博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案
2022-09-28 文字大小 【 】 【打印
            

二〇二二年九月
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基金声明

1、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券,并持有其全部份额,基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资人在投资本基金前,应全面了解本基金的产品特性,充分考虑自身的风险承受能力,并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
3、本产品变更草案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本产品变更草案所述事项并不代表中国证监会及深交所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议,本产品变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况,以基金份额持有人大会表决通过后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。

释义

在本产品变更草案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

《基础设施基金指引》 指 《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》
《新购入基础设施项目指引》 指 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目(试行)》
招商蛇口产业园2期专项计划/专项计划 指 招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划
SPV(光明) 指 博时资本拟投资设立的一家全资子公司;专项计划拟受让该公司全部股权,并拟由该公司受让项目公司(光明)全部股权
基金管理人/博时基金 指 博时基金管理有限公司
资产支持证券管理人/博时资本 指 博时资本管理有限公司
招商蛇口产业园1期原始权益人/招商蛇口 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商蛇口产业园2期原始权益人/招商光明 指 招商局光明科技园有限公司
新购入基础设施项目/基础设施项目/光明项目 指 位于深圳市光明高新园区的招商局光明科技园科技企业加速器二期项目的部分基础设施
项目公司(万海) 指 深圳市万海大厦管理有限公司
项目公司(光明)/项目公司 指 招商光明拟投资设立的一家全资子公司,招商光明拟将基础设施项目以适当方式重组至项目公司
本基金/基础设施基金 指 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
《基金合同》/基金合同 指 《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 中国法定货币人民币元

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一、公募REITs基本信息
公募REITs名称 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
场内简称 博时蛇口产园REIT
公募REITs代码 180101
上市交易所 深圳证券交易所
公募REITs合同生效日 2021年6月7日
基金管理人名称 博时基金管理有限公司
基金托管人名称 招商银行股份有限公司

截至2022年6月30日,本基金的基金份额净值为2.3117元,基金份额总额为900,000,000.00份,本基金合并财务报表(未经审计)资产合计2,564,436,921.59元,负债合计483,877,289.54元,所有者权益合计2,080,559,632.05元。

二、拟购入基础设施项目及交易安排
(一)交易概况
本基金拟新认购招商蛇口产业园2期专项计划资产支持证券并持有其全部份额,最终取得光明项目完全所有权及对项目公司(万海)的债权。具体交易过程如下:
1、基金变更注册与扩募
为完成本次新购入基础设施项目,本基金拟进行扩募并修改《基金合同》等法律文件。基金管理人拟就本次扩募并新购入基础设施项目履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更申请确认程序,资产支持证券管理人拟履行基础设施资产支持证券相关申请确认程序。前述程序履行完毕后,基金管理人将召开基金份额持有人大会审议。经基金份额持有人大会审议通过后,本基金将安排扩募,若本基金未出现扩募失败的情形,经履行适当程序后,变更后的《基金合同》生效。
2、资产支持专项计划设立以及基金认购资产支持证券
资产支持证券管理人设立并管理招商蛇口产业园2期专项计划,基金管理人与资产支持证券管理人签订相应认购协议,将扣除本基金预留费用后的扩募募集的全部资金(不含募集期利息)认购并取得招商蛇口产业园2期专项计划资产支持证券的全部份额。
3、资产支持专项计划受让SPV(光明)股权并实缴出资、发放相应借款
招商蛇口产业园2期专项计划受让资产支持证券管理人事先设立的SPV(光明)100%股权,将本基金缴付的资产支持证券认购款项用于向SPV(光明)实缴出资并发放股东借款,以及向项目公司(万海)发放关联方借款,并由项目公司(万海)偿还并购贷款。
4、项目公司重组和股权转让安排
招商蛇口产业园2期原始权益人拟新设项目公司(光明)并将光明项目以适当方式重组至项目公司(光明)。
SPV(光明)在收到招商蛇口产业园2期专项计划缴付的实缴出资和发放的股东借款后,向招商蛇口产业园2期原始权益人支付项目公司(光明)100%股权的转让对价。
5、反向吸收合并
项目公司(光明)反向吸收合并作为其股东的SPV(光明)。反向吸收合并完成后,项目公司(光明)继续存续,SPV(光明)注销,资产支持证券管理人(代表招商蛇口产业园2期专项计划)直接持有项目公司(光明)100%股权。
6、基础设施项目运营
基金管理人与外部管理机构签署运营管理协议,委托外部管理机构对新购入基础设施项目的日常运营进行管理,双方按运营管理协议的约定承担对基础设施项目的运营管理职责。

(二)拟购入项目的基本情况
1、基础设施项目
本次拟购入的基础设施项目为位于深圳市光明高新园区的招商局光明科技园科技企业加速器二期项目的部分基础设施(即光明项目),包括位于光明高新园东片区招商局光明科技园A栋厂房(包括地上厂房建筑面积49,152.73平方米、01层骑楼建筑面积512.44平方米及地下车库和设备用房等配套建筑建筑面积26,402.80平方米,不包含架空层建筑面积2,507.38平方米)、A-6厂房(包括地上厂房建筑面积18,130.71平方米及设备用房等配套设施)、光明新区凤凰办事处高新园区25号路以南招商局光明科技园B-3厂房(包括地上厂房建筑面积21,705.07平方米及地下设备用房、风井等配套建筑建筑面积459.90平方米)、B-4厂房(包括地上厂房建筑面积21,705.96平方米及地下设备用房、风井等配套建筑建筑面积460.33平方米)。
招商局光明科技园科技企业加速器二期项目是招商局智慧城的重要部分,招商局智慧城是招商蛇口在光明区重点布局的项目,也是智造型园区的典型代表。作为智慧型产城生态综合体,项目着力打造科技企业孵化器、科技企业加速器、创新型企业总部基地三大产业培育载体,为不同发展阶段的企业提供全生命周期的产业空间支持。
2、交易对方
本次拟购入基础设施项目的交易对方,即本基金新购入基础设施项目的原始权益人为招商光明。
(1)基本情况
截至2022年6月30日,招商光明的基本情况如下表所示。
注册名称 招商局光明科技园有限公司
法定代表人 齐子元
注册资本 1,160,000,000元
住所 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A3栋D401
邮政编码 518107
统一社会信用代码 914403007675530302
设立时间 2004年9月22日
登记状态 存续(在营、开业、在册)
(2)股权结构
截至2022年6月30日,招商光明的股权结构如下:

截至2022年6月30日,招商光明的全资股东为招商蛇口,招商蛇口为博时蛇口产园REIT的发起人。
截至2022年9月26日,最近36个月内,招商光明未发生控制权变动,其控股股东为招商蛇口。
(3)主营业务
招商光明的主营业务为投资性物业出租业务。目前,招商光明旗下项目的入驻企业以智能制造、生物科技、电子商贸、创意内容等战略新兴产业为主导,有效引领片区产业集聚和全新升级,打造集产业、商业、居住、商务、会展等于一体的产、网、融、城新型智慧产城社区,入驻企业逾100家。

(三)拟购入基础设施项目定价方式和定价依据
基金管理人综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构和二级市场流动性等因素,合理确定了新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构等。
基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则,根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素,合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。

三、资金来源
本基金本次新购入基础设施项目的资金主要来源为向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金。

四、交易主要风险
1、审批风险
本次变更尚需国家发改委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册的批复、深交所基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请审核通过并经基金份额持有人大会决议通过。上述程序能否全部履行完毕,以及全部履行完毕的时间,均存在不确定性。
本次变更涉及新购入基础设施项目,资产出售方招商蛇口产业园2期原始权益人招商光明尚待取得国家出资企业和国有资产监督管理机构出具的相应批复、主管政府部门对资产出售出具的无异议函(如涉及),招商光明获得该等批复或无异议函的时间存在不确定性。
2、基金二级市场价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目,具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化,可能引起本基金二级市场价格波动,甚至存在基础设施项目遭遇极端事件(如地震、台风、疫情等)发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。
3、流动性风险
本基金为采取封闭式运作方式的上市基金,不开通申购赎回,只能在二级市场交易,存在流动性不足的风险,可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
此外按照《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》要求,本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求,在一定时间内无法交易,因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额,本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
4、基础设施基金停牌的风险
按照《新购入基础设施项目指引》要求,本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日(以现场方式召开的)或者基金份额持有人大会计票之日(以通讯方式召开的)开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌(如公告日为非交易日,则公告后首个交易日开市时复牌),以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌,投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。
5、召开基金份额持有人大会失败风险
本基金扩募及新购入基础设施项目的方案需要召开基金份额持有人大会,基金份额持有人与表决事项存在关联关系的,应当回避表决,其所持份额不计入有表决权的基金份额总数,存在出席会议的基金份额持有人所持份额数量不足法定要求而无法召开基金份额持有人大会或方案未获得基金份额持有人大会表决通过的风险。
6、扩募发售失败风险
本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。
7、实施交易期间发生实质性变动的风险
本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的,在实施基础设施项目交易的过程中,存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。
8、终止上市风险
本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市,导致投资者无法在二级市场交易。
9、潜在利益冲突风险
基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金,原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产,且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产,将面临潜在利益冲突。
10、相关交易未能完成的风险
变更后的《基金合同》生效后,本基金将扣除本基金预留费用后的扩募资金(不含募集期利息)投资于相关资产支持专项计划,并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如因相关资产支持专项计划未能成功备案,交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成,将对本基金的顺利运作造成不利影响,甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。
基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂,交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵,使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。
11、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项,专项计划等特殊目的载体提前终止,则可能导致资产支持证券持有人(即本基金)无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

五、交易各方声明与承诺
1、基金管理人就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺:
(1)本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求,本基金管理人具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件,本基金管理人不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形;
(2)本基金管理人将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行内部适当审批程序,并参照首次发行要求进行全面尽职调查,严控拟购入基础设施项目的质量;
(3)本基金管理人将在交易实施过程中持续做好信息披露工作,依法对交易方案重大进展或重大变化(如有)、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况等重要事项进行及时披露;
(4)本基金管理人将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务,不利用该等信息进行内幕交易。
2、招商蛇口产业园2期原始权益人招商光明就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作出如下声明与承诺:
(1)本公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求,不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形;
(2)本公司将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必要授权及审批程序;
(3)本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务,本公司或本公司同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%,其中扩募份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月,超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月;(前述上市之日指扩募份额上市之日)
(4)本公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义务,不利用该等信息进行内幕交易;
(5)本公司所提供的文件资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(6)如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的,本公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。
3、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人招商蛇口就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺:
截至2022年6月30日,本公司在首次发售时作为参与战略配售的主体持有本基金份额比例为32%,为持有本基金份额不低于20%的第一大持有人,本公司确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形,最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

六、本次交易存在的其他重大因素
截至2022年9月26日,本基金2022年度净现金流分派率预测值为3.12%,低于目前的并购贷款年利率3.5%。基金管理人根据法律法规和本基金合同文件的相关规定,在综合考虑持有人结构、二级市场流动性及现有基金的财务状况下,决定拟于本基金首次扩募时,将一部分扩募募集资金用于提前偿还全部并购贷款,并解除基础设施基金项下的权利限制,以最大程度维护并提高基金份额持有人的利益。前述并购贷款的基本情况见本基金的招募说明书。
特别地,上述提前还款安排实施前,需取得中国证监会关于准予本基金变更注册的批复、深交所关于基金产品变更和招商蛇口产业园2期专项计划的无异议函及基金份额持有人大会的同意决议,否则本基金将不实施上述提前还款安排。
基础设施基金偿还完并购贷款后,基础设施基金及基础设施项目将不存在未结清的对外借款;博时资本(代表“招商蛇口博时产业园基础设施1期资产支持专项计划”)、项目公司(万海)基于并购贷款产生的权利限制将全部解除。

博时基金管理有限公司
2022年9月28日