博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
扩募方案





二〇二二年九月



基金声明
1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事项（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发售业务（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。
2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
4、本方案是本基金对本次扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及深交所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会表决通过后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。


释义

在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

原始权益人	指	基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，如基础设施基金投资于多个基础设施项目，则为相关基础设施项目的原所有人的统称
招商蛇口产业园1期原始权益人/招商蛇口	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商蛇口产业园2期原始权益人/招商光明	指	招商局光明科技园有限公司
光明项目/新购入基础设施项目/基础设施项目	指	位于深圳市光明高新园区的招商局光明科技园科技企业加速器二期项目的部分基础设施
项目公司	指	招商光明拟投资设立的一家全资子公司，招商光明拟将基础设施项目以适当方式重组至项目公司
招商蛇口产业园2期专项计划/专项计划	指	招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划
本基金/基础设施基金	指	博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
《基金合同》/基金合同	指	《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券资基金基金合同》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《基础设施基金指引》	指	《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《新购入基础设施项目指引》	指	《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》
元	指	中国法定货币人民币元


重大事项提示

1、本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经博时基金管理有限公司（以下简称“本基金管理人”或“基金管理人”）内部决策通过，根据有关法律法规的规定，本次扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发改委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
2、本基金本次扩募拟采用定向扩募，发售对象不超过35名，即认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。
3、本次扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。 
本次扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。 
其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总金额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总份额。
4、本基金本次扩募的实际募集金额（不含募集期利息）在扣除基础设施基金层面预留费用后，拟全部用于认购招商蛇口产业园2期专项计划资产支持证券的全部份额。
5、本次扩募资金拟最终用于新购入基础设施项目（即光明项目）及偿还全部并购贷款，具体情况详见本基金管理人于2022年9月28日发布的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》（以下简称“《产品变更草案》”）。



第一节 基金基本情况
公募REITs名称	博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
场内简称	博时蛇口产园REIT
公募REITs代码	180101
上市交易所	深圳证券交易所
公募REITs合同生效日	2021年6月7日
基金管理人名称	博时基金管理有限公司
基金托管人名称	招商银行股份有限公司
截至2022年6月30日，本基金的基金份额净值为2.3117元，基金份额总额为900,000,000.00份，本基金合并财务报表（未经审计）资产合计2,564,436,921.59元，负债合计483,877,289.54元，所有者权益合计2,080,559,632.05元。自2021年6月21日上市以来，本基金整体运行平稳。截至2022年9月26日，博时蛇口产园REIT每份额收盘单价为3.300元，较发行价上涨42.86%，总市值29.70亿元，2022年度净现金流分派率预测值为3.12%。截至目前，基金共进行了两次收益分配，累计分红金额52,837,918.75元，分红比例为2021年累计可供分配金额的98%。


第二节 本次扩募发行的背景和目的

1、本次扩募发行的目的
本次扩募资金拟最终用于新购入基础设施项目（即光明项目）及偿还全部并购贷款。
2、本次扩募发行的背景
（1）新购入基础设施项目的背景
1）战略性新兴产业快速发展，产业园市场发展空间广阔
在十四五“科技强国、科创驱动”的国家战略指引下，伴随新一代信息技术、生物医药健康、双碳等战略产业的发展，产业园正逐步形成定位清晰、产业集聚、空间集中、运作高效的发展格局，同时向产业创新驱动、功能完善、集约高效产业空间转型。以深圳为例，为进一步加大对产业的支持力度，深圳于2022年6月出台《关于发展壮大战略性新兴产业集群和培育发展未来产业的意见》，提出培育发展壮大“20+8”产业集群，发展以先进制造业为主体的20个战略新兴产业集群，前瞻性布局等八大未来产业，目标到2025年战略性新兴产业增加值超过1.5万亿元，成为推动地区经济社会高质量发展的主引擎。随着战略性新兴产业的发展壮大，深圳产业园行业或将迎来新的发展机遇。
2）园区运营管理模式正在转变，服务赋能或将成为产业园发展新模式
传统的产业园区运营模式更依赖地产开发，园区物业的租、售是收入的主要来源。同时，园区建设存在前期重资产投入高，市场流通的转让限制等原因，导致园区开发运营企业扩大投资规模的负担重、难度大。现阶段园区运营逐渐将园区服务作为外延式的盈利来源，依靠新技术、新产业、新手段挖掘管理红利，赋能物理空间，回归产品与服务。此外，产业园行业已呈现出“轻资产化”的经营模式，该趋势的转变有利于提升行业投资水平和投资效率，构建创新产业园循环发展新模式。
（2）本基金本次拟偿还并购贷款的背景
本基金首次发行时，向招商银行深圳分行借入人民币3亿元、年利率为3.5%的并购贷款，用于收购首次发行时的基础设施项目。截至2022年9月26日，本基金2022年度净现金流分派率预测值为3.12%，低于目前的并购贷款年利率3.5%。若提前偿还全部并购贷款，并解除基础设施基金项下的权利限制，将有利于维护并提高基金份额持有人的利益。前述并购贷款的基本情况详见本基金的招募说明书。


第三节 本次定向扩募方案概要
本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。
1、发售对象及发售方式
本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募）。本基金本次定向扩募的发售对象不超过35名，即认购并获得本次定向扩募基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。
2、发售时间
本基金将在获得中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。
3、定价基准日、发售价格及定价方式
本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。 
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总金额÷定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总份额。
如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。
4、募集资金用途
本次扩募资金拟用于认购招商蛇口产业园2期专项计划资产支持证券全部份额进而最终用于新购入基础设施项目（即光明项目）及偿还全部并购贷款，具体情况详见《产品变更草案》。基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估及市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间。
5、限售期
新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的20%，其中基金份额扩募发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。
除前款另有规定外，本次定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的发售对象参与本次认购的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。
6、本次扩募发售前基金留存未分配收益的安排
本基金将按照基金合同规定的收益分配原则，以合理的方式对留存未分配收益进行分配。
7、上市地点
本次定向扩募发售的基金份额将在深交所上市交易。

第四节 交易标的基本情况
本次扩募拟新购入的基础设施项目的基本情况见《产品变更草案》。

第五节 本次扩募对原份额持有人的影响
1、对基金份额持有人结构的影响
如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配金额来源。基金份额持有人结构将发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基础设施项目所带来的权益。
2、对基金投资的影响
本次定向扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次定向扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。
3、对基金财务状况的影响
本次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，因本基金拟以部分扩募资金偿还本基金项下特殊目的载体已有的并购贷款，基金资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。
4、对基金治理结构的影响
本次定向扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。
本基金的原始权益人新增招商光明，招商光明系本基金现持有的基础设施项目招商蛇口产业园1期原始权益人招商蛇口的全资子公司。
本次扩募后新购入的基础设施项目（即光明项目）的运营管理机构和物业管理机构与本基金现持有的基础设施项目的运营管理机构和物业管理机构相同，分别为深圳市招商创业有限公司和深圳招商物业管理有限公司。

第六节 本次扩募发行的关联交易
根据关联方和关联交易的定义，本次扩募发行关联交易情况如下：
关联方	关联交易
招商局光明科技园有限公司或其同一控制下的关联方	认购本基金本次扩募发售数量不低于20%的基金份额
招商局光明科技园有限公司	本基金拟认购的基础设施资产支持专项计划拟通过特殊目的载体受让原始权益人招商光明持有的项目公司100%股权
博时资本管理有限公司	本基金拟以本次扩募发售资金认购博时资本管理有限公司作为资产支持证券管理人而设立的基础设施资产支持专项计划资产支持证券
深圳市招商创业有限公司	基金管理人拟聘请深圳市招商创业有限公司担任拟购入基础设施项目的运营管理机构
深圳招商物业管理有限公司	基金管理人拟聘请深圳招商物业管理有限公司担任拟购入基础设施项目的物业管理机构
本基金将根据法律法规规定、基金合同约定以及关联交易制度就上述关联交易履行相应的审议程序。

第七节 本次扩募方案已经取得批准的情况以及尚需履行的程序
本基金定向扩募相关事项已经本基金管理人内部决策通过。
根据有关法律法规的规定，本次定向扩募尚需国家发改委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请、基金份额持有人大会决议通过本次定向扩募后，基金管理人将依法实施本次向特定对象发售，向深交所申请办理扩募份额上市事宜，并完成本次定向扩募全部呈报程序。
本次发售能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

风险揭示
1、审批风险
本次变更尚需国家发改委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册的批复、深交所基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请审核通过并经基金份额持有人大会决议通过。上述程序能否全部履行完毕，以及全部履行完毕的时间，均存在不确定性。
本次变更涉及新购入基础设施项目，资产出售方招商蛇口产业园2期原始权益人招商光明尚待取得国家出资企业和国有资产监督管理机构出具的相应批复、主管政府部门对资产出售出具的无异议函（如涉及），招商光明获得该等批复或无异议函的时间存在不确定性。
2、基金二级市场价格波动风险
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、疫情等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。
3、流动性风险
本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
此外按照《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
4、基础设施基金停牌的风险 
按照《新购入基础设施项目指引》要求，本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌），以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌，投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。
5、召开基金份额持有人大会失败风险
本基金扩募及新购入基础设施项目的方案需要召开基金份额持有人大会，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数，存在出席会议的基金份额持有人所持份额数量不足法定要求而无法召开基金份额持有人大会或方案未获得基金份额持有人大会表决通过的风险。
6、扩募发售失败风险
本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。
7、实施交易期间发生实质性变动的风险
本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中，存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议的风险。
8、终止上市风险
本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
9、潜在利益冲突风险
基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。
10、相关交易未能完成的风险
变更后的《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的扩募资金（不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如因相关资产支持专项计划未能成功备案，交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。
基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。
11、专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。

博时基金管理有限公司
2022年9月28日
              

                

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