海通亚洲高收益债券基金信托契约公司章程
2020-06-30 文字大小 【 】 【打印
            
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更新至2020年6月30日

汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司



海通国际资产管理(香港)有限公司
(前称“海通资产管理(香港)有限公司”)




海通精选基金系列

订立的

信托契约


的近律师行
香港
中环
历山大厦5楼
传真:28100431
电话:28259211
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条款 标题 页码
1. 定义及释义 4
2. 信托的构成及成立投资基金 5
3. 份额持有人 9
4. 份额的发行及转换 9
5. 赎回份额 10
6. 估值、价格及暂停 10
7. 投资权力 11
8. 投资限制 16
9. 借款 18
10. 与关联人士进行交易 20
11. 基金资产的保管 24
12. 基础货币及类别货币 27
13. 收益分配 29
14. 持有人名册 35
15. 证明书 37
16. 转让 37
17. 过户 39
18. 报告 40
19. 向持有人付款 44
20. 费用、收费及开支 46
21. 有关受托人及基金管理人的条文 52
22. 有关受托人的条文 64
23. 有关基金管理人的条文 68
24. 受托人的退任或罢免 73
25. 基金管理人的罢免或退任 76
26. 将信托移至另一司法管辖区 78
27. 广告 80
28. 终止信托或任何投资基金 80
29. 通知 85
30. 审计师 87
31. 本契约的修改 87
32. 持有人大会 89
3
33. 副本 89
34. 管辖法律 89
35. 本契约的复印件 89
36. 不可抗力 90
37. 预扣税的证明等 90
附表1 – 释义 92
附表2 – 份额的发行及转换 102
附表3 – 赎回份额 114
附表4 – 估值规则 124
附表5 – 暂停 134
附表6 – 投资及借款限制 137
附表7 – 以投资基金资产支付的其他费用、成本及开支 156
附表8 – 持有人大会 160
附表9 – 名册 168
附表 – 10 169
第I部分 – 成立新投资基金或新类别的通知 169
附表 – 10 171
第II部分 – 初始投资基金 171
附表 – 10 172
第III 部分 – 补充契约的形式 172
附表11 – 税项 176
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订约方:

(1) 汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司,其注册办事处位于香港皇后大道中1号(“受托
人”);

(2) 海通国际资产管理(香港)有限公司(前称“海通资产管理(香港)有限公司”),其注册办
事处位于香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼(“基金管理人”)。


兹订立本契约以证明如下:

1. 定义及释义

1.1 定义

除文义另有所指外,本契约所用词语及词汇具有附表1所赋予的各自涵义。

1.2 释义规则

1.2.1 “本契约”指本契约以及本契约的附表及附录(经补充契约的不时修订)。

1.2.2 份额“类别”解释为某一投资基金份额的某一类别(可以不同的货币计
价)。

1.2.3 “酌情”解释为行使该等酌情权力的相关人士的唯一且全权酌情。

1.2.4 表明单数的词语包括复数(反之亦然);表明一个性别含义的词语包括其他
性别;表明人士的词语包括法人;对任何法规的提述被视为对不时修订、
替代或重新颁布的该法规的提述;及对守则的提述被视为对不时修订、替
代或重新颁布的该守则的提述。
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1.2.5 本契约的标题只为方便参阅,不影响其解释。在本契约中对条款、附表及
附录的提述指本契约的条款及附表及附录。除非文义另有所指,否则对子
条款的提述为提述所指的条款的相关子条款,而对段落的提述为提述所指
的附表的相关段落。

1.2.6 本契约中须经香港证监会同意或批准、通知香港证监会或获香港证监会接
纳的任何条款应当解释为:(i)当且仅当信托或相关投资基金(视情况而定)
获认可须要该等同意、批准、通知或接纳(视情况而定);及(ii)仅在守则规
定须取得有关同意、批准、发出有关通知或获得接纳的范围内须要该等同
意、批准、通知或接纳(视情况而定)。

2. 信托的构成及成立投资基金

2.1 信托的名称及声明

2.1.1 信托于本契约日期成立,称为海通精选基金系列或受托人及基金管理
人不时同意并共同以书面方式议决采纳的其他名称,并包含所有投资
基金。

2.1.2 受托人应按照各持有人持有的份额数目按比例,为持有人以信托形式
持续保管基金资产,并且须受本契约及相关补充契约的条款所限。

2.1.3 各投资基金乃为与该投资基金相关类别份额的持有人按本契约及相关
补充契约条款以信托形式持有的独立信托基金。

2.1.4 信托或任何投资基金有意进行或订立的任何交易应为信托或该投资基
金(视情况而定)的受托人仅以信托或该投资基金受托人的身份,就信
托或该投资基金订立的交易。
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2.2 成立新投资基金/类别

2.2.1 在任何适用监管规定及任何所须监管批准下,基金管理人可在毋须取
得任何持有人批准的情况下,于任何时间,不时决定,通过于有关投
资基金及/或份额类别拟成立日期前不少于一个月(或受托人可能同
意的较短期间)向受托人发出成立通知,以成立新的投资基金及/或新
或现有投资基金相关的新份额类别(在其他方面受下文有关初始投资
基金的子条款2.3所限)。除非受托人于收到有关通知十四(14)日内通
知基金管理人反对有关成立通知:

(a) 如属于新投资基金,新投资基金将实质上以附表10第III部分补
充契约形式的信托声明成立并构成独立信托,并按该补充契约的
规定开始运作;及

(b) 如属于新类别,新份额类别将于受托人接纳该成立通知时成立,
或于该成立通知规定的日期成立,但是如新份额类别的设立会损
害与该投资基金有关的任何其他类别持有人的权利,在未取得该
等持有人书面同意的情况下,则不得设立新份额类别。

2.2.2 任何投资基金份额均可以按相关成立通知订明的不同份额类别发行。

2.2.3 于成立通知内向受托人发出的投资目标及政策的说明不构成对基金管
理人或受托人的约束,而任何投资基金的投资目标及政策可不时改变,
但一直受本契约任何其他适用条款所限。

2.2.4 成立通知所载的投资基金条款,可经由基金管理人向受托人发出不少
于一(1)个月(或受托人可能同意的较短期间)的事先书面通知不时修订,
除非受托人于十四(14)日内通知基金管理人反对修订,否则书面通知
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所载的相关投资基金条款的修订应生效。

2.3 成立初始投资基金

2.3.1 各初始投资基金已于2016年4月18日,按本契约所载条款成立为独
立信托。各初始投资基金的详情载于附表10第II部分的成立通知。

2.3.2 初始投资基金条款可经由基金管理人向受托人发出不少于一(1)个月
(或受托人可能同意的较短期间)的事先书面通知不时修订,除非受托
人于十四(14)日内通知基金管理人反对修订,否则书面通知所载的相
关初始投资基金条款的修订应生效。

2.3A 信托项下的投资基金

截至本契约签署之日,信托项下已成立的投资基金如下所示:

投资基金 成立日期

海通亚洲高收益债券基金 2016年4月18日
海通香港股票投资基金 2016年4月18日
海通韩国股票投资基金 2016年4月18日
海通台湾股票投资基金 2016年4月18日
海通中国A股投资基金 2018年5月11日
海通美国股票投资基金 2018年5月11日
海通日本股票投资基金 2018年5月11日

每只投资基金均作为独立的信托为与相关投资基金有关的类别份额持有人的
利益持有。

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2.4 投资基金条款的修订须符合守则规定

子条款2.2.3、2.2.4及2.3.2所指的认可投资基金的任何条款的任何修订须符
合守则的规定(如有)。

2.5 独立区分资产及负债

2.5.1 一项投资基金应包括发行有关投资基金的类别份额的所得款项、扣除
本契约允许的任何扣减,连同投资、受托人或其代表就有关投资基金
所收取的现金及其他财产,以及有关投资基金应占的负债。倘若任何
资产源于另一资产(不论属于现金或其他形式),则有关衍生资产应作
为衍生其的基础资产计入同一投资基金,而在投资或其他财产的估值
时,任何增值或减值应计入相关投资基金。

2.5.2 如基金管理人认为信托的任何资产、负债或或然负债不归属于一项特
定投资基金,基金管理人可酌情决定任何该等资产、负债或或然负债
在投资基金之间分配的基准。基金管理人可不时更改该等分配基准。
除非按各投资基金的资产净值将资产、负债或或然负债按比例在所有
投资基金之间分配,否则基金管理人于作出该等分配或重新分配前必
须咨询审计师及受托人。

2.5.3 尽管本契约其他条文另有规定,有关投资基金的所有资产和应占的负
债应当与其他投资基金的所有资产和负债分离开来,且有关投资基金
的资产不应被用于其他投资基金或其负债由其他投资基金承担,该类
投资基金的分离就所有目的而言应对所有持有人具有约束力。

2.6 受本契约约束的人士

本契约的条款及条文对受托人及基金管理人,以及持有人及声称其可代表有关
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持有人的人士及下列人士具有约束力:

2.6.1 本契约订约方;

2.6.2 谨此就其自身及所有有关人士承诺遵守本契约所有条款并受其约束;
以及

2.6.3 谨此授权及要求受托人及基金管理人各自进行本契约条款规定的一切
行动及事宜。

3. 份额持有人

3.1 持有人的权利及利益

3.1.1 除本契约明文赋予持有人的权利外,持有人未就份额拥有或取得对信
托人的任何权利。除与份额类别相关的投资基金外,某一特定类别的
份额持有人未就任何投资基金资产取得任何权利。

3.1.2 某一特定类别的各份额持有人的利益以当时按有关持有人名义登记的
有关类别份额表示。

3.1.3 概无持有人有权于任何投资基金的资产的任何特定部分中拥有任何权
利或分享任何权利。

3.2 持有人的有限责任

概无持有人须就有关持有人持有的份额产生或承担任何责任或须就此向受托
人或基金管理人作出任何付款(有关持有人就持有的份额同意支付的款项除外)。

4. 份额的发行及转换
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4.1 可根据及按照附表2发行及转换份额。

5. 赎回份额

可根据及按照附表3赎回份额。

6. 估值、价格及暂停

6.1 确定资产净值

6.1.1 各类别份额在有关时间的资产净值须根据基金管理人设立的政策并咨
询受托人,以及根据附表4所载程序计算,而直至基金管理人及受托
人另行确定的有关时间为止,有关时间为相关类别份额于各交易日的
相关估值日的估值点(除非暂停)。

6.1.2 受托人及基金管理人应不时应要求向对方提供于任何时间就确定各投
资基金的资产净值、各份额类别的资产净值及/或各投资基金相关的
各类别份额的资产净值的所有资料。

6.2 确定申购价

如于任何交易日发行或出售类别份额,相关类别份额就该交易日的申购价应根
据附表2第3.2段计算。

6.3 确定赎回价

如于任何交易日赎回或转换类别份额,相关类别份额就该交易日的赎回价应根
据附表3第3段计算。
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6.4 暂停

在咨询受托人并考虑持有人的最佳利益后,基金管理人可以附表5所载明的任
何方式及在当中所载明的任何情况下,宣布暂停确定任何投资基金或任何份额
类别的资产净值,或暂停发行、转换及/或赎回份额。

7. 投资权力

7.1 基金管理人的投资责任

在条款8的限制下,基金管理人全权负责投资、出售或以其他方式处理各投资
基金的资产,犹如其为有关资产的全权实益所有人并以其个人身份行事,包括
投资于法律并无明文允许或禁止的投资;不产生收入的投资或涉及负债或提供
担保的投资。每只投资基金的资产的投资决定以及持有现金所采用货币的决定
应在所有方面由基金管理人而非受托人酌情决定。不论本契约是否有任何其他
规定,有关任何投资基金资产的投资决定应由基金管理人以相关投资基金的基
金管理人的身份而非受托人代理的身份作出。

7.2 一般投资

在不限制子条款7.1但遵守条款8规定的情况下:

7.2.1 现金及存款:就投资基金收到的所有或任何金额的现金可以任何货币
及于基金管理人认为合适的有关时间以现金保存,或存放于世界任何
地区的金融机构(在子条款10.1的限制下,包括受托人、基金管理人、
相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其属于金融机构的关联
人士),或以其发行的存款证或其他货币市场或银行工具的方式保存;

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7.2.2 货币:可按基金管理人在有关情况下认为合适的汇率(不论是官方或其
他汇率)购买外币,而本契约授权进行的任何交易可以基金管理人认为
合适的任何货币进行;

7.2.3 交易结算:本契约授权进行的任何交易可以即期或远期结算的方式订
立;

7.2.4 包销:基金管理人可于取得受托人事先同意后按基金管理人认为合适
的条款就有关申购或购买投资,为投资基金订立包销或分包销合同,
但须受限于下列事项:

(a) 如为相关投资基金购买投资将构成持有超过有关投资基金适用
的投资限制规定的任何限额,则不得订立包销或分包销合同;及

(b) 于有关合同下应付基金管理人的佣金及费用,以及根据有关合同
购买的所有投资或现金必须构成相关投资基金的一部分。

7.2.5 证券借贷及贷款;回购及逆回购交易:受托人可按基金管理人的指示
安排证券借贷及贷款交易,并订立回购及逆回购协议,但须受限于以
下事项:

(a) 有关交易必须通过基金管理人就此目的接纳的人士(包括基金管
理人、受托人或其关联人士)的代理或直接与该等人士进行;

(b) 就受限于回购协议的投资的任何借贷或投资的任何买卖而言,基
金管理人自身必须确信提供的担保物足够;

(c) 有关交易产生的任何收入于受托人收取时,在扣除直接及间接开
支(包括安排该交易的代理的费用)后,应于收取时记入相关投资
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基金贷方;及

(d) 只要相关投资基金获认可,基金管理人仅应指示受托人安排其自
身确信已遵守关于有关交易的守则规定的要求(包括担保物要求),
并订立本条款7.2.5拟订立的协议。

倘若通过基金管理人或受托人或其任何一方的关联人士安排任何交易,
则相关实体应有权就自身用途及利益保留其就有关安排依商业原则收
取的任何费用或利益。

7.2.6 衍生工具交易:只要投资基金获认可,基金管理人可订立其认为必须
或合适的任何衍生工具交易(包括但不限于任何信贷衍生工具、掉期、
现货或远期(包括但不限于利率及货币掉期)或回购交易),而任何代表
该投资基金订立的衍生工具交易须受限于守则的规定(如有)。

7.2.7 (a) 尽管基金管理人于本契约下具有投资权力,但基金管理人不得
订立任何主要经纪协议或衍生工具协议,除非:

(i) 基金管理人向受托人发出不少于十个营业日的事先通知,
说明其有意订立主要经纪协议或衍生工具协议(随附将予
订立的主要经纪协议或衍生工具协议);及

(ii) 受托人执行该主要经纪协议或衍生工具协议(视情况而
定),且受托人保留权利要求基金管理人执行该主要经纪
协议或衍生工具协议(视情况而定);及

(iii) 基金管理人磋商的主要经纪协议或衍生工具协议必须遵
守子条款7.2.7(b)的规定,其后必须向受托人提供指示,
以执行该主要经纪协议或衍生工具协议(视情况而定)。
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(b) 根据本契约订立的任何主要经纪协议或衍生工具协议生效时
或就此进行磋商时,基金管理人必须遵守以下各项:

(i) 有关交易应按公平条款进行;

(ii) 基金管理人必须谨慎选择经纪商或交易商,并确保其在各
情况下均符合资格;

(iii) 交易的执行必须符合适用的最佳执行准则;

(iv) 就交易向任何有关经纪商或交易商支付的费用或佣金,不
得高于该规模及性质的交易按现行市场费率支付的费用
或佣金;

(v) 基金管理人必须监察该等交易以确保履行其责任;及

(vi) 有关交易的性质及有关经纪商或交易商收取的佣金总额
及其他可量化利益,应于本契约所指账目内披露。

(c) 就本契约而言,下列词汇具有以下涵义:

“衍生工具协议”指任何股份或股票期权或期货合同、货币或利
率掉期协议,或有关任何衍生工具的任何其他协议(不论是否在
交易所买卖或在场外买卖);

“主要经纪”指主要经纪服务供应商;

“主要经纪协议”指就相关投资基金为受托人及(如适用)以受托
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人名义,与主要经纪订立提供主要经纪服务的协议;

“主要经纪服务”指包括下列各项的整套服务:(i)托管或安排保
管及管理资产;(ii)结算服务;及(iii)证券融资服务,此外亦可包
括综合报告及其他营运支持及其他相关服务。

7.3 基金管理人变现投资的权力

基金管理人可随时变现组成投资基金的投资或其他财产,以便有关投资基金将
出售所得款项投资于其他投资,或就本契约任何条款提供所须现金,或以现金
或存款方式保留出售所得款项,或部分用作其中一个目的及部分用作另一目的。

7.4 无义务分散投资

受限于条款8,基金管理人无义务将投资基金的资产分散投资。

7.5 通过其他实体投资的权力

受限于条款8,投资基金可出于财务原因或基金管理人认为必要或合适的其他
理由实益全资拥有任何实体,以使受托人代表相关投资基金就有关投资基金持
有投资的目的进行合并或收购。附表6第1(a)、(b)、(d)及(e)项的任何禁止、
限制或约束概不适用于对有关实体作出的投资、借贷或存款。就此而言,有关
实体持有的投资被视为由相关投资基金持有或(视情况而定)直接由相关投资基
金作出。就认可投资基金而言,持有该等实体须符合守则项下的要求。

7.6 酌情选择经纪商、交易商及其他交易对手

受限于条款10,就一项投资基金进行投资或投资于其他财产或出售投资或其他
财产而言,基金管理人可与任何银行、经纪商、其他金融机构或相关投资类别
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的认可交易商交易。

7.7 行使投资的表决权

7.7.1 投资基金的任何投资或其他财产所赋予的所有表决权仅可于基金管理
人书面指示时方可行使并以此为限。基金管理人可酌情不行使任何表
决权。受托人应按基金管理人的书面指示,以基金管理人可能合理指
示的名义签署或促使签署及向基金管理人或其代名人交付或促使交付
授权书或代表委任书,以授权有关被授权人及委任代表就投资基金的
所有或任何部分的资产表决、授予同意或以其他方式行事。如基金管
理人的单独指示并不足够,受托人应按基金管理人的书面指示向持有
投资基金任何部分资产的任何存管处或结算系统发出合适的指示。

7.7.2 子条款7.7.1中的“表决权”及“表决”被视为包括

(a) 会议的表决;

(b) 任何安排、计划或决议的任何同意或批准,或基金资产任何部
分附带的任何权利的任何修改或放弃;及

(c) 请求或加入请求召开任何会议,或发出任何决议通知或传阅任
何声明的权利。

8. 投资限制

8.1 投资基金资产的投资

组成投资基金一部分的所有现金及其他资产应即时支付或转让予受托人或按
受托人指示作出支付或转让,而所有现金应由基金管理人酌情(但须受限于本契
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约条文)应用于有关投资基金购买投资及其他财产,除非基金管理人认为税项及
收费,或转入收益分配账户,或为本契约的其他目的或为使本契约生效而产生
的目的需要该等现金,但是任何投资基金收到的所有或部分现金可以在基金管
理人认为合适的时间内,以基金管理人认为适合有关投资基金的货币保留。

8.2 投资限制

基金管理人有关投资基金的投资权力受限于:

8.2.1 补充契约及/或有关该投资基金的销售文件所载的投资限制(如有);
及/或

8.2.2 附表6的适用条文。

8.3 违反投资限制

8.3.1 如某一投资基金违反投资限制,基金管理人的首要目标为在其认为合
理的时期内采取一切必须步骤,在适当考虑有关投资基金持有人的利
益后纠正该情况。

8.3.2 受子条款8.3.1所限,如投资基金因基金管理人控制范围以外的事件
不再遵守投资基金适用的投资限制,基金管理人无需即时对投资作出
变动;有关事件包括但不限于:

(a) 投资价值的增值或贬值;

(b) 投资基金收取、接纳或参与资本性质的任何权利、红利或利益,
或任何合并、重组、转换或交换计划或安排;

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(c) 赎回份额产生的任何变现,或以投资基金作出的任何付款;

(d) 任何证券的信用评级的下调。

8.4 受托人拒绝投资的权利

受托人有权(但并无义务)于任何时间:

8.4.1 向基金管理人发出任何通知,说明其并未准备接纳任何投资、资产或
其他财产如果受托人认为(i)其损害本契约或相关补充契约条款、任何
法律、法规、公共或监管机关的指示或政策,或受托人为其组成部分
的集团与防止欺诈、洗钱、恐怖活动或其他犯罪活动,或向任何可能
受制裁人士或实体提供金融及其他服务相关的任何政策;或(ii)其涉及
受托人承担任何无限责任的任何投资、资产或其他财产;及

8.4.2 要求基金管理人以不损害本契约或相关补充契约条款、任何有关法律、
法规、指示或政策的其他投资、资产或其他财产取代任何有关投资、
资产或其他财产。

9. 借款

9.1 借款安排

9.1.1 受限于本条款9、附表6第9段的限制及相关销售文件所载限制(如有),
受托人可按基金管理人的书面指示就投资基金作出及更改安排,以基
金管理人认为合适的条款借入任何货币,致使基金管理人可:

(a) 赎回有关投资基金的份额;

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(b) 支付有关投资基金的开支;

(c) 为投资基金购入投资;及/或

(d) 实现任何其他目的(只要基金管理人不时书面向受托人指示有
关目的)。

9.1.2 借款可由任何获基金管理人批准的人士进行(包括(受限于子条款10.2)
基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构、受托
人或其关联人士)。

9.1.3 根据本条款9进行的任何借款的任何利息及于磋商、订立、更改及令
借款安排生效(不论有否修改)及终止借款安排所产生的开支应由相关
投资基金支付。

9.1.4 倘若由于汇率波动或其他原因致使据此作出的任何借款安排使任何投
资基金的资产净值有任何减少,从而令持有人蒙受损失,受托人无需
对此负责;而(除本契约明文规定的其他事项外)受托人有权就适用本
条款9及本条款9所述的安排可能直接或间接蒙受的任何责任、费用、
索赔或要求获得相关的投资基金的补偿并对其享有追索权。

9.2 借款所须条款

为投资基金进行的每笔借款必须按以下条款进行:

9.2.1 借款于相关投资基金终止时到期及支付;

9.2.2 贷款人的权利以相关投资基金的资产为限;

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9.2.3 货款人对受托人或任何其他投资基金的资产并无追索权;及

9.2.4 贷款人对受托人的个人资产或受托人作为任何其他信托或客户的受托
人或保管人持有的任何资产并无追索权。

9.3 质押、抵押或设定产权负担资产

为保障任何借款以及其利息及开支,受托人有权按基金管理人的指示质押、抵
押相关投资基金所有或任何部分的资产或以其他方式设定权利负担。任何有关
质押或抵押应按下列条款进行:贷款人或上述任何其他人士向受托人提供具有
约束力的书面承诺,在任何情况下,不会向任何其他人士抵押或质押有关投资
基金的任何部分,或使用任何部分以为任何借款、交易或合同提供保证金、担
保、抵押,解除或结算任何借款、交易或合同或出售其中任何部分,或视之为
受托人以外的任何人士于其中拥有任何权益,以及在向受托人发出要求偿还其
项下抵押款项的书面通知后三十日前,不会采取任何措施,以执行据此设立的
任何抵押。如发出有关通知,受托人应即时通知基金管理人,而基金管理人需
即时出售使其可于到期时还款可能有必要的投资。

9.4 持有存款

受托人可于借款应予偿还的同时(如多于一次,每次维持存款所占的贷款比例),
按存款还款的规定条款,根据基金管理人的指示就投资基金存入总金额相当于
当时与该投资基金相关的尚未偿还的所有借款的款项。倘若汇率波动,致使上
述存款低于借款金额,则受托人并无义务即时增加上述存款金额,但应于基金
管理人合理决定及指示时迅速增加所须金额。就决定本契约就投资基金作出的
所有借款的本金数额的任何条文而言,背对背借贷不计入借款。

10. 与关联人士进行交易

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10.1 在受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士的存款

倘若构成投资基金或收益分配账户部分的任何现金转移至受托人、基金管理人、
有关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士(即接纳存
款的持牌机构)的存款账户,有关现金存款应在考虑类似类型、规模及期限之存
款的现行商业利率并按一般及正常业务过程经公平磋商后,以符合相关投资基
金持有人最佳利益的方式予以存放。受此限制,受托人、基金管理人、任何被
转授投资管理职能的机构或其关联人士应有权就其自身用途及利益保留当时
其持有作为投资基金或收益分配账户(视情况而定)一部分的任何现金(不论活
期或定期账户)可能产生的任何利益。

10.2 向受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士借款

10.2.1 可就投资基金向基金管理人批准的任何人士借款(包括银行、基金管理
人、受托人、有关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或任何
一方的任何关联人士,前提是该借款的利率及就订立或终止借款而应
付予该银行的任何费用或报酬,不得高于其根据一般银行业惯例,在
相关投资基金现行的类似情况下,就类似规模、性质及期限的贷款基
于公平交易原则所收取的商业利率)。

10.2.2 倘若受托人或基金管理人或其任何一方的任何关联人士以银行、贷款
人或融资机构,或就任何投资基金的资金、投资或借款而言以其他身
份行事,则其在有关身份下应有权保留所有一般银行业务、贷款或融
资的利润。

10.3 受托人、基金管理人或任何被转授投资管理职能的机构作为当事人处理基金资


基金管理人或相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或其任何一方
22
的任何关联人士在未取得受托人事先书面同意的情况下,不得作为当事人出售
或处理任何投资基金的投资或其他财产,或以其他方式作为当事人与信托进行
交易。如取得有关同意(可为一般同意或在任何特别情况下发出的同意),基金
管理人或有关被转授投资管理职能的机构或任何关联人士可因此出售或进行
交易,而基金管理人或有关被转授投资管理职能的机构或关联人士(视情况而定)
可就其自身使用及为其利益保留由此产生或与之相关的任何利润。投资基金或
其代表进行的所有交易必须是:

10.3.1 按公平交易原则并以符合持有人最佳利益的方式进行;及

10.3.2 按最佳可得条款执行。

10.4 现金回佣及非金钱利益

10.4.1 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关
联人士可就投资基金买卖投资,但不得保留来自经纪商或交易商的现
金或其他回佣,作为向经纪商或交易商指示交易的对价(子条款10.4.2
所允许的除外),且其应就代表投资基金进行交易的任何买卖或与之相
关的任何买卖所产生的的经纪费及佣金的所有回佣作出解释。

10.4.2 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关
联人士可与其他人士(包括基金管理人或受托人的任何关联人士、相关
投资基金的被转授投资管理职能的机构)订立合同安排,根据合同安排,
该类其他人士向基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的
机构或其任何关联人士提供商品及/或供应服务或同意就提供有关商
品及/或供应服务全额或部分付款,作为基金管理人、相关投资基金
的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士的代价,以促使该类
其他人士(或与之有关联的人士)就相关投资基金执行将订立的交易。
除非是以下情况,否则基金管理人不得促使订立有关合同安排:
23

(a) 根据有关安排提供的货品及服务为相关持有人(被视为一个整
体及以其作为持有人的身份)带来显著利益而不论是否协助基
金管理人及/或被转授投资管理职能的机构管理相关投资基
金或其他事项;

(b) 交易的执行与最佳执行准则相一致,而经纪费率不超过通常的
机构性全面服务经纪费率;

(c) 在销售文件中作出充分的事先披露,而持有人亦同意有关条款;

(d) 在信托及/或投资基金年报中以报表形式定期披露,说明基金
管理人或被转授投资管理职能的机构的软佣金的政策及做法,
包括说明其收取的物品及服务;及

(e) 提供非金钱利益安排并非与此类经纪人或交易商进行或安排
交易的唯一或主要目的。

为免生疑义(及在不损害前述条款的一般性原则下),研究及咨
询服务、经济及政治分析、投资组合分析(包括估值及业绩表现
评估)、市场分析、数据及报价服务、与上述货品及服务有关的
电脑硬件及软件、清算及保管人服务及投资相关刊物可被视为
对持有人的有关利益。该等货品及服务并不包括旅游、住宿、
娱乐、一般行政用品或服务、一般办公设备或场所、会籍费用、
雇员薪金或直接支付的款项。

10.5 与属于关联人士的经纪商或交易商进行的交易

在为任何认可投资基金与基金管理人、该等认可投资基金的被转授投资管理职
能的机构、受托人或以上各方的任何关联人士有关联的经纪商或交易商进行交
24
易时,基金管理人须确保本身符合下列要求:

10.5.1 有关交易应按公平交易条款进行;

10.5.2 基金管理人须以应有的谨慎态度甄选经纪商或交易商,确保他们在当
时的情况下具备合适的资格;

10.5.3 有关交易的执行须符合适用的最佳执行准则;

10.5.4 为某项交易付予任何该等经纪商或交易商的费用或佣金,不得超过同
等规模及性质的交易按当前市价应付的费用或佣金;

10.5.5 基金管理人须监察此等交易,以确保履行本身的责任;及

10.5.6 投资基金的年报须披露此等交易的性质及有关经纪商或交易商收取的
佣金总额及其他可量化利益。

11. 基金资产的保管

11.1 受托人安全保管基金资产的责任

受托人应负责根据本契约的条文安全保管投资基金资产,并应保管或控制各投
资基金的所有投资、现金及构成各投资基金的基金资产的一部分的其他资产并
以信托方式为相关投资基金的持有人持有该等投资、现金及其他资产,而在法
律允许的范围内,有关投资、现金及可登记资产应以受托人的名义或按受托人
的命令登记,以及为了提供安全保管应按受托人认为合适的方式处理。对于本
质上不能保管的投资基金的任何投资或其他资产,受托人应在其账簿上以该投
资基金的名义维持该投资或资产的财产记录。

25
11.2 委任保管人的权力

受托人可不时委任或(如果相关司法管辖区的适用法律及法规要求基金管理人
委任本地保管人)书面同意由基金管理人委任其认为合适的有关人士(包括但不
限于其任何关联人士)作为保管人或共同保管人、获委派代表、名义持有人或代
理,持有基金资产或任何投资基金所包含的所有或任何投资、资产或其他财产,
并可授权任何上述人士在事先取得受托人书面同意的情况下,委任共同保管人
及/或次保管人(有关保管人、获委派代表、名义持有人、代理、共同保管人及
次保管人称为“相关人士”),但均不得就受托人确定并告知基金管理人属于新
兴市场的一个或多个市场(不包括香港或中国)委任相关人士。在受托人与基金
管理人同意的情况下,任何相关人士或次保管人的费用及开支应从相关投资基
金的资产中支付。

11.3 将投资存放于保管人或名义持有人的权力

受托人有权促使:

11.3.1 受托人的任何高级职员或负责职员连同受托人;或

11.3.2 受托人委任的任何代理或名义持有人;或

11.3.3 任何该等代理或名义持有人及受托人;或

11.3.4 根据条款11.2委任的任何保管人、共同保管人或次保管人;或

11.3.5 在涉及的投资的方面,运营认可的存托、结算或交收系统的任何公司;


11.3.6 存入保证金或证券以满足任何存款保证金或证券规定的任何经纪商、
金融机构或其他人士(或各自的名义持有人),
26

提取及保留及/或登记为任何投资或基金资产所包含的其他财产的所有人(只
要始终根据受托人的指令持有)。

11.4 受托人对代理、名义持有人及保管人的责任

受托人:

11.4.1 应运用合理水平的谨慎、技巧及勤勉挑选、委任及持续监控获委任为
保管及/或安全保管信托或任何投资基金的基金资产中包含的任何投
资、现金、资产或其他财产的相关人士;

11.4.2 应确认各相关人士仍具备适当的资格及能力持续为信托或任何投资基
金提供相关服务;

11.4.3 应对任何属于受托人关联人士的相关人士的作为及不作为负责,该类
人士的有关作为及不作为的效力等同于受托人的作为或不作为,如果
受托人已履行其于子条款11.4.1及11.4.2的责任,则受托人无需对不
属于受托人关联人士的任何相关人士的作为、不作为、无力偿债、清
算或破产承担责任。

11.5 证券存托或清算系统

在任何情况下,受托人无需为以下人士的作为、不作为、无力偿债、清算或破
产承担责任:Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking S.A.或与存托
任何投资的任何其他存托或结算系统。

为免生疑义,只要信托及/或投资基金(视情况而定)根据证券及期货条例第104
条获香港证监会认可,如受托人条例第41O条与本子条款11.4及/或与守则
中受托人的责任及职责不相符,则受托人条例第41O条不适用,且不得以任何
27
方式豁免或减轻子条款21.10.2中任何受托人责任。

11.6 资产的分离

受托人应将投资基金的财产与以下人士的财产分离:

11.6.1 基金管理人、该投资基金的被转授投资管理职能的机构及彼等各自关
联人士;

11.6.2 受托人及托管链中的任何相关人士;及

11.6.3 受托人及托管链中的任何相关人士的其他客户,除非按照国际标准和
最佳实践,在有充分保障的综合账户中存放,以确保投资基金的财产
得到适当的记录,并经常进行适当的对账。

11.7 所有权的核证

受托人应制定适当的措施核证每项投资基金的财产所有权。

12. 基础货币及类别货币

12.1 投资基金的基础货币

各投资基金的记录及账目应以该投资基金的基础货币保存。各初始投资基金的
基础货币载于附表10第II 部分的成立通知中。未来可能成立的任何新投资基
金的初始基础货币会在有关投资基金的成立通知中说明。

12.2 类别货币

28
12.2.1 投资基金可发行以其基础货币以外的类别货币计价的份额类别。各初
始投资基金份额类别的类别货币载于附表10第II部分的成立通知中。
未来可能成立的任何投资基金的任何新份额类别的初始类别货币于相
关类别的成立通知中说明。

12.2.2 如果投资基金的份额类别的类别货币有别于有关投资基金的基础货币,
则有关类别份额的资产净值应按在考虑可能与转换成本相关的任何溢
价或折让后,以基金管理人认为合适的现行市场汇率(不论官方汇率或
其他汇率)计算,并以相关类别货币表示。

12.3 更改基础货币或类别货币

基金管理人可随时批准受托人更改任何投资基金的基础货币,或任何份额类别
的类别货币,但基金管理人应于更改前最少一个月通知相关投资基金或相关类
别的持有人。

12.4 以基础货币或类别货币付款

为任何类别的份额作出的付款、以份额类别相关的投资基金向持有人作出的付
款及本契约规定为相关份额类别作出的所有其他付款将以投资基金的基础货
币作出,如果任何投资基金的任何份额类别以基础货币以外的类别货币发行,
付款则按照有关份额类别的类别货币,但是:

12.4.1 基金管理人可为相关类别份额接纳以有关份额的类别货币以外的货币
作出的付款,并可将有关货币兑换为有关份额的类别货币(费用由投资
者承担),而有关兑换费用会在投资份额前从申请款项中扣减;

12.4.2 基金管理人可接受任何持有人据此以相关基础货币以外的货币向其支
付的任何应付费用或开支;
29

12.4.3 如相关持有人有此要求(须经基金管理人同意),可以相关基础货币或
类别货币以外的货币作出付款;

12.4.4 如因任何外汇管制或限制或监管规定或政策而无法取得相关类别货币
或该货币不足以支付付款,则基金管理人可在咨询受托人这符合持有
人的最佳利益后,以相关类别货币以外的货币向任何持有人付款,在
此情况下,兑换费用应由有权收取有关付款的持有人承担;及

12.4.5 在任何适用法律或法规规定的范围内,应付予任何类别份额的持有人
的金额可以有关份额类别的类别货币以外的货币支付。

基础货币或类别货币(视情况而定)的任何兑换将在考虑可能与转换成本相关的
任何溢价或折让后,按基金管理人认为合适现行市场汇率(不论官方汇率或其他
汇率)进行。受限于子条款21.10.2,基金管理人、受托人或其各自的代理或获
委派代表无须对任何持有人或任何人士因有关货币兑换致使有关持有人蒙受
的任何损失负责。

13. 收益分配

13.1 释义

在本条款13内,下列词汇具有以下涵义:

“收益分配日期”指基金管理人为了在有关收益分配期间内作出收益分配而
确定并通知受托人的有关日期;

“收益分配期间”指会计期间或中期会计期间(如文义所指)或销售文件所载的
该类其他期间;
30

“平衡支付”指(就根据基金管理人的指示发行的份额而言)基金管理人视为代
表就相关投资基金的净收入而言包含于有关份额的初始发售价/申购价内的资
本金额,并累计至有关份额被视为已发行当日,以及(就基金管理人出售的份额
而言)与份额被视为已发行同一日相关的平衡支付等值的金额;

“中期会计日期”指除会计日期外,基金管理人可能就任何投资基金咨询受托
人后确定的各会计期间内的日期;

“中期会计期间”指由相关投资基金成立日期,或相关投资基金的前一中期会
计日期或会计日期(视情况而定)之后一日开始,至有关投资基金下一中期会计
日期止的期间;

“记录日期”指基金管理人确定有关投资基金的份额持有人的名称须记入名
册的日期,以有权收取有关投资基金收益分配期间宣布的收益分配(如有)。

13.2 基金管理人确定收益分配

13.2.1 一项投资基金于任何收益分配期间的收益分配,必须根据基金管理人
确定的有关金额对相关类别份额持有人进行支付。基金管理人可酌情
确定一项投资基金及/或某份额类别于任何收益分配期间不作出收益
分配。

13.2.2 关于投资基金的收益分配可用投资基金的可分配收入净额及(如销售
文件有所列明)投资基金的资本或总收入支付。就此而言:

(a) “资本”指在支付有关收益分配的会计期间或中期会计期间
结束时投资基金的资本账户的贷方余额,或审计师可能另行确
定属于资本性质的有关其他金额,以及除非相关投资基金的销
31
售文件另有指明,已累计至会计期间结束时,但没有在紧随该
会计期间结束后的下个收益分配日期作为收益分配宣布及支
付的可分配收入净额应作为“资本”计入下一会计期间;及

(b) 就投资基金的任何收益分配期间而言,“可分配收入净额”(受
限于子条款13.2.3)的计算如下:

(i) 扣除条款20下关于投资基金应付或已支付的任何金额,
以及基金管理人认为从投资基金应收总额净值(即收益分
配期间内以任何利息、股息或基金管理人认为是收入性质
而收取的其他款项(按每日基准累计))中合理扣减的任何
其他金额;如基金管理人认为合适,可包括已变现资本利
得净额,但不包括未变现利得净额;

(ii) 对税项或基金管理人认为合适的归属于投资基金的其他
事项作出有关拨备(如有);

(iii) 通过加入代表收益分配期间内发行的相关投资基金份额
的初始发售价/申购价内的累计收入金额,再扣除在收益
分配期间内注销的相关投资

基金份额所有累计收入的总数对最后总数进行调整;

(iv) 加入于收益分配期间内已收取或基金管理人估计就投资
基金以应收收入税项还款形式应收取款项的金额(如有);


(v) 就任何税务或可能直接或间接影响基金管理人、受托人、
投资基金或任何相关持有人的其他法律而言,加入或扣除
32
基金管理人酌情认为合适的有关金额,

除非相关投资基金的销售文件内另有指明,否则:

(A) 在会计期间的收益分配期间内尚未宣布及支付作为收益
分配的可分配收入净额可结转作为同一会计期间下一个收益分
配期间的可分配收入净额;

(B) 在会计期间结束时累计,并在紧随该会计期间结束后的下
个收益分配日期作为收益分配宣布及支付的可分配收入净额可
就该会计期间视为“可供分配收入净额”;

(C) 在会计期间结束时累计,但并未在紧随该会计期间结束后
的下个收益分配日期作为收益分配宣布及支付的可分配收入净
额应作为“资本”计入下个会计期间;

(D) 如投资基金可用总收入支付收益分配,同时扣除资本或以
资本支付有关投资基金的所有或部分费用及开支,则以资本支
付的费用及开支金额将从总收入扣除,以计算可供分配收入净
额。

13.2.3 在基金管理人发行有关份额或进行有关销售后,各类别份额首次分配
的收益分配金额必须与同一类别其他份额作出收益分配的净额相同,
但应该或包括等同于有关份额的平衡支付(如有)的资本金额(受下文规
定所限),但是有关资本金额(如基金管理人认为合适及审计师同意)是
将相关期间相关同一类别份额所有平衡支付总和除以相关期间内发行
或相关期间内销售的类别份额数目后确定的金额。

13.2.4 只要是认可投资基金,便须于有关认可投资基金的收益分配政策进行
33
任何重大变更前取得香港证监会批准,并向持有人发出书面通知。

13.3 将收益分配金额划转至收益分配账户

13.3.1 在各收益分配期间(或销售文件所载的其他期间),受托人可于记录日
期后首个营业日,从相关投资基金将所需金额划转至该投资基金中以
受托人名义开立名为“收益分配账户”的特别账户,以进行有关收益
分配期间的收益分配,或在有关收益分配期间的收益分配日期,直接
从相关投资基金向持有人支付收益分配。

13.3.2 除下文第(i)及(ii)项所载者外,投资基金划转至收益分配账户的任何金
额:

(a) 必须由受托人以信托形式持有以供分配或运用(按本条款13的
规定);及

(b) 不构成有关投资基金的一部分。

尽管有上述条文:

(i) 投资基金划转至收益分配账户的金额所赚取的任何利息
被视为源自该投资基金的收入,必须分配至该投资基金;


(ii) 就份额类别应向持有人支付的任何收益分配金额可由基
金管理人酌情向下取整至相关份额类别的类别货币的最
接近整数份额,倘若有此决定,取整的金额将累计至相关
投资基金。

34
13.4 于收益分配日期支付收益分配

13.4.1 在投资基金各收益分配日期,受托人应按基金管理人的指示,根据有
关投资基金类别份额的持有人在相关收益分配期间记录日期持有的类
别份额数目的比例向其作出收益分配:

(a) 有关金额(如有)由基金管理人根据子条款13.2.1确定;减去

(b) 在属于会计期间的任何收益分配期间内,就有关会计期间先前
以中期收益分配方式分配的金额(如有)。

13.4.2 向持有人作出的收益分配可以现金支付,或(如相关销售文件如此订明
或基金管理人同意)可用于申购相关投资基金相关类别的额外份额。以
现金支付的收益分配必须按照条款19及受其所限进行支付。

13.5 收益分配金额的临时借贷

倘若:

(a) 基金管理人决定投资基金的收益分配将全部抵销收入;及

(b) 由于相关投资基金在相关会计日期或中期会计日期或该类日期之前尚
未收到应收的收入,故相关投资基金于账户内的款项净额总计不足以(于
作出任何所须拨备后)支付收益分配,

则:

(i) 投资基金获准借入等同于不足部分的金额,并于实际可行情况下
尽快偿还;及
35

(ii) 有关借款当时结欠的任何金额为有关投资基金的资产。

14. 持有人名册

14.1 持有人名册

持有人名册应以受托人批准的形式及方式保存于基金注册登记机构或由基金
注册登记机构监管,并因此须遵守附表9中的条款。名册应载入:

(a) 持有人的姓名及地址;

(b) 每名有关人士持有的份额数目及类别,以及任何相关证明书的编号(如
有);

(c) 各有关人士以其名义登记的份额载入名册的日期及(如因转让文书而成
为持有人)足以识别转让人的姓名及地址的参考文件;

(d) 任何转让登记的日期及受让人的姓名及地址;及

(e) 根据附表3注销任何份额的日期,

但基金注册登记机构不得将多于四名人士登记为任何份额的联名持有
人;如份额由若干人士联名持有,则受托人无需发出多张持有份额的证
明书(如有),而向其中一名有关人士交付证明书(如有)等同向所有人士
交付。

14.2 更改持有人的详情

36
任何持有人的姓名或地址如有任何变动,应即时通知基金注册登记机构,并遵
守基金注册登记机构或受托人可能要求的有关手续,以更改或促使按此更改名
册。

14.3 查阅名册

除非名册根据子条款14.4暂停登记,否则名册应于一般办公时间开放供任何持
有人免费查阅,但倘若名册保存于磁带或根据某些其他机械或电子系统保存,
则本子条款14.3可通过展示名册可阅览的内容执行。

14.4 名册暂停登记

名册可于受托人不时确定的有关时间或期间暂停登记,但是一年内暂停登记的
时间不得多于三十个营业日。

14.5 法人持有人的登记

法人团体可登记为持有人或联名持有人之一。

14.6 名册的形式

名册可以书面或(在不损害子条款14.3的情况下)受托人不时批准的其他形式保
存(包括磁带或电子记录)。

14.7 所有权的证据

除本契约所规定外,名册应系对载入名册的份额拥有权利的人士的确凿证据,
且任何信托的明示、暗示或推定通知不会记入名册。持有人应作为获基金注册
登记机构、受托人或基金管理人认可,对以其名义登记的份额具有权利、所有
37
权或权益的唯一人士,而基金注册登记机构、受托人及基金管理人可认可有关
持有人作为绝对拥有人而无需受任何相反通知所约束,亦无需关注或监督任何
信托的执行(除非本契约明确规定)或(除非拥有司法管辖权的任何法院作出命
令)认可影响任何份额的所有权的任何信托或权益或其他权益。

14.8 确认收到付款

持有人就份额的任何应付款项签署收据或声称签署收据将为受托人、基金注册
登记机构及基金管理人解除责任;倘若多名人士登记为联名持有人,或因登记
所有权的持有人死亡,则任何一名持有人可就任何有关款项出具有效的收据。

15. 证明书

15.1 所有份额均以记名形式持有。

15.2 除非基金管理人及受托人另行同意,否则将不会发行任何证明书;而本契约提
述的发行证明书应据此解释。倘若基金管理人及受托人决定须就份额发行任何
证明书,则证明书应以基金管理人及受托人可能书面协定的有关形式及有关条
款(包括其置换)发行。

16. 转让

16.1 转让所有权

各持有人有权以一般格式的书面文书(或受托人及基金管理人可能不时批准的
有关其他形式)转让以其名义登记的所有或任何份额,倘若转让后转让人或受让
人持有的有关类别份额的数目或价值低于最低持有额,则持有的任何类别份额
的部分转让将不会进行登记;进一步而言,除非转让持有人持有的全部份额,
否则仅可转让基金管理人规定的有关份额数目的倍数(在规定任何其他数目前
38
为一个份额)。

16.2 于转让前要求资料

就任何份额的任何转让而言,基金管理人及受托人可各自酌情要求受让人以其
认为必须或合适的形式提供任何资料及作出有关声明,包括基金管理人或受托
人为协助遵守任何相关或适用司法管辖区的任何法定条款或政府或其他规定
或法规(包括但不限于反洗钱的法规),或基金管理人或受托人不时生效的任何
政策而可能要求的有关资料或文件。

16.3 转让文书

16.3.1 转让文书无须为契约。每份转让文书必须由转让人或受让人签署(或倘
若为法人团体的转让,则由转让人及受让人的代表签署或盖章),倘若
转让人或受让人为清算所或其代名人,则以亲笔签署或机印署名签署;
直至为转让份额将受让人的名字载入名册前,转让人仍然被视为转让
份额的持有人。

16.3.2 各转让文书必须加盖适当印花,同时支付任何适用印花税,并随附因
当时有效的任何法律而可能须要的任何声明或其他文件,以及有关转
让份额的证明书(如有)及受托人可能要求证明转让人所有权或其转让
份额的权利的有关其他证明,一并存放于基金注册登记机构以作登记。

16.3.3 每份转让文书仅与一个份额类别相关。

16.3.4 所有应登记的转让文书可由基金注册登记机构或其代理代表其保留。

16.4 转让费用

39
就登记的每次转让,以及以受让人名义发行新证明书(如适用)及以转让人名义
发行余额证明书(如适用及必须),基金注册登记机构可代表受托人收取不高于
特定费用的费用,而有关费用必须于登记转让前支付(如代表受托人的基金注册
登记机构要求)。

16.5 拒绝登记转让

如基金管理人或受托人相信有关转让将导致或可能导致任何受限制人士(定义
见附表2)对份额具有法定或实益所有权,则可拒绝将受让人的姓名载入或促使
载入名册,或拒绝认可任何份额的转让。

17. 过户

17.1 联名持有人

如任何一名联名持有人死亡,尚存者应为受托人、基金注册登记机构及基金管
理人认可对有关份额具有任何所有权或权益的唯一人士,在出具受托人或基金
注册登记机构可能要求的有关身故证明后,倘若其就任何份额已发行尚存者有
权拥有的证明书(如有),则会正式以尚存者的名义(如适用)发行新的证明书(如
适用)。

17.2 已故持有人的遗嘱执行人或遗产管理人

已故持有人的遗嘱执行人或遗产管理人(并非若干联名持有人的其中一人)应
(遵守子条款14.1的限制性条款)为基金注册登记机构、受托人及基金管理人认
可对有关份额具有所有权的唯一人士。

17.3 所有权证据

40
任何人士因任何单一持有人或联名持有人的尚存者死亡或破产而对份额具有
所有权应受下文规定所限,在出具受托人(或作为其代表的基金注册登记机构)
认为充分的所有权证据后,向基金注册登记机构发出书面通知,表明其希望被
登记为持有人,或向其他人士转让有关份额。本契约有关转让的所有限制、约
束及条文适用于任何有关通知或转让,犹如死亡或破产并未发生,有关通知或
转让被视为持有人执行的转让。

17.4 登记为持有人前的权利

因上文所述死亡或破产而成为对份额具有所有权的人士可免除就份额应付的
所有款项,但无权接收任何持有人大会的通知,或出席会议或于会上表决,直
至其登记为有关份额的持有人为止。

17.5 受托人保留付款的权利

受托人可保留就任何份额在前文所载过户份额的任何条文下有权登记为持有
人的任何人士的任何应付款项,或该等条文下有权转让的任何人士的任何款项,
直至有关人士被登记为有关份额的持有人或正式转让有关份额为止。

17.6 过户文件的登记费用

就任何遗嘱认证、遗产管理书、授权书、结婚或死亡证书、停止令、法院命令、
平边契约或有关或影响任何份额所有权的其他文件而言,申请人应就登记向受
托人(或作为其代表的基金注册登记机构)支付特定费用。

18. 报告

18.1 基金管理人对财务报告的责任

41
18.1.1 基金管理人必须促使在相关投资基金各会计日期编制与各投资基金相
关的年度财务报告。该等年度财务报告:

(a) 必须在有关投资基金当时结束的会计期间按照受托人及基金
管理人不时同意的有关形式,并载有其不时同意的有关资料,
对认可投资基金,有关认可投资基金的年度财务报告应至少载
有守则规定必须载列的资料;

(b) 必须根据国际公认会计准则编制;

(c) 必须由审计师审计;

(d) 必须呈交予受托人及香港证监会(就认可投资基金而言),以及
按子条款18.4规定供持有人查阅;及

(e) 被视为终局及具有约束力。

18.1.2 基金管理人必须于相关投资基金的各半年度会计日期促使编制与每项
投资基金有关的中期财务报告。该等中期财务报告:

(a) 必须采用受托人与基金管理人不时就该投资基金于该日终止
的半年度会计期间协定的形式及载有受托人与基金管理人不
时就该投资基金于该日终止的半年度会计期间协定的信息,但
就认可投资基金而言,该认可投资基金的中期财务报告应至少
载列守则规定应载列的信息;

(b) 必须采用与该投资基金的年度财务报告相同的会计政策及计
算方法,且披露有关该举措的声明或包含对该等政策和方法的
任何变动的性质和影响的描述;
42

(c) 必须提交受托人及香港证监会(就认可投资基金而言)及根据第
18.4分条的规定向持有人提供;及

(d) 被视为终局及具有约束力。

受托人及基金管理人在依赖有关财务报告行事时受绝对保障,并应根据
有关财务报告行事。

18.2 审计师报告

审计师必须提供有关年度财务报告的报告,以说明:

18.2.1 审计师是否认为就该期间编制的财务报告已根据本契约的相关条文妥
善编制;

18.2.2 按审计师的意见,是否真实及公平反映相关投资基金于其涵盖的期间
结束时的处置状况,以及相关投资基金于有关期间的交易;

18.2.3 是否已保存相关投资基金的适当账簿及记录,以及所编制的财务报告
是否与该等账簿及记录一致;及

18.2.4 审计师是否已取得尽其所知及所信进行有关审计所必需的一切解释及
资料。

18.3 其他报告及账目

基金管理人必须于相关销售文件载列的时间及按其载列的方式,促使编制守则
所规定(就认可投资基金而言)且相关销售文件载列的有关某一投资基金的其他
43
报告及/或账目并提供予份额持有人。

18.4 有关财务报告编制、交付的条文

投资基金的财务报告,以及有关年度财务报告的相关审计师报告:

18.4.1 必须如适用投资基金的销售文件所载以(i)英文;(ii)中文或(iii)中英双语
编制;

18.4.2 必须于销售文件规定的有关时期内提供给有关投资基金的份额持有人,
只要投资基金获认可,则基金管理人应促使:

(a) 在有关认可投资基金的相关会计期间结束后4个月内将有关认
可投资基金的经审计年度财务报告提供给其持有人;

(b) 在有关认可投资基金的相关会计期间结束后2个月内将有关认
可投资基金的未经审计中期财务报告提供给其份额持有人;

18.4.3 必须按基金管理人酌情以印刷本或电子形式或同时以这两项方式提供;

18.4.4 如有关投资基金份额持有人以书面形式提出要求,必须向有关持有人
寄送印刷本;

18.4.5 必须于正常营业时间,在基金管理人不时决定且于销售文件内注明的
地点供有关投资基金任何份额持有人查阅;及

18.4.6 (如任何适用法令或法规规定)必须于适用的指定期间内呈交予香港的
相关机关。

44
18.5 更改会计日期或会计期间

基金管理人可于咨询受托人后随时(包括于设立任何投资基金时)更改信托或任
何投资基金的会计期间、会计日期及会计日期数目,但所有投资基金的会计日
期应相同。倘若由任何认可投资基金组成的信托的会计期间、会计日期及会计
日期数目有任何变更,应向相关认可投资基金的份额持有人发出一个月的事先
书面通知。

19. 向持有人付款

19.1 付款方式

19.1.1 根据本契约应付予持有人或前持有人的款项(包括条款13项下应付收
益分配款项以及就赎回份额或终止信托、投资基金或份额类别应付之
款项):

(a) 仅须支付登记持有人或(如为联名持有人)联名持有人或该等份
额的联名持有人中任何一人或多人;

(b) 须通过以下方式支付:

(i) 直接划转至相关持有人的任何银行账户;或

(ii) 以支票或银行汇票或受托人接纳的类似工具邮寄至被
登记在名册的持有人的地址或(如为联名持有人)联名持
有人当中被登记在名册首位的持有人的地址或由所有
联名持有人书面授权且被登记在名册的其他人士(由该
持有人或(视情况而定)联名持有人承担风险);或

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(iii) 如受托人已获取受托人及基金管理人认为足够的授权,
则向持有人的银行进行支付,而该等银行收取款项后即
视为已解除有关付款责任;或

(iv) 以基金管理人或受托人同意的其他方式支付。

19.1.2 如款项根据子条款19.1.1(b)(ii)以支票或银行汇票或受托人接纳的类
似工具支付:

(a) 该支票或银行汇票或受托人接纳的类似工具应以收件人为抬
头人支付;及
(b) 银行支付其所出具的支票或银行汇票或受托人接纳的类似工
具即构成对应付款项的偿付。

19.2 款项扣减

19.2.1 就任何份额作出任何收益分配或其他付款前,受托人或基金管理人可:

(a) 根据任何国家的法律作出任何扣减或预扣(如有),其中该款项
按任何适用法律、法规、指示或指引或任何税务或财政机关的
协议(包括但不限于受托人与美国国税局之间与FATCA有关的
任何协议)就任何收入、利息或其他税项、征税或课税而作出、
要求或授权作出,基金管理人或受托人须诚实行事并合理地作
出有关扣减或预扣;

(b) 扣减任何持有人对任何收益分配而应付的印花税或其他政府
税项、征税或课税。

在不抵触第21.10.2条的情况下,受托人或基金管理人均无需
46
向任何持有人或前持有人报告任何因诚实行事或合理原因而
向任何国家之任何财政机关支付的款项。

19.2.2 受托人可就份额从任何收益分配或其他付款扣减支付该款项时产生的
任何银行收费金额。

19.2.3 如持有人或前持有人乃非香港居民(“非香港持有人”),受托人或基
金管理人(视情况而定)可根据本条款19从支付予该名非香港持有人的
款项中,扣减受托人或基金管理人(视情况而定)因支付款项予非香港
持有人而产生的额外费用,倘若该名非香港持有人于香港居住,则不
会产生有关费用。

19.3 付款概无利息

根据本契约,支付予任何持有人或前持有人的任何款项没有利息。

19.4 没收无人领取的款项及收益分配

如根据条款13的任何赎回款项或收益分配于相关交易日或收益分配日期后六
年内仍未有人领取(视情况而定),则:

(a) 持有人或任何领取人(或通过持有人委托而认领的任何人)就该等款项或
收益分配而可能拥有的任何权利一律丧失;及

(b) 款项或收益分配的金额将构成相关投资基金的一部分,除非该投资基金应
终止,则该金额须根据受托人之权力支付主管司法管辖区的法院以扣减任
何可能于付款时产生的费用。

20. 费用、收费及开支
47

20.1 定义

于本条款20,下列词汇具有以下涵义:

“适用百分比率”指就某一份额类别而言:

(a) 关于管理费(受限于子条款20.2.2),销售文件或成立通知中有关份额类
别所载的每年百分比率或每年百分比率的比例;

(b) 关于受托人费用(受限于子条款20.3.2),销售文件或成立通知中有关份
额类别所载的每年百分比率或每年百分比率的比例;及

“适用期间”指就相关投资基金而言,自有关类别份额应付管理费或受托人费
(视情况而定)的上一估值日(倘若并无上一估值日,则为相关投资基金份额类
别的首次发售期的最后一日)至相关投资基金管理费或受托人费用相关付款
到期支付当日(包括当日)或之后一日(或(如适用)根据条款28的最后收益分配
日当日)的期间。

20.2 基金管理人费用

20.2.1 基金管理人有权就各份额类别收取管理费。除非相关基金的补充契约
另有订明,否则:

(a) 管理费应于下列日期,或在实际可行情况下尽快以相关投资基
金支付:

(i) 有关投资基金于各日历月的最后估值日(或基金管理人及
受托人同意并于销售文件订明的有关其他期间);及
48

(ii) 根据条款28的最后收益分配日期;

(b) 管理费于适用期间按相关投资基金在各估值日的估值点的相
关份额类别的资产净值的适用百分比率计算及计提(不论于有
关估值日前后该资产净值的任何波动);

(c) 如在适用期间任何估值日份额类别资产净值的计算根据附表5
暂停,则管理费将按照在紧随此暂停后首个估值日的相关份额
类别的资产净值计算。

20.2.2 基金管理人可向受托人发出更改通知,更改任何份额类别的适用百分
比率,但须受限于以下各项:

(a) 该适用百分比率不得超过每年5%或相关类别份额持有人通过
特别决议批准的有关较高的每年百分比率;如该类类别在香港
向公众发售,则须取得香港证监会批准;

(b) 如适用百分比率作任何上调(以最高的比率为限),基金管理人
必须向相关类别的持有人发出事先书面通知,对于在香港向公
众发售的份额,有关通知期最少为一个月。

20.2.3 如果销售文件内对有关份额类别的业绩表现费有明确说明,基金管理
人有权就该份额类别收取业绩表现费。倘若基金管理人有权就份额类
别收取业绩表现费:

(a) 业绩表现费应以属于相关份额类别的相关投资基金的资产支
付;

49
(b) 业绩表现费按以下百分比、按以下方式计算,并于以下时间支
付:

(i) 有关份额类别销售文件或成立通知所述;或

(ii) 基金管理人在咨询受托人后确定,并于收取业绩表现费前
通知受影响的持有人及/或潜在持有人,

只要投资基金获认可,则该认可投资基金于香港向公众发售的
任何份额类别的业绩表现费应遵守守则的规定。

20.2.4 基金管理人可-

(a) 向受托人发出更改通知,更改份额类别的业绩表现费率,但须
受限于以下各项:

(i) 该费率不得高于有关份额类别的销售文件或成立通知所
载业绩表现费的最高费率,或相关类别份额持有人通过特
别决议批准的更高的费率;如相关类别于香港向公众发售,
则须取得香港证监会批准;

(ii) 基金管理人必须向相关类别的持有人发出至少一个月的
事先书面通知,告知其业绩表现费率的任何上调(以最高
的费率为限),对于在香港向公众发售的份额,有关通知
期最少为一个月。

(b) 向相关类别的持有人发出至少一个月的事先书面通知,以更改
任何业绩表现费的计算方法或支付频率。

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20.2.5 管理费及业绩表现费是从任何申购费用、赎回费用、转换费及基金管
理人有权根据本契约就其自身用途及利益保留的任何其他款项以外收
取。

20.2.6 基金管理人可征收份额类别的任何其他类别的费用,但须经相关类别
份额的份额持有人通过特别决议批准。

20.3 受托人费用

20.3.1 受托人有权就各份额类别收取受托人费用。除非相关投资基金的补充
契约另有订明,否则:
(a) 受托人费用应于下列日期,或在实际可行情况下尽快以相关投
资基金支付:

(i) 有关投资基金于各日历月的最后估值日(或基金管理人及
受托人同意并于销售文件订明的有关其他期间);及

(ii) 根据条款28的最后收益分配日期;

(b) 受托人费用在适用期间按相关投资基金于各估值日的估值点
的相关份额类别的资产净值的适用百分比率计算及计提(不

论于该估值日前后有关资产净值的任何波动);

(c) 受托人费用的最低额由受托人与基金管理人不时协定;

(d) 如在适用期间任何估值日份额类别资产净值的计算根据附表5
暂停,则受托人费用将按照相关份额类别紧随此暂停后首个估
值日的资产净值计算。
51

20.3.2 受托人可向基金管理人发出更改通知,更改任何份额类别的适用百分
比率,但须受限于以下各项:

(a) 该适用百分比率不得超过每年1%或相关类别份额持有人通过
特别决议批准的更高的每年百分比率;如该类别在香港向公众
发售,则须取得香港证监会批准;

(b) 如适用百分比率作任何上调(以最高的比率为限),基金管理人
必须向相关类别的持有人发出事先书面通知,对于在香港向公
众发售的份额,有关通知期最少为一个月。

20.3.3 受托人费用系从就信托的行政管理、注册登记或保管服务或其他所需
服务而应向受托人支付的任何费用,以及受托人有权根据本契约就其
自身用途及利益保留的任何其他款项以外收取。

20.4 以投资基金支付的其他费用、收费及开支

附表7指明的费用、收费、开支或负债以适用投资基金支付。如有关费用、收
费、开支或负债并非直接属于任何投资基金,则必须参照投资基金各自的资产
净值,或根据其他方法或基金管理人(于咨询审计师后)确定并经受托人批准的
其他基准,按比例由所有投资基金分摊。

20.5 其他费用类别

在未取得香港证监会批准(就认可投资基金而言),以及有关投资基金相关类别
份额持有人的特别决议批准的情况下,任何投资基金不得征收任何其他类别费
用,除非本契约任何条文或有关投资基金的补充契约允许从有关投资基金支付
有关费用。
52

20.6 基金管理人确定费用、收费及开支是否为资本或收入

基金管理人必须于咨询审计师后(如其认为适当)确定根据本条款20 以投资基
金支付的任何金额是应从资本或收入中扣除。

21. 有关受托人及基金管理人的条文

21.1 雇用代理人及顾问的权力

21.1.1 受托人及基金管理人拥有就信托雇用代理人(包括其各自的关联公司
或关联人士)的一切权力,但雇用代理人时不得抵触香港法例或信托的
其他适用法律或(就认可投资基金而言)守则不时的规定。

21.1.2 基金管理人可就信托或投资基金酌情委任其任何关联公司或基金管理
人或受托人的关联人士作为基金管理人的被转授投资管理职能的机构,
有关成本须由基金管理人以其自身的酬金或信托或相关投资基金的资
产(按基金管理人决定及于销售文件注明)承担。受托人无需对基金管
理人或以基金管理人的代理人或顾问身份行事的任何人士的任何作为
或不作为负责。

21.1.3 受托人及基金管理人可按以信托或受托人或基金管理人的代理人或顾
问身份行事的任何银行、会计师、经纪商、律师、代理人或其他人士
的任何意见或资料而行事。

21.1.4 受托人及基金管理人均无需监督任何有关代理人或顾问,且无需核实
来自任何有关人士的意见或资料,而受托人及基金管理人均无需就善
意信赖有关意见或资料(即使有关意见或资料包含若干错误或并非真
实)而作出或不作出的任何行为或承受的任何事宜负责。

53
21.1.5 受托人及基金管理人均无需就以上述或基金管理人(就受托人而言)或
受托人(就基金管理人而言)的代理人或顾问身份行事的任何有关银行、
会计师、经纪商、代理、证券托管机构、结算系统、律师或其他人士
的任何过失、欺诈、违约、失当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘
或缺乏审慎负责或承担任何法律责任。

21.1.6 任何有关意见或资料可经由信函、传真或电子传送方式取得或发送,
而受托人及基金管理人均无需对根据任何有关信函、传真或电子传送
方式传送的任何意见或资料(即使有关意见或资料包含若干错误或并
非真实)的行事承担责任。

21.2 销毁文件的权力

21.2.1 受托人或基金管理人或代表受托人或基金管理人的任何其他人士有权
(按下文规定):

(a) 自登记日起满六年后以任何形式销毁或另行处置已登记的一
切转让文书;

(b) 自注销日起满六年后以任何形式销毁或另行处置已注销的一
切证明书(如有)及分销授权书;

(c) 自记录日起满六年后以任何形式销毁或另行处置一切地址变
更通知;

(d) 自任何持有人大会举行之日起满三年后以任何形式销毁或另
行处置会议所用之一切代表委任书;及

(e) 自信托终止日起满六年后随时以任何形式销毁或另行处置信
托之一切名册、报表以及其他记录及文件。
54

如任何适用法律及/或法规规定须保留或保存与信托有关的任何文件
的期间相较于本子条款21.2.1所规定的期间更长,则有关文件须保留
或保存该等适用法律及法规规定的较长期间。

21.2.2 受托人及基金管理人以及代表受托人或基金管理人的任何其他人士在
遵守或并无违反任何适用法律及法规的情况下均无需因此而承担任何
责任,而除非有相反之证明,否则根据所记录详情,每份如上所述销
毁的转让文书均视为经妥善正式登记的有效且生效的文书,每份如上
所述销毁的证明书均视为经妥善正式注销的有效证明书,而每份根据
本条销毁的上述其他文件均视为有效且生效的文件,但:

(a) 前述规定仅适用于善意销毁文件的行为;

(b) 本子条款21.2.2的内容不得被解释为在上述日期之前销毁任
何文件会使受托人或基金管理人或任何上述其他人士承担任
何责任,除非销毁有关文件的行为违反适用法律及法规;及

(c) 本条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。

21.3 行使酌情决定权

除本契约另行明确规定外及受限于子条款21.10.2之规定,对各自获得的一切
信托、权力、授权及酌情决定权,受托人及基金管理人对行使上述各项的方式、
模式、时间,有绝对且不受他人控制的酌情决定权,如非受托人或基金管理人
(视情况而定)欺诈、蓄意违约或疏忽,受托人及/或基金管理人(视情况而定)
无需就行使或不行使上述各项而导致的任何损失、费用、损害或不便而承担责
任。在符合适用法律的情况下,受托人及基金管理人在任何时候均无需就间接、
特殊或相应的损失承担责任。在符合适用法律及法规的情况下,受托人无需就
55
对基金管理人或任何持有人造成任何损失、费用或损害而向任何有关人士负责,
而基金管理人亦无需就对受托人或任何持有人造成任何损失、费用或损害而向
任何有关人士负责,如果有关损失、费用或损害是因受托人或基金管理人或其
代理人、次保管人或获委派代表(视情况而定)欺诈、疏忽或蓄意违约而直接导
致者则另作别论。

21.4 为其他信托行事的权力

21.4.1 本契约条文不得解释为妨碍基金管理人、受托人或其关联人士共同或
单独成立与信托及投资基金不同的任何其他集合投资计划或担任其基
金管理人、被转授投资管理职能的机构、受托人、保管人或任何其他
职位或以其他方式参与有关集合投资计划,以及保留任何因此或就此
获取的利润或利益。

21.4.2 受托人或基金管理人不应被视为应积极通知或有责任向另一方披露其
或其雇员或代理人在受托人或基金管理人向其他人士提供类似服务的
过程中,或在其各自以任何其他职位开展业务的过程中,或在履行本
契约所规定的其各自的职责以外时间以任何方式可能注意到的任何事
实或事情。

21.5 订立关联交易的权力

本契约条款并不妨碍受托人、基金管理人或其各自任何关联人士相互之间或与
任何持有人或任何股份或证券构成基金资产一部分的任何公司或组织订约或
订立任何金融、银行、保险或其他交易,或于任何有关合同或交易中拥有权益。

21.6 受托人及基金管理人自身买卖份额的权力

本契约条款并不妨碍受托人、基金管理人或其各自任何关联人士成为份额的持
56
有人,并拥有如其并非本契约订约方时所拥有的同等权利,以持有、出售或以
其他方式买卖有关份额。

21.7 受托人及基金管理人自身买卖投资的权力

受托人、基金管理人及其各自的关联人士可以为其自身或为其其他客户购买、
持有或买卖任何投资或其他财产,即使同类投资或其他财产可根据本契约作为
基金资产的一部分。

21.8 受托人及基金管理人保留利润

受托人及基金管理人无需向对方或向信托、任何投资基金、持有人或其任何一
人说明自子条款21.5、21.6及21.7所述任何交易获取或产生或与之有关的任
何利润或利益。除向受托人或基金管理人发出的任何法院命令或任何适用法律
或法规另有规定外,受托人及基金管理人无需向任何其他人士披露任何有关交
易或活动的详情或于进行任何有关交易或活动时取得的任何资料。

21.9 法律责任

21.9.1 受托人及基金管理人不应该因为合理相信是真实的且已由适当方通过、
盖章或签署的任何通知、决议、指示、同意书、证明、宣誓、陈述、
股票、重组计划或其他所有权文件或其他档案或文件而作出的任何行
动或容许的任何事宜承担任何法律责任。

21.9.2 受托人及基金管理人不因持有人提供任何不正确、不完整或有误导成
分的陈述或资料承担任何法律责任,受托人及基金管理人有权从资金
资产中就其可能因有关陈述或资料而产生的一切法律责任、费用、开
支、损失或要求获得补偿,但基金管理人或受托人(视情况而定)须根
据适用法律及法规善意行事。
57

21.9.3 受托人及基金管理人不应该因为作出或(视情况而定)未作出因根据目
前或将来法律或根据有关法律而制定的条例,或因任何具有司法管辖
权的法院的判令、命令或判决,或因行使或宣称行使任何政府或监管
机构授权(不论合法与否)的任何人士或组织作出的要求、公告或类似
行动(不论是否具法律约束力),指示或要求其或其任何一人所作出或
不作出的任何行为或事宜而须向持有人或持有人的任何一人承担任何
法律责任。倘若本契约条款因任何原因而变得不可能或无法切实执行,
受托人及基金管理人均无需就此或因此承担任何法律责任。

21.9.4 受托人及基金管理人无需就按声称已于任何已编制并签署会议记录的
持有人大会通过的任何决议行事而承担责任,即使其之后发现会议组
成或决议通过具有瑕疵或因任何原因该决议并非对所有持有人具有约
束力。

21.9.5 受托人及基金管理人无需就任何证明书上的任何背书、转让文书、申
请表、赎回申请、背书或其他影响份额所有权或份额过户的文件上任
何签署或任何盖章(包括签署或通过传真或电子方式收取的文件上的
签署传真或电子签署)的真实性或声称由持有人作出的电话指示的真
实性而承担责任,亦无需就该等背书、转让文书、表格或其他文件上
任何伪造或未经授权的签署或盖章,或依据任何伪造或未经授权签署
或盖章行事或加以认可,或行使其酌情权决定不按通过传真或电子方
式收取的指示或电话指示行事(而要求另行提交经签署指示正本)而以
任何方式承担责任。然而,受托人及基金管理人各自有权但不必须要
求任何持有人或联名持有人于本契约下或与本契约有关而必须经其签
署的任何文件的签署须经银行或经纪商或其他负责人士核实,或以其
他方式认证使其合理信纳。

21.9.6 受托人及基金管理人可接受指数提供者提供的价格或基金管理人(经
58
咨询受托人后)认为有资格进行有关估值的人士、公司或组织所发出的
证书,作为任何投资基金任何资产的价值或成本价或售价或任何证券
市场或商品市场所报价格的充分证据,但本子条款21.9.6没有规定受
托人或(视情况而定)基金管理人在本契约任何其他条文并未要求取得
证书的情况下取得有关证书。

21.9.7 就本契约所有目的而言,受托人及基金管理人可信赖不时进行的任何
投资或其他财产买卖的任何证券市场或商品市场及其任何委员会及官
员已建立且生效的惯例及裁定,以确定妥当交付的事项及任何类似事
项,而该等惯例及裁定将有终局性且对本契约下所有人士具有约束力。

21.9.8 基金管理人及受托人在确定任何投资价值时无需因合理信赖的当时最
近期公布的交易价格或最近期可得市场交易卖出价与最近期可得市场
交易买入价之中间价并非属实而承担任何法律责任。除本契约下明确
表示由基金管理人或受托人各自承担的法律责任外,基金管理人及受
托人无需承担任何其他法律责任。

21.9.9 基金管理人及受托人不会因任何法律、判决错误或其或其任何关联人
士根据本契约条文而善意作出或遭受或本应作出而并未作出的任何事
宜或事项承担任何法律责任。基金管理人及受托人无需就另一方的任
何作为或不作为承担责任(除本契约另有规定外)。

21.9.10 受托人及基金管理人无需就因遵守任何适用法律、法规或具有司法管
辖权的法院的命令而作出或不作出的任何行为承担责任。

21.9.11 在符合适用法律及子条款21.10.2的情况下,基金管理人及受托人在
任何时候均无需就间接、特殊或相应的损失承担责任。为免生疑义,
本契约条款并非否定下文子条款21.10.2规定的禁止对基金管理人及
受托人作出补偿。
59

21.9.12 如果任何监管机构、任何政府部门或行政部门要求基金管理人或受托
人向有关监管机构或部门提供有关以下任何一项或多项的任何资料:
基金资产、任何投资基金、持有人或其任何一人、信托的投资或任何
投资基金的投资、基金资产或任何投资基金的收益或本契约条文,而
基金管理人或受托人遵从有关要求(不论可否强制执行),则受托人及
基金管理人不会因遵从有关要求或就遵从有关要求而须向持有人或其
任何一人或任何其他人士承担任何法律责任。

21.9.13 如果本契约条款因任何原因而变得不可能或无法切实执行,受托人及
基金管理人均无需就此或因此承担任何法律责任。

21.9.14 受托人及基金管理人无需就直接或间接由于不可抗力事件而导致其遗
失或损毁所持任何文件,或无法履行其于本契约下的任何职责而承担
责任,但是受托人或基金管理人(视情况而定)须已采取及进行合理预
期一名专业受托人或基金管理人(视情况而定)将会采取或进行以防止
或降低在有关情况下产生的任何损失、损害或事故的一切合理措施及
一切合理事宜。

21.9.15 如申请表或赎回申请最初是以传真方式传送,在符合子条款21.10.2
的情况下,基金管理人、受托人及经其正式授权的代理人或获委派代
表无需就因未收到有关传真、传真影像模糊或收到重复传真而产生的
任何损失,或因善意信赖有关传真是来自经正式授权人士而作出任何
行动导致的任何损失而向申请人或拟进行赎回的持有人(视情况而定)
承担责任,即使发出有关传真的人士出示的传真传输报告显示有关传
真已经发送。尽管本契约任何其他条文另有规定,如基金管理人以传
真或电子传送方式向受托人发出指示、通知、文件或其他资料(统称
“传真或电子资料”),即使发出有关资料的人士出示的传输报告显示
有关资料已经发送,也不足以证明受托人已收到有关资料。不论有关
60
传真或电子资料是否由基金管理人或获正式授权发出传真或电子资料
的其他人士发出或发送,或声称由其发出或发送,基金管理人须就受
托人因接收来自基金管理人的传真或电子资料并按其行事而于随后任
何时间产生的任何及一切行动、损失、费用、收费、开支及要求(包括
任何及所有类型)向受托人及其董事、高级职员、雇员或代理人按税后
基准作出补偿并使其免受损害,除非有关行动、损失、费用、收费、
开支及要求是受托人及其董事、高级职员或雇员因欺诈或疏忽而违反
信托行为导致的。

21.9.16 经持有人签署或声称经持有人签署任何有关份额的应付款项的收据应
当有效及完全地解除受托人、基金注册登记机构及基金管理人对该等
款项的责任,如多名人士登记为联名持有人,或在任何一名联名持有
人死亡时,则其任何一人或尚存者(视情况而定)可就任何有关款项作
有效收讫。

21.9.17 受托人及基金管理人无需就以下各项承担任何法律责任:

(i) 因任何不可抗力事件产生或由此造成的任何损失、损害、索赔、
费用或开支;或

(ii) 因善意信赖及使用来自任何其他人士的资料、记录、报告及其
他数据而造成的任何损失、损害、索赔、费用或开支。

21.9.18 除法律规定及/或本契约下明确表示由受托人及基金管理人承担的法
律责任外,受托人及基金管理人无需承担任何其他法律责任。

21.10 补偿

21.10.1 受限于子条款21.10.2的规定,受托人及基金管理人(以及其各自的董
61
事、高级职员、雇员、获委派代表及代理人)各自有权 –

(a) 在履行其有关相关投资基金的责任或职能时或行使其有关相关
投资基金的职责及权力时,就其可能被要求承担或主张、其可能
直接或间接产生或蒙受、已经或可能施加于受托人或基金管理人
的任何(法律规定的任何补偿权利以外的)诉讼、法律程序、法律
责任、费用、索赔、损害、开支(包括一切合理法律、专业及其
他同类开支)或要求从相关投资基金的资产中获得补偿并免受损
害;

(b) 就其作为信托的受托人及基金管理人或其任何高级职员、雇员、
代理人或获委派代表而被要求承担就与投资基金有关的任何诉
讼、法律程序、法律责任、费用、索赔、损害、开支(包括一切
合理法律、专业及其他类似开支)或要求作出补偿而言,使用相
关投资基金的资产或其任何部分,但对其他投资基金的资产并无
追索权。

本契约下明确给予受托人或基金管理人的任何补偿保证系法律
准予的任何补偿保证的补充,且不损害法律准予的补偿保证。

21.10.1A 基金管理人须向受托人(其本身及作为其各关联公司的受托人)以及
其各自的董事、高级职员、雇员或代理人因基金管理人欺诈、蓄意
违约或疏忽而各自被要求承担或蒙受的一切或任何诉讼、法律程序、
法律责任、费用、索赔、损害、开支(包括一切法律、专业及其他同
类开支)或要求作出补偿并使其免受损害。

21.10.2 尽管有本契约任何其他条文的规定,本契约任何条文不会(i)豁免受托
人或基金管理人(视情况而定)就其欺诈行为或疏忽导致违反信托而向
持有人承担任何法律责任,或向持有人承担任何香港法例就其职责而
62
对其施加的任何法律责任,或(ii)就持有人的法律责任或由持有人向受
托人或基金管理人(视情况而定)作出补偿。

21.10.3 本契约下给予受托人或基金管理人的任何补偿保证在受托人或基金管
理人(视情况而定)退任、被免职或解约后仍然有效。就有关补偿保证
而言,受托人可在事先向基金管理人发出书面通知后不时以受托人认
为适合的方式及于受托人认为适合的时间将相关投资基金所包含的资
产变现。

21.11 机密资料

受托人及基金管理人及其各自获正式委任的代理人或获委派代表会将有关另
一方、信托、各投资基金、持有人或其根据本契约提供的任何服务的资料(“机
密资料”)视为机密及保密,且在未经另一方事先书面同意或授权前不会向任何
第三方披露机密资料,下列情况除外(在有关情况下可能会向第三方披露保机密
资料):

(a) 当受托人或基金管理人(视情况而定)履行其于本契约下的责任时有必要
披露;或

(b) 当机密资料在不违反本契约下已向公众公开;

(c) 当受托人或基金管理人(视情况而定)须根据法律或监管义务(包括任何
收购委员会所施加的义务)作出披露,或当法律允许其在若干有限情况
下作出披露,或任何司法管辖区的任何法律、监管、政府或财政机构或
与任何税务或财政机关的任何协议要求信托向第三方披露机密资料。

21.12 资料

63
21.12.1 在符合适用法律及法规的情况下,受托人或基金管理人可收集、使用
及披露有关持有人(不论相关持有人是否个人)的信息或个人资料,从
而令受托人可履行其有关信托或相关投资基金的责任,以及作其他用
途,包括监察及分析其业务、预防欺诈及犯罪、遵守集团内部政策、
反洗钱、税务报告、遵守法律及监管规定,及由受托人、基金管理人
或其各自的任何关联人士进行市场推介。受托人或基金管理人也可将
有关任何持有人的信息或个人资料转移至任何国家或香港或世界任何
各地的任何保管人或共同保管人、主要经纪商(如有)、审计师、基金
管理人或受托人(视情况而定)、任何被转授投资管理职能的机构、任
何其他服务供应商(包括其各自的雇员、高级职员、董事及代理人及/
或其关联公司),以代受托人或基金管理人处理有关资料作上述任何用
途,或将有关资料转交任何监管机关或监督机构作上述用途。为免生
疑义,受托人及基金管理人在行使其于本子条款下的权利时须遵守及
遵从有关个人资料使用及隐私问题的法律及法规。

21.12.2 本子条款21.12不会减少受托人及基金管理人在香港法例第486章个
人资料(隐私)条例或任何其他适用隐私法律下有关持有人(作为个人)
个人资料的任何责任,也不会限制持有人根据有关条例或法例而拥有
的权利。

21.13 有关守则

基金管理人及受托人在履行其各自于本契约下有关认可投资基金的职责时须
始终遵守守则的适用条文,并须始终遵守守则(可经香港证监会授予任何适用宽
免或豁免而修订)并以符合守则的方式行事。本契约不会减少或豁免基金管理人
或受托人任何一方于守则下的任何职责及责任。

21.14 向税务机关提交文件的权力

64
在符合香港适用法律及法规的情况下,受托人或基金管理人或其任何获授权人
士(适用法律或法规所准许者)应当有权签署及/或提交信托或投资基金应向适
用税务机关提交的任何报税表、选择表格或报表,向任何司法管辖区的任何政
府机关、监管机关或税务机关报告或披露有关任何持有人的资料,以令信托或
相关投资基金符合任何适用法律或法规或任何与税务机关的协议(包括但不限
于FATCA下的任何适用法律、法规或协议),以及在其全权酌情认为与任何适
用税务机关订立协议符合信托的最佳利益时,代表信托与有关税务机关订立有
关协议(包括但不限于根据FATCA或任何同类或后续立法订立的任何协议)。

22. 有关受托人的条文

22.1 受托人的一般义务

受托人可根据受托人条例下给予受托人的权力行事。尽管本契约其他条文另有
规定,只要投资基金获认可,受托人须:

(a) 采取合理措施以确保有关认可投资基金份额的出售、发行、回购、赎回
及注销按本契约条文进行;

(b) 采取合理措施以确保基金管理人于计算有关认可投资基金份额的价值
时采纳的方式足以确保有关份额的出售、发行、回购、赎回及注销价格
按本契约条文计算;

(c) 执行基金管理人就投资作出的指示,除非有关指示与销售文件、本契约
或守则条文有所冲突;及

(d) 采取合理措施以确保符合本契约所载与相关认可投资基金有关的投资
及借款限制以及相关认可投资基金获得认可的条件;

65
(e) 向持有人发出有关受托人认为基金管理人在各重大方面是否已根据本
契约条文管理认可投资基金的报告以载入年度报告;如基金管理人在各
重大方面并未根据本契约条文管理认可投资基金,则列出其在哪一方面
并无如此行事,以及受托人已就此采取的措施;

(f) (如适用)采取合理措施以确保有关认可投资基金份额的初始发售价/申
购价已获缴付后才会发行证明书(如有);

(g) 采取合理水平的谨慎确保该认可投资基金的现金流量得到适当监控;

(h) 履行守则所载的对其施加的其他义务及要求;在履行其义务及职责时根
据该认可投资基金的性质、规模及复杂性运用应有及适当的技能、谨慎
及勤勉;及

(i) 建立清晰及全面的上报机制处理在履行其义务过程中发现的潜在违规
事件,并及时向香港证监会报告重大违规事件。

22.2 委派代表的权力

22.2.1 受托人有权将其于本契约任何条文下的全部或部分职责、权力或酌情
决定权转授任何人士或法人,即使经如此转授,受托人仍有权全额收
取并保留受托人费用及根据本契约任何条文应支付予受托人的一切其
他款项。就任何投资基金获委任的任何获委派代表的费用及开支应(在
基金管理人同意下)直接由相关投资基金承担。

22.2.2 在子条款11.4的规定下,受托人须:

(a) 以合理水平的谨慎、技能及勤勉挑选、委任及持续监察任何获委
派代表;
66

(b) 确信所聘用的获委派代表具备合适资格及可胜任持续向信托或
任何投资基金提供相关服务;及

(c) 就任何属于受托人关联人士的获委派代表的作为及不作为承担
等同为受托人的作为或不作为的责任,但如受托人已履行其载列
于上文子条款22.2.2(a)及22.2.2(b)的义务,则受托人无需就任
何并非受托人关联人士的获委派代表(包括各联络人)的任何作为、
不作为、无偿债能力、清算或破产而承担责任。

22.2A(a) 订约方确认,受托人及受托人的获委派代表(为汇丰集团成员)可
采取受托人或该获委派代表以其唯一且全权酌情认为适当的任
何行动,以符合有关预防欺诈、洗钱、恐怖活动或其他犯罪活动
或向可能受制裁的任何人士或实体提供金融及其他服务的任何
法律、法规、公共或监管机构的要求或任何汇丰集团政策或市场
惯例(统称“相关规定”)。有关行动包括但不限于按照任何所谓
“监察名单”上所载的个人、实体或机构名单或载有相关资料的
网站核对各潜在持有人或即将成为持有人的人士(核对过程可能
由自动筛选系统进行),以及截取及调查有关信托或任何投资基
金的交易(特别是涉及国际资金转账的交易),包括有关信托或任
何投资基金存入或支付的资金来源及预期收款人,以及向信托或
由信托发出或以信托名义发出的任何其他资料或通讯。在若干情
况下,有关行动可能会延误或妨碍处理正确指示、有关信托或任
何投资基金的交易结算或受托人履行其于本契约下的责任或其
他有关信托或任何投资基金的事宜,而受托人或其获委派代表可
于该等情况下酌情拒绝处理任何份额申购申请。

(b) 受托人及任何汇丰集团成员不会就因受托人或任何获委派代表
或任何汇丰集团成员为符合相关规定而采取的任何行动(包括但
67
不限于本条款22.2A所提述的行动)全部或部分对任何人士产生
或造成的损失(不论是直接或相应产生,包括但不限于利润或利
益损失)或损害承担责任。

22.2B 受托人无需就向任何人士销售任何份额承担责任,而受托人有
权就因销售或分销份额导致违反任何适用法规而令受托人承
担的任何法律责任、损失、损害及开支从相关投资基金的资产
中获得补偿。

22.3 支付款项的权力

受托人除以依据本契约条文所持有的资金付款外,无需支付任何款项。

22.4 受托人参与法律程序

受托人无义务出席、起诉或抗辩本契约条文或任何投资基金或其任何部分的任
何行动或诉讼或其合理认为将会或可能涉及开支或责任的任何企业或股东行
动,除非基金管理人就此发出书面要求,而受托人将从相关投资基金中获得令
其满意的补偿。

22.5 按基金管理人要求或意见行事

受托人无需就其按照或依据基金管理人任何要求、指示或意见而善意作出或遭
受的任何事情承担任何责任。不论何时,根据本契约任何条文,如受托人善意
合理信赖向受托人所发的任何证书、通知、指示、决议、指引、同意书、陈述、
宣誓、重组计划或其他通讯是真实的且已由基金管理人或任何其他人士(统称
“相关方”)通过、盖章或签署,则受托人可接受经或声称经任何人士(受托人
获相关方授权可接纳其签署)代相关方签署的文件作为充分证据。

68
22.6 依赖基金管理人的意见、指示等

受托人在本契约下的职责及责任的规定中,其始终有权依赖基金管理人或其授
权人员就信托所作的意见、指引、指示、建议、证明及/或陈述,且受托人无
需就受托人因合理依赖基金管理人或其授权人员就信托所作的任何意见、指引、
指示、建议、证明及/或陈述的任何作为或不作为,或基金管理人或其授权人
员或基金管理人委任的任何代理人或获委派代表或顾问有关信托的任何作为
或不作为承担责任。

23. 有关基金管理人的条文

23.1 投资基金的管理

23.1.1 基金管理人须根据本契约以符合相关类别份额持有人最佳利益的方式
管理各投资基金。此外,基金管理人须履行信托的一般适用法律向其
施加的职责。

23.1.2 尽管本契约另有其他规定,基金管理人须为就基金资产作出的投资决
定承担全部责任。受托人无需就基金管理人所作的任何投资决定负责
或承担任何法律责任。在子条款22.1的规限及除该子条款所规定外,
受托人无需就基金管理人的投资决定或监察基金管理人或基金管理人
委任的任何获委派代表或代理人的表现负责或承担任何法律责任。

23.1.3 在本契约其他条文的规定下,基金管理人就信托或投资基金进行投资
的过程中应当有权签署任何必要文件。

23.2 有关支票及通知的职责

基金管理人有责任准备根据本契约规定受托人须出具、发送或送达的所有支票、
69
付款凭单、报表及通知,为上述各项盖印(如必要)及(如获受托人授权)代受托人
签署上述各项,并在适当的日期寄发上述各项或将上述各项(连同已贴上所需邮
票及写上地址的信封)送交受托人,以让受托人有足够时间检查及签署并在适当
的日期寄发上述各项。

23.3 保存记录的职责

23.3.1 基金管理人须妥当保存或促成妥当保存账簿及记录,其中须载列基金
管理人为各投资基金进行的所有交易,且须不时应受托人要求准许受
托人查阅并复印或摘录任何有关记录,包括向有关机关提交有关信托
的所有文件副本。

23.3.2 基金管理人亦须妥当保存或促成妥当保存有关各投资基金的账簿及记
录,以使条款18所述账目得以编制。

23.4 制作销售文件

基金管理人须就各投资基金编制销售文件及就销售文件承担责任,包括但不限
于其准确性及完整性,以及其是否符合基金管理人或基金管理人所委任的任何
人士发售相关份额的任何司法管辖区的法律,包括确保基金管理人或基金管理
人所委任的任何人士于任何法律或监管规定要求发售须进行登记的司法管辖
区已进行有关登记。

23.5 委派代表及委任销售机构的权力

23.5.1 基金管理人有权将其于本契约下的全部或任何职责、权力及酌情决定
权转授其他人士或法人(包括基金管理人的关联人士),即使经如此转
授,基金管理人仍有权全额收取并保留申购费用、赎回费用(如适用)、
转换费用、管理费及根据本契约应支付予基金管理人的其他款项。
70

23.5.2 基金管理人须就任何属于基金管理人关联人士的获委派代表的作为及
不作为承担等同为基金管理人的作为或不作为的责任。基金管理人无
需就任何并非基金管理人关联人士的获委派代表的作为及不作为承担
责任,但前提是基金管理人在挑选、委任及监察任何获委派代表时是
以合理水平的技巧、谨慎及尽职行事,并于有关获委派代表的委派期
内就确信有关获委派代表仍具备合适资格承担责任;如任何获委派代
表是就认可投资基金(包括就认可投资基金的投资管理)而获委派,基
金管理人须就有关获委派代表的作为及不作为承担责任,即使有关获
委派代表并非基金管理人的关联人士。基金管理人须负责任何获委派
代表的薪酬,但任何获委派代表就任何投资基金所产生的任何费用及
开支应由相关投资基金承担。基金管理人须确保与任何获委派代表订
立的任何书面协议均载有条文,表明据此追索的权利仅限于相关投资
基金的基金资产,而非受托人本身,以及要求获委派代表遵守本契约
相关条文及(如适用)受托人的任何指示。

23.5.3 基金管理人应始终能够证明,其委任或为认可投资基金委任的代表及
代理在处理该认可投资基金的相关投资方面拥有足够的专有技术、专
业知识及经验。

23.5.4 基金管理人有权按基金管理人认为合适的条款及条件委任销售机构及
中介机构,以推广、宣传、发售、销售及/或分销任何投资基金的份
额。基金管理人可向该等销售机构或中介机构支付款项或与该等销售
机构或中介机构分享其根据本契约所收取的任何费用的一部分。为免
生疑义,因信托或投资基金的任何广告或推广活动而产生的任何费用、
成本及开支将不会从信托或相关投资基金的资产中支付。

23.6 提交文件的职责

71
基金管理人有责任且接受专有责任促成有关信托的任何发售登记或发售登记
豁免。

23.7 有关反洗钱的职责

23.7.1 基金管理人须:

(a) 遵守适用反洗钱法律及程序,并促使其委任的任何相关服务供应
商是按规定其须遵守适用反洗钱法律及程序的条款委任;

(b) 促使任何销售机构或分销机构是按规定其须遵守任何适用反洗
钱法律及程序的条款委任,并应受托人要求向受托人呈交(i)受托
人为遵守受托人所实施或批准的反洗钱法律及程序(“反洗钱法
规”)而要求的确认书及(ii)该等销售机构或分销机构收到的所有
份额申购申请;

(c) 向受托人提供受托人认为遵守反洗钱法规所需的合理协助;

(d) 在适用反洗钱法律准许的情况下,如出现任何情况或持有人进行
的交易或代表持有人进行的交易令基金管理人对该持有人产生
怀疑,则在合理可行情况下尽快通知受托人;及

(e) 应要求向受托人提供基金管理人所持有关各持有人的所有文件
及资料副本。

23.7.2 基金管理人及其各自的代理人或获委派代表可采取其酌情认为适当的
任何行动,以符合有关预防欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或
向可能受制裁的任何人士或实体提供金融及其他服务的任何法律、法
规、公共或监管机构的要求或任何集团政策或市场惯例(统称“相关规
72
定”)。有关行动可包括但不限于筛查份额申购申请,以及截取及调查
有关信托的交易(特别是涉及国际资金转账的交易),包括有关信托存
入或支付的资金来源及预期收款人,以及向信托或由信托发出或以信
托名义发出的任何其他资料或通讯。在若干情况下,有关行动可能会
延误或妨碍处理指示、有关信托的交易结算或基金管理人履行其于本
契约下的责任,而基金管理人及各持有人均同意基金管理人或其获委
派代表或代理人(视情况而定)可根据本契约条款全权酌情拒绝处理任
何份额申购申请。

23.7.3 在符合子条款21.10.2的情况下,基金管理人不会就因基金管理人或
其获委派代表或代理人为符合相关规定(定义见子条款23.7.2)而采取
的任何行动而全部或部分对任何人士产生或造成的损失(不论是直接
或相应产生,包括但不限于利润或利益损失)或损害承担责任。

23.8 与第三方进行交易

如基金管理人代表信托或相关投资基金(视情况而定)与第三方(包括但不限于
第三方经纪商或任何服务供应商)书面订立任何形式的协议、安排、买卖或交易
(各自为“相关安排”),基金管理人须确保相关安排载有书面条文,规定受托
人在相关安排下在任何时间向第三方承担的责任均不得超出受托人有权从信
托或相关投资基金(视情况而定)的资产中取得对其本身(作为受托人)就其在相
关安排下向第三方承担的责任作出补偿的净额,如受托人有权从信托或相关投
资基金(视情况而定)的资产中取得对其本身(作为受托人)就其向第三方承担的
责任作出补偿的净额减至零,或信托或相关投资基金(视情况而定)的财产已用
尽,则受托人在该合同、协议或文书下向第三方承担的所有责任即告终止。基
金管理人不得代表信托(或任何投资基金)订立任何并非以书面形式作出的第三
方安排。

23.9 与持有人的协议
73

基金管理人不得与现有或潜在持有人订立宣称修订本契约或销售文件的任何
条款的协议,除非:(a)销售文件预期会订立任何有关协议;(b)有关协议的条款
不损害相关投资基金任何其他持有人的利益;(c)有关安排及该协议的条款与条
款23.8相符;及(d)任何有关协议的条款事先经受托人同意(其不得无理地不予
同意)。

23.10 受托人的资质

基金管理人应以合理水平的谨慎确保,在考虑到守则第4章所载的要求的情况
下,受托人具有适当的资格,能够履行其职责、职能及与保管构成投资基金的
基金资产的一部分的投资、现金及其他资产有关的义务。为免生疑问,基金管
理人应遵循与保管构成各投资基金的基金资产的一部分的财产有关且适用于
基金管理人的所有适用法律及监管要求,根据守则第4.5章向受托人提供相关
信息,以履行其义务。

23.11 风险管理及控制系统

基金管理人应制定适当的风险管理及控制系统,以有效监控及衡量每项投资基
金的头寸风险及其对投资基金的投资组合整体风险状况的贡献(包括守则界定
的风险)。

23.12 产品设计

基金管理人应确保各投资基金公平设计,并根据相关产品设计持续运作,包括
(其中包括)以具成本效益的方式管理投资基金(考虑投资基金的规模、费用及开
支水平以及基金管理人认为相关的其他因素)。

24. 受托人的退任或罢免
74

24.1 受托人退任

尽管本契约其他条文另有规定,受托人可向基金管理人给予不少于六十(60)日
的书面通知(如基金管理人被清算,或基金管理人严重违反其于本契约下的责任,
则为三十(30)日的书面通知)(或香港证监会规定的其他通知期)而退任。如受托
人有意退任,基金管理人须自受托人通知基金管理人有意退任当日起六十(60)
日(或三十(30)日(视情况而定))内物色在任何适用法律下属于合适资格法人的
新受托人出任受托人,且基金管理人须签署本契约的补充契约委任该名新受托
人为受托人,以代替即将退任的受托人,如投资基金乃根据证券及期货条例第
104条获认可,则需经香港证监会事先批准。基金管理人须在实际可行情况下
尽快事先通知持有人有关受托人的退任或罢免,并注明新受托人的名称及办事
处地址。为免生疑义,只要信托仍根据证券及期货条例第104条获认可,则受
托人仅可在委任新受托人后及经香港证监会事先批准方可退任。

24.2 罢免受托人

24.2.1 在以下任何情况下,基金管理人可给予不少于三个月的书面通知罢免
受托人(根据下文 (a)终止的除外,其通知将于送达后即时生效):

(a) 受托人进入清算程序(为了重组或合并而按照基金管理人先前已
书面批准的条款进行自愿清算除外)或已就其任何资产委任财产
接管人;或

(b) 持有发行在外份额价值不少于50%的持有人向基金管理人提交
书面要求,要求受托人退任,就此而言,受托人所持或被视为持
有的份额不会被视为发行在外;或

(c) 基金管理人有意委任新受托人。
75

尽管已给予通知及不论该通知有何条款,基金管理人须与新受托
人签署本契约的补充契约以委任合资格法人为受托人,以代替被
罢免的受托人,方可罢免受托人,只要信托或任何投资基金获认
可,则罢免受托人须经香港证监会事先批准。

24.3 就更换受托人向持有人发出通知

只要信托获认可,基金管理人须根据守则规定就受托人的退任或罢免向持有人
发出通知。

24.4 受托人的补偿保证于退任等情况下仍然有效

24.4.1 受托人有权收取根据本契约应付予受托人的全部款项,按当时的付款
期内已经过的天数直至其退任或罢免当日为止的基准计算。

24.4.2 尽管受托人根据本契约退任或被罢免,受托人根据本契约或在法律上
的补偿保证仍然有效及具有作用。

24.4.3 尽管受托人已退任或已被罢免其作为信托受托人的职务,其仍享有于
其托管信托期间本契约及本契约的任何已签署补充契约给予信托受托
人的一切补偿保证、权力及特权的利益,以及法律规定的补偿保证、
权力及特权。

24.4.4 根据本契约实际退任后,退任或被罢免的受托人应当免除责任,且不
再以任何方式承担于本契约下的责任,但就退任或被罢免的受托人于
退任前的作为或不作为的责任除外,而新受托人须随即承担及履行所
有职责,并有权享有作为受托人于本契约下的所有权利及补偿。除非
继任受托人另作同意,否则继任受托人不会就签署有关文书前出现的
76
事件或不作为承担本契约下的任何法律责任。

24.4.5 根据本契约实际退任或被罢免后,退任或被罢免的受托人须在合理要
求基金管理人的协助下,尽合理努力按基金管理人及退任或被罢免的
受托人合理接纳的条款(并取得其对手方同意后)向新受托人转让或更
新其作为受托人就信托签订的所有协议。

25. 基金管理人的罢免或退任

25.1 罢免基金管理人

在以下任何情况下,受托人在子条款25.1(a)及25.1(d)的情况下可给予基金管
理人书面通知罢免基金管理人,而在子条款25.1(b)及25.1(c)的情况下则可给
予基金管理人不少于三(3)个月的书面通知罢免基金管理人,但须取得香港证监
会事先批准(就认可投资基金而言):

(a) 基金管理人进入清算程序(为了重组或合并而按照受托人先前已书面批准
的条款进行自愿清算除外)、破产或已就其任何资产委任财产接管人;

(b) 受托人在合理且充分的理由下认为更换基金管理人符合持有人利益,并向
基金管理人书面说明;

(c) 持有当时发行在外份额价值不少于50%的持有人向受托人提交书面要求,
要求基金管理人退任,就此而言,基金管理人所持或被视为持有的份额不
会被视为发行在外;或

(d) 香港证监会撤销对基金管理人的批准。

在上述任何情况下,经受托人如上通知,基金管理人须停止担任基金管理
77
人,而受托人须在与其他具有合适资格的法人订立受托人获告知该法人为
确保其履行作为基金管理人的职责而需要或适宜订立的一份或多份契约
后,盖章书面委任该法人为基金管理人。除非退任的基金管理人另作同意,
否则有关契约须规定(其中包括):

(j) 如退任基金管理人的管理费未支付,则须向退任基金管理人支付管
理费(按当月已经过的天数直至其被罢免当日为止的基准计算,有关
管理费于该月结束后方可支付);

(iii) 就各初始投资基金或任何其他投资基金而言,如退任基金管理人的
管理费已获预先支付,则退任基金管理人须根据附表10第II部分或
成立通知或补充契约(视情况而定)的规定,退还管理费中按该初始投
资基金或其他投资基金终止前有效天数计算的部分,

但本条文不得损害受托人在根据本契约条文终止信托的权利归属于
受托人的任何情况下终止信托的权利。

25.2 基金管理人退任

基金管理人有权退任,令受托人批准的其他合资格法人担任基金管理人,前提
是(i)须事先取得香港证监会批准(就认可投资基金而言);及(ii)该法人已订立上
文子条款25.1所述的一份或多份契约。在订立该等契约及退任基金管理人向受
托人支付本契约下应付受托人的全部款项后,退任基金管理人将即日被免除及
解除本契约下的所有进一步责任,但不损害受托人或任何持有人或其他人士就
基金管理人退任前的任何作为或不作为而拥有的权利。

25.3 就更换基金管理人向持有人发出通知

受托人须就基金管理人的退任或罢免向持有人发出通知,只要信托仍获认可,
78
也须向香港证监会发出通知,而向持有人发出的通知须根据守则规定发出。

25.4 合资格法人

在上文条款24及本条款25中,“合资格法人”指就认可单位信托为香港证监
会所接纳的实体。

25.5 委任新基金管理人时更改信托名称

委任新基金管理人时,除非海通国际资产管理(香港)有限公司向受托人发出书
面确认另作同意,否则当时的基金管理人及/或当时的受托人须将信托及各投
资基金的名称更改为不包括“海通”字眼的名称。

25.6 在根据子条款25.1发出罢免基金管理人的通知后,或根据子条款25.2基金管
理人表示有意退任后,退任基金管理人须在可行情况下尽快:

(A) 签署合理需要的文件及采取合理需要的行动,并尽合理努力按新基金管理
人合理接纳的条款(并取得相关对手方同意后)向接任基金管理人转让或
更新其作为基金管理人就信托签订的所有协议;及

(B) 向受托人或按受托人指示交付基金管理人所保存或控制的所有有关信托
事务的账簿、记录、名册、通信及文件以及资产,并须采取一切必要措施
将先前以基金管理人名义持有或按基金管理人的要求持有的信托的任何
资产转移给受托人。

26. 将信托移至另一司法管辖区

26.1 迁移信托的原因

79
尽管本契约或其附表有任何规定,如受托人认为将信托移至其他国家或地区的
司法管辖区有利于信托,并符合持有人的利益,则在符合以下子条款所载条件
的情况下,受托人可随时及不时以契约声明,自声明当日起或该声明规定的任
何日期当日起,信托将根据世界任何地方的其他国家或地区法律生效,该国家
或地区的法院对其具有管辖权,而于上述日期及自该日起,该国家或地区的法
律将为信托的管辖法律。

26.2 迁移信托的条件

受托人只有在以下情况下,方可行使子条款26.1所述权力:

(a) 拟将信托运作移至其他国家或地区的司法管辖区时,该国家或地区的法律
承认信托的存在,并执行受益人于信托下的权利;及

(b) 在该等其他国家或地区成立或经营业务、根据该等其他国家或地区的任何
适用法律具有合适资格担任信托受托人且经受托人就此批准的信托公司
或机构受托人愿意获委任为信托的受托人;及

(c) 受托人已取得基金管理人同意;及

(d) 如信托获认可,则已事先取得香港证监会批准及遵守守则适用规定。

26.3 委任新受托人

在签署有关声明后,经受托人批准并获基金管理人同意的其他信托公司或机构
将获委任为信托的受托人,以替代信托的前受托人,前受托人则即时退任,并
须将基金资产转移及交付予该名新受托人。

26.4 因迁移信托而修订信托契约
80

凡作出任何上述声明,新受托人之后可随时以补充契约的形式对本契约作出相
应修改或补充,令本契约条文经必要的变通后仍具有与其依据香港法例(包括香
港法院处理有关信托及/或其投资基金的诉讼的司法管辖权)同样的效力和作
用。

26.5 迁移信托的成本及费用等

前受托人及新受托人就确保本契约符合信托所迁移至的司法管辖区的法律而
合理产生的所有成本、费用、印花税及其他费用,应按其各自的资产净值按比
例从投资基金中支付。

27. 广告

在提述份额的发行或销售的所有信函或通函或广告或其他出版物中,提述受托人之处
仅可以经受托人事先批准的字眼作出。如未经受托人事先书面批准(其不得无理地不予
同意或延迟给予同意),一概不得发布与信托有关且涉及受托人或出现受托人之名称的
信函、通函或广告或其他出版物。

28. 终止信托或任何投资基金

28.1 信托期限

除非以本条款28所规定的任何一种方式提早终止,否则信托可无限期持续存
在。

28.2 由受托人终止信托

在以下任何情况下,受托人可按下文规定向基金管理人及持有人发出书面通知
81
终止信托:

(a) 基金管理人进入清算程序(就重组或合并而按照受托人先前已书面批准的
条款进行自愿清算的除外)、破产或已就其任何资产委任财产接管人,且
于六十(60)日内未解除;

(b) 受托人认为,基金管理人无法履行或事实上未能令人满意地履行其于本契
约下的职责,或进行受托人认为可能会损害信托声誉或损害持有人利益的
任何其他事宜;

(c) 任何法律的通过,致使信托成为非法或受托人经咨询相关监管机构(香港
证监会)后认为继续经营信托乃不切实可行或不明智;

(d) 如基金管理人根据子条款25.1(除第(a)段外)不再担任基金管理人,而在其
后三十(30)日期间内,受托人并未根据子条款25.1委任其他适格法团为
继任基金管理人;或

(e) 如受托人已通知基金管理人其有意退任受托人职务,而基金管理人未能根
据子条款24.1规定于自通知当日起六十(60)日或(视情况而定)三十(30)日
内物色适格法团出任受托人以代替受托人。

受托人在本条款28所规定任何情况下作出的决定为最终决定,且对所有有关
各方而言具有约束力,但受托人无须就未能根据本条款28或其他条文终止信
托而承担法律责任。届时的基金管理人须接受受托人的决定,并豁免受托人就
此对基金管理人的任何法律责任,且使其免受基金管理人的任何赔偿要求或任
何其他补偿要求而带来的任何损害。

28.3 由基金管理人终止信托、投资基金及/或份额类别

82
在以下任何情况下,基金管理人可按下文规定向受托人及持有人发出书面通知,
酌情终止信托、任何投资基金及/或任何份额类别(视情况而定):

(a) 于任何日期,就信托而言,根据本契约发行在外的所有份额的资产净值总
额少于5百万美元或其等值,或就任何投资基金而言,根据本契约发行在
外的有关投资基金份额的资产净值总额少于5百万美元或其等值或相关
成立通知所列明的其他金额,或就任何份额类别而言,根据本契约发行在
外的该类别份额的资产净值总额少于5百万美元或其等值或相关成立通
知所列明的其他金额;

(b) 基金管理人认为继续经营信托、投资基金及/或任何份额类别(视情况而
定)是不切实可行或不明智(包括但不限于当经营信托、投资基金或相关份
额类别在经济上不再可行);

(c) 任何法律的通过,致使信托及/或任何投资基金及/或投资基金的任何份
额类别成为非法或基金管理人经咨询相关监管机构(香港证监会)后认为
继续经营信托及/或任何投资基金及/或投资基金的任何份额类别乃不
切实可行或不明智;或

(d) 发生相关投资基金或份额类别的补充契约或成立通知中所载列的其他事
件或其他情况。

基金管理人在本子条款28.3所规定任何情况下作出的决定应为最终决定,且
对所有有关各方具有约束力,但基金管理人无须就未根据本子条款28.3或其
他条款终止信托、相关投资基金及/或相关份额类别而承担法律责任。

28.4 基金管理人或受托人就终止向持有人发出通知

拟终止信托、任何投资基金或份额类别(视情况而定)的订约方须按本契约规定
83
的方式向相关份额的持有人发出终止通知,并于该通知中决定终止生效日期,
该日期不得少于送达该通知后一个月,除非因信托或投资基金或相关份额类别
已成为或预期将成为非法而应当提早终止,只要信托或投资基金仍获认可,该
类通知(有关向香港公众发售的信托(如获认可)或认可投资基金或认可投资基
金的份额类别的终止)须遵守守则规定。

28.5 由持有人终止

在不损害子条款28.2及28.3的原则下,信托、任何投资基金或投资基金的任
何份额类别可自其成立当日起随时由信托、该投资基金或该份额类别(视情况而
定)的持有人以特别决议终止,而有关终止将自该特别决议通过当日或该特别决
议可能规定的较后日期(如有)起生效。

28.6 投资基金自动终止

如本契约或某特定投资基金的成立通知或补充契约规定该投资基金将于某一
期间届满后自动终止,则该投资基金将于该期间届满后自动终止,子条款28.8
将适用于该情况。

28.7 合并计划

28.7.1 投资基金或份额类别持有人大会可通过特别决议批准并采纳基金管理
人所提议的任何计划,以(i)将投资基金与一个或多个其他集合投资计
划(包括一个或多个其他投资基金)合并或(ii)将份额类别与另一份额类
别合并(“合并计划”),该合并计划载有就此而必需或适宜的任何条
文,包括但不限于关于将组成相关投资基金或相关份额类别(视情况而
定)的资产转入有关的一个或多个其他集合投资计划或类别(视情况而
定)的条文,以及持有人有权按各自于上述被转入的投资基金或类别
(视情况而定)资产中的权益的比例取得该其他集合投资计划基金或该
84
其他类别份额(视情况而定)的份额或权益单位或其他权益的条文。

28.7.2 基金管理人就此提议的任何合并计划,经相关投资基金或类别(视情况
而定)的份额持有人大会以特别决议批准并采纳后,对相关投资基金或
相关类别(视情况而定)的所有持有人具约束力并相应生效。

28.7.3 如合并计划涉及向香港公众发售的认可投资基金或认可投资基金的份
额类别,则该合并计划(包括任何向持有人发出的通知)须遵守守则规
定。

28.8 终止后的行动

在信托、投资基金及/或份额类别终止后(受限于子条款28.7规定以特别决议
批准任何合并计划的条文或本契约的条款或有关任何投资基金或份额类别的
成立通知),受托人须进行以下事宜:

28.8.1 基金管理人须出售当时其仍持有作为被终止的信托或任何投资基金一
部分或归属于被终止的份额类别(视情况而定)的所有投资及其他财产,
而出售须于终止信托、相关投资基金或相关份额类别后基金管理人认
为合适的期间内按基金管理人认为合适的方式进行及完成。

28.8.2 受托人须不时向被终止的信托或相关投资基金或相关类别(视情况而
定)的份额持有人按其各自于信托或该投资基金或该类别(视情况而定)
的权益比例分配变现信托或该投资基金或该类别(视情况而定)所得并
就此可供分配的所有现金净收益,前提是-

(a) 就相关类别各份额而言,受托人无需(在最终收益分配的情况下
除外)分配当时其所持有但金额不足一美元(或以相关投资基金的
基础货币计算的等值)的任何款项;及
85

(b) 受托人有权从属于被终止信托一部分的相关投资基金、被终止的
任何投资基金或任何份额类别(视情况而定)中留存任何款项,以
就受托人因信托或该投资基金或该类别(视情况而定)终止而已经
承担或认为可能承担的所有成本、费用、开支、索赔及要求作全
额拨备,并从所留存的款项中就任何有关成本、费用、开支、索
赔及要求获得补偿并免受损害。

28.8.3 每次分配仅在出示任何与获得分配的份额有关的证明书(按受托人酌
情要求的付款请求格式做出并送达受托人)后,方会作出。如为中期收
益分配,所有有关证书须由受托人印明付款说明,如为最终收益分配,
则须交回受托人。

28.8.4 受托人根据本条款28持有的任何无人认领的收益其他现金可在自应
付该等款项应付之日起十二个月届满后向法院支付,受托人有权从中
扣除其在支付有关款项时可能产生的任何开支。

29. 通知

29.1 将通知送达持有人

除本契约另有规定外,须向持有人送达或发送的任何通知或其他文件,如以邮
递寄送(如为海外地址则为航空邮件)或留在名册所载地址,或以传真发送至持
有人不时通知的传真号码以送交该名持有人,即视为妥当送达或发送。任何通
知或其他文件将被视为已于下列时间送达:

29.1.1 如通过专人送达,则为送达时;

29.1.2 如以邮递方式送达,在并无任何影响邮政服务任何相关方面的罢工时,
86
投寄该通知或文件后两个营业日(如为航空邮件则为五个营业日)为送
达时,而证明该通知或文件已妥当写上地址、贴上邮票并投寄,即足
以证明该类服务;

29.1.3 以传真方式传送的通知须在发出传真后之后及时将该文件正本以专人
送达或邮递(海外则为航空邮件)的方式发送至相关持有人于名册上所
载的地址,方被视为已妥为送达,但该类传真已成功完成传送的时间
及日期将被视为妥为送达的时间及日期;及

29.1.4 如以电邮方式传送,则为传送当日,无需经收件者确认已收到该电邮。

29.2 送达联名持有人

向多名联名持有人中的任何一位送达通知或交付文件将被视为已向其他联名
持有人有效送达及交付。

29.3 送达已故或已破产持有人

尽管持有人当时已故或破产,不论受托人或基金管理人是否知悉其已故或破产,
根据本契约已送达或留在该名持有人登记地址的任何通知或文件将被视为已
妥当送达,而送达该类地址将被视为已充分送达于有关份额拥有权益(不论与该
名持有人联名持有或声称通过该名持有人持有)的所有人士。

29.4 将通知送达受托人或基金管理人

受托人向基金管理人发出或基金管理人向受托人发出的任何通知或文件,须送
至基金管理人或受托人(视情况而定)的特定办事处(或收件人不时提供的其他
地址),并须以专人送达或根据受托人与基金管理人不时协定的认证程序以预付
邮资邮递(海外则为航空邮件)、传真或电邮方式发送。任何有关通知或文件将
87
被视为已按子条款29.1所述方式送达。

29.5 发送通知的风险由持有人承担

所有以邮递方式向持有人发送或根据持有人指示发送的通知及文件的发送风
险由有权收取该等通知及文件的人士承担。

29.6 通知期

如本契约任何条文规定向持有人作出通知有指定最短事先通知期,只要投资基
金仍获认可,此应解释为受限于守则所订明或香港证监会规定的期间(其可能短
于或长于有关指定最短事先通知期)。

30. 审计师

基金管理人须在事先取得受托人批准后,不时委任在香港或基金管理人与受托人不时
协定的其他地区内有合适资格的会计师担任信托的审计师,而基金管理人可不时在事
先取得受托人批准后(倘若受托人撤回先前给予的任何批准,则基金管理人须)解雇任
何审计师,并在事先取得受托人批准后委任其他符合上述资格及经上述批准的人士代
替该审计师。任何按此方式委任的审计师须独立于受托人及基金管理人。

31. 本契约的修改

31.1 受托人及基金管理人对契约的修改

在符合子条款31.2及31.3的情况下,受托人及基金管理人有权通过订立本契
约补充契约的方式,以按其认为就任何目的而言合适的方式及于合适范围内修
改、更改或补充本契约条文。

88
31.2 除非获受托人及基金管理人证明,否则须经特别决议批准的修改

除非受托人及基金管理人各自以书面证明其认为所建议的修改、更改或补充:

(a) 不会严重损害持有人的利益,亦不会导致受托人或基金管理人或任何其
他人士对持有人的任何责任有重大程度之解除,且不会增加基金资产应
付的成本及费用(因补充契约而产生的成本、收费、费用及开支除外);


(b) 对尽可能遵守任何财政、法定、监管或官方规定(不论是否具有法律效
力)而言属必需;或

(c) 乃就纠正明显错误而作出,

否则不得在未经香港证监会批准(但仅于有关修改、更改或补充根据守则须获得
香港证监会批准的情况)及持有人以特别决议批准(如其影响全体持有人的利益)
或持有一个或多个特定份额类别的持有人以特别决议批准(如其仅影响该或该
等类别持有人的利益)的情况下作出有关涉及任何重大变动的修改,更改或补充,
假如全体持有人与一个或多个特定份额类别的持有人出现利益冲突,除非同时
获全体持有人及其利益受影响的特定份额类别的持有人以特别决议批准,否则
不得作出任何修改、更改或补充。

31.3 不得作出修改以施加付款责任

不得作出修改、更改或补充以向任何持有人施加任何责任,以要求其就其份额
进一步支付任何款项或就此承担任何责任。

31.4 通知持有人有关契约的修订

如本契约之条文有任何须由基金管理人及受托人根据子条款31.2之(a)或(b)或
89
(c)段证明的修订或改动或补充内容,除非该修订或改动或补充内容按基金管理
人及受托人的意见认为并非具有重大意义,否则基金管理人须就该修订、改动
或补充内容向持有人发出通知,只要信托获认可,该通知的发出须遵守守则之
规定(包括任何事先通知规定)。

31.5 不合法、无效或不可执行之条文

如本契约任何条文根据任何适用法律为或成为不合法、无效或不可执行,余下
其他条文将继续完全有效(如该等条文在任何其他法律下的效力一样)。

32. 持有人大会

附表8所载之条文应与本契约所载之条文具相同效力。

33. 副本

本契约可签订任何数目的副本,由一名或以上订约方签订的各份副本应构成一份正本,
而所有副本则构成同一份文书。

34. 管辖法律

受限于条款26,信托须遵守香港法律并受其管辖,本契约包括各附表须(如上文所述)
根据香港法律解释,各订约方受香港法院的非专属司法管辖权管辖。

35. 本契约的复印件

基金管理人须确保本契约及任何补充契约之复印件:

(a) 可供公众在香港一般营业时间内任何时候于基金管理人或其代表的香港特定办
90
事处(如销售文件所载)免费查阅;及

(b) 任何人士可申请并在支付合理费用后获取。

36. 不可抗力

如受托人或基金管理人履行其在本契约条款项下的义务将导致其违反其需遵守的任何
法律、法规或任何政府或其他机构的其他规定,或其履行义务之行为遭不可抗力事件
阻止、阻碍或延迟,则受托人或基金管理人毋须就任何未履行的义务而负任何责任;
在该等情况下,其将会暂停履行义务,直至不可抗力事件终止为止(就受托人而言,无
其他分支机构、子公司或关联公司须承担责任)。

37. 预扣税的证明等

各持有人(i) 在受托人或基金管理人的要求下,应按规定提供受托人或基金管理人就以
下目的而合理要求及接受的对信托或投资基金来说必要的任何表格、认证或其他资料:
(A) 为免预扣(包括但不限于根据FATCA 须缴付的任何预扣税)或为信托或相关投资
基金在收取款项的任何司法管辖区享有经调减的预扣或预留税率的资格及╱或 (B)
根据国内收入法及根据国内收入法颁布的美国财政部规定履行申报或其他责任,或履
行与任何适用法律、法规或与任何司法管辖区的任何税务或财政机关达成的任何协议
有关的任何责任,(ii) 将根据其条款或后续修订更新或更换有关表格、认证或其他资
料,以及 (iii) 将在其他方面遵守美国、香港或任何其他司法管辖区所施加的任何申报
责任,包括未来立法规定可能施加的申报责任。

91
兹见证,受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契约。

以契约形式 )
及 )
汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司之 )
合法授权人签署 )
见证人: )
)
)
)
)

加盖海通国际资产管理(香港)有限公司的公司印章
见证人: )
)


92
附表1 – 释义

“会计日期”指自二零一六年十二月三十一日起的信托存续期间的每年十二月三十一日;
或基金管理人就任何投资基金经咨询受托人并通知与该投资基金有关的类别份额持有人后,
不时选择的每年其他日期;

“会计期间”指自信托开始之日或相关投资基金设立日期(视情况而定)或相关投资基金会
计日期之后的日期起,至该投资基金下一个后续会计日期或该投资基金终止日期止的期间;

“摊销期间”指就信托或投资基金而言,自信托或该投资基金成立以来的首五个会计期间,
或基金管理人经咨询审计师后确定的其他期间;

“审计师”指由基金管理人根据条款30事先获受托人批准而委任的信托审计师;

“认可”指根据证券及期货条例第104条获认可;

“认可投资基金”指获认可的投资基金;

“基础货币”指就投资基金而言,基金管理人经咨询受托人后不时指定的该投资基金账户
的货币;

“营业日”指香港的银行开门经营日常银行业务的日子(星期六或星期日除外),或基金管理
人就投资基金而言不时确定的其他日子,如因八号热带气旋警告、黑色暴雨警告或其他类
似事件,导致香港的银行于该日开门营业的期间减少,有关日子将不属于营业日,除非基
金管理人另行决定;

“证明书”指根据本契约发行或将予发行的证明书(如有);

“类别货币”指就份额类别而言,相关的投资基金的基础货币或基金管理人经咨询受托人
93
后不时指定的该类别账户的其他货币;

“守则”指香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结
构性投资产品的手册之重要通则部分及第II 节-单位信托及互惠基金守则或由香港证监会
发布的任何手册、指引及守则(经不时修订);

“集合投资计划”具有守则所赋予该词之涵义;

“香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会或其继任者;

“商品”指所有贵金属及任何性质的所有其他商品或货品(如提述中并无“商品”一词,则
属于“投资”定义范围内的现金及任何其他货品除外),并包括任何期货合同和任何金融期
货合同。就本释义而言,“金融期货合同”指:-

(a) 基金管理人(经咨询受托人后)批准的在交易所或市场上买卖的被买卖该合同的人士描
述或视为金融期货合同之任何合同;或

(b) 表示出售或购买于未来日期进行结算的与股价指数有关的任何合同;

“商品市场”指在世界任何国家的任何商品交易所或商品市场,包括与特定商品相关的在
任何国家买卖该商品的任何负责公司、法人或组织,基金管理人(经咨询受托人后)预期其整
体上为商品提供令人满意的市场,而在这种情况下,商品被视为在由该公司、法人或组织
所组成的商品市场上的一个实际许可进行买卖的对象;

“关联人士”指具有守则所赋予该词之涵义;

“交易日”指每个营业日或基金管理人整体来说或就特定一个或多个份额类别而不时确定
的该等其他日子,就赎回份额而言,发行份额的交易日可能与赎回份额的交易日为不同的
日子;
94

“收益分配账户”指子条款13.3.1所提及的账户;

“税项及收费”指就任何特定交易或买卖而言,所有于交易或买卖之前、之时或之后能支
付或可予支付的印花税及其他税项、税款、政府收费、经纪佣金、银行收费、转账费用、
登记费用、交易征费及其他税项及征费;

“特别决议”指于按照附表8所载的条文正式召开及举行的特定投资基金相关的类别份额
持有人大会,或于特定投资基金或所有投资基金的所有份额持有人大会上(视情况而定)提出,
由于该正式召开的会议上亲自或委派代表出席且有表决权的人士以75%或以上的投票数通
过的决议;

“FACTA”指经修订及条款37 使用的二零一零年奖励聘雇恢复就业法案的海外账户税收
合规条款,应参照国内收入法第1471至1474节、美国财政部规定或发布的其他官方指引
或释义或于其项下签订的任何协议;

“联接基金”指将资产净值总额的90%或以上投资于基金管理人就该投资基金指定的单一
集合投资计划的任何投资基金,基金管理人可随时决定该投资基金不再为联接基金;

“不可抗力事件”指由超出相关方合理控制的任何原因导致的任何事件,包括但不限于限
制兑换或转换、征用、强制转让、任何系统失灵、第三方电子传送或其他电子系统干扰或
故障、蓄意破坏、风暴、暴雨、台风、地震、事故、火灾、洪水、爆炸、中毒、辐射、天
灾、任何政府或其他主管机关之行为、敌对状态(不论是否已宣战)、恐怖活动、骚乱、民乱、
罢工或任何种类的工业行动、叛乱、叛变或超出相关方控制以外之其他原因(不论是否类似);

“政府及其他公共证券”指某政府发行的投资项目或保证清还本金及利息的投资项目,或
该政府的公共或地区主管当局或其他多边机构发行的固定利息投资;

“持有人”指目前作为份额持有人登记在名册上的人士,在文意所容许的情况下,包括联
95
名登记的人士;

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区;

“港元”指香港法定货币;

“汇丰集团”指汇丰控股有限公司、其子公司及关联公司;

“指数基金”指任何投资基金,其主要目标是跟踪、复制相关指数或与相关指数对应,目
的是提供或实现与相关指数表现紧密匹配或对应的投资业绩或回报;

“不合资格投资者”指属于美国人士的任何人士、法人或其他实体,而就此而言,美国人
士定义为(i)就美国联邦所得税而言属于美国公民、美国绿卡持有人或美国居民的个人、(ii)
根据美国或其任何政治分部的法律组织的法人或合伙企业、或(iii)其收入不论来源须缴纳美
国联邦所得税的遗产或信托;

“初始投资基金”指海通香港股票基金、海通韩国股票基金、海通台湾股票基金及海通亚
洲高收益债券基金,或根据子条款25.5,受托人及基金管理人可不时确定的其他名称;

“首次发售期”指就投资基金或一个或多个份额类别而言,基金管理人为该投资基金或该
类别或该等类别首次发售而确定的期间;

“投资”指属于任何团体(不论是否注册成立)或任何政府或当地政府部门或超国家机构的
或其发行或担保之任何股份、股票、债权证、借贷股、债券、基金份额、集合投资计划中
的份额或其他权益、商品、包括股价指数期货合同在内的期货合同、衍生工具、信贷衍生
工具交易、回购或逆回购交易、证券借贷交易、掉期、现货或远期交易(不论是否与货币或
任何其他财产有关)、证券、商业票据、承兑、贸易票据、国库券、工具或票据(不论是否支
付利息或股息,亦不论是否全数缴足股款、部分缴付股款或未缴股款),并包括(在不损害前
述条文的一般性原则下):-
96

(a) 上文所述或与此有关之任何权利、期权或权益(不论如何描述);

(b) 上文所述任何一项之任何权益或参与证明、或暂时或中期证明、或申购或购买收据或
权证;

(c) 广为人知或认可作为证券之任何工具;

(d) 证明存入一笔款项之任何收据、其他证明或文件,或因有关收据、证明或文件而产生
之任何权利或权益;

(e) 任何按揭证券或其他证券化应收款;

(f) 任何汇兑票据及任何承兑票据;及

(g) 任何组成上文任何一项的指数中的或与此相关的权利、期权或权益(不论如何描述);

“被转授投资管理职能的机构”指已获转授某只投资基金全部或部分资产的投资管理职能
的机构;

“投资基金”指根据本契约或补充契约发行并成立的一个或多个单独份额类别的单独信托
持有并按照本契约及该补充契约维持的资产部分,相关投资基金之任何收益分配账户的任
何现时信贷额除外(如相关);

“初始发售价/申购价”指基金管理人于首次发售期就份额或特定份额类别确定的该份额或
该特定份额类别的初始发售价,及其后按照附表2第3.2项确定的申购价;

“管理费”指基金管理人根据子条款20.2.1有权收取的任何金额;

97
“基金管理人”指海通国际资产管理(香港)有限公司或目前根据条款25获正式委任为基金
管理人的任何其他人士;

“最低持有量”指基金管理人在任何特定情况下或就任何份额类别或可通常不时规定为任
何持有人可持有的任何类别的份额最低数目或价值之该数目或价值的份额;

“货币市场基金”指投资于短期存款的投资基金及优质货币市场投资,就认可投资基金而
言,寻求提供符合货币市场利率的回报,经香港证监会根据守则第8.2条认可;

“资产净值”如与投资基金有关,指该投资基金的资产净值,或如文义所需,按照附表4
计算的与该投资基金有关的份额类别或类别份额的资产净值;

“通知”指按照条款29向持有人发出的通知,而“获通知”应据此解释;

“成立通知”指基金管理人根据子条款2.2.1发出的有关成立投资基金及/或设立投资基
金新的一个或多个份额类别的通知;

“销售文件”指有关信托或投资基金(视情况而定)不时刊发的销售文件;

“普通决议”指于按照附表8所载的条文正式召开及举行之特定投资基金相关的类别份额
持有人大会,或于特定投资基金或所有投资基金的所有份额持有人大会上(视情况而定)提出,
由于该正式召开的会议上亲自或委派代表出席且有权表决人士以过半数通过的决议;

“业绩表现费”指基金管理人根据子条款20.2.3有权收取的任何金额;

“人士”包括商号、合营企业、公司、法人团体或非法人团体或其联邦、州或分部或其任
何政府或机构;

“中国”指中华人民共和国,仅就本契约的释义而言,不包括香港、澳门及台湾;
98

“合格交易所交易基金”指符合以下条件的交易所交易基金:

(a) 经香港证监会根据守则第8.6或8.10条认可;或

(b) 在向公众开放的国际认可证券交易所上市及定期买卖(不接受名义上市);及(i)其主要目
标是跟踪、复制或对应某个符合守则第8.6条的适用规定的金融指数或基准;或(ii) 其投资
目标、政策、相关投资及产品特点大致上与守则第8.10条所载的一致或相当;

“赎回费用”指赎回份额之时应付及附表3第4段所提及的赎回费用(如有);

“赎回截止期限”指就任何交易日而言,有关投资基金或份额类别的赎回要求必须于该交
易日或其他营业日或基金管理人经咨询受托人后不时确定(整体来说或与该投资基金份额或
相关类别可不时出售份额的任何特定司法管辖区有关)的日子当天收到;

“赎回价”指按照附表3第3段确定的份额或特定份额类别的赎回价,或如文义所需,关
于任何特定投资基金,按照相关补充契约所载列的赎回公式确定;

“名册”指按照条款14保存的持有人名册;

“基金注册登记机构”指受托人或受托人不时委任以保存名册的其他人士;

“不动产投资信托”指不动产投资信托;

“人民币”指中华人民共和国法定货币;

“逆回购交易”指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券,并同意在未来按约定价
格售回该等证券的交易;

99
“销售及回购交易”指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手方,并同意在未来按约
定价格和融资成本购回该等证券的交易;

“证券及期货条例”指香港法例第571章《证券及期货条例》(经修订);

“证券融资交易”指证券借出交易、销售及回购交易以及逆回购交易的统称;

“证券借出交易”指投资基金按照约定费用将其证券借给证券借入的对手方的交易;

“证券市场”指对国际公众开放及定期进行证券交易的证券交易所、场外市场或其他有组
织的证券市场;

“半年度会计日期”指在信托存续期内的每年6月30日;或基金管理人不时就任何投资基
金选择并通知受托人及该投资基金相关类别的份额持有人的其他日期;

“特定费用”指基金管理人及受托人不时同意的合理金额;

“特定办事处”指就受托人而言,香港皇后大道中1号,而就基金管理人而言,香港德辅
道中189号李宝椿大厦22楼,或在各种情况下,持有人不时获通知的其他办事处;

“申购费用”指就发行份额应付及附表2第4段所提及的申购费用(如有);

“申购截止期限”指就任何交易日而言,有关投资基金或份额类别的申购申请必须于该交
易日或其他营业日或基金管理人经咨询受托人后不时确定(整体来说或与该投资基金份额或
相关类别可不时出售份额的任何特定司法管辖区有关)的日子当天收到;

“具有规模的金融机构” 指 银行条例(香港法例第155章)第2(1)条界定的认可机构,或持
续地受到审慎规管及监督的金融机构,且其资产净值最少为20亿港元或等值外币;

100
“补充契约”指本契约的补充契约;

“暂停”指按照附表5暂停投资基金或任何份额类别的资产净值之确定及/或份额的发行、
转换及/或赎回;

“转换费用”指就转换份额应付及附表2第9.1.4项所提及的转换费用(如有);

“税务机关”指行使财政、收入、海关或消费税职能的世界上任何地方的任何政府、州或
市或任何地方、州、联邦或其他机关、机构或官方;

“信托”指本契约构成并统称为海通投资基金系列的信托,或根据子条款25.5,受托人及
基金管理人不时确定的其他名称及在文义所要求的情况下,各个由相关补充契约构成的与
任何投资基金相关的单独信托;

“基金资产”指10.00美元连同目前所持有或被视为持有的所有资产,并受本契约及相关
补充契约条款及条文约束(目前收益分配账户的任何进账额除外)及在文义所要求的情况下,
各单独投资基金;

“受托人”指汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司或目前根据条款24获正式委任为受托人的
其他人士;

“受托人费用”指受托人根据子条款20.3有权收取的任何总额;

“受托人条例”指香港法例第29章《受托人条例》(经修订);

“相关指数”就指数基金而言,指该指数基金跟踪、复制或对应的金融指数或基准;

“份额”指与投资基金相关的一个不分割的权益单位,除非用于特定份额类别,否则对份
额的提述指并包括所有类别的份额;
101

“美元”指美利坚合众国法定货币;

“估值日”指将计算投资基金的资产净值及/或份额或份额类别的资产净值的每个营业日,
而就任何一个或多个份额类别的每个交易日而言,估值日指基金管理人不时确定(整体来说
或与特定投资基金或类别份额有关)的有关交易日或营业日或日子;

“估值点”指于相关估值日最迟收市的相关市场之收市时间或该日的其他时间或基金管理
人不时确定(整体来说或与特定投资基金或份额类别有关)的其他日子;

“价值”如与投资有关,除非另有明文规定,否则指按照附表4确定该投资的价值;

“年”指日历年;

“可”应解释为获许可的;

“应”应解释为强制性的;及

“书面”包括印刷、摄影及以永久可见形式表示或复制字词的其他模式。

102
附表2 – 份额的发行及转换

1. 份额的申请及发行

1.1 1.1.1 基金管理人及/或由基金管理人委任并获受托人所接纳的任何人士
拥有专有权利,以书面形式指示受托人发行份额(包括零碎份额),并
为此目的而为相关投资基金接受申购款项。如发行任何类别的份额
会导致持有量少于该类别的最低持有量,不得发行该类别的份额,
除非基金管理人另行决定。

1.1.2 份额申请必须以基金管理人及受托人不时要求的形式、方式并随附其
他文件及资料而作出。

1.1.3 基金管理人可全权酌情接受或拒绝任何份额之全部或部分申请。

1.1.4 基金管理人或受托人及/或其各自的获委派代表或代理人可拒绝全
部或部分之任何份额申请,如果:

(a) 该类人士无法获得关于申请人身份的充分证据,使该类人士确
信该申请人的资格以及申购资金的来源及合法性;或

(b) 该类人士认为接受该申请及向该申请人发行份额将违反任何
法律。

1.1.5 如果:

(a) 首次发售期就份额类别或投资基金收到的申购总额少于基金管
理人所确定的于首次发售期该类别或投资基金需要募集的最低金额
(如有);或
103

(b) 由于不利市场状况或其他原因,基金管理人认为继续发行相关
份额类别或投资基金不符合投资者的商业利益或不可行,

基金管理人可酌情延长相关份额类别或投资基金的首次发售期或决
定相关份额类别或相关投资基金以及与之相关的一个或多个份额类
别将不会发行。在这种情况下,相关份额类别或投资基金以及与之相
关的一个或多个份额类别应被视为没有开始运作。尽管有上述规定,
基金管理人保留继续发行相关份额类别或投资基金份额的酌情权,即
使尚未达致最低金额。


1.1.6 如申请被(全部或部分)拒绝或基金管理人决定相关份额类别或
相关投资基金以及与之相关的一个或多个份额类别将不会发
行,申购资金(或其余额)将在不计利息,且扣除基金管理人及受
托人及/或其各自的获委派代表或代理人承担的任何垫付费用
及收费的情况下通过邮寄支票或通过电汇划转到汇出资金的银
行账户或通过基金管理人及受托人不时决定的其他方式退回(在
相关销售文件指定的期限内),邮误风险及邮资由申请人承担。
根据子条款21.10.2,基金管理人、受托人或其各自的获委派代
表或代理人概不会因申请人被拒绝或延迟任何申请而遭受的任
何损失对申请人负责。

1.2 就在首次发售期收到的份额类别申请,份额将在相关销售文件中列明
的日期发行。在份额类别的首次发售期届满后,相关类别的份额仅可
于该类别的交易日发行。如在交易日的申购截止期限后收到份额申
请,申请将推迟至下一个交易日处理,但在超出基金管理人合理控制
下的系统故障或自然灾害的情况下,且得到受托人考虑到有关投资基
金的其他持有人之利益后的批准,基金管理人可行使其酌情权,接受
104
交易日申购截止期限后收到的申请(如在与该交易日相关之估值点前
收到该申请)。尽管有上述规定,在受托人的合理意见下,受托人的
营运规定不能支持接受任何该类申请,基金管理人不得行使其酌情权
接受任何申请。

1.3 可发行零碎份额,保留至基金管理人在咨询受托人后不时决定并在销
售文件中载明的小数位数。代表较小零碎份额之任何申购资金将由相
关投资基金保留。某一类别的零碎份额与相同类别的份额按比例享有
同等地位。

1.4 受托人收到发行新设份额的所得款项后,该等款项将受本契约约束。

2. 对份额发行等的限制

2.1 不得设立或发行类别份额,且基金管理人不可出售该等份额:

(a) 于根据附表5暂停确定与该份额类别有关的投资基金资产净值
及/或该份额类别的配发或发行之任何期间;或

(b) 当基金管理人事先通知受托人后决定,暂停该份额类别的申购。

2.2 基金管理人可施加其认为必要或可取的限制,以确保任何份额不得由
以下任何人士(各为“受限制人士”)直接、间接或实益获取或持有:
(a) 不合资格投资者;
(b) 在基金管理人认为可能会导致基金管理人、受托人、信托或相
关投资基金承担或蒙受任何税务责任或蒙受任何其他潜在或实际财
政上的不利影响或将要求基金管理人、受托人、信托或相关投资基金
受其可能不会承担或蒙受的任何额外规定约束的情况下(不论直接或
间接影响该人士以及是否单独或与任何其他不论有否关联的人士一
105
并采取行动,或基金管理人认为相关的任何其他情况);或

(c) 违反,或基金管理人合理地视为违反施加于其的任何适用之反
洗钱或身份证明或国民地位或居留权规定(不论是根据任何相关投资
安排或其他方式),包括但不限于须向受托人、基金注册登记机构或
基金管理人提供之任何保证或支持文件的发布;或

(d) 违反任何国家或政府机关的适用法律或适用规定。

3. 份额初始发售价/申购价

3.1 某一类别的份额在首次发售期就该份额类别的初始发售价为基金管
理人在首次发售期开始前确定的金额。

3.2 某一类别的份额于首次发售期后在每个交易日就该份额类别的申购
价为:

(a) 按照附表4计算的该类别一个份额于适当的估值日的估值点之
资产净值;加

(b) 基金管理人可估计的适当金额(如有),以反映(i)相关投资基金的
投资之最后成交价(或最后买卖价的平均值)与该投资最后卖价之间
的差额及(ii)相关投资基金投资于相等于每个份额资产净值的金额所
产生的财务及购买费用(包括任何印花税、其他税款、税项或政府收
费、经纪佣金、银行收费、转账费用、或登记费),

根据基金管理人决定并在有关投资基金销售文件载明的方式保留至
相应小数位数。由此产生的任何金额将累计于相关投资基金。除明显
错误外,基金管理人根据上文(b)段的估计对所有目的乃决定性的。
106
根据上文(b)段对申购价的任何调整应按照销售文件规定的方式进
行。

4. 份额发行时应付的申购费用

4.1 基金管理人、其代理人或获委派代表可就每个份额的发行收取(i)该份
额的初始发售价/申购价或(ii)与申请相关的已收取申购总额一定百分
比的申购费用,由基金管理人酌情决定。可能收取的最高百分比为
5%,或基金管理人可决定的较高百分比,前提是超过上述最高百分
比的任何增加(i)将不会影响任何持有人的现有投资,及(ii)将受限于守
则的任何规定(如该增加与认可投资基金相关)。

4.2 基金管理人可在任何日子就申购费用金额区分申请人或份额类别。申
购费用将由基金管理人、其代理人或获委派代表保留或支付予该类人
士,供该类人士全权使用和受益。基金管理人可酌情与获批准的中介
机构(包括银行、经纪商、认可证券交易商及其他被转授投资管理职
能的机构)分享其所收取之申购费用的一部分。

5. 与证明书发行地有关的其他应付收费

凡就份额发行证明书及基金管理人或受托人为在香港以外地区交付
该证明书而作出安排,在发行相关份额时可能应付足以支付在交付地
点就发行相关份额或就此而交付或发行证明书而应课征的任何额外
印花税或税款(不论在国家、地方政府或其他层面)的额外金额。

6. 以现金支付申购款项

6.1 于首次发售期及之后申购份额之现金付款于基金管理人得到受托人
的批准后决定并载于销售文件的日子的有关时间到期,须以已清算款
107
项支付。

6.2 如果-

(a) 并未收到与于相关首次发售期已申购份额相关,以及与首次发
售期后于适用投资基金销售文件所载列的发行相关份额的交易日之
后的营业日(或基金管理人应决定并向申请人披露的较早日期)内已
申购份额相关之对已清算款项的全额付款;及/或

(b) 基金管理人及/或受托人于上文(a)段所载列的付款到期日并
未从潜在份额持有人收到与该潜在持有人有关的为监察及分析其业
务、预防欺诈及犯罪、反洗钱、遵守法律及监管目的之必要资料,

则-

(i) 基金管理人可(在不影响与申请人未能于到期时付款有关之任何
索赔下)取消相关份额的发行;及

(ii) 如果受托人如此要求,基金管理人必须取消相关份额的发行。

6.3 如果份额的发行根据上文第6.2段被取消:

(a) 相关份额被视为从未发行;

(b) 基金管理人及受托人对申请人因有关取消而承担的任何损失、
损害、法律责任、成本或开支概不负责,且申请人无权就该损失、损
害、法律责任、成本或开支向基金管理人或受托人提出索赔;

(c) 由于该等份额被取消,基金资产先前的估值将不会重新进行或
108
作废;

(d) 基金管理人及受托人可向申请人收取取消费(并保留于相关投
资基金账户中),该金额由基金管理人及受托人不时决定,相当于为
该申请人处理有关份额申请所涉及的行政费用;及

(e) 基金管理人及受托人可(为相关投资基金就每个所取消的份额)
要求申请人支付每个该份额的初始发售价/申购价超过该份额于取消
当天(倘若该日为相关份额类别的交易日)或紧随其后的交易日的赎
回价之金额(如有),加上该金额直至受托人收到有关付款为止的利
息。

7. 以实物支付申请款项

7.1 基金管理人可根据基金管理人认为合适的条款,按照以下条件就以交
换投资方式向某位人士发行份额作出安排:-

7.1.1 在投资已归属受托人且受托人满意前,不得发行份额;

7.1.2 如会导致投资基金不再遵守根据条款8适用于该投资基金的投资限
制,则不得发行份额;

7.1.3 将予发行的份额数目不得超过相关类别于交换日具有相当于以下价
值的份额数目:

(a) 已转让投资的价值;加

(b) 就相关投资基金以现金购买投资而产生的财务及购买费用而
言,基金管理人认为可适当涵盖的总额;减
109

(c) 就相关投资基金有关交换,包括投资归属于受托人而产生的任
何财务或其他开支而言,基金管理人认为可适当涵盖的总额;减

(d) 申购费用;

7.1.4 将予转让至相关投资基金的投资必须按照基金管理人决定的方式进
行估值,只要该价值并不超过在交换日期投资按照附表4进行估值
将获得的最高金额;及

7.1.5 基金管理人必须信纳交换条款并不会对相关投资基金的现有份额持
有人造成任何损害。

8. 基金管理人可通过出售份额以满足申请

于任何交易日,基金管理人可向申请人出售基金管理人于该交易日所
持有或已购买或申购的相关类别的任何份额,以满足申请人对相同类
别份额的全部或任何部分申请。基金管理人出售该等份额的价格不得
超过以下的总和:

(a) 相关份额类别于该交易日的申购价;

(b) 于发行该数目的份额时应付的申购费用;及

(c) 就相关份额类别发行证明书时,根据本附表2第5段与发行该
等份额的证明书相关的应付金额。

基金管理人有权保留其就该转售收到之所有款项供其使用和受益。

110
9. 份额的转换

9.1 除非有关特定投资基金或其一个或多个类别的成立通知或销售文件
另有规定,持有人有权于任何交易日(受限于基金管理人经咨询受托
人可施加的限制)将与该持有人拥有的投资基金有关的任何类别的全
部或任何部分份额(“现有类别”)转换为相同投资基金或另一投资
基金中可供申购或转换之任何其他类别的份额(“新类别”),前提是
如果这样做会导致持有量少于现有类别或新类别的份额之最低持有
量,则不得转换份额。有关任何该等转换,以下各项将适用:-

9.1.1 由受托人或其正式授权代理人于适用于现有类别的某一交易日赎回
截止期限或基金管理人认为合适的较后时间前(但于相关交易日的估
值点前)收到之有关该现有类别之转换的通知(连同证明书(如有))将
会于该交易日处理,而于有关时间后收到之通知将会于该现有类别的
下一个交易日处理。未经基金管理人同意,转换的通知不得撤回。转
换将按照本附表2第9.1.3项所载公式,参考相关类别的份额各自的
资产净值进行。

9.1.2 无证书份额的持有人可以书面形式通知其转换的意图(须引用相关的
个人账户号码)。于基金管理人或基金注册登记机构收到相关证明书
前,已发行证明书的份额不得转换。

9.1.3 受限于第9.1.4项,现有类别的份额可于该现有类别的份额之任何交
易日(“相关交易日”)按照(或尽可能按照)以下公式转换为新类别的
份额:-

N = (E x R x F)
S + SF

111
按照本附表2第9.1.4(i)项征收转换费用;或

N = (E x R x F - SF)
S

按照本附表2第9.1.4(ii)项征收转换费用;

于任何一种情况下:-

N乃将予发行的新类别的份额数目,但低于新类别的份额的最小份数
的数额会被忽略,并由与新类别有关的投资基金保留。

E乃将予转换的现有类别的份额数目。

F乃基金管理人为相关交易日确定的货币转换因子,代表现有类别的
份额的类别货币与新类别的份额的类别货币之间的实际汇率。

R乃于相关交易日适用的现有类别的每个份额的赎回价减基金管理
人施加的任何赎回费用。

S乃于新类别交易日当日或紧随该交易日之日适用的新类别的每个
份额的申购价,但是当新类别份额的发行须符合有关发行之任何先决
条件,S则为新类别满足该等条件时或满足该等条件后的首个交易日
适用的新类别的每个份额的申购价。

SF乃按照本附表2第9.1.4项应付的转换费用。

9.1.4 就根据本第9段作出的任何转换而言,可由基金管理人就于该转换
时将予发行的新类别的每个份额收取转换费用,该百分比(由基金管
112
理人酌情决定)不得超过以下各项的5%(或基金管理人根据受影响的
相关类别的份额持有人之特别决议所批准而决定的较高百分比)-

(i) 新类别的每个份额于确定该等份额的申购价之估值日之估值点
的申购价;或

(ii) 被转换的总金额。

转换费用应从与新类别的份额有关之投资基金的再投资金额中扣除,
并由基金管理人保留或支付予基金管理人,供其全权使用,利益亦归
其所有。基金管理人可酌情与获批准的中介机构(包括银行、经纪商、
认可证券交易商及其他被转授投资管理职能的机构)分享其所收取之
转换费用的一部分。

9.1.5 如果在计算现有类别的每个份额的赎回价之时直至任何必要的资金
从现有类别相关的投资基金(“原有投资基金”)划转至新类别相关
的投资基金之时的期间之任何时间内,原有投资基金的任何投资所计
价或通常用于交易的任何货币出现贬值或减值,基金管理人可酌情将
赎回价降至基金管理人考虑贬值或减值的影响后认为适当的水平,而
在此情况下,按照本第9段将向任何相关持有人分配的新类别的份
额数目应按照本附表2第9.1.3项所载公式重新计算,犹如已降低的
赎回价是适用于相关交易日赎回现有类别的份额的赎回价。

9.1.6 在任何该等转换后,名册须作出相应修订,有关现有类别的份额的证
明书(如有)应予注销,如果要求发行有关新类别的份额的证明书(如
有)作为替代,则该证明书应连同(如需要)有关现有类别的由原有证明
书代表但未转换的任何份额的余额证明书(如有)一起发行,前提是全
额支付所有到期应付的有关转换款项及(如适用)填妥申请表格。

113
9.1.7 就任何该等转换而言,基金管理人或受托人可要求持有人支付其认为
足以支付与此相关的应付的任何印花税或其他政府税款或费用,并在
发行证明书时,支付与该证明书的注销及/或发行相关的合理费用。

9.1.8 于根据附表5暂停确定任何相关投资基金的资产净值之任何期间,
或当基金管理人事先通知受托人后决定暂停新类别份额的申购时,不
得转换份额。


114
附表3 – 赎回份额

1. 要求赎回份额

1.1 受限于本附表3的赎回限制及相关份额的发行条款,持有人可随时要
求赎回全部或任何持有人的份额。除本附表3第2.3项规定外,未经
基金管理人同意,赎回要求一旦提出,不得撤回。

1.2 赎回要求必须以基金管理人及受托人不时要求的形式、方式并随附所
要求的其他文件及资料而作出。

1.3 于交易日赎回截止期限前收到的赎回要求将于该交易日处理。于交易
日赎回截止期限后收到的赎回要求将推迟至下一个交易日处理,但是
在超出基金管理人合理控制下的系统故障或自然灾害的情况下,且得
到受托人考虑到有关投资基金的其他持有人的权益后的批准,基金管
理人可行使其酌情权,接受就某一交易日赎回截止期限后收到的赎回
要求但有关赎回要求必须于该交易日估值点前收到。尽管有上述规
定,如受托人合理认为受托人的营运规定不能支持接受任何该类赎回
要求,则基金管理人不得行使其酌情权接受任何赎回要求。

1.4 基金管理人可全权酌情以下列任何一种或多种方式处理赎回要求:

(a) 以不低于赎回价(减去任何赎回费用后)的价格购买基金管理人
账户的相关份额,为此,基金管理人获授权以持有人的名义并代表其
执行有关该等份额之基金管理人为受益人的转让文书;或

(b) 通过指示受托人注销相关份额,并从相关投资基金中支付赎回
价(减去任何赎回费用后);或

115
(c) 受限于本附表3第7段,通过指示受托人注销相关份额,并从
相关投资基金中将实物投资转让予相关持有人。

2. 赎回份额的限制

2.1 除非基金管理人于一般或在特定情况下另行决定,否则持有人不得:

(a) 仅赎回其就任何投资基金或类别份额的部分持有量,倘若该赎
回将导致持有人在该赎回后的持有量少于相关投资基金或类别的份
额之最低持有量;或

(b) 在任何经基金管理人酌情决定并已通知持有人一个类别份额的
暂停赎回期间赎回该类别的任何份额。

如果赎回要求将导致持有人的投资基金或类别份额持有量少于该投
资基金或类别份额的最低持有量,基金管理人可视该要求是就该持有
人所持有的相关投资基金或类别的所有份额而作出。

2.2 在咨询受托人并考虑持有人的最佳利益后,基金管理人可,于根据附
表5暂定确定投资基金有关份额类别的资产净值及/或暂停该类别
的份额之赎回的任何期间内:

(a) 暂停持有人根据本附表3要求赎回任何类别的份额之权利;及
/或

(b) 延迟就任何该赎回而缴付任何款项。

2.3 已提出赎回份额的要求而受暂停影响的持有人可于宣告暂停后及解
除暂停前,随时向基金管理人发出书面通知以撤回要求。倘若持有人
116
于解除暂停前并未发出撤回有关要求的通知,持有人的赎回要求将会
于解除暂停的下一个交易日处理。基金管理人保留在该情况下寻求受
托人意见的权利。

2.4 为保障与投资基金有关之所有份额持有人的权益,基金管理人可在咨
询受托人之后将持有人可于任何交易日赎回的任何投资基金的份额
总数限制为该投资基金已发行份额数目或该投资基金总资产净值的
10%(或就获认可的投资基金而言,守则所准许的其他百分比及就未
获认可的投资基金而言,基金管理人确定的其他百分比)。

在基金管理人行使其权力的情况下:

(i) 受限于第(ii)段,此限制将按比例应用于与相关投资基金有关并已
有效地要求在该交易日进行赎回的所有份额持有人,以使所要求赎回
的各持有量的赎回比例对于所有该等持有人而言为相同;

(ii) 因行使此权力而未获赎回的份额将于该等份额的下一个后续交
易日赎回(受限于此权力于任何其后交易日之任何进一步行使);

(iii) 因行使此权力而未能实现的赎回要求的任何部分将会被当做在
下一个交易日及所有随后交易日(就此而言基金管理人拥有相同权
力)优先作出的要求,直至原有要求已被全部实现;及

(iv) 如果赎回要求根据本第2.4项而继续,基金管理人将立即向受
影响持有人发出通知,通知其相关份额尚未赎回以及(受限于此权力
于任何其后交易日之任何进一步行使)该等份额将于相关投资基金的
下一个后续交易日赎回,

前提是就未获认可的投资基金而言,基金管理人可以其认为适当的其
117
他方式,并在妥善兼顾持有人的权益下,行使其在此方面的权力。

3. 份额的赎回价

类别份额于每个交易日的赎回价为以下各项的总和:

(a) 按照附表4计算的该类别一个份额于相关估值日的估值点的资
产净值;减

(b) 基金管理人所估计的适当金额(如有),以反映(i)相关投资基金的
投资之最后成交价(或最后买卖价的平均值)与该投资最后卖价之间
的差额及(ii)相关投资基金变卖资产或平仓时所产生的财务及销售费
用(包括任何印花税、其他税款、预扣款、税项或政府收费、经纪佣
金、银行收费或转账费用),以为满足任何赎回要求提供资金。

根据基金管理人决定并在有关投资基金销售文件载明的方式保留至
相应小数位数。由此产生的任何金额将累计于相关投资基金。除明显
错误外,基金管理人根据上文(b)段的估计就所有目的而言乃决定性
的。根据上文(b)段对赎回价的任何调整应按照销售文件规定的方式
进行。

4. 赎回份额时应付的赎回费用

4.1 基金管理人可就赎回份额收取(i)每份额的赎回价;或(ii)与赎回要求相
关的赎回总金额一定百分比的赎回费用,由基金管理人酌情决定。可
能收取的最高百分比为5%,或基金管理人根据受影响的相关类别的
份额持有人的特别决议可决定的较高百分比,而倘若相关类别于香港
向公众发售,则受限于香港证监会的事先批准。为计算部分赎回持有
人持有的份额应付之赎回费用,较早时候申购的份额被视为在较晚时
118
候申购的份额之前赎回,除非基金管理人及受托人另行协议。

4.2 赎回费用应从与赎回份额有关之应付予持有人的金额中扣除。赎回费
用将由基金管理人保留或支付予基金管理人,供其全权使用和受益,
或如相关销售文件所列明,由相关投资基金保留。倘若赎回费用由基
金管理人保留,其可酌情向其代理人或获委派代表支付全部或部分赎
回费用。基金管理人有权就赎回费用金额(不超过赎回费用的最高比
率)区分持有人或份额类别。

5. 官方宣布货币贬值的情况下对赎回款项的调整

倘若在计算赎回费用之时直至赎回资金由任何其他货币转换为相关
投资基金的相关类别的类别货币的期间的任何时间内,官方宣布该货
币贬值或减值,基金管理人于考虑该贬值或减值的影响后,可减少原
本应付予每名相关赎回份额的持有人的金额。

6. 以现金支付赎回款项

有关赎回份额应付予持有人的金额:

(a) 将按照及受限于条款19支付;及

(b) 受限于本附表3第8段,将在可行情况下尽快支付,但无论如
何不得超过(i)相关交易日及(ii)受托人或其正式授权代理人收到正式
填妥的赎回要求及基金管理人及/或受托人可要求的其他文件之日
的较后者的一个日历月后。

7. 以实物支付赎回款项

119
7.1 在相关持有人同意下,基金管理人可决定向相关持有人转让将予赎回
份额类别有关的投资基金的一部分的实物投资(或部分为投资及部分
为现金),以支付赎回款项。在基金管理人作出有关决定的情况下,
以下条文适用:

(a) 基金管理人必须选择将予转让的投资;

(b) 将予转让的投资必须:

(i) 于适当的估值日的估值点被估值;及

(ii) 于基金管理人可决定的基础上被估值,只要估值结果不低于应用
附表4中的估值规则所得到的最低金额且不高于最高金额;

(c) 以下各项的总额:

(i) 将予转让的投资的价值;及

(ii) 将向持有人支付的任何现金,

如果持有人的份额之赎回完全以现金支付,必须相等于持有人有权收
取的金额;

(d) 受托人须合理水平的谨慎,以确保将予转让的投资之估值或根
据本附表3第7段将予支付的任何现金之计算是按照本契约的条文进
行;

(e) 根据本附表第7段,持有人须就任何转让支付所有应付的印花
税、登记费用及其他税款或费用;
120

(f) 基金管理人应向受托人提供书面指示,说明将予转让的投资以及
从相关投资基金中支付的现金金额(如有);

(g) 受托人应在其收到有关通知后按照基金管理人的指示尽快向持
有人作出有关转让及付款;及

(h) 在有关转让及付款后,有关份额被视为自该赎回的适当交易日
起已被注销且已撤销发行。

7.2 受托人或基金管理人不因行使本附表3第7.1项中的权力或根据本附
表3第7.1(a)项选择转让的投资而对对方、信托、相关投资基金、赎
回份额的持有人或继续持有份额的持有人或其任何一方负责。

8. 拒绝或延迟支付赎回款项的原因

就赎回份额应付予持有人的金额,基金管理人或受托人可:

(a) 延迟付款予持有人,当:

(i) 受托人或基金注册登记机构或其正式授权代理人确信持有人或
(就联名持有人而言)每位联名持有人于相关赎回要求上的签署并未
得到核实;

(ii) 投资基金作出大部分投资的市场须遵守有关法律或监管规定(例
如外汇管制),使该等金额的付款并不可行,但是付款可予延迟的时
间,仅以于相关市场该特定情况下所需的额外时间为限;

(iii) 持有人未能交出相关份额的任何证明书;或
121

(iv) 持有人未能提供受托人及/或基金管理人或其正式授权代理人
为核实身份而要求的任何文件或资料;

(b) 拒绝向持有人作出付款,如果基金管理人或受托人怀疑或被告
知:
(i) 有关支付可导致任何人士于任何相关司法管辖区触犯或违反任何
反洗钱条例或其他法律或法规;或

(ii)为确保信托、相关投资基金、基金管理人、受托人或其他服务供应
商遵守任何相关司法管辖区的有关法律或法规,作出拒绝为必要或合
适。

基金管理人、受托人或其的正式授权代理人均无需就根据本附表3
第8段拒绝或作出支付造成之任何损失向赎回份额的持有人负责。

9. 强制赎回份额

9.1 倘若基金管理人或受托人怀疑任何人士直接、间接或实益拥有任何类
别份额,致使:

(a) 违反任何国家、任何政府机构或任何有关份额上市之交易所的任
何法律或规定;或

(b) 其认为可能导致与该等份额类别有关的投资基金、信托、受托人
及/或基金管理人产生任何税务责任或需要向监管机构登记或遭受
任何其他金钱损失或使基金管理人、受托人、信托或任何投资基金须
遵守任何投资基金、信托、受托人及/或基金管理人原本不会产生或
无需遵守的附加法规之情况(不论是否直接或间接影响有关人士以及
122
是否单独进行或与其他任何人士(不论关联与否)共同进行,或任何其
他基金管理人或受托人认为相关的情况);或

(c) 违反附表2第2.2(a)及(c)段所述之任何限制,

则基金管理人或受托人可根据任何适用法律法规真诚善意地:

(i) 发出通知要求相关持有人于该通知日期起30 日内向一名并未违
反上述限制的人士转让有关份额;或

(ii) 视为收到相关持有人就有关份额的赎回请求;或

(iii) 采取适用法律或法规要求的其他合理行动。

9.2 当:

(a) 基金管理人或受托人已根据本附表3第9.1项发出通知;及

(b) 持有人未能(i) 于该通知日期起30日内转让有关份额,或(ii)令基
金管理人或受托人(其判断为最终决定且具约束力)信纳有关份额并
未违反本附表3第9.1项的任何限制,

持有人被视为于该通知日期起30天届满时已就相关份额发出赎回请
求。

9.3 于以下情况,基金管理人可视持有人已就其持有之份额发出赎回通
知:

(a)就有关该投资基金的份额而言,在具有固定期限或到期日的投资
123
基金的终止日期或到期日;

(b) 当持有人拒绝或未能提供或交付受托人及基金管理人或其获委
派代表或代理人信纳的按要求以确保遵守于任何适用的司法管辖区
的任何反洗钱法律或法规的任何文件或资料;

(c) 当受托人或其获委派代表或代理人已通知基金管理人,其未能确
认信纳持有人的身份;

(d) 载于有关该等份额之销售文件的任何其他情况。


124
附表4 – 估值规则

1. 确定资产净值及一个类别的份额净值

除成立通知及与任何投资基金有关的补充契约另有规定外,一项投资基金的资产净值、
一个份额类别的资产净值及任何类别的份额净值由受托人根据以下估值规则在各估值
日的估值点进行计算。

2. 一项投资基金及一个份额类别的资产净值

2.1 基金管理人应在咨询受托人后制定对信托持有的各类资产进行独立估值的适当政
策及程序,且必须遵循与信托资产估值有关的所有适用法律及监管要求。一项投资
基金的资产净值是根据下文第5及6段就有关投资基金的资产进行估值,减去根
据下文第7段有关投资基金的应占负债。

2.2 在任何估值点一项投资基金的一个特定类别份额应占资产净值按以下各项确定:-

(a) 在相应时间计算该投资基金的资产净值(不包括有关该投资基金的任何指定
份额类别特定应占的任何资产或负债);

(b) 通过参考紧接相关估值点前各有关类别的相应资产净值,于有关该投资基金
的份额类别之间分摊所得金额;及

(c) 减去负债及加上任何相关份额类别的特定应占资产。

为确定有关该投资基金的指定类别份额的资产净值,该类别的资产净值除以
在该份额类别的相关估值点的已发行类别份额数目,并保留至基金管理人决
定并在相关投资基金的销售文件中载明的小数位数。任何由此产生的金额将
拨归相关投资基金。
125

3. 份额净值的重新估值

基金管理人如认为任何交易日计算之相关类别的份额净值未能准确反映该份额的真实
价值,经咨询受托人后,可安排重估该类别的份额净值。

4. 转换成类别货币

当一个类别的类别货币有别于投资基金的基础货币时,该类别的每份额初始发售价/申购
价或赎回价应由基础货币转换成以基金管理人视为合适(在考虑任何可能相关的溢价或
折让的情况下)的现行市场汇率(不论是否为官方利率)以及兑换费用或按照载于相关成
立通知及补充契约的转换公式计算的类别货币。

5. 估值方法

各投资基金所包含的资产的价值按下列基准计算:-

5.1 上市投资

任何已于证券市场挂牌、上市、交易或进行正常买卖的任何投资(包括已于证券市
场挂牌、上市、交易或进行正常买卖的集合投资计划的任何份额、权益单位或其
他权益,非上市集合投资计划的任何份额、权益单位或其他权益及商品除外)的价
值,应在基金管理人就有关情况认为可提供一个公平基准的情况下,按基金管理
人酌情决定参考证券市场(基金管理人认为为相关投资提供主要证券市场)计算及
发布的最后交易价或收市价或(如果并无最后交易价或收市价可供参考)已挂牌、上
市、交易或进行正常买卖的有关投资于估值点或紧接估值点前的有关金额的最新
可得价格计算,前提是:-

126
5.1.1 倘若基金管理人酌情认为在主要证券市场以外的证券市场之价格在所有
情况下为任何有关投资的价值提供的更公平基准,经咨询受托人后,采
纳有关价格。

5.1.2 倘若一项投资在多个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖,则基金管理
人应采纳其经咨询受托人后认为会为该投资提供主要市场的市场价格或
中间报价(视情况而定)。

5.1.3 就只有单一外部定价来源的投资而言,在基金管理人经咨询受托人后如
认为合适,其价格应单独取自该来源。

5.1.4 如任何投资在一个证券市场挂牌、上市或进行正常买卖,但因任何原因
在任何相关时间未能提供于该市场的价格,则有关投资之价值须由基金
管理人就此委任,或如果受托人提出要求,由基金管理人咨询受托人后
就此委任就有关投资做市之公司或机构证明。

5.1.5 倘若无证券市场,则根据就有关投资做市的任何人士、公司或机构(若有
超过一名做市商,则由基金管理人经咨询受托人后确定的特定做市商)所
报的投资价值而进行的所有计算,须参考就此所报最后买入价与卖出价
的平均值作出。

5.1.6 除非利息已包括在挂牌或上市价内,否则应考虑直至作出估值之日(包括
该日在内)为止所应计的计息投资的利息。

5.2 非挂牌投资

任何并未于证券市场挂牌、上市或进行正常买卖的投资(于一项非上市集合投资计
划的权益或商品除外)(“非挂牌投资”)的价值将为按下文规定方式确定的初始价
值或按照下文规定进行的最近重估所评定的价值,任何非挂牌投资的价值应由受
127
托人批准的有资格就该非挂牌投资进行估值的专业人士非挂牌投资定期确定。经
受托人批准,该名专业人士可为基金管理人。就此而言,非挂牌投资(于一项非上
市集合投资计划的权益或商品除外)的初始价值应为于取得相关投资时相关投资基
金支出的金额(包括于各种情况下的印花税金额、佣金及其他就本契约而言于取得
相关投资时归属于受托人的开支)。

基金管理人可决定对所购入的债务工具投资,以直线法按其票面价值的折让价进
行估值。

5.3 现金、存款等

现金、存款及类似投资应按其票面价值(连同应计利息)进行估值,除非基金管理人
在咨询受托人后认为应作出任何调整以反映该投资的价值。

5.4 商品

任何商品的价值均应以基金管理人经咨询受托人后,认为适当的方式予以确定,
但:-

5.4.1 倘若该商品在任何商品市场上交易,则基金管理人应在确定该商品的价
值时考虑该商品市场或基金管理人认为适当的商品市场(如有多个该等商
品市场)适用于该项投资的最新可确定现行价格或正式定价;

5.4.2 倘若基金管理人认为上文第5.4.1项所述的任何价格并非合理地反映现
况或该等价格在任何相关时候不能予以确定,则基金管理人应在确定相
关商品的价值时考虑由为该项商品做市的公司或机构就该价值提供的证
明;

128
5.4.3 任何期货合同的价值应为:-

(1) 在出售商品的期货合同(包括金融期货合同)的情况下,运用以下
公式得出的正值或负值:-

a - (b + c)

(2) 在购买商品的期货合同(包括金融期货合同)的情况下,运用以下
公式得出的正值或负值:-

b - (a + c)

当中

a = 相关期货合同(“相关合同”)的合同价值

b = 基金管理人确定为该期货合同(须由基金管理人代表相关投
资基金订立,以完成相关合同的结算)的合同价值的金额,金额
的确定乃基于基金管理人订立相关合同所在市场的最新可得价
格或(如果有提供买卖报价)最新可得的中间市场报价;及

c = 相关合同订立时相关投资基金的支出金额,包括所有印花税、
佣金及其他开支的金额,但不包括任何定金或与此相关的保证金。

(3) 尽管有第(1)及(2)段的计算方式,任何期货合同的价值可以基金
管理人经咨询受托人后认为合适的其他方式确定。

5.4.4 倘若上文第5.4.1及5.4.2项所列规定对任何有关商品不适用,则基金管
理人在确定该商品的价值时,应考虑假设该商品是没有在市场上挂牌的
投资而根据上文第5.2项用以确定该商品的价值的相同因素。
129

5.5 集合投资计划

5.5.1 任何集合投资计划(任何在证券市场挂牌、上市、交易或进行正常买卖的
集合投资计划的份额、权益单位或其他权益除外)的每个份额、权益单位
或其他权益的价值,应为于计算相关投资基金的资产净值同一日的每份
额、权益单位或其他权益的资产净值,或倘若该集合投资计划不是于同
日进行估值,则该集合投资计划的每份额、权益单位或其他权益的最后
公布资产净值(如有提供)或(如无法提供)该份额、权益单位或其他权益于
估值点或紧接估值点前的最新可得买入价。

5.5.2 倘若未能如上述第5.5.1项所述获得资产净值、买入价及卖出价或报价,
每份额、权益单位或其他权益的价值应以基金管理人经咨询受托人后决
定的方式不时确定。

5.6 其他估值方法

尽管有上述第5.1至5.5项的计算方式,如基金管理人经考虑其认为相关的货币、
适用利率、到期日、销售能力及其他考虑因素后,认为调整任何投资的价值或使
用其他估值方法能更好地反映投资的公允价值,则可于咨询受托人后调整任何投
资的价值或批准使用其他估值方法。

5.7 其他资产的估值

投资及现金以外的其他资产应按基金管理人及受托人不时协定的方式及时间或次
数进行估值。

5.8 全资所有实体

130
任何由投资基金根据本契约7.5全资所有的实体应根据其净资产(即其资产及负债
的价值之间的差额)估值,及在其净资产估值时,本附表4经必要修订后适用。

6. 为估值目的包含于投资基金的资产

在计算任何投资基金的资产净值时:-

6.1 基金管理人在估值日前的日期同意发行(且并没有在其后注销)的投资基金相关的
所有类别份额应被视为已发行,而该投资基金应被视为不只包括该投资基金账目
中的现金及任何其他财产,亦包括在扣除或扣减申购费用(如有)及基金管理人根据
附表2第5段收取的任何额外费用后,在估值日前的日期同意发行该等份额而取
得的现金及任何其他财产的价值,该投资基金不应包括将于估值日前发行的相关
类别份额的申购价。

6.2 凡由于任何根据附表3作出的赎回请求,通过注销相关类别的份额以缩小该投资
基金规模已完成,但就该缩小投资基金规模作出的支付尚未完成,有关份额应被
视为不得发行而其赎回价应被扣除,不得在估值日就注销相关类别份额进行扣减。

6.3 凡已同意为该投资基金购买或另行收购或出售投资或其他财产,而该购买、收购
或出售尚未完成,则该等投资或其他财产应被包括在内或排除在外,及总购买及
收购或净出售对价(视情况而定)应被包括在内或排除在外,犹如该购买、收购或出
售已正式完成。

6.4 相关投资基金的资产中应包括相当于成立信托及/或该投资基金时产生的以及子
条款20.4提述的该投资基金的成本、收费及开支总额的的适当比例的金额及按减
去之前已经或将要注销的金额。

6.5 凡投资的现行价格不包括投资基金有权享有的任何股息(包括股票股息)、利息或其
他权利,但有关股息、利息或与该等权利有关的财产或现金尚未收取且根据此定
131
义下的任何其他条文不予考虑,有关股息、利息、财产或现金应被考虑在内。

132

7. 负债

7.1 该投资基金应占负债应包括(不限于):-

(a) 计提至估值日但尚未支付的有关该投资基金应占的任何管理费、业绩表
现费或受托人费用;

(b) 有关该投资基金应占的资本收益、收入及溢利截至最后会计期间结束时
应计但尚未支付的税额(如有);

(c) 根据条款9为该投资基金借入但尚未偿还的任何借款的总额及根据子条
款9.1.3任何应计但尚未支付的利息及开支;

(d) 本契约条款明确授权将由该投资基金支付的任何其他尚未支付之应付成
本或开支;及

(e) 为任何或有负债作出的适当拨备。

7.2 应计及基金管理人估计在估值日该投资基金应就收入及交易支付或收回的涉及税
项的有关金额(如有)。

7.3 应计及根据相关补充契约就当时的会计期间可能应付的任何其他费用。

7.4 负债应(如适当)逐日累计。

8. 兑换为基础货币

133
并非以该投资基金的基础货币计价的任何价值(不论借款或其他负债或投资或现金)及
并非以基础货币计价的任何借款,须按基金管理人经考虑可能有关的任何溢价或折让及
汇兑成本或根据载于该投资基金的成立通知的转换公式以现行市场汇率(不论是否为官
方汇率)兑换为该基础货币。

9. 对通过电子价格渠道等提供的价格数据及资料的依赖

在计算投资基金的资产净值时,受托人有权在无需核实或进一步查询或承担责任的情况
下,依赖通过电子价格渠道、机械化或电子价格或估值系统提供的有关任何投资价值的
价格数据及其他资料,或由基金管理人、任何估值师、第三方估值代理人、中介或由基
金管理人委任或授权提供投资基金的投资或资产的估值或定价资料的其他第三方所提
供的估值或定价资料,即使使用的价格并非最后交易价格或收市价。

基金管理人有权在无需核实或进一步查询或承担责任的情况下,依赖通过电子价格渠道、
机械化或电子价格或估值系统提供的有关任何投资价值的价格数据及其他资料,或由基
金管理人、任何估值师、第三方估值代理人、中介或由基金管理人委任或授权提供投资
基金的投资或资产的估值或定价资料的其他第三方(视情况而定)所提供的估值或定价
资料,即使使用的价格并非最后交易价格或收市价。

10. 就估值委任第三方

若雇佣第三方对投资基金进行资产估值,基金管理人在选择、委任及持续监控该第三方
时应运用合理水平的谨慎、技能及勤勉,确保该实体具有与该投资基金的估值政策及程
序相符的适当水平的知识、经验和资源。该第三方的估值活动应接受基金管理人的持续
监督及定期审查。

134
附表5 – 暂停

1. 暂停原因

基金管理人在咨询受托人并考虑持有人的最佳利益后,可于以下任何整段或部分期间宣
布暂停:-

(a) 投资基金的大部分投资通常进行交易的任何商品市场或证券市场对交易进行限制
或暂停交易(不包括惯常周末及假期休市),或者通常用于确定投资价格或投资基金
的资产净值或每份额的申购价或赎回价的任何设施出现故障;或

(b) 因任何其他原因,基金管理人于咨询受托人后认为投资基金持有或订约的投资的
价格不能合理地、迅速地及公平地予以确定;或

(c) 基金管理人于咨询受托人后认为,存在不可合理及切实可行地变现投资基金所持
有或订约的大部分投资,或无法在不会严重损害相关投资基金的份额持有人权益
的情况下变现有关投资的情况;或

(d) 变现或支付该投资基金的大部分投资或申购或赎回相关类别的份额将会或可能涉
及的资金汇入或汇出有所延误,或基金管理人在咨询受托人后认为不可迅速按正
常汇率汇入或汇出资金;或

(e) 通常用于确定投资基金任何投资或其他资产价值或该投资基金的资产净值或每份
额的申购价或赎回价的系统及/或通讯工具出现问题,或基金管理人于咨询受托
人后认为投资基金的任何投资或其他资产的价值或该投资基金的资产净值或每份
额的申购价或赎回价由于任何其他原因而无法合理或公平地确定或无法迅速或准
确地确定;或

(f) 基金管理人于咨询受托人后认为,有关暂停乃法例或适用的法律程序所规定;或
135

(g) 投资基金投资于一项或多项集合投资计划以及变现于任何相关集合投资计划的权
益(即投资基金资产的大部分)被暂停或受到限制;或

(h) 因不可抗力事件而导致或造成基金管理人或受托人或其有关运作该投资基金的任
何获委派代表或代理人的业务营运受到严重干扰或中止;或

(i) 份额持有人或基金管理人已议决或发出通知终止该投资基金或执行涉及该投资基
金的合并计划;或

(j) 存在投资基金成立通知所载的有关其他情况或情形。

2. 暂停后果

2.1 倘若宣布暂停,于暂停期间-

(a) 倘若暂停确定资产净值,则不可确定相关投资基金的资产净值或该投资
基金(或其类别)的份额净值,而任何适用的申购或转换或赎回份额的要求
须同样暂停。如基金管理人于暂停期间收到申购、转换或赎回份额的要
求,而有关要求并未撤回,则有关要求须被视为已及时收到,将于上述
暂停结束后下一个交易日作出相应处理;

(b) 倘若暂停发售或申购、转换及/或赎回份额,则不可发售、申购、转换
及/或赎回份额。为免生疑义,发售、申购、转换或赎回份额可在不暂
停确定资产净值的情况下暂停。

2.2 暂停在宣布后立即生效,直至基金管理人宣布结束暂停为止,但暂停应在以下任
何情况下的首个营业日终止:-

136
(a) 导致暂停的情况不复存在;及

(b) 并不存在其他本附表5第1段下导致暂停的情况。

3. 遵守法规

基金管理人根据本附表5作出的各项宣布应与涉及有关宣布的主要事项的官方规则及
法规(如有)一致,有关规则及法规须已由对信托拥有司法管辖权的任何机关颁布,并须
于当时生效。在不违反有关官方规则及法规的情况下,并受上文条款所限,基金管理
人的决定应具有决定性。

4. 通知香港证监会及发布通知

每当基金管理人根据本附表5宣布暂停申购及赎回,以及只要相关投资基金获认可,
则基金管理人(i)须于宣布暂停申购及赎回后立即通知香港证监会;及(ii)须于宣布暂停
申购及赎回后立即于暂停申购及赎回期间至少每月以适当方式发布一次通知,及/或
向有关认可投资基金份额持有人及申请申购或赎回份额而受暂停影响的所有人士(无论
是否为持有人)发布一次通知,说明已宣布暂停申购及赎回。


137
附表6 – 投资及借款限制

A. 认可投资基金的投资及借款限制

除自香港证监会取得的以下任何限制的任何批准、许可或豁免外,本附表6第A部分
所载的投资限制须适用于属认可投资基金的投资基金。

1. 适用于各认可投资基金的投资限制

受限于下文第11段,认可投资基金不得购入或加入不符合该认可投资基金为达成
投资目标而持有的任何证券或可能导致以下情形的证券:-

(a) 认可投资基金通过以下方式投资于任何单一实体(政府及其他公共证券除
外)或对该实体的承担的风险的总价值超过相关认可投资基金最新可知资
产净值的10%:

(i) 对该实体发行的证券作出的投资;

(ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该实体承担的风险;及

(iii) 与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口。

为免生疑问,本附表6第 1(a)、1(b) 和 4.4(c)项所载对交易对手方的限
制及限额不适用于符合以下描述的金融衍生工具:

(A) 其交易是在某家由清算所担任中央对手方的交易所进行;及

(B) 其金融衍生工具头寸每日以市价进行估值,并至少须每日按规定补
足保证金。
138

本第1(a)项的要求亦适用于本附表6第6(e)和(j)项所述的情况。

(b) 在不抵触本附表6第1(a)和4.4(c)项的前提下,认可投资基金通过以下方
式投资于同一个集团内实体就同一个集团内的实体承担风险的总价值超
过相关认可投资基金最新可知资产净值的20%:

(i) 对该等实体发行的证券作出投资;

(ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该等实体承担的风险;及

(iii) 与该等实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口。

就本附表6第1(b)和1(c)项而言,“同一个集团内实体”指为根据国际
公认会计准则编制合并财务报表的目的而被纳入同一个集团内的实体。

本第1(b)项的要求亦适用于本附表6第6(e)和(j)项所述的情况。

(c) 认可投资基金存入同一个集团内的实体(一个或多个)的现金存款的价值
超过相关认可投资基金最新可知资产净值的20%,但在以下情况下可超
过该20%上限:

(i) 在认可投资基金发行及发行后投资款项全额作出投资前的一段合
理期间所持有的现金;或

(ii) 在认可投资基金合并或终止之前将投资变现所得的现金,而在此情
况下将现金存款存放在多个金融机构不符合投资者的最佳利益;或

139
(iii) 申购所收取且有待投资的现金款项及为支付赎回款项和履行其他
付款责任而持有的现金,而将现金存款存放在多个金融机构将会造
成过于沉重的负担,并且该现金存款的安排不会损害投资者的利益。

就本第1(c)项而言,“现金存款”泛指可应要求随时偿还或认可投资基
金有权提取,且与提供财产或服务无关的的现金存。

(d) 认可投资基金持有的任何普通股(与所有其他认可投资基金持有的此类普
通股的总额)超过任何单一实体发行的任何普通股的10%。

(e) 认可投资基金投资于未于证券市场上市、报价或交易的证券及其他金融
产品或工具的价值,超过该认可投资基金最新可知资产净值的15%。

(f) 认可投资基金持有同一发行类别的政府及其他公共证券的总价值,超过
该认可投资基金最新可知资产净值的30%(但认可投资基金可将其所有
资产投资于至少6种不同发行类别的政府及其他公共证券)。为免生疑问,
如果政府及其他公共证券以不同条件发行(例如还款日期、利率、保证人
身份或其他条件有所不同),则即使该等政府及其他公共证券由同一主体
发行,仍会被视为不同的发行类别。

(g) (i)认可投资基金投资于其他集合投资计划(即“底层计划”),而该等底层
计划是非合格计划(“合格计划”名单由香港证监会不时确定)且未经香
港证监会认可,则该认可投资基金投资于该底层计划的份额或权益单位
的价值合计超过其最新可知资产净值的10%;及

(ii) 认可投资基金对每一个属于合格计划(“合格计划”名单由香港证监
会不时确定)或经香港证监会认可的计划的底层计划所投资的份额或权益
单位的价值超过其最新可知资产净值的30%除非底层计划经香港证监会
认可,且底层计划的名称及主要投资详情已于该认可投资基金的销售文
件中披露,
140
前提是:

(A) 不得投资于以主要投资于守则第7章所禁止的任何投资作为其投资
目标的底层计划;

若底层计划是以主要投资于守则第7章限制的投资作为目标,则该
等投资不得违反相关限制。为免生疑问,认可投资基金可投资于根
据守则第8章或香港证监会认可的底层计划(守则第8.7条项下的对
冲基金除外)、衍生工具净敞口不超过其总资产净值100%的合格计
划及符合本附表6第1(g)(i)及(ii)项规定的合格交易所交易基金;

(B) 底层计划的目标不得是主要投资于其他集合投资计划;

(C) 如底层计划由基金管理人或其关联人士管理,则就底层计划而征收
的所有申购费及赎回收费必须予以豁免;及

(D) 基金管理人或代表该认可投资基金或代表基金管理人行事的任何
人士不得就底层计划或其管理公司所征收的任何费用或收费收取
回扣,或获得与底层计划投资有关的任何可量化的金钱利益。

为免生疑问:

(aa) 除非守则另有规定,否则本附表6第1(a)、(b)、(d)及(e)项所规定
的分布要求不适用于认可投资基金对其他集合投资计划的投资;

(B) 认可投资基金对合格交易所交易基金的投资可被视为(I)为本附表6
第1(a)、(b)及(d)项的目的及受其规限的上市证券;或(II)为本附表6
第1(g)(i)及(ii)项及第1(g)项第(A)至(C)条规定的目的及受其规限的
集合投资计划。尽管有上述规定,认可投资基金对合格交易所交易
141
基金的投资须符合上文第1(e)项,认可投资基金对合格交易所交易
基金的有关投资限额须在认可投资基金的销售文件中贯彻一致地
应用及清楚披露;

(cc) 凡投资于上市房地产投资信托,则本附表6第1(a)、(b)及(d)项所
载规定适用;凡投资于非上市房地产投资信托(不论是公司型或集合
投资计划形式),则本附表6第1(e)及(g)(i)项所载规定分别适用;


(dd) 如认可投资基金投资于指数型金融衍生工具,则就本附表6第1(a)、
(b)、(c)及(f)项所载投资限制或限额而言,该等金融衍生工具的基础
资产无须合并计算,前提是指数须符合守则第8.6(e)条的要求。

2. 适用于各认可投资基金的投资禁止

受限于下文第11段,除非守则另有特别规定,否则基金管理人不得代表任何认可
投资基金:-

(a) 投资实物商品,除非香港证监会经考虑有关实物商品的流动性及(如有必
要)是否具有充分及适当的额外保障措施后按个案情况给予批准;

(b) 投资于任何类别的房地产(包括楼宇)或房地产权益(包括期权或权利,但
不包括房地产公司的股份及房地产投资信托的权益);

(c) 进行卖空,除非(i)相关认可投资基金有责任交付的证券价值不超过其最新
可知资产净值的10%; (ii)将进行卖空的证券在允许进行卖空活动的证券
市场上有活跃的交易;及(iii)卖空交易根据所有适用法律法规进行;

(d) 进行任何证券的裸卖空或无交割保障卖空;
142

(e) 在不抵触本附表6第1(e)项的情况下,借款、承担债务、进行担保、背
书,或直接地或者或有地为任何人的义务或债务承担责任或因与任何人
的义务或债务有关而承担责任。为免生疑问,符合本附表6第5.1至5.4
项所列规定的逆回购交易,不受限于本第2(e)款所列限制;

(f) 购买任何可能使相关认可投资基金承担无限责任的资产或从事任何可能
使相关认可投资基金承担无限责任的交易。为免生疑问,认可投资基金
的持有人的责任仅限于其在该认可投资基金的投资额;

(g) 投资于任何公司或机构发行的任何类别的任何证券,而基金管理人的任
何董事或高级人员单独拥有该类别证券面值超过该类别所有已发行证券
的票面总值的0.5%或,或合计拥有该类别证券面值超过该类别所有已发
行证券的票面总值的5%;

(h) 投资于将就任何未缴付款项进行催缴的任何证券,除非有关催缴能以本
基金投资组合中的现金或类现金资产全额缴付,该等数额的现金或类现
金资产并未分开存放,以对冲为本附表6第4.5和4.6条的目的进行金融
衍生工具交易而产生的未来承诺或者或有承诺。

3. 认可联接基金

受限于下文第11段,获认可的联接基金可根据以下条文将其总资产净值的90%
或以上投资于单一集合投资计划(“底层计划”)-

(a) 该底层计划(“主基金”)必须获香港证监会认可;

(b) 销售文件必须注明:

143
(i) 该联接基金为底层计划主基金的联接基金;

(ii) 就遵守投资限制而言,该联接基金及主基金底层计划将被视为单一
实体;

(iii) 该联接基金的年报必须包括母基金于财政年度结算日期的投资组
合;及

(iv) 该联接基金及其主基金底层计划的所有费用及收费的总金额必须
清楚披露;

(c) 倘若联接基金投资的主基金底层计划由基金管理人或基金管理人的关联
人士管理,则持有人或联接基金所承担应付予基金管理人或其任何关联
人士的初始收费、赎回收费、管理费,或任何其他成本及收费的总额不
可增加。

(d) 尽管本附表6第1(g)项第(C)条有所规定,主基金仍可投资于其他集合投
资计划,但须受本附表6第1(g)(i)及(ii)项及第1(g)项第(A)、(B)及(C)条
的投资限制规限。

4. 使用金融衍生工具

4.1 认可投资基金可为对冲目的购买金融衍生工具。就本第4.1项而言,如金
融衍生工具符合以下所有标准,一般会被视为出于对冲目的而取得的:

(a) 其目的并不是要赚取任何投资回报;

(b) 其目的纯粹是为了限制、抵销或消除被对冲的投资可能产生的亏损
或风险;
144

(c) 该等工具与被对冲的投资虽然未必参照同一基础资产,但应与同一
资产类别有关,并在风险及回报方面有高度的相关性,且涉及相反
的持仓;及

(d) 在正常市场情况下,其与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。

基金管理人在其认为必要时,应在适当考虑费用、开支及成本后,调整
对冲安排或重置对冲持仓,以便相关认可投资基金在紧张或极端的市场
情况下仍能实现其对冲目标。

4.2 认可投资基金亦可为非对冲目的(“投资目的”)而取得金融衍生工具,但
相关认可投资基金与该等金融衍生工具相关的净敞口(“衍生工具净敞
口”)不得超过其最新可知资产净值的50%,但在香港证监会不时发布或
香港证监会不时准许的守则、手册、规范及/或指引所准许的情况下,
可超过该限额。为免生疑问,对于根据本附6第4.1项为对冲目的而取
得的金融衍生工具,只要不会因该等对冲交易产生任何剩余的衍生工具
敞口,则计算本第4.2项所述的50%限额时不会将该等金融衍生工具计
算在内。衍生工具净敞口应根据守则和香港证监会发布的要求和指引进
行计算,这些要求和指引可能会不时更新。

4.3 在本附表6第4.2及4.4项的规限下,认可投资基金可投资于金融衍生工
具,但该等金融衍生工具基础资产的风险敞口,连同认可投资基金其他
投资的风险敞口,合计不得超过适用于本附表6第1(a)、(b)、(c)、(f)、
(g)(i)及(ii)项、第1(g)项第(A)至(C)条及第2(b)项所载基础资产及投资的
相应投资限制或限额。

4.4 认可投资基金投资的金融衍生工具应于证券交易所上市/挂牌或于场外
市场交易,并遵守下列规定:
145

(a) 基础资产仅包括认可投资基金根据其投资目标及政策可投资的公
司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的份额/权益单位、
存放于具有规模的金融机构的存款、政府及其他公共证券、高流动
性实物商品(包括黄金、白银、白金及原油)、金融指数、利率、汇
率、货币或获香港证监会接受的其他资产类别;

(b) 场外金融衍生工具的交易对手方或其担保人为具有规模的金融机
构或香港证监会可接受的其他实体;

(c) 在本附表6第1(a)及(b)项的规限下,认可投资基金与单一实体就场
外金融衍生工具进行交易而产生的对手方净敞口不可超过其最新
可知资产净值的10%,但认可投资基金就场外金融衍生工具的交易
对手方承担的风险敞口可通过所收取的担保物(如适用)而降低,并
应参照担保物的价值及与该交易对手方订立的场外金融衍生工具
按照市值计算差额后所得的正值(如适用)来计算;及

(d) 金融衍生工具须每日以市价进行估值,并须由独立于金融衍生工具
发行人的估值代理人、基金管理人或受托人或以上各方的代名人、
代理人或受委任人(视具体情况而定)(“估值代理人”)通过建立估
值委员会或聘请第三方服务等措施,定期进行可靠及可予核实的估
值。认可投资基金应可自行随时按公允价值将金融衍生工具出售、
变现或以抵销交易进行平仓。此外,估值代理人应具备足够资源独
立地按市价估值,并定期核实金融衍生工具的估值结果。

4.5 认可投资基金无论何时都应能够履行其在金融衍生工具交易(不论是为对
冲或投资目的)下产生的所有付款及交付责任。基金管理人应在其风险管
理过程中进行监控,确保认可投资基金的有关金融衍生工具交易有充分
的资产持续地获得交割保障。就本第4.5项而言,用于保障认可投资基金
146
在金融衍生工具交易下产生的付款及交付责任的资产,应不受任何留置
权及产权负担限制、不应包括任何现金或近似现金的资产以用作应催缴
通知缴付任何证券的未缴款,以及不可作任何其他用途。。

4.6 在本附表6第4.5项的规限下,若认可投资基金因金融衍生工具交易而产
生未来承诺或或有承诺,须按以下方式提供保障:

(a) 如金融衍生工具交易将会或可由认可投资基金酌情决定以现金交
收,认可投资基金无论何时都应持有可在短时间内变现的充足资产,
以供履行付款责任;及

(b) 如金融衍生工具交易将需要或可由交易对手方酌情决定以实物交
付基础资产,认可投资基金无论何时都应持有数量充足的基础资产,
以供履行交付责任。基金管理人如认为基础资产具有流通性并可予
买卖,则认可投资基金可持有数量充足的其他替代资产以作交割保
障之用,但该等替代资产须可随时轻易地转换为基础资产,以供履
行交付责任,前提是认可投资基金应采取保障措施,例如在适当情
况下实施估值折扣,以确保所持有的该等替代资产足以供其履行未
来责任。

4.7 本附表6第4.1至4.6项的规定应适用于嵌入式金融衍生工具。就本契约
而言,“嵌入式金融衍生工具”是嵌入另一证券的金融衍生工具。

5. 证券融资交易

5.1 认可投资基金可从事证券融资交易,但从事有关交易必须符合该认可投
资基金的持有人的最佳利益,且已适当减轻及处理所涉及的风险,而且
证券融资交易对手方应为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。

147
5.2 认可投资基金应就其订立的证券融资交易取得至少相当于对手方风险敞
口100%的担保,以确保不会因该等交易产生无担保的对手方风险敞口。

5.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除直接及间接开支(作为就证券融
资交易所提供的服务支付合理及正常补偿)后,应退还予该认可投资基金。

5.4 只有当证券融资交易的条款赋予认可投资基金可随时收回证券融资交易
所涉及的证券或全部现金(视情况而定)或终止其已订立的证券融资交易
的权力,认可投资基金方可订立证券融资交易。

6. 担保物

为限制对本附表6第4.4(c)及5.2项所载的各个交易对手方承担的风险,认可投资
基金可向所有该等交易对手方收取担保物,但担保物须符合下文所载的要求:

(a) 流动性 - 担保物具备充足的流动性及可交易性,使其可以接近售前估值
的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并且定价透
明的市场上买卖;

(b) 估值 - 采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值;

(c) 信用质量 - 担保物必须具备高信用质量,当担保物或被用作担保物的资
产的发行人的信用质量恶化至某个程度,以致会损害担保物的有效性时,
该担保物应立即予以替换;

(d) 估值折扣-对担保物实施审慎的估值折扣政策;

148
(e) 多元化 - 担保物应适当地多元化,避免将所承担的风险集中于任何单一
实体及/或同一个集团内的实体。认可投资基金对担保物发行人所承担
的风险应纳入考虑,以遵守本附表6第1(a)、1(b)、1(c)、1(f)、1(g)(i)
和 (ii)项以及第1(g)项的附文(A)至(C)和第2(b)项所载的投资限制;

(f) 关联性-担保物价值不应与金融衍生工具对手方或发行人的信用或与证
券融资交易对手方的信用有任何重大关联,以致损害担保物的有效性。
就此而言,由金融衍生工具对手方或发行人,或由证券融资交易对手方
或其任何相关实体发行的证券,都不应被用作担保物;

(g) 运作及法律风险的管理-基金管理人具备适当的系统、运作能力及专业
法律知识,以便妥善管理担保物;

(h) 独立保管 - 担保物应由受托人或正式委任的代名人、代理人或受委任人
持有;

(i) 可强制执行性 - 受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易对手
方进一步追索,即可随时取用或执行担保物;

(j) 担保物再投资 - 为相关认可投资基金所收取的担保物的再投资应符合以
下要求:

(i) 所收到的现金担保仅可再投资于短期存款、优质货币市场工具以及
经守则第8.2条认可或以通常与香港证监会的要求可比且获香港证
监会接纳的方式监管的货币市场基金,且须符合守则第7章所载的
适用于该等投资或风险敞口的相应投资限制。就此而言,货币市场
工具指通常在货币市场进行交易的证券,包括政府票据、存款证、
商业票据、短期票据及银行承兑汇票等。在评估货币市场工具是否
优质时,至少必须考虑有关货币市场工具的信用质量及流动性特征;
149

(ii) 所收到的非现金担保物不得出售、再投资或质押;

(iii) 通过现金担保再投资得到的资产投资组合应遵循本附表6第7(b)和
7(j)项所载的要求;

(iv) 所收到的现金担保不得进一步进行任何证券融资交易;

(v) 若所收到的现金担保再投资于其他投资,该等投资不得从事任何证
券融资交易;

(k) 担保物应无任何先前产权负担;及

(l) 担保物一般不包括 (i) 分配金额主要来自嵌入式金融衍生工具或合成投
资工具的结构性产品; (ii) 由特殊目的投资机构、特殊投资工具或类似
实体发行的证券; (iii) 证券化产品;或 (iv) 非上市集合投资计划。

7. 认可货币市场基金

受限于下文第11段,在行使其有关获认可货币市场基金的投资权力时,基金管理
人须确保本附表6第1、2、4、5、6、9、10.1和10.2段中规定的核心要求应适
用,但须作出以下修改、豁免或额外要求:-

(a) 根据下文所载条文,认可货币市场基金仅可投资于短期存款及优质货币
市场工具(即,通常在货币市场交易的证券,包括政府票据、存单、商业
票据、短期票据、银行承兑汇票、资产支持证券(如,资产支持商业票据))
以及根据守则第8.2条认可或以与香港证监会的要求可比且获香港证监
会接纳的方式监管的货币市场基金;

150
(b) 认可货币市场基金的投资组合的加权平均到期日不可超过60 天,及其加
权平均期限不可超过120 天,且不可购入超过397 天才到期的工具(或
如果购入政府及其他公共证券,则其余下到期日不可超过两年)。就此而
言:

(i) “加权平均到期日”指货币市场基金所有相关证券距离到期日的
平均时限(经加权处理以反映每项工具的相对持有量)的计量方法,
并用以计量该货币市场基金对货币市场利率改变的敏感度;及

(ii) “加权平均期限”指货币市场基金中每只证券的加权平均剩余有
效期,并用以计量信贷风险及流动性风险,

如果为了计算加权平均期限,在一般情况下,不应允许因重设浮动票据
或浮息票据的利率而缩短证券的到期日,但若是为了计算加权平均到期
日则可允许这样做;

(c) 尽管本附表6第1(a)及1(c)项有所规定,货币市场基金持有由单一实体
所发行的工具及同一发行人持有的任何存款的总价值,不可超过该货币
市场基金的最新可知资产净值的10%,除非:-

(i) 如该实体为具有规模的金融机构,则认可货币市场基金持有单一实
体发行的工具及存款价值可增加至有关认可货币市场基金最近期
资产净值的25%,前提是所持有的总值不得超过该实体股本及不可
分配资本储备的10%;或

(ii) 认可货币市场基金最新可知资产净值的最多30%可投资于同一发
行类别的政府及其他公共证券;或

151
(iii) 就少于1,000,000美元的任何存款或其以相关认可货币市场基金的
基础货币计价的等额而言,基于其规模,有关认可货币市场基金不
可分散存放;

(d) 不论本附表6第1(b)和1(c)项的规定为何,认可货币市场基金通过工具
及存款投资于同一集团内实体的总值,不得超过其最新可用资产净值的
20%,但是:

(i) 除在本公告中披露的事项外,上文所载变更将不会导致本基金的投
资目标及风险概况有任何重大变更。该等变更不会导致应从本基金
资产中支付的费用增加。该等变更也不会改变本基金目前的运作或
管理方式。

(ii) 若实体为具有规模的金融机构,而总额不超过该实体的已发行股本
及不可分配资本储备的10%,该限额可上调至25%;

(e) 认可货币市场基金持有经守则第8.2条认可或以通常与香港证监会的要
求可比且获香港证监会接纳的方式规管的货币市场基金的价值合计不得
超过其最新可用资产净值的10%;

(f) 认可货币市场基金持有的采用资产支持证券形式的投资的价值不得超过
其最新可知资产净值的15%;

(g) 在不抵触本附表6第5段和第6段的前提下,认可货币市场基金可在遵
守以下额外要求的条件下从事销售及回购交易以及逆回购交易:

(i) 认可货币市场基金在销售及回购交易中收到的现金金额合计不得
超过其最新可知资产净值的10%;

152
(ii) 向逆回购协议的同一交易对手方提供的现金总额不得超过认可货
币市场基金的最新可知资产净值的15%;

(iii) 所收取的担保物仅可为现金、优质货币市场工具,并可包括(就逆回
购交易而言)在信用质量方面取得良好评级的政府证券;及

(iv) 持有担保物以及认可货币市场基金的其他投资不得抵触本附表6第
7段的其他条文所载的投资限制及要求;

(h) 认可货币市场基金仅可将金融衍生工具用于对冲目的;

(i) 币市场基金的货币风险应适当管理,任何源自未以其基础货币计价的认
可货币市场基金投资的重大货币风险应适当对冲;

(j) 认可货币市场基金必须将其最新可用资产净值的至少7.5%以每日流动资
产持有,将其最新可用资产净值的至少15%以每周流动资产持有。就本
条款而言:

(i) 每日流动资产指 (i) 现金; (ii) 可于一个营业日内转换为现金(不论
是由于到期或通过行使要求即付的条款)的工具或证券;及 (iii) 可
在出售投资组合的证券后1个营业日内无条件收取及到期的款额;


(ii) 每周流动资产指 (i) 现金; (ii) 可于5个营业日内转换为现金(不论
是由于到期或通过行使要求即付的条款)的工具或证券;及 (iii) 可
在出售投资组合的证券后5个营业日内无条件收取及到期的款额。

8. 认可指数基金

153
受限于下文第11段:

8.1 在行使其有关获认可指数基金的投资权力时,基金管理人须确保本附表6
第1、2、4、5、6、9.1及10.3段的核心规定须结合下文第8.2至8.4
分段的修改或例外情况而施行。

8.2 尽管本附表6第1(a)分段有所规定,超过认可指数基金最新可知资产净
值的10%可投资于单一实体发行的成分证券,只要:-

(a) 该等成分证券只限于占相关指数的比重超过10%的成分证券;及

(b) 认可指数基金持有的任何有关成分证券不可超过该等成分证券在相关指
数中各自占有的比重,但如因为相关指数的组成出现变化才导致超过有
关比重,及此超过有关比重的情况只属过渡性及暂时性的,则不在此限,

8.3 对于以下情况,本附表6第8.2(a)和(b)项的投资限制不适用:

(a) 认可指数基金采用的代表性抽样策略,并不涉及按照成分证券在相
关指数内的确实比重而进行全面模拟;

(b) 该策略已在认可指数基金的销售文件中明确披露;

(c) 认可指数基金持有的成分证券的比重高于有关证券在相关指数的
比重,是由于落实代表性抽样策略所致;

(d) 认可指数基金持股比重超过在相关指数内的比重的程度,受限于该
指数基金在咨询香港证监会后合理确定的上限。认可指数基金在确
定该上限时,必须考虑到相关成分证券的特性、其在相关指数所占
的比重及相关指数的投资目标,以及任何其他合适的因素;

(e) 根据第8.3(d)项为认可指数基金决定的限额必须在其销售文件中披
露;及

(f) 必须在认可指数基金的中期报告及年度报告中披露根据本附表6第
154
8.3(d)项为认可指数基金施加的限制是否已全面获遵守。

8.4 经香港证监会批准,本附表6第1(b)及(c)项的投资限制可予修改且无须
遵守本附表6第1(f)项规定的30%限额,而认可指数基金可以将其全部
资产投资于不同发行批次下的政府及其他公共证券,而无须遵守本附表6
第1(f)项的限制。

9. 适用于各认可投资基金的借款限制

受限于下文第11段:-

9.1 如可能导致相关认可投资基金当时根据第9条作出的所有借款本金额超
过相关认可投资基金最近期资产净值的10%,则不得就认可投资基金作
出借款,但是对销借款始终不视为借款。为免生疑问,符合本附表6第
5.1至5.4项所载要求的证券借出交易及销售及回购交易并非本第9.1条
所指的借款,亦不受限于本第9.1条所述限额。

9.2 尽管本附表6第9.1项另有规定,作为临时措施,认可货币市场基金可
进行借款,以应付赎回要求或支付运作费用。

10. 认可投资基金名称

10.1 如果认可投资基金的名称显示某个特定目标、投资策略、地区或市场,
则认可投资基金在一般市场情况下最少须将其资产净值的70%投资于证
券及其他投资,以反映认可投资基金所代表的特定目标、投资策略、地
区或市场。

10.2 认可货币市场基金的名称不可使人觉得该认可货币市场基金相当于现金
存款安排。

155
10.3 认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。

11. 成立具备不同投资限制及投资禁止的投资基金的权力

受限于任何适用法律或法规或守则(如适用),基金管理人可在受托人同意下,在
信托中成立其他投资基金,该等投资基金受限于基金管理人于咨询受托人后可能
确定的有关投资或借款限制及投资禁止,而有关投资或借款限制及投资禁止可能
在本契约的补充契约中载列,或以基金管理人于咨询受托人后不时确定的任何其
他方式载列。

B. 非认可投资基金的投资及借款限制

非认可的投资基金须受基金管理人在咨询受托人后确定的投资或借款限制或投资禁止
规限,该等投资或借款限制及投资禁止可载于本契约的补充契约或该投资基金的销售文
件或以基金管理人在咨询受托人后不时决定的任何其他方式披露。

156
附表7 – 以投资基金资产支付的其他费用、成本及开支

以下为就子条款20.4而言的费用、成本及开支:

(a) 所有印花税及其他关税、税项、政府收费、经纪费、佣金、汇兑费用及佣金、银行收
费、转让费用及开支、注册费及开支、开户费及开支、受托人经基金管理人同意就涉
及基金资产的全部或任何部分的交易费、保管人、次保管人、分保管人及代理人费用
及开支、存储费及开支、收款费用及开支、保险及保管费用、及就购入、借入、借出、
持有及赎回任何投资、其他财产或任何现金、存款或贷款而应付的任何其他成本、收
费或开支(包括主张或收取由此产生的收入或其他权利,并包括受托人或基金管理人、
或其各自的任何关联人士提供服务或进行交易时所产生的,因而令受托人或基金管理
人、或该等关联人士产生或收取的费用或开支);

(b) 基金管理人及受托人(以及其于销售文件披露的任何获委派代表)的费用及开支;

(c) 根据条款9作出的任何借款的任何利息及于磋商、订立、变更及使其生效或不予变更
以及终止借款安排时产生的开支;

(d) 审计师费用及开支;

(e) 基金注册登记机构费用及开支(包括当受托人亦作为基金注册登记机构时,由基金管理
人同意的受托人的费用及开支);

(f) 由受托人收取有关成立各投资基金或其类别的开支(包括法律及顾问费);

(g) 就估计各投资基金或投资基金任何部分的资产价值、计算各投资基金的资产净值及份
额的申购价及赎回价收取的费用;

(h) 获本契约准许将由基金资产支付的,有关信托管理及托管的开支;
157

(i) 基金管理人或受托人就信托产生的所有法律及专业费用及开支;

(j) 受托人及/或基金管理人完全为履行其根据信托契约的职责(包括(如适用)取得担保
物、信贷支持或实施其他措施或安排以降低对手方风险或相关投资基金的其他风险)
时所产生的实付开支;

(k) 基金管理人及受托人于成立信托及投资基金时产生的开支,以及有关份额或份额类别
初始发行的费用(而开支可能通过按相关投资基金或类别各自的资产净值的比例以等
额(或基金管理人于咨询受托人后可能不时确定的有关其他比例或方法)抵销的方式摊
销);

(l) 基金管理人同意就有关受托人在审阅及提交与任何投资基金的营运状况有关的文件
(包括须向对信托有司法管辖权的监管部门提交的周年报表及其他法定或监管资料)时
所耗用的时间及资源而向受托人支付的费用及开支;

(m) 拟备信托的补充契约或任何有关信托或任何投资基金的任何协议的开支或附带开支;

(n) 召开持有人大会及向持有人发出通知的开支;

(o) 为取得及维持任何类别份额在基金管理人选择并经受托人批准的任何一间或多间证
券交易所上市,及/或为取得及维持信托或任何投资基金根据证券及期货条例或世界
任何地方的法律或法规的任何认可或其它正式批准或认许,或为符合与此等上市、授
权、批准或认许有关而作出的任何承诺或订立的协议或此等上市、授权、批准或认许
适用的任何规则而引致的成本及开支;

(p) 受托人在终止信托或任何投资基金或任何类别份额及提供任何基金管理人所同意的
额外服务时收取的费用;

158
(q) 除非基金管理人有所决定,否则为根据本契约向持有人或前持有人付款或自持有人或
前持有人收取任何付款时产生的银行费用(包括开具支票及进行电汇付款的成本);

(r) 基金管理人同意的任何担保人的费用(包括受托人或受托人的任何关联人士作为有关
任何投资基金担保人的费用);

(s) 就使用指数而言应付有关指数所有人的任何牌照费用及开支;

(t) 代表任何一只或多只投资基金成立、维持及营运任何由受托人全资所有的公司的费用
及开支;

(u) 信托或任何投资基金的任何其他服务供应商的费用及开支;

(v) 公布投资基金资产净值、份额类别资产净值、份额净值、份额申购价及赎回价产生的
一切成本,按照本契约拟备、印刷及派发所有报表、账目及报告所产生的一切成本(包
括审计师费及有关受托人的费用(如有))、拟备财务报表、拟备及印刷任何销售文件的
开支,以及基金管理人在咨询审计师后,认为是因遵守或有关任何政府或其他监管部
门的任何法律或法规或指令的任何变动或引入该等法律或法规或指令(无论是否具有
法律效力)、或任何有关单位信托基金的守则条文(受托人须承担有关确保遵守守则第
4.1章附注2(ii)而产生的任何成本)所产生的任何其他开支;

(w) 受托人及基金管理人认为是在管理信托或任何投资基金及因履行信托或任何投资基
金项下各自的职责时,正当地产生的所有其他成本、开支及费用;

(x) 因基金管理人、受托人、审计师或任何向信托或任何投资基金提供服务的实体的退任
或罢免,或委任新基金管理人、新受托人、新审计师或其他向信托提供服务的新服务
供应商,而产生的所有费用及开支;

(y) 基金管理人所决定有关同意税务责任及补偿及/或就此提出异议的所有专业费用;

159
(z) 有关合并计划、终止信托或投资基金或其类别或自任何适当监管机关(包括香港证监会)
撤回对信托或投资基金的认可而产生的所有费用及开支;

(aa) 本契约表示认可将向持有人或任何投资基金收取的所有其他费用、成本及支出;及

(bb) 根据一般法律,受托人及/或基金管理人可向信托或投资基金收取的所有费用、成
本、开支及实付支出。

160
附表8 – 持有人大会

1. 召开持有人大会

1.1 受托人或基金管理人可(及在按当时持有不少于已发行份额价值十分之一的份额
(或相关类别份额,视情况而定)持有人的书面要求下,基金管理人应)随时按可能
被认为合适的时间及地点(受限于下文的规定)召开持有人或任何类别份额持有
人大会。

1.2 本附表8以下条文适用于所有该等会议。

2. 基金管理人及受托人出席会议

2.1 基金管理人有权获取任何此等会议的通知并出席会议,但受限于本附表8下文
第2.2项,仅有于该会议日期持有或被视作持有份额的持有人才应有权表决或被
计入有关会议的法定人数。受托人的任何董事及任何其他获正式授权的高级职员
及律师,以及基金管理人的任何董事及秘书及律师,及基金管理人认可作为前述
人士的代表的任何其他人士有权出席会议。

2.2 受托人、基金管理人或有关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联
人士在任何持有人大会上,都无权就一项受托人、基金管理人、有关投资基金的
被转授投资管理职能的机构或(视情况而定)该关联人士于其中拥有重大利益的
决议,以其实益拥有的任何份额表决或被计入法定人数。就此目的(但非其他目
的)而言,受托人、基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或(视
情况而定)该关联人士须被视作并非相关份额的持有人。就有关方并不拥有重大
利益的任何决议而言,受托人、基金管理人、有关投资基金的被转授投资管理职
能的机构及其任何关联人士于任何持有人大会被计入法定人数,并有权在会上表
决。

161
3. 会议地点

任何有关会议须在受托人或基金管理人决定或批准的香港有关地点举行。

4. 会议开支

受托人或基金管理人就举行任何持有人大会而产生的一切开支,须由有关投资基金(如
属特定投资基金份额持有人大会)支付或由各投资基金(如属所有份额持有人大会)按
照基金管理人认为适当的比例或(如属特定份额类别的份额持有人大会)由相关类别的
投资基金支付。

5. 持有人于会议上的权力

5.1 根据本附表8正式召开和举行的(特定投资基金份额或(如适用)所有份额)持有人
大会,须以特别决议或普通决议决定事宜,并根据本契约要求分别通过特别决议
或普通决议,但不具有任何进一步或其他权力。

5.2 除了本契约或以其他方式授予的所有其他权力外,根据本附表8的条文正式召
开和举行的持有人(或有关份额类别持有人)会议须以特别决议:-

(a) 批准根据条款31需由受托人和基金管理人同意的对本契约条文的修订,
变更或补充;或

(b) 增加任何最高费用水平,包括子条款20.2.2、20.2.4、20.3.2及附表2
第9.1.4段及附表3第4.1段所指的百分比;或

(c) 征收根据子条款20.2.6不能以任何其他方式授权从基金资产中支付的任
何类型费用;或

162
(d) 根据本契约子条款28.5终止信托或任何投资基金或某一份额类别;或

(e) 同意根据本契约子条款28.7任何可能由基金管理人提出的与任何投资基
金有关的合并计划。

6. 会议通知

以下为适用于会议通知的条文:

6.1 提交特别决议的各会议的通知须至少提前二十一日发出(包括通知被送达或被视
为送达当日及发出通知当日),并须以本契约规定的方式向持有人发出。提交普
通决议的各会议的通知须至少提前十四日发出(包括通知被送达或被视为送达的
当日及发出通知当日),并须以本契约规定的方式向持有人发出。

6.2 通知应注明会议地点及日期及时间以及拟提交决议的条款。

6.3 除非会议由受托人召集,否则须向受托人送达通知。

6.4 任何意外遗漏向持有人发出通知或持有人未收到通知不会导致任何会议的议事
程序无效。

7. 法定人数

7.1 除就通过特别决议外,处理事务的法定人数(在特定投资基金份额持有人大会的
情况下)须为亲自或委任代表出席,且登记持有不少于当时已发行的该投资基金
份额十分之一的持有人,以及(在所有份额持有人的会议情况下)亲自或委任代表
出席,且登记持有不少于当时已发行所有份额十分之一的持有人。

7.2 通过特别决议的法定人数(在特定投资基金份额持有人大会的情况下)须为亲自
163
或委任代表出席,且登记持有不少于该投资基金当时已发行的份额净值四分之一
的份额持有人,以及(在所有持有人的会议情况下)亲自或委任代表出席,且登记
持有不少于当时已发行份额净值四分之一的持有人。

7.3 除非在开始议事时具备所需的法定人数,否则任何会议均不得处理任何事务。

8. 因法定人数不足导致会议延期

倘若自会议指定召开时间的半个小时内法定人数不足,则会议须延期至会议主席可能
指定的不少于有关会议后十五日的有关日期和时间,及于会议主席可能指定的地点举
行;而亲自出席或委任代表出席有关延期会议的持有人即为法定人数。任何延期会议
通知须以原会议相同的方式发出,而有关通知须指明,亲自出席或委任代表出席延期
会议的持有人,而无论其人数及持有的份额数目为何,都将构成法定人数。

9. 会议主席

基金管理人书面提名的任何人士(毋须为持有人)可在每次会议上担任主席,而倘若没
有提名有关人士,或提名的有关人士在指定的举行会议的时间后十五分钟内未出席,
则出席会议的持有人须于持有人中选择一人担任主席。

10. 会议延期

主席经有法定人数出席的任何会议同意,可(以及倘若会议指示,必须)将会议不时及
在不同地点延期举行,但除本可在原会议上合法处理的事务外,不得在任何延期会议
上处理任何其他事务。

11. 于会议上表决

倘若在未获认可的信托的任何会议上或在未获认可的任何投资基金的会议上提出一
164
项决议以供表决,有关决议须以举手方式进行表决,除非(在宣布以举手方式进行表决
的结果之前或之时)由主席或由一名或以上亲自出席或委任代表出席并合计持有或代
表该投资基金当时已发行份额(在特定投资基金的份额持有人大会的情况下)或(在所
有份额持有人大会的情况下)当时已发行的所有份额的净值十分之一的持有人要求进
行投票表决。除非要求进行投票表决,否则主席就已经全体一致或以特定大多数通过
或反对的一项决议进行宣布为决定性的事实证据,而毋须证明已记录赞成或反对有关
决议的投票数目或比例。尽管本附表8有任何相反的规定,只要信托或任何投资基金
获认可,于所有份额持有人或获认可投资基金持有人的任何会议上提出的任何决议都
只能以投票表决方式决定。

12. 投票表决

以下为有关投票表决的条文:

12.1 倘若正式要求进行投票表决,应以主席指示的方式进行,而投票结果应被视为要
求进行投票表决之会议的决议。

12.2 就选举主席或延期会议问题要求的投票表决须立即进行。有关任何其他问题而要
求的投票表决须在主席指定的时间和地点进行。投票表决的要求可随时撤回。

12.3 投票表决的要求不得妨碍继续进行会议以处理所要求投票的事项之外的事项。

13. 表决权

13.1 每名(作为个人)亲自出席或(作为法人)由正式授权的代表出席会议的持有人于举
手表决时应有一票,而为免生疑义,联名持有人仅有一票。

13.2 在投票表决时,每名亲自出席或由正式授权的代表出席的持有人或委任代表出席
的均就其作为持有人的每份额拥有一个表决权。
165

13.3 拥有多个表决权的人士无须用尽其表决权或者以相同方式表决。

13.4 如果某一或某些特定份额类别的持有人的权益受到影响,或者某一或某些特定份
额类别的持有人之间可能存在利益冲突,则该份额类别的持有人可另行召开会议。
本附表8的条文在作出必要的修订后适用于特定份额类别的持有人大会。

14. 出席会议及表决的方式

14.1 份额持有人可亲自或委任代表出席会议并表决。

14.2 作为份额持有人的公司可通过其董事或其他管理机构的决议,授权其认为合适的
人士在任何持有人大会上担任其代表,而获授权人士在出示经公司董事证实有关
决议副本为真实副本后,有权代表公司行使权力,犹如公司为个人持有人般亲自
行使有关权力。

15. 联名持有人表决

如为联名持有人,不论是亲自或委任代表表决,排名较先人士的表决将被接受,而其
他联名持有人则不能再进行表决,就排名先后而言,应按照在名册的排名次序确定。

16. 委任代表

16.1 委任代表毋须为持有人。

16.2 委任代表的文书须由委任人或其正式书面授权的授权人书面签署,或倘若该委任
人是法人,则文书须加盖法人公章或由获授权的高级职员或被授权人亲笔签署。

16.3 委任代表的文书,以及据以签署该委任代表文书的授权书或其他委托书(如有),
166
或经过公证的授权书或委托书的公证副本,须在文书中列名人士拟行使表决权的
会议或延期会议指定召开时间前48小时,存放于受托人或基金管理人在通知中
指定召开会议的有关地点,或倘若未指定地点,则存放于基金管理人的注册办事
处,否则委任代表文书不得被视为有效。委任代表的任何文书的有效期为自其签
署之日起计十二个月,届满后即无效。

16.4 委任代表的文书可以任何惯常或通用形式或受托人或基金管理人批准的任何其
他形式作出。

16.5 即使在表决前委任人已经去世或丧失行为能力或撤销委任代表的文书或撤销签
署的委任代表文书的授权,只要受托人在使用该委任文件的有关会议或延期会议
开始前并未收到该等事项的书面通知,则根据委任文书所作出的表决仍然有效。

17. 会议纪录

基金管理人须不时就各个会议的所有决议及议事程序所规定的目的,编制会议记录并
正式载入簿册内,开支由基金管理人负责,而且前述的任何会议记录(如形式上由会议
主席签署)应为其中所列事项的确证,除非有相反证明,否则上述各个会议(已为其议
事程序进行会议记录)应视为已正式召开及举行,而会议通过的所有决议已获正式通过。

18. 基金管理人规定其他规则的权力

18.1 受限于本契约中所载的所有其他条文及守则的要求(只要信托获认可),基金管理
人(于与受托人协商后)可不经持有人同意,全权酌情确定规定有关举行持有人大
会以及出席会议及于会上表决的其他规则。

18.2 基金管理人在根据本契约附表8第18.1分段规定其他规则时,须通知基金注册
登记机构。

167
19. 书面决议

有权出席持有人大会并表决的所有持有人签署(以一份或多份文本方式)的书面决议,
与正式召开的持有人大会通过的决议具有同等效力和作用。


168
附表9 – 名册

1. 基金注册登记机构须担任信托的基金注册登记机构,并须在各方面按照本契约的要求
保存名册。

2. 基金注册登记机构须以基金管理人及受托人不时指示的形式和方式保存及运用名册,
而在未经基金管理人及受托人的书面同意下,不得更改名册的形式或其运用,而基金
管理人及受托人可以全权酌情作出或拒绝进行变更。

3. 基金注册登记机构须即时遵守基金管理人及受托人不时向其通知有关名册的形式及
运用的所有要求。

4. 基金注册登记机构须随时应基金管理人及受托人的要求提供有关名册的所有资料及
解释,以及作出受托人和基金管理人可能要求的行动。

5. 基金注册登记机构须允许基金管理人及受托人或其任何代表在正常营业时间内查阅
名册及所有附属记录以及所有文件,命令,转让文书,已注销证明书(如有)或与名册
运用有关的其他文件。

6. 基金管理人及受托人、其授权高级职员或其任何代表应有权随时或在未事先通知的情
况下前往基金注册登记机构的办公场所,以查阅基金管理人及受托人希望查阅的任何
文件,并进行其认为合适的有关检查。


169
附表 – 10

第I部分 – 成立新投资基金或新类别的通知

收件人: 受托人
[汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司
香港
皇后大道中1号]

[日期]

敬启者,

成立新类别或新投资基金的通知

根据本公司与贵公司在[*](日期)签订的有关海通投资基金系列的信托契约子条款2.2,本公
司谨此通知贵公司,本公司决定成立的新投资基金及/或投资基金的新份额类别如下:-

(a) 投资基金的名称将为[ ];
(b) 基础货币将为[ ];
(c) (如适用)份额的初期类别及其各自的类别货币将为[ ];
(d) 于首次发售期的初始发售价将为[ ];
(e) 首次发售期将由[ ]至[ ];
(f) 份额将于各估值日于[ ]估值;
(g) 估值日将为[ ];
(h) 份额的最低持有量将为[ ];
(i) 新投资基金的拟定投资政策将为[ ];
(j) 就新类别/投资基金的管理费及受托人费用的费率如下:-
[ ]
170
(k) 新类别/投资基金的业绩表现费如下:-
[ ]
[(l)尽管子条款28.3(a)另有规定,倘若新投资基金据此发行在外的份额的总资产净值
少于[*]或其等值[或(有关新投资基金的任何份额类别)该类别发行在外的类别份额的总
资产净值少于[*]或其等值,新投资基金[及/或新投资基金的任何份额类别]可由基金
管理人于任何日期通过书面通知酌情终止。]

期待贵公司的答复。

此致

______________________________

代表
海通国际资产管理(香港)有限公司
谨启

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附表 – 10

第II部分 – 初始投资基金

初始投资基金已于2016年4月18日按本契约的条款成立,并受本契约所载条文约束。特
别是,以下条文将适用于初始投资基金:

(a) 初始投资基金的名称为:

(i) 海通香港股票基金;
(ii) 海通韩国股票基金;
(iii) 海通台湾股票基金;
(iv) 海通亚洲高收益债券基金。

(b) 初始投资基金销售文件(经修订)所载的其他初始投资基金详情应适用于初始投资基金。
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附表 – 10

第III部分 – 补充契约的形式

日期为[*]



汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司



海通国际资产管理(香港)有限公司(前称“海通资产管理(香港)有限公司”)



海通精选基金系列投资基金
[*]基金

订立的

[*]补充契约








的近律师行
香港
中环
历山大厦5楼
传真:28100431
电话:28259211

173
本补充契约于[*]年 [*]月 [*]日



(1) 汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司,其注册办事处地址为香港皇后大道中1号(“受托
人”);



(2) 海通国际资产管理(香港)有限公司(前称“海通资产管理(香港)有限公司”),其注册办
事处地址为香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼(“基金管理人”)

订立。

背景

(A) 海通精选基金系列由受托人与基金管理人于[*](日期)订立的信托契约(“主契约”)成
立。
(B) 根据主契约子条款2.2,受托人及基金管理人可不时就相关份额类别成立及维持一只
独立的投资基金。
(C) 受托人及基金管理人拟就将称为[*]基金的投资基金成立独立的信托,并发行一个或多
个份额类别(“新投资基金”)。

本契约兹见证如下:

1. 本契约为主契约的补充。
2. 除非文义另有所指,主契约所定义的词汇与本契约的词汇具有相同涵义。
3. 自本契约生效之日起,受托人应根据及受限于主契约及本契约之条文,为与作为单独
且独立信托的新投资基金有关的类别份额持有人,保管[10.00美元/10.00 港元]连同新
投资基金的资产,使其成为一只以信托形式持有的单一共同基金,而任何组成新投资
基金的资金须根据主契约及本契约的条文在基金管理人(以与新投资基金有关的份额
类别持有人之最佳利益为先)的酌情权下不时予以投资。
4. 有关新投资基金及相关份额类别的详情载于基金管理人向受托人发出的日期为[*]的成
立通知(副本随附于本契约),有关成立通知可经基金管理人与受托人书面协定而修改。
174
5. 受托人及基金管理人谨此证明,根据主契约子条款31.2(a),以本契约作出的主契约之
修改、改动或补充内容不会严重损害持有人的权益,不会致使解除受托人或基金管理
人或任何其他人士对持有人承担的任何重大责任,且将不会导致基金资产的任何成本
及应付费用金额(本契约产生的成本、收费、费用及开支除外)的增加。

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6. 除非以本契约明确修改,主契约应继续完全有效,并应与本契约视为同一文件一并阅
读及理解,主契约提及的“据此修改”、“本契约”以及类似表述应作相应解释。
7. 本契约可以任何数目的副本签署,经由一名或以上订约方签立的各份副本应构成一份
正本,而所有副本则构成同一份文书。
8. 本契约须遵守香港法律并受其管辖。

兹见证,受托人及基金管理人于文首书写的日期订立本契约。

加盖海通国际资产管理(香港)有限公司的公司印章)
见证人: )
)
)

以契约形式 )
及 )
汇丰机构信托服务(亚洲)有限公司之 )
合法授权人签署 )
见证人: )
)
)


176
附表11 – 税项

如本附表11与本契约的任何条文有抵触或不一致之处,该等抵触或不一致之处应以本附表
11之条文为准。

尽管本契约有所规定及就本附表目的而言,以下词汇及表述将具有下列所述之含义:

1. 定义

“关联公司”指就任何公司而言,(1)该相关公司(或其控股公司或子公司之一、该实
体的间接控股公司或子公司)不时持有最少10%或以上股份或(2)该相关公司(或其控
股公司或子公司之一、该实体的间接控股公司或子公司)对该实体不时行使管理控制权
(不论其股权如何)的法律实体。

“主管当局”指任何行使政府或与其有关的执行、立法、司法、税务、监管或行政权
力或职能的任何国家、任何国家的政治分支机构(不论是国家或地方)、任何国际组织、
及任何代理机构、主管当局、部门、司法或行政机构、监管机构、执法机构、证券或
期货交易所、法院、中央银行或其他实体。

“扣减”指税项的扣减或预扣。

“人士”指任何个人、法人、公司、自治组织、合伙企业、合资企业、信托、有限责
任公司、非法人组织或主管当局,就基金或以系列、部分、个别组合或类似安排组成
的其他实体,则该各分部。

“规则”指任何相关证券交易所、市场或结算系统的规则、法规、操作程序或市场惯
例,任何主管当局的任何法规、法律、法规(包括但不限于香港证券及期货事务监察委
员会颁布的任何规定)、法例、规则、判决、命令、法令、许可、特许、授权、专营权、
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执照、协议(无论是自愿或非自愿订立)、指示、要求或任何主管当局所作的其他政府
限制或任何类似有约束力的决定或裁定或对任何前述事项具有约束力的解释或执行
(不论是现时或之后生效)。

“税务合规人”指就任何人士而言,不被视为“非参与性外国金融机构”、“非参与
性金融机构”、“不合作的账户持有人”或“拒绝披露资料的美国账户”(或在税务规
则下拥有相似或类似非合规情况)。

“税项”指任何美国的税项、征税、进口税、关税或其他类似性质的费用或预扣,以
及与任何未支付或任何延迟付款有关的任何应付罚款或利息。

“税务文件”指不限于与税项相关的授权书、弃权声明、表格、文件及其他资料,包
括但不限于任何人士或其直接或间接的拥有人或账户持有人与税项有关的身份。

“税务规则”指任何与税项有关的预扣、尽职调查、申报、合规或相关规则或其他责
任,包括但不限于经不时修订的国内税收法第1471至1474条,以及任何主管当局的
任何相关、相似或类似的立法、条约、政府间协议、条例、指示或其他官方指引或与
任何主管当局订立的与FATCA或税项有关的协议。

2. 税务文件的提供、更新及通讯

2.1 税务文件的提供及更新

如受托人合理地提出请求,则基金管理人须在受托人提出书面请求后十个营业
日内向受托人提供或安排提供与适用于信托、任何持有人、受托人或其关联公
司的税务规则有关的税务文件。当基金管理人先前提供给受托人的任何税务文
件的有效性或所载的信息发生重大变化后,基金管理人须在合理可行的情况下
尽快(但在任何情况下不得超过30日)通知受托人并提供相关更新的税务文件。
基金管理人作出合理请求后,受托人亦须向基金管理人提供其所持有的与适用
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于信托的税务规则相关的税务文件(该税务文件非由基金管理人持有)。

2.2 与第三方通讯

如基金管理人、受托人及其各自关联公司合理认为该行动乃根据任何税务规则
(包括但不限于申请扣减、报告信息、或关闭、转让或冻结账户)规定或可缓解
任何税务规则下的不利影响,则基金管理人、受托人及其各自关联公司可向任
何保管人、主要经纪商、份额销售机构或从受托人、任何投资基金或任何持有
人之账户收取,或为其收取款项,或向其,或为其支付款项之其他人士(该等保
管人、主要经纪商、份额销售机构及其他人士各自为“相关人士”)提供取自受
托人或基金管理人(根据具体情况)的税务文件或要求并从该等相关人士处收取
与信托、任何投资基金及任何持有人相关的税务文件。基金管理人承诺及促使
各相关人士(不包括仅由受托人就信托或任何投资基金委任的任何相关人士)在
收集税务文件时或之前,通知与税务文件有关之人士或向其收取税务文件之人
士有关受托人及其关联公司就本附表11第2及第3段所载之目的收取、使用
及/或转移税务文件(包括受托人及其关联公司作出之任何披露)之权力。

3. 遵守税务规则

受托人、基金管理人及其各自关联公司可在适用法律或监管规定许可范围内采取或不
采取受托人、基金管理人或其各自关联公司合理认为其根据任何税务规则采取或不得
采取之行动,包括但不限于(i)作出任何款项的扣减,该等扣减是受托人或关联公司合
理认为其根据任何税务规则要求作出的,与其为信托、任何投资基金或任何持有人收
取的款项有关,或与其向信托,任何投资基金或持有人支付的款项有关,或与其代表
信托,任何投资基金或持有人支付的款项有关;或(ii)向税务主管当局申报任何与信托、
任何投资基金、持有人或任何其直接或间接的拥有人或账户持有人的资料,包括但不
限于税务文件。受托人、基金管理人或任何关联公司均毋须就其作出之任何扣减而增
加支付款项或就该扣减而向信托、任何投资基金、持有人或任何其他人士作出赔偿。
受托人毋须确保信托、任何投资基金、基金管理人或任何其他人士提供税务规则要求
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的或可缓解税务规则下的不利影响的任何税务文件或采取税务规则要求的或可缓解
税务规则下的不利影响的任何行动。

4. 基金管理人的税务合规责任

基金管理人须于任何时候促使信托(及信托之各投资基金)成为并保持为税务合规人。