银河银泰理财分红证券投资基金基金合同
2021-03-23 文字大小 【 】 【打印
            

银河银泰理财分红证券投资基金
基金合同
基金发起人:银河基金管理有限公司
基金管理人:银河基金管理有限公司
基金托管人:中国工商银行股份有限公司
目 录
第一部分 前言和释义................................................. 3
第二部分 基金合同当事人及权利义务................................... 8
第三部分 基金份额持有人大会........................................ 15
第四部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.................... 22
第五部分 银河银泰理财分红证券投资基金基本情况...................... 24
第六部分 基金份额的认购............................................ 25
第七部分 基金的成立................................................ 27
第八部分基金的申购与赎回........................................... 28
第九部分基金资产的托管............................................. 36
第十部分基金认购、申购、赎回业务代理协议........................... 37
第十一部分基金注册登记业务......................................... 38
第十二部分 基金的投资.............................................. 40
第十三部分基金的资产............................................... 45
第十四部分基金资产估值............................................. 47
第十五部分基金费用与税收........................................... 51
第十六部分基金的收益与分配......................................... 53
第十七部分基金的会计与审计......................................... 55
第十八部分基金的信息披露........................................... 56
第十九部分基金的终止与清算......................................... 62
第二十部分业务规则................................................. 64
第二十一部分违约责任............................................... 65
第二十二部分争议的处理和适用的法律................................. 66
第二十三部分《基金合同》的效力..................................... 67
第二十四部分《基金合同》的修改和终止............................... 68
第二十五部分其它事项............................................... 69
第一部分 前言和释义
前 言
为保护基金投资者合法权益,明确基金合同当事人的权利与义务,规范基金
运作,依照1997年11月14日经国务院批准发布的《证券投资基金管理暂行办法》
(以下简称“《暂行办法》”)、2000年10月8日中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《开放式证券投资基金试点办法》(以下简称“《试
点办法》”) 、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信
息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以
下简称“《流动性风险管理规定》”)及其他有关规定,在平等自愿、诚实信用、
充分保护基金投资者合法权益的原则基础上,特订立《银河银泰理财分红证券投
资基金基金合同》(以下简称 “本合同”、或“《基金合同》”)。
本《基金合同》的当事人包括基金发起人、基金管理人、基金托管人和基金
份额持有人。基金发起人、基金管理人和基金托管人自本《基金合同》签定并生
效之日起成为本《基金合同》的当事人。基金投资者自取得依本《基金合同》所
发行的基金份额,即成为基金份额持有人和本《基金合同》的当事人,其持有基
金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受。本《基金合同》的当
事人按照《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定享有权
利,同时须承担相应的义务。
银河银泰理财分红证券投资基金(以下简称“本基金”或“基金”)由基金
发起人按照《暂行办法》、《试点办法》、本《基金合同》及其他有关规定发起
设立,经中国证监会批准。该批准并不表明中国证监会对本基金的价值和收益作
出实质性判断或保证,亦不表明投资于本基金没有风险。投资者投资于本基金,
必须自担风险。
基金管理人保证将按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产,但
由于证券投资具有一定的风险,因此不保证本基金一定盈利,也不保证基金份额
持有人的最低收益。
基金发起人、基金管理人和基金托管人在本《基金合同》之外披露的涉及本
基金的信息,其内容涉及界定本基金合同当事人之间权利义务关系的,以本《基
金合同》的规定为准。
自2004年6月1日起,本基金合同同时适用《中华人民共和国证券投资基金法》
之规定,若本基金合同内容存在与该法冲突之处的,应以该法规定为准,本基金
合同相应内容自动根据该法规定作相应变更和调整。届时如果该法和/或其他法
律、法规或本基金合同要求对前述变更和调整进行公告的,还应进行公告。
本基金合同关于基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容,将不晚于
2020年9月1日起执行。
本基金的投资范围包括存托凭证,可能面临存托凭证价格大幅波动甚至出现
较大亏损的风险,以及与存托凭证发行机制相关的风险。
释 义
本《基金合同》中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
本合同、《基金合同》:指《银河银泰理财分红证券投资基金基金合同》及对本
合同的任何修订和补
《暂行办法》:指1997年11月14日经国务院批准发布并施行的《证券投资基金管
理暂行办法》
《试点办法》:指2000年10月8日由中国证监会发布并施行的《开放式证券投资
基金试点办法》
《流动性风险管理规定》:指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施
的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做
出的修订
《信息披露办法》:指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施的《公
开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
中国:指中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
法律法规:指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文
件、地方法规、地方规章及规范性文件
元:指中国法定货币人民币元
基金或本基金:指依据本《基金合同》所设立的银河银泰理财分红证券投资基金
招募说明书:指《银河银泰理财分红证券投资基金招募说明书》,一份公开披露
本基金设立、管理人及托管人、销售机构及有关中介机构、基金认购安排、基金
成立、基金日常申购及赎回、基金非交易过户、基金管理、管理人内部控制制度、
基金份额持有人权利义务及基金份额持有人大会、基金投资、基金费用及税收、
基金资产及计价、基金收益及分配、基金会计及审计、基金信息披露制度、基金
终止及清算、投资于基金的风险提示等涉及本基金的信息,供基金投资者选择并
决定是否提出基金认购或申购申请的要约邀请文件
发行公告:指《银河银泰理财分红证券投资基金发行公告》
基金产品资料概要:指《银河银泰理财分红证券投资基金基金产品资料概要》及
其更新
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
中国银监会:指中国银行业监督管理委员会
基金管理人:指银河基金管理有限公司
基金发起人:指银河基金管理有限公司
基金托管人:指中国工商银行股份有限公司
基金销售代理人:指依据有关基金销售与服务代理协议办理本基金认购、申购、
赎回和其他基金业务的代理机构
销售机构:指基金管理人及基金销售代理人
基金销售网点:指基金管理人的直销网点及基金销售代理人的代销网点
基金注册与过户登记人:指银河基金管理有限公司或其委托的其它符合条件的机

基金合同当事人:指受《基金合同》约束,根据本《基金合同》享受权利并承担
义务的法律主体
个人投资者:指年满18周岁的合法持有现时有效的中华人民共和国居民身份证、
军人证、武警证、护照的中国居民
机构投资者:指在中国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企业法
人、事业法人、社会团体或其它组织
合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》
及相关法律法规规定可以投资于在中国境内合法设立的
开放式证券投资基金的中国境外的机构投资者
基金成立日:指自招募说明书公告之日起三个月内,在基金净认购额超过人民币
2亿元,且认购户数达到或超过100户的条件下,基金发
起人可以依据《试点办法》和基金实际发行情况决定停
止基金认购,并宣告基金成立的日期
设立募集期:指自招募说明书公告之日起到基金成立日的时间段,最长不超过3
个月
基金存续期:指基金成立后合法存续的不定期之期间
日/天:指公历日
月:指公历月
工作日: 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
T日:指日常申购、赎回或办理其他基金业务的申请日
T+N日:指自T日起第N个工作日(不包含T日)
认购:指本基金在设立募集期内投资者购买本基金份额的行为
日常申购:指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基金管理人购买基金
份额的行为。本基金的日常申购自基金成立后不超过90
天的时间开始办理
日常赎回:指基金投资者根据基金销售网点规定的手续,向基金管理人卖出基金
份额的行为。本基金的日常赎回自基金成立后不超过90
天的时间开始办理
基金转换:指投资者将其所持有的本基金管理人管理的任一开放式基金向本基金
管理人提出申请将其原有基金(转出基金)的全部或部
分基金份额转换为本基金管理人管理的任何其他开放式
基金(转入基金)的基金份额的行为
基金收益:指基金投资所得债券利息、有价证券投资收益、买卖证券差价、银行
存款利息以及其他收益
基金账户:指基金注册与过户登记人给投资者开立的用于记录投资者持有本基金
管理人管理的开放式基金份额情况的凭证
基金资产总值:指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和基金应收
的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和
基金资产净值: 指基金资产总值扣除负债后的净资产值
基金资产计价: 指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净值的过

摆动定价机制:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净值的
方式,将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际
申购、赎回的投资者,从而减少对存量基金份额持有人
利益的不利影响,确保投资者的合法权益不受损害并得
到公平对待
流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价
格予以变现的资产,包括但不限于到期日在10个交易日
以上的逆回购与银行定期存款(含协议约定有条件提前
支取的银行存款)、停牌股票、流通受限的新股及非公
开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进
行转让或交易的债券等
公开说明书: 指本基金成立后每六个月公告一次的有关基金简介、基金投资组
合公告、基金经营业绩、重要变更事项和其他按法律法
规规定及《基金合同》约定应披露事项的公示性说明文

指定媒介: 指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网
网站(包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证
监会基金电子披露网站)等媒介
不可抗力: 指本合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同由基金
发起人、基金托管人、基金管理人签署之日后发生的,
使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的
任何事件,包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、
战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、
突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停
止交易
第二部分 基金合同当事人及权利义务
一、基金发起人
(一)基金发起人简况
名称:银河基金管理有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1568号15层
法定代表人:刘立达
成立时间:2002年6月14日
批准设立机关:中国证监会
批准设立文号:证监基金字[2002]21号
组织形式:有限责任公司
注册资本:2亿元人民币
存续期间:持续经营
(二)基金发起人的权利与义务
1、基金发起人的权利
(1)申请设立基金;
(2)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、基金发起人的义务
(1)公告招募说明书和发行公告;
(2)遵守《基金合同》;
(3)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人利益的活动;
(4)基金不能成立时及时退还所募集资金本息和承担发行费用;
(5)法律法规和《基金合同》规定的其他义务。
二、基金管理人
(一)基金管理人简况
名称:银河基金管理有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1568号15层
法定代表人:刘立达
成立时间:2002年6月14日
批准设立机关:中国证监会
批准设立文号:证监基金字[2002]21号
组织形式:有限责任公司
注册资本:2亿元人民币
存续期间:持续经营
(二)基金管理人的权利与义务
1、基金管理人的权利
(1)自本基金成立之日起,根据法律法规和本基金合同独立运用并管理基金资
产;
(2)依照本基金合同获得基金管理费;
(3)销售基金份额;
(4)作为基金注册与过户登记人办理基金注册与过户登记业务并获得基金合同
规定的费用;
(5)依据本基金合同及有关法律规定监督基金托管人,如认为基金托管人违反
了本基金合同及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其它监管部门,并采取
必要措施保护基金投资者的利益;
(6)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;
(7)选择、委托、更换基金销售代理人,对基金销售代理人的相关行为进行监
督和处理。如认为基金销售代理人违反本基金合同、基金销售与服务代理协议及
国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其它监管部门,并采取必要措施保护基
金投资者的利益;
(8)依据本基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案;
(9)在基金合同约定的范围内,拒绝或暂停受理申购与赎回申请;
(10)在符合有关法律法规和基金合同的前提下,制订和调整开放式基金业务规
则,决定基金的相关费率结构和收费方式;
(11)依照《暂行办法》、《试点办法》,代表基金对被投资上市公司行使股东
权利;
(12)法律、法规和基金合同规定的其它权利。
2、基金管理人的义务
(1)遵守基金合同;
(2)自基金成立之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产;
(3)配备足够的专业人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理
和运作基金资产;
(4)配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购与赎回业务或委托其它机
构代理该项业务;
(5)配备足够的专业人员进行基金的注册登记或委托其它机构代理该项业务;
(6)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证
所管理的基金资产和基金管理人的资产相互独立,保证不同基金在资产运作、财
务管理等方面相互独立;
(7)除依据《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其它有关规定外,不得为
自己及任何第三人谋取非法利益,不得委托第三人运作基金资产;
(8)接受基金托管人的依法监督;
(9)按规定计算并公告基金净值信息及基金份额资产净值;
(10)严格按照《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其它有关规定,履行
信息披露及报告义务;
(11)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等。除《暂行办法》、
《试点办法》、基金合同及其它有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应
予保密,不向他人泄露;
(12)按基金合同规定向基金份额持有人分配基金收益;
(13)按照法律和本基金合同的规定受理申购与赎回申请,及时、足额支付赎回
款项;
(14)不谋求对上市公司的控股和直接管理;
(15)依据《暂行办法》、《试点办法》、基金合同及其它有关规定召集基金份
额持有人大会;
(16)保存基金的会计账册、报表、记录15年以上;
(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证
投资者能够按照本基金合同规定的时间和方式,随时查阅到与基金有关的公开资
料,并得到有关资料的复印件;
(18)参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配;
(19)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国
证监会并通知基金托管人;
(20)因过错导致基金资产的损失时,承担赔偿责任,其过错责任不因其退任而
免除;
(21)因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人
对不应由其承担的责任,有权向过错人追偿;
(22)基金托管人因过错造成基金资产损失时,应为基金利益向基金托管人追偿;
(23)不得违反法律法规从事有损基金及其它基金当事人合法利益的活动;
(24)对所管理的不同基金账户分别设帐、进行基金会计核算,编制财务会计报
告及基金报告。
(25)法律、法规和基金合同规定的其它义务。
三、基金托管人
(一)基金托管人简况
名称:中国工商银行股份有限公司
注册地址:北京市西城区复兴门内大街55号
法定代表人:易会满
成立时间:1984 年 1 月 1 日
批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职
能的决定》(国发[1983]146号)
组织形式:股份有限公司
注册资本:人民币35,640,625.71万元
存续期间:持续经营
基金托管资格批文及文号:中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号
(二)基金托管人的权利与义务
1、基金托管人的权利
(1)依法持有并保管基金资产;
(2)依本《基金合同》约定获得基金托管费;
(3)监督本基金的投资运作,如认为基金管理人违反了本基金合同及国家法律
法规,应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资者的利益;
(4)在基金管理人更换时,提名新的基金管理人;
(5)按照规定召集基金份额持有人大会。
(6)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
2、基金托管人的义务
(1)遵守《基金合同》;
(2)依法持有基金资产;
(3)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并保管基金资产;
(4)设立专门的资产托管部,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的
熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金资产托管事宜;
(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,确保
基金资产的安全,保证其托管的基金资产与基金托管人自有资产以及不同的基金
资产相互独立;对不同的基金分别设置账户,独立核算,分账管理,保证不同基
金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立;
(6)除依据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其他有关规定外,
不得为自己及任何第三人谋取非法利益,不得委托第三人托管基金资产;
(7)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证;
(8)以本基金托管人的名义开立基金托管专户和证券交易资金账户,以本基金
托管人及本基金联名的方式开立基金证券帐户,以基金的名义开立债券托管乙类
账户,负责基金投资于证券的清算交割,执行基金管理人的划款指令,并负责办
理基金名下的资金往来;
(9)保守基金商业秘密,除《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其
他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密,不得向他人泄露;
(10)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值;
(11)采取适当、合理的措施,使开放式基金份额的认购、申购、赎回等事项符
合本《基金合同》等有关法律文件的规定;
(12)采取适当、合理的措施,使基金管理人用以计算开放式基金份额认购、申
购、赎回和注销价格的方法符合本《基金合同》等法律文件的规定;
(13)采取适当、合理的措施,使基金投资和融资的条件符合本《基金合同》等
法律文件的规定;
(14)按规定出具基金业绩和基金托管情况的报告,并报中国证监会和中国银监
会;
(15)在定期报告内出具托管人意见。
(16)按有关规定,保存基金的会计账册、报表和记录等15年以上;
(17)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;
(18)依据基金管理人的指令或有关规定,将基金份额持有人的收益和赎回款项
自基金托管专户划出;
(19)参加基金清算小组,参与基金资产的保管、清理、估价、变现和分配;
(20)面临解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时,及时报告中国
证监会和中国银监会,并通知基金管理人;
(21)因过错导致基金资产的损失时,应承担赔偿责任,其过错责任不因其退任
而免除;
(22)基金管理人因过错造成基金资产损失时,应为基金利益向基金管理人追偿;
(23)不得违反法律法规从事任何有损本基金及其他基金合同当事人合法利益的
活动;
(24)法律法规和《基金合同》规定的其他义务。
四、基金份额持有人
基金投资者购买本基金份额的行为即视为对本《基金合同》的承认和接受,
基金投资者自取得依据本《基金合同》发行的基金份额,即成为本基金份额持有
人和本《基金合同》的当事人,直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持
有人作为本基金合同当事人并不以在本《基金合同》上书面签章为必要条件。
1、基金份额持有人的权利
(1)分享基金财产收益;
(2)按本《基金合同》的规定认购、申购、赎回并在规定的时间取得有效申请
的基金份额或款项;
(3)按照规定要求召开基金份额持有人大会;
(4)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会,对基金份额持有人大会审议
事项行使表决权;
(5)参与分配清算后的剩余基金财产;
(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;
(7)因基金管理人、基金托管人、销售机构、基金注册与过户登记人的过错导
致基金份额持有人损失的求偿权;
(8)提请基金管理人或基金托管人履行按本合同规定应尽的义务;
(9)法律法规和《基金合同》规定的其他权利。
每份基金份额具有同等的合法权益。
2、基金份额持有人的义务
(1)遵守《基金合同》;
(2)缴纳基金认购、申购款项及《基金合同》规定的费用;
(3)承担基金亏损或者终止的有限责任;
(4)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人利益的活动;
(5)返还在基金交易过程中因任何原因,自基金管理人、基金托管人及基金管
理人的代理人处获得的不当得利;
(6)法律法规和《基金合同》规定的其他义务。
第三部分 基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人合法的授权代表共
同组成。基金份额持有人持有的每一份基金份额拥有平等的投票权。
一、召开事由
当出现或需要决定下列事由之一的,经基金管理人或基金托管人或持有10%
以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金
份额计算,下同)提议时,应当召开基金份额持有人大会:
1、终止基金合同;
2、转换基金运作方式;
3、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准(但根据法律法规的要求提高
该等报酬标准的除外);
4、更换基金管理人、基金托管人;
5、对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项;
6、《基金法》、《运作办法》及其它有关法律法规、本基金合同规定的其
它事项。
以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后变更,不需召开基金份额持有
人大会:
1、调低基金管理费、基金托管费;
2、在法律法规和本基金合同规定的范围内变更本基金份额的申购费率、赎
回费率或收费方式;
3、因相应的法律、法规发生变动应当对基金合同进行变更;
4、对基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化;
5、对基金合同的变更对基金份额持有人利益无实质性不利影响;
6、按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其它情
形。
二、会议召集方式
1、除法律法规或基金合同另有规定外,基金份额持有人大会由基金管理人
召集,基金份额持有人大会的权益登记日、开会时间、地点由基金管理人选择确
定,在基金管理人未按规定召集或不能召集时,由基金托管人召集;
2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的,应当向基金管理人
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集,并
书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十
日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开的,应当自行
召集并确定开会时间、地点、方式和权益登记日;
3、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人认为有必要召开基金
份额持有人大会的,应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书
面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人代表
和基金托管人。基金管理人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日内召
开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%(含10%)以上的基金份额持有
人仍认为有必要召开的,应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收
到书面提议之日起十日内决定是否召集,并书面告知提出提议的基金份额持有人
代表和基金管理人;基金托管人决定召集的,应当自出具书面决定之日起六十日
内召开;
4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项要求召开
基金份额持有人大会,而基金管理人、基金托管人都不召集的,代表基金份额10%
以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集基金份额持有人大会,但应当至
少提前三十日向中国证监会备案。
三、通知
1、召开基金份额持有人大会,召集人应当至少提前三十日公告基金份额持
有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项,在中
国证监会指定的至少一种信息披露媒介公告。
2、如召集人为基金管理人,还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书
面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管
理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人,
则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票
进行监督。
四、会议的召开方式
1、 会议方式
(1)基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会;
(2)现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委托书委派其代理人
出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席;
(3)通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决;
(4)会议的召开方式由召集人确定。但决定基金管理人更换、基金托管人
的更换、转换基金运作方式等事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大
会。
2、基金份额持有人大会召开条件
(1)现场开会
必须同时符合以下条件时,现场会议方可举行:
1) 对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示,有效的基金份额应当
大于在代表权益登记日基金总份额的50%;
2) 到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证
明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备,到会者出具
的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定,并且持有
基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。
未能满足上述条件的情况下,则召集人可另行确定并公告重新开会的时间
(至少应在15个工作日后)和地点,但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的
权益登记日不变。
(2)通讯方式开会
必须同时符合以下条件时,通讯会议方可举行:
1) 召集人按基金合同规定公布会议通知后,在两个工作日内连续公布相关
提示性公告;
2) 召集人在公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取和统计基金
份额持有人的书面表决意见;
3) 本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有
人所代表的基金份额占在权益登记日基金总份额的50%以上;
4) 直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的
其它代表,同时提交持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托
人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和
会议通知的规定。
如表决截止日前(含当日)未达到上述要求,则召集人可另行确定并公告重新
表决的时间(至少应在15个工作日后),但确定有权出席会议的基金份额持有人资
格的权益登记日不变。
五、议事内容与程序
1、议事内容及提案权
(1)议事内容仅限于本基金合同第四部分“一、召开事由”中所指的关系
基金份额持有人利益的重大事项;
(2)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决;
(3)基金管理人、基金托管人、持有权益登记日基金总份额10%或以上的基
金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份
额持有人大会审议表决的提案,也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时
提案(临时提案只适用于现场方式开会),临时提案最迟应当在大会召开日前15
日提交召集人;召集人对于临时提案应当最迟在大会召开日前10日公告;
(4)对于基金份额持有人提交的提案(包括临时提案),大会召集人应当
按照以下原则对提案进行审核:
1)关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关
系,并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的,
应提交大会审议;对于不符合上述要求的,不提交基金份额持有人大会审议。
如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决,应当在该次基金份额
持有人大会上进行解释和说明;
2)程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作
出决定。如将其提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不
同意变更的,大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定,
并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。
(5)基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后,如果需要对原
有提案进行变更,应当最迟在基金份额持有人大会召开日前10日公告。否则,会
议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有10日的间隔期。
2、议事程序
(1)现场开会
在现场开会的方式下,首先由大会主持人按照规定程序宣布会议议事程序
及注意事项,确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案,经讨论后进行
表决,在公证机构的监督下形成大会决议。
基金管理人召集大会时,由基金管理人授权代表主持;基金托管人召集大
会时,由基金托管人授权代表主持;代表基金份额10%以上(含10%)的基金份
额持有人召集大会时,由出席大会的基金份额持有人和代理人以所代表的基金
份额50%以上多数选举产生一名代表作为该次基金份额持有人大会的主持人。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的基金份额、委托
人姓名(或单位名称)等事项。
(2)通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下,由召集人在会议通知中提前30日公布提案,在
所通知的表决截止日期第二日统计全部有效表决,在公证机构监督下形成决议。
六、表决
1、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。
2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议
(1)一般决议:一般决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表
决权的50%以上通过方为有效;除下列(2)所规定的须以特别决议通过事项以外的
其他事项均以一般决议的方式通过;
(2)特别决议:特别决议须经出席会议的基金份额持有人及代理人所持表
决权的三分之二以上通过方可作出。涉及基金管理人更换、基金托管人更换、转
换基金运作方式、终止基金合同的合同变更必须以特别决议的方式通过方为有
效。
基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会核准或者备案,并
予以公告。
3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
4、对于通讯开会方式的表决,除非在计票时有充分的相反证据证明,否则
表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决;表决意见
模糊不清或相互矛盾的视为无效表决。
5、基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分
开审议、逐项表决。
七、计票
1、现场开会
(1)如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集,则基金份额
持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代
理人中选举两名代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人;如大会由
基金份额持有人自行召集,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布
在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举三名代表担任监票人;
(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点,由大会主持人当
场公布计票结果,并由公证机关对其计票过程予以公证;
(3)如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑,可以对所投票数进行重
新清点;如果大会主持人对于提交的表决结果没有怀疑,而出席会议的其他人员
对大会主持人宣布的表决结果有异议,有权在宣布表决结果后立即要求重新清
点,大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。
2、通讯方式开会
在通讯方式开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员
在基金托管人授权代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公
证。
八、生效与公告
基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议,召集人应当自通过之日起
五日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监
会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决定。
基金份额持有人大会决议自生效之日起两个工作日内在中国证监会指定的
至少一种信息披露媒介公告。
第四部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人和基金托管人的更换条件
(一)基金管理人的更换条件
有下列情形之一的,经中国证监会批准,可更换基金管理人:
1、基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的;
2、基金托管人有充分理由认为更换基金管理人符合基金份额持有人利益的;
3、代表50%以上基金份额的基金份额持有人要求基金管理人退任的;
4、中国证监会有充分理由认为基金管理人不能继续履行基金管理职责的。
(二)基金托管人的更换条件
有下列情形之一的,经中国证监会和中国银监会批准,可更换基金托管人:
1、基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产的;
2、基金管理人有充分理由认为更换基金托管人符合基金份额持有人利益的;
3、代表50%以上基金份额的基金份额持有人要求基金托管人退任的;
4、中国银监会有充分理由认为基金托管人不能继续履行基金托管职责的。
二、基金管理人和基金托管人的更换程序
(一)基金管理人的更换程序
1、提名:新任基金管理人由基金托管人提名;
2、决议:基金份额持有人大会对被提名的基金管理人形成决议;
3、批准:新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任,原任基金管理人经
中国证监会批准方可退任;
4、公告:基金管理人更换后,由基金托管人在中国证监会批准后2个工作日内在
至少一种中国证监会指定的媒介上公告。新任基金管理人与原基金管理人进行资
产管理的交接手续,并与基金托管人核对资产总值。如果基金托管人和基金管理
人同时更换,由基金发起人在获得批准后2个工作日内公告;
5、基金管理人职责终止的,基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金管理
人;新基金管理人产生前,由国务院证券监督管理机构指定临时基金管理人。
基金管理人职责终止的,应当妥善保管基金管理业务资料,及时办理基金管理业
务的移交手续,新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。
6、基金管理人职责终止的,应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计,
并将审计结果予以公告,同时报国务院证券监督管理机构备案。
7、基金名称变更:基金管理人更换后,如果银河基金管理有限公司要求,应按
其要求替换或删除基金名称中“银泰理财分红”的字样。
(二)基金托管人的更换程序
1、提名:新任基金托管人由基金管理人提名;
2、决议:基金份额持有人大会对被提名的基金托管人形成决议;
3、批准:新任基金托管人经中国证监会和中国银监会审查批准方可继任,原任
基金托管人经中国证监会和中国银监会批准方可退任;
4、公告:基金托管人更换后,由基金管理人在中国证监会和中国银监会批准后2
个工作日内在至少一种中国证监会指定的媒介上公告。新任基金托管人与原基金
托管人进行资产管理的交接手续,并与基金管理人核对资产总值。如果基金托管
人和基金管理人同时更换,由基金发起人在获得批准后2个工作日内在至少一种
中国证监会指定的媒介上公告。
第五部分 银河银泰理财分红证券投资基金基本情况
一、基金名称
银河银泰理财分红证券投资基金
二、基金类型
合同型开放式。
三、基金投资目标
追求资产的安全性和流动性,为投资者创造长期稳定的投资回报。
四、基金规模
本基金不设规模上限。
五、基金份额面值
基金份额面值为人民币1.00元。
六、基金存续期限
不定期。
第六部分 基金份额的认购
本基金份额面值为人民币1.00元。
一、设立募集期
自招募说明书公告之日起至基金成立之日,但最长不得超过3个月,具体发
行时间见发行公告。
二、认购对象
中华人民共和国境内的个人投资者和机构投资者(法律法规禁止投资证券投
资基金的除外)及合格境外机构投资者。
三、募集目标
本基金不设募集目标。
四、认购方式和销售渠道
1、本基金将通过基金管理人的直销网点及基金销售代理人的代销网点(具体名
单见发行公告)公开发售。任何与基金份额发行有关的当事人不得预留和提前发
售基金份额。
2、本基金认购采取全额缴款认购的方式。基金投资者在设立募集期内可多次认
购,认购一经受理不得撤消。
五、基金认购份额的计算
1、基金成立前,投资者的认购款项只能存入商业银行,不得动用。认购款项在
设立募集期间产生的利息折算成基金份额归投资者所有。基金认购份额依据投资
者认购时所缴纳的认购金额及其认购期利息确定,其具体计算方式在招募说明书
中列示。
2、认购份额计算时保留到两位小数、精确到0.01份,第三位小数四舍五入,由
此产生的误差计入基金。
六、认购费用
基金的具体认购费率由基金管理人确定并在本基金的招募说明书中列示,认
购费用用于本基金的市场推广、销售、注册登记等设立募集期间发生的各项费用,
不列入基金资产。
七、基金认购金额的限制
投资者认购基金前,须按照销售机构规定的方式备足认购的金额。基金管理
人可以规定每个账户的单笔最低认购金额,具体参见本基金的招募说明书。
第七部分 基金的成立
一、基金的成立条件
1、本基金自招募说明书公告之日起三个月内,在基金净认购金额超过人民币2
亿元,且认购户数达到或超过100户的条件下,基金发起人依据《试点办法》及
招募说明书可以决定停止基金认购,并宣告基金成立;否则本基金不成立。
2、本基金成立前,投资者的认购款项只能存入商业银行,不得动用。认购款项
在设立募集期间产生的利息将折算成基金份额归投资者所有。
二、基金不能成立时募集资金的处理方式
本基金不成立时,基金发起人承担全部募集费用,将已募集资金并加计银
行同期活期存款利息在设立募集期结束后30天内退还基金认购人。
三、基金存续期内的基金份额持有人数量和基金资产净值
1、本基金成立后的存续期内,基金份额持有人数量连续20个工作日达不到100
人,或连续20个工作日基金资产净值低于人民币5,000万元,基金管理人应当及
时向中国证监会报告,说明出现上述情况的原因以及解决方案。
2、存续期内,基金份额持有人数量连续60个工作日达不到100人,或连续60个工
作日基金资产净值低于人民币5,000万元,本基金应当终止,并报中国证监会备
案。
3、法律、法规或中国证监会另有规定的,从其规定。
第八部分基金的申购与赎回
一、申购与赎回场所
本基金的申购和赎回将通过本基金管理人的直销网点及基金销售代理人的代
销网点(具体名单见本基金管理人公告)进行。销售代理人或销售代理人的代销
网点如有变动,基金管理人将在基金管理人网站公示。本基金管理人同时考虑,
在适当的时候,投资者可通过基金管理人或者指定基金销售代理人进行电话、传
真或网上等形式的申购与赎回。
二、申购与赎回的开放日及时间
1、本基金的申购、赎回自基金成立后不超过90天内的时间开始办理,基金管理
人应在申购赎回开放日前3个工作日在至少一种中国证监会指定的媒介上刊登公
告。
2、申购和赎回的开放日为证券交易所交易日(基金管理人公告暂停申购、赎回
时除外)。开放日的具体业务办理时间另行公告。
若出现新的证券交易市场或交易所交易时间更改或实际情况需要,基金管理
人可对申购、赎回时间进行调整,但此项调整不应对投资者利益造成实质影响并
应报中国证监会备案,并在实施日3个工作日前在至少一种证监会指定的媒介上
刊登公告。
三、申购与赎回的原则
1、“未知价”原则,即申购、赎回价格以申请当日的基金份额资产净值为基准
进行计算。
2、“金额申购、份额赎回”原则,即申购以金额申请,赎回以份额申请。
3、当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以前撤销。
4、基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响投资者实质利益的前提下
调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施3个工作日前在至少一种中国
证监会指定的媒介上刊登公告。
5、本基金暂不采用摆动定价机制。
四、申购与赎回的程序
1、申购和赎回的申请方式
基金投资者应当根据销售机构规定的手续,在开放日的业务办理时间内向销
售机构提出申购或赎回的申请。
投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金;投资者在提
交赎回申请时,须在销售机构保留有足够的基金份额余额。否则所提交的申购、
赎回的申请视同无效,不予成交。
2、申购和赎回申请的确认
T日规定时间受理的申请,正常情况下,本基金注册与过户登记人在T+1日内
为投资者对该交易的有效性进行确认,在T+2日后(包括该日)投资者可向销售
机构或以销售机构规定的其它方式查询申购与赎回的成交情况。
3、申购和赎回的款项支付
申购采用全额缴款方式,若相关资金在规定时间内未能全额到账,则该笔申
购不成功。申购不成功的无效申购款项将退回投资者账户。
投资者赎回申请成功后,基金管理人将在T+7日(包括该日)内支付赎回款
项。在发生巨额赎回时,相关款项的支付办法按照招募说明书及最新的公开说明
书中的有关规定处理。
五、申购与赎回的数额限制
1、基金管理人可以规定投资者每次认购、申购、赎回及在销售机构保留的最低
基金份额数量限制,具体规定参见招募说明书或最新的公开说明书。
2、基金管理人可以规定投资者单个交易账户的最低基金份额。具体规定参见招
募说明书或最新的公开说明书。
3、基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定参见招
募说明书或最新的公开说明书。
4、当接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时,基金
管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申购比例上限、拒绝
大额申购、暂停基金申购等措施,切实保护存量基金份额持有人的合法权益。具
体请参见相关公告。
5、基金管理人可以根据市场情况,调整对申购金额和赎回份额的上述数量限制。
基金管理人最迟应在调整生效前3个工作日在至少一种中国证监会指定的媒介上
刊登公告。
六、申购费用和赎回费用
1、本基金的申购费用由申购人承担,不列入基金资产。
2、本基金在申购时收取的申购费用称为前端申购费用,在赎回时收取的申购费
用称为后端申购费用。
3、投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用在投资人
赎回本基金份额时收取,其中,对持续持有期少于7 日的投资者收取不低于1.5%
的赎回费,并将上述赎回费全额计入基金财产。
4、本基金申购费率最高不超过5%,赎回费率最高不超过3%。
5、本基金的申购、赎回费率及收费方式由基金管理人确定并在招募说明书或最
新的公开说明书中列示。基金管理人可以根据市场情况调整上述收费方式及其相
关费率,但最迟应于调整生效前3个工作日在至少一种中国证监会指定的媒介上
公告。
七、申购份额与赎回金额的计算
基金管理人可以在不违背法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场
情况制定基金促销计划,针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资者以及
以特定交易方式(如网上交易、电话交易等)等进行基金交易的投资者定期或不定
期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间,基金管理人可以对促销活动范围
内的投资者调低基金申购费率和基金赎回费率。基金管理人对部分基金投资人费
用的减免不构成对其它投资人的同等义务。
1、本基金申购份额的计算:
如果投资者选择交纳前端申购费用,则申购份额的计算方法如下:
基金的申购金额包括申购费用和净申购金额,其中:
净申购金额=申购金额/(1+申购费率);
申购费用=申购金额-净申购金额;
申购份额=净申购金额/T日基金份额净值。
如果投资者选择交纳后端申购费用,则申购份额的计算方法如下:
申购份额=申购金额/T日基金份额净值
2、本基金赎回支付金额的计算:
如果投资者在申购时选择交纳前端申购费用,则赎回金额的计算方法如下:
赎回总额=赎回份额×T日基金份额净值
赎回费用=赎回总额×赎回费率
赎回金额=赎回总额-赎回费用
如果投资者在申购时选择交纳后端申购费用,则赎回金额的计算方法如下:
赎回总额=赎回份额×T日基金份额净值
后端申购费用=赎回份额×最小值(认购/申购日基金份额资产净值,赎回
日基金份额资产净值)×后端申购费率
赎回费用=赎回总额×赎回费率
赎回金额=赎回总额-后端申购费用-赎回费用
3、T日的基金份额净值在当天收市后计算,并在T+1日内公告。遇特殊情况,
经中国证监会同意,可以适当延迟计算或公告。
4、申购份额、余额的处理方式:申购的有效份额为按实际确认的申购金额
在扣除相应的费用后,以当日基金份额资产净值为基准计算,计算结果保留到小
数点后两位,小数点两位以后四舍五入。
5、赎回金额的处理方式:赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基
金份额资产净值为基准并扣除相应的费用,计算结果保留到小数点后二位,小数
点两位以后的四舍五入。本基金份额资产净值的计算,保留到小数点后四位,小
数点后第五位四舍五入。
6、本基金的申购费用由基金申购人承担,不列入基金资产,主要用于本基
金的市场推广、销售等各项费用。赎回费用由赎回人承担,对持续持有期少于7 日
的投资者收取的赎回费将全额计入基金财产;除此之外的赎回费的40%作为注册
登记费,60%归基金资产。
八、申购和赎回的注册与过户登记
投资者申购基金成功后,注册与过户登记人在T+1日自动为投资者登记权益
并办理注册与过户登记手续,投资者自T+2日(含该日)后有权赎回该部分基金。
投资者赎回基金成功后,注册与过户登记人在T+1日自动为投资者办理扣除
权益的注册与过户登记手续。
基金管理人可以在法律法规允许的范围内,对上述注册与过户登记办理时间
进行调整,但不得实质影响投资者的合法权益,并最迟于开始实施前3个工作日
在至少一种中国证监会指定的媒介上刊登公告。
九、拒绝或暂停申购、赎回的情况及处理方式
1、 除非出现如下情形,基金管理人不得拒绝或暂停基金投资者的申购申请:
(1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作;
(2)证券交易场所在交易时间非正常停市,导致当日的基金资产净值无法计算;
(3)基金管理人接受某笔或者某些申购申请有可能导致单一投资者持有基金份
额的比例达到或者超过50%,或者变相规避50%集中度的情形时;
(4)接受某笔或某些申购申请会超过基金管理人设定的单日净申购比例上限、
本基金总规模上限、单一投资者单日或单笔申购金额上限的;
(5)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且
采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认
后,基金管理人应当采取暂停接受基金申购申请的措施;
(6)法律、法规规定或中国证监会认定的其它可暂停申购的情形。
发生上述(1)、(2)、(5)、(6)项暂停申购情形时,基金管理人应当
在指定媒介上刊登暂停申购公告。
2、除下列情形外,基金管理人不得拒绝接受或暂停基金投资者的赎回申请:
(1)不可抗力的原因导致基金无法正常运作;
(2)证券交易场所交易时间非正常停市,导致当日的基金资产净值无法计算;
(3)当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且
采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商确认
后,基金管理人应当采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施;
(4)法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。
发生上述情形之一的,基金管理人应在当日立即向中国证监会报告备案。已
接受的赎回申请,基金管理人将足额支付;如暂时不能支付的,可支付部分按每
个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回
申请人,未支付部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开
放日予以支付。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤
销。
3、在暂停赎回的情况消除时,基金管理人应及时恢复赎回业务的办理。
4、暂停基金的申购、赎回,基金管理人应立即向中国证监会备案并及时在至少
一种中国证监会指定的媒介上公告。
十、巨额赎回的情形及处理方式
1、巨额赎回的认定
本基金单个开放日,基金净赎回申请(赎回申请总数加上基金转换中转出申
请份额总数后扣除申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过
上一日基金总份额的10%时,即为发生了巨额赎回。
2、巨额赎回的处理方式
当出现巨额赎回时,基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全
额赎回或部分顺延赎回。
(1)全额赎回:当基金管理人认为有能力支付投资者的赎回申请时,按正
常赎回程序执行。
(2)部分顺延赎回:当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为支
付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时,基金管理人在当
日接受赎回比例不低于基金总份额的10%的前提下,对其余赎回申请延期予以办
理。对于当日的赎回申请,应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例,
确定当日受理的赎回份额;投资者未能赎回部分,除投资者在提交赎回申请时明
确作出不参加顺延下一个开放日赎回的表示外,自动转为下一个开放日赎回处
理。依照上述规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权并将以下一个开放
日的基金份额资产净值为准进行计算,并以此类推,直到全部赎回为止。部分顺
延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。
若基金发生巨额赎回,在出现单个基金份额持有人超过基金总份额10%的赎回申
请(“大额赎回申请人”)情形时,基金管理人应当对大额赎回申请人的赎回申
请延期办理,即按照保护其他赎回申请人(“小额赎回申请人”)利益的原则,
基金管理人应当优先确认小额赎回申请人的赎回申请,对小额赎回申请人的赎回
申请在当日被全部确认,且在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额的
10%的前提下,在仍可接受赎回申请的范围内对大额赎回申请人的赎回申请按比
例确认。对大额赎回申请人当日未予确认的部分,在提交赎回申请时可以选择延
期赎回或取消赎回,选择延期赎回的,当日未获处理的赎回申请将自动转入下一
个开放日继续赎回,直至全部赎回为止;选择取消赎回的,当日未获受理的赎回
申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理,无优先权并以
下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额,以此类推,直至全部赎回为止。
如大额赎回申请人在提交赎回申请时未作明确选择,大额赎回申请人未能赎回部
分作自动延期赎回处理。如小额赎回申请人的赎回申请在当日未被全部确认,则
对全部未确认的赎回申请(含小额赎回申请人的其余赎回申请与大额赎回申请人
的全部赎回申请)延期办理。基金管理人应当对延期办理事宜在指定媒介上刊登
公告。
(3)巨额赎回的公告:当发生巨额赎回并顺延赎回时,基金管理人应在2日
内通过中国证监会指定的媒介公告,说明有关处理方法。
本基金连续两个开放日以上发生巨额赎回,如基金管理人认为有必要,可暂
停接受赎回申请。已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项,但不得超过正常
支付时间20个工作日,并应当在中国证监会指定的媒介上进行公告。
十一、其它暂停申购和赎回的情形及处理方式
发生《基金合同》或招募说明书中未予载明的事项,但基金管理人有正当理
由认为需要暂停基金申购、赎回申请的,应当报经中国证监会批准。基金管理人
须立即在中国证监会指定的媒介上刊登暂停公告。
十二、重新开放申购或赎回的公告
1、如果发生暂停的时间为一天,第二个工作日基金管理人应在至少一种中国证
监会指定的媒介上刊登基金重新开放申购或赎回公告并公布最近一个开放日的
基金份额资产净值。
2、如果发生暂停的时间超过一天但少于两周,暂停结束基金重新开放申购或赎
回时,基金管理人应提前一个工作日在至少一种中国证监会指定的媒介上刊登基
金重新开放申购或赎回公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的
基金份额资产净值。
3、如果发生暂停的时间超过两周,暂停期间,基金管理人应每两周至少重复刊
登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时,基金管理人应提前3个
工作日在至少一种中国证监会指定的媒介上连续刊登基金重新开放申购或赎回
公告,并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额资产净值。
十三、基金的非交易过户
1、基金注册登记机构只受理继承、捐赠和司法强制执行等情况下的非交易过户。
其中继承是指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承。
捐赠只受理基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会
或社会团体的情形。司法执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人
持有的基金份额强制划转给其它自然人、法人、社会团体或其它组织。办理非交
易过户必须提供相关资料。符合条件的非交易过户按《银河基金管理有限公司开
放式基金业务规则》的有关规定办理。
2、基金份额持有人在变更办理基金申购与赎回等业务的销售机构(网点)时,
销售机构(网点)之间不能通存通兑的,可办理已持有基金份额的转托管。
第九部分基金资产的托管
为确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益,有关基金的托管
事项应按照《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其它有关规定订立托
管协议,用以明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有人名册登记、基
金资产的保管、基金资产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及
职责,确保基金资产的安全,保护基金份额持有人的合法权益。
一、托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》和有关证券法律法规的规
定,对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产
净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基
金申购资金的到账和赎回资金的划付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进
行监督和核查。
基金托管人发现基金管理人的违反《暂行办法》、《试点办法》和《基金合
同》和有关证券法律法规规定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人限期纠
正,基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回
函。在限期内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查,督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,基金托管人应报
告中国证监会。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会,同时
通知基金管理人限期纠正。
第十部分基金认购、申购、赎回业务代理协议
基金管理人委托其它机构代为办理开放式基金份额认购、申购和赎回等业务
的,应当与有关机构签订基金销售与服务代理协议。订立基金销售与服务代理协
议的目的是为了明确基金销售代理人和基金管理人之间在基金份额认购、申购、
赎回等事宜中的权利、义务和职责,确保基金资产的安全,保护基金份额持有人
的合法权益。
第十一部分基金注册登记业务
基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务,具体内容包括
投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册等。
本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的
机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的,应与代理人签
订委托代理协议,以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份
额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人
名册等事宜中的权利和义务,保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。
—、注册与过户登记人的权利
1、取得注册登记费;
2、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等;
3、法律、法规、规章和基金合同规定的其它权利。
二、注册与过户登记人的义务
1、严格按照法律、法规、中国证监会和本基金合同规定的条件,配备足够的专
业人员办理基金的注册登记业务;
2、保持基金份额持有人名册及相关的业务记录15年以上;
3、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务,因违反该保密义务对投资
者或基金带来的损失,须承担相应的赔偿责任,但司法强制检查情形及法律法规
规定的其它情形除外;
4、按本基金合同及招募说明书、公开说明书规定为投资者办理非交易过户业务、
提供其它必要的服务;
5、法律、法规、中国证监会和本基金合同规定的其它义务。
三、注册登记业务外包情况下,基金管理人对注册登记人进行监督的方法和程序
(一)基金管理人对注册登记人进行监督的方法
在注册登记业务外包情况下,基金管理人需对注册登记人进行监督,监督的
方法主要有以下两种:
1、定期交易稽核
指定期对注册登记人处理的交易记录,尤其是费率计算、份额计算、特
殊业务处理等方面进行稽核。
2、数据备份与对帐
指基金管理人需备份注册登记人的持有人份额明细和交易明细,根据销
售机构的交易情况进行数据核对。
(二)基金管理人对注册登记人进行监督的程序
1、每天注册登记人确认的信息需通过电子数据方式发给基金管理人的TA备
份系统和客户服务系统。
2、基金管理人接受销售机构每天日终传来的交易申请统计书面报表。
3、根据交易申请统计书面报表及个别抽样客户,基金管理人对注册登记人
处理结果进行交易稽核和数据对帐。
4、如有不符业务规则之处,基金管理人致函注册登记人由注册登记人对不
符之处进行说明。
5、基金管理人根据说明情况,认为注册登记人处理不符合基金管理人业务
规则,基金管理人可以进行进一步的交易稽核,并提请注册登记人对交
易处理结果进行修正。
第十二部分 基金的投资
一、投资目标
追求资产的安全性和流动性,为投资者创造长期稳定的投资回报。
二、投资范围
本基金的投资范围包括国内依法公开发行上市的具有良好流动性的债券、股
票、存托凭证、央行票据、回购等金融工具,以及未来法律法规和中国证监会许
可的其他金融工具。其中,债券投资包括国债、金融债、信用评级在投资级以上
的企业债(包含可转换公司债券)等。
基金成立6个月之后,本基金资产配置比例的基本范围是:股票投资的比例
范围为基金资产净值的20%至80%;债券投资的比例范围为基金资产净值的20%至
80%;现金的比例范围为基金资产净值的0%至20%。但由于我国资本市场的局限性,
证券市场系统性风险较大,且缺乏避险工具,因此,本基金管理人将保留在极端市
场情况下债券投资最高比例为95%,股票投资最低比例为0%的权利。法律法规另有
规定时,从其规定。
三、投资理念
本基金秉承安全增值的投资理念。通过动态合理地配置股票、债券和现金等
资产,适度把握市场时机,在控制下跌风险的前提下获取长期稳定的投资回报。
四、投资策略
1、资产配置策略
本基金采用多因素分析框架,从宏观经济因素、政策因素、微观因素、市场
因素、资金供求因素等五个方面对市场的投资机会和风险进行综合研判,适度把
握市场时机,合理配置股票、债券和现金等各类资产间的投资比例,确定风格资
产、行业资产的投资比例布局。
在遵循多因素分析框架的评估程序的同时,本基金将运用优化的固定比例组
合保险机制(CPPI),根据基金净值的损益情况,动态设定一个相对安全的股票
组合占基金净值的上限比例,以实现控制股票投资风险暴露的目的。
根据本基金的固定比例组合保险机制,本基金的股票投资上限比例的确定公
式为:
放大倍数 x ( 当年最大投资损失控制目标+当年债券和现金组合的预期收
益率)。
其中,放大倍数根据对中国证券市场的实证分析结果来确定。在基金成立之
初,本基金设定初始的当年最大投资损失控制目标为3%。基金在正常情况下,投
资损失控制目标设置规则如下:
(1) 如果上年度基金累计净值收益率>0时:
当年最大投资损失控制目标=上年度基金累计净值收益率+3%
(2) 如果上年度基金累计净值收益率≤0时:
当年最大投资损失控制目标=3%
以上股票投资上限比例将定期计算,每月由数量分析小组提交跟踪分析报
告。在每季度末,投资决策委员会将根据市场和基金年内累计净值收益情况,做
出是否修正股票投资上限比例的决定。如果基金在该季度期内的累计净值出现明
显增长,则股票投资的上限比例可以适当提高;如果基金在该季度期内的累计净
值出现明显下降,则股票投资的上限比例将适当降低。
2、股票投资策略
本基金将在投资风险控制计划的指导下,获取股票市场投资的较高收益。本
基金采用定性分析与定量分析相结合的方法进行股票选择,主要投资于经评估或
预期认为具有可持续发展能力的价值型股票和成长型股票,同时兼顾较高的流动
性要求。
本基金对企业可持续发展能力的评估采用定性分析和定量评估相结合的方
法。定性分析主要考虑企业的基本素质、行业地位、发展战略、盈利模式、竞争
优势、财务状况、增长潜力等因素。定量评估主要参考净资产收益率、经营性净
现金流量、主营收入增长率、净利润增长率等指标。
在经过上述定性分析和定量评估筛选后,对入选股票的价值被低估的程度、
未来增长潜力、风险以及市场流动性等多方面因素综合评估,精选个股,构建股
票投资组合。
3、债券投资策略
根据对宏观经济运行状况、金融市场环境及利率走势的综合判断,在控制利
率风险、信用风险以及流动性风险等基础上,通过类属配置、久期调整、收益率
曲线策略等构建债券投资组合,为投资者获得长期稳定的回报。
4、存托凭证投资策略
本基金将在控制风险的前提下,依照基金投资目标和股票投资策略,基于对
基础证券投资价值的深入研究和判断,通过定性分析和定量分析相结合的方式,
精选出具有比较优势的存托凭证。
五、投资风格
本基金属于风险较低的投资品种,风险-收益水平介于债券基金与股票基金
之间。
本基金运用优化的CPPI机制,设定投资损失控制目标,控制下跌风险。但是,
本基金设定投资损失控制目标不代表对基金实际投资回报的承诺,不能排除基金
投资损失超过投资损失控制目标的可能性。
六、投资决策与交易机制
1、决策机制
本基金实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制。
投资决策委员会为基金投资的最高决策机构,主要职责是确定资产配置政
策、审批重大投资决定等。
基金经理的主要职责是根据投资决策委员会的授权,在其权限范围负责所管
理基金的日常投资组合管理工作,并具体落实投资决策委员会关于该基金的投资
管理的决议。
2、决策依据
本基金管理人将主要依据下述因素决定基金资产配置和具体证券的买卖:
(1) 国家有关法律、法规和本《基金合同》的有关规定;
(2) 国内外宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场发展趋势;
(3) 处理好投资对象收益和风险的匹配关系,在充分权衡投资对象的收益
与风险的前提下作出投资决策。
3、交易机制
本基金管理人实行集中交易制度。
七、投资程序
1、投资分析和研究
本基金管理人内设研究部,从宏观经济形势、行业发展趋势、证券市场热点
及上市公司基本情况等多个角度综合分析,运用定性和定量方法进行研究,制定
投资策略建议和投资建议。
研究部负责对符合限制规定的拟投资对象进行详细的分析研究,经过评级、
估值、特征分析和风险评判等,通过严格的筛选程序,汇总编制成基础股票库。
在此基础上,针对本基金的特点,考虑市场价格与合理价格的偏离程度、拟投资
对象的收益与风险特性、市场流动性等因素,在基金合同允许的范围内选择适当
的投资对象建立本基金的备选股票库,并根据市场变化情况,适时做出调整。
2、制定资产配置策略与比例
投资决策委员会根据宏观研究、行业研究和市场研究等结果,考虑市场运行
的周期因素,对投资策略和投资建议进行仔细讨论并确定本基金的资产配置策
略,规定基金资产在股票、债券、现金等金融工具的配置比例(或范围)以及行
业投资的比例(或范围),授权基金经理负责具体实施。
3、构建投资组合
基金经理小组在授权的范围内,根据投资决策委员会确定的资产配置比例或
范围等,从备选股票库、债券品种中选择投资对象构建投资组合,并负责进行投
资组合的日常管理。
4、交易
基金经理制定具体的操作计划并以投资指令的形式下达至中央交易室。中央
交易室依据投资指令具体执行买卖操作,并将指令的执行情况反馈给基金经理。
5、风险管理与组合的调整
投资指令执行完毕后,基金经理负责向投资决策委员会提出总结报告;监察
部对基金投资进行日常监督;数量分析小组定期对基金投资业绩进行评估和风险
分析,并通过监察部呈报给公司合规审查与风险控制委员会及督察员办公室、投
资决策委员会、基金经理及相关人员。在监察部和数量分析小组提供的风险分析
和评估报告的基础上,基金经理定期回顾基金投资组合的收益与风险来源,根据
市场变化和投资阶段成果定期反思有关各项因素,并关注股票评级和备选股票库
等的变化,对基金投资组合不断进行调整和优化。
基金管理人将根据实际情况对前述投资过程不断进行周期检讨及优化调整,
在维护基金资产安全的前提下,获取长期的资本增值和适度的当期收益。
八、投资组合
1、 本基金投资组合在遵守法律、法规、中国证监会及本基金合同规定的投
资限制的同时,还将遵守基金管理人内设监察部所制定的投资对象限制。
2、 本基金的投资组合遵循下列比例规定:
(1) 本基金持有一家公司的股票,不得超过基金资产净值的10%;
(2) 本基金与由本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券,
不得超过该证券的10%;
(3) 投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的80%,
(4) 投资于国债的比例不低于基金资产净值的20%;
(5)本基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的可流通
股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;
(6)本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股
票,不得超过该上市公司可流通股票的30%;
(7)本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本基金资产净
值的15%;
因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金不符合前述规定比例限制的,基金管理人不得主动新增流动性受限资
产的投资;
(8)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致;
(9)本基金投资存托凭证的比例限制依照境内上市交易的股票执行,与境
内上市交易的股票合并计算;
(10)遵守法律、法规或中国证监会规定的其他比例限制。
在本基金成立后六个月内,达到上述比例限制及基金合同中规定的本基金投
资组合的比例范围。除上述第(7)、(8)项外,因基金规模或市场的变化等原
因导致的投资组合不符合上述规定的,基金管理人应在合理期限内调整基金的投
资组合,以符合上述规定。法律法规或监管部门另有规定时,从其规定。
九、禁止行为
本基金禁止从事下列行为:
(1)投资于其他基金,法律、法规允许的除外;
(2)将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款;
(3)以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券;
(4)从事证券信用交易,法律、法规允许的除外;
(5)以基金资产进行房地产投资;
(6)从事可能使基金资产承担无限责任的投资;
(7)法律、法规、中国证监会及本基金合同规定禁止从事的其他行为。
法律法规或监管部门对上述限制另有规定时从其规定。
十、业绩评价基准
上证A股指数×40%+中证全债指数×55%+金融同业存款利率×5%。
十一、基金管理人代表基金行使股东权利的处理原则及方法
1、不谋求对上市公司的控股,不参与所投资上市公司的经营管理;
2、有利于基金资产的安全与增值;
3、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利,保护基金投
资者的利益。
十二、基金的融资
本基金可以根据有关法律法规和政策的规定进行融资。
第十三部分基金的资产
一、基金资产总值
基金资产总值是指基金通过发行基金份额方式募集资金,并进行证券投资等
交易所形成的各类资产的价值总和。
其构成主要有:
1、银行存款及其应计利息;
2、清算备付金及其应计利息;
3、根据有关规定缴纳的保证金;
4、应收证券交易清算款;
5、应收申购款;
6、股票投资及其估值调整;
7、债券投资及其估值调整和应计利息;
8、其它投资及其估值调整;
9、其它资产等。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金资产总值扣除负债后的净资产值。
其构成主要有:
1、基金份额持有人申购基金份额所支付的款项;
2、运用基金资产所获得收益或亏损;
3、以前年度实现的尚未分配的收益或尚未弥补的亏损。
三、基金资产的账户
本基金资产使用以基金托管人名义开立的基金托管专户和证券交易资金账
户,并以基金托管人和“银河银泰理财分红证券投资基金”联名的方式开立基金
证券账户、以“银河银泰理财分红证券投资基金”的名义开立债券托管乙类账户
并报中国证监会备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销
售代理人及基金注册与过户登记人自有的资产账户以及其他基金资产账户相独
立。
四、基金资产的保管和处分
本基金资产独立于基金管理人、基金托管人和基金销售代理人的资产,并由
基金托管人保管。基金管理人、基金托管人和基金销售代理人以其自有的资产承
担其自身的法律责任,其债权人不得对本基金资产行使请求冻结、扣押或其它权
利。除依《暂行办法》、《试点办法》、《基金合同》及其它有关规定处分外,
基金资产不得被处分。
第十四部分基金资产估值
一、估值目的
基金资产估值的目的是客观、公允地反映基金资产是否保值、增值,依据经
基金资产估值后确定的基金资产净值而计算出的基金份额资产净值,是计算基金
申购与赎回的基础。
二、估值日
本基金的估值日为相关证券交易场所的正常营业日。
三、估值方法
本基金按以下方式进行估值:
1、已上市流通的有价证券的估值
(1) 上市流通的股票,以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估
值;估值日无交易的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;
(2) 在证券交易所市场流通的债券,按如下估值方式处理:
A. 实行净价交易的债券按估值日收盘价估值,估值日没有交易的,按最近
交易日的收盘价估值。
B. 未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券
应收利息得到的净价进行估值;估值日没有交易的,按最近交易日债券
收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。
2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理:
(1) 送股、转增股、配股和增发新股,按估值日在证券交易所挂牌的同一
股票的市价(收盘价)估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收
盘价)估值;
(2) 首次公开发行的股票,按成本估值;
(3) 未上市债券按由基金管理人和基金托管人综合考虑成本价、收益率曲
线等因素确定的反映公允价值的价格估值。
3、配股权证,从配股除权日起到配股确认日止,按估值日市价高于配股价
的差额估值;收盘价等于或低于配股价,则估值为零。
4、本基金投资存托凭证的估值核算,依照境内上市交易的股票执行。
5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,基
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估
值。
6、如有新增事项,按国家最新规定估值。
根据《试点办法》,开放式基金的基金会计责任方由基金管理人担任。因此,
就与本基金有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达
成一致的意见,基金管理人有权按照其对基金净值的计算结果对外予以公布。
四、估值对象
基金所拥有的股票、存托凭证、债券、股息红利、债券利息和银行存款本息
等资产。
五、估值程序
基金日常估值由基金管理人进行。基金资产净值由基金管理人完成估值后,
将估值结果加盖业务公章以书面形式传真至基金托管人,基金托管人按法律法
规、《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核;基金托管人复核无误
后加盖业务公章返回给基金管理人;月末、年中和年末估值复核与基金会计账目
的核对同时进行。
六、估值错误的处理
基金份额资产净值的计算采用四舍五入的方法保留小数点后4位。当基金估
值出现影响基金份额资产净值的错误时,基金管理人应当立即公告、予以纠正,
并采取合理的措施防止损失进一步扩大;估值错误偏差达到基金资产净值的0.5%
时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案。
因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担,基金管理人对
不应由其承担的责任,有权向过错人追偿,本合同的当事人应将按照以下约定处
理:
1、差错类型
本基金运作过程中,如果由于基金管理人或基金托管人、或注册与过户登记
人、或代理销售机构、或投资者自身的过错造成差错,导致其它当事人遭受损失
的,过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差
错处理原则”给予赔偿承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数据计
算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
对于因技术原因引起的差错,若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、
无法抗拒,则属不可抗力,按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资者的
交易资料灭失或被错误处理或造成其它差错,因不可抗力原因出现差错的当事人
不对其它当事人承担赔偿责任,但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还
不当得利的义务。
2、差错处理原则
(1)差错已发生,但尚未给当事人造成损失时,差错责任方应及时协调各方,
及时进行更正,因更正差错发生的费用由差错责任方承担;由于差错责任方未及
时更正已产生的差错,给当事人造成损失的由差错责任方承担;若差错责任方已
经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应
当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保
差错已得到更正。
(2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,
并且仅对差错的有关直接当事人负责,不对第三方负责;
(3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责
任方仍应对差错负责,如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当
得利造成其它当事人的利益损失(“受损方”),则差错责任方应赔偿受损方的
损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不
当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损
方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超
过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
(4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
(5)差错责任方拒绝进行赔偿时,如果因基金管理人过错造成基金资产损失时,
基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿,如果因基金托管人过错造成基金
资产损失时,基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托
管人之外的第三方造成基金资产的损失,并拒绝进行赔偿时,由基金管理人负责
向差错方追偿。
(6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿,并且依据法律、行政
法规、本《基金合同》或其它规定,基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决
对受损方承担了赔偿责任,则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索,并
有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
(7)按法律法规规定的其它原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下:
(1)查明差错发生的原因,列明所有的当事人,并根据差错发生的原因确定差
错的责任方;
(2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估;
(3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损
失;
(4)根据差错处理的方法,需要修改基金注册与过户登记人的交易数据的,由
基金注册与过户登记人进行更正,并就差错的更正向有关当事人进行确认;
(5)基金管理人及基金托管人基金资产净值计算错误偏差达到基金资产净值
0.5%时,基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案。
七、暂停估值的情形
1、与本基金投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时;
2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人无法准确评估基金资产价值时;
3、当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采
用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与基金托管人协商一致后,
应暂停基金估值。
八、特殊情形的处理
1、基金管理人按估值方法的第5项进行估值时,所造成的误差不作为基金资产估
值错误处理;
2、由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误,或由于其它不可抗力原
因,基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,
但是未能发现该错误的,由此造成的基金资产估值错误,基金管理人和基金托管
人可以免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影
响。
第十五部分基金费用与税收
一、基金的费用的种类
1、基金管理人的管理费;
2、基金托管人的托管费;
3、证券交易费用;
4、基金份额持有人大会费用;
5、基金信息披露费;
6、会计师、律师费;
7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%的年费率计提。基金管理费的计算
方法如下:
H=E×1.5%÷当年天数
H为每日应付的基金管理费
E为前一日的基金资产净值
基金管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金托管人于次
月前五个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。若遇节假日、公休假
等,支付日期顺延。
2、基金托管人的托管费
基金托管人的托管费按前一日的基金资产净值的0.25%的年费率计提。托管
费的计算方法如下:
H=E×0.25%÷当年天数
H为每日应支付的基金托管费
E为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由基金托管人于次
月前五个工作日内从基金资产中一次性支取。若遇节假日、公休假等,支付日期
顺延。
3、上述一基金费用中第3-7项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议规定,
按费用实际支出金额,列入当期费用,由基金托管人根据管理人的指令从基金资
产中支付。
三、不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金资产的损失,以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
基金成立前的相关费用,包括但不限于验资费、会计师、律师费、信息披露费等
不列入基金费用。
四、基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。
第十六部分基金的收益与分配
一、基金收益的构成
基金收益包括:基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行
存款利息以及其它收入。因运用基金资产带来的成本或费用的节约计入收益。
二、基金净收益
基金净收益为基金收益扣除按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后
的余额。
三、基金收益分配原则
1、基金收益分配比例不低于基金净收益的90%;
2、本基金收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资人可选择现金红
利或将现金红利按红利发放日的单位基金资产净值自动转为基金份额进行再投
资;若投资者不选择,本基金默认的收益分配方式是现金分红;
3、基金收益分配每年至少一次,成立不满3个月,收益可不分配;
4、基金当年收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配;
5、基金收益分配后每基金份额资产净值不能低于面值;
6、如果基金投资当期出现净亏损,则不进行收益分配;
7、每一基金份额享有同等分配权;
8、在符合有关基金分红条件的前提下,如果已经实现收益,则本基金可进行多
次分红;
9、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配对象、
分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定,并由基金托管人核实后确定,依照
《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用
红利分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者
的现金红利小于一定金额,不足于支付银行转账或其他手续费用时,基金注册登
记人可将投资者的现金红利按红利发放日的单位基金资产净值自动转为基金份
额。红利再投资的计算方法,依照银河基金管理有限公司开放式基金有关业务规
定执行。
第十七部分基金的会计与审计
一、基金会计政策
1、基金管理人为本基金的基金会计责任方;
2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日;
3、基金核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位;
4、会计制度执行国家有关会计制度;
5、本基金独立建账、独立核算;
6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算,按照有关规定编制基金会计报表;
7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对
并以书面方式确认。
二、基金的年度审计
1、本基金管理人聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所及其注
册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2、会计师事务所更换经办注册会计师,应事先征得基金管理人和基金托管
人同意。
3、基金管理人(或基金托管人)认为有充足理由更换会计师事务所,须经
基金托管人(或基金管理人)同意后可以更换。更换会计师事务所按照《信息披
露办法》的有关规定在指定媒介公告。
第十八部分基金的信息披露
本基金的信息披露将严格按照《暂行办法》及其实施准则、《试点办法》、
《基金合同》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关规定进
行。
本基金的信息披露事项将固定在至少一种中国证监会指定的媒介上公告。
一、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会
的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点,按照法律法规
和中国证监会的规定披露基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性、完整
性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内,将应予披露的基金信息通
过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称“指定报刊”)及指定互联网网站(以
下简称“指定网站”)等媒介披露,并保证基金投资者能够按照《基金合同》约
定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息,不得有下列行为:
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、对证券投资业绩进行预测;
3、违规承诺收益或者承担损失;
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;
6、中国证监会禁止的其他行为。
三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的,基金
信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的,以中文
文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字;除特别说明外,货币单位为人民币元。
四、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括:
(一)基金的年度报告、中期报告、季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内,编制完成基金年度报告,将年
度报告登载在指定网站上,并将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内,编制完成基金中期报告,将
中期报告登载在指定网站上,并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内,编制完成基金季度报告,
将季度报告登载在指定网站上,并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。
基金持续运作过程中,应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产
情况及其流动性风险分析等。
基金运作期间,如报告期内出现单一投资者持有基金份额达到或超过基金总
份额20%的情形,为保障其他投资者的权益,基金管理人至少应当在基金定期报
告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有
份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险,中国证监会认定的
特殊情形除外。
(二)临时报告与公告
基金在运作过程中发生下列可能对基金份额持有人权益及基金份额的交易
价格产生重大影响的事项之一时,基金管理人必须按照法律、法规及中国证监会
的有关规定及时报告并登载在指定报刊和指定网站上。
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项;
2、《基金合同》终止、基金清算;
3、转换基金运作方式、基金合并;
4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构,基金改聘会计师事务所;
5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项,
基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项;
6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更;
7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变
更;
8、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责
人发生变动;
9、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十,基金管理人、基金
托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十;
10、基金所投资的上市公司出现重大事件;
11、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁;
12、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大
行政处罚、刑事处罚,基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务
相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚;
13、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或
者从事其他重大关联交易事项,但中国证监会另有规定的除外;
14、基金收益分配事项;
15、管理费、托管费、申购费、赎回费等费用计提标准、计提方式和费率发生变
更;
16、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五;
17、开放式基金发生巨额赎回并延期办理;
18、开放式基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请或延缓支付赎回款项;
19、本基金暂停接受申购、赎回申请或重新接受申购、赎回申请;
20、暂停期间公告;
21、发生涉及基金申购、赎回事项调整或潜在影响投资者赎回等的重大事项;
22、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产
生重大影响的其他事项或中国证监会规定的其它重大事项。
(三)基金净值信息
在开始办理基金份额申购或者赎回后,基金管理人应当在不晚于每个开放日
的次日,通过指定网站、基金销售机构网站或者营业网点披露开放日的基金份额
净值和基金份额累计净值。
基金管理人应当在不晚于半年度和年度最后一日的次日,在指定网站披露半
年度和年度最后一日的基金份额净值和基金份额累计净值。
(四)招募说明书(更新)、基金合同、托管协议、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系,明确
基金份额持有人大会召开的规则及具体程序,说明基金产品的特性等涉及基金投
资者重大利益的事项的法律文件。
2、本基金成立后,基金招募说明书的信息发生重大变更的,基金管理人应
当在三个工作日内,更新基金招募说明书并登载在指定网站上;基金招募说明书
其他信息发生变更的,基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管
理人不再更新基金招募说明书。
3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件,用于向投资者提供简
明的基金概要信息。《基金合同》生效后,基金产品资料概要的信息发生重大变
更的,基金管理人应当在三个工作日内,更新基金产品资料概要,并登载在指定
网站及基金销售机构网站或营业网点;基金产品资料概要其他信息发生变更的,
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的,基金管理人不再更新基金产品
资料概要。
(五)澄清公告
在《基金合同》存续期限内,任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消
息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动,以及可能损害基金份
额持有人权益的,相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清,
并将有关情况立即报告中国证监会。
(六)基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项,应当依法报中国证监会备案,并予以公告。
(七)清算报告
基金合同终止的,基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进
行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上,
并将清算报告提示性公告登载在指定报刊上。
(八)本基金投资存托凭证的信息披露依照境内上市交易的股票执行。
(九)中国证监会规定的其他信息。
五、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度,指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息,应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法律法规规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定,
对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基
金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露
的相关基金信息进行复核、审查,并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息,并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在指定媒介上披露信息外,还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息,但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息,并且
在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构,应当制作工作底稿,并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10
年。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外,也可着眼于为投资
者决策提供有用信息的角度,在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
金正常投资操作的前提下,自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用,该费用不
得从基金财产中列支。
六、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后,基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。
七、本基金信息披露事项以法律法规规定及本章节约定的内容为准。
第十九部分基金的终止与清算
一、基金的终止
有下列情形之一的,本基金经中国证监会批准后将终止:
1、存续期间内,基金份额持有人数量连续60个工作日达不到100人,或连续
60个工作日基金资产净值低于人民币5000万元,基金管理人将宣布本基金终止;
2、基金经持有人大会表决终止的;
3、因重大违法、违规行为,基金被中国证监会责令终止的;
4、基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金管理人的
职务,而无其它适当的基金管理公司承受其原有权利及义务;
5、基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金托管人的
职务,而无其它适当的托管机构承受其原有权利及义务;
6、中国证监会允许的其它情况。
二、基金清算小组
1、基金清算小组:自基金终止之日起30个工作日内成立清算小组,基金清
算小组在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金清算小组组成:基金清算小组成员由基金发起人、基金管理人、基
金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定
的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金清算小组职责:基金清算小组负责基金资产的保管、清理、估价、
变现和分配。基金清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。
基金清算程序
1、基金终止后,由基金清算小组统一接管基金;
2、对基金资产和债权债务进行清理和确认;
3、对基金资产进行估值和变现;
4、对基金资产进行分配。
三、清算费用
清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用,清
算费用由基金清算小组优先从基金资产中支付。
1、基金剩余资产的分配
基金清算后的全部剩余资产按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分
配。
2、基金清算的公告
基金终止并报中国证监会备案后5个工作日内由基金清算小组公告;清算过
程中的有关重大事项须及时公告;基金清算结果由基金清算小组经中国证监会批
准后3个工作日内公告。
3、清算账册及文件的保存
基金清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。
第二十部分业务规则
基金份额持有人应遵守《银河基金管理有限公司开放式基金业务规则》(以
下称《业务规则》)。《业务规则》由基金管理人制订,并由其解释与修改,但
《业务规则》的修改若实质修改了基金合同,则应召开持有人大会,对基金合同
的修改达成决议。
第二十一部分违约责任
一、由于《基金合同》当事人的过错,造成《基金合同》不能履行或者不能完全
履行的,由有过错的一方承担违约责任;如属《基金合同》当事人双方或多方当
事人的过错,根据实际情况,双方或多方当事人应当按照法律法规和基金合同的
规定分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况,当事人可以免责:
1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或
规章的作为或不作为而造成的损失等;
2、在没有故意或过失的情况下,基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投
资原则而投资或不投资而造成的损失等;
3、不可抗力。
二、《基金合同》当事人违反《基金合同》,给其他方造成直接损失的,应进行
赔偿。
三、在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护基金份额持有人利益的
前提下,《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。未违约方当事人在职责范
围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。
第二十二部分争议的处理和适用的法律
各方当事人同意,因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争
议,如经友好协商未能解决的,应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当
时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对各方
当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。本《基金合同》受中国法律管辖。
第二十三部分《基金合同》的效力
基金合同是约定基金当事人之间、基金与基金当事人之间权利义务关系的法
律文件。
1、本《基金合同》经基金发起人、基金管理人、基金托管人三方盖章以及三方
法定代表人或授权代表签字并经中国证监会批准后生效。
2、本《基金合同》的有效期自其生效之日至本基金清算结果报中国证监会批准
并公告之日止。
3、本《基金合同》自生效之日起对包括基金发起人、基金管理人、基金托管人
和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
4、本《基金合同》正本一式八份,除上报有关监管机构二份外,基金发起人、
基金管理人、基金托管人各持有二份,每份具有同等的法律效力。
5、本《基金合同》存放在基金管理人和基金托管人的营业场所,投资者可免费
查阅;也可按工本费购买本《基金合同》印制件或复印件;如涉及争议事项需协
商、仲裁或诉讼的,《基金合同》条款及内容应以《基金合同》正本为准。
第二十四部分《基金合同》的修改和终止
一、《基金合同》的修改
1、修改《基金合同》应当经过《基金合同》当事人的同意;
2、修改《基金合同》应当召开基金份额持有人大会,《基金合同》修改的内容
应经基金份额持有人大会决议通过。
3、以上修改须报中国证监会批准,自批准之日起生效。但如因相应的法律法规
发生变动并属本基金合同必须遵照进行修改的情形或基金合同的修改事项对基
金份额持有人的利益无实质性不利影响的,可不经基金份额持有人大会决议,而
经基金管理人和基金托管人同意修改后公布,并报中国证监会备案。
二、《基金合同》的终止
1、 出现下列情况之一的,本基金合同经中国证监会批准后将终止:
(1)存续期间内,基金份额持有人数量连续60个工作日达不到100人,或连续60
个工作日基金资产净值低于人民币5000万元,基金管理人将宣布本基金终止;
(2)基金经持有人大会表决终止的;
(3)因重大违法行为,基金被中国证监会责令终止的。
(4)基金管理人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金管理人的职
务,而无其它适当的基金管理公司承受其原有权利及义务;
(5)基金托管人因解散、破产、撤销等事由,不能继续担任本基金托管人的职
务,而无其它适当的托管机构承受其原有权利及义务;
(6)中国证监会允许的其它情况。
2、《基金合同》的终止
本基金终止后,须依法和本《基金合同》对基金进行清算。本《基金合同》
于中国证监会批准基金清算结果并予以公告之日终止。
第二十五部分其它事项
基金合同的当事人应遵守《银河基金管理有限公司开放式基金业务规则》。
该规则由基金管理人制订,并由其解释和修改,但规则的修改若实质性地修改了
基金合同,应召开基金份额持有人大会,对基金合同的修改达成决议并通过。本
基金合同如有未尽事宜,由本基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。