定向增发最近几年一直是上市公司再融资的主要方式。Wind数据显示，去年157家公司完成了增发，其中151家均为定向增发。记者近日在与多位券商和私募高管交流时获悉，上市公司定向增发顺利成行的背后其实暗藏玄机，一些公司暗中与机构签订保证收益的协议，增发完成前后推出高送转、大订单等利好消息，以此来达到完成再融资的目的。

上市公司定增风光不再

前些年，定向增发广受机构青睐，因为它能给机构带来不错的收益。好买基金的统计显示，2007年到2010年，参与定增的收益率均在50%以上。然而，2011年A股单边下行，定增项目收益率降至13%。而去年截至11月份，在可统计的123个定增项目中，收益率仅为3.9%。出现破发的项目74个，破发率超过60%。

去年12月以来市场展开一波反弹，但公募基金参与的七匹狼、日海通讯、阳光照明等业绩优良的公司至今仍处于跌破定向增发价的尴尬境地。

而一些上市公司在定向增发时频频遇到增发底价高于股价的现象，导致增发方案搁浅。上海电力去年12月15日公告称，公司撤回定向增发申请。公司的再融资一直未能成行，主要原因是随着A股的整体下跌，上海电力股价已经大幅跌破定增底价5.21元，导致该方案已无法实施。而东源电器、新乡化纤等公司也同样因市价长时间低于增发价而不得不主动撤销定向增发申请。

专门参与定增的博弘数君公司前几年旗下多个产品曾经因为定增获利不菲。然而，记者查阅资料发现，公司去年多个产品出现亏损，而2011年8月成立的博弘定向29期亏损曾经一度高达40%，截至今年1月10日，该产品仍亏损约23%。

统计数据显示，随着A股市场去年12月初的回暖，A股定向增发数量与金额也大幅增加。去年12月有27家公司实施了定向增发方案，环比增加58.8%；融资金额总计487.3亿元，环比增加120.3%。与此同时，有36家上市公司宣布了定向增发预案，环比增加20.0%；预计融资金额总计446.0亿元，环比减少29.5%。

为定增承诺保证收益

最近两年市场整体低迷，定增等再融资难度加大，一些抛出定增方案的公司急于融资，不得不采取多种手段来保证定增的顺利完成。一位券商自营部负责人上周四向记者透露，近期有公司与之商谈，希望能够拿出资金参与定增，该公司暗示可以签订保证收益的协议。

该负责人表示，保证收益的意思是认购方所购股份在一年解禁后的三个月内，如果该股均价高于增发价110%的交易日累计不足10天，则有权通过大宗交易平台向公司出售认购的股份。如果市价始终低于增发价的110%，公司将承诺补偿损失。“我们考虑再三，感觉该公司的定增项目一般，承诺收益并不可靠，最终决定放弃该项目。”该负责人对记者表示。

昂诺投资投资部经理胡红伟认为，近年来一些公司推出的定增方案受股市下跌的影响，股价很快跌破或接近发行价，上市公司定增难度急剧加大，这也迫使上市公司增加更多的隐性条款，以求尽快完成增发。“最近有的公司甚至许诺给予一年9%利率参与定增，即完成定增后支付定增金额的9%给对方，这就有变相固定收益的意味了。”胡红伟表示。

记者昨天采访了一家券商的法律顾问刘先生，对相关保证收益协议是否合规合法进行咨询。刘先生表示，根据相关法律规定，上市公司承诺保证收益的协议显然是不合规也不合法的，一旦跌破增发价，参与机构如果拿出协议要求上市公司给予补偿，未必能受到法律上的保护。

“上市公司为了定增暗中向机构许诺确实是目前的游戏规则。”海润达资产总经理仇天镝认为，“但是，这对中小投资者是不公平的，私下承诺或暗签协议都有悖职业道德，这种行为应该受到谴责和惩罚。事实上，最近一年多相当多机构参与定增出现了巨额亏损，即使私下有协议也对上市公司无可奈何。”

释放利好助推定增

记者在采访多家阳光私募高管时还了解到，一些公司还暗示有意参与增发的公司，将不断释放利好来保证增发能够顺利实施。上海一家私募投资总监赵启欣向记者透露，一些上市公司在增发实施前不断释放订单等利好，希望能够推动股价上涨，从而顺利完成增发。

记者查阅资料发现，卓翼科技就是其中的例子。公司去年6月18日定增方案顺利过会，8月9日收到核准批文，9月29日完成了定增4000万股的再融资。在9月底之前，公司发布了一系列眼花缭乱的利好消息。去年7月20日公司公告与联想移动签署战略合作备忘录，7月25日公告中标华为订单，9月5日公告签订向上海通贸供应平板电脑等产品6241万元的合同，9月5日公司控股股东田昱和夏传武承诺对其持有的股份自愿延长锁定期至2013年12月1日，而9月6日又公告称中标7300万元中兴通讯EPON产品。

而尚未完成增发的浙富股份在去年11月23日拿到定增核准批文后，也开始释放利好消息。公司去年12月3日公告称，中标总金额约6055万元的工程，预计到2014年9月交货完成；12月10日公告称，中标总金额约13438.93万元的工程，预计到2014年10月交货完成；今年1月8日则公告与日立三菱水力株式会社签署技术合作协议。

定增前后推出高送转

高送转是最近市场热炒的主题投资。记者近日在采访时获悉，一些上市公司在推进定向增发过程中，对机构许诺年报或者中报进行高送转。上述私募投资总监赵启欣对记者表示，“定向增发前后常常伴随高送转，这早已不是什么秘密。由于A股投资者对高送转的推崇，上市公司和参与定增机构对此同样乐此不疲，如华工科技、敦煌种业等公司在定增完成后推出高送转，而鑫龙电器在定增完成前推出高送转。”

上周五晚上，保税科技公告称，公司完成了去年1月份提出的约定增2326万股的方案，实际募集资金约2.11亿元。此外，公司抛出了高送转方案，对2012年年报分配方案发布了预披露公告，拟每10股转增10股并派2元(含税)。显然，这就是定增后推出高送转的典型例子。

东吴证券研究所所长助理寇建勋认为，投资者可从两方面去把握定增带来的高送转机会。一是今年已完成定增、市价低于增发价使得参与机构被套的个股，显然公司有出台高送转配合机构解套的动力；而已拿到增发批文但尚未完成再融资的个股，由于增发的时间只有6个月，公司同样有抛出高送转方案尽快完成增发的意图。

机构如何选择定增项目进行参与?上述券商自营部负责人对记者表示，“一个定增项目，我们考虑的是风险和收益比，即持有到一年解禁期满会获得多少收益以及面临的风险。这些风险主要包含两方面：一是系统性风险，也就是说大盘下跌导致股票下跌的风险；二是结构性风险，也就是公司本身基本面变化带来的风险，比如一家公司定增是为了开拓新的项目，就要衡量这个项目的可行性、时间期限、对股价的影响等因素。原则上我们会结合增发价相对市价的溢价程度以及定增项目能否产生好收益等因素来进行参与。”

●机构参与定向增发的收益率正逐年下降。好买基金的统计显示，2007年到2010年，参与定增的收益率均在50%以上。2011年降至13%。而去年截至11月份，定增项目收益率仅3.9%。出现破发的项目74个，破发率超过60%。

●最近两年市场低迷，定增难度加大，一些抛出定增方案的上市公司采取多种手段来保证定增顺利完成。如：暗中向机构许诺保证收益；不断释放利好避免股价跌破增发价；对机构许诺年报或者中报进行高送转。