一、VC/PE 最新动态

总体情况概述

恒峰合力（Ezcapital）数据显示，2010年10月份，募股权投资金额环比增加，新基金募集金额总量继续下降。中国市场已披露28家公司获得投资，披露金额71.34亿元人民币（除获得战略投资的4家企业外），环比增加245.97%。其中19家获得风险投资，涉及金额5.16亿元人民币；5家获得私募股权投资，涉及金额66.18亿元人民币。此外，10月份共有4支新募集基金，涉及金额达14.56亿元人民币。

主要投资事件

10月份，涉及金额最大的前三名，排名第一的是中石化斥资71亿美元收购雷普索尔巴西子公司40%股权的战略投资事件；位居第二的是香港中信投资寿光蔬菜50亿元的私募股权投资事件；排名第三的是雅戈尔投资宁波银行8.1亿元占总股本的7.16%的战略投资事件。

2010年10月9日，四川侨源气体有限公司外宣布，获得九鼎投资注资，投资金额尚未披露。侨源气体成立于2002年9月，是一家专业从事高纯度液态气体生产的高科技绿色环保型企业。

2010年10月11日，北京嘉和一品企业管理有限公司董事长刘京京正式确认：嘉和一品获得红杉资本中国基金、涌铧投资两家知名风险投资公司注资，注资金额近1亿元人民币。

2010年10月14日，东田造型获得红杉中国和信中利联合投资，注资金额尚未披露，红杉中国领投。

2010年10月18日，深圳达晨创业投资与上海西域机电系统有限公司在上海瑞吉红塔大酒店正式签署了投资协议。此次与西域机电的合作是达晨创投首次在上海对电子商务领域的投资。

2010年10月22日，银湖投资集团（Silverlake Axis Ltd.）对外宣称，已投资入股挪宝新能源集团，金额逾1亿美元。这是该公司首次对中国清洁技术领域进行投资。

2010年10月26日，爱帮网CEO刘建国对外证实，已获得腾讯的战略投资，不过他并未透露具体的投资金额及持股比例。 

主要募资事件

10月20日消息，NYPC卡贝基金CEO大卫•卡贝昨日透露，该机构日前在苏州注册了一支新的人民币基金。该基金名为“苏州卡贝高登基金”，募集目标3亿元，LP将主要来自苏州地区。

10月22日，凯鹏华盈（KPCB China）宣布，其第一支人民币基金首期募集工作已完成，规模为6亿元。

10月26日，云海创业基金在上海设立，以为云计算企业提供金融资本支撑。该基金由杨浦区政府、宽带资本等单位发起，一期募资额3亿元，并将逐步集聚10亿元以上的产业发展投资基金，其中70%投资于上海。

10月29日，深圳市创东方投资有限公司宣布完成其最新一期基金——创东方富凯基金的募集，金额达2.56亿元，远超过原计划的2亿元目标。

主要并购事件

10月份，并购事件中投资规模最大的，以中海油与加纳国家石油公司联手斥资50亿美元收购科斯摩斯能源公司在加纳拥有的油气资源及该公司在Jubilee油田开发项目上所持有的股份的事件为首；排名第二的是法国制药商赛诺菲-安万特以5.206亿美元收购中国药品生产商兼分销商美华太阳石集团公司的事件。

从涉及行业来看，IT产业和制造行业以3起并购案例居首位，其次是商贸行业2起。

10月7日，中金岭南发布公告称，公司控股子公司佩利亚与加拿大上市公司全球星矿业签署协议，佩利亚以现金方式每股1.65 加元要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权，总计1.115 亿股，股本估值为1.84亿加元。

10月18日，亚洲果业（00073.HK）宣布购入果香园食品100%股权，交易金额约为20.407亿元。果香园背后的私募股权基金（PE）云月投资顺利退出。

10月12日，银泰百货(01833)宣布，向恒地(00012)收购 Sin Cheng Holdings PTE Ltd全部股权,总代价16.125亿港元,将发行1.48亿股代价股支付,占扩大后股本7.74%。

10月26日，MBK已同意中国旺旺以24亿美元的价格收购中嘉网路，该交易将成为2010年迄今亚洲地区最大一笔私募股权交易。

10月28日，该行中国工商银行已与AXA安盛、中国五矿集团公司就金盛人寿保险有限公司（“金盛保险”）股权买卖交易达成协议，工行将持有金盛保险60%的股权，成为控股股东。 

主要上市事件

10月7日，融创中国控股有限公司在香港证券交易所上市，股票代码为01918。融创中国此次上市共发行7.5亿股，每股发行价3.48港元，净融资23.42亿港元。

8月3日，郑煤机在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601717。根据郑煤机招股意向书，其此次上市共发行1.4亿股，发行后总股本为7亿股，发行股本占比20%；每股发行价为20元，郑煤机可融资28亿元，首日市值为140亿元，主承销商为中信证券。

10月8日，环球天下教育科技集团（环球雅思）在美国纳斯达克交易所上市，股票代码GEDU。环球雅思此次上市共发行637.5万股美国存托凭证(ADS)，每股价格10.5美元，总融资金额为6690万美元。

10月21日，华地国际在香港上市，股票代码01700。华地国际此次上市共发行6.25亿股，其中5亿股为新股，1.25亿股为销售股，每股发行价5.93港元。按发行价计算，华地国际本身可募集资金约28.13亿港元。

10月28日，中南传媒在上海证券交易所上市，股票代码601098。中南传媒此次上市共发行3.98亿股，买股发行价10.66元，净融资41.23亿元。上市后，中南传媒总股本增至17.96亿股，发行股本占比22.16%，首日市值为191.45亿元。

10月29日，友邦保险控股有限公司在香港证券交易所上市，股票代码01299。友邦保险此次上市共发行58.57亿股，每股发行价19.68港元，融资1156.2亿港元。花旗、德意志银行、高盛和摩根士丹利担任其上市保荐人。

主要退出事件

10月15日，辽宁大金重工股份有限公司在深交所上市，其投资者崇德资本顺利退出。崇德资本初始投资额为8000万人民币，预计投资回报率为1029.48%。

10月18日，亚洲果业（00073.HK）宣布购入果香园食品100%股权，交易金额约为20.407亿元。果香园背后的私募股权基金（PE）云月投资顺利退出。云月正式投入该项目仅1年不到，估计获利在2.5倍至3倍。

10月21日，华地国际在香港上市，其股东鼎晖创投可顺利退出，投资回报率预计达到178.22%。

10月26日，麦考林在美国纳斯达克上市，其控股股东红杉中国可顺利退出。红杉中国初始投资额为8000万美元，预计投资回报率为198.48%。

10月28日，中南传媒在上海证券交易所上市，股东达晨创投可顺利退出。达晨创投初始投资额为6570万人民币，预计投资回报率为386.76%。

 二、宏观政策导向

从整体情况来看，10月份全国对新闻出版业、股权交易并购和重组等出台了扶持政策；对于电子书行业等进行了更加细致的规范。

10月13日，新闻出版总署公布了《新闻出版总署关于发展电子书产业的意见》，表明将对电子书行业整体产业链各环节全面设置准入许可，同时还将加紧相关标准的制定，并促成制造行业的整合重组以实现规模化、专业化；并将搭建 “国家级电子书内容资源投送平台”。

10月16日，中国投资协会创业投资专业委员会成立，已有近200家创业投资机构加入了协会。IDG资本、红杉创业投资管理公司、深圳创新投资集团等16家在业界最具影响力和代表性的创业投资机构当选联席会长。

10月20日，为解决目前电子书行业缺乏统一标准、市场竞争无序的问题，旨在加紧研究制定推出电子书内容国家标准的电子书内容标准项目组首次会议日前在京召开，第一批电子书内容标准提案将于2010年11月前提交完成。

10月22日，上海市委常委、副市长屠光绍表示，金融发展应二次转型以适应经济增长方式的转变。上海应放开、搞活金融体系，其中搞活金融市场关键在于发展直接融资市场。他还透露称，上海股权托管交易中心已经挂牌，将于“近期启动”。

10月29日，新闻出版总署出版产业发展司司长范卫平在“第四届中国北京文化创意产业投融资论坛”上表示，未来一段时间还将有一批转企改制到位、经济业绩优良、发展效果良好的新闻出版企业登陆资本市场。

三、个案分析

另类对赌协议促蒙牛摩根双赢

2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。

1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，当时蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。

不同于一般私募股权投资机构，投资银行出身的摩根士丹利对蒙牛乳业的投资以及激励方面都采用了众多金融工具，在最初投资蒙牛乳业时采取迂回海外战术，采用期权和对赌协议的结合来激励蒙牛乳业管理层，而不花过多的人力去直接参与企业的管理。

2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现；同时，由于股价的大涨，摩根士丹利所持有的“可换股文据”也取得近8倍的收益。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。

四、VC/PE人物

10月18日，软银赛富投资基金合伙人羊东接受采访时表示，投资是非常冷静的商业合作行为，当中最基本的是诚信。对于投资人来说，成熟是必须的，而企业家还是需要一定的性格，棱角，执着和热情。

10月26日，在“Z-Club第87期清科创业投资俱乐部—中国网络游戏行业投资机会”上，经纬创投资深投资经理丛真表示，“中国网络游戏行业现在的生存模式和价值链十年之前已经定好了，这十多年没有变化，变的就是谁在前面排第一。”

10月26日，达晨创投董事长刘昼证券时报记者采访时表示，“某种程度上说，创投机构是创业板的最大受益者。中国创业板的未来充满希望，必将诞生出美国纳斯达克市场上微软一样的伟大企业。”

10月28日，盈富泰克合伙人李方接受采访时表示，PE行业就不怕人多，但基金必须有自己的专业强项。很多的钱不一定能投到最好的项目，激烈竞争中，只有执着和专业的基金才会存活。

10月29日，PPTV CEO陶闯接受采访时表示，自05年始，中国视频业持续5年高速发展，各路风投趋之若鹜。以08年牌照纷争中近300家视频网站关闭、80％的风险投资付诸东流为界，尽管前后是两种格局（由混乱不堪到巨头领衔），中国网络视频行业的竞争从未停止。