博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证

券投资基金

基金合同

基金管理人：博时基金管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

基金合同

目录

第一部分前言...............................................................................................................................1-1

第二部分释义...............................................................................................................................2-1

第三部分基金的基本情况...........................................................................................................3-1

第四部分基金的历史沿革...........................................................................................................4-1

第五部分基金的扩募...................................................................................................................5-1

第六部分新购入基础设施项目...................................................................................................6-1

第七部分基金份额的上市交易和结算.......................................................................................7-1

第八部分基金合同当事人及权利义务.......................................................................................8-1

第九部分基金份额持有人大会...................................................................................................9-1

第十部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序........................................................10-1

第十一部分基金的托管.............................................................................................................11-1

第十二部分基金份额的登记.....................................................................................................12-1

第十三部分基金的投资.............................................................................................................13-1

第十四部分利益冲突与关联交易.............................................................................................14-1

第十五部分基金的财产.............................................................................................................15-1

第十六部分基础设施项目运营管理.........................................................................................16-1

第十七部分基金资产估值.........................................................................................................17-1

第十八部分基金费用与税收.....................................................................................................18-1

第十九部分基金的收益与分配.................................................................................................19-1

第二十部分基金的会计与审计.................................................................................................20-1

第二十一部分基金的信息披露.................................................................................................21-1

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算....................................................22-1

第二十三部分违约责任.............................................................................................................23-1

第二十四部分争议的处理和适用的法律.................................................................................24-1

第二十五部分基金合同的效力.................................................................................................25-1

第二十六部分其他事项.............................................................................................................26-1

第二十七部分基金合同内容摘要.............................................................................................27-1

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民

法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、

《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公

开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、

《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、

《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施

证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业务办法》”）、

《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号-审核关注事

项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2

号-发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务

指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施

项目指引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公

开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权

益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其

他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与

基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合

同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投

资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事

人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

1-1

三、博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”

或“本基金”）由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，

并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册及变更注册。

中国证监会对本基金募集的注册及变更注册和证券交易所同意本基金份额

上市，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景做出实质性判断或保证，也不

表明投资于本基金没有风险。

四、本基金为基础设施基金。基础设施基金与投资股票、债券、其他证券及

其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金80%以上基

金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基

础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；基础设施基金通过资产支

持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基

础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基

金年度可供分配金额的90%。

五、本基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回。基金

合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以

申请本基金的基金份额上市交易。基金份额在深圳证券交易所上市后，场内份额

可以上市交易，使用开放式基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过

办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易，具体可根据深圳证券交易

所、登记机构相关规则办理。

六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础

设施基金财产、履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈

利，也不保证最低收益。

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基

金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同

约定的其他义务。

投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、基

金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主

判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其内容

涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基金合

1-2

同为准。

七、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

八、本基金主要投资于以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券，并

持有其全部份额。本基金通过资产支持证券等特殊目的载体间接投资于基础设施

项目，最终取得相关基础设施项目完全所有权。若本基金实施扩募、基础设施项

目购入或出售，本基金管理人将根据相关法律法规或中国证监会要求履行相关手

续，并在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

九、本基金投资运作、交易等环节的主要风险

本基金在投资运作、交易等环节具有如下主要风险：

1、基金二级市场价格波动风险。本基金大部分资产投资于基础设施项目，

具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现

金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施

项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响

的风险。

2、集中投资风险。公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少

非系统性风险对基金投资的影响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持

证券，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目

公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将

具有较高的集中投资风险。

3、流动性风险。本基金作为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购

赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人

需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。

此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金

原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额和定向扩募发售对象通过定向

扩募获得的基金份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此

本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金

面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。

1-3

4、终止上市风险。本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规

定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。

5、政策调整风险。政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域

政策、产业政策和土地政策及国家或地方相关政策。区域政策指基础设施项目所

在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指相

关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政

策是指相关政府部门有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基金存

续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对基金产生不利影响。同时，

国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、

土地政策及相关配套法规可能调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的

运作产生不利影响。同时，本基金运作过程中可能涉及资产支持证券持有人、资

产支持证券、SPV、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能

影响投资运作与基金收益。此外，本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来

处置资产，根据相关税费政策，可能需按物业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值

税，存在承担较高的税负风险。

上述揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险,具体

风险请参见招募说明书“风险揭示”章节的相关内容。投资者在参与基础设施基

金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文

件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，

自行承担投资风险。

1-4

第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或基础设施基金或本基金或公募基金：指博时招商蛇口产业园封闭

式基础设施证券投资基金

2、基金管理人：指博时基金管理有限公司

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司

4、基金合同、《基金合同》或本基金合同：指《博时招商蛇口产业园封闭

式基础设施证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《博时招商蛇口

产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订

和补充

6、招募说明书：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金

2023年度扩募并新购入基础设施项目招募说明书》及其更新

7、基金份额发售公告：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资

基金基金份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排

的相关公告

8、基金产品资料概要：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资

基金基金产品资料概要》及其更新

9、上市交易公告书：指《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基

金基金份额上市交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书

10、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

11、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委

员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委

员会第三十次会议修订，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务

委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国

2-1

港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布

机关对其不时做出的修订

12、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日

实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做

出的修订

13、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1

日实施，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》

修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的

修订

14、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实

施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

15、《通知》：指中国证监会和国家发展和改革委员会2020年4月24日颁

布并于同日实施的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点

相关工作的通知》

16、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月6日公布并实施的

《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修

订

17、《基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布

并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》

及颁布机关对其不时做出的修订

18、《基础设施基金审核关注事项指引》：指深圳证券交易所2021年1月

29日公布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引

第1号-审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

19、《基础设施基金发售指引》：指深圳证券交易所2021年1月29日公布

并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号-发

售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

20、《新购入基础设施项目指引》：指深圳证券交易所2022年5月31日公

布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第3号—

—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

2-2

21、《业务规则》：指博时基金管理有限公司、深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订

22、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

23、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委

员会

24、深交所：指深圳证券交易所

25、中国基金业协会：中国证券投资基金业协会

26、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师

事务所、外部管理机构等专业机构

27、外部管理机构/基础设施项目运营方/运营管理方：指接受基金管理人委

托对基础设施项目进行运营管理的主体

28、基础设施项目物业管理方：指接受基金管理人委托对基础设施项目进行

物业管理的主体

29、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对基础

设施项目进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售及扩募份额发售的路演

推介、询价、定价、配售等相关业务活动的证券公司。详见本基金招募说明书

30、原始权益人：基础设施基金拟购入的基础设施项目的原所有权人，即招

商蛇口产业园2期原始权益人

31、首发原始权益人：基础设施基金已经购入的基础设施项目的原所有权人，

即招商蛇口产业园1期原始权益人

32、招商蛇口：指招商局蛇口工业区控股股份有限公司

33、招商光明：指招商局光明科技园有限公司

34、招商创业：指深圳市招商创业有限公司。在招商蛇口产业园1期基础设

施项目、招商蛇口产业园2期基础设施项目中担任相应外部管理机构

35、招商蛇口产业园1期原始权益人：指招商蛇口

36、招商蛇口产业园2期原始权益人：指招商光明

37、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

38、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

2-3

39、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

团体或其他组织

40、网下投资者：网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务

公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财

子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专

业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关

规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受

中国证券业协会自律管理

41、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照基金战略配售要求进行战略

投资的投资人

42、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购（含首

次认购和扩募认购）基金份额的权利的配售方式

43、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金

基金和职业年金基金等机构投资者

44、定向扩募：指向特定对象发售的扩募方式

45、公开扩募：指向不特定对象募集的扩募方式

46、向原持有人配售：指向原基金份额持有人配售份额的扩募方式

47、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外

机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规

定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

48、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、

合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会

允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

49、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

人

50、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者

因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不

得申请赎回的证券投资基金

2-4

51、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，

办理基金份额的转托管等业务

52、销售机构：指博时基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监

会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务

协议，办理基金销售业务的机构。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售

业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位

53、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

54、登记机构：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记

结算有限责任公司

55、基金登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记

结算系统

56、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券

登记结算系统

57、场外：指通过深圳证券交易所外的销售机构办理基金份额认购（含首次

认购和扩募认购）的场所

58、场内：指通过深圳证券交易所具有相应业务资格的会员单位利用交易所

开放式基金交易系统办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和上市交易的

场所

59、场内证券账户：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深

圳证券账户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。通过场内证券账户办

理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）的为场内认购

60、场外基金账户：指中国结算开放式基金账户。通过场外基金账户办理基

金份额认购（含首次认购和扩募认购）的称为场外认购

61、场内份额：指投资者通过场内证券账户认购（含首次认购和扩募认购）

的基金份额

2-5

62、场外份额：指投资者通过场外基金账户认购（含首次认购和扩募认购）

的基金份额

63、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理认购（含首次认购和扩募认购）、转托管等业务而引起的基金份额变动及

结余情况的账户

64、首次募集生效日：指基金首次募集达到法律法规规定及基金合同规定的

条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面

确认的日期

65、基金合同生效日：指变更注册或扩募程序完成后相关公告确定的《博时

招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日

66、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

67、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，包括

首次募集份额（即首次募集期）及扩募份额的募集期（即扩募发售期）

68、存续期：指首次募集生效日至基金合同终止之间的期限

69、工作日：指深圳证券交易所的正常交易日

70、首次认购：指在基金首次募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书

的规定申请购买基金份额的行为

71、扩募认购：指在基金扩募发售期内，投资人根据基金合同和招募说明书

的规定申请购买基金份额的行为

72、转托管：指系统内转托管及跨系统转托管的总称

73、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算

系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员

单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为

74、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在基金登记结算

系统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为

75、元：指人民币元

76、基金收益：指基础设施项目租赁和运营等产生的收益、基础设施项目处

置收益、基础设施项目其他投资收益、基金投资所得红利、股息、债券利息、买

2-6

卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成

本和费用的节约

77、基金总资产：指基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类

证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合

并财务报表层面计量的总资产

78、基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表

层面计量的净资产

79、基金份额净值：指计算日基金净资产除以计算日基金份额总数

80、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产

和基金份额净值的过程

81、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在10个交易

日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因

发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定

的，从其规定

82、预留费用：指本基金合同生效后，从基金资产中列支、预留在本基金相

关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金合同生效后首

期审计费用、基金合同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、

货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等

83、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报

刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网

站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

84、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

事件

85、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》直接或间接全资

拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本

基金中，特殊目的载体系指专项计划、SPV公司（如有）和项目公司的单称或统

称

与专项计划有关的基础定义

2-7

86、专项计划/基础设施资产支持专项计划：指由资产支持证券管理人根据

法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划

87、资产支持证券管理人/计划管理人：指担任资产支持证券管理人的主体，

或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体

88、资产支持证券托管人/计划托管人/专项计划托管银行：指根据专项计划

文件的约定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资

产支持证券托管人的继任主体

89、资产支持证券持有人：系持有资产支持证券的投资者

90、资产支持证券/基础设施资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理

公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金

流为偿付来源，资产支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投

资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券

91、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于计划说明

书、专项计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、

专项计划托管协议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件

（包括但不限于“SPV股权转让协议”、“SPV公司投资协议”、“SPV公司

监管协议”、“项目公司股权转让协议”、“项目公司投资协议”、“项目公司

监管协议”、“借款协议”、“债权确认及重组协议”、“贷款合同”及“贷款

合同附属担保合同”、“吸收合并协议”（如有）等）

92、专项计划资产：指专项计划文件约定的属于专项计划的全部资产和收益

93、专项计划托管账户/专项计划账户：指资产支持证券管理人以专项计划

的名义在资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支

活动均必须通过该账户进行

94、专项计划设立日：指根据验资机构的验资报告，专项计划募集资金总额

已达到专项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专

项计划托管账户之日

95、招商蛇口产业园1期专项计划：指招商蛇口博时产业园基础设施1期资

产支持专项计划

2-8

96、招商蛇口产业园1期资产支持证券管理人：指担任招商蛇口产业园1

期专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园1期专项计划文件任命的作

为招商蛇口产业园1期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园1期资

产支持证券管理人为博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）

97、招商蛇口产业园2期专项计划：指招商蛇口博时产业园基础设施2期资

产支持专项计划

98、招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人：指担任招商蛇口产业园2

期专项计划的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园2期专项计划文件任命的作

为招商蛇口产业园2期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园2期资

产支持证券管理人为博时资本

与基础设施项目相关的定义

99、SPV/SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由资产支持证

券管理人或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由该特殊目的公司受让项目公

司股权，视相关交易安排而定

100、招商蛇口产业园1期SPV：指由招商蛇口产业园1期资产支持证券管

理人以招商蛇口产业园1期专项计划财产受让的一家或多家全资子公司，并由该

（等）公司受让招商蛇口产业园1期项目公司股权并向招商蛇口产业园1期项目

公司进行投资。具体信息参见本基金招募说明书

101、招商蛇口产业园2期SPV：指由招商蛇口产业园2期资产支持证券管

理人以招商蛇口产业园2期专项计划财产受让的一家或多家全资子公司，并由该

（等）公司受让招商蛇口产业园2期项目公司股权并向招商蛇口产业园2期项目

公司进行投资。具体信息参见本基金招募说明书

102、基础设施项目：本基金所投资的符合《基础设施基金指引》和中国证

监会其他规定的资产

103、基础设施项目公司/项目公司：指直接持有基础设施项目合法、完整产

权的法人主体

104、招商蛇口产业园1期项目公司：指直接持有招商蛇口产业园1期基础

设施项目100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书

2-9

105、招商蛇口产业园1期基础设施项目：指本基金通过招商蛇口产业园1

期专项计划、招商蛇口产业园1期SPV（反向吸收合并完成前涉及）取得完全所

有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书

106、招商蛇口产业园2期项目公司：指直接持有招商蛇口产业园2期基础

设施项目100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书

107、招商蛇口产业园2期基础设施项目：指本基金通过招商蛇口产业园2

期专项计划、招商蛇口产业园2期SPV（反向吸收合并完成前涉及）（如有）取

得完全所有权的基础设施项目，具体信息参见本基金招募说明书

108、贷款银行/并购贷款提供方/经营性物业抵押贷款提供方：指本基金直接

或间接对外申请借款时，根据届时适用的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目

公司提供项目贷款的银行

109、标的股权：指资产支持证券管理人（代表专项计划）持有的SPV公司

100%的股权，通过SPV公司间接持有的项目公司100%的股权和直接持有的项

目公司100%的股权的统称

110、标的债权：指相应SPV公司借款协议、债权确认及重组协议（如有）、

相应项目公司借款协议或其他相关协议项下的资产支持证券管理人（代表专项计

划）和/或SPV公司（作为债权人）在该等债权确认及重组协议（如有）或相应

项目公司借款协议项下对项目公司享有的债权、资产支持证券管理人（代表专项

计划）直接或间接对SPV公司享有的其他债权（如有）以及资产支持证券管理

人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称，视

相关交易安排而定

111、处置：指（1）本基金以出售或其他方式对全部或部分资产支持证券进

行处分，从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的

债权和/或基础设施项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或

部分SPV股权进行处分，从而间接实现对SPV直接或间接持有的标的股权、标

的债权和/或基础设施项目权益的处分；（3）SPV以出售或其他方式对其直接或

间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益进行全额

处分

2-10

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金

二、基金的类别

基础设施证券投资基金

三、基金的运作方式

契约型封闭式

本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务（由于基金扩募

引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安

排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金

份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、

登记机构规则办理。

四、基金合同期限

自首次募集生效日起50年（根据本基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）

后的对应日的前一日，如无此对应日期或该对应日为非工作日，则顺延至下一工

作日。

五、上市交易场所

深圳证券交易所

六、基金的投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过

资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基

础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施

项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续

的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

3-1

七、基金募集份额总额

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为9.00亿份。

中国证监会准予本基金扩募的基金份额数量请参见招募说明书或相关公告。

八、基金份额发售面值

本基金基金份额发售面值为人民币1.00元。

3-2

第四部分基金的历史沿革

一、基金首次募集情况概述

博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金于2021年5月17日经中

国证监会证监许可〔2021〕1664号文准予注册，基金管理人为博时基金管理有限

公司，基金托管人为招商银行股份有限公司。

博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金自2021年5月31日至

2021年6月1日期间公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案

手续。经中国证监会书面确认，《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资

基金基金合同》于2021年6月7日起生效，于2021年6月21日上市。

本基金首次募集份额总额为9亿份，其中首发原始权益人招商局蛇口工业区

控股股份有限公司的获配数量、比例及限售期情况如下表所示：

首发原始权益人名称 获配数量（万份） 占基金首次募集总数量比例（%） 限售期（自首次募集基金份额上市之日起） 

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 18,000 20.00 60个月 

10,800 12.00 36个月 

二、基金已投资基础设施项目概述

本基金已投资基础设施项目的相关情况，请参见本基金招募说明书。

三、基金变更情况

博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会证监许可

〔2023〕734号文准予变更注册。

2023年4月26日至2023年5月17日，博时招商蛇口产业园封闭式基础设

施证券投资基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《博时

招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目

等事项的议案》及《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入

战略投资者的议案》，内容包括博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基

金扩募并新购入基础设施项目、修订基金合同、托管协议、招募说明书及引入战

略投资者等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。原《博时招

4-1

商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修订后的《博

时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间详

见届时发布的相关公告。

4-2

第五部分基金的扩募

一、本次扩募的安排

经2023年3月31日中国证监会证监许可〔2023〕734号文准予变更注册，

本基金依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、

基金合同及其他有关规定安排扩募。

1、发售对象及发售方式

本基金本次扩募向特定对象发售（定向扩募）。本基金本次定向扩募的发售

对象不超过35名，即认购并获得本次定向扩募基金份额的法人、自然人或者其

他合法投资组织不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子

公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。

2、发售时间

本基金本次扩募经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证

监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内

选择适当时机发行。

3、本次扩募基金份额的认购

（1）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示。基金认购费

用不列入基金财产。

（2）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息，计入基金财产，不折算为投资人基金

份额。

（3）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已

经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请

及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产

生的任何损失由投资者自行承担。

4、本次扩募应遵守“二、扩募的原则、定价方法”的相关要求。

5-1

二、扩募的原则、定价方法

（一）向原持有人配售

1、向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售

比例应当相同。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原

则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有

关因素，合理确定配售价格。

（二）公开扩募

1、基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的

原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网

下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资者，可

以参与优先配售后的余额认购。

2、基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原

则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有

关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶

段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

（三）定向扩募

1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议

规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

发售对象不超过35名，是指认购并获得向特定对象发售基金的法人、自然

人或者其他合法投资组织不超过35名。

证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购

的，视为一个发售对象。

2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金

交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大

会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可

以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者

发售期首日：

（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发

5-2

售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述（1）至（3）项规定以外的情形的，基金管理

人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞

价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，

是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、定向扩募基金份额的锁定期/限售期

新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方通过定向扩募

持有的基金份额，占基金份额扩募发售总量20%的部分持有期自上市之日起不少

于60个月，超过20％部分持有期自上市之日起不少于36个月。

发售对象为上述“（三）定向扩募”项下第2款第（1）和第（3）项的，其

认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

除上述情形外，定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让。

（四）其他扩募发售要求

战略投资者应当满足《基础设施基金指引》《基础设施基金发售指引》《新

购入基础设施项目指引》等规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，

但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以

及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施

基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的20%，其中

基金份额扩募发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部

分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方以外的符合条

件的投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，其持有基础设施基金份额期限

自上市之日起不少于12个月，中国证监会和深交所另有规定的除外。

新购入的基础设施项目有多个原始权益人的，作为新购入基础设施项目控股

股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日

起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金份额扩募发售总量的

5-3

20%。

因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例

达到《基础设施基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《基

础设施基金业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。

三、扩募备案的条件

基金扩募发售期限届满，未出现扩募发售失败情形的，本基金达到备案条件。

基金扩募发售期限届满或基金管理人依据法律法规、招募说明书及相关公告

可以决定停止基金扩募发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资

报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并

取得中国证监会书面确认之日起，修订后的《基金合同》生效；否则修订后

的《基金合同》不生效。基金管理人在修订后的《基金合同》生效后按规定

进行公告。基金管理人应将基金扩募发售期募集的资金存入专门账户，在基

金扩募发售行为结束前，任何人不得动用。

四、扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式

基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败：

（一）基金扩募份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按

规定参与战略配售；

（三）导致基金扩募发售失败的其他情形。

基金扩募发售失败的，基金管理人应当在募集期限届满后30日内返还投

资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

五、其他

本部分关于基金的扩募的约定，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内

容被取消或变更或不适用的，基金管理人在履行适当程序后，可对本部分内容进

行修改和调整，不需召开基金份额持有人大会。

5-4

第六部分新购入基础设施项目

一、新购入基础设施项目的条件

1、申请新购入基础设施项目，本基金应当符合《基金法》《运作办法》《基

础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》及相

关规定的要求；

2、本基金存续期间新购入基础设施项目应当符合《新购入基础设施项目指

引》及相关规定的要求；

3、申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于

20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人等主体应

当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目

指引》等相关规定的要求；

4、中国证监会和深交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取

必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范

围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保

密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传

播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方

案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信

息披露规则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施

项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调

查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首

次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或

6-1

享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具

财务顾问报告。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证

券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更

注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所

等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，

并于作出拟购入基础设施项目决定后按法律法规规定披露临时公告，同时披露拟

购入基础设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更

注册、深交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序

（以下简称“变更注册程序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产

20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份

额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会

的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或

者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人

大会决议生效公告日上午10：30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首

个交易日开市时复牌）。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申

请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。

若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和

资产支持证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础

设施资产支持证券相关申请，向深交所提交《基础设施基金业务办法》规定的申

请文件，深交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申

请的公告及相关申请文件。

（五）其他

6-2

1、新购入基础设施项目涉及扩募的，应根据《新购入基础设施项目指引》

规定履行适当程序，详情请见“第五部分基金的扩募”章节。

2、新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基金管理人应

当向深圳证券交易所申请停牌并披露停复牌安排并履行相关程序。

三、基金管理人对新购入基础设施项目的综合评估

本基金管理人对新购入基础设施项目的综合评估，请参见本基金招募说明书。

6-3

第七部分基金份额的上市交易和结算

一、基金份额的上市交易

本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证

券交易所交易；登记在基金登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通

过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交

易，具体可参照深圳证券交易所、登记机构规则办理。

二、上市交易的场所

深圳证券交易所

三、上市交易的时间

本基金已上市基金份额的上市时间请参见已披露的上市交易公告书。

本基金扩募发售的基金份额的上市时间请参见届时根据相关规定披露的上

市交易公告书。

四、上市交易的规则

本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深

圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定

及其不时修订和补充。

五、上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。

六、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易

所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终

止上市情形的，深圳证券交易所终止其上市交易。

7-1

基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定

并按规定公告。

七、基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约

定的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资

者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该

事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在

上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生

之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述

第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36

个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%

时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及

其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相

应的程序或者义务，但符合《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要

约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础

设施基金份额50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告

管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，

本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日

7-2

的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基

金份额的三分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。

除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者

超过本基金基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列

举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免

于以要约方式增持本基金。

八、扩募基金份额的上市

基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础

设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》向深圳证券交易所申请新增基

金份额上市。

在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在

规定媒介上刊登基金扩募份额上市交易公告书。

九、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为基础设施基

金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，

按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第2号——流动性服务》及

其他相关规定执行。

十、其他事项

相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关

规定进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额

持有人大会。

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、

份额转让的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需

7-3

召开持有有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履

行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开

基金份额持有人大会。

7-4

第八部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：博时基金管理有限公司

住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

法定代表人：张东

设立日期：1998年7月13日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字【1998】26号

组织形式：有限责任公司

注册资本：2.5亿元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：0755-83169999

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括

但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

并管理基金财产；

（3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，

并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

8-1

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、

决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内

容；

2）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投

资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的

报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

3）SPV债权人和项目公司债权人享有的权利（如有）。

（13）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；

（14）决定本基金直接或间接对外借款项；

（15）决定调低外部管理机构的报酬标准；

（16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、

财务顾问、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购（含首次

认购和扩募认购）、非交易过户等业务规则；

（21）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（22）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，委托外部管理机构负

责中国证监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而

免除；

（23）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司

财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，

8-2

如属于应当召开基金份额持有人大会的事由的，将相关议题提交基金份额持有人

大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募或进行相关交易；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基

金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第3号——投资

性房地产》的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召

开基金份额持有人大会进行表决；

（28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或

间接的对外借款方案；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括

但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以

专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别

管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购（含首次认购和扩募认购）

和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告

基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

8-3

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及

单独财务报表；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及

报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金

法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，

不得向他人泄露；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有

人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的

公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优

先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约

定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法

权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有

人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

8-4

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

（25）基金扩募发售失败的，基金管理人应当在基金募集期限届满后30日

内返还基金认购人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，

并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生

的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管

要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、

关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程

中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，

也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其

依法应当承担的责任不因委托而免除。

8-5

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责

基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目

运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部

管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确

保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备

充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履

职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查

外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等

文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生

下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管

理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要

求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产

每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对

相应基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照

8-6

法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基

础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利

润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制

基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治

理。基础设施投资决策委员会的职权范围包括但不限于：

（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；

（4）制定基金流动性投资管理相关政策；

（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投

资决策事项；

（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运

营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；

（7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；

（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长

专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、

选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议

批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；决定对外借款；

（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。

基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制

度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内

部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。

基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，

临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会

议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员

同意后决议通过。

二、基金托管人

8-7

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年4月8日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银

复（1987）86号文

组织形式：上市股份有限公司

注册资本：约人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基金字[2002]83

号

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括

但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全

保管基金财产；

（2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基

金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的

情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括

但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

8-8

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、

为基金办理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设

施项目资金划付；

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定

用途；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规

或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄

露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提

供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果

基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取

了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以

上；

（11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金

份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款

项；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人

大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

8-9

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿

责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义

务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人

利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设

施项目运营收支账户及项目公司基本户的款项用途进行审核监督。确保符合法律

法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运

作、收益分配、信息披露等；

（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（26）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定

用途；

（27）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（28）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，

基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基

金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基

金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利

8-10

包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购（含首次认购和扩募认购）款项及法律法规和《基金合

同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相

应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，

按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

8-11

3、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约

定的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资

者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该

事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在

上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生

之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述

第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36

个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的首发原始权益人、原始权益人或其同一控制下的关联

方的义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目：

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专

业机构履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件

资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相

关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要

事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部扩募基金份额

或新购入的基础设施项目权益；

（6）首发原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒

重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部首发基金

份额或首发基础设施项目权益；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

8-12

第九部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份

额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大

会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但

法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理费、基金托管费；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止

上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份

额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面

要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（12）本基金进行扩募；

（13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他

基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内

累计发生金额）；

9-1

（14）本基金合同生效后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是

指连续12个月内累计发生金额）；

（15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管

理机构；

（17）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基

础设施项目后续计量模式；

（18）修改基金合同的重要内容；

（19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额

持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，

不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特

殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、基金交易、非交易过

户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进

行调整；

（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生

变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修

改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基

金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额

持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可

终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

9-2

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限

届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证

券；

3）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再

产生持续、稳定现金流的情形时；

（9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设

施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金

份额持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管

理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要

求）。

（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

二、会议召集人及召集方式

1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上

（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

9-3

理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出

提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具

书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一

事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单

独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，

并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持

有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

9-4

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管

机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料

相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

9-5

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通

讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他

方式召开，基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体

方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

9-6

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议

并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通

知中列明。

5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权

提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

五、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修

改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合

并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份

额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大

会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的

详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及

交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承

诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募方案。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、

《新购入基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额

持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调

查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除

外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

9-7

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和

代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人

作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主

持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证

机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人

与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的

基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构

事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另

有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

9-8

（4）终止《基金合同》；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证

券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发

生金额）；

（8）本基金合同生效后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金

额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

七、计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

9-9

重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

八、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应

当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大

会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议

时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会

生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决

条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容

被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，

无需召开基金份额持有人大会审议。

9-10

第十部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基

金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资

10-1

料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人

应与基金托管人核对基金资产和基金净资产；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，

应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基

金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额

持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务

资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时

基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对

基金资产和基金净资产；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用从基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金

总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管

人；

10-2

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务，或新任或临时基金托管人接

受基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和

《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成

损害。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权收取基金

管理人的管理费或基金托管人的托管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接

引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金

管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接对相

应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。例如，如将来法律

法规允许，本基金管理人可以设立或参与设立专项基础设施基金管理公司对公开

募集基础设施证券投资基金进行管理，经基金管理人与基金托管人协商一致并依

法履行适当程序后，本基金基金管理人可更换为前述专项基础设施基金管理公司，

无需召开基金份额持有人大会审议。

10-3

第十一部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立

托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有

人名册登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相

互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持

有人的合法权益。

11-1

第十二部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容

包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算

和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构

办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他

机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人

和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放

红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持

有人的合法权益。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资人相关账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规

定于开始实施前在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业

务；

12-1

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明

细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得

少于二十年；

4、对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对

投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律

法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供

其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

1、系统内转托管

（1）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算

系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单

元）之间进行转托管的行为。

（2）份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回

业务的销售机构（网点）时，销售机构（网点）之间不能通存通兑的，可办理已

持有基金份额的系统内转托管。

（3）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易

的会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

2、跨系统转托管

（1）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户

之间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）

与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

（2）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司

及深圳证券交易所的相关规定办理。

基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

12-2

六、其他

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履

行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

12-3

第十三部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过

资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基

础设施项目完全所有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施

项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续

的收益分配增长，并争取提升基础设施项目价值。

二、投资范围及比例

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产

支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础

设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他

基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、

AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融

资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债

的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存

款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其

他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部

分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适

当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调

整投资范围。

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募

集期利息）用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，

本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当

13-1

程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。

三、投资比例超限的处理方式和流程

本基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比

例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一

致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制

符合要求。

四、投资策略

（一）基础设施项目投资策略

1、资产支持专项计划投资策略

本基金投资于招商蛇口博时产业园基础设施1期资产支持专项计划及招商

蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划的全部资产支持证券。

招商蛇口博时产业园基础设施1期资产支持专项计划持有项目公司（万融）

100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及项目公司（万海）100%的股权和其

他附属权益及衍生权益。

招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专项计划投资于招商蛇口产业

园2期SPV等，本基金通过资产支持证券、招商蛇口产业园2期SPV、项目公

司等特殊目的载体取得由原始权益人（招商光明）原持有的基础设施项目的完全

所有权和对相关招商蛇口产业园1期项目公司的相应权利。

前述基础设施项目的基本情况、财务状况及经营业绩分析、现金流测算分析

及未来运营展望、运营管理安排等信息详见本基金招募说明书。

存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产

的80%。

2、运营管理策略

本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项

目行业周期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风

险和预期收益率来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此

基础上，本基金将深入调研基础设施项目的基本面（包括但不限于位置、质量、

13-2

资产价格、出租率、租金价格、租户、租约、现金流等）和运营基本面（包括但

不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能力、物业管理能力等），综合评

估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。

同时，基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入、出租率

和净收益水平，提升长期增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优

出租率，实现租金收入的可持续增长：

（1）积极开展基础设施项目租赁管理；通过提供增值服务与现有租户维持

良好关系，提高租户满意度，针对租赁期限即将届满的租赁协议，提前开展续租

工作，将租赁协议届满所引致的影响减至最低；

（2）实施积极的营销推广策略及租赁方案以维持较高的出租率及租金水平；

（3）优化租户结构，丰富租户多元性，通过高质量运营提升资产价值和回

报水平；

（4）与外部管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需

求并提高其忠诚度；

（5）通过科学和规范的资产管理与项目运营，降低基础设施项目运营成本，

提升盈利水平。

本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产保值增值措施，从而进

一步提高基础设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。

3、扩募收购策略等资产收购策略

基金存续期内，本基金将积极寻找其他优质的基础设施项目，以分散基础设

施项目的经营风险、提高基金资产的投资和运营收益。在评估潜在收购机会时，

本基金管理人将专注于考核如下内容：

（1）收益率要求

本基金管理人将在考虑监管、商业、政治及其他相关因素后，物色具备增值

潜力的基础设施项目，收购预期收益高于资本成本且预期能维持或增加基金份额

持有人回报，同时能平衡与该等投资相关的多种风险的基础设施项目。

（2）地理位置及增长潜力

本基金管理人将评估基础设施项目的地理位置、国家政策、产业规划、市场

增长潜力及本基金所投基础设施项目的整体地域分布的影响。本基金管理人也将

对基础设施项目周边设施及规划进行评估，如交通便利性、产业结构等。同时，

13-3

亦将考虑其他因素，如基础设施项目所在地区发展前景、周边市场的成熟度、产

业及项目集中程度与竞争情况等。

（3）租用及租户特征

本基金管理人将对基础设施项目的租金及租户保留率与其各自区域的竞争

基础设施项目的租金及租户保留率的比较作出评估。此外，本基金管理人将评估

租户素质，并于收购该等新基础设施项目前估计租用率。

（4）资产增值潜力

本基金管理人可以将基础设施项目价格的上涨潜力视为资产管理、市场定位

及其他资产增值措施的一部分。

（5）建筑物及设施规格

对于本基金拟收购的基础设施项目，本基金管理人将遵守相关法律及分区规

划条例以及质量规格，考虑建筑物的大小及使用年限。独立评估机构将评估基础

设施项目中短期维修、维护及资本开支需求。

本基金可以通过扩募购入基础设施项目，亦可通过出售原有部分或全部基础

设施项目的方式购入其他基础设施项目。

4、资产出售及处置策略

基金存续期内，若出现本基金原有部分或全部基础设施项目持有期收益率下

降、基础设施项目运营质量下降、基础设施项目的市场价值持续走高溢价明显或

有更好的收购标的等情况时，基金管理人将寻求机会处置基础设施项目。基金管

理人将积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速

度、付款方案等多个因素后，择机处置相关基础设施项目。

如本基金存续期内基础设施项目的产权证到期且续期困难或续期价值不明

显，或本基金存续期届满后不再续期，基金管理人将提前安排基础设施项目处置

方案，积极寻求综合实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速

度、付款方案等多个因素后，力争于清算期内完成资产处置。

（二）基金的融资策略

基金存续期内，在控制风险及遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，

本基金将综合使用各种融资方式，提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限

于基金扩募、回购、直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。本

基金扩募的相关安排详见“第五部分基金的扩募”。本基金借款相关限制详见

13-4

本章“九、借款限制”的相关内容。

（三）固定收益投资策略

存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法

投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具。这部分基金资产的投资策略如

下：

本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，

确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信

用研究成果，利用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，

以获取最大化的信用溢价。在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。

在以上战略性资产配置的基础上，本基金采用定性分析和定量分析相补充的

方法，进行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括

GDP增长率、CPI走势、M2的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关

注国家财政、税收、货币、汇率政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金

将对债券市场整体收益率曲线变化进行深入细致分析，从而对市场走势和波动特

征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。

本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本

基金在控制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。

今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还

将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，

本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。

五、业绩比较基准

本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运

营收益并承担基础设施价格波动，当前暂无适用的业绩比较基准。

如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人

可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门

要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持

有人大会审议。

六、风险收益特征

13-5

本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运

营收益并承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型

基金和货币型基金，低于股票型基金。

七、投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不

含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施

资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照

扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国

证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违

反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基

金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，

直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该

证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债

券回购到期后不得展期；

（5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运

营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，

基金管理人应在三个月之内调整；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素

致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管

理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基

础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础

设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资

13-6

比例规定的不属于违反投资比例限制。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内

使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资

策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金

合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本

基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、

直接或间接行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

13-7

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三

人牟取任何不当利益。

九、借款限制

本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，

不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购

等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购

的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分

拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金

分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，

基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。拟采取措施

包括但不限于：扩募偿还借款、利用本基金闲置资金偿还借款等。

13-8

第十四部分利益冲突与关联交易

一、本基金利益冲突的情形

1、基金管理人

本基金的基金管理人管理的其他同类型基础设施基金（如有），详见本基金

招募说明书。

2、外部管理机构

本基金的基金管理人委托招商创业担任相应外部管理机构，详见本基金招募

说明书。

招商创业为基金管理人以外的其他机构在深圳市内直接运营管理的项目信

息请参见本基金招募说明书。

3、原始权益人

原始权益人持有的其他同类资产的基本情况请参见本基金招募说明书。

二、利益冲突的防范与披露安排

（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

1、与基金管理人的利益冲突

基金管理人若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如

该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理

策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可

能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其

他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争

和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基

金之间同业竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措

施，并在定期报告中予以公告；

（2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施投资决策

委员会召开临时会议讨论和决定处理方式；

14-1

（3）已发生的同业竞争和利益冲突，由基础设施投资决策委员会会议讨论

和决定整改措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况。

（二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范

1、与外部管理机构的利益冲突

外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其

他同类型基础设施项目提供运营管理等服务。如外部管理机构所管理的本基金项

下基础设施项目和其他机构旗下的其他同类型基础设施项目在所在区域和运营

管理策略等方面相同或相近的，将面临潜在利益冲突，包括：招商运营、识别潜

在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

2、利益冲突的防范措施

为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，

本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）本基金聘任的基础设施项目运营方为本基金设置独立的专门运营管理

团队，设置独立的财务账册，开立了监管账户等，确保独立、避免交叉、确保隔

离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：

本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照

基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会

对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审

议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规

定的除外）。

（3）原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不

以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。包括在运营管理协议

中承诺将以基础设施基金份额持有人利益最大化为目标，平等对待基础设施项目

和原始权益人直接或间接持有的其他相同或相似项目。在租赁期限内、承租人并

未违反租赁协议约定、且符合基础设施项目租赁运营策略的情况下，原始权益人

不会主动诱导基础设施项目的租户解除、不得无故终止相关租赁合同或降低租金

标准。原始权益人将根据自身针对同类资产的既有及新的管理规范和标准，以不

低于基础设施项目运营方管理的其他同类资产的运营管理水平以及不低于行业

14-2

内同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。对于可能构成实

质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，原

始权益人将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目

的市场竞争力提供相应的保障。

如因没有履行优先租赁权造成基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权

不支付运营管理机构的浮动运营管理费。

（4）基金管理人按照年度运营预算基准EBITDA的比例对运营管理方进行考

核，两年连续不达标将触发相应的惩罚机制。同时，设定了固定加浮动的管理费

率，根据项目公司EBITDA完成情况确定奖惩比例。

（三）与原始权益人、首发原始权益人或其旗下的其他基础设施基金之间的

利益冲突与风险防范

1、与原始权益人、首发原始权益人或其旗下的其他基础设施基金的利益冲

突

原始权益人、首发原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，原始权益人、

首发原始权益人或其同一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略

配售并持有不低于相应基金份额发售数量20%的基金份额。特别地，如外部管理

机构是原始权益人、首发原始权益人的下属子公司或其他关联方的，原始权益人、

首发原始权益人可通过外部管理机构对本基金所投资的基础设施项目产生影响。

原始权益人、首发原始权益人旗下可能有较多同类型基础设施项目，该等基

础设施项目与本基金所投资的基础设施项目可能产生同业竞争，进而导致原始权

益人、首发原始权益人与本基金可能存在同业竞争。

原始权益人、首发原始权益人的旗下可能存在其他基础设施基金，该等基础

设施基金与本基金所投资的基础设施项目可能产生同业竞争。

本基金与原始权益人、首发原始权益人或其旗下的其他基础设施基金的潜在

冲突情形请参见本基金招募说明书及其更新。

2、利益冲突的防范措施

为缓释与原始权益人、首发原始权益人或其旗下的其他基础设施基金之间的

利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（1）本基金聘任的基础设施项目运营方为本基金设置独立的专门管理团队，

14-3

设置独立的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。

（2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：

本基金存续期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照

基金首次发售的要求聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会

对本基金购入或出售基础设施项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审

议、基金份额持有人大会表决机制中的关联方回避表决安排（中国证监会另有规

定的除外）。

（3）原始权益人、首发原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现

的利益冲突；且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。

三、利益冲突的处理和披露

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，

按照法律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审

批程序、关联方回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。

内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所

应履行的程序，例如，定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同

基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲突情况；外部审批程序系指根据法律法

规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序。

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露相关利益冲突的风

险防范措施。

四、关联交易的界定

（一）关联方

关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登

记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

1.关联法人

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其

直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

14-4

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其

控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产

品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任

董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本

基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

2.关联自然人

（1）直接或间接持有本基金10％以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、

监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本

基金利益对其倾斜的自然人。

（二）关联交易类型

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、

基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证

券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易：

1.基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘

请外部管理机构等。

2.资产支持证券层面：专项计划购买、出售SPV公司和/或项目公司股权。

3.项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段

存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，

按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

14-5

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资。

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移

的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

五、本基金关联交易决策机制

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人

利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，

有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的章程、关联交

易管理制度履行审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立

董事）审议并取得基金托管人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超

14-6

过本基金净资产5%的关联交易（金额指连续12个月内累计发生金额），则还应

当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另

行按上述约定进行决策。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

六、关联交易的内控和风险防范措施

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的

内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易

管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、

管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联

交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联

交易的禁止、限制交易标准进行交易前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交

易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续

执行。

（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施

针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险

管理及内部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金

管理人运用基金资产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查

与认定、关联交易的识别与审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联

交易的信息披露和报告等方面，结合中国证监会的监管规定和基础设施基金运作

管理的特点，有针对性地制定了相关制度。

基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及

的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易

的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和

内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披

露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应

14-7

当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由基金管理人办公会或其授权机构

（基础设施投资决策委员会）、基金管理人董事会、本基金的基金份额持有人大

会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格

按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能

存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交

易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益

从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关

联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。

内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所

应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范

围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外

部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的

程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联

交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提

供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金管理人

应保证其董事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序

的合法合规性，最大程度保护基金份额持有人利益。

4、基础设施项目日常经营过程中，如存在不需要基金管理人董事会和基金

份额持有人大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过

不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关

联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利

益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的重大关联交易及

14-8

相关风险防范措施。

14-9

第十五部分基金的财产

一、基金总资产

基金总资产是指本基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证

券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并

财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面

计量的净资产。

三、基金财产的账户

1、基金资金账户的开立和管理

（1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可

称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金

收付。

（2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金

托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用

基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的

有关规定。

2、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公

司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户。

（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基

金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，

亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资

产的管理和运用由基金管理人负责。

15-1

（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开

立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司

的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等

的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

（5）若中国证监会或其他监管机构在托管协议订立日之后允许基金从事其

他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用

并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

3、债券托管账户的开立和管理

基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责

任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间

市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。

4、专项计划托管账户的开立和管理

资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专

项计划的名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货

币收支活动（包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计

划的款项，接收、支付SPV公司股权购买价款并向SPV公司进行投资，支付项

目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有），向SPV公司、项目公司

（如有）和其他相关主体（如有）发放借款，进行合格投资，支付专项计划利益

及专项计划费用）均必须通过该账户进行。

5、SPV监管账户和项目公司监管账户开立和管理

SPV公司监管账户系指各SPV公司分别在基金托管人指定的分支机构银行

开立的、用于接收各SPV公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具

体以相应《SPV公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，

相应的SPV公司监管账户应相应注销。

项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行

开立的、用于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具

体以相应《项目公司监管协议》的约定为准。

6、其他账户的开立和管理

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基

金管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及

15-2

时将变更的资料提供给基金托管人。

因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，

由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定协商后开立。

新账户按有关规定使用并管理。

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

四、基金财产的保管和处分

基金财产具有独立性。

因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。

本基金财产的债务由本基金财产承担。

本基金财产独立于原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管

理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产

支持证券托管人及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、

首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、

基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其

自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、

扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被

处分。

原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、

基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其

他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基

金财产不属于其清算财产。

基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、首发原始权益人、基金份额

持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证

券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。

不同基础设施基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债

务，不得对基金财产强制执行。

15-3

第十六部分基础设施项目运营管理

基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

一、基础设施项目运营方的基本情况

本基金委托的外部管理机构为招商创业，详见招募说明书。

1、本基金外部管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条规定的说明

招商创业具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施

项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员

不少于2名；招商创业公司治理与财务状况良好，符合《基础设施基金指引》第

四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。

在运营管理协议等相关法律文件生效后，招商创业符合《基础设施基金指引》

第四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作为基础设施项目外部

管理机构的资质。

2、股权结构、组织架构及治理结构

招商创业根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，建立了完善的

法人治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。招商创业的治理结构、

股权结构、组织架构的具体信息详见招募说明书。

3、业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况

招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和

经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程

和生产经营活动实际为基础，结构内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相

应的内控制度，为经营、财务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则、

风险评估框架和业务流程控制体系。

二、运营管理安排

1、本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构（招商创业）进行

运营管理，由受托外部管理机构设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基

金基础设施项目运营管理工作。基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签

署相关运营管理协议，基础设施项目运营方为各基础设施项目提供运营管理服务

并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。基础设施项目运营方在运营管

16-1

理协议项下的主要职责不得转委托于第三方。

招商蛇口产业园2期基础设施项目的委托运营管理期限详见本基金招募说

明书。

2、基础设施项目运营方根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经

营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督

物业管理、协助档案管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金

划转等。

基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服

务：

（1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。

（2）根据公募基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，

为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目

公司开展招商工作、停车场管理、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经

营合同所需的外部批准和登记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对

营销活动等涉及的采购事项实施对外招标和合同谈判及签署。

（3）根据基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基

础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。

基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服

务：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营

档案资料交割。

（2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度运营方案、资

本性支出计划、运营预算的编制，并获得基金管理人批准。月度收支预算表亦需

编制并提交至基金管理人，并获基金管理人批准。

（3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为

免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。

（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财

务档案管理、日常运营的资金划转、日常印鉴、证照管理，如项目公司财务章、

合同专用章、发票专用章管理。为免疑义，由基金管理人履行上述管理工作的最

终职责。

16-2

（5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之

间的纠纷。及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过

前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。

（6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督、管理及考核。

（7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。

（8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。

3、运营管理事项决策机制

基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目

实施有效管理。

其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：

运营策略制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理

手册编制与调整、日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动

执行、外部管理机构考核、物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调

整、计划内资本性支出。

其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度

商业计划和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金

额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售。

其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产50%及以上

的基础设施项目购入或出售、金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%

的基础设施项目购入或出售、基金合同生效后发生的金额超过基金净资产5%的

关联交易。

4、运营管理机构的考核和激励

公募基金管理人作为运营管理机构的委托方，对运营管理机构的工作进行监

督和考核，并就运营管理机构在运营管理协议项下提供的基础设施项目运营管理

服务，定期向运营管理机构支付运营管理费，运营管理费水平与基础设施项目的

运营净收入挂钩。上述机制将有效激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设

施项目运营水平。运营管理机构的服务管理费用机制详见招募说明书。

5、基础设施项目运营方的解聘和更换程序

为更好督促运营管理机构，对运营管理机构设定了业绩考核机制下的解聘与

更换程序。

16-3

公募基金管理人对第三方运营管理机构进行考核评价的过程中，如发现第三

方运营管理机构存在履职不合格的情形的（基础设施项目连续两年的年度

EBITDA低于对应年度运营基准EBITDA的75%的（不含特殊原因导致的租金

减免）；监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新的规定或要求而第三方运

营管理机构不符合该等规定或要求的，或第三方运营管理机构依法解散、被依法

撤销或被依法宣告破产的，或第三方运营管理机构发生严重违反运营管理协议约

定的情形的或运营管理协议约定的其他情形），公募基金管理人可在履行适当程

序后解聘第三方运营管理机构。

如果第三方运营管理机构发生下列情形之一时，公募基金管理人可在履行适

当程序后解聘第三方运营管理机构：

（1）REITs基金存续期间，监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新

的规定或要求，第三方运营管理机构不符合该等规定或要求；

（2）第三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或无

力偿债或已停止经营；

（3）第三方运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，或第三方运

营管理机构擅自拆改变动或损坏基础设施项目房屋主体结构的；

（4）第三方运营管理机构利用基础设施项目从事违法活动，或者从事重大

违规活动且对基础设施项目的持续经营造成重大不利影响的；

（5）第三方运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的义务、职责且对

REITs基金的利益造成重大不利影响；

（6）REITs基金的基金份额持有人大会决议解聘的其他情形。

公募基金管理人拟解聘、更换第三方运营管理机构的，应按照有关法律法规

和REITs基金基金合同的规定召集、召开基金份额持有人大会进行表决。

三、内部控制与风险管理制度和流程

基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、

执行监事、总经理、财务负责人等管理人员。

基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对基础设施

证券投资基金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，

包括月度、季度及年度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项

16-4

目财务状况、业绩表现、未来展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并

从以下几方面进行管控：

财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建

立基础设施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投

资管理部指定运营人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财

务管理制度贯彻执行情况。

印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由

基金管理人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专

用章、发票专用章在基金管理人及项目公司授权范围内由基础设施项目运营方人

员协助保管，但由基金管理人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账

户及印鉴、网银保管及使用情况。使用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，

并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、经办人、使用日期、使用次数、用途

等信息。

合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设

施项目合同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险

问题，做好风险防范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行

业及商业惯例、不留有空白内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。

如超过经批复年度预算范围，需按照规定制度流程进行报批。

风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设

施项目进行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况

进行监控和评估；对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；定期对财

务原始凭证、台账、合同等档案资料进行检查；进行风险管控与预警提示。

16-5

第十七部分基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法

规规定的其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不

限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、

借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制

基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成

果和现金流量。由于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公

司等特殊目的载体获得基础设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础

设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统

一特殊目的载体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及

个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并

按照以下方法执行：

1、基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审

慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组

资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司

股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，

并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对

基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据

《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产

17-1

原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及

减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保

护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显着高于账面价

值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调

整为公允价值模式。

3、对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应

当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》

及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的

确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式

进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证

据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能

够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允

价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运

营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。

4、基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿

命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企

业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经

确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折

旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

5、在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益

法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估

值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度

出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价

值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财

务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任

不得免除。

6、基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个

别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

17-2

7、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除

外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估

值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。

交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠

计量公允价值的情况下，按成本估值。

8、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术

难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未

挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作

为计量日的公允价值进行估值；对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情

况下，应对市场报价进行调整以确认计量日的公允价值；对于不存在市场活动或

市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。

9、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供

的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第

三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含

投资人回售权的固定收益品种，回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按

照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未

提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间

市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。

10、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估

值。

11、如有确凿证据表明按上述第7至第10项进行估值不能客观反映上述金

融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，

按最能反映公允价值的方法估值。

12、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新

增事项，按国家最新规定核算及估值。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参

见本基金合同第二十部分。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值

17-3

方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应

立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承

担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计

问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基

金管理人对基础设施基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资

产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍

五入。法律法规另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报

表的净资产和基金份额净值。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金

管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础

设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，

上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基

金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年

度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基

金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算

及估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发

生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销

售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错

17-4

的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接

损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数

据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若

系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下

述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差

错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差

错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及

时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；

由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估

值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且

有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责

任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得

到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，

并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。

但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还

或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（以下简称“受损方”），则

估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不

当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经

将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经

获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生

17-5

的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失

进行评估；

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行

赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔

偿；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基

金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报

基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托

管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人

应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行

业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利

益的原则进行协商。

六、暂停估值的情形

1、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产

价值时；

2、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基

金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金

份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管

人对计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中

对外公布。

17-6

八、特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第11项进行估值时，所造

成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数

据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然

已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基

金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、

基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、基础设施项目的评估

1、基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资

产能够按照评估结果进行转让。

2、基础设施项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进

行至少1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机

构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对相关基础设施项目进行评估：

（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

（2）本基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过

6个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距

离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用

17-7

途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事

项；

（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运

营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管

理人更换评估机构后应及时进行披露。

17-8

第十八部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用、年费及登记结算费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监

会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉

讼费和仲裁费，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费

等相关费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他

费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后

收取。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费

本基金的管理费由两部分组成：

（1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产0.15%的年费率计算的部

分H1：

H1＝E×0.15%÷当年天数

H1为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应

计提的部分

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规

18-1

模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行

调整）

该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

（2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）1.20%的费率计算的部分

H2：

H2＝D×1.20%

H2为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付

的部分

D为本基金当年可供分配金额（基金管理费前）

该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金

额（基金管理费前）进行调整并按年支付。

2、基金的托管费

本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.015%的年费率

计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.015%÷当年天数

H为每日计提的基金托管费

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规

模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行

调整）

基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

上述“一、基金费用的种类”中第3-11项费用，根据有关法规及相应协议规

定，按费用实际支出金额列入当期费用。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基础设施基金募集期间及新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问

费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

4、《基金合同》生效前的相关费用；

18-2

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

如基础设施基金募集失败或扩募失败，上述第3项相关费用不得从投资者认

购款项中支付。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

18-3

第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合

并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧

及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公

司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利

润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、购买基础设施项目的支出；

5、其他资本性支出

6、基础设施项目资产减值准备的变动；

7、基础设施项目资产的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、应收和应付项目的变动；

10、支付的利息及所得税费用；

11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、

大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未

来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当

在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累

计调整的公允价值变动损益）；

19-1

13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、

规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项

的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能

力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金

管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整

项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每

年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》

生效不满6个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利

影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履

行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有

人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、

可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规

定媒介公告。基金管理人应至少在权益登记日前2个交易日公告收益分配方案。

19-2

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

19-3

第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的

会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度

披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主

要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以成本进行初始计量。与

投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能

够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对

其计提折旧。投资性房地产（含土地）折旧年限及净残值率具体参见招募说明书。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行

复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济

利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的

处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金

额。

在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限

度保护基金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显着高于账面价值时，

经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公

允价值模式。

（2）应收款项

20-1

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收

款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量

的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值

扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融

负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解

除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的

会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对

并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负

债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少

包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民

共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进

行审计；

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更

换会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

20-2

第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基

础设施基金指引》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金业

务办法》《基础设施基金审核关注事项指引》《新购入基础设施项目指引》《基

金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、

登载媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人

大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非

法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律

法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信

息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定

的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信

息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文

21-1

本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人

民币元。

五、公开披露的基金信息

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息

披露事项，基础设施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份

额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期

报告基金净资产增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确

基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投

资人重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，

说明基金认购安排（首次认购和扩募认购）、基金投资、基金产品特性、风险揭

示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、

基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收

取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基

本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、

基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基

础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本

情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况（含首

次认购和扩募认购）、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施

项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对

相关事项的承诺、基础设施项目最近3年及一期的财务报告及审计报告、经会计

师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务

顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决

策的其他重要信息和法律法规规定的其他内容。《基金合同》生效后，基金招募

说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募

说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人

21-2

至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运

作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简

明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变

更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定

网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，

基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品

资料概要。

（二）基础设施项目评估报告

基金管理人应当在披露招募说明书的当日将基础设施项目评估报告登载于

规定媒介上。

（三）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金

合同》生效公告。

（四）基金净资产信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净

资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年

度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年

度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师

事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将

中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，

将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中

期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施

21-3

基金定期报告，内容包括：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本

期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位

可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金

额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末

基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比

例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）基础设施项目明细及相关运营情况；

（3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比

较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施

基金指引》借款要求的情况说明；

（6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；

（7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金

份额及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基

金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。

（六）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并

登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产

生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、延长基金合同期限；

21-4

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事

务所、评估机构；

6、基金管理人委托的外部管理机构发生变更；

7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等

事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制

人变更；

10、基金募集期延长或提前结束募集；

11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门

负责人发生变动；

12、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、

基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之

三十；

13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到

重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管

业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

16、基金收益分配事项；

17、基金的管理费、基金的托管费的费用计提标准、计提方式和费率发生变

更；

18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

19、基金份额停复牌或终止上市；

20、除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当

依照《基础设施基金业务办法》等相关法律法规进行公告：

（1）本基金发生重大关联交易；

21-5

（2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产

140%；

（3）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（4）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）本基金扩募；

（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；

（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要

负责人员发生变动；

（9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；

（10）原始权益人、首发原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售

取得的基金份额；

（11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的10%时；

（12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的10%后，

通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加

或者减少5%时；

（13）出现要约收购情形时；

（14）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规

定和基金合同约定履行信息披露义务；

（15）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。

21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价

格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（七）澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消

息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份

额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，

并将有关情况立即报告中国证监会和基金上市交易的证券交易所。

（八）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（九）清算报告

21-6

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进

行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，

并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十）基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露

1、拟购入基础设施项目的决定公告

基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当

及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

2、进展公告

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申

请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。

若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

3、基金产品变更申请的公告

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露

提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

4、基金管理人变更注册程序期间的公告

发生以下情形时，应当按规定予以公告：

（1）收到中国证监会或者深圳证券交易所的受理通知书；

（2）收到深圳证券交易所问询；

（3）提交问询答复及相关文件；

（4）收到深圳证券交易所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当予以公告。

5、基金份额持有人大会的公告

基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基

金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定

公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等

文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

6、交易实施的公告

交易方案实施完毕后应按规定编制交易实施情况报告书予以公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律、法规要求披露

21-7

的重大事项的，应当及时作出公告。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告。

7、基金份额扩募发售的相关公告

本基金涉及新购入基础设施项目并安排公开扩募的，基金管理人应当就扩募

基金份额的具体事宜编制发售公告，并在规定媒介上登载。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人

应当在发售首日的3日前将招募说明书等刊登在深交所网站和符合中国证监会

规定条件的网站，供公众查阅。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应

当在发售前将招募说明书等刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网

站，供公众查阅；在发售验资完成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在

深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

8、基金扩募份额上市交易公告书

基金扩募份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金扩募份

额上市交易的三个工作日前，将基金扩募份额上市交易公告书登载在规定网站上，

并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

9、涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上

市规则》及其他相关规定办理。

在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格

履行保密义务。

（十一）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及

高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息

披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约

定，对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招

募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，

21-8

并向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应

当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

基金管理人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人应

当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息

的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要

在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证

券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资

者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基

金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中

国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不

得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专

业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10

年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法

规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、

复制。

八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形

（一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金

相关信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。

（二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露

可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信

21-9

息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、基础设施基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，

明确信息披露暂缓的内部审核程序。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施

基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

21-10

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人

大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规

定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和

基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，

并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限

届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资

产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

8、《基金合同》约定的其他情形；

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份

额持有人大会审议决定后，《基金合同》终止。

三、基金财产的清算

22-1

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原

则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行

资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持

证券管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内

成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行

基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按

照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规

定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘

用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业

评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），

由该专业评估机构对拟处分标的（资产支持证券、SPV股权、项目公司股权、债

权或基础设施项目）进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构

对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基

金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作为基准价于产权交易所挂牌转

让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中出现流拍，则根据有

权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在本基金的

清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持

有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份

额持有人大会决议执行。

22-2

如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起90

日内，通过前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步

制定处分方案并由基金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券

或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算

时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应

当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人

民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报

中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备

案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存

22-3

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

22-4

第二十三部分违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等

法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损

害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基

金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接

损失。但是发生下列情况，当事人免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定

作为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资、不投资或处置

资产造成的直接损失或潜在损失等。

二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到

的损失：

1、基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；

2、基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；

3、基金管理人未经基金份额持有人大会同意或者追认超越权限管理和运用

基金财产。

三、基金合同当事人违反基金合同，给其他基金合同当事人造成损失的，应

当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额

持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当

事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当

措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失

扩大而支出的合理费用由违约方承担。

四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金

管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能

23-1

发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔

偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造

成的影响。

五、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证

监会规定的，应当承担相应行政责任；涉及犯罪的，依法追究刑事责任。

23-2

第二十四部分争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切

争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一

方均有权将争议提交《基金合同》签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解

决。除非法院判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉

讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽

责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

24-1

第二十五部分基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人

或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，

并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自基金募集结束，报中国证监会备案并获中国证

监会书面确认后生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日

止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额

持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管

理人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售

机构的办公场所和营业场所查阅。

25-1

第二十六部分其他事项

《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协

商解决。

26-1

第二十七部分基金合同内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利与义务

基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，

基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基

金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基

金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利

包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购（含首次认购和扩募认购）款项及法律法规和《基金合

27-1

同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相

应的程序或者义务；

（10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，

按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约

定的承诺：

（1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资

者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该

事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在

上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生

之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述

第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36

个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

4、作为战略投资者的首发原始权益人、原始权益人或其同一控制下的关联

方的义务：

（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目：

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专

业机构履行职责；

27-2

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件

资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相

关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要

事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部扩募基金份额

或新购入的基础设施项目权益；

（6）首发原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒

重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部首发基金

份额或首发基础设施项目权益；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括

但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

并管理基金财产；

（3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，

并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

27-3

（12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利：

1）基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩募、

决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内

容；

2）SPV股东和项目公司股东享有的权利，包括：决定公司的经营方针和投

资计划、选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的

报告、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；

3）SPV债权人和项目公司债权人享有的权利（如有）。

（13）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；

（14）决定本基金直接或间接对外借款项；

（15）决定调低外部管理机构的报酬标准；

（16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易；

（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

（19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、

财务顾问、评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购（含首次

认购和扩募认购）、非交易过户等业务规则；

（21）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（22）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，委托外部管理机构负

责中国证监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而

免除；

（23）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司

财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，

如属于应当召开基金份额持有人大会的事由的，将相关议题提交基金份额持有人

大会表决，并根据持有人大会决议实施基金扩募或进行相关交易；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基

27-4

金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第3号——投资

性房地产》的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召

开基金份额持有人大会进行表决；

（28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或

间接的对外借款方案；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括

但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以

专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别

管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购（含首次认购和扩募认购）

和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告

基金净资产信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及

单独财务报表；

（12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及

27-5

报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金

法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，

不得向他人泄露；

（14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有

人分配基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料20年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的

公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配；

（19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优

先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约

定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

（21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法

权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有

人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

（25）基金扩募发售失败的，基金管理人应当在基金募集期限届满后30日

27-6

内返还基金认购人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，

并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生

的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管

要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、

关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程

中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，

也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其

依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责

基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目

运营管理协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部

27-7

管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。

（29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确

保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备

充分的履职能力。

基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履

职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查

外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等

文件，检查频率不少于每半年1次。

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生

下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管

理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要

求）。

（31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产

每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对

相应基础设施项目资产进行评估：

1）基础设施项目购入或出售；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照

法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基

础设施基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利

润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

27-8

（33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制

基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治

理。基础设施投资决策委员会的职权范围包括但不限于：

（1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；

（2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；

（3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；

（4）制定基金流动性投资管理相关政策；

（5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投

资决策事项；

（6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运

营情况符合基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；

（7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；

（8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长

专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；

（9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、

选择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议

批准公司的年度财务预算方案和决算方案等；决定对外借款；

（10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。

基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制

度任命，并根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内

部决策流程不定期更换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。

基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，

临时会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会

议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员

同意后决议通过。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括

但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全

27-9

保管基金财产；

（2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费

用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基

金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的

情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括

但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财

产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、

为基金办理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设

施项目资金划付；

（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定

用途；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规

或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄

露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提

供的情况除外；

（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

27-10

（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果

基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取

了适当的措施；

（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以

上；

（11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金

份额持有人名册；

（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款

项；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人

大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配；

（17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行监管机构，并通知基金管理人；

（18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿

责任不因其退任而免除；

（19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义

务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人

利益向基金管理人追偿；

（20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；

（23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设

施项目运营收支账户及项目公司基本户的款项用途进行审核监督。确保符合法律

法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运

27-11

作、收益分配、信息披露等；

（25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（26）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定

用途；

（27）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；

（28）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程；

（29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份

额拥有平等的投票权。

本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大

会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但

法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）更换基金管理人；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理费、基金托管费；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）变更基金份额持有人大会程序；

（8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止

上市的除外；

（10）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份

额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面

要求召开基金份额持有人大会；

（11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

27-12

（12）本基金进行扩募；

（13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他

基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内

累计发生金额）；

（14）本基金合同生效后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是

指连续12个月内累计发生金额）；

（15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；

（16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管

理机构；

（17）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更基

础设施项目后续计量模式；

（18）修改基金合同的重要内容；

（19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额

持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，

不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特

殊目的载体承担的费用的收取；

（2）调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、基金交易、非交易过

户、转托管等业务的规则；

（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进

行调整；

（4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生

变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修

改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基

27-13

金份额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额

持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可

终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限

届满前全部处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证

券；

3）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再

产生持续、稳定现金流的情形时；

（9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设

施项目所有权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

3、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金

份额持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构：

1）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）外部管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管

理机构服务资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要

求）。

（2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

（二）会议召集人及召集方式

1、提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上

27-14

（含10%）的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。

提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。

除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出

提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具

书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一

事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单

独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，

并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持

有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

27-15

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管

机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料

相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

27-16

一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通

讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他

方式召开，基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体

27-17

方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议

并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通

知中列明。

5、召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权

提供便利，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修

改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合

并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份

额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大

会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的

详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及

交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承

诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募方案。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、

《新购入基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额

持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调

查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除

外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定

和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决

27-18

议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能

主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人

授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有

人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持

有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席

或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证

机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人

与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的

基金份额总数。

与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构

事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另

有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）终止《基金合同》；

27-19

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证

券购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发

生金额）；

（8）本基金合同生效后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金

额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

点结果。

27-20

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应

当聘请律师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大

会决议一并披露。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议

时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会

生效决议行事的后果由全体基金份额持有人承担。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表

决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内

容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调

整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基础设施项目运营管理

基金管理人委托外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

(一)基础设施项目运营方的基本情况

本基金委托的外部管理机构为招商创业，详见招募说明书。

1、本基金外部管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条规定的说明

招商创业具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施

项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员

27-21

不少于2名；招商创业公司治理与财务状况良好，符合《基础设施基金指引》第

四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。

在运营管理协议等相关法律文件生效后，招商创业符合《基础设施基金指引》

第四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作为基础设施项目外部

管理机构的资质。

2、股权结构、组织架构及治理结构

招商创业根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，建立了完善的

法人治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。招商创业的治理结构、

股权结构、组织架构的具体信息详见招募说明书。

3、业务流程、管理制度、风险控制制度及内控情况

招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和

经济性，保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程

和生产经营活动实际为基础，结构内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相

应的内控制度，为经营、财务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则、

风险评估框架和业务流程控制体系。

(二)运营管理安排

1、本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构（招商创业）进行

运营管理，由受托外部管理机构设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基

金基础设施项目运营管理工作。基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签

署相关运营管理协议，基础设施项目运营方为各基础设施项目提供运营管理服务

并接受基金管理人和其他相关方（如有）的监督。基础设施项目运营方在运营管

理协议项下的主要职责不得转委托于第三方。

招商蛇口产业园2期基础设施项目的委托运营管理期限详见本基金招募说

明书。

2、基础设施项目运营方根据运营管理协议的约定对各基础设施项目进行经

营和管理，具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督

物业管理、协助档案管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金

划转等。

基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服

务：

27-22

（1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。

（2）根据公募基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，

为基础设施项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目

公司开展招商工作、停车场管理、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经

营合同所需的外部批准和登记、向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对

营销活动等涉及的采购事项实施对外招标和合同谈判及签署。

（3）根据基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基

础设施项目的维护、改造和资本性支出事项提供服务。

基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服

务：

（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营

档案资料交割。

（2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度运营方案、资

本性支出计划、运营预算的编制，并获得基金管理人批准。月度收支预算表亦需

编制并提交至基金管理人，并获基金管理人批准。

（3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为

免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。

（4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财

务档案管理、日常运营的资金划转、日常印鉴、证照管理，如项目公司财务章、

合同专用章、发票专用章管理。为免疑义，由基金管理人履行上述管理工作的最

终职责。

（5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之

间的纠纷。及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过

前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。

（6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督、管理及考核。

（7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。

（8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。

3、运营管理事项决策机制

基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目

实施有效管理。

27-23

其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：

运营策略制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理

手册编制与调整、日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动

执行、外部管理机构考核、物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调

整、计划内资本性支出。

其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度

商业计划和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金

额不超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售。

其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产50%及以上

的基础设施项目购入或出售、金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%

的基础设施项目购入或出售、基金合同生效后发生的金额超过基金净资产5%的

关联交易。

4、运营管理机构的考核和激励

公募基金管理人作为运营管理机构的委托方，对运营管理机构的工作进行监

督和考核，并就运营管理机构在运营管理协议项下提供的基础设施项目运营管理

服务，定期向运营管理机构支付运营管理费，运营管理费水平与基础设施项目的

运营净收入挂钩。上述机制将有效激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设

施项目运营水平。运营管理机构的服务管理费用机制详见招募说明书。

5、基础设施项目运营方的解聘和更换程序

为更好督促运营管理机构，对运营管理机构设定了业绩考核机制下的解聘与

更换程序。

公募基金管理人对第三方运营管理机构进行考核评价的过程中，如发现第三

方运营管理机构存在履职不合格的情形的（基础设施项目连续两年的年度

EBITDA低于对应年度运营基准EBITDA的75%的（不含特殊原因导致的租金

减免）；监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新的规定或要求而第三方运

营管理机构不符合该等规定或要求的，或第三方运营管理机构依法解散、被依法

撤销或被依法宣告破产的，或第三方运营管理机构发生严重违反运营管理协议约

定的情形的或运营管理协议约定的其他情形），公募基金管理人可在履行适当程

序后解聘第三方运营管理机构。

如果第三方运营管理机构发生下列情形之一时，公募基金管理人可在履行适

27-24

当程序后解聘第三方运营管理机构：

（1）REITs基金存续期间，监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新

的规定或要求，第三方运营管理机构不符合该等规定或要求；

（2）第三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或无

力偿债或已停止经营；

（3）第三方运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，或第三方运

营管理机构擅自拆改变动或损坏基础设施项目房屋主体结构的；

（4）第三方运营管理机构利用基础设施项目从事违法活动，或者从事重大

违规活动且对基础设施项目的持续经营造成重大不利影响的；

（5）第三方运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的义务、职责且对

REITs基金的利益造成重大不利影响；

（6）REITs基金的基金份额持有人大会决议解聘的其他情形。

公募基金管理人拟解聘、更换第三方运营管理机构的，应按照有关法律法规

和REITs基金基金合同的规定召集、召开基金份额持有人大会进行表决。

(三)内部控制与风险管理制度和流程

基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、

执行监事、总经理、财务负责人等管理人员。

基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对基础设施

证券投资基金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，

包括月度、季度及年度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项

目财务状况、业绩表现、未来展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并

从以下几方面进行管控：

财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建

立基础设施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投

资管理部指定运营人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财

务管理制度贯彻执行情况。

印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由

基金管理人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专

用章、发票专用章在基金管理人及项目公司授权范围内由基础设施项目运营方人

员协助保管，但由基金管理人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账

27-25

户及印鉴、网银保管及使用情况。使用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，

并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、经办人、使用日期、使用次数、用途

等信息。

合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设

施项目合同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险

问题，做好风险防范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行

业及商业惯例、不留有空白内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。

如超过经批复年度预算范围，需按照规定制度流程进行报批。

风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设

施项目进行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况

进行监控和评估；对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；定期对财

务原始凭证、台账、合同等档案资料进行检查；进行风险管控与预警提示。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额

基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合

并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧

及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公

司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利

润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、基础设施基金发行份额募集的资金；

2、取得借款收到的本金；

3、偿还借款本金支付的现金；

4、购买基础设施项目的支出；

5、其他资本性支出

6、基础设施项目资产减值准备的变动；

27-26

7、基础设施项目资产的处置利得或损失；

8、处置基础设施项目资产取得的现金；

9、应收和应付项目的变动；

10、支付的利息及所得税费用；

11、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、

大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未

来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当

在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

12、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累

计调整的公允价值变动损益）；

13、其他调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。

（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、

规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项

的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能

力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金

管理人应当按规定在规定媒介公告。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整

项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

（三）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红的条件下，本基金每年至少进行收益分配1次，每

年收益分配的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。若《基金合同》

生效不满6个月可不进行收益分配。

3、每一基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利

影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履

行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有

人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（四）收益分配方案

27-27

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、

可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。

（五）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规

定媒介公告。基金管理人应至少在权益登记日前2个交易日公告收益分配方案。

（六）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

五、基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用、年费及登记结算费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监

会另有规定的除外；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉

讼费和仲裁费，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼费

等相关费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他

费用。

上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后

收取。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费

本基金的管理费由两部分组成：

（1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产0.15%的年费率计算的部

27-28

分H1：

H1＝E×0.15%÷当年天数

H1为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应

计提的部分

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规

模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行

调整）

该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

（2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）1.20%的费率计算的部分

H2：

H2＝D×1.20%

H2为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付

的部分

D为本基金当年可供分配金额（基金管理费前）

该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金

额（基金管理费前）进行调整并按年支付。

2、基金的托管费

本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的0.015%的年费率

计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.015%÷当年天数

H为每日计提的基金托管费

E为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规

模（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行

调整）

基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。

上述“（一）基金费用的种类”中第3-11项费用，根据有关法规及相应协

议规定，按费用实际支出金额列入当期费用。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

27-29

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基础设施基金募集期间及新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问

费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；

4、《基金合同》生效前的相关费用；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

如基础设施基金募集失败或扩募失败，上述第3项相关费用不得从投资者认

购款项中支付。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资范围和投资限制

（一）投资范围及比例

本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产

支持证券，并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础

设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他

基金资产可以投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、

AAA级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融

资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债

的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存

款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其

他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。

本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部

分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适

当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调

整投资范围。

27-30

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募

集期利息）用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，

本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当

程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。

（二）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不

含募集期利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施

资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照

扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国

证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违

反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基

金管理人应在60个工作日内调整；

（2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%，

直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该

证券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；

（4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债

券回购到期后不得展期；

（5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运

营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，

基金管理人应在三个月之内调整；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素

致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管

理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基

础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础

27-31

设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述投资

比例规定的不属于违反投资比例限制。

除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内

使基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资

策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金

合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人

大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规

定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和

基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，

并自决议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限

届满前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资

产支持证券；

6、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营时；

7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流的情形时；

27-32

8、《基金合同》约定的其他情形；

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份

额持有人大会审议决定后，《基金合同》终止。

（三）基金财产的清算

基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原

则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行

资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持

证券管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内

成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行

基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按

照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规

定或认可的其他机构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘

用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业

评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），

由该专业评估机构对拟处分标的（资产支持证券、SPV股权、项目公司股权、债

权或基础设施项目）进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构

对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基

金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作为基准价于产权交易所挂牌转

27-33

让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中出现流拍，则根据有

权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在本基金的

清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额持

有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份

额持有人大会决议执行。

如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起90

日内，通过前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步

制定处分方案并由基金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券

或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算

时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应

当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

在清算完成后，管理人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人

民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报

中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备

案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

27-34

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上。

八、争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切

争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一

方均有权将争议提交《基金合同》签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解

决。除非法院判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉

讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽

责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

九、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售

机构的办公场所和营业场所查阅。

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               博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同.pdf