上海东方证券资产管理有限公司

东方红隧道股份高速公路

封闭式基础设施证券投资基金

基金合同

基金管理人：上海东方证券资产管理有限公司

基金托管人：上海银行股份有限公司

二○二六年三月

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

目录

第一部分前言..................................................................................................................................1

第二部分释义..................................................................................................................................4

第三部分基金的基本情况............................................................................................................15

第四部分基金份额的发售............................................................................................................16

第五部分基金备案........................................................................................................................21

第六部分基金份额的上市交易和结算........................................................................................23

第七部分基金合同当事人及权利义务........................................................................................28

第八部分基金份额持有人大会....................................................................................................41

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序............................................................53

第十部分基金的托管....................................................................................................................56

第十一部分基金份额的登记........................................................................................................57

第十二部分基金的投资................................................................................................................59

第十三部分利益冲突及关联交易................................................................................................66

第十四部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入................................................................71

第十五部分基金的财产................................................................................................................76

第十六部分基础设施项目运营管理............................................................................................78

第十七部分基金资产估值............................................................................................................80

第十八部分基金费用与税收........................................................................................................89

第十九部分基金的收益与分配....................................................................................................92

第二十部分基金的会计与审计....................................................................................................94

第二十一部分基金的信息披露....................................................................................................96

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算......................................................106

第二十三部分违约责任..............................................................................................................109

第二十四部分争议的处理和适用的法律..................................................................................110

第二十五部分基金合同的效力..................................................................................................111

第二十六部分其他事项..............................................................................................................112

第二十七部分基金合同内容摘要..............................................................................................113

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民

法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资

基金运作管理办法》（以下简称“《公募基金运作办法》”）、《公开募集证券

投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《公募基金销售办法》”）、《公

开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《公募基金信息披露办法》”）、

《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》

《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常

态化发行的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称

“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金

（REITs）业务办法（试行）》（简称“《不动产基金业务办法》”）、《证券

投资基金信息披露内容与格式准则第6号＜基金合同的内容与格式〉》《上海证

券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号—审核关

注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规

则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投

资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》

《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号

——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产

投资信托基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》

《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》、《公开募集不动产投资

信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信托基

金（REITs）运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募

集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有

限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》和其他有

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

关法律法规及监管政策。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权

益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其

他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与

基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、《基础

设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投

资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事

人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基

金”或“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》、《基础

设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所（以下简称“上交所”）

同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值、收益和市场前景

做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

四、本基金为基础设施证券投资基金，与投资股票、债券、其他证券及其衍

生品种的常规公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。基础设施基金

80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过

基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项

目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基

础设施项目收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度

可供分配金额的90%。

本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于基础设施基金相关

风险、基础设施项目相关风险、与专项计划管理相关的风险及其他风险等。本基

金的具体风险详见招募说明书“第一章招募说明书概要及风险因素”之“第二

节风险因素”的相关内容。

五、本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并符合相关条件后在上交所

上市，不开放申购与赎回。本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海

证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。

六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金

财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不

保证最低收益或投资本金不受损失。

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基

金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同

和基金托管协议约定的其他义务。

七、投资者在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明

书、基金合同、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，

自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分约定的免责条款、

第二十四部分约定的争议处理方式。

八、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其

内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基

金合同为准。

九、本基金按照法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律

法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

十、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及基金

托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、

准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理

由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照中国人民银行

反洗钱监管规定采取必要管控措施。

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、关于主体的定义

1、基金管理人：指上海东方证券资产管理有限公司（以下或简称“东证资

管”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。

2、基金托管人：指上海银行股份有限公司（以下或简称“上海银行”），

或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。

3、计划管理人：指上海东方证券资产管理有限公司，或根据专项计划文件

任命的作为计划管理人的继任机构。

4、计划托管人：指上海银行股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作

为计划托管人的继任机构。

5、监管银行：指上海银行股份有限公司或根据专项计划文件任命的作为监

管银行的继任机构。

6、销售机构：指上海东方证券资产管理有限公司以及符合《公募基金销售

办法》和中国证监会规定的其他条件，取得公开募集证券投资基金销售业务资格

并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通

过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所

办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所

和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。

7、登记机构：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证

券登记结算有限责任公司（以下或简称“中国结算”）。

8、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

9、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

人。

10、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法

律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

11、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

12、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

团体或其他组织。

13、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构

投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，

可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境

外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。

14、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、依法可以参与

基础设施基金战略配售并事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限

具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其

它专业机构投资者。

15、网下投资者：指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券

公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合

格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基

金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业

机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规

定参与基础设施基金网下询价。

16、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的个人投资

者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法

规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象

及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

17、资产支持证券认购人：指按照《计划说明书》《专项计划认购协议》的

约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、

运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险

的人。

18、资产支持证券持有人：指持有资产支持证券的投资者。

19、发起人：本基金首次发售时，指上海隧道工程股份有限公司（以下或简

称“隧道股份”）。

20、原始权益人：本基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金首次发售

时，指上海基础设施建设发展（集团）有限公司（以下或简称为“上海基建”）。

21、项目公司：本基金首次发售时，指基础设施项目的项目公司杭州建元隧

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

道发展有限公司（以下或简称“杭州建元”）。

22、参与机构/服务机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、审计机构/

现金流预测审核机构、法律顾问、财务顾问、运营管理机构、交通流量预测机构

等专业机构。

23、运营管理机构/外部管理机构：指接受基金管理人、计划管理人、项目

公司的共同委托对基础设施项目进行运营管理的机构。本基金首次发售时，由上

海基建担任运营管理统筹机构，由上海城建城市运营（集团）有限公司（以下或

简称“城市运营集团”）担任运营管理实施机构，上海基建与城市运营集团合称

为运营管理机构。

24、财务顾问：本基金首次发售时，指国泰海通证券股份有限公司（以下或

简称“国泰海通证券”）。

25、交通流量预测机构：本基金首次发售时，指施伟拔咨询（深圳）有限公

司（以下或简称“施伟拔公司”）。

26、法律顾问：本基金首次发售时，指北京市奋迅律师事务所（以下或简称

“奋迅律所”）。

27、评估机构：本基金首次发售时，指上海财瑞资产评估有限公司（以下或

简称“财瑞评估”）。

28、审计机构/现金流预测审核机构：为本基金和/或本基金拟投资的基础设

施项目提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，以及为基础设施项目

提供可供分配现金流测算报告审核服务的会计师事务所及其继任机构，本基金首

次发售时，指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

二、关于基础设施基金相关的定义

29、基金/本基金/基础设施基金/基础设施证券投资基金：指东方红隧道股份

高速公路封闭式基础设施证券投资基金。

30、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者

因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不

得申请赎回的证券投资基金。

31、基础设施项目：本基金首次发售时指钱江通道及接线工程钱江隧道段（以

下或简称“钱江隧道项目”），也称钱江通道及接线工程过江隧道段。

32、基础设施资产/基础设施项目资产：指基础设施项目的资产范围，本基

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金首次发售时包括钱江隧道项目的车辆通行费收费权，以及钱江隧道项目的隧道

主体及其附属构筑物（不含配套的隧道管理办公楼、职工公寓（含食堂）以及应

急仓库、危险品仓库等辅助用房）、相应辅助设施、设备及其占用范围内的土地

使用权。新增投资后，指本基金初始投资的基础设施资产与新增基础设施资产的

单称及/或合称，视上下文而定。

33、基础设施项目运营收入：指由项目公司因基础设施项目的运营、管理和

处置而取得的全部收入，包括但不限于：（1）项目公司取得的通行费收入等；

（2）项目公司取得的政府补贴收入（如有），因他方违约行为产生的滞纳金、

违约金、押金罚没等收入，其他的因基础设施管理而获得的收入和服务收入；（3）

其他因基础设施资产的运营、管理和处置而产生的收入。

34、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包

含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、

基金应收款及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

35、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，

即基金合并财务报表层面计量的净资产。

36、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

37、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程。

38、基金收益：指基金投资所得基础设施资产支持证券的收益、债券利息、

买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的

成本和费用的节约。

39、基金可供分配金额：指在基金合并利润表中净利润基础上进行合理调整

后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、

折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因

素。法律法规另有规定的，从其规定。

40、预留费用：指本基金成立后，从基金资产中列支、预留在本基金相关账

户待支付给相关机构的费用，包括但不限于上市费用、登记机构服务费用、基金

的证券交易费、信息披露费用、账户开立费用、银行汇划费用、货币资金或债券

投资管理涉及到的备付金预留以及交易发生的印花税等。

三、与专项计划相关的定义

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

41、专项计划/资产支持专项计划/基础设施资产支持专项计划：指基础设施

资产支持证券的载体，具体为计划管理人设立的“东方红隧道股份高速公路基础

设施资产支持专项计划”。

42、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理

公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金

流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础

设施财产或财产权益份额的有价证券。具体为计划管理人发行的“东方红隧道股

份高速公路基础设施资产支持专项计划资产支持证券”。

43、基础资产：在专项计划设立前，指由原始权益人转让给专项计划的，由

原始权益人持有的项目公司的100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划

设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产（如有）。

44、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的

追加投资，包括但不限于发放股东借款、增资（如有）和/或受让存量债权（如

有）等。

45、标的股权：指项目公司100%的股权及其他附属权益（如有）。

46、标的债权：指项目公司股权转让后，计划管理人（代表专项计划）基于

《股东借款协议》对项目公司发放的股东借款而享有的股东借款债权。

47、专项计划资产：指《专项计划标准条款》规定的属于专项计划所有的全

部资产和收益。

48、专项计划资金：指专项计划资产中表现为货币形式的部分。

49、专项计划利益：指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券

持有人享有的利益。

四、关于文件的定义

50、基金合同：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金

基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充和更新。

51、基金托管协议：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资

基金托管协议》及对该基金托管协议的任何有效修订、补充和更新。

52、招募说明书：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基

金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充和更新。

53、基金产品资料概要：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

投资基金基金产品资料概要》及对该文件的任何有效修订、补充和更新。

54、基金份额询价公告：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券

投资基金询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充和更新。

55、基金份额发售公告：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券

投资基金基金份额发售公告》及对该文件的任何有效修订、补充和更新。

56、上市交易公告书：指《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投

资基金基金份额上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充和更新。

57、基金文件：指与基金相关的交易文件及募集文件，包括但不限于基金合

同、基金托管协议、招募说明书、基金产品资料概要等。

58、运营管理服务协议：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目

公司就本基金签订之《东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基

础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充和更新。

59、监管协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司就项目公

司的资金监管共同订立的《项目公司监管协议》及对该监管协议的任何有效修订、

补充和更新。

60、计划说明书：指计划管理人为推广资产支持证券而制作的《东方红隧道

股份高速公路基础设施资产支持专项计划说明书》及对该文件的任何有效修订、

补充和更新。

61、专项计划标准条款：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作

的《东方红隧道股份高速公路基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该文件

的任何有效修订、补充和更新。

62、专项计划认购协议：指《东方红隧道股份高速公路基础设施资产支持专

项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修订、补充

和更新。

63、专项计划托管协议：指《东方红隧道股份高速公路基础设施资产支持专

项计划托管协议》及对该协议的任何有效修订、补充和更新。

64、股权转让协议：指计划管理人与原始权益人就专项计划受让项目公司股

权而签订的《关于杭州建元隧道发展有限公司之股权转让协议》及对该协议的任

何有效修订、补充和更新。

65、股东借款协议：指计划管理人与项目公司签署的《东方红隧道股份高速

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

公路基础设施资产支持专项计划股东借款协议》及对该协议的任何有效修订、补

充和更新。

66、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《计划说

明书》《专项计划标准条款》《专项计划认购协议》《专项计划托管协议》《运

营管理服务协议》《监管协议》《股权转让协议》《股东借款协议》及扩募交易

文件等。

五、关于基金销售、登记、转托管的定义

67、基金销售业务：指基金管理人或基金销售机构为投资人开立基金交易账

户，宣传推介基金，办理基金份额发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等

业务。

68、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金

登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管

理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并

保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

69、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书、基金份

额询价公告及基金份额发售公告的规定申请购买基金份额的行为。

70、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其

他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基

金份额的认购也称为场外认购。

71、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证

券交易所交易系统办理基金份额的认购和交易等业务的场所。通过该等场所办理

基金份额的认购也称为场内认购。

72、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算

系统。

73、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券

登记结算系统。

74、场外份额：指登记在登记结算系统下的基金份额。

75、场内份额：指登记在证券登记结算系统下的基金份额。

76、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份

额的权利的配售方式。

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

77、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管。

78、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统

内不同销售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易

单元）之间进行转指定的行为。

79、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统

和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

六、关于账户的定义

80、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

81、场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责

任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份

额余额及其变动情况的账户。

82、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

83、基础设施基金资金账户：指基金管理人根据《基金托管协议》的约定于

基金托管人处为本基金开立的人民币资金账户。

84、运营收支账户/监管账户：指项目公司根据《监管协议》的约定在监管

银行处开立的人民币资金账户。

85、日常运营支出账户：指项目公司开立的、用于自运营收支账户收取预算

资金并进行预算内支出的人民币资金账户。

86、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的

人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募

集账户划付的认购资金、接收回收款、接收处分收入等其他应属专项计划的款项、

支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付专项计划收益及专项计划

费用，均必须通过该账户进行。

87、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放、划转专项

计划认购期间投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

七、关于日期的定义

88、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的

日期。

89、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

90、基金募集期：指基金份额开始发售之日起至发售结束之日止的期间，原

则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体详见基金份额发售公告。

91、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。

92、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

93、估值日：本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每

自然年度最后一日，以及当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调

整基金估值之日和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期

间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

94、评估基准日：指在本基金存续期间，基金管理人委托评估机构对基础设

施项目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体指基金合同生效日后、

基金存续期内每个自然年度的12月31日，以及基金管理人另行书面指定的其他

日期。为免歧义，就本基金首次发售而言指2025年9月30日。

八、其他定义

95、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

以及颁布机关对其不时做出的修订。

96、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委

员会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委

员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第

十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员

会关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共

和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

97、《证券法》：指1998年12月29日，经第九届全国人民代表大会常务

委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行，并经2019年12月28日第

十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月

1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

98、《公募基金销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年

10月1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关

对其不时做出的修订。

99、《公募基金信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同

年9月1日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货

规章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对

其不时做出的修订。

100、《公募基金运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8

月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出

的修订。

101、《基础设施基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施，

并于2023年10月20日经中国证监会修改的《公开募集基础设施证券投资基金

指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

102、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所2025年12月31日公布

并实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试

行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

103、业务规则：指上海证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金

业协会（以下简称“中国基金业协会”）、中国证券登记结算有限责任公司及其

上海分公司、基金管理人、销售机构就基础设施基金发布并不时修订的相关规则、

规定、通知、指南等。

104、元：指人民币元。

105、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

106、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。

107、上交所：指上海证券交易所。

108、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性

报刊及《公募基金信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基

金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。

109、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦

无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或

部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策

的修改等。

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第三部分基金的基本情况

一、基金名称

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金。

二、基金的类别

基础设施证券投资基金。

三、基金的运作方式

契约型封闭式。

四、上市交易场所

上海证券交易所。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申

购、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的情况下，

基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账

户认购的基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易

或直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

五、基金的投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，以间接持有基础设施

项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资和运营管理，争取提升基

础设施项目的品牌价值和运营收益水平，力争为投资者提供相对稳定的收益分配。

六、基金募集份额总额

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。

七、基金存续期限

本基金的存续期为自基金合同生效之日起15年。经基金份额持有人大会决

议通过，本基金可延长存续期或提前终止。

八、基金份额的定价方式和认购费用

本基金基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管

理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。

本基金具体认购费率按招募说明书的约定执行。

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第四部分基金份额的发售

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《不动产基金业务

办法》及上海证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若中国证监会、上

海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投

资基金业协会及销售机构等机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规

则或对现有规则进行调整，基金管理人可对本基金的发售安排进行相应调整，但

应在实施日前依照《公募基金信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月，具体发售时

间见本基金基金份额询价公告及基金份额发售公告。基金管理人可视发售需要延

长或缩短募集期并公告。

（二）发售方式

本基金基金份额的发售，分为战略配售、网下配售、公众投资者认购等。具

体发售安排见基金份额发售公告及相关公告。基金管理人可根据情况变更或增减

销售机构，销售机构的具体名单见基金管理人网站披露的基金销售机构名录。

（三）发售对象范围及选择标准

本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投

资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投

资基金的其他投资人。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象分为战略投

资者、网下投资者和公众投资者。其中：

1、战略投资者

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金

的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强

资金实力，认可基础设施基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业

或其下属企业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基

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金或其下属企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他

资管产品；

（4）具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、

产业投资基金等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下的关联方的董事、监事及高级管理人员为参

与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（7）其他符合中国证监会及上交所适当性规定的专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务

规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定

投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、

基本养老保险基金、年金基金等除外。

2、网下投资者

网下投资者指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及

保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、

符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者

适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基

金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当向中国证券业

协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定

价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募

证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本

次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价和网下配售，但依

法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除

外。

3、公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施基金的个人投资者、机

构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的

其他投资人。

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参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部

分认购基金份额。

具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

二、战略配售

（一）战略配售原则

基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额

战略配售的比例合计不得低于该次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售

总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之

日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制

下的关联方在限售期届满后以其持有的基础设施基金份额根据上交所规定参与

质押式协议回购、质押式三方回购等业务的，质押战略配售取得的基础设施基金

份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定的除外。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础

设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基

金份额期限自上市之日起不少于12个月。

参与本基金发售战略配售的投资者不得参与本基金基金份额的网下询价和

网下配售，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他

资产管理产品除外。

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认

购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认

可的其他对价进行认购。

（二）战略配售数量、比例及持有期限安排

本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书。

三、网下配售

（一）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开

发售数量的70%。

（二）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上海证券交易所网下发行电子平台参与基金份额的网下配

售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购

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和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

四、公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基

金销售机构认购本基金。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向

公众投资者发售部分认购基金份额。

五、基金份额的认购

（一）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书或相关公告中列示。

基金认购费用不列入基金财产。

（二）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。

（三）基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示，认购份额计算结果保留

到整数。

（四）认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已

经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请

及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产

生的任何损失由投资者自行承担。

六、基金份额认购份额的限制

1、投资人认购时，需按销售机构约定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，

具体限制请参见本基金份额发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，

具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请

单独计算，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销申请。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基

金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面

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的权利，具体请参见招募说明书、本基金份额发售公告或相关公告。

七、基金份额的认购账户

投资者参与本基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户

或证券投资基金账户（统称场内证券账户）。投资者参与本基金场外认购的，应

当持有中国结算开放式基金账户（统称场外基金账户）。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人可以将公众投资者部

分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不

得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较

高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于

本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将

公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规

定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据基金份额发售公告确

定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份额发

售公告及相关公告。

九、中止发售

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止

发售公告：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份

额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启

动发售。

十、基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实

质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

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第五部分基金备案

一、基金备案的条件

基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、无导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书决定停止基金发

售，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10

日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得

中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基

金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。

基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，

任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

本基金自募集期限届满，未满足以下任意一条的，则认定为本基金募集失败：

1、本基金募集的基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元且基金认购人数不少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

如果本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资人已缴纳的款项，并加计银行同

期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。

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就基金募集产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用

不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集

支付之一切费用应由各方各自承担。

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第六部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况

下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。

本基金上市后，除按照基金合同约定进行限售的基金份额外，登记在证券登

记结算系统中的场内份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在登记结算系

统中的场外份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或

直接参与相关平台交易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

一、上市交易的场所

上海证券交易所。

二、上市交易的时间

在满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证券

交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在

规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

三、上市交易的规则和方式

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上

海证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他业务规则等

有关规定及其不时修订、补充或更新。

本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证

券交易所认可的交易方式交易。本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，

报价、询价、指定对手方和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海

证券交易所另有规定的除外。

四、上市交易的费用

上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规

定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

六、终止上市

上市基金份额的终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易所的相关

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规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基金份额收购及份额权益变动

基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《不动产基金业

务办法》履行相应的程序或者义务；《不动产基金业务办法》未作规定的其他事

项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》。

投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中

国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其

他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书

等信息披露文件并予公告。

（一）投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作

出了不可撤销的承诺：

1、通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者

及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事

实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述

期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%

后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每

增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知

基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本

基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述

第1、2条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对

该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监

会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司

收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予

公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基

金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条

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的规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基

金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条

的规定编制权益变动报告书。

（二）要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的50%时，

继续增持本基金基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关

上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序

或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过

本基金基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关

规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，

本基金应当停牌。

基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交

易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国证

券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

（三）免于发出要约

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基

金份额的2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达

到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免

于以要约方式增持本基金份额。

八、扩募基金份额的上市

本基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《不动产基金

业务办法》向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

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九、基金份额的结算

本基金的基金份额的结算遵循《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基

础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任

公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证

券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他

业务规则，及其不时修订和补充。

十、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为本基金提供

双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上

交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关

规定执行。

十一、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

（一）基金份额折算的时间

基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《公募基金信息披露办法》

的有关规定进行公告。

（二）基金份额折算的原则

基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份

额的变更登记。

基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额

数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的

比例不发生实质性变化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。

基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。

基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。如果基金份额折算过程中

发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。

十二、其他

相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关

规定进行调整的，本基金合同经基金管理人与基金托管人协商一致，相应予以修

改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。

若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、

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结算、份额转让等新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，

无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履

行适当的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开

基金份额持有人大会。

本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购

等业务。

法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易和结算另有规

定的，从其规定。

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第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：上海东方证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路109号7层-11层

法定代表人：杨斌

设立日期：2010年7月28日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2010]518号

开展公开募集证券投资基金管理业务批准文号：证监许可[2013]1131号

组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：30000万元人民币

存续期限：持续经营

联系电话：021-53952966

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有

关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基

金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的

其他费用；

（5）发售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违

反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取

必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

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（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，

包括但不限于：

1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩

募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重

要内容等；

2）项目公司股东享有的权利；

3）作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管

理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）与计划管理人联合开展尽职调查；

（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定

基金债务杠杆方案的设置；

（16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

（17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券

经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（18）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记机构相关

业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户

及其他相关业务规则；

（19）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管

理机构依法负责部分运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检

查运营管理机构履职情况；

（20）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（21）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

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（22）调整运营管理机构的报酬标准；

（23）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计

发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（24）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发

生金额）的关联交易；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，

将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施

基金扩募；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基

金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或

间接对外借款方案；

（28）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相

关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基

金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露、履行相应程序后，直接对该部

分内容进行调整；

（29）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有

关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的募集和登记结算等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基

金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内

部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产

和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行

证券投资；

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（6）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规

定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基

金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合法律

文件的规定及基金合同的约定，按有关规定及约定计算并公告基金净资产信息，

并履行信息披露义务；

（9）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、

定价、配售等相关业务活动；

（10）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持

证券投资者权利；

（11）按照法律法规规定、国家有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营

管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施

基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因

委托而免除；

（12）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关

规定，履行信息披露及报告义务；

（13）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（14）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业

会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期

与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量

表、所有者权益变动表及报表附注；

（15）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、

《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法

机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前

应予保密，不向他人泄露；

（16）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分

配基金收益；

（17）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定

召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额

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持有人大会；

（18）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、

配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介

宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律

法规或监管规则另有规定的从其规定；

（19）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开

资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（20）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优

先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

（22）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益

时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托

管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向

基金托管人追偿；

（24）依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三

方处理有关基金事务的行为承担责任；

（25）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

（26）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金

管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募

集期结束后30日内退还基金认购人；

（27）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（28）建立并保存基金份额持有人名册；

（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动

性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

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（30）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，

并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档

案资料交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金

流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管

要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、

关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程

中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确

保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备

充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至

少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人

应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存

的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。委托事项终止后，基金管理

人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

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（32）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生

下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产

每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对

相应基础设施项目资产进行评估：

1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：上海银行股份有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路688号

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

法定代表人：顾建忠

成立时间：1996年1月30日

批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复[1995]469号《关于上海

城市合作银行开业的批复》，中国人民银行银复[1998]215号《关于上海城市合

作银行更改行名的批复》

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监许可[2009]814号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币142.065287亿元

存续期间：持续经营

（二）基金托管人的权利与义务

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1、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金

财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的

其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金

合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，

应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金

账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督

账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办

理资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及

相关文件，履行《基金法》、《基础设施基金指引》规定的职责；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规

定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基

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金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基

金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本

基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符

合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合

同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业

顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份

额认购、扩募价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金

管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的

措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年

限不得低于法律法规规定的最低年限；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有

人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大

会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运

作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

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（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任

不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，

基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基

金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定

用途；

（24）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程

的复核；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金份额持有人

投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资

者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，

直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以

在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具

有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

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法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披

露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限

责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相

应的程序及信息披露等义务；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《不动产基金业务办法》有

关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金达到特定

比例时应按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露等义务，拥有权益的

基金份额达到50%时，继续增持基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购

的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额

导致权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，

若违反《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在基础设

施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部

分的基金份额不行使表决权；

（12）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和

补充，并保证其真实性；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业

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务规则；

（14）战略投资者持有基金份额及期限需遵守法律法规和基金合同等相关要

求；

（15）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要

求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐

怖融资相关管理规定；

（16）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下

列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该

超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，

并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发

生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制

下的关联方的，除应当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务：

（1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构

履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件

资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相

关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒

重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额

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或基础设施项目权益；

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的

相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

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第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约

定外，就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金

份额拥有平等的权利。

本基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人

大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

一、召开事由

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需

要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基

金业务资格的控股子公司除外）；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金合并；

（7）对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（8）变更基金份额持有人大会程序；

（9）本基金进行扩募；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

（12）提前终止或延长基金合同期限（但由于基础设施项目权属期限延长，

导致基金合同期限相应延长的除外）；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所

终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基

金终止上市的除外；

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（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净

资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指

连续12个月内累计发生金额）；

（15）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资

产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不

续聘、更换运营管理机构；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权

利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或

相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但如减免事宜属

于履行国家或相关部门出台强制性行业政策，或通过运营管理机构减免管理费用、

原始权益人或其关联方就减免事宜向相关部门申请给予项目公司补偿或其他方

式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的

除外）；

（18）法律法规或中国证监会规定或基金合同约定的其他应当召开基金份额

持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实

质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不

需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特

殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记机

构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不

涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金认购、基金交易、

非交易过户、转托管等业务的规则；

（6）增加新的基金份额类别或调整基金份额分类规则；

（7）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

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（8）履行适当程序后，基金推出新业务或服务；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份

额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以

外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（11）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，

以及因此对基金合同及相关文件进行的修改；

（12）发生下列情形之一的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行相

关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满

前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在基金合同生效之日起6个月内本基金所投资的资产支持专项计划未能

设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持

证券；

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再

产生持续、稳定现金流的情形时；

（13）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或

控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（14）在通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方申请相关

部门就车辆通行费减免事宜给予项目公司补偿或其他方式使得对应期间项目公

司不会发生因减免通行费政策致使收入减少进而导致本基金可供分配金额下降

的前提下，决定基础设施项目根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、

政策减免车辆通行费；

（15）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（16）上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、

结算、份额转让方面的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功

能；

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（17）按照专项计划文件的规定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，

增设专项计划的分配兑付日；

（18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情

形。

3、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实

质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额

持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘运营管理机构：

1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为。

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向运营管理机构发送书面解聘

通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内自行选聘新任运营管理机构。

（2）增加或减少项目公司的注册资本；

（3）聘请或改聘相关专业机构为本基金提供评估、法律、审计、交通流量

预测等专业服务；

（4）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

4、特别的，若基础设施项目根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、

政策要求减免车辆通行费的，不需召开基金份额持有人大会。

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

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人，基金管理人应当配合；

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出

提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具

书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一

事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单

独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，

并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持

有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒

介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召

集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方

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案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对

手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式

的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网

络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、

网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同

和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金

总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

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集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本

基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形

式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人

指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公

布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话

或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式

进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。召集人可以提供网

络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议

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并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在

会议通知中列明。

五、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决

定的事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）

的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规

定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条

及《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3

号——扩募及新购入不动产（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基

金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和

代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该

次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金

份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

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在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在会议召开前30日公布提案，在

所通知的收取表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全

部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份

额不计入有表决权的基金份额总数。但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换

运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就该事项

无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另

有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基

金业务资格的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）提前终止基金合同或延长基金合同期限（但由于基础设施项目权属期

限延长，导致基金合同期限相应延长的除外）；

（5）本基金与其他基金合并；

（6）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资

产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连

续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发

生金额）；

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产

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20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、

政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政

策，或通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向相

关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减

少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；

（11）对基金份额持有人利益产生重大影响的其他事项。

3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表

面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的

视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总

数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

4、关于表决权的特别约定

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下

列任意一项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内

对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，

并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发

生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

七、计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

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金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任监票人；如大会由基金

份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理

人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后

宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异

议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表

决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

八、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证

监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议生效后应按照《公募基金信息披露办法》的规定在

规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有

人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。召集人

应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、

议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会

决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

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人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会

生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

九、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表

决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或

监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一

致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持

有人大会审议。

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第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基

金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资

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料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人

应与基金托管人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，

应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

（二）基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金

合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更

注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召

开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要

求办理相关程序，并按照《公募基金信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

（三）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基

金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额

持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基

金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管

人或临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或临时基金托管人应与基金

管理人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

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所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用从基金财产中列支。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有10%

以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介上联合公告。

新任基金管理人或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任基金托管人或

临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人

应继续履行相关职责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为。

原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照基金合同的

规定收取基金管理费或基金托管费。

三、基金管理人、基金托管人更换条件和程序除应符合本部分的约定外，

还应符合第八部分“基金份额持有人大会”的约定。在基金管理人、基金托管

人更换事宜中，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或

监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一

致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有

人大会审议。

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第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基础设施基金指引》及其他有

关规定、基金合同约定订立基金托管协议。基金合同未约定的托管事宜，以基金

托管协议的约定为准。

订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额

持有人名册的建立和保管、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、

信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保

护基金份额持有人的合法权益。

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第十一部分基金份额的登记

一、基金的份额登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容

包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算

和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构

办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代

理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、

清算和结算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理

非交易过户等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资者相关账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，制定和调整登记业务规则，对登记业务的办

理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前按照《公募基金信息披露办法》

的规定在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人姓名或名称、身份信息及基金

份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日

起不得少于二十年；

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对

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投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查、法律法规

及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

5、按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他

必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内

不同销售机构（网点）之间转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单

元）之间进行转指定。

2、份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金相关业务的

销售机构（网点）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

3、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的

会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的转指定。

（二）跨系统转托管

1、跨系统转托管指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和

证券登记结算系统之间进行转托管的行为。

2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司及

上海证券交易所的相关规定办理。

基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

六、其他

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履

行适当程序后进行份额折算，并依照《公募基金信息披露办法》的有关规定进行

公告。

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第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于基础设施资产支持证券的全部份额，以间接持有基础设施

项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资和运营管理，争取提升基

础设施项目的品牌价值和运营收益水平，力争为投资者提供相对稳定的收益分配。

二、投资范围及比例

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，利率债（包括国债、政策性金

融债、中央银行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、

金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、政府支

持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场基金、货

币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），

以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会

相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易

可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整

投资范围。

本基金的投资组合比例为：基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用

后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，

存续期内本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的

80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当

程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

三、投资策略

（一）基础设施项目投资策略

1、初始投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金用于购买

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基础设施资产支持证券份额。本基金通过专项计划、项目公司等特殊目的载体最

终取得由原始权益人持有的基础设施项目的完全所有权或经营权利。

基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算

分析和资产评估分析等信息详见招募说明书相关章节。

2、运营策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、基础资产行业周期等因素来判断基础设施

项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将按照基金合同的约定，履行基础设施项目运营管理职责，

并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。出现运营管理

机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基

金管理人履行适当程序后可解任运营管理机构，无须召开基金份额持有人大会审

议。

本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使

相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），

并与运营管理机构签订相应的运营协议，以获取基础设施资产通行费收入等稳定

现金流为主要目的。

3、基金扩募收购策略

本基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他

优质收费公路类型的基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资

于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产

收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险，力争提高基

金的资产投资和运营收益。

4、现金管理策略

基金存续期内，本基金可投资或通过专项计划或项目公司投资货币市场基金、

银行存款、银行存单等方式进行现金管理。

5、资产出售及处置策略

基金存续期内，基金管理人将秉持基金份额持有人利益最大化原则，根据市

场环境与基础设施项目运营情况，制定基础设施项目出售方案并负责实施。基金

管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速

度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。

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如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定应由基金份额持有

人大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、

报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在

清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。

6、融资策略

基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，

力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基

金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和

法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围

规定。

7、权属到期后的安排

根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的基础设施项目的公路收费权将

于2039年（不含延长期限）到期。公路收费权到期后，基金管理人将视情况选

择是否申请公路收费权续期。若基金管理人选择申请续期的，基础设施项目或将

需要满足法律法规规定的其他条件，且受制于相关政府主管部门的最终批准，公

路收费权存在无法续期的风险。如公路收费权到期后无法续期的，将按照相关协

议的约定将基础设施项目移交至政府主管部门。为免疑义，针对发行前因公共卫

生事件防控期间项目公司按照国家政策要求暂缓或暂停收取车辆通行费的事宜，

若政府主管部门出台相关补偿政策或措施相应延长本项目收费期的，该等政策补

偿在扣除相关运营成本、开支和税费后应归属于项目公司股权转让方（原始权益

人）所有；若因前述政策补偿事宜获得有关政府部门的现金补偿，该等现金补偿

资金应在扣除相关税费（如有）后归属于项目公司股权转让方（原始权益人）所

有。

（二）固定收益资产投资策略

本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币

政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以

久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够

提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。

未来，随着市场的发展和基金管理运作的需要，基金管理人可以在不改变投

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资目标的前提下，遵循法律法规的规定，经与基金托管人协商一致并履行适当程

序后，相应调整或更新投资策略，并在招募说明书（更新）中公告。

四、投资限制

（一）组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但

因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基

础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设

施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符

合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因

导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

2、本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

（1）基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市

值不超过基金资产净值的10%；

（2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证

券的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。完全按照有关指数的

构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

3、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、

维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础设施

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管

理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

4、基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。

评级机构以基金管理人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。因

评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资

标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会

规定的特殊情形除外；

5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手

开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范

围保持一致。

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

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因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素

致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在所涉证

券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使

基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策

略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生

效之日起开始。

如果法律法规或监管部门取消或调整上述投资组合比例限制，如适用于本基

金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按照调整后

的规定执行，基金管理人及时根据《公募基金信息披露办法》规定在规定媒介公

告。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于基金合同和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定

进行决策。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，

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则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定

执行，基金管理人及时根据《公募基金信息披露办法》规定在规定媒介公告。

五、借款限制

本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原

则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目

收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目

收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分

拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金

分红稳定性；

5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管

理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

六、业绩比较基准

本基金暂不设业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较

基准推出，经基金管理人与基金托管人协商一致后，本基金可以在按照监管部门

要求履行适当程序后设置业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大

会。

七、风险收益特征

本基金为基础设施证券投资基金，在封闭运作期内主要投资于基础设施资产

支持证券，获取基础设施项目运营收益并承担基础设施价格波动。由于本基金的

投资标的与股票型基金、混合型基金、债券型基金和货币型基金等的投资标的存

在明显差异，故本基金与上述类型基金有不同的风险收益特征。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

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1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的

权利、通过专项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份

额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三

人牟取任何不当利益。

九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制的，

如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致并在履行适当程序后，则

本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。

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第十三部分利益冲突及关联交易

一、本基金存在或可能存在利益冲突的情形

1、基金管理人管理的其他同类型基础设施基金、基础设施项目的情况

本基金成立之时，本基金的基金管理人未同时管理其他同类型基础设施基金、

基础设施项目的情形，不存在利益冲突。基金管理人在管理本基金期间，不排除

同时管理其他同类型基础设施基金的可能，未来有可能产生潜在利益冲突。

2、运营管理机构为其他同类型基础设施基金、基础设施项目提供运营管理

服务的情况

本基金由上海基础设施建设发展（集团）有限公司担任运营管理统筹机构，

由上海城建城市运营（集团）有限公司担任运营管理实施机构，两者合称为运营

管理机构。

基金合同生效时，运营管理机构不存在为其他同类型基础设施基金提供运营

管理服务的情况。

基金合同生效时，运营管理机构存在为其他同类型基础设施项目提供运营管

理服务的情况，就其运营的其他同类型项目信息以及利益冲突分析详见本基金招

募说明书。

3、原始权益人持有的其他同类资产

原始权益人持有的其他同类型项目信息以及利益冲突分析详见本基金招募

说明书。

二、利益冲突的防范措施与披露安排

（一）利益冲突的防范措施

1、基金管理人

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，基金管理人建立了科

学合理的内部控制体系，制定了规范业务操作、防范利益冲突的相关制度，保障

基金份额持有人利益。

2、原始权益人

原始权益人出具相关承诺，承诺通过相关措施避免可能出现的利益冲突。

3、运营管理机构

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运营管理统筹机构出具相关承诺，承诺将根据自身针对收费公路项目同类资

产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》的约定，严格按照诚实信用、

勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其管理其他同类资产的运营管理水平为钱

江隧道项目提供运营管理服务或督促、要求其关联方按照该等标准为钱江隧道项

目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不同的基础

设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的

利益。

运营管理实施机构出具相关承诺，承诺将根据自身针对收费公路项目同类资

产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》的约定，严格按照诚实信用、

勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于其管理其他同类资产的运营管理水平为钱

江隧道项目提供运营管理服务，在管理运营其他同类资产时，将公平公正对待不

同的基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额

持有人的利益。

基金管理人、原始权益人、运营管理机构应对利益冲突的具体措施，详见本

基金招募说明书。

（二）披露方式

基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人将根据监管规

定进行披露。

（三）披露内容

基金管理人根据监管规定披露利益冲突相关信息。

（四）披露频率

基金管理人将按监管规定的披露频率披露利益冲突的情形。

三、关联方的界定

根据《基金法》《基础设施基金指引》及《企业会计准则第36号—关联方

披露》等有关关联方的相关规定，关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，

涉及投资者持有的基金份额的计算和界定，包括登记在其名下和虽未登记在其名

下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

（一）关联法人

1、直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直

接或间接控制的法人或其他组织；

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2、持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3、基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、

实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4、同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资

对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

5、由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基

金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）关联自然人

1、直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

2、基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高

级管理人员；

3、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

4、根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基

金利益对其倾斜的自然人。

四、本基金关联交易类型

根据《基金法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关关联交易

的相关规定，本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与

关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基

金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公

司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于以下

交易：

（一）基金层面

基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机

构等。

（二）资产支持证券层面

专项计划购买、出售项目公司股权等。

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（三）项目公司层面

基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的更新改造、

购买、销售等行为。

就本基金而言，关联交易具体包括如下事项，其中，关联交易的金额计算应

当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续12个月内累计发生金

额计算：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联人的财务公司存贷款；

16、与关联人共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移

的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

（四）基金管理人或其关联方与原始权益人的关联关系

在本基金发行前，基金管理人或其关联方与原始权益人不存在关联关系，不

享有基础设施项目权益。

五、本基金关联交易的审议程序

关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人

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利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，

有效管理关联交易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的规章制度履行

审批程序。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，将

基金财产投资于基础设施资产支持证券涉及的关联交易，运用基金财产收购基础

设施项目后从事重大关联交易或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规

及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲

突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易

必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交

基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事

会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于本基金成立后发生的金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净

资产5%的关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及本基金合同的约定，提

交基金份额持有人大会审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决

策并执行。

对于招募说明书和基金合同等信息披露文件以及专项计划文件已经明确约

定的关联交易安排，无需另行按上述约定进行决策。

六、关联交易的信息披露安排

基金管理人应根据相关法律法规、自律规则的规定及基金合同的约定，严格

履行关联交易的信息披露义务。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可

的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或

严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履

行相关义务。

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第十四部分基础设施基金扩募与基础设施项目购入

一、新购入基础设施项目的条件

本基金申请新购入基础设施项目，应当符合下列条件：

1、符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；

2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则

上满6个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无

法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

3、会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企业

会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被出

具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

4、中国证监会和上交所规定的其他条件。

二、新购入基础设施项目的程序

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取

必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范

围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保

密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传

播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方

案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信

息披露规则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施

项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与计划管理人联合开展尽职调查，必要

时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要

求一致。基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，

或享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出

具财务顾问报告。

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涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施计划管理人

协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩

募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事

务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。律师事务所就拟购入基础设施

项目合法合规性、转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。会计

师事务所对拟购入基础设施项目财务情况进行审计，并出具报告。评估机构对拟

购入的基础设施项目进行评估，并按照《基础设施基金指引》相关规定出具评估

报告。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，

并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础

设施项目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。

4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更

注册、上交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序

（以下简称变更注册程序）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%

的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持

有人大会批准。

基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申

请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。

若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和计划

管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持

证券相关申请，以及《不动产基金业务办法》第十二条、第五十二条规定的申请

文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请

的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基础设施基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发

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售（以下简称定向扩募）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金份额持有人

配售份额（以下简称向原持有人配售）和向不特定对象募集（以下简称公开扩募）。

三、扩募的原则、定价方法

1、向原持有人配售

向原持有人配售的，基金管理人应当在提交变更注册申请的招募说明书中披

露持有份额不低于20%的第一大基础设施基金份额持有人、新购入基础设施项目

的原始权益人或者其同一控制下的关联方认购基金份额数量的承诺文件。持有份

额不低于20%的第一大基础设施基金份额持有人、新购入基础设施项目的原始权

益人或者其同一控制下的关联方不履行认购基金份额的承诺，或者募集期限届满

后原基础设施基金份额持有人认购的数量未达到拟配售数量80%的，基金管理人

应当在募集期届满后30日内返还已认购投资者缴纳的款项，并加计银行同期存

款利息。

向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例

应当相同。

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关

因素，合理确定配售价格。

2、公开扩募

基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基

础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在基金份额发售公告中披露。

网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金份额持有人以及其他投资

者，可以参与优先配售后的余额认购。

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关

因素，合理确定公开扩募的发售价格。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或

者前1个交易日的基础设施基金交易均价。

3、定向扩募

（1）基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决

议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

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前款所称“发售对象不超过35名”，是指认购并获得本次向特定对象发售

基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购

的，视为一个发售对象。

（2）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基

金交易均价的90%。定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人

大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日

可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或

者发售期首日：

1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金份额持有人或者通过认购本次

发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金份额持有人的投资者；

2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

定向扩募的发售对象属于上述1）至3）项规定以外的情形的，基金管理人、

财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大

会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结

果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价

格确定原则及认购数量。

（3）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属

于《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3

号——扩募及新购入不动产（试行）》第四十八条第二款规定情形的，其认购的

基金份额自上市之日起18个月内不得转让。

4、扩募定价原则、定价方法

基金管理人可以根据基础设施基金二级市场的交易价格和拟投资项目市场

价值等有关因素，合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，

并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

四、基础设施基金扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、本部分关于新购入基础设施或基金扩募的相关约定，凡属于引用法律

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法规或监管要求的内容或根据法律法规和监管要求所做出的相关安排、约定，

如相关法律法规或监管要求被修改或调整的，基金管理人有权按照最新被修改

或调整后的法律法规或监管要求执行。

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第十五部分基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围

的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款及其

他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金资产净值

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报

表层面计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账

户以及投资所需的其他专用账户。上述基金财产相关账户与原始权益人、基金份

额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、计划管理

人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构自有的财产账户以及其他基金财

产账户相独立。

计划托管人根据专项计划相关文件的约定为专项计划开立专项计划账户。监

管银行根据相关文件的约定为项目公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户

内封闭运行。

四、基金财产的保管与处分

基金财产具有独立性。因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和

收益，归入本基金财产。本基金财产的债务由本基金财产承担。

本基金财产独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、

基金登记机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他

参与机构的固有财产，并由基金托管人保管，不得将基金财产归入前述机构的固

有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机

构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构以

其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、

扣押或其他权利。除依法律法规规定和基金合同的约定处分外，基金财产不得被

处分。

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原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、

基金销售机构、计划管理人、计划托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法

解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清

算财产。本基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、

基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、计划管理人、计划托管人、运营管

理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的

债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制

执行。

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第十六部分基础设施项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金

管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订《运营管理服务协议》，并

约定运营管理服务内容、各方权利义务及考核安排等内容。

《运营管理服务协议》的条款后续可能会根据实际情况进行调整和变更，在

对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权

利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需

召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告

中披露的运营管理安排。

一、运营管理机构的解聘和更换情形

（一）法定解聘

如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向运营管理机构

发出书面通知而立即解聘运营管理机构并提前终止《运营管理服务协议》，不需

召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：

1、运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

2、运营管理机构被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大

违法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（二）约定解聘

除上述法定解聘情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营

管理机构的情形，具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。

二、运营管理机构的解聘和更换程序

（一）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘

运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情

形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审

议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的

基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可

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的特殊情形除外。

（二）新任运营管理机构的选任程序

解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营

管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的同类基础资产运营管理、

处置能力。具体来说，所选任的继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的

运营管理能力（隧道类项目运营管理经验、配备的人员数量及经验、公司的治理

能力与财务状况等方面），且需拥有管理不少于1项同类水下软土高速公路特长

隧道（隧道长度大于3000米）的业绩。

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备

案（如需）；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金

份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，

及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

三、解聘后过渡期安排

原运营管理机构在与新任运营管理机构办理完毕交接手续前，原运营管理机

构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。

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第十七部分基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后

一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自

然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

二、估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不

限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、

借款、应付款项等。

三、估值原则

本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特

殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业

会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财

务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。

基金管理人在编制基础设施基金合并财务报表时，应当统一基础设施基金和

被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不

一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的

调整。

基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判

断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产

及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权

的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并

进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基

础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定

执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业

会计准则》、监管部门有关规定。

（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值

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日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资

产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计

量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值

日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允

价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值

为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用

的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作

为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的

溢价或折价。

（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够

可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价

值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值

或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金

会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》

等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。基金管

理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，

在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

四、估值方法

估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设

施项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值

技术的估值方法进行校验，同时说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。

对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后

续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折

旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确

凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提

下，如项目资产公允价值显着高于账面价值时，经基金管理人内部审议批准，基

金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公

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司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》及其他

相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方

法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价

值模式计量的合理性说明等。

1、基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值

基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别

财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠

取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或

类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估

计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计量。

使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经

审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收

益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估

值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场

参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和

参数的合理性。

对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹

象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人

应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业

会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年

度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。

2、上市或挂牌转让的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂

牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重

大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价

（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生

了影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，

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调整最近交易市价，确定公允价格；

（2）已上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种（另有规定的除外），

选取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（3）已上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种（另有规定的除外），选

取估值日第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐

估值全价进行估值；

（4）对于交易所上市交易的公开发行的可转债等有活跃市场的含转股权的

债券，实行全价交易的债券以估值日收盘价作为估值全价；实行净价交易的债券

以估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价；

（5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日

至实际收款日期间以第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值

全价或推荐估值全价进行估值，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值

的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的

价格进行估值；

（6）已上市或挂牌转让且不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定

公允价值。

3、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在

当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允

价值。

4、对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其它

可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准服

务机构如在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及公

允价值存在重大不确定性的相关提示的，基金管理人在与基金托管人协商一致后，

可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。

4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估

值。

5、存款的估值方法

持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利

息收入。如提前支取或利率发生变化，应及时进行账务调整。

6、税收

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对于按照中国法律法规规定应交纳的各项税金，本基金将按权责发生制原则

进行估值；对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算的应交

税金有差异的，基金将在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基

金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

8、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新

增事项，按国家最新规定估值。本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计

量模式根据《企业会计准则》和监管部门的有关规定执行。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程

序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知

对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值信息基金会计核算的义务由基金管理人承担。

本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，

如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理

人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。

五、估值程序

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值

除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五

入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。

2、基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资

产净值和基金份额净值并按规定公告。

3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金

管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估，并在基础设施

基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上

述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值。但基

金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、

每年度对基金资产进行核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基

金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

六、估值错误的处理

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基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值

的准确性、及时性。

当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表

使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销

售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错

的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下

述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数

据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若

系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下

述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差

错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差

错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及

时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；

由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估

值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且

有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应

当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，

确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，

并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。

但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还

或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误

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责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的

当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分

不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不

当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生

的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失

进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行

更正和赔偿损失；当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需

要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，

经确认后按以下条款进行赔偿：

1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，

如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执

行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；

2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由

此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔

偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过

错程度各自承担相应的责任；

3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新

计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以

基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由

基金管理人负责赔付；

4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引

起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基

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金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人、基金托管人应当立即予

以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托

管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人

应当公告，并报中国证监会备案。

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

七、暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

八、基金合并表及份额净值的确认

本基金财务报表的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责

计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基

金份额净值前，应将相关财务信息、净资产和基金份额净值计算结果及资产确认

计量过程发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金

管理人按规定在定期报告中对外公布。

九、特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按本基金合同规定的估值方法进行估值时，所

造成的误差不作为基金资产估值错误处理。由于时差、通讯或其他非可控的客观

原因，在基金管理人和基金托管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的

对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力，或由于证券交易所、登记机构等机构发送的数据错误等

非基金管理人或基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、

适当、合理的措施进行检查，仍未能发现错误或避免错误的，由此造成的基金资

产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任，但基金管理人、基

金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

十、基础设施项目的评估

（一）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括

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但不限于：

1、基础设施项目购入或出售；

2、基础设施基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（二）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项

目资产能够按照评估结果进行转让。

（三）与基础设施项目评估机构相关的事项

1、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每

年进行1次评估。

2、基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。

3、评估机构为本基金提供评估服务不得连续超过3年。

4、更换评估机构的程序

基金管理人有权自行决定更换评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管

理人更换评估机构后应按规定在规定媒介公告。

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第十八部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另

有规定的除外；

4、基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、评估费、交通量评

估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费和税务咨询费等相关费用；

5、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

6、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、评估费、交通

量评估费、审计费、税务咨询费等相关费用；

7、基金份额持有人大会费用；

8、基金的证券交易费用及结算费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

11、基金的上市初费和年费、登记结算费用；

12、按照国家有关规定和基金合同、专项计划文件约定，可以在基金财产中

列支的其他费用。

二、基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理费

本基金的管理费包括管理人报酬、基础管理费、浮动管理费：

（1）管理人报酬

管理人报酬由基金管理人和计划管理人收取。

管理人报酬按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及

首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算

方法如下：

H＝E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的管理人报酬

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E为已披露的前一个估值日的基金资产净值；尚未有披露的基金资产净值数

据的，E为本基金募集规模。

管理人报酬按日计提。管理人报酬应由基金管理人与基金托管人双方核对无

误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，

支付日期顺延。

（2）基础管理费

基础管理费对应人工成本、必要管理成本、运营养护费、全生命周期智慧运

维专项支出四个部分。

人工成本及必要管理成本对应运营管理统筹机构为本项目提供运营管理服

务所发生的必要成本，由运营管理统筹机构收取。人工成本在预测期内保持110

万元/年不变，必要管理成本2026年为37.55万元/年，后续考虑每年约3%左右的

增幅，两者的具体金额以初始评估预测时所预估的管理费用为准。

运营养护费和全生命周期智慧运维专项支出由运营管理机构公开采购第三

方提供服务并对第三方进行支付，属于项目运营所需的成本项支出，均已在资产

评估测算时考虑。运营养护费2025年为1,950.00万元，考虑物价上涨，按每3年递

增5%预估成本上升；全生命周期智慧运维专项支出包括土建更新、机电更新、

智慧化提升三个方面，基金存续期预测均值为1,568.32万元。详见招募说明书“第

三章资产评估与现金流测算”之“第一节资产评估”之“二、关于资产评估重

要参数的合理性分析”之“（二）运营成本的合理性分析”的相关内容。

（3）浮动管理费

为激励运营团队提高项目收益，运营管理机构可基于项目公司经营业绩情况

收取浮动管理费。浮动管理费的确定公式如下：

浮动管理费=（项目公司当期净现金流量-初始评估测算时项目公司的净现金

流量）×15%；其中，项目公司净现金流量=项目公司EBITDA-资本性支出，项

目公司EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+利息支出+折旧摊销

±营业外收支。

当业绩实现较本项目的初始评估测算出现负向偏离时，浮动管理费将为负值。

浮动管理费根据当年度审计报告结果计算得出，每年支付一次，当浮动管理费计

算结果为负值时，浮动管理费即为扣减项，运营管理机构须在核对结果无异议后

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将扣减金额划入项目公司的监管账户。基于运营管理机构当年度的工作成效，基

金管理人有权对运营管理机构的浮动管理费进行考核调整，具体以《运营管理服

务协议》约定为准。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值

日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，

计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为已披露的前一个估值日的基金资产净值；尚未有披露的基金资产净值数

据的，E为本基金募集规模。

托管费按日计提。托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协

商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期

顺延。

3、上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应

协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、除本基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期

间的信息披露费、财务顾问费、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

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第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合

并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算基金可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息

折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项

目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分配金额计算调整项。涉及

的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整

项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为基金可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累

计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、

大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出

相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告

中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设

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施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整基金可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人

与基金托管人协商一致并在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依

据法律法规及基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分

配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额

相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进

行收益分配，但每年至少分配一次，基金管理人调整收益分配频率，无需召开基

金份额持有人大会审议，但应于调整后及时通知基金托管人。每年分配比例不低

于合并后基金年度可供分配金额的90%；若基金合同生效不满6个月则可不进行

收益分配。

2、本基金收益分配采取现金分红方式。

3、本基金每份基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质不利

影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召

开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《公募基金信息披露办法》的

要求在规定媒介公告。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、

截至基金收益分配基准日的基金可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、

基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募

基金信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金

收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司

的相关规定执行。

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第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集

的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年

度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式；

本基金合并层面各项可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债

主要是金融负债，后续计量模式如下：

1、无形资产

本基金合并层面无形资产主要为收费公路的车辆通行费收费权。本基金将此

类车辆通行费收费权作为无形资产核算。车辆通行费收费权的摊销按车流量计提，

即特定年限实际车流量与剩余收费期间的预估总车流量的比例计算年度摊销总

额。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进

行复核并作适当调整。

2、固定资产

固定资产包括生产设备、运输工具、行政及其他设备等。购置或新建的固定

资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本

能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价

值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使

用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后

的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

3、金融负债

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本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他

应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，

并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负

债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债

或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入

当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常

的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核

对并确认；

（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产

负债确认计量，编制基础设施合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债

表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合法律法规

规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师

事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的

合理性。

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。

更换会计师事务所需按有关规定在规定媒介公告。

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第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《公募基金运作办法》《公募基

金信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他业务办法及有关规定与基金合

同约定。相关法律法规关于信息披露的披露内容、披露方式、披露时间、登载

媒介、报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人

大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务

人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律

法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信

息通过规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查

阅或者复制公开披露的信息资料。

三、信息披露义务人禁止行为

本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息文字及货币单位

本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披

露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为

准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字。除特别说明外，货币单位为人民币

元。

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五、公开披露的基金信息

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息

披露事项，本基金可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净

值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告

基金净资产增长率及相关比较信息。

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额

持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大

利益的事项的法律文件。

2、招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明

基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有

人服务等可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。

基金合同生效后，招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三

个工作日内，更新招募说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变

更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基

金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运

作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简

明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，

基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及

基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管

理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概

要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日

前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登

载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、

基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金

销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载

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在规定网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并

予以披露。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基

金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金

合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和

公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以

及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排

等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报

价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列

表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交

易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交

易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净

资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年

度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年

度报告中的财务会计报告应当经过符合法律法规规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将

中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在每季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报

告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

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基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报

告或者年度报告。

本基金应当按照法律法规及中国证监会相关规定要求披露定期报告相关信

息，内容包括：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期

收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期基金可供分配金额和单

位基金可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际

分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包

括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净

资产比例等，年度报告需说明实际基金可供分配金额与测算基金可供分配金额差

异情况（如有）；

2、基础设施项目明细及相关运营情况；

3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较

高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》

借款要求的情况说明；

6、基金与计划管理人、托管人及运营管理机构等履职情况；

7、基金与计划管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金的基

金份额及变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当

载有年度审计报告和评估报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照有关规定编制临时报告

书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产

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生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、登记机构，更换会计师事务所、律师事

务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等

事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际

控制人；

9、基金募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门

负责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、

基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之

三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到

重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管

业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金份额停复牌或终止上市；

19、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

布临时报告：

（1）本基金发生重大关联交易；

（2）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（3）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（4）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（5）基础设施项目购入或出售；

（6）基础设施基金扩募；

（7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项

目公司、运营管理机构发生重大变化；

（8）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负

责人员发生变动；

（9）基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、项目公司、运

营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（10）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

（11）基础设施基金交易价格发生较大波动；

（12）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可

能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（13）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规

定和基金合同约定履行信息披露义务；

（14）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。

20、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价

格产生重大影响的其他事项或中国证监会及基金上市的证券交易所规定和基金

合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，

应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公

告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，

通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基

金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监

会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司

收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予

公告。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的

10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权

益变动报告书。

5、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的

30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权

益变动报告书。

6、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的

50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》

以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履

行相应的程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出

要约；基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理

人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消

息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份

额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，

并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决议的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十二）清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进

行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，

并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）购入基础设施项目相关信息

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

本基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编

制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。

本基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额

持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持

有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。

涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

本基金就拟购入基础设施项目发布首次临时公告后，基金管理人应当定期发

布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施

项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格

履行保密义务。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人应当按照《上海证券交易

所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。

（十四）中国证监会规定的其他信息

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及

高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息

披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，

对基金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说

明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、

审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金

信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要

在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证

券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基

金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中

国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不

得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专

业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法

规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、

复制。

八、暂停或延迟信息披露的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金信息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规、中国证监会、证券交易所或基金合同规定的其他情形。

九、暂缓信息披露的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所

认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以

下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、本基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致本基金交

易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

十、豁免披露相关信息的情形

信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感

信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，

或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条

件的，可以豁免披露：

1、拟披露的信息未泄露；

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、本基金交易未发生异常波动。

十一、信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、

豁免披露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

十二、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的

部分，如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，

基金管理人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的

规定执行。

十三、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

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第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大

会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定

和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基

金托管人同意后变更并公告。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自

决议生效后两日内在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满

前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在基金合同生效之日起6个月内本基金所投资的资产支持专项计划未能

设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持

证券；

7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再

产生持续、稳定现金流的情形时；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金

清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照

基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合法律法规规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机

构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证

券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利

益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露

义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

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份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合法律法规

规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案

并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日

内由基金财产清算小组进行公告。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法

规及有关规定的最低年限。

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第二十三部分违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等

法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，

应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额

持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。

但是如发生下列情况之一的，相应的当事人应当免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定

作为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产

造成的损失等；

4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，

且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利

益的前提下，基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范

围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失

进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的

合理费用由违约方承担。

三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金

管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能

发现错误或未能避免错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基

金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消

除或减轻由此造成的影响。

四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证

监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

五、一方依据本基金合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。“赔偿”

仅应对“直接损失”进行赔偿。

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

第二十四部分争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，基

金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经协商、调解不能解决的，

任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会，按照上海仲裁委员会届时有效的

仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事

人均具有约束力。仲裁费用、律师费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责

地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中华人民共和国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

第二十五部分基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

1、基金合同经基金管理人、基金托管人双方加盖公章或合同专用章以及双

方法定代表人或授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理

基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备

案并公告之日止。

3、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有

人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

4、基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基

金托管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。

5、基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构

的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

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第二十六部分其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

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第二十七部分基金合同内容摘要

一、基金合同当事人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利与义务

投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，投资

者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，

直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以

在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，每份基金份额具

有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等信息披

露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限

责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相

应的程序及信息披露等义务；

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《不动产基金业务办法》有

关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金达到特定

比例时应按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露等义务，拥有权益的

基金份额达到50%时，继续增持基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购

的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额

导致权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，

若违反《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在基础设

施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部

分的基金份额不行使表决权；

（12）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和

补充，并保证其真实性；

（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业

务规则；

（14）战略投资者持有基金份额及期限需遵守法律法规和基金合同等相关要

求；

（15）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要

求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐

怖融资相关管理规定；

（16）法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人的承诺

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下

列两项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该

超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，

并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发

生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

基金份额持有人同时为本基金项下基础设施项目原始权益人或其同一控制

下的关联方的，除应当履行前述基金份额持有人义务外，还应当履行下列义务：

（1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；

（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构

履行职责；

（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件

资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相

关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒

重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额

或基础设施项目权益；

（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的

相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；

（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有

关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

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（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基

金财产；

（3）按照有关规定运营管理基础设施项目；

（4）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的

其他费用；

（5）发售基金份额；

（6）按照规定召集基金份额持有人大会；

（7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违

反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取

必要措施保护基金投资者的利益；

（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得基金合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，

包括但不限于：

1）作为基础设施资产支持证券持有人享有的权利，包括：决定专项计划扩

募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重

要内容等；

2）项目公司股东享有的权利；

3）作为债权人享有的权利；

为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管

理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；

（14）与计划管理人联合开展尽职调查；

（15）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资，决定

基金债务杠杆方案的设置；

（16）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

实施其他法律行为；

（17）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券

经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；

（18）在符合有关法律、法规、基金合同、相关证券交易所及登记机构相关

业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户

及其他相关业务规则；

（19）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责或委托运营管

理机构依法负责部分运营管理职责，派员负责基础设施项目财务管理，监督、检

查运营管理机构履职情况；

（20）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（21）发生运营管理机构法定解聘情形的，解聘运营管理机构；

（22）调整运营管理机构的报酬标准；

（23）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计

发生金额）的基础设施项目购入或出售事项；

（24）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发

生金额）的关联交易；

（25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，

将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施

基金扩募；

（26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基

金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；

（27）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或

间接对外借款方案；

（28）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相

关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基

金管理人依据法律法规及基金合同进行信息披露、履行相应程序后，直接对该部

分内容进行调整；

（29）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《公募基金运作办法》《基础设施基金指引》及其他有

关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的募集和登记结算等事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基

金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内

部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产

和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行

证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规

定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基

金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购和注销价格的方法符合法律

文件的规定及基金合同的约定，按有关规定及约定计算并公告基金净资产信息，

并履行信息披露义务；

（9）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、

定价、配售等相关业务活动；

（10）根据法律法规和基金合同，为本基金的利益对专项计划行使资产支持

证券投资者权利；

（11）按照法律法规规定、国家有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营

管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施

基金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因

委托而免除；

（12）严格按照《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关

规定，履行信息披露及报告义务；

（13）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（14）编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、企业

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期

与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量

表、所有者权益变动表及报表附注；

（15）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、

《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法

机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供外，在基金信息公开披露前

应予保密，不向他人泄露；

（16）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分

配基金收益；

（17）依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定

召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额

持有人大会；

（18）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料，保存年限不得低于法律法规规定的最低年限；按规定保留路演、定价、

配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介

宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律

法规或监管规则另有规定的从其规定；

（19）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开

资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（20）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优

先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

（22）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益

时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（23）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托

管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向

基金托管人追偿；

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（24）依照本基金合同的约定将其部分职责委托第三方执行时，应当对第三

方处理有关基金事务的行为承担责任；

（25）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

他法律行为；

（26）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金

管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募

集期结束后30日内退还基金认购人；

（27）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（28）建立并保存基金份额持有人名册；

（29）基础设施基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动

性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；

（30）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，

并按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：

1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档

案资料交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目运营等产生的现金

流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；

4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实基础设施项目运营策略；

6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；

7）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施基础设施项目维修、改造等；

10）基础设施项目档案归集管理等；

11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露基础设施项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管

要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、

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关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程

中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

（31）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确

保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备

充分的履职能力。基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至

少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人

应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存

的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。委托事项终止后，基金管理

人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。

（32）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生

下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为。

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产

每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对

相应基础设施项目资产进行评估：

1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；

2）本基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（34）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金

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财产、权属证书及相关文件；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的

其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金

合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，

应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金

账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督

账户内封闭运行；

（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办

理资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《公募基金运作办法》、《基础设施基金指引》及其

他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及

相关文件，履行《基金法》、《基础设施基金指引》规定的职责；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规

定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基

金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基

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金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；监督本

基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符

合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基础设施基金指引》、基金合

同及其他有关规定另有规定或向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业

顾问提供外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、基金份

额认购、扩募价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金

管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的

措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年

限不得低于法律法规规定的最低年限；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收、建立并保存基金份额持有

人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大

会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运

作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任

不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，

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基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基

金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定

用途；

（24）复核本基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认及计量过程

的复核；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除法律法规规定或基金合同另有约

定外，就本部分所述基金份额持有人大会事宜，基金份额持有人持有的每一基金

份额拥有平等的权利。

本基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人

大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。

（一）召开事由

1、除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或需

要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基

金业务资格的控股子公司除外）；

（2）更换基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金合并；

（7）对基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；

（8）变更基金份额持有人大会程序；

（9）本基金进行扩募；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

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（11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

（12）提前终止或延长基金合同期限（但由于基础设施项目权属期限延长，

导致基金合同期限相应延长的除外）；

（13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所

终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基

金终止上市的除外；

（14）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净

资产20%的其他基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指

连续12个月内累计发生金额）；

（15）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生超过基金净资

产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，解聘、合同到期不

续聘、更换运营管理机构；

（17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权

利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定基础设施资产根据国家或

相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但如减免事宜属

于履行国家或相关部门出台强制性行业政策，或通过运营管理机构减免管理费用、

原始权益人或其关联方就减免事宜向相关部门申请给予项目公司补偿或其他方

式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的

除外）；

（18）法律法规或中国证监会规定或基金合同约定的其他应当召开基金份额

持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实

质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不

需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特

殊目的载体承担的费用的收取；

（2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；

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（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记机

构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；

（4）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不

涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

（5）在法律法规、基金合同规定的范围内调整有关基金认购、基金交易、

非交易过户、转托管等业务的规则；

（6）增加新的基金份额类别或调整基金份额分类规则；

（7）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；

（8）履行适当程序后，基金推出新业务或服务；

（9）本基金进行基金份额折算；

（10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份

额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以

外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；

（11）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，

以及因此对基金合同及相关文件进行的修改；

（12）发生下列情形之一的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行相

关程序后，可终止基金合同，不需召开基金份额持有人大会：

1）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满

前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

2）在基金合同生效之日起6个月内本基金所投资的资产支持专项计划未能

设立或未能在相关主管部门完成备案；

3）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持

证券；

4）本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

5）本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再

产生持续、稳定现金流的情形时；

（13）基金管理人依法设立可从事包括基础设施证券投资基金业务的全资或

控股子公司后，可将本基金的基金管理人变更为前述子公司；

（14）在通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方申请相关

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

部门就车辆通行费减免事宜给予项目公司补偿或其他方式使得对应期间项目公

司不会发生因减免通行费政策致使收入减少进而导致本基金可供分配金额下降

的前提下，决定基础设施项目根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、

政策减免车辆通行费；

（15）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（16）上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、

结算、份额转让方面的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功

能；

（17）按照专项计划文件的规定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，

增设专项计划的分配兑付日；

（18）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情

形。

3、在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实

质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额

持有人大会：

（1）发生下列情形之一，基金管理人解聘运营管理机构：

1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

2）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

3）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为。

发生前述法定解聘情形的，基金管理人应立即向运营管理机构发送书面解聘

通知，并可在上述法定解聘情形发生之日起6个月内自行选聘新任运营管理机构。

（2）增加或减少项目公司的注册资本；

（3）聘请或改聘相关专业机构为本基金提供评估、法律、审计、交通流量

预测等专业服务；

（4）按照法律法规规定和基金合同约定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

4、特别的，若基础设施项目根据国家或相关部门出台的相关强制性规定、

政策要求减免车辆通行费的，不需召开基金份额持有人大会。

（二）会议召集人及召集方式

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

人，基金管理人应当配合；

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出

提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具

书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一

事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单

独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，

并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持

有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

益登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒

介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

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（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，召

集人应当在召开基金份额持有人大会的会议通知中，披露相关重大事项的详细方

案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对

手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式

的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网

络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、

网络投票流程、操作指引等。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同

和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效基金份额少于本基金在权益登记日基金

总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效基金份额应不少于本

基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形

式或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人

指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公

布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式统计基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加统计表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

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出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话

或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式

进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。召集人可以提供网

络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议

并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在

会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议

决定的事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）

的基金份额持有人，可以向基金份额持有人大会提出议案。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规

定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《公募基金运作办法》第四十条

及《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3

号——扩募及新购入不动产（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基

金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

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代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和

代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该

次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金

份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人至少在会议召开前30日公布提案，在

所通知的收取表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全

部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持基金份

额不计入有表决权的基金份额总数。但需经基金份额持有人大会审议解聘、更换

运营管理机构事项的，与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就该事项

无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另

有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基

金业务资格的控股子公司除外）；

（3）更换基金托管人；

（4）提前终止基金合同或延长基金合同期限（但由于基础设施项目权属期

限延长，导致基金合同期限相应延长的除外）；

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（5）本基金与其他基金合并；

（6）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；

（7）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额占基金净资

产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出售（金额是指连

续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发

生金额）；

（9）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，发生占基金净资产

20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（10）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、

政策减免车辆通行费，但如减免事宜属于履行国家或相关部门出台强制性行业政

策，或通过运营管理机构减免管理费用、原始权益人或其关联方就减免事宜向相

关部门申请给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减

少收入导致本基金可供分配金额下降的除外；

（11）对基金份额持有人利益产生重大影响的其他事项。

3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的投资者视为有效出席的投资者，表

面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的

视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总

数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

4、关于表决权的特别约定

投资者及其一致行动人在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若其违反下

列任意一项规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内

对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，

并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外；

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（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的

10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比

例每增加或者减少5%，应当依照第（1）款的规定进行通知和公告。在该事实发

生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的基金份额，但另有规定的除外。

（七）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任监票人；如大会由基金

份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理

人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后

宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异

议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，公证机关对计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表

决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自表决通过之日起5日内报中国证

监会备案。

基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。

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基金份额持有人大会决议生效后应按照《公募基金信息披露办法》的规定在

规定媒介上公告。如果采用网络投票或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有

人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。召集人

应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、

议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会

决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会

生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、

表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规

或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商

一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额

持有人大会审议。

三、基础设施项目运营管理

基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金

管理人、计划管理人、运营管理机构和项目公司签订《运营管理服务协议》，并

约定运营管理服务内容、各方权利义务及考核安排等内容。

《运营管理服务协议》的条款后续可能会根据实际情况进行调整和变更，在

对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人权

利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不需

召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公告

中披露的运营管理安排。

（一）运营管理机构的解聘和更换情形

1、法定解聘

如果运营管理机构发生下列情形之一时，基金管理人可通过向运营管理机构

发出书面通知而立即解聘运营管理机构并提前终止《运营管理服务协议》，不需

召开基金份额持有人大会且无需承担任何违约责任：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；

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（2）运营管理机构被依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重

大违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履

职。

2、约定解聘

除上述法定解聘情形外，基金管理人和运营管理机构可以约定其他解聘运营

管理机构的情形，具体约定情形以《运营管理服务协议》相关条款为准。

（二）运营管理机构的解聘和更换程序

1、运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘

运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情

形外，基金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审

议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。与运营管理机构存在关联关系的

基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可

的特殊情形除外。

2、新任运营管理机构的选任程序

解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营

管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的同类基础资产运营管理、

处置能力。具体来说，所选任的继任运营管理机构应具备优于原运营管理机构的

运营管理能力（隧道类项目运营管理经验、配备的人员数量及经验、公司的治理

能力与财务状况等方面），且需拥有管理不少于1项同类水下软土高速公路特长

隧道（隧道长度大于3000米）的业绩。

本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上

（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持

表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会

备案（如需）；

（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资

料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

（三）解聘后过渡期安排

原运营管理机构在与新任运营管理机构办理完毕交接手续前，原运营管理机

构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合

并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算基金可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息

折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项

目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分配金额计算调整项。涉及

的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。

其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整

项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用；

将税息折旧及摊销前利润调整为基金可供分配金额可能涉及的调整项包括：

1、当期购买基础设施项目等资本性支出；

2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累

计调整的公允价值变动损益）；

3、取得借款收到的本金；

4、偿还借款本金支付的现金；

5、基础设施项目资产减值准备的变动；

6、基础设施项目资产的处置利得或损失；

7、支付的利息及所得税费用；

8、应收和应付项目的变动；

9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出

相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告

中披露合理相关支出预留的使用情况；

10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设

施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

基金存续期间，如需调整基金可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人

与基金托管人协商一致并在根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依

据法律法规及基金合同的约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分

配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明。为免疑义，基金可供分配金额

相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。

（二）基金收益分配原则

1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金管理人可以根据实际情况进

行收益分配，但每年至少分配一次，基金管理人调整收益分配频率，无需召开基

金份额持有人大会审议，但应于调整后及时通知基金托管人。每年分配比例不低

于合并后基金年度可供分配金额的90%；若基金合同生效不满6个月则可不进行

收益分配。

2、本基金收益分配采取现金分红方式。

3、本基金每份基金份额享有同等分配权。

4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质不利

影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召

开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按照《公募基金信息披露办法》的

要求在规定媒介公告。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、

截至基金收益分配基准日的基金可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、

基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《公募

基金信息披露办法》和《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

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（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。基金

收益分配中发生的费用遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司

的相关规定执行。

五、基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金管理费；

2、基金托管费；

3、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另

有规定的除外；

4、基金合同生效后，与基金相关的会计师费、律师费、评估费、交通量评

估费、审计费、仲裁费、诉讼费、公证费和税务咨询费等相关费用；

5、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

6、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、评估费、交通

量评估费、审计费、税务咨询费等相关费用；

7、基金份额持有人大会费用；

8、基金的证券交易费用及结算费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、基金的相关账户的开户费用、账户维护费用；

11、基金的上市初费和年费、登记结算费用；

12、按照国家有关规定和基金合同、专项计划文件约定，可以在基金财产中

列支的其他费用。

（二）基金存续期内基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理费

本基金的管理费包括管理人报酬、基础管理费、浮动管理费：

（1）管理人报酬

管理人报酬由基金管理人和计划管理人收取。

管理人报酬按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值日及

首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，计算

方法如下：

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

H＝E×0.25%÷当年天数

H为每日应计提的管理人报酬

E为已披露的前一个估值日的基金资产净值；尚未有披露的基金资产净值数

据的，E为本基金募集规模。

管理人报酬按日计提。管理人报酬应由基金管理人与基金托管人双方核对无

误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，

支付日期顺延。

（2）基础管理费

基础管理费对应人工成本、必要管理成本、运营养护费、全生命周期智慧运

维专项支出四个部分。

人工成本及必要管理成本对应运营管理统筹机构为本项目提供运营管理服

务所发生的必要成本，由运营管理统筹机构收取。人工成本在预测期内保持110

万元/年不变，必要管理成本2026年为37.55万元/年，后续考虑每年约3%左右

的增幅，两者的具体金额以初始评估预测时所预估的管理费用为准。

运营养护费和全生命周期智慧运维专项支出由运营管理机构公开采购第三

方提供服务并对第三方进行支付，属于项目运营所需的成本项支出，均已在资产

评估测算时考虑。运营养护费2025年为1,950.00万元，考虑物价上涨，按每3

年递增5%预估成本上升；全生命周期智慧运维专项支出包括土建更新、机电更

新、智慧化提升三个方面，基金存续期预测均值为1,568.32万元。详见招募说明

书“第三章资产评估与现金流测算”之“第一节资产评估”之“二、关于资产

评估重要参数的合理性分析”之“（二）运营成本的合理性分析”的相关内容。

（3）浮动管理费

为激励运营团队提高项目收益，运营管理机构可基于项目公司经营业绩情况

收取浮动管理费。浮动管理费的确定公式如下：

浮动管理费=（项目公司当期净现金流量-初始评估测算时项目公司的净现金

流量）×15%；其中，项目公司净现金流量=项目公司EBITDA-资本性支出，项

目公司EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+利息支出+折旧摊销

±营业外收支。

当业绩实现较本项目的初始评估测算出现负向偏离时，浮动管理费将为负值。

浮动管理费根据当年度审计报告结果计算得出，每年支付一次，当浮动管理费计

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

算结果为负值时，浮动管理费即为扣减项，运营管理机构须在核对结果无异议后

将扣减金额划入项目公司的监管账户。基于运营管理机构当年度的工作成效，基

金管理人有权对运营管理机构的浮动管理费进行考核调整，具体以《运营管理服

务协议》约定为准。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估值

日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应费率按日计提，

计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为已披露的前一个估值日的基金资产净值；尚未有披露的基金资产净值数

据的，E为本基金募集规模。

托管费按日计提。托管费由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协

商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期

顺延。

3、上述“（一）基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相

应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支

付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、除本基金合同另有约定外，基金合同生效前的相关费用，如基金募集期

间的信息披露费、财务顾问费、会计师费、律师费、资产评估费以及其他费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

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缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资范围和投资限制

（一）投资范围及比例

本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，利率债（包括国债、政策性金

融债、中央银行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括企业债、公司债、

金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、政府支

持机构债、地方政府债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场基金、货

币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），

以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会

相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资。

本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易

可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整

投资范围。

本基金的投资组合比例为：基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用

后的全部募集资金用于购买基础设施资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，

存续期内本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的

80%。

若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当

程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

（二）投资限制

1、组合限制

基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，

但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成

基础设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础

设施资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不

符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原

因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

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（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

1）基金持有一家公司发行的证券（基础设施资产支持证券除外），其市值

不超过基金资产净值的10%；

2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券

的10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。完全按照有关指数的构

成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

（3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运

营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基础

设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基

金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（4）基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债

券。评级机构以基金管理人认可的机构为准（不含中债资信评估有限责任公司）。

因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投

资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调整，中国证监

会规定的特殊情形除外；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资

范围保持一致。

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素

致使基金投资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应当在所

涉证券可交易之日起10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除

外。

除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使

基金的投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策

略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生

效之日起开始。

如果法律法规或监管部门取消或调整上述投资组合比例限制，如适用于本基

金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按照调整后

的规定执行，基金管理人及时根据《公募基金信息披露办法》规定在规定媒介公

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

告。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

对于基金合同和招募说明书已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定

进行决策。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，

则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定

执行，基金管理人及时根据《公募基金信息披露办法》规定在规定媒介公告。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大

会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定

和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基

金托管人同意后变更并公告。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自

决议生效后两日内在规定媒介公告。

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（二）基金合同的终止事由

发生下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同存续期；

2、基金份额持有人大会决定终止；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在基金合同期限届满

前全部变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的；

5、在基金合同生效之日起6个月内本基金所投资的资产支持专项计划未能

设立或未能在相关主管部门完成备案；

6、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全

部专项计划终止且在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持

证券；

7、本基金未能在基金合同生效之日起6个月内成功购入首个基础设施项目；

8、本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再

产生持续、稳定现金流的情形时；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立

清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金

清算。在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照

基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合法律法规规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机

构以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和处置；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券、其他证

券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。

基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利

益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露

义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合法律法规

规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案

并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日

内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不得低于法律法

规及有关规定的最低年限。

八、争议解决方式

东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，基金

合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如经协商、调解不能解决的，任何

一方均有权将争议提交上海仲裁委员会，按照上海仲裁委员会届时有效的仲裁规

则进行仲裁，仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有

约束力。仲裁费用、律师费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责

地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中华人民共和国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行

政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办

公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。


              

                

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