第五十条的决定》修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》

及颁布机关对其不时做出的修订。

101.《上市公司收购管理办法》：指2006年5月17日经中国证券监督管理

委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督

管理委员会《关于修改＜上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年

2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改＜上市公司收购管理办法〉第六

十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关

于修改＜上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管

理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》、2025年2月19日中国证券监

督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市公司收购管理

办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

102.《证券投资基金上市规则》：指上交所2007年8月29日发布并实施的

《上海证券交易所证券投资基金上市规则（修订稿）》及发布机关对其不时做出

的修订。

103.《扩募及新购入不动产指引》：指上交所2025年12月31日颁布并实

施《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3

号——扩募及新购入不动产（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

104.《发售业务指引》：指上交所2025年12月31日公布并实施的《上海

证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发

售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

105.《不动产基金业务办法》：指上交所2025年12月31日颁布并实施的

《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》

及颁布机关对其不时做出的修订。

106.业务规则：指上交所、中国结算、基金管理人及销售机构的相关业务规

则、通知、指引、指南等及对其不时做出的修订。

107.不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

事件。

108.中国：指中华人民共和国。

109.元：指人民币元。

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

中航中核汇能新能源封闭式基础设施证券投资基金

二、基金的类别

基础设施证券投资基金

三、基金的运作方式

契约型封闭式。

本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在上交所上市，不开放申购

（由于基金的扩募引起的份额发售除外）、赎回。基金合同生效后，在符合法律

法规和上交所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。

本基金在上交所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的

基金份额可通过办理跨系统转托管业务参与上交所场内交易或直接参与相关平

台交易，具体可根据上交所、登记机构相关规则办理。

四、基金存续期限

除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金封

闭期）自基金合同生效日起17年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的

情形下在上交所上市交易。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则

基金合同终止。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长

存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，无需召开基金份

额持有人大会。详见基金合同第二十二部分。

五、上市交易场所

上海证券交易所

六、基金的投资目标

本基金主要投资于资产支持证券全部份额，通过持有资产支持证券间接持有

项目公司全部股权，并通过项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利。本

基金通过主动投资和运营管理，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长

期增值回报。

七、基金募集份额总额

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为2亿份。

八、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次发售时，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方

式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中

载明。

本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认

购费用不列入基金财产。

第四部分基金份额的发售

本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《不动产基金业务

办法》及上交所不动产基金发售业务的有关规定。若中国证监会、上交所、中国

结算、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对不动产基金的发售推出新

的规则或对现有规则进行调整，基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，

但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售流程、发售对象范围及选择标准

1、发售时间

本基金募集期原则上不超过5个交易日，本基金具体发售时间详见基金管理

人届时发布的本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基

金份额。

2、发售方式

基金份额的首次发售将采用向战略投资者定向配售、向符合条件的网下投资

者询价配售、向持有场内证券账户及持有场外基金账户的社会公众投资者定价发

售相结合的方式进行。

3、发售流程

本基金的认购价格应当通过上交所网下发行电子平台向网下投资者以询价

的方式确定。基金份额认购价格确定后，基金管理人应当在基金份额认购首日的

3日之前，披露基金份额发售公告。战略投资者、网下投资者和公众投资者按照

《不动产基金业务办法》认购。

4、发售对象范围及选择标准

本基金发售对象包括符合法律法规规定的可投资于不动产基金的战略投资

者、网下投资者及公众投资者。

(1)战略投资者

战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它

符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。其中原始权益人

或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本

次基金份额发售数量的20%。

参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有

较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，包括：

1)与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或

其下属企业；

2)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或

其下属企业；

3)主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管

产品；

4)具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投

资基金等专业机构投资者；

5)原始权益人及其相关子公司；

6)原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战

略配售设立的专项资产管理计划。

7)符合法律法规、业务规则规定的其他专业机构投资者。

参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》《发售业务指引》规

定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，

不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的证券投资

基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、

年金基金等除外。

(2)网下投资者

网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及

保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、

符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规

定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根

据有关规定参与不动产基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定

价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募

证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法

设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律

管理。

(3)公众投资者

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构

投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其

他投资者。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部

分认购基金份额。

具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排

1、战略配售原则

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计

不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期

自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个

月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出

战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上应当

单独适用前款规定。

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参

与本基金份额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份

额期限自上市之日起不少于12个月。

2、战略配售数量、比例及持有期限安排

本基金的战略配售数量、比例及持有期安排详见本基金招募说明书及相关公

告。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以《基金合同》

生效公告中披露的情况为准。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

1、网下询价并定价

本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。

上交所为本基金的基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及

配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

2、网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次

公开发售数量的70%。

3、网下配售原则及配售方式

网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管

理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

四、基金份额的认购

1、认购方式

基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应

的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各类投资者的

认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。

（1）战略投资者的认购方式

战略投资者根据与基金管理人事先签订的配售协议进行认购。募集期结束前，

战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进

行认购。

（2）网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上交所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认

购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购

资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。

（3）公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金

销售机构认购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证

券交易所和登记机构认可的上交所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购

的基金份额登记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点

认购或按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体

名单详见基金份额发售公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记

在基金登记结算系统投资人的开放式基金账户下。

各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。

2、认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要

中列示。基金认购费用不列入基金财产。

3、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。具

体金额以登记机构的记录为准。

4、认购份额的计算方式

认购份额的计算方式在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产基金份额

计算结果保留到整数。

5、认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构

已经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申

请及认购份额的确认情况，投资者应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此

产生的任何损失由投资者自行承担。

五、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票

账户或封闭式基金账户（统称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认

购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有中国结算开放式基金账户（即

“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，可通过转托管参与上交

所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

六、基金份额认购金额的限制

1、投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限

制，具体限制请参见基金份额发售公告或相关公告。

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限

制，具体限制和处理方法请参见基金份额发售公告或相关公告。

4、投资者在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单

独计算。认购申请一经受理不得撤销。

5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基

金法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，

具体请参见基金份额发售公告或相关公告。

七、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公

众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售

数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较

高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于

本次发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）

日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。未在

规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公

告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金募集涉及的回拨机制具体安排请参见基金管理人发布的基金份额发

售公告及相关公告。

八、中止发售

当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：

1、网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份

额数量；

2、出现对基金发售有重大影响的其他情形。

如发生以上情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发

售。

基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利

益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

本基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：

1、本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模不少于2亿元，且基金认购人数不少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量

的70%；

5、不存在导致基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基

金发售，基金达到备案条件的，基金管理人应在10日内聘请法定验资机构验资，

自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得

中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人

在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应

将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得

动用。

二、基金募集失败

基金募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：

1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；

2、基金募集资金规模少于2亿元，或基金认购人数少于1000人；

3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

4、扣除战略配售部分后，向网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；

5、导致基金募集失败的其他情形。

三、基金合同不能生效的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同

期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基

金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

就基金募集产生的信息披露费、资产评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、

律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支付。

第六部分基金份额的上市交易与结算

一、基金份额的上市交易

基金合同生效后，在符合法律法规和上交所规定的上市条件的情况下，本基

金可申请在上交所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持

有人大会审议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对

手方和协议交易等上交所认可的方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可

直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理

跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证券经营机构后，方可参与上交所场

内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可在基金通平台转让或通过转托管参

与场内交易，具体可参照上交所、中国结算规则办理。

二、上市交易的场所

上海证券交易所。

三、上市交易的规则

本基金在上交所的上市交易需遵循《基金指引》《上海证券交易所交易规则》

《证券投资基金上市规则》《不动产基金业务办法》及其他上交所业务规则、证

券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充和更新。

四、上市交易的费用

本基金上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

五、上市交易的停复牌

上市基金份额的停复牌按照法律法规及上交所的相关业务规则执行。具体情

况见基金管理人届时相关公告。

六、终止上市

基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上

市交易，并报中国证监会备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满，未被批准续期的；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、连续两年未按照法律法规进行收益分配；

5、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

本基金应当严格按照法律法规进行收益分配，连续2年未按照规定进行收益

分配的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市。

当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，

无需召开基金份额持有人大会。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规

定公告。

七、基金份额的交易、结算方式

1、交易方式

本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上交所

认可的交易方式交易。

本基金可作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购

等业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后参与上述业务的，

质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的

50%，上交所另有规定除外。

2、结算方式

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投

资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资

者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。基金

份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

八、基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作

出了不可撤销的承诺：

(1)通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有

权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日

内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行

买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

(2)投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%

后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者

减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管

理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的

份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述

第（1）、（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个

月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

(3)投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会

公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收

购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公

告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%

但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变

动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%

但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变

动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继

续增持本基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公

司收购及股份权益变动的规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，

但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基

金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，

编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，

不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交

易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上交所和中国结算上市公

司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的

2/3的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达

到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

列举情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免

于以要约方式增持本基金份额。

九、扩募基金份额的上市

不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基

金管理人需参照《不动产基金业务办法》、相关业务规则向上交所申请新增基金

份额上市。

十、流动性服务商安排

本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基金

提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按

照上交所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他

相关规定执行。

十一、其他

相关法律法规、中国证监会及上交所对基金上市交易的规则等相关规定进行

调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，

并在本基金更新的招募说明书中列示。

若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、转让的新功能，本基金管

理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，且无需召开基金份额持有人大会。

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请

在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。

法律法规、监管部门、上交所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。

第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

1、基金管理人简况

名称：中航基金管理有限公司

住所：北京市石景山区五一剧场南路2号院1号楼7层702E

法定代表人：杨彦伟

设立日期：2016年6月16日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2016]1249号

组织形式：其他有限责任公司

注册资本：3亿元

存续期限：2016年6月16日至无固定期限

联系电话：010-56716121

2、基金管理人的权利与义务

(1)根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人

的权利包括但不限于：

1)依法募集资金；

2)自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财

产；

3)依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其

他费用；

4)发行和销售基金份额；

5)按照规定召集基金份额持有人大会；

6)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了

基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要

措施保护基金投资者的利益；

7)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8)选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

9)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并

获得基金合同规定的费用；

10)依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

11)依照法律法规为基金的利益对不动产项目行使相关权利，为基金的利益

行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后行

使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对不动产项目所享有的

权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对不动产项目公司和不动产项目的治

理；

12)在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

13)以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实

施其他法律行为；

14)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财

务顾问、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构，本合同另有约定的除

外；

15)在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户

等业务规则；

16)按照有关规定运营管理不动产项目，基金管理人可以设立专门的子公司

承担不动产项目运营管理职责，也可以根据《基金指引》委托外部运营管理机构

负责部分运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，监督、检查运营管

理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

17)发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构，并对基金合同及相关文件进行

相应修改；

18)在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

19)对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

20)决定不动产基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提

下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案，借款用途限于不动

产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的

140%；本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金

管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

21)决定金额不高于基金净资产20%的不动产项目或资产支持证券购入或出

售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

22)决定专项计划涉及的如下事宜：

(a)决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但专项计划文件已明文

规定的情形除外；

(b)对是否启动专项计划处分进行审议；

(c)对专项计划处分方案和/或拍卖方案进行审议；

(d)对专项计划清算方案进行审议；

(e)提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的

情形除外；

(f)审议批准关联交易事项

(g)发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，

或资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出

辞任，需要更换前述机构。

23)为基金利益通过专项计划行使对项目公司所享有的权利，决定项目公司

涉及的如下事宜：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）任免公司董事、监事（如有），决定有关董事、监事（如有）的报

酬事项；

（c）审议批准董事、监事（如有）的报告；

（d）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（f）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（g）对发行公司债券作出决定；

（h）决定公司对外担保事项；

（i）对公司合并、分立、解散、清算、转让公司股权或者变更公司形式

作出决定；

（j）修改公司章程。

24)调整运营管理机构的报酬标准；

25)在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整

项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

26)审议本基金成立后发生的金额不超过本基金净资产5%的关联交易（金额

是指连续12个月内累计发生金额）；

27)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

(2)根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人

的义务包括但不限于：

1)依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金

份额的发售、扩募和登记事宜；

2)办理基金备案和基金上市所需手续；

3)自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财

产；

4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经

营方式管理和运作基金财产；

5)制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风

险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基

金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券

投资；

6)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自

己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7)依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合基

金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

9)在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

10)进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规

定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报

表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

11)编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

12)严格按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行信息

披露及报告义务；

13)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、

基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披

露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产

评估、财务顾问、运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

14)按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配

基金收益；

15)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配

合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16)建立资料档案管理制度，妥善保存基金管理业务活动的记录、账册、报表

和其他相关文件资料，保存期不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、

定价、配售等过程中的相关资料，保存期不低于法律法规规定的最低期限并存档

备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和

配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保

证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资

料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

18)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现

和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

19)基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原

则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

20)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并

通知基金托管人；

21)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，

应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

22)监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托管

人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基

金托管人追偿；

23)当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金

事务的行为承担责任；

24)基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管

理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集

期结束后30日内退还基金认购人；

25)执行生效的基金份额持有人大会的决议；

26)建立并保存基金份额持有人名册；

27)本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定

专业审慎运营管理不动产项目，主动履行《基金指引》第三十八条规定的不动产

项目运营管理职责，包括：

(a)及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

(b)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生

的现金流，防止现金流流失、挪用等；

(c)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

(d)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

(e)制定及落实不动产项目运营策略；

(f)签署并执行不动产项目运营的相关协议；

(g)收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

(h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

(i)实施不动产项目维修、改造等；

(j)负责不动产项目档案归集管理；

(k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

(l)依法披露不动产项目运营情况；

(m)提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监

管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

(n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、

关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运

营过程中的风险；

(o)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

(p)中国证监会规定的其他职责；

28)基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可

以委托运营管理机构负责上述第27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其依法

应当承担的责任不因委托而免除；

29)基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负

责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运

营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运

营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

30)基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保

其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充

分的履职能力；

31)基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对

其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期

检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同

等文件，检查频率不少于每半年1次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保

管不动产项目运营维护相关档案；

32)发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

33)本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年

进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动

产项目资产进行评估：

(a)不动产项目购入或出售；

(b)本基金扩募；

(c)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(d)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

34)充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

35)基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动

性，不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商

为不动产基金提供双边报价等服务；

36)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金托管人

1、基金托管人简况

名称：中信银行股份有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立时间：1987年4月20日

批准设立机关和批准设立文号：国务院办公厅国办函[1987]14号

组织形式：其他股份有限公司（上市）

注册资本：人民币4,893,479.6573万元

存续期间：持续存续

基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[2004]125号

2、基金托管人的权利与义务

(1)根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

的权利包括但不限于：

1)自基金合同生效之日起，依法律法规规定和基金合同的约定安全保管基金

财产；

2)依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其

他费用；

3)监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资金流

向，确保符合法律法规和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

4)监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同

及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，

应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

5)根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，为

基金办理证券交易资金清算；

6)提议召开或召集基金份额持有人大会；

7)在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

8)监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

(2)根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

的义务包括但不限于：

1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关

文件；

2)设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格

的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保

基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金

财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保

证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4)除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得为自己

及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合

同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

6)保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管

机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但

向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情

况除外；

7)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

8)对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基

金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理

人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

9)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不

少于法律法规规定的最低期限；

10)保存基金份额持有人名册；

11)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

12)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

13)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或

配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

14)参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，

并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

15)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和国

务院银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

16)因基金托管人违反基金合同导致基金财产损失且不存在任何免责事由时，

应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

17)按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行投资运作、收益

分配、信息披露等义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为

基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

18)执行生效的基金份额持有人大会的决议；

19)监管本基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

20)监督、复核基金管理人按照法律法规规定、基金合同和托管协议约定进行

投资运作、收益分配、信息披露等；

21)监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途；

22)复核本基金信息披露文件中的财务数据；

23)复核本基金信息披露文件，复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基

金份额净值；

24)复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

25)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，

基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的

当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事

人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额

持有人的权利包括但不限于：

(1)分享基金财产收益；

(2)参与分配清算后的剩余基金财产；

(3)依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审

议事项行使表决权；

(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

(7)监督基金管理人的投资运作；

(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害其合

法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

(9)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额

持有人的义务包括但不限于：

(1)认真阅读并遵守基金合同、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文

件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

(2)了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，

自主做出投资决策，自行承担投资风险；

(3)关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

(4)缴纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

(5)在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责

任；

(6)不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议；

(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

(9)战略投资者应遵守基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；不

动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售，基

金份额持有期间不允许质押。不动产基金可作为质押券按照上交所规定参与质押

式协议回购、质押式三方回购等业务；原始权益人或其同一控制下的关联方在限

售期届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得超

过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。

(10)基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《不动产基金业务办法》有关

权益变动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战

略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公

告等义务；

(11)作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方：1）不得侵占、

损害不动产基金所持有的不动产项目；2）配合基金管理人、基金托管人以及其

他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；3）确保不动产项目真实、合法，

确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定配合项

目公司办理项目公司股权变更登记手续，及时移交不动产项目及相关印章证照、

账册合同、账户管理权限等；5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提

供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，

应当购回全部基金份额或不动产项目权益；

(12)拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持不动产基金份额的，按照规

定履行不动产基金收购的程序或者义务；

(13)配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求

开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖

融资相关管理规定；

(14)遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务

的规则；

(15)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及

其一致行动人违反《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买

入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定

比例部分的基金份额不行使表决权。

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份

额拥有平等的投票权。

基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会

另有规定的，以届时有效的法律法规和基金份额持有人会议的有效决议为准。

一、基金份额持有人大会

1、召开事由

(1)当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法

律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1)转换基金运作方式；

2)本基金与其他基金的合并；

3)更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业

务资格的控股子公司除外）；

4)更换基金托管人；

5)提前终止基金合同；

6)延长基金合同期限；

7)对本基金的投资目标、投资策略等作出调整；

8)变更本基金投资范围；

9)本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过基金净资产20%

的其他不动产项目或资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内累计

发生金额）；

10)决定本基金扩募；

11)本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连

续12个月内累计发生金额）；

12)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

13)变更基金类别；

14)变更基金份额持有人大会程序；

15)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

16)单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额

持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会；

17)决定提前终止上市交易，但因本基金不再具备上市条件而被上交所终止

上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终

止上市的除外；

18)修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

19)除本合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换

运营管理机构的；

20)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利

和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

(2)在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实

质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/

或修改，不需召开基金份额持有人大会：

1)法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承

担的费用的收取；

2)按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托

管等业务的规则；

3)按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额

分类办法、规则进行调整；

4)因相关的法律法规、上交所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对

基金合同进行修改；

5)对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基金

合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

6)基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额

持有人利益的行为而解聘上述机构；

7)基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构从

而应当对基金合同及相关文件进行修改；

8)项目公司按照《保理业务合作协议》《保理合同》约定平价转让不动产项

目国补应收账款债权予监管银行开展保理业务或依照《应收账款回购协议》履行

到期未足额偿付的国补应收账款回购义务；

9)履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

10)将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基金；

11)若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理

人在履行相关程序后增加相应功能；

12)专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立、未能在相关主管

部门完成备案或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额

的，从而终止基金合同；

13)专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司全部股

权，从而终止基金合同；

14)本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、

稳定现金流，从而终止基金合同；

15)按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设

专项计划的分配兑付日；

16)监管机关或证券交易所要求本基金终止上市；

17)按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

2、会议召集人及召集方式

(1)除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

理人召集。

(2)基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

(3)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60

日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基

金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，

基金管理人应当配合。

(4)代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含

10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出

提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具

书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

(5)单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一

事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单

独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并

至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有

人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

(6)基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益

登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

(1)召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1)会议召开的时间、地点和会议形式；

2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4)授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理

有效期限等）、送达时间和地点；

5)会务常设联系人姓名及联系电话；

6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7)召集人需要通知的其他事项。

(2)采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

(3)如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

(4)基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相

关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案

及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手

方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管

机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

(1)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有

基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会

议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2)经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效

的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总

份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月

以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的

基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基

金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

(2)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或

系统。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或大会公告载明的其他方式进行表

决。召集人应当提供其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1)会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相

关提示性公告；

2)召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为

基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人

（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通

知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知

不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3)本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人

所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；

若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持

有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的

基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新

召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一

以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表

决意见；

4)上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具

表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理

人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法

律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

(3)在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金可采用其他非现场方式或

者以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比

照现场开会和通讯方式开会的程序进行，具体方式由会议召集人确定并在会议通

知中列明。

(4)在不违反法律法规或监管机构规定的情况下，基金份额持有人授权他人

代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，

具体方式在会议通知中列明。

5、议事内容与程序

(1)议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、

决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律

法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大

会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定

的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履

行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更

注册程序。

(2)议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授权代

表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代

理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作

为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持

基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间

前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机

关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

3）其他开会方式

在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其

他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行

表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

6、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不

计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有

人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除

外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

(1)一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之

一以上（含二分之一）通过方为有效；除法律法规规定或基金合同约定须以特别

决议通过事项以外，其他事项以一般决议的方式通过即为有效。

(2)特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分

之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金

合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1)转换基金运作方式；

2)本基金与其他基金的合并；

3)更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业

务资格的控股子公司除外）；

4)更换基金托管人；

5)提前终止基金合同；

6)对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

7)金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或资产支持证券购入或出售

（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8)金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生

金额）；

9)本基金成立后发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连

续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

7、计票

(1)现场开会

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当

在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额

持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额

持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或

基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布

在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金

管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公

布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可

以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清

点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，

不影响计票的效力。

(2)通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

(3)其他开会方式

基金份额持有人以会议通知中列明的其他方式进行表决的，计票方式为：由

大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则

为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公

证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计

票和表决结果。

8、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如

果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全

文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、

审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额

持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会

生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决

条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管

规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布

的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改

和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第九部分基金管理人、基金托管人更换条件和程序

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

1、基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

(1)被依法取消基金管理资格；

(2)被基金份额持有人大会解任；

(3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

(4)按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

(5)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

2、基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

(1)被依法取消基金托管资格；

(2)被基金份额持有人大会解任；

(3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

(4)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人、基金托管人的更换程序

1、基金管理人的更换程序

(1)提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

(2)决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

(3)临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金

管理人；

(4)备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

(5)公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持

有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

(6)交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，

及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基

金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与

基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值；

(7)审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所

对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费

用从基金财产中列支；

(8)基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应

按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

2、基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金

合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更

注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，前述基金管理人变更事项无需召

开基金份额持有人大会审议，但基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要

求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

3、基金托管人的更换程序

(1)提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

(2)决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

(3)临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金

托管人；

(4)备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

(5)公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持

有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

(6)交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资

料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基

金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基

金资产总值和基金资产净值；

(7)审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所

对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费

用从基金财产中列支。

4、新任基金管理人与基金托管人同时选任的条件和程序

(1)提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总

份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

(2)基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

(3)公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接

收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规

和基金合同的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成

损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交

接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按

照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。

四、本部分关于新任基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是

直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，

基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直接

对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

五、本基金管理人如设立专门子公司作为新的基金管理人，经中国证监会批

准同意的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本基金合

同变更基金管理人的相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会

审议。

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有

关规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金份额持有

人名册登记、基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相

互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持

有人的合法权益。

第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容

包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算

和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构

办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除或减轻。基金管理人委

托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金

管理人和代理机构在投资者相关账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、

发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份

额持有人的合法权益。

基金份额登记由中国结算统一办理。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资者基金账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规

定于开始实施前在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理基金份额的登记业务；

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明

细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限不低于法律法规规定的最低

期限；

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对

投资者或基金带来损失的，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律

法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形除外；

5、按基金合同及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他

必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

1、系统内转托管

(1)系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内

不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之

间进行转托管的行为。

(2)份额登记在登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的

销售机构（网点）时，销售机构（网点）之间不能通存通兑的可办理已持有基金

份额的系统内转托管。

(3)份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的

会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

2、跨系统转托管

(1)跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的场外基金账户之间

进行，指投资者将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登

记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

(2)本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上交所的相关规定办理。

(3)基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

六、其他

在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履

行适当程序后进行份额折算，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于资产支持证券全部份额，通过持有资产支持证券间接持有

项目公司全部股权，并通过项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利。本

基金通过主动投资和运营管理，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长

期增值回报。

二、投资范围及比例

1、投资范围

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于资产支持证券份额。本基

金的其他基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、地方政府债、

央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资

券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货

币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）等

法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相

关规定）。

本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易

可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整

投资范围。

2、投资比例

本基金的投资组合比例为：本基金投资于资产支持证券的资产比例不低于基

金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资

金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产

支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述

规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不

满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或监管机构以后变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后

的比例为准，无需另行召开持有人大会。

3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目

本基金初始募集资金在扣除预留费用后拟全部用于认购“中航证券-中核汇

能新能源1号基础设施资产支持专项计划”的资产支持证券，该资产支持证券的

管理人为中航证券，资产支持证券拟对不动产项目公司五家渠公司、富川协合公

司进行100%股权及其他形式投资，不动产资产包括北塔山风电项目、富川协合

风电项目，具体信息详见招募说明书。不动产项目的原始权益人为中核汇能。

三、投资策略

1、初始基金资产投资策略

本基金初始募集资金在扣除预留费用后拟全部用于认购中航证券-中核汇能

新能源1号基础设施资产支持专项计划的资产支持证券并持有其全部份额，存续

期80%的初始基金资产投资于资产支持证券，本基金通过该资产支持证券投资

于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产资产的完全所有权或经营权利。前

述不动产项目公司的基本情况、不动产项目具体情况等见本基金招募说明书。

2、扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他能

源类不动产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证

券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金

的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。

3、不动产项目的出售及处置策略

本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及不动产项目的

运营情况，基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规

的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方

案。

4、不动产项目的运营管理策略

本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动产

项目当前的投资价值以及未来的发展空间。

同时，基金管理人将主动管理，并根据运营管理服务协议的约定委托运营管

理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，力争获取稳定的运营收益，具体以

运营管理服务协议的约定为准。但基金管理人应遵守以下约定：

(1)基金管理人应当自行派员负责不动产项目公司财务管理；

(2)基金管理人应当与运营管理机构签订不动产项目运营管理服务协议，明

确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形

和程序、协议终止情形和程序等事项；

(3)基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保

其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法规要求，具备充分的

履职能力；

(4)基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对

其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；

(5)基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营

管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。

5、项目到期安排

在北塔山风电项目风电机组设计寿命届满日（即2040年11月9日），或朝

东风电项目风电机组设计寿命届满日（即2042年6月16日），或石家风电项目

风电机组设计寿命届满日（即2042年9月9日），基金管理人应提请召开基金

份额持有人大会，决策是否处置北塔山风电项目、朝东风电项目或石家风电项目。

无论是何种情形下的不动产项目的出售及处置，中核汇能及其指定主体均享

有同等条件下的优先购买权。特别地，1）在北塔山风电项目风电机组设计寿命

届满日（即2040年11月9日）及以后，如处置北塔山风电项目（含五家渠公司

股权、北塔山风电项目资产），中核汇能或其指定关联方有权无偿受让；2）在

朝东风电项目风电机组设计寿命届满日（即2042年6月16日）及以后，如处置

朝东风电项目（含富川协合公司股权、朝东风电项目资产），中核汇能或其指定

关联方有权无偿受让；3）在石家风电项目风电机组设计寿命届满日（即2042年

9月9日）及以后，如处置石家风电项目（含富川协合公司股权、石家风电项目

资产），中核汇能或其指定关联方有权无偿受让。若中核汇能或其指定关联方放

弃优先购买权，基金管理人将按照市场化原则对不动产项目进行处置，处置收益

由基金份额持有人享有。

为避免异议，如中核汇能或其指定受让方无偿受让北塔山风电项目、朝东风

电项目或石家风电项目，北塔山风电项目、朝东风电项目或石家风电项目在其决

定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由基金份额持有

人享有；在此之后北塔山风电项目、朝东风电项目或石家风电项目产生的运营收

入等收入由受让方享有。

6、固定收益投资策略

在债券投资策略方面，采用宏观环境分析和微观市场定价分析两个方面进行

债券资产的投资。在宏观环境分析方面，结合对宏观经济、市场利率、债券供求

等因素的综合分析，根据交易所市场与银行间市场类属资产的风险收益特征，定

期对投资组合类属资产进行优化配置和调整，确定不同类属资产的最优权重。在

微观市场定价分析方面，本基金以中长期利率趋势分析为基础，结合经济趋势、

货币政策及不同债券品种的收益率水平、流动性和信用风险等因素，重点选择流

动性好、风险水平合理、到期收益率与信用质量较高的债券品种。

本基金也将部分基金资产投资于回购、银行存款等货币市场工具，保持基金

资产高流动性的同时，提供相对稳定的收益。如法律法规或监管机构以后允许基

金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投

资策略。

四、业绩比较基准

本基金暂不设立业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩

比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商一致并经履行适当程序后及时公

告，无须召开基金份额持有人大会。

五、风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于资产支持证券全部份额，以获取不动产运营收

益并承担标的资产价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益

特征，一般情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于

股票型基金。

六、投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

(1)在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于资产支持证券的资

产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收

购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允

价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比

例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例

限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

(2)除投资资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过

基金资产净值的10%；

(3)除投资资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发

行的证券，不超过该证券的10%；

(4)进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购到

期后不得展期；

(5)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手

开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保

持一致；

(6)本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产的

140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等；

(7)法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合

并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）

项、第（3）项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但

中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基

金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、

投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本

基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。

信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结

果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比

例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月

内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，

如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，

无需经基金份额持有人大会审议。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

(1)承销证券；

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保；

(3)从事承担无限责任的投资；

(4)买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

(5)向其基金管理人、基金托管人出资；

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本

基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

七、对外借款限制

不动产基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原

则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收

购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

其中，本基金用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

1、借款金额不得超过基金净资产的20%；

2、不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3、不动产基金已持有不动产资产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且

可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4、不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障

基金分红稳定性；

5、不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6、中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人

应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管

机构另有规定的从其规定。

八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人、

股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

2、有利于基金财产的安全与增值；

3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三

人牟取任何不当利益。

第十三部分利益冲突及关联交易

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形

1、基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况

本基金成立之时，基金管理人存在管理其他同类型不动产基金的情况，具体

信息详见本基金招募说明书。

2、运营管理机构管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况

（1）运营管理统筹机构

本基金的运营管理统筹机构中核汇能。除为本基金提供运营管理服务外，目

前不存在为其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情形。

（2）运营管理实施机构

北塔山风电项目的运营管理实施机构汇能新疆公司除为本基金的不动产项

目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见

基金招募说明书。

朝东风电项目、石家风电项目的运营管理实施机构汇能广西公司除为本基金

的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他同类型不动产项目，具

体信息详见基金招募说明书。

3、原始权益人持有的其他同类资产

原始权益人持有的其他同类资产以及与本基金的利益冲突情形详见招募说

明书相关内容。

二、存在利益冲突的处理方式及信息披露

1、利益冲突的处理方式

（1）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范

1)与基金管理人的利益冲突

基金管理人同时管理其他投资于同类型不动产项目的不动产基金，该等不动

产基金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相

同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他不动产基金将可能面临潜在利益冲

突。

2）利益冲突的防范措施

为缓释本基金与基金管理人管理的其他能源类基金之间同业竞争和潜在利

益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：

（a）基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未

来对于拟发行同类资产的基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有不动

产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动产基金

建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决

方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲突。

（b）在内部制度层面，基金管理人制定了相应的关联交易制度、风险管理

制度等，建立了不动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金

之间的利益冲突。

（c）在不动产基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的

集体决策机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。

（d）在人员配备方面，基金管理人已配备了充足的专业人员，有利于不同

不动产基金独立运作，防范利益冲突。

（2）与原始权益人的利益冲突

本基金的原始权益人为中核汇能。中核汇能及其子公司持有的其他同类型不

动产项目，与本基金可能面临潜在利益冲突，具体情况详见招募说明书。

原始权益人出具关于避免同业竞争的相关承诺，承诺通过相关措施避免同业

竞争及利益冲突，具体防范措施详见招募说明书。

（3）与运营管理机构的利益冲突

1）与运营管理机构的利益冲突

本基金的运营管理机构为中核汇能、汇能新疆公司、汇能广西公司。汇能新

疆公司、汇能广西公司管理其他同类型不动产项目，与本基金可能面临潜在利益

冲突，具体情况详见招募说明书。

2）利益冲突的防范措施

运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、

公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的

利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。

为保证不动产基金份额持有人的合法权益，就避免在本次发行完成后与不动

产基金的利益冲突事宜作了如下安排：

（a）《运营管理服务协议》对运营管理机构的约束

根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机

构同时从事其他类型项目的运营或相关业务的，应设立专项的运营管理团队为本

项目服务，确保《运营管理服务协议》项下的不动产项目在业务等方面独立运营、

确保隔离不同不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同不动产项目在运

营管理方面的交叉和冲突。

（b）运营管理机构关于避免同业竞争的承诺

运营管理机构出具关于避免同业竞争的相关承诺，承诺通过相关措施避免同

业竞争及利益冲突，具体防范措施详见招募说明书。

2、披露方式

基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法

律法规的规定进行披露。

3、披露内容

基金管理人根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

4、披露频率

基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。

三、本基金的关联方

根据《基金法》《基金指引》《不动产基金运营操作指引》等有关关联方的

相关规定，本基金关联方区分为关联法人与关联自然人。

1、关联法人

(1)直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直

接或间接控制的法人或其他组织；

(2)持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

(3)基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股

股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

(4)同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是

指投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；

(5)由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(6)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基

金利益对其倾斜的法人或其他组织。

以上涉及投资者持有的基金份额的界定，包括登记在其名下和虽未登记在其

名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。

2、关联自然人

(1)直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

(2)基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事和高

级管理人员；

(3)本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(4)根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基

金利益对其倾斜的自然人。

四、关联交易

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《不动产基金运营操作指引》

及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基

金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移

资源或者义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销

的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

1、本基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘

请运营管理机构等。

2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权、向项目公司发

放借款及增减资（如有）。

3、项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存

在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。就本基金而

言，关联交易具体包括如下事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、购买原材料、燃料、动力；

12、销售产品、商品；

13、提供或者接受劳务；

14、委托或者受托销售；

15、在关联方的财务公司存贷款；

16、与关联方共同投资；

17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转

移的事项；

18、法律法规规定的其他情形。

五、关联交易的决策与审批

1、基金管理人已制定基金资产关联交易相关的管理办法，并对重大关联交

易、一般限制性关联交易分别制定了对应的内部审议程序。

2、不动产基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%

的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），应当经参加大会的基金

份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过。

3、不动产基金成立后发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额

是指连续12个月内累计发生金额），应当经参加大会的基金份额持有人所持表

决权的三分之二以上表决通过。

4、无需另行决策与审批的关联交易事项

(1)如中核汇能或其指定受让方依照基金合同约定无偿受让、优先受让、以届

时不动产项目评估值受让北塔山风电项目、富川协合风电项目，无需另行进行关

联交易决策与审批。

(2)如利用存放于基金账户、项目公司监管账户的暂时闲置资金与基金托管

人开展协议存款等业务，无需另行进行关联交易决策与审批。

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关

联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应及时进

行信息披露。

六、关联交易的内控和风险防范措施

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

1、固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的

内控措施管理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易

管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、

管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联

交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律

法规和有关制度进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符

合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部

控制的专项制度；其中，在专门的不动产投资风险管理制度中，针对基金管理人

运用基金资产收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照

相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金

份额持有人大会。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基

金投资于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，

在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、

中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并

严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交

易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规

定履行信息披露和报告的义务。

3、关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存

在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。

基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影

响基金份额持有人利益的潜在风险：

（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、

关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。

内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所

应履行的程序，例如，重大关联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范

围）均应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。外

部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行的

程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联

交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。

（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构

提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

（3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（4）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将

通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该

等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利

益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。

4、关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关

风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。

本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情

形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害

相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

1、本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：

（1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件；

（2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同

一业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应；

（3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金

份额持有人合法权益；

（4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大

变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不

动产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。

2、申请购入不动产项目的，本基金应当符合下列条件：

（1）符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《不动产基金业务办法》

《扩募及新购入不动产指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有

关规定的要求；

（2）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原

则上满6个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度

无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（3）会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企

业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被

出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（4）中国证监会和上交所规定的其他条件。

3、本基金存续期间新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份

额不低于20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合《基金指引》《不动

产基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

（1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控

制安排；

（2）基金管理人最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近1年未

被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律

组织调查的情形；

（3）基金管理人现任有关主要负责人员最近36个月内未受到中国证监会

的行政处罚；最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者

中国证监会的重大监管措施；

（4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的

情形；

（5）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1

年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3

年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法

行为；

（7）中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

4、其他要求

基金管理人应当综合考虑现有不动产基金规模、自身管理能力、持有人结构、

二级市场流动性等因素，合理确定拟购入不动产项目业态、规模、融资方式和结

构等。

不动产基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求与不动产基金首次发

售一致，中国证监会认定的情形除外。

基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入不动产项

目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动产项目的交易价格

或者价格区间，按照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允，不存在损害基

金份额持有人合法权益的情形。

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可

以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大

会有效决议后实施。

二、新购入不动产项目与扩募的程序

1、初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必

要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协

议。基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者

不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相

关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规

则办理其他相关事宜。

2、尽职调查

基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全

面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时

还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一

致。

基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享

有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务

顾问报告。

涉及新设资产支持证券的，基金管理人应当与资产支持证券管理人协商确定

资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资

运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事

务所等专业机构就新购入不动产项目出具意见。

3、基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并

于作出拟购入不动产项目决定后2日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入不动产项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的

基本情况、拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、

交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集

资金用途、对原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）

等。

4、向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注

册、上交所不动产基金产品变更和资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更

注册程序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安

排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基

金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金应当自基

金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票

之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日

复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请

之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本

次购入不动产项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资

产支持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和资产支持

证券相关申请，以及《不动产基金业务办法》第十二条、第五十二条规定的申请

文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请

的公告及相关申请文件。

5、其他

（1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

（2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称

“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（简称

“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

1、向原持有人配售

向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例

应当相同。

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，

合理确定配售价格。

2、公开扩募

不动产基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原不动

产基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投

资者、参与优先配售的原不动产基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先

配售后的余额认购。

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，

合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招

募说明书前20个交易日或者前1个交易日的不动产基金交易均价。

3、定向扩募

（1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日不动产基金

交易均价的90%。

（2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议

提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本

次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期

首日：

1）持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份

额成为持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。

（3）定向扩募的发售对象属于前述第（2）款的1）-3）规定以外情形的，

基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金

份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应

当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续

参与认购、价格确定原则及认购数量。

（4）不动产基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议

规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

（5）定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属

于前述第（2）款的1）-3）规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个

月内不得转让。

如本基金实际扩募时，届时有效的法律法规对扩募的定价原则、定价方法的

要求与本合同约定存在不一致的，则按照法律法规的相关要求执行。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定

的，从其规定。

第十五部分基金的财产

一、基金资产总值

基金资产总值是指基金合并财务报表层面计量的总资产，指基金拥有的资产

支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所

形成的价值总和。

二、基金资产净值

基金资产净值是指基金合并财务报表层面计量的净资产，指基金总资产减去

基金负债后的价值。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账

户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及托管协议等

的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机

构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约

定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托

管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产

支持证券认购者的认购资金、接收所转付的不动产项目收入及其他应属专项计划

的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、进行合格投资、支付

专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。

本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基

金招募说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、

运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相

关主体的财产，并由基金托管人保管。基金份额持有人、原始权益人、基金管理

人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支

持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人

不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的

规定处分外，基金财产不得被处分。

基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、

基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因依法解散、被依法

撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金

管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；

基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；不动

产基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机

构的固有财产产生的债务相抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财

产强制执行。

第十六部分不动产项目运营管理

基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营

管理职责，并可以委托符合条件的运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理

职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人和项目公司委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，

为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应分别签订运营管理服务协议。就北

塔山风电项目、富川协合风电项目，基金管理人委托中核汇能作为运营管理统筹

机构，汇能新疆公司、汇能广西公司作为运营管理实施机构进行运营管理，为此

基金管理人、运营管理统筹机构、运营管理实施机构与各项目公司分别签订《运

营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服

务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理

服务协议》。

一、运营管理机构解聘情形

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列

情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

(1)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

(2)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法

违规行为；

(3)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职，

包括但不限于专业资质有效期届满终止未续期或被吊销，管理团队中的主要负责

人员、管理人员离任且未在合理期限内补充或调整。

为避免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上

述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定

情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署《运营管理服务协议》之补充协议。

发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会

的决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管

理机构并与其签署相应的《运营管理服务协议》。

2、除上述第1项约定的法定情形外，出现以下约定情形（简称“约定情形”）

之一的，基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交不动产基金份额持

有人大会投票表决，并需经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分

之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更

换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外：

（1）运营管理机构运营效率持续低下，根据《运营管理服务协议》附件四

运营考核结果连续两年不合格；

（2）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违

约事项等可能严重影响不动产项目后续平稳高效运营的事项；

（3）运营管理机构（及其聘请的第三方，如有）未妥善管理生产运营资料

及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；

（4）运营管理机构因故意或重大过失导致项目公司或不动产项目无法继续

运营或暂停运营超过半年的事项；

（5）因运营管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，

或发生重大电网、生产设备或综合性办公设施相关事故或火灾的，造成全场停电

事故的、误操作事故；

（6）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致

无法提供《运营管理服务协议》约定的服务。

3、运营管理统筹机构或运营管理实施机构任一方发生解聘情形的，基金管

理人有权同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构。

在任期内，基金管理人基于上述1、3项约定解聘运营管理机构的，则自基

金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日

起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于上述2、3项约定解聘运营管理

机构的，则自不动产基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出

解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

除上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得单方解聘

任一运营管理机构。

二、运营管理机构的更换程序

1、运营管理机构的解聘流程

（1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，

且无需提交基金份额持有人大会投票表决。

基金管理人应在上述法定情形发生之后提名新任运营管理机构，并根据以下

第2项“新任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额

持有人大会选任新任运营管理机构。

（2）因约定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合

计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“新

任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大

会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或基金托管人或单独

或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管

理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

2、新任运营管理机构的选任流程

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或基金托管人或由单独或合计

持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管

理机构需要满足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构

进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面

符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会在运营管理机构职责终止后对被提名的运

营管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定

临时运营管理机构；

（4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会

备案；

（5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基

金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：新任运营管理机构接收不动产项目运营管理业务前，原运营管

理机构应依据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不

对不动产项目和基金管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥

善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管

理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。

特别的，如由于运营管理机构内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营

管理机构的，基金管理人有权决定将运营管理机构更换为运营管理机构下属其他

主体，无需提请基金份额持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足

法律法规相关资质要求和上述条件。

第十七部分基金资产的估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法

规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日

或自然年度最后一日不作为估值日。

基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金

会计核算业务指引》《不动产基金运营操作指引》等规定，对不动产基金个体与

合并主体进行会计核算并编制会计报表。

基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产

状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。

二、估值对象

本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不

限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、

应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制

不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和

现金流量。由于不动产基金通过资产支持证券和不动产项目公司等特殊目的载体

获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全

的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载

体所采用的会计政策。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个

别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按

照以下方法执行：

1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎

判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产

及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权

的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并

进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不

动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

2、基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企

业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资产原则上

采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。

计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合

企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金

份额持有人利益的前提下，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资

产计量从成本模式调整为公允价值模式。

3、基金管理人对于采用成本模式计量的固定资产、使用寿命确定的无形资

产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》

的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后

会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期

限及方法进行复核并作适当调整。

4、基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别

财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

5、证券交易所上市的有价证券的估值

(1)交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）

估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机

构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如

最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重

大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，

确定公允价格。

(2)对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准

服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的

规定进行涉税处理。具体第三方估值基准服务机构由基金管理人与基金托管人另

行协商约定。

(3)对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服

务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。

(4)对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实

际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或

推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售

登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。

6、对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，且第三方

估值基准服务机构未提供估值价格的，采用在当前情况下适用并且有足够可利用

数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。

7、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估

值。

8、如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金

融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反

映公允价值的方法估值。

9、无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本核算主体，且其成本能

够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但核算主体合并中取得的

无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价

值进行初始计量并按成本法进行后续计量。无形资产按照其能为本核算主体带来

经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本核算主体带来经济利益期限的作

为使用寿命不确定的无形资产。

10、相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新

增事项，按国家最新规定核算及估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值

方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应

立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承

担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计

问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基

金管理人对不动产基金财务报表的净资产计算结果对外予以公布。

四、核算及估值程序

1、基金份额净值是按照估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产

除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五

入。由此产生的误差计入基金财产。法律法规、监管机构、基金合同另有规定的，

从其规定。

2、基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表

的净资产和基金份额净值。

3、根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当

聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估，并在不动产基金年度报告中

披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响

不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基

金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年

度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基

金托管人复核，并由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算

及估值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生

可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销

售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错

的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下

述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数

据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若

系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下

述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差

错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差

错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

(1)估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协

调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由

于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值

错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有

协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。

估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更

正；

(2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并

且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

(3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但

估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或

不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“不当得利受损方”），则估

值错误责任方应赔偿不当得利受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对

获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事

人已经将此部分不当得利返还给不当得利受损方，则不当得利受损方应当将其已

经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部

分支付给估值错误责任方；

(4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

(1)查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原

因确定估值错误的责任方；

(2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进

行评估；

(3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更

正和赔偿损失；

(4)根据估值方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行

更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

(1)基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金

托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

(2)错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人

并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当

公告，通报基金托管人并报中国证监会备案。

(3)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另

有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的

原则进行协商。

六、暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业

时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产

价值时；

3、法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金

托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额

净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对

计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外

公布。

八、特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第8项进行估值时，所造

成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等

第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理

人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错

误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿

责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成

的影响。

九、不动产项目的评估

1、不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能

够按照评估结果进行转让。

2、不动产项目评估情形

本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行

1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同

一只不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。

发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：

(1)基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；

(2)本基金扩募；

(3)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(4)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过

6个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离

签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

3、评估报告的内容

评估报告应包括下列内容：

(1)评估基础及所用假设的全部重要信息；

(2)所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

(3)不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营

现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

(4)不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

(5)影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收

入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

(6)评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

(7)调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

(8)可能影响不动产项目评估的其他事项。

4、更换评估机构程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理

人更换评估机构后应及时进行披露。

第十八部分基金的费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金的管理费；

2、基金的托管费；

3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另

有规定的除外；

5、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、

诉讼费、公证费、财务顾问费（如有）和仲裁费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金相关账户的开户及维护费用；

10、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、

审计费、诉讼费、财务顾问费等相关中介费用；

11、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

12、按照国家有关规定、基金合同等，在不动产项目运营过程中可以在基金

财产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费

基金的管理费包括基金管理费和运营管理服务费。

(1)基金管理费

基金管理费由基金管理人、资产支持证券管理人收取。本基金的基金管理费

按前一估值日基金资产净值的0.2%年费率计提。基金管理费计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为按日应计提的基金管理费

E为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额）

基金管理费按日计提，按年支付。如无前一估值日的，H以基金募集净金额

作为计费基础。若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变

化期间进行调整，分段计算。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协

商一致的方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假

等，支付日期顺延。

(2)运营管理服务费

本基金的运营管理服务费系指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担

的并有权向项目公司或基金管理人收取的费用，包括基础服务费和激励服务费。

运营管理服务费具体约定以《运营管理服务协议》为准。

1）基础服务费

基础服务费属于运营管理服务费的组成部分，系指运营管理机构基于其所提

供的运营管理服务付出的成本费用而向项目公司收取的运营管理费用，基础服务

费包含内部运营管理成本、管理服务费、企业安全生产费用及委外运维成本（如

有），由运营管理机构自主决策具体费用的使用方式、范围及比例。

2）激励服务费

激励服务费属于运营管理服务费的组成部分，系指运营管理机构基于其所提

供的运营管理服务，并依照《运营管理服务协议》约定的净收入考核机制有权向

项目公司收取的运营管理服务费用。为促进运营管理机构加强运营管理主观能动

性，就运营管理机构提供运营管理服务，基金管理人根据《运营管理服务协议》

对运营管理机构、运营管理团队人员依据年度实际净收入设立了年度奖惩考核机

制。

运营管理服务费的具体安排参见招募说明书“第十八部分不动产项目运营

管理安排”之“三、项目运营管理安排”之“（七）发行后项目公司支出及运营

管理服务费”。

特别地，基金管理人和项目公司对运营管理机构以负面清单的形式进行年度

考核，并根据考核情况扣减运营管理服务费。

2、基金的托管费

本基金的托管费按前一估值日基金资产净值的0.01%年费率计提。托管费的

计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为按日应计提的基金托管费

E为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额）

如无前一估值日的，以基金募集净金额作为计费基础。若涉及基金扩募等原

因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。

基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，

基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法

定节假日、公休假等，支付日期顺延。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间产生的信息披露费、资产

评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；如不动产基金募

集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会

计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额的计算方式

可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净利

润和超出合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。

基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧

及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公

司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。将净利润调整

为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

1、折旧和摊销；

2、利息支出；

3、所得税费用。

将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

1、不动产基金发行份额募集的资金；

2、当期收购不动产项目所支付的现金净额，包括收购不动产项目所支付的

对价抵减收购日取得的项目公司货币资金；

3、支付的利息及所得税费用；

4、应收项目的变动；

5、应付项目的变动；

6、取得借款收到的本金；

7、偿还借款支付的本金；

8、存货的变动；

9、当期资本性支出；

10、期初现金余额；

11、本期分配金额；

12、上期未分配金额；

13、其他可能的调整项（处置不动产项目资产取得的现金、金融资产相关调

整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；

14、未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、

大修、改造等）、预留下一年度运营费用（下一年度年初需支付的运营管理成本、

运营管理服务费、缴纳的保险费等）、期末负债余额（包括归属于当期成本费用

但尚未支付的部分，及归属下期收入但已预收的部分）等。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项

变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分

配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与

基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

三、基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式。

2、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。

3、本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分

配给投资者。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基

金管理人根据不动产项目实际运营情况确定。

4、每一基金份额享有同等分配权。

5、基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基

金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

6、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

如基金份额持有人大会决议延长基金期限的，不动产项目在延长的基金期限

内仍产生运营收入等现金流，由此产生的基金收益归基金份额持有人享有，且资

产支持证券管理人（代表专项计划）无需向原始权益人补充支付任何对价。但在

中核汇能或其指定关联方依据本基金合同约定决定无偿受让北塔山风电项目/富

川协合风电项目情况下，北塔山风电项目/富川协合风电项目在其决定无偿受让

之后产生的收益归属于相应的受让方。

如中核汇能或其关联方放弃行使优先购买权，则基金管理人有权将不动产项

目进行市场化处置，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利

影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履

行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有

人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、

可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金

额等事项。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，

基金管理人应当依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告收益分配方案。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任。

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的

会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度

披露。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式

本基金合并层面各项可辨认资产主要是固定资产、无形资产、金融资产等，

可辨认负债主要是金融负债，后续计量模式如下：

（1）固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限

超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采

用年限平均法计提折旧。

（2）无形资产

无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件、专利权等，按成本进行初始

计量。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利

益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法

摊销。

使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行

复核，必要时进行调整。

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账

面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和

尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

（3）金融资产

金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的

合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资

产，相关交易费用计入初始确认金额。因建造服务、销售产品或提供劳务而产生

的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本基金按照预期有权

收取的对价金额作为初始确认金额。

（4）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用

计入其初始确认金额。

1）以摊余成本计量的金融负债

本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付

账款、其他应付款、借款、应付债券、长期应付款等。该类金融负债采用实际利

率法进行后续计量。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债：（a）该项指定能够消除或显着减少会计错配；

（b）根据正式书面文件载明的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对

金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以

此为基础向关键管理人员报告；（c）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工

具。

该类金融负债按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值

变动计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算。

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的

会计核算，按照有关规定至少于自然半年与年度结束后编制基金合并及单独财务

报表。基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对。

8、基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会

计核算、报表编制等进行核对并以书面方式或双方约定的其他方式确认。

9、基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进

行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至

少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规

定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换

会计师事务所需按规定在规定媒介公告。

4、会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估

方法和参数的合理性。

第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基

金指引》《证券投资基金上市规则》、基金合同及其他有关规定。相关法律法规

关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时，

本基金从其最新规定。

本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息

披露事项，可不予披露。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人

大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务

人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律

法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信

息通过中国证监会规定媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时

间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信

息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文

本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币

元。

五、公开披露的种类和事项

公开披露的种类和事项包括：

1、招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要

（1）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份

额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重

大利益的事项的法律文件。

（2）招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说

明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持

有人服务、本基金整体架构及持有特殊目的载体的情况、基金份额发售安排、预

期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金

用途、资产支持证券基本情况、不动产项目基本情况、不动产项目财务状况及经

营业绩分析、不动产项目现金流测算分析、不动产项目运营未来展望、为管理不

动产基金配备的主要负责人员情况、不动产项目最近3年及一期的财务报告及审

计报告、不动产项目运营管理安排、借款安排、关联关系、关联交易等潜在利益

冲突及防控措施、原始权益人基本情况及原始权益人拟认购不动产基金份额情况、

基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的不动产项目权属到期或处置等相

关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、经会计

师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、不动产项目尽职调查报告、财务顾

问报告（如有）、不动产项目评估报告、相关参与主体的基本情况、战略投资者

选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量及占本次基金发售数量的比例以及

持有期限安排、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。基金合同生效后，

招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新招募

说明书并登载在规定网站上；招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少

每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金

运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明

的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，

基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及

基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管

理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概

要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，

将基金份额发售公告、招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定

报刊上，将基金份额发售公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基

金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站

或营业网点。

2、基金询价公告

基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金发售方案及询价公

告，并予以披露。

3、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基

金份额认购首日的3日之前登载于规定媒介上。

4、基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件次日在规定媒介上登载基金合

同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公

众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及

每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，

并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但

未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的网下投资者应列表公示

并着重说明。

5、基金份额上市交易公告书

基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的

三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公

告书提示性公告登载在规定报刊上。

6、基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净

资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年

度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年

度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将

中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，

将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报

告或者年度报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细

披露下列信息：

（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本

期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位

可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金

额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末

基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比

例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

（2）不动产项目明细及运营情况；

（3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

（4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较

高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

（5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括但不限于符合《基金

指引》借款要求的情况说明；

（6）不动产基金及资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情

况；

（7）不动产基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；

（8）报告期内购入或出售不动产项目情况；

（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

（10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额

及变化情况；

（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金

年度报告还应当载有不动产项目的评估报告、年度审计报告。

8、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并

登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产

生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

（2）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

（3）延长基金合同期限；

（4）转换基金运作方式、基金合并；

（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师

事务所、律师事务所、评估机构、运营管理机构等专业服务机构；

（6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值

等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控

制人变更；

（9）基金募集期延长或提前结束募集；

（10）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部

门负责人发生变动；

（11）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理

人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百

分之三十；

（12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

（13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受

到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托

管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

（15）基金收益分配事项；

（16）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（17）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（18）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定

和基金合同约定履行信息披露义务。

除《信息披露办法》规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法

编制并发布临时公告：

（1）基金发生重大关联交易；

（2）金额占基金净资产10%及以上的交易；

（3）金额占基金净资产10%及以上的损失；

（4）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产

140%；

（5）不动产项目购入或者出售；

（6）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项

目公司、运营管理机构发生重大变化；

（7）基金更换专业机构、运营管理机构；

（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金

的主要负责人员发生变动；

（9）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管

人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（10）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份

额；

（11）基金交易价格发生较大波动；

（12）基金停复牌；

（13）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可

能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

（14）法律法规、中国证监会、上交所规定，或者基金信息披露义务人认为

可能对不动产基金份额持有人利益或基金份额价格产生重大影响的其他事项。

9、澄清公告

在基金存续期内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基

金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权

益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情

况立即报告基金上市交易的证券交易所。

10、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

11、清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进

行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，

并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

12、权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

（1）不动产基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《不动产基

金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务；《不动产基金业务办法》未作规

定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相

应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关

程序或者义务。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%

时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并

予以公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，

其后续每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，

通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖

本基金的份额，但另有规定的除外。

（3）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动

产基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六

条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产

基金份额的30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条

规定编制权益变动报告书。

（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%

时，继续增持该不动产基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其

他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应

的程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

（5）投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过

本基金份额50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

若本基金被收购的，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，

编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

13、回拨份额公告（如有）

基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将

公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。

14、战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过

基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管

理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。

15、中国证监会、上交所规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人、运营管理机构应当建立健全信息披露管理制度，

指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息

披露内容与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，

对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募

说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并

向基金管理人进行书面或电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当

加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金

信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要

在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证

券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资

者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基

金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中

国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不

得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专

业机构，应当制作工作底稿，并保存相关档案，保存期限不低于法律法规规定的

最低年限。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法

规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、

复制。

八、暂停、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信

息：

1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上交所认可的其

他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，基金管理人等信息披露

义务人经审慎评估及严格履行内部决策程序，且符合以下条件的，基金管理人等

信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基

金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感

信息，按照《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，

或者引致不当竞争、损害不动产基金和基金份额持有人权益或者误导投资者，且

同时符合以下条件的，可以豁免披露：

1、拟披露的信息未泄露；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、不动产基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披

露的，应当严格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

九、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理

人在履行适当程序后，则本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人

大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召

开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金

份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自

决议生效后按规定在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

4、本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在基金合同期限届满前

全部变现，且连续6个月未成功购入新的不动产项目的；

5、专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述

期限内成功购入其全部资产支持证券的；

6、本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专

项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计

划的资产支持证券；

7、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

8、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

9、基金合同约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立

清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金

清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按

照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。

基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

(1)基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认；

(3)对基金财产进行评估；

(4)制作清算报告；

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报

告出具法律意见书；

(6)将清算报告报中国证监会备案并公告；

(7)对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其

他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。在清算期间，

管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应

当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人

利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露

义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案

并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息

披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算

报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规

规定的最低期限。

第二十三部分违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等

法律法规的规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害

的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金

份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。本合同中对损失的赔偿，仅限

于直接经济损失。但是发生下列情况之一的，当事人免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人和/或基金托管人按照届时有效的法律法规作为或不作为而

造成的损失等；

3、基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而

造成的损失等；

4、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、

网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失

等。

5、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，

且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》等相关法规情形的。

二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利

益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职

责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使

损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支

出的合理费用由违约方承担。

三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金

管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能

发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资者损

失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积

极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证

监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十四部分争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经

友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，

按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市，仲裁裁决是终局性

的，对各方当事人均具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用和律师费由

败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，各自继续忠实、勤勉、

尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中

国澳门特别行政区和中国台湾省法律）管辖并从其解释。

第二十五部分基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

一、基金合同经基金管理人、基金托管人双方加盖单位公章以及双方法定代

表人或授权代表签字并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案

手续，并经中国证监会书面确认后生效。

二、基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会

备案并公告之日止。

三、基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有

人在内的基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

四、基金合同正本一式三份，除上报有关监管机构一式一份外，基金管理人、

基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

五、基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金

托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

第二十六部分其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

基金合同内容摘要

一、基金管理人、基金托管人、基金份额持有人的权利、义务

（一）基金管理人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人

的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基

金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的

其他费用；

（4）发行和销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违

反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取

必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得基金合同规定的费用；

（10）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）依照法律法规为基金的利益对不动产项目行使相关权利，为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，包括但不限于：在履行适当程序后

行使资产支持证券持有人权利、通过特殊目的载体间接行使对不动产项目所享有

的权利、通过委派人员或指定专人等方式实现对不动产项目公司和不动产项目的

治理；

（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、

财务顾问、运营管理机构或其他为基金提供服务的外部机构，本合同另有约定的

除外；

（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易

过户等业务规则；

（16）按照有关规定运营管理不动产项目，基金管理人可以设立专门的子公

司承担不动产项目运营管理职责，也可以根据《基金指引》委托外部运营管理机

构负责部分运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，监督、检查运营

管理机构履职情况，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；

（17）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构，并对基金合同及相关文件

进行相应修改；

（18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（19）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；

（20）决定不动产基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的

前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案，借款用途限于

不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资

产的140%；本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，

基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（21）决定金额不高于基金净资产20%的不动产项目或资产支持证券购入

或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（22）决定专项计划涉及的如下事宜：

(a)决定提前终止或者延长专项计划存续期限，但专项计划文件已明文规定

的情形除外；

(b)对是否启动专项计划处分进行审议；

(c)对专项计划处分方案和/或拍卖方案进行审议；

(d)对专项计划清算方案进行审议；

(e)提前终止或者延长专项计划存续期限，但《标准条款》已明文规定的情

形除外；

(f)审议批准关联交易事项

(g)发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件，或

资产支持证券管理人或资产支持证券托管人根据相关协议的约定提出辞任，需要

更换前述机构。

（23）为基金利益通过专项计划行使对项目公司所享有的权利，决定项目公

司涉及的如下事宜：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）任免公司董事、监事（如有），决定有关董事、监事（如有）的报酬

事项；

（c）审议批准董事、监事（如有）的报告；

（d）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（e）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（f）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（g）对发行公司债券作出决定；

（h）决定公司对外担保事项；

（i）对公司合并、分立、解散、清算、转让公司股权或者变更公司形式作出

决定；

（j）修改公司章程。

（24）调整运营管理机构的报酬标准；

（25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调

整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；

（26）审议本基金成立后发生的金额不超过本基金净资产5%的关联交易（金

额是指连续12个月内累计发生金额）；

（27）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理人

的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售、扩募和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基

金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内

部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产

和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行

证券投资；

（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符

合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；

（10）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关

规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务

报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；

（11）编制基金定期与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（12）严格按照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规定，履行

信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、

基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披

露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产

评估、财务顾问、运营管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分

配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会

或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）建立资料档案管理制度，妥善保存基金管理业务活动的记录、账册、

报表和其他相关文件资料，保存期不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留

路演、定价、配售等过程中的相关资料，保存期不低于法律法规规定的最低期限

并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、

定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开

资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的

原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益

时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同约定履行自己的义务，基金托

管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向

基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金

管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募

集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约

定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行《基金指引》第三十八条规定的不动

产项目运营管理职责，包括：

(a)及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

(b)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的

现金流，防止现金流流失、挪用等；

(c)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

(d)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

(e)制定及落实不动产项目运营策略；

(f)签署并执行不动产项目运营的相关协议；

(g)收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

(h)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

(i)实施不动产项目维修、改造等；

(j)负责不动产项目档案归集管理；

(k)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

(l)依法披露不动产项目运营情况；

(m)提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要

求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

(n)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关

联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的

风险；

(o)按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

(p)中国证监会规定的其他职责；

（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也

可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责，其

依法应当承担的责任不因委托而免除；

（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员

负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目

运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、

运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确

保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备

充分的履职能力；

（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年

对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定

期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合

同等文件，检查频率不少于每半年1次。委托事项终止后，基金管理人应当妥善

保管不动产项目运营维护相关档案；

（32）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；

（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每

年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不

动产项目资产进行评估：

(a)不动产项目购入或出售；

(b)本基金扩募；

(c)提前终止基金合同拟进行资产处置；

(d)不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

(e)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；

（34）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（35）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流

动性，不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务

商为不动产基金提供双边报价等服务；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金托管人的权利与义务

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规规定和基金合同的约定安全保管

基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的

其他费用；

（3）监督不动产基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资

金流向，确保符合法律法规和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运

行；

（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金

合同及国家法律法规的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情

形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，

为基金办理证券交易资金清算；

（6）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（7）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（8）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及

相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同、托管协议及其他有关规定外，不得为

自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基

金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（6）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或

监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，

但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的

情况除外；

（7）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金

管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的

措施；

（9）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期

限不少于法律法规规定的最低期限；

（10）保存基金份额持有人名册；

（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大

会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（14）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（15）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和国务院银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（16）因基金托管人违反基金合同导致基金财产损失且不存在任何免责事由

时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（17）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行投资运作、收

益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应

为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（18）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（19）监管本基金资金账户、不动产项目监管账户等重要资金账户及资金流

向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运

行；

（20）监督、复核基金管理人按照法律法规规定、基金合同和托管协议约定

进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（21）监督本基金借入款项安排，确保基金借款符合法律法规规定及约定用

途；

（22）复核本基金信息披露文件中的财务数据；

（23）复核本基金信息披露文件，复核、审查基金管理人计算的基金净资产、

基金份额净值；

（24）复核基金信息披露文件时，加强对基金管理人资产确认计量过程的复

核；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利与义务

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，

基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的

当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事

人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持

有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构、基金份额发售机构损害

其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2.根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持

有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、基金产品资料概要、招募说明书等信息披

露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限

责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定；

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售，

基金份额持有期间不允许质押。不动产基金可作为质押券按照上交所规定参与质

押式协议回购、质押式三方回购等业务；原始权益人或其同一控制下的关联方在

限售期届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得的不动产基金份额累计不得

超过其所持全部该类份额的50%，上交所另有规定除外。

（10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《不动产基金业务办法》有

关权益变动的管理及披露要求。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金

战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、

公告等义务；

（11）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方：1）不得侵

占、损害不动产基金所持有的不动产项目；2）配合基金管理人、基金托管人以

及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；3）确保不动产项目真实、

合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定

配合项目公司办理项目公司股权变更登记手续，及时移交不动产项目及相关印章

证照、账册合同、账户管理权限等；5）主要原始权益人及其控股股东、实际控

制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规

行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；

（12）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持不动产基金份额的，按照

规定履行不动产基金收购的程序或者义务；

（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要

求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐

怖融资相关管理规定；

（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业

务的规则；

（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3.投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其

一致行动人违反《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入

在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后36个月内，对该超过规定比

例部分的基金份额不行使表决权。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）召开事由

1.当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法

律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基

金业务资格的控股子公司除外）；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止基金合同；

（6）延长基金合同期限；

（7）对本基金的投资目标、投资策略等作出调整；

（8）变更本基金投资范围；

（9）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过基金净资产

20%的其他不动产项目或资产支持证券的购入或出售（金额是指连续12个月内

累计发生金额）；

（10）决定本基金扩募；

（11）本基金成立后发生的金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是

指连续12个月内累计发生金额）；

（12）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（13）变更基金类别；

（14）变更基金份额持有人大会程序；

（15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（16）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份

额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面

要求召开基金份额持有人大会；

（17）决定提前终止上市交易，但因本基金不再具备上市条件而被上交所终

止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金

终止上市的除外；

（18）修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；

（19）除本合同约定的解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、

更换运营管理机构的；

（20）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权

利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事

项。

2.在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实

质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后实施和/

或修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体

承担的费用的收取；

（2）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、

转托管等业务的规则；

（3）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金

份额分类办法、规则进行调整；

（4）因相关的法律法规、上交所或登记机构的相关业务规则发生变动而应

当对基金合同进行修改；

（5）对基金合同进行对基金份额持有人利益无实质性不利影响或不涉及基

金合同当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（6）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份

额持有人利益的行为而解聘上述机构；

（7）基金管理人在发生解聘运营管理机构的法定情形时解聘运营管理机构

从而应当对基金合同及相关文件进行修改；

（8）项目公司按照《保理业务合作协议》《保理合同》约定平价转让不动

产项目国补应收账款债权予监管银行开展保理业务或依照《应收账款回购协议》

履行到期未足额偿付的国补应收账款回购义务；

（9）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（10）将本基金变更注册为基金管理人的子公司管理的公开募集证券投资基

金；

（11）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金

管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（12）专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立、未能在相关主

管部门完成备案或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份

额的，从而终止基金合同；

（13）专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司全部

股权，从而终止基金合同；

（14）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生

持续、稳定现金流，从而终止基金合同；

（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，

增设专项计划的分配兑付日；

（16）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市；

（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情

形。

（二）会议召集人及召集方式

1.除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理

人召集。

2.基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3.基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提

出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并

书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60

日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基

金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，

基金管理人应当配合。

4.代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求

召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自

收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持

有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60

日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）

的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金

托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议

的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面

决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5.单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事

项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独

或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至

少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人

大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6.基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益

登记日。

（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1.召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2.采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中

说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系

方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3.如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决

意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到

指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书

面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管

理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的

计票效力。

4.基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相

关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案

及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手

方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管

机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1.现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代

表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有

人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会

同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同

和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2.通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方

式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系

统。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或大会公告载明的其他方式进行表决。

召集人应当提供其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公

布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人

所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公

告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项

重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分

之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出

具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3.在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金可采用其他非现场方式或者

以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照

现场开会和通讯方式开会的程序进行，具体方式由会议召集人确定并在会议通知

中列明。

4.在不违反法律法规或监管机构规定的情况下，基金份额持有人授权他人代

为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，

具体方式在会议通知中列明。

（五）议事内容与程序

1.议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、

决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律

法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大

会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定

的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履

行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更

注册程序。

2.议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定

和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决

议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能

主持大会的情况下，由出席会议的基金托管人授权代表主持；如果基金管理人授

权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人

和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有

人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或

主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间

前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机

关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（3）其他开会方式

在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其

他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行

表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

（六）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不

计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有

人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除

外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1.一般决议

一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之

一以上（含二分之一）通过方为有效；除法律法规规定或基金合同约定须以特别

决议通过事项以外，其他事项以一般决议的方式通过即为有效。

2.特别决议

特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分

之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金

合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金的合并；

（3）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基

金业务资格的控股子公司除外）；

（4）更换基金托管人；

（5）提前终止基金合同；

（6）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（7）金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或资产支持证券购入或出

售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发

生金额）；

（9）本基金成立后发生金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是

指连续12个月内累计发生金额）。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

（七）计票

1.现场开会

如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当

在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额

持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额

持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或

基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布

在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金

管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公

布计票结果。

如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可

以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清

点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，

不影响计票的效力。

2.通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3.其他开会方式

基金份额持有人以会议通知中列明的其他方式进行表决的，计票方式为：由

大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则

为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公

证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计

票和表决结果。

（八）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按规定在规定媒介上公告。如

果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全

文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、

审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额

持有人大会决议一并披露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会

生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表

决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监

管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布

的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和

调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、不动产项目的运营管理安排

基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行不动产项目运营

管理职责，并可以委托符合条件的运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理

职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人和项目公司委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，

为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应分别签订运营管理服务协议。就北

塔山风电项目、富川协合风电项目，基金管理人委托中核汇能作为运营管理统筹

机构，汇能新疆公司、汇能广西公司作为运营管理实施机构进行运营管理，为此

基金管理人、运营管理统筹机构、运营管理实施机构与各项目公司分别签订《运

营管理服务协议》。

运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服

务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理

服务协议》。

（一）运营管理机构解聘情形

1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列

情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大

违法违规行为；

（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履

职，包括但不限于专业资质有效期届满终止未续期或被吊销，管理团队中的主要

负责人员、管理人员离任且未在合理期限内补充或调整。

为避免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上

述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定

情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署《运营管理服务协议》之补充协议。

发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会

的决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管

理机构并与其签署相应的《运营管理服务协议》。

2、除上述第1项约定的法定情形外，出现以下约定情形（简称“约定情形”）

之一的，基金管理人可解聘、更换运营管理机构，并应当提交不动产基金份额持

有人大会投票表决，并需经参加大会的不动产基金份额持有人所持表决权的二分

之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更

换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外：

（1）运营管理机构运营效率持续低下，根据《运营管理服务协议》附件四

运营考核结果连续两年不合格；

（2）运营管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违

约事项等可能严重影响不动产项目后续平稳高效运营的事项；

（3）运营管理机构（及其聘请的第三方，如有）未妥善管理生产运营资料

及合作方等项目相关信息，致使发生内幕信息泄露的；

（4）运营管理机构因故意或重大过失导致项目公司或不动产项目无法继续

运营或暂停运营超过半年的事项；

（5）因运营管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的，

发生重大电网、生产设备或综合性办公设施、火灾等事故的，造成全场停电事故

的、误操作事故；

（6）有确定证据显示运营管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致

无法提供《运营管理服务协议》约定的服务。

3、运营管理统筹机构或运营管理实施机构任一方发生解聘情形的，基金管

理人有权同时解聘运营管理统筹机构和运营管理实施机构。除非运营管理机构完

成整改并提供相关证明，否则基金管理人有权解聘。

在任期内，基金管理人基于上述1、3项约定解聘运营管理机构的，则自基

金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日

起《运营管理服务协议》终止；基金管理人基于上述2、3项约定解聘运营管理

机构的，则自不动产基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且发出

解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。

除上述法定情形、约定情形解聘运营管理机构外，基金管理人不得单方解聘

任一运营管理机构。

（二）运营管理机构的更换程序

1.运营管理机构的解聘流程

（1）因法定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的法定情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，

且无需提交基金份额持有人大会投票表决。

基金管理人应在上述法定情形发生之后提名新任运营管理机构，并根据以下

第2项“新任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额

持有人大会选任新任运营管理机构。

（2）因约定情形解聘运营管理机构

发生解聘运营管理机构的约定情形的，基金管理人或基金托管人或单独或合

计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人有权根据以下第2项“新

任运营管理机构的选任流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大

会解聘运营管理机构并选任新任运营管理机构。基金管理人或基金托管人或单独

或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人应在提请解聘运营管

理机构的同时提名新任运营管理机构，方可召集基金份额持有人大会。

2.新任运营管理机构的选任流程

（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或基金托管人或由单独或合计

持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名，被提名的新任运营管

理机构需要满足法律法规相关资质要求；基金管理人应当对提名的运营管理机构

进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面

符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

（2）决议：基金份额持有人大会在运营管理机构职责终止后对被提名的运

营管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

（3）临时运营管理机构：新任运营管理机构产生之前，由基金管理人指定

临时运营管理机构；

（4）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会

备案；

（5）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基

金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；

（6）交接：新任运营管理机构接收不动产项目运营管理业务前，原运营管

理机构应依据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不

对不动产项目和基金管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥

善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管

理机构或者临时运营管理机构应当及时接收。

特别的，如由于运营管理机构内部重组或组织架构变更等原因需要更换运营

管理机构的，基金管理人有权决定将运营管理机构更换为运营管理机构下属其他

主体，无需提请基金份额持有人大会投票表决，继任运营管理机构也应同时满足

法律法规相关资质要求和上述条件。

四、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金收益分配原则

1.本基金收益分配采取现金分红方式。

2.在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。

3.本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分

配给投资者。若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基

金管理人根据不动产项目实际运营情况确定。

4.每一基金份额享有同等分配权。

5.基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金

终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

6.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

如基金份额持有人大会决议延长基金期限的，不动产项目在延长的基金期限

内仍产生运营收入等现金流，由此产生的基金收益归基金份额持有人享有，且资

产支持证券管理人（代表专项计划）无需向原始权益人补充支付任何对价。但在

中核汇能或其指定关联方依据本基金合同约定决定无偿受让北塔山风电项目/富

川协合风电项目情况下，北塔山风电项目/富川协合风电项目在其决定无偿受让

之后产生的收益归属于相应的受让方。

如中核汇能或其关联方放弃行使优先购买权，则基金管理人有权将不动产项

目进行市场化处置，由此产生的基金收益由基金份额持有人享有。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利

影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履

行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有

人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。

（二）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、

可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金

额等事项。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核收益分配总额，

基金管理人应当依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告收益分配方案。

（四）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1.基金的管理费；

2.基金的托管费；

3.基金上市费用及年费、登记结算费用；

4.基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有

规定的除外；

5.基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、

诉讼费、公证费、财务顾问费（如有）和仲裁费；

6.基金份额持有人大会费用；

7.基金的证券交易费用；

8.基金的银行汇划费用；

9.基金相关账户的开户及维护费用；

10.基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审

计费、诉讼费、财务顾问费等相关中介费用；

11.涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

12.按照国家有关规定、基金合同等，在不动产项目运营过程中可以在基金财

产中列支的其他费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1.基金的管理费

基金的管理费包括基金管理费和运营管理服务费。

（1）基金管理费

基金管理费由基金管理人、资产支持证券管理人收取。本基金的基金管理费

按前一估值日基金资产净值的0.2%年费率计提。基金管理费计算方法如下：

H＝E×0.2%÷当年天数

H为按日应计提的基金管理费

E为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额）。

基金管理费按日计提，按年支付。如无前一估值日的，H以基金募集净金额

作为计费基础。若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变

化期间进行调整，分段计算。

基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协

商一致的方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假

等，支付日期顺延。

（2）运营管理服务费

本基金的运营管理服务费系指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担

的并有权向项目公司或基金管理人收取的费用，包括基础服务费和激励服务费。

运营管理服务费具体约定以《运营管理服务协议》为准。

1）基础服务费

基础服务费属于运营管理服务费的组成部分，系指运营管理机构基于其所提

供的运营管理服务付出的成本费用而向项目公司收取的运营管理费用，基础服务

费包含内部运营管理成本、管理服务费、企业安全生产费用及委外运维成本（如

有），由运营管理机构自主决策具体费用的使用方式、范围及比例。

2）激励服务费

激励服务费属于运营管理服务费的组成部分，系指运营管理机构基于其所提

供的运营管理服务，并依照《运营管理服务协议》约定的净收入考核机制有权向

项目公司收取的运营管理服务费用。为促进运营管理机构加强运营管理主观能动

性，就运营管理机构提供运营管理服务，基金管理人根据《运营管理服务协议》

对运营管理机构、运营管理团队人员依据年度实际净收入设立了年度奖惩考核机

制。

运营管理服务费的具体安排参见招募说明书“第四章治理机制与运营管理

安排”之“第二节运营管理安排”之“四运营管理费用情况”“（二）（二）

收取基准、计算方式、调整安排”。

特别地，基金管理人和项目公司对运营管理机构以负面清单的形式进行年

度考核，并根据考核情况扣减运营管理服务费。

2.基金的托管费

本基金的托管费按前一估值日基金资产净值的0.01%年费率计提。托管费

的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

H为按日应计提的基金托管费

E为前一估值日基金资产净值（或基金募集净金额）。

如无前一估值日的，以基金募集净金额作为计费基础。若涉及基金扩募等原

因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算。

基金托管费按日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，

基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法

定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3.基金合同生效前的相关费用，如基金募集期间产生的信息披露费、资产评

估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用；如不动产基金募集

失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4.不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计

师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；

5.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

六、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资目标

本基金主要投资于资产支持证券全部份额，通过持有资产支持证券间接持有

项目公司全部股权，并通过项目公司取得不动产项目完全所有权或经营权利。本

基金通过主动投资和运营管理，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长

期增值回报。

（二）投资范围及比例

1.投资范围

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于资产支持证券份额。本基

金的其他基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、地方政府债、

央行票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资

券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货

币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）等

法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相

关规定）。

本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易

可转债的纯债部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整

投资范围。

2.投资比例

本基金的投资组合比例为：本基金投资于资产支持证券的资产比例不低于基

金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资

金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值变动、资产

支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述

规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不

满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

如法律法规或监管机构以后变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后

的比例为准，无需另行召开持有人大会。

3.本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和不动产项目

本基金初始募集资金在扣除预留费用后拟全部用于认购“中航证券-中核汇

能新能源1号基础设施资产支持专项计划”的资产支持证券，该资产支持证券的

管理人为中航证券，资产支持证券拟对不动产项目公司五家渠公司、富川协合公

司进行100%股权及其他形式投资，不动产资产包括北塔山风电项目、富川协合

风电项目，具体信息详见招募说明书。不动产项目的原始权益人为中核汇能。

（三）投资限制

1．组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于资产支持证券

的资产比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩

募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产

公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投

资比例不符合该比例限制的除外；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述

比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

（2）除投资资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不

超过基金资产净值的10%；

（3）除投资资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司

发行的证券，不超过该证券的10%；

（4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年，债券回购

到期后不得展期；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围

保持一致；

（6）本基金可以直接或间接对外借款，但基金总资产不得超过基金净资产

的140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

除上述第（1）、（5）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合

并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）

项、第（3）项中规定的比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但

中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

除本合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基

金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、

投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本

基金合同生效之日起开始。

本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA级及以上的债券。

信用评级主要参考完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结

果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比

例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月

内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准，无需经基金份额持有人大会审议。法律法规或监管部门取消上述限制，

如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，

无需经基金份额持有人大会审议。

2.禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本

基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1.变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人

大会决议通过的事项的，或对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召

开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金

份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。

2.关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决

议生效后按规定在规定媒介公告。

（二）基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1.本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2.基金份额持有人大会决定终止的；

3.基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基

金托管人承接的；

4.本基金通过全部专项计划持有的全部不动产项目在基金合同期限届满前

全部变现，且连续6个月未成功购入新的不动产项目的；

5.专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述期

限内成功购入其全部资产支持证券的；

6.本基金投资的全部专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专

项计划终止且本基金在专项计划终止后的6个月内仍未能成功买入其他专项计

划的资产支持证券；

7.本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

8.本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

9.基金合同约定的其他情形；

10.相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1.基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立

清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金

清算。

2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照

基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管

人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。

基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5.基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行评估；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6.基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其

他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延。在清算期间，

管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应

当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

7.基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利

益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。

资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露

义务。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、缴纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案

并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后按照《信息

披露办法》的规定由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算

报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规

规定的最低期限。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经

友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，

按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市，仲裁裁决是终局性

的，对各方当事人均具有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用和律师费由

败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，各自继续忠实、勤勉、

尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（为基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中

国澳门特别行政区和中国台湾省法律）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，并对外公开散发或供投资者在基金管理人、基金托管

人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。


              

                

               中航中核汇能新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同.pdf