华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
基金管理人：华夏基金管理有限公司
基金托管人：中国农业银行股份有限公司
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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重要提示
一、华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金（简称“本基金”或“基础设施证券投资基
金”或“基础设施基金”）经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2025 年12 月5 日证监许
可[2025]2705 号文准予注册募集。
二、基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注
册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的
价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投
资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。
三、本基金主要投资于最终投资标的为清洁能源基础设施项目的基础设施资产支持证券。基
础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金80%以上基金
资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基
础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或
经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比
例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招
募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
四、本基金采取封闭式运作并在上海证券交易所上市，不开放申购与赎回。使用场外基金账
户认购的基金份额持有人可在基金通平台转让或通过转托管业务参与上海证券交易所场内交易，
具体可参照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关规则办理。
五、基金的过往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本
基金业绩表现的保证。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础
设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额测算结果进行分配；本
基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础
设施项目能够按照评估结果进行转让。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。
七、基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营
状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
八、基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动。投资有风
险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概
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要，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各
类风险。
九、本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收
益并承担基础设施项目价格波动的风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证
券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和
货币型基金，低于股票型基金。
十、支付给运营管理机构的成本、费用情况
本基金的运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。具体详见招募说明书“第十八部分
基础设施项目运营管理安排”之“二、运营管理协议的主要内容”之“（四）费用收取”部分。
投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金
产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，
理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定
的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金
一定盈利，也不保证最低收益。
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重要风险提示
一、与基础设施基金相关的风险
（一）基金价格波动风险及折溢价风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、自然条件、
运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，
从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，基金份额上市交易后，在每
个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设
施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响，面临交易价格波动的风险。
此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。
由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对
于基金份额净值折溢价的风险。
（二）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》
要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基
金尚在起步阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致
交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证
券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出
售等）。
（三）发售失败的风险
本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金
规模不足2 亿元、认购人数少于1,000 人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售
失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
（四）交易失败的风险
本基金80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项
目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础
设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资
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金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市
期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定进行收益分
配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、
暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市
而受到损失的风险等。
（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险
1、基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-中核
清洁能源1 号资产支持专项计划，中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划将购买取得SPV
全部股权，随后将向SPV 缴纳出资及增资，同时向SPV 发放股东借款，之后SPV 将以所获资金购
买取得项目公司全部股权，实现本基金间接持有项目公司全部股权。
2、在上述步骤完成后，项目公司将对SPV 进行吸收合并，实现SPV 对专项计划的债务下沉至
项目公司。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基
金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。特别地，如本基金未能按预期完成
项目公司吸收合并SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较
可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。
3、如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止
交易，从而对本基金投资产生不利影响。
4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得
本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
（七）管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专
项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及
管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及
对经济形势的判断，导致其未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
（八）集中投资风险
其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益
的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，并持
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有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基
金将具有较高的集中投资风险。
（九）新种类基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现
的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理
业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础
设施项目经营中获得足够收益。
（十）市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货
币市场基金或货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，
将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
1、信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本
息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不
能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失。
2、利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券
将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的
风险。
3、收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发
生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
4、利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。
5、市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债
券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债
券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
6、购买力风险
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基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买
力下降。
（十一）基础设施基金现金流预测相关风险
本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金
流的因素主要包括：基础设施项目的运营情况、外部管理机构的管理能力、宏观经济增长情况等。
在本基金存续期内，若售电收入不达预期、电价向下调整或除不可抗力之外的其他因素导致基础
设施项目无法正常运营，可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报
告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额测算值不代
表对基金存续期间实际分配金额的保证，因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出
现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。特别强调，本基础设施基金的
可供分配金额测算报告期为2025 年7-12 月份及2026 年度，相关假设和经营环境可能在报告期后发
生变化，相关预测结果不代表2027 年及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础
设施基金在2027 年及之后年度能够按照可供分配金额测算结果持续进行分配，请投资人谨慎判断
相应风险。
（十二）基金净值波动的风险
本基金80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，并通过资产支持专项
计划投资基础设施项目。本基金拟投资基础设施项目的上网电量、上网电价等因素的波动都将对
基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。
（十三）基金提前终止的风险
本基金存续期限为36 年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的波波娜水电站项目
的机组设计寿命将于2061 年4 月10 日到期。在后续未成功扩募的情况下，本基金存在提前终止的
风险。
（十四）基金限售份额解禁风险
原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次
基金份额发售数量的51%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60 个月，超
过20%部分持有期自上市之日起不少于36 个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业
机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少
于12 个月。
此外，基金份额还可能根据《新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，
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基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份
额，可能对二级市场价格造成一定的影响。
（十五）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险
由华夏基金作为基金管理人的“华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金”、“华夏华
电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金”分别于2024 年6 月20 日、2025 年7 月15 日披露了《华
夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》、《华夏华电清洁能源封闭
式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》。特变电工新能源REIT 是主要投资于新能源的基础
设施证券投资基金，华电清洁能源REIT 是主要投资于清洁能源的基础设施证券投资基金，因此，
本基金成立后，基金管理人同时管理与本基金同类型的基础设施基金。本基金与基金管理人管理
的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。
针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明
书“第十九部分 利益冲突与关联交易”章节。
（十六）税收政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税
负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作
与基金收益。
二、与基础设施项目相关的风险
（一）基础设施项目管理风险
电力行业运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配
合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经
营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施项目现金流稳定性。国家宏观调
控和行业周期的影响、竞争性项目的影响、基础设施项目供电区域经济下滑带来的市场低迷乃至
中国经济的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。
（二）政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于产业政策、土地使用政策、区域政策等
1、产业政策风险
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。国家
宏观政策及行政法规对于水电行业的影响重大。未来若出现产业政策调整的情况，波波娜水电站
项目的收益将会受到一定程度的影响。
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同时，虽然水电在中国能源供给中占据重要地位，其作为一种清洁、可再生的能源，且具有
调峰能力，在中国能源结构中发挥着重要作用，尤其在推动能源低碳转型方面，是实现“双碳”目标
的重要支撑，然而，随着新能源（风电、光伏等）的发展，水电也将面临一定的竞争，从而对波
波娜水电站项目的收益和本基金的可供分派金额产生不利影响。
2、土地使用政策风险
本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策发生
变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。
此外，基础设施项目的转让以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。
若发生底层资产的直接转让，如新资产的购入和处置等，由于清洁能源基础设施资产土地为划拨
用地，划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律法规政策的要求，并经过地方土地管理部
门的批准。在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上
述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。
3、区域政策风险
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。
未来若新疆维吾尔自治区针对水电行业政策发生调整，波波娜水电站项目的收益将有可能受到一
定程度的影响。
（三）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险
本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，若排除新疆新华的关联方，存在
无法找到合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与
外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因新疆新华及其关联方持有较
高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
（四）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照基
金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有
较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换外部管
理机构事项除外）回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议
事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影
响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。
（五）许可证续期风险
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1、《电力业务许可证》续期风险
根据《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》《电力业
务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和国境内从事电力业务，
应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为20 年，波波娜水电站项目的电力业
务许可证将于2033 年12 月到期。根据上述相关规定，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持
证企业应当在有效期届满30 日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。本基金存续期限为36 年，
在本基金存续期内，波波娜水电站项目可能面临电力业务许可证无法续期的风险。
2、《取水许可证》续期风险
和田地区水利局于2006 年11 月3 日向波波娜公司作出《关于对新疆新华波波娜水电开发有限
公司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水利发〔2006〕209 号），同意波波娜公
司进行波波娜水电站的开发建设和发电用水许可。现波波娜公司持有新疆维吾尔自治区塔里木河
流域和田管理局于2022 年2 月23 日新核发的《取水许可证》（编号：C653221S2022-3602），有
效期至2027 年2 月23 日。《取水许可证》有效期无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设施基金
的存续期，若基金存续期内《取水许可证》无法续期，波波娜公司可能面临无法正常从事取水业
务的风险。
根据《取水许可管理办法（2017 修正）》第二十六条及《取水许可和水资源费征收管理条例
（2017 修订）》第二十五条等相关规定，在取水许可证有效期届满前及时准备相关续期工作。如
波波娜公司原取水许可条件未发生重大变化，则《取水许可证》可正常续期。
管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、取水许可证的续期流程，
与国家能源局派出机构、新疆维吾尔自治区水利厅、新疆维吾尔自治区塔里木河流域和田管理局
等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要
求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。各方将积极采取
措施以规避波波娜公司财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等许可条件发生重
大变化的情况，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。
（六）购售电合同到期续签风险
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司（作为售电人）签订
《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月
31 日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电人
同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
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履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改
或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
基础设施基金存续期间，如国网新疆电力有限公司对《购售电合同》续签要求发生变化，项
目公司可能与国网新疆电力有限公司修改《购售电合同》或者不续期，相关修改或者不续期可能
对基础设施项目运营产生不利影响。
基础设施基金存续期间，管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作，并与国网新
疆电力有限公司保持持续沟通。在《购售电合同》到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规
的要求准备续期材料，及时提交续签合同申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。
（七）基础设施项目运营风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营
管理机构经营管理能力不足、上网电价波动、运营成本变动等，导致基础设施项目实际现金流与
预测现金流存在差异，可能存在基金收益率不达预期的风险。
（八）安全生产风险
项目公司生产经营、基础设施项目建设维护过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日
常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人
员伤亡赔偿、财产损失以及承担相应法律责任等风险。
（九）基础设施项目运营管理机构的履职风险
1、在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密
切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能
给基础设施项目造成损失。
2、在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，
运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的
项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
3、运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员
工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。
（十）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及运营管理机构将合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运
营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1、直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
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2、相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3、基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4、保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
5、其他不可预见情况导致的支出增长。
评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的
增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。
（十一）基础设施项目处置风险
在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目
的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间
和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。此外，基础设施项
目用地均为划拨国有建设用地，根据基础设施项目规划证照中记载的限制条件，基础设施项目对
外转让事项可能需取得相关政府部门的同意或确认，进一步增加了基础设施项目转让的不确定性。
在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。
（十二）基础设施项目流动性风险
未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付
采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，
对本基金运作产生不利影响。
（十三）股东借款风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV 和项目公司发放股东借款，SPV 收
购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV 并继承SPV 对专项计划的债务。其中部分股东借款利息
可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或金融市场利率下行使股东借款利息
的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可
供分配金额不达预期，导致现金流波动。
2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，项目公司可能不能按照《借款协议》
的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。
（十四）基础设施项目直接或间接对外融资的风险
根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改
造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购
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的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，
本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的日常运营、维修改造及
基础设施项目收购计划产生不利影响。
若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基
础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：
1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；
3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能
行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目。
上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易
价格等均可能造成重大不利影响。
（十五）基础设施项目评估风险
本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对基础设施项目的剩余收益年
限、运营收入、运营成本、管理费用、折现率等参数进行了大量的假设。由于预测期限长，基础
设施项目未来实际经营情况难以预判，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目
的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估
结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财
产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作
过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
（十六）水文周期波动带来的发电量波动风险
水电站来水量因其自身条件特性，受自然条件及气候因素影响，在个别年份可能存在一定的
波动，但从中长时间尺度来看，本项目来水量在历史数十年维持了相对稳定的水平，始终保持在
历史60 年周期平均水平附近上下波动，未出现长期单边下行情况。
除自然来水量波动影响外，本项目上游来水还受新疆维吾尔自治区塔里木河流域和田河水利
管理中心（简称“塔河管理中心” ，曾用名：塔里木河流域和田河管理局）调控政策的影响。本项
目上游为乌鲁瓦提水利枢纽，是喀拉喀什河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域灌溉、防
洪、发电等综合利用任务，与本项目同归属于塔河管理中心管理，上游来水调度一方面需要服从
“电调服从水调”的调控政策，另一方面需要保障农业灌溉期间流域内流量平稳下泄、避免产生下游
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灌溉水量不均。
但如果未来水文条件和周期波动相对于历史长期情况发生了较大不利变化，或上下游调度政
策发生了较大不利变化，将对波波娜水电站项目运营稳定性、发电量及可供分配金额造成负面影
响。
针对潜在的风险，管理人及评估机构在估值假设中已充分考虑，项目运营团队将利用气象、
水文数据进行更加精准的生产调节，优化机组运行状态，同时也将加强与塔河管理中心和乌鲁瓦
提水利枢纽的协调沟通，提前安排生产运营计划。最后，项目运营团队也将通过运营提质增效等
措施提升发电和收益能力，充分对冲影响。
（十七）计划外停机导致的发电量波动风险
水电站计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，其发生的原因较多，
包括上游来水含沙量大时的停机避沙、计划外检修、意外事故、自然灾害等情况。本项目历史运
营期偶有发生计划外停机，均为计划外检修或避沙。截至2025 年6 月30 日，本项目自2014 年有
记录以来历次计划外停机合计12 次，其中9 次为计划外检修，总计电量损失11,541.72 万kWh，3
次为停机避沙，总计电量损失6,276.55 万kWh。未来项目运营中如果发生计划外停机，则可能对发
电量带来损失，对项目运营收益造成影响。
针对计划外停机导致的发电量波动，首先本项目水量和发电量预测中已参考历史运营过程中
的实际停机情况，合理预估考虑了排沙运行条件和避沙停机造成的影响；同时，项目运营团队将
不断加强上下游协调运行，做好对水情沙情更好地调度管理；为基础设施项目购买保险；采用更
高抗磨性耐磨涂层的过流部件等技术手段；做好零部件和备品保障等方式，积极做好有效应对，
最后，针对机组正常运行过程中突发意外/故障导致停机检修，可通过保险赔付的方式覆盖相关发
电损失。
（十八）电力消纳及弃水风险
由于波波娜水电站项目所在区域内整体电力供需存在一定错配和动态不平衡的现象，电网建
设相比电源增长相对滞后，发电端消纳能力受到限制，使得本项目弃水情况偶有发生。
自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波娜水电站项目开始
出现弃水情况，2014 年至2018 年除2018 年略有回调外，弃水电量占比逐年提高；2019 年至2023
年期间，随着新疆维吾尔自治区经济快速发展导致用电需求持续增加，以及特高压外送通道及其
他电网建设取得良好成效，波波娜水电站项目弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期间
各年度弃水电量占比均低于10%。2024 年自然条件优良，光照及上游来水量充沛，光伏发电及水
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电均达到较高出力水平，而电网消纳能力相对不足，弃水电量占来水可发电量的比例为13.52%，
但项目全年总体上网电量仍超设计水平，弃水影响有限。2025 年上半年的限电弃水电量主要集中
在4-6 月，随着夏季来临，光照增强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电对水电带来消纳压
力，因此产生一定程度限电弃水。
未来新疆维吾尔自治区光伏装机量快速增长，尤其部分光伏项目依赖国家补贴实施“低价换
电量”策略，可能会对波波娜水电站项目的消纳产生不利影响。如未来极端情况下项目弃水情况
及弃水电量远超历史水平，可能对项目运营收益造成影响。
（十九）实际发电量与评估假设出现差异的风险
当前评估采用的未来年度发电量参照新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司（简称“新疆
院”）于2023 年12 月份出具的《水量及发电量分析报告》分析得出的波波娜水电站多年平均发电
量6.58 亿kWh 进行预测，即未来年度年均预测发电量确定为6.58 亿kWh。水电站项目业务运行
中，每年实际发电量受水文周期变化、自然条件、气候因素、来水量、机组运行状态、新能源装
机容量及电网调度等多重因素影响，实际发电量可能存在逐年波动，与评估假设存在差异，可能
对项目运营收益造成影响。
针对潜在风险，项目运营团队将积极利用水电项目具有的特征，在夜间承担更多负荷支撑，
充分发挥其削峰填谷功能，与和田地区光伏发电形成水光互补的格局，合理申报发电计划并加强
与电网调度沟通，优化安排生产计划，以达成发电计划目标。
（二十）市场化交易政策变化及市场化交易电量比例波动风险
近年来，我国电力市场化改革在不断深化，电力市场化改革可能会导致波波娜水电站项目未
来优先发电计划电量和市场化交易电量的占比出现波动。
从历史情况来看，波波娜水电站项目上网电量分为优先发电计划电量和市场化交易电量。波
波娜水电站项目自2021 年起参与电力市场化交易，2021-2024 年，实际参与市场化电量的比例分别
为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月
25 日颁布的《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667
号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。 波波娜水电机组的批
复电价为含税价0.198 元/千瓦时，因此2025 年度其所发电量均纳入优先发电计划，实行全额保障
收购，即2025 年度本项目不参与市场化交易，后续年度是否参与市场化交易需根据项目所在地电
力交易政策确定，若参与市场化交易的年份延后或参与市场化交易的比例未达预期，可能对波波
娜水电站项目的收益和本基金的可供分配金额产生影响。未来如果本项目参与市场化交易，运营
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团队将积极发挥水电参与市场化交易的优势，取得良好的市场化交易成果，保障并努力增厚项目
收益。
（二十一）市场化交易价格波动风险
电价方面，波波娜水电站项目优先发电计划电价按主管部门定价文件和批复执行，目前批复
电价（含税）为0.198 元/kWh（不含税价为0.1752 元/kWh），处于新疆维吾尔自治区各水电站的
较低水平，预计长期内将保持不变。市场化电价方面，目前基于历史数据，自参与市场化交易以
来，2021 年、2022 年、2023 年及2024 年，波波娜水电站项目市场化交易的年均单价（不含税）分
别为0.1350 元/ kWh、0.1965 元/ kWh、0.2675 元/ kWh 及0.2348 元/ kWh，未来参与市场化交易年
度的市场化电价预测值审慎设定为（含税）0.250 元/ kWh（不含税价为0.2212 元/kWh），低于
2023 年及2024 年的年均单价。
目前新疆电力市场化改革纵深推进，电力市场化机制已逐步建立，正在逐步与全国电力市场
同步。新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成将影响本项目未来市场化交易占比及对应
的销售电价，本项目未来预测市场化交易电量占比自2026 年起逐年提升，至2035 年达到100%、
市场化电价保持在0.250 元/ kWh（不含税价为0.2212 元/kWh），若市场化交易电量占比及电价不
及预期将影响基金收益。
虽然市场化交易均价剧烈下降的可能性很低，但不能完全排除此种风险，如发生此极端情况
将会影响本项目经营性现金流进而影响基金收益。
对此，波波娜水电站项目电力交易工作由运营管理统筹机构新疆新华指导运营管理实施机构
玉龙公司执行。新疆新华作为新疆维吾尔自治区第一大水电运营商，自新疆电力市场化交易机制
开始建设以来就参与交易，对交易规则有充分理解，并具有丰富的交易经验以及交易策略，未来
将持续发挥水电行业的专业优势和统筹协调能力，通过主动市场营销、与行业管理部门沟通对接、
运营合规管理体系支持等方式，力求高质量执行电力交易策略并获取较高的交易电价，为波波娜
水电站项目的市场化交易提供运营能力保障。
（二十二）税率变化风险
当前西部大开发优惠税率政策期间截止到2030 年12 月31 日，后续税率优惠政策尚未颁布。
本项目评估假设该政策到期后能够延续，如该政策到期后不再延续，自2031 年起至2061 年3 月31
日项目公司需适用更高所得税率，可能影响项目公司收益并进而影响本基金及投资者收益。
（二十三）底层资产相邻光伏电站的相关风险
波波娜水电站项目临近存在一处20MW 光伏电站项目（简称“光伏电站项目”，距波波娜水电
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站项目直线距离约50 公里），该项目为原始权益人同一实际控制下的兄弟公司湖南新华水利电力
有限公司下属新华光伏发电开发有限公司（简称“新华光伏发电”）持有。
根据国网新疆电力公司接网审查意见要求，为利用波波娜水电站送出通道多余送出能力，该
光伏项目与波波娜水电站共用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线路，同时新华光伏发电在
波波娜水电站项目的升压站旁，增容配置一台220KV 升压主变设备（即4 号主变，占地面积约19
平方米），并在该升压站旁新建一个SVG 设备房（一层）专门用于新增配置1 组SVG 无功补偿装
置（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，该等资产位于波
波娜水电站项目厂区用地红线范围暨和田县域内）。SVG 设备房已获核发新（2019）和田县不动
产权第0000040 号《不动产权证》，登记所有权人为波波娜公司，证载建筑面积为210.90 平方米，
但未纳入目标基础设施项目的资产范围，且该SVG 设备房与纳入目标基础设施项目资产范围内的
上盖建筑物不存在物理上相连接的情形。
截至招募说明书出具之日，光伏电站项目与水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资建设，投
资权益自始归属于新华光伏发电，未纳入目标基础设施项目的资产范围。基础设施基金存续期间，
如波波娜公司与新华光伏发电因土地使用权、电站生产运营维护或其他不可预见的原因产生纠纷，
可能会影响波波娜水电站项目的电力生产及输送。为此，新华光伏发电已就水电站侧光伏资产可
能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面承诺，原始权益人也已作出书面承诺将敦促新华光伏发电
履责，预计不会对目标基础设施项目造成实质不利影响。
（二十四）关于送出线路的风险
本项目送出线路由国网新疆电力有限公司建设并运营维护，不纳入目标基础设施资产范围，
基金存续期也将继续由国网新疆电力有限公司进行运营维护，如果送出线路在基金存续期出现故
障及维修等情形，可能会对目标基础设施的运营产生不利影响。此外，基于《110kV～750kV 架空
输电线路设计规范》（GB 50545-2010），送出线路的使用寿命为40 年，短于波波娜水电站的设计
使用寿命，如届时送出线路使用寿命到期则可能影响项目运营。
一方面，波波娜水电站项目在接入电网时，国网新疆电力有限公司基于项目接入系统的设计
报告正式出具了同意接入的审查意见，新疆维吾尔自治区电力监管专员办公室基于项目并网安全
性评价报告正式出具项目通过并网安全性评价的批复，波波娜水电站安全评价为合格，因此本项
目接入电网符合相关安全生产的要求。
另一方面，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并网调度协议》约定，国网新
疆电力公司有义务采取措施，防止影响电力系统安全运行的事故发生，定期开展各项涉及电网安
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全的专项和专业安全检查，相关保障稳定运行的措施完善。
此外，基金管理人及运管机构将在送出线路出现故障及维修导致无法正常外送电的情况下积
极与国网新疆电力公司沟通，督促送出线路尽快恢复正常使用状态。基金管理人及运管机构将在
送出线路寿命到期前，积极与国网新疆电力公司就送出线路的后续安排进行沟通，保障送出线路
在基础设施项目运营期间内通过维护处于良好运营状态或由国网新疆电力公司新建送出线路，从
而使得基础设施项目正常出售电力取得运营收入。
（二十五）流域内各级电站竞争风险
新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新政函〔2018〕
152 号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》。《新疆和田河流域综合规划》内载明：1991 年
9 月新疆水利水电勘测设计院编制完成《和田河流域规划要点报告》，波波娜水电站系属于喀拉喀
什河水电梯级开发“3 库16 级”方案内。
根据《新疆和田河流域综合规划》所述，喀拉喀什河已建成乌鲁瓦提水利枢纽（60MW）、波
波娜水电站（150MW）及波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）等小型水电站。未来对乌鲁瓦
提水利枢纽上游山区河段按照“2 库8 级”进行规划，包括吐日苏水库、匹尔塔哈齐水电站、桃老克
水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、庞纳子水库、尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站。截至2025
年6 月末，上述“2 库8 级”水库和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站及庞纳子水库处在前
期规划设计阶段，其余均未开始规划建设。如未来“2 库8 级”项目建成投运，可能会在电力消纳方
面形成一定竞争。
（二十六）生态保护红线风险
目标基础设施项目与生态保护红线存在小部分重叠，因投资建设当时并无经批准实施的生态
保护红线（和田地区生态保护红线系于2023 年4 月批准实施），所以投资建设当时不涉及办理相
关投资管理手续。此外，新疆维吾尔自治区和田地区自然资源局已就目标基础设施项目现状符合
生态保护红线相关规定出具书面意见，同意项目公司在不扩大现有规模与范围的前提下继续使用，
并要求项目到期后由建设单位负责做好生态修复。同时，原始权益人新疆新华已出具承诺函，承
诺（若发生国家生态保护红线相关法规政策调整的情形）将积极与有权政府部门沟通、协商，力
争目标基础设施项目正常运营不会因此受到不利影响。并且，如果波波娜公司或目标基础设施项
目因占用生态保护红线遭受损失（包括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一
步生态修复或生态保护措施等），原始权益人新疆新华承诺将承担因此产生的损失。其中，若目
标基础设施项目因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部分拆除/关停的，原始权益人
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新疆新华承诺由自身或其指定主体按照保障基础设施公募REIT 合法权益的原则回购目标基础设施
项目。
（二十七）关联交易风险
本基金存续期间，原始权益人及运营管理统筹机构新疆新华与运营管理实施机构玉龙公司作
为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。新疆新华与玉龙公司为本基金的关联方，持
有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产，本基金通过扩募方式收购其他清洁能源基础
设施项目时，可能收购其持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。上述关联交易或
可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。
（二十八）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险
基础设施资产目前已按照资产评估价值进行投保，保险合同有效期为1 年。基金运作期间，若
发生极端情况需要理赔的，可能由于保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求等变化出现
投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。
（二十九）同业竞争和利益冲突风险
新疆新华为本基金的原始权益人和基础设施项目的运营管理统筹机构，新疆新华亦持有或管
理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向新疆新华继续收购清洁
能源项目及委托其运营该等清洁能源项目。因此，本基金与新疆新华之间存在包括但不限于如下
方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，
本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风
险。
本基金主要投资于清洁能源基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样
投资于清洁能源基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策
略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争
和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会等方面竞争和冲突）的风险。
（三十）不可抗力给基础设施项目运营造成的风险
如发生地震、龙卷风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡等自然灾害，战争、政策或法律变更
及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利
影响。
三、与专项计划管理相关的风险
（一）流动性风险
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在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置
资产支持证券而遭受损失的风险。
（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提
前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产
支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。
（三）专项计划运作风险和账户管理风险
专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理
人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产
支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基
金的安全性和稳定性。
（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计
划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持
证券采取暂停或终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。
（五）计划管理人、计划托管人等机构尽职履约风险
若计划管理人、计划托管人等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资
格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。
四、其他风险
（一）项目公司人员尽责履约风险
在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职
履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作
出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。
（二）政策与法律风险
目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步
建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。
（三）税务风险
基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公
司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份
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额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能
会由于国家相关税收政策或适用范围的调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发
生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征
收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可
能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外
的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务
支出风险。
（四）技术风险
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的
正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、计
划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。
（五）操作风险
本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务
顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规
程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
五、声明
1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资
风险。
2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不
是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金
安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈
利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人
提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的
投资风险，由投资人自行负担。
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目录
重要提示 ....................................................................................................................................................... 2
重要风险提示 ............................................................................................................................................... 4
第一部分 绪言 ..................................................................................................................................... 23
第二部分 释义 ..................................................................................................................................... 25
第三部分 基础设施基金整体架构 ...................................................................................................... 36
第四部分 基础设施基金治理 .............................................................................................................. 64
第五部分 基金管理人 .......................................................................................................................... 90
第六部分 基金托管人 ........................................................................................................................ 105
第七部分 相关参与机构 .................................................................................................................... 113
第八部分 风险揭示 ............................................................................................................................ 117
第九部分 基金的募集 ........................................................................................................................ 135
第十部分 基金合同的生效 ................................................................................................................ 145
第十一部分 基金份额的上市交易和结算 .................................................................................... 147
第十二部分 基金的投资 ................................................................................................................ 152
第十三部分 基金的财产 ................................................................................................................ 159
第十四部分 基础设施项目基本情况 ............................................................................................ 161
第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ................................................................ 263
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望 ............................................................................ 275
第十七部分 原始权益人 ................................................................................................................ 292
第十八部分 基础设施项目运营管理安排 .................................................................................... 327
第十九部分 利益冲突与关联交易 ................................................................................................ 369
第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募 ........................................................................ 390
第二十一部分 基金资产的估值 ........................................................................................................ 395
第二十二部分 基金的收益与分配 .................................................................................................... 403
第二十三部分 基金的费用与税收 .................................................................................................... 405
第二十四部分 基金的会计与审计 .................................................................................................... 411
第二十五部分 基金的信息披露 ........................................................................................................ 414
第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ............................................................ 425
第二十七部分 基金合同的内容摘要 ................................................................................................ 428
第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ........................................................................................ 457
第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ........................................................................................ 476
第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式 ................................................................................ 478
第三十一部分 备查文件 .................................................................................................................... 479
第三十二部分 招募说明书附件 ........................................................................................................ 480
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第一部分 绪言
本招募说明书编写依据是《中华人民共和国民法典》（简称“《民法典》”）、《中华人民共和
国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售
机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（简
称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作
的通知》（简称“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动
产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号，简称“《958 号文》”）、
《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工
作的通知》（发改投资〔2023〕236 号，简称“《236 号文》”）、《关于全面推动基础设施领域不
动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，简称“《1014
号文》”）、《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化申报推荐工作
的通知》（发改办投资〔2025〕782 号，简称“《782 号文》”）、《公开募集基础设施证券投资
基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金（REITs）业务办法（试行）》（简称“《业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》
（简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则
适用指引第2 号——发售业务（试行）》（简称“《发售指引》”）、《上海证券交易所公开募集基
础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第3 号——新购入基础设施项目（试行）》（简称
“《新购入基础设施项目指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）
规则适用指引第5 号——临时报告（试行）》（简称“《临时报告指引》”）、《上海证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6 号——年度报告（试行）》（简称“《年
度报告指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第7
号——中期报告和季度报告（试行）》（简称“《中期报告和季度报告指引》”）、《关于优化公开
募集基础设施证券投资基金（REITs）发行交易机制有关工作安排的通知》《公开募集基础设施证
券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《中国证券登记结算有限责任公
司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责
任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》等法律法规
及监管政策以及《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”）
编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基
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金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作
任何解释或者说明。
本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同
当事人之间权利、义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系
的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金
法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人自依基金合同取得基金份额，
即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的
承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基
金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法
规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
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第二部分 释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、与本基金有关的基础定义
1、基金/公募基金/本基金/基础设施基金/基础设施REIT：指华夏中核清洁能源封闭式基础设施
证券投资基金。
2、托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立的基金托管账户。
3、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金份额总额变更
的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。
4、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售
公告。
5、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金
管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。
6、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应基础设施项目时，基金合
同按照约定相应变更并生效之日。
7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算
结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
8、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，本基金存续期限为
自基金合同生效之日起36 年。
9、权益登记日：指登记享有分红权益、出席基金份额持有人会议并参与投票表决的基金份额
的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配、出席基金份额持有人会议
并参与投票表决的权利。
10、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款
利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。
11、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包
括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、
偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。
12、基金资产总值/基金总资产：指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银
行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资
产。
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13、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报
表层面计量的净资产。
14、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值
的过程。
16、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，估值日为基金
合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生
效少于2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
17、评估基准日：指2025 年6 月30 日。
二、与基础设施项目有关的定义
1、基础设施项目/标的基础设施项目/基础设施资产/本项目：指本基金通过专项计划间接持
有、并由项目公司直接持有的清洁能源发电项目，包括发电机组及相关设施设备，发电厂房及其
相关设施、升压站、管理用房等建筑物、构筑物及其所占范围内的土地使用权等。就本基金拟以
初始募集资金投资的基础设施项目而言，指由波波娜公司依法经营的新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站项目（简称“波波娜水电站项目”或“波波娜水电站”），位于新疆和田地区喀拉喀什河上游和
田县朗如乡（引水枢纽区部分跨和田地区墨玉县萨依巴格乡），总装机容量15 万千瓦，资产范围
包括水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产
生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所
有权及其所占范围内的建设用地使用权，以及用于水力发电的所有设施设备。
2、基础设施项目公司/项目公司/波波娜公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的
公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指新疆新华波波娜水电开
发有限公司。
3、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，SPV/SPV 公司指由
新疆新华设立的有限责任公司，SPV/SPV 公司的公司名称为和田新华能源开发有限责任公司。
4、标的股权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划管理人（代表专
项计划）持有的SPV 的100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）通过SPV 间接持有的项目
公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）
直接持有的项目公司100%股权的统称。
5、标的债权：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1）《SPV 股东借款
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合同》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV 享有的债权；（2）《项目公司借款合同》项下
的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并
完成后计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款合同》对项目公司享有的债权；以及
（4）计划管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。
6、标的资产：指标的股权、标的债权的统称。
7、项目公司运营收入：指由项目公司因标的基础设施项目以及标的基础设施项目权益的运
营、管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：（1）项目公司收取的电费
等各种经营收入；（2）其他因标的基础设施项目以及标的基础设施项目权益的合法运营、管理和
处置以及其他合法经营业务而产生的收入。
8、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持项目公司和基础设施项目的必要运营而发生
的支出及费用，包括但不限于印花税、土地使用税、房产税、企业所得税、增值税及附加税等各
项税金，项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用及前述人员为项目
公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的费用，保险费用，基础设施项目运营所必须的升
级改造费用支出及资本性支出、运营管理费及其他必要支出。
9、运营管理费：指项目公司根据《运营管理协议》约定向运营管理机构支付的运营管理服务
报酬，由两部分构成：1）基础管理费；2）浮动管理费。
10、项目公司监管账户：指项目公司根据《项目公司监管协议》的约定开立并实施监管的银行
资金账户。
11、SPV 监管账户/SPV 公司监管账户：指SPV 公司根据《SPV 公司监管协议》的约定开立并
实施监管的银行资金账户。
三、与本基金涉及的主体有关的定义
1、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包
括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
2、基金管理人/公募基金管理人：指华夏基金管理有限公司（简称“华夏基金”），或根据基金
合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”或“农行”），或根据基
金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
4、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。
5、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项
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目而言，原始权益人是指新疆新华水电投资股份有限公司（简称“新疆新华”或“新疆新华公司”）。
6、运营管理机构/外部管理机构：即《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中承担
部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项
目而言，指根据《运营管理协议》的约定承担标的基础设施项目及相应标的基础设施项目权益等
项目公司相关事项运营管理职责的主体，具体系指运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机
构新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司（简称“玉龙公司”），及其权利、义务的合法继任主
体。
7、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服
务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市金杜律师事务所。
8、评估机构：指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业机构，就本
基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京国融兴华资产评估有限责任公司（简称
“国融兴华”）及其继任机构。
9、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供财务顾问服
务的证券公司。本基金首次申报时，指中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）。
10、会计师事务所：指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计师事务所，
就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指立信会计师事务所（特殊普通合伙）及
其继任机构。
11、监管银行：指根据《监管协议（波波娜公司）》和《监管协议（SPV）》的约定对SPV、
波波娜公司进行监管的中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐青年路支行（简称“农行乌鲁木齐青年
路支行”），或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。
12、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法
律实体，本基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在本基金中，特殊目的载体系
指资产支持专项计划、SPV 公司和项目公司的单称或统称。
四、与本基金涉及的主要文件有关的定义
1、基金合同/《基金合同》：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新。
2、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华
夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充
或更新。
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3、运营管理协议/《运营管理协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，
指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与波波娜公司签署的《华夏中核清洁能源封闭式基础
设施证券投资基金基础设施运营管理服务协议》及其任何有效修改或补充。
4、招募说明书：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招
募说明书的任何有效修订、补充或更新。
5、基金份额发售公告：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公
告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
6、基金产品资料概要：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概
要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
7、上市交易公告书：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》
及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
8、基金份额询价公告：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公
告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
9、《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披
露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划
而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《中信证券-中核清洁
能源1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。
10、《认购协议》：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金管理人签订的资产支持证券
认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协议》是指《中信证券-中核
清洁能源1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何有效修改或补充。
11、《专项计划风险揭示书》：指作为《认购协议》附件的计划管理人与基金管理人签署的风
险揭示书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划风险揭示书》是指计划
管理人编制的作为《认购协议》附件的《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划证券账户
及银行账户信息表及风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投
资风险，并应经认购人签署。
12、《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管
理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划
说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募
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集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计
划说明书》及其任何有效修改或补充。
13、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计划说明书》一
同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。
14、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人（代表专项计划）与计划托管
人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，
《专项计划托管协议》是指《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划托管协议》及其任何
有效修改或补充。
15、《SPV 股权转让协议》/《股权转让协议1》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划
而言，指计划管理人与原始权益人、SPV 公司签订的关于转让SPV 公司股权相关事宜的股权转让
协议，以及对该协议的有效修改或补充。
16、《SPV 公司增资协议》/《增资协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而
言，指计划管理人与SPV 公司签订的增资协议，以及对该协议的有效修改或补充。
17、《项目公司股权转让协议》/《波波娜公司股权转让协议》/《股权转让协议2》：就本基
金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人、SPV 公司与原始权益人、项目公司签
订的关于转让波波娜公司股权相关事宜的股权转让协议，以及对该协议的有效修改或补充。
18、《SPV 股东借款合同》/《借款协议1》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而
言，指计划管理人与SPV 公司签订的股东借款协议，以及对该协议的有效修改或补充。
19、《项目公司借款合同》/《借款协议2》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而
言，指计划管理人与波波娜公司签订的借款协议，以及对该协议的有效修改或补充。
20、《股东借款合同》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《SPV 股东借款
合同》与《项目公司借款合同》的统称。
21、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指波波娜公司与
SPV 公司就波波娜公司吸收合并SPV 公司而签订的吸收合并协议，以及对该协议的有效修改或补
充。
22、《监管协议（SPV）》/《SPV 公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行
与SPV 公司签署的《监管协议（SPV）》，以及对该协议的任何有效修订或补充。
23、《监管协议（波波娜公司）》/《项目公司监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监
管银行与项目公司签署的《监管协议（波波娜公司）》，以及对该协议的任何有效修订或补充。
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24、《监管协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管协议（波波娜
公司）》与《监管协议（SPV）》的统称。
25、《可供分配金额测算报告》：指审计机构出具的编号为信会师报字[2025]第ZB30477 号的
《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》。
26、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《资产管理合同》《SPV 股
权转让协议》《增资协议》《项目公司股权转让协议》《股东借款合同》《吸收合并协议》《专
项计划托管协议》《监管协议》以及《运营管理协议》。
27、基础资产交易文件：指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《项目公司股权转让协
议》《SPV 股权转让协议》《股东借款合同》《吸收合并协议》。
五、与本基金销售、登记、转托管有关的定义
1、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的
行为。
2、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传推介基金，办
理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务。
3、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登记、存管、过
户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户/证券账户的建立和管理、基金份额登
记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理
非交易过户等。
4、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机
构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
5、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构
（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系
变更的行为。
6、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记结算系
统之间进行转托管的行为。
7、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
8、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或
经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。
9、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管
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理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金
管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社
会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
10、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机构投资者、
合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
11、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购本基金基金份额
并签署战略投资配售协议的投资者。
12、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方
式。
13、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期
货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证
券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
14、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监
会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
15、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条
件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机
构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办
理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
16、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通
过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
17、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位利用上海证券
交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场
内认购。
18、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
19、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统。投资人通过
场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
20、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投
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资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
21、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责
任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动
情况的账户。
22、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托
管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
23、场内证券账户/上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
六、与专项计划有关的定义
1、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发
行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计
划。
2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《管理规定》等
有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向
投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础
设施资产支持证券为中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划资产支持证券。
3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资产支持证券
的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就本基金拟以初始募集资金
投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为
计划管理人的继任机构。
4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管
人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指根据《专项计划托管协
议》的约定担任专项计划托管银行的中国农业银行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行
的继任主体。
5、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资产支持证券的
投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全
部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。
6、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前投资者交付的
认购资金的人民币资金账户。
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7、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账
户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其他
应属专项计划的款项、支付SPV 股权转让价款、成为SPV 股东后缴纳SPV 出资及增资和提供《股
东借款合同》项下借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户
进行。
七、其他定义
1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政
规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。
2、《民法典》：指《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
3、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
4、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
5、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订。
6、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时
做出的修订。
7、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时
做出的修订。
8、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修
订。
9、《基础设施基金通知》：指《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点
相关工作的通知》。
10、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关
对其不时做出的修订。
11、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。
12、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法
（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
13、《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对其不时做出的
修订。
14、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有限责任公司及
相关登记机构、销售机构、华夏基金管理有限公司发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规
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则、细则、规定及其不时修订的版本。
15、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
16、新疆发改委：指新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。
17、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国银行保险监
督管理委员会）。
19、上交所：指上海证券交易所。
20、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有
限责任公司。
21、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
22、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办
法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网
站）等媒介。
23、交易日：指上海证券交易所的正常交易日。
24、元：指人民币元。
25、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该
事件妨碍、影响或延误任何一方依基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于1）地
震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、
罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监
管机构强制要求终止本基金（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或
停止交易；6）因本基金各方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技
术调整或故障等原因而造成的本基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。
26、中国：指中华人民共和国，为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区。
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第三部分 基础设施基金整体架构
一、基础设施基金的整体架构
本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权
利后、项目公司吸收合并SPV 前，本基金的整体架构如下图所示：
图3-1 项目公司吸收合并SPV 前本基金整体架构图
根据本基金交易安排，项目公司吸收合并SPV 完成后，SPV 注销，项目公司继续存续，项目
公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：
图3-2 项目公司吸收合并SPV 后本基金整体架构图
本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中信证券股份有限公
司，基金和资产支持专项计划托管人为中国农业银行股份有限公司。基金管理人聘请新疆新华及
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玉龙公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符
合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定。
二、基础设施基金的交易安排
（一）基金合同生效与基金投资
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面
确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法律法规和基金合同独立
运用并管理基金财产。
根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本
基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-
中核清洁能源1 号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，资产支持专项计划成立，本基金取
得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资SPV、项目公司股权与债权的相关安排
1、专项计划的设立
专项计划认购期间内，基金管理人（代表本基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认
购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计
师事务所验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专
项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计
划设立。
图3-3 资产支持专项计划设立
2、专项计划资金的运用
（1）预留计划费用
专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预留专项计划
费用。
（2）专项计划投资安排
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1）收购原始权益人持有SPV 的100%股权
资产支持专项计划设立前，新疆新华设立SPV，新疆新华持有SPV 的100%股权。资产支持专
项计划设立后，根据新疆新华、中信证券（代表资产支持专项计划）及SPV 签署的《SPV 股权转
让协议》，资产支持专项计划向原始权益人支付SPV 的股权转让对价，并取得SPV 的100%股权。
图3-4 专项计划向原始权益人收购SPV 的100%股权
2）资产支持专项计划向SPV 缴纳出资及增资并发放股东借款
资产支持专项计划取得SPV 的100%股权后，计划管理人应根据《SPV 股权转让协议》《SPV
公司增资协议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向SPV 缴纳出资及增资；根据计划管理
人（代表资产支持专项计划）与SPV 签署的《SPV 股东借款合同》向SPV 发放股东借款。
图3-5 专项计划向SPV 缴纳出资及增资并发放股东借款
3）SPV 收购原始权益人持有的项目公司100%股权并完成债务清偿
资产支持专项计划向SPV 缴纳出资、增资并发放股东借款后，SPV 取得出资款、增资款以及
股东借款。根据SPV、新疆新华及项目公司签署的《项目公司股权转让协议》，由SPV 向新疆新
华支付波波娜公司股权转让价款并取得波波娜公司100%股权。
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同时，专项计划以剩余资金向波波娜公司发放股东借款，波波娜公司以所得资金偿还存量有
息负债及支付基础设施发行相关费用。
图3-6 SPV 向原始权益人收购项目公司100%股权并完成债务清偿
4）项目公司吸收合并SPV
SPV 取得项目公司100%股权后，搭建了基础设施基金持有资产支持专项计划全部资产支持证
券、资产支持专项计划持有SPV 的100%股权、SPV 持有项目公司100%股权的架构。SPV 将项目
公司股权转让给资产支持专项计划，项目公司与SPV 公司变为兄弟公司，根据SPV 与项目公司签
署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV 公司，完成吸收合并后SPV 注销，项目公司继续
存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划）。SPV 原有的对资产支持专项
计划的债务下沉到项目公司，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。
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图3-7 项目公司吸收合并SPV
（3）交易完成后项目公司资本结构
上述交易完成后，项目公司资本结构如下图：
图3-8 相关交易完成后项目公司股债结构
（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
1、《SPV 股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
《SPV 股权转让协议》项下的股权转让款为人民币0 元，若工商登记部门要求股权转让价格不
得为0 元时，SPV 公司100%的股权转让价格为人民币1 元（大写：壹元）并应于交割日后支付。
（2）SPV 工商变更登记安排
在专项计划设立日起10 个工作日内，完成SPV 公司股权变更工商登记。原始权益人不晚于交
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割日当日，向基金管理人或其指定主体移交其持有的SPV 公司相关文件，并完成SPV 公司运营权
的完整移交，配合基金管理人、计划管理人及监管银行按《监管协议（SPV）》对SPV 公司的监
管账户实施有效监管。
2、《项目公司股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
项目公司的股权转让价款按如下公式计算确定：
股权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-《股权转让协议1》项下的SPV 公司股权转
让价款-《借款协议2》项下的借款本金金额-本次交易需预留的全部费用和税费250 万元+项目公司
预留资金。
其中，《股权转让协议1》指计划管理人与原始权益人、SPV 公司签订的关于转让SPV 公司股
权相关事宜的股权转让协议以及对该协议的有效修改或补充，《借款协议2》指计划管理人与波波
娜公司签订的借款协议以及对该协议的有效修改或补充，本次交易需预留的全部费用和税费包括
但不限于基础设施基金层面预留资金、专项计划层面预留资金、SPV 公司预留资金、项目公司预
留资金等。
（2）股权转让价款的支付
SPV 应根据《项目公司股权转让协议》的约定，在首期股权转让价款先决条件全部满足之后
的3 个工作日内，向原始权益人支付第一笔项目公司股权转让价款，并于满足第二期股权转让价款
支付先决条件之后的15 个工作日内支付第二笔项目公司股权转让价款。
（3）工商变更登记安排
原始权益人与项目公司应当配合SPV 在第一笔项目公司股权转让价款支付之前完成《项目公
司股权转让协议》约定的项目公司股权转让工商变更登记，SPV 公司作为项目公司唯一股东的工
商变更登记完成、工商登记部门就此核发新的营业执照且项目公司保存的股东名册记载SPV 公司
为其唯一股东。
（4）交割审计安排
在项目公司股权交割日后30 个工作日内，由项目公司聘请审计机构进行交割审计，并出具
《交割审计报告》，相应审计费用由波波娜公司承担。其中，交割审计基准日为交割日的前一自
然日。各方应当积极配合审计机构的交割审计工作。
（四）运营管理安排
华夏基金（代表基础设施基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，聘任新疆新华
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及玉龙公司担任基础设施项目运营管理机构并签署《运营管理协议》，运营管理机构为基础设施
项目提供运营管理服务。
三、资产支持证券相关情况
（一）资产支持证券基本情况
1、资产支持证券名称
中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划资产支持证券。
2、资产支持证券管理人
中信证券股份有限公司。
3、发行规模
计划管理人将根据基础设施基金的询价发行结果确定资产支持证券的募集规模。
4、发行方式
按照每份资产支持证券的面值发行。
5、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100 元。
6、产品期限
自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不一定是资产支持
证券的实际到期日。
7、预期到期日
资产支持证券的预期到期日为自专项计划设立日（含该日）起36 年。
8、偿付方式
在普通分配兑付日、处分分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支
持证券的收益。
9、信用级别
未评级。
10、权益登记日
权益登记日为兑付日前一个交易日，权益登记日收市后在登记托管机构登记在册的资产支持
证券持有人有权于当期兑付日取得其分配款项。
（二）专项计划现金流归集、投资及分配
1、专项计划资金的运用
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（1）基础资产投资
1）购买SPV 公司股权、实缴出资并增资
计划管理人应当根据《SPV 股权转让协议》的约定向原始权益人购买SPV 公司股权，在股权
转让价款支付先决条件全部满足（或被计划管理人豁免）后，向计划托管人发出付款指令，指示
其将付款指令所载明金额作为股权转让价款划转至原始权益人指定账户以支付SPV 公司股权转让
价款。专项计划取得SPV 公司100%股权后，计划管理人应当根据《增资协议》的约定，向计划托
管人发出付款指令，指示其将付款指令载明金额的资金作为实缴出资款与增资款划转至SPV 公司
监管账户以完成增资。
计划托管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及
金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
2）发放股东借款
计划管理人应根据《SPV 股东借款合同》的约定向SPV 公司发放股东借款，在借款发放先决
条件全部满足（或被计划管理人放弃）后，向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款
指令载明金额的资金作为借款划转至SPV 公司监管账户。计划托管人应根据《专项计划托管协
议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》
的约定予以付款。
3）发放借款并支付项目公司股权转让价款
SPV 公司取得增资款和股东借款后，计划管理人指令SPV 公司根据《项目公司股权转让协
议》的约定，在股权转让价款支付先决条件全部满足（或被计划管理人指令SPV 公司放弃）后向
原始权益人支付项目公司股权转让价款，并根据《项目公司借款合同》的约定向项目公司发放借
款。
（2）合格投资
在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以
现金管理为目的，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划
账户内的资金在向原始权益人受让SPV 股权、在成为SPV 股东后向SPV 缴纳出资及增资和提供借
款之后，投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）或货币市场工具（债券回购、银行存
款、同业存单等）、货币市场基金、本金保障型收益凭证，包括由计划管理人设立发行的符合上
述要求的金融产品以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。合格投资损益均归于专
项计划资产。
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合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定
进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如
果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示计划托管人将专项计划账户中的资金进行合
格投资，计划托管人按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金
用于合格投资，则计划管理人和计划托管人对于因该等合格投资价值贬值或该等合格投资造成的
任何损失不承担责任，对于该等合格投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责
任。
（3）支付专项计划税费及必要的专项计划费用
除《标准条款》另有明确约定外，专项计划在专项计划存续期间或清算期间应当缴纳的专项
计划税费，以及实际产生的必要的专项计划费用从专项计划资产中列支。计划管理人应于专项计
划分配时按照《标准条款》约定的分配流程或除专项计划分配外的必要时候及时对外支付该等专
项计划税费及/或专项计划费用。
当专项计划对外支付该等专项计划税费及/或专项计划费用时，计划管理人应根据《标准条
款》《专项计划托管协议》的约定向计划托管人发出付款指令，指示计划托管人将付款指令载明
金额的资金划转至相关账户。计划托管人应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金
的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
2、账户设置安排
（1）SPV 公司监管账户：指SPV 公司在监管银行开立的，并根据《监管协议（SPV）》的约
定对外支付相关费用和支出的银行资金账户。
（2）项目公司监管账户/运营收入监管账户：指项目公司在监管银行开立的，并根据《监管协
议（波波娜公司）》的约定实施监管的银行资金账户。
（3）募集专用账户：指由计划管理人为专项计划资金募集之目的开立的资金账户，该账户用
于资产支持证券之认购资金的接收与划转。
（4）专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金
账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、专项计划利益及其
他应属专项计划的款项、支付SPV 股权转让价款、成为SPV 股东后缴纳SPV 出资及增资和提供
《股东借款合同》项下借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该
账户进行。
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（5）基础设施基金资金账户：指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为基金
投资所需而开立、管理的专用资金账户。
3、专项计划的分配
（1）专项计划的分配种类
专项计划的分配包括普通分配、处分分配及清算分配。具体而言：
普通分配指专项计划在处分分配以及清算分配以外，以基础资产回收资金作为来源的专项计
划资产分配。
处分分配指专项计划对处分标的进行处分后，以处分收入等作为来源的专项计划资产分配。
其中，处分指对处分标的的出售及变卖，包括计划管理人向第三方出售、变卖全部或部分目标股
权或目标债权，以及项目公司向第三方出售、变卖全部或部分基础设施资产或其他资产。处分分
配期间不影响向资产支持证券投资者进行普通分配。
清算分配指专项计划在清算期对经清算的剩余专项计划资产进行的分配。
（2）专项计划的普通分配实施流程
1）普通分配通知
在每次普通分配实施前，基金管理人应当根据其对项目公司运营收支的核算结果，确认项目
公司当期应当偿付的目标债权的本息，或当期应当分配的可供股东分配利润，参考《标准条款》
附件2 的格式以邮寄或传真或电子邮件等方式向计划管理人发送普通分配通知。
2）项目公司支付通知
计划管理人应当在收到普通分配通知的3 个工作日内，向项目公司发出《还本付息通知书》及
/或《利润分配决议》，要求项目公司按照普通分配通知向专项计划账户支付当期应付本息或可供
股东分配利润。
3）项目公司支付日（S 日）
项目公司应当根据《SPV 股东借款合同》《项目公司借款合同》、公司章程、《还本付息通
知书》及/或《利润分配决议》的要求，在项目公司支付日（即目标债权还款日及/或利润分配日，
即S 日）向专项计划账户支付当期应付本息或可供股东分配利润。
4）核算日
计划托管人应于该日向计划管理人反馈截至核算日的专项计划账户资金余额，该日应不晚于
S+1 日当日。
5）托管人报告日
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计划托管人应于该日向计划管理人发出《当期托管报告》，该日应不晚于S+2 日当日。
6）分配公告日
计划管理人应于该日向资产支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，该日应不晚于
S+3 日当日。
7）划款指令发送日
计划管理人应于该日向计划托管人发送当期拟分配的资产支持证券收益及拟支付相应手续费
的划款指令，该日应不晚于S+4 日当日。
8）托管人划款日
计划托管人根据计划管理人的划款指令，将专项计划收益分配款项及相应手续费足额划转至
中证登上海分公司指定银行账户。该日应不晚于S+6 日当日。
9）权益登记日/R 日
权益登记日收市后在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于当期兑付日取得其
分配款项。该日为普通分配兑付日前的第1 个交易日，且该日应不晚于S+7 日当日。
10）普通分配兑付日
登记托管机构应将相应款项于该日向资产支持证券持有人派发，该日应不晚于S+8 日当日。
（3）专项计划的处分分配实施流程
1）处分方案的审批
专项计划项下处分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案应当根据《标准条款》
第5.4 条的约定完成审批及生效（如适用直接决议程序，则处分分配直接决议的格式可参考《标准
条款》附件3）。
2）处分方案执行
计划管理人应当根据生效处分方案自行或指示项目公司对目标股权、目标债权以及基础设施
资产等处分标的进行对外处置。
3）处分价款取得日（S 日）
①在发生目标股权或目标债权处分的情形下，指专项计划账户收到任一笔处分价款之日；
②在发生基础设施资产处分的情形下，指在项目公司监管账户收到任何一笔处分价款后，项
目公司根据届时中国法律的规定以合法合规合理的方式（包括但不限于项目公司清偿目标债权、
分配可供股东分配利润、减资及/或公司清算等方式）将处分价款支付至专项计划账户之日。
4）核算日
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计划托管人应于该日向计划管理人反馈截至核算日的专项计划账户资金余额，该日应不晚于
S+1 日当日。
5）托管人报告日
计划托管人应于该日向计划管理人发出《当期托管报告》，该日应不晚于S+2 日当日。
6）分配公告日
计划管理人应于该日向资产支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，该日应不晚于
S+3 日当日。
7）划款指令发送日
计划管理人应于该日向计划托管人发送当期拟分配的资产支持证券收益及拟支付相应手续费
的划款指令，该日应不晚于S+4 日当日。
8）托管人划款日
计划托管人应于该日根据计划管理人的划款指令，将专项计划收益分配款项及相应手续费足
额划转至中证登上海分公司指定银行账户，该日应不晚于S+6 日当日。
9）权益登记日/R 日
权益登记日收市后在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于当期兑付日取得其
分配款项。该日为处分分配兑付日前的第1 个交易日，且该日应不晚于S+7 日当日。
10）处分分配兑付日
登记托管机构应将相应款项于该日向资产支持证券持有人派发，该日应不晚于S+8 日当日。
（4）清算分配
在根据《标准条款》履行清算程序后：
1）核算日
核算日为计划管理人为进行清算分配而向计划托管人指定的核算日期，具体以届时计划管理
人的通知为准。
2）清算分配兑付日
计划管理人将根据资产清算情况确定清算分配兑付日，并向资产支持证券持有人分配经清算
后的剩余专项计划资产，具体以届时计划管理人的通知为准。
（5）分配顺序
1）普通分配、处分分配的分配顺序
在普通分配、处分分配时，计划管理人根据专项计划现金流情况，按照下列顺序和金额对专
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项计划利益进行分配，若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付：
①以现金形式缴纳到期应缴纳的专项计划税费、执行费用；
②以现金形式支付到期应付的其他专项计划费用；
③计提并在专项计划账户上预留专项计划预留资金，每次计提预留后，专项计划预留资金的
余额不得超过50 万元；
④以现金形式向资产支持证券持有人分配专项计划利益；
⑤专项计划资金在满足本条分配后仍有剩余的，剩余的专项计划资金留存于专项计划账户。
2）经清算剩余专项计划资产的分配顺序
经清算的剩余专项计划资产按下列顺序分配，如同一顺序的多笔款项不能足额分配的，按照
各项金额的比例支付：
①支付清算费用；
②缴纳到期应缴纳的专项计划税费；
③计划管理人的管理费；
④清偿到期应付的其他专项计划费用；
⑤以现金形式向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产
（1）专项计划资产由以下资产构成：
1）专项计划募集资金；
2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用、处分专项计划募集资金而取
得的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产及基础资产回收资金、合格投
资收益、基础资产处置收入、债务或其他权利负担以及其他根据专项计划文件约定归属于专项计
划的其他资产）。
（2）专项计划依据《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资
产。
（3）专项计划资产由计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、计划托管人及其
他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。
（4）原始权益人、计划管理人、计划托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者
宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
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（5）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管
理人、计划托管人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。计划管理人管理、运用和处
分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
2、专项计划资产的保管
（1）托管安排
专项计划资产由计划托管人托管。计划管理人与计划托管人之间签订《专项计划托管协
议》，就专项计划资产托管具体事宜作出安排。
（2）专项计划账户
1）专项计划账户的开立和转移
在专项计划设立之前，计划管理人应根据《专项计划托管协议》的约定以专项计划名义在托
管银行开立独立的人民币资金账户，作为专项计划账户。
根据《专项计划托管协议》解任计划托管人后，计划管理人应根据资产支持证券持有人会议
或单一资产支持证券持有人作出的决议任命继任计划托管人。计划管理人应于实际可行时尽快但
不迟于任命继任计划托管人后的5 个工作日内在继任计划托管人处为专项计划开立新的专项计划账
户，并下达划款指令将原专项计划账户内的资金转入新的专项计划账户。
2）专项计划账户的利息
专项计划账户资金所产生的银行存款利息由计划托管人根据《专项计划托管协议》约定结息
和付息归专项计划所有。
（四）专项计划资产的处分
1、处分方案的提出、审议及处分启动事件
（1）专项计划存续期间，计划管理人有权提出对目标股权、目标债权以及基础设施资产等处
分标的的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案并供资产支持证券持有人审议，资产支持证
券持有人亦可自行提出处分方案以及对应的专项计划利益分配方案。
（2）处分标的的处分方案及对应的专项计划利益分配方案应当经资产支持证券持有人会议审
议表决或单一资产支持证券持有人作出直接决议并经计划管理人公告后生效。
（3）当资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人作出对关于出售及变卖处分标的
相关的处分方案以及对应的专项计划利益分配方案的决议生效时，即为发生处分启动事件。
（4）在发生处分启动事件的情况下，计划管理人对处分标的进行处分后，应当根据《标准条
款》的约定向资产支持证券持有人进行处分分配。
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2、处分方案的实施
（1）若处分方案获得资产支持证券持有人会议或单一资产支持证券持有人审议的表决通过且
表决生效后，计划管理人应按照生效表决的处分方案开始相关处分标的的处置、协商、谈判、签
约等工作。
（2）在处分方案生效前，计划管理人、运营管理机构等任何主体均不得擅自进行处分，亦不
得使专项计划因履行或未进行相应交易直接或间接承担任何违约责任，否则应承担相应违约责
任。
3、除依相关适用法律、基金合同及《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。
（五）专项计划的设立和终止
1、专项计划设立
在专项计划初始设立流程中，若基金管理人（代表基础设施基金的利益）已将等额于专项计
划募集规模的认购资金支付至专项计划募集专用账户，则计划管理人应聘请会计师事务所对认购
资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2 个工作日内将专项计划募集资金（包括利息[如
有]，不包括代扣银行手续费）全部划转至专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项
计划设立日（依具体事由而定），计划管理人于该日宣布专项计划设立（依具体事由而定）并于
该日或其后第一个工作日通知所有资产支持证券认购人，并在该日起5 个工作日内向计划托管人提
交验资报告。
2、专项计划终止
发生任一专项计划到期事件的，专项计划到期并进入清算程序，计划管理人应在清算资产分
配完毕后发布《清算报告》，计划管理人发布《清算报告》中确定的专项计划终止之日为专项计
划终止日。
专项计划不因资产支持证券持有人死亡、丧失民事行为能力、破产而终止；资产支持证券持
有人的法定继承人、承继人或指定受益人以及继任计划管理人享有并承担《标准条款》项下的相
应权利和义务。
专项计划终止之日，《资产管理合同》终止，但上述文件中的违约责任条款、争议解决条款
仍然有效。
为避免疑义，专项计划不因发生专项计划到期事件而立即、自动终止，在发生专项计划任一
到期事件的情况下，专项计划自专项计划到期事件发生之日之下一自然日起进入清算程序，在完
成经清算剩余专项计划资产分配之后，计划管理人应当发布《清算报告》，《清算报告》所载专
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51
项计划终止日起专项计划终止。
（六）信息披露安排
专项计划的信息披露将严格按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》《资产支持专项计划备案管理办法》及其配套文件、《计划说明书》及其他有关规定进行。
专项计划信息披露事项将在以下指定媒体上公告：
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：
（1）计划管理人网站：http://www.citics.com；
（2）上海证券交易所：http://www.sse.com.cn；
（3）基金业协会指定的互联网网站；
（4）监管机构指定的互联网网站。
2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
1）《年度资产管理报告》
计划管理人应按照中国证监会规定的方式，于资产支持专项计划存续期间内每个公历年度4 月
30 日前披露上年度《年度资产管理报告》，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派
出机构。对于专项计划设立距报告期末不足2 个月或者专项计划所有挂牌证券在披露截止日前已全
部摘牌的，计划管理人可以不编制《年度资产管理报告》。
《年度资产管理报告》内容包括但不限于重要提示；专项计划基本情况及业务参与人履约情
况；基础资产情况；资金收支与投资管理情况；需要对基础设施资产支持证券持有人报告的其他
事项；还须包括已完成证券服务业务机构备案的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审
计意见。
上述报告由计划管理人负责编制，经计划托管人复核后于指定网站上公告。
2）《年度资产管理报告》之《审计报告》
专项计划存续期间，已完成证券服务业务机构备案的会计师事务所应当对专项计划进行审
计，并不晚于《年度资产管理报告》披露前的5 个交易日向计划管理人出具《审计报告》。
3）《当期托管报告》
计划托管人应当在专项计划存续期间内于每个普通分配、处分分配时向计划管理人提供专项
计划的《当期托管报告》。计划托管人向计划管理人发出《当期托管报告》的日期为托管人报告
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日，该日应不晚于S+2 日当日。就首个《当期托管报告》而言，其报告期为自专项计划设立日（含
当日）起至首个托管人报告日（含当日）止；就其他《当期托管报告》而言，其报告期为自上一
托管人报告日之次一自然日（含当日）起至当期托管人报告日（含当日）止。
《当期托管报告》的内容应包括但不限于：当期普通分配或处分分配项下托管资产变动及状
态、专项计划账户资金情况等；以及需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
上述报告由计划托管人负责编制，经计划管理人复核后于指定网站上公告。
4）《年度托管报告》
计划托管人应于每年4 月30 日前或计划管理人以书面形式要求的其他时间前向计划管理人提
供资产支持专项计划的《年度托管报告》。计划管理人应向资产支持证券持有人披露，同时抄送
对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。对于专项计划设立距报告期末不足2 个月或者
专项计划所有挂牌证券在披露截止日前已全部摘牌的，计划托管人可以不编制《年度托管报
告》。但如果计划管理人决定披露专项计划设立当年的《年度资产管理报告》，专项计划托管银
行应当披露专项计划设立当年的《年度专项计划托管报告》。
《年度托管报告》的内容应包括但不限于：重大提示；计划托管人履行职责和义务的情况；
专项计划资产隔离情况；监督管理人对专项计划资产运作情况；专项计划资金运用、处分情况；
需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
上述报告由计划托管人负责编制，经计划管理人复核后于指定网站上公告。
5）《专项计划收益分配报告》
计划管理人应在不晚于兑付日（该日应不晚于S+8 日当日）前的第5 个交易日（S+3 日，含当
日）向资产支持证券持有人披露《专项计划收益分配报告》，披露专项计划的分配信息，内容包
括但不限于权益登记日、兑付日、分配办法以及每份资产支持证券的分配数额。
6）《清算报告》
专项计划清算完成之日起10 个交易日内，计划管理人应向资产支持证券持有人出具《清算报
告》，并将清算结果向基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出
机构。《清算报告》的内容主要包括终止时间、终止原因、专项计划清偿顺序、专项计划剩余资
产情况、分配安排等信息。
计划管理人应当聘请已完成证券服务业务机构备案的会计师事务所对清算报告出具审计意
见。
（2）临时报告
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专项计划存续期间，如果发生可能影响资产支持证券收益分配、投资价值、转让价格或者投
资者权益的重大事件，计划管理人应按照《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第5 号——
资产支持证券持续信息披露》（或其他届时修订或更新的适用法律规定，下同）于知道或应当知
道重大事件发生后2 个交易日内向资产支持证券持有人披露临时报告以及于重大事件出现重大进展
或者变化的2 个交易日内披露后续进展或者变化情况，并向上交所、基金业协会报告，同时抄送对
计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构，具体按照《上海证券交易所债券自律监管规则
适用指引第5 号——资产支持证券持续信息披露》等适用法律规定执行。
重大事件临时公告的信息披露内容应当至少包括以下事项：
1）专项计划与资产支持证券的基本情况；
2）重大事件的事实、成因；
3）对资产支持证券的影响分析；
4）适用法律规定的其他信息披露内容。
3、澄清公告与说明
在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预
期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清
或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监
管权的中国证监会派出机构。
4、信息披露文件的存放与查阅
专项计划文件、定期公告及临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人或其指
定网点所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工
本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。资产支持证券持有人按上述方式所获得
的文件或其复印件，计划管理人和计划托管人应保证与所公告的内容完全一致。
5、向监管机构的备案及信息披露
专项计划设立日起5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报告基金业协会备案，
同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
《标准条款》第11 条所述定期公告、临时报告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券
持有人披露时，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
专项计划清算完毕之日起10 个交易日内，计划管理人应将清算结果向基金业协会报告，同时
抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
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监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。
（七）主要交易文件摘要
1、《标准条款》
《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划标准条款》载明的事项主要包括以下内容：
当事人、专项计划的基本要素（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、募集规模、存续
期、投资范围、设立/扩募），销售与认购（包括销售方式、发行期、认购资金的接收和存放、专
项计划成功设立/扩募时认购资金的利息处理、专项计划未成功设立/扩募、认购资金的转化），专
项计划资产的管理、运用和处分，资产支持证券（包括资产支持证券的取得、登记、终止），计
划管理人的权利和义务，资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的权利和义务，计划托管人的
权利和义务，风险管理，信息披露（包括信息披露的形式、内容及时间、澄清公告与说明、信息
披露文件的存放与查阅、向监管机构的备案及信息披露），资产支持证券持有人会议（包括资产
支持证券持有人会议组成、决议事由、普通决议、直接决议、持有人指令、决议的公告及生
效），计划管理人的变更，专项计划费用及专项计划税费，风险提示和防控，专项计划的扩募，
专项计划终止与清算，违约责任，不可抗力，通知，保密，法律适用和争议解决等事宜。
2、《认购协议》与《风险揭示书》
认购人认购相应类别的资产支持证券，应与计划管理人签订《认购协议》，《认购协议》主
要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的相关事宜。
计划管理人制订了《风险揭示书》作为《认购协议》的附件，《风险揭示书》向认购人揭示
专项计划投资风险，如与基础资产相关的风险、与交易有关的风险、与主体有关的风险、与专项
计划相关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。
3、《专项计划托管协议》
计划管理人就委托专项计划托管银行托管专项计划资金事宜拟与计划托管人签订《中信证券-
中核清洁能源1 号资产支持专项计划托管协议》。《专项计划托管协议》主要约定了专项计划托管
银行的委任及托管事项，计划管理人的陈述和保证，专项计划托管银行的陈述和保证，计划管理
人的权利和义务，专项计划托管银行的权利和义务，与专项计划有关的账户的开立和管理，划款
指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，专项计划的会计核算，信息披露及相关报告，专
项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督，专项计划托管银行的辞任，专项计划托管银行的
解任和计划管理人的更换，专项计划费用和税收，协议终止，违约责任，不可抗力，保密义务，
法律适用和争议解决等事宜。
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4、《运营管理协议》
就委托新疆新华水电投资股份有限公司作为运营管理统筹机构、新疆新华玉龙喀什水利枢纽
开发有限公司作为运营管理实施机构，基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专
项计划）、新疆新华波波娜水电开发有限公司与新疆新华水电投资股份有限公司、新疆新华玉龙
喀什水利枢纽开发有限公司拟签订《运营管理协议》，《运营管理协议》主要约定了运营管理标
的，运营管理机构的委任，运营管理机构受托服务内容，运营管理机构的配合/协助安排，对运营
管理机构的监督，运营管理服务期间，运营管理服务考核，运营管理服务费用，税金和费用，各
方权利与义务，各方陈述与保证，运营管理机构的解聘等事宜。
5、《SPV 股权转让协议》
就计划管理人向新疆新华水电投资股份有限公司收购SPV 的100%股权的事宜，计划管理人与
原始权益人及SPV 拟签订《SPV 股权转让协议》。《SPV 股权转让协议》主要约定转让标的，股
权转让，股权转让价款，股权变更工商登记与股权交割，过渡期安排，税金和费用，各方的陈述
与保证，协议效力及终止，违约责任，不可抗力，通知，保密，法律适用及争议解决等事宜。
6、《项目公司股权转让协议》
就SPV 向原始权益人收购项目公司100%股权的事宜，SPV 与原始权益人及项目公司拟签订
《项目公司股权转让协议》。《项目公司股权转让协议》约定了股权转让价款的确定与支付，交
割安排，包括项目公司股权的交割，过渡期相关承诺与保证、交割审计、过渡期损益与未披露负
债、交割日后的相关安排，各方的陈述与保证等事宜。
7、《项目公司借款合同》
就计划管理人（代表专项计划）向项目公司发放股东借款事宜，计划管理人（代表专项计
划）拟在SPV 受让项目公司的100%股权后，作为SPV 的唯一股东与项目公司（作为借款人）签署
《项目公司借款合同》并向项目公司发放借款。前述《项目公司借款合同》约定了定义与释义、
借款的提供、借款用途、还本付息、税费、款项支付相关事项、协议的生效与终止、违约责任、
法律适用与争议解决、通知等事项。
8、《SPV 股东借款合同》
就专项计划向SPV 公司提供借款的相关事宜，计划管理人（代表专项计划）与SPV 公司拟签
订《SPV股东借款合同》。《SPV股东借款合同》约定了借款金额，借款发放，借款期限，借款利
率，借款用途，借款清偿，税费，违约责任，法律适用与争议解决等事宜。
9、《吸收合并协议》
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就SPV 与波波娜公司吸收合并事宜，SPV 作为被吸收方、波波娜公司作为吸收方拟签署《吸
收合并协议》。前述《吸收合并协议》明确约定了吸收合并、存续公司的注册资本和实收资本、
经营范围、合并基准日、合并的结果、被吸收方和吸收方的声明、保证和承诺、违约责任、税费
承担、适用法律和争议解决、通知等事项。
10、《增资协议》
就专项计划向SPV 公司增资事宜，计划管理人（代表专项计划）与SPV 公司签署了《增资协
议》。《增资协议》明确约定了增资安排，包括增资金额、增资先决条件，法律适用与争议解决
等事项。
11、《监管协议》
就项目公司监管账户的监管事宜，公募基金管理人、计划管理人、监管银行拟与波波娜公司
签署《监管协议（波波娜公司）》。《监管协议（波波娜公司）》明确约定了监管银行的委任，
项目公司的业务经营，账户的设立与管理，监管资金的保管和运用，风险防范措施，资金划付操
作，公募基金管理人的陈述和保证，计划管理人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，项目公
司的陈述和保证，当事人的权利义务，监管费，业务监督，协议主体的变更，违约责任，不可抗
力，保密义务，法律适用和争议解决等事项。
就SPV 监管账户的监管事宜，公募基金管理人、计划管理人、监管银行拟与SPV 签署《监管
协议（SPV）》。《监管协议（SPV）》明确约定了监管银行的委任，SPV 的业务经营，账户的设
立与管理，监管资金的保管和运用，风险防范措施，资金划付操作，公募基金管理人的陈述和保
证，计划管理人的陈述和保证，监管银行的陈述和保证，SPV 的陈述和保证，当事人的权利义
务，监管费，业务监督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解
决等事项。
四、对外借款安排
（一）基础设施项目存量对外借款情况
2007 年9 月27 日，波波娜公司与国家开发银行喀什分行（作为银团牵头行和代理行）、中国
农业银行新疆生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分行”）签署一份编号
为6500441522007541110 的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币资金银团贷款合同》
（下称“银团贷款原合同”），合同金额为77,800.00 万元，借款期限从2007 年9 月28 日起至2027
年9 月27 日止，共计20 年。银团贷款原合同签订后，波波娜公司与国家开发银行及农行新疆建设
兵团分行就银团贷款原合同签订了一系列变更协议。此后，国家开发银行喀什分行经国家开发银
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行授权，与项目公司及农行新疆建设兵团分行就银团贷款原合同签订了一系列变更协议（上述变
更协议及银团贷款原合同下合称“银团贷款合同”）。波波娜公司分别于2007 年9 月27 日签署担保
合同质押新疆新华波波娜水电开发有限公司依法可以出质的项目全部电费收费权，于2011 年7 月7
日签署担保合同抵押新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程项目建成后的电站资产（机器设
备）。截至2025 年6 月30 日，银团贷款合同项下尚有余额7,800.00 万元。
2022 年11 月，波波娜公司与新疆新华签署《统借统还借款合同》，合同金额为20,000.00 万
元，借款期限自2022 年11 月30 日至2025 年11 月30 日止。截至2025 年6 月30 日，《统借统还
借款合同》合同项下全部余额已清偿完毕。
借款情况如下：
表3-1 波波娜公司借款情况
借款人 贷款人 合同名称 合同金额 合同期限 担保方式
新疆新华波波
娜水电开发有
限公司
国家开发银行
喀什分行、中
国农业银行新
疆生产建设兵
团分行
《新疆和田喀拉
喀什河波波娜水
电站工程人民币
资金银团贷款合
同》（合同编
号：
650044152200754
1110）
77,800 万元
（柒亿柒仟捌
佰万元整）
从2007 年9
月28 日起，
至2027 年9
月27 日止，
共计20 年
（1） 应收账款质
押：担保物为新疆
新华波波娜水电开
发有限公司依法可
以出质的项目全部
电费收费权
（2） 动产抵押：
担保物为新疆和田
喀拉喀什河波波娜
水电站工程项目建
成后的电站资产
（机器设备）
新疆新华
《统借统还借款
合同》
20,000 万元
（贰亿元整）
自2022 年11
月30 日至
2025 年11 月
30 日止
无
（二）基础设施项目质押解除情况
就上述银团贷款与权利负担，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行已于2023 年11
月10 日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs 的
函》，内载明：为开展基础设施REITs 需要，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行同意
在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低于51%（含
51%）的前提下转让项目公司100%股权，并同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，
以及配合项目公司解除/注销银团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会会议决议》，内载
明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案，并同意由新疆新华及/或其同一控制下的关联
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方认购基础设施REITs 本次发行份额的51%，表决结果为100%表决同意通过。
（三）基础设施基金成立后，基础设施项目对外借款安排
在本基金完成设立后，将以募集资金清偿全部对外借款；在本基金运作阶段，本基金暂不安
排银行借款等外部负债。
五、SPV 相关情况
（一）SPV 基本情况
SPV 的基本情况如下：
名称：和田新华能源开发有限责任公司
法定代表人：姜凌宇
成立时间：2025 年6 月25 日
注册资本：10 万元
注册地址：新疆和田地区和田市吐沙拉镇昆岗村迎宾路550 号办公楼四楼401、402 办公室
经营范围许可项目：水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限：2025 年6 月25 日至无固定期限
统一社会信用代码：91653201MAEMHJ1A5K
（二）SPV 的人员安排
详见本招募说明书“第四部分 基础设施基金治理”之“六、SPV、项目公司组织架构及治理安排”
之“（一）SPV 治理安排”相关内容。
（三）SPV 设立的原因及合理性
设置SPV 的目的为搭建股债结构，有利于波波娜水电站项目现金流归集和优化可供分配金
额。波波娜公司将吸收合并SPV，完成吸收合并后，专项计划直接持有波波娜公司的股权，并通
过波波娜公司承继SPV 负债的方式，将SPV 对专项计划的债务下沉至波波娜公司层面。在波波娜
公司吸收合并SPV 完成后，波波娜公司层面产生的运营净现金流可通过偿付股东借款本息的形式
归集至专项计划并最终用于投资人分配，股东借款利息也可全部或部分在波波娜公司层面进行税
前抵扣，优化本基金的可供分配金额。
（四）吸收合并后续时间安排
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根据交易安排，吸收合并将于波波娜公司股东变更为SPV 后启动，各方将争取尽快完成波波
娜公司对SPV 的吸收合并事宜，并进行相应的工商注销、变更登记。
（五）未完成吸收合并前的现金流归集方式
如波波娜公司未在约定时间内完成对SPV 吸收合并，则波波娜公司现金流无法按既定计划直
接以股东借款本息的形式归集至专项计划。本基金将根据实际情况，采取以下替代方式归集，作
为吸收合并完成前的现金流归集方案（以下方式可单独或组合执行）：
1、方式一：波波娜公司直接向专项计划偿还专项计划借款本息；
2、方式二：波波娜公司向SPV 分红，再通过SPV 向专项计划支付股东借款本息或分红（或
有）的形式归集至专项计划。
（六）未如期完成吸收合并对现金流分派率的影响
假如在约定期限内未能完成波波娜公司吸收合并SPV 操作，采用上述替代方式归集现金流的
情况下，则波波娜公司2025 年至实际完成吸收合并之前的企业所得税可能较测算将增加，从而对
2025 年及实际完成吸收合并前的可供分配金额产生不利影响。
（七）吸收合并未按计划完成风险的缓释措施
本基金的交易安排及股债结构设计中，一方面专项计划拟购买SPV 的全部股权并向SPV 出资
及直接发放股东借款，用于SPV 购买波波娜公司的全部股权；另一方面，专项计划拟直接向波波
娜公司发放借款，以置换波波娜公司的存量债务，从而在专项计划与波波娜公司之间直接建立了
债权债务关系，缓释极端情况下吸收合并无法按期完成时，专项计划与波波娜公司之间无法最大
程度直接通过借款利息及本金偿还的方式抽取现金流的风险。波波娜公司直接向专项计划支付的
借款利息也可全部或部分作为波波娜公司的财务费用在所得税前列支，实现部分优化可供分配金
额的效果。
本基金将根据实际情况，采取本部分之“（五）未完成吸收合并前的现金流归集方式”进行现金
流归集。经测算，若专项计划未能在约定期限内完成吸收合并，则在实际完成吸收合并前的现金
流可通过“（五）未完成吸收合并前的现金流归集方式”完成现金流归集。
六、项目公司相关情况
（一）基本情况
名称：新疆新华波波娜水电开发有限公司
统一社会信用代码：91653200792283079A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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公司住所：新疆和田地区和田县朗如乡塔提力克苏村2 小队
法定代表人：姜凌宇
注册资本：5,465.275904 万元人民币
成立日期：2006 年10 月11 日
经营范围：水电工程的开发、建设和运营管理及相关水资源的开发和经营，旅游资源的开发
和经营，房地产租赁经营，其他机械与设备经营租赁；发电技术服务，电气设备修理，技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（二）项目公司设立情况及历史沿革
1、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
新疆新华波波娜水电开发有限公司由新疆新水股份有限公司（现更名为“新疆新华水电投资股
份有限公司”，简称“新疆新华”）于2006 年10 月11 日设立，取得了由新疆维吾尔自治区和田地区
工商行政管理局颁发的注册号为6532001000164 号的《企业法人营业执照》，公司首期注册资本人
民币3,000 万元。
2006 年10 月10 日，新疆正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新正会所审验字
（2006）第152 号），截至2006 年10 月10 日，项目公司已收到新疆新水股份有限公司实际缴纳
的实收资本合计3,000 万元，全部为货币出资。
截至2025 年6 月30 日，新疆新华持有波波娜公司100%的股权。波波娜公司依法设立并合法
存续，波波娜公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民共和
国公司法》的规定。
2、项目公司的变更情况
（1）2020 年9 月，波波娜公司第一次增加注册资本
2020 年5 月14 日，波波娜公司、工银金融资产投资有限公司、新疆新华签署《新疆新华波波
娜水电开发有限公司之增资协议》，旨在引入工银金融资产投资有限公司对波波娜公司进行增资
300,000,000.00 元，其中24,652,759.04 元计入波波娜公司实收资本，275,347,240.96 元计入波波娜公
司资本公积。2020 年5 月15 日，工银金融资产投资有限公司向波波娜公司汇入投资款
300,000,000.00 元。
2020 年8 月20 日，新疆新华波波娜水电开发有限公司股东会（工银金融资产投资有限公司作
为列席会议新增股东）做出决议，同意公司注册资本由人民币3,000.00 万元变更为5,465.275904 万
元，新增注册资本由工银金融资产投资有限公司以货币形式认缴出资额人民币24,652,759.04 元。
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该货币形式认缴新增出资额已于2020 年5 月15 日缴足。
2020 年9 月29 日，和田县市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，同意波波
娜公司变更登记（备案）。
本次增资完成后，波波娜公司注册资本增加至5,465.275904 万元。变更后的股权结构为：
表3-2 波波娜公司增资后股权结构
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 54.89 货币
2 工银金融资产投资有限公司 2,465.275904 45.11 货币
合计 5,465.275904 100.00 -
（2）2021 年6 月，波波娜公司第一次股权转让
2021 年5 月12 日，新疆新华波波娜水电开发有限公司2021 年股东会做出决议，同意工银金融
资产投资有限公司将所持有的公司45.11%的股份转让给新疆新华；工银金融资产投资有限公司、
新疆新华及波波娜公司签署了《新疆新华波波娜水电开发有限公司之股权转让协议》。
2021 年6 月15 日，和田县市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予波波娜公司变
更登记，并换发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91653200792283079A）。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构为：
表3-3 波波娜公司股权转让后股权结构
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.275904 100.00 货币
合计 5,465.275904 100.00 -
（三）股东出资情况
截至2025 年6 月30 日，新疆新华水电投资股份有限公司为项目公司的唯一股东，具体出资情
况如下：
表3-4 波波娜公司股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.275904 100.00 货币
合计 5,465.275904 100.00 -
截至2025 年6 月30 日，波波娜公司的股权结构图如下：
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图3-9 波波娜公司的股权结构图
（四）重大重组情况
截至2025 年6 月30 日，波波娜公司无重大重组情况。
（五）治理结构
详见本招募说明书“第四部分 基础设施基金治理”之“六、SPV、项目公司组织架构及治理安排”
之“（二）项目公司人员及治理安排”相关内容。
（六）项目公司账户的设置与监管
在基础设施基金发行前，项目公司应按照《监管协议（波波娜公司）》约定开立监管账户，
项目公司收入应通过监管账户进行归集。目前，项目公司还存有在中国农业银行股份有限公司喀
什兵团分行营业室、国家开发银行喀什分行、中核财务有限责任公司开立的一般户，及在中国工
商银行股份有限公司和田北京西路支行开立的非预算单位专用存款账户（工会账户）；项目公司
将在本基金发行后使用专项计划发放的借款偿还国家开发银行、中国农业银行的银团贷款，并对
相关银行账户进行注销。
本基金设立后，项目公司将仅保留项目公司监管账户。如果项目公司在基础设施基金设立之
日有未能销户的他行账户，项目公司在基础设施基金设立之前需向基金管理人和监管银行出具书
面函件，提供全部前述账户明细并说明使用场景。在基础设施基金设立之后他行账户的预留印鉴
中应增加监管银行授权人私章，网银复核KEY 由基金管理人及监管银行管理掌握。他行账户内资
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63
金仅用于基金管理人同意的用途及向监管账户划转金额，项目公司需定期向监管银行提供前述账
户的银行对账单。待他行账户具备销户条件时，项目公司将及时办理销户。
为免疑义，在《项目融资借款合同》项下存量贷款银团的债务全部清偿前，项目公司若因存
量贷款的抵押、质押等担保措施要求无法将基础设施项目运营收入通过监管账户收取的，基金管
理人、监管银行应按照《监管协议（波波娜公司）》相关条款约定对相应账户里的资金进行管
理。项目公司应在存量贷款银团的债务全部清偿后，将相应账户资金余额及时划转至监管账户，
并及时将相应账户予以注销。
项目公司监管账户，由监管银行依据《监管协议（波波娜公司）》进行监管。项目公司监管
账户系指用于接收所有项目公司现金流入，并根据《监管协议（波波娜公司）》的约定对外支付
的人民币资金账户。除《监管协议（波波娜公司）》另有约定外，项目公司的货币资金收支活
动，包括接收结算基础设施项目运营收入、向计划管理人（代表专项计划）偿还目标债权本息、
向股东分配股息、红利等股权投资收益、进行合格投资、支付运营管理费及其他项目公司承担的
基础设施资产运营支出等，均需通过监管账户进行。
在专项计划存续期间，未经公募基金管理人和计划管理人书面同意，项目公司不得增加、改
变或撤销监管账户。
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第四部分 基础设施基金治理
一、基金整体治理架构概述
本基金整体治理架构拟安排如下：
图4-1 基金整体治理架构
二、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金
份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证
监会另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》，《基金合同》另有约定的除外；
（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股
子公司除外）；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（6）变更基金类别；
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（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件或因本基金连续2 年未按照法律法规进
行收益分配而被上交所终止上市的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他
基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交
易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
（14）延长基金合同期限；
（15）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机
构的；
（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基
金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响
的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务
关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
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（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履
行相关程序后增加相应功能；
（10）中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功
设立、未能在相关主管部门完成备案或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券
份额的，从而终止《基金合同》；
（11）中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内，未成
功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》；
（12）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目，从而终止《基金合同》；
（13）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现
金流，从而终止《基金合同》；
（14）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的
行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构
的，应提交基金份额持有人大会表决；
（15）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金
合同》及相关文件进行修改；
（16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的
分配兑付日；
（17）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；
（18）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变
更；
（19）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运营
管理协议》，且续签的《运营管理协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
（20）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市；
（21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）议事规则及表决程序
1、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
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2、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。
基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理
人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍
认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基
金管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额
持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决
定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额
10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基
金托管人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有
人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基
金管理人，基金管理人应当配合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基
金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上
（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30 日报中国证监会备案。基金份额持有
人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30 日，在规定媒介公告。基金份
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式；
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送
达时间和地点；
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5）会务常设联系人姓名及联系电话；
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金
份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交
的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进
行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义
务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内
容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要
风险、交易各方声明与承诺等。
4、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同
允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托
管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有
人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证
及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基
金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少
于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有
效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额
持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
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重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权
益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告
载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大
会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2 个交易日内连续公布相关提示性公
告，监管机构另有规定除外；
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到
指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；
基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份
额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之
一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定审议
事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上
（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理
人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的
凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基
金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召
开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召
集人确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场
方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开
会的程序进行。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权
方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
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5、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持
有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注
册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金
份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第7 条规定程序确定和公布监票人，然后由
大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席
会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代
表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金
份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作
为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人
大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系
方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30 日
公布提案，在所通知的表决截止日期后2 个交易日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。
6、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在
关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表
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决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他
事项均以一般决议的方式通过；
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之
二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，
涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人；
4）提前终止《基金合同》；
5）对本基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额
是指连续12 个月内累计发生金额）；
7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累
计发生金额）。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施
项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中
规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视
为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份
额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
7、计票
（1）现场开会
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1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的
一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金
托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金
管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决
结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重
新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票
的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和
表决结果。
8、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规
定媒介上公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事
程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承
担。
本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直
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接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更
的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接
对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基金份额持有人大会日常机构
本基金不设置基金份额持有人大会日常机构。
四、基金管理人、基金托管人的权利及义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利
包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合
同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人
的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决
定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持
证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础
设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：
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决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项
目公司董事会或董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如
果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范
围内行使相关权利；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除
外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规
则；
（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可
行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事
由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基
金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于《基金合同》第八部分
基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通
过后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12 个月内累计发生金额）的基础
设施项目购入或出售事项；
（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12 个月内累计发生金额）的关联交
易；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对
外借款方案；
（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法
律法规及基金合同进行信息披露；
（23）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基
础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任
不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设
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施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（24）调整外部管理机构的报酬标准；
（25）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务
包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、
扩募和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对
所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润
表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明
借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管
人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人
报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的
法定条件等；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
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及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人
泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其
提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收
益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法
律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定
的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反
《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
（23）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施力争提高基金产品的流动性；
（24）基金管理人在首次募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30 日
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内退还基金认购人；
（25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能
生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基
金募集期结束后30 日内退还基金扩募份额认购人；
（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27）建立并保存基金份额持有人名册；
（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营
管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现
金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行
运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益
冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营
管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免
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除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利
义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序
等事项。
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况、财务预
算执行情况进行评估一次，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管
理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于
每半年1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1）运营管理机构任一方因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2）运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
3）运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
上述1）、2）、3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”， 为免歧义，运营管理机构任
期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细化、
新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。
（32）发生《运营管理协议》约定的除上述第（31）条情形以外的可能涉及需解聘运营管理
机构的情形时，基金管理人应按《基金合同》的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额
持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额
持有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构。
（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评
估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
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4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（34）核实受益人身份并向托管人提供受益所有人信息。
（35）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。
（36）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相
关业务活动。
（37）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利
包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权
属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取
必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券
交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务
包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托
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管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安
全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不
同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册
记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规
定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供
或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《托管协议》的规定进行；如果基金管理人有未
执行《基金合同》及《托管协议》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法
规规定的最低期限；
（13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法
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律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管
理机构，并通知基金管理人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信
息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（23）监管本基金资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户等重要资金账户及资金流
向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净
值、基金份额认购、扩募价格；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
五、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）计划管理人的职责
1、计划管理人应恪尽职守，根据适用法律、《认购协议》及《标准条款》的约定为资产支持
证券持有人利益管理、运用和处分专项计划资产。
2、计划管理人应当根据《管理规定》及上交所对于资产支持证券存续期信用风险管理的相关
规定，建立资产支持证券存续期信用风险管理的制度并履行相应的信用风险管理职责。
3、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划资产与其固有财产分
开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
4、计划管理人应根据适用法律及《标准条款》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购
买目标股权、向SPV 公司增资、向SPV 公司发放股东借款、向项目公司发放借款、合格投资、支
付专项计划费用或进行其他《标准条款》、资产支持证券持有人决议同意的专项计划资金运作方
式。
5、计划管理人在管理、运用和处分专项计划资产时，应根据适用法律和《专项计划托管协
议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督。
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6、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管理人报告，保证
资产支持证券持有人能够及时了解专项计划资产的相关信息。
7、计划管理人应按照《标准条款》的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。
8、计划管理人应按照适用法律及《标准条款》的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协
议、销售文件、交易记录、会计账册、工作底稿等文件、资料（含数据电文），保存期自专项计
划终止之日起不少于20 年。
9、在专项计划到期时，计划管理人应按照适用法律、《标准条款》及《专项计划托管协议》
的约定，妥善处理专项计划清算事宜。
10、计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿
责任。
11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代专项计划向托管银行追偿。
12、计划管理人应监督托管银行、监管银行及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责
或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代专项计划根据有关专项计划文件的约定追
究其违约责任。
13、计划管理人应依法履行信息披露义务。
14、法律、行政法规、中国证监会规定及专项计划文件约定的其他义务。
（二）计划托管人的职责
1、专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，
妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金与专项计划托管银行自有资产及托管的
第三方财产相互独立，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。
2、专项计划托管银行应依据《专项计划托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管
理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《管理规定》有关规定或者《专项计划托
管协议》约定的，如该资金划拨指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人限期改正；
计划管理人未能改正的，专项计划托管银行应当拒绝执行，并向中国基金业协会、计划管理人住
所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划拨指令已经被执行，则应以书面形式通知计划管理
人限期改正，并向中国基金业协会、计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。
3、专项计划账户收到基础资产产生的收益后，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应
出具相应的银行结算证明。计划管理人可随时通过托管业务客户端查询专项计划账户资金变动情
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况，计划管理人也可以向专项计划托管银行发送查询通知，由专项计划托管银行向计划管理人提
供专项计划账户资金变动情况。如果专项计划托管银行发现项目公司未能于每一个项目公司支付
日将相应的现金类收入划付至专项计划账户，专项计划托管银行应在相应支付日后的1 个工作日内
将上述事项以电子邮件或传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。
4、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事
项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起2 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方
式通知计划管理人：
（1）发生专项计划托管银行解任事件；
（2）专项计划托管银行的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更；
（3）专项计划托管银行信用评级或者评级展望发生变化、被列入信用观察名单，可能影响资
产支持证券持有人权益；
（4）专项计划托管银行违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人权益产生不利影响；
（5）专项计划托管银行被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处罚或者相关立案调
查，发生超过上年末合并口径净资产5%且超过5000 万元的债务违约或者其他资信状况的重大变
化，可能影响资产支持证券持有人权益；
（6）专项计划托管银行发生公开市场债务违约；
（7）专项计划托管银行涉及法律纠纷，可能影响专项计划按时分配收益；
（8）专项计划托管银行作出解散、申请破产等决定，被申请破产的；
（9）专项计划托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立等决定，可能影
响资产支持证券持有人权益；
（10）其他适用法律规定的情形。
5、专项计划托管银行应按照《管理规定》及《专项计划托管协议》的约定，协助计划管理人
要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式
发送给计划管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。专项计划托管银行应妥善保存与专项
计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限自专
项计划终止日起20 年。
6、专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关专
项计划托管银行履行《专项计划托管协议》项下义务的专项计划托管报告（包括《当期专项计划
托管报告》和《年度专项计划托管报告》）。
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7、专项计划终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管银行应协助计划管理人妥善
处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分
配。
8、专项计划托管银行因故意或过失而错误执行或未及时执行指令进而导致专项计划资产产生
任何损失的，专项计划托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失
负赔偿责任。除此之外，专项计划托管银行对因执行计划管理人的合法指令而对专项计划造成的
损失不承担赔偿责任。
9、适用法律规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。
（三）资产支持证券持有人职权及行权安排
1、资产支持证券持有人的权利
（1）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。
（2）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定出席资产支持证券持有人会议，并行
使表决权；单一资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定发出直接决议或持有人指令。
（3）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划资产管理、运
用、处分和专项计划利益分配等与专项计划相关的信息。
（4）资产支持证券认购人/资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人过错而
受到损害的，有权按照《标准条款》《专项计划托管协议》的约定获得赔偿。
（5）专项计划文件约定的其他权利。
2、资产支持证券持有人的义务
（1）资产支持证券认购人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期交付认购资金，
并承担相应的费用。
（2）资产支持证券持有人应当遵守投资者适当性管理制度，持续评估其所持有的资产支持证
券的风险，积极配合计划管理人落实投资者保护措施。
（3）资产支持证券持有人应充分了解专项计划风险，适当评估自身的风险承受能力，自行承
担无法获得足额的收益分配的专项计划投资损失。
（4） 资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。
（5） 除《标准条款》另有约定外，在专项计划终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割
专项计划的资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。
（6）基于项目公司吸收合并SPV 公司之目的，全体资产支持证券持有人知悉并同意，充分授
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权计划管理人根据法律法规规定、市场监督监管部门或其他主管单位的具体要求签署为完成上述
吸收合并所需的有关法律文件并办理相关工商变更登记等操作手续，具体如下：计划管理人（代
表专项计划）有权与新疆新华、SPV 公司、项目公司为吸收合并办理相关工商登记时根据市场监
督监管部门或其他主管单位要求另行签署股权转让等相关的其他任何合同、协议或文件，并办理
相关的工商登记手续，包括但不限于（具体操作安排以市场监督监管部门或其他主管单位要求为
准）：（1）由SPV 公司（被吸收方）与计划管理人签订向计划管理人转让项目公司（吸收方）股
权的股权转让协议；（2）基于法律法规规定、市场监督监管部门或其他主管单位的操作要求，办
理SPV 公司（被吸收方）向计划管理人转让项目公司（吸收方）股权的相关工商变更登记手续；
（3）签署吸收合并及SPV 公司工商注销登记手续相关的其他协议或法律文件。为避免疑义，计划
管理人（代表专项计划）、新疆新华、SPV 公司、项目公司基于《吸收合并协议》要求签订的其
他合同、协议或文件应当与《吸收合并协议》的内容实质一致，如该等合同、协议或文件与《吸
收合并协议》存在任何不一致之处，以《吸收合并协议》为准。
（7）专项计划文件约定的其他义务。
3、资产支持证券持有人行权安排
资产支持证券持有人会议由全体资产支持证券持有人组成。在专项计划存续期间及清算期
间，出现以下可能影响持有人权益的重大事项之一的，计划管理人应召开资产支持证券持有人会
议：
（1）决定专项计划扩募；
（2）更换计划管理人；
（3）更换计划托管人；
（4）调整计划管理人或计划托管人的报酬标准；
（5）决定专项计划分配方案；
（6）决定专项计划到期；
（7）变更计划说明书、标准条款的约定；
（8）变更资产支持证券持有人会议规则；
（9）专项计划已经或者预计不能按约定分配收益；
（10）基础资产现金流归集相关账户被冻结或者限制使用，现金流未按约定足额归集、划转
或者被截留、挪用；
（11）专项计划以首次募集资金收购基础设施项目后，对其他基础设施项目的购入；
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（12）对专项计划资产处分方案进行决议；
（13）对清算方案进行决议；
（14）变更专项计划投资范围；
（15）行使对基础设施项目公司所享有的股东权利；
（16）单独或合计代表资产支持证券份额1/2 以上（含）的资产支持证券持有人就同一事项要
求召开资产支持证券持有人会议，或单一资产支持证券持有人认为有必要审议的事项；
（17）计划管理人认为有必要或适用法律规定必须提交资产支持证券持有人会议或单一资产
支持证券持有人审议的其他事项；
（18）发生其他对持有人权益有重大影响的事项；
（19）适用法律规定的其他事项。
此外，单独或者合计代表资产支持证券份额10%以上的资产支持证券持有人书面提议召开持
有人会议的，计划管理人应当自收到书面提议之日起5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有
人会议，并说明召集会议的具体安排或者不召集会议的理由；计划管理人不同意召集会议或者应
当召集而未召集会议的，单独或者合计代表资产支持证券份额10%以上（含）的持有人有权自行
召集持有人会议，管理人应当为召开持有人会议提供必要协助。
六、SPV、项目公司组织架构及治理安排
（一）SPV 治理安排
本基金成立后，将通过专项计划持有SPV的100%股权。在项目公司吸收合并SPV完成之前，
根据拟定的SPV 章程，SPV 不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；SPV 不设董
事会，设董事一名，由公募基金管理人委派，通过专项计划管理人以股东决定的形式任免，董事
任期三年，届满后经基金管理人继续委派可以连任；SPV不设监事会、监事；SPV设总经理一名，
由董事兼任，总经理每届任期三年，任期届满后可以连任。
在项目公司完成吸收合并SPV 后，SPV 注销，专项计划将直接持有项目公司100%股权。
（二）项目公司人员及治理安排
1、公司股东行使下列职权：
（1）制定、修改公司章程；
（2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
（3）对发行公司债券作出决定；
（4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变
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作出决定；
（5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司
任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
（6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
（7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过人民币500 万
元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年度内后续各笔；决定公司重大资产出
售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的
行为，其中“重大”是指单笔金额超过人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的
当笔及当年度内后续各笔；
（8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括借款、担
保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年度内后续各笔作出决定（波
波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆新华进行经营收入归集不属于该情形）；
（9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）或者终止经营
的事项作出决定；
（10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
（11）审议批准员工股权激励计划；
（12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币
1000 万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
（13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（14）决定公司的经营方针和投资计划：
（15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
（16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
（17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
2、公司不设董事会，由股东委派一名代表公司执行公司事务的董事。
执行公司事务的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董事对股东负责，行
使下列职权：
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（1）负责向股东报告工作；
（2）执行股东决定；
（3）制定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案：
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
3、公司设总经理，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施股东决定。总经理由
股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
（8）股东授予的其他职权。
（三）基金经理的主要职权
1、协助开拓基础设施与不动产相关领域的业务合作机会；
2、牵头执行推进基础设施基金项目，包括：
（1）入池资产筛选；
（2）交易结构设计；
（3）行业研究；
（4）对基础设施项目及相关参与方进行尽职调查；
（5）基础设施项目评估值合理性分析与收益测算；
（6）与交易相关的条款谈判；
（7）基金的扩募与资产收购；
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（8）根据法律法规及基金合同约定，进行除基础设施资产支持证券以外的其他投资。
3、制定项目公司相关制度；
4、负责项目公司的行政管理，如档案管理、印章管理等；
5、负责项目公司财务管理；
6、负责项目公司安全管理和风险管理；
7、负责监督和协调运营管理机构；
8、协助项目公司解决诉讼、仲裁；
9、协助聘请中介机构；
10、为基础设施基金决策事项提出初步意见；
11、负责基础设施基金的信息披露的信息收集等工作。
（四）项目公司的高级管理人员包括总经理、财务负责人，总经理和财务负责人应由基金管
理人委派的人员任职。
七、基础设施项目运营管理安排
项目公司的运营管理安排，详细情况请参见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理
安排”。
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第五部分 基金管理人
一、基金管理人基本情况
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3 号院
办公地址：北京市朝阳区北辰西路6 号院北辰中心C 座5 层
法定代表人：邹迎光
成立日期：1998 年4 月9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：2.38 亿元人民币
联系电话：400-818-6666
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产
管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司股权结构如下：
表5-1 华夏基金股权结构
持股单位 持股占总股本比例
中信证券股份有限公司 62.20%
Mackenzie Financial Corporation 27.80%
Qatar Holding LLC 10.00%
合计 100.00%
二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
华夏基金已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施与不动产业务部。目前已配
备不少于3 名具有5 年以上基础设施项目运营或基础设施投资管理经验的主要负责人员，其中至少
2 名具备5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满足要求。
三、主要人员情况
（一）基金管理人董事、总经理及其他高级管理人员基本情况
邹迎光先生：董事长，党委书记，硕士。现任中信证券股份有限公司党委副书记、执行董事、
总经理、执行委员。曾任华夏证券北京海淀南路营业部机构客户部经理、债券业务部高级业务董
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事，中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、执行委员会委员，中信证券
固定收益部行政负责人、执行委员、党委委员，中信建投证券党委委员、执行董事、执行委员会
委员、财务负责人。
李一梅女士：副董事长、党委副书记、总经理，硕士。兼任华夏基金（香港）有限公司董事
长、华夏股权投资基金管理（北京）有限公司董事。曾任华夏基金管理有限公司副总经理、营销
总监、市场总监、基金营销部总经理、数据中心行政负责人（兼），上海华夏财富投资管理有限
公司执行董事、总经理，证通股份有限公司董事等。
侯薇薇女士：董事，学士。现任鲍尔太平有限公司（Power Pacific Corporation Ltd）总裁兼首
席执行官，兼任加拿大鲍尔集团旗下Power Pacific Investment Management董事、投资管理委员会成
员，加中贸易理事会国际董事会成员。曾任嘉实国际资产管理公司(HGI)的全球管理委员会成员、
首席业务发展官和中国战略负责人等。
J Luke Gregoire Gould先生： 董事， 学士。现任迈凯希金融公司（Mackenzie Financial
Corporation）总裁兼首席执行官。曾任IGM Financial Inc. 的执行副总裁兼首席财务官、Mackenzie
Investments的首席财务官、Investors Group的高级副总裁兼首席财务官等。
陈颖行先生：董事，硕士。现任卡塔尔投资局咨询（亚太）公司大中华区总监。曾任中国投
资有限责任公司投资二部团队负责人，都铎资本（新加坡）公司分析师，BP新加坡公司量化分析
师，渣打银行（新加坡）有限公司风险分析师等。
史本良先生：董事，硕士，注册会计师。现任中信证券股份有限公司党委委员、执行委员、
财富管理委员会主任、战略客户部行政负责人。曾任中信证券股份有限公司计划财务部资产管理
业务核算会计主管、联席负责人、行政负责人，中信证券财务负责人等。
薛继锐先生：董事，博士。现任中信证券股份有限公司执行委员。曾任中信证券股份有限公
司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人、股权衍生
品业务线行政负责人、证券金融业务线行政负责人、权益投资部行政负责人等。
刘霞辉先生：独立董事，硕士。现任中国社会科学院经济研究所国务院特殊津贴专家，二级
研究员，博士生导师。兼任中国战略研究会经济战略专业委员会主任、山东大学经济社会研究院
特聘兼职教授及广西南宁政府咨询专家。曾任职于国家人社部政策法规司综合处。
殷少平先生：独立董事，博士。现任中国人民大学法学院副教授、硕士生导师。曾任最高人
民法院民事审判第三庭审判员、高级法官，湖南省株洲市中级人民法院副院长、审判委员会委员,
北京同仁堂股份有限公司、河北太行水泥股份有限公司独立董事，广西壮族自治区南宁市西乡塘
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区政府副区长，北京市地石律师事务所兼职律师等。
伊志宏女士：独立董事，博士。教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、资本市场。
曾任中国人民大学副校长，中国人民大学商学院院长，中国人民大学中法学院院长，享受国务院
政府特殊津贴。兼任国务院学位委员会第七届、第八届工商管理学科评议组召集人、第五届、第
六届全国MBA教育指导委员会副主任委员、教育部工商管理专业教学指导委员会副主任委员、西
班牙IE大学国际顾问委员会委员。曾兼任中国金融会计学会副会长、欧洲管理发展基金会（EFMD）
理事会理事、国际高等商学院协会（AACSB）首次认证委员会委员等。
何青女士：独立董事，硕士。曾任长城证券股份有限公司副总经理，华能天成融资租赁有限
公司副总经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理助理和部门经理等职务。
王芬华女士：职工代表董事，学士。现任华夏基金管理有限公司党委组织部部长、人力资源
部行政负责人。曾任华夏基金管理有限公司人力资源部副总经理、总经理助理等职务。
刘义先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国人民银行总行
计划资金司副主任科员、主任科员，中国农业发展银行总行信息电脑部信息综合处副处长（主持
工作），华夏基金管理有限公司监事、党办主任、养老金业务总监，华夏资本管理有限公司执行
董事、总经理等。
阳琨先生：副总经理、投资总监，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员。曾任中国对
外经济贸易信托投资有限公司财务部部门经理，宝盈基金管理有限公司基金经理助理，益民基金
管理有限公司投资部部门经理，华夏基金管理有限公司股票投资部副总经理等。
郑煜女士：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委副书记、基金经理等。曾任华
夏证券高级分析师，大成基金高级分析师、投资经理，原中信基金股权投资部总监，华夏基金管
理有限公司总经理助理、纪委书记等。
孙彬先生：副总经理，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、投资经理等。曾任华夏
基金管理有限公司行业研究员、基金经理助理、基金经理、公司总经理助理等。
张德根先生：副总经理，北京分公司总经理（兼）、广州分公司总经理 （兼），硕士。曾任
职于北京新财经杂志社、长城证券，曾任华夏基金管理有限公司深圳分公司总经理助理、副总经
理、总经理，广州分公司总经理，上海华夏财富投资管理有限公司副总经理，华夏基金管理有限
公司总经理助理、研究发展部行政负责人（兼）等。
李彬女士：督察长，硕士。现任华夏基金管理有限公司党委委员、纪委书记、法律部行政负
责人（兼）。曾任职于中信证券股份有限公司、原中信基金管理有限责任公司。曾任华夏基金管
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理有限公司监察稽核部总经理助理，法律监察部副总经理、联席负责人，合规部行政负责人等。
孙立强先生：财务负责人，硕士。现任华夏基金管理有限公司财务部行政负责人、华夏基金
（香港）有限公司董事。曾任职于深圳航空有限责任公司计划财务部，曾任华夏基金管理有限公
司基金运作部B角、财务部B角，华夏资本管理有限公司监事、上海华夏财富投资管理有限公司监
事等。
桂勇先生：首席信息官，学士。兼任华夏基金管理有限公司金融科技部行政负责人。曾任职
于深圳市长城光纤网络有限公司、深圳市中大投资管理有限公司，曾任中信基金管理有限责任公
司信息技术部负责人，华夏基金管理有限公司信息技术部总经理助理、副总经理、行政负责人等。
（二）基金经理
1、拟任基金经理及兼任情况
李兮先生，硕士，具有5年以上基础设施投资管理经验。曾就职于中广核工程有限公司、中广
核产业投资基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司。2022年10月加入华夏基金管理有限
公司，现任华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2022年11月18日
起任职）。
赵春璋先生，硕士，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。曾任国网国际发展有限公司
能源投资管理高级经理、国新国际投资咨询有限公司投资经理等。2022年12月加入华夏基金管理
有限公司，现任华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金经理（2023年8月23日起任
职）。
向涛先生，本科，具有5年以上基础设施投资和运营管理经验。曾任中信建设有限责任公司财
务经理、光控安石（北京）资产管理有限公司高级会计等；2024年5月加入华夏基金管理有限公司。
从上述专业背景、管理经验来看，拟任基金经理组合具备基础设施项目投资或运营管理相关
经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。
截至本招募说明书出具之日，李兮先生已担任华夏基金华润有巢REIT 的基金经理，赵春璋先
生已担任华夏越秀高速REIT 的基金经理，向涛先生未担任其他基金的基金经理。
2、拟任基金经理兼任安排合理性
华夏越秀高速REIT 已于2021 年12 月3 日成立，华夏基金华润有巢REIT 已于2022 年11 月18
日成立，李兮先生与赵春璋先生将同时担任两只基础设施基金的基金经理。
综合考量基金管理人管理的基础设施基金产品数量、李兮先生和赵春璋先生的专业能力、华
夏基金华润有巢REIT 和华夏越秀高速REIT 及本基金所投资的基础设施项目类型及基金管理人内
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部管理安排等因素，基金管理人认为李兮先生和赵春璋先生同时担任两只基金的基金经理具有合
理性，具体说明如下：
（1）基金管理人经验层面，华夏基金公募REITs 管理经验丰富，能够合规地做好资源调配
截至本招募说明书出具之日，华夏基金作为基金管理人同时管理17只已上市的基础设施REITs
项目，分别是华夏越秀高速REIT、华夏中国交建REIT、华夏北京保障房REIT、华夏合肥高新
REIT、华夏和达高科REIT、华夏基金华润有巢REIT、华夏金茂商业REIT 和华夏华润商业REIT、
华夏特变电工新能源REIT、华夏深国际仓储物流REIT、华夏首创奥特莱斯REIT、华夏大悦城商
业REIT、华夏南京交通高速公路REIT、华夏金隅智造工厂REIT、华夏华电清洁能源REIT、华夏
凯德商业REIT、华夏中海商业REIT。
（2）个人能力层面，李兮先生及赵春璋先生均经验丰富、工作能力可胜任
李兮先生在担任华夏基金华润有巢REIT 的基金经理之前，曾就职于中广核工程有限公司、中
广核产业投资基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司。李兮先生自2022 年11 月18 日起
担任华夏基金华润有巢REIT的基金经理，承担基金投资管理工作，具备1年以上的基础设施REITs
管理经验。赵春璋先生在担任华夏越秀高速REIT 的基金经理之前，曾就职于国家电网国际发展有
限公司、国新国际投资有限公司。赵春璋先生自2023 年8 月23 日起担任华夏越秀高速REIT 的基
金经理，承担基金运营管理工作，具备1 年以上的基础设施REITs 管理经验。
（3）资产类别层面，兼任的基础设施基金之间不存在利益冲突
本基金和华夏基金华润有巢REIT、华夏越秀高速REIT 所投资的基础设施项目行业类型不同，
两只基金的基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。
（4）制度层面，基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制
基金管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就基础设施基金建立了相关的利益冲突防范
机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金
管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同基础设施基金。
1）内部制度层面
基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理
有限公司公平交易制度》和《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等内部制
度，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间
的公平性。
针对公募REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
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资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制
度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等内部制度，
建立了基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益
冲突。
针对公募REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（简称“《公平交易制度》”），该制度从
基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理的利益输送、运营管理利益冲突的防
范、信息管理和其他内部控制角度，对利益冲突防范措施进行了细化。
2）基础设施基金的资产交易阶段
根据《公平交易制度》，不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，严禁直
接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独
立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能存在利
益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。
3）基础设施基金的运营管理层面
根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不同的基础设施基金应聘请不同的运营
管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》
还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设
施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算
提供专业意见。《公平交易制度》还针对不同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确
的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。
基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进
行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理
相关利益冲突问题，防范相关风险。
4）项目公司经营管理层面
基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理
事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金
管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。基金经理需要定期向基础设
施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完
善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同基础设施基金之间的
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利益冲突或关联交易风险。
（5）基金管理人已建立有效的运营管理机制，将合理安排华夏基金华润有巢REIT、华夏越秀
高速REIT 与本基金的各基金经理的职责与分工，保障李兮先生和赵春璋先生的工作职责安排合理、
有效，确保李兮先生和赵春璋先生具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工
作职责。
除基金经理以外，基金管理人的基础设施与不动产投委会负责对公募REITs 业务的重大事项进
行决策，基金管理人中后台部门为公募REITs 业务提供标准化运营及数字化系统服务。
综上所述，基金管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，李兮先生兼任华
夏基金华润有巢REIT 与本基金的基金经理具备合理性；赵春璋先生兼任华夏越秀高速REIT 与本
基金的基金经理具备合理性。
（三）基础设施与不动产投委会
为加强华夏基金基础设施基金业务的投资研究工作，更好地规范投资流程、控制投资风险，
力争为投资者贡献更好的回报，华夏基金特成立基础设施与不动产投委会，以负责公司公募REITs
的投资决策工作，主要负责审议和批准与公司REITs 投资相关的各项规章制度和投资流程；审核公
司REITs投资项目；评估公司REITs投资项目运营；REITs基金经理的聘任和解任；确定公司REITs
投资业绩考核标准等工作。基础设施与不动产投委会决策机制如下：
1、议事形式为固定会议或临时会议，会议由主任委员主持。主任委员不能参加时，由其指定
的委员主持。固定会议须以现场会议的形式召开。临时会议可采取非现场会议的形式。
2、投资研究人员均有权利向主任委员提出书面议案。任何委员认为对公司投资管理业务有必
要，均有权利、有义务向主任委员提出书面提案，由主任委员决定是否列入会议议程。
3、委员会采取投票制，每位委员一票。所有审批事项，需经三分之二（含）以上委员同意。
4、不在会议现场的委员可以通过录音电话参与表决，也可委托其他委员代为表决，并在最短
时间内签字确认。委员会决议以书面形式经全体参加表决的委员签字确认后归档。
5、委员会会议须进行会议记录，记录内容主要包括：
（1）委员提案的具体内容；
（2）各委员的主要观点；
（3）各委员的表决意见。
会议记录以书面形式经各委员签字确认后归档，作为对各委员的考核依据。
基础设施与不动产投委会成员如下：
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主任：莫一帆先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部联席行政负责人、基金
经理。
成员：李一梅女士，华夏基金管理有限公司副董事长、总经理。
张德根先生，华夏基金管理有限公司副总经理。
周欣先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部执行总经理、投资经理。
张雪松女士，华夏基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
张志毅先生，华夏基金管理有限公司机构债券投资部投资经理。
林伟鑫先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部基金经理、高级副总裁。
李曾先生，华夏基金管理有限公司基础设施与不动产业务部高级副总裁。
（四）3 名以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情况
本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为李兮先生、赵春璋
先生和向涛先生，具体简历详见本节“（二）基金经理”。
（五）主要不动产专业研究人员的情况
邓诗萌，硕士。2018 年7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为
地产、金融领域，长期跟踪房地产行业研究，以及海外债、ABS、国内信用债房地产相关主体的
研究。
章心玥，硕士。2016 年7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为
公用事业、交运、消费行业，长期跟踪公用事业和消费行业研究，以及海外债、转债等相关研究。
李晨欣，硕士。2023 年7 月加入华夏基金管理有限公司，担任信用研究员，主要研究方向为
交运物流、建材行业。
（六）上述人员之间均不存在近亲属关系。
四、基金管理人承诺
（一）本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制
等全权处理本基金的投资。
（二）本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健全内部控制制
度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生。
（三）本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，采取有效措
施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
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2、违反规定向他人贷款或者提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外。
5、向基金管理人、基金托管人出资。
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健
全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基
金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。
法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限
制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
（四）本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、
法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
1、将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。
2、不公平地对待其管理的不同基金财产。
3、利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
5、依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。
（五）基金经理承诺
1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取利益。
2、不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基
金投资计划等信息。
（六）基础设施项目管理部门主要负责人承诺
1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
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2、不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取
不当利益。
3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基
金投资计划等信息。
五、基金管理人的内部控制制度
基金管理人根据全面性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、防火墙原则和成本
收益原则建立了一套比较完整的内部控制体系。该内部控制体系由一系列业务管理制度及相应的
业务处理、控制程序组成，具体包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控等要
素。公司已经通过了ISAE3402（《鉴证业务国际准则第3402 号》）认证，获得无保留意见的控制
设计合理性及运行有效性的报告。
对于公募REITs 业务，基金管理人根据《证券法》《基金法》《基础设施基金指引》和其他相
关监管政策要求，本着恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守基金份额持有人利益优
先的原则，有效防范利益冲突，实现专业化管理和托管，建立了公募REITs 业务投资管理、项目运
营和风险控制制度和流程，形成了一套比较完整的内部控制体系。
（一）控制环境
良好的控制环境包括科学的公司治理、有效的监督管理、合理的组织结构和有力的控制文化。
1、公司引入了独立董事制度，目前有独立董事3 名。董事会下设审计委员会等专门委员会。
公司管理层设立了投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会，公司还为开展公募REITs 业务
专门设立了基础设施与不动产投委会。
2、公司由具有丰富基础设施和不动产投资运营经验的专门人员组建基础设施与不动产投资部，
与公司各部门协同开展公募REITs 业务。各协作部门之间有明确的授权分工，既互相合作，又互相
复核和制衡，形成了合理的组织结构。
3、公司坚持稳健经营和规范运作，重视员工的合规守法意识和职业道德的培养，并进行持续
教育。
（二）风险评估
公司各层面和各业务部门在确定各自的目标后，对影响目标实现的风险因素进行分析。对于
不可控风险，风险评估的目的是决定是否承担该风险或减少相关业务；对于可控风险，风险评估
的目的是分析如何通过制度安排来控制风险程度。风险评估还包括各业务部门对日常工作中新出
现的风险进行再评估并完善相应的制度，以及新业务设计过程中评估相关风险并制定风险控制制
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度。
（三）控制活动
公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在现有的主要
业务管理制度基础上，针对公募REITs 业务进一步制定了严格的投资管理、项目运营和风险控制等
控制制度。在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、
保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、
岗位分离设置，相互检查、相互制约。
1、公募REITs 投资、尽职调查和项目运营管理制度
公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资管理制度》《华夏
基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金尽职调查管理制度》和《华夏基金管理有限公
司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》等业务相关制度。基础设施与不动产投委
会是公司开展公募REITs 业务的最高投资决策机构，负责公募REITs 业务的资产配置和重大投资决
策等。
（1）投资管理
1）投资决策管理。公司由基础设施与不动产业务部开展推进公募REITs 业务，在对项目充分
尽调的前提下，由基础设施与不动产投委会进行决策，最后由相应部门执行相关事项，确保投资
的风险可控，保障投资人利益。
2）战略配售与网下投资者询价。公司负责对战略配售的比例进行确认，并应与战略投资者事
先签署配售协议，在招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基
金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
（2）尽职调查管理
公司明确潜在投资标的后，根据相关法律法规、《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施
证券投资基金尽职调查管理制度》及其他公司内部投资相关制度，联合资产支持证券管理人及财
务顾问（如有）对潜在投资标的进行全面的尽职调查，并聘请符合规定的专业机构提供评估、法
律、审计等专业服务。
（3）项目运营管理
1）日常经营管理。明确日常管理责任，建立日常管理沟通汇报渠道，明确各事项执行和责任
所属。
2）运营事项审批流程。对公募REITs 项目需特殊审批的事项，明确决策流程机制，明确各决
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策层级权力范围，明确流程节点，由专业部门对相关事项进行内部控制管理。
3）委托运营管理事项。遵守监管对于选聘委托运营的要求，结合项目实际经营需求，对委托
运营管理机构的选聘和解聘机制等进行明确，后续由基金合同对此事项进行进一步细化，避免因
委托运营事项产生风险。
4）搭建投后运营管理系统。为加强公募REITs 项目的投后管理，设计并搭建投后运营系统。
充分考虑到项目的监管要求和运营需求设计系统，确保项目运营管理顺畅，保证项目平稳运营。
同时，为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、
软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。
2、公募REITs 风险控制制度
（1）风险管理
公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金风险管理制度》对公募
REITs 产品的风险进行控制，配合公司既有管理流程，对公募REITs 业务的风险进行整体把控。
1）明确各部门风险控制职责，规范公司公开募集基础设施证券投资基金运作过程中的行为，
维护基金资产安全和基金持有人利益，防范业务风险。
2）明确风险控制管理要求。基金投资基础设施资产支持证券应严格遵循法律法规和基金合同
约定的投资理念和投资策略要求，对于合同中有明确约定风险收益特征的，必须严格遵守合同约
定，控制基金整体风险。
（2）内幕信息管理
公司建立了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金内幕信息管理制度》，
以有效管理和使用公开募集基础设施证券投资基金的内幕信息，做好内幕信息保密工作，保护基
金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序。
1）建立公开募集基础设施证券投资基金内幕信息知情人登记制度，因履行工作职责等知悉内
幕信息的人员，应当按要求进行登记。内幕信息知情人，对其所登记备案信息的准确性、完整性、
及时性负责。
2）建立内幕信息知情人登记制度，知情人因履行工作职责等知悉内幕信息的，在该信息依法
公开披露前，应当按照要求进行登记。
3）建立并执行基础设施基金内幕信息隔离制度，通过采取物理隔离、人员隔离、信息系统隔
离等方面的措施，规范公司在开展业务时的内幕信息流通，防止内幕信息的不当接触、使用及传
递。
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4）对内幕信息知情人进行交易限制，内幕信息知情人不得泄露内幕信息或利用内幕信息直接
或间接为公司、本人或他人谋取不正当利益，不得从事或明示、暗示他人从事与未公开内幕信息
相关的投资交易活动。
3、常规投资控制制度
投资决策委员会是公司的最高投资决策机构，负责资产配置和重大投资决策等；基金经理小
组负责在投资决策委员会资产配置基础上进行组合构建，基金经理领导基金经理小组在基金合同
和投资决策权限范围内进行日常投资运作；交易管理部负责所有交易的集中执行。
（1）投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制
度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。
（2）投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制
定投资原则并审定资产配置比例；基金经理小组在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实
施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审
批程序；交易管理部依据基金经理或基金经理授权的小组成员的指令负责交易执行。
（3）警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比
例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。
（4）禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，基金禁止投资受限制的证券并禁止从事
受限制的行为。交易系统通过预先的设定，对上述禁止进行自动提示和限制。
（5）多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；
监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。
4、会计控制制度
（1）建立了基金会计的工作制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。
（2）按照相互制约原则，建立了基金会计业务的复核制度以及与托管人相关业务的相互核查
监督制度。
（3）为了防范基金会计在资金头寸管理上出现透支风险，制定了资金头寸管理制度。
（4）制定了完善的档案保管和财务交接制度。
5、技术系统控制制度
为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、
软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。
6、人力资源管理制度
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公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人
力资源的有效管理。
7、监察制度
公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序
和处理制度，以及对员工行为的监察。
8、反洗钱制度
公司设立了反洗钱工作小组作为反洗钱工作的专门机构，指定专门人员负责反洗钱和反恐融
资合规管理工作；各相关部门设立了反洗钱岗位，配备反洗钱负责人员。除建立健全反洗钱组织
体系外，公司还制定了《反洗钱工作内部控制制度》及相关业务操作规程，确保依法切实履行金
融机构反洗钱义务。
（四）信息沟通
公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司
员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目
前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。
（五）内部监控
公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度
合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动
的有效运行。
（六）基金管理人关于内部控制的声明
1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。
2、上述关于内部控制的披露真实、准确。
3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。
六、基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
华夏基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，涵盖年金、专户及养老
金产品，基础资产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。华夏基金在非标产品和基
础设施业务领域不存在重大未决风险事项。
华夏基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施与不动产投资部与公司行业研究团队
和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。华
夏基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，相关行业研
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究员超过10 人，主要成员具有3-10 年以上的信用研究经验。
七、基金管理人基金份额发售的准备情况
基金管理人已配备专业人员负责基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相
关业务活动，基金营销部、市场部与基金管理人各分公司相关人员根据法律法规的规定开展销售
工作。
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第六部分 基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座
法定代表人：谷澍
成立日期：2009 年1 月15 日
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
存续期间：持续经营
联系电话：010-66060069
传真：010-68121816
联系人：任航
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借
款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、
代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；
证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基
金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手
机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准
的其他业务；保险兼业代理业务。
（二）发展概况
中国农业银行最初成立于1951 年，1979 年2 月再次恢复成立后，成为在农村经济领域占主导
地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994 年中国农业发展银行从中国农
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业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银
行转变。2008 年10 月，国务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行
是国内第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至2025 年6 月30
日，中国农业银行总资产468,558.78 亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额267,290.60 亿
元，吸收存款319,004.86 亿元，资本充足率17.45%，上半年实现净利润1,399.43 亿元。
2010 年，中国农业银行以全球最大IPO 资金募集规模，顺利实现A+H 股公开上市，是一家联
通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国主要的综合性金融服务
提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资
产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有
中央汇金投资有限责任公司，持股40.14%；中华人民共和国财政部，持股35.29%；香港中央结算
（代理人）有限公司，持股8.73%；全国社会保障基金理事会，持股6.72%。
中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年6 月，经中国证券监督管理委员
会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。经过二十余年的发展，
中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在
国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供
的托管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩
效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告
报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研
发、新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖
了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、养老
保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者（QDII）、券商资产管理产
品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资
金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管
营运集约化、规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中国农业银行于2017 年启动营运集中化
改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二部，编制共325 人，对全行的托管业务实行集中营
运管理，提升营运效率，降低营运风险。
中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。中国农业银行符合
《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金
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指引（试行）》规定的担任基金托管人的相关条件和要求。
1、财务业绩
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行实现营业收入3,699.37 亿元，同比增长0.8%；实现净利
润1,399.43 亿元，同比增加34.49 亿元，增长2.5%。其中：实现利息净收入 2,824.73 亿元，同比减
少83.75 亿元（其中利率变动导致利息净收入减少289.02 亿元）；实现手续费及佣金净收入514.41
亿元，同比增加47.05 亿元；其他非利息收入360.23 亿元，同比增加67.72 亿元。
2、资产负债
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行总资产为468,558.78 亿元，较上年末增加36,177.43 亿
元，增长8.4%。其中，发放贷款和垫款净额增加17,869.88 亿元，增长7.5%；金融投资增加
5,912.80 亿元，增长4.3%；现金及存放中央银行款项增加12,283.79 亿元，增长57.6%；存放同业
和拆出资金减少2,183.44 亿元，下降19.8%；买入返售金融资产增加1,827.00 亿元，增长13.3%。
中国农业银行负债总额437,066.37 亿元，较上年末增加35,657.75 亿元，增长8.9%。其中，吸
收存款增加15,951.29 亿元，增长5.3%；同业存放和拆入资金增加10,049.63 亿元，增长20.0%；卖
出回购金融资产款增加4,507.33 亿元，增长73.2%；已发行债务证券增加4,272.78 亿元，增长
16.0%。
中国农业银行股东权益合计31,492.41 亿元，较上年末增加519.68 亿元。每股净资产7.65 元，
较上年末增加0.25 元。
3、资产质量
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行不良贷款余额3,412.75 亿元，较上年末增加191.10 亿
元；不良贷款率1.28%，比上年末下降0.02 个百分点；逾期贷款率1.22%，保持较低水平，逾期不
良比95.11%，不良贷款认定标准严格；拨备余额持续增长，拨备覆盖率295%；资本实力不断增
强，资本充足率17.45%；平均总资产回报率（ROA）0.62%，加权平均净资产收益率（ROE）
10.16%，成本收入比27.81%。
近年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在服务“三农”和实
体经济中发挥国家队、主力军作用。自2014 年起，金融稳定理事会连续十一年将中国农业银行纳
入全球系统重要性银行名单。截至2025 年6 月30 日，以一级资本计，中国农业银行位列全球银行
第3 位。中国农业银行标准普尔长/短期发行人信用评级为A/A-1，穆迪长/短期银行存款评级为
A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为A/F1+。
（三）基础设施基金托管业务专业人员配备及主要人员情况
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截至2025 年8 月末，中国农业银行托管业务部员工人数为305 人，平均年龄35 岁，硕士及以
上学历人员191 人，占比63%，具有高级职称的专家80 名（或：具有高级职称或相当职业资格的
专家125 名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力强，高级管理层均有20 年以上
金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的运作。
托管业务部主要部领导简介如下：
蔡崎峰，托管业务部主要负责人，曾任中国农业银行托管业务部风险管理处副处长、托管业
务部/养老金管理中心市场营销处副处长、托管业务部/养老金管理中心市场营销部总经理。农银理
财有限责任公司党委委员、纪委书记，农银理财有限责任公司党委委员、副总裁。具有22 年金融
从业经历。
吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长，技术保障处处
长，具有33 年金融从业经历。
林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二级部）内控监
管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客户四部、客户三部总经理（处
长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有26 年金融从业经历。
陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处副处长，境
外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有24 年金融从业经历。
常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿险业务处、
同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长，机构业务部高级专家兼
财政社保处处长，具有25 年金融从业经历。
王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二级部）账
户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理部总经理（处长），具有
32 年金融从业经历。
李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三部副总经理
（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经理（处长），具有20 年
金融从业经历。
二、基金托管业务经营情况
在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算资格的托管
行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批FOF 养老目标基金、科创板战略配售基金、
科创板ETF 基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一
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托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间
债券市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等多项创新业
务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、
科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指
令全流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算
公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银行凭借优质的
托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券时报》“资产托管银行天
玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最佳公募基金托管行”、“最佳QDII 托管行”、
中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风
险预警、绩效评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科
创板基金、首批创业板定期开放基金；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连
续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至2025 年6 月30 日，中国农业银行托
管资产规模189,301.07 亿元，较上年末增长7.9%。
三、基础设施领域资管产品托管经验
中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，具有丰富的基础
设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施领域资管产品的托管，包括农银
穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天然气供气合同“债权1 号”、“债权2 号”
资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收
费权1 号绿色资产支持专项计划、渤海汇金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收
益权资产支持专项计划、苏源热电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计
划、招商创融-招商蛇口供应链5 期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权2019 年资产支持
专项计划、平安信托-新苏环保产业集团有限公司2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基金
管理（北京）有限公司2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水有限公司供水
收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排水一体化PPP 项目资产支持
专项计划、中国中国中铁2024 年高速公路基础设施投资资产支持专项计划、九永高速持有型不动
产支持专项计划等多个具有代表性产品，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银
行资产支持证券累计托管规模突破千亿，截至2025 年6 月30 日，成功托管“华夏中国交建高速
REIT”、“工银河北高速集团高速公路REIT”、“华夏特变电工新能源REIT”、“华夏大悦城商业
REIT”、“中金亦庄产业园REIT”项目。
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四、托管人的内部控制制度
（一）托管业务管理制度介绍
中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》《证券公司资产管理
计划托管业务管理办法》《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规章制度，从资产托管业
务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务
科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法清单如下：
表6-1 中国农业银行托管业务制度表
管理办法与规定
1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23 号
2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202 号
3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕140 号
4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69 号
5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79 号
6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕126 号
7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕127 号
8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕129 号
9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕171 号
10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕19 号
11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236 号
12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76 号
13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务管理办法 农银规章〔2023〕139 号
14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212 号
15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148 号
16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28 号
17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38 号
18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42 号
19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43 号
20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77 号
（二）托管业务内部控制体系介绍
1、内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规
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范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确保有关信息的真实、准
确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
2、内部控制组织结构
风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务风险管理和
内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备了专职内控监督人员负
责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。
3、内部控制制度及措施
具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职责、业务操作流程，
可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、
审核、检查制度，授权工作实行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保
管，制约机制严格有效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息
披露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。
五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法
律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交
易等进行监督与核查。
基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等事项违反
《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，将及时以电话、邮件或书
面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核
查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应
以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及
纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改
正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监
会。
若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规定，或者违
反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并依照法律法规的规定及
时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行
政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造
成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
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基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金管理人
限期纠正。
六、资信状况
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评字【2025】
0045 号），托管人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了托管人偿还债务的能力
极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
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第七部分 相关参与机构
一、基金份额发售机构
（一）直销机构：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3 号院
办公地址：北京市朝阳区北辰西路6 号院北辰中心C 座5 层
法定代表人：邹迎光
客户服务电话：400-818-6666
传真：010-63136700
联系人：张德根
网址：www.ChinaAMC.com
（二）场外代销机构
基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理发售本基金，具体代销
机构情况请参见本基金基金份额发售公告、后续新增发售机构的相关公告或基金管理人网站。
（三）场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
（四）基金管理人可以根据情况变化增加或者减少场外基金销售机构。基金销售机构可以根
据情况增加或者减少其销售城市、网点。
二、资产支持证券管理人/计划管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48 号中信证券大厦22 层
法定代表人：张佑君
联系人：俞强、宋颐岚、邱适、蔡薇薇、米竟轩、陈曦、严哲、栾天、赵晟、张明、刘勇、
贺李哲、唐正雄、郭甲一、郑凯仁
电话：010-60837509
传真：010-60833504
三、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
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住所：北京市西城区太平桥大街17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17 号
法定代表人：于文强
联系人：陈文祥
电话：021-68419095
传真：021-68870311
四、运营管理机构
（一）运营管理统筹机构
名称：新疆新华水电投资股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789 号城建大厦十三楼
办公地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789 号城建大厦十三楼
法定代表人：张保虎
联系人：徐斌
电话：13659977901
（二）运营管理实施机构
名称：新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
住所：新疆和田地区和田市迎宾路550 号
办公地址：新疆和田地区和田市迎宾路550 号
法定代表人：姜凌宇
联系人：王力
电话：0903-7832602
五、律师事务所（首次申报时）
名称：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
事务所负责人：王玲
联系人：张乐、蔡宇翔
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六、审计基础设施项目的会计师事务所（首次申报时）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61 号四楼
办公地址：上海市黄浦区南京东路61 号四楼
合伙人：权计伟
联系人：冯勇
电话：010-68286868
经办注册会计师：权计伟、冯勇
七、会计师事务所（验资机构）
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼17 层01-12 室
办公地址：北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼17 层
执行事务合伙人：毛鞍宁
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
联系人：蒋燕华
八、评估机构（首次申报时）
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外大街189 号7 层701A
办公地址：北京市东城区安定门外大街189 号7 层701A
法定代表人：赵向阳
联系人：何俊
电话：13910977918
九、出具可供分配金额测算审核报告的会计师事务所（首次申报时）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61 号四楼
办公地址：上海市黄浦区南京东路61 号四楼
合伙人：马林
联系人：冯勇
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电话：010-68286868
经办注册会计师：马林、冯勇
十、税务咨询顾问（首次申报时）
住所：上海德勤税务师事务所有限公司北京分所
办公地址：北京市朝阳区针织路23 号国寿金融中心16 层
合伙人：俞娜
联系人：金美言
电话：010-85124197
十一、财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街16 号院1 号楼泰康集团大厦9 层
法定代表人：刘成
联系人：余彦平、顾倩、宁桂君、邬建中、苏靖皓、刘珍材、尹雨、杨少川、贾俊辉、王宇
轩
电话：010-56051845
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第八部分 风险揭示
一、与基础设施基金相关的风险
（一）基金价格波动风险及折溢价风险
本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、自然条件、
运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值可能发生波动，
从而引起基金价格出现波动。同时，本基金在上海证券交易所上市，基金份额上市交易后，在每
个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易价格，该交易价格可能受本基金投资的基础设
施项目经营情况、所在行业情况、市场情绪及供求关系等因素影响，面临交易价格波动的风险。
此外，本基金还将按照相关业务规则、基金合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。
由于基金份额交易价格与基金份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对
于基金份额净值折溢价的风险。
（二）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照《基础设施基金指引》
要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一
定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，基础设施基
金尚在起步阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致
交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证
券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出
售等）。
（三）发售失败的风险
本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模的80%、募集资金
规模不足2 亿元、认购人数少于1,000 人、原始权益人或同一控制关联方未按规定参与战略配售、
扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售
失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
（四）交易失败的风险
本基金80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，穿透取得基础设施项
目完全所有权或经营权利，以上投资及交易过程中，可能存在资产支持专项计划发行失败，基础
设施项目公司股权及债权未能在约定期限内交割等风险，导致基金的交易失败，从而产生募集资
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金的闲置、基金的投资目标无法达成等风险。
（五）停牌、暂停上市或终止上市的风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所上市交易。上市
期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，也可能因未按照规定进行收益分
配等情形而终止上市，投资者在停牌期间或退市后不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、
暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市
而受到损失的风险等。
（六）本基金整体架构所涉及相关交易风险
1、基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-中核
清洁能源1 号资产支持专项计划，中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划将购买取得SPV
全部股权，随后将向SPV 缴纳出资及增资，同时向SPV 发放股东借款，之后SPV 将以所获资金购
买取得项目公司全部股权，实现本基金间接持有项目公司全部股权。
2、在上述步骤完成后，项目公司将对SPV 进行吸收合并，实现SPV 对专项计划的债务下沉至
项目公司。若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基
金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金提前终止。特别地，如本基金未能按预期完成
项目公司吸收合并SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较
可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。
3、如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止
交易，从而对本基金投资产生不利影响。
4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得
本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
（七）管理风险
基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金及专
项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及
管理。相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及
对经济形势的判断，导致其未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。
（八）集中投资风险
其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金收益
的影响。而本基金存续期内80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，并持
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有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，本基
金将具有较高的集中投资风险。
（九）新种类基金收益不达预期风险
基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金品种，因此暂无可用以判断其中长期表现
的历史业绩，因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料或其他类型基金管理
业绩不能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证投资人将能成功地从基础
设施项目经营中获得足够收益。
（十）市场风险
本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货
币市场基金或货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，
将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，主要包括：
1、信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本
息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不
能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失。
2、利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券
将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的
风险。
3、收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发
生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
4、利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。
5、市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债
券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债
券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。
6、购买力风险
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基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买
力下降。
（十一）基础设施基金现金流预测相关风险
本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金
流的因素主要包括：基础设施项目的运营情况、外部管理机构的管理能力、宏观经济增长情况等。
在本基金存续期内，若售电收入不达预期、电价向下调整或除不可抗力之外的其他因素导致基础
设施项目无法正常运营，可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报
告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额测算值不代
表对基金存续期间实际分配金额的保证，因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出
现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。特别强调，本基础设施基金的
可供分配金额测算报告期为2025 年7-12 月份及2026 年度，相关假设和经营环境可能在报告期后发
生变化，相关预测结果不代表2027 年及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础
设施基金在2027 年及之后年度能够按照可供分配金额测算结果持续进行分配，请投资人谨慎判断
相应风险。
（十二）基金净值波动的风险
本基金80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产支持专项计划，并通过资产支持专项
计划投资基础设施项目。本基金拟投资基础设施项目的上网电量、上网电价等因素的波动都将对
基础设施项目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。
（十三）基金提前终止的风险
本基金存续期限为36 年，而根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的波波娜水电站项目
的机组设计寿命将于2061 年4 月10 日到期。在后续未成功扩募的情况下，本基金存在提前终止的
风险。
（十四）基金限售份额解禁风险
原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不低于本次
基金份额发售数量的51%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60 个月，超
过20%部分持有期自上市之日起不少于36 个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业
机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少
于12 个月。
此外，基金份额还可能根据《新购入基础设施项目指引》等其他规则、监管规定等产生限售，
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基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投资者在限售期届满时集中卖出基础设施基金份
额，可能对二级市场价格造成一定的影响。
（十五）基金管理人管理同类型基础设施基金的风险
由华夏基金作为基金管理人的“华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金” 、“华夏
华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金”分别于2024 年6 月20 日、2025 年7 月15 日披露了
《华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》《华夏华电清洁能源封
闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》。特变电工新能源REIT 是主要投资于新能源的基
础设施证券投资基金，华电清洁能源REIT 是主要投资于清洁能源的基础设施证券投资基金，因此，
本基金成立后，基金管理人同时管理与本基金同类型的基础设施基金。本基金与基金管理人管理
的同类型基础设施基金可能存在潜在利益冲突或关联交易风险。
针对该风险，基金管理人已制定了内部制度并采取了相应的缓释措施，具体详见本招募说明
书“第十九部分 利益冲突与关联交易”章节。
（十六）税收政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项目公司等多层面税
负。鉴于基础设施基金是创新产品，如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作
与基金收益。
二、与基础设施项目相关的风险
（一）基础设施项目管理风险
电力行业运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配
合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经
营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设施项目现金流稳定性。国家宏观调
控和行业周期的影响、竞争性项目的影响、基础设施项目供电区域经济下滑带来的市场低迷乃至
中国经济的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。
（二）政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于产业政策、土地使用政策、区域政策等
1、产业政策风险
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。国家
宏观政策及行政法规对于水电行业的影响重大。未来若出现产业政策调整的情况，波波娜水电站
项目的收益将会受到一定程度的影响。
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同时，虽然水电在中国能源供给中占据重要地位，其作为一种清洁、可再生的能源，且具有
调峰能力，在中国能源结构中发挥着重要作用，尤其在推动能源低碳转型方面，是实现“双碳”目标
的重要支撑，然而，随着新能源（风电、光伏等）的发展，水电也将面临一定的竞争，从而对波
波娜水电站项目的收益和本基金的可供分派金额产生不利影响。
2、土地使用政策风险
本基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关政策发生
变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。
此外，基础设施项目的转让以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的直接交易。
若发生底层资产的直接转让，如新资产的购入和处置等，由于清洁能源基础设施资产土地为划拨
用地，划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律法规政策的要求，并经过地方土地管理部
门的批准。在未来收购或处置相关基础设施资产的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上
述流程及前置条件导致无法顺利收购或处置该等基础设施资产的风险。
3、区域政策风险
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。
未来若新疆维吾尔自治区针对水电行业政策发生调整，波波娜水电站项目的收益将有可能受到一
定程度的影响。
（三）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险
本基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，若排除新疆新华的关联方，存在
无法找到合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构解聘及更换事宜，与
外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存在因新疆新华及其关联方持有较
高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能性。
（四）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
本基金存续期间，因本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额按照基
金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基金份额将持续占有
较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换外部管
理机构事项除外）回避的投资者保障措施防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议
事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影
响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见。
（五）许可证续期风险
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1、《电力业务许可证》续期风险
根据《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》《电力业
务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和国境内从事电力业务，
应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为20 年，波波娜水电站项目的电力业
务许可证将于2033 年12 月到期。根据上述相关规定，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持
证企业应当在有效期届满30 日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。本基金存续期限为36 年，
在本基金存续期内，波波娜水电站项目可能面临电力业务许可证无法续期的风险。
2、《取水许可证》续期风险
和田地区水利局于2006 年11 月3 日向波波娜公司作出《关于对新疆新华波波娜水电开发有限
公司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水利发〔2006〕209 号），同意波波娜公
司进行波波娜水电站的开发建设和发电用水许可。现波波娜公司持有新疆维吾尔自治区塔里木河
流域和田管理局于2022 年2 月23 日新核发的《取水许可证》（编号：C653221S2022-3602），有
效期至2027 年2 月23 日。《取水许可证》有效期无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设施基金
的存续期，若基金存续期内《取水许可证》无法续期，波波娜公司可能面临无法正常从事取水业
务的风险。
根据《取水许可管理办法（2017 修正）》第二十六条及《取水许可和水资源费征收管理条例
（2017 修订）》第二十五条等相关规定，在取水许可证有效期届满前及时准备相关续期工作。如
波波娜公司原取水许可条件未发生重大变化，则《取水许可证》可正常续期。
管理人与运营管理机构将安排相关人员提前熟悉电力业务许可证、取水许可证的续期流程，
与国家能源局派出机构、新疆维吾尔自治区水利厅、新疆维吾尔自治区塔里木河流域和田管理局
等有关部门保持充分沟通，在相关业务许可证到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规的要
求准备续期材料，及时提交续期申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。各方将积极采取
措施以规避波波娜公司财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等许可条件发生重
大变化的情况，以减小相关业务许可证无法续期的可能性。
（六）购售电合同到期续签风险
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司（作为售电人）签订
《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月
31 日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电人
同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
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履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改
或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
基础设施基金存续期间，如国网新疆电力有限公司对《购售电合同》续签要求发生变化，项
目公司可能与国网新疆电力有限公司修改《购售电合同》或者不续期，相关修改或者不续期可能
对基础设施项目运营产生不利影响。
基础设施基金存续期间，管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作，并与国网新
疆电力有限公司保持持续沟通。在《购售电合同》到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规
的要求准备续期材料，及时提交续签合同申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。
（七）基础设施项目运营风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施项目运营情况。如基金管理人或运营
管理机构经营管理能力不足、上网电价波动、运营成本变动等，导致基础设施项目实际现金流与
预测现金流存在差异，可能存在基金收益率不达预期的风险。
（八）安全生产风险
项目公司生产经营、基础设施项目建设维护过程对操作人员的技术要求较高，如果员工在日
常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将面临安全生产事故、人
员伤亡赔偿、财产损失以及承担相应法律责任等风险。
（九）基础设施项目运营管理机构的履职风险
1、在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服务及表现密
切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能
给基础设施项目造成损失。
2、在本基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，
运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的
项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。
3、运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员
工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。
（十）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及运营管理机构将合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运
营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
1、直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出的增加；
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2、相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增加；
3、基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4、保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
5、其他不可预见情况导致的支出增长。
评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目运营期限的
增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现金流情况产生不利影响。
（十一）基础设施项目处置风险
在项目公司运营出现较大困难时，本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目
的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，资产的处置变现时间
和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。此外，基础设施项
目用地均为划拨国有建设用地，根据基础设施项目规划证照中记载的限制条件，基础设施项目对
外转让事项可能需取得相关政府部门的同意或确认，进一步增加了基础设施项目转让的不确定性。
在极端情况下，本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。
（十二）基础设施项目流动性风险
未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足以对外支付
采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目可能存在流动性风险，
对本基金运作产生不利影响。
（十三）股东借款风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV 和项目公司发放股东借款，SPV 收
购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV 并继承SPV 对专项计划的债务。其中部分股东借款利息
可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或金融市场利率下行使股东借款利息
的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可
供分配金额不达预期，导致现金流波动。
2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，项目公司可能不能按照《借款协议》
的约定偿还股东借款本金和利息，使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动。
（十四）基础设施项目直接或间接对外融资的风险
根据《基础设施基金指引》规定，本基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改
造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用于基础设施项目收购
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的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，
本基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的日常运营、维修改造及
基础设施项目收购计划产生不利影响。
若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基
础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：
1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；
3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能
行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目。
上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级市场交易
价格等均可能造成重大不利影响。
（十五）基础设施项目评估风险
本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对基础设施项目的剩余收益年
限、运营收入、运营成本、管理费用、折现率等参数进行了大量的假设。由于预测期限长，基础
设施项目未来实际经营情况难以预判，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目
的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。同时，基础设施项目的评估
结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财
产承担。此外，由于收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作
过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
（十六）水文周期波动带来的发电量波动风险
水电站来水量因其自身条件特性，受自然条件及气候因素影响，在个别年份可能存在一定的
波动，但从中长时间尺度来看，本项目来水量在历史数十年维持了相对稳定的水平，始终保持在
历史60 年周期平均水平附近上下波动，未出现长期单边下行情况。
除自然来水量波动影响外，本项目上游来水还受新疆维吾尔自治区塔里木河流域和田河水利
管理中心（简称“塔河管理中心” ，曾用名：塔里木河流域和田河管理局）调控政策的影响。本项
目上游为乌鲁瓦提水利枢纽，是喀拉喀什河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域灌溉、防
洪、发电等综合利用任务，与本项目同归属于塔河管理中心管理，上游来水调度一方面需要服从
“电调服从水调”的调控政策，另一方面需要保障农业灌溉期间流域内流量平稳下泄、避免产生下游
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灌溉水量不均。
但如果未来水文条件和周期波动相对于历史长期情况发生了较大不利变化，或上下游调度政
策发生了较大不利变化，将对波波娜水电站项目运营稳定性、发电量及可供分配金额造成负面影
响。
针对潜在的风险，管理人及评估机构在估值假设中已充分考虑，项目运营团队将利用气象、
水文数据进行更加精准的生产调节，优化机组运行状态，同时也将加强与塔河管理中心和乌鲁瓦
提水利枢纽的协调沟通，提前安排生产运营计划。最后，项目运营团队也将通过运营提质增效等
措施提升发电和收益能力，充分对冲影响。
（十七）计划外停机导致的发电量波动风险
水电站计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，其发生的原因较多，
包括上游来水含沙量大时的停机避沙、计划外检修、意外事故、自然灾害等情况。本项目历史运
营期偶有发生计划外停机，均为计划外检修或避沙。截至2025 年6 月30 日，本项目自2014 年有
记录以来历次计划外停机合计12 次，其中9 次为计划外检修，总计电量损失11,541.72 万kWh，3
次为停机避沙，总计电量损失6,276.55 万kWh。未来项目运营中如果发生计划外停机，则可能对发
电量带来损失，对项目运营收益造成影响。
针对计划外停机导致的发电量波动，首先本项目水量和发电量预测中已参考历史运营过程中
的实际停机情况，合理预估考虑了排沙运行条件和避沙停机造成的影响；同时，项目运营团队将
不断加强上下游协调运行，做好对水情沙情更好地调度管理；为基础设施项目购买保险；采用更
高抗磨性耐磨涂层的过流部件等技术手段；做好零部件和备品保障等方式，积极做好有效应对，
最后，针对机组正常运行过程中突发意外/故障导致停机检修，可通过保险赔付的方式覆盖相关发
电损失。
（十八）电力消纳及弃水风险
由于波波娜水电站项目所在区域内整体电力供需存在一定错配和动态不平衡的现象，电网建
设相比电源增长相对滞后，发电端消纳能力受到限制，使得本项目弃水情况偶有发生。
自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波娜水电站项目开始
出现弃水情况，2014 年至2018 年除2018 年略有回调外，弃水电量占比逐年提高；2019 年至2023
年期间，随着新疆维吾尔自治区经济快速发展导致用电需求持续增加，以及特高压外送通道及其
他电网建设取得良好成效，波波娜水电站项目弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期间
各年度弃水电量占比均低于10%。2024 年自然条件优良，光照及上游来水量充沛，光伏发电及水
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电均达到较高出力水平，而电网消纳能力相对不足，弃水电量占来水可发电量的比例为13.52%，
但项目全年总体上网电量仍超设计水平，弃水影响有限。2025 年上半年的限电弃水电量主要集中
在4-6 月，随着夏季来临，光照增强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电对水电带来消纳压
力，因此产生一定程度限电弃水。
未来新疆维吾尔自治区光伏装机量快速增长，尤其部分光伏项目依赖国家补贴实施“低价换
电量”策略,可能会对波波娜水电站项目的消纳产生不利影响。如未来极端情况下项目弃水情况及
弃水电量远超历史水平，可能对项目运营收益造成影响。
（十九）实际发电量与评估假设出现差异的风险
当前评估采用的未来年度发电量参照新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司（简称“新疆
院”）于2023 年12 月份出具的《水量及发电量分析报告》分析得出的波波娜水电站多年平均发电
量6.58 亿kWh 进行预测，即未来年度年均预测发电量确定为6.58 亿kWh。水电站项目业务运行
中，每年实际发电量受水文周期变化、自然条件、气候因素、来水量、机组运行状态、新能源装
机容量及电网调度等多重因素影响，实际发电量可能存在逐年波动，与评估假设存在差异，可能
对项目运营收益造成影响。
针对潜在风险，项目运营团队将积极利用水电项目具有的特征，在夜间承担更多负荷支撑，
充分发挥其削峰填谷功能，与和田地区光伏发电形成水光互补的格局，合理申报发电计划并加强
与电网调度沟通，优化安排生产计划，以达成发电计划目标。
（二十）市场化交易政策变化及市场化交易电量比例波动风险
近年来，我国电力市场化改革在不断深化，电力市场化改革可能会导致波波娜水电站项目未
来优先发电计划电量和市场化交易电量的占比出现波动。
从历史情况来看，波波娜水电站项目上网电量分为优先发电计划电量和市场化交易电量。波
波娜水电站项目自2021 年起参与电力市场化交易，2021-2024 年，实际参与市场化电量的比例分别
为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月
25 日颁布的《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667
号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。 波波娜水电机组的批
复电价为含税价0.198 元/千瓦时，因此2025 年度其所发电量均纳入优先发电计划，实行全额保障
收购，即2025 年度本项目不参与市场化交易，后续年度是否参与市场化交易需根据项目所在地电
力交易政策确定，若参与市场化交易的年份延后或参与市场化交易的比例未达预期，则可能对波
波娜水电站项目的收益和本基金的可供分配金额产生影响。
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未来如果本项目参与市场化交易，运营团队将积极发挥水电参与市场化交易的优势，取得良
好的市场化交易成果，保障并努力增厚项目收益。
（二十一）市场化交易价格波动风险
电价方面，波波娜水电站项目优先发电计划电价按主管部门定价文件和批复执行，目前批复
电价（含税）为0.198 元/kWh（不含税价为0.1752 元/kWh），处于新疆维吾尔自治区各水电站的
较低水平，预计长期内将保持不变。市场化电价方面，目前基于历史数据，自参与市场化交易以
来，2021 年、2022 年、2023 年及2024 年，波波娜水电站项目市场化交易的年均单价（不含税）分
别为0.1350 元/kWh、0.1965 元/kWh、0.2675 元/kWh 及0.2348 元/kWh，未来参与市场化交易年度
的市场化电价预测值审慎设定为（含税）0.250 元/kWh（不含税价为0.2212 元/kWh），低于2023
年及2024 年的年均单价。
目前新疆电力市场化改革纵深推进，电力市场化机制已逐步建立，正在逐步与全国电力市场
同步。新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成将影响本项目未来市场化交易占比及对应
的销售电价，本项目未来预测市场化交易电量占比自2026 年起逐年提升，至2035 年达到100%、
市场化电价保持在0.250 元/kWh（不含税价为0.2212 元/kWh），若市场化交易电量占比及电价不
及预期将影响基金收益。
虽然市场化交易均价剧烈下降的可能性很低，但不能完全排除此种风险，如发生此极端情况
将会影响本项目经营性现金流进而影响基金收益。
对此，波波娜水电站项目电力交易工作由运营管理统筹机构新疆新华指导运营管理实施机构
玉龙公司执行。新疆新华作为新疆维吾尔自治区第一大水电运营商，自新疆电力市场化交易机制
开始建设以来就参与交易，对交易规则有充分理解，并具有丰富的交易经验以及交易策略，未来
将持续发挥水电行业的专业优势和统筹协调能力，通过主动市场营销、与行业管理部门沟通对接、
运营合规管理体系支持等方式，力求高质量执行电力交易策略并获取较高的交易电价，为波波娜
水电站项目的市场化交易提供运营能力保障。
（二十二）税率变化风险
当前西部大开发优惠税率政策期间截止到2030 年12 月31 日，后续税率优惠政策尚未颁布。
本项目评估假设该政策到期后能够延续，如该政策到期后不再延续，自2031 年起至2061 年3 月31
日项目公司需适用更高所得税率，可能影响项目公司收益并进而影响本基金及投资者收益。
（二十三）底层资产相邻光伏电站的相关风险
波波娜水电站项目临近存在一处20MW 光伏电站项目（简称“光伏电站项目”，距波波娜水电
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站项目直线距离约50 公里），该项目为原始权益人同一实际控制下的兄弟公司湖南新华水利电力
有限公司下属新华光伏发电开发有限公司（简称“新华光伏发电”）持有。
根据国网新疆电力公司接网审查意见要求，为利用波波娜水电站送出通道多余送出能力，该
光伏项目与波波娜水电站共用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线路，同时新华光伏发电在
波波娜水电站项目的升压站旁，增容配置一台220KV 升压主变设备（即4 号主变，占地面积约19
平方米），并在该升压站旁新建一个SVG 设备房（一层）专门用于新增配置1 组SVG 无功补偿装
置（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，该等资产位于波
波娜水电站项目厂区用地红线范围暨和田县域内）。SVG 设备房已获核发新（2019）和田县不动
产权第0000040 号《不动产权证》，登记所有权人为波波娜公司，证载建筑面积为210.90 平方米，
但未纳入目标基础设施项目的资产范围，且该SVG 设备房与纳入目标基础设施项目资产范围内的
上盖建筑物不存在物理上相连接的情形。
截至招募说明书出具之日，光伏电站项目与水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资建设，投
资权益自始归属于新华光伏发电，未纳入目标基础设施项目的资产范围。基础设施基金存续期间，
如波波娜公司与新华光伏发电因土地使用权、电站生产运营维护或其他不可预见的原因产生纠纷，
可能会影响波波娜水电站项目的电力生产及输送。为此，新华光伏发电已就水电站侧光伏资产可
能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面承诺，原始权益人也已作出书面承诺将敦促新华光伏发电
履责，预计不会对目标基础设施项目造成实质不利影响。
（二十四）关于送出线路的风险
本项目送出线路由国网新疆电力有限公司建设并运营维护，不纳入目标基础设施资产范围，
基金存续期也将继续由国网新疆电力有限公司进行运营维护，如果送出线路在基金存续期出现故
障及维修等情形，可能会对目标基础设施的运营产生不利影响。此外，基于《110kV～750kV 架空
输电线路设计规范》（GB 50545-2010），送出线路的使用寿命为40 年，短于波波娜水电站的设计
使用寿命，如届时送出线路使用寿命到期则可能影响项目运营。
一方面，波波娜水电站项目在接入电网时，国网新疆电力有限公司基于项目接入系统的设计
报告正式出具了同意接入的审查意见，新疆维吾尔自治区电力监管专员办公室基于项目并网安全
性评价报告正式出具项目通过并网安全性评价的批复，波波娜水电站安全评价为合格，因此本项
目接入电网符合相关安全生产的要求。
另一方面，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并网调度协议》约定，国网新
疆电力公司有义务采取措施，防止影响电力系统安全运行的事故发生，定期开展各项涉及电网安
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全的专项和专业安全检查，相关保障稳定运行的措施完善。
此外，基金管理人及运管机构将在送出线路出现故障及维修导致无法正常外送电的情况下积
极与国网新疆电力公司沟通，督促送出线路尽快恢复正常使用状态。基金管理人及运管机构将在
送出线路寿命到期前，积极与国网新疆电力公司就送出线路的后续安排进行沟通，保障送出线路
在基础设施项目运营期间内通过维护处于良好运营状态或由国网新疆电力公司新建送出线路，从
而使得基础设施项目正常出售电力取得运营收入。
（二十五）流域内各级电站竞争风险
新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新政函〔2018〕
152 号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》。《新疆和田河流域综合规划》内载明：1991 年
9 月新疆水利水电勘测设计院编制完成《和田河流域规划要点报告》，波波娜水电站系属于喀拉喀
什河水电梯级开发“3 库16 级”方案内。
根据《新疆和田河流域综合规划》所述，喀拉喀什河已建成乌鲁瓦提水利枢纽（60MW）、波
波娜水电站（150MW）及波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）等小型水电站。未来对乌鲁瓦
提水利枢纽上游山区河段按照“2 库8 级”进行规划，包括吐日苏水库、匹尔塔哈齐水电站、桃老克
水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、庞纳子水库、尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站。截至2025
年6 月末，上述“2 库8 级”水库和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站及庞纳子水库处在前
期规划设计阶段，其余均未开始规划建设。如未来“2 库8 级”项目建成投运，可能会在电力消纳方
面形成一定竞争。
（二十六）生态保护红线风险
目标基础设施项目与生态保护红线存在小部分重叠，因投资建设当时并无经批准实施的生态
保护红线（和田地区生态保护红线系于2023 年4 月批准实施），所以投资建设当时不涉及办理相
关投资管理手续。此外，新疆维吾尔自治区和田地区自然资源局已就目标基础设施项目现状符合
生态保护红线相关规定出具书面意见，同意项目公司在不扩大现有规模与范围的前提下继续使用，
并要求项目到期后由建设单位负责做好生态修复。同时，原始权益人新疆新华已出具承诺函，承
诺（若发生国家生态保护红线相关法规政策调整的情形）将积极与有权政府部门沟通、协商，力
争目标基础设施项目正常运营不会因此受到不利影响。并且，如果波波娜公司或目标基础设施项
目因占用生态保护红线遭受损失（包括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一
步生态修复或生态保护措施等），原始权益人新疆新华承诺将承担因此产生的损失。其中，若目
标基础设施项目因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部分拆除/关停的，原始权益人
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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新疆新华承诺由自身或其指定主体按照保障基础设施公募REIT 合法权益的原则回购目标基础设施
项目。
（二十七）关联交易风险
本基金存续期间，原始权益人及运营管理统筹机构新疆新华与运营管理实施机构玉龙公司作
为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。新疆新华与玉龙公司为本基金的关联方，持
有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产，本基金通过扩募方式收购其他清洁能源基础
设施项目时，可能收购其持有的基础设施项目，从而存在发生关联交易的风险。上述关联交易或
可能发生的其他关联交易可能给本基金带来一定风险。
（二十八）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险
基础设施资产目前已按照资产评估价值进行投保，保险合同有效期为1 年。基金运作期间，若
发生极端情况需要理赔的，可能由于保险行业相关法律法规或保险公司内部管理要求等变化出现
投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，进而对本基金收益产生不利影响。
（二十九）同业竞争和利益冲突风险
新疆新华为本基金的原始权益人和基础设施项目的运营管理统筹机构，新疆新华亦持有或管
理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向新疆新华继续收购清洁
能源项目及委托其运营该等清洁能源项目。因此，本基金与新疆新华之间存在包括但不限于如下
方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，
本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风
险。
本基金主要投资于清洁能源基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样
投资于清洁能源基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼此不发生交易且投资策
略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争
和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会等方面竞争和冲突）的风险。
（三十）不可抗力给基础设施项目运营造成的风险
如发生地震、龙卷风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡等自然灾害，战争、政策或法律变更
及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益分配造成不利
影响。
三、与专项计划管理相关的风险
（一）流动性风险
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133
在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格处置
资产支持证券而遭受损失的风险。
（二）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提
前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即专项计划）无法获得预期收益、专项计划更换资产
支持证券管理人甚至导致专项计划提前终止。
（三）专项计划运作风险和账户管理风险
专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资产支持证券管理
人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误或者资产支持证券管理人、资产
支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产和本基
金的安全性和稳定性。
（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规的规定和专项计
划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资格，证券交易所也可能对资产支持
证券采取暂停或终止转让服务等处理措施，从而可能给资产支持证券持有人带来风险。
（五）计划管理人、计划托管人等机构尽职履约风险
若计划管理人、计划托管人等机构出现违反相关法律、法规和有关规定的情形导致被取消资
格，或各机构内部业务人员或者系统出现失误，可能会对本基金的投资者造成损失。
四、其他风险
（一）项目公司人员尽责履约风险
在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如该等人员未能尽职
履责，或其在作业或系统操作存在不当或失误，可能造成项目公司财务、行政、运营管理等工作
出现疏忽或纰漏，从而给基础设施项目造成损失。
（二）政策与法律风险
目前，基础设施基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法规制度还在逐步
建立和完善之中，如果有关法律、法规、政策发生变化，可能会对本基金产生影响。
（三）税务风险
基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公
司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份
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134
额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能
会由于国家相关税收政策或适用范围的调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发
生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征
收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可
能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外
的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能会给基金份额持有人带来额外的税务
支出风险。
（四）技术风险
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的
正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、计
划管理人、计划托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所等。
（五）操作风险
本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、财务
顾问、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规
程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
五、声明
1、本基金未经任何一级政府、机构及部门担保。投资者自愿投资于本基金，须自行承担投资
风险。
2、除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金还通过代销机构销售，但是，本基金并不
是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，代销机构并不能保证其收益或本金
安全。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈
利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人
提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的
投资风险，由投资人自行负担。
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135
第九部分 基金的募集
本基金具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事宜仔细阅
读本基金的基金份额发售公告。
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施基金指引》、基
金合同及其他有关规定，并经中国证监会于2025 年12 月5 日出具的证监许可[2025]2705 号文注册
募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规及上海证券交易所基础设施基金发
售业务的有关规定。若上海证券交易所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机构、
销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人
可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定
媒介上公告。
一、基金基本情况、运作方式和存续期间
（一）基金的类别：基础设施证券投资基金。
（二）运作方式：契约型封闭式。
（三）基金存续期限：自基金合同生效日后36 年，本基金在此期间内封闭运作并在符合规定
的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存
续期。否则，本基金终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
二、发售时间
具体发售时间见基金份额发售公告。
三、发售方式
本基金基金份额的首次发售，分为战略配售、网下询价定价并配售、公众投资者认购等环
节。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额询价公告、基金份额发售公告及
相关公告或基金管理人网站公示。
四、发售对象范围及选择标准
本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的战略投资者、
网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。具体
发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
（一）战略投资者
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述
主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资
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136
者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。
本基金按照如下标准选择战略投资者：
1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专
业机构投资者；
5、原始权益人及其相关子公司；
6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；
7、其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关业务规则规定的要
求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公
募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
（二）网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公
司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理
人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保
障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在
利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人管理的公募证券投资基金、全国社会保障基
金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与
本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
网下投资者应当按照规定向证券业协会注册，接受证券业协会自律管理。
（三）公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资
者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。
具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
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（四）募集场所
场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认
可的上海证券交易所会员单位发售基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记结
算系统投资人的场内证券账户下。
场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或按基金管理人、场
外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金份额发售公告或基金管理人网
站）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统投资人的开放式基金账户下。
五、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
（一）战略配售原则
原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本
次基金份额发售数量的51%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60 个月，
超过20%部分持有期自上市之日起不少于36 个月，基金份额持有期间不允许质押。
原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略
配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12
个月。
（二）战略配售数量、比例及持有期限安排
首次发售的战略配售情况如下：
1、原始权益人或其同一控制下的关联方
表9-1 原始权益人或其同一控制下的关联方配售数量及比例
名称
基金份额配售
数量
占本次基金份额发售
的比例
持有期限
原始权益人或
其同一控制下
的关联方
1.53 亿份 51%
基金份额发售总量的20%持有期
自上市之日起不少于60 个月，
超过20%部分持有期自上市之日
起不少于36 个月，基金份额持
有期间不允许质押
合计 1.53 亿份 51% -
2、其他专业机构投资者
表9-2 其他专业机构投资者配售数量及比例
名称
基金份额配
售
数量
占本次基金份额
发售
的比例
持有期限
其他专业机构投
资者
0.57 亿份 19%
持有基金份额期限自上市之日起不少于
12 个月
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名称
基金份额配
售
数量
占本次基金份额
发售
的比例
持有期限
合计 0.57 亿份 19% -
最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公告中披露的
情况为准。
六、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
（一）网下询价与定价
本基金首次发售的，本基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认购价格。
上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对象的信
息以中国证券业协会注册的信息为准。
（二）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的
70%。
（三）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过上海证券交易所REITs 询价与认购系统向基金管理人提交认购申请。网下投资
者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记
份额。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。
七、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本
基金。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
八、封闭式基金核准规模
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为3 亿份（利息不折算基金份额）。
拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于2.1 亿份（利息不折算基金份额），占本次基
金份额发售比例为70%，经确定的战略投资者名单见于本基金招募说明书或基金合同生效公告。
九、基金的定价方式、份额计算公式、认购费用
（一）定价方式
本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体以基金管理
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人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告为准。
（二）认购费用
本基金基金认购费用如下：
1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投资者在一天之内如果
有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费率如下：
表9-3 本基金认购费用及认购费率
场外认购费率
认购金额（M） 认购费率
M＜500 万元 0.4%
M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔
场内认购费率
上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内
认购费率
2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等募集期间发生的各
项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重复认购，须按每次认购所对应的费
率档次分别计费。
3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。
4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交易费以证券公司实
际收取为准。
（三）基金认购份额/金额的计算
1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算
本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。
认购金额=认购份额×基金份额发行价格
认购费用=0
认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益或损失由基金
资产承担。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，不折算为
基金投资者基金份额。
例：某战略投资者欲认购本基金500 万份，经网下询价确定的基金份额发售价格为1.050 元，
该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100 元，则其需缴纳的认购金额为：
认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元
即：某战略投资者认购本基金500 万份，基金份额发售价格为1.050 元，则其需缴纳的认购金
额为5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产生的利息100 元将全部归入基金资产。
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2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算
本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。
（1）认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：
净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）
认购费用=认购金额-净认购金额
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
（2）认购费用为固定金额时，认购份额的计算方法如下：
认购费用=固定金额
净认购金额=认购金额–认购费用
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
认购费用、净认购金额的计算按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此误差产生的收益
或损失由基金资产承担。投资者认购所得份额先按四舍五入原则保留到小数点后两位，再按截位
法保留到整数位，小数部分对应的金额退还投资者。有效认购款项在募集期间产生的利息将根据
法律法规的要求计入基金资产，不折算为基金投资者基金份额。
例：某公众投资者认购本基金100,000 元，认购费率为0.4%，假定认购价格为1.050 元，该笔
认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息100.00 元，则可认购的份额为：
净认购金额=100,000.00/（1＋0.4%）=99,601.59 元
认购费用=100,000.00-99,601.59=398.41 元
认购份额=99,601.59/1.050=94,858.66 份（保留两位小数）=94,858 份（保留至整数位）
退还投资人的金额=0.66×1.050=0.69 元
即：某公众投资者投资100,000.00 元认购本基金，认购价格为1.050 元，可得94,858 份基金份
额，该笔认购中在募集期间产生的利息100 元将全部归入基金资产，退还投资人的金额为0.69 元。
认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者实际认购费率高
于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登记结果为准。
十、投资人对基金份额的认购
（一）认购的方式
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过网下询价的方式确定。基金份额认购价
格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格
参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
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1、战略投资者的认购方式
战略投资者需根据事先与基金管理人签订的配售协议进行认购。募集期结束前，战略投资者
应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益
人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。
战略投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、
中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
2、网下投资者的认购方式
基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认购。有效报价是
指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务
顾问事先确定且公告的其他条件的报价。
网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低
于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量
上限，且不得高于网下发售份额总量。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
配售对象关联账户是指与配售对象场内证券账户或场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”及
“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注
册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
网下投资者可以使用场内证券账户或场外基金账户认购，基金管理人根据上海证券交易所、
中国结算、上海结算相关业务规则完成资金交收和份额登记工作。
3、公众投资者认购
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机
构认购基金份额并缴纳认购款。
对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格公开
发售，投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。
本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的
场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认
可的上海证券交易所会员单位进行。具体场外销售机构名单详见发售公告或相关业务公告或基金
管理人网站。
通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统基金份额持有人开放式基金账户下；通过场内
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认购的基金份额登记在证券登记系统基金份额持有人上海证券账户下。
通过场外认购的基金份额可在基金通平台转让或通过跨系统转托管将基金份额转登记在证券
登记系统基金份额持有人上海证券账户下参与场内交易，具体可参照上海证券交易所、登记机构
规则办理。
（二）认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申
请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人
应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。
（三）基金份额认购金额的限制
1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行限制，具体限制请参见
本基金份额发售公告或相关公告。
3、基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限制，具体限制和处理
方法请参见本基金份额发售公告或相关公告。
4、基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受理，就不再接受撤销
申请。
5、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设
施基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额
发售公告或相关公告。
（四）超比例的处理方式
若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购交易申请进行比例
配售，以满足限额要求。
（五）认购账户
投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有中国结算上海人民币普通股票账户或封闭式
基金账户（简称“场内证券账户”）。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交
易所场内交易。
投资者参与基础设施基金场外认购的，可在基金通平台转让或持有中国结算开放式基金账户
（简称“场外基金账户”）。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，
参与证券交易所场内交易。具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。
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（六）回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问（如有）可以将公众投资
者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投
资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售
部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投
资者配售部分后的70%。
基金管理人和财务顾问（如有）应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终
前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内
通知上海证券交易所并公告的，基金管理人和财务顾问（如有）应根据基金份额发售公告确定的
公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相
关公告。
十一、募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财产，不折算为基金份额。
十二、基金份额面值
每份基金份额的面值为人民币1.00 元。
十三、中止发售
当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：
（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量；
（二）出现对基金发售有重大影响的其他情形。
如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公告。中止发售
后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。
基金管理人可在不违反法律法规且在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情
况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
十四、基金发售、上市的重要日期
本基金预计发售、上市的重要日期：
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表9-4 本基金预计发售、上市的重要日期
日期 发售安排
X-3日
（X日为询价日）
1.刊登《询价公告》《基金合同》《托管协议》《招募说明书》
《基金产品资料概要》等相关公告与文件
2.网下投资者提交核查文件
X-2 日 网下投资者提交核查文件
X-1 日
1.网下投资者提交核查文件（当日12:00前）
2.网下投资者在中国证券业协会完成注册截止日（当日12:00前）
3.基金管理人及财务顾问开展网下投资者资格审核，并确认网下投
资者及其配售对象信息
X 日 基金份额询价日，询价时间为9:00-15:00
X+1 日
1.确定基金份额认购价格
2.确定有效报价投资者及其配售对象
T-3 日（T 日为发售日，3
个自然日）
刊登《发售公告》、基金管理人及财务顾问关于战略投资者配售
资格的专项核查报告、律师事务所关于战略投资者核查事项的法
律意见书
T 日至L 日（L 日为募集期
结束日）
基金份额募集期
网下认购时间为：9:00-15:00
战略投资者认购时间为：9:30-17:00
公众投资者场内认购时间为：9:30-11:30，13:00-15:00
公众投资者场外认购时间：以相关销售机构规定为准
L+2 日
决定是否回拨，确定最终战略配售、网下发售、公众投资者发售
的基金份额数量及配售比例，次日公告
L+2 日后
会计师事务所验资、证监会募集结果备案后，刊登《基金合同生
效公告》，并在符合相关法律法规和基金上市条件后尽快办理
注：
1、X 日为基金份额询价日，T 日为基金份额发售首日，L 日为募集期结束日。询价日后的具体
时间安排以基金管理人发布的《发售公告》及后续公布的公告日期为准。
2、如无特殊说明，上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发售，基金管理人将及
时公告，修改本次发售日程。
3、如因上交所系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其“REITs 询价与认购系
统”进行网下询价或录入认购信息工作，请网下投资者及时与基金管理人或财务顾问联系。
4、如果基金管理人确定的认购价格高于网下投资者报价的中位数和加权平均数的孰低值的，
基金管理人将发布投资风险特别公告，募集期将相应延迟，届时请以《发售公告》为准。
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第十部分 基金合同的生效
一、基金备案的条件
基金募集期内，同时满足如下各项情形，本基金达到备案条件：
（一）本基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；
（二）基金募集资金规模不少于2 亿元，且基金认购人数不少于1,000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方已按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发售数量的70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，基金达到
备案条件的，基金管理人应在10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10 日内，向
中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面
确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认
文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专
门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。
二、基金募集失败的情形
募集期限届满，本基金出现以下任意情形之一的，则本基金募集失败：
（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；
（二）基金募集资金规模少于2 亿元，或基金认购人数少于1,000 人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。
三、募集失败的处理方式
如果募集期限届满，本基金募集失败，基金管理人应当承担下列责任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满后30 日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利
息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。就基金募集产
生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从投资者认购款项中支
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付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。
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第十一部分 基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市交易、拟上市交易的地点和拟上市时间
（一）申请上市、拟上市交易的地点和拟上市时间
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申
请在上海证券交易所上市交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审
议。本基金上市交易后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券
交易所认可的交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交
易；使用场外基金账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证
券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转
托管参与上交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办
理。
拟上市的证券交易所为上海证券交易所。
在本基金所投资的专项计划成立，且满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本
基金可向上海证券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定
在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
（二）上市交易的费用
上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
（三）上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所业务规则的相关规定执行。具体情
况见基金管理人届时相关公告。
（四）终止上市
基金份额上市交易后，本基金出现以下任意情形之一的，上交所可终止其上市交易，并报中
国证监会备案：
1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；
2、基金合同期限届满；
3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4、连续两年未按照法律法规进行收益分配；
5、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基金，无需召开基金份
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额持有人大会。基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公
告。
二、上市交易的交易、结算方式
（一）上市交易的规则和交易方式
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所
证券投资基金上市规则》《基础设施基金指引》及其他上交所业务规则、证券业协会业务规则、
基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充或更新。
本基金可以采取竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的
交易方式交易。
本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手方和协议交易等事
宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定的除外。
基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制比例为30%，非
上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除外。基础设施基金涨跌幅价格的
计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1 亿份；基础设施基金采用询
价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000 份或者其整数倍。
基础设施基金申报价格最小变动单位为0.001 元。
若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理
人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
（二）基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账
户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额
登记在中国结算开放式基金登记结算系统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
三、基金份额收购及份额权益变动
基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序或
者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办
法》《上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关于公
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开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变
动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
（一）投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤销的
承诺：
1、通过上海证券交易所交易或者上海证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥
有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报
告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额；
2、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通过上海证
券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发
生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告
后3 日内，不得再行买卖本基金的份额；
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第1、2 条规定买
入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权；
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的
公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关
份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告；
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的10%但未
达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条的规定编制权益变动报告书；
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的30%但未
达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定编制权益变动报告书。
（二）要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该基
础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益
变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情
形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额
50%，继续增持本基础设施基金份额的，适用前述规定。
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如本基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公
告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停
牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司要约
收购业务的有关规定办理相关手续。
（三）免于发出要约
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的2/3 的，继
续增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基
金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要
约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增
持本基金份额。
四、扩募基金份额的上市
基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需
参照上交所业务规则向上海证券交易所申请新增基金份额上市。
五、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等
服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《上海证券交易所基金业务指
南第2 号——上市基金做市业务（2024 年12 月修订）》及其他相关规定执行。
六、其他
本基金如作为质押券按照上海证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等业
务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售期届满后参与上述业务的，质押的战略配售取得
的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，上海证券交易所另有规定除外。
相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行调整
的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并在本基金更新的招募
说明书中列示。
若上海证券交易所、中国结算等增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理
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人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请在包括境外交易
所在内的其他交易场所上市交易。
法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，从其规定。
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第十二部分 基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全所有权或经营
权利。通过主动的投资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产
支持专项计划，并将优先投资于以新疆新华或其关联方拥有或推荐的清洁能源基础设施项目为投
资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础
设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性
金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短
期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场基金或货币市场工
具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金
投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）投资比例
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全
所有权或经营权利。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未
完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及
中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限
制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调
整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3 个月之内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
（三）本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购中信证券-中核清洁能源1 号资产支持
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专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证
券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为波波娜水电站项目。基
础设施项目的原始权益人为新疆新华。
三、投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整。
四、投资策略
（一）资产支持证券投资策略
1、初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并间接持有
项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的基础设施项目完全所有权或经营权
利；资产支持证券将根据需要追加对基础设施项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性
或债性投资。前述基础设施项目公司的概况、基础设施项目情况、交易结构情况、现金流测算报
告和资产评估报告等信息详见本招募说明书相关章节。
2、扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他清洁能源基础设施
资产，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持
证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风
险、提高基金的资产投资和运营收益。
3、资产出售及处置策略
基金存续期内，基金管理人根据市场环境与基础设施项目运营情况制定基础设施项目出售方
案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、
交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决议进行
基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产
对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处
置。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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4、融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提高基
金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回
购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
5、运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的
投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在清洁能源基础设施项目运营和管理方面有丰富
经验的机构作为运营管理机构，为基础设施项目提供运营管理服务。出现运营管理机构因故意或
重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解任情形时，基金管理人履行适当程序后可更
换运营管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升清洁能源基础设施项目管理能力
和运营管理效率。本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使相关
权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对基础设施项目所享有的权利），并与运营管理机构
签订相应的运营管理协议，力争获取稳定的运营收益。
6、权属到期后的安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的波波娜水电站项目设计寿命将于2061 年4 月10
日到期，土地使用权无固定期限。原始权益人、SPV 公司和项目公司同意以2061 年4 月10 日作为
基础设施资产估值受益年限届满之日，并以该日作为基础设施资产回转日（下称“资产回转日”）。
基金管理人于资产回转日届至前，综合评估资产回转日后基础设施资产延期运营的可行性，
若不具有可行性，则原始权益人或其指定关联方可在资产回转日届至后无偿受让项目公司100%股
权。若具有可行性，则制定相关延期方案并召开基金份额持有人大会对是否延期进行表决，表决
不通过的，原始权益人或其指定关联方可在资产回转日届至后无偿受让项目公司100%股权；表决
通过的，则基础设施资产的后续运营等按照届时的基金份额持有人大会决议执行。
若原始权益人或其指定关联方放弃无偿受让项目公司100%股权的权利，则由基金管理人（代
表基础设施基金）按照市场化原则对项目公司股权及/或基础设施资产进行处置，处置所得收入归
属于基础设施基金与基金份额持有人。
若原始权益人或其指定关联方按《项目公司股权转让协议》约定选择无偿受让项目公司100%
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股权，原始权益人或其指定关联方应配合办理相关移交手续。
（二）固定收益投资策略
结合对未来市场利率预期运用久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略、利
差轮动策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现投资机会，构建收益稳定、流动性良好的
债券组合。
今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，本基金还将积极寻求其
他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，
将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
五、业绩比较基准
本基金暂不设业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有基金管理人认为更权威的、更能为市场普遍接受的业绩
比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商一致，本基金可以在按照监管部门要求履行适当
程序后增加或变更业绩比较基准并及时在规定媒介上公告，无须召开基金份额持有人大会。
六、投资限制
（一）组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完
全所有权或经营权利。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚
未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配
及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例
限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内
调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3 个月之内调整；
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，应满足下述条件：
（1）其市值不超过基金资产净值的10%；
（2）不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受
此条款规定的比例限制）；
3、债券回购的最长期限为1 年；
4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目
收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
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5、投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产的比例合
计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净
资产的比例合计不得超过5%；
6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易
的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第1、4、6 项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理
人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10 个交易日内进
行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同初始生效之日起6 个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合
比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6 个月内使后续扩募发售
募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策
略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效之日起
开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考
完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金
管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该
信用债可交易之日起3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大
会。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
2、违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲
突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基
金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过
三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受
相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
七、借款限制
本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过
基金净资产的140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（一）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（二）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（三）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足
偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（四）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（五）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（六）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中
国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
八、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础设施运营收益并
承担基础设施项目价格波动的风险，因此与股票型基金、债券型基金和货币型基金等常规证券投
资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币
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158
型基金，低于股票型基金。
九、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通过专
项计划行使对基础设施项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不
当利益。
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第十三部分 基金的财产
一、基金资产总值
基金资产总值即基金总资产，是指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票据价值、银
行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资
产。
二、基金资产净值
基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务
报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需
的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议等的约定进行管理。开立的基金专用
账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构和基金登记机构等相关主体自有
的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
计划托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约定为专项计划开立专项计
划托管账户，并由计划托管人按照专项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支
活动通过该账户进行。
项目公司监管账户由项目公司在监管银行开立，并按照《监管协议（波波娜公司）》的约定
进行管理。
SPV 监管账户由SPV 在监管银行处开立，并按照《监管协议（SPV）》的约定进行管理。
四、基金财产的保管与处分
本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构及
其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金
登记机构、运营管理机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责
任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》
等约定进行处分外，基金财产不得被处分。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构及其他参与机构因依
法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金
管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管
理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金
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财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执
行。
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161
第十四部分 基础设施项目基本情况
一、基础设施项目概况
（一）基础设施项目的资产范围
本基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，初始投资的基础设施项目为新疆和田
喀拉喀什河波波娜水电站，即波波娜水电站项目。波波娜水电站项目资产范围包括：1、水库坝区
的拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活区/福利区
的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及其所占
范围内的建设用地使用权；2、用于水力发电的所有设施设备。送出线路归属于电网，不属于基础
设施项目资产范围。
特别地，波波娜水电站项目的送出线路系由国网新疆电力有限公司（简称“国网新疆电力公
司”）出资并建设，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并网调度协议》3.1.2 条等
相关约定，国网新疆电力公司负责电网相关设备、设施的运行管理、检修维护和技术改造，满足
电厂正常运行的需要，因此该送出线路的运营维护方、运营维护费用承担方均为国网新疆电力有
限公司。
图14-1 波波娜水电站项目外景
图14-2 波波娜水电站项目地理位置
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162
图14-3 波波娜水电站项目流域情况
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项目基本情况如下：
表14-1 基础设施项目的基本情况
波波娜水电站项目
项目名称 新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站项目
项目公司 新疆新华波波娜水电开发有限公司
所在地 新疆维吾尔自治区和田地区和田县朗如乡、墨玉县萨依巴格乡
资产范围
资产位于和田县朗如乡喀拉喀什河上游（引水枢纽区部分跨和田地区
墨玉县萨依巴格乡），距上游乌鲁瓦提水利枢纽工程约30 公里，距
和田市41 公里，具体包括：1、水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发
电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活区/福利
区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等
建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权；2、用于
水力发电的所有设施设备
建设内容和规模
拦河坝、泄水建筑物和发电引水系统及电站厂房等主要建筑物。电站
安装3 台立轴混流式水轮发电机组，总装机容量15 万千瓦，项目决
算总投资113,444.18 万元；设计常年发电量6.66 亿kWh，对应发电小
时数4,400h
开竣工时间
开工时间：2006 年12 月
竣工时间：2016 年1 月
决算总投资（万元） 113,444.18
运营起始时间 2011 年4 月
项目权属起止时间及剩余年
限（剩余年限为权属到期年
限与评估基准日之差）
权属起止时间：2011 年4 月10 日-2061 年4 月10 日
剩余年限：35.78 年（2025 年7 月1 日-2061 年4 月10 日），剩余年
限的计算依据为国家能源局新疆监管办公室核发的《电力业务许可
证》，许可证中载明机组设计使用寿命为50 年
（二）主要经营模式
1、基础设施项目的生产原理及流程
水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然界的水循环与
能量转换。水力发电主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势能，通过建造水坝、堤
坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水从高处向低处流动时，其势能开始
转化为动能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上，使之转动，从而带动发电机转动，最终将机
械能转化为电能，最终通过变压器输送至电网供用户使用。整个过程依赖水坝、引水管道、水轮
机、发电机等核心设施，形成“水能→机械能→电能”的连续能量转换链。
水力发电已有百年历史，技术体系完善，设备可靠性高，并具有清洁可再生、高效稳定的特
点。水力发电依赖水循环系统，不消耗化石燃料，无温室气体排放，是典型的绿色能源，地球水
循环的持续性使其成为取之不尽的资源，符合全球减碳目标；水力发电的水能转化效率一般处于
70%-90%之间，相较于火电和新能源更加高效；水力发电配合水库可调节上游来水，形成稳定发
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电出力能力，参与电网调峰，为电力系统稳定运营提供重要支撑。
水力发电根据集中落差的不同可分为堤坝式水电厂、引水式水电厂、混合式水电厂、抽水蓄
能电厂和潮汐能电厂。各类别的主要原理、装机规模特征、适用场景，说明其能量来源及调节能
力（调峰、调频、储能等功能）列示如下：
（1）堤坝式水电站
原理：在峡谷或宽谷河段筑高坝蓄水，形成坝上下游水位差（水头即上游水位与下游水位的
垂直落差，直接影响势能大小），经压力管道推动水轮机发电。
装机规模特征：通常为大、中型电站，引用流量大，巨型机组多，全球200 万千瓦以上水电站
绝大多数是堤坝式水电站，如国内知名度较高的三峡和白鹤滩水电站均为堤坝式水电站。
适用场景：适合河道坡降较缓、流量大且地质条件具备建坝条件的峡谷或宽谷河段，如长江、
黄河上游。
能量来源：上游天然径流蓄积而成的势能和动能。
调节能力：调节能力强，可通过控制下泄流量灵活参与电网调峰调频，响应时间约1-5 分钟，
根据库容大小多数具备多年/年/季调节水库，可承担系统调峰、调频及备用功能。
（2）引水式水电站
原理：在坡降陡峻的山区河段筑低坝（或无坝）取水，通过渠道、隧洞等引水系统将水流引
至下游，利用天然地形落差发电，分为无压引水（无压隧洞或明渠）和有压引水（有压力隧洞或
管道）。
装机规模特征：引水式水电站多建在山区河道上，依赖天然径流动能和势能作为能量来源，
为避免局部河道减流影响生态，发电引用流量不会太大，故多为中、小型水电站。
适用场景：适合峡谷河段等河道坡降大、流量较小、地形适合布置长引水道获得较大水头的
山区河流，或相邻河流落差很大又相隔不远可跨河引水的区域。
能量来源：依赖天然径流在引水道内累积的势能。
调节能力：调节能力有限，部分具备日调节能力。无压引水式通常无调节能力，有压引水式
可通过调压室实现短时间调节，响应时间约10-30 秒，但调峰能力弱，无法承担深度调峰功能，能
按来水实时发电。
（3）混合式水电站
原理：同一河段“坝+引水道”联合集中落差，即上游建坝形成水库调节径流，再通过压力隧洞
取得下游剩余落差；总水头由两部分叠加。
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装机规模特征：规模中等至大型，介于堤坝式与引水式之间，常规混合式电站装机可达百万
千瓦级，视坝高与引水长度而定。
适用场景：上游具备良好坝址可建库，而紧邻坝下游河道突然变陡或有急弯，具备引水式开
发的地形条件。
能量来源：依赖天然径流和引水道形成的势能和动能。
调节能力：因具有水库，可进行日调节及以上，调峰调频能力明显优于纯引水式，常规混合
式具备一定调节能力，可承担电网调峰、调频、储能等多重任务。
（4）抽水蓄能式水电站
原理：抽水蓄能式水电站利用电力系统负荷低谷时的剩余电能，把水从下池（库）由抽水蓄
能机组抽到上池（库）中，以位能形式储存起来，当系统负荷超出总的可发电容量时，将存水用
于发电，供电力系统调峰之用。
装机规模特征：单机容量多为200-400MW。
适用场景：靠近负荷中心或新能源基地，需要大容量调峰、调频、备用且具备上下库成库条
件的地区，如京津冀、四川雅砻江流域；常与核电、风电大规模基地配套。
能量来源：依赖低谷时段电网的富余电能（二次能源），自身不产生一次能源，但可提升电
网清洁能源消纳比例。
调节能力：调节能力最强，具备双向调节功能，启停迅速（分钟级），可在5 分钟内完成发电
与抽水工况转换，响应时间0.2-2 秒，调频精度高（变速机组可精准匹配电网负荷缺口），是电网
最优质的调峰、调频、储能电源。
（5）潮汐电站
原理：在海湾或河口筑坝形成封闭水库，利用潮汐涨落的水位差驱动水轮机发电，可利用单
向或双向水流发电。
装机规模特征：受制于潮差，单机容量和总装机通常较小。
适用场景：潮差大（>4-5m）、海湾地形封闭性好、泥沙淤积可控的海岸带，如韩国仁川湾、
中国浙江乐清湾。
能量来源：月球、太阳引力造成的海水位能（潮汐能），具有周期性（每日2 次高潮/低潮），
需与储能结合以平滑出力。
调节能力：受潮汐周期严格约束，出力基本不可调，但可预测；需配合其他电源平抑波动。
不同类型水电厂各有优势，均受到政策鼓励，具有良好的发展前景。对于堤坝式水电厂、引
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水式水电厂、混合式水电厂为常规水电，原理类似，既是基荷电源，也具备调峰能力，具有不可
替代性。抽水蓄能本质是储能技术，虽然调峰作用更显著，但不具备出力能力，主要配合新能源
发展而同步建设，一般不与常规水电类型在市场上直接竞争。
表14-2 五类水电站基本情况
类型 能量来源 装机规模 调节能力特点
调峰调频
能力
建设难度
堤坝式
天然径流动能+水库落
差重力势能
大型为主 较强
调节能力
强
高（投资大，
移民、生态影
响大）
引水式
径流动能+天然落差重
力势能
中小型
中等（径流依赖性
强）
调节能力
有限
较低
混合式 水库和引水动能+势能 中大型
中等（ 取决于库
容）
具备一定
调节能力
较高
抽水蓄
能
电网电能与势能转换 大型 极强
调节能力
强
高（需地形落
差）
潮汐能 潮汐势能 中小型 可预测但不可控
基本不可
调节
极高（限于海
岸条件，新疆
地区不宜建
造）
波波娜水电站项目为引水式水电厂，通过在喀拉喀什河河道上下游之间截弯取直的方式，利
用已修建的拦河坝和引水隧道将上游来水引至下游修建的发电机组处，从而完成水力发电，进而
通过售电获取收入。
图14-4 引水式水电站发电原理图
水库
拦河坝
发电机
水轮机
引水隧洞
山体
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2、基础设施项目基本运营模式
（1）上游来水
1）水源及水文周期变化规律
喀拉喀什河是新疆南部塔里木河的重要支流之一，发源于喀喇昆仑山北坡开拉斯山冰川区，
自西南向东北蜿蜒流经和田地区，河流上游穿行于海拔4,000 米以上的高山峡谷，中下游流经塔克
拉玛干沙漠边缘，与玉龙喀什河汇合后形成和田河，最终注入塔里木河。喀拉喀什河全长约808 公
里，流域面积达2.35 万平方公里，河源最高峰是团结峰（6,644 米），河源支流约24 条，其中16
条系源自中昆仑冰川发育带。
根据新疆维吾尔自治区人民政府以《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新政函〔2018〕
152 号）审批同意的《新疆和田河流域综合规划》相关分析内容，喀拉喀什河径流主要形成于山区
上游和中游河段。上游河段区域两岸山体海拔高程3,200m-5,200m，属中高山区，其中海拔4,800m
以上部分冰雪覆盖，河段长约278.40km，河流天然落差1,844.11m，河道平均坡降为9.62‰；中游
河段两岸山体海拔高程1,600m-2,600m，属中低山地貌，河段长约199.12km，河流天然落差
1,438.00m，河道平均坡降7.22‰；下游河段两岸山体海拔高程1,450m-1,900m，属低山地貌，河段
长约77.83km，河流天然落差500.00m，河段河道较顺直，河道平均坡降6.42‰。乌鲁瓦提水文站
以下为喀拉喀什河山区下游河段，本项目位于喀拉喀什河山区下游河段。
高山融雪补给型河流的季节性水文特征变化情况较为明显。春季、夏季气温升高时，太阳辐
射使积雪升温融化，雪水先填充地表孔隙，达饱和后形成坡面漫流，汇聚成地表径流，随后河流
流量迅速增大，水位显著上升。随着气温下降，温度条件不足以形成融雪，径流也随之逐渐减少，
河流水位开始回落，回归到以地下水等水源补给为主的状态。从年际角度来看，各个年度基本保
持同样的季节性特征。
喀拉喀什河的水文情况也符合上述典型特征。从年内情况来看，夏季由于高温造成冰雪消融，
高山融雪补给流量大，其余时间流量相对较小；从年际情况来看，由于高山融雪的自然特征和区
域气候特点始终保持稳定，因此年径流量、年内来水时序分布等水文特征在跨年度的长周期内也
相应保持稳定。以波波娜水电站项目入库径流量为例，根据1957年至2023 年共67 年的统计数据，
单年度内各月份平均径流量的波动率（标准差/均值）为110.78%，各年度径流量的波动率（标准
差/均值）为20.25%，月度径流量波动率远高于年度径流量波动率，也即年内变化较大，但年际变
化不大。
2）梯级开发
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a.喀拉喀什河流域梯级开发情况
根据《和田河流域规划要点报告》（1991 年）（下称“1991 年流域规划”），波波娜水电站
作为“三库十六级”电站梯级开发方案中的一级，列入1991 年编制的和田河流域规划要点报告第
六章“水力发电规划”中。1991 年10 月26 日，新疆维吾尔自治区流域规划委员会、新疆维吾尔自
治区水利厅（简称“水利厅”）出具该流域规划要点报告的审查意见，同意喀拉喀什河治理布置
三座主要综合利用水库和16 个梯级电站开发的方案，具体包括吐日苏水库、吐日苏到庞纳子之间
七级径流式电站（含匹尔塔哈齐、喀拉其、挑老克、卡拉特、卡拉、卡拉克、牙瓦西）、庞纳子
水库、庞纳子到乌鲁瓦提之间三级径流式电站（含托满、波斯台、阿尔塔斯）、乌鲁瓦提、波波
娜水电站、喀拉格尔及排孜瓦提。
2018 年，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新政函
〔2018〕152 号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》，系在1991 年《和田河流域规划要点
报告》基础上的拓展与更新。根据该《新疆和田河流域综合规划》所述，喀拉喀什河已建成乌鲁
瓦提水利枢纽（60MW）、波波娜水电站（150MW）及波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）
等小型水电站。未来对乌鲁瓦提水利枢纽上游山区河段按照“2 库8 级”进行规划，包括吐日苏水库、
匹尔塔哈齐水电站、桃老克水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、庞纳子水库、尤古尼水电站、
阿尔塔斯水电站。截至2025 年6 月末，上述“2 库8 级”水库和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔塔斯
水电站及庞纳子水库处在前期规划设计阶段，其余均未开始规划建设。
波波娜水电站项目的消纳分为优先计划电量及市场化电量两部分。短期内波波娜水电站项目
预计仍将大比例参与优先计划发电，且规划中的电站尚未建成，不会形成当地消纳竞争；长期内，
预计未来波波娜水电站项目将全额参与市场化交易，与同流域的水电站及全疆的电站共同竞争，
同流域的水电站直接影响较小。
因此综合而言，未来2 库8 级电站的继续开发，由于协同补偿效应，对发电量具备正向影响，
从电消纳能力方面，短期内暂无影响，长期内取决于波波娜水电站全面参与市场化交易的营销能
力。
b.波波娜水电站上游乌鲁瓦提水利枢纽工程基本情况
目前波波娜水电站上游2.85km 处建有乌鲁瓦提水利枢纽工程，总库容3.47 亿立方米，乌鲁瓦
提水库是和田河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域灌溉、防洪、发电等综合利用任务，
对上游来水具有不完全年调节性能。经乌鲁瓦提水库调蓄后，对上游来水形成“削峰填谷”的调节作
用，有效平滑了丰枯水期的引水量，即丰水期蓄水避免自然弃水、枯水期放水提升机组利用率，
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为波波娜电站引水发电运行创造了较好的条件。波波娜电站自身亦建设有拦河坝，最大坝高29 米，
形成总库容398.65 万立方米的调节水库，可以结合上游乌鲁瓦提水利枢纽来水情况进行蓄水放水
的日调节，进一步优化引水发电能力。
c.波波娜水电站上游调度政策实施情况
喀拉喀什河为塔里木河支流，乌鲁瓦提水利枢纽对本项目无具体调控政策，乌鲁瓦提水利枢
纽与本项目统一服从塔河管理中心相关调控政策。
塔河管理中心相关调控政策基于《新疆维吾尔自治区塔里木河流域水资源管理条例》1制定，
该条例明确，“流域内利用水能资源建设发电项目的，应当与防洪、供水、灌溉、生态和环境保护
等统筹协调。发电企业应当按照‘电调服从水调’的原则，合理安排发电计划，确保防洪、供水、
灌溉和生态安全”。
历史调水情况依据“电调服从水调”原则，波波娜水电站自2023 年以来，按月向塔河管理中心
报送波波娜水电站生态流量下泄数据，确保生态日均流量数据满足项目环评批复文件要求2。同时，
塔河管理中心视工作开展情况，向包括乌鲁瓦提水利枢纽及波波娜水电站项目在内的水电站下发
调水指令，要求项目在特定时间段，机组下泄流量满足一定的要求，保障河道来水及农业灌溉用
水平稳。未来塔河管理中心仍将继续依照“电调服从水调”的原则向流域内各单位发布调水指令。
随着未来波波娜水电站上游按照规划方案建成龙头工程吐日苏水库、控制工程庞纳子水库，
将进一步通过蓄水调节平滑丰枯水期来水量，对波波娜水电站在内的下游梯级水电站产生出力补
偿效益。
（2）电量销售模式
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电量。优先发电计划
电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计划由国网新疆电力有限公司直接收购，
为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民
生用电安全可靠。自投入运营至2020 年，波波娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由
国网新疆电力有限公司全额收购并在新疆本地消纳。
2021 年至2024 年，波波娜水电站项目开始参与新疆电力交易中心组织的疆内市场化交易，在
满足优先发电计划电量的情况下，以上网电量扣除优先发电计划电量以外的发电能力参与电力市
1 1997 年12 月11 日新疆维吾尔自治区第八届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，2005 年3 月25 日新疆
维吾尔自治区第十届人民代表大会常务委员会第十五次会议第一次修订，2014 年9 月25 日新疆维吾尔自治区第十
二届人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修订。
2《关于新疆和田地区波波娜水电站工程环境影响报告书的批复》（新环自函[2006]532 号）：“（五）工程运行确
保减水河段生态基流，枯水期下泄水量2.47 立方米/秒，丰水期下泄58.31 立方米/秒。”
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场化交易，历年参与交易的具体方式均遵循由新疆维吾尔自治区发展和改革委员会编制下发的当
年度交易实施方案，该期间优先发电计划电量和市场化交易电量并存。波波娜水电站项目参与的
电力市场为疆内市场，因此完成交易后也均在新疆本地消纳。
2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，未参与市场化交易。
从区域供需情况来看，第一，由于光伏夜间无法发电等原因，和田地区存在发电量与用电量
缺口，缺口部分主要通过疆内调配满足；第二，和田地区经济存在较大增长潜力，尤其是采矿业
等特色产业的发展，未来用电需求显著；第三，波波娜水电站项目为当地基荷电源，其电力、电
量主要在和田地区消纳，过去4 年年均发电量占和田地区总发电量超过20%，为和田地区重要基础
公共电源，加之可以和当地光伏发电形成优势互补，有效弥补当地用电缺口，未来发电量具有一
定保障。
优先发电电量与市场化电量比例的申报与确定机制方面，波波娜水电站于每年年底或次年年
初，根据历史发电情况向国网新疆电力有限公司提交下一年度发电计划建议；国网新疆电力有限
公司及新疆电力交易中心审核确认后，以年度发电计划为基础，编制优先发电电量计划并下发给
波波娜水电站。优先发电的成交量在年度内将按照相应优先发电电量计划执行。2021-2024 年间，
优先发电电量计划以外的发电量进入市场化交易，2025 年为全额保障性收购，不参与市场化交易。
相关比例的政策依据为2021-2024 年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案、以及《关于2025年
新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），2021 年、2022 年及
2025 年优先发电电量与市场化电量比例在政策中已明确规定，2023 年及2024 年政策未直接载明比
例，但由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认。具体而言：
1）2021 年电量销售情况
2021 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021 年电力直接交易实施方案》参与由新
疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波波娜公司每月综合考虑来水、库容等情况
预测次月发电量及上网电量计划，经新疆电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定为
次月优先发电计划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场化用户按需自愿摘牌，
交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出清；交易申报总电量小于交易总规模时，用
电侧按实际申报电量出清，发电侧根据实际成交总量按照等比例方式出清。
2）2022 年电量销售情况
2022 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022 年电力直接交易实施方案》参与由新
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171
疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波波娜公司每月综合考虑来水、库容等情况
预测次月发电量及上网电量计划，经新疆电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确定
为次月优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其余统一打包面向用户开展挂
牌交易。
市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧采用申报电量等比例
出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比例出清；交易申报电量总和小于交易规模
时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。
2022 年1-6 月波波娜水电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂牌交
易，转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
3）2023 年电量销售情况
2023 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023 年电力直接交易实施方案》参与由新
疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中心实操方式，优先发电计划电量基于波
波娜公司于年初根据波波娜水电站项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计
发电量，并由新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年
各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确认电量执行，其余参
与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月度双边交易、月内合
同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实际发电情况将优先发
电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭市前，一对购售双方只能申报一组量价对，
购方通过电力交易平台申报各时段电量和电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时段
申报数据按照双边方式出清。
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公司）以买方或者卖方
的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整合同偏差的手段。月内合同交易按分时段
组织，组织方式为滚动撮合方式。在各时段的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身
份参加交易，在申报时间内，实时申报电量、电价，系统根据价格优先、时间优先的原则即时匹
配出清。
4）2024 年电量销售情况
2024 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交易实施方案》参与由
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172
新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中心实操方式，优先发电计划电量基于
波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预
计发电量，并由新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全
年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确认电量执行，其余
参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电网代购交易、年度双
边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网代购交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023 年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网代购交易由售方报量
报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，采用场内集中竞价方式组织，根据各交易
时段的申报数据按照“边际电价法”出清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组织。在交易开市期间，
购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方分别对电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮合方式组织。发电企
业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
5）2025 年电量销售情况
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月25 日发布的《关于2025 年新疆电网
优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千
瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波娜水电站项目批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）低于
0.25 元/千瓦时，因此2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，即
2025 年度参与市场化交易定价的电量为零，相较2021 至2024 年情况有所变化。
（3）电量销售价格
1）优先发电计划电价
自投入运营以来，波波娜水电站项目优先发电计划电量均依照新疆维吾尔自治区发展和改革
委员会批复价格进行交易，期间因增值税率变化调整含税价格，但不含税价格始终未发生变化。
成交价格方面，波波娜水电站项目执行“一厂一价”政策，即按照“一厂一价”原则，根据主管
部门批复的电价进行成交。2011 年5 月20 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会向和田地区发
展改革委印发《关于波波娜水电站上网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615 号），暂定波波
娜水电站含税上网电价为0.2050 元/kWh（对应不含税价格为0.1752 元/kWh）。因增值税率由17%
下调至13%，2019 年6 月19 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发《自治区发展改革委关
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173
于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规〔2019〕3 号），根
据该通知，波波娜水电站自原批复含税上网电价0.2050 元/kWh（对应不含税价格为0.1752 元/kWh）
下调至0.1980 元/kWh（对应不含税价格为0.1752 元/kWh），实际不含税价格未变化，含税价的变
动原因为增值税率的变动，该电价政策自2019 年7 月1 日起持续执行。此后，优先电价未发生过
调整。
波波娜水电站的电价于2011 年由新疆发改委批复，电价批复的指导性文件为国家计委《关于
规范电价管理有关问题的通知》（计价格[2001]701 号），该文件明确上网电价核定的原则，包括
按发电企业经营期限、成本参考省级电网内同期建设的发电企业社会平均成本等方面，综合核定
“一厂一价”项目的平均上网电价。由于波波娜水电站项目地处南疆地区，核定批复电价的时间
为2011 年，当时地区整体经济发展水平较低，建设成本偏低，因此批复电价较低。同时，2011 年
确定批复电价后，在电站运营期该电价无调价机制，不随着当地经济发展水平等因素变动。
2）市场化电价
2021 至2024 年，波波娜水电站项目参与电力市场化交易，交易价格总体均通过市场化方式形
成，但不同交易方式的价格形成机制有所差别。
具体而言，在新疆维吾尔自治区层面，自治区发展改革委每年根据《电力中长期交易基本规
则》等国家有关文件要求制定具体的电力市场化交易实施方案，并在方案中确定各品类的交易机
制。各年度市场化交易电价形成机制如下：
表14-3 各年度市场化交易电价形成机制
年份 电价形成机制
2021 年
2021 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021 年电力直接交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波
波娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，
经新疆电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定为次月优先发电
计划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场
化用户按需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出
清；交易申报总电量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电
侧根据实际成交总量按照等比例方式出清。
2022 年
2022 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022 年电力直接交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波
波娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，
经新疆电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确定为次月优先发
电计划电量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其余统一打包面向用户
开展挂牌交易。
市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧
采用申报电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比
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174
年份 电价形成机制
例出清；交易申报电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电量出清，
发电侧根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。2022 年1-6 月波
波娜水电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂
牌交易，转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
2023 年
2023 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023 年电力直接交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易
中心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站
项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由
新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认
的全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份
按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月
度双边交易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实
际发电情况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭
市前，一对购售双方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台申报各时
段电量和电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时段申报数据按
照双边方式出清。
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公
司）以买方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整
合同偏差的手段。月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮合方式。
在各时段的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身份参加交易，
在申报时间内，实时申报电量、电价，系统根据价格优先、时间优先的原则
即时匹配出清。
2024 年
2024 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交
易实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交
易中心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电
站项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并
由新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确
认的全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月
份按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电
网代购交易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网
代购交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023 年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网
代购交易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，
采用场内集中竞价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边际电价法”
出清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组
织。在交易开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方
分别对电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮
合方式组织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
成交价格及成交量方面，波波娜水电站项目各年度适用的电力交易实施方案在细节上存在一
定差异，在实际参与市场化交易时，运营管理团队会根据交易实施方案和市场形势制定相适应的
交易策略，因此市场化电价会存在一定波动，属于正常情况。
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175
关于成交价格的主要影响因素，具体分析如下表所示：
表14-4 电价影响因素分析
电价影响因素 影响权重
政策与规则：
规则的变化可能直接导致电价结构发生根本性重塑。
极高
市场供需关系：
基本的经济学原理，电力供大于求时，价格下行；供小于求时，价格上行。
极高
能源结构出力曲线：
新能源的波动性对实时供需会造成较大影响。例如，日间光伏大发时，会一
定程度拉低市场出清价格；反之，光伏无法出力的夜间，需要火电、水电或
储能来顶峰，电价出现抬升。
高
天气与气候：
需求侧会因高温/低温天气推高制冷/采暖负荷，拉升电价；供给侧会因来水
情况影响水电出力，风速和光照强度直接影响新能源发电量。
高
燃料成本：
主要影响火电，煤炭价格大幅上涨时，会支撑火电报价，对市场化电价形成
底部支撑，防止电价过度下跌。
中
机组可用率及检修维护：
对于计划内检修，其影响相对可控。通常电站会提前做好检修计划，将检修
优先安排在负荷平缓的时段，以最小化对系统平衡和电价的冲击。
对于计划外检修，其影响难以预测。因设备突发故障、自然灾害等意外事件
导致的非计划停机。这是系统运行中重大不确定因素之一，由于负荷剧烈变
化，对电价造成即时且剧烈的冲击。
计划内：低
计划外：高
波波娜水电站项目2021-2024 年市场化交易部分的具体成交价格和成交量详细情况如下表所
示：
表14-5 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
单位：kWh，元/kWh（不含税），元
期间 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2021-2024 年
电量 201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00 975,492,388.00
电价 0.1350 0.1965 0.2675 0.2348 0.2084
收入 27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26 203,282,347.58
2021 年度的市场化交易电价较其他年度显著偏低，主要基于以下原因：
机制因素。2021 年尚处于新疆电力市场化改革的初期，水电参与市场化交易时并非双边自由
交易，而是水电类交易电量在交易平台统一向用户打包挂牌，市场化用户仅按需摘牌，具体交易
价格则是由挂钩“全疆直接交易火电企业平均价差”的机制决定，即“单个水电交易价格=（火电基准
电价+价差）/水电加权平均标杆电价×单个水电标杆电价”，由价格公式可以看出，单个水电交易价
格主要受火电交易价差影响。由于当年火电交易实际情况为负价差，导致水电价格调节联动负价
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176
差后处于低位水平，未能有效反映出水电品类的内在价值。该交易机制属于阶段性政策，新疆在
后续年度已取消；国内其他电力市场化成熟省份亦无此类价差联动机制。
经验因素。本项目运营团队在市场化交易初期经验不足，在交易策略制定与执行方面存在提
升空间。后续通过加强政策研究、积累实战经验、优化电力营销管理体系，团队交易能力显著增
强，实现了理论结合实践的有效提升。
基于上述原因，管理人判断2021 年市场化交易低电价是特定历史时期的机制原因导致，后续
年度预计不会再发布类似的政策机制，相应的电价显著偏低的情况出现的可能性较小。
2022 年度以后，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化完善，波波娜水电站项目的市场化
电价已上升至合理区间并保持相对稳定，2022-2024 年期间的价格波动属于市场化体系下的正常波
动，客观的反映出了水电真实价值与市场供需关系。2022-2024 年三年期间的平均含税交易电价为
0.2571 元/kWh，该价格较能体现项目历史参与市场化交易的合理电价水平。
成交时间方面，从本项目实际参与市场化交易的情况来看，交易行为均需在新疆电力交易中
心组织的开市时间进行。
从时间维度来说，一般分为年度交易及月度交易。年度交易通常于上一年度年底开展；月度
交易通常在每月的指定日期开展。
从主体维度来说，一般分为面向特定对象的双边交易及面向不特定对象的撮合交易。在交易
时间，交易主体根据自身的实际交易安排，在新疆电力交易中心交易平台提交相应的交易申报信
息。新疆电力交易中心根据申报情况，对双边交易采取双边确认的方式予以成交，对撮合交易采
用系统集中或滚动撮合的方式予以成交。交易平台确认成交成功之时即为成交时间。
从本项目的历史实践来看，所有电量均在疆内消纳，不存在外送情形。其中，优先部分电量
的客户为电网公司；而市场化部分的主要客户则取决于电力交易平台撮合成功的交易对手。
（4）电力交易结算方式
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司（作为售电人）签订
《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月
31 日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电人
同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改
或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
购电人、售电人在收到电力交易机构出具的结算依据后，按照电力中长期交易规则或相关交
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177
易规则规定的时间及时确认，逾期视同已经确认没有异议。购电人依据电力交易机构结算依据出
具电费结算单，详细列明交易品种、交易电量、交易金额、辅助服务补偿考核项目及金额。售电
人根据双方确认的电费结算单在5 个工作日内及时足额向购电人开具增值税专用发票，并送达至购
电人，在电费确认日后10 个工作日内，由购电人将当期电费全额支付给售电人。
波波娜水电站项目优先发电计划电量由国网新疆电力有限公司直接收购，市场化交易电量虽
然在交易平台中完成交易，但仍然在清算后根据《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》
与国网新疆电力有限公司进行结算，电费结算以月为周期。波波娜水电站项目历史运营期间未出
现电费结算逾期情形。
（5）电费收入管理系统及模式
波波娜水电站项目采用NCC6.50 电费收入管理系统进行电费收入管理，系统包含电费预估应
收、电费确认应收结算、电费业务收款，涵盖了波波娜公司与国网电力公司结算电费业务的全过
程。具体而言：1）系统每月月末根据生产部门提供的预估发售电量及上月电费结算单价暂估当月
应收电费；2）次月国网电力交易中心出具电费结算单，并根据电费结算单开具增值税专用发票，
根据发票、电费结算单确认应收当月电费，系统自动生成凭证，确认当月应收结算电费，冲销暂
估电费；3）波波娜公司根据电费结算单开具增值税专用发票后，提交国网电力公司电费结算资料，
国网电力公司支付相应电费，形成当月电费、次月收回的电费回收模式。
（三）运营数据
1、设施设备情况
波波娜水电站工程为中型Ⅲ等工程，主要由拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统及电站厂房
等建筑物组成，拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统及厂房为3 级建筑物；次要建筑物为4 级；临
时建筑物为5 级，工程地震设防烈度为7 度。波波娜水电站正常蓄水位1,855m，正常蓄水位相应库
容245.28 万m3，死水位1,850m，死库容88.87 万m3，调节库容156.41 万m3，设计洪水位1,856.2m，
校核洪水位1,858.1m，总库容398.65 万m3，电站装机容量150MW。
电站发电引水系统布置在河道右岸，主要由进口引水渠、进水口、引水隧洞、调压井、压力
管道、岔管、支管组成。引水系统采用一洞三机联合供水的布置型式，电站共三台机组，额定水
头242.0m，整个引水系统总长12.5km。在引水隧洞末端桩号11+627.912m 处布设调压井，调压井
的型式为带上室阻抗式，底高程1,810.4m，顶高程1,868.0m。
发电厂房为引水式地面厂房，厂房由主厂房和副厂房组成，主厂房包括主机间和安装间两部
分，安装间布置在主机间的左侧；副厂房布置于主厂房上游侧，与主厂房等长。电站装机容量
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150MW，主机间内共布置三台单机容量为50MW的水轮发电机组（SF50-14／4250），水轮发电机
组由福建南平南电水电设备制造有限公司制造。水轮机（HLA351-LJ-235）安装高程为1,587.3m。
主变压器布置于副厂房上游侧；户内式开关站布置在副厂房内；厂房尾水沿布置在洪沟内的尾水
明渠投入喀拉喀什河。厂区周边边坡底部设排水沟。厂房四周布置环形消防通道。
表14-6 波波娜水电站项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况
设施/设备 规格型号 厂商 数量
水轮机 HLA351-LJ-235 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
发电机 SF50-14／4250 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
2、发电量
（1）水文条件
新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，全年日照时间平均2,800 小时，其中波波娜水电所在的
南疆地区年平均气温比北疆更高，在发电量占比较高的夏季汛期日平均气温区间为20-30 摄氏度，
最高可超过40 摄氏度，为高山融雪创造了优异的气候条件；全球气候变暖现象也进一步加强了融
雪来水的实现性，使得来水量逐步提高。
新疆冰川储量2.13 万亿m3、占全国的42.7%，有“固体水库”之称。喀拉喀什河发源于喀喇昆
仑山北麓，流经墨玉县在吐直鲁克水文站下游与玉龙喀什河汇合，南面为高大的喀喇昆仑山，北
面有广阔的塔里木盆地，西与叶尔羌河流域接壤，东与玉龙喀什河相邻，在5,600m 以上的高山区
地区分布有大量的冰川和积雪。据中科院兰州冰川冻土研究所《中国冰川目录》统计，流域冰川
面积2,163.17k ㎡，为高山融雪提供了充足的源头保障。
自然气候及水文周期的变化主要通过影响本项目入库水量影响来水可发电量，入库水量高，
发电机组可取得良好的运行条件。自然气候及水文周期变化对弃水电量的影响主要发生在丰水期，
丰水期来水电量在超过发电满发或正常发电需求后，会产生自然弃水，属于行业正常现象。波波
娜水电站项目自投运以来，年入库径流量与发电量关系如下图，受自然气候和水文周期变化影响，
年入库径流量与发电量关系从趋势大体可呈正相关关系，但由于项目实际发电量的影响因素包括
来水量、机组运行状态、以及电网调度等，因此最终发电量与来水量非严格成正比关系。
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图14-5 波波娜水电站项目长周期入库年径流量与发电量3
1）波波娜水电站项目历年入库年径流量情况
图14-6 波波娜水电站项目长周期入库年径流量分析（单位：亿m3）
根据新疆院出具的《新疆喀拉喀什河波波娜水电站工程水量、发电量分析报告》（简称“《水
量及发电量分析报告》”）及更新附件统计计算，1957-2023 年4，波波娜水电站入库年径流量波动
上升，表现出稳中有升的良好态势，预计未来仍将保持相同趋势，与前述分析所得结论相同。根
据历史数据，1957-2023 年，最小入库径流量为14.05 亿m3，发生于1965 年，最大入库径流量为
3 2024 年至本招募说明书出具日水量数据尚未统计取得。
4 同上。
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
7.00
8.00
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
波波娜水电站年入库径流量（亿m3） 波波娜年发电量（亿kwh）
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32.05 亿m3，发生于2022 年。
2）波波娜水电站项目来水时序分布情况
《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程可行性研究报告》载明，6 月至8 月为该流域丰水期，
其余时间为枯水期，新疆院出具的《水量及发电量分析报告》中亦载明，本项目的丰水期为每年6
月至8 月，枯水期为9 月至第二年5 月。
根据新疆院的统计计算，波波娜水电站项目1957 年-2023 年共67 年内的入库径流量年内分布
情况如下表所示：
表14-7 波波娜水电站项目入库径流量年内分布情况
项目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
全年
合计
月均流量(m3/s) 9.04 10.59 26.42 47.60 57.58 159.87
径流量(亿m3) 0.24 0.26 0.71 1.23 1.54 4.14
百分率(%) 1.06 1.12 3.09 5.39 6.74 18.10
项目 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
月均流量(m3/s) 252.39 171.83 71.33 24.92 18.70 15.41
径流量(亿m3) 6.76 4.60 1.85 0.67 0.48 0.41
百分率(%) 29.52 20.10 8.07 2.91 2.12 1.80 100
根据上表，丰水期（6 月-8 月）入库径流量相对较高，合计为15.50 亿m3，占全年径流量的比
例约为67.72%；枯水期（9 月-次年5 月）入库径流量相对较低，合计为7.39 亿m3，占全年径流量
的比例约为32.28%。
3）历年水量波动率、方差、标准差等统计指标
根据波波娜水电站项目自1957-2023 年共67 年内的入库年径流量数据进行统计，得平均值为
22.75 亿m3，方差为21.2230、标准差为4.6068，波动率（标准差/均值）为20.25%。各年度数据的
分布情况如下图所示：
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181
图14-7 波波娜水电站项目入库年径流量长周期分布情况（单位：亿m3）
从统计指标和数据分布来看，波波娜水电站项目历史入库年径流量体现出一定波动性，但在
长周期视角下也形成了较为明显的稳中有升趋势，来水量为发电创造了相对稳定、良好的条件。
波波娜水电站剩余运营期限较长，预计未来接近40 年内年度来水量会因地区气候条件正常变化而
产生一定波动，但总体仍将保持稳定。同时，水文条件的稳定也将对未来长期发电量形成保障。
本项目还可通过利用上游水利枢纽和项目自身拦河坝等各类调节方式降低中短期内上游来水波动
情况对发电量的影响，并已在未来发电量预测中对波动因素进行了充分考虑。
（2）发电量
波波娜水电站项目的发电量主要受自然气候、水文周期、电网调度政策及区域供需关系等因
素的影响。
自然气候对入库水量有直接影响，包括不限于气温及其他气象要素（如降雨、降雪），进而
影响发电量及弃水电量。喀拉喀什河为高山融雪补给型河流，气温越高，高山融雪越多，汇入到
喀拉喀什河的水越多，从而波波娜水电站的入库水量越多。其他气象要素例如日照、空气湿度等
影响河流的水分蒸发情况，从而对入库水量也会产生影响。
1）历史发电情况
根据2007 年9 月4 日新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于和田喀拉喀什河波波
娜水电站建设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652 号），波波娜水电站项目设计多年平
均有效年发电量为6.66 亿kWh，对应利用小时数为4,400h。自投运以来，波波娜水电站项目的发
0
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电量及利用小时数如下所示：
图14-8 波波娜水电站项目投运以来发电量及利用小时数情况（单位：亿kWh，h）
波波娜水电站项目自投运以来，历史发电量偏低的年份包括2011 年、2015 年至2017 年、2023
年及2025 年上半年。2011 年4 月首台机组并网发电，为投产首年，由于设备调试磨合及该年度发
电期不满一年，因此发电量较低；2015 年至2017 年，因来水泥沙对过流部件的磨损影响发电效率，
项目生产人员结合机组运行经验及部件技术要求，不断调试设备，并在2017 年停机检修时对过流
部件进行升级改造，对其材料和设计进行优化；2023 年发电量较低，来水量有一定影响，但2023
年的来水量仍高于往年平均水平，因此和来水量因素相比，发电量更主要系由于计划外停机检修
及停机避沙带来的影响，同时项目人员利用该时段进一步升级过流部件，为机组后续运行创造良
好条件。2025 年上半年发电量为2.39 亿kWh，发电量整体偏低，主要系电网调度及计划外停机
（因临时更换设备部件）等因素综合影响所致，其中电网调度主要系当地光伏影响，另外计划外
停机影响发电量2,100.00 万kWh，占上半年发电量比例为8.79%，如该部分正常发电，则2025 年
上半年发电量为2.60 亿kWh，与往年同期水平相当，设备部件临时更换为偶发事件，更换完机组
可正常运行。
2）枯水期、丰水期发电稳定性
波波娜水电站利用乌鲁瓦提水利枢纽调节后的下泄水量引水发电，如前所述，乌鲁瓦提水利
枢纽工程是喀拉喀什河控制性水利工程，建成后可调控流域内水资源，已基本上解决天然来水年
内分配不均匀的问题，使得下游波波娜水电站来水量更加平稳。
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1,000.00
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波波娜年发电量（亿kwh） 波波娜水电站年发电小时数
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此外，波波娜水电站也具备自身日调节能力。波波娜水电站正常蓄水位1,855m，正常蓄水位
相应库容245.28 万m3，死水位1,850m，死库容88.87 万m3，调节库容156.41 万m3，设计洪水位
1,856.2m，校核洪水位1,858.1m，总库容398.65 万m3，在接收到来自乌鲁瓦提的出库水流后可通
过自身拦河坝形成的水库进行进一步调节。丰水期由于上游来水充沛基本无需启用日调节功能，
在枯水期，日调节水库于电网出力要求低的时段进行蓄水，以更好匹配电网调度日出力曲线的要
求。具体而言，日调节水库于每日上午10:00 左右-下午19:00 左右进行蓄水，在20:00 之后根据电
网调度指令提高出力顶峰发电，在24:00 后继续蓄水，在每日上午8:00-10:00 时段再次进行顶峰发
电。因此，本项目具有灵活的调节机制，枯水期来水量能够满足发电要求，具备在日内进行响应
调节来水量的能力，项目自2011 年运行以来，未因来水量不足发生停机情况。
本项目历史长周期内（1957 年-2023 年）入库年径流量波动率（标准差/均值）为20.25%，而
2011 年投入运营以来，2012 年（第一个完整发电年度）-2024 年的发电量波动率（标准差/均值）
为9.07%。由此可见，上游来水量经乌鲁瓦提水库及项目日调节水库调节后，来水更加平稳，本项
目发电能力稳定。
本项目自运营以来未出现由于来水量不足而造成的停机问题。同时，既定发电任务的制定，
已充分参考历史来水条件下的实际发电能力，现有自然来水条件可以支撑本项目完成发电任务。
例如，本项目自2011 年运行以来，2014 年的年入库径流量最低（19.60 亿m3），当年实际完成发
电量6.62 亿kWh；2019 年的年入库径流量同样处于较低水平（21.27 亿m3），但实际完成发电量
6.45 亿kWh，两年均保持了稳定的发电输出水平。
另外，从年内丰枯水期发电量的分布来看，自2012 年至2024 年，丰水期（6 月-8 月）项目平
均发电量为2.64 亿kWh，占年均发电量的比例为41.75%，月均发电量达0.88 亿kWh；枯水期（9
月-次年5 月）项目平均发电量为3.77 亿kWh，占年均发电量的比例为58.25%，月均发电量为0.41
亿kWh。丰水期月均发电量高于枯水期，但丰水期与枯水期均可实现稳定发电产出，具备较强的
调节能力和稳定性。
波波娜水电站项目各月份平均发电量月度百分率相比于平均来水量月度百分率的分布更加均
衡，通过自身良好调节能力将“陡峭”的来水分布曲线调整为了“平缓”的发电产出曲线，对比情况如
下图所示：
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184
图14-9 波波娜水电站项目来水量和发电量月度百分率对比
综上论述，经上游乌鲁瓦提水利枢纽水库调蓄及自身水库日调节，结合历史发电量水平及年
内分布情况，波波娜水电站项目在丰枯水期均有稳定的发电能力。
（3）弃水电量
弃水，是指在水电站发电能力下本可用来发电，却因各种原因所致实际未用于发电的水量。
弃水水量理论上对应的可发出电量称为弃水电量。
弃水电量主要受供需情况及电网消纳能力影响。由于波波娜水电站项目所在区域内整体电力
供需存在动态不平衡的现象，电网建设相比电源增长相对滞后，发电端消纳能力受到限制，使得
本项目弃水情况时有发生。
波波娜水电站项目历史弃水情况如下图所示：
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
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1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
径流量百分率发电量百分率
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图14-10 波波娜水电站项目历史弃水趋势图
表14-8 波波娜水电站项目历史弃水电量
单位：万kWh
时间 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
弃水电量 0.00 0.00 0.00 2,629.24 6,775.81 7,480.85 10,809.25
发电量 50,043.60 65,790.00 72,108.80 66,245.20 59,454.80 61,131.60 51,984.40
来水可发电量 50,043.60 65,790.00 72,108.80 68,874.44 66,230.61 68,612.45 62,793.65
弃水电量占比 0.00% 0.00% 0.00% 3.82% 10.23% 10.90% 17.21%
时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
弃水电量 9,959.10 5,674.55 3,425.78 1,290.80 2,959.35 3,620.80 10,615.90
发电量 64,847.20 64,484.40 67,710.80 65,459.60 72,030.40 56,410.00 67,898.00
来水可发电量 74,806.30 70,158.95 71,136.58 66,750.40 74,989.75 60,030.80 78,513.90
弃水电量占比 13.31% 8.09% 4.82% 1.93% 3.95% 6.03% 13.52%
时间
2025 年上
半年
-
弃水电量 3,361.33 -
发电量 23,926.80 -
来水可发电量 27,288.13 -
弃水电量占比 12.32% -
注：来水可发电量=发电量+弃水电量，弃水电量占比=弃水电量/来水可发电量
从以上图表所示的历史数据可知，2011 年投运以来至2013 年，波波娜水电站项目未产生弃水，
主要系这一时期区域内电源结构单一且电力供求关系平衡稳定。
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
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10.00%
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限电弃水电量（万kWh） 限电弃水电量占比
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自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波娜水电站项目开始
出现弃水情况，2014 年至2018 年弃水量逐年攀升，主要系当地光伏装机增加且电网送出能力受限
所致；2019-2023 年期间，由于用电需求增加且750 千伏输电覆盖范围扩大，限电弃水情况得以缓
解。一方面，2019 年和田地区实施煤改电工程，冬季负荷明显上升，同时，2019-2023 年间，和田
地区GDP 平均增速达6.08%，经济快速发展使得用电需求持续增加。另一方面，2019 年，波波娜
水电站项目接入莎车-和田750 千伏环网，电网送出能力大幅提升，限电弃水情况持续改善并维持
在相对低位水平，该期间各年度限电弃水电量占比均低于10%。
特别的，2021-2024 年间，限电弃水电量存在上升趋势，主要是和田地区推进光伏发电项目建
设，基于和田地区电网数据，2022 年至2024 年，和田地区光伏电站装机容量占当地总装机容量的
比例分别为47.90%、74.70%、81.50%，年均复合增长率达30.50%，增速较快，且和田—民丰—且
末—若羌750 千伏输变电工程骨干网架2023 年才开工建设，区域主干网的220 千伏电网项目也在
逐步建设完善，送出能力受限，同时，2024 年自然条件良好，光照充分，上游来水量充沛，光伏
发电及水电均达到较高出力水平，而电网送出能力相对不足，使得该期间限电弃水情况较为明显。
2025 年上半年的限电弃水电量主要集中在4-6 月，随着夏季来临，光照增强，和田地区光伏项
目发电量提高，光伏发电加剧了区域电力消纳压力，间接导致水电弃水增加。
水电站的弃水电量与当地气候及新能源装机禀赋相关，原始权益人新疆新华所运营的水电站
中，选取同样地处南疆四地州合计8 处水电站项目（含本项目），统计得出近三年平均弃水率分别
为3.76%、4.66%、16.88%，2024 年平均弃水率较高，与本项目情况类似，南疆地区2024 年自然条
件良好，光照充分，来水量大，光伏及水电均达到较高出力水平，产生一定弃水。波波娜水电站
同期弃水率分别为3.95%、6.03%、13.52%，处于合理区间，符合行业规律和趋势。
从电网调度政策来看，波波娜水电站需要按照电网的要求，定期报送发电计划、根据电网的
日调度曲线安排每日生产计划、项目检修安排服从电网调度、定期参加电网组织的网厂联席会议，
同时，由于和田当地日间光照充分，且电网送出能力限制，电网调度安排中，日间高光照时段将
以适配光伏项目出力峰值为优先，夜间则由波波娜水电站承担负荷支撑，与光伏发电形成水光互
补协同调度格局。受此影响，在光伏出力节点，波波娜水电站项目需要按照电网要求调整出力，
而在傍晚、夜间等时点，甚至实现满发状态，有效缓解项目弃水情况。
综合而言，从未来趋势来看，第一，根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月
25 日颁布《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），
2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”，为本项目所发电量的消纳提
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供了有力保障；第二，区域政策出台积极调整电力供需关系，2024 年6 月，新疆维吾尔自治区发
展和改革委发布《新疆电力负荷管理实施细则》，明确提出综合采用经济、行政、技术等手段，
对电力负荷进行调节、控制和运行优化的管理工作，包含需求响应、有序用电等措施；第三，新
疆维吾尔自治区产业发展和电力消费需求提升将为项目电力消纳提供有力支撑；第四，新疆维吾
尔自治区着力推进“疆电外送”第四通道建设，波波娜水电所处的南疆地区也在同步加快推进环网建
设，电网通道建设将为未来项目的外送消纳进一步打开空间；第五，由于相比于风电光伏等新能
源，水电具备灵活快速的调峰出力能力，可有效弥补新能源随机性、波动性、间歇性的不足，因
此在消纳方面更具备竞争优势。综上所述，波波娜水电站项目未来弃水情况预计将持续得到有效
控制，不会对项目发电和收益能力造成显著影响。
（4）计划外停机
水电站在运行过程中除来水不足以外的停机情况可分为计划内停机和计划外停机两类。就本
项目情况而言，计划内停机主要分为计划内检修停机和计划内避沙停机，两类情况在项目历史运
营期均有发生，一般安排在枯水期各机组交替进行，因此对发电量基本不存在影响；计划外停机
的原因较多，包括但不限于计划外检修、意外事故、自然灾害等情况，本项目历史运营期偶有发
生计划外停机，均为计划外检修或避沙。针对未来运营过程中可能发生的各类停机情况，运营团
队已制定充分的措施进行应对，从而最大限度保障项目发电和收益能力。截至2025 年6 月30 日，
本项目自2014 年有记录以来历次计划外停机合计12 次，其中9 次为计划外检修，总计电量损失
11,541.72 万kWh，3 次为停机避沙，总计电量损失6,276.55 万kWh，合计电量损失17,818.27 万
kWh，占2014 年以来总发电量的比例为2.41%。相关明细如下：
表14-9 本项目历次计划外停机明细
单位：万kWh
序
号
开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
1
2017 年7 月
11 日
2017 年7 月
29 日
18 3,044.90 2 号机组检修 计划外检修
2
2019 年10 月
30 日
2019 年11 月
9 日
10 941.22 2 号球阀检修 计划外检修
3
2021 年1 月
27 日
2021 年2 月
3 日
8 未损失 2 号机组检修 计划外检修
4
2021 年7 月
14 日
2021 年7 月
24 日
10 1,329.60 1 号机组检修 计划外检修
5
2021 年7 月
29 日
2021 年8 月
2 日
4 400.00 3 号机组检修 计划外检修
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序
号
开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
6
2021 年9 月
13 日
2021 年9 月
16 日
3 326.00 2 号机组检修 计划外检修
7
2022 年4 月
20 日
2022 年4 月
25 日
5 未损失 3 号机组检修 计划外检修
8
2022 年6 月
21 日
2022 年6 月
25 日
4 524.15 停机避沙 停机避沙
9
2023 年4 月
1 日
2023 年4 月
18 日
17 3,400.00
三台机组球阀检
修密封更换
计划外检修
10
2023 年7 月
6 日
2023 年7 月
16 日
10 3,600.00 停机避沙 停机避沙
11
2024 年6 月
22 日
2024 年6 月
26 日
5 2,152.40 停机避沙 停机避沙
12
2025 年6 月
1 日
2025 年6 月
26 日
26 2,100.00
10kV 2 段母线
阻容柜故障
（更换盘柜）
计划外检修
合
计
17,818.27
由于计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，本项目将积极采取措
施予以应对。
第一，针对上游来水含沙量大的情形，根据新疆院出具的《水量及发电量分析报告》，本项
目水量和发电量预测中已充分考虑了排沙运行条件和避沙停机造成的影响。同时，未来流域内将
继续建设上游电站及水库，大型水库建成后的蓄水功能将从源头处实现泥沙沉淀，减少下游来水
的含沙量，可减少避沙停机情况的发生。针对仍不可避免的避沙停机情形，运营团队也将从继续
促进上下游协调运行及全面采用配备更高抗磨性耐磨涂层的过流部件、零部件备品保障方面进行
有效应对。
第二，波波娜公司已为资产项目购买财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、
机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，已覆盖所有动产与不动产，并以营业中断险对
上述计划外停机造成的收入损失敞口进行覆盖。
第三，本项目未来拟从加强技术和管理水平，提升日常运维质量，在检修施工过程中加强监
督管理从而提高检修效率等方面尽可能减少计划外停机的频次、时长并缓释其造成的影响。
第四，针对自然灾害等极端情况，波波娜公司已发布《应急管理制度》，明确公司应急预案
体系、各部门职责分工及应急演练要求。未来项目运营中，项目运营管理团队将通过定期巡检、
监控和预警系统、培训并加强应急演练等方式提升极端情况处理能力。
（5）电网调度及区域供需关系对发电量的影响分析
电网调度政策及区域供需关系主要影响本项目的发电量及弃水电量。
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1）电网调度政策的影响
电网调度政策主要通过年度、月度、每日的生产计划来管理项目的生产经营，其通过电力的
输送优先级及各类电源的调度顺序来影响项目的发电量及弃水电量。
a.电网调度政策具体内容
根据《新疆电网调度控制规程》，疆内电网调度管理的目标是“加强新疆电网的调度管理工
作，维护正常的生产调度秩序，确保电网安全、优质、经济运行”，其核心在于保障电网运行的
安全性、高质量和经济性。结合当前和田地区装机容量及电网运行的情况，调度政策主要从以下
方面影响波波娜水电站项目的运营：
i）服从电网整体发电计划安排
本项目以按年、月、节日（元旦、春节、五一、国庆等）、日的频率向电网提交发电计划建
议，电网根据提交的发电计划建议确定最终发电计划，本项目严格按照计划要求执行。
ii）根据电网的日调度曲线安排每日生产计划
国网新疆电力有限公司根据区域发电要求安排本项目的日发电调度计划曲线，本项目每日根
据曲线及时调节机组的出力，安排生产运行。考虑本项目为水电项目，发电能力稳定，参与电网
调峰，因此在每日生产曲线中，夜间承担较多发电任务。
iii）项目检修安排服从电网调度
一方面，本项目需在提交发电计划建议的同时，将年度、月度、节日、特殊运行方式的设备
检修计划建议提交至电网，基于本项目的申报，电网将相关检修计划纳入电力系统年度、月度、
节日、特殊运行方式的检修计划。实际运行中，本项目在实际检修前需要向电网提交检修申请，
获批后方可执行检修计划。
iv）定期组织网厂联席会议
国网新疆电力有限公司根据电网运行的情况，定期组织网厂联席会议，分析电网运行情况、
预测系统形势、说明有关电网安全技术措施的落实情况，协调处理电力系统运行相关问题。
b.电网调度政策对本项目发电量、弃水电量的影响
电网调度为电网在保障电力系统安全优质经济运行的目标及原则下，而对各类电源进行组织
调配的统筹安排。
第一，电网调度的基本原则有助于本项目处于优先调度序列。电网调度的核心任务为“维护
正常的生产调控秩序，确保电网安全、优质、经济运行”， 严格执行“公开、公平、公正”原则，
由于本项目具有响应速度快、出力稳定等特征，符合电网对安全优质灵活电源的需求，因此位于
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190
和田电网的优先调度序列。
第二，电源结构的变化对各类电源调度情况均有影响，但水电受影响程度相对有限。本项目
由电网调度因素显现的限电情况实质是阶段性电源结构变换的原因。近年来，和田地区光伏装机
容量快速增长，导致所有电源共同面临结构性供需错配问题，将挤占所有电源品类的发电空间，
而非单方面挤压水电。同时，由于光伏出力不可调节，难以匹配需求曲线，其整体限电情况较水
电更加显著。根据市场数据，南疆地区2024-2025 年间光伏项目的平均限电率达50%以上。从电网
调度的角度，以“系统安全和供电可靠”为根本前提，根据不同电源特性进行合理调配，而非某
一电源品种装机增加后，直接对其他电源品种产生挤占。也即，当光伏装机容量快速上升时，受
影响最大的是光伏项目的出力，而水电、火电这些具有调节能力、稳定性较好的电源品种受影响
相对较小。
当发电企业可发电量总和超出用电需求或电网输送能力时，因光伏电站的波动性和间歇性，
为了保障电网运行的稳定性，电网更倾向于限电的品类是光伏，而非稳定性更高的水电，也印证
了电网调度的原则是“确保电网安全、优质、经济运行”。水电24 小时出力的能力比光伏出力有
更多的负荷场景，所以水电整体限电情况显著优于光伏项目。
2）区域供需关系影响
a.和田地区用电需求不断增长为本项目提供消纳基础
和田地区为新疆维吾尔自治区的5 个地区之一，为南疆经济重镇，其经济存在较大增长潜力且
存在用电缺口。根据《2024 年和田地区国民经济和社会发展统计公报》数据，2024 年全年实现
GDP598.36 亿元，比上年增长6.4%。2019 年-2024 年，和田地区年均GDP 增速达6.72%。近几年
和田地区发电量及用电量情况如下表：
表14-10 和田地区发电量及用电量数据（单位：亿kWh）
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总发电量 27.24 25.56 20.38 33.90
总用电量 55.58 58.33 64.05 69.56
发电缺口 28.34 32.77 43.67 35.66
注：数据来源于2021-2024 年《和田地区国民经济和社会发展统计公报》并经统计整理
和田当地以农业、矿业、旅游业为支柱产业，南疆地区长期面临电力供给不足及电网结构薄
弱的问题，制约了大型矿业项目的发展。近年来，随着电力供给增加及电网结构改善，和田地区
采矿业发展势头强劲，特别是有色金属（如铅锌、锂铍）的采选和冶炼，采矿业需要24 小时用电，
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对用电负荷提出了更高的要求，且作为高耗能产业，对清洁能源、电力稳定供给的需求更为显著。
在新一轮找矿突破战略行动中，自然资源部将新疆作为找矿行动主战场，划定重点调查区、勘查
区，打造大型资源勘查基地，重点向南疆地区倾斜。2024 年以来，和田地区矿业权出让登记权限
由45 种增加到117 种，全年共出让矿业权46 个。2025 年，新疆矿业权出让项目推介会上，和田地
区共推介矿业权出让项目117 个。以和田火烧云铅锌矿产业基地为例，其探明铅锌金属量超2,230
万吨，金属储量位于亚洲第一、世界第六，该基地全面投产后，预计每年使用绿电19 亿度（以
2024 年和田地区总发电量计算，占比达56.04%），水电与光伏同为清洁能源，在“双碳”目标下，
随着当地矿产资源的进一步开发，产业链的进一步完善，入驻矿业企业逐年增多，本地电力消纳
潜力较强，对水电及光伏等清洁能源的需求旺盛。
b.本项目为和田地区基荷电源，具有较强的竞争优势
波波娜水电站项目是新疆“十一五”、水利部“水利援疆”和自治区“富国安居”的重点工程，是和
田地区投运装机规模最大、年发电量最高的水电项目，其电力主要在和田地区消纳，过去4 年年均
发电量占和田地区总发电量超过20%，是和田地区重要基础公共电源。
作为和田地区稳定的基荷电源和调峰枢纽，波波娜水电站项目除具有清洁属性外，较其他类
别的电厂，机组启动快、响应迅速，能够快速响应电网的发电要求，是不可或缺的灵活调节电源。
同时，水电机组可以24 小时运转，出力稳定，满足当地生活、产业全时段用电，具有作为区域电
网稳定基荷和保障电网稳定运行的重要价值。
c.和田地区及南疆地区的环网及送出线路建设为项目未来进一步打开消纳空间
就和田地区电网而言，和田地区的750 千伏电网是整个南疆电网的主网架组成部分，主要线路
建设情况如下表所示：
表14-11 和田地区电网主要线路建设情况
序号 线路 建成时间 供电能力
1 莎车-和田二回750 千伏输电线路 2021 年10 月 40 万千瓦
2
和田—民丰—且末—若羌750 千伏输变
电工程
2025 年7 月 80-100 万千瓦
3 和田-若羌一回750 千伏输电线路 2025 年10 月 90 万千瓦
4 750 千伏民丰变 2025 年10 月 80 万千瓦
5 和田-若羌二回750 千伏输电线路
预计2027 年12
月
300 万千瓦
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
750 千伏环网工程建设大幅降低了长距离输电损耗，实现电力点对点、跨区域进行大容量精准
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输送，且输电损耗更低。这使得电网能够在更大范围内调动电力资源、实现电能更优的配置，为
区域消纳也提供了更加良好的基础。
在750 千伏主网架之下，220 千伏、110 千伏电网是和田地区内部的骨干电网，承担着区域分
配、核心供电的关键作用。和田地区一方面不断强化区域骨干环网建设，实现电力跨县域范围内
的优化配置，另一方面，为和田地区的大型矿业、冶炼厂、重要工业园等重要用户建设110 千伏或
220 千伏用户专用变电站，采用双回路供电，满足其巨大负荷和高可靠性要求，电力流动更加通畅，
配置更加高效。
内供环网方面，2025 年10 月，和田—民丰—且末—若羌750 千伏输变电工程全线贯通，标志
着我国最大的750 千伏超高压环网工程——新疆环塔里木盆地750 千伏输变电工程历时15 年建设
实现全线贯通，该工程为国家“十四五”期间重点工程，为我国最大750 千伏超高压环网，可高效
承接和田及周边区域大规模新能源电力的汇集与转换，既让和田地区的清洁能源在南疆通过环网
输送，也可以将多余的电力通过疆电外送输送至其他地区。
疆电外送方面，疆电外送第四通道“疆电（南疆）送电川渝工程”已在建设中，预计于2027
年投运 。该工程为首条专门用于释放南疆电力资源外送的通道，建成后电力输送容量达800 万千
瓦，将显著拓宽南疆的电力外送能力，为和田地区电力消纳提供新增空间。
基于从和田电网获取的用电负荷数据，2026 年预测最大负荷较2025 年有较大增幅，该增长主
要源于当地产业及社会经济发展带动的用电需求上升，表明电网公司对当地未来用电需求的预期
将显著提升。
表14-12 和田地区电网最大负荷
单位：万kW
年份 2024 年 2025 年 2026 年（预测）
最大负荷 155 180 384
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
电网最大负荷系指在单一时点，地区用电需求达到的最高功率值，是衡量区域电力需求强度
和增长趋势的关键指标。电网公司会根据对未来年度最大负荷量的预测，提前规划布局当地电网
设施建设，如果实际负荷与预测值出现较大偏差，可能导致停电、设备过载、跳闸等风险，影响
电网安全平稳运行。
2026 年和田电网预测的最大负荷为384 万kW，较2025 年增幅超100%，增幅较高主要系匹配
和田地区采矿业在内的重点产业发展布局。虽然电网最大负荷与全社会用电量之间不存在严格线
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性关系，但两者整体呈正相关。该预测数据进一步印证了和田地区用电需求将显著攀升、电网送
出能力将显著提高。
d.区域能源供给方面，和田地区光伏装机占比较高，与本项目在出力时段上存在一定错配，但
整体影响有限。
和田地区能源结构方面，电力供给以火电、光伏及水电为主，近三年来看光伏发电装机容量
占比最高。各种电源类型历年装机容量及发电量如下表所示：
表14-13 和田地区各类电源装机容量及发电量情况
年份 2022 年 2023 年 2024 年
装机容量
（万千
瓦）
火电 23.0 18.7% 23.0 9.1% 71.8 11.8%
水电 41.1 33.4% 41.1 16.2% 41.1 6.7%
光伏 59.0 47.9% 189.0 74.7% 497.3 81.5%
合计 123.1 100.0% 253.1 100.0% 610.2 100.0%
发电量
（亿千瓦
时）
火电 6.86 26.8% 1.93 9.5% 8.08 23.8%
水电 14.16 55.4% 12.19 59.8% 13.32 39.3%
光伏 4.54 17.8% 6.26 30.7% 12.5 36.9%
合计 25.56 100.0% 20.38 100.0% 33.9 100.0%
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
和田地区光伏发电项目与水电项目之间存在一定竞争关系，但从历史年度的年度发电量绝对
值来看，没有迹象表明水电受光伏明显挤压。光伏对水电的主要影响体现在两个方面：第一，出
力曲线的时间分配有调整，即水电调整为以夜间出力为主；第二，夏季白天光伏出力达到峰值时，
整个电网供需关系面临失衡，使得所有电源品类都产生一定弃电，这是所有电源品类均面临的结
构性问题，而非水电特有问题。而且从历史数据来看，光伏对水电造成的影响整体有限。
基于本项目2022 年-2025 年上半年每月首日和月末的发电量数据计算，本项目日间和夜间的发
电比例统计如下：
表14-14 本项目日间与夜间发电量占比
年份 日间发电占比 夜间发电占比
2022 年 47.38% 52.62%
2023 年 46.26% 53.74%
2024 年 41.35% 58.65%
2025 年1-6 月 39.27% 60.73%
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从上述数据可看出，近年来，本项目在日间和夜间的发电量比例存在重新分配，日间发电量
占比下降，夜间发电量占比上升，由于用电总需求上升，故年发电量并不必然减少，例如2022 年
（7.20 亿千瓦时）及2024 年（6.79 亿千瓦时），本项目仍保持较好的发电水平。
同时，和田地区光伏发电装机容量从2022年到2024年增长743%，而水电装机容量维持不变；
但在发电量层面，在光伏装机容量迅速增长的情况下，水电的发电量仍然保持平稳波动不大，且
占比依然占据绝对主力。由此可见，水电在和田地区具备基础电源的重要地位和竞争优势。
具体到本项目，在当地光伏装机容量增速较快的2022-2024 年间，波波娜水电站项目发电量分
别为7.20 亿千瓦时、5.64 亿千瓦时、6.79 亿千瓦时，未出现单边下行的情况，因此本项目受和田地
区光伏电站装机规模增长带来的冲击有限。其中2023 年发电量偏低虽然一定程度与当地光伏装机
容量增速快有关，但最主要的原因系当年机组进行计划外停机检修（升级过流部件）及停机避沙
造成。
此外，从长远看，光伏发电项目整体对本项目的影响有限且可控。当前和田地区光伏电站装
机规模增速已呈现放缓态势。2025 年1 月27 日，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于深
化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，简称
“136 号文”）。“136 号文”确立了新能源电价全面市场化竞争的新导向，在此政策驱动态势下，
光伏企业正从“规模扩张”向“质量效益”逐步转变。这一宏观转变反映在和田地区，表现为其
光伏发电装机增速的放缓。2023 年、2024 年和田地区光伏电站装机规模增速分别为220%、163%，
而2025 年6 月末相较于2024 年末增长已降低至28%，部分项目因收益问题暂缓建设。
从长远看，虽然和田地区光伏装机容量占比较大，但光伏发电具有波动性和间歇性，波波娜
水电站为和田地区骨干电源，具有响应快、出力稳定等优良特征，被纳入新疆电网优先调度序列，
为电网提供稳定出力，结合南疆地区电网建设，光伏发电项目整体对本项目的影响有限，预计未
来弃水情况整体可控，发电量具有一定保障。
3、售电量
售电量和发电量之间的差异主要为厂用及损耗电量。波波娜水电站项目三年及一期发电量分
别为72,030.40 万kWh、56,410.00 万kWh、67,898.00 万kWh 及23,926.80 万kWh，售电量分别为
70,884.88 万kWh、55,475.64 万kWh、66,824.52 万kWh 及23,499.90 万kWh，过去3 年厂用及损耗
率平均值1.61%，较为稳定。
表14-15 波波娜水电站项目三年及一期售电量情况
单位：万kWh、%
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类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
厂用及损耗电量 1,145.52 934.36 1,073.48 426.90
厂用及损耗率 1.59% 1.66% 1.58% 1.78%
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电量。优先发电计划
电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计划由国网新疆电力有限公司直接收购，
为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民
生用电安全可靠。自投入运营至2020 年，波波娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由
国网新疆电力有限公司全额收购。优先发电计划电量基于波波娜公司向新疆电力交易中心申报的
月度预计发电量，并由新疆电力交易中心对优先发电计划部分予以确认，其中2021 年优先发电计
划电量确定为预计发电量的56%，2022 至2024 年为60%。2025 年全部上网电量均为优先发电计划
电量。
表14-16 波波娜水电站项目参与市场化交易以来售电量结构情况
单位：万kWh、%
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售模式 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比
优先发电计划电量 44,173.60 68.63% 42,375.30 59.78% 39,281.30 70.81% 34,170.70 51.13%
市场化交易电量 20,191.49 31.37% 28,509.58 40.22% 16,194.34 29.19% 32,653.82 48.87%
合计 64,365.09 100.00% 70,884.88 100.00% 55,475.64 100.00% 66,824.52 100.00%
类别 2025 年上半年 -
销售模式 售电量 占比 -
优先发电计划电量 23,499.90 100% -
市场化交易电量 未参与 未参与 -
合计 23,499.90 100% -
1）优先发电电量及市场化交易电量实际占比
本项目每年的优先发电电量任务数值为新疆电力交易中心在年初下发，下发后的优先发电计
划任务需要按照要求完成，因此每年优先发电电量的实际值与预测值无差异。
优先发电电量的实际占比与政策比例存在差异。2021-2024 年，波波娜水电站项目参与新疆电
力交易中心组织的疆内市场化交易，实际参与市场化电量的比例分别为31.37%、40.22%、29.19%
及48.87%，与政策比例存在一定差异。差异的主要原因是，企业年初预测根据总发电量及政策比
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例确定优先发电计划任务的电量，电站会先满足优先发电计划任务的电量，剩余电量参与市场化
交易。实操中优先发电均按年初计划完成，即与年初预测值一致；而总发电量与年初预计的总发
电量存在差异，因此计算占比（实际优先发电电量占比=当期优先发电电量任务/当期实际总发电量）
与政策比例存在差异，但相关差异符合2021-2024 年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案的要求。
例如，本项目2023 年实际发电量低于年初申报发电计划，因此在保障以预测值为基础的优先
发电计划电量后参与市场化交易的电量较少，优先发电计划电量占比为70.81%；2024 年实际发电
量高于年初申报发电计划，因此在保障以预测值为基础的优先发电计划电量后参与市场化交易的
电量较多，优先发电计划电量占比为51.13%，均具备合理性。
2）申报电量所履行程序
就发电任务而言，每年年初，原始权益人股东新华水力发电有限公司生产营销部与原始权益
人新疆新华水电投资股份有限公司下属运行中心根据各电站历年的发电能力，下发各电站全年的
发电任务。
波波娜水电站项目的生产管理部，根据下发的发电任务要求，基于项目历年逐月的发电量及
分布特点，将发电任务分解形成每月的发电计划，并进一步在每月的发电计划基础上将发电任务
分解至每天。
针对按月的发电计划，波波娜水电站项目生产管理部在完成发电计划制订后，完成内部审批
并报送波波娜公司安全技术部，确认完成后报送波波娜公司总经理审批。按日的发电计划由波波
娜水电站项目生产管理部直接在厂网平台系统（OMS）上直接填报。
由于优先发电计划电量的绝对值年初由电网下发，年度内一般不会发生调整，所以优先发电
计划电量的比例主要是因实际总发电量变化而被动发生变化。该变化无需额外履行审批流程，为
电力行业常见现象，对项目运营稳定性无影响，相关安排合法合规。
4、售电价格
（1）优先发电计划电量电价
优先发电计划电量交易单价为新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发的《自治区发展改革
委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规〔2019〕3 号）
文件中的批复价格，即为含税0.1980 元/kWh，相应不含税价格为0.1752 元/kWh，历史期间不含税
交易单价未变化。
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表14-17 波波娜水电站项目优先发电成交价格及成交量
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
优先发电
部分
电量
（kWh）
441,736,000.00 423,753,000.00 392,813,000.00 341,706,980.00
电价（元
/kWh）
0.1752（不含税）/0.1980（含税）
不含税收入
（元）
77,401,529.20 74,250,525.66 68,829,180.53 59,874,320.39
（2）市场化电价
在满足当月优先发电计划电量的情况下，波波娜公司以每月上网电量扣除优先发电计划电量
以外的发电能力参与电力市场化交易，2021、2022 年、2023 年及2024 年，波波娜水电站项目全部
市场化交易电量的年均单价（不含税）分别为0.1350 元/kWh、0.1965 元/kWh、0.2675 元/kWh 及
0.2348 元/kWh。
表14-18 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
市场化交
易部分
电量（kWh） 201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00
电价（不含税，
元/kWh）
0.1350 0.1965 0.2675 0.2348
电价（含税，元
/kWh）
0.1526 0.2220 0.3023 0.2653
不含税收入
（元）
27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26
5、最新政策情况
2024 年11 月25 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发《关于2025 年新疆电网优先购
电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），水电机组安排优先发电计划电量 238.65
亿千瓦时。批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购。波波娜水电机组2025 年度
所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025
年度本项目不参与市场化交易。
6、“两个细则”考核
本项目除按照新疆维吾尔自治区发展和改革委员会等主管部门制定的相关电力交易规则正常
开展业务活动收取电费外，还按照国家能源局《并网辅助服务管理实施细则》《并网运行管理实
施细则》《关于建立健全电力辅助服务市场价格机制的通知》以及国家能源局西北监管局、新疆
能监办等各级主管机构相关政策的要求，结合并网运行、辅助服务等情况，由国网新疆电力有限
公司在对本项目结算电费时通过调整项对结算金额进行考核，包含于项目收入中。前述考核机制
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一般被称为“两个细则”机制。
（1）新疆维吾尔自治区“两个细则”考核整体形势
风电、光伏等新能源的主要特点是间歇性、波动性和随机性，自身不具备调峰能力，大量新
能源电力馈入电网，给电网带来了巨大的安全运行压力。在目前的技术条件下，仅仅依靠新能源
是无法满足电力系统正常运转和安全供电的，因此必须利用可调节的传统能源进行调节，才能保
证电网安全稳定运行。
截至2023 年底，新疆电网总装机容量约为1.38 亿千瓦，其中新能源装机规模达到6,203.8 万千
瓦（风电3,136 万千瓦、光伏3,067.8 万千瓦），占比已接近50%。
具体到考核结果，以2023 年12 月为例，全疆参与两个细则考核的电站项目共计648 个，其中
火电37 个，获得考核补偿金额3,109.11 万元；水电30 个，获得考核补偿金额190.97 万元（其中波
波娜水电站项目为8 万元）；燃气电站2 个，获得考核补偿金额-56.27 万元；风电216 个，获得考
核补偿金额-1,975.67 万元；光伏363 个，获得考核补偿金额-1,268.15 万元。
风电光伏等新能源在“两个细则”考核中均为纯支出情况，而火电承担了主要的辅助服务义
务，水电也一定程度上分担了部分辅助服务义务，符合两个细则考核的奖励条件，因此有机会获
得相应的补偿金额。
（2）本项目历史期间“两个细则”考核发生情况
由于本项目各年度发电能力及调节能力存在一定波动情况，因此对应考核发生金额均有一定
的波动性，在结算电费时调整的金额可能为奖励、也可能为扣减。本项目自2011 年投入运营以来，
各年度“两个细则”金额绝对值较小，全周期结算金额绝对值均小于当年发电收入比例的2%。本
项目2023 年及2024 年两个细则考核结果为负，主要系由于项目所在的和田地区光伏装机规模快速
增长，导致电网灵活性调节能力受到较大冲击，叠加外送通道建设滞后、省内调节资源（如储能
配套）不足等因素影响，迫使火电/水电等基荷电源长期面临较高的调节压力，显著推高了考核扣
罚风险。本项目截至2025 年上半年，两个细则考核历史年度总合计数为-155.94 万元，平均到每年
仅-12.34 万元（2025 年为上半年数据未纳入年均数据计算），相对于本项目发电收入，其金额存在
数量级上的显著差异。
表14-19 历史年度“两个细则”考核金额（含税）情况
时间 金额（万元）
2011 年 -
2012 年 23.17
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
199
时间 金额（万元）
2013 年 17.36
2014 年 7.10
2015 年 30.44
2016 年 4.21
2017 年 18.25
2018 年 272.32
2019 年 168.59
2020 年 -286.72
2021 年 -191.76
2022 年 105.10
2023 年 -110.99
2024 年 -217.44
2025 年1-6 月 4.43
合计 -155.94
7、运营收入及经营情况
（1）发电收入
结合上述运营模式及运营数据情况，报告期内波波娜水电站项目的发电收入情况如下表所示：
表14-20 波波娜水电站项目近三年及一期发电收入情况
单位：万kWh、元/kWh、万元
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
其中：优先发电计划电量 42,375.30 39,281.30 34,170.70 23,499.90
市场化交易电量 28,509.58 16,194.34 32,653.82 -
售电价格（不含税） 0.1838 0.2022 0.2043 0.1752
其中：优先发电计划电价 0.1752 0.1752 0.1752 0.1752
市场化交易电价 0.1965 0.2675 0.2348 -
考核前售电收入（不含税） 13,026.95 11,215.24 13,655.43 4,117.18
其中：优先发电计划收入 7,425.05 6,882.92 5,987.43 4,117.18
市场化交易收入 5,601.90 4,332.32 7,668.00 -
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200
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
“两个细则”考核金额（不含
税）5
93.01 -98.22 -192.43 -48.58
实际售电收入（不含税） 13,119.96 11,117.02 13,463.00 4,068.60
审计报告列示主营业务收入 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
差异金额 1.52 0.32 0.29 1.34
项目实际售电收入与波波娜公司审计报告列示主营业务收入存在微小差距，主要系审计报告
中将极少量发电厂自用电量视同销售处理，对实际电费结算和收入不存在影响。波波娜公司明细
财务情况详见本招募说明书“第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。
（2）收入结构
报告期内，除水力发电业务外，波波娜公司还开展其他电力项目的代运维业务并产生相应收
入，金额较小。根据后续交易安排，基金发行后波波娜公司将不再从事其他电力项目代运维等其
他业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。报告期内具体收入结构如下表所示：
表14-21 波波娜公司近三年及一期运营收入构成情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
主营业务 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
其他业务 839.17 731.28 401.22 201.33
合计 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
（3）主要经营情况
报告期内，波波娜公司主要经营指标如营业收入、净利润、EBITDA 及经营性净现金流等情况
如下表所示：
表14-22 波波娜公司近三年及一期经营性净现金流情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
营业收入 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
营业成本 5,518.61 5,828.13 5,919.52 2,581.43
净利润 5,817.56 4,063.63 5,868.32 1,073.10
EBITDA 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
资本性支出 357.02 15.94 694.42 54.73
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
二、基础设施资产所属行业和竞争状况分析及所在地区宏观经济概况
5 “两个细则”考核金额（不含税）为结算单实际结算金额。
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201
（一）行业的发展规划和政策法规及对基础设施项目运营的影响
1、项目公司的所属行业
波波娜公司属于水力发电行业，主营业务为水力发电的开发、建设和运营。根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波波娜公司属于“电力、热力、燃气及水生产
和供应业”（D）下属的“电力、热力生产和供应业”（D44）行业。
2、行业的监管体制
电力生产行业的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、自然资源部、国家能源局等。
（1）国家发展和改革委员会及地方发改部门
国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综
合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实
施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，
综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。同时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏
观调控部门，直接负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责电站或电厂项目投资及
建设的审批。
（2）自然资源部及地方自然资源部门
自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源
资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深
海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责
自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自
然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的
监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的
重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。
（3）水利部及地方水利部门
负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法律法规草案，制定
部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制定水利工程建设有关制
度并组织实施；指导水资源保护工作；指导水利设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；
指导水利工程移民管理工作。
（4）国家能源局、地方能源管理部门及其派出监管机构
国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订
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202
并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定新能
源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检
查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、
审核能源固定资产投资项目等。
（5）生态环境部及地方生态环境部门
负责水电项目等重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责对水电项目进行环境影响评价，
对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；会
同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水水源地生态环境规划和水功能区划，
组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。会同有
关部门监督管理饮用水水源地生态环境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工作。
（6）行业协会体系
中国电力企业联合会于1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、
非营利的社会团体法人。主要职能包括开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电
力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作；制定并监督执行
行业规约，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；
反映会员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；接受政府部门和有关机构授权、
委托和政府购买服务，负责行业统计，收集、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电
力标准化管理及本团体标准的制定、电力建设定额管理、电力可靠性管理、电力工程质量监督管
理等。
3、行业政策
表14-23 国家层面行业政策
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2024 年
10 月
国家发改委、
工业和信息化
部、住房城乡
建设部、交通
运输部、国家
能源局、国家
数据局
国家发展改革委
等部门关于大力
实施可再生能源
替代行动的指导
意见
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。
科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风
光综合开发。
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203
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2024 年
3 月
国家发改委
全额保障性收购
可再生能源电量
监管办法
可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购
电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按照
国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关
规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电
量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价格
的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相关
成员共同承担收购责任。
2023 年
4 月
国家能源局
2023 年能源工
作指导意见
积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水风
光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等流域
水风光一体化示范基地。制定长江流域水电生态
化开发方案，有序开发长江流域大中型水电项
目。
2022 年
12 月
国务院
扩大内需战略规
划纲要（2022－
2035 年）
大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清
洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加
快建设大型风电、光伏基地。统筹推进现役煤电
机组超低排放和节能改造，提升煤电清洁高效发
展水平。推动构建新型电力系统，提升清洁能源
消纳和存储能力。
2022 年
6 月
国家发改委
“十四五”可再生
能源发展规划
到2025 年，可再生能源消费总量达到10 亿吨标
准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量中占
比超过50%；可再生能源年发电量达到3.3 万亿
千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
2022 年
5 月
国务院
关于印发扎实稳
住经济一揽子政
策措施的通知
推动能源领域基本具备条件今年可开工的重大项
目尽快实施。积极稳妥推进金沙江龙盘等水电项
目前期研究论证和设计优化工作。
2022 年
5 月
国家发改委、
国家能源局
关于促进新时代
新能源高质量发
展的实施方案
全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调峰
调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改造、
水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力
度，推动新型储能快速发展。
2022 年
1 月
国家发改委、
国家能源局
“十四五”现代能
源体系规划
因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设，推
动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上游等河段水
电项目开工建设；实施小水电清理整改，推进绿
色改造和现代化提升，推动西南地区水电与风
电、太阳能发电协同互补；优化大型水电开发布
局，推进西电东送接续水电项目建设。到2025
年，常规水电装机容量达到3.8 亿千瓦左右。
2021 年
10 月
国务院
关于完整准确全
面贯彻新发展理
念做好碳达峰碳
中和工作的意见
积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行
动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋
能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。
坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳
能就地就近开发利用。
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发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2021 年
10 月
国务院
2030 年前碳达
峰行动方案
因地制宜开发水电。积极推进水电基地建设，推
动金沙江上游、澜沧江上游、雅砻江中游、黄河
上游等已纳入规划、符合生态保护要求的水电项
目开工建设，推进雅鲁藏布江下游水电开发，推
动小水电绿色发展。推动西南地区水电与风电、
太阳能发电协同互补。统筹水电开发和生态保
护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。
2021 年
7 月
中国共产党中
央委员会、国
务院
关于新时代推动
中部地区高质量
发展的意见
因地制宜发展绿色小水电、分布式光伏发电，支
持山西煤层气、鄂西页岩气开发转化，加快农村
能源服务体系建设。
2021 年
5 月
中华人民共和
国水利部
水利部2021 年
政务公开工作实
施方案
做好华北地区地下水超采综合治理、永定河综合
整治和生态修复、水系连通及水美乡村建设、绿
色小水电示范创建等领域信息公开工作。
2021 年
5 月
国家发改委
关于“十四五”时
期深化价格机制
改革行动方案的
通知
持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上
网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水
蓄能价格形成机制。
2021 年
3 月
十三届全国人
大四次会议
中华人民共和国
国民经济和社会
发展第十四个五
年规划和2035
年远景目标纲要
加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电
建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；建设
雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源和城市
应急备用水源工程建设；布局一批坚强局部电
网，建设本地支撑电源和重要用户应急保安电
源。建设电力应急指挥系统、大型水电站安全和
应急管理平台。
2020 年
3 月
财政部、国家
发改委、国家
能源局
关于开展可再生
能源发电补贴项
目清单审核有关
工作的通知
通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴目
录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、国
家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源
电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由
电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴
清单。存量项目纳入首批补贴清单需满足条件：
1、并网时间符合通知要求；2、符合国家能源主
管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规
模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政
策，上网电价已获得价格主管部门批复。
2019 年
5 月
国家发改委、
国家能源局
关于建立健全可
再生能源电力消
纳保障机制的通
知
明确按省级行政区域对电力消费规定应达到的可
再生能源消纳责任权重，各省级人民政府能源主
管部门牵头负责本省级行政区域的消纳责任权重
落实，电网企业承担经营区消纳责任权重实施的
组织责任，售电企业和电力用户协同承担消纳责
任。
2018 年
7 月
国家发改委、
国家能源局
关于积极推进电
力市场化交易进
一步完善交易机
制的通知
通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用户与
水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电
企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源配额
制，地方政府承担配额制落实主体责任，电网企
业承担配额制实施的组织责任，参与市场的电力
用户与其他电力用户均应按要求承担配额的消纳
责任，履行清洁能源消纳义务。
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205
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2018 年
6 月
国务院
打赢蓝天保卫战
三年行动计划
明确加快发展清洁能源和新能源：到2020 年，
非化石能源占能源消费总量比重达到15%；有序
发展水电，安全高效发展核电，优化风能、太阳
能开发布局等；加大可再生能源消纳力度，基本
解决弃水、弃风、弃光问题。
2017 年
11 月
国家发展改革
委、国家能源
局
解决弃水弃风弃
光问题实施方案
2017 年可再生能源电力受限严重地区弃水弃风弃
光状况实现明显缓解。云南、四川水能利用率力
争达到90%左右。到2020 年在全国范围内有效
解决弃水弃风弃光问题。
2016 年
11 月
国家能源局
水电发展“十三
五”规划
“十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常规
水电和抽水蓄能电站各6,000 万千瓦左右，新增
投产水电6,000 万千瓦，2020 年水电总装机容量
达到3.8 亿千瓦，其中常规水电3.4 亿千瓦，抽
水蓄能4,000 万千瓦，年发电量1.25 万亿千瓦
时。2020 年水电送电规模达到1 亿千瓦。预计
2025 年全国水电装机容量达到4.7 亿千瓦，其中
常规水电3.8 亿千瓦，抽水蓄能约9,000 万千
瓦；年发电量1.4 万亿千瓦时。
2016 年
3 月
全国人民代表
大会
中华人民共和国
国民经济和社会
发展第十三个五
年规划纲要
要求深入推进能源革命，着力推动能源生产利用
方式变革，优化能源供给结构，提高能源利用效
率，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，
维护国家能源安全。
（二）行业近三年的发展情况和未来发展趋势
1、电力行业整体情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成
部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着国内经济的快速发展，电
力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈现良好的增长态势。
（1）电力装机情况
近年来国内电力行业装机容量持续增长，根据国家能源局发布的电力工业统计数据，2024 年
全国发电装机容量334,862 万千瓦，同比增长14.6%。其中，火电144,445 万千瓦，同比增长3.8%；
水电43,595 万千瓦，同比增长3.2%；风电52,068 万千瓦，同比增长18.0%；核电6,083 万千瓦，
同比增长6.9%；太阳能发电88,666 万千瓦，同比增长45.2%。
从结构上看，全国发电装机容量中火电占比较大。随着新能源产业的发展、环保政策的深入
执行等多重因素，火电的比重持续下降，风电和太阳能发电占比提升较快。
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206
图14-11 最近三年国内电力装机容量情况（万千瓦）
（2）电力生产情况
电力生产方面，国内发电量近年持续增长，2024 年全国规模以上工业发电量94,181 亿千瓦时，
同比增长4.6%。其中，火电发电量为63,437.7 亿千瓦时，同比增长1.5%；水电发电量为12,742.5
亿千瓦时，同比增长10.7%；核电发电量4,449 亿千瓦时，同比增长2.7%。并网风电和并网太阳能
发电量分别为9,360.5、4,190.8 亿千瓦时，同比分别增长11.1%和28.2%。随着国家对清洁能源的支
持力度不断加大，电力供应结构逐年优化，非化石能源发电量逐年提升。火电发电量所占比重呈
逐渐下降态势，水电发电量稳步增长，并网核电、风电、太阳能发电量及占比逐步创造新高。
图14-12 最近三年国内发电量情况（亿千瓦时）
（3）电力消费情况
133,239 139,032 144,445
41,350 42,154 43,595
36,544
44,134
5,553 52,068
5,691
39,261 6,083
60,949
88,666
458
5
5
-
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
2022年度2023年度2024年
火电水电风电核电太阳能其他
58,531 62,318 63,438
12,020
11,409 12,743
4,178
6,867 4,333 4,449
8,090
2,290 9,361
2,940
4,191
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022年2023年2024年
火电水电核电风电太阳能
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根据国家能源局的数据，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦时，同比增长6.8%，其中规模以
上工业发电量为94,181 亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量1,357 亿千瓦时，同比增长
6.3%；第二产业用电量63,874 亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量18,348 亿千瓦时，同比
增长9.9%；城乡居民生活用电量14,942 亿千瓦时，同比增长10.6%。
从社会用电量结构的角度看，“碳中和”和“碳达峰”的目标将加快产业转型升级。“十四五”期间，
对于第二产业，高耗能行业发展总体处于峰值平台期，产业转型升级持续推进；对于第三产业，
现代服务业不断壮大，第三产业对经济的支撑作用更加明显。未来随着产业结构优化升级，电力
需求结构将持续优化，第三产业和居民生活用电比重持续上升。
图14-13 最近三年国内电力消费情况（亿千瓦时）
2、水力发电行业基本情况
（1）行业发展历程
新中国成立之初百废待兴，水电行业同全社会一样经过了披荆斩棘、筚路蓝缕的创业阶段，
这一阶段新安江水电站、刘家峡水电站陆续落成，为水电行业的发展奠定了基础。
改革开放以来，在经济体制改革的历史大背景下，我国的水电行业开始变革，引入了业主制、
招投标制、监理制度等市场化机制，水电建设步伐明显加快。八十年代，广州蓄能水电厂、岩滩
水电站、漫湾水电站、隔河岩水电站、水口水电站等5 个百万级水电站相继建设；九十年代，五强
溪水电站、李家峡水电站、天荒坪抽水蓄能电站开工建设；1992 年，全国人民代表大会批准建设
三峡水利枢纽，成为我国水电行业发展的又一丰碑。
进入21 世纪，在“西部大开发”发展战略以及绘制“西电东送”宏伟蓝图的历史背景下，我国的
水电事业突飞猛进。长江上游、金沙江中下游、澜沧江中游、雅砻江、大渡河、黄河上游等水电
1,140 1,278 1,357
57,001 60,745 63,874
14,859
16,694
18,348
13,366
13,524
14,942
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022 2023 2024
第一产业第二产业第三产业城乡居民生活用电
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208
基地的开发建设进行得如火如荼，三峡、溪洛渡、向家坝、锦屏等一系列巨型水电站陆续投产，
为国民经济发展提供持续支持。
（2）行业上下游情况
水力发电行业的上游包括水电工程施工和水电设备制造行业。水电工程施工行业具有投资大、
周期长等特点，参与者主要为资金雄厚和技术水平高的大中型企业，行业集中度较高。目前国内
水电工程施工行业的主要参与者包括中国电力建设股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、
中国葛洲坝集团股份有限公司等。水电设备制造行业中大型水电设备的技术门槛较高，拥有相关
技术的厂商数量极为有限，行业集中度较高，目前水力发电设备制造商有中国东方电气集团有限
公司、哈尔滨电气股份有限公司、上海电气集团股份有限公司等。由于水电行业的主要成本集中
在建设期，电站投产发电后，运行过程中对于备品备件的需求量较小，因此，上游行业对水电行
业的影响很小。
水电行业的下游主要为电网公司，水电站发的电力通过电网公司供应到居民及企业等电力终
端用户。随着电力市场化改革的推进，未来竞价上网将成为电力行业的普遍趋势，水电上网电价
和电量将随着电力供需形势波动。
（3）水力发电行业特点
1）水力资源丰富，分布不平衡
我国水力资源非常丰富。印度洋板块与太平洋板块的激烈碰撞，形成了我国西高东低的地形
走势，造就了众多大江大河，高山深壑中蕴含着巨大的水能资源。《水电发展“十三五”规划》中指
出，我国可开发水能资源装机容量约6.6 亿千瓦，年发电量约3 万亿千瓦时，按利用100 年计算，
相当于1,000 亿吨标煤，在常规能源资源剩余可开采总量中仅次于煤炭。
国家发展改革委发布的《全国水力资源复查成果》显示，我国水力资源除总量丰富，居世界
首位外，还具有以下鲜明的特点：
水力资源在地域分布上极不平衡，总体来看，西部多、东部少，水力资源相对集中在西南地
区，而经济发达、能源需求量大的东部地区水力资源量极小，因此，西部水力资源开发除了西部
电力市场自身需求以外，更重要的是要考虑东部市场，实行水电的“西电东送”战略。
大多数河流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大，需要建设调节性能好的水
库，对径流进行调节，缓解水电供应的丰枯矛盾，提高水电的总体供电质量。
水力资源集中于大江大河，有利于集中开发和规模外送。水力资源主要富集于金沙江、雅砻
江、大渡河、澜沧江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、湘西、闽浙赣、东北、黄河
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209
北干流以及怒江等水电基地，其总装机容量约占全国技术可开发量的51％，占经济可开发量的
60%。
2）优质大水电稀缺性强
根据《全国水力资源复查成果》，仅考虑理论蕴藏量在1 万千瓦及以上的河流，我国水电资源
理论蕴藏量装机6.94 亿千瓦，理论蕴藏量对应年发电量为6.08 万亿千瓦时；装机容量500 万千瓦
及以上水电站的技术可开发装机容量为5.42 亿千瓦，对应年发电量为2.47 万亿千瓦时；经济可开
发装机4.03 亿千瓦。截至2024 年，我国常规水电装机容量已达4.36 亿千瓦，优质大水电稀缺性明
显。
（4）行业的周期性、区域性及季节性
1）周期性特征
电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，较快的经济增长能够加大社会对电力的总
需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周期与宏观经济的周期大
体相同。
2）区域性特征
水力发电行业方面，我国水能资源具有明显区域分布特点，导致水电开发也具有区域性。大
型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、长江上游、南盘江红水河、湘西、澜
沧江干流、黄河上游、黄河北干流、东北、怒江、闽浙赣十三大水电基地，其蕴藏的水资源量超
过全国的一半。
3）季节性特征
水力发电行业季节性主要表现为不同季节受季风气候影响，我国大多数河流年内、年际径流
分布不均，丰、枯季节流量相差较大。根据来水变化情况，可以将四个季节划分为丰水期、平水
期和枯水期，其中第一季度为枯水期，第二季度和第四季度为平水期，第三季度为丰水期。
（5）行业壁垒
电力行业属于资金密集、技术和安全稳定性要求高的行业，进入壁垒较高。投资者必须具有
较雄厚的资金实力和较高的技术水平；另外，国家对电力行业进行严格监管，电力项目必须符合
国家规定和总体规划，同时必须经过有关部门的严格审批和验收。
1）政策壁垒
电力行业属于重要的基础能源供应行业，国家具有明确的准入机制，需要做大量且复杂的前
期工作，行业准入壁垒较高。我国对电力行业实施严格监管，电力项目必须符合国家规定和总体
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210
规划，项目建设需要经过相当严格的审批程序。通常需要先通过当地政府主管部门以及各职能主
管单位的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上，获得发改委核
准。此外，需要履行土地使用、项目建设、工程验收等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》
后，才能正式投入商业运行。
2）资金壁垒
电力行业属于资金密集型行业，电力企业建设大型发电机组成本较高，初期需要投入大量资
金，且发电设备建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾。以水力发电行业为例，水电站建设
包括土地开垦、大坝建设、库区建设、电厂建设、设备投资、征地移民费用等，资金投入较大，
属于资金密集型行业。大额资金需求量对电力企业的自有资金实力和融资能力均提出了考验，而
且回收期较长，进入门槛相对较高，因此行业存在着较高的资金壁垒。
3）技术壁垒
电力行业属于技术密集型行业，鉴于电力系统在国民经济中的重要地位以及电力企业在电力
系统中的重要地位，项目开发需要电力企业具备丰富的实践经验，拥有很强的专业技术队伍保证
发电机组的正常稳定运转。
4）人才壁垒
基于电力行业的技术密集型特点，其需要拥有大量复合型专业技术人才和管理人才。发电站
的建设和运行，需要严格按照质量标准执行，对从业人员的素质提出了很高的要求。而具备成熟
发电站运行管理经验的人员非常稀缺，对于新人的培训，必须建立在实践的基础上，这也要求电
力企业具备成熟的发电站开发经验。因此，电力行业存在着较高的人才壁垒。
（6）行业发展趋势
1）社会用电需求持续增长带动水电行业发展
近年来，我国社会用电需求显著攀升，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦时，同比增长6.8%，
第一产业、第二产业、第三产业和城乡居民生活用电分别同比增长6.3%、5.1%、 9.9%和10.6%。
在社会用电不断增长的情况下，预计我国水电行业市场规模将进一步增长，带动水电上下游相关
产业的协同发展。
2）国家大力支持发展可再生能源
随着“碳达峰、碳中和”工作的不断深入，我国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力
争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。在此背景下，作为火电的理想替代方案
之一的水电，在“碳达峰、碳中和”工作中大有可为。
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国家对清洁能源发展出台了一系列政策支持，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配
套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）之《关于有序放开发用电计划的实施意见》进一步
明确：“持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风
能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发”。《国家可再生能源发展“十
四五”规划》和《国家发展改革委等部门关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》中也明确
“科学有序推进大型水电基地建设，积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜力”。
3、新疆水电行业概况
新疆水能资源丰富，主要集中在山区河流出山口以上河段。从理论蕴藏量上看，根据《<中华
人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）>第28 卷 新疆维吾尔自治区》，新疆水能资源
理论蕴藏量大于1 万千瓦以上的河流共有323 条，理论蕴藏量达3,817.87 万千瓦，全国排名第四位。
其中理论蕴藏量大于100 万千瓦的河流7 条，包括叶尔羌河干流、伊犁河干流、玉龙喀什河干流等，
理论蕴藏量达1,303.54 万千瓦，占全疆总理论蕴藏量的34.1%，新疆地区水能资源蕴藏情况参见下
表：
表14-24 新疆水能资源蕴藏情况
单位：万千瓦、条、%
统计项目 理论蕴藏量 河流条数 占总理论蕴藏量的百分比
大于100 万千瓦河流 1,303.54 7 34.14
50~100 万千瓦 859.4 12 22.51
10~50 万千瓦 851.71 40 22.31
1~10 万千瓦 803.22 264 21.04
全疆大于1 万千瓦以上河流 3,817.87 323 100
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）第28 卷 新疆维吾尔自治区》
新疆水能资源技术可开发量为1,656.49 万千瓦，年可发电量为712.59 亿千瓦时；经济可开发量
为1,567.05 万千瓦，年可发电量为682.81 亿千瓦时。新疆水能资源主要集中在伊犁河流域、额尔齐
斯河流域、开都河流域和叶尔羌河流域等。全疆理论蕴藏量最大的河流是伊犁河，技术可开发量
和经济可开发量最大的河是叶尔羌河，新疆主要河流水力资源分布参见下表：
表14-25 新疆主要河流水力资源分布情况
单位：万千瓦、亿千瓦时
河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
年电量 平均功率 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
额尔齐斯河流域 413.93 472.52 217.27 95.92 217.27 95.92
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河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
年电量 平均功率 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
伊犁河流域 793.43 905.74 259.23 99.47 259.23 99.47
阿克苏河流域 211.91 241.91 138.47 79.08 138.47 79.08
玛纳斯河流域 60.06 68.56 39 13.63 39 13.63
开都河-孔雀河流域 154.28 176.12 161.88 72.45 161.88 72.45
渭干河流域 97.32 111.09 47.22 20.33 5.43 2.72
喀什噶尔河流域 238.79 272.59 124.75 50.54 124.75 50.54
叶尔羌河流域 540.99 617.57 415.9 178.89 415.9 178.89
和田河流域 292.48 333.88 109.7 48.37 109.7 48.37
艾比湖水系 136.35 155.65 81.43 28.47 34.38 16.55
额敏河流域 22.3 25.45 3.44 1.42 2.84 1.17
天山北麓东段诸河 117.91 134.6 20.12 6.7 20.12 6.7
吐鄯托诸河 22.37 25.54 2.45 1.14 2.45 1.14
哈密诸河 5.44 6.21 0.44 0.22 0.44 0.22
天山南簏诸小河 85.42 97.51 14.59 7.08 14.59 7.08
昆仑山北麓诸小河 151.49 172.94 20.63 8.88 20.63 8.88
全疆合计 3,344.46 3,817.87 1,656.49 712.59 1,567.05 682.81
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）第28 卷 新疆维吾尔自治区》
根据《新疆电力市场运营分析报告》，截至2024 年末，新疆发电装机容量19,386 万千瓦，其
中水电装机1,155 万千瓦，占总装机规模的5.96%。近年来，随着国家“西部大开发”和“一带一路”
政策全面推进，新疆发电量和用电量水平均保持快速增长，根据新疆维吾尔自治区国民经济和社
会发展统计公报，2024 年新疆维吾尔自治区总发电量5,313.2 亿千瓦时，同比增长5.8%。随着现有
两条特高压电力外送通道正常运行以及新建的两条特高压外送通道陆续建成输电，新疆电外送能
力进一步提高，加上全疆“煤改电”工程的快速推进，未来电力消纳形势向好。
（三）行业竞争格局与项目公司竞争优势
1、行业竞争格局
水力发电行业属于资本密集型行业，具有较高的行业准入、资金及技术门槛。目前国内发电
行业呈现多元化的竞争格局，国有大型发电企业在资金实力、融资能力、管理水平上具有较强的
先发优势，是发电市场的主要参与者；同时，其他国有综合性能源企业与民营企业也在政策驱动
下实现快速扩张。
公司主要竞争对手情况如下：
（1）中国长江三峡集团有限公司
中国长江三峡集团有限公司，前身为中国长江三峡工程开发总公司，成立于1993 年9 月27 日，
为兴建三峡工程、治理长江水患，经国务院批准正式成立，现已成为全球最大的水电开发运营企
业和我国领先的清洁能源、生态环保集团。截至2024 年末，其可控装机规模达到15,830.77 万千
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瓦，其中国内水电7,823.91 万千瓦，占比49.42%，国内风电、光伏等新能源5,959.20 万千瓦，国
内火电666.80 万千瓦，海外项目1,236.07 万千瓦。
（2）中国华电集团有限公司
中国华电集团有限公司成立于2003 年4 月1 日，注册资本为370 亿元人民币，是国家电力体
制改革组建的五家国有独资发电企业集团之一。截至2024 年末，其天然气发电装机规模全国第一、
水电装机规模全国第二，是我国在东盟地区最大的发电运营商。电力、热力板块发电总装机达到
2.42 亿千瓦，清洁能源装机占比56.2%，其中可再生能源装机超过1 亿千瓦。
（3）中国大唐集团有限公司
中国大唐集团有限公司成立于2003 年4 月9 日，是在原国家电力公司部分企事业单位基础上
组建而成的特大型发电企业集团，截至2024 年末，年度新增装机容量突破2000 万千瓦，总装机规
模突破2 亿千瓦。
（4）中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司是目前国内领先的大型电力开发运营企业，统一负责澜沧江干流水能
和新能源资源开发。截至2024 年末，中国华能集团有限公司可控装机超过2.69 亿千瓦，累计新能
源装机突破9,800 万千瓦，低碳清洁能源装机占比超过51%，供热面积达到10.6 亿平方米，煤炭产
量超1.2 亿吨/年。
（5）国家电力投资集团有限公司
国家电力投资集团有限公司成立于2003 年3 月31 日，由中国电力投资集团公司与国家核电技
术有限公司合并重组而成。截至2024 年末，国家电力投资集团有限公司的电力总装机达2.6 亿千
瓦，全年发电量超7200 亿千瓦时，同比增长6.3%，2024 年末清洁能源装机1.93 亿千瓦，占比
72.71%。
2、公司竞争优势
（1）水电项目开发、运营及管理优势
项目公司作为新疆新华子公司，依托新疆新华开展水电业务。新疆新华长期深耕水电领域，
通过20 多年的投资和开发，已摸索出了一套适合自身业务发展的管理模式。截至2025 年6 月末，
新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄
能项目总装机870 万千瓦，是新疆维吾尔自治区第一大水电运营商。公司开展“集约化、专业化、
标准化、信息化”建设，创新驱动发展成效显著。公司加强专业化力量建设，在建和在运项目专业
化、规范化管理水平显著提升。水电运管一体化平台投入使用，信息化建设初见成效。过去三年
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各电站安全稳定运行，安全生产零事故，零伤亡。同时项目公司通过科学调度运行、加强电力营
销等手段，实现了装机规模和发电效益的同步增长。
（2）人才优势
自成立以来，公司始终专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，公司对人才的培养持续
投入较多资源，形成了专业的技术人才队伍。公司高度重视员工的职业发展，注重培养复合型人
才和专业岗位技能人才，不断提高员工综合技能和专业技能。公司汇聚了大批具有交叉学科背景、
丰富行业实践经验的生产管理人才。
（3）战略发展优势
根据中核集团、新华发电对新疆新华定位和赋予的功能使命，新疆新华将具有中核特色、区
域示范引领的一流绿色能源企业作为战略发展目标。新疆新华将继续坚持聚焦主责主业，巩固推
进常规水电项目开发，保持公司水电投资运营20 年余载的传统优势，夯实疆内水电“龙头”企业
地位；并深耕新疆区域，立足自主开发，兼顾适度收购，有序推进常规水电项目开发。随着装机
容量210 万千瓦的新疆若羌抽水蓄能电站和装机容量140 万千瓦的新疆布尔津抽水蓄能电站投产，
新疆新华在疆内的竞争优势将进一步扩大。
此外，新疆新华也将依靠已有电站积极获取所在流域优质资源开发权、布局“水风光储一体
化”项目；积极拓展国外水电业务，以“中亚五国”为重点探索完善国外常规水电开发模式，打
开公司国际业务的新局面。
（四）基础设施项目所在地区宏观经济情况
1、新疆维吾尔自治区发展现状
新疆维吾尔自治区，简称“新”，地处中国西北，位于亚欧大陆腹地，面积166.49 万平方公里，
约占全国陆地总面积的六分之一；国内与西藏、青海、甘肃相邻，周边与蒙古、俄罗斯、哈萨克
斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、印度8 个国家接壤；陆地边界线长5700
多公里，约占全国陆地边界线的四分之一，是中国陆地面积最大、交界邻国最多、陆地边界线最
长的省级行政区。
新疆地貌可以概括为“三山夹两盆”：北面是阿尔泰山，南面是昆仑山，天山横亘中部，把新疆
分为南北两部分，习惯称天山以南为南疆，天山以北为北疆。位于南疆的塔里木盆地面积约53 万
平方公里，是中国最大的内陆盆地。塔里木盆地中部的塔克拉玛干沙漠，面积约33 万平方公里，
是中国最大、世界第二大流动沙漠。贯穿塔里木盆地的塔里木河全长约2486 公里，是中国最长的
内陆河。位于北疆的准噶尔盆地面积约38 万平方公里，是中国第二大盆地。在天山的东部和西部，
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还有被称为“火洲”的吐鲁番盆地和被誉为“塞外江南”的伊犁谷地。
经济方面，新疆维吾尔自治区地区生产总值（GDP）从2020年的13,797亿元增加到2024年的
20,534亿元，复合年均增长10.42%；人均生产总值从2020年的53,542元增加到2024年的78,660元，
年均增长10.11%。三次产业增加值比例由2020年的14.4：34.4：51.2调整为2024年的53.3：21.1：
25.5。一般公共预算收入从2020年的1,477亿元增加到2024年的2,409亿元，年均增长12.99%。全体
居民人均可支配收入从2020年的23,845元增加到2024年的30,899元，年均增长6.69%，其中城镇居
民人均可支配收入从2020年的34,838元增加到2024年的42,820元，年均增长5.31%；农村居民人均
可支配收入从2020年的14,056元增加到2024年的19,427元，年均增长8.39%。
2024年，新疆地区生产总值20,534.08亿元，按不变价格计算，比上年增长6.1%。其中，第一
产业增加值2,571.98亿元，增长6.4%；第二产业增加值8,135.87亿元，增长9.1%；第三产业增加值
9,826.23亿元，增长4.1%。三次产业对经济增长的贡献率分别为12.5%、39.6%和47.9%。2025年上
半年，新疆地区生产总值9846.48亿元，按不变价格计算，同比增长5.7%。其中：第一产业增加值
640.43亿元，增长5.2%；第二产业增加值3876.14亿元，增长5.9%；第三产业增加值5329.91亿元，
增长5.5%。
2024年末，新疆地区常住人口2623万人，其中：城镇常住人口1583万人。城镇化率为60.36%，
比上年末提高1.12个百分点。2024年，新疆地区城镇新增就业48.32万人，比上年多增0.10万人；就
业困难人员实现就业3.34万人；失业人员再就业26.68万人，农村劳动力外出务工333.52万人次。
《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》纲要指
出，“十四五”推进建设国家新能源基地。建成3 个千万千瓦级新能源基地，建设新能源平价上网项
目示范区，促进可再生能源规模稳定增长。波波娜水电站项目位于新疆和田市，在支持新疆经济
社会发展、优化新疆能源供应结构上具有重大战略意义。
表14-26 新疆维吾尔自治区能源生产与消费结构
年份
能源生产
总量（万
吨标准
煤）
能源生
产占
比：原
煤
能源生
产占
比：原
油
能源生
产占
比：天
然气
能源生产
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
能源消费
占比：原
煤
能源消
费占
比：原
油
能源消费
占比：天
然气
能源消费
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
2010 14,697.00 49.30% 24.90% 22.60% 3.20% 65.70% 15.30% 13.00% 6.00%
2011 16,005.07 53.80% 23.40% 19.60% 3.20% 66.90% 14.90% 12.90% 5.30%
2012 17,561.88 55.40% 21.70% 19.20% 3.70% 66.80% 14.90% 12.50% 5.80%
2013 18,943.23 53.40% 21.10% 19.90% 5.60% 66.00% 13.70% 12.50% 7.80%
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年份
能源生产
总量（万
吨标准
煤）
能源生
产占
比：原
煤
能源生
产占
比：原
油
能源生
产占
比：天
然气
能源生产
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
能源消费
占比：原
煤
能源消
费占
比：原
油
能源消费
占比：天
然气
能源消费
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
2014 19,473.20 53.00% 21.10% 20.30% 5.60% 65.10% 12.40% 15.20% 7.30%
2015 19,645.88 53.00% 20.30% 19.90% 6.80% 67.10% 12.70% 11.60% 8.60%
2016 19,900.54 54.30% 18.40% 19.50% 7.80% 67.50% 13.00% 10.00% 9.50%
2017 22,251.84 56.30% 16.60% 18.20% 8.90% 67.00% 13.00% 8.60% 11.40%
2018 24,069.39 57.80% 15.70% 17.30% 9.20% 67.10% 12.50% 7.90% 12.50%
2019 26,904.22 59.10% 14.60% 16.90% 9.40% 67.50% 11.80% 7.00% 13.70%
2020 29,373.45 60.90% 14.20% 16.10% 8.80% 68.90% 10.70% 6.70% 13.70%
资料来源：国家统计局
2、和田地区发展现状
和田地区位于新疆维吾尔自治区西南部，南越昆仑山抵藏北高原，东部与巴音郭楞蒙古自治
州毗连，北部深入塔克拉玛干腹地，与阿克苏地区相邻，西部连喀什地区，西南枕喀喇昆仑山与
印度、巴基斯坦相争之克什米尔接壤，有边界线210 千米。和田地区东西长约670 千米，南北宽约
600 千米，总面积24.81 万平方千米。目前和田地区共辖8 个县级行政区，包括1 个县级市、7 个
县，分别是和田市、和田县、墨玉县、皮山县、洛浦县、策勒县、于田县、民丰县。共93 个乡镇、
5 个街道。境内有新疆生产建设兵团十四师及所属奴尔牧场、47 团场、皮山农场及224 团场。
和田市是古丝绸之路上的南疆重镇，也是和田地区的政治、经济、文化、交通和金融中心，
是由维吾尔族、汉族、回族、哈萨克族等13 个民族共同组成的多民族聚居城市，素以“世界玉
都”“丝路名城”著称于世。和田市总面积685 平方公里，建成区面积38.5 平方公里。辖5 乡3 镇、5
个街道办事处、3 个园区，151 个行政村、111 个社区。
党的十八大以来，和田地区发挥资源禀赋和区位优势，重点围绕优质果品、畜禽养殖、有色
金属、物流集散、劳动密集型产业“五大产业集群”，重点培育发展特色农业主导产业、农副产品精
深加工业、现代物流业、特色旅游、数据标注等产业。
2024年，和田地区实现地区生产总值（GDP）598.36亿元，比上年增长6.4%，全年农林牧渔业
总产值274.09亿元，比上年增长6.3%，全部工业增加值48.28亿元，比上年增长33.5%，全年服务业
增加值379.49亿元，比上年增长4.6%，全年固定资产投资（不含农户）比上年增长2.5%，全年社会
消费品零售总额92.11亿元，比上年增长8.3%，全地区一般公共财政预算收入57.02亿元，比上年同
期增长16.1%。全年全体居民人均可支配收入36,742元，比上年增长6.7%。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
217
和田地区当前发电来源以水电、光伏为主，火电已逐步退出；2024 年地区总发电量为33.90 亿
千瓦时，其中水电发电量为13.32 亿千瓦时，占比39.29%。2024 年和田地区社会用电总量为72.91
亿千瓦时，同比增长15.0%，增长迅速，存在较大发电-用电缺口。
三、基础设施项目合规情况
（一）项目符合宏观管理政策要求的情况
1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划情况
（1）符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况
中共中央总书记、国家主席习近平在2020 年9 月22 日召开的第七十五届联合国大会一般性辩
论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于
2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。”2021 年3 月15 日，习近平总书记主持召开
中央财经委员会第九次会议，进一步明确了实现碳达峰、碳中和的基本思路及主要举措。会议特
别强调：“实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统”。
碳达峰是指我国承诺2030 年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降低；碳中和
是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、
节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“零排放”。
水力发电属于清洁能源发电，水电装机容量的进一步提高是可再生电力规模化发展的重要组
成部分，符合国家“碳达峰”和“碳中和”宏观目标。
（2）符合国民经济和社会发展总体规划情况
项目开工时间为2006 年，符合当时“十一五”规划要求。2005 年10 月11 日，中国共产党第十
六届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划
的建议》，其中明确提出：在保护生态基础上有序开发水电。2007 年4 月11 日，国家发展改革委
发布《能源发展“十一五”规划》，其中明确指出：在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水
电；按照流域梯级滚动开发方式，建设大型水电基地；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地
制宜开发中小型水电站。
本项目符合当前国家“十四五”规划要求。2022 年3 月22 日，国家发改委、国家能源局印发
《“十四五”现代能源体系规划》，其中明确提出：加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿
色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占
比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。大力发展非化石能源，因地制宜开发水电，坚持生态
优先、统筹考虑、适度开发、确保底线，积极推进水电基地建设，到2025 年，常规水电装机容量
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
218
达到3.8 亿千瓦左右。
大力发展水力发电符合国家十四五规划发展重要目标，有利于实现我国绿色能源发展模式，
对保护地球环境、推进应对气候变化的国际合作具有重要意义。
2、符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定
根据国家发展改革委于2023 年12 月27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，
“大中型水力发电及抽水蓄能电站”均作为“电力基础设施建设”被纳入“鼓励类”的产业目录中。
根据中华人民共和国水利部于2017年1 月9 日发布的《水利水电工程等级划分及洪水标准》，
中型水电站的装机规模为<300MW，≥50MW，波波娜水电站装机规模为150MW（即15 万千瓦），
属于中型工程。
因此，本项目属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目。
（二）固定资产投资管理相关手续
1、手续办理情况
波波娜水电站项目主要固定资产投资管理相关手续办理情况如下表所示：
表14-27 波波娜水电站项目固定资产投资管理手续办理情况
手续名称
签发时
间
签发机构 文件编号 主要内容
企业投资项
目核准
2007
年9 月
4 日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改能源
〔2007〕1652 号
同意建设喀拉喀什河波波娜水电
站工程，电站安装3 台立轴混流
式水轮发电机组，总装机容量15
万千瓦，保证出力3.5 万千瓦，多
年平均有效年发电量6.66 亿千瓦
时。
水利部门同
意建设批复
2006
年10
月31
日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水函〔2006〕
124 号
同意工程建设。
规
划
建设
项目
选址
意见
书
2008
年9 月
8 日
和田县建设局
选字第2008-002
号
建设项目名称：新疆和田喀拉喀
什河波波娜水电站建设项目拟选
位置：和田县朗如乡
/ / /
墨玉县自然资源局于2024 年12 月
2 日出具《关于波波娜水电站用地
情况说明》，内载明以下：该项
目墨玉县域部分不需再核发或补
办建设项目选址意见书，我局对
该项目墨玉县域部分所在用地按
现状使用无异议。
建设
用地
规划
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然
资源局分别于2023 年8 月31 日和
2023 年9 月27 出具《关于支持以
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
219
许可
证
波波娜水电站作为底层资产开展
基础设施公募REITs 的函》，内
载明以下：目标基础设施项目不
涉及需相关主管部门作出规划许
可的情形；目标基础设施项目相
关规划手续合法合规。
建设
工程
规划
许可
证
/ / /
流域
规划
1991
年10
月26
日
新疆维吾尔自治
区水利厅、新疆
维吾尔自治区流
域规划委员会
/
出具《和田河流域规划要点报
告》（1991 年）的审查意见，同
意喀拉喀什河治理布置三座主要
综合利用水库和16 个梯级电站开
发的方案。根据《和田河流域规
划要点报告》（1991 年），波波
娜水电站作为“三库十六级”电站
梯级开发方案中的一级，列入该
流域规划要点报告第六章“水力发
电规划”中。
2018
年8 月
24 日
新疆维吾尔自治
区人民政府
新政函〔2018〕
152 号
新疆维吾尔自治区人民政府作出
《关于新疆和田河流域综合规划
的批复》（新政函〔2018〕152
号），审批同意《新疆和田河流
域综合规划》。在本次梯级开发
方案中，喀拉喀什河水电规划范
围为乌鲁瓦提水利枢纽工程以上
山区河段，乌鲁瓦提水利枢纽工
程以下至出山口河段目前已建成
乌鲁瓦提水利枢纽工程、波波娜
水电站、排孜瓦提水电站和喀拉
格尔水电站。
水电
规划
1991
年10
月26
日
新疆维吾尔自治
区水利厅、新疆
维吾尔自治区流
域规划委员会
/
根据我国《水法》规定，流域规
划包括流域综合规划和流域专业
规划。水电规划属于流域专业规
划的一种，通常属于流域规划的
内容之一。如上所述，波波娜水
电站系列入1991 年流域规划之第
六章“水力发电规划”中的梯级水
电开发项目。
2010
年10
月25
日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改能源
〔2010〕2684 号
新疆维吾尔自治区发展和改革委
员会作出《关于和田河支流玉龙
喀什河、喀拉喀什河山区河段水
电规划报告的批复》（新发改能
源〔2010〕2684 号），审批同意
《新疆和田河支流玉龙喀什河、
喀拉喀什河山区河段水电规划报
告》。
前述《新疆和田河支流玉龙喀什
河、喀拉喀什河山区河段水电规
划报告》载明：波波娜水电站位
于本次水电规划调整后的喀拉喀
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
220
什河水电梯级开发“3 库12 级”方
案内。
用
地
土地
取得
方式
2010
年4 月
4 日
墨玉县自然资源
局
/
目标基础设施项目土地取得方式
2009 为划拨。
年4 月
5 日
和田县人民政府 /
土地
预审
意见
2006
年12
月14
日
新疆维吾尔自治
区国土资源厅
新国土资预审字
〔2006〕41 号
同意通过用地预审。
建设
用地
批准
书
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然
资源局分别于2023 年8 月31 日和
2023 年9 月27 出具《关于支持以
波波娜水电站作为底层资产开展
基础设施公募REITs 的函》，内
载明以下：目标基础设施项目和
田县域部分和墨玉县域部分无需
补办《建设用地批准书》，不影
响目标基础设施项目相关用地、
规划手续的合法合规。
不动
产权
证
2019
年9 月
4 日
和田县不动产登
记局
新（2019）和田
县不动产权第
0000040 号
公共设施用地，国有建设用地使
用权，342,026.78 ㎡，土地取得方
式：划拨
2019
年9 月
4 日
和田县不动产登
记局
新（2019）和田
县不动产权第
0000041 号
公共设施用地，国有建设用地使
用权492,411.64 ㎡，土地取得方
式：划拨
2019
年9 月
5 日
墨玉县不动产登
记局
新（2019）墨玉
县不动产权第
0000782 号
水工建筑用地,国有建设用地使用
权229,654.50 ㎡ ， 土地取得方
式：划拨
节能审查 / / /
目标基础设施项目在2007 年立项
时固定资产投资项目节能审查制
度尚未正式建立并实施，因此，
目标基础设施项目依法无需进行
节能审查。
环
境
影
响
评
价
环境
影响
报告
书的
批复
2006
年11
月7 日
新疆维吾尔自治
区环境保护局
新环自函
〔2006〕532 号
同意报告书所列的建设项目的地
点、性质、规模和环境保护措施
进行项目建设。
环境
有关
事项
的申
请
2008
年11
月5 日
新环自函
〔2008〕462 号
同意针对波波娜水电站的环评批
复适用于波波娜公司。
施
工
许
可
施工
许可
证
/ / /
波波娜水电站为水利（水电）专
业工程项目，不属于房屋建筑工
程，同时，波波娜水电站不在城
市规划区范围内。因此，目标基
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
221
础设施项目不属于应当办理施工
许可证的项目。
阶
段
验
收
截流
验收
2008
年4 月
波波娜水电站工
程截流前阶段验
收委员会
/
同意波波娜水电站工程进行一期
截流。
2009
年12
月
波波娜水电站大
坝工程二期导、
截流阶段验收委
员会
/
同意波波娜水电站大坝工程进行
二期导、截流。
蓄水
验收
2010
年12
月
波波娜水电站工
程下闸蓄水阶段
验收委员会
/
同意通过波波娜水电站下闸蓄水
阶段验收。
机组
启动
验收
2011
年4 月
8 日
波波娜水电站工
程首台机组启动
阶段验收委员会
/
同意通过首台（1 号）机组启动验
收。
2011
年11
月18
日
波波娜水电站工
程末台机组启动
阶段验收委员会
/
同意通过末台（2、3 号）机组启
动验收。
征地
移民
工作
下闸
蓄水
阶段
验收
2010
年12
月14
日
波波娜水电站工
程下闸蓄水移民
安置工作阶段验
收委员会
/
波波娜水电站工程蓄水阶段征地
移民安置验收结论为：合格。
枢纽工程专
项验收
2016
年1 月
19 日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改项目
〔2016〕41 号
波波娜水电站工程枢纽工程已按
设计要求全部建成，工程建设施
工过程中未发生质量事故，工程
质量合格。验收委员会同意通过
新疆和田喀拉喀什河波波娜水电
站工程枢纽工程专项验收。
竣
工
验
收
综合
验收
2016
年1 月
19 日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改项目
〔2016〕41 号
新疆和田喀拉喀什河波波娜水电
站工程已按核准的设计文件全部
建成，工程总体质量合格，已通
过各专项工程验收，具备竣工验
收条件，同意通过竣工验收。
消防
验收
2012
年11
月9 日
新疆维吾尔自治
区和田地区公安
消防支队
和公消验
〔2012〕第0015
号
综合评定该工程消防验收合格。
2023
年12
月5 日
新疆维吾尔自治
区和田地区住房
和城乡建设局
和建消竣备字
[2023]第0038 号 运营值班建筑已完成消防验收备
案，并经抽查检查后认定符合建
设工程消防验收有关规定。
2023
年12
月12
日
新疆维吾尔自治
区和田地区住房
和城乡建设局
和建消竣备查字
[2023]第0027 号
规划
验收
/ / /
根据《城乡规划法》相关规定，
目标基础设施项目不涉及办理
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
222
《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》及规划验收手
续。墨玉县自然资源局与和田县
自然资源局分别于2023 年8 月31
日与2023 年9 月27 日向项目公司
出具《关于支持以波波娜水电站
作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》予以确认。
环保
验收
2013
年12
月23
日
新疆维吾尔自治
区环境保护厅
新环自函
〔2013〕1273 号
同意通过竣工环境保护验收。
节能
验收
/ / /
目标基础设施项目依法无需进行
节能审查，因此应亦不需进行节
能验收。
工程
质量
验收
2015
年11
月
水利部水利工程
建设质量与安全
监督总站波波娜
项目站
/
波波娜水电站工程总体施工质量
基本满足设计和现行规范的要
求，具备竣工验收条件。
劳动
安全
与工
业卫
生验
收
2013
年3 月
5 日
新疆维吾尔自治
区安全生产监督
管理局
备案号：
2013130077
同意备案。
水土
保持
设施
验收
2013
年4 月
3 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水办水保
〔2013〕48 号
同意通过竣工验收。
档案
验收
2013
年5 月
30 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水办〔2013〕
11 号
同意通过新疆和田喀拉喀什河波
波娜水电站工程枢纽工程专项验
收。
取水许可证
2006
年11
月3 日
新疆维吾尔自治
区和田地区水利
局
和地水利发
〔2006〕209 号
同意新疆新华波波娜水电开发有
限公司进行波波娜水电站的开发
建设和发电用水许可。
2022
年2 月
23 日
新疆维吾尔自治
区塔里木河流域
和田管理局
C653221S2022-
3602
取水地点：喀拉喀什河波波娜电
厂段水源类型：地表水取水类
型：河道内生产取水用途：河道
内生产用水-水力发电取水量：
113160 万立方米/年有效期限：自
2022 年2 月23 日至2027 年2 月
23 日
航道通航条
件影响评价
2006
年10
月23
日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水规计
（2006）146 号
同意《关于对和田喀拉喀什河波
波娜水电站工程可行性研究报告
的审查意见》，该审查意见明确
“基本同意洪峰洪水过程分析计算
成果”。另，和田地区交通运输局
于2024 年12 月2 日出具《关于波
波娜水电站是否涉及航道的复
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
223
函》，内载明以下：目标基础设
施项目不涉及航道，不属于与航
道有关的工程，故依法不涉及办
理航道通航条件影响评价。
并网意见书
2006
年10
月9 日
国网新疆电力有
限公司
新电函〔2006〕
69 号
原则同意拟建的波波娜水电站
(3×50MW)接入新疆电网。
2006
年11
月27
日
国网新疆电力有
限公司
新电发〔2006〕
425 号
审查认为接入系统设计报告基本
满足深度要求。
并网调度协
议
2018
年10
月
国网新疆电力有
限公司
SGXJ0000TKBD
1800585
/
移民安置规
划审批
2007
年3 月
19 日
新疆维吾尔自治
区人民政府
新政函〔2007〕
41 号
批准《波波娜水电站工程建设征
地移民安置规划大纲》
2007
年6 月
19 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水规计
〔2007〕84 号
同意修改后的《波波娜水电站工
程建设征地移民安置规划专题报
告》
移民安置工
作验收
2012
年11
月6 日
新疆维吾尔自治
区移民管理局
新移字〔2012〕
72 号
批复由新疆维吾尔自治区移民管
理局作为主持单位组织、组成验
收委员会开展验收工作。
2012
年11
月20
日
新疆和田喀拉喀
什河波波娜水电
站移民安置专项
竣工验收委员会
（ 验收主持单
位：新疆维吾尔
自治区移民管理
局）
/
波波娜水电站工程移民安置专项
竣工验收结论为合格。
大坝安全备
案
2016
年1 月
25 日
新疆维吾尔自治
区和田地区水利
局
65320040013-B1
水库名称：波波娜水电厂水库。
所在地点：新疆维吾尔自治区和
田地区和田县郎如乡。
主要功能：生态，发电。
工程规模：小（1）型。
总库容：398.65 万立方米。
主坝最大坝高：27 米。
主坝坝型：混凝土重力坝水库。
主管部门：新疆新华波波娜水电
开发有限公司。
管理单位：新疆新华波波娜水电
开发有限公司。
管理单位性质：企业。
大坝安全类别：二类坝。
有效期：10 年。
防洪评价审
批
/ / /
和田地区水利局于2024 年12 月
10 日出具《关于波波娜水电站洪
水影响评价相关事宜的函》，内
载明：波波娜水电站不属于在洪
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
224
泛区、蓄滞洪区内建设的非防洪
建设项目，依据《防洪法》等有
关规定，无需编制单独的洪水影
响评价报告。
地震安全评
价
2007
年4 月
17 日
新疆维吾尔自治
区地震局
新震函〔2007〕
45 号
同意新疆维吾尔自治区地震安全
性评定委员会对《新疆和田波波
娜水电站场地地震安全性评价报
告》的地震活动性评价意见、地
震构造评价意见、地震危险性分
析意见，同意该《报告》的场地
工程地震条件和地震地质灾害评
价意见。
水资源论证
报告审查意
见
2006
年10
月26
日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水政资
〔2006〕37 号
鉴于本工程以发电为主，项目本
身不消耗水资源量，取水量和过
程无明显不合理的情况。基本同
意“水资源论证报告”对建设波波
娜水电站取水可靠性、可行性和
合理性的分析论证结论。
并网安全性
评价批复
2013
年5 月
7 日
国家电力监管委
员会新疆维吾尔
自治区电力监管
专员办公室
新电监办
[2013]67 号
根据评价报告和评审意见，本次
评价结果符合《新疆区域发电机
组并网安全性评价管理实施细
则》规定的合格标准，未发现对
电网和发电厂安全运行可能造成
严重影响的重大问题，新疆电监
办同意评价报告中合格的结论。
电力业务许
可证
2021
年6 月
25 日
国家能源局新疆
监管办公室
1031413-00051 /
矿产压覆批
复
2006
年9 月
29 日
新疆维吾尔自治
区国土资源厅
新国土资发
〔2006〕511 号
经审查，该建设项目用地范围及
四周500 米范围内未设置矿业
权，现状地质勘查工作条件下该
工程建设用地两侧50 米范围内未
压覆重要矿产资源储量。
文物调查工
作意见
2007
年2 月
6 日
新疆维吾尔自治
区文物局
新文物保函
〔2007〕6 号
我局同意和田波波娜水电站工程
可按原设计方案进行建设和蓄
水。
地质灾害评
估备案
/ / /
新疆维吾尔自治区和田地区国土
资源局在“对建设项目或规划区地
质灾害危险性评估工作是否符合
有关规定”的意见栏处手写“同意
备案”并加盖印章。
水土保持方
案批复
2006
年10
月30 新疆维吾尔自治
区水利厅
新水水保
〔2006〕61 号
同意水土保持方案。
2013
年2 月
27 日
新水水保函
[2013]01 号
同意水土保持变更方案。
竣工决算审
计
2015
年10
华建会计师事务
所有限责任公司
河南分所
华建分审字
[2015]第027 号
/
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225
2、对部分手续的进一步说明
（1）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项目公司书面确认，
目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据墨玉县自然资源局与和田县自然资源
局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底
层资产开展基础设施公募REITs 的函》，目标基础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的
情形，前述函件亦载明/确认目标基础设施项目相关规划手续合法合规。有鉴于此，根据《城乡规
划法》第三十七条、第四十条、第四十二条、第四十五条的规定，目标基础设施项目不需办理
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及规划验收手续。
（2）施工许可证
根据《中华人民共和国建筑法》第二条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定，波波
娜水电站项目属于专业建筑工程/水利（水电）工程，而非房屋建筑工程或城镇市政基础设施工程，
不属于《中华人民共和国建筑法》及相关规定明确需要办理住建部门施工许可手续的范围。
另，根据新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于2004 年颁布的《新疆维吾尔自治区实施〈建
筑工程施工许可管理办法〉若干规定》的修改决定，“凡在城市规划区范围内投资20 万元以上的建
筑工程，建设单位在开工前应当依照《建筑工程施工许可管理办法》和本规定，向建筑工程所在
地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。建筑工程，是指各类房屋建筑及其
附属设施的建造、装修工程和与其配套的线路、管道、设备的安装工程，以及城镇市政基础设施
工程”，目标基础设施项目位于新疆和田地区喀拉喀什河上游和田县朗如乡（引水枢纽区部分跨和
田地区墨玉县萨依巴格乡），不在城市、镇规划区内，根据目标基础设施项目建设当时的上述地
方规范性文件的规定，目标基础设施项目不属于应当办理施工许可证的项目。
波波娜公司根据目标基础设施项目的行业和建筑工程特点，于2006 年10 月23 日向和田地区
水利局递交《关于开发建设波波娜水电站工程项目的函》（波司函〔2006〕7 号），请示函提出波
波娜水电站项目具备开工条件，申请开发建设波波娜水电站。随后，和田地区水利局向自治区水
利厅递交《关于建设波波娜水电站项目的请示》（和地水利发〔2006〕202 号），随附波波娜公司
波司函〔2006〕7 号请示文件。新疆维吾尔自治区水利厅于2006 年10 月31 日向和田地区水利局作
出《关于同意建设波波娜水电站项目的批复》（新水函〔2006〕124 号），同意波波娜水电站项目
的工程建设。
月25
日
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
226
（3）节能审查及验收
目标基础设施项目2006 年编制《可行性研究报告》、申请项目核准以及2007 年立项核准批复
下发时适用的《中华人民共和国节约能源法》（1998.01.01-2008.04.01）与《国务院关于加强节能
工作的决定》（2006 年8 月6 日下发并实施）虽提出建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，
但国家和新疆维吾尔自治区并无固定资产投资项目节能评估和审查的相关具体要求。同时，根据
国家发改委有关负责同志就《固定资产投资项目节能审查办法》答记者问6明确，2010 年9 月，国
家发改委出台《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令2010 年
第6 号），正式建立并实施节能审查制度。基于此，目标基础设施项目在立项时固定资产投资项目
节能审查制度尚未正式建立并实施，目标基础设施项目依法无需进行节能审查。
基于以上情况，并根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十条之规定，“固定资产投资项
目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。”也即，“节能验收”系对节能审查
意见的落实情况进行验收。（如前所述）目标基础设施项目依法无需进行节能审查，因此，目标
基础设施项目依法亦不涉及进行节能验收。
（4）生态保护红线
目标基础设施项目于2007 年取得立项核准批复，2006 和2008 年依法完成环境影响评价报告和
水土保持方案批复，2009 年至2010 年期间完成建设用地审批与国有土地划拨手续并于2019 年获核
发项目用地的不动产权证书；而和田地区生态保护红线系于2023 年4 月批准实施。也即，目标基
础设施项目投资建设时并无经批准实施的生态保护红线，不涉及办理相关投资管理手续。
对于波波娜水电站生态保护红线相关事宜，新疆维吾尔自治区和田地区自然资源局（下称“和
田地区自然资源局”）于2024 年1 月31 日向项目公司出具《关于对波波娜水电站占用生态保护红
线有关问题的意见》，根据该意见：
1）经和田地区自然资源局核实，波波娜水电站项目不动产权证发证范围与生态保护红线存在
小部分重叠。该项目用地于2019 年办理不动产权证书，和田地区生态保护红线于2023 年4 月批准
实施。对此，和田地区自然资源局“初步认定符合生态保护红线内允许有限人为活动《自然资源部
生态环境部国家林业和草原局关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》（自然资发[2022]142
号）文件中规定的‘必须且无法避让、符合县级以上国土空间规划的线性基础设施、通讯和防洪、
供水设施建设和船舶航行、航道疏浚清淤等活动；已有的合法水利、交通运输等设施运行维护改
6http://www.gov.cn/zhengce/2023-04/10/content_5750611.htm
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227
造’有限人为活动。”
2）根据上述142 号文第一条第（三）款规定，对于已划入生态保护红线范围的部分用地，在
不扩大现有规模与范围的前提下，对此，和田地区自然资源局“原则同意你公司继续使用，项目到
期后由建设单位负责做好生态修复”。新疆新华与项目公司已作出书面确认，波波娜水电站自2011
年投入使用以来，不存在扩大规模与范围的情况。
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，原始权益人新疆新华出具承诺函，载明：
“一、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，本公司将继续严格
按照相关法律法规对目标基础设施项目进行运营管理，对于已划入生态保护红线范围的部分用地，
不扩大现有规模与范围。
二、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，若发生国家生态保护
红线相关法规政策调整的情形：
1.本公司承诺将积极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设施项目正常运营不会因此受
到不利影响。
2.如果波波娜公司或目标基础设施项目因占用生态保护红线遭受损失（包括但不限于有权政府
部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态保护措施等），本公司承诺将承担因此
产生的损失。其中，若目标基础设施项目因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部分
拆除/关停的，本公司承诺由本公司或本公司指定主体按照保障基础设施公募REIT 合法权益的原则
回购目标基础设施项目。”
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，新疆新华控股股东新华发电出具承诺函，载
明：
“在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，若波波娜公司或目标基
础设施项目因生态保护红线占用遭受损失（包括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目
采取进一步生态修复或生态保护措施，或要求目标基础设施项目需全部或部分拆除/关停等），本
公司承诺将敦促新疆新华按照其出具的《新疆新华水电投资股份有限公司关于波波娜水电站生态
保护红线事宜的承诺函》承担相关损失。”
综上，本项目属于生态保护红线批准实施前的已有存量项目，不违反相关法规政策的规定。
项目自投入运行以来未因生态保护红线相关情况受到主管部门处罚或被要求实施生态修复等整改
措施，始终正常开展运营活动，并已取得了主管部门关于同意继续运营的认定意见。原始权益人
已承诺未来本项目将在遵守相关法规政策、对于划入生态保护红线范围的部分用地不扩大现有规
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228
模与范围的前提下，继续保持正常运营状态。此外，针对极端情况下可能出现的法规政策发生调
整的情形，原始权益人及其控股股东亦已出具承诺函并承诺相关补偿措施，以保障投资人合法权
益。
（5）军事区域与军事设施
根据中国人民解放军新疆和田县人民武装部于2023 年11 月30 日向项目公司出具的《关于查
询波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的回复》与中国人民解放军新疆维吾尔自治区墨玉
县人民武装部于2023 年12 月1 日向项目公司出具的《关于对查询波波娜水电站是否涉及军事区域
与军事设施的复函》，目标基础设施项目不涉及军事区域/军事禁区，目标基础设施项目范围内亦
无军事设施。
（6）航道通航条件影响评价
根据和田地区交通运输局于2024 年12 月2 日向项目公司出具的《关于波波娜水电站是否涉及
航道的复函》、原始权益人的书面确认以及目标基础设施项目的相关投资管理手续文件，目标基
础设施项目不涉及航道，不属于与航道有关的工程，故依法不涉及办理航道通航条件影响评价。
（7）选址意见书（针对墨玉县域部分）
目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具的建设项目选址意见书。根据《自然资
源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕
2 号），2019 年9 月后，《建设项目选址意见书》与《建设项目用地预审意见》已合并，《建设项
目选址意见书》已不再单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨玉县自然资源局已于
2024 年12 月2 日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载明以下：波波娜水电站墨玉县域
部分已经原自治区国土资源厅用地预审及批准建设用地手续，并于2019 年办理了不动产权证；该
项目已履行全部用地与规划手续，“根据以上情况，该项目墨玉县域部分不需再核发或补办建设项
目选址意见书，我局对该项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
（8）建设用地批准书（2019 年9 月以前）
根据目标基础设施项目投资建设当时规定之《土地管理法实施条例》（1999 年）第二十三条
规定，“……农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民
政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。”而根据现行规定之《自然资源部关于以“多规合
一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9
月后，《建设用地批准书》已不再单独核发。
波波娜水电站已于2006 年8 月11 日与2007 年9 月4 日分别获新疆发改委核发《关于新疆和田
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229
喀拉喀什河波波娜水电站工程项目申请报告审查意见的通知》（新发改能源〔2006〕1814 号）与
《关于和田喀拉喀什河波波娜水电站建设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652 号），符
合开工建设要求。
项目投资建设当时相关政府部门未要求办此证照，因此当时未办理建设用地批准书，也未因
此影响后续项目开发建设以及不动产权证的办理。对此，墨玉县自然资源局与和田县自然资源局
已分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底
层资产开展基础设施公募 REITs 的函》，内确认目标基础设施项目和田县域部分和墨玉县域部分无
需补办《建设用地批准书》，不影响目标基础设施项目相关用地、规划手续的合法合规，前述自
然资源局对目标基础设施项目所在用地按现状开发建设及持续合法使用无异议。
3、对底层资产相邻光伏设备问题的说明
（1）背景信息
湖南新华水利电力有限公司（简称“湖南新华”）为原始权益人新疆新华之控股股东新华发电下
属子公司，与原始权益人新疆新华为同一实际控制下的兄弟公司。湖南新华下属新疆新华光伏发
电开发有限公司（简称“新华光伏发电”）2013 年获新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核准（新
发改能源〔2013〕376 号核准文件）在和田县朗如乡至艾格日萨依村公路东侧（距目标基础设施项
目直线距离约50 公里）开发建设20MW 光伏项目（简称“光伏项目”）。
为利用目标基础设施项目波波娜水电站送出通道多余送出能力，光伏项目与目标基础设施共
用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线路。为此，新华光伏发电在目标基础设施项目升压站
增容配置一台220KV 升压主变设备（即4 号主变，占地面积约19 平方米），该升压主变设备为新
华光伏发电独立使用，与目标基础设施项目不存在共用设备的情况，彼此相互不影响。同时，新
华光伏发电在该升压站旁新建一个SVG 设备房（一层）专门用于新增配置1 组SVG 无功补偿装置
（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，该等资产位于目标
基础设施项目厂区用地红线范围暨和田县域内）。SVG 设备房已获核发新（2019）和田县不动产
权第0000040 号《不动产权证》，证载建筑面积为210.90 平方米，该SVG 设备房与纳入目标基础
设施项目资产范围内的上盖建筑物不存在物理上相连接的情形，与目标基础设施项目亦不存在共
用情形。
水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资建设，投资权益自始归属于新华光伏发电，但因该等
资产位于目标基础设施项目用地红线范围内等历史原因，SVG 设备房的房屋所有权登记在波波娜
公司名下，但未纳入目标基础设施项目的资产范围。
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230
（2）水电站侧光伏资产不涉及相关租赁等经济交易活动
新华光伏发电与项目公司未就水电侧光伏资产约定或开展土地有偿租赁等经济交易活动，发
行REITs 后也不会新增土地有偿租赁等经济交易活动。
（3）主管部门意见与公司承诺
光伏项目建设前，国网新疆电力公司于2013 年6 月4 日出具《关于新华波波娜20 兆峰瓦并网
光伏电站接入系统设计审查意见》（新电发〔2013〕560 号）（下称“《接网审查意见》”），同意
光伏项目以1 回35 千伏线路接入目标基础设施项目220 千伏升压站。光伏项目建成后、并网运行
前，新疆电力科学研究院安全评价中心于2013 年12 月12 日出具《新华和田光伏一电站20MWp 项
目并网前安全性评价报告》，内明确光伏项目与目标基础设施项目共用送出线路之安排，并确认
光伏项目基本满足并网前安全运行的要求。
2023 年11 月2 日，国网新疆电力公司和田供电公司出具《关于和田波波娜水光互补20MWP
光伏电站和和田波波娜水电站接入系统安全性的鉴定意见》，根据该意见：1.光伏项目与目标基础
设施项目均已通过发电机组并网前安全性评价，目前并网运营正常，水电站侧光伏资产不影响目
标基础设施项目与光伏项目的安全运行；2.两电站在发电和送电方面互不干扰，任一电站机组的维
护不影响另一电站机组的发电和送电，一旦光伏项目停止运行或发生影响电力并网安全事故的，
目标基础设施项目可通过断开连通的主变设备及GIS 设备开关进行安全隔离，不受光伏项目影响。
2023 年10 月8 日，和田县自然资源局出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础
设施公募REITs 涉水光互补用地的函》，确认“对在目标基础设施项目用地红线范围内修建升压变
电设备和SVG 设备房无异议，该等土地利用不违反你公司取得的划拨用地确定的土地用途（公共
设施用地）”。
与此同时，新华光伏发电于2024 年1 月24 日出具《新疆新华光伏发电开发有限公司关于波波
娜水电站侧光伏资产的确认与承诺函》（简称“《光伏公司承诺函》”），内载明：“①水电站侧光
伏资产权益由新华光伏发电享有，若波波娜公司因水电站侧光伏资产及其继续保留现状使用遭受
任何损失的，本公司应向波波娜公司承担赔偿责任。②新华光伏发电利用水电站侧光伏资产不会
影响波波娜公司对目标基础设施项目开展正常运行、日常维护和故障维修、检修，新华光伏发电
承诺为此提供通行和维修等便利，由此产生的成本/责任由新华光伏发电自行承担。③如水电站侧
光伏资产的现状保留影响项目公司对目标基础设施项目进行处置的，新华光伏发电应按照项目公
司要求妥善处理，包括但不限于配合办理SVG 控制室的不动产变更登记、拆除水电站侧光伏资产
并进行相应场地复原等。”
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
231
原始权益人亦于2024 年2 月2 日出具《新疆新华水电投资股份有限公司关于波波娜水电站侧
光伏资产的确认与承诺函》，内载明：“自基础设施公募REITs 发行之日起，原始权益人将协调湖
南新华并敦促新华光伏发电依约履行《光伏公司承诺函》，确保水电站侧光伏资产保留现状继续
使用不影响基础设施公募REITs 的合法权益”。
综上所述，鉴于：①水电站侧光伏资产自始不属于波波娜公司所有，亦不属于申请基础设施
REITs 的目标基础设施项目的资产范围；②现状共用送出线路相关安排是国网新疆电力公司接网审
查意见要求，且该等安排可有效利用电力公用基础设施、节约基础设施建设成本、提高和田地区
电力外送能力，符合节约集约用地的国家政策目标；③新疆电力科学研究院安全评价中心与国网
新疆电力公司和田供电公司已分别就水电侧光伏资产相关的并网前安全评价与并网后运行现状
（包括运营安全及两个电站的运营独立性）出具书面确认意见，和田县自然资源局则已就水电侧
光伏资产相关的土地利用合规事宜出具书面确认意见；④新华光伏发电与原始权益人已就水电站
侧光伏资产可能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面承诺。因此，水电站侧光伏资产保留现状使
用具有必要性与合理性，通过以上安排可以确保波波娜水电站的主体性和独立性，不因水电站侧
光伏资产而影响自身设施的正常使用和运营、维护，双方权利和义务范围明确，可以保障基金投
资人的权利和权益。
（三）项目权属及他项权利情况
1、资产权属情况
（1）波波娜水电站项目电力收费权益
目标基础设施项目自河道内生产取水并进行水力发电，项目公司通过并网售电方式经营电站。
关于项目公司持有波波娜水电站项目电力收费权益的相关文件依据主要如下：
1）取水许可证
和田地区水利局于2006 年11 月3 日向项目公司作出《关于对新疆新华波波娜水电开发有限公
司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水利发〔2006〕209 号），同意新疆新华波
波娜水电开发有限公司进行波波娜水电站的开发建设和发电用水许可。现项目公司持有新疆维吾
尔自治区塔里木河流域和田管理局于2022 年2 月23 日新核发的《取水许可证》（编号：
C653221S2022-3602），相关信息如下：
表14-28 波波娜水电站项目《取水许可证》
事项 证载信息
取水地点 喀拉喀什河波波娜电厂段
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
232
事项 证载信息
水源类型 地表水
取水类型 河道内生产取水
用途 河道内生产用水-水力发电
取水量 113,160 万立方米/年
有效期限 自2022 年2 月23 日至2027 年2 月23 日
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有效期一般为5 年，
最长不超过10 年。根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，取水许可证有效期届满需要延
续的，取水单位向原取水审批机关提出延续取水申请，取水审批机关应当对原批准的取水量、实
际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资
源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新
的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。
波波娜公司取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业
的平均用水水平、当地水资源供需状况等是基础设施项目稳定运营的重要因素。历史年度波波娜
公司使用的取水许可证均已成功完成续期。基础设施基金存续期间，管理人与运营管理机构将依
法依规做好运营管理工作。在前述条件不发生重大变化的前提下，管理人认为按照现行法规波波
娜公司所持有的取水许可证可正常续期，预计不会对基础设施存续期间的正常生产造成重大影响。
2）电力业务许可证
国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日向项目公司核发《电力业务许可证》（许可证
编号：1031413-00051），准许波波娜公司按照许可证载明的范围从事电力业务。相关信息如下表
所示：
表14-29 波波娜水电站项目《电力业务许可证》
事项 证载信息
登记名称 新疆新华波波娜水电开发有限公司
住所 和田县朗如塔提力克苏村2 小队
许可类别 发电类
有效期 自2013 年12 月23 日至2033 年12 月22 日
表14-30 波波娜水电站项目发电机组情况
机组编号 1 号 2 号 3 号
机组类型 水电 水电 水电
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
233
机组编号 1 号 2 号 3 号
机组容量 50MW 50MW 50MW
机组投产日期 2011 年4 月10 日 2011 年4 月17 日 2011 年4 月28 日
机组设计寿命 50 年
机组调度关系 国网新疆电力有限公司电力调度控制中心
机组所属电力市场 西北电力市场
根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和国
境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为20 年，电力业
务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满30 日前向派出机构提出许可证有效
期延续申请。国家能源局派出机构应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。
逾期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。根据国家能源局公布的《国家能源局综合司
关于印发电力业务许可证申请表的通知》 中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期
时持证企业财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续
手续。
波波娜公司财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力是基础设施项目稳定运营
的重要因素。基础设施基金存续期间，管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作。在
前述条件不发生重大变化的前提下，管理人认为按照现行法规波波娜公司所持有的电力业务许可
证可正常续期，预计不会对基础设施存续期间的正常生产造成重大影响。
3）电价批复文件
2011 年5 月20 日，新疆发改委向和田地区发展改革委作出《关于波波娜水电站上网电价的批
复》（新发改能价〔2011〕1615 号），暂定波波娜水电站上网电价为0.205 元/千瓦时（含税），
自机组投入商业运营之日起执行二年，执行期满后重新核定。2019 年6 月19 日，新疆发改委下发
《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发
改规〔2019〕3 号），根据该通知，执行“一厂一价”的波波娜水电站自原批复上网电价0.205 元/千
瓦时（含税）下调至0.198 元/千瓦时（含税），该电价政策自2019 年7 月1 日起执行。
4）并网调度协议与购售电合同
①并网调度协议
2018 年10 月，国网新疆电力有限公司（作为甲方）与项目公司（作为乙方）签订《常规电源
并网调度协议（水电、火电、燃气）》，合同期限自2018 年10 月24 日至2028 年12 月31 日。
②购售电合同
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
234
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与项目公司（作为售电人）签订
《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月
31 日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电方
同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改
或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
基础设施基金存续期间，管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作，并与国网新
疆电力有限公司保持持续沟通。在《购售电合同》到期前，提前制定工作计划，按相关法律法规
的要求准备续期材料，及时提交续签合同申请，并跟进后续的现场核查等流程（如需）。
（2）波波娜水电站项目相关的土地使用权、建筑物、生产设备等情况
1）波波娜水电站项目相关的土地使用权
对于目标基础设施项目的划拨用地，项目公司已取得以下划拨决定书：①和田县域内两宗土
地系由和田县人民政府于2009 年4 月5 日出具《国有建设用地划拨决定书》批准划拨予波波娜公
司用于目标基础设施项目建设；②墨玉县域内一宗土地系由墨玉县自然资源局于2010 年4 月4 日
出具《国有建设用地划拨决定书》批准划拨予波波娜公司用于目标基础设施项目建设。
波波娜公司就其享有的波波娜水电站项目资产占地范围内的划拨用地已取得和田县不动产登
记局和墨玉县不动产登记局核发的3 份《不动产权证书》，证载土地性质均为划拨用地，均由波波
娜公司单独所有。截至不动产登记册查询日7 ，波波娜公司享有的目标基础设施项目土地使用权的
权属登记等信息见以下表格所列：
表14-31 波波娜水电站项目土地使用权情况
国有土
地/集体
土地
产权证书
编号
坐落位置 不动产单元号
土地用
途
权利类
型
土地面积
（㎡）
使
用
年
限
国有土
地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000040 号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
653221206216
GB00019F999
90001
公共设
施用地
国有建
设用地
使用权
342,026.78 /8
国有土
地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000041 号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
653221206216
GB00018W00
000000
公共设
施用地
国有建
设用地
使用权
492,411.64 /
7 和田县域内不动产登记册查询日为2025 年9 月11 日，墨玉县域内不动产登记册查询日为2025 年9 月3 日。下同。
8 《不动产权证书》上记载的使用年限为“国有建设用地使用权期限”，未载明具体的到期日，下同。
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国有土
地/集体
土地
产权证书
编号
坐落位置 不动产单元号
土地用
途
权利类
型
土地面积
（㎡）
使
用
年
限
国有土
地
新（2019）
墨玉县不动
产权第
0000782 号
墨玉县萨依巴
格乡乌鲁瓦特
村西南边
653222206999
GB00038W00
000000
水工建
筑用地
国有建
设用地
使用权
229,654.50 /
合计 1,064,092.92
2）波波娜水电站项目相关的建筑物等情况
项目公司已就目标基础设施项目的发电厂房以及办公楼、仓库、宿舍等管理用房的房屋所有
权取得了和田县不动产登记局核发的《不动产权证书》，证载信息见以下表格所列：
表14-32 波波娜水电站项目《不动产权证书》
权利类型 产权证书编号 坐落位置
建筑面积
（㎡）
房屋
用途
国有建设用地使用权/房屋
（构筑物）所有权
新（2019）和田县不动产
权第0000040 号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
8,748.16
公共
设施
根据上述《不动产权证书》、和田县自然资源局查询的不动产登记信息及新疆新华和波波娜
公司书面确认，截至不动产登记册查询日，上述《不动产权证书》所登记的建筑物包括：
表14-33 波波娜水电站项目《不动产权证书》所登记建筑物情况
幢号 面积（㎡） 层数 对应建筑物
0001 幢 257.04 1 层 仓库
0002 幢 796.85 2 层 办公楼
0003 幢 410.13 1 层 食堂
0004 幢 734.01 2 层 宿舍1
0005 幢 734.01 2 层 宿舍2
0006 幢 5,605.22 5 层 发电厂房
0007 幢 210.898 1 层 SVG 控制室
合计 8,748.158
新（2019）和田县不动产权第0000040 号《不动产权证书》项下幢号0007 幢、建筑面积
210.898 ㎡的SVG 控制室不属于新疆新华和波波娜公司所有，亦不属于基础设施基金的目标基础设
施项目资产范围。
3）目标基础设施项目主要设施设备所有权
根据新疆新华和波波娜公司书面确认，项目公司已取得目标基础设施项目项下包括主要生产
设备在内的所有设施设备的完整所有权，截至2025 年6 月30 日，波波娜水电站项目相关生产设备
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包括引水工程、水轮机、发电机、主变压器等设备。
经基金管理人、法律顾问抽样核查资产原值最高的8 项生产设备（资产原值合计约
219,695,777.87 元人民币）并随机抽取其他生产设备中与引水、发电相关的5 项生产设备对应的采
购合同及其支付凭证（即发票），该等生产设备系由波波娜公司向供应商采购并已支付合同价款。
综上所述，基金管理人、法律顾问认为，项目公司已取得了目标基础设施项目前述生产设备
的所有权。
（3）波波娜水电站项目电力收费权益及相关资产的权利负担与解除情况
1）波波娜水电站项目的土地使用权/房屋所有权的权利负担
项目公司（作为借款人）与国家开发银行（作为银团牵头行和代理行）、中国农业银行新疆
生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分行”）于2007 年9 月27 日签署的
《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币资金银团贷款合同》（ 合同编号：
6500441522007541110）（下称“银团贷款原合同”）仍在履行中。银团贷款原合同签订后，项目公
司与国家开发银行及农行新疆建设兵团分行就银团贷款原合同签订了一系列变更协议。此后，国
家开发银行喀什分行经国家开发银行授权9 ，与项目公司及农行新疆建设兵团分行就银团贷款原合
同签订了一系列变更协议（上述变更协议及银团贷款原合同下合称“银团贷款合同”）。
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为抵押人）已与国家开发银行（作为抵押权人和
担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为抵押权人）签署《银团贷款抵押合同》。根据该抵
押合同约定，在目标基础设施项目竣工验收报告完成后30 日内，抵押人和担保代理行（即国家开
发银行）应在抵押登记机构办理抵押物（即目标基础设施项目建成后的电站资产）登记。该抵押
合同同时约定：“未征得各抵押权人的书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物”。
相关合同并未明确“电站资产”的范围是否及于目标基础设施项目土地使用权/房屋所有权，根
据新疆新华和波波娜公司书面确认，波波娜水电站建成后，项目公司并未将目标基础设施项目土
地使用权/房屋所有权向债权人提供抵押，债权人亦未就此提出主张。此外，截至不动产登记册查
询日，根据和田县自然资源局与墨玉县自然资源局查询的不动产登记信息，目标基础设施项目土
地使用权及/或房屋所有权均不存在抵押、查封等不动产权利负担。
2）波波娜水电站项目的主要设施设备的权利负担
9 2018 年12 月29 日，国家开发银行向包括国家开发银行喀什分行在内的各分行下发《关于调整分行合同签约主体
和印章使用有关事项的通知》（开行法规〔2018〕63 号），内载明：“（二）存量信贷类业务区分下列情形分类
处理……2.已签合同原则上维持原合同签约主体和印章使用不变，不需变更为以分行名义签署。涉及借款人、信用
结构、贷款种类、提款计划、还款计划、贷款期限、贷款额度、贷款用途、贷款利率（定价）、项目资本金比例等
信贷事项变更的，应同时变更为分行名义签署，加盖分行行章。”
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根据基金管理人及法律顾问于2025 年2 月27 日登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记
公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发有限公司”为资金融入方进行查询，经核查，前述抵押合同
项下约定的抵押标的，即波波娜水电站建成后的电站资产（机器设备）已办理动产抵押登记手续。
3）波波娜水电站项目的电费收费权的权利负担
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为出质人）已与国家开发银行（作为质权人和担
保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为质权人）签署《银团贷款质押合同（用于收费权质
押）》。另根据基金管理人及法律顾问于2025 年2 月27 日登录中国人民银行征信中心动产融资统
一登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发有限公司”为资金融入方进行查询，经核查，前述质
押合同项下约定的出质标的，即波波娜公司享有的全部电费收费权已办理质押登记手续。
4）银团意见
就上述银团贷款与权利负担，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行已于2023 年11
月10 日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs 的
函》，内载明：为开展基础设施REITs 需要，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行同意
在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低于51%（含
51%）的前提下转让项目公司100%股权，并同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，
以及配合项目公司解除/注销银团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会会议决议》，内载
明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案，并同意由新疆新华及/或其同一控制下的关联
方认购基础设施REITs 本次发行份额的51%，表决结果为100%表决同意通过。
综上所述，基金管理人和法律顾问认为，目标基础设施项目电站资产（机器设备）和电站的
电费收费权已为银团提供质押担保，并已办理动产抵押登记和应收账款质押登记手续，在原始权
益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低于51%（含51%）的
前提下，项目公司可在基础设施REITs 发行后提前归还相关债务并解除/注销相关抵质押担保/登记。
（四）基础设施项目环保验收、保险、符合城市规划、安全生产及维修改造情况
1、环保验收情况
波波娜水电站已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅2013 年12 月23 日作出的《新疆和田喀拉
喀什河波波娜水电站工程竣工环境保护验收意见的函》（新环自函〔2013〕1273 号），根据验收
意见函，新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程基本落实了“环评报告书”及其批复中提出的各项生
态保护和污染治理措施的要求，基本符合环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
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2017 年8 月11 日至9 月11 日，中央第八环境保护督察组对新疆维吾尔自治区开展了第一轮中
央生态环境保护督察，2022 年3 月25 日至4 月25 日，中央第五环境保护督察组对新疆维吾尔自治
区开展了第二轮中央生态环境保护督察，在第一轮与第二轮中央生态环境保护督察过程中，波波
娜水电站均不涉及督察整改事项。
2、已购买保险情况
截至2025 年6 月30 日，波波娜水电站项目已购买的保险包含财产一切险、机器损坏险、财产
一切险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种。根据保险条款，项目
公司所购买的财产一切险及其项下营业中断险已覆盖自然灾害造成的损失（含极端恶劣天气，但
不包含地震、海啸及其次生灾害）。
基础设施资产追加保额后可以覆盖其评估价值。当前评估机构在进行估值测算时，每年的保
险支出系按照足额投保的保险费金额计算，故追加保额对基础设施项目评估价值无影响。
波波娜水电站项目的投保情况具体如下：
（1）财产一切险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切险，保险期限自
2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险标的为固定资产，保险金额为12.57 亿元。
（2）财产一切险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切险项下营业中断险，
保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险金额为1.41 亿元。
（3）公众责任险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保公众责任险，保险期限自
2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，每次事故及累计赔偿限额为0.2 亿元。
（4）机器损坏险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏险，保险期限自
2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险金额为3.08 亿元。
（5）机器损坏险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏险项下营业中断险，
保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险金额为1.41 亿元。
3、波波娜水电站项目符合城市规划要求的情况
（1）建设项目选址意见书
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针对和田县域部分，和田县建设局于2008 年9月8 日向项目公司核发《建设项目选址意见书》
（选字第2008-002 号）
针对墨玉县域部分，目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具的建设项目选址意
见书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》
（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9 月后，《建设项目选址意见书》与《建设项目用地预审意见》
已合并，《建设项目选址意见书》已不再单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨玉
县自然资源局已于2024 年12 月2 日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载明以下：波波
娜水电站墨玉县域部分已经原自治区国土资源厅用地预审及批准建设用地手续，并于2019 年办理
了不动产权证；该项目已履行全部用地与规划手续，“根据以上情况，该项目墨玉县域部分不需再
核发或补办建设项目选址意见书，我局对该项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
（2）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证与规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项目公司书面确认，
目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据墨玉县自然资源局与和田县自然资源
局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底
层资产开展基础设施公募REITs 的函》，目标基础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的
情形，前述函件亦载明/确认目标基础设施项目相关规划手续合法合规。鉴上，根据《城乡规划法》
相关规定10，目标基础设施项目不需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及规划
验收手续。
4、波波娜水电站项目的安全生产情况
截至2025 年6 月30 日，波波娜水电站平稳运营，未发生重大安全事故。
5、波波娜水电站项目未来的维修改造情况
水电站项目因其生产特性，需根据项目实际运营情况，对不动产及机器设备开展维修维护工
10 系指目标基础设施项目建设当时适用的《城乡规划法》（2008 年施行，后分别于2015 年、2019 年修订）之如下
规定：
第三十七条 在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，
建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划主
管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划许可证。……。
第四十条 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城
市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可
证。……。
第四十二条 城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可。
第四十五条 县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未
经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收。……。
另，上述《城乡规划法》虽于2015 年、2019 年修订，但以上法规条文无变化/未被修订。
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作，由此形成维修支出；同时也需根据经济寿命对部分零部件进行替换或更新，由此形成资本性
支出。单年度维修支出与资本性支出占营业收入的比例一般不超过10%。
波波娜水电站项目未来无改扩建或改造计划，年度收入基本稳定，不考虑增量资产的资本性
支出，只考虑存量资产的更新支出。预测期内根据管理层对未来业务开展情况的判断、生产部门
未来的生产经营计划、既有部件和设施设备的运行状态及经济寿命、未来行业内数字化及智能化
的技术发展趋势等因素，合理确定项目维修维护和部件替换更新计划，相关开支均已纳入资产评
估考量范围。
（1）安全生产及维修费支出情况
历史五年（2020-2024）期间及2025 年上半年，波波娜水电站项目安全生产及修理费支出分别
为435.92 万元、382.52 万元、747.42 万元、835.49 万元、809.60 万元、166.63 万元，年均614.11 万
元。2022 年夏季喀拉喀什河流域持续受高温和强降水影响，汛期出现了边坡水毁及厂房渗漏的情
况；为此，项目公司在该年度开展了边坡水毁修复及厂房防渗堵漏的工作，合计花费185.02 万元。
该事项为偶发事项，预计未来运营期不会常态化发生。往常年度本项目一般安排一台或两台机组
大修，但2023 年受上游来水含沙量较大的影响，1-3 号机组活动导叶、转轮梳齿、主轴密封、顶盖
及泄压管等均发生气蚀磨蚀。为了保障机组稳定运营，项目公司陆续安排了3 台机组的全面A修，
并额外对过流部件进行了新工艺的抗磨涂层喷涂处理。此次维修直接相关的费用在2023 年度发生
573.62 万元、在2024 年度发生386.71 万元。3 台机组同时维修为偶发事项，且运用新抗磨工艺后
预计机组受泥沙磨损的影响将会大大减轻，因此同类事件预计未来运营期不会常态化发生，常规
修理费水平约为此次三分之一左右。
综上所述，剔除偶发因素后，2020-2024 年度期间及2025 年上半年，安全生产及修理费每年平
均水平为464.06 万元。
波波娜水电站项目参考国家规范《水电站机电设备检修管理导则》（DL/T 1066-2007）以及上
级管理体系《电站机电设备检修（技术改造、大修、增效扩容、“双措”）工作管理程序》（新华发
电OM-3001）制定了《设备检修管理制度》，将检修分为A、B、C、D 四个等级，并对应明确检
修周期、检修工期、资金管理、计划管理、质量管理等各项规定。项目公司根据历史年度检修情
况，结合设备情况及相关规程制度的要求制定了未来检修计划，评估机构参考项目公司意见，依
据检修计划对未来修理费进行了逐年预测。
在评估预测中，本项目至经营期届满预计发生安全生产及修理费合计20,704.40 万元，每年平
均值为579.14 万元，略低于剔除偶发因素前的历史五年平均水平，高于剔除偶发因素后的历史五
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年平均水平，相关预测假设较为合理。
（2）资本性支出情况
历史五年（2020 年-2024 年）期间及2025 年上半年，波波娜水电站资本性支出平均为285.83
万元，其中2023-2024 年期间因全面开展安全标准化现场目视化检查，基于检查整改要求，本项目
新搭建钢结构库房（构筑物）、并对大坝管理用房进行改造，累计花费247.73 万元，相关事项均
属偶发性质，预计未来运营期不会常态化发生。剔除前述偶发因素后，2020-2024 年度及2025 年上
半年资本性支出年平均水平为240.79 万元。
项目公司根据相关技术规程、设备运行情况和行业相关要求，制定了未来检修计划，评估机
构参考项目公司意见，依据检修计划对未来资本性支出进行了逐年预测。
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及其他设备、软件等
设施设备的更换支出。经分析项目公司的固定资产和无形资产构成类型、使用时间、使用状况以
及更新的周期，预计每年所需的更新支出。
项目公司未来年度收入基本稳定，不考虑增量资产的资本性支出，只考虑存量资产的更新支
出。评估机构结合历史年度发生额对未来项目全生命周期的资本性支出进行了逐年预测，并充分
考虑了以下重要因素：第一是本项目管理层对未来业务开展情况的判断；第二是项目生产部门未
来的生产经营计划；第三是既有部件和设施设备的运行状态以及设计使用寿命；第四是现行实施
以及未来计划的维修保养措施；第五是未来行业内以数字化、智能化为主的技术发展方向。以上
重要因素为资本性支出预测提供了充分的合理依据。
在评估预测中，项目至经营期届满预计资本性支出合计为11,302.27 万元，每年平均值为
316.15 万元，高于过去五年包含了偶发性支出在内的平均值303.47 万元，已经留出了一定裕量；
进一步地，从风险管控、应对不可预见支出的角度出发，本项目在投资人可供分派现金流预测中
均考虑了每年100 万元不可预见费用的合理预留，可在资本性支出预测已经留有裕量的情况下进一
步充实安全垫。
四、关于基础设施项目转让安排
（一）转让安排概述
本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全经营权利的基本安排如下：
基金管理人设立基础设施基金，基础设施基金将投资于计划管理人设立的专项计划并持有专
项计划项下全部资产支持证券；专项计划受让新疆新华设立的SPV 公司全部股权，SPV 公司将受
让项目公司的100%股权。前述交易方案完成后，基础设施基金通过资产支持证券、SPV 公司和项
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目公司等载体取得基础设施项目完全经营权利。
（二）基础设施项目公司股权转让的合法有效性
1、项目公司
（1）波波娜公司的100%股权转让
新疆新华拟将其持有的波波娜公司100%股权转让至由新疆新华设立的SPV 公司，新疆新华与
SPV 公司、波波娜公司拟就此签署《项目公司股权转让协议》。就前述相关安排，根据中国法律
的相关规定，具体分析如下：
1）波波娜公司100%股权转让所涉及的贷款银行限制
①项目公司融资文件与担保文件的转让限制及解除
项目公司（作为借款人）与国家开发银行（作为银团牵头行和代理行）、中国农业银行新疆
生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分行”）于2007 年9 月27 日签署的
《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币资金银团贷款合同》及后续变更协议约定，借款
人如进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的，借款人应提前90 天将
有关变动方案通知贷款人，并征得银团的同意
就上述银团贷款，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行已于2023 年11 月10 日共
同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs 的函》，内载
明：为开展基础设施REITs 需要，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行同意在原始权益
人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前
提下转让项目公司100%股权，并同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，以及配合项
目公司解除/注销银团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会会议决议》，内载
明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案，并同意由新疆新华及/或其同一控制下的关联
方认购基础设施REITs 本次发行份额的51%，表决结果为100%表决同意通过；参与表决的股东包
括新华发电、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、特变电工股份有限公司、交银金融资产
投资有限公司、布尔津县津华水电有限责任公司与新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司，
合计持有新疆新华100%股权。
综上，基金管理人和法律顾问认为，对于项目公司已签署且尚未履行完毕的融资文件/担保文
件的约定，在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低
于51%（含51%）的前提下，前述转让限制即可解除，符合相关合同的要求。
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243
②新疆新华融资文件与担保文件的转让限制及解除
截至2025 年6 月30 日，新疆新华仍在履行中的融资文件共20 份、担保文件共1 份。
经审阅新疆新华签署的相关融资文件与担保文件，基金管理人和法律顾问了解到，对于新疆
新华转让其持有的波波娜公司100%的股权存在处置限制条款的合同文件而言，新疆新华已向相关
债权人/担保权人提交《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs 的申请》，
申请相关债权人/担保权人同意以目标基础设施项目作为底层资产并最终以项目公司100%股权转让
的方式发行公募REITs。前述债权人/担保权人均已向新疆新华出具《关于支持以波波娜水电站作
为底层资产开展基础设施公募REITs 的函》，对上述事项进行确认。
综上，基金管理人和法律顾问认为，对于新疆新华已签署且尚未履行完毕的融资文件/担保文
件的约定，前述转让限制已解除，符合相关合同的要求。
2）波波娜公司和SPV 公司100%股权转让所涉及的公司内部审批
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会会议决议》，内载
明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案（包括新疆新华为基础设施REITs 发行之目的新
设SPV 公司，并将项目公司股权与SPV 公司股权转让予基础设施REITs 等），表决结果为100%
表决同意通过；参与表决的股东包括新华发电、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、特变
电工股份有限公司、交银金融资产投资有限公司、布尔津县津华水电有限责任公司与新疆水利水
电勘测设计研究院有限责任公司，合计持有新疆新华100%股权。
综上，基金管理人和法律顾问认为：原始权益人新疆新华已就以转让持有目标基础设施项目
的项目公司及/或SPV 公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完毕内部决策流程。
3）波波娜公司100%股权转让所涉及的土地监管要求
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》第四十五条
规定：“划拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准后，
方可转让：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；
（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地
使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收
益抵交土地使用权出让金。”《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场
的指导意见》（国办发（2019）34 号）第（六）项规定：“以划拨方式取得的建设用地使用权转让，
需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；
不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。”
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244
目标基础设施项目的2 份《国有建设用地划拨决定书》第十条均规定，“本决定书项下的划拨
建设用地使用权未经批准不得擅自转让、出租。需转让、出租的，划拨建设用地使用权人应当持
本决定书等资料向市、县国土资源行政主管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准。”另据
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条，有批准权的人民政府系指批准土地使用权划
拨的县级以上人民政府。
本次基础设施REITs 发行通过将持有目标基础设施项目的项目公司100%股权转让予基础设施
REITs 的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让登记及用途变更，仍符合《划拨用地目录》规定
的项目用地类型。就目标基础设施项目转让，截至2025 年6 月30 日，项目公司已向和田县自然资
源局和墨玉县自然资源局申请出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》，对目标基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施公募REITs 无异议，并同
意目标基础设施项目（以发行基础设施公募REITs 为目的）进行必要的底层资产重组（如需）。墨
玉县自然资源局与和田县自然资源局已分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出
具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募 REITs 的函》，对上述事项进行确
认。
综上，基金管理人和法律顾问认为，本次基础设施REITs 发行通过转让项目公司100%股权的
方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让，无需办理土地使用权变更登记相关的批准手续，不违
反土地管理法律法规和用地文件的规定。
4）波波娜公司和SPV 公司100%股权转让所涉及的国资监管审批
波波娜公司由原始权益人新疆新华100%持有，新疆新华的控股股东为新华发电，新华发电的
控股股东为中国核工业集团有限公司（下称“中核集团”）。根据《企业国有资产交易监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财政部令第32 号，下称“32 号令”）第四条及新
疆新华的上述股权结构，新疆新华可被认定属于32 号令规定的国有及国有控股企业、国有实际控
制企业，其所持有的项目公司股权和SPV 公司股权为国有股权。新疆新华的控股股东新华发电的
第一大股东为中核集团，中核集团为国务院国资委出资的国家出资企业，因此，国务院国资委为
中核集团的同级国有资产监督管理机构。
据此，新疆新华转让项目公司股权和SPV 公司股权属于32 号令规定的“企业国有资产交易行
为”，按照32 号令第十三条 的规定应履行企业国有产权转让的相关程序。根据《国务院国有资产
监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，下
称“39 号文”）第三条规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs 涉及国有产权非公
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245
开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
截至本招募说明书出具之日，就SPV 公司和项目公司的股权转让事宜，已取得国务院国资委
关于非公开协议转让的批复意见。
2、转让对价公允性
根据国融兴华出具的《华夏基金管理有限公司拟公开募集水电基础设施证券投资基金所涉及
的新疆新华波波娜水电开发有限公司水力发电基础设施资产组价值项目资产评估报告》（简称“《》
或《评估报告》”），国融兴华对截至评估基准日（即2025 年6 月30 日）项目公司持有的基础设
施项目资产组价值进行了评估为新疆新华波波娜水电开发有限公司水力发电基础设施资产组相关
长期有效资产，包括固定资产、无形资产和在建工程。
根据SPV 公司拟与新疆新华签署的项目公司股权转让协议，SPV 公司应向新疆新华支付的股
权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-《股权转让协议1》项下的SPV 公司股权转让价款
-《借款协议2》项下的借款本金金额-本次交易需预留的全部费用和税费250 万元。其中，《股权
转让协议1》指计划管理人与原始权益人、SPV 公司签订的关于转让SPV 公司股权相关事宜的
《SPV 股权转让协议》，《借款协议2》指计划管理人与波波娜公司签订的《项目公司借款合同》，
需预留的全部费用和税费包括但不限于基础设施基金层面预留资金、专项计划层面预留资金、SPV
公司预留资金、项目公司预留资金等。
根据《基础设施基金指引》，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式
确定；基础设施基金募集规模约等于基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积，
基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项目的认可程度。在根据上述计算公式
和基础设施基金最终募集规模计算所得出的股权转让价款未明显偏离于根据《评估报告》计算的
股权转让价款的情形下，项目公司的股权转让对价具备公允性。
3、原始权益人的内部授权
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会会议决议》，内载
明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案（包括新疆新华为基础设施REITs 发行之目的新
设SPV 公司，并将项目公司股权与SPV 公司股权转让予基础设施REITs 等），表决结果为100%
表决同意通过；参与表决的股东合计持有新疆新华100%股权。
五、基础设施项目相关风险
详见本招募说明书之“第八部分 风险揭示”内容。
六、基础设施项目现金流情况说明
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246
波波娜水电站项目符合“原则上运营3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，
并具有持续经营能力，较好的增长潜力”之情况。
1、基础设施项目已运营3 年以上，已产生持续、稳定的现金流
波波娜水电站项目首台机组于2011 年4 月10 日正式并网发电，2011 年4 月22 日本项目三台
机组全部并网发电。波波娜公司持有国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日颁发许可证编
号为1031413-00051 的《电力业务许可证》，有效期至2033 年12 月22 日。波波娜水电站项目已运
营3 年以上。
波波娜水电站项目近三年持续产生稳定的现金流，符合《基础设施基金指引》第八条第（三）
项的相关要求。
表14-34 波波娜水电站项目近三年及一期现金流情况
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
2025 年1-6
月
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
2、投资回报良好
根据《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025 年度、2026 年度可供分配金额测
算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第ZB30477 号），预计2025 年7-12 月、2026 年度可供分
配金额分别为3,791.86 万元和7,091.34 万元，净现金流分派率分别为6.03%（年化）和5.64%；预
计基金存续期内基金投资人IRR（内部收益率）为6.10%，投资回报良好。
3、具有持续经营能力、较好的增长潜力
截至2025 年6 月30 日，波波娜水电站项目2011 年4 月并网以来已持续运营超过14 年时间，
目前波波娜公司持有有效的电力业务许可证，且根据《关于华夏中核清洁能源封闭式基础设施证
券投资基金发售募集的法律意见书》，法律顾问认为：波波娜公司取得发电业务许可，有权通过
与电网企业签署购售电合同、并网调度协议以及参与电力市场化交易等方式并网销售电力并取得
电费收入。波波娜水电站项目作为和田地区主力电源，承担着和田电力系统主要调峰任务并发挥
着和田地区乃至更大范围电力系统的稳定运行保障工作，在未来长期内将持续稳定发电，为和田
地区提供充足稳定的用电来源。
4、针对“疆电外送”情况的补充说明
当前，基于新疆电力交易中心政策，水电暂不参与疆电外送，因此波波娜水电站项目均为本
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247
地消纳。
从长期趋势方面，“疆电外送”第四通道建设为波波娜水电站项目及当地新能源外送消纳打开空
间。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《“十四五”纲要》，新疆维吾尔自治区正在加快推进
“疆电外送”工程，力争到“十四五”末疆电外送电量达到1,800 亿kWh。在已有的哈密南-郑州800 千
伏特高压直流输电工程、昌吉-古泉1,100 千伏特高压直流输电工程、新增的哈密-重庆800 千伏特
高压直流输电工程基础上，新疆维吾尔自治区着力推进“疆电外送”第四通道建设。波波娜水电所处
的南疆地区也在同步加快推进环网建设，作为新型电力系统的骨干网架，和田—民丰—且末—若
羌750 千伏输变电工程建成后，环塔750 千伏环网将实现闭环，将大幅提升南疆清洁能源汇集送出
能力，为未来波波娜水电站项目及当地新能源外送消纳打开空间。
当前疆电外送价格方面，根据新疆电力交易中心发布的《新疆电力市场2024 年12 月市场运营
分析报告》，截止2024 年12 月底，疆电外送电价0.274 元/千瓦时，该价格高于当前市场化交易电
价0.25 元/千瓦时的假设，且为购电方与发电企业的结算价格，不包含外送输电损耗。损耗部分成
本由输电方承担，并计入输配电价，最终体现在受电端用户电价中。未来波波娜水电站项目若能
够参与疆电外送，预计将按同样规则执行，结算价格中也同样不需要承担相应损耗。同时，新疆
维吾尔自治区电力价格在全国各省市中属于较低水平，在未来全国统一电力市场建设成熟、跨省
送电和交易更加频繁的情况下波波娜水电站项目也将在全国市场中具备极强的竞争力，从而在消
纳方面建立长期优势。
综上，波波娜水电站项目具有持续经营能力和较好的增长潜力。
七、基础设施项目资产价值情况
评估机构国融兴华就波波娜水电站项目于评估基准日2025 年6 月30 日的市场价值进行了评估，
并出具了《华夏基金管理有限公司拟公开募集水电基础设施证券投资基金所涉及的新疆新华波波
娜水电开发有限公司水力发电基础设施资产组价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第
010539 号）。评估情况及结论如下：
（一）评估方法和评估结果
1、评估方法的选择
评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选择恰当的评估方法。
本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法，并以收益法评估结果作为评估结论。
（1）未选用成本法的理由
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248
成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评
估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评
估方法。
本报告评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是资产未来带来的收
益，故未采用成本法。
（2）未选用市场法的理由
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评
估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指
获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，
确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
委估资产为水电站资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财务数据难以收集，难以
计算价值比率，故不采用市场法进行评估。
（3）选用收益法的理由
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体
方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值
的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
基础设施项目为水电站，相关资产历史年度发电收入较为稳定，未来现金流可预测，故可以
采用收益法进行评估。
2、评估结果
本次评估结果如下：
表14-35 波波娜水电站项目资产的评估情况
单位：万元
名称 账面值 评估值 评估增值 增值率
固定资产 77,818.01
125,300.00 47,355.79 60.76%
无形资产 126.20
基础设施项目涉及的
资产组净额
77,944.21
（二）重要评估参数
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1、营业收入
波波娜公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量，具体收入类型
主要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价+两个细则考核
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均利用小时、电量损
耗和售电单价等。
（1）装机容量
装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，波波娜水力发电项目装机容量为150MW。
（2）年平均发电量
本次评估中，未来长周期年均发电量主要参考新疆院于2023 年12 月份出具的《水量及发电量
分析报告》进行预测确定。
1）波波娜水电站于2011 年4 月开始投产运营，其历史各年发电量如下：
表14-36 波波娜水电站历史各年发电量
单位：亿kWh
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
历史发
电量
5.00 6.58 7.21 6.62 5.95 6.11 5.20 6.48
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
历史发
电量
6.45 6.77 6.55 7.20 5.64 6.79 2.39
从历史生产经营情况来看，投产前期因设备调试磨合等原因导致波动较大；2015 年至2017 年
因来水量在年内的分布变化差异等原因导致发电量较低；2023 年因上游来水量相对较少、设备维
修等多项原因导致2023 年发电量处于历史较低点。波波娜水电站在整个运营期间完整生产年度的
最高发电量为7.21 亿kWh，最低发电量为5.20 亿kWh。经评估人员调查了解，总的来看，2018-
2022 年期间波波娜水电站的经营管理、设备维护均较为稳定，这五年的年均发电量为6.69 亿kWh。
2）新疆院于2023 年对新疆波波娜水电站可研阶段的预计水量、发电量进行了复核，并在可研
报告选用的乌鲁瓦提站经插补延长后1957-2004 年共48 年天然径流系列作为坝址断面天然径流的
基础上，增加了15 年（2005 年至2019 年）的水文观测数据。经统计，波波娜坝址（即乌鲁瓦提
站）1957-2019 年多年平均径流量为22.56 亿m3，（初设阶段：系列为1957-2004 年，多年平均年
径流量为21.24 亿m3）多年平均流量71.5m3/s（初设阶段：系列为1957-2004 年，多年平均流量
67.9m3/s）。
新疆院通过对波波娜水电站设计阶段运行条件与实际运行阶段条件综合对比分析，根据1957-
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250
2019 年长系列成果，在考虑喀拉喀什河下游灌区综合用水需求与现行环保生态基流下泄要求进行
径流调节计算，并结合波波娜水电站近几年的实际运营情况，综合分析得出波波娜水电站多年平
均发电量为6.58 亿kWh。
综合以上分析，从合理、审慎角度出发，未来年度发电量预测思路总结如下：2025 年7-12 月
份的预计发电量参照企业上半年实际发电情况及管理层分析得出预测发电量3.40 亿kWh，2026 年
及以后年度的年均预测发电量参照新疆院于2023 年12 月份出具的《水量及发电量分析报告》分析
得出的波波娜水电站多年平均发电量6.58 亿kWh 进行预测。
（3）电量自用及损耗
电量损耗包括发电厂用电和主变损耗等，参考企业历史运营数据并结合电站实际情况进行预
测，厂用电率确定为0.39%，其他损耗率确定为1.22%。
（4）上网电量
上网电量=发电量×（1-电量自用及损耗率）
（5）市场化电量
市场化电量=上网电量×市场化电量占比
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月15 日颁布的《关于2025 年新疆电网
优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千
瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按
照批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年度参与市场化交易定价的电量为
零。
根据国家发展改革委 国家能源局于2019 年下发的《关于规范优先发电优先购电计划管理的通
知》，“（七）优先发电价格按照‘保量保价’和‘保量限价’相结合的方式形成，实行‘保量保价’的优
先发电计划电量由电网企业按照政府定价收购，实行‘保量限价’的优先发电计划电量通过市场化方
式形成价格。政府定价部分的优先发电计划比例应逐年递减，当同类型机组大部分实现市场化方
式形成价格后，取消政府定价。通过竞价招标方式确定上网电价的优先发电机组，按照招标形成
的价格执行。市场化形成价格的优先发电，应积极通过参与本地电力市场确定交易价格；未能成
交的部分，执行本地区同类型机组市场化形成的平均购电价格。”
根据中电联公布数据，2024 年度全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量61,795.7 亿
千瓦时，同比增长9%，占全社会用电量比重为62.7%。2017 年至2024 年市场化交易电量及占比变
动情况如下图所示：
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图14-14 2017 年至2024 年全国市场化交易电量及占比变动情况
从上图可以看出，近几年来，市场化交易电量整体而言上升趋势非常明显，尤其是2024 年全
国范围内的市场化交易电量占全社会用电量比重达到了62.7%，比2023 年提高1.3 个百分点，比
2021 年提高了17.2 个百分点。
由国家能源局统筹、中国电力企业联合会联合多家单位共同编制的《全国统一电力市场发展
规划蓝皮书》提出，建设全国统一电力市场是构建全国统一大市场的重点任务，明确提出深入推
进全国统一电力市场建设的路径和任务，根据《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》“三步走”
的发展目标，2029 年将实现新能源全面参与电力市场，水电、核电和分布式新能源将稳妥推进市
场化步伐，并在保障能源安全的基础上按需入市，2035 年将实现全国统一基本规则、统一技术标
准、统一运营平台、 统一市场监管。多层次市场全面融合，市场环境更加公平、更 有活力，电价
机制能够充分反映各类资源价值，全面实现电力资源在全国范围内的优化配置和高效利用。
根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改
体改〔2022〕118 号）总体意见，到2030 年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统
要求，国家市场与省（区、市）/区域市场联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞
争、自主选择，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。
根据上述文件、管理层访谈以及市场研判等综合分析认为，在维持当地供电结构稳定及《全
国统一电力市场发展规划蓝皮书》对电力市场“在保障能源安全的基础上按需入市”要求及电力市场
化稳步推进的背景下，未来年度波波娜水电机组市场交易电量占上网电量的比例合理预测如下：
2025 年市场化交易比例为0%，2026 年开始继续参与市场化交易，各年度参与市场化交易的比例如
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252
下：
表14-37 波波娜水电站预测年份参与市场化交易比例
年份 参与市场化交易的比例
2026 年 10%
2027 年 20%
2028 年 30%
2029 年 40%
2030 年 50%
2031 年 60%
2032 年 70%
2033 年 80%
2034 年 90%
2035 年 100%
2036 年及以后年度 100%
（6）售电单价
1）优先电价
根据企业与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔自治区发展和改革委
员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》
（新发改规[2019]3 号）等，未来年度含税优先电价确定为0.1980 元/kWh，不含税优先电价为
0.1752 元/kWh。
2）市场化电价
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商
业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）、《国家发展改革委国家能源局关
于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机制的通知》（发改运行〔2018〕1027 号）等文件精
神，参照《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交易实施方案》中的市场化电量的交易价格形成
机制，结合企业历史年度的市场化电价进行未来年度市场化电价预测。
2021 年至2024 年参与新疆电力市场化交易期间，新疆新华波波娜水电开发有限公司每年市场
化电价（不含税）变动情况如下图所示，其中2021 年不含税单价最低，为0.1350 元/kWh；2023 年
不含税单价最高，为0.2675 元/kWh：
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图14-15 波波娜水电站历史期间电价变动情况
按照新疆维吾尔自治区每年发布的电力中长期交易实施方案规定，企业当年可参与的市场交
易种类不同，不同交易方式的价格形成机制不同，整体交易的市场化程度自2021 年来逐步提升，
目前交易机制及价格水平已经趋于成熟稳定，能够更好地反映电力产品内在价值，详情如下：
波波娜水电站从2021 年开始参与市场化交易，根据历史情况，2021 年、2022 年、2023 年及
2024 年，波波娜水电站项目全部电力市场化交易的年均单价（不含税）分别为0.1350 元/千瓦时、
0.1965 元/千瓦时、0.2675 元/千瓦时及0.2348 元/千瓦时。2021 年为新疆维吾尔自治区开展电力市场
化交易的首年，当地交易规则及机制仍处于完善阶段，且波波娜公司当时参与电力市场化交易的
经验较为欠缺，因此市场化交易部分售电单价较低，未反映出电能量产品的内在价值。后续2022
年度以来，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化，波波娜水电的市场化电价也呈现出逐步上
升并稳定的趋势，2021 年至2024 年的平均电价（不含税）为0.2084 元/千瓦时，高于优先购电计划
电价（不含税）0.1752 元/千瓦时。如不考虑交易机制和交易经验尚未成熟稳定的市场化交易首年
即2021 年，2022 年至2024 年的平均电价（不含税）为0.2275 元/千瓦时，高于《关于2025 年新疆
电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号）对水电站全额保障收购和参与
市场交易所划定的标准。
综合上述预测分析，参考管理层预测及《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》
（新发改能源〔2024〕667 号）对水电站全额保障收购和参与市场交易所划定的0.250 元/千瓦时标
准，审慎预测未来全周期市场化电价为0.250 元/千瓦时，对应不含税价为0.2212 元/千瓦时。
（7）“两个细则”考核
随着2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场〔2006〕42 号）、《并网发电厂辅助服
-
0.0500
0.1000
0.1500
0.2000
0.2500
0.3000
2021年2022年2023年2024年
波波娜水电站历史期间市场化电价变动情况
（不含税价：元/kW·h）
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254
务管理暂行办法》（电监市场〔2006〕43 号）印发后，各区域在此基础上制定“两个细则”，有
效地规范了发电厂并网运行管理。为推动构建以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机
制对能源清洁低碳转型的支撑作用，2021 年12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》
《电力辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品种、完善用
户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力系统并网运行管理和电力辅
助服务管理。
为适应西北区域发电厂并网运行和辅助服务管理的新形势和新要求，进一步优化电力资源配
置，保障西北电力系统安全、优质、经济运行，结合西北区域实际，国家能源局西北监管局于
2018 年对“两个细则”进行了修订。
波波娜水电站从2011 年至2024 年整个运营期间，从电费结算单来看，“两个细则”考核费用
合计为-140.95 万元，整体而言对波波娜水电站收入影响较小。
“两个细则”以月度为周期进行考核，但其结算需要一定时间，因此实际结算时点相对考核
发生时点存在一定的时滞。从近几年波波娜水电站的实际考核情况统计来看，2022 年至2024 年两
个细则考核金额均为负值，且相对较高（近三年两个细则考核含税平均值为-113.08 万元），其主
要原因是项目所在的和田地区光伏装机规模快速增长，导致电网灵活性调节能力受到较大冲击等
因素影响，迫使波波娜水电站面临较高的调节压力，导致“两个细则”考核的分摊分较高，进而
造成2022-2024 年每年考核结果均为负值。
考虑到和田地区光伏装机规模较高的现状在未来预测期内可能长期延续，基于审慎性原则，
本次评估假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，考核金额参照2022-2024 年实际发生金
额的不含税平均值进行确定，即预测的未来年度内每年“两个细则”考核金额为-100.07 万元。
（8）营业收入
主营业务收入=售电量×售电单价+两个细则考核
=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价+两个细则考核
2、营业成本
发电成本主要包括折旧费、无形资产摊销、材料费、水资源税、人工成本、修理费、财产保
险费、安全生产措施费等。
（1）折旧费、无形资产摊销
以评估基准日固定资产、无形资产的账面价值为基础，结合企业折旧摊销会计政策进行预测。
（2）水资源税
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255
根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施办法> 的通知》（财税〔2024〕
28 号），水力发电取用水应纳税额的计算公式为：应纳税额=实际发电量×适用税额，本项目水资
源费的适用税额为0.004 元/度。
（3）人工成本，根据企业的人员薪酬计划结合实际情况进行预计。
（4）安全生产及修理费
根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况及未来年度检修计划进行逐年预测。
（5）财产保险费
企业主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险项下营业
中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费支出情况及管理层判断进行未来预测。
（6）其他
对于物料消耗、水电暖物业费、办公费、差旅费、通讯费、劳动保护费等，本次参照企业历
史年度实际支出情况，并结合未来生产经营需要，由管理层进行合理预测。
3、税金及附加
税金及附加包括企业经营中发生的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、
车船使用税。
（1）城市维护建设税按照应交增值税的1%进行预测。
（2）教育费附加按照应交增值税的3%进行预测。
（3）地方教育附加按照应交增值税的2%进行预测。
（4）印花税根据企业执行的税务政策，参考历史年度发生金额，按应税合同金额的0.03%进
行预测。
（5）车船税根据企业2024 年实际缴纳的税费进行预测。
4、管理费用
依据企业历年的经营情况，被评估单位预测期管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、
业务招待费、水电费、聘请中介机构费、通讯费等。
（1）职工薪酬
根据企业的人员薪酬计划结合实际情况进行预计。
（2）其他费用
根据企业历史年度实际支出水平，并结合未来生产经营需要，由管理层进行合理预测。
5、资本性支出
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256
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及其他设备等设施设
备的更换支出。被评估单位根据固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新
的周期，预计每年所需的固定资产更新支出。
企业未来年度收入基本稳定，不考虑增量资本性支出；只考虑存量资产的更新支出。资本性
支出根据企业未来经营需要，并结合历史情况进行逐年预测。
6、折现率
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组税前自由现金流量，则
折现率选取税前加权平均资本成本(WACC)，税前WACC 模型可用下列数学公式表示：
税前WACC=税后WACC/(1-t)
其中，税后WACC 模型可用下列数学公式表示：
E D
D
K (1 t)
E D
E
WACC K e d

   

 
其中：ke:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Kd:债务资本成本
t:所得税率
（2）权益资本成本的确定
采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者
收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
Re=Rf1+β(Rm-Rf2)+Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:无风险报酬率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
(Rm-Rf2):市场风险溢价，称ERP
具体参数取值过程：
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257
1）无风险报酬率(Rf1)
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不
计。评估人员通过WIND 资讯查询在评估基准日附近有交易的、至评估基准日剩余期限10 年以上
的国债到期收益率，取其平均值作为无风险收益率，经计算Rf1 取1.9093%。
2）ERP，即市场风险溢价(Rm-Rf2)
市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，
即超过无风险收益率的风险补偿。借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，通过测算市场平均收益
率（????）和无风险收益率（????2）的方法确定市场风险溢价ERP（????-????2），并对其说明如下：
①市场平均收益率（????）
根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38 号，以下称“专家指引”）和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——评估类第1
号》（以下称“监管规则”）的要求，如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用
中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。根据前述“专家指引”要求，利用中国证券市场指
数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券综合指数等；计
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年以上、数据频率可以选择周数据或
者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
（a）衡量指标
沪深300 指数是覆盖沪深两市的指数，反映的是流动性强和市值规模大的代表性股票价格的综
合变动，该指数可以更加真实反映市场主流投资的收益情况，因此选用沪深300 指数计算市场平均
收益率。
（b）时间跨度
最近10 年，即2015 年至2024 年。
（c）计算方法
首先选取月度数据计算月度几何平均收益率，再换算成年度平均收益率；然后将最近10 年几
何平均收益率的算术平均值作为本年度市场平均收益率。
②无风险收益率（????2）
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。根
据“专家指引”和“监管规则”要求，持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期
或十年期以上国债的到期收益率作为无风险收益率。
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258
本项目收益期在10 年以上，选用中央结算公司公布的距离每年年末剩余年限10 年以上的国债
到期收益率为衡量指标，将其最近10 年的算术平均值作为本年的无风险收益率。
③市场风险溢价ERP（????-????2）
按照上述方法，经测算，本项目收益期在10 年以上，市场风险溢价ERP 为6.35%。
3）贝塔系数
①确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为水电业务；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须至少有两年上市历史；
对比公司为国内A 股。
根据上述四项原则，评估人员选取了以下4 家上市公司作为对比公司，具体如下：
表14-38 可比公司选取情况
序
号
股票代码 股票名称 β 权益
财务杠杆系
数(D/E)
适用
所得
税率
β 资产
(无杠杆)
1 600025.SH 华能水电 0.3068 68.07% 15% 0.1944
2 600116.SH 三峡水利 0.6489 84.16% 15% 0.3783
3 600505.SH 西昌电力 0.7565 34.05% 15% 0.5867
4 600900.SH 长江电力 0.1482 40.45% 25% 0.1137
对上述可比上市公司β 系数进行相关性t 检验，均通过。
表14-39 可比公司β 系数相关性t 检验结果
序
号
股票代码 可比公司
自由度
（n-2）
原始
Beta
值
Beta
标准
偏差
T 检验
统计量
95%双尾检
验置信区间
临界值
t 检验
结论
1 600025.SH 华能水电 150 0.3068 0.09 3.41 1.9759 通过
2 600116.SH 三峡水利 150 0.6489 0.10 6.49 1.9759 通过
3 600505.SH 西昌电力 150 0.7565 0.25 3.03 1.9759 通过
4 600900.SH 长江电力 150 0.1482 0.06 2.47 1.9759 通过
②目前中国国内IFIND 资讯是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次
评估评估人员是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资
本结构的β 值。经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的4 家上市公司作为可比公司，月
指标计算归集的相对于沪深两市(采用沪深300 指数)的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠
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259
杆后β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β 系数。剔除财务杠杆后的β 系数
为0.3183。
③被评估单位的资本结构比率
在确定被评估单位目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估单位自身账面价值
计算的资本结构，同时考虑企业未来的发展及举债方式，最后以行业平均资本结构作为被评估单
位目标资本结构，经测算目标资本结构为D/E 为46.37%。
④估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的β 系数
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位有财务
杠杆β 系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
新疆新华波波娜水电开发有限公司企业所得税率为15%。
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位有财务杠杆β 系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
通过计算，企业所得税率为15%时贝塔系数确定为0.4438。
⑤β 系数的Blume 调整
评估人员采用历史数据估算出来的可比上市公司的β 系数是代表历史的β 系数，折现率用来折
现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的β 系
数。本次采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)对采用历史数据估算的β 系数进行调整。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a=0.35＋0.65????
其中：a 为调整后的β 值，????为测算的历史β 值。
经调整后，企业所得税率为15%时被评估单位风险系数β 为0.6385。
4）特别风险溢价Alpha 的确定
特定风险溢价指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，本次评估通过对企业的经
营风险、市场风险、管理风险等进行综合分析确定。
结合新疆新华波波娜水电开发有限公司面临的风险因素及企业竞争优劣势分析，确定特别风
险调整系数为2.00%。
5）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，企业所得税率为15%，
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260
税后股权资本成本为7.96%。
（3）债务资本成本的确定
本次取5 年期的LPR 利率3.50%作为债务成本。
（4）加权资本成本的确定
运用WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC 模型，企业所得税率为15%，
得出加权平均资本成本为6.38%，即税后折现率为6.38%。则
税前WACC=税后WACC/(1-T)
=6.38%/(1-15%)
=7.51%
7、收益期
波波娜水电站为中等Ⅲ型工程，于2011 年4 月并网发电，参考企业《电力业务许可证》（编
号：1031413-00051）备注的发电机组寿命年限50 年，将波波娜水电工程合理使用年限确定为50
年，即合理使用期限至2061 年3 月末，未来预测收益期确定为2025 年7 月至2061 年3 月。
8、估值的确定
采用上述评估方法对收益期内的各年净收益折现累加后确定水力发电基础设施资产组的评估
价值为：
资产组评估价值=资产组未来现金流量-营运资金初始投资额
=126,383.48-1,113.16
=125,300.00（万元）（取整）
（三）敏感性分析
本次评估结论为以波波娜水电站项目历史年度运营和收益情况为基础，考虑评估基准日时点
我国现行的有关法律法规及政策、宏观经济情况、区域经济情况、波波娜水电站项目所处行业的
发展状况，结合波波娜水电站项目未来发展规划、竞争环境及优劣势等因素经过综合分析得出。
评估机构进行未来收益预测及折现率测算过程中考虑了不可抗力因素的影响。对于评估基准日时
点未见相关可能发生迹象的重大自然灾害、重大社会非正常事件、政府行为等不可抗力因素，本
次未进行特殊调整。此外，项目公司历史已购买财产保险且未来均持续购买财产一切险、营业中
断险、公众责任险，亦可以在一定程度上降低和转移不可抗力因素可能带来的损失。
同时，由于评估涉及的预测周期较长，波波娜水电站项目仍然可能因不可抗力或其他不可预
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261
测因素导致收益预测数据与实际情况产生偏离。波波娜水电站项目的资产评估值受到波波娜公司
收入、成本的综合影响，为了更好地衡量关键因素波动对评估结论产生的影响，基于评估基准日
2025 年6 月30 日的评估结果，评估机构分别针对发电量、市场化交易电价、发电付现成本、资本
性支出±10%幅度波动及折现率±0.5%绝对值波动的各情景进行了评估结论敏感性分析及压力测试，
“基准假设”情景为本次估值12.53 亿元对应的预测期各参数水平，具体情况如下：
表14-40 波波娜水电站项目敏感性分析及压力测试
波波娜水电站项目 情境下估值（万元） 估值变动比例
基准假设 125,300.00 -
发电量
增长10% 141,800.00 13.17%
增长5% 133,500.00 6.54%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 117,000.00 -6.62%
下降10% 108,700.00 -13.25%
市场化交易电价
增长10% 137,700.00 9.90%
增长5% 131,500.00 4.95%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 119,100.00 -4.95%
下降10% 112,900.00 -9.90%
发电付现成本
增长10% 121,500.00 -3.03%
增长5% 122,900.00 -1.92%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 127,200.00 1.52%
下降10% 128,700.00 2.71%
资本性支出
增长10% 124,900.00 -0.32%
增长5% 125,100.00 -0.16%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 125,500.00 0.16%
下降10% 125,700.00 0.32%
折现率取值
7.00% 132,600.00 5.83%
7.25% 128,900.00 2.87%
7.51%（基准假设） 125,300.00 -
7.75% 122,100.00 -2.55%
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波波娜水电站项目 情境下估值（万元） 估值变动比例
8.00% 118,900.00 -5.11%
以上敏感性分析及压力测试旨在对上述因素发生一定范围内的波动时评估结论的变动幅度进
行揭示并提供参考，而未来实际发生情况和变动幅度亦可能超出所示范围。
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第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析
投资者认购本基金时，应认真阅读基础设施项目审计报告全文。
一、项目公司财务报表
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天健会计师事务
所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2343 号、天健京审〔2024〕746 号《审计报
告》；2024 年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB20749 号《审计报告》。2025 年1-6 月的
财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计报告》。
（一）资产负债表
表15-1 波波娜公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 1.99 1.45 63.26 100.68
应收账款 1,379.39 1,378.25 1,401.08 867.49
预付款项 124.80 65.87 106.49 183.41
其他应收款 1,230.01 837.17 8.88 5.84
存货 38.31 41.70 32.90 35.50
流动资产合计 2,774.50 2,324.45 1,612.61 1,192.91
非流动资产：
固定资产 77,818.01 78,906.75 81,121.02 83,247.62
在建工程 - 168.49 - -
无形资产 126.20 149.92 197.37 161.66
递延所得税资产 - - 2.23 -
其他非流动资产 20.64 20.64 236.47 168.49
非流动资产合计 77,964.85 79,245.79 81,557.08 83,577.76
资产总计 80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
流动负债：
应付账款 610.64 606.16 813.10 563.55
应付职工薪酬 5.88 5.99 5.62 5.07
应交税费 382.57 357.90 395.33 264.94
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264
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
其他应付款 34,392.18 34,417.48 29,015.39 5,344.19
一年内到期的非流动负
债
4,006.92 4,009.68 4,014.97 4,018.76
流动负债合计 39,398.18 39,397.21 34,244.42 10,196.51
非流动负债：
长期借款 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
非流动负债合计 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
负债合计 43,198.18 45,197.21 44,044.42 23,996.51
所有者权益：
实收资本 5,465.28 5,465.28 5,465.28 5,465.28
资本公积 27,534.72 27,534.72 27,534.72 27,534.72
专项储备 141.68 46.65 40.21 152.73
盈余公积 2,908.35 2,908.35 2,908.35 2,908.35
未分配利润 1,491.13 418.04 3,176.72 24,713.09
所有者权益合计 37,541.16 36,373.03 39,125.27 60,774.17
负债和所有者权益总计 80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
（二）利润表
表15-2 波波娜公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
减：营业成本 2,581.43 5,919.52 5,828.13 5,518.61
税金及附加 31.02 102.72 86.99 102.50
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
其中：利息费用 133.19 462.15 642.87 728.75
利息收入 0.08 0.65 0.98 1.03
加：其他收益 1.39 7.77 8.43 12.54
信用减值损失 - -0.00 -4.23 -12.32
资产减值损失 - 14.84 -14.84 -
二、营业利润 1,241.41 6,763.86 4,535.10 7,000.05
加：营业外收入 35.51 220.67 457.84 120.65
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265
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
减：营业外支出 1.53 63.17 60.12 218.04
三、利润总额 1,275.39 6,921.36 4,932.82 6,902.66
减：所得税费用 202.30 1,053.04 869.20 1,085.10
四、净利润 1,073.10 5,868.32 4,063.63 5,817.56
（三）现金流量表
表15-3 波波娜公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
4,810.48 15,661.05 12,803.81 15,354.30
收到其他与经营活动有关的
现金
53.29 567.18 597.04 168.70
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
购买商品、接受劳务支付的
现金
288.73 1,279.40 1,145.69 1,409.28
支付给职工以及为职工支付
的现金
1,011.58 2,122.77 2,218.45 1,889.54
支付的各项税费 753.47 2,780.23 2,129.22 2,944.64
支付其他与经营活动有关的
现金
230.54 753.92 1,235.90 94.53
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净
额
2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
- - - 0.08
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
54.73 694.42 15.94 357.02
支付其他与投资活动有关的
现金
388.23 828.24 - -
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净
额
-442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流
量：
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266
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与筹资活动有关的
现金
6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
偿还债务支付的现金 2,000.00 4,000.00 4,000.00 2,680.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
135.95 388.32 562.47 752.41
支付其他与筹资活动有关的
现金
6,070.65 14,940.68 13,242.47 15,511.99
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净
额
-2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增
加额
0.55 -61.82 -37.42 -1.63
加：期初现金及现金等价物
余额
1.45 63.26 100.68 102.31
六、期末现金及现金等价物
余额
1.99 1.45 63.26 100.68
（四）财务报表的编制基础
财务报表以项目公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的
有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。
（五）合并范围及变化情况
项目公司无长期股权投资，不涉及合并报表。
二、重大影响的会计政策和会计估计
对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目包括应收账款和固定资产。
（一）应收账款
1、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
表15-4 应收账款计量预期信用损失的方法
组合类别 计量预期信用损失的方法
账龄组合
低风险组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
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267
表15-5 应收账款预期信用损失率
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
6 个月以内（含，下同） 0.00
6 个月-1 年 3.00
1-2 年 5.00
2-3 年 20.00
3-4 年 30.00
4-5 年 50.00
5 年以上 100.00
（二）固定资产
1、固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年
度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。固定
资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等后续支
出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
表15-6 固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 5-50 5.00 1.90-19.00
机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17-19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
办公设备 年限平均法 3-20 5.00 4.75-31.67
其他设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提
相应的减值准备。
（三）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
2022-2024 年及2025 年1-6 月，会计政策变更未对波波娜公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，波波娜公司不存在会计估计变更、会计差错更正情况。
三、主要报表科目分析
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268
（一）营业收入
表15-7 波波娜公司近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务 4,069.93 13,463.29 11,117.34 13,121.48
其他业务 201.33 401.22 731.28 839.17
合计 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
根据上述表格，波波娜公司营业收入中主营业务收入占比较大，近三年及一期主营业务收入
占比分别达到93.99%、93.83%、97.11%和95.29%。2024 年波波娜公司发电业务收入较2023 年增
加了2,345.95 万元，增幅为21.10%，主要系2023 年发生计划外设备检修和停机避沙导致2023 年发
电量下降，2024 年度表现良好。其他业务主要为代运维服务收入，根据后续交易安排，波波娜公
司将不再从事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
（二）营业成本
表15-8 波波娜公司近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元
项目
2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
数值
占营业
收入比
数值
占营业
收入比
数值
占营业
收入比
数值
占营业
收入比
主营业务成本 2,400.68 56.21% 5,531.42 39.90% 5,301.56 44.74% 4,980.87 35.68%
其中：职工薪酬 536.70 12.57% 1,252.25 9.03% 1,076.11 9.08% 909.93 6.52%
折旧费 1,422.21 33.30% 2,838.80 20.48% 2,808.49 23.70% 2,808.47 20.12%
安全生产及修理费 143.02 3.35% 809.60 5.84% 835.49 7.05% 747.42 5.35%
水资源费 95.71 2.24% 267.59 1.93% 221.90 1.87% 283.54 2.03%
财产保险费 64.11 1.50% 159.19 1.15% 158.46 1.34% 156.99 1.12%
其他费用 138.94 3.25% 203.99 1.47% 201.10 1.70% 74.52 0.53%
其他业务成本 180.74 4.23% 388.11 2.80% 526.57 4.44% 537.74 3.85%
合计 2,581.43 60.44% 5,919.52 42.70% 5,828.13 49.19% 5,518.61 39.53%
根据上述表格，波波娜公司营业成本中主营业务成本占比较大，近三年及一期主营业务成本
占比分别达到90.26%、90.97%、93.44%和93.00%，与主营业务收入占营业收入的比例基本一致。
2022-2024 年及2025 年1-6 月，波波娜公司的发电量趋于稳定，对应的发电业务成本波动较小。从
主营业务成本构成来看，折旧费、职工薪酬、安全生产及修理费占比较高，各细项构成比例较为
稳定，部分项目随物价上涨而略有升高。
（三）毛利润及毛利率
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269
近三年及一期，波波娜公司的毛利率分别为60.47%、50.81%、57.30%和39.56%，毛利率水平
良好，公司经营状况较为平稳。2023 年毛利率存在波动主要系2023 年发生计划外设备检修和停机
避沙导致2023 年发电量下降以及毛利率下降。
表15-9 波波娜公司近三年及一期各业务毛利润与毛利率情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务毛利润 1,669.25 7,931.88 5,815.78 8,140.61
其他业务毛利润 20.59 13.11 204.71 301.43
毛利率 39.56% 57.30% 50.81% 60.47%
（四）期间费用
近三年及一期，波波娜公司期间费用分别为1,339.72 万元、1,387.75 万元、1,101.02 万元和
418.79 万元，主要为管理费用及财务费用。公司期间费用占营业收入的比例分别为9.60%、11.71%、
7.94%和9.80%，比例整体较低。近三年及一期，财务费用占期间费用的比例分别为54.35%、
46.31%、41.98%和31.82%，财务费用主要为银行借款产生的利息支出。
表15-10 波波娜公司近三年及一期各类费用及占比情况
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
期间费用合计 418.79 1,101.02 1,387.78 1,339.72
期间费用占营业总收
入比重
9.80% 7.94% 11.71% 9.60%
（五）各期主要资产情况
近三年及一期末，波波娜公司资产规模分别为84,770.68 万元、83,169.69 万元、81,570.24 万元
和80,739.34 万元，主要以固定资产和应收账款为主，其中固定资产占比最高。近三年及一期末，
波波娜公司固定资产占总资产的比例分别为98.20%、97.54%、96.73%和96.38%。
表15-11 近三年及一期末波波娜公司资产结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1.99 0.00 1.45 0.00 63.26 0.08 100.68 0.12
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项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款 1,379.39 1.71 1,378.25 1.69 1,401.08 1.68 867.49 1.02
预付款项 124.80 0.15 65.87 0.08 106.49 0.13 183.41 0.22
其他应收款 1,230.01 1.52 837.17 1.03 8.88 0.01 5.84 0.01
存货 38.31 0.05 41.70 0.05 32.90 0.04 35.50 0.04
流动资产合计 2,774.50 3.44 2,324.45 2.85 1,612.61 1.94 1,192.91 1.41
非流动资产：
固定资产 77,818.01 96.38 78,906.75 96.73 81,121.02 97.54 83,247.62 98.20
在建工程 - - 168.49 0.21 - - - -
无形资产 126.20 0.16 149.92 0.18 197.37 0.24 161.66 0.19
递延所得税资产 - - - - 2.23 0.00 - 0.00
其他非流动资产 20.64 0.03 20.64 0.03 236.47 0.28 168.49 0.20
非流动资产合计 77,964.85 96.56 79,245.79 97.15 81,557.08 98.06 83,577.76 98.59
资产总计 80,739.34 100.00 81,570.24 100.00 83,169.69 100.00 84,770.68 100.00
1、流动资产
近三年及一期末，波波娜公司流动资产总额分别为1,192.91 万元、1,612.61 万元、2,324.45 万
元和2,774.50 万元，占总资产的比例分别为1.41%、1.94%、2.85%和3.44%，波波娜公司的流动资
产以应收账款为主。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款分别为867.49 万元、1,401.08 万元、1,378.25 万元和
1,379.39 万元，占项目公司流动资产比例分别为72.72%、86.88%、59.29%和49.70%。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款主要为国网新疆电力有限公司和田供电公司未支付的
电费以及新疆新华圣树光伏发电有限公司、新疆新华光伏发电开发有限公司未支付的代运维费用，
形成原因均为业务收入存在一定结算周期。
表15-12 截至2025 年6 月末波波娜公司应收账款欠款方分布情况
单位：万元
债务人名称 2025 年6 月30 日余额
占应收账款合计
的比例（%）
坏账准备
国网新疆电力有限公司和田供电公司 1,166.67 84.58 -
新疆新华圣树光伏发电有限公司 191.45 13.88 -
新疆新华光伏发电开发有限公司 21.27 1.54 -
合计 1,379.39 100.00 -
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近三年及一期末，从账龄分布看，波波娜公司的应收账款均分布在1 年以内。
2、非流动资产
近三年及一期末，波波娜公司非流动资产总额分别为83,577.76 万元、81,557.08 万元、
79,245.79 万元和77,964.85 万元，占总资产的比例分别为98.59%、98.06%、97.15%和96.56%，波
波娜公司的非流动资产以固定资产为主。
（1）固定资产
近三年及一期末，波波娜公司固定资产分别为83,247.62 万元、81,121.02 万元、78,906.75 万元
和77,818.01 万元，占波波娜公司非流动资产的比重分别为99.60%、99.47%、99.57%和99.81%，
波波娜公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至2025 年6 月
末，波波娜公司根据会计政策对固定资产正常计提折旧。
（2）无形资产
近三年及一期末，波波娜公司无形资产分别为161.66 万元、197.37 万元、149.92 万元和126.20
万元，占波波娜公司资产总计的比重分别为0.19%、0.24%、0.18%和0.16%，波波娜公司无形资产
主要为用友财务软件、智能生产管理信息平台及运行管理系统等。
（六）各期主要负债情况
近三年及一期末，波波娜公司的总负债分别为23,996.51 万元、44,044.42 万元、45,197.21 万元
和43,198.18 万元，主要以其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款为主。
表15-13 近三年及一期末波波娜公司负债结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 610.64 1.41 606.16 1.34 813.10 1.85 563.55 2.35
应付职工薪酬 5.88 0.01 5.99 0.01 5.62 0.01 5.07 0.02
应交税费 382.57 0.89 357.90 0.79 395.33 0.90 264.94 1.10
其他应付款 34,392.18 79.61 34,417.48 76.15 29,015.39 65.88 5,344.19 22.27
一年内到期的非流动负债 4,006.92 9.28 4,009.68 8.87 4,014.97 9.12 4,018.76 16.75
流动负债合计 39,398.18 91.20 39,397.21 87.17 34,244.42 77.75 10,196.51 42.49
非流动负债：
长期借款 3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
非流动负债合计 3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
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项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 43,198.18 100.00 45,197.21 100.00 44,044.42 100.00 23,996.51 100.00
1、流动负债
近三年及一期末，波波娜公司流动负债分别为10,196.51 万元、34,244.42 万元、39,397.21 万元
和39,398.18 万元，占项目公司负债总额分别为42.49%、77.75%、87.17%和91.20%，主要包括应
付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。
（1）应付账款
近三年及一期末，波波娜公司应付账款分别为563.55 万元、813.10 万元、606.16 万元和610.64
万元，占流动负债比重分别为5.53%、2.37%、1.54%和1.55%。从应付账款的账龄分布看，波波娜
公司应付账款账龄主要集中在1 年以内、1-2 年。
表15-14 近三年及一期末波波娜公司应付账款账龄分布情况
单位：万元
账龄 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
1 年以内（含1
年）
150.34 358.27 658.55 503.23
1-2 年（ 含2
年）
449.09 237.05 134.11 18.96
2-3 年（ 含3
年）
7.18 3.59 11.24 -
3 年以上 4.02 7.25 9.21 41.36
合计 610.64 606.16 813.10 563.55
（2）应交税费
近三年及一期末，波波娜公司应交税费分别为264.94 万元、395.33 万元、357.90 万元和382.57
万元，占流动负债比重分别为2.60%、1.15%、0.91%和0.97%，主要为增值税和企业所得税等。
（3）其他应付款
近三年及一期末，波波娜公司其他应付款分别为5,344.19 万元、29,015.39 万元、34,417.48 万
元和34,392.18 万元，占流动负债比重分别为52.41%、84.73%、87.36%和87.29%，波波娜公司的
其他应付款主要为应付股利和其他应付款项。2024 年末，波波娜公司其他应付款相比2023 年末增
加18.62%，主要系波波娜公司新增对原始权益人新疆新华水电投资股份有限公司应付股利所致。
具体而言，应付股利将在基金发行时以募集资金完成全额清偿；除应付股利以外的其他应付款项
主要为应收暂收款和往来款，其中应付暂收款系项目公司于2012 年进行庞纳子水电站前期投资从
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273
新疆新华获得的资金，截至2024 年末已清偿完毕，往来款系项目公司与新疆新华按照“收、支两条
线”进行资金集中管理形成的余额，截至2024 年末已清偿完毕。
表15-15 近三年及一期末波波娜公司按款项性质分类的其他应付款项情况
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
押金及保证金 68.53 61.63 16.09 3.59
代扣代缴款项 34.56 33.91 26.80 26.58
应付暂收款 - - 785.95 785.95
代垫款项 43.09 75.59 0.26 0.20
往来款 - - 2,567.48 4,526.52
其他 19.00 19.35 18.81 1.34
合计 165.18 190.48 3,415.39 5,344.19
（4）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司一年内到期的非流动负债分别为4,018.76 万元、4,014.97 万元、
4,009.68 万元和4,006.92 万元，占流动负债比重分别为39.41%、11.72%、10.18%和10.17%，一年
内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。
2、非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司非流动负债分别为13,800.00 万元、9,800.00 万元、5,800.00 万元
和3,800.00 万元，均为抵押、质押长期借款。
（七）财务指标分析
表15-16 近三年及一期末波波娜公司重要财务指标
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动比率 0.07 0.06 0.05 0.12
速动比率 0.07 0.06 0.05 0.11
资产负债率 53.50% 55.41% 52.96% 28.31%
近三年及一期末，波波娜公司的流动比率分别为0.12、0.05、0.06 和0.07，速动比率与流动比
率接近。流动比率与速动比率较低主要系流动负债中存在大额应付股利，对正常生产运营不存在
实质影响，亦不存在流动性压力。
近三年及一期末，波波娜公司的资产负债率分别为28.31%、52.96%、55.41%和53.50%，处于
正常水平。2023 年和2024 年资产负债率上升主要系分红安排导致权益端未分配利润变为负债端应
付股利，对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在还本付息压力。
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274
（八）现金流量分析
表15-17 近三年及一期波波娜公司现金流量分析
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
近三年及一期，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额分别9,185.00 万元、6,671.58 万元、
9,291.92 万元和2,579.46 万元，经营活动现金流均为净流入状态。2024 年度，波波娜公司经营活动
产生的现金流量净额较2023 年增加2,620.34 万元，主要系2023 年度发生计划外设备检修和停机避
沙导致发电量下降，而2024 年度表现良好。
近三年及一期，波波娜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-356.94 万元、-15.94 万元、-
1,522.66 万元和-442.96 万元，近三年波波娜公司投资活动现金流量净额为负，主要系波波娜公司为
保持基础设施项目良好运营而购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。
近三年及一期，波波娜公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,829.70万元、-6,693.06万元、
-7,831.07万元和-2,135.95万元，近三年波波娜公司筹资活动现金流量净额均为负，主要系波波娜公
司偿还基础设施项目建设时借入的长期借款以及支付借款利息和应付股利所致。
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275
第十六部分 现金流测算分析及未来运营展望
华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额测算表及其附注，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了审核并出具了可供分配金额测算报告及审核报告。
投资者认购本基金时，应认真阅读《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金可供分
配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第ZB30477 号，简称《可供分配金额测算报告》）
全文。《可供分配金额测算报告》是基金管理人在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、基础设施项目现金流测算分析
（一）预测报表
1、预测合并利润表
表16-1 预测合并利润表
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
一、营业总收入 58,120,860.54 115,402,934.76
其中：营业收入 58,120,860.54 115,402,934.76
利息收入 - -
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本 46,883,003.74 85,757,708.10
其中：营业成本 29,364,319.85 58,427,193.10
税金及附加 1,868,761.42 4,213,457.04
管理费用 1,526,715.15 1,432,675.59
管理人报酬 13,479,634.75 21,556,792.73
托管费 62,916.74 127,589.64
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 580,655.83 -
其他费用 - -
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
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项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
减：所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,205,987.84 27,497,675.08
六、综合收益总额 9,205,987.84 27,497,675.08
2、预测合并现金流量表
表16-2 预测合并现金流量表
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,857,362.83 129,611,049.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 67,857,362.83 129,611,049.58
购买商品、接受劳务支付的现金 17,368,825.93 36,066,372.27
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 10,691,521.13 19,161,790.75
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 28,060,347.06 55,228,163.02
经营活动产生的现金流量净额 39,797,015.77 74,382,886.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
2,797,800.00 2,469,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
投资所支付的现金 835,495,511.79
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项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 838,293,311.79 2,469,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -838,293,311.79 -2,469,500.00
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 1,258,334,750.15
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,258,334,750.15
偿还借款支付的现金 78,069,238.36
偿还利息支付的现金 580,655.83
向基金份额持有人分配支付的现金 37,918,559.94
支付其他与筹资活动有关的现金 342,270,000.00
筹资活动现金流出小计 420,919,894.19 37,918,559.94
筹资活动产生的现金流量净额 837,414,855.96 -37,918,559.94
四、现金及现金等价物净增加额 38,918,559.94 33,994,826.63
加：期初现金及现金等价物余额 19,928.45 38,938,488.39
五、期末现金及现金等价物余额 38,938,488.39 72,933,315.01
3、可供分配金额测算表
表16-3 可供分配金额测算表
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
一、合并净利润 9,205,987.84 27,497,675.08
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 35,816,960.29 77,755,236.89
折旧和摊销 23,998,447.66 48,110,010.23
利息支出 580,655.83 -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
三、其他调整 2,101,599.65 -6,841,850.33
基础设施基金发行份额募集的资金 1,258,334,750.15
偿还借款本金支付的现金 -420,339,238.36
购买基础设施项目的支出 -835,495,511.79
其他资本性支出 -2,797,800.00 - 2,469,500.00
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项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
基础设施项目资产的公允价值变动损益
基础设施项目资产减值准备的变动
基础设施项目资产的处置利得或损失
处置基础设施项目资产取得的现金
应收和应付项目的变动 6,011,924.44 -1,224,798.75
支付的利息及所得税费用 -2,612,524.79 -2,147,551.58
加:期初/年初现金余额
减:本期/本年分配金额
未来合理的相关支出预留 -1,000,000.00 -1,000,000.00
——重大资本性支出
——未来合理期间内的债务利息偿还
——未来合理期间内的运营费用
——未来合理期间内的预留不可预见费 -1,000,000.00 -1,000,000.00
使用上期预留资金支付本期费用
其他调整项目
四、可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
表16-4 未来两年净现金流分派率
单位：元，%
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年预测数
可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
拟募集资金金额 1,258,334,750.15
净现金流分派率 6.03%（年化） 5.64%
4、编制基础
可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础的，在下述“基本假设”和“特定
假设”所述的前提下，本着谨慎的原则，按照中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施
证券投资基金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基
金运营操作指引（试行）》（以下合称“公募基金相关指引”）编制而成。可供分配金额测算表的预
测期为2025 年7-12 月份和2026 年度。
本可供分配金额测算表由华夏基金于2025 年11 月20 日批准报出。华夏基金确认截至本可供
分配金额测算表批准报出日止，编制可供分配金额测算表所依据的各项假设依然适当。
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279
本可供分配金额测算表仅供华夏基金本次向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所申请
公开发行基础设施基金份额之目的使用。
5、《可供分配金额测算报告》的基本假设
（1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2025年7-12月
份及2026 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营
造成重大不利影响的任何重大事项或变化；
（2）本基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基
金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大
诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重
大不利情况等；
（3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行
业或劳资纠纷的重大影响；
（4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
（5）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重
大变化；
（6）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运
营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额测算期内保持关键管理人员的稳定性；
（7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化；
（8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税种及
税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业
所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；
（9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
6、《可供分配金额测算报告》的特定假设
（1）假定本基金于2025 年7 月1 日成立，募集资金总计人民币1,258,334,750.15 元。募集资
金拟用于向专项计划支付购买项目公司的股权转让款、通过专项计划代偿项目公司存量借款以置
换项目公司存量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。《可供分配金额测算报告》中，上述
募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行基
金份额收到的现金。
（2）本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有投入、加工处理
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280
过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此专项计划收购项目公司股权作为
一项资产购买。
（3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目公司
的安排于假设发行日2025 年7 月1 日最终完成；本基金清偿存量有息债务2025 年10 月1 日前完
成、反向吸收合并工作于2026 年3 月1 日前最终完成。本基金按照合并财务报表的编制原则进行
编制。
（4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价格是按照项目公
司与相关客户正在执行的销售合同价格及定价机制进行预测；销售数量是参考项目公司历史经营
数据及在预测期间内的经营计划进行预测。
（5）营业成本主要包括基础设施项目的运营成本，包括折旧和摊销、安全生产及修理费、水
资源税、保险费等：
1）折旧和摊销基于2025 年6 月30 日波波娜水电所持有的基础设施项目资产组评估值以及考
虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测。
2）安全生产及修理费根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况及未来年度检修
计划进行逐年预测。
3）水资源税根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施办法> 的通知》
（财税〔2024〕28 号），其应纳税额=实际发电量×适用税额。本项目的适用税额参照《关于调整
我区水资源费征收标准有关问题的通知》（新发改农价[2015]1724 号）中约定的水资源费的收费标
准进行预测。
4）保险费主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险项下
营业中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费支出情况及管理层判断进行未来预
测。
（6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的税率及预测
的纳税基础进行预测。
（7）本基金的管理人报酬包括运营管理费、管理费及托管费。其中，运营管理费根据华夏基
金、中信证券与新疆新华水电投资股份有限公司、新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司、项
目公司签署的《运营管理协议》约定的金额及定价机制预测；管理费及托管费在预测期间按照基
金合同及《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》(简称“基金托管协议”)约定
的费率和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分配金额的估计进行预测。
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281
（8）财务费用主要为本基金所发生的偿还外部借款的利息。
（9）基础设施资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会发生实际坏
账损失。
（10）预测期内无基础设施资产的处置情况。
（11）预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。
（12）预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的100%。
（13）预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难。
（14）预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。
7、《可供分配金额测算报告》测算说明
（1）营业收入
可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入。各项目明细预测数据如下：
表16-5 发电收入预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
发电收入 58,120,860.54 115,402,934.76
合计 58,120,860.54 115,402,934.76
项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量，具体收入类型主
要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均利用小时、电量损
耗和售电单价等。
其中，波波娜水力发电项目装机容量为150MW。
未来长周期年均发电量预测为6.58 亿kWh，预计年发电4,386.67 小时。
电量损耗中，厂用电损耗率为0.39%，其他损耗率为1.22%。
根据《关于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号），
2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波娜水电机组2025 年度所
发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年
7-12 月参与市场化交易定价的电量为零。根据相关评估假设，在2026 年内，假设本项目参与市场
化交易的电量比例为10%。
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根据项目公司与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔自治区发展和改
革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》
（新发改规[2019]3 号）等，未来年度含税优先电价确定为0.1980 元/kWh，不含税优先电价为
0.1752 元/kWh。
根据相关评估假设，结合对行业发展趋势的分析，参考管理层预测及《关于2025 年新疆电网
优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号）对水电站全额保障收购和参与市场
交易所划定的0.250 元/千瓦时标准，审慎预测2026 年市场化电价为0.250 元/千瓦时，对应不含税
价为0.2212 元/千瓦时。
“两个细则”考核，本次假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，考核金额参照
2022-2024 年实际发生金额的不含税平均值进行确定，即预测的未来年度内每年“两个细则”考核
金额为-100.07 万元。
（2）营业成本
营业成本主要包括折旧及摊销、中介机构费用、安全生产及修理费、水资源税、保险费等。
营业成本的明细具体如下：
表16-6 营业成本预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
折旧及摊销 23,998,147.60 48,109,410.10
安全生产及修理费 3,038,400.00 5,630,183.00
水资源税 1,358,928.00 2,632,000.00
保险费 834,544.25 1,475,600.00
其他（包括物料消耗、水电暖费物业费、车辆使
用费等）
134,300.00 580,000.00
合计 29,364,319.85 58,427,193.10
1）折旧及摊销
于预测期间，折旧和摊销以基于2025 年6 月30 日波波娜水电所持有的基础设施项目资产组评
估值在预测期内所需计提的折旧及摊销。
2）安全生产及修理费
根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况及未来年度检修计划进行逐年预测，
于2025 年7-12 月及2026 年度分别为 3,038,400.00 元和5,630,183.00 元。
3）水资源税
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283
根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施办法> 的通知》（财税〔2024〕
28 号），其应纳税额=实际发电量×适用税额。本项目的适用税额参照《关于调整我区水资源费征
收标准有关问题的通知》（新发改农价[2015]1724 号）中约定的水资源费的收费标准，按0.004 元/
度计算。水资源税于2025 年7-12 月及2026 年度分别为1,358,928.00 元和2,632,000.00 元。
4）保险费
主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断
险、公众责任险等险种，参考历史年度保费支出情况进行预测，于2025 年7-12 月及2026 年度分别
为834,544.25 元和1,475,600.00 元。
5）其他（包括物料消耗、水电暖费物业费、车辆使用费等）
参照历史年度实际支出情况，并结合未来生产经营需要进行预测，于2025 年7-12 月及2026 年
度分别为 134,300.00 元和 580,000.00 元。
（3）税金及附加
本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及其附加税、城市维护建设税、
教育费附加、印花税、车船税等。印花税按照历史年度收入占比的平均水平预测，并考虑交易环
节的印花税。预测期内税金及附加的发生额分别如下：
表16-7税金及附加预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
股东借款利息增值税及其附加税 959,442.34 2,568,492.47
印花税 539,970.24 870,116.39
教育费附加 181,324.42 384,074.09
地方教育费附加 120,882.95 256,049.39
城市维护建设税 60,441.47 128,024.70
车船税 6,700.00 6,700.00
合计 1,868,761.42 4,213,457.04
（4）管理费用
本基金的管理费用主要包括专业服务费及无形资产摊销。
1）中介机构费用于2025 年7-12 月及2026 年度金额分别为1,526,415.09 元和1,432,075.47 元，
主要为开展存续期审计、评估及其他专业服务工作所涉及的费用。
2）无形资产摊销，于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生 300.06 元、 600.12 元。
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284
（5）管理人报酬
本基金的管理人报酬主要包括运营管理费、公募基金和资产支持专项计划的管理费及托管费。
1）运营管理费
根据《运营管理协议》相关约定，运营管理机构为基础设施项目提供相适应的相关服务，保
障基础设施项目正常运转，并基于其提供的相关服务，有权按照《运营管理协议》约定收取相应
的运营管理费。
于2025 年7-12 月及2026年度预测运营管理费金额分别为12,221,300.00 元和19,005,000.00 元，
计入管理人报酬。
2） 管理费及托管费
预测期内该类支出按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首
次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为
基数），并且假定于预测期内比例保持不变。单个年度，资产支持专项计划、公募基金管理费合
计为上年度基金净资产的0.20%，托管费为上年度基金净资产的0.01%。管理费于2025 年7-12 月
及2026 年度预计分别发生1,258,334.75 元、2,551,792.73 元；托管费于2025 年7-12 月及2026 年度
预计分别发生62,916.74 元、127,589.64 元。
（6）财务费用
财务费用主要为本基金发行所发生的偿还外部借款的利息。
财务费用于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生 580,655.83 元、0.00 元。
（7）所得税费用
1）所得税费用表
表16-8 所得税费用预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
当期所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
合计 2,031,868.96 2,147,551.58
2）会计利润与所得税费用调整过程
表16-9 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
利润总额 11,237,856.80 29,645,226.66
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285
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
按法定[或适用]税率计算的所
得税费用
1,685,678.52 4,446,784.00
不可抵扣的成本、费用和损失
的影响
346,190.44 -2,299,232.42
使用前期未确认递延所得税资
产的可抵扣亏损的影响
- -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）规
定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入及其他收入，
暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项
计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划
层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的
通知》（财税[2011]58 号）以及财政部、税务总局、国家发展改革委2020 年第23 号公告《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2011 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地
区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据上述文件，项目公司报告期减按15%
的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支
出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利
率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，
其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部
分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
（8）调整
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试
行）》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊
销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
1）基础设施基金发行份额募集的资金：预计募集资金为1,258,334,750.15 元；
2）取得借款收到的本金：无调整；
3）偿还借款本金支付的现金：根据本基金交易安排，本基金预计于2025 年7-12 月期间收到
募集资金时，偿还波波娜水电原有外部银行借款及应付股利420,339,238.36 元，预计相关款项将在
发行后三个月内清偿完毕；
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286
4）购买基础设施项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预计本基金收购波波
娜水电时，项目公司留存货币资金19,928.45 元；本基金预计向新疆新华水电投资股份有限公司支
付收购对价835,495,511.79 元；
5）其他资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合基金管理人的审慎判断，于2025 年7-12
月及2026 年度，预计其他资本性支出分别为 2,797,800.00 元和 2,469,500.00 元，为原有固定资产及
无形资产的更新支出；
6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
9）应收和应付项目的变动：
本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
因水电站运营相对比较平稳，本次评估中，应收款项、存货、应付款项参照历史三年平均周
转率水平进行合理预测。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的
统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，按照上述定义，可得到未来经营期
内各年度的存货、应收款项以及应付款项等，并据此计算得出应收和应付项目的变动。于2025 年
7-12 月和2026 年度，应收和应付项目的变动分别为-6,011,924.44 元和1,224,798.75 元。
10）支付的利息及所得税费用：于2025 年7-12 月和2026 年度，预计支付的利息及所得税费用
分别为2,612,524.79 元和2,147,551.58 元；
11）未来合理期间内的预留不可预见费：于2025 年7-12 月和2026 年度，本基金预留的不可预
见费用分别为1,000,000.00 元和1,000,000.00 元。
（二）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设事项通常并
非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。其中以下因素可能对可
供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
1、税收风险
受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本基金盈利能力及现金流造成较
大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划及项目公司所享受所得税税收优惠政
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287
策发生变化，将对本基金盈利能力及现金流造成较大影响；受地方税收征收政策影响，若项目公
司股东内部借款利息不能按预测值进行税前抵扣，将对本基金盈利能力及现金流造成较大影响。
2、发电量风险
基础设施资产现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未来发电量大幅
下滑，存在本基金存续期内基础设施项目发电收入下降的风险。如未来发电量与预测存在差异，
会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。下表针对发电量这一关键假设进行了敏感性分
析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额测
算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发
生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能
够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。
预测期内，发电量的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
表16-10 2025 年7-12 月可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分配
金额（元）
差额（元） 变动率
发电量 上升5% 37,918,559.94 40,387,316.90 2,468,756.97 6.51%
发电量 下降5% 37,918,559.94 35,449,802.97 -2,468,756.97 -6.51%
发电量 上升10% 37,918,559.94 42,856,073.87 4,937,513.93 13.02%
发电量 下降10% 37,918,559.94 32,981,046.00 -4,937,513.93 -13.02%
表16-11 2026 年可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分配
金额（元）
差额（元） 变动率
发电量 上升5% 70,913,386.56 75,660,498.20 4,747,111.64 6.69%
发电量 下降5% 70,913,386.56 66,166,274.93 -4,747,111.64 -6.69%
发电量 上升10% 70,913,386.56 80,407,609.83 9,494,223.27 13.39%
发电量 下降10% 70,913,386.56 61,419,163.29 -9,494,223.27 -13.39%
3、电力结算价格风险
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商
业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号），波波娜水电预计按照上述文件与
国网新疆电力公司进行优先发电计划上网电量的电费结算。
根据《关于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号），
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288
2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波娜水电机组2025 年度所
发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，即2025 年度参与市场化交易定价的电
量为零。根据相关评估假设，在2026 年内，假设本项目参与市场化交易的电量比例为10%。
结算电价包括优先电价与市场化电价两种情形。其中，优先电价根据项目批复文件确定，在
存续期发生调整的可能性较小；市场化电价基于能源主管部门制定的交易方案，通过市场化方式
形成，因此可能存在一定波动。如市场化电价实际值与预测值存在差异，会导致预测期间基础设
施项目现金流量发生变化。
下表针对市场化电价这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，
该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供分配金额测
算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其他假设条件发
生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能
够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。
预测期内，市场化电价的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
1、2025 年7-12 月敏感性分析
由于2025 年7-12 月本项目不参与市场化交易，故市场化电价的变动对2025 年可供分配金额不
会产生影响。
2、2026 年敏感性分析
表16-12 2026 年可供分配金额测算对于结算电价的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分配
金额（元）
差额（元） 变动率
市场化电
价
上升5% 70,913,386.56 71,497,402.74 584,016.18 0.82%
市场化电
价
下降5% 70,913,386.56 70,329,370.38 -584,016.18 -0.82%
市场化电
价
上升10% 70,913,386.56 72,081,418.92 1,168,032.36 1.65%
市场化电
价
下降10% 70,913,386.56 69,745,354.20 -1,168,032.36 -1.65%
（三）可供分配现金流与评估现金流的差异
《评估报告》与《可供分配金额测算报告》对现金流预测的口径不同，《评估报告》的范围
基于与基础设施项目相关的流动资产、固定资产、无形资产及流动负债，《可供分配金额测算报
告》基于公募基金获得的项目公司100%股权，并考虑了公募基金层面发生的费用和基金管理人对
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289
合理预留项的假设，二者预测的现金流结果不宜直接对比，对比“息税折旧摊销前利润（EBITDA）
扣除资本性支出”较有可比性。
根据下表对比结果，2025 年7-12 月及2026 年度《可供分配金额测算报告》预测的EBITDA 扣
除资本性支出较《评估报告》预测数分别低11.79%和8.89%，其中主营业务收入、运营管理服务
费及定额包干事项、安全生产及修理费、水资源税、保险费等主要付现成本二者预测结果无差异，
产生差异的原因是《可供分配金额测算报告》考虑了交易环节印花税、股东借款利息增值税及附
加、管理人报酬与托管费及相关中介机构费用。
根据《可供分配金额测算报告》，基金2025 年7-12 月及2026 年可供分配金额与上述EBITDA
扣除资本性支出存在差异，主要差异产生原因为可供分配金额的调整项，包括基础设施基金发行
份额募集的资金、偿还借款本金支付的现金、购买基础设施项目的支出、所得税、应收应付调整、
未来合理的相关支出预留。
表16-13 可供分配现金流与评估现金流之差异
单位：元，%
项目
2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》
《可供分配金额
测算报告》
《评估报告》
《可供分配金额测
算报告》
-
主营业务收入 58,120,860.54 58,120,860.54 115,402,934.76 115,402,934.76 无差异
付现成本 18,098,611.38 22,487,900.26 30,300,953.43 37,647,697.87 -
运营管理服务
费
- 12,221,300.00 - 19,005,000.00
根据《运营管理协
议》相关约定，基
金存续期内，项目
公司不再承担定额
包干事项所涉及的
费用，而是向运营
管理机构支付运营
管理服务费，运营
管理机构自行承担
为基础设施项目提
供服务所发生的成
本
定额包干事项
（包括职工薪
酬、劳动保护
费、办公费、
差旅费等）
12,221,300.00 - 19,005,000.00 -
安全生产及修
理费
3,038,400.00 3,038,400.00 5,630,183.00 5,630,183.00 无差异
水资源税 1,358,928.00 1,542,928.00 2,632,000.00 2,632,000.00 无差异
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项目
2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》
《可供分配金额
测算报告》
《评估报告》
《可供分配金额测
算报告》
-
保险费 834,544.25 834,544.25 1,475,600.00 1,475,600.00 无差异
其他（包括物
料消耗、水电
暖费物业费、
车辆使用费
等）
134,300.00 134,300.00 580,000.00 580,000.00 无差异
税金及附加 428,960.91 1,868,761.42 878,170.43 4,213,457.04
交易环节印花税、
股东借款利息增值
税及附加
管理人报酬与
托管费
0.00 1,321,251.49 0.00 2,679,382.36
《评估报告》不涉
及
中介机构费用 82,178.22 1,526,415.09 100,000.00 1,432,075.47
基金管理人预测未
来公募基金存续期
的相关中介费用，
《评估报告》不涉
及
EBITDA 40,022,249.16 35,632,960.29 85,101,981.33 77,755,236.89 -
资本性支出 2,797,800.00 2,797,800.00 2,469,500.00 2,469,500.00 无差异
EBITDA 扣除
资本性支出
37,224,449.16 32,835,160.29 82,632,481.33 75,285,736.89 -
《可供分配金
额测算报告》
较《评估报
告》之差异
-11.79% -8.89% -
二、未来运营展望
（一）所属行业前景好，未来发展可期
基础设施项目属于水电行业，根据全球碳中和目标及能源结构转型趋势，水电作为技术成熟
且调节能力突出的可再生能源，将在未来电力系统中承担更关键的角色。水电作为我国实现“双碳”
目标的重要支柱，将通过规模扩张、技术创新和系统协同，持续支撑能源结构转型。预计未来我
国水电行业的装机容量将不断增长，2030 年将突破5.4 亿千瓦，有着巨大的发展潜力和提升空间。
（二）运营管理机构经验丰富，保障项目健康运营
本基金发行后，拟由新疆新华作为运营管理统筹机构，整体负责项目的运营管理工作；下属
玉龙公司作为运营管理实施机构，整体承接项目公司原有运营管理团队，负责波波娜水电站项目
的运营管理工作。
运营管理统筹机构新疆新华是中核集团旗下的水电板块专业化开发建设和运营管理平台，是
新疆维吾尔自治区水电龙头企业和第一大水电运营商。截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站
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291
18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万
千瓦。新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生产运营管理体系，
生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运维、电力营销、备品备件
采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰富经验的运行值长及值班
员、电气一次、电气二次、自动化和通讯专业等检修维护人员、水电专业安全管理人员、水工专
业运维人员及电力营销人员。
玉龙公司将整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，其核心成员在波波娜水电站从事生
产管理长达10 余年。管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对水
轮机、发电机、调速器等重要设备开展了一系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了
大量运维经验。
新疆新华和玉龙公司将在基金发生后，积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法规，勤
勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，确保基础设施项目在全生命周期内持续、安全、稳定、
优质高效运行，产生持续、稳定的现金流。
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292
第十七部分 原始权益人
一、基本概况
（一）基本信息
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为新疆新华水电投资股份有限公司，
新疆新华基本信息如下：
表17-1 原始权益人基本信息
公司名称 新疆新华水电投资股份有限公司
法定代表人 张保虎
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789 号城建大厦十三楼
注册资本 139,816.2637 万元人民币
成立日期 2000 年6 月30 日
统一社会信用代码 91650000722317341T
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力
发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
水资源管理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服
务；储能技术服务；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
水资源专用机械设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动
汽车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）原始权益人的设立及重大历史沿革情况
1、原始权益人设立情况
1999 年11 月18 日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会作出了《关于同意筹备设立新疆水
利水电综合开发股份有限公司的批复》（新体改〔1999〕34 号），同意新疆昌源水利水电产业集
团有限公司（现名新疆昌源水务集团有限公司，简称“新疆昌源”）作为主发起人，以发起设立方式
设立新疆新华。
2000 年6 月21 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了《关于同意设立新疆新水股份有限公司
的批复》（新政函〔2000〕140 号），同意新疆昌源作为主发起人，同时联合布尔津县水电、新疆
水利水电勘测设计研究院（简称“新疆水利设计院”）、拜城县红山铁合金有限责任公司（简称“红
山铁合金”）、新疆鑫丰达投资有限公司（简称“鑫丰达投资”）及江苏南水土建工程公司（简称“南
水土建”）共六家企业共同发起，分别以相关实物资产及现金出资，设立新疆新华。同意公司总股
本10,000.00 万股，均为面值1.00 元的人民币普通股。
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293
2000 年6 月29 日，新疆新华召开创立大会，通过了新疆新华筹建报告。
2000 年6 月29 日，深圳同人会计师事务所出具“深同证验字〔2000〕年第010 号”《新疆新水
股份有限公司（筹）验资报告》，审验截至2000 年6 月29 日止，新疆新水（筹）已收到其发起人
股东投入的资本计人民币134,428,585.35 元，其中股本100,000,000.00 元，资本公积34,428,585.35
元，与上述投入的资本相关的资产总额为178,851,039.76 元，负债总额为44,422,454.41 元。
2000 年6 月30 日，新疆新华取得了新疆维吾尔自治区工商局核发的注册号为“6500001000883”
的《营业执照》，注册资本为1.00 亿元人民币。原始权益人设立时即为股份有限公司，不涉及改
制重组事项。
原始权益人设立时，各发起人的持股情况如下：
表17-2 原始权益人设立时股权结构
序号 发起人姓名/名称 持股情况（万股） 持股比例（%）
1 新疆昌源 8,465.11 84.65
2 布尔津县水电 643.31 6.43
3 新疆水利设计院 300.00 3.00
4 红山铁合金 280.00 2.80
5 鑫丰达投资 200.00 2.00
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
2、原始权益人的变更情况
（1）2005 年4 月，公司第一次股权转让
1）新疆昌源股权转让
2004 年10 月25 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于同意新疆昌源水利水电产业集团转
让新疆新水股份公司部分国有股权的批复》（新政函〔2004〕152 号），同意新疆昌源将所持新疆
新华56.00%的国有股权转让给新华水利水电投资有限公司（现名新华水利控股集团有限公司，简
称“新华水利”）。
2004 年11 月16 日，新疆昌源与新华水利签订了《股权转让协议书》，约定新疆昌源转让
5,600.00 万股股份给新华水利，股权转让款共计7,840.00 万元。
2）鑫丰达投资股权转让
2004 年12 月10 日，鑫丰达投资与茹仙古丽·艾拜签订《股权转让协议》，约定鑫丰达投资转
让新疆新华200.00 万股股份给茹仙古丽·艾拜，股权转让款共计272.00 万元。
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294
2005 年4 月27 日，新疆新华就上述两次股权转让申请工商变更登记。
本次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表17-3 原始权益人第一次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 2,865.11 28.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 茹仙古丽·艾拜 200.00 2.00
7 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
（2）2006 年5 月，公司第二次股权转让
2005 年4 月，茹仙古丽·艾拜与新疆昌源签订《股权转让协议》，约定茹仙古丽·艾拜转让新疆
新华200.00 万股股份给新疆昌源，股权转让款共计280.00 万元。
2006 年5 月7 日，新疆新华召开2005 年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议
案》，同意新疆新华股本结构的变更。
2006 年5 月8 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。此次股权转让完成后，新疆新
华的股东及持股情况如下：
表17-4 原始权益人第二次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 3,065.11 30.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
（3）2007 年3 月，公司变更名称
2007 年2 月28 日，公司通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司注册名称修改为“新疆新
华水电投资股份有限公司”。
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2007 年3 月14 日，新疆新华取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局《企业名称变更核准通知
书》（（新）名称变核内字〔2007〕第000262 号），名称变更为：新疆新华水电投资股份有限公
司。
2007 年3 月23 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为“6500001000883”的《企
业法人营业执照》。
（4）2008 年11 月，公司第一次增资扩股
2008 年9 月10 日，新疆新华召开2007 年度股东大会，审议通过了《新疆新华水电投资股份有
限公司关于增资扩股的议案》，同意增资2.00 亿股，每股价格1.50 元，全部由新华水利认购。
2008 年11 月18 日，新疆德恒有限责任会计师事务所出具了“新德恒会验字〔2008〕035 号”
《验资报告》，截至2008 年11 月17 日止，新疆新华变更后的累计注册资本为人民币3 亿元，实
收资本为3.00 亿元。
2008 年11 月19 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为“65000004000097”的
《企业法人营业执照》。
新疆新华已就本次增资申请工商变更登记，本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
表17-5 原始权益人第一次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
5 红山铁合金 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
（5）2010 年3 月，公司第三次股权转让
2010 年2 月22 日，新疆新华通过了股东大会决议，同意新华水利将所持有的新疆新华
25,600.00 万股股份转让给新华发电；同意红山铁合金将所持有的新疆新华280.00 万股股份全部转
让给杨东盈。
新华水利与新华发电签订《股权转让协议》，约定新华水利转让25,600.00 万股股份给新华发
电，股权转让款共计37,840.00 万元。
红山铁合金与杨东盈签订《股权转让协议》，约定红山铁合金转让280.00 万股股份给杨东盈，
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股权转让款共计376.41 万元。
2010 年3 月10 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。
此次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表17-6 原始权益人第三次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
5 杨东盈 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
（6）2012 年3 月，公司第四次股权转让
2012 年3 月30 日，新疆新华召开股东大会，同意新疆昌源将其持有新疆新华的3,065.11 万股
份、杨东盈持有新疆新华的280.00 万股份、南水土建持有新疆新华的111.58 万股份转让给新华发
电。
2012 年3 月26 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记，本次股权转让完成后，公司
的股东及持股情况如下：
表17-7 原始权益人第四次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 29,056.69 96.86
2 布尔津县水电 643.31 2.14
3 新疆水利设计院 300.00 1.00
合计 30,000.00 100.00
（7）2012 年6 月，公司第二次增资扩股
2012 年4 月26 日，新疆新华召开临时股东大会，同意公司股东新华发电按每股净资产2.05 元
增资，增资完成后公司注册资本由3.00 亿元变更为5.00 亿元，增资款以货币资金形式投入。
2012 年6 月15 日，新疆新华就本次增资申请工商变更登记。2012 年6 月18 日，新疆维吾尔自
治区工商局就本次增资核发了注册号为“650000040000097”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
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表17-8 原始权益人第二次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 49,056.69 98.11
2 布尔津县水电 643.31 1.29
3 新疆水利设计院 300.00 0.60
合计 50,000.00 100.00
（8）2017 年11 月，公司第三次增资扩股
1）2016 年3 月，新华发电向新疆新华增资5.00 亿元
2016 年4 月27 日，公司召开2015 年股东大会，审议通过《关于定向增资扩股的议案》，同意
新华发电出资5 亿元对新疆新华进行定向增资，其中新增注册资本161,812,300.00 元，计入资本公
积338,187,700.00 元。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表17-9 原始权益人第三次第一轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 65,237.92 98.58
2 布尔津县水电 643.31 0.97
3 新疆水利设计院 300.00 0.45
合计 66,181.23 100.00
2）2016 年8 月，新华发电向新疆新华增资1.00 亿元
2016 年11 月10 日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司定向增资扩股的议案》，同意本
次增资扩股以2016 年6 月30 日的账面净资产262,739.50 万元作为增资定价依据，即每股净资产
3.97 元，其中2,518.89 万元作为新增注册资本，7,481.11 万元计入资本公积。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表17-10 原始权益人第三次第二轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 67,756.81 98.62
2 布尔津县水电 643.31 0.94
3 新疆水利设计院 300.00 0.44
合计 68,700.12 100.00
3）2017 年3 月，新华发电向新疆新华增资9.00 亿元
2017 年5 月17 日，公司召开股东大会，审议通过《关于定向增资扩股的议案》，同意新华发
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298
电向新疆新华定向增资。本次定向增资以2016 年12 月31 日的经审计净资产作为依据，即每股净
资产5.22 元，其中17,241.38 万元作为新增注册资本，72,758.62 万元计入资本公积。
2017 年9 月15 日，公司召开股东大会，审议通过由新华发电向公司三次定向增资合计15 亿
元。
2017 年11 月6 日，新疆维吾尔自治区工商局就上述15.00 亿元增资换发了统一社会信用代码
为“91650000722317341T”的《营业执照》。
上述增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表17-11 原始权益人第三次第三轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 84,998.19 98.90
2 布尔津县水电 643.31 0.75
3 新疆水利设计院 300.00 0.35
合计 85,941.50 100.00
（9）2020 年3 月，公司第四次增资扩股
2019 年9 月2 日，新疆新华召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于定向增资扩股
3 亿元的议案》，同意新华发电增加43,041,607.00 股股份，基于2018 年12 月31 日的天健会计事
务所北京分所出具的“天健京审〔2019〕1740 号”《审计报告》账面净资产，每股按人民币6.97 元
增资，共认缴3.00 亿元，其中4,304.16 万元作为新增注册资本。本次增资后，公司注册资本为
90,245.66 万元。
2020 年3 月13 日，新疆新华已就本次增资申请工商变更登记。2020 年3 月16 日，新疆维吾尔
自治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码为“91650000722317341T”的《营业执
照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表17-12 原始权益人第四次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 89,302.35 98.96
2 布尔津县水电 643.31 0.71
3 新疆水利设计院 300.00 0.33
合计 90,245.66 100.00
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（10）2020 年12 月，公司第五次增资扩股
2020 年9 月18 日，新疆新华召开2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资的议
案》，同意公司进行增资扩股，增资扩股对象为公司原股东及新的外部投资者，公司将通过在北
京产权交易所公开挂牌方式征集增资投资方。
2020 年12 月23 日，公司、原股东与投资方共同签署了《关于新疆新华水电投资股份有限公司
之股份认购及增资协议》。协议约定，新疆新华本次共发行495,706,030 股股份，增资价格为每股
4.50 元， 合计增资款为2,230,677,133.00 元。其中495,706,030.00 元计入注册资本， 其余
1,734,971,103.00 元计入公司资本公积并在本次增资完成后由新疆新华本次增资后的全体股东按照
各自的持股比例共享。本次增资，新华发电认购51,261,588.00 股，以所持有的沙坡头水利42.00%
股权出资。沙坡头水利净资产评估价值为54,923.22 万元人民币，新华发电持有的沙坡头水利42.00%
股权对应评估值为230,677,144.00 元；中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（现名中央企
业乡村产业投资基金股份有限公司，简称“央企基金”）认购288,888,888 股，对应1,299,999,996.00
元增资款；特变电工股份有限公司（简称“特变电工”）认购88,888,888 股，对应399,999,996.00 元
增资款；交银金融资产投资有限公司（简称“交银投资”）认购66,666,666 股，对应299,999,997.00
元增资款。协议自新疆新华股东大会作出同意增资的有效决议之日起生效。
2020 年12 月25 日，新疆新华召开2020 年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增
资扩股的议案》。
2020 年12 月28 日，北京产权交易所公告本次增资相关信息。同日，新疆维吾尔自治区市场监
督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码为“91650000722317341T”的《营业执照》。次日，
北京产权交易所出具《增资凭证》，确认投融资各方已履行相应的决策程序，且已签署《增资协
议》，并已经履行了产权交易程序。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表17-13 原始权益人第五次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院 3,000,000.00 0.21
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
300
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,398,162,637.00 100.00
（11）2022 年3 月，公司股东改制
根据新疆维吾尔自治区事业单位改革工作领导小组作出的《关于印发<新疆水利水电勘测设计
研究院转企改制方案>的通知》（新事改办〔2020〕13 号），《新疆水利水电勘测设计研究院转企
改制方案》已经新疆维吾尔自治区事业单位改革工作领导小组审议通过，要求新疆维吾尔自治区
水利厅指导新疆水利设计院组织实施。具体方案为：新疆水利设计院整体改制为国有企业，设立
新公司“新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司”（简称“新疆水利设计院公司”），改制为国有
企业后注销事业单位法人，改革内容包括人员安置、资产处置、债权债务处置、国有资产划转、
下属公司变更等事宜，其中新疆水利设计院下属公司自新疆水利设计院公司成立之日起，其出资
人变更为新疆水利设计院公司。
新疆水利设计院公司已于2022 年3 月23 日成立，为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督
管理委员会的全资子公司，新疆新华股东由新疆水利设计院变更为新疆水利设计院公司。
本次股东改制完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表17-14 原始权益人股东改制后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
（12）2024 年8 月，原始权益人第五次股权转让
2024 年8 月20 日，新华发电出具《第四届董事会第二十五次会议决议》，同意新华发电以进
场交易方式获得增资股东央企基金20.66%股权，特变电工6.36%股权，交银投资4.77%股权。
2025 年1 月2 日，乌鲁木齐市市场监督管理局就本次变更换发了统一社会信用代码为
“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构如下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
301
表17-15 原始权益人股权转让完成后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 1,388,729,537.00 99.33
2 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
3 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
（三）股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华的股权结构如下图所示：
图17-1 原始权益人股权结构图
（四）控股股东及实际控制人
截至2025 年6 月30 日，新华水力发电有限公司持有新疆新华99.33%股权，是新疆新华的控股
股东。
最近三年及一期，新疆新华的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未发生变化。
（五）组织架构情况
新疆新华根据自身经营管理需要设置了综合办公室（党委办公室、董事会办公室）、规划运
营部、安全环保部、运行管理中心、建设管理中心、人力资源部（党委组织部）、财务部（财务
共享中心）、投资开发部、党群工作部（党委宣传部）、纪检监督部（党委巡察办公室）、审计
与法务部（监事会办公室）。
截至2025 年6 月30 日，新疆新华组织架构如下图所示：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
302
图17-2 原始权益人组织架构图
（六）治理结构及内部控制制度
1、治理结构
原始权益人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人治理结构，并
按有关规定规范运作。
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2）审议批准董事会的报告；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）修改公司章程；
8）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
9）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
10）审议批准公司重大国有资产转让及购买重大资产事项；
11）审议股权激励计划；
12）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（2）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由5 名董事组成，其
中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
董事会成员中包括1 名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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303
公司设董事长1 人。
非由职工代表担任的董事由持股超过5%的股东推荐，经股东会选举产生或者更换。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）召集股东会并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券方案；
6）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）制订公司章程的修改方案；
12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
13）决定公司职工的工资总额；
14）向股东会建议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）法律、法规或公司章程规定及股东会授予的其他职权。
（3）总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
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304
6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
9）决定公司职工的聘用和解聘；
10）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
（4）监事会
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行使相关职权。
2、内部控制制度
为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进可持续发展，实现战略目标，原始权益人
制定的主要规章制度情况如下。
（1）财务管理制度
为规范新疆新华水电投资股份有限公司的财务管理，根据《会计法》《企业财务通则》《企
业会计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，新疆新华制定《财务管理制度》
《融资管理制度》《税务管理程序》《投产运营电站资金管理办法》《全面预算管理办法》等一
系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始权益人财务管理制度运行良好。
（2）子公司管理制度
为加强对原始权益人子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资人合法权益，确保
各子公司规范、有序、健康发展，根据相关法律法规、规范性文件以及《新疆新华水电投资股份
有限公司章程》的有关规定，结合原始权益人自身情况，制定了《新疆新华水电投资股份有限公
司子公司管理办法》。
该管理办法适用于原始权益人及原始权益人的子公司，规定了原始权益人《公司章程》《财
务管理制度》《对外担保管理制度》等适用于子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务
决策等，子公司应严格按照原始权益人治理制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过原
始权益人董事会或股东大会批准。
（3）担保管理制度
为规范对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据相关法
律法规、规范性文件和《新疆新华水电投资股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情
况，特制定《新疆新华水电投资股份有限公司对外担保管理制度》。
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原始权益人审慎对待对外担保。担保对象需满足特定条件，如依法设立、良好经营和财务状
况等。原始权益人对外担保审批需经董事会或股东大会审议。对外担保的主办部门为财务与资本
运营部。对外担保事项由总会计师组织财务与资本运营部、审计法务部依照相关法律、行政法规、
规范性文件及本制度进行审查，审查通过后提交董事会审议。
（4）内部控制制度
为确保内部控制体系的建立健全和有效执行，规范公司运作，提高公司经营管理水平和风险
防范能力，推动公司高质量发展，结合原始权益人实际情况，制定了《内部控制管理程序》《内
部控制评价管理办法》《内部审计制度》。
（5）风险管理制度
为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促进公司健康、
持续、稳定发展。原始权益人特制定《新疆新华水电投资股份有限公司全面风险管理规定》。
原始权益人审计与法务部作为风险管理归口部门，负责公司风险管理工作，指导监督各单位
风险管理及其体系建设工作。
（6）关联交易制度
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》适用于各级控股子公司，因此原始权益人的关
联交易依照母公司新华发电制定的《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》执行。
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》明确，关联交易行为应当遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。关联交易包括销售产品、商
品、提供或者接受劳务、与关联人共同投资、购买或出售除商品以外的其他资产、对外投资、提
供担保等多种类型，应签订书面协议。财务与资本运作部是关联交易管理的归口部门，负责关联
交易管理的各项工作，董事会办公室负责履行审批程序。关联交易的定价主要遵循市场价格的原
则。
二、业务情况
（一）营业总体情况
新疆新华水电投资股份有限公司拥有电力业务许可证（发电类）。新疆新华经营范围包括：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
水资源管理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生
产和供应；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工
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程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机
械设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动汽车充电基础设施运营；住房租赁；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄
能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦，是新疆维吾尔自治区第一大水电运营商。
表17-16 截至2025 年6 月末新疆新华在建抽水蓄能项目情况
序号 项目名称 类型 核准容量（万千瓦）
1 河南新华五岳抽水蓄能电站 抽水蓄能 100（已投运50 万千瓦）
2 甘肃天水黄龙抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
3 新疆布尔津抽水蓄能电站 抽水蓄能 140
4 新疆若羌抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
5 河南九峰山抽水蓄能项目 抽水蓄能 210
小计 870.00
（二）最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
新疆新华主营业务收入按板块划分情况如下：
表17-17 原始权益人营业收入情况
单位：万元，%
业务板块
2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电 80,933.14 78.51 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
光伏发电 230.30 0.22 - - - - - -
风电 0.26 0.00 - - - - - -
储能 20,532.41 19.92 - - - - - -
主营业务收入小计 101,696.11 98.65 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
材料销售 - - 0.24 0.00 0.10 0.00 0.44 -
提供劳务 237.22 0.23 660.38 0.31 1,876.46 0.90 1,738.46 0.88
租赁 1,157.54 1.12 180.57 0.09 138.58 0.07 113.17 0.06
其他 - - 250.31 0.12 447.67 0.21 - -
其它业务小计 1,394.76 1.35 1,091.49 0.51 2,462.81 1.18 1,852.07 0.94
合计 103,090.88 100.00 212,269.35 100.00 209,032.04 100.00 196,762.76 100.00
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人分别实现营业收入196,762.76 万元、209,032.04
万元、212,269.35 万元和103,090.88 万元。2022-2024 年度和2025 年1-6 月，原始权益人的营业收
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入主要来源于水电业务，原始权益人水电业务收入分别为194,910.69 万元、206,569.23 万元、
211,177.86 万元和80,933.14 万元，占当期营业收入的比例分别为99.06%、98.82%、99.49%和
78.51%。2025 年1-6 月，公司新增光伏发电、风电以及储能业务，其中储能业务占营业收入比重达
到19.92%，系新疆新华开展的抽水蓄能业务。
表17-18 原始权益人毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89 万元、115,433.74 万
元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为58.84%、55.22%、56.07%和45.78%，营
业毛利率总体平稳。利润总额分别为50,859.80 万元、54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万
元，净利润分别为46,575.77 万元、48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元。
三、财务状况
（一）最近三年及一期财务数据
根据新疆新华2022-2024 年经审计的财务报表以及2025 年1-6 月未经审计的财务报表，新疆新
华财务数据如下：
表17-19 原始权益人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 14,816.96 8,704.47 76,727.09 70,218.13
应收票据 - - - 1,710.00
应收账款 30,154.41 14,867.77 16,133.75 12,774.99
应收款项融资 - - 80.00 1,260.00
预付款项 22,686.89 7,775.37 2,365.12 1,090.76
应收资金集中管理款 5,727.40 6,785.16 9,170.95 -
其他应收款 9,129.62 15,601.60 2,719.24 4,167.81
存货 151.67 156.00 169.11 147.64
其他流动资产 299.06 741.22 899.48 8,841.90
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项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产合计 82,966.02 54,631.59 108,264.74 100,211.24
非流动资产：
其他权益工具投资 882.17 882.17 882.17 882.17
投资性房地产 3,793.94 3,577.69 2,411.64 2,469.86
固定资产 1,818,326.92 1,845,422.78 1,882,781.48 1,849,480.95
在建工程 1,575,196.76 1,283,749.73 508,770.09 307,355.87
使用权资产 16,479.40 16,681.52 3,840.25 3,901.13
无形资产 4,636.91 4,285.37 1,966.15 1,985.98
商誉 - - - -
长期待摊费用 230.59 250.65 25.00 100.00
递延所得税资产 3,855.73 3,853.80 2,688.48 2,475.44
其他非流动资产 555,852.56 518,610.61 383,444.70 376,565.11
非流动资产合计 3,979,254.97 3,677,314.32 2,786,809.97 2,545,216.51
资产总计 4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
流动负债：
短期借款 107,249.56 100,840.46 10,007.79 -
应付账款 130,591.15 106,069.15 91,795.93 102,749.14
预收款项 86.20 21.35 239.25 393.89
应付职工薪酬 653.11 767.63 1,416.58 2,416.40
应交税费 6,302.46 5,396.93 3,865.25 2,385.04
其他应付款 122,797.19 118,883.04 76,136.22 8,311.29
一年内到期的非流动负债 160,499.35 136,966.22 38,049.11 31,118.85
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 528,179.01 468,944.78 221,510.13 147,374.60
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 2,263,523.04 1,627,302.57 1,501,772.25
租赁负债 8,066.68 7,866.84 3,876.22 3,889.86
长期应付款 13,065.96 5,113.61 6,196.39 7,876.15
递延收益 9,952.76 9,929.11 8,766.60 9,119.31
递延所得税负债 603.91 603.42 1,109.82 1,293.12
其他非流动负债 9,100.00 9,100.00 9,113.20 338,600.00
非流动负债合计 2,547,594.63 2,296,136.02 1,656,364.80 1,862,550.68
负债合计 3,075,773.64 2,765,080.80 1,877,874.93 2,009,925.28
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项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 139,816.26 139,816.26 139,816.26 139,816.26
资本公积 657,457.43 657,457.43 657,457.43 328,082.16
其他综合收益 - - -425.00 -425.00
专项储备 2,370.35 1,567.63 1,330.18 930.61
盈余公积 19,658.04 19,658.04 17,900.27 11,394.15
未分配利润 105,103.01 87,522.69 143,602.11 119,241.26
归属于母公司所有者权益(或股东权
益)合计
924,405.09 906,022.05 959,681.25 599,039.45
少数股东权益 62,042.26 60,843.06 57,518.52 36,463.02
所有者权益(或股东权益)合计 986,447.35 966,865.11 1,017,199.77 635,502.47
负债和所有者权益(或股东权益)总
计
4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
表17-20 原始权益人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
其中：营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
二、营业总成本 81,918.21 154,116.45 155,725.18 145,355.74
其中：营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
税金及附加 1,721.33 1,580.18 1,432.16 1,366.91
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
加：其他收益 269.27 469.16 506.31 583.62
投资收益(损失以“-”号填列) - - - 30.02
信用减值损失(损失以“-”号填列) - -15.81 -2.58 -40.56
资产减值损失(损失以“-”号填列) - -5,630.35 -1,676.53 -2,045.28
资产处置收益(损失以“-”号填列) -4.25 129.85 141.05 127.02
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 21,437.68 53,105.75 52,275.13 50,061.84
加：营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
减：营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
减：所得税费用 3,356.30 8,231.84 6,423.77 4,284.02
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项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
(一)按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 17,580.32 41,085.89 42,949.89 40,274.90
少数股东损益 1,199.20 7,314.94 5,594.45 6,300.87
(二)按经营持续性分类： - -
持续经营净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -150.00 - -
七、综合收益总额 18,779.52 48,250.83 48,544.34 46,575.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,580.32 41,010.89 42,949.89 40,274.90
归属于少数股东的综合收益总额 1,199.20 7,239.94 5,594.45 6,300.87
表17-21 原始权益人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,136.96 230,226.76 229,767.28 222,159.60
收到的税费返还 69.96 - 7,578.57 47,284.30
收到其他与经营活动有关的现金 8,397.61 13,179.13 5,760.68 7,427.82
经营活动现金流入小计 107,604.53 243,405.90 243,106.53 276,871.72
购买商品、接受劳务支付的现金 19,913.60 20,751.28 16,199.37 12,648.30
支付给职工及为职工支付的现金 9,348.00 26,192.33 26,635.59 19,414.72
支付的各项税费 12,578.52 30,577.56 26,473.71 24,643.00
支付其他与经营活动有关的现金 11,253.77 17,840.50 12,907.92 16,536.15
经营活动现金流出小计 53,093.89 95,361.68 82,216.59 73,242.16
经营活动产生的现金流量净额 54,510.64 148,044.22 160,889.94 203,629.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
3.24 4,311.60 - 99.15
收到其他与投资活动有关的现金 - 7.44 3,757.97 51.71
投资活动现金流入小计 3.24 4,319.03 3,757.97 150.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
315,855.99 925,273.91 251,215.51 203,194.14
投资支付的现金 - - - -
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 100.27 804.62 121.47
投资活动现金流出小计 315,855.99 925,374.18 252,020.13 203,315.60
投资活动产生的现金流量净额 -315,852.75 -921,055.15 -248,262.16 -203,164.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 150.00 50.00 499.00
取得借款收到的现金 423,476.42 1,459,604.29 224,032.78 244,495.50
收到其他与筹资活动有关的现金 43,133.17 218,710.18 46,843.67 -
筹资活动现金流入小计 466,609.59 1,678,464.47 270,926.44 244,994.50
偿还债务支付的现金 159,435.80 658,305.00 103,128.38 164,089.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,088.09 100,117.84 61,679.24 52,163.11
支付其他与筹资活动有关的现金 15,920.88 216,242.65 12,454.38 14,644.50
筹资活动现金流出小计 199,444.77 974,665.49 177,262.00 230,897.37
筹资活动产生的现金流量净额 267,164.82 703,798.98 93,664.45 14,097.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 5,822.70 -69,211.95 6,292.22 14,561.95
加：期初现金及现金等价物余额 5,565.93 74,777.88 68,485.66 53,923.71
六、期末现金及现金等价物余额 11,388.63 5,565.93 74,777.88 68,485.66
（二）主要财务指标分析
1、资产情况
表17-22 原始权益人最近三年及一期末资产情况
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,816.96 0.36 8,704.47 0.23 76,727.09 2.65 70,218.13 2.65
应收票据 - - - - - - 1,710.00 0.06
应收账款 30,154.41 0.74 14,867.77 0.40 16,133.75 0.56 12,774.99 0.48
应收款项融资 - - - - 80.00 0.00 1,260.00 0.05
预付款项 22,686.89 0.56 7,775.37 0.21 2,365.12 0.08 1,090.76 0.04
应收资金集中管理款 5,727.40 0.14 6,785.16 0.18 9,170.95 0.32 - -
其他应收款 9,129.62 0.22 15,601.60 0.42 2,719.24 0.09 4,167.81 0.16
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312
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 151.67 0.00 156.00 0.00 169.11 0.01 147.64 0.01
其他流动资产 299.06 0.01 741.22 0.02 899.48 0.03 8,841.90 0.33
流动资产合计 82,966.02 2.04 54,631.59 1.46 108,264.74 3.74 100,211.24 3.79
非流动资产：
其他权益工具投资 882.17 0.02 882.17 0.02 882.17 0.03 882.17 0.03
投资性房地产 3,793.94 0.09 3,577.69 0.10 2,411.64 0.08 2,469.86 0.09
固定资产 1,818,326.92 44.76 1,845,422.78 49.45 1,882,781.48 65.03 1,849,480.95 69.91
在建工程 1,575,196.76 38.78 1,283,749.73 34.40 508,770.09 17.57 307,355.87 11.62
使用权资产 16,479.40 0.41 16,681.52 0.45 3,840.25 0.13 3,901.13 0.15
无形资产 4,636.91 0.11 4,285.37 0.11 1,966.15 0.07 1,985.98 0.08
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 230.59 0.01 250.65 0.01 25.00 0.00 100.00 0.00
递延所得税资产 3,855.73 0.09 3,853.80 0.10 2,688.48 0.09 2,475.44 0.09
其他非流动资产 555,852.56 13.68 518,610.61 13.90 383,444.70 13.24 376,565.11 14.23
非流动资产合计 3,979,254.97 97.96 3,677,314.32 98.54 2,786,809.97 96.26 2,545,216.51 96.21
资产总计 4,062,220.99 100.00 3,731,945.91 100.00 2,895,074.70 100.00 2,645,427.75 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人资产总额分别为2,645,427.75 万元、2,895,074.70 万
元、3,731,945.91 万元和4,062,220.99 万元，资产总额呈上升趋势。2022-2024 年及2025 年6 月末，
原始权益人流动资产总额分别为100,211.24 万元、108,264.74 万元、54,631.59 万元和82,966.02 万
元，在总资产中的占比分别为3.79%、3.74%、1.46%和2.04%，2024 年有所下降主要系货币资金用
于正常业务支出，期末留存相对较少，2025 年6 月末有所回升；非流动资产总额分别为
2,545,216.51 万元、2,786,809.97 万元、3,677,314.32 万元和3,979,254.97 万元，在总资产中的占比分
别为96.21%、96.26%、98.54%和97.96%，2024 年非流动资产相比上年增长较快主要系原始权益人
开展大规模项目投资，形成较大规模在建工程。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人资产主
要以固定资产、在建工程和其他非流动资产为主。
2、负债情况
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313
表17-23 原始权益人最近三年及一期末负债情况
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 107,249.56 3.49 100,840.46 3.65 10,007.79 0.53 - -
应付账款 130,591.15 4.25 106,069.15 3.84 91,795.93 4.89 102,749.14 5.11
预收款项 86.20 0.00 21.35 0.00 239.25 0.01 393.89 0.02
应付职工薪酬 653.11 0.02 767.63 0.03 1,416.58 0.08 2,416.40 0.12
应交税费 6,302.46 0.20 5,396.93 0.20 3,865.25 0.21 2,385.04 0.12
其他应付款 122,797.19 3.99 118,883.04 4.30 76,136.22 4.05 8,311.29 0.41
一年内到期的非流动负债 160,499.35 5.22 136,966.22 4.95 38,049.11 2.03 31,118.85 1.55
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 528,179.01 17.17 468,944.78 16.96 221,510.13 11.80 147,374.60 7.33
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 81.50 2,263,523.04 81.86 1,627,302.57 86.66 1,501,772.25 74.72
租赁负债 8,066.68 0.26 7,866.84 0.28 3,876.22 0.21 3,889.86 0.19
长期应付款 13,065.96 0.42 5,113.61 0.18 6,196.39 0.33 7,876.15 0.39
递延收益 9,952.76 0.32 9,929.11 0.36 8,766.60 0.47 9,119.31 0.45
递延所得税负债 603.91 0.02 603.42 0.02 1,109.82 0.06 1,293.12 0.06
其他非流动负债 9,100.00 0.30 9,100.00 0.33 9,113.20 0.49 338,600.00 16.85
非流动负债合计 2,547,594.63 82.83 2,296,136.02 83.04 1,656,364.80 88.20 1,862,550.68 92.67
负债合计 3,075,773.64 100.00 2,765,080.80 100.00 1,877,874.93 100.00 2,009,925.28 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人负债总额分别为2,009,925.28 万元、1,877,874.93 万
元、2,765,080.80 万元和3,075,773.64 万元，负债总额总体呈上升趋势，与资产总额增长情况相匹
配，主要系2024 年开展项目投资形成的配套债务融资提升。2022-2024 年及2025 年6 月末，流动
负债总额分别为147,374.60 万元、221,510.13 万元、468,944.78 万元和528,179.01 万元，在总负债
中的占比分别为7.33%、11.80%、16.96%和17.17%，流动负债有所提升主要系开展短期融资以及
部分长期借款因期限原因转变为一年内到期的非流动负债；非流动负债总额分别为1,862,550.68 万
元、1,656,364.80 万元、2,296,136.02 万元和2,547,594.63 万元，在总负债中的占比分别为92.67%、
88.20%、83.04%和82.83%，2024 年非流动负债相比上年增长较快主要系开展项目投资增加了长期
借款。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人负债主要以短期借款、应付账款、其他应付款、
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一年内到期的非流动负债和长期借款为主。
表17-24 原始权益人最近三年及一期末所有者权益情况
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本(或股本) 139,816.26 14.17 139,816.26 14.46 139,816.26 13.75 139,816.26 22.00
资本公积 657,457.43 66.65 657,457.43 68.00 657,457.43 64.63 328,082.16 51.63
其他综合收益 - - - - -425.00 -0.04 -425.00 -0.07
专项储备 2,370.35 0.24 1,567.63 0.16 1,330.18 0.13 930.61 0.15
盈余公积 19,658.04 1.99 19,658.04 2.03 17,900.27 1.76 11,394.15 1.79
未分配利润 105,103.01 10.65 87,522.69 9.05 143,602.11 14.12 119,241.26 18.76
归属于母公司所有者权
益(或股东权益)合计
924,405.09 93.71 906,022.05 93.71 959,681.25 94.35 599,039.45 94.26
少数股东权益 62,042.26 6.29 60,843.06 6.29 57,518.52 5.65 36,463.02 5.74
所有者权益(或股东权
益)合计
986,447.35 100.00 966,865.11 100.00 1,017,199.77 100.00 635,502.47 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人股东权益合计金额分别为635,502.47 万元、
1,017,199.77 万元、966,865.11 万元和986,447.35 万元，整体呈上升趋势，2024 年略有下降主要系
实施了分红导致未分配利润有所减少。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人归属于母公司股
东权益合计金额分别为599,039.45 万元、959,681.25 万元、906,022.05 万元和924,405.09 万元，分
别占股东权益合计94.26%、94.35%、93.71%和93.71%；少数股东权益分别为36,463.02 万元、
57,518.52 万元、60,843.06 万元和62,042.26 万元，分别占股东权益合计5.74%、5.65%、6.29%和
6.29%。原始权益人所有者权益主要由实收资本（或股本）、资本公积和未分配利润构成。
3、盈利能力分析
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人主营业务主要为水电业务。原始权益人最近三年
及一期的盈利能力分析如下：
表17-25 原始权益人盈利能力分析表
单位：万元，%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
总资产收益率 0.48 1.46 1.75 1.81
净资产收益率 1.92 4.88 5.87 7.57
注：（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
（4）2025 年1-6 月数据未经年化处理。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的营业收入分别为196,762.76 万元、209,032.04
万元、212,269.35 万元和103,090.88 万元。2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的营业成
本分别为80,979.86 万元、93,598.30 万元、93,253.31 万元和55,894.97 万元，营业收入总体呈上升
趋势，营业成本保持平稳，体现了良好的营收能力和成本控制能力。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89 万元、115,433.74 万
元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为58.84%、55.22%、56.07%和45.78%，营
业毛利率总体平稳。利润总额分别为50,859.80 万元、54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万
元，净利润分别为46,575.77 万元、48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元，盈利能力良
好。
近年来，原始权益人总资产收益率及净资产收益率略有降低，主要系较大规模新投资项目尚
未进入成熟盈利期。
4、现金流量分析
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华经营活动现金流入分别为276,871.72 万元、
243,106.53 万元、243,405.90 万元和107,604.53 万元；经营活动现金流出分别为73,242.16 万元、
82,216.59 万元、95,361.68 万元和53,093.89 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为203,629.56
万元、160,889.94 万元、148,044.22 万元和54,510.64 万元。2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆
新华经营活动现金流入保持平稳，近三年经营活动现金流出因业务扩张略有上升，总体来看经营
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活动产生的现金流量净额保持流入。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华投资活动现金流入分别为150.86 万元、3,757.97 万
元、4,319.03 万元和3.24 万元；投资活动现金流出分别为203,315.60 万元、252,020.13 万元、
925,374.18 万元和315,855.99 万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-203,164.74 万元、-
248,262.16 万元、-921,055.15 万元和-315,852.75 万元。新疆新华近三年及一期投资活动现金净流出
较大，投资活动的现金流出主要体现在为开展新项目投资而购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华筹资活动现金流入分别为244,994.50 万元、
270,926.44 万元、1,678,464.47 万元和466,609.59 万元；筹资活动现金流出分别为230,897.37 万元、
177,262.00 万元、974,665.49 万元和199,444.77 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为
14,097.13 万元、93,664.45 万元、703,798.98 万元和267,164.82 万元，近三年及一期筹资活动产生的
现金流量保持净流入，2024 年提升较大主要系配合新项目投资而开展大额债务融资。
5、偿债能力分析
2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华主要偿债能力指标如下表所示：
表17-26 原始权益人偿债能力分析表
指标 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产负债率（%） 75.72 74.09 64.86 75.98
流动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
速动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从短期偿债指标来看，2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华的流动比率分别为0.68、0.49、
0.12 和0.16，速动比率分别为0.68、0.49、0.12 和0.16，流动比率和速动比率有所波动，2024 年流
动比率和速动比率下降较多主要系开展短期融资以及部分长期借款因期限原因转变为一年内到期
的非流动负债导致流动负债规模上升。尽管流动比率和速动比率较低，但新疆新华经营活动创造
现金流能力较强，且融资渠道畅通，因此不存在显著的流动性压力。
2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华资产负债率分别为75.98%、64.86%、74.09%和
75.72%，资产负债率2023 年略有下降，2024 年因开展大规模新项目投资而有所上升，总体保持平
稳。新疆新华资产负债率水平相对较高，符合电力投资开发企业充分利用财务杠杆进行投资运营
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的行业特点。
四、信用情况
（一）资信水平
新疆新华资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在延期
偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
新疆新华最近三年及一期未进行资本市场公开融资行为。
（二）最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025 年7 月11 日的新疆新华《企业信用报告（自主查询版）》，无被追偿余
额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。截至2025 年6
月末，新疆新华授信总额为1,772.54 亿元，已使用额度为276.88 亿元，授信余额为1,495.66 亿元。
根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、
“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院“全国法院被执行人信息查询”平台及“全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询”平台、财政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，新疆
新华在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严
重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停
或者限制进行融资的情形。
（三）历史信用表现
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），未在前述网站公布的信息中发现原始权益
人被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
（四）最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境
部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共
和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/） 、中华人民共和国财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/index.htm） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中
国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网
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318
站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），
原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违
法违规情况，不存在被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限
制进行融资的情形。
五、原始权益人的主要义务
原始权益人的主要义务包括但不限于：
（一）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（二）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
（三）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账
册合同、账户管理权限等；
（五）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编
造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（六）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理
股权变更的工商变更登记手续；
（七）法律法规及相关协议约定的其他义务。
六、原始权益人及控股股东、实际控制人承诺函
（一）发改委申报阶段承诺函
新疆新华已于2025年2月13日出具《新疆新华水电投资股份有限公司关于基础设施公募REITs
申报及申报材料的确认与承诺函》，承诺：
“一、新疆新华知悉并理解国家发改委、中国证监会等监管部门对基础设施公募REITs 项目申
报材料的要求，已经提供了本次申报所必需的、全部的、真实的原始书面材料、副本材料、电子
扫描件材料或其他材料，并承诺该等提交的材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、遗
漏、虚假记载或误导性陈述，所提供的材料上所有印章与签字真实，复印件与原件一致，符合监
管要求。
二、新疆新华及项目公司近3 年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违
规记录，未发生重大安全生产事故，未被列入严重违法失信企业名单，未被采取失信惩戒措施。
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319
三、新疆新华依法合规直接/间接拥有项目所有权/经营收益权，且不存在重大经济或法律纠纷，
项目公司在基金份额公开发售前依法合规完全持有拟发行基础设施公募REITs 的底层资产。基础设
施项目近3 年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响项目稳定运营的重大合同纠纷。
四、本项目已将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围。
五、基础设施项目最近3 个会计年度及一期收入来源和未来收入预测中均不包含直接或间接形
式的各类政府补贴资金。
六、对于可能对基础设施项目未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素，本项目申报材料
已进行全面报告和充分分析，未来将按有关要求充分披露。
七、基础设施项目发行后3 年内将不开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动。
八、发行基础设施REITs 的底层资产及底层资产不可分割的建筑物中，不存在未办理投资管理、
规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。
九、新疆新华承诺已如实披露基础设施项目在法律法规、政策规定、投资管理等方面的转让
限定条件，对该等资产转让限定条件不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理法律法规、
政策规定、投资管理等方面所有与资产转让相关事项。
十、基础设施REITs 发行或存续期间，如税务机关要求补充缴纳发行基础设施REITs 中资产重
组和股权转让（截至完成股权交割）过程可能涉及的相关税费，新疆新华将按要求缴纳（或全额
补偿基础设施REITs 持有的其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金和罚金）并承担所有相关经济
和法律责任。
十一、新疆新华承诺本项目发行的净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规
则参与战略配售等的资金后的回收资金）的使用将严格遵守相关政策、法律规定的要求，具体将
投资于阿尔塔斯水电站项目、尤古尼水电站项目、若羌抽水蓄能电站项目与新疆布尔津抽水蓄能
电站项目。前述回收资金拟投资或收购的固定资产投资项目情况真实；使用过程中将严格遵守房
地产调控政策要求，不将回收资金变相用于商品住宅开发项目；回收资金将严格按照进度要求使
用，即基础设施REITs 购入项目完成之日起2 年内，净回收资金使用率不低于75%，3 年内全部使
用完毕。
十二、新疆新华拟担任本项目的基础设施项目运营管理统筹机构，新疆新华承诺将主动采取
各项保障措施并尽一切合理必要的努力，促进拟作为底层资产的基础设施项目维持良好运营状态，
持续健康平稳运营。并且，新疆新华将切实履行《运营管理协议》关于基础设施项目运营管理的
相关要求。
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320
十三、本项目估值中不含基础设施项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转
移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或经营权等相关权利到
期时将按照相关协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。”
（二）证监会、交易所申报阶段承诺函
新疆新华已于2025 年5 月12 日出具《新疆新华水电投资股份有限公司承诺函》，承诺：
“1、本公司本次提交所有申报材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，相关材料上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2、截至本承诺函出具之日，本公司承诺符合适用法规对基础设施REITs 原始权益人的相关资
质要求，包括但不限于：
（1）本公司依法设立且存续，对于基础设施基金拟间接投资的基础设施项目，本公司作为该
等项目当前的实质所有人，直接或间接拥有其完全所有权或经营权利，不存在重大权属纠纷或者
争议。
（2）基础设施基金拟间接投资的项目公司及基础设施项目不存在重大权属纠纷或争议，不存
在担保权利负担及其他他项权利设定（基础设施基金成立后能够解除的除外）。项目公司股东出
资合法，不存在出资不实、抽逃出资、股权纠纷的情形。
（3）本公司信用稳健、控制权稳定，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3 年在投
资建设、生产运营、金融监管、市场监督管理、税务等方面无重大违法违规记录，不存在因严重
违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或
者限制融资的情形。
3、本公司本次开展基础设施REITs 业务符合地方政府性债务管理的相关规定，不涉及替政府
举债、由政府提供担保或财政资金偿还等新增地方政府债务或地方政府隐性债务的情形。基础设
施REITs 募集资金将按照国家发改委、中国证监会、证券交易所的相关规定使用，不存在违反《中
华人民共和国预算法》（2018 修正）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的
通知》（国发〔2010〕19 号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕
43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）、《关于坚决
制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87 号）、《国务院关于进一
步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等相关法律法规而新增地方政府债务或地
方政府隐性债务的情况。
4、本公司已按照相关规定或协议的要求，如实办理完毕以波波娜水电站发行基础设施REITs
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321
所涉及转让行为的所有相关事项，不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述。
5、本公司承诺，本次向发改委提交的项目估值中不含波波娜水电站使用土地的土地使用权市
场价值；基础设施REITs 存续期间，除法律规定或政府相关部门另有要求外，波波娜水电站涉及的
土地使用权将持续由项目公司持有，在基础设施REITs 存续期间不发生转移。
6、本公司承诺在符合法律法规要求的前提下，将积极响应国家基础设施领域补短板工作，拟
将全部净回收资金用于阿尔塔斯水电站项目、尤古尼水电站项目、若羌抽水蓄能电站项目、新疆
布尔津抽水蓄能电站项目或其他符合发改委募投要求的项目。本公司承诺拟投资项目真实存在，
投资决策程序符合有关规定，募集资金用途真实并符合相关法律法规规定。
7、基础设施REITs 发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳发行基础设施REITs 过程中可
能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税
金并承担所有相关经济和法律责任。
8、针对基础设施REITs 可能涉及的同业竞争与关联交易，本公司承诺如下：
（1）采取有效措施降低同业竞争风险
本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能源发电类项目的既
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同类
资产的运营管理标准提供运营管理服务；本公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电
站的运营管理。对于可能构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的
利益冲突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额
持有人的利益。本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资金，保障本项目的运营管理服务
正常开展。当本项目运营管理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲
突时，应优先保障本项目的运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人
利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；对于是否涉及
利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，将及时向管理人汇报并采
取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有
人造成损失的，该等损失将由本公司承担。
（2）尽量减少并规范关联交易
本公司将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs 之间的关联交易。对于正常经营范围内无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基
础设施REITs 项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关
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法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，
并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关
联交易非法转移基础设施REITs 的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs 及其基金份额
持有人的合法权益。
9、本公司承诺在专项计划设立前暨本基金发行前设立由本公司持有100%股权的SPV 公司
（简称“SPV”）。专项计划设立后，SPV 将按照《项目公司股权转让协议》的约定受让项目公司
100%股权，计划管理人将以专项计划设立时的认购资金向本公司收购SPV 的100%股权，进而持
有波波娜水电站。上述步骤完成后，将由项目公司对SPV 进行吸收合并。
10、本公司承诺，本公司及基础设施项目符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》及其配套规则等监管规定的条件。若本公司或基础设施项目不符合上述条件，以欺骗手段
骗取本基金注册发行或提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规
行为的，本公司应当购回本基金全部份额或基础设施项目权益。
11、本公司将依法履行《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》第四十三条规定的关于
原始权益人的各项义务。
除以上事项外，本公司将严格遵守《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》等法律法规
及上海证券交易所相关业务规则对基础设施基金原始权益人的其他规定。
12、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
13、在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺函始终有效，且是不可撤销的。若本公司违
反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。”
七、回收资金用途
原始权益人新疆新华通过本次基础设施REITs 发行盘活资产，实现的回收资金将主要用于阿尔
塔斯水电站、尤古尼水电站、新疆若羌抽水蓄能电站、新疆布尔津抽水蓄能电站四个项目，或其
他符合发改委募投要求的项目，具体情况如下：
表17-27 募集资金拟投资项目
项目名称 阿尔塔斯水电站 尤古尼水电站
新疆若羌抽水蓄能
电站
新疆布尔津抽水蓄
能电站
项目总投资
（万元）
146,800.00 140,800.00 1,567,700.00 1,030,800.00
项目资本金
（万元）
29,400.00 28,200.00 313,500.00 206,200.00
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323
项目名称 阿尔塔斯水电站 尤古尼水电站
新疆若羌抽水蓄能
电站
新疆布尔津抽水蓄
能电站
项目资本金缺口
（万元）
10,000.00 10,000.00 100,000.00 100,000.00
建设地点（省、
市）
新疆维吾尔自治区
和田地区
新疆维吾尔自治区
和田地区
新疆维吾尔自治区
巴音郭楞蒙古自治
州
新疆维吾尔自治区
阿勒泰地区
建设内容和规模
为二等大（II）型工
程，主要包括拦河
坝、泄水建筑物
（表孔溢洪洞、深
孔泄洪冲沙兼导流
洞）、发电引水系
统、电站厂房，总
装机规模150MW
为三等中型工程，
主要包括拦河引水
枢纽（重力坝、溢
流表孔、泄洪冲沙
闸、鱼道、生态电
站、发电引水
闸）、发电引水系
统、主电站厂房，
总装机规模159MW
为一等大（I）型工
程，主要包括上水
库、下水库、输水
系统和地下厂房系
统、地面开关站及
永久道路，总装机
规模2,100MW
为一等大（I）型工
程，主要包括上水
库、下水库、输水
发电、开关站等建
筑物。电站机组采
用两洞四机布置，
安装4台350MW的
立轴单级混流可逆
式机组，总装机规
模1,400MW
前期工作进展
正在进行预可研阶
段相关工作，目前
现场地勘工作已基
本完成
正在开展项目预可
研阶段相关工作
2023年9月21日取得
《自治区发展改革
委关于新疆若羌抽
水蓄能电站项目核
准的批复》
2023年6月27日取得
《自治区发展改革
委关于新疆布尔津
抽水蓄能电站项目
核准的批复》
（拟）开工时间 2026年 2026年 2023年9月25日开工 2023年8月30日开工
拟使用募集
资金规模
（万元）
新
疆
新
华
2,276.14 2,276.14 22,761.45 22,761.45
合计：50,075.18
募集资金投
入项目的具
体方式
新
疆
新
华
资本金 资本金 资本金 资本金
（一）阿尔塔斯水电站
阿尔塔斯水电站项目位于和田地区，项目坝址位于庞纳子水利枢纽工程下游约35 公里，乌鲁
瓦提水利枢纽工程上游约20 公里处。阿尔塔斯水电站项目承担发电任务，采用堤坝式开发，初拟
拦河坝正常蓄水位2,055 米，相应库容2.10 亿m3，调节库容1.27 亿m3，毛水头93 米。项目装机容
量150MW，年平均发电量4.59 亿kWh。项目总投资约146,800.00 万元。
（二）尤古尼水电站
尤古尼水电站项目位于和田地区，项目坝址位于庞纳子水利枢纽工程下游约3 公里。尤古尼水
电站项目承担发电任务，为径流式电站，初拟正常引水位2,255 米，尾水位为2,125 米，毛水头130
米。项目装机容量159MW，年平均发电量4.21 亿kWh。项目总投资约140,800.00 万元。
阿尔塔斯水电站项目、尤古尼水电站项目均已列入由塔河管理中心组织编制的《新疆和田河
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流域综合规划》（简称“《综合规划》”），《综合规划》已于2018 年8 月由新疆维吾尔自治区人
民政府进行了批复，并相应出具了《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新政函〔2018〕152
号）。阿尔塔斯水电站项目及尤古尼水电站项目均是近期拟建工程，项目建成后将有利于新疆和
田地区进一步提升能源清洁利用水平和电力系统运行效率，推动和田地区绿色高质量发展。
（三）新疆若羌抽水蓄能电站
新疆若羌抽水蓄能电站是国家能源局《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》“十四五”
重点实施项目，属一等大（I）型工程。电站位于巴音郭楞蒙古自治州若羌县境内，总装机
2,100MW，设计年发电量26.25 亿kWh，总投资约1,567,700.00 万元，建设总工期81 个月，首台机
组发电工期66 个月，预计2030 年9 月首台机组发电，末台机组2031 年12 月投产。
2023 年9 月21 日，项目取得新疆维吾尔自治区发展改革委核准批复，截至2025 年6 月底，已
完成23 项专题专项报告审查批复。目前，正在开展进场交通洞和通风兼安全洞，上下库连接路、
对外交通路、施工供电等筹建期工程建设，项目“五通一平”有序推进，累计完成投资约3.56 亿元，
预计2025 年9 月底主体工程开工建设。
项目建成投产后可承担电力系统调峰填谷、储能、调频、调相、备用等任务。从维护新疆社
会长久稳定发展、“碳达峰、碳中和”目标实现、促进区域发展战略实现、构建以新能源为主体的新
型电力系统、保障送端电网及送电平台安全稳定运行、改善生态环境、优化电力系统经济性、工
程建设条件等方面综合分析，建设若羌抽蓄电站十分必要且意义重大。2023 年9 月21 日，项目已
取得《自治区发展改革委关于新疆若羌抽水蓄能电站项目核准的批复》，截至目前已取得包括
《关于新疆若羌抽水蓄能电站项目环境影响报告书的批复》在内的23 项投资管理手续。
（四）新疆布尔津抽水蓄能电站
新疆布尔津抽水蓄能电站工程位于阿勒泰地区布尔津县境内。下库距离布尔津县城公路里程
约49km，距离阿勒泰市公路里程约89km。电站采用机组一洞两机布置，安装4 台35 万kW 的立
轴单级混流可逆式蓄能机组，总装机容量140 万kW，项目总投资约1,030,800.00 万元，为一等大
（I）型工程。电站日等效满负荷发电利用小时数为6h，设计年发电量为28.14 亿kWh，设计年抽
水发电量为37.52 亿kWh。工程筹建期18 个月，施工总工期72 个月。
新疆布尔津抽水蓄能电站项目是国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035 年）》（国能
发新能〔2021〕39 号）明确的“十四五”期间重点实施项目。建设布尔津抽水蓄能电站是新疆维吾
尔自治区经济增长、电力发展的需要；是减轻电网调峰压力，提高电网运行经济性的需要；是增
加电网紧急事故备用容量，提高系统安全性和稳定性的需要；是节能减排、环境保护、促进社会
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可持续发展、实现双碳目标的需要；是发展智能电网、“互联网+”智慧能源的需要。
2023 年6 月27 日，项目获《自治区发展改革委关于新疆布尔津抽水蓄能电站项目核准的批
复》；2023 年11 月底，完成全部29 项主题、专题报告审批。截至2025 年6 月底，项目筹建期工
程：下库进场道路建设工程、进厂交通洞、通风兼安全洞、筹建准备期洞室及相关道路工程、施
工供电系统工程、施工供水系统工程、业主前方营地工程等均已开工，各项建设工作顺利推进。
电站建成后主要供电新疆电网，承担新疆电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备
用等任务，对实现“双碳”目标、推动布尔津县高质量绿色发展和促进共同富裕具有重要意义。
八、原始权益人承担运营管理责任相关安排
为保障基础设施项目发行后新疆新华及其下属全资子公司玉龙公司共同作为运营管理机构能
够有效促进项目持续健康平稳运营，基础设施项目对运营管理机构设置了严格、科学的权责利结
构及奖惩机制，详细情况请参见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”相关内容。
九、关于项目持续健康平稳运营的保障措施
为确保本基金存续期内基础设施项目持续健康运营，本基金从各层面考虑具有多重保障措施：
（一）项目战略定位
截至本招募说明书出具之日，以同隶属于中核集团的中核汇能有限公司作为原始权益人，中
航中核集团能源封闭式基础设施证券投资基金已于2025 年11 月25 日申报至上海证券交易所。
根据中核集团战略定位，本项目定位为中核集团体系内水力发电资产（含抽水蓄能电站）的
资本运作平台，中航中核集团能源封闭式基础设施证券投资基金定位为风电、太阳能发电在内的
新能源资产的资本运作平台。两个公募REITs 平台定位清晰明确、独立运作。中核集团承诺未来将
结合新能源一体化运作的进展情况，适时对两个公募REITs 平台进行整合，打造清洁能源公募
REITs 专业运营平台。
（二）项目运营管理模式不变
本项目发行后，拟由新疆新华作为运营管理统筹机构，整体负责项目的运营管理工作；下属
玉龙公司作为运营管理实施机构，整体承接项目公司原有运营管理团队，负责波波娜水电站项目
的运营管理工作。项目原有的运营安排、管理架构、人员配置、规章制度等方面安排均保持不变。
不会因为发行基础设施REITs 而影响标的资产的安全、稳定、高效运行。项目将在原有的基础上，
坚持积极落实推动“双碳目标”，以安全高效的清洁能源经营思路，保障底层资产持续健康平稳运营。
为了促使运营管理机构积极履行职责，本项目相关协议中将明确约定运营管理机构奖惩机制。
（三）设置合理的项目运营管理激励约束机制
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《运营管理协议》中设置与项目业绩相关的激励约束机制，用于对运营管理机构运营基础设
施项目的效果进行激励和约束。通过设置考核扣减机制和浮动管理费管理费，将运营管理服务费
理机构服务考核结果及约定的特定运营事件深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制，并
有权根据协议约定追加/扣减运管管理服务费。基础设施项目经营效益越好，运营管理机构可以收
取的运营管理服务费越高；当经营效益不达预期时，作为约束措施也将相应扣减相关费用。运营
管理收费机制详见本招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”。
上述运营管理方案及激励约束机制的安排，有利于更好的促使运营管理机构尽职履责。
（四）原始权益人继续持有较高比例的基础设施REITs 基金份额
基础设施基金发行后，原始权益人拟继续持有较高比例的公募基金份额，成为公募基金第一
大份额持有人。因此，原始权益人也将具有保障项目运营健康稳定、获得长期收益的内生动力。
十、原始权益人认购本基金情况
原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期限以及基金份额
转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第九部分 基金的募集”之“五、战略配售原则、数量、
比例及持有期限安排”。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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第十八部分 基础设施项目运营管理安排
一、外部管理机构基本概况
本项目拟委托原始权益人新疆新华和下属全资子公司玉龙公司共同担任运营管理机构。其中，
新疆新华作为本项目的原始权益人，长期深度参与新疆维吾尔自治区水电资源开发，已成为新疆
维吾尔自治区水电龙头企业，也是新疆维吾尔自治区第一大水电运营商，拟担任运营管理统筹机
构，负责根据《运营管理协议》的约定统筹、整体协调和指导波波娜水电站项目的运营管理工作；
玉龙公司目前无实际开展业务，拟作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电站项目原有的管
理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目运营管理工作。截至本招募说明书出具之日，
管理团队人员劳务合同从波波娜公司换签至玉龙公司的工作已完成，除为波波娜水电站项目提供
运营管理服务外，玉龙公司未向其他项目提供运营管理服务。
新疆新华是中核集团旗下的水电板块专业化开发建设和运营管理平台，是新疆维吾尔自治区
水电龙头企业和第一大水电运营商，能够协调内外部资源，为玉龙公司提供充分的支持和指导。
新疆新华自新疆电力市场化交易机制开始建设以来就深度参与交易，对交易规则有深刻理解和丰
富的交易经验。基金发行后由新疆新华作为运营管理统筹机构，能够持续发挥其在水电行业的整
体专业优势和统筹协调能力，通过主动市场营销、与行业管理部门沟通对接、运营合规管理体系
支持等方式，高质量执行电力交易策略并获取较高的交易电价，为波波娜水电站项目的市场化交
易提供运营能力保障。根据《运营管理协议》新疆新华负责统筹自治区产业政策沟通、协助审核
基础设施项目运营计划和运营预算、编制运营管理报告及协助信息披露、协助审核中大修、改造
及其他资本化支出计划/方案、协助开展市场化电力交易及CCER（如有），敦促指导玉龙公司履
行运营管理协议约定的职责和义务等。
玉龙公司的核心管理团队（即波波娜水电站项目原有管理团队）在波波娜水电站从事生产管
理长达10 余年，熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对波波娜水电站项
目的水轮机、发电机、调速器等重要设备拥有丰富的操作和维护经验，有能力为波波娜水电站项
目提供长期稳定的现场运营管理支持。截至本招募说明书出具之日，管理团队人员劳务合同从波
波娜公司换签至玉龙公司的工作已完成。根据《运营管理协议》玉龙公司负责为基础设施项目购
买足够保险、统筹和田地区产业政策沟通、协助编制基础设施项目运营计划和运营预算、协助运
营预算的实施、签署并执行运营相关协议、协助编制运营管理报告、收取项目运营收益及追缴欠
款、执行日常运营管理服务、落实安全生产与环保责任、组织安全消防检查、组织实施管理用房
及设施设备维修、编制和执行中大修及改造等资本化支出计划、处理突发和紧急事件等。
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整体而言，由新疆新华担任运营管理统筹机构、玉龙公司担任运营管理实施机构的运营模式，
将保证原有运营管理业务模式的稳定，能够更加充分地发挥新疆新华和玉龙公司在各自业务范围
内的技术、管理和经验优势，有利于更加高效、准确的把握行业发展机遇。从为基金份额持有人
争取更大的长期利益的角度，同时设置运营管理统筹机构和运营管理实施机构具有必要性。
（一）基本情况
1、运营管理统筹机构
运营管理统筹机构新疆新华的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；股权结构及治理
结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现、
主要债务情况详见本招募说明书“第十七部分 原始权益人”。
2、运营管理实施机构
（1）基本信息
运营管理实施机构玉龙公司基本信息见下表：
表18-1 运营管理实施机构基本信息
公司名称 新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
法定代表人 姜凌宇
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
成立日期 2015 年6 月29 日
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 新疆和田地区和田市迎宾路550 号
主营业务
许可项目：建设工程施工；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；
风力发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；水资源管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）设立、历史沿革及股东出资情况
新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司由新疆新华于2015年6月29日设立，取得了由新疆维
吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为653200030000513号的《营业执照》，公司首
期注册资本人民币3,000万元，于2015年7月17日实缴完毕。
表18-2玉龙公司设立时的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
自设立之日起至2025年6月30日，玉龙公司未发生股权变动，新疆新华为玉龙公司的唯一股东，
具体出资情况如下：
表18-3玉龙公司股东及出资情况
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
截至2025年6月30日，玉龙公司的股权结构图如下：
图18-1玉龙公司股权结构图
截至2025年6月30日，玉龙公司的控股股东为新疆新华，实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。
（3）治理结构
股东：公司不设股东会。股东行使下列职权：
1）制定、修改公司章程；
2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3）对发行公司债券作出决定；
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330
4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变作
出决定；
5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任
何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过人民币500万元，或
者年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后续各笔；决定公司重大资产出售、租赁
或转让、长期股权投资的转让以及转让下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的行为，其
中“重大”是指单笔金额超过人民币500万元，或者年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年
度内后续各笔；
8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括借款、担保、
关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后续各笔作出决定（波波娜
公司按照新疆新华资金管理办法向新疆新华进行经营收入归集不属于该情形）；
9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）或者终止经营的
事项作出决定；
10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11）审议批准员工股权激励计划；
12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500万元，或者年度累计金额超过人民币1000
万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14）决定公司的经营方针和投资计划；
15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
董事：公司不设董事会，由股东委派一名代表公司执行公司事务的董事。执行公司事务的董
事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董事行使下列职权：
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331
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）制订公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8）制定公司的基本管理制度；
9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
管理层：公司设总经理，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施股东决定。总
经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8）股东授予的其他职权。
监事：公司不设监事会、监事，由内部审计等机构行使相关职权。
（4）组织架构
玉龙公司目前无实际开展业务，拟作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电站项目原有
的管理团队，当前相关人员劳务合同已完成换签工作，负责根据《运营管理协议》的约定开展项
目运营管理工作，因此其组织架构将与波波娜公司保持一致。
（5）内部控制制度
玉龙公司目前无实际开展业务，拟作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电站项目原有
的管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目运营管理工作，因此其内部控制制度将
与波波娜公司保持一致。
（6）财务状况
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玉龙公司2022年-2023年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天健会计师事务所
北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2342号、天健京审〔2024〕567号《审计报
告》；2024年的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了无保留意见的致同审字（2025）第110C013465号《审计报告》。2025年1-6月
财务数据未经审计。
1）资产负债表
表18-4 玉龙公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 0.35 0.38 0.07 24.53
其他应收款 - 0.68 0.68 0.99
其他流动资产 19.88 18.15 0.59 0.26
流动资产合计 20.22 19.20 1.34 25.78
非流动资产：
固定资产 0.63 0.64 0.65 0.99
在建工程 300.94 300.94 - -
其他非流动资产 6,650.20 6,621.54 14,871.55 14,841.93
非流动资产合计 6,951.78 6,923.12 14,872.20 14,842.93
资产总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
流动负债：
应付账款 135.82 135.82 137.31 135.82
其他应付款 3,836.19 3,806.51 11,736.23 11,732.89
流动负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
所有者权益：
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资本公积 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 - - - -
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项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
所有者权益合计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
负债和所有者权益总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
2）利润表
表18-5 玉龙公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 - - - -
其中：利息费用 - - - -
利息收入 - - - -
加：其他收益 - - - -
信用减值损失 - - - -
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 - - - -
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 - - - -
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 - - - -
3）现金流量表
表18-6 玉龙公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
- - - -
收到其他与经营活动有关的
现金
- - - 0.15
收到的税费返还 - - - 716.12
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
购买商品、接受劳务支付的
现金
- - - -
支付给职工以及为职工支付
的现金
- - - -
支付的各项税费 - - - -
支付其他与经营活动有关的
现金
- - - -
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净
额
- - - 716.28
二、投资活动产生的现金流
量：
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
- - - -
收到其他与投资活动有关的
现金
0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
30.40 1,070.13 - -
支付其他与投资活动有关的
现金
- - 28.56 734.88
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净
额
-30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
三、筹资活动产生的现金流
量：
收到其他与筹资活动有关的
现金
30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
- - - -
支付其他与筹资活动有关的
现金
- 9,024.40 25.90 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净
额
30.37 -7,929.61 4.01 -
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增
加额
-0.03 0.31 -24.46 -18.61
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：期初现金及现金等价物
余额
0.38 0.07 24.53 43.14
六、期末现金及现金等价物
余额
0.35 0.38 0.07 24.53
4）各期主要资产情况
近三年及一期末，玉龙公司资产规模分别为14,868.70万元、14,873.54万元、6,942.33万元和
6,972.00万元，主要以其他非流动资产和在建工程为主，其中其他非流动资产占比最高。近三年及
一期末，玉龙公司其他非流动资产占总资产的比例分别为99.82%、99.99%、95.38%和95.38%。
表18-7 近三年及一期末玉龙公司资产结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 0.35 0.00% 0.38 0.01% 0.07 0.00% 24.53 0.16%
其他应收款 - - 0.68 0.01% 0.68 0.00% 0.99 0.01%
其他流动资产 19.88 0.29% 18.15 0.26% 0.59 0.00% 0.26 0.00%
流动资产合计 20.22 0.29% 19.20 0.28% 1.34 0.01% 25.78 0.17%
非流动资产：
固定资产 0.63 0.01% 0.64 0.01% 0.65 0.00% 0.99 0.01%
在建工程 300.94 4.32% 300.94 4.33% - - - -
其他非流动资产 6,650.20 95.38% 6,621.54 95.38% 14,871.55 99.99% 14,841.93 99.82%
非流动资产合计 6,951.78 99.71% 6,923.12 99.72% 14,872.20 99.99% 14,842.93 99.83%
资产总计 6,972.00 100.00% 6,942.33 100.00% 14,873.54 100.00% 14,868.70 100.00%
近三年及一期末，玉龙公司流动资产总额分别为25.78万元、1.34万元、19.20万元和20.22万元，
占总资产的比例分别为0.17%、0.01%、0.28%和0.29%，占比较小。
近三年及一期末，玉龙公司非流动资产总额分别为14,842.93万元、14,872.20万元、6,923.12万
元和6,951.78万元，占总资产的比例分别为99.83%、99.99%、99.72%和99.71%，玉龙公司的非流动
资产以其他非流动资产为主，主要为玉龙喀什水利枢纽项目前期开发支出累计额。2024年其他非
流动资产下降主要系玉龙喀什水利枢纽项目不再由玉龙公司进行开发，对前期投资进行逐步清理
所致。
5）各期主要负债情况
近三年及一期末，玉龙公司的总负债分别为11,868.70万元、11,873.54万元、3,942.33万元和
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336
3,972.00万元，均为流动负债，以其他应付款为主，均为与新疆新华的往来款。2024年负债下降主
要系玉龙公司偿还了新疆新华的往来款。
表18-8 近三年及一期末玉龙公司负债结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 135.82 3.42% 135.82 3.45% 137.31 1.16% 135.82 1.14%
其他应付款 3,836.19 96.58% 3,806.51 96.55% 11,736.23 98.84% 11,732.89 98.86%
流动负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00% 11,873.54 100.00% 11,868.70 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - - - -
负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00% 11,873.54 100.00% 11,868.70 100.00%
6）财务指标分析
表18-9 近三年及一期末玉龙公司重要财务指标
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产负债率 56.97% 56.79% 79.83% 79.82%
近三年及一期末，玉龙公司的资产负债率分别为79.82%、79.83%、56.79%和56.97%，呈现下
降趋势。
7）营业收支分析
玉龙公司于2015年6月成立，拟开发玉龙喀什水利枢纽工程，由于玉龙喀什水利枢纽工程项目
法人变更，项目转由其他主体承建，故玉龙公司自2019年8月以来未开展实际业务。最近3年，玉
龙公司的营业收入、营业成本、净利润均为0。本项目发行后，玉龙公司拟作为新的用人单位整体
承接波波娜水电站项目现有运营管理团队人员，并签署相应劳动合同。
8）现金流量分析
表18-10 近三年及一期玉龙公司现金流量分析
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
经营活动现金流出小计 - - - -
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净额 30.37 -7,929.61 4.01 -
近三年及一期，玉龙公司经营活动产生的现金流量净额分别716.28万元、0.00万元、0.00万元
和0.00万元。2022年度，玉龙公司经营活动产生的现金流量净额主要为收到的税费返还。
近三年及一期，玉龙公司投资活动产生的现金流量净额分别为-734.88万元、-28.47万元、
7,929.92万元和-30.40万元，2024年玉龙公司投资活动现金流量净额大幅增加主要系收回前期投资。
近三年及一期，玉龙公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00万元、4.01万元、-7,929.61
万元和30.37万元，2024年玉龙公司筹资活动现金流量净额为负主要系收回前期投资。
（7）信用情况
1）资信水平
玉龙公司资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在延期偿付的
情况；在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
2）最近三年在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025 年9 月5 日的玉龙公司《企业信用报告（自主查询版）》，无被追偿余
额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚记录。
根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、
“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院“全国法院被执行人信息查询”平台及“全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询”平台、财政部网站、国家税务总局网站，最近三年，玉龙公司在
投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违法
失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限
制进行融资的情形。
3）历史信用表现
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司
被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
4）最近三年重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境
部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共
和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/） 、中华人民共和国财政部网站
（http://www.mof.gov.cn/index.htm） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（https://www.mps.gov.cn/）、信用中
国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网
站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），
未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司在最近三年内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。
（二）与基础资产相关的业务情况
1、经中国证监会备案情况
根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金法》规定经中国证
监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且新疆新华、玉龙公司按照《基金法》在中
国证监会完成备案后，新疆新华、玉龙公司具备作为外部管理机构的资质，符合《基础设施基金
指引》第四十条第（一）项的相关规定。
2、基础设施项目运营管理资质及运营管理经验
（1）运营管理统筹机构新疆新华运营管理经验
运营管理统筹机构新疆新华是中核集团旗下的水电板块专业化开发建设和运营管理平台，是
新疆维吾尔自治区水电龙头企业和第一大水电运营商，现有电站主要分布于喀什地区叶尔羌河、
和田地区喀拉喀什河、阿克苏地区渭干河及木扎提河、巴音郭楞蒙古自治州开都河和阿勒泰地区
布尔津河等疆内7 地州各大流域及宁夏、湖南、河南、甘肃等18 省市。截至2025 年6 月末，新疆
新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项
目总装机870 万千瓦。其中2021 年建成投运的阿尔塔什水利枢纽是新疆维吾尔自治区规模最大的
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
339
水利枢纽工程，其兼具防洪、灌溉、生态、发电等功能，因其罕见的工程特点和施工难度以及建
成后彻底解决了叶尔羌河千年水患，被誉为“新疆三峡”。
新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生产运营管理体系，
生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运维、电力营销、备品备件
采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰富经验的运行值长及值班
员、电气一次、电气二次、自动化和通讯专业等检修维护人员、水电专业安全管理人员、水工专
业运维人员及电力营销人员。水电站管理机构严格按照电力行业规范和导则、两票三制、运行规
程、检修规程，作业指导书、操作手册和中核集团工作标准及管理制度对水电站进行专业化生产
运营管理，并按照中核集团集约化、信息化、数字化管理要求不断提升水电站运营管理信息化和
数字化管理水平，建立了区域集控中心、搭建了统一的运行管理平台，开发部署了发电机组运行
智能诊断分析系统，使新疆新华水电运营管理工作更安全可靠、更高效、更经济。
（2）运营管理实施机构玉龙公司运营管理经验
根据本项目发行计划，玉龙公司将整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，其核心成员
曾在新疆新华齐热哈塔尔水电站、新疆新华恰木萨水电站和新疆新华錾高水电站等同类项目中担
任高管，拥有丰富的同类项目运营管理经验。其电力生产运维关键技术人员曾在和田地区乌鲁瓦
提水电站和排孜瓦提水电站担任重要技术管理岗位，在波波娜水电站从事生产管理长达10 余年。
管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对水轮机、发电机、调速
器等重要设备开展了一系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了大量运维经验，原有
运营管理团队划转完成后，玉龙公司将具备丰富的水电项目运营管理经验。
（三）主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情
况
新疆新华、玉龙公司（承接相关管理团队后）符合《基础设施基金指引》规定的相关条件，
依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，公司治理与财务状况良好，配备
充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员。其中，新疆新华具有5 年以上运营管理经验的专业
人员有243 名，玉龙公司（承接相关管理团队后）预计具有5 年以上生产运营管理经验的专业人员
有21 名，均能满足指引中“具有5 年以上基础设施项目运营管理经验的专业人员不少于2 名”的要
求。因此，运营管理统筹机构新疆新华、运营管理实施机构玉龙公司具备担任基础设施基金运营
管理机构的主体资格。
1、主要负责人员情况
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
340
张保虎，男，1972 年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任新疆新华玉龙喀什水利
枢纽开发有限公司副总经理、总经理，波波娜公司、新疆新华圣树光伏发电有限公司、新疆新华
光伏发电开发有限公司总经理，湖南新华供电有限公司党委副书记、副总经理，新疆新华叶尔羌
河流域水利水电开发有限公司党委书记、总经理、党委副书记。现任新疆新华党委书记、董事长。
马勇，男，1967 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任新疆水利水电勘测设计研
究院经济所所长、副总工程师，新疆新华总工程师，现任新疆新华副总经理。
金志强，男，1972 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任波波娜公司波波娜光伏电站
站长兼波波娜水电站项目厂长、新疆新华圣树光伏发电有限公司墨玉光伏电站站长、新疆新华电
力营销部经理、副经理（主持工作）、运行管理部经理、新华发电生产营销中心副总经理兼新疆
分部总经理，现任新疆新华副总经济师。
姜凌宇，男，1974 年出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾任新疆新华錾高水电开
发有限公司、新疆新华恰木萨水电开发有限公司党支部书记、副总经理，现任波波娜公司副总经
理（主持工作）。
王建国，男，1974 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任新疆巴州新华水电开发有限
公司总经理，现任波波娜公司党总支书记。
陈立波，男，1969 年出生，群众，中专学历。曾任新华喀什齐热哈塔尔水电开发有限公司副
总经理，现任波波娜公司副总经理。
马宏禄，男，1974 年出生，群众，本科学历，中级工程师。曾任波波娜公司生产管理部副主
任，现任波波娜公司生产管理部主任，负责波波娜水电站项目现场安全生产工作。
陈牮鹏，男，1997 年出生，预备党员，专科学历，助理工程师。曾任波波娜公司生产管理部
副主任，现任波波娜公司安全技术部副主任，负责波波娜公司安全管理工作。
2、其他专业人员配备情况
现有团队的专业人员配备包括现场管理人员、现场技术人员和现场操作人员。
现场管理人员共4 人，负责站内人员管理、设备管理、施工管理、根据公司计划考核绩效制定
年度、月度生产计划、协调各部门工作等。
现场技术人员共26 人，包括机械、电气、自动化、网络通讯等方面的专业技术人员，主要职
责是站内设备维护、检修、调试等技术工作，具备相应的专业知识和技能，能够及时发现问题并
采取相应的应对措施。
现场运行操作人员共10 人，主要职责是站内发电运行设备日常运行巡视、操作、记录、电量
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
341
填报等工作。具备一定的专业知识和技能，能够按照要求进行操作，确保水电站的安全运行。
（四）同类基础设施项目运营管理的开展情况
新疆新华、玉龙公司同类基础设施项目运营管理的开展情况详见本招募说明书“第十八部分 基
础设施项目运营管理安排”之“一、外部管理机构基本概况”之“（二）与基础资产相关的业务情况”
之“2、基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。
（五）基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
为防范与外部管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：
首先，对项目公司设立独立的基本账户和项目公司监管账户，由基金管理人和基金托管人管
控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所有收入均归集至项目公
司监管账户，在基金管理人和托管人的管控下，基本账户和项目公司监管账户中的资金均可对外
划付，以上两个账户在对外划付的事项上有明确分工，除必须由基本账户向外划付的资金外，项
目公司对外的划付均通过项目公司监管账户。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和
挪用。
其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。
同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。相关情况详见本招募说明
书第三部分“七、项目公司相关情况 ” 、“（六）项目公司账户的设置与监管”。
（六）基础设施项目运营相关业务流程
通过多年的基础设施项目运营管理工作，新疆新华、玉龙公司（承接原有运营管理团队后）
形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业务流程。
新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生产运营管理体系，
生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运维、电力营销、备品备件
采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰富经验的运行值长及值班
员、电气一次、电气二次、自动化和通讯专业等检修维护人员、水电专业安全管理人员、水工专
业运维人员及电力营销人员。
玉龙公司作为基础设施项目的直接运营方，整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，其
核心成员曾在新疆新华齐热哈塔尔水电站、新疆新华恰木萨水电站和新疆新华錾高水电站等同类
项目中担任高管，拥有丰富的同类项目运营管理经验。其电力生产运维关键技术人员曾在和田地
区乌鲁瓦提水电站和排孜瓦提水电站担任重要技术管理岗位，在波波娜水电站从事生产管理长达
10 余年。管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对水轮机、发电
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
342
机、调速器等重要设备开展了一系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了大量运维经
验。
项目发行后，新疆新华、玉龙公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括生产管理、水
工、安技、财务、综合等相关工作制度和内部控制管理体系，制订运营方案、编制预算、拟定发
展规划等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、安全保卫、综合治理、消防、通讯、
紧急事故应急管理等基础设施项目的日常运营管理工作。业务流程包括：严格按照电力行业规范
和导则、两票三制、运行规程、检修规程，作业指导书、操作手册和中核集团工作标准及管理制
度对水电站进行专业化生产运营管理，并按照中核集团集约化、信息化、数字化管理要求不断提
升水电站运营管理信息化和数字化管理水平，建立了区域集控中心、搭建了统一的运行管理平台，
开发部署了发电机组运行智能诊断分析系统，使新疆新华水电运营管理工作更安全可靠、更高效、
更经济。
二、运营管理协议的主要内容
（一）协议各方的主要权利义务
1、基金管理人的权利义务
（1）基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理协议》约定行使与基础设施项目运营管
理相关的权利，包括但不限于制定本基金基础设施项目运营管理制度、参与基础设施项目运营管
理操作规程制定和就基础设施项目重要运营管理事项决策的权利。
（2）基金管理人有权根据《运营管理协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目运营、
管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。
（3）基金管理人有权根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，
并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。运营管理机构应当接受基金
管理人的监督及检查，并在基金管理人就运营管理服务提出整改、补正、完善意见时予以积极响
应，并在合理期限内按照基金管理人的意见进行整改、补正或者完善。
（4）如发生《运营管理协议》约定的解聘情形的，基金管理人有权按照《运营管理协议》约
定的方式解聘运营管理机构。
（5）发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》的约定进行相关
决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人大会进行审议的关联交易事项，
应召开基金份额持有人大会。
（6）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责，包括但不限于派员负责项目
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
343
公司的财务管理。
（7）基金管理人在管理运营基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的
原则对待其管理的所有基础设施项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份
额持有人的利益。
（8）基金管理人应当按照《运营管理协议》约定充分配合运营管理机构履行运营管理服务职
责，并提供工作所需的便利。若因基金管理人用印、付款审批不及时等类似情形导致项目公司未
能按时履行外部义务或责任及/或承担违约责任或受到行政处罚、行业监管措施的，基金管理人应
承担相应责任，运营管理机构不对此承担责任。
（9）就《运营管理协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同意等事项，基金管理人
有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出。
（10）适用法律规定和《运营管理协议》、基金文件约定的其他权利与义务。
2、计划管理人的权利义务
（1）计划管理人有权根据适用法律规定和《运营管理协议》约定行使与基础设施项目运营管
理相关的权利，包括但不限于参与基础设施项目运营管理操作规程制定和基础设施项目重要运营
管理事项决策的权利。
（2）计划管理人有权根据《运营管理协议》的约定检查运营管理机构与基础设施项目运营、
管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。
（3）计划管理人有权根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，
并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见，或向基金管理人就运营管理
机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见后由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。
运营管理机构应当接受计划管理人的监督及检查，并在计划管理人就运营管理服务提出整改、补
正、完善意见时予以积极响应，在合理期限内按照计划管理人的意见进行整改、补正或者完善。
（4）就《运营管理协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决定的事项而言，若该等
事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由计划管理人作为项目公司股东作出决策、决定或
者履行相关流程的，计划管理人应予以配合。
（5）计划管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。
（6）计划管理人应当按照《运营管理协议》约定充分配合运营管理机构履行运营管理服务职
责，并提供工作所需的便利。
（7）适用法律规定和《运营管理协议》、专项计划文件约定的其他权利与义务。
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3、项目公司的权利义务
（1）项目公司有权根据《运营管理协议》的约定查阅运营管理机构与基础设施项目运营、管
理和维护相关的记录以及其他资料。
（2）项目公司有权取得基础设施运营收入及其他合法收入。
（3）项目公司有权根据《运营管理协议》的约定对基础设施项目的经营情况进行实地巡查，
并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、完善意见。运营管理机构应当接受项目
公司的监督及检查，并在项目公司就运营管理服务提出整改、补正、完善时予以响应，并在合理
期限内按照项目公司的意见进行整改、补正或者完善。
（4）项目公司应当按照《运营管理协议》及各方签署的其他治理文件约定充分配合运营管理
机构履行运营管理服务职责。
（5）适用法律规定和《运营管理协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与义务。
4、运营管理机构的权利义务
（1）运营管理机构有权且有义务按照《运营管理协议》的约定履行运营管理职责，并为基金
管理人、计划管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划文件约定履行职责提供配合与协助。
（2）运营管理机构有权按照《运营管理协议》的约定收取基础管理费和浮动管理费，并收取
奖励报酬。
（3）运营管理机构应当平等对待目标基础设施项目和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁
能源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会
以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务。运营管理机构应当设立独立机构或
者独立部门负责目标基础设施项目的运营管理；对于可能构成实质竞争的其他发电项目，运营管
理机构应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得目标基础设施项目在同等条件
下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。目标基础设施项目应为目
标基础设施项目运营管理投入足够的人力和资金，保障目标基础设施项目的运营管理服务正常开
展。当目标基础设施项目运营管理工作与运营管理机构提供运营管理服务的其他项目存在人员及
工作安排冲突时，运营管理机构应优先保障目标基础设施项目的运营管理工作。运营管理机构应
坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利
益冲突保持敏感和进行识别；对于是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已
识别的利益冲突，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若运营
管理机构违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由运营管理机
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构承担。
（4）就运营管理机构为提供《运营管理协议》项下运营管理服务聘用的雇员，运营管理机构
应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并支付该等雇员的所有报酬。其雇员提供
《运营管理协议》项下运营管理服务的行为，视同运营管理机构的行为，由运营管理机构承担法
律责任与经济后果。
（5）运营管理机构应按照《运营管理协议》的约定配合基金管理人、计划管理人和项目公司
对基础设施项目运营管理工作的监督与检查，包括但不限于提供日常管理资料核查。
（6）运营管理机构实施《运营管理协议》项下的运营管理事项时应严格遵守基础设施基金关
联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联交易事项的，运营管理机构应及时向委
托方进行充分披露，由委托方按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序。
（7）运营管理机构应在签署《运营管理协议》之日起10 个工作日内向基金管理人提供符合法
律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营管理机构的关联方更新的，运营管理机构
应在更新后10 个工作日内向基金管理人提供更新后的关联方清单。基金管理人对涉及运营管理机
构及运营管理事项的关联交易进行监督和管控的前提是运营管理机构及时、完整、准确的提供和/
或更新其关联方清单，因运营管理机构原因导致基础设施基金关联方、关联交易识别遗漏或因此
导致基础设施基金关联交易事项未按照《基金合同》的约定履行相关决策与审批程序的，运营管
理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的直接损失承担赔偿责任。
（8）适用法律规定和《运营管理协议》、基金文件、专项计划文件约定的其他权利与义务。
（二）运营服务内容
1、运营管理统筹机构的受托服务内容
在运营管理服务期间，委托方委托运营管理统筹机构提供以下运营管理服务，运营管理统筹
机构应按本条约定提供基础设施运营管理受托服务：
（1）统筹自治区产业政策沟通
负责收集、分析、整理国家和新疆维吾尔自治区的宏观经济政策信息、产业政策信息、电力
本地化消纳和电力外送线路建设信息及其它重要信息，统筹与新疆维吾尔自治区发改部门、能源
部门、税务部门、电网公司等政策沟通工作，及时了解电力市场化改革和清洁能源绿色资产开发
相关的政策动态，依法开发绿色权益资产，争取有利于基础设施项目发展的电价定价政策等。
（2）协助审核基础设施项目运营计划与运营预算
根据运营管理协议相关约定协助审核运营管理实施机构编制的基础设施项目运营计划与运营
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预算草案（含调整方案草案，如涉及）并反馈修改意见（如有）。
（3）编制运营管理报告及协助信息披露
运营管理统筹机构应根据基础设施基金、专项计划的信息披露监管要求（包括但不限于《上
海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第6 号——年度报告（试
行）》与《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第7 号——中
期报告和季度报告（试行）》等 ），根据基金管理人、计划管理人需要，定期提供信息披露所需
材料以及基础设施运营管理报告：
运营管理统筹机构应于每个自然月度结束后7 个工作日内以书面形式向基金管理人、计划管理
人提交运营管理月度报告，于每个自然季度结束后7 个工作日内以书面形式向基金管理人、计划管
理人提交运营管理季度报告，于每年的7 月15 日前以书面形式向基金管理人、计划管理人提交该
年度的运营管理中期报告，并于每年的2 月15 日前以书面形式向基金管理人、计划管理人提交上
年度的运营管理年度报告。上述运营管理季度报告、运营管理中期报告和运营管理年度报告统称
为“运营管理定期报告”。
运营管理定期报告应以书面形式向基金管理人、计划管理人提供，内容包括但不限于：基础
设施项目运营情况（包括但不限于水库来水流量、发电电量、优先发电计划的上网电量及结算电
价（该电价即发改委批复的上网电价）、市场化电量交易品种/交易电量及结算电价、电力合约履
行情况及下一报告期展望情况）；运营管理机构的履约情况及与本基金相关的主要人员变动情况；
基金管理人及/或计划管理人基于本基金、专项计划信息披露监管要求认为需要运营管理机构说明
的其他事项。
运营管理定期报告还应包括营业收入、营业成本、净利润、EBITDA、当月/季/年预算对比完
成情况，会同资产负债表、利润表、现金流量表一并提供。
（4）协助审核中大修、改造及其他资本化支出计划/方案
根据运营管理协议相关约定协助审核运营管理实施机构编制的中大修及/或改造计划、支出预
算草案及融资方案（如需）。
（5）协助开展市场化电力交易与CCER
制定市场化电力交易和售电计划，力争市场化电价不低于当地同时期市场化交易平均电价，
并在基金存续期内尽量实现市场化交易电量占全部上网发电量逐年稳步递增的经营目标。
协助项目公司根据国家最新的政策法规进行核证自愿减排量（CCER）/可交易绿证开发与交易，
在项目公司符合相关碳资产开发的情况下积极争取，以充分实现基础设施资产的绿色价值。
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（6）敦促、指导运营管理实施机构履约
敦促、指导运营管理实施机构按《运营管理协议》约定提供运营管理服务。
2、运营管理实施机构受托服务内容
在运营管理服务期间，委托方委托运营管理实施机构提供以下运营管理服务，运营管理实施
机构应按本条约定提供基础设施运营管理受托服务：
（1）为基础设施项目购买足够的保险
协助项目公司为基础设施项目购买足够的商业保险（包括“财产一切险及财产一切险下营业中
断险”、“机器损坏险及机器损坏险下营业中断险”、“公众责任险”，以及项目公司任职人员必要的
履职责任险等险种，相应的保险费用由项目公司承担，计入项目公司直接对外支付的项目公司运
营支出），并负责投保后的相关事宜，包括但不限于保险理赔等。
运营管理实施机构应确保《运营管理协议》签署时和项目公司股权交割时基础设施项目已投
保以项目公司为受益人的足够的商业保险（包括财产一切险、机器损坏险、公众责任险等险种）。
在基础设施项目所投保的保险期限届满前，运营管理实施机构应配合项目公司办理基础设施项目
商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。为免疑义，本条所称“续保”，既包括原
保险合同项下保险期间的有效续展，亦包括另行与其他保险人签署新的保险合同以确保基础设施
项目始终处于足够的商业保险的保险期间之内。
如适用法律规定该等保险购买应采用招投标等竞争方式的，运营管理实施机构应协助项目公
司制定/应用符合适用法律规定的采购流程，以协助项目公司满足该等保险费支出的合规性要求。
（2）统筹和田地区产业政策沟通
负责收集、分析、整理和田地区（含下辖区县）的宏观经济政策信息、产业政策信息、电力
本地化消纳和电力外送线路建设信息及其它重要信息，统筹与和田地区及下辖区县发改部门、能
源部门、税务部门、电网公司等政策沟通工作，争取有利于基础设施项目发展的电价定价政策等。
（3）协助编制基础设施项目运营计划与运营预算
运营管理实施机构应于每年的12 月31 日前完成下一年度基础设施项目运营计划与运营预算草
案的编制（包括提交运营管理统筹机构预审核并按其修改意见调整完毕[如需]），并提交基金管理
人最终审批。若基金管理人对年度基础设施项目运营计划与运营预算草案有修改意见，运营管理
实施机构应在收到修改意见或建议后5 个工作日内予以回复。各方应积极协调沟通，共同促成下一
年度基础设施项目运营计划与运营预算于对应年度4 月30 日前审批完毕。年度基础设施项目运营
计划与运营预算经基金管理人审批通过后方可生效。对应年度基础设施项目运营计划与运营预算
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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草案按前述约定经审批通过前，可暂时按最近一年度经审批通过的基础设施项目运营计划与运营
预算执行。
年度运营计划内容包括但不限于基础设施项目运营业绩预测（包括但不限于列明国网新疆公
司下达的年度上网电量、项目公司预计发电量及外购履约电量<如有>、可交易品种的市场化交易
电量预测）、基础设施资产日常维修维护计划（包括每台机组计划停运以作检修及维护的类型及
时间）、设备更新改造计划、物资/服务采购计划、安全计划、核证自愿减排量/可交易绿
证开发及交易计划、保险购买安排、中大修/改造/其他资本化支出计划及其融资方案（如需）、税
收筹划及（潜在）争议应对、有关考核指标的建议以及其他需提交商议的事项。年度运营预算内
容包括但不限于基础设施项目当年预计收入事项和预计支出事项。
年度基础设施项目运营计划与运营预算审批完成后如需进行调整的，运营管理实施机构应编
制调整方案草案（包括提交运营管理统筹机构预审核并按其修改意见调整完毕[如需]），并提交基
金管理人最终审批。
计划管理人作为项目公司股东，应根据其与基金管理人的修编、调整或审批意见，就基础设
施项目运营计划与运营预算编制、调整作出根据项目公司章程规定所需的相关股东决定（如需）。
项目公司股权交割日所在自然年度剩余期限内的基础设施项目运营计划与运营预算以当年的
《可供分配金额测算报告》为基础计算；收入、成本费用、资本性支出等应以《可供分配金额测
算报告》底稿所载的项目公司层面相应数据减去该报告期间内已实际发生金额为准，经基金管理
人审批后生效。
年度基础设施项目运营计划与运营预算应列明基础设施项目当年计提的中大修及改造费用。
为免疑义，基础设施项目运营预算支出不含项目公司的股东借款本息偿还及股东股息红利分
配。
（4）协助运营预算的实施
1）预算内支出管理
就年度基础设施项目运营预算内支出事项而言，除紧急原因申请用款外，基金管理人用款审
批和项目公司财务负责人安排对外支付原则上于每周集中进行不少于一次（具体由各方基于项目
公司和基础设施项目的运营要求细化调整），具体按《运营管理协议》约定执行。
2）预算外支出管理
如需对外支付年度基础设施项目运营预算以外的费用，运营管理实施机构应协助项目公司向
基金管理人提出书面申请，并提交预算外支出相关证明材料。对外支付的预算外支出经基金管理
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人审批通过后，由项目公司财务负责人按照基金管理人审批结果安排对外支付。
（5）签署并执行基础设施项目运营的相关协议
在遵守经审批通过实施的年度运营计划并符合预算管理的前提下，就需要以项目公司名义签
署的基础设施运营的相关协议（包括但不限于购售电合同、并网调度协议、高压供用电合同<如
有>、日常维修合同、中大修/改造合同、物料/服务采购合同、保险合同、污染物清运合同<如有>
等），在协议期限届满或运营期限届满后与合同相对方商讨、谈判。特别地：
以项目公司名义签署并执行基础设施项目运营的相关协议，负责草拟相关协议文件，提交基
金管理人审批。特别地，对于与经营收入相关的协议，运营管理实施机构应确保协议明确约定相
对方需将应支付至项目公司的款项付至指定的基础设施项目运营收支账户即监管账户。
运营管理实施机构应当协助项目公司与相关供应商依法签署相关采购/委托合同，就相关采购/
委托合同项下的日常事宜进行沟通，并代表项目公司敦促并监督该等供应商提供符合采购/委托合
同约定的服务。
如为基础设施项目运营维护需要，项目公司进行运营物资采购的，运营管理实施机构应当协
助项目公司甄选拟采购物资、落实采购程序、协助价格谈判及签署采购合同，并代表项目公司对
所采购运营物资进行质量验收、保修，协助项目公司就运营物资产品质量损害进行索赔。
（6）协助编制运营管理报告
运营管理实施机构应当根据运营管理统筹机构的要求向其报送运营管理定期报告编制及协助
信息披露所需的所有信息、资料及文件。
（7）收取基础设施项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等
负责定期与电网公司核对电量结算单、电费结算单，负责电费结算工作。
负责发电/售电收费、政府补贴（如有）、核证自愿减排量（CCER）/绿电/绿证交易收入等费
用的催收以及欠款的追缴等。
定期向计划管理人和基金管理人汇报费用收缴情况，对费用回收异常、项目协议提前终止等
情况及时向计划管理人和基金管理人报告风险。
（8）执行日常运营管理服务
1）确保设备设施始终处于良好运营状态
①根据基础设施项目对应的购售电合同、高压供用电合同（如有）、并网调度协议等基础设
施项目文件对资产运营的要求和标准，按照谨慎运营惯例，运营和维护基础设施项目设施、设备，
保持基础设施项目项下全部设施和设备的安全、稳定、高效运行，采取精细化运维管理措施，实
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现良好的安全生产运行经济指标。
②承担电站所有设备及设施（含自动化设备、继电保护系统、通信设备、保护装置）、消防
设施、生活设施、安全设施、环保设施、挡水建筑物、防洪建筑物、引水系统（含引水洞、压力
钢管、泵站）、发电机组、升压站、高压开关设备、上网电量计量设备等的运行、巡视、维护、
检修工作，包括但不限于设备日常巡视消缺、定期维修维护、设备按照调试、检验检测和计量设
备调整校验、监控巡视等。
2）确保基础设施项目经营合法合规
包括但不限于积极协调并协助项目公司向有权主管机关及时申请、维持、更新或补办（如适
用）与基础设施项目相关各项事宜所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手
续/资料。
3）驻站工作人员
①根据基础设施项目的具体要求、特点和性质，选送合格的人员负责厂站现场运行工作。聘
用的运营管理人员应是本行业中业务熟练、经验丰富的人员，安全生产、运行维护人员及涉及特
殊工种的人员需要取得相关资质证书，运营管理实施机构应将相关资格证书扫描件提供给基金管
理人备案，人员变动时及时将变动人员资料备案给基金管理人。
②运营管理实施机构应保证安排充足的每日驻厂站负责现场运营的管理人员，其中应包含必
要的项目负责人、安全生产负责人、值长和专业技术人员等。
③驻站工作人员的人员数量、技能水平、工作经验等满足运营管理机构所在集团对同类型项
目的各类管理制度要求，且不低于新疆维吾尔自治区范围内同类型项目的平均水平。
4）接收并促使项目公司执行电网调度命令：包括但不限于增加出力、减少/暂停出力、提供调
峰/调频/备用等辅助服务等。特别地，在发生电网紧急情况时，在符合法律法规、电力行业惯例和
技术限制的情况下，依照购售电合同和并网调度协议规定服从调度命令。
5）负责基础设施项目范围内满足国家相关环保要求的水电站污水、危废、固废、生活垃圾的
处置。
6）负责波波娜水电站坝区、生产区、生活区/福利区的日常安全保卫工作。
7）负责基础设施项目区域内建筑物及其公共设施设备的维修、养护、管理。
8）负责基础设施项目的物资管理工作，包括但不限于制定物资管理制度，组织制定物资储备
定额，开展备品配件管理，负责组织协调重要设备、备品备件及事故备品的储备，物资信息统计
管理，设备监造、催缴工作等。
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（9）落实基础设施项目运营管理层面的安全生产与环境保护责任，组织基础设施项目运营管
理过程中的安全生产与消防安全检查、组织实施管理用房及设施设备维修。
如购售电合同、高压供用电合同（如有）、并网调度协议等对于安全检查、管理用房及设施
设备维修有约定的，从其约定；否则运营管理实施机构应按以下约定执行：
1）作为基础设施项目运营管理层面的安全生产与消防安全责任人，运营管理实施机构在《运
营管理协议》委托范围内负责基础设施项目运营的安全生产管理并按适用法律规定落实相关安全
生产与消防安全责任。项目公司作为基础设施项目的所有权人，应依法落实资金，为基础设施项
目配备符合国家标准及行业标准的安全生产及消防安全设施、设备，并配合运营管理实施机构履
行基础设施项目现场的安全生产与消防安全管理职责。运营管理实施机构应及时就安全生产与消
防安全隐患处理等相关事项向项目公司、计划管理人及基金管理人提出相关建议与提示。
2）应当建立、健全安全生产责任制，组织实施安全生产教育培训，制定年度安全生产目标，
加强消防和应急救援，安全保障，防止环境污染。
3）定期维护、修缮、更新安全标志、设备、职业危害因素、有限空间作业、消防、道路交通
等各类标志标识。
4）负责组织事故（事件）应急处置工作、电站发生设备事故（事件），当电站发生设备事故
（事件）、损坏等事故时，应第一时间通知计划管理人和基金管理人以及政府有权主管部门，并
负责做好抢险、现场取证、索赔和/或理赔资料收集，协助项目公司进行索赔和/或理赔谈判事宜。
（10）编制中大修、改造及其他资本化支出计划/方案并协助执行
1）除为维持基础设施项目设备设施处于良好运营状态所作之日常维修之外，就可计入资本化
支出的基础设施中大修及/或改造，其费用自项目公司列支。年度中大修及/或改造计划、支出预算
草案及融资方案（如需）应列入年度运营计划草案（包括提交运营管理统筹机构预审核并按其修
改意见调整完毕[如需]），经基金管理人审批通过后，由运营管理实施机构配合项目公司执行。如
遇到紧急情况（如不可抗力或政府、国网新疆公司强制要求），运营管理实施机构可在年度运营
计划外随时向基金管理人提交临时方案（包括提交运营管理统筹机构预审核并按其修改意见调整
完毕[如需]），经基金管理人审批通过后，由运营管理实施机构配合项目公司执行，包括但不限于
施工管理、竣工验收、办理工程结算和竣工决算审计（如需）、工程管理和竣工资料归档及/或备
案（如需）等。
2）基础设施中大修及/或改造包括对基础设施项目进行的专项修理或技术改造，其中专项维修
改造系指项目公司为恢复基础设施项目相关固定资产的性能，对其进行大部分或全部修复的修理
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工作，技术改造系指项目公司为满足国家、行业或国网新疆公司要求、或可显著提升发电性能，
对主要发电设备进行的技术改造。为免疑义，基础设施中大修及/或改造能否计入资本化支出应以
届时有效的会计准则进行确定。
3）如适用法律规定该等中大修、改造及/或其他资本化支出的供应商选择、采购应采用招投标
等竞争方式的，运营管理实施机构应协助项目公司制定/应用符合适用法律规定的竞争性采购流程，
以协助项目公司满足该等资本化支出的合规性要求。
（11）突发/紧急事件管理
各方同意：在《运营管理协议》项下基础设施资产在其运营过程中发生重大突发或紧急事件
（包括但不限于各类不可抗力事件、社会群体性事件及其他危及或可能危及基础设施项目正常、
持续运营的突发事件）的，运营管理实施机构应当首先根据适用法律予以及时、妥善处理和应对，
根据政府部门的要求配合执法行动，尽力保障基础设施资产的财产及/或人身不受损害，并及时将
相关情况及进展报告运营管理统筹机构、基金管理人与计划管理人；对于运营管理实施机构的前
述履责行为，运营管理统筹机构、基金管理人、计划管理人与项目公司应按《运营管理协议》约
定给以配合。如因运营管理实施机构人员操作失误等因素导致的突发/紧急事件，由此产生的应急
费用由运营管理实施机构自行承担；如非因运营管理实施机构责任导致的突发/紧急事件，由此产
生的应急费用由运营管理实施机构先行垫付，在运营管理实施机构就其采取的应对措施/行为及其
产生的应急费用的必要性和合理性提供充分、合理的说明和依据后，由此产生的应急费用由项目
公司承担。
3、运营管理机构的配合/协助安排
除《运营管理协议》第4 条及第5 条约定由运营管理机构受托提供运营管理服务的事项外，各
方同意，由运营管理统筹机构及运营管理实施机构分别按本条约定、适用法律规定及基金管理人
要求对未委托的基础设施运营管理事项履行配合、协助义务。
（1）专业人员支持及重大运营事项决策的配合/协助
根据实际需要，本基金可设立运营咨询委员会，为基金管理人针对与基础设施项目重大运营
事项相关的决定提供决策建议。运营咨询委员会的组成人员由基金管理人、运营管理统筹机构和
运营管理实施机构相关人员组成，并定期及不定期召开运营管理会议，就基础设施项目运营管理
过程中的关键问题进行协商沟通。
发生本基金重大运营事项的，基金管理人可以征询运营咨询委员会的专业意见及建议，为投
资管理决策提供参考。运营管理机构应敦促其提名并经基金管理人认可的委员为基础设施项目重
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大运营事项的讨论提供充分的专业支持。为免疑义，基金管理人作出的最终决定不受运营咨询委
员会提出的意见约束。
（2）制定和持续优化运营管理操作规程
运营管理实施机构应当依照适用法律规定制定并持续优化符合《运营管理协议》约定及基础
设施项目运营实际情况的基础设施运营管理操作规程，报送基金管理人与计划管理人备案。运营
管理操作规程应当包含机组日常维修、电力调度任务接收、电量计量与电费对账、招标采购、日
常维修备付金使用与管理、运营计划及运营预算（草案）申报、资金使用计划及执行信息报送、
运营信息报送、安全生产管理、应急管理、社会责任履行等内容。
如因政府主管部门要求拟对该等手册或制度进行调整或更新的，运营管理实施机构应协助项
目公司编制调整或更新方案，该等运营管理操作规程的修改或更新须报送基金管理人与计划管理
人备案。基金管理人及/或计划管理人对运营管理实施机构拟订、修改或更新的运营管理操作规程
有权提出合理的修订或完善意见，运营管理实施机构应根据基金管理人及/或计划管理人的意见进
行完善。
基础设施运营管理工作应按照向基金管理人及计划管理人备案后的运营管理操作规程执行。
（3）政府部门/电网公司沟通协调
运营管理机构应协助项目公司进行基础设施项目在建设、运营、维护、管理过程中与政府部
门和电网公司的沟通、协调。经项目公司授权后代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门
或电网公司，或其他行业组织举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动。
运营管理机构应代表计划管理人和基金管理人以及基金份额持有人的利益和地方政府、电网
公司和相关部门主动协调沟通，最大程度实现基金的目标。
（4）基金管理人自行履行运营管理职责事项的配合/协助
就基金管理人自行履行的以下所列基础设施运营管理职责，运营管理实施机构承诺按本条以
下约定给予配合与协助：
1）证照与印鉴（即“章证照”）管理
①项目公司公章、合同专用章（如有）、业务专用章（如有）、法定代表人名章（如有）、
财务专用章（如有）、发票专用章及其他经基金管理人确认有权对外代表项目公司的印鉴（含电
子签名数字证书<如有>），以及各项证照原件（包括但不限于《营业执照》正副本、《开户许可
证》、贷款卡（如有）、《不动产权证书》《水库大坝注册登记证》《取水许可证》《电力业务
许可证》等）移交给基金管理人指定人员保管，前述章证照的使用事项，经基金管理人审批完成
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后，方可由基金管理人指定的章证照保管人员配合提供/借出及/或完成文件用印。
②基金管理人用印审批和基金管理人指定印鉴保管人员的用印操作原则上每周集中进行一次。
如需用印，运营管理实施机构应提前3 个工作日向基金管理人提交当次用印申请材料；经基金管理
人完成审批后，由基金管理人指定印鉴保管人员执行用印操作。如因紧急、特殊原因申请用印，
应按一事一议原则及时进行用印审批，并由基金管理人指定印鉴保管人员及时进行用印操作。
《运营管理协议》对合同签署用印另有约定的，从其约定。
2）合同管理
运营管理实施机构应当配合基金管理人执行基金合同管理职责，包括但不限于：
①建立合同台账，及时更新合同新增、签订补充协议、合同变更、合同终止等情况。基金管
理人有权随时查阅项目公司的合同签署情况，但原则上应当提前五个工作日通知运营管理实施机
构，运营管理实施机构有义务配合并提供相关资料。
②协助基金管理人、项目公司建立公章、合同专用章（如有）、业务专用章（如有）、各项
证照原件的用证用章台账，包括但不限于章证照使用日期、事项、合同类型、合同名称、付款时
间及金额（如涉及）等信息。基金管理人有权随时查阅章证照使用台账，但原则上应当提前5 个工
作日通知运营管理实施机构，运营管理实施机构有义务配合并提供相关材料。
3）档案管理
运营管理实施机构应当配合并协助基金管理人执行本基金基础设施项目档案（包括基础设施
运营档案及自项目公司股权交割日接收的基础设施项目初始档案）管理职责，包括但不限于：
①基金管理人是基础设施项目档案建立、归集与保管的最终责任主体。
②运营管理实施机构应负责其约定职责范围内的基础设施运营管理文件（包括但不限于购售
电合同、高压供电协议<如有>、电力调度协议、售电文件、日常巡视消缺/定期维修维护/设备设施
调试等记录；会计凭证、财务报表、税务申报表等财务资料）、资料、图像及数据信息（即“档案
资料”）的收集，并协助以纸质文档或电子数据文档形式妥善整理和保管，运营管理实施机构原则
上应于每个自然月度结束后及时向项目公司或基金管理人指定机构移交当月新增档案目录及档案
资料。
③为免疑义，本条所指各类档案资料，均包含纸质文档及电子数据文档；如为复制件，则应
加盖提供方印章，以确认其与原件一致。
④为便于基础设施档案保管和调阅，基础设施档案由基金管理人指定项目公司专人或指定机
构保管，其调阅和使用按以下约定执行：
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对于基础设施档案资料的使用、借出等事项，经基金管理人审批完成后，方可由基金管理人
指定的档案保管人员取出使用。运营管理实施机构在提供运营管理服务过程中，如需使用基础设
施档案资料的，应向基金管理人申请使用。若因运营管理实施机构原因导致基础设施档案资料遗
失、损坏、灭失，或因运营管理实施机构不当使用基础设施档案资料而致使基础设施资产、委托
方、本基金或其基金份额持有人利益遭受任何损失的，运营管理实施机构应积极补救并承担相应
的赔偿责任。
4） 资金/财务管理
运营管理实施机构应当配合并协助基金管理人执行本基金资金/财务管理职责，包括但不限于：
①在受托运营管理服务范围内涉及项目公司资金支出的，运营管理实施机构应协助项目公司
准备资金支出申请资料（包括但不限于相关预算、合同及其履行证明材料、收款方依法开具的有
效等额发票，下同），报基金管理人审核批准，并由项目公司执行。为免疑义，前述“资金支出”包
括但不限于：项目公司根据业务需求自行聘请的人力成本（包括工资薪酬、五险一金等）支出；
日常维修备付金的支付；运营管理服务费用支出；项目公司为履行其签署的物资/服务采购合同
（包括但不限于保险合同、中大修/改造合同、污染物清运合同、用电合同等）项下付款义务而发
生的资金支出；税费及规费（如水资源费）；经基金管理人审批通过的预算外支出。
②除紧急原因外，对于在运营管理实施机构受托运营管理服务范围内涉及项目公司的资金支
出，基金管理人的资金支出审批原则上每周集中不少于一次（具体由各方基于项目公司和基础设
施项目的运营要求细化调整）。运营管理实施机构应协助项目公司提前3 个工作日向基金管理人提
交当次拟支出资金的申请材料；经基金管理人完成审批后，由项目公司财务负责人安排资金支付。
对于紧急、特殊资金支出事项，应按一事一议原则由基金管理人及时进行资金支出审批，并由项
目公司财务负责人及时安排资金支付。
③运营管理实施机构有义务协助项目公司配合基金管理人聘请的审计等第三方专业机构查询、
审阅与运营管理实施机构受托运营管理事项相关且尚未作为基础设施运营档案资料移交基金管理
人的业务资料，并答复其问询。
④运营管理实施机构应安排人员具体协助执行办理项目公司的会计核算、财务报表/告编制、
日常税务报缴及审计等相关工作。在为收购项目公司而设立的SPV 公司与项目公司未完成吸收合
并前，上述工作的范围亦涵盖SPV 公司。
⑤如项目公司需要进行外部融资，运营管理机构应协调资源提供必要的支持和协助。
⑥每自然月第25 日前，运营管理实施机构应提交下一自然月度资金使用计划，各月份累计资
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金使用计划不应超过年度预算中截至该月当年累计预算金额。如出现前述超额情形，由运营管理
实施机构报基金管理人审批后决定。
（三）监督、检查及督促
1、临时报告
（1）运营管理机构应当在其知悉或应当知悉以下可能对基础设施基金投资价值或价格有影响
的相关事件起1 个自然日内向基金管理人、计划管理人报告。
为免疑义，前款“相关事件”包括但不限于以下任一事件：
1）就任一基础设施项目而言，金额占基础设施项目净资产5%及以上的损失；
2）就任一基础设施项目而言，基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大不
利变化；
3）就任一基础设施项目而言，当月度预计/实收基础设施项目现金流相比预期减少10%以上；
4）基础设施项目发生影响或可能影响基础设施项目持续、正常运营的事件；
5）政府部门下发针对水力发电项目、电力市场化交易改革且对项目公司售电业务收入造成影
响的适用法律或政策，包括但不限于税收政策调整、标杆电价标准、限制市场化交易电量或电价
等政策；
6）任一运营管理机构发生下述任一情形：
①与本基础设施基金相关的主要人员（主要人员指生产运行负责人、技术负责人、安全负责
人）发生重大变动；
②涉及法律纠纷，可能影响基础设施项目运营的；
③资信状况或经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，
或作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，或被要求暂停营业/停业整顿，或受到重大刑
事或行政处罚等，可能影响基础设施基金投资者利益；
④可能对任一运营管理机构履行《运营管理协议》项下义务或对基础设施基金投资者利益产
生重大影响的其他事项。
⑤可能对基础设施基金投资者利益产生重大不利影响，以及发改委、证监会、证券交易所或
其他监管机构要求进行报告或披露的其他情形。
2、接受检查
基金管理人、计划管理人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁
布生效的最新适用法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容及提交时间做出修改和补充。
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同时，基金管理人、计划管理人可自行或聘请相关机构对项目公司及/或运营管理机构出具的运营
管理定期/临时报告情况（包括但不限于预算执行情况）进行检查，相关费用分别自基础设施基金、
专项计划列支。
各方确认：就同一检查事项而言，基金管理人、计划管理人和项目公司原则上应事先协商一
致，联合开展检查；基金管理人或计划管理人亦有权就其关注的某一基础设施运营管理事项单独
开展检查，运营管理机构应予配合；除非发生突发、紧急事件，否则该等检查应事先通知运营管
理机构，不应影响运营管理机构正常工作或基础设施项目的持续、正常运营。
3、服务记录的保管和调取
运营管理机构应安全、妥善保管基础设施运营管理记录和文件，并应与运营管理机构和/或持
有的其他类似项目的记录和文件分开存放和保管。
经委托方合理要求，运营管理机构应向委托方提供与《运营管理协议》履行相关的记录和文
件。运营管理机构提供上述信息不得收取任何费用。
（四）费用收取
运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成。其中基础管理费细分为基础管理费A 和基
础管理费B。基金管理人将对运营管理机构的工作进行监督和考核，通过浮动管理费的设置以及将
基础管理费与约定的特定运营事件深度绑定，建立对运营管理机构的激励约束机制。运营管理服
务费由基金管理人通过项目公司向运营管理机构支付，由基金财产承担。
1、基础管理费A
（1）基础管理费A 是针对运营管理机构提供运营管理服务所产生的相关费用成本而应支付给
运营管理机构的基本费用。
基础管理费A 是用于覆盖运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务所产生的必要成本
费用，采取定额包干的模式，结合基础设施项目历史实际运营成本费用支出情况而设置。基础管
理费A 对应的职责范围包括：支付运营管理机构为波波娜水电站项目服务团队的职工薪酬、劳动
保护费、办公费、差旅费、租赁费、业务招待费、宣传费、残保金、分摊的水电暖及物业费及其
他必要的管理费用等支出。《运营管理协议》中约定基础管理费A 包干金额为1,900.50 万元，取值
计算依据为根据历史过往三年（2022-2024 年）审计报告中所列示的科目金额的平均值。2022-2024
年，同口径历史运营成本分别为1,536.28 万元、1,882.15 万元和1,956.84 万元，平均值为1,791.76
万元。定额包干金额与历史平均值存在差异的主要原因：一是剔除了波波娜公司（和田事业部）
用于开展其他能源项目开发所承担的人员成本和管理费用；二是合理考虑为满足发行公募REITs 后
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运管机构所协助开展信息披露、投资者关系管理等新工作要求而进行人员梯队建设所额外产生的
成本。
根据《运营管理协议》约定，基础管理费A 采取定额包干负责模式，按可供分配金额测算模
型对应的结果进行定额包干并按月度支付，具体金额在《运营管理协议》中列示。
如基础管理费A 所属付费期间不是一个完整月度的（包括但不限于项目公司股权交割日所在
自然月度），运营管理机构当月度应得的基础管理费A 应按以下公式进行折算，即：
非完整月度基础管理费A＝按可供测算模型对应的结果确定的对应年度的定额包干费用×当月
基础管理费A 所属付费期间天数/对应年度的实际天数。
（2）在运营管理服务期间，基础管理费A 采取全周期定额包干机制，金额原则上不做调整，
但因行业政策、经济形势变化、物价水平等非主观因素造成实际运营管理成本出现显著变化的，
可由基金管理人提议，经基础设施基金份额持有人大会决议通过后，对基础管理费A 进行调整。
为免疑义，尽管有上述约定，基金管理人有权按照本条约定对基础管理费A 进行核减/扣减。
（3）与运营事件挂钩的基础管理费A 核减/扣减机制
1）重大运营事件与基础管理费A 核减/扣减
若发生以下任一重大运营事件的，基金管理人有权决定核减运营管理机构归属于事件发生当
季的基础管理费A：
①由于任一运营管理机构的原因（包括但不限于任一运营管理机构未能按照诚实信用、勤勉
尽责的原则履行《运营管理协议》项下的运营管理职责、对基础设施项目的安全运行未尽审慎注
意义务等，下同）导致基础设施项目发生重大安全责任事故（以政府主管部门认定为准）；
②由于任一运营管理机构的原因导致基础设施运营管理方式不符合电站适用法律及相关政策
要求，且被政府主管部门要求整改、中止/终止运营、采取强制措施或进行行政处罚的；
③由于任一运营管理机构的原因导致基础设施项目失去取水许可及/或发电许可及/或取得并网
发电资格且未能在3 个月内重新申请获得认定或原资质获得展期的；
④由于任一运营管理机构的原因导致出现基础设施项目相关的诉讼/仲裁纠纷，且判决或裁定
结果导致项目公司遭受损失金额占当年度售电收入总额超过10%的；
⑤由于任一运营管理机构原因导致计划管理人或基金管理人被证券投资基金主管部门立案调
查、采取监管措施或予以行政处罚。
每发生一次重大运营事件，委托方按人民币壹拾万元整（RMB 100,000.00）的标准，自应当支
付予运营管理机构的归属于事件发生当季的基础管理费A 中扣减（每发生一次重大运营事件，合
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计扣减人民币壹拾万元整（RMB 100,000.00）），直至当季基础管理费A 归零为止。
2）一般运营事件与基础管理费A 核减/扣减
若发生以下任一一般运营事件的，基金管理人有权决定核减运营管理机构归属于事件发生当
季的基础管理费：
①任一运营管理机构未按《运营管理协议》约定履行与信息披露相关的运营管理报告提交及
其他信息、数据、资料报送、提供义务；
②由于任一运营管理机构的原因导致当年度基础设施项目运营支出超预算，且该等超预算支
出未经按《运营管理协议》约定经基金管理人审批同意（若相关超预算支出在事后经基金管理人
追加审批同意的，或者运营管理机构就超预算部分的运营支出自行承担的，不在本项之列）；
③任一运营管理机构未及时根据基金管理人所提出合理的修订或完善意见对运营管理操作规
程进行完善，并经基金管理人责令整改而未按要求的时间、方案整改。
④任一运营管理机构违反《运营管理协议》及/或基金文件约定的基础设施基金（在此条款含
项目公司）章证照、合同、档案、资金/财务管理规则或基础设施项目运营管理操作规程，经基金
管理人责令整改而未按要求的时间、方案整改；
⑤任一运营管理机构发生《运营管理协议》项下违约行为，经基金管理人责令整改而未按要
求的时间、方案整改；
⑥未能积极妥善协调处理与基础设施项目相关的合理信访、投诉事件或者由于任一运营管理
机构不合理或不合规的运营管理原因导致发生任一运营管理机构受托运营管理范围内事项相关的
群体性上访事件，并对基础设施项目或本基金产生严重负面舆情影响或者导致对基础设施项目运
营收入的实现产生重大不利影响。
每发生一次一般运营事件，委托方按人民币伍万元整（RMB 50,000.00）的标准，自应当支付
予运营管理机构的归属于事件发生当季的基础管理费A 中进行扣减（每发生一次一般运营事件，
合计扣减人民币伍万元整（RMB 50,000.00）），直至当季基础管理费A 归零为止。
3）如基金管理人认为出现重大运营事件及/或一般运营事件应予核减/扣减基础管理费A 的，
基金管理人应当在知悉重大运营事件及/或一般运营事件发生之日起10 个工作日内书面预先告知运
营管理机构核减/扣减金额及核减/扣减事由。对此，
①任一运营管理机构有权在收到前述书面预先告知之日起20 个工作日内提出书面申辩意见，
基金管理人应充分听取和考虑该等申辩意见，依照适用法律规定、基金文件约定及有利于本基金
及基金份额持有人利益的原则分别作出独立判断，并由基金管理人最终决定是否核减/扣减基础管
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360
理费A 及核减/扣减金额。如基金管理人最终决定核减/扣减基础管理费A 的，由基金管理人向运营
管理机构发出基础管理费A 核减/扣减通知书，说明核减/扣减事由及核减/扣减金额。
②如运营管理机构在收到基金管理人发出的核减/扣减基础管理费A 书面预先告知之日起20 个
工作日内均未提出书面申辩意见的，视为运营管理机构已接受核减/扣减基础管理费A 书面预先告
知所载核减/扣减意见，基金管理人可以根据核减/扣减基础管理费A 书面预先告知直接作出基础管
理费A 费核减/扣减的最终决定，并向运营管理机构发出基础管理费A 核减/扣减通知书，说明核减
/扣减事由及核减/扣减金额。
（4）基础管理费A 的支付时间按以下约定确定：
就每年1 至11 月而言，由项目公司在每个自然月结束后的第15 个工作日前向运营管理机构支
付当个自然月度基础管理费A（注：此时不考虑与实际经营业绩挂钩的基础管理费A 核减/扣减机
制）。特别的，若在当个自然月度结束后的第15 个工作日前，基金管理人已按本条约定书面预先
告知运营管理机构核减/扣减金额及核减/扣减事由的，则当月度基础管理费A 应由项目公司在“当
个自然月度结束后的第15 个工作日与基金管理人按约定向运营管理机构发出基础管理费A 核减/扣
减通知书之日起5 个工作日”之孰晚日前支付。
就每年12 月而言，于项目公司年度财务审计报告正式出具后第5 个工作日前，运营管理机构
应向基金管理人提交当个自然月度基础管理费A 的计算结果及计算过程（注：此时需考虑与实际
经营业绩挂钩的基础管理费A 核减/扣减机制），如基金管理人对此无异议的，经基金管理人审批
后，项目公司于基金管理人审批完毕后5 个工作日内向运营管理机构支付应付12 月的基础管理费
A。
（5）费用支付前，运营管理机构应向项目公司提交开具的合法、有效、等额于当期付费金额
的增值税专用发票。除非另行协商一致，原则上发票信息应与《运营管理协议》相关条款约定的
收款账户保持一致。
2、基础管理费B
（1）基础管理费B 是在项目公司实际经营业绩超出目标经营业绩的情况下给予运营管理机构
的额外利润，即以实际经营业绩超出对应年度目标经营业绩的部分作为基础管理费B，且单一年度
基础管理费B 最高不超过对应年度目标经营业绩的5% 。经营业绩以净收入为指标。净收入=营业
收入+营业外收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-资产/信用减值损失-营业外
支出。为免疑义，成本费用中不含折旧及摊销；在计算经营业绩时，所列计算项均不含增值税额。
基础管理费B 的支付不应导致项目公司支付基础管理费B 后的实际经营业绩低于目标经营业
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361
绩。如实际经营业绩超过目标经营业绩的比例小于5%，则相应调降基础管理费B 的金额，以确保
不会因为支付基础管理费B 而使经营业绩低于目标经营业绩。
就某一自然年度而言，目标经营业绩指依据《可供分配金额测算报告》及对应测算底稿所载
明的项目公司该自然年度对应的数据，按照经营业绩公式计算得出的数额。目标经营业绩不考虑
项目公司对应自然年度可能因开展CCER 和可交易绿证的市场化交易取得的经营收入及开发、交易
所产生的成本和费用。
（2）如基础管理费B 所属付费期间不是一个完整年度的（包括但不限于项目公司股权交割日
所在自然年度），不计算或支付基础管理费B。
（3）于项目公司年度财务审计报告正式出具后第5 个工作日前，运营管理统筹机构或运营管
理实施机构应向基金管理人提交基础管理费B 的计算结果及计算过程，如基金管理人对此无异议
的，经基金管理人审批后，项目公司于基金管理人审批完毕后5 个工作日内向运营管理机构支付应
付基础管理费B。
（4）费用支付前，运营管理机构应向项目公司开具的合法、有效、等额于当期付费金额的增
值税专用发票。
3、浮动管理费
（1）为有效激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营水平，《运营管理协议》
根据运营管理机构与项目公司实际完成运营业绩的情况设置双向的激励管理机制。
（2）在年度实际经营业绩超出目标经营业绩的前提下，若当年度实际经营业绩扣除按《运营
管理协议》约定应支付的当年度浮动管理费后，余额（以下以“A”指代）仍超出当年度目标经营业
绩的，则运营管理机构有权取得浮动管理费，具体按照以下公式进行计算：
浮动管理费=（A－当年度目标经营业绩）×B
其中，当A 小于或等于当年度目标经营业绩的1.1 倍时，B 取值为5%；当A 大于当年度目标
经营业绩的1.1 倍时，B 取值为15%。
如浮动管理费所属付费期间不是一个完整年度的（包括但不限于项目公司股权交割日所在自
然年度），则不计算或支付浮动管理费。
于项目公司年度财务审计报告正式出具后第5 个工作日前，运营管理机构应向基金管理人提交
浮动管理费的计算结果及计算过程，如基金管理人对此无异议的，经基金管理人审批后，项目公
司于基金管理人审批完毕后5 个工作日内向运营管理机构支付应付浮动管理费。
费用支付前，项目公司须取得运营管理机构开具的合法、有效、等额于当期付费金额的增值
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362
税专用发票。
（3）若当年度的实际经营业绩低于目标经营业绩的，则项目公司有权按以下公式扣减运营管
理机构次一年度的基础管理费A（直至次一年度的基础管理费A 扣至零为止），具体按照以下公
式进行计算：
项目公司有权扣减的次一年度基础管理费金额=（目标经营业绩－实际经营业绩）×B
其中，当实际经营业绩小于目标经营业绩的0.9 倍时，B 取值为15%；当实际经营业绩大于或
等于目标经营业绩的0.9 倍时，B 取值为5%。
若上述所属付费期间不是一个完整年度的（包括但不限于项目公司股权交割日所在自然年
度），则不计算或支付浮动管理费。
项目公司有权扣减的次一年度基础管理费A，首先在次一年度第一季度基础管理费A 中扣减，
不足扣减的，在下一季度基础管理费A 中扣减，并依次类推。
4、新增运营收入奖励报酬（如有）
在运营管理期间，运营管理统筹机构将根据国家政策和法律法规的规定，积极探索核证自愿
减排量（CCER）的开发并基于基础设施项目获得注册的减排量进行市场化交易，并在政策允许情
况下开展“证电分离”的可交易绿证（即可再生能源绿色电力证书）的市场化交易。项目公司因绿色
环境资产的开发和交易而获得的经营收入（下称“新增运营收入”），应向运营管理机构支付除运营
管理服务费用以外的奖励报酬。
奖励报酬＝（I－C）×50%；
其中，“I”指项目公司因开展CCER 和可交易绿证的市场化交易取得的经营收入；“C”指项目公
司因专门为CCER 和可交易绿证的开发、交易所产生的额外成本和费用。
于项目公司年度财务审计报告正式出具后第5 个工作日前，运营管理统筹机构应向基金管理人
提交奖励报酬的计算结果及计算过程（如有奖励报酬），如基金管理人对此无异议的，经基金管
理人审批后，项目公司于基金管理人审批完毕后5 个工作日内向运营管理机构支付应付奖励报酬。
对于开发及/或交易上述绿色环境资产可能产生的成本和费用，运营管理机构应当在年度经营
计划和资金预算计划中提出，由基金管理人根据协议约定执行计划的批准，并在核算奖励报酬时
作为成本项先行扣除；经扣除后，新增运营收入仍有盈余的，再核定奖励报酬并进行支付。为免
异议，新增运营收入与奖励报酬不再通过基础管理费B 及浮动管理费机制进行二次分成，亦不在
考核基础管理费B 及浮动管理费时计入考量；仅在按约定考核并确定基础管理费A 的扣减时，前述
新增运营收入可作为对实际经营业绩与目标经营业绩差额的弥补。
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363
（五）考核
1、考核主体
基金管理人负责对运营管理机构的履职情况进行考核，基金管理人可邀请政府主管部门代表
人员或行业专家提供考核决策支持。
2、考核周期
在运营管理服务期间，运营管理机构应接受基金管理人对其运营管理服务状况和效果按适用
法律规定与《运营管理协议》约定进行考核。考核每年度进行一次，考核基准日为每年度的12 月
31 日。如运营管理服务期间起算日（即项目公司股权交割日）与其所在公历年度的12 月31 日相距
不超过两个月，则项目公司股权交割日所在年度的运营管理服务期限纳入下一年度一并考核。
3、考核方法
考核可以采取察看现场、查阅资料、资产抽检或线上调查、政府主管部门访谈等方法进行，
并结合平时检查和重点抽查的方式综合评定，经基金管理人考核并听取政府主管部门代表人员或
行业专家的专业意见（如有）后，基金管理人应将考核结果通知运营管理统筹机构和运营管理实
施机构。
4、考核完成时间
基金管理人应于每一年度第一季度结束前完成上一年度的运营管理服务考核，并由基金管理
人向运营管理统筹机构和运营管理实施机构发送考核结果通知书。
5、考核结果
（1）运营管理整改
如于运营管理服务考核中发现任一运营管理机构存在违反基础设施基金适用法律规定或《运
营管理协议》约定的行为的，基金管理人有权在其向相关的运营管理机构发出的考核结果通知书
中提出运营管理整改要求（可包括运营管理机构相关岗位的人员更换），该等考核结果通知书应
抄送计划管理人。运营管理机构应当于基金管理人发出考核结果通知书之日起 1 个月内向基金管理
人提交书面整改方案，并抄送计划管理人；基金管理人对整改方案进行审核，整改方案经基金管
理人最终审定后，运营管理机构应当立即按经审定的整改方案实施整改。就整改方案的执行情况，
运营管理机构应及时向基金管理人汇报并抄送计划管理人，接受基金管理人的监督。如发现执行
中的整改方案不合理或不可行，基金管理人有权要求运营管理机构调整整改方案。
（2）基础管理费A 核减/扣减
在当个考核周期内如发生《运营管理协议》约定的任一重大运营事件或一般运营事件的，基
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364
金管理人有权按《运营管理协议》约定核减/扣减全部或部分基础管理费A。
（六）解聘情形和程序
1、运营管理机构解聘事件
就本基金而言，运营管理机构解聘事件系指运营管理机构任一方出现以下任一事件：
（1）运营管理机构任一方出现下述任一法定解聘情形：
①运营管理机构任一方因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失（重大损失是指超过
基金净资产10%及以上的经济损失）；
②运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
或
③运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细化、
新增或减少情形等）的，上述法定解聘情形应相应调整并直接适用。
（2）出现基金管理人或基础设施基金份额持有人大会认为需要解聘运营管理机构或其中任一
方的其他情形。
2、解聘事件的连带触发
运营管理机构的任一方出现《运营管理协议》上述任一运营管理机构解聘事件的，视为运营
管理机构的另一方亦触发了运营管理机构解聘事件。
3、运营管理机构的解聘流程
（1）如出现上述任一法定解聘情形，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基础设施
基金份额持有人大会审议，基金管理人有权于任一法定解聘情形发生后向运营管理机构发出解聘
通知（并抄送基金托管人、项目公司、计划管理人和评级机构），解聘自基金管理人发送的解聘
通知中标明的解聘日期生效。
（2）如发生在法定解聘情形以外的基金管理人认为需要解聘运营管理机构的情形，基金管理
人应当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有人所持表决
权的二分之一以上（含本数）表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基础设施基金份额持有
人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金管理人
应当在同意解聘的表决生效后向运营管理机构发出解聘通知（并抄送基金托管人、项目公司及计
划管理人），解聘自基金管理人发送的解聘通知的解聘日期生效。
4、工作交接
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365
运营管理机构解聘生效后，卸任运营管理机构应当根据基金管理人所指定的时间，与基金管
理人或继任运营管理机构妥善完成以下工作交接：
（1）卸任运营管理机构应当立即签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向
继任运营管理机构完全转让/转移其在《运营管理协议》项下的全部权利、权力、职责和义务，继
任运营管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入《运营管理协议》。
（2）卸任运营管理机构应当向基金管理人或其指定主体完全转移其因担任《运营管理协议》
项下运营管理机构而取得的全部基础设施项目资料、文件。
（3）卸任运营管理机构应当与基金管理人、项目公司办理基础设施项目现场查验，并签署相
关移交确认文书。
（4）卸任运营管理机构应当办理的其他必要交接手续。
在办理完毕全部交接手续前，若因卸任运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、
灭失，或因卸任运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基础设施资产、委托方或本基金遭
受任何损失的，卸任运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。在办理完毕全部交接手续
后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因委托方不当使用该等资料、文件等致使委托方或物
业资产遭受任何损失的，由相关的委托方自行承担相关责任。
5、权利和义务的终止
卸任运营管理机构根据《运营管理协议》所享有的权利、授权和权力自继任运营管理机构正
式开始工作之日起被终止，但其根据《运营管理协议》的约定报销其卸任前已发生相应费用的权
利除外。
6、监管报备
基金管理人应按照《招募说明书》的有关规定将运营管理机构解聘及委任新的运营管理机构
的情况向基金份额持有人及监管部门报告。
7、费用承担
根据《运营管理协议》的约定解聘运营管理机构并聘任新的运营管理机构所发生的费用应自
基金财产列支。
8、继任运营管理机构
（1）继任运营管理机构选任标准
运营管理机构应当按照《中华人民共和国证券投资基金法》第九十七条规定经中国证监会备
案，并持续符合下列要求：
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366
①具备10 年以上水力发电机组（总装机容量10 万千瓦及以上）的运营管理经验。
②可为基础设施项目配备不少于40 名具有电力运营经验的专业人员。
③在新疆设有总部、分公司、子公司等常设机构，且上述常设机构在新疆存续时间已满10 年。
④实际控制人应为世界500 强企业，且其总资产不低于人民币一万亿元。
⑤公司治理与财务状况良好。
⑥中国证监会规定的其他要求。
（2）继续提供服务和协助义务
在基金管理人根据《运营管理协议》约定委任继任运营管理机构之前，卸任运营管理机构仍
应按照《运营管理协议》的约定继续提供服务，卸任运营管理机构有权继续收取基础管理费、浮
动管理费和奖励报酬。
（3）自对继任运营管理机构的委任生效之日起，继任运营管理机构接替卸任运营管理机构自
动承担《运营管理协议》项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，《运营管理协议》项下所
有适用于运营管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要
调整后（如需）同时适用于继任运营管理机构。
（七）协议违约
1、一般原则
（1）任何一方违反其《运营管理协议》的约定或其在《运营管理协议》中作出的陈述与保证
被证实为不完整、不真实或不准确，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受
的直接损失。为免疑义，运营管理机构在《运营管理协议》项下所应承担的违约责任不因其运营
管理服务费后置收取（如是）而减少或受到其他影响。
（2）除本条约定的违约责任一般原则以外，运营管理机构及/或委托方还应按《运营管理协议》
的约定承担违约责任。
（3）为免疑义，运营管理机构为其在《运营管理协议》项下的违约行为承担与其自身违约行
为对应的违约责任，任何情况下委托方均不应以连带的实质或形式向运营管理机构主张《运营管
理协议》项下的受托方违约责任。
2、运营管理机构的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，运营管理机构应向受损委托方赔偿因以下违约事项而遭受的
直接损失：
（1）运营管理机构根据《运营管理协议》约定转委托的第三方或所授权的代表人发生任何过
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367
错、作为或不作为，且该机构未采取合理补救措施，给基础设施资产、委托方或本基金造成损失
的；
（2）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给基础设施项
目、委托方或本基金造成损失的；
（3）运营管理机构未能取得或保持履行《运营管理协议》项下实质性义务所需的许可、批准、
授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销，给基础设施资产、
委托方或本基金造成损失的；
（4）运营管理机构未按照《运营管理协议》的约定及时向委托人履行信息披露、通知或提示
义务，未配合基金管理人与计划管理人履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的；
（5）运营管理机构违反适用法律规定运营管理机构应当履行的相关义务的。
运营管理机构任一方应就运营管理机构另一方的履约/违约行为向委托方承担连带责任。
3、项目公司的违约责任
除前述违约赔偿一般原则以外，如项目公司未按《运营管理协议》约定时间和金额向运营管
理机构支付运营管理服务费及/或运营奖励费的，所涉项目公司应每日按应付未付运营管理服务费
用金额的0.01%向所涉运营管理机构支付逾期付款违约金，直至所涉运营管理服务费用支付完毕为
止。
4、基金管理人、计划管理人的违约责任
如因基金管理人、计划管理人怠于履行其职责（如基金管理人逾期审批）导致运营管理机构
发生损失（包括被《运营管理协议》以外的第三方追索而发生损失）的，所涉基金管理人或计划
管理人应赔偿所涉运营管理机构因此遭受的直接损失。
（八）终止和争议解决方式
协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律。
凡因《运营管理协议》引起的或与《运营管理协议》有关的任何争议，由各方协商解决。如
各方在争议发生后30 个自然日内协商未成，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会
仲裁院依照现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为乌鲁木齐市。仲裁裁决是终局的并对各方
当事人具有约束力，仲裁费用和因在仲裁委员会或其分会/仲裁中心所在地之外开庭而发生的差旅
费、食宿费等实际费用均由败诉方承担。
仲裁事项为保密的事项，任何一方均不得将提交仲裁的事项向未经各方书面同意的第三方披
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露，但仲裁机构的仲裁员和工作人员以及满足协议保密除外约定情形的除外。
除发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照《运营管理协议》的约定继续履行各
自义务。
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第十九部分 利益冲突与关联交易
一、本基金利益冲突的情形
（一）基金管理人
由华夏基金作为基金管理人的“华夏特变电工新能源REIT”已于2024 年6 月20 日披露了《华
夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏特变电工新能源REIT
是主要投资于新能源基础设施项目的基础设施证券投资基金。
由华夏基金作为基金管理人的“华夏华电清洁能源REIT”已于2025 年7 月15 日披露了《华夏
华电清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏华电清洁能源REIT 是主要
投资于清洁能源基础设施项目的基础设施证券投资基金。
因此，基金管理人存在管理与本基金同类型的基础设施基金的情况。
（1）基础设施项目功能定位不同
华夏特变电工新能源REIT 涉及的基础设施项目为哈密光伏项目，哈密光伏项目是“天中直流”
的配套项目，所发电量主要通过天中直流特高压线路外送华中地区，优先保供河南，对于天中直
流未消纳的发电量，则可通过国网新疆电力有限公司与国家能源局西北监管局调度，由省间外送
交易或者疆内替代交易消纳。
华夏华电清洁能源REIT 涉及的基础设施项目为江东天然气热电联产项目，江东天然气热电联
产项目主要设施为2 套480.25 兆瓦级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，是浙江电网重要统调电厂
和杭州市钱塘区主要电源、热源支撑点。
本基金拟持有的基础设施项目为波波娜水电站项目，为水力发电项目，优先发电计划电量依
据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计划由国网新疆电力有限公司直接收购，为居
民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障性服务，市场化交易电量占比较小，且
2025 年没有市场化交易电量。因此哈密光伏项目、江东天然气热电联产项目与波波娜水电站项目
之间不存在利益冲突或竞争关系。
（2）投资及扩募范围不同
根据华夏特变电工新能源REIT 基金合同约定：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以
80%以上基金资产投资于新能源基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以特变电工新能源公
司或其关联方拥有或推荐的新能源基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。而本基金对投
资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源
基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以新疆新华或其关联方拥有或推荐的清洁能源基础
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设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。
根据华夏华电清洁能源REIT 基金合同约定：“本基金投资范围本基金存续期内按照《基金合
同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于
以华电国际电力股份有限公司或其关联方拥有或推荐的清洁能源类基础设施项目为投资标的的资
产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完
全所有权或经营权利。”
在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方，因此，在
扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。
（3）运营管理机构不同
针对华夏特变电工新能源REIT、华夏华电清洁能源REIT 和本基金的运营管理，基金管理人聘
请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，各自原运营团队均就职于运营管理机构，能够实
现项目稳定运作。同时，不同的运营管理机构和运营管理人员有效的避免了运营管理过程中的利
益冲突。具体而言，华夏特变电工新能源REIT 聘请的运营管理机构为特变电工新疆新能源股份有
限公司（简称“特变电工新能源”），华夏华电清洁能源REIT 聘请的运营管理机构为浙江华电江东
能源运营有限公司（简称“华电江东能运”），分别为对应的基础设施项目提供运营管理服务。
针对本基金，运管机构包括运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机构玉龙公司。根据
运营管理安排，玉龙公司将承接波波娜公司的原有运营管理人员，并保持波波娜水电站项目资产
运营团队基本稳定。
（4）电力供应行业资产管理特点
电力供应项目的收入受行业政策影响较大。一方面，电费收费标准主要由行业主管部门制定，
收费透明、监督体系完善；另一方面，电力供应项目的客群分散度高，发电量受发电机组定位、
所处电力供区及区域宏观经济影响较大。基础设施项目的收费标准不会因基金管理人的主动管理
而发生变化，亦不会因基金管理人的主动管理而使客群在哈密光伏项目、江东天然气热电联产项
目和波波娜水电站项目之间发生转移。
综上所述，华夏特变电工新能源REIT、华夏华电清洁能源REIT 与本基金之间不存在重大利益
冲突或竞争关系。
（二）原始权益人及其控股股东、实际控制人
本项目原始权益人为新疆新华，新疆新华控股股东为新华水力发电有限公司（简称“新华发
电”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2025 年上半年，除波波娜水电站项目
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外，新华发电持有的同类资产为位于云南省德宏傣族景颇族自治州的龙江水电站，该项目不归属
于新疆新华，此外原始权益人及其控股股东持有的水力发电基础设施项目均归属于新疆新华。本
次拟以波波娜水电站项目发行基础设施REITs 主要系合规性、收益性等均处于较好水平。其他项目
情况如下表所示：
表19-1 截至2025 年6 月末新疆新华及其控股股东持有的主要同类项目情况
序号 项目名称 类型 装机容量（万千瓦）
1 阿尔塔什水电站 水电 75.50
2 恰木萨水电站 水电 20.30
3 錾高水电站 水电 18.50
4 吉勒布拉克水电站 水电 16.00
5 木扎提河三级水电站 水电 16.00
6 冲乎尔水电站 水电 11.00
7 浯溪水电站 水电 10.00
8 小山口水电站 水电 4.95
9 小山口二级水电站 水电 4.95
10 小山口三级水电站 水电 4.95
11 大洑溪水电站 水电 2.00
12 哈尔莫墩水电站 水电 1.50
13 齐热哈塔尔水电站 水电 21.00
14 沙坡头水利枢纽 水电 12.03
15 塔尕克一级水电站 水电 4.90
16 克孜尔水电站 水电 3.40
17 托洪台水电站 水电 1.81
18 龙江水电站 水电 27.8
19 阿尔塔斯水电站（在建） 水电 15.00
20 尤古尼水电站（在建） 水电 15.90
小计 287.49
截至2025 年6 月末，原始权益人控股股东新华发电持有的同类资产为位于云南省德宏傣族景
颇族自治州的龙江水电站，该电站与波波娜水电站地理位置距离较远且各自参与所在省份的电力
市场，其运营管理也与新疆新华不存在直接关系，因此不构成同业竞争情况。
除波波娜水电站项目外，新疆新华持有多处水电站资产，分布在新疆维吾尔自治区为主，存
在一定的同业竞争关系。除此之外，我国正在推进电力市场化改革，市场化交易的电量比例在不
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断提高，波波娜水电站项目也存在一定比例的市场化交易电量。在市场化交易过程中，不同地区
的发电企业可以向同一地区的购电客户进行电力销售，原始权益人持有的其他清洁能源基础设施
项目与波波娜水电站项目也存在竞争相同购电客户的可能性。
特别的，新疆新华正在投资建设的阿尔塔斯水电站与尤古尼水电站位于喀拉喀什河波波娜水
电站上游，已纳入新疆维吾尔自治区人民政府于2018 年审批同意的《新疆和田河流域综合规划》，
一方面规划内容已充分考虑喀拉喀什河水能资源及开发利用效率，梯级布置具有合理性；另一方
面上游电站建设拦河坝及蓄水库将发挥沉淀泥沙、平滑丰枯水期的作用，对下游波波娜水电站将
产生一定出力补偿，形成梯级联动效益。虽有以上增益效果，但如阿尔塔斯水电站与尤古尼水电
站建成后的消纳区域与波波娜水电站产生一定重叠或共同参与同一地区电力市场交易，仍可能产
生一定同业竞争情况。
综上所述，新疆新华公司持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水电站项目存在一定的
同业竞争关系。
（三）运营管理机构
本基金的运营管理机构为运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机构玉龙公司，玉龙公
司拟在本基金成立后运营管理波波娜水电站项目，此外无其他运营管理的水电资产，但玉龙公司
拟开展新能源资产代运维业务，拟代运维的项目的情况如下：
表19-2 玉龙公司拟运营的主要项目情况
序号 项目名称 类型
场站容量
（兆瓦）
1 圣树光伏 光伏 18.00
2 新华光伏 光伏 2.00
合计 20.00
二、利益冲突的防范与披露安排
（一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发行同类资产
的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础设施项目的竞争关系，如存在
较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管
理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理
制度防范利益冲突。
1、在内部制度层面，基金管理人制定了《华夏基金管理有限公司关联交易管理办法》《华夏
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基金管理有限公司异常交易监控与报告管理办法》《华夏基金管理有限公司公平交易制度》和
《华夏基金管理有限公司投资组合参与关联交易管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益
冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs 业务，基金管理人还制定了《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投
资基金投资管理制度》《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制
度》和《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金投资风险管理制度》等，建立了
基础设施证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。
针对公募REITs 业务的潜在利益冲突的防范，基金管理人专门制定了《华夏基金管理有限公司
公开募集基础设施证券投资基金公平交易制度（试行）》（简称“《公平交易制度》”），该制度从
基础设施基金的资产交易及运营管理的内部控制、运营管理利益冲突和输送的防范、信息管理和
其他内部控制角度，对防范措施进行了细化。
2、在基础设施基金的运营管理层面，根据《公平交易制度》，基金管理人管理的同类型、不
同的基础设施基金原则上应聘请不同的运营管理机构，且不同基础设施基金的运营管理机构之间
原则上不应存在关联关系。《公平交易制度》还约定了基础设施项目公司的年度计划及预算应当
根据《华夏基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金项目运营管理制度》制定并审批，
必要时可以请外部专业机构对年度计划和预算提供专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不
同基础设施基金之间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效地防范利益
输送和冲突的风险。
针对运营管理过程中的关联交易事项，《公平交易制度》进行了细化的规定，明确基础设施
基金关联方和关联交易的界定、关联交易的定价原则、关联交易的审批和信息披露等。因此，华
夏基金已建立了成熟的关联交易审批制度和检查机制，且根据基金合同规定，基础设施基金的重
大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董
事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12 个月内累计发生金额超过基金净
资产5%的关联交易且不属于无需另行决策与审批的关联交易事项，还应当提交基金份额持有人大
会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允
性，能够充分防范利益冲突。
同时，基金管理人须对基础设施基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还
需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥
善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
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3、在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产提供运营管理服务，
对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经基础设施与不动产投委会授权后进行决策，
或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会签或经基础设施与不动产投委会审议通过后执行。
基金经理需要定期向基础设施与不动产投委会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉
尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防
范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
4、在人员配备方面，基金管理人设置的基础设施与不动产业务部已配备了充足的专业人员，
有利于不同基础设施基金独立运作，防范利益冲突。
5、基础设施基金的扩募和新购入基础设施方面，基金管理人在《公平交易制度》中约定，基
础设施基金通过明确新购入基础设施项目原则、独立决策、人员隔离、信息隔离等方式来防范利
益冲突。
新购入基础设施项目原则方面，公司作为基金管理人原则上不主动发起与公司管理的基础设
施基金所持资产具有同业竞争、利益冲突风险的扩募收购。新购入资产为基础设施基金首次发行
的原始权益人及其关联方持有或收购，且基金管理人就该资产的扩募收购方案中已包含对应的同
业竞争、利益冲突防范机制的除外。
独立决策方面，基础设施基金决策主体根据各自的职责和权限，根据基金管理人内部相关制
度规定的投资和运营管理决策流程，在保证决策独立性的同时，在获得可供交易的资产相关信息、
投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。
人员隔离方面，从投资管理层面，基金管理人所管理的基础设施基金拟收购资产的，首先应
当对拟收购资产是否有可能产生同业竞争、利益冲突进行评估，确认具有上述潜在风险的，基金
管理人需对基金经理进行人员隔离。不同基础设施基金的基金经理应维护本基金持有人的利益，
严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈
判、独立决策。如存在基金经理兼任的情况，应采取适当方式（包括但不限于：基金经理在可能
存在利益冲突的不同产品的立项、尽调、谈判、决策等过程中进行回避）以确保收购过程的公平。
从决策层面，当基础设施与不动产投委会委员认为其自身对某一决议事项有实际或潜在利益冲突，
该委员应以书面形式向基础设施与不动产投委会秘书报告详情。超过全体决策委员半数以上认定
其存在利益冲突的，则应要求该委员避席该决议。当基础设施与不动产投委会认为其他人员对某
一决议事项有实际或潜在利益冲突时，可要求其回避该事项。
在信息的隔离方面，基金管理人应与运营管理机构建立并执行信息隔离墙制度，通过对存在
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利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面的独立运作、分开管理，办公场所
相互隔离等措施防范利益冲突。
综上所述，基金管理人为同类型基础设施基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和决
策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施基金之间的利
益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设
施基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础
设施基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。
（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
1、与原始权益人的利益冲突
原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有本基金较大比例的基金
份额。此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，原始权益人可能通
过其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策。
特别的，如本基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人或其关联
方拥有的其他清洁能源基础设施项目的，则构成本基金与原始权益人之间的关联交易，鉴于基础
设施项目买卖双方处于不同的法律地位，本基金与原始权益人届时亦将存在潜在利益冲突。
2、利益冲突的防范措施
为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，新疆新华已出具《新疆新华水电投
资股份有限公司承诺函》，承诺：
“（1）采取有效措施降低同业竞争风险
本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能源发电类项目的既
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同类
资产的运营管理标准提供运营管理服务；本公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电
站的运营管理。对于可能构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的
利益冲突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额
持有人的利益。本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资金，保障本项目的运营管理服务
正常开展。当本项目运营管理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲
突时，应优先保障本项目的运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人
利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；对于是否涉及
利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，将及时向管理人汇报并采
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取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有
人造成损失的，该等损失将由本公司承担。
（2）尽量减少并规范关联交易
本公司将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs 之间的关联交易。对于正常经营范围内无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与基
础设施REITs 项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。严格按照有关
法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，
并按照有关法律、法规和相关主体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关
联交易非法转移基础设施REITs 的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs 及其基金份额
持有人的合法权益。”
（三）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
1、与运营管理机构的利益冲突
本基金的运营管理机构为新疆新华及玉龙公司，新疆新华运营管理的同类型基础设施项目与
本基金拟投资的基础设施项目存在一定的竞争关系。
运营管理机构存在拟为其他清洁能源基础设施项目提供运营管理服务的情形，运营管理机构
在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。
2、利益冲突的防范措施
与新疆新华之间可能的利益冲突的风险防范参见本部分“二、利益冲突的防范与披露安排”之
“（二）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范”。
针对与玉龙公司之间可能的利益冲突，玉龙公司已出具《新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有
限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能源发电类项目的既
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同类
资产的运营管理标准提供运营管理服务;本公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电站
的运营管理。对于可能构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利
益冲突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持
有人的利益。本公司将为波波娜水电站运营管理投入足够的人力和资金，保障波波娜水电站的运
营管理服务正常开展。当波波娜水电站运营管理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在
人员及工作安排冲突时，应优先保障波波娜水电站的运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互
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惠互利和基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和
进行识别；对于是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，
将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。
若本公司违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由本公司
承担。”
此外，在《运营管理协议》中，就上述防范利益冲突事项进行约定，具体表述为：“运营管理
机构应当平等对待目标基础设施项目和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能源发电类项目的
既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同
类资产的运营管理标准提供运营管理服务。运营管理机构应当设立独立机构或者独立部门负责目
标基础设施项目的运营管理；对于可能构成实质竞争的其他发电项目，运营管理机构应当采取充
分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得目标基础设施项目在同等条件下享有优先获得该
业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。目标基础设施项目应为目标基础设施项目运
营管理投入足够的人力和资金，保障目标基础设施项目的运营管理服务正常开展。当目标基础设
施项目运营管理工作与运营管理机构提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，
运营管理机构应优先保障目标基础设施项目的运营管理工作。运营管理机构应坚持公平合理、互
惠互利和基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和
进行识别；对于是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，
将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若运营管理机构违反上述
承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由运营管理机构承担。”
三、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网
站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基
金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金
管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关
利益冲突防范措施。
对利益冲突的披露内容包括：
（一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。
（二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益
冲突及防范措施。
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（三）其他可能存在利益冲突的情形。
四、利益冲突防范机制
《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基
金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”上述规定确立了基金管理人对基
金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实
义务基础之上。《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原
则：
（一）基金份额持有人利益优先
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角
度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本
原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金
份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原
则。
（二）禁止利益输送
利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益
输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制
基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益
冲突管理提供了基金内部监督机制。
基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理
人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产
不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。
基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进
行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务会计报告和定
期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。
五、关联交易情况
（一）项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天健会计师事务
所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2343 号、天健京审〔2024〕746 号《审计报
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告》；2024 年和2025 年1-6 月的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB20749 号《审计报告》、
信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计报告》。根据前述《审计报告》，2022 年、2023 年、2024
年和2025 年1-6 月，波波娜公司的关联交易情况如下：
1、关联方
2022-2024 年和2025 年1-6 月，项目公司的关联方情况如下：
表19-3 2022年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（上海）供应链管理有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河机电自动化设备股份有限公司 受同一最终控制方控制
北京江河润泽工程管理咨询有限公司 母公司的参股公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一母公司控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
表19-4 2023年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
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关联方名称 关联关系
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表19-5 2024年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新华博泰（博乐）电力投资有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司和静小山口二级水电厂 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
精河新华新能源有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
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表19-6 2025年6月末项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一母公司控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
2、关联方交易
（1）采购商品/接受劳务情况
表19-7 项目公司采购商品/接受劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
湖南江河能源科技股份有限公司 购买商品 166.17 220.79 9.22 -
中核工程咨询有限公司 接受劳务 - 45.06 - -
核工业管理干部学院 接受劳务 1.10 13.01 1.60 -
湖南江河能源科技股份有限公司 接受劳务 4.72 2.83 - -
中核（宁夏）同心防护科技有限
公司
购买商品 3.88 2.15 - -
核动力运行研究所 接受劳务 - 0.55 - -
核工业标准化研究所 接受劳务 - 0.28 - -
中核（北京）传媒文化有限公司 接受劳务 - 0.18 0.19 -
中核核信信息技术（北京）有限
公司
接受劳务 0.74 - - -
湖南金垣电力集团股份有限公司 购买商品 - - 18.81 -
合计 176.60 284.85 29.82 -
（2）销售商品/提供劳务情况
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表19-8 项目公司销售商品/提供劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
新疆新华圣树光伏发电有限公司 代运维 645.90 587.49 361.53 180.61
新疆新华光伏发电开发有限公司 代运维 137.29 124.20 39.44 20.07
墨玉县新特汇能光伏发电有限责
任公司
代运维 55.97 19.59 - -
合计 839.17 731.28 400.97 200.68
（3）其他关联交易
表19-9 项目公司其他关联交易情况
单位：万元
关联方
关联交易内
容
2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
中核财务有限责任公司 利息收入 0.44 0.67 - -
新疆新华水电投资股份有限公司 利息支出 - 84.86 79.12 -
合计 0.44 85.53 79.12 -
（4）关联方资金拆借
表19-10 项目公司与关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借内容 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
新疆新华水电投资股份有限公司 拆入本金 - 11,193.56 11,497.93 6,070.65
新疆新华水电投资股份有限公司 偿还本金 - 13,157.61 14,861.56 6,070.65
新疆新华水电投资股份有限公司 拆出本金 - - 828.24 -
3、关联方应收应付款项
2022-2024 年和2025 年1-6 月，项目公司的关联方应收应付款项余额情况如下：
表19-11 项目公司关联方应收应付款项余额情况
单位：万元
科目名称 关联方 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年1-6
月
货币资金
中核财务有限责任公
司
98.04 61.00 - 0.24
应收账款
新疆新华圣树光伏发
电有限公司
326.24 297.92 383.22 191.45
新疆新华光伏发电开
发有限公司
69.46 63.43 41.81 21.27
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科目名称 关联方 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年1-6
月
墨玉县新特汇能光伏
发电有限责任公司
14.83 13.35 - -
预付款项
中核（北京）传媒文
化有限公司
0.18 0.21 - -
湖南金垣电力集团股
份有限公司
- 7.19 - -
其他应收款
新疆新华水电投资股
份有限公司
- - 828.24 1,216.71
应付账款
湖南江河能源科技股
份有限公司
37.30 162.05 168.30 162.50
中核工程咨询有限公
司
- 11.21 - -
中核核信信息技术
（北京）有限公司
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（二）项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求
本基金基础设施项目涉及的关联交易均符合相关法律法规的规定和《新华水力发电有限公司
关联交易管理程序》等项目公司及关联方内部管理控制要求。
（三）定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差
异及其原因
项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方之间的关联交易均已按照内部制
度履行相关程序，价格合理公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异的情形。
具体而言，项目公司与关联方发生的关联交易主要分为两类，第一类为商品购销或提供/接受
劳务，第二类为资金拆借。两类关联交易系基础设施项目正常运营形成，具有合理性和必要性，
不违反相关法律法规的规定。关联交易定价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，由波波
娜公司与关联方协商一致确定，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格
不存在较大差异。
1、关联交易的必要性
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
384
（1）商品购销或提供/接受劳务
项目公司作为清洁能源发电企业，在业务开展过程中必须不断向供应商采购零件设备和检修
升级服务，同时应注重采购对象所提供的商品和服务的能力，因此项目公司与各关联方间的该类
关联交易基于真实业务需求而产生，具备必要性。
项目公司具备专业的清洁能源资产运维团队，新疆新华在和田地区运营的其他发电资产项目
均由其代为运维。报告期内，项目公司与委托运营方签署了委托运行维护合同并一直续签，因此
该类关联交易基于项目公司的整体商业逻辑而产生，也实现了人力资源集约管理和底层资产的专
业化运行，具备必要性。
（2）资金拆借
项目公司业务领域为水力发电，水电站发电量受来水量、运行条件、电力市场供需及电网建
设等多重因素制约，相关条件发生不利变化时可能对发电量造成一定冲击，因此项目公司现金流
亦存在不稳定性；同时项目公司与外部银行机构签署了贷款合同，也存在外部借款定期还本付息
压力。因此项目公司按照“收、支两条线”进行资金集中管理，与母公司新疆新华进行关联方拆借，
合理有效地筹措和使用资金，避免流动性压力、提高资金利用效率，资金拆借具有必要性。根据
后续交易安排，基金设立前项目公司将清理全部与新疆新华的拆借款项余额，且不再进行拆借。
2、关联交易的公允性
（1）商品购销或提供/接受劳务
项目公司与关联方签署的商品和劳务合同金额较小，且定价均基于公开、透明的市场化原则
进行，定价水平未偏离同行业平均水平，开展交易的核心目的是提高资产运行能力，维护公司商
业利益，因此具备公允性。
项目公司与关联方签署的委托运行维护合同对双方的权利义务进行了明确约定，运维费经过
双方平等协商依据合同约定的服务范围确定，因此具备公允性。项目公司的代运维收入逐渐下降，
根据后续交易安排，项目公司将不再从事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产生对应的业务
收入和成本。
（2）资金拆借
2022 年，项目公司与新疆新华签订了《统借统还借款合同》，新疆新华统一向金融机构借款
贰亿元，期限自2022 年11 月30 日至2025 年11 月30 日止，在取得金融机构统一贷款后，根据项
目公司的用款进度，逐次拨付，借款利率以银行确认的新疆新华贷款年利率为借款年利率，与金
融企业同期限借款利率水平相近，具备公允性。
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385
（四）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项目的市场化运
营
项目公司关联交易占基础设施项目当期营业收入和成本比例较低，且定价合理公允，故对基
础设施项目的市场化运营的影响较小。根据后续交易安排，项目公司将仅从事水力发电业务，现
金流来源穿透后全部为工商业用户，不依赖任何关联方现金流。
六、关联交易的界定
本基金的关联人包括关联法人和关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份
额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。
（一）关联方及关联关系的定义
1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：
直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人
或其他组织；
（1）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其
有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（2）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投
资基础设施项目类型相同或相似的产品；
（3）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜
的法人或其他组织。
2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜
的自然人。
（二）关联交易类型
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386
本基金的关联交易，是指本基金或其控制的特殊目的载体与关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，除传统基金界定的买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还应当
包括但不限于以下交易：
1、本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请运营管理机
构等。
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体和/或项目公司股权、向特殊目的载
体和/或项目公司发放借款及增减资（如有）。
3、项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销
售等行为。
4、就本基金而言，关联交易还具体包括如下事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）在关联方的财务公司存贷款；
（16）与关联方共同投资；
（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（18）法律法规规定的其他情形。
（三）本基金的初始关联交易
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根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所示：
表19-12 本基金的初始关联交易
关联方 关联关系 关联交易
中信证券 中信证券是基金管理人的控股股东 本基金80%以上基金资产投资于中信证券
作为计划管理人而设立的基础设施资产支
持专项计划
新疆新华
公司
新疆新华公司作为原始权益人，且原
始权益人拟认购本基金51%的基金份
额
本基金聘请新疆新华公司担任基础设施项
目的运营管理统筹机构
玉龙公司 玉龙公司是项目公司的兄弟公司，与
项目公司是同一控制下的关联企业
本基金聘请玉龙公司担任基础设施项目的
运营管理实施机构
七、关联交易的决策与审批
（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或
者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易
的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范
利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先
得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，
并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且
不属于下述“（二）无需另行决策与审批的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。
前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续
12 个月内累计发生金额。
（二）无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该
等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行
信息披露（如需）。
八、关联交易的内控和风险防范措施
（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基
金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全
流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新
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维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关
交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
（二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施
针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制
的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产
收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防
范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。
针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设
施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的
基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在
审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作
管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本
基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，
并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
（三）关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所
必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关
措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度。
其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中
国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持
有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关
法规予以披露。
2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法律、审
计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
3、基础设施项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽
样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设
施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时
采取措施避免或减少损失。
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（四）关联交易的信息披露安排
基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，
并以临时公告的方式披露基础设施基金发生重大关联交易。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露或者履
行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以
向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
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第二十部分 新购入基础设施项目与基金的扩募
一、基金扩募的条件
（一）申请新购入基础设施项目，本基金应当符合下列条件：
1、符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《业务办法》及相关规定的要求；
2、本基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满12 个月，运营业绩
良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务
状况恶化等重大经营风险；
3、持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形；
4、会计基础工作规范，最近1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定，最近1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1 年财
务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
5、中国证监会和上交所规定的其他条件。
（二）本基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：
1、符合国家重大战略、发展规划、产业政策、投资管理法规、反垄断等法律法规的规定；
2、不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；
3、拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；
4、有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人
合法权益；
5、有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
6、拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变
化不影响基金保持健全有效的治理结构；
7、拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持
有的基础设施项目运营产生不利影响。
（三）本基金存续期间新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于
20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关
规定外，还应当符合下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入基础设施项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；
2、基金管理人最近两年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚，最近12 个月
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未受到重大行政监管措施；
3、基金管理人最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4、基金管理人现任相关主要负责人员不存在最近2 年受到中国证监会行政处罚，或者最近1
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
5、基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1 年不存在未履行向
本基金投资者作出的公开承诺的情形；
7、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3 年不存在严重损害
基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
8、中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可以根据市场情况
发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大会有效决议后实施。
二、新购入基础设施项目程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保
密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请
专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。
基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金
交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展
情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽
职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问
开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础设施项
目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确
定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作
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与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构
就新购入基础设施项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入
基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目的决定、产品变更方
案、扩募方案（如有）等。
（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、上交所基
础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程序”）。对于基
础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注
册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人
大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额
持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日
复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定期
发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大
进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管
理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及
《业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当
同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（简称“定向扩募”）。向不
特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募
集（简称“公开扩募”）。
三、扩募定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
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基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基
金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价
格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20 个交易日或者前1 个交易日的
基础设施基金交易均价。
基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额
持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。网下机构投资者、参与优先配售的原基
础设施基金份额持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。
（三）定向扩募
1、基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每
次发售对象不超过35 名。
2、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20 个交易日基础设施基金交易均价的90%。
3、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对
象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、
基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
（1）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份
额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
（2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的战略投资者。
4、定向扩募的发售对象属于上述（1）（2）（3）以外的情形的，基金管理人、财务顾问
（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象
的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售
价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
5、定向扩募的基金份额，自上市之日起6 个月内不得转让；发售对象属于上述（1）至（3）
项规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18 个月内不得转让。
四、扩募的发售方式
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具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
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第二十一部分 基金资产的估值
一、估值日
基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定
的其他日期。如果基金合同生效少于2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作
为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指
引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与
合并主体进行会计核算并编制会计报表。
基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披
露期限内完成估值结果的核对工作。
二、估值对象
估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的资产支
持证券份额以及固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负
债。
三、估值原则
本基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及
基础设施项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原
则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现
金流量。
在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被
合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政
策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以基础设施项目为最终投资标的的资产支持证券应确认
为长期股权投资，按《企业会计准则第2 号--长期股权投资》要求进行初始确认、后续计量。
基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《企业会计准则》的规定执行。基金管理
人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规
定。
（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除
会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值
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日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定
公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行
调整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估
值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资
产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大
量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其
他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入
值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可
观察输入值。
四、估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当
以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时
说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则
上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定
后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批
准，并按照《企业会计准则第39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事
项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定
结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（一）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为
一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资
产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关
信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计
量。
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397
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值
作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作
为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度
审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，
应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行
减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披
露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
（二）证券交易所上市的有价证券的估值
1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相
应品种当日的估值全价进行估值；
2、交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应
品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
3、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转
让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估
值技术确定公允价值；
4、对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市
场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况
下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情
况下，应采用估值技术确定其公允价值。
（三）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。
（四）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当
日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种
当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收
益品种，采用估值技术确定其公允价值。
（五）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期
间采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日
（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（六）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
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398
（七）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
（八）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方
估值机构提供的估值净价加每百元应计利息。
（九）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（十）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。
（十一）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
（十二）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按
国家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二
十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法
规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商
解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公
布。
五、估值程序
（一）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金
份额的余额数量计算，精确到0.0001 元，小数点后第5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财
产。国家另有规定的，从其规定。
基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金资产净值及基金份额净
值，并按规定公告。
（二）根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘
请评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。
对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的
净资产及基金份额净值。
（三）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或
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399
基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产估值后，将基金净资
产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
六、估值错误的确认与处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时
性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误
时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资
人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误
遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预
见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原
因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有
返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进
行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已
产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错
误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承
担相应赔偿责任。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误
的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍
应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事
人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范
围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将
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400
此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返
还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
5、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误
的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更
正。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取
合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基
金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并
报中国证监会备案。
2、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人
和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平
等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和
基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托管人未
对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失
的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金
额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚
不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公
布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
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401
（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持
有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
3、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计
算结果为准。
4、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，基金
管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
七、暂停估值的情形及处理
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
八、基金合并报表及份额净值的确认
本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负
责进行复核。基金管理人披露本基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将相关财务信息、
净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人复核确认后发送给基金管理人，
由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。
九、特殊情况的处理
（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作
为基金资产核算及估值错误处理。
（二）由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致
的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。
（三）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方机构发
送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取
必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核
算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采
取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
十、基础设施项目的评估
（一）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评
估结果进行转让。
（二）基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估的情形包括但不限于：
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1、基础设施项目购入或者出售；
2、基础设施基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6 个月；基金运作
过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生
日不得超过6 个月。
（三）评估机构的要求
1、估值频率
基础设施基金存续期间内，基金管理人应当聘请资产评估机构对基础设施项目资产每年进行1
次评估。
2、资质要求
评估机构应当经中国证监会备案。
3、更换要求
评估机构为本基础设施基金提供评估服务不得连续超过3 年。
4、更换评估机构的程序
基金管理人有权自行决定更换资产评估机构为本基金提供资产评估服务，基金管理人更换评
估机构后应按规定在规定媒介公告。
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403
第二十二部分 基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额，在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素
后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一）当期购买基础设施项目等资本性支出；
（二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价
值变动损益）；
（三）取得借款收到的本金；
（四）偿还借款本金支付的现金；
（五）基础设施项目资产减值准备的变动；
（六）基础设施项目资产的处置利得或损失；
（七）支付的利息及所得税费用；
（八）应收和应付项目的变动；
（九）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管
理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（十）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金
管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金
份额持有人大会审议；
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404
（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协
商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
三、基金收益分配原则
（一）本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国
结算的相关规定；
（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基
金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1 次，若基金合同生效不满6 个月可不进行收
益分配；
（三）每一基金份额享有同等分配权；
（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
本基金连续2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召
开基金份额持有人大会。
四、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分
配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
五、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
六、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
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405
第二十三部分 基金的费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金管理费；
（二）基金托管费；
（三）基金上市初费及年费、登记结算费用；
（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除
外；
（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉
讼费和仲裁费；
（六）基金份额持有人大会费用；
（七）基金的证券交易费用；
（八）基金的银行汇划费用；
（九）基金相关账户的开户及维护费用；
（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
（十一）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等
相关中介费用；
（十二）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施
项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和运营管理机构收取的运营管理服务费。
1、固定管理费
固定管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面
基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金
规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日
（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，
以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次
扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷当年天数
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406
B 为每日应计提的固定管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两
位小数
A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载
的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金
规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度
报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报
告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）
固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式
从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
2、运营管理服务费
运营管理机构的服务报酬按如下标准计算：运营管理服务费=基础管理费+浮动管理费。其中
基础管理费包括基础管理费A 和基础管理费B。
（1）基础管理费A
基础管理费A 用于支付运营管理机构因提供运营管理服务所产生的相关成本而应支付给运营
管理机构的基本费用，采取定额包干负责模式，按可供测算模型对应的结果测算，按期支付。
（2）基础管理费B
基础管理费B 是在项目公司实际经营业绩超出目标经营业绩的情况下给予运营管理机构的额
外利润，即以实际经营业绩超出对应年度目标经营业绩的部分作为基础管理费B，且单一年度基础
管理费B 最高不超过对应年度目标经营业绩的5% 。经营业绩以净收入为指标。净收入=营业收入
+营业外收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-资产/信用减值损失-营业外支出。
为免疑义，成本费用中不含折旧及摊销；在计算经营业绩时，所列计算项均不含增值税额。
基础管理费B 的支付不应导致项目公司支付基础管理费B 后的实际经营业绩低于目标经营业
绩。如实际经营业绩超过目标经营业绩的比例小于5%，则相应调降基础管理费B 的金额，以确保
不会因为支付基础管理费B 而使经营业绩低于目标经营业绩。
就某一自然年度而言，目标经营业绩指依据《可供分配金额测算报告》及对应测算底稿所载
明的项目公司该自然年度对应的数据，按照经营业绩公式计算得出的数额。目标经营业绩不考虑
项目公司对应自然年度可能因开展CCER 和可交易绿证的市场化交易取得的经营收入及开发、交易
所产生的成本和费用。
（3）浮动管理费
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407
浮动管理费为双向对等的激励机制，将运管机构利益与份额持有人利益绑定。
当实际经营业绩扣除基础管理费B 后，余额仍超出当年度目标经营业绩的情况下，则运营管
理机构有权收取浮动管理费，体现为对运管机构的奖励。当实际经营业绩等于或小于目标经营业
绩时，浮动管理费为负数，体现为惩罚，项目公司有权在次年的基础管理费A 中对相应差额进行
扣减，直至将基础管理费A 全额扣除。
奖励/惩罚系数根据实际偏离程度决定，如偏离程度为10%以内，系数为±5%；如偏离程度超
过10%，系数为±15%。如所属付费期间不是一个完整年度的，不计算或支付基础管理费B 和浮动
管理费。
运营管理服务费的具体安排参见招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“二、
基础设施运营管理安排”之“（四）费用收取”。
（二）基金托管费
本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表
层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集
资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效
日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募
集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
E＝A×0.01%÷当年天数
E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两
位小数
A 的定义同上
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的
日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的（三）至（十二）项费用，根据有关法律法规及相应协议规
定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）基金管理费及运营管理费的分配及合理性
基金管理费包含了基金管理人收取的费用和计划管理人收取的费用，运营管理费为运营管理
机构收取的费用，具体情况如下表：
表23-1 基金管理费及运营管理费的分配情况表
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408
实际收
费主体
费用科目 费用详情 备注
基金管
理人和
计划管
理人
固定管理
费
固定管理费按上年度经审计的年度报告披露的合
并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度
报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资
金规模（含募集期利息）为基数），依据相应费率按
日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷当年天数
B 为每日应计提的固定管理费
A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层
面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计
年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募
集期利息）
-
运营管
理机构
基础管理
费A
基础管理费A 是针对运营管理机构提供运营管理
服务所产生的相关费用成本而应支付给运营管理机构
的基本费用。基础管理费A 采取定额包干负责模式，
按可供测算模型对应的结果进行定额包干并按月（均
指公历，下同）等额（或根据约定金额）支付，对应
月度、年度包干费用在《运营管理协议》中列示，并
约定与运营事件挂钩的基础管理费A 核减/扣减机
制，包括重大运营事件和一般运营事件。
运营管理
机构提供
运营管理
服务收取
的基础管
理费A
基础管理
费B
对应年度目标经营业绩（净收入）的5%。基础
管理费B 的支付不应导致项目公司支付基础管理费B
后的实际经营业绩低于目标经营业绩。如实际经营业
绩超过目标经营业绩的比例小于5%，则相应调降基
础管理费B 的金额，以确保不会因为支付基础管理费
B 而使经营业绩低于目标经营业绩。
净收入=营业收入+营业外收入-营业成本-税金及
附加-销售费用-管理费用-研发费用-资产/信用减值损
失-营业外支出。为免疑义，成本费用中不含折旧及
摊销；在计算经营业绩时，所列计算项均不含增值税
额。
就某一自然年度而言，目标经营业绩指依据《可
供分配金额测算报告》及对应测算底稿所载明的项目
公司该自然年度对应的数据，按照经营业绩公式计算
得出的数额。
满足经营
业绩前提
下，运营
管理机构
提供运营
管理服务
收取的利
润
浮动管理
费
浮动管理费是为有效激励运营管理机构勤勉尽责
并努力提升基础设施项目运营水平，设置的双向对称
的激励管理机制。
在当年度实际经营业绩超出目标经营业绩的前提
下，若当年度实际经营业绩扣除按《运营管理协议》
约定应支付的当年度基础管理费B 后，余额（以下以
“A”指代）仍超出当年度目标经营业绩的，则运营管
理机构有权取得浮动管理费，具体按照以下公式进行
计算：
浮动管理费=（A－当年度目标经营业绩）×B
其中，当A 小于或等于当年度目标经营业绩的
1.1 倍时，B 取值为5%；当A 大于当年度目标经营业
绩的1.1 倍时，B 取值为15%。
若当年度的实际经营业绩低于目标经营业绩的，
设置的对
运营管理
机构激励
机制
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实际收
费主体
费用科目 费用详情 备注
则项目公司有权按以下公式扣减运营管理机构次一年
度的基础管理费A（直至次一年度的基础管理费A 扣
至零为止），具体按照以下公式进行计算：
项目公司有权扣减的次一年度基础管理费A 金额
=（目标经营业绩－实际经营业绩）×B
其中，当实际经营业绩小于目标经营业绩的0.9
倍时，B 取值为15%；当实际经营业绩大于或等于目
标经营业绩的0.9 倍时，B 取值为5%。
1、固定管理费的合理性
基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，
人力成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前在管规模情况，预计基金管理人
实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活
动开支和相关展业成本。
计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查工作，形成独立的分析，准备相应发行设立安排。
存续期阶段，计划管理人履行基金管理人下达指令与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报
告、收益分配报告等。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人和计划管理
人认为计划管理费收取水平整体合理。
2、运营管理机构收费的合理性
运营管理服务费由基础管理费和浮动管理费组成，其中基础管理费细分为基础管理费A 和基
础管理费B。基金管理人及项目公司支付给运营管理机构的基础管理费A 为根据历史成本及预算情
况测定的，基础管理费A 用于弥补部分或全部外部管理机构支出（包括因基础设施项目而产生的
生产成本和管理费用，如材料费、修理费、委托运行费、职工薪酬、一般管理费等）。基金初始
发行的首个年度及第二个年度，基础管理费A 以按照基金初始发行时年度可供分配金额测算报告
编制的年度预算为准。后续年度，基础管理费A 以各方基于基础设施项目最近一次评估预测中的
基础管理费A 金额和上一年度实际经营情况编制的年度预算为准。基础管理费A 的设置具有合理
性。
基础管理费B 是在项目公司实际经营业绩超出目标经营业绩的情况下给予运营管理机构的额
外利润，即以实际经营业绩超出对应年度目标经营业绩的部分作为基础管理费B，且单一年度基础
管理费B 最高不超过对应年度目标经营业绩的5% 。经营业绩以净收入为指标。净收入=营业收入
+营业外收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-资产/信用减值损失-营业外支
出。为免疑义，成本费用中不含折旧及摊销；在计算经营业绩时，所列计算项均不含增值税额。
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基础管理费B 的支付不应导致项目公司支付基础管理费B 后的实际经营业绩低于目标经营业绩。
如实际经营业绩超过目标经营业绩的比例小于5%，则相应调降基础管理费B 的金额，以确保不会
因为支付基础管理费B 而使经营业绩低于目标经营业绩。
浮动管理费的设置主要是为了提升运营管理机构的积极性，充分发挥其主观能动性，以提升
基础设施项目的经营业绩。每一个会计年度结束后，基金管理人根据项目公司年度经营业绩完成
情况确定外部管理机构的浮动管理费。浮动运营管理费的设置体现了利益共享的机制，具有合理
性。
基础设施基金作为公开上市的金融产品，对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出
了较高的要求，为规范化运营基础设施项目，本着以基金份额持有人利益优先的原则，运营管理
机构在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的协助职责，因此设置一定的运营
利润和适当的激励措施具有合理性和必要性。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损
失；
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（三）《基金合同》生效前的相关费用；
（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不
得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的
规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
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第二十四部分 基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；
（二）基金的会计年度为公历年度的1 月1 日至12 月31 日；基金首次募集的会计年度按如下
原则：如果《基金合同》生效少于2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（四）会计制度执行国家有关会计制度；
（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面各项可辨认资产主要是固定资产、无形资产、金融资产等，可辨认负债主要
是金融负债，后续计量模式如下：
1、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年
度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计
提折旧。
2、无形资产
无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件、专利权等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方
式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，必要时进行
调整。
使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资
产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
3、金融资产
金融资产于初始确认时根据本基金管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征
分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以
及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取决于其分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
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资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认
金额。因建造服务、销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或
应收票据，本基金按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
4、金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接
计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以摊余成本计量的金融负债
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付
款、借款、应付债券、长期应付款等。该类金融负债采用实际利率法进行后续计量。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债：1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；2）根据正式书面文件载明的公司风险
管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩
评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生
工具。
该类金融负债按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损
益。
（六）本基金独立建账、独立核算；
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按
照有关规定编制基金会计报表；
（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报表
编制等进行核对并以书面方式确认；
（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确
认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负债
表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师
事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
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（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务
所需按规定在规定媒介公告。
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第二十五部分 基金的信息披露
本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》
《基金合同》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、
报备方式等规定发生变化时，本基金从其最新规定。
一、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额
持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监
会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监
会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得
性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介
披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息
资料。
二、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
（六）中国证监会禁止的其他行为。
三、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人
应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
四、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
（一）基金招募说明书、《基金合同》《托管协议》、基金产品资料概要
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大
会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项的法律文件。
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2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，
说明基金认购安排；基金投资；基金产品特性；风险揭示；信息披露及基金份额持有人服务；本
基金整体架构及持有特殊目的载体的情况；基金份额发售安排；预计上市时间表；基金募集及存
续期相关费用，并说明费用收取的合理性；募集资金用途；资产支持证券基本情况；基础设施项
目基本情况（包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、
运营数据、合规情况、风险情况等）；基础设施财务状况及经营业绩分析；基础设施项目现金流
测算分析；基础设施项目运营未来展望；为管理本基金配备的主要负责人员情况；基础设施项目
运营管理安排；借款安排；关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施；原始权益人基本情
况及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况；基金募集失败的情形和
处理安排；基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；主要原始权益人及其控股股
东、实际控制人对相关事项的承诺；基础设施项目最近3 年及一期的财务报告及审计报告；经会计
师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告；基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如
有）；基础设施项目评估报告；主要参与机构基本情况；战略投资者选取标准、向战略投资者配
售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排；可能影响投资者决策的其他
重要信息。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三
个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、《托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的
权利、义务关系的法律文件。
4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信
息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品
资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不
再更新基金产品资料概要。
5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3 日前，将基金份额发
售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将基金份额发售
公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和《托管协议》登载在规定网站上，并将
基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、《托
管协议》登载在规定网站上。
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（二）基金份额询价公告
基金管理人应当就基础设施基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并予以披露。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日
的3 日之前登载于规定媒介上。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公
告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额
数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配
数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原
则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者
应列表公示并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日
前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定
报刊上。
（六）基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金
份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当按《信息披露办法》《年度报告指引》《中期报告和季度报告指引》等规定
编制定期报告。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规
定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经
过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在
规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载
在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
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《基金合同》生效不足2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报
告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利
润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及
过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标
除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占
基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
2、基础设施项目明细及运营情况；
3、本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该
收入的公允性和稳定性；
5、基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求
的情况说明；
6、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
7、基础设施基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或出售基础设施项目情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10 项，本基金年度报告还应当载有年度审
计报告和评估报告。
（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按《信息披露办法》《临时报告指引》等规
定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下
列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、《基金合同》终止、基金清算；
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3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换评估机构、律师事务所、会
计师事务所等专业机构；
6、运营管理机构发生变更；
7、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人
委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
8、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
9、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
10、基金募集期延长或提前结束募集；
11、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变
动；
12、基金管理人的董事在最近12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管人专门
基金托管部门的主要业务人员在最近12 个月内变动超过百分之三十；
13、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
14、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、
刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处
罚、刑事处罚；
15、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事
项，但中国证监会另有规定的除外；
16、基金收益分配事项；
17、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
18、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
19、基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；
20、本基金发生重大关联交易；
21、基础设施项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基础设施基金净资产5%或者最近12
个月内累计借款余额超过基础设施基金净资产10%；
22、基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
23、金额占基金净资产10%及以上的交易或损失；
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24、基础设施项目购入或出售；
25、基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运营管理
机构发生重大变化；
26、基金管理人按照《基础设施基金指引》第三十四条第一项至第五项的规定聘请评估机构
对基础设施项目资产进行评估并出具评估报告；
27、基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动；
28、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、运
营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
29、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
30、基础设施基金估值发生重大调整；
31、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持
有人权益的传闻或者报道；
32、可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项；
33、基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定
履行信息披露义务
34、法律法规、中国证监会、上交所规定，或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持
有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。
（九）基础设施项目购入及基金扩募相关公告
1、基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基
金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进
展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
2、基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应于作出拟购入基础设施项目决定后两日内
披露临时公告，同时至少披露以下文件：
（1）拟购入基础设施项目的决定。
（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入基础设施项目及交易对方的基本情况、拟购
入基础设施项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本
次交易存在的其他重大因素等。
（3）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基
金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。
3、基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定
期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重
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大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
4、基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券
管理人应当同时向上交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以
及《业务办法》规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产
品变更申请的公告及相关申请文件。
5、基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：
（1）收到中国证监会或者上交所的受理通知书；
（2）收到上交所问询；
（3）提交问询答复及相关文件；
（4）收到上交所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；
（5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。
履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。
6、基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基
金变更注册程序后，至少提前30 日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。招募
说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件或其相关修订情况（如有）应当与基金份额持
有人大会通知公告同时披露。
7、基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律
师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的
法律意见书。
8、基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项
目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程
序并及时公告相关文件。履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原
因，并予以公告。
9、基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通
过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内编制交易实施情况报告
书予以公告。涉及扩募的，应当按照《新购入基础设施项目指引》的要求披露扩募程序相关公
告。
基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应
当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基
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金份额持有人大会审议。
基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会
审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项
目相关事宜的除外。
（十）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事实发生
之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上海证券交
易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实发生
之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的
公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关
份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%的，
应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的50%时，继续增持该
基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权
益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定
情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规
定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
5、因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到上述收购及权
益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。
（十一）澄清公告
在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份
额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露
义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易
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所。
（十二）回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售
与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
（十三）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在
限售解除前5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基
金份额解除限售的提示性公告。
（十四）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
（十五）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清
算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在
规定报刊上。
（十六）中国证监会规定的其他信息。
五、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负
责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式
准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理
人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、更新的招募说明
书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书
面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基
金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真
实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介
披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在
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不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用
信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提下，自主
提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露
如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制
作工作底稿，并保存相关档案，保存期限不低于法律法规规定的最低年限。
六、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置
备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
七、暂缓或豁免披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利益或
者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披
露：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）基础设施基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易价格发
生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按规定披露可能导致其违
反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，且
同时符合前款（一）至（三）条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信
息披露义务人可以豁免披露。
八、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人协商一致的，可暂停或延迟披露基金相关信
息：
（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（二）不可抗力；
（三）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
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九、本部分关于信息披露的规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律、行政
法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基
金可不受上述规定的限制或以变更后的规定执行。
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第二十六部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
（一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的
事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份
额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
（二）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效
后按规定在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（二）基金份额持有人大会决定终止的；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接
的；
（四）中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功
设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；
（五）中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内，未成
功购入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的；
（六）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
（七）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
（八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变
现，且连续6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
（九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终
止且本基金在6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
（十）《基金合同》约定的其他情形；
（十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合
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同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从
事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进
行必要的民事活动。
（五）基金财产清算程序：
1、《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法
规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并
确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
4、制作清算报告；
5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见
书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（六）基金财产清算的期限为24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础
设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24 个月则
应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理
人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
（七）基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理
人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基
金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
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交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期
限。
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第二十七部分 基金合同的内容摘要
一、基金合同当事人权利义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利
包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合
同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资人
的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合
同》规定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决
定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持
证券持有人权利，通过特殊目的载体间接行使对基础设施项目公司所享有的权利、派员负责基础
设施项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
（13）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：
决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项
目公司董事会或董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如
果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范
围内行使相关权利；
（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行
为；
（15）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、评估
机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（本基金合同另有约定的除
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外）；
（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
（17）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标的，进行投资可
行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集
事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施
基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部分基
金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，表决通过
后根据大会决议实施资产出售；
（19）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12 个月内累计发生金额）的基础
设施项目购入或出售事项；
（20）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12 个月内累计发生金额）的关联交
易；
（21）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对
外借款方案；
（22）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整项，并依据法
律法规及基金合同进行信息披露；
（23）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以根据《基
础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任
不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设
施项目公司财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（24）调整外部管理机构的报酬标准；
（25）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务
包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、
扩募和登记事宜；
（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作基金财产；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察
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与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对
所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
（9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债
确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、
现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
（10）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及证明
借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管
人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人
报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的
法定条件等；
（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合同》
及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人
泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其
提供的情况除外；
（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托
管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法
律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定
的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价
和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
（16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人能够
按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的
条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并
按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法
律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
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（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管
人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反
《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承
担责任；
（23）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施力争提高基金产品的流动性；
（24）基金管理人在首次募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金
管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30 日
内退还基金认购人；
（25）基金在扩募发售募集期间未能达到基金扩募的备案条件，变更后的《基金合同》不能
生效，基金管理人承担全部募集费用，将扩募发售已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基
金募集期结束后30 日内退还基金扩募份额认购人；
（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（27）建立并保存基金份额持有人名册；
（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营
管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括：
1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现
金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实基础设施项目运营策略；
6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施基础设施项目维修、改造等；
10）负责基础设施项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露基础设施项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行
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运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益
冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营
管理机构负责上述第（28）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免
除。
基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明确双方的权利
义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序
等事项。
（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质
（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况、财务预
算执行情况进行评估一次，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管
理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于
每半年1 次。
委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1）运营管理机构任一方因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2）运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3）运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
上述1）、2）、3）项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”，为免歧义，运营管理机构
任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新
增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用。
（32）发生《运营管理协议》约定的除上述第（31）条情形以外的可能涉及需解聘运营管理
机构的情形时，基金管理人应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持
有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持
有人大会作出有效表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；
（33）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
1）基础设施项目购入或出售；
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2）本基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（34）核实受益人身份并向托管人提供受益所有人信息；
（35）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》
等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；
（36）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相
关业务活动；
（37）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利
包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权
属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户等重要资金账户及资金
流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法
律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取
必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券
交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务
包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托
管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安
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全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不
同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册
记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第
三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，
根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
（8）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规
定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供
或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在
各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及托管协议的规定进行；如果基金管理人有未执行
《基金合同》及托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、
信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不少于法律法
规规定的最低期限；
（13）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金
管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法
律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管
理机构，并通知基金管理人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、收益分配、信
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息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益
向基金管理人追偿；
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（23）监管本基金资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户等重要资金账户及资金流向，
确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净
值、基金份额认购、扩募价格；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金份额持有人的权利和义务
1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的
权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决
权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或
仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的
义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信息披露文件以及基
金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投
资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
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（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持基础设施基金份额的，按照规定履行基础设
施基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。基础
设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期
间不允许质押；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗
钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定；
（13）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照
有关规定履行相应的通知、公告等义务；
（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业务办法》第五
十五条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36 个月
内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
4、作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，还应履行以下义务
（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；
（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册
合同、账户管理权限等；
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造
重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
（6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办理股
权变更的工商变更登记手续；
（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金
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份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证
监会另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》，《基金合同》另有约定的除外；
（2）更换基金管理人（更换为基金管理人设立的具有公开募集证券投资基金业务资格的控股
子公司除外）；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件或因本基金连续2 年未按照法律法规进
行收益分配而被上交所终止上市的除外；
（11）本基金进行扩募；
（12）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他
基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
（13）本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交
易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
（14）延长基金合同期限；
（15）除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、更换运营管理
机构的；
（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基
金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
（18）法律法规、《基础设施基金指引》《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基
金份额持有人大会的事项。
2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响
的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：
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（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；
（2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务
关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、结算、份额转让的新功能，基金管理人在履
行相关程序后增加相应功能；
（10）中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功
设立、未能在相关主管部门完成备案或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券
份额的，从而终止《基金合同》；
（11）中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内，未成
功购入项目公司全部股权，从而终止《基金合同》；
（12）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处
置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目，从而终止《基金合同》；
（13）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现
金流，从而终止《基金合同》；
（14）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的
行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以外的事项需解聘运营管理机构的，
应提交基金份额持有人大会表决；
（15）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从而应当对《基金
合同》及相关文件进行修改；
（16）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划的
分配兑付日；
（17）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易；
（18）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配金额计算方法变
更；
（19）在未发生运营管理机构变更的情况下，项目公司等相关方与运营管理机构续签《运营
管理协议》，且续签的《运营管理协议》对基金份额持有人利益无实质性不利影响；
（20）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市；
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（21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
（二）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人以及基金合
同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。
（三）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基
金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人
决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认
为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金
管理人，基金管理人应当配合。
4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定
是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金
托管人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人
代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金
管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金
份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上
（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30 日报中国证监会备案。基金份额持有
人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30 日，在规定媒介公告。基金份额
持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；
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（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份
额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的
截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行
监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行
监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表
决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不
影响表决意见的计票效力。
4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务
人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容
包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风
险、交易各方声明与承诺等。
（五）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金合同
允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开
会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管
人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人
大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭
证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有
基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不
少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的
有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份
额持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权
益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载
明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以书面方式或大会
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公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2 个交易日内连续公布相关提示性
公告，监管机构另有规定除外；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）
到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；
基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金
份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授
权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分
之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定审
议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上
（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的
代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并
与基金登记机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，
基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人
确定并在会议通知中列明。在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式
与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的
程序进行。
4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方
式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
（六）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持
有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注
册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金
份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
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基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（八）条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授
权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会
议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会
的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持
有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额
持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等
事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前至少提前30 日
公布提案，在所通知的表决截止日期后2 个交易日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表
决，在公证机关监督下形成决议。
（七）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在
关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表
决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以
上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均
以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二
以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉
及如下事项须特别决议通过方为有效：
（1）转换基金运作方式；
（2）本基金与其他基金合并；
（3）更换基金管理人或者基金托管人；
（4）提前终止《基金合同》；
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（5）对本基金的投资目标、投资策略、投资范围等作出重大调整；
（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金
额是指连续12 个月内累计发生金额）；
（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内
累计发生金额）。
基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关
信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施
项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中
规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视
为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份
额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（八）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权
的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基
金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当
在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基
金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表
决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。
重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计
票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表
（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票
过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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表决结果。
（九）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5 日内报中国证监会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规
定媒介上公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事
程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生
效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基
金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承
担。
（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，
凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消
或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，
可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基础设施项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管
理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务费用计算方法、
支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理协议》。
（一）运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人
发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
1、运营管理机构任一方因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
2、运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
3、运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
上述1、2、3 项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”，因适用的法律法规或监管规则变更
导致上述法定解聘情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定解聘
情形应相应调整并直接适用。
4、发生《运营管理协议》约定的除上述情形以外的其他运营管理机构解聘情形（如有）且被
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445
基金份额持有人大会决议解聘的。
运营管理机构的任一方出现上述任一运营管理机构解聘情形的，视为运营管理机构的另一方
亦触发了运营管理机构解聘情形。
（二）运营管理机构的更换程序
1、运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机构，
无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理
机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。
2、新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
（1）提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份
额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
（4）公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会
决议生效后按规定在规定媒介公告；
（5）交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营
管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
四、基金的收益与分配
（一）基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。在
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素
后确定可供分配金额计算调整项。
将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
1、折旧和摊销；
2、利息支出；
3、所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
1、当期购买基础设施项目等资本性支出；
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2、基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值
变动损益）；
3、取得借款收到的本金；
4、偿还借款本金支付的现金；
5、基础设施项目资产减值准备的变动；
6、基础设施项目资产的处置利得或损失；
7、支付的利息及所得税费用；
8、应收和应付项目的变动；
9、未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、
未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应
当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
10、其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额、本期/本年分配金额等。
（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理
人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额
持有人大会审议；
2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一
致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
（三）基金收益分配原则
1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循上交所及中国结算
的相关规定；
2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的
收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1 次，若基金合同生效不满6 个月可不进行收益分
配；
3、每一基金份额享有同等分配权；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，
基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原
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则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。
本基金连续2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召
开基金份额持有人大会。
（四）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分
配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（五）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有
关规定在规定媒介公告。
（六）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
五、基金费用与税收
（一）基金费用的种类
1、基金管理费；
2、基金托管费；
3、基金上市初费及年费、登记结算费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除
外；
5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、公证费、诉
讼费和仲裁费；
6、基金份额持有人大会费用；
7、基金的证券交易费用；
8、基金的银行汇划费用；
9、基金相关账户的开户及维护费用；
10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关
中介费用；
12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目
运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
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（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理费
本基金的基金管理费包括固定管理费和运营管理机构收取的运营管理服务费。
（1）固定管理费
固定管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面
基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金
规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日
（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，
以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次
扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷当年天数
B 为每日应计提的固定管理费，每日计提的固定管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两
位小数
A 为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载
的会计年度期末日期及之前，A 为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金
规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度
报告所载的会计年度期末日期及之前，A 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报
告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）
固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式
从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
（2）运营管理服务费
运营管理机构的服务报酬按如下标准计算：运营管理服务费=基础管理费+浮动管理费。基础
管理费包括基础管理费A 和基础管理费B。
（1）基础管理费A
基础管理费A 用于支付运营管理机构因提供运营管理服务所产生的相关成本而应支付给运营
管理机构的基本费用，采取定额包干负责模式，按可供测算模型对应的结果测算，按期支付。
（2）基础管理费B
基础管理费B 是在项目公司实际经营业绩超出目标经营业绩的情况下给予运营管理机构的额
外利润，即以实际经营业绩超出对应年度目标经营业绩的部分作为基础管理费B，且单一年度基础
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管理费B 最高不超过对应年度目标经营业绩的5%。经营业绩以净收入为指标。净收入=营业收入+
营业外收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-资产/信用减值损失-营业外支出。
为免疑义，成本费用中不含折旧及摊销；在计算经营业绩时，所列计算项均不含增值税额。
基础管理费B 的支付不应导致项目公司支付基础管理费B 后的实际经营业绩低于目标经营业
绩。如实际经营业绩超过目标经营业绩的比例小于5%，则相应调降基础管理费B 的金额，以确保
不会因为支付基础管理费B 而使经营业绩低于目标经营业绩。
就某一自然年度而言，目标经营业绩指依据《可供分配金额测算报告》及对应测算底稿所载
明的项目公司该自然年度对应的数据，按照经营业绩公式计算得出的数额。目标经营业绩不考虑
项目公司对应自然年度可能因开展CCER 和可交易绿证的市场化交易取得的经营收入及开发、交易
所产生的成本和费用。
（3）浮动管理费
浮动管理费为双向对等的激励机制，将运管机构利益与份额持有人利益绑定。
当实际经营业绩扣除基础管理费B 后，余额仍超出当年度目标经营业绩的情况下，则运营管
理机构有权收取浮动管理费，体现为对运管机构的奖励。当实际经营业绩等于或小于目标经营业
绩时，浮动管理费为负数，体现为惩罚，项目公司有权在次年的基础管理费A 中对相应差额进行
扣减，直至将基础管理费A 全额扣除。
奖励/惩罚系数根据实际偏离程度决定，如偏离程度为10%以内，系数为±5%；如偏离程度超
过10%，系数为±15%。如所属付费期间不是一个完整年度的，不计算或支付基础管理费B 和浮动
管理费。
运营管理服务费的具体安排参见招募说明书“第十八部分 基础设施项目运营管理安排”之“二、
基础设施运营管理安排”之“（四）费用收取”。
2、基金托管费
本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表
层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集
资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效
日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募
集期利息）之和为基数），依据相应费率按日计提，计算方法如下：
E＝A×0.01%÷当年天数
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E 为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两
位小数
A 的定义同上
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的
日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“（一）基金费用的种类”中的3 至12 项费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费
用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从
基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的
规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国
家有关税收征收的规定代扣代缴。
六、基金的投资
（一）投资范围及比例
1、本基金投资范围
本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资
产支持专项计划，并将优先投资于以新疆新华或其关联方拥有或推荐的清洁能源基础设施项目为
投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基
础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策
性金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超
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451
短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场基金或货币市场
工具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基
金投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
2、投资比例
本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目完全
所有权或经营权利。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未
完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及
中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限
制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调
整。因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3 个月之内调整。
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购“中信证券-中核清洁能源1 号资产支持
专项计划”的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为中信证券，基础设施资产支持证
券拟对基础设施项目公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产为波波娜水电站项目。基
础设施项目的原始权益人为新疆新华水电投资股份有限公司。
（二）投资比例超限的处理方式和流程
因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目
购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的
其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因
以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整。
（三）投资限制
1、组合限制
基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
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（1）本基金80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券全部份额，并取得基础设施项目
完全所有权或经营权利。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但
尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分
配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比
例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日
内调整，因所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3 个月之内调整；
（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，应满足下述条件：
1）其市值不超过基金资产净值的10%；
2）不超过该证券的10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此
条款规定的比例限制）；
（3）债券回购的最长期限为1 年；
（4）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项
目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
（5）投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产的比例
合计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金
净资产的比例合计不得超过5%；
（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易
的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
除上述第（1）、（4）、（6）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变
动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10
个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
基金管理人应当自基金合同初始生效日之日起6 个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组
合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起6 个月内使后续扩募发
售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资
策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同初始生效日
之日起开始。
本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考
完成中国证监会证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金
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管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该
信用债可交易之日起3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大
会。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；
（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲
突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基
金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过
三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受
相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事
项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额
持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效后按
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规定在规定媒介公告。
（二）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2、基金份额持有人大会决定终止的；
3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接
的；
4、中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功设立
或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券份额的；
5、中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内，未成功购
入项目公司的全部股权，或《项目公司股权转让协议》被解除的；
6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，
且连续6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
9、本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且
本基金在6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
10、《基金合同》约定的其他情形；
11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（三）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30 个交易日内成立清算小组，基
金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和
托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证
券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必
要的民事活动。
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5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律
法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估
并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见
书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为24 个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施
资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24 个月则应当
以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可
以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。
7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原
则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人
应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（四）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基
金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（五）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、
交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
（六）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基
金财产清算报告报中国证监会备案后5 个交易日内由基金财产清算小组进行公告。
（七）基金财产清算账册及文件的保存
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基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规规定的最低期
限。
八、争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如各方在争
议发生后30 个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交中国国
际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京
市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方
承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同
规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法
律）管辖并从其解释。
九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营
业场所查阅。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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第二十八部分 基金托管协议的内容摘要
一、托管协议当事人
（一）基金管理人
名称：华夏基金管理有限公司
住所：北京市顺义区安庆大街甲3 号院
办公地址：北京市朝阳区北辰西路6 号院北辰中心C 座5 层
法定代表人：邹迎光
成立日期：1998 年4 月9 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16 号
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本：2.38 亿元人民币
联系电话：400-818-6666
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产
管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）基金托管人
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座
法定代表人：谷澍
成立日期：2009 年1 月15 日
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
存续期间：持续经营
联系电话：010-66060069
传真：010-68121816
联系人：任航
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经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金
融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借
款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、
代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；
证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基
金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手
机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准
的其他业务；保险兼业代理业务。
二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、投资
对象进行监督。
本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于清洁能源基础设施资产
支持专项计划，并将优先投资于以新疆新华或其关联方拥有或推荐的清洁能源基础设施项目为投
资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础
设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性
金融债、央行票据）、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短
期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场基金或货币市场工
具（债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金
投资的其他金融工具。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分
除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将
其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融资比例
进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：
1、本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%。但因基础设施项
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目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证
券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金
投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导
致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整，因所投资债券的信用评级下调导
致不符合投资范围的，基金管理人应在3 个月之内调整；
若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上
述资产配置比例进行调整。
2、本基金除投资基础设施资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，应满足下述条件：
（1）其市值不超过基金净资产的10%；
（2）不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受
此条款规定的比例限制；
3、债券回购的最长期限为1 年；
4、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目
收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；
5、投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净资产的比例合
计不得超过20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金净
资产的比例合计不得超过5%；
6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易
的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
除上述1、4、6 情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之
外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10 个交易日内进行调
整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。
除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比
例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的
约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
本基金投资的信用债为债项评级在AAA 级及以上的债券。信用评级主要参考完成中国证监会
证券评级业务备案的资信评级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因
素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之
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日起3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律
法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资
不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大
会。
（三）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
1、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户等重要
资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭
运行。
2、监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。基金管理人应将基础设施项目相关保险
证明文件交托管人保管，托管人对保额是否大于等于基础设施项目资产价值进行检查。
3、监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增
信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金
净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿
还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中
国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
4、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息
披露等。
5、法律法规及中国证监会规定的其他职责。
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，以及根据托管协议第十
五条第（十）款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。
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基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其
有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应
当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到
基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经
过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基
金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法
规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后
的规定执行，无需经基金份额持有人大会审议。
（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银行
间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用
的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。
基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。基金管理
人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除
的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要
临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对
手发生交易前3 个工作日内与基金托管人协商解决。若管理人未提供交易对手名单，则视同可与所
有交易对手进行交易。
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责处
理因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损
失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关
法律责任的，基金管理人可以但无义务对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对手追偿，
基金托管人应予以必要的协助和配合。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况
进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易
时，基金托管人应及时提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人
不承担由此造成的任何损失和责任。
（六）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券；
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2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；
5、向其基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。
如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受
相关限制或按变更后的规定执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
（七）基金托管人根据《基础设施基金指引》等有关法律法规的规定及《基金合同》的约
定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支
及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露（包括但不限
于基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等）、基金宣传推介材
料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（八）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责：
基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的
真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得
重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送
达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明
用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完毕后
应及时交由基金托管人保管。
（九）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合和
协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面
形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期
限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金
托管人应报告中国证监会。
（十）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议
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对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，
或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托
管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资
料和制度等。
（十一）若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或
者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，依照法律法规的
规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法
律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，
由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
（十二）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基
金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根
据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经
基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
三、基金管理人对基金托管人的业务核查
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管人安全
保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户；监
督基金财产的资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的
基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础
设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行
为。
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行
或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金
指引》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。
基金托管人收到通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违
规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对
通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括
但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基
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金管理人并改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应
报告中国证监会。
（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对基
金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答
复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基
金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金
托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据
本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管
理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
四、基金财产的保管
（一）基金财产保管的原则
1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构
及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与
机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或
其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、被
依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产；
（2）基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他
参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金的债权债务，不得相互抵销。非因基
金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令
或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。
基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关
文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管。
3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户、基础设施资产支持证券托管账
户、基金托管账户等投资所需的相关账户。监督基金资金账户、项目公司监管账户、SPV 监管账
户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监
督账户内封闭运行。
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4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金
的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
5、基金托管人按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协
商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不
包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交
易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。不属于基金托管人实际有效控制下
的资产等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
6、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通
知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采
取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的
损失，基金托管人对此不承担任何责任，但应予以必要的协助与配合。
7、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
8、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，
或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当
事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任，除非基金
托管人在履行监督责任上存在故意或重大过错。
（二）基金募集期间及募集资金的验资
1、基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事
客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开
立并管理。
2、基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人
人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基
金合同》等有关规定后，基金管理人应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的2 名或2 名以上中国注册会计师签字方为
有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立
的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金额相一致。
3、若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按规定办理退款
等事宜，基金托管人应提供充分协助。
4、基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。
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（三）基金资金账户的开立和管理
1、基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户，并根据基金管理人合法合
规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收
支活动，包括但不限于投资、支付基金收益分配、均需通过本基金的资金账户进行。
2、基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人
不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外
的活动。
3、基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。
4、在符合法律法规规定的条件下，基金托管人可以通过基金托管人专用账户办理基金资产的
支付。
5、基金管理人应于托管产品清盘后及时完成收益兑付、费用结清及其他应收应付款项资金划
转，在确保后续不再发生款项进出后的10 个工作日内向托管人发出销户申请。
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
1、基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账
户。
2、基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理
人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基
金业务以外的活动。
3、基金证券账户的开立和开户回执的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金
管理人负责。
证券账户开户费由基金管理人先行垫付，待托管产品启始运营后，基金管理人可向基金托管
人发送划款指令，将代垫开户费从本基金托管资金账户中扣还基金管理人。
4、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，
并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应
予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公
司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。
5、账户注销时，由基金管理人依据中国证券登记结算公司相关规定，委托有交易关系的证券
公司负责办理。销户完成后，基金管理人需将相关证明提供至基金托管人。账户注销期间如需基
金托管人提供配合的，基金托管人应予以配合。
6、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资
业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托
管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
（五）债券托管账户的开设和管理
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《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市
场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构
的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持有人账户和资金结算账户，并代
表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协
议。
（六）其他账户的开立和管理
1、基金托管人负责项目公司监管账户和SPV 监管账户的开立和管理，基金管理人对项目公司
监管账户和SPV 监管账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款
文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。
在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他
投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人根据有关法
律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。
2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金财产投资的有关有价凭证等的保管
基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基金托
管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保
管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，由基金托
管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制或保管的资
产不承担任何责任。
基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属
证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资
层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同或划拨决定书。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由
专人负责及时进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并
建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造
成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书
因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托
管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
（八）与基金财产有关的重大合同的保管
与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与
基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外，基
金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息
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468
披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各
持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托
管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限不低于法律法规规定
的最低期限。
（九）基础设施项目权属证书及相关文件的保管
基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属
证书及相关文件原件移交基金托管人保管。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，由
专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，并建
立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成
基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因
办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管
人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
五、基金净资产计算和会计核算
（一）基金净资产的计算、复核与完成的时间及程序
1、基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净
资产。
基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表基金净资产除以当日基金份额的余
额数量计算，精确到0.0001 元，小数点后第五位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家
另有规定的，从其规定。
基金管理人应至少于中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金净资产及基金份额净值，
经基金托管人复核后，由基金管理人按规定公告。
2、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，如果基金合同生效少于
2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日，且基金管理人根据法律法
规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金
托管人负责进行复核。基金管理人披露基金净值前，应将基金净资产和基金份额净值计算结果及
资产确认计量过程发送给基金托管人，基金托管人复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人
对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
3、本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
（1）基础设施项目购入或出售；
（2）基础设施基金扩募；
（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
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469
（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6 个月；基金运作
过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生
日不得超过6 个月。
（二）基金资产估值方法和特殊情形的处理
1、估值对象
估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基金所拥有的资产支
持证券份额以及固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。
2、估值方法
估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。基础设施项目评估应当
以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时
说明基础设施项目的评估对会计核算的影响。
对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则
上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定
后不得随意变更。
对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批
准，并按照《企业会计准则第39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事
项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定
结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
（1）基础设施资产支持专项计划及基础设施项目的估值
基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为
一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
根据准则规定，如有确凿证据表明该基础设施项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资
产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关
信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，基础设施项目可以按照公允价值进行后续计
量。
使用公允价值进行后续计量的基础设施项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值
作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作
为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度
审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，
应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行
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470
减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，
包括但不限于可回收金额计算过程等。
（2）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相
应品种当日的估值全价进行估值；
2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应
品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；
3）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所市场挂牌转
让的资产支持证券（不包括本基金投资的基础设施项目对应的基础设施资产支持证券），采用估
值技术确定公允价值；
4）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市
场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况
下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情
况下，应采用估值技术确定其公允价值。
（3）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值。
（4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日
的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当
日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益
品种，采用估值技术确定其公允价值。
（5）对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间
采用第三方估值机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价估值。回售登记期截止日
（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
（6）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
（7）本基金可以采用第三方估值机构按照上述公允价值确定原则提供的估值价格数据。
（8）上述第三方估值机构提供的估值全价指第三方估值机构直接提供的估值全价或第三方估
值机构提供的估值净价加每百元应计利息。
（9）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金
管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
（10）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。
（11）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。
（12）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二
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471
十部分。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法
规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商
解决。
根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金
会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上
充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
（三）基金份额净值错误的处理方式
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时
性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误
时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资
人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误
遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系
统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、
不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原
因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有
返还不当得利的义务。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时
进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正
已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值
错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当
承担相应赔偿责任。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错
误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方
仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当
事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的
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472
范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经
将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利
返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错
误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更
正。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大
错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，
通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，
基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基
金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
（2）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理
人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等
基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基
金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金托管人未对
计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，
应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基
金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不
能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，
由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有
人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
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（3）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人
计算结果为准。
（4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双
方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
（四）暂停估值与公告基金份额净值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。
（五）特殊情况处理
1、基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基
金资产核算及估值错误处理。
2、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托管人协商一致的时
间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不作为基金资产估值错误处理。
3、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银行等第三方机构发送的
数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、
适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或未能避免错误的，由此造成的基金资产核算及估
值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要
的措施减轻或消除由此造成的影响。
（六）基金会计制度
按国家有关部门规定的会计制度执行。
（七）基金账册的建立
基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人、基金托管人分别独立
地设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，
应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净
资产的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。
（八）基金财务报表与报告的编制和复核
1、财务报表的编制
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
2、报表复核
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应及
时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
3、财务报表的编制与复核时间安排
（1）报表的编制
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474
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个
别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过资产支持证券
和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的
载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一本
基金和被合并主体所采用的会计政策。
《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作
日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管
理人至少每年更新一次；基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作
日内，更新基金产品资料概要并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点，基金产品资料
概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。
基金管理人应当在季度结束之日起15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载
在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在上半年结束之日
起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告
登载在规定报刊上。基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年
度报告登载在规定网站上，基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、
中期报告或者年度报告。
（2）报表的复核
基金管理人在7 个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人
复核，基金托管人在收到后7 个工作日内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理
人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复
核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。
基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，
基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果以书面或电子方式通知基金管理人。
基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共
同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在
基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方
各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，
基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备案。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
六、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金
份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应
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分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按
相关法规承担责任。
在基金托管人要求或编制季度报告、中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交
基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将
所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
七、争议解决方式
因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应在争议发生后30 个自然日通过协商、调解解
决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地
点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁。仲裁
裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽
责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
本协议受中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）管辖
并从其解释。
八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基
金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会备案后生效（如需）。
（二）托管协议终止的情形
1、《基金合同》终止；
2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产；
3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权；
4、发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（三）基金财产的清算
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。
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476
第二十九部分 对基金份额持有人的服务
对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人和代销机构提供。
基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。基金管理人将根据基金份额持有人的
需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：
（一）电子交易
持有中国建设银行储蓄卡、中国农业银行借记卡、中国工商银行借记卡、中国银行借记卡、
招商银行储蓄卡、交通银行太平洋借记卡、兴业银行借记卡、民生银行借记卡、浦发银行借记
卡、广发银行借记卡、上海银行借记卡、平安银行借记卡、中国邮政储蓄银行借记卡、华夏银行
借记卡、光大银行借记卡、北京银行借记卡等银行卡的个人投资者，以及在华夏基金投资理财中
心开户的个人投资者，在登录基金管理人网站（www.ChinaAMC.com）或基金管理人移动客户
端，与基金管理人达成电子交易的相关协议，接受基金管理人有关服务条款并办理相关手续后，
即可办理基金账户开立、资料变更、信息查询等各项业务，具体业务办理情况及业务规则请登录
基金管理人网站查询。
（二）电子邮件及短信服务
投资者在申请开立基金管理人基金账户时如预留准确的电子邮箱地址、手机号码，将不定期
通过邮件、短信形式获得市场资讯、产品信息、公司动态等服务提示。
（三）呼叫中心
1、自动语音服务
提供每周7 天、每天24 小时的自动语音服务，客户可通过电话查询最新热点问题、基金份额
净值、场外基金账户余额等信息。
2、人工电话服务
提供每周7 天的人工服务。周一至周五的人工电话服务时间为8：30~21：00，周六至周日的
人工电话服务时间为8：30~17：00，法定节假日除外。
客户服务电话：400-818-6666
客户服务传真：010-63136700
（四）在线服务
投资者可通过基金管理人网站、APP、微信公众号、微官网等渠道获得在线服务。
1、查询服务
投资者可登录基金管理人网站“基金账户查询”，查询场外基金账户情况。
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2、自助服务
在线客服提供每周7 天、每天24 小时的自助服务，投资者可通过在线客服查询最新热点问
题、业务规则、基金份额净值等信息。
3、人工服务
周一至周五的在线客服人工服务时间为8：30~21：00，周六至周日的在线客服人工服务时间
为8：30~17：00，法定节假日除外。
4、资讯服务
投资者可通过基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、基金管
理人最新动态、热点问题等。
公司网址：www.ChinaAMC.com
电子信箱：service@ChinaAMC.com
（五）客户投诉和建议处理
投资者可以通过基金管理人提供的呼叫中心人工电话、在线客服、书信、电子邮件、传真等
渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉或提出建议。投资者还可以通过代销机构的
服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉或提出建议。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
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第三十部分 招募说明书存放及其查阅方式
本招募说明书按相关法律法规，存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人可
在办公时间免费查阅；也可在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印件，但
应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅。
基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

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第三十二部分 招募说明书附件
一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函
二、基础设施项目财务报告及审计报告
三、基金可供分配金额测算报告
四、基础设施项目尽职调查报告
五、财务顾问报告
六、基础设施项目评估报告
I
附件一、原始权益人及其控股股东、实际控制人相关承诺函















II
附件二、基础设施项目财务报告及审计报告
目录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—3 页
二、财务报表……………………………………………………… 第4—8 页
（一）资产负债表………………………………………………… 第4 页
（二）利润表……………………………………………………… 第5 页
（三）现金流量表………………………………………………… 第6 页
（四）所有者权益变动表……………………………………… 第7-8 页
三、财务报表附注………………………………………………… 第9—43 页
四、执业资质证书……………………………………………… 第44—47 页
第1 页共47 页
审计报告
天健京审〔2023〕2343 号
新疆新华波波娜水电开发有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了新疆新华波波娜水电开发有限公司（以下简称波波娜公司）财务
报表，包括2022 年12 月31 日的资产负债表，2022 年度的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了波波娜公司2022 年12 月31 日的财务状况，以及2022 年度的经营成
果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于波波娜公司，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计
意见提供了基础。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
波波娜公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财
务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
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在编制财务报表时，管理层负责评估波波娜公司的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止
运营或别无其他现实的选择。
波波娜公司治理层（以下简称治理层）负责监督波波娜公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但
并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见
的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制
之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重
大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对波波娜公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否
存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露
不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的
信息。然而，未来的事项或情况可能导致波波娜公司不能持续经营。
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(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二〇二三年四月十日





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新疆新华波波娜水电开发有限公司
财务报表附注
2022 年度
金额单位：人民币元
一、企业的基本情况
新疆新华波波娜水电开发有限公司（以下简称公司或本公司）系由新疆新华水电投资
股份有限公司发起设立，于2006 年10 月11 日在和田县市场监督管理局登记注册，总部位
于新疆维吾尔自治区和田地区。公司现持有统一社会信用代码为91653200792283079A 的营
业执照，注册资本54,652,759.04 元，营业期限为无固定期限。本公司注册地为新疆和田
地区和田县朗如乡塔提力克苏村2 小队。
本公司属电力、热力生产和供应业。主要经营活动为水电工程的开发、建设和运营管
理及相关水资源的开发和经营，旅游资源的开发和经营，房地产租赁经营，其他机械与设
备经营租赁；发电技术服务，电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。产品主要有电力。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
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(一) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 记账基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，公司一般以历史成
本计量，对某些金融工具、以公允价值计量的投资性房地产、非同一控制下企业合并中被合
并公司的资产和负债以公允价值计量，持有待售的非流动资产或处置组按公允价值减去预计
费用后的净额与原账面价值孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值
准备。
(四) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(五）金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利
率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产
或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或
公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14 号——收入》所
定义的交易价格进行初始计量。
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(2) 金融资产的后续计量方法
1) 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系
的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确
认减值时，计入当期损益。
2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益
计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益
的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损
益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得
或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，
除非该金融资产属于套期关系的一部分。
(3) 金融负债的后续计量方法
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公
司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公
允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融
负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变
动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他
综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的
贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值
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规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》
相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
4) 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金
融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
(4) 金融资产和金融负债的终止确认
1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金
融资产终止确认的规定。
2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，
终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保
留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所
转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的
一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对
价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及
转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使
用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报
价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线
等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法
由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、
使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融工具减值
(1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产
所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信
用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取
的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发
生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认
后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公
司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确
认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内
预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该
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金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产
负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自
初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当
以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
(2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——一般风险组合
款项性质参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来12 个月内
或整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失
其他应收款——低风险组合
其他应收款-关联方组合
合并范围内关联
方挂账其他应收
款
(3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
1) 具体组合及计量预期信用损失的方法
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票
票据类型
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款——一般风险组合
款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信
用损失
应收账款——低风险组合
2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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账龄
一般风险组合预期信
用损失率(%)
低风险组合预期信用
损失率(%)
新能源补贴组合预期信
用损失率(%)
1 年以内(含，下同) 3.00
3.00
1-2 年5.00 5.00
2-3 年20.00 10.00
3-4 年50.00 20.00
4-5 年80.00 50.00
5 年以上100.00 100.00
6. 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，
公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，
且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清
偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵
销。
7. 金融负债与权益工具的区分及相关处理
(1) 金融负债与权益工具的区分
1) 如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该
合同义务符合金融负债的定义。
2) 如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工
具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享
有在公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是公司的金融负债；如
果是后者，该工具是公司的权益工具。
(2) 金融负债与权益工具的会计处理
1) 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，
以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。
2) 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销
时，作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。公司对权益工具持有方的
分配作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。与权益性交易相关的交易费
用从权益中扣减。
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(六) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(七) 固定资产
1. 固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。固定资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理
费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件
的，计入当期损益。
2. 各类固定资产的折旧方法
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类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法5-50 5.00 1.90-19.00
机器设备年限平均法5-30 5.00 3.17-19.00
运输设备年限平均法5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备年限平均法3-5 5.00 19.00-31.67
办公设备年限平均法3-20 5.00 4.75-31.67
其他设备年限平均法5-10 5.00 9.50-19.00
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额
计提相应的减值准备。
(八) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费
用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
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的利息金额。
(九) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
项目摊销年限(年)
软件5-10
3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值
高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
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财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十一) 收入
1. 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单
项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履
约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能
够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且
公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进
度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
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入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商
品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该
商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实
物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6)
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2. 收入计量原则
(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客
户的款项。
(2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估
计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不
会发生重大转回的金额。
(3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现
金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实
际利率法摊销。
(4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承
诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3. 收入确认的具体方法
公司主营销售电力业务。电力供应至电网公司时确认收入，电价依据售电合同的约定，
依据双方制定的电表记录作为电量结算的依据。
(十二) 政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政
府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政
府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建
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或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补
助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益
的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损
的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包
含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，
整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成
本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或
冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关
成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
(十三) 租赁
1. 公司作为承租人
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为
短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转
租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付
款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁
确认使用权资产和租赁负债。
(1) 使用权资产
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在
租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金
额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所
在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所
有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得
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租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
资产负债表日，有迹象表明使用权资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
(2) 租赁负债
在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款
额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利
率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间
内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计
量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评
估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负
债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债
仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
2. 公司作为出租人
在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的
租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接
费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取
得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
3. 售后租回
(1) 公司作为承租人
公司按照《企业会计准则第14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资
产转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用
权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关
利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项
与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》
对该金融负债进行会计处理。
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(2) 公司作为出租人
公司按照《企业会计准则第14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资
产转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购
买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21 号——租赁》对资产出租进行会计处理。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转
让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》对该
金融资产进行会计处理。
(十四) 其他重要的会计政策和会计估计
1. 安全生产费
公司本年度1-11月份按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生
产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产
品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性
支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，
待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲
减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
公司本年度12月份起按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，
同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项
储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预
定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相
同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
重要会计政策变更
1. 公司自2022 年1 月1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15 号》“关于
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会
计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2. 公司自2022 年1 月1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15 号》“关于
亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
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六、税项
(一) 主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
13%、6%
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额1%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
(二) 税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策
问题的通知》(财税〔2011〕58 号)，自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对设在西
部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税，以及财政部、税务总局、国家发
展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020 年第23 号),
自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的
税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规
定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，本公司使
用上述税收优惠政策。
七、财务报表重要项目的说明
说明：本财务报表附注的期初数指2022 年1 月1 日财务报表数，期末数指2022 年12
月31 日财务报表数，本期指2022 年度，上年同期指2021 年度。
(一) 资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
项目期末数期初数
银行存款1,006,792.35 1,023,090.79
合计1,006,792.35 1,023,090.79
(2) 资金集中管理情况
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1)公司通过财务公司对资金实行集中统一管理
2) 作为“货币资金”列示的金额和情况
项目期末数期初数
作为“货币资金”列示、存入财务公司的资金980,448.99 1,005,229.79
2. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细
类别
期末数
账面价值
账面余额坏账准备
金额
比例
(%)
金额
计提比
例(%)
按组合计提坏账准
备的应收账款
8,674,920.50 100.00 8,674,920.50
合计8,674,920.50 —— 8,674,920.50
（续上表）
类别
期初数
账面价值
账面余额坏账准备
金额
比例
(%)
金额
计提比
例(%)
按组合计提坏账准
备的应收账款
5,875,850.80 100.00 5,875,850.80
合计5,875,850.80 —— 5,875,850.80
2) 账龄情况
账龄
期末数期初数
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1 年以内（含1 年） 8,674,920.50 5,875,850.80
合计8,674,920.50 5,875,850.80
(2) 期末采用组合计提坏账准备的应收账款
项目
期末数期初数
账面余额
计提比
例(%)
坏账
准备
账面余额
计提比
例(%)
坏账
准备
低风险组合8,674,920.50 5,875,850.80
小计8,674,920.50 5,875,850.80
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(3) 采用低风险组合计提坏账准备的应收账款
项目
期末数期初数
账面余额坏账
准备
账面余额坏账
金额比例(%) 金额比例(%) 准备
1 年以内（含1
年）
8,674,920.50 100.00 5,875,850.80 100.00
小计8,674,920.50 100.00 5,875,850.80 100.00
(4) 按欠款方归集的期末余额前四名的应收账款情况
债务人名称账面余额
占应收账款合计
的比例（%）
坏账准备
国网新疆电力有限公司和田供
电公司
4,569,587.16 52.68
新疆新华圣树光伏发电有限公
司
3,262,399.98 37.61
新疆新华光伏发电开发有限公
司
694,600.02 8.00
墨玉县新特汇能光伏发电有限
责任公司
148,333.34 1.71
合计8,674,920.50 100.00
3. 预付款项
(1) 按账龄列示
账龄
期末数期初数
账面余额
坏账准
备
账面余额
坏账准备
金额
比例
(%)
金额比例(%)
1 年以内（含1
年）
1,833,871.00 99.99 72,700.10 100.00
1 至2 年240.20 0.01
合计1,834,111.20 100.00 72,700.10 100.00
(2) 账龄超过一年的大额预付款项情况
债权单位债务单位期末数账龄未结算的原因
波波娜水电
北京京东世纪信息
技术有限公司
240.20 1-2 年合同履行中
小计240.20 —— ——
(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
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债务人名称账面余额
占预付款项合计
的比例（%）
坏账准备
荆州市洪安商贸有限公司519,000.00 28.30
湖南江河能源科技股份有限
公司
748,494.00 40.81
福建汇德发电设备有限公司286,182.00 15.60
厦门深度赋智科技有限公司157,875.00 8.61
中国人寿保险股份有限公司
苏州市
94,874.00 5.17
4. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细
种类
期末数
账面余额坏账准备
账面价值
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
单项计提坏账准备的
其他应收款项
16,029,618.56 67.61 16,029,618.56 100.00
按组合计提坏账准备
的其他应收款项
7,678,621.32 32.39 7,620,261.44 99.24 58,359.88
合计23,708,239.88 —— 23,649,880.00 —— 58,359.88
(续上表)
种类
期初数
账面余额坏账准备
账面价值
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
单项计提坏账准备的
其他应收款项
16,029,618.56 67.58 16,029,618.56 100.00
按组合计提坏账准备
的其他应收款项
7,688,500.40 32.42 7,497,078.63 97.51 191,421.77
合计23,718,118.96 —— 23,526,697.19 —— 191,421.77
2) 账龄情况
账龄
期末数期初数
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1 年以内（含1 年） 18,804.59 38.40
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账龄期末数期初数
1-2 年8,925.51 446.28 7,272.22 363.61
2-3 年7,272.22 727.22
3 年以上23,692,042.15 23,648,706.50 23,692,042.15 23,526,295.18
合计23,708,239.88 23,649,880.00 23,718,118.96 23,526,697.19
(2) 期末单项计提坏账准备的其他应收款项
单位名称账面余额坏账准备计提比例(%) 计提理由
中国葛洲坝集团第六工
程有限公司
12,627,435.32 12,627,435.32 100.00 预计无法收回
深圳市中深建装饰设计
工程有限公司
1,965,602.12 1,965,602.12 100.00 预计无法收回
新疆汇通（集团）水电投
资有限公司
414,759.31 414,759.31 100.00 预计无法收回
中国水利水电第五工程
局有限公司
1,019,614.98 1,019,614.98 100.00 预计无法收回
补缴、多缴税款2,206.83 2,206.83 100.00 预计无法收回
小计16,029,618.56 16,029,618.56 100.00
(3) 按组合计提坏账准备的其他应收款项
项目
期末数期初数
账面余额
计提比
例(%)
坏账准备账面余额
计提比
例(%)
坏账准备
一般风险组合7,662,903.59 99.43 7,619,111.94 7,663,703.59 97.82 7,496,715.02
低风险组合15,717.73 7.31 1,149.50 24,796.81 1.47 363.61
小计7,678,621.32 7,620,261.44 7,688,500.40 7,497,078.63
(4) 采用账龄组合计提坏账准备的其他应收款项
1)采用低风险账龄组合计提坏账准备的其他应收款项
项目
期末数期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额比例(%) 金额比例(%)
1 年以内17,524.59 70.67
1-2 年8,445.51 53.73 422.28 7,272.22 29.33 363.61
2-3 年7,272.22 46.27 727.22
小计15,717.73 100.00 1,149.50 24,796.81 100.00 363.61
2)采用一般风险组合计提坏账准备的其他应收款
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项目
期末数期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额比例(%) 金额比例(%)
1 年以内1,280.00 0.02 38.40
1-2 年480.00 0.01 24.00
3 年以上7,662,423.59 99.99 7,619,087.94 7,662,423.59 99.98 7,496,676.62
小计7,662,903.59 100.00 7,619,111.94 7,663,703.59 100.00 7,496,715.02
(5) 坏账准备变动情况
项目
第一阶段第二阶段第三阶段
未来12 个月合计
预期信用损失
整个存续期预期
信用损失(未发生
信用减值)
整个存续期预
期信用损失(已
发生信用减值)
期初数38.40 363.61 23,526,295.18 23,526,697.19
期初数在本期—— —— ——
--转入第二阶段-14.40 14.40
--转入第三阶段-363.61 363.61
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提-24.00 431.88 122,774.93 123,182.81
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末数446.28 23,649,433.72 23,649,880.00
(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
债务人名称款项性质账面余额账龄
占其他应收款项合
计的比例（%）
坏账准备
庞纳子水电站代垫款7,662,423.59
4-5 年、5
年以上
32.32 7,619,087.94
中国葛洲坝集团第
六工程有限公司
应收暂付款12,627,435.32 5 年以上53.26 12,627,435.32
深圳市中深建装饰
设计工程有限公司
其他1,965,602.12 5 年以上8.29 1,965,602.12
新疆汇通（集团）水
电投资有限公司
其他414,759.31 5 年以上1.75 414,759.31
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债务人名称款项性质账面余额账龄
占其他应收款项合
计的比例（%）
坏账准备
中国水利水电第五
工程局有限公司
应收暂付款1,019,614.98 5 年以上4.30 1,019,614.98
小计—— 23,689,835.32 —— 99.92 23,646,499.67
5. 存货
项目
期末数期初数
账面余额
跌价准备
/减值准
备
账面价值账面余额
跌价准备
/减值准
备
账面价值
原材料354,963.72 354,963.72 825,174.01 825,174.01
合计354,963.72 354,963.72 825,174.01 825,174.01
6. 固定资产
项目期初数本期增加本期减少期末数
账面原值小计： 1,145,695,436.95 1,473,141.23 874,541.55 1,146,294,036.63
其中：房屋
及建筑物
843,899,394.91 843,899,394.91
机器设备293,844,882.89 617,699.11 603,618.54 293,858,963.46
运输工具2,359,400.00 7,100.00 2,366,500.00
电子设备4,466,057.07 185,982.11 140,842.36 4,511,196.82
办公设备723,994.70 17,109.74 59,750.00 681,354.44
其他401,707.38 645,250.27 70,330.65 976,627.00
累计折旧小计： 286,342,404.35 28,084,655.62 609,182.75 313,817,877.22
其中：房屋
及建筑物
182,426,434.70 16,099,801.26 198,526,235.96
机器设备98,572,086.32 11,152,934.95 346,647.99 109,378,373.28
运输工具1,844,572.86 133,018.16 1,977,591.02
电子设备2,664,942.11 631,579.77 138,579.95 3,157,941.93
办公设备550,879.82 12,305.18 56,762.50 506,422.50
其他283,488.54 55,016.30 67,192.31 271,312.53
固定资产账面859,353,032.60 —— —— 832,476,159.41
第31 页共47 页
项目期初数本期增加本期减少期末数
净值小计
其中：房屋
及建筑物
661,472,960.21 —— —— 645,373,158.95
机器设备195,272,796.57 —— —— 184,480,590.18
运输工具514,827.14 —— —— 388,908.98
电子设备1,801,114.96 —— —— 1,353,254.89
办公设备173,114.88 —— —— 174,931.94
其他118,218.84 —— —— 705,314.47
固定资产账面
价值合计
859,353,032.60 —— —— 832,476,159.41
其中：房屋
及建筑物
661,472,960.21 —— —— 645,373,158.95
机器设备195,272,796.57 —— —— 184,480,590.18
运输工具514,827.14 —— —— 388,908.98
电子设备1,801,114.96 —— —— 1,353,254.89
办公设备173,114.88 —— —— 174,931.94
其他118,218.84 —— —— 705,314.47
7. 无形资产
项目期初数本期增加本期减少期末数
原价合计1,651,893.81 1,661,650.59 3,313,544.40
其中：软件1,651,893.81 1,661,650.59 3,313,544.40
累计摊销额合计1,631,387.66 65,552.84 1,696,940.50
其中：软件1,631,387.66 65,552.84 1,696,940.50
账面价值合计20,506.15 —— —— 1,616,603.90
其中：软件20,506.15 —— —— 1,616,603.90
8. 递延所得税资产和递延所得税负债
未确认递延所得税资产明细
项目期末数期初数
第32 页共47 页
可抵扣暂时性差异437.50
小计437.50
9. 其他非流动资产
项目期末数期初数
预付设备款1,684,867.23 994,500.00
合计1,684,867.23 994,500.00
10. 应付账款
(1) 账龄分析
账龄期末数期初数
1 年以内（含，下同） 5,032,320.31 956,068.22
1-2 年189,603.00 347,642.66
2-3 年86,365.75
3 年以上413,593.19 407,579.77
小计5,635,516.50 1,797,656.40
(2) 账龄超过1 年的重要应付账款
债权单位名称期末数账龄未偿还原因
中国水利水电第五工程局
有限公司任强
41,287.80 1-2 年尚未办理结算
天津水利电力机电研究所35,223.25 3 年以上尚未办理结算
新疆水利水电科学研究院107,350.00 1-2 年尚未办理结算
新疆蓝特通信技术有限公
司
124,351.21 3 年以上尚未办理结算
新疆电力建设调试所49,900.00 3 年以上尚未办理结算
小计358,112.26 —— ——
11. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
项目期初数本期增加本期减少期末数
短期薪酬16,387,200.71 16,336,465.07 50,735.64
第33 页共47 页
项目期初数本期增加本期减少期末数
离职后福利—设定提存计
划
2,630,078.72 2,630,078.72
合计19,017,279.43 18,966,543.79 50,735.64
(2) 短期薪酬明细情况
项目期初数本期增加本期减少期末数
工资、奖金、津贴和补贴12,334,599.80 12,334,599.80
职工福利费932,545.42 932,545.42
社会保险费864,029.59 864,029.59
其中：医疗保险费及生
育保险费
761,314.34 761,314.34
工伤保险费102,715.25 102,715.25
住房公积金1,216,860.00 1,216,860.00
工会经费和职工教育经费246,654.82 195,919.18 50,735.64
其他短期薪酬792,511.08 792,511.08
小计16,387,200.71 16,336,465.07 50,735.64
(3) 设定提存计划明细情况
项目期初数本期增加本期减少期末数
基本养老保险1,708,217.62 1,708,217.62
失业保险费53,384.30 53,384.30
企业年金缴费868,476.80 868,476.80
小计2,630,078.72 2,630,078.72
12. 应交税费
项目期初数本期应交本期已交期末数
增值税1,178,736.78 16,114,430.89 16,698,297.64 594,870.03
企业所得税2,652,981.10 10,850,995.39 11,747,034.61 1,756,941.88
城市维护建设税161,246.43 157,257.72 3,988.71
个人所得税202,497.68 344,918.12 273,797.27 273,618.53
教育费附加（含地方教
育费附加）
806,232.14 786,288.59 19,943.55
第34 页共47 页
项目期初数本期应交本期已交期末数
其他税费57,551.83 57,551.83
合计4,034,215.56 28,335,374.80 29,720,227.66 2,649,362.70
13. 其他应付款
(1) 按款项性质列示其他应付款项
项目期末数期初数
押金及保证金35,899.15
代扣代缴款项265,791.71 277,827.31
应付暂收款7,859,546.06 7,861,705.56
拆借款及利息45,265,192.01 59,975,507.15
代垫款2,000.00 2,000.00
其他13,428.81 8,186.00
合计53,441,857.74 68,125,226.02
(2) 账龄超过1 年的重要其他应付款项
债权单位名称期末数账龄未偿还原因
乌鲁木齐市兴洁厨房设备有
限公司
300.00 3 年以上尚未办理结算
新疆新华水电投资股份有限
公司
7,850,083.92 3 年以上尚未办理结算
小计7,850,383.92 —— ——
14. 一年内到期的非流动负债
项目期末数期初数
1 年内到期的长期借款40,187,641.67 27,067,832.89
合计40,187,641.67 27,067,832.89
15. 长期借款
项目期末数期初数期末利率区间
质押及抵押借款138,000,000.00 178,000,000.00 3.45%
合计138,000,000.00 178,000,000.00
第35 页共47 页
16. 实收资本
投资者名
称
期初数
本期
增加
本期
减少
期末数
投资金额
所占比例
（%）
投资金额
所占比例
（%）
新疆新华
水电投资股
份有限公
司
54,652,759.04 100.00 54,652,759.04 100.00
合计54,652,759.04 100.00 54,652,759.04 100.00
17. 资本公积
项目期初数本期增加本期减少期末数
资本（股本）溢价275,347,240.96 275,347,240.96
合计275,347,240.96 275,347,240.96
18. 专项储备
项目期初数本期增加本期减少期末数备注
安全生产费1,292,608.97 781,470.20 546,780.03 1,527,299.14
合计1,292,608.97 781,470.20 546,780.03 1,527,299.14 ——
19. 盈余公积
项目期初数本期增加本期减少期末数
法定盈余公积金29,083,467.70 29,083,467.70
合计29,083,467.70 29,083,467.70
20. 未分配利润
(1) 明细情况
项目本期数上年同期数
上年年末余额228,955,268.68 234,771,020.98
期初调整金额
本期期初余额228,955,268.68 234,771,020.98
第36 页共47 页
项目本期数上年同期数
本期增加额58,175,628.42 38,489,899.10
其中：本期净利润转入58,175,628.42 38,489,899.10
本期减少额40,000,000.00 44,305,651.40
其中：本期提取盈余公积数3,848,989.91
本期分配现金股利数40,000,000.00 40,456,661.49
本期期末余额247,130,897.10 228,955,268.68
(2) 其他情况说明
本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，分配现金股利
4,000.00 万元给新疆新华水电投资有限公司。
(二) 利润表项目注释
1. 营业收入、营业成本
项目
本期数上年同期数
收入成本收入成本
主营业务小计131,214,839.59 49,808,675.12 103,491,961.87 43,735,384.42
水力发电131,214,839.59 49,808,675.12 103,491,961.87 43,735,384.42
其他业务小计8,391,729.54 5,377,405.85 6,249,373.19 2,972,689.22
代运维服务8,391,729.54 5,377,405.85 6,249,373.19 2,972,689.22
合计139,606,569.13 55,186,080.97 109,741,335.06 46,708,073.64
2. 管理费用
项目本期数上年同期数
职工薪酬5,355,816.69 6,454,893.64
差旅费132,494.72 143,975.87
办公费116,691.73 73,699.97
聘请中介机构费用65,950.57 34,842.74
业务招待费61,304.93 64,452.75
无形资产摊销6,211.46 6,403.20
诉讼费88,083.17
第37 页共47 页
项目本期数上年同期数
其他377,102.03 240,221.49
合计6,115,572.13 7,106,572.83
3. 财务费用
项目本期数上年同期数
利息支出7,287,492.06 10,572,894.57
减：利息收入10,336.64 13,309.01
加：其他4,426.99 17,952.58
合计7,281,582.41 10,577,538.14
4. 其他收益
项目本期数上年同期数
计入本期非经常
性损益的金额
与收益相关的政府补助122,455.66 1,549.39 122,455.66
代扣个人所得税手续费2,966.52 4,406.05
合计125,422.18 5,955.44 122,455.66
本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注七(三)3 政府补助之说明。
5. 信用减值损失
项目本期数上年同期数
坏账损失-123,182.81 -204,200.63
合计-123,182.81 -204,200.63
6. 营业外收入
项目本期数上年同期数
计入当期非经常
性损益的金额
保险赔款收入1,117,585.20 1,157,543.90 1,117,585.20
无法支付的应付款项88,893.33 425,856.90 88,893.33
其他112,242.00
合计1,206,478.53 1,695,642.80 1,206,478.53
第38 页共47 页
7. 营业外支出
项目本期数上年同期数
计入当期非经常
性损益的金额
对外捐赠支出1,898,646.06 491,801.02 1,898,646.06
非流动资产毁损报废损失265,358.80 12,259.60 265,358.80
罚款支出12.40 0.01 12.40
其他16,380.05 16,380.05
合计2,180,397.31 504,060.63 2,180,397.31
8. 所得税费用
项目本期数上年同期数
当期所得税费用10,850,995.39 6,927,736.02
合计10,850,995.39 6,927,736.02
(三) 其他信息
1. 租赁
公司作为承租人
项目金额
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用5,427.00
与租赁相关的总现金流出5,427.00
2. 所有权或使用权受到限制的资产
项目期末账面价值受限原因
应收账款4,569,587.16 电费收费权质押
固定资产829,236,050.02 借款抵押
合计833,805,637.18
3. 政府补助
(1) 明细情况
第39 页共47 页
与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目金额列报项目说明
稳岗补贴122,455.66 其他收益
人力资源社会保障部财政部国家发展
和改革委员会工业和信息化部《关于失
业保险支持企业稳定岗位有关问题的
通知》（人社部发〔2014〕76 号）
小计122,455.66
(2) 本期计入当期损益的政府补助金额为122,455.66 元。
(四) 现金流量表项目注释
1. 现金流量表补充资料
补充资料本期数上年同期数
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量： —— ——
净利润58,175,628.42 38,489,899.10
加：资产减值损失
信用减值损失123,182.81 204,200.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
28,084,655.62 28,121,580.29
使用权资产折旧
无形资产摊销65,552.84 74,323.57
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 265,358.80 12,259.60
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 7,287,492.06 10,572,894.57
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填
列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填
列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 470,210.29 -478,963.94
经营性应收项目的减少(增加以“－”号
填列)
-2,789,190.62 2,238,641.73
第40 页共47 页
补充资料本期数上年同期数
经营性应付项目的增加(减少以“－”号
填列)
167,134.32 -1,733,822.63
其他
经营活动产生的现金流量净额91,850,024.54 77,501,012.92
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额1,006,792.35 1,023,090.79
减：现金的期初余额1,023,090.79 370,848.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-16,298.44 652,242.19
2. 现金和现金等价物的构成
项目期末数期初数
(1) 现金1,006,792.35 1,023,090.79
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款1,006,792.35 1,023,090.79
(2) 现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
(3) 期末现金及现金等价物余额1,006,792.35 1,023,090.79
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
现金及现金等价物
八、或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
九、资产负债表日后事项
截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
第41 页共47 页
十、关联方关系及其交易
(一) 本公司的母公司有关信息
母公司名称注册地业务性质
注册资本
（万元）
母公司对本
公司的持股
比例（%）
母公司对本
公司的表决
权比例（%）
新疆新华水电
投资股份有限
公司
乌鲁木齐市水电投资139,816.26 100.00 100.00
本公司最终控制方为中国核工业集团有限公司
(二) 本公司的其他关联方有关信息
其他关联方名称其他关联方与本公司关系
湖南江河机电自动化设备股份有限公司受同一最终控制方控制
中核(北京)传媒文化有限公司受同一最终控制方控制
中核(宁夏)同心防护科技有限公司受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司受同一最终控制方控制
中核(上海)供应链管理有限公司受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司受同一最终控制方控制
湖南江河机电自动化设备股份有限公司受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司受同一母公司控制
北京江河润泽工程管理咨询有限公司母公司的参股公司
(三) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 明细情况
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
第42 页共47 页
关联方
关联交易
内容
关联交
易定价
方式及
决策程
序
本期数上期同期数
金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
湖南江河能源科技股份有限
公司
购买商品市价1,661,650.59 94.09 54,716.98 12.42
湖南江河能源科技股份有限
公司
接受劳务市价47,169.81 2.67
核工业管理干部学院接受劳务市价11,008.88 0.62 30,221.35 6.86
中核(宁夏)同心防护科技有
限公司
购买商品市价38,843.35 2.20 24,286.73 5.51
中核核信信息技术（北京）有
限公司
接受劳务市价7,376.42 0.42
北京江河润泽工程管理咨询
有限公司
购买商品市价1,886.79 0.43
北京江河润泽工程管理咨询
有限公司
接受劳务市价79,311.32 18.00
新疆新华叶尔羌河流域水利
水电开发有限公司
购买商品市价244,381.75 55.46
中核(北京)传媒文化有限公
司
接受劳务市价2,830.19 0.64
中核(上海)供应链管理有限
公司
接受劳务市价3,000.00 0.68
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方
关联交
易内容
关联交易定
价方式及决
策程序
本期数上期同期数
金额
占同类交
易金额的
比例(%)
金额
占同类交
易金额的
比例(%)
新疆新华圣树光伏
发电有限公司
代运维合同定价6,459,047.14 76.97 5,323,222.46 85.18
新疆新华光伏发电
开发有限公司
代运维合同定价1,372,933.98 16.36 926,150.73 14.82
墨玉县新特汇能光
伏发电有限责任公
司
代运维合同定价559,748.42 6.67
2. 其他关联交易
关联方关联交易内容期末数期初数
中核财务有限责任公司利息收入4,428.92 1,238.87

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仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2022年度审计报告之目的而提供文件的复印件，
仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所合法经营未经本所书面同意，
此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2022年度审计报告之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务
所（特殊普通合伙）北京分所具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传
送或披露。
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仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2022年度审计报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明何降星是中国注册会计师未经本人书面
同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2022年度审计报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明徐毅是中国注册会计师未经本人书面同
意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
目录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—3 页
二、财务报表……………………………………………………… 第4—8 页
（一）资产负债表………………………………………………… 第4 页
（二）利润表……………………………………………………… 第5 页
（三）现金流量表………………………………………………… 第6 页
（四）所有者权益变动表………………………………………第7—8 页
三、财务报表附注………………………………………………… 第9—45 页
四、执业资质证书………………………………………………… 第46—49 页
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审计报告
天健京审〔2024〕746 号
新疆新华波波娜水电开发有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了新疆新华波波娜水电开发有限公司（以下简称波波娜公司）财务
报表，包括2023 年12 月31 日的资产负债表，2023 年度的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了波波娜公司2023 年12 月31 日的财务状况，以及2023 年度的经营成
果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于波波娜公司，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计
意见提供了基础。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
波波娜公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财
务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估波波娜公司的持续经营能力，披露与持
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续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止
运营或别无其他现实的选择。
波波娜公司治理层（以下简称治理层）负责监督波波娜公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但
并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用
者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见
的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制
之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重
大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对波波娜公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否
存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露
不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的
信息。然而，未来的事项或情况可能导致波波娜公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反
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映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二〇二四年三月二十九日





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新疆新华波波娜水电开发有限公司
财务报表附注
2023 年度
金额单位：人民币元
一、企业的基本情况
新疆新华波波娜水电开发有限公司（以下简称公司或本公司）系由新疆新华水电投资
股份有限公司发起设立，于2006 年10 月11 日在和田县市场监督管理局登记注册，总部位
于新疆维吾尔自治区和田地区。公司现持有统一社会信用代码为91653200792283079A 的营
业执照，注册资本54,652,759.04 元，营业期限为无固定期限。本公司注册地为新疆和田
地区和田县朗如乡塔提力克苏村2 小队。
本公司属电力、热力生产和供应业。主要经营活动为水电工程的开发、建设和运营管
理及相关水资源的开发和经营，旅游资源的开发和经营，房地产租赁经营，其他机械与设
备经营租赁；发电技术服务，电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。产品主要有电力。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情
况。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
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(一) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 记账基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，公司一般以历史
成本计量，对某些金融工具、以公允价值计量的投资性房地产、非同一控制下企业合并中
被合公司的资产和负债以公允价值计量，持有待售的非流动资产或处置组按公允价值减去
预计费用后的净额与原账面价值孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应
的减值准备。
(四) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(五) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利
率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产
或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或
公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14 号——收入》所
定义的交易价格进行初始计量。
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(2) 金融资产的后续计量方法
1) 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关
系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销
或确认减值时，计入当期损益。
2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损
益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合
收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期
损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计
利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损
益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
(3) 金融负债的后续计量方法
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。
因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此
类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公
允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。
3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的
贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值
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规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》
相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
4) 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的
金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
(4) 金融资产和金融负债的终止确认
1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23 号——金融资产转移》关于
金融资产终止确认的规定。
2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，
终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保
留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所
转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的
一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对
价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及
转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使
用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报
价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线
等；市场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法
由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、
使用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融工具减值
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产
所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信
用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取
的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发
生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认
后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公
司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确
认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内
预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该
金融工具未来12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
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公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产
负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自
初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。
当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵
减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价
值。
6. 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，
公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，
且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清
偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵
销。
7. 金融负债与权益工具的区分及相关处理
(1) 金融负债与权益工具的区分
1) 如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该
合同义务符合金融负债的定义。
2) 如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工
具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方
享有在公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是公司的金融负债；
如果是后者，该工具是公司的权益工具。
(2) 金融负债与权益工具的会计处理
1) 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，
以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。
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2) 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销
时，作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。公司对权益工具持有方
的分配作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。与权益性交易相关的交
易费用从权益中扣减。
(六) 应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法
1. 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票
票据类型
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用
损失率，计算预期信用损失
应收商业承兑汇票
应收账款——一般风险组合
款项性质
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信
用损失
应收账款——低风险组合
其他应收款——一般风险组
合款项性质
参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险
敞口和未来12 个月内或整
个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
其他应收款——低风险组合
其他应收款——关联方组合
合并范围内关联方挂账其他
应收款
2. 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
账龄
应收账款
预期信用损失率(%)
6 个月以内（含，下同） 0.00
6 个月-1 年3.00
1-2 年5.00
2-3 年20.00
3-4 年30.00
4-5 年50.00
5 年以上100.00
(七) 存货
1. 存货的分类
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存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
4. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
5. 存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差
额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(八) 固定资产
1. 固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。固定资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理
费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件
的，计入当期损益。
2. 各类固定资产的折旧方法
类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法5-50 5.00 1.90-19.00
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类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备年限平均法5-30 5.00 3.17-19.00
运输设备年限平均法5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备年限平均法3-5 5.00 19.00-31.67
办公设备年限平均法3-20 5.00 4.75-31.67
其他设备年限平均法3-10 5.00 9.50-19.00
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额
计提相应的减值准备。
(九) 在建工程
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
(十) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费
用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
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用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
(十一) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
项目摊销年限(年)
软件5-10
3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值
高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使
用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归
属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十二) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
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益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十三) 收入
1. 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单
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项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履
约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能
够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且
公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进
度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商
品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该
商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实
物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬
转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6)
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2. 收入计量原则
(1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客
户的款项。
(2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估
计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不
会发生重大转回的金额。
(3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现
金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实
际利率法摊销。
(4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承
诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
3. 收入确认的具体方法
公司主营销售电力业务。电力供应至电网公司时确认收入，电价依据售电合同的约定，
依据双方制定的电表记录作为电量结算的依据。
(十四) 政府补助
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1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政
府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政
府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建
或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补
助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益
的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损
的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包
含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，
整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成
本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或
冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关
成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
(十五) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
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值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(十六) 租赁
1. 公司作为承租人
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短
期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租
或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付
款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁
确认使用权资产和租赁负债。
(1) 使用权资产
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在
租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金
额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所
在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所
有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
资产负债表日，有迹象表明使用权资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
(2) 租赁负债
在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付
款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款
利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期
间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债
计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评
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估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负
债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债
仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。
2. 公司作为出租人
在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的
租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
(1) 经营租赁
公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接
费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取
得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
3. 售后租回
(1) 公司作为承租人
公司按照《企业会计准则第14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产
转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用
权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关
利得或损失。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项
与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》对
该金融负债进行会计处理。
(2) 公司作为出租人
公司按照《企业会计准则第14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产
转让是否属于销售。
售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购
买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21 号——租赁》对资产出租进行会计处理。
售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转
让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》对该金
融资产进行会计处理。
(十七) 其他重要的会计政策和会计估计
安全生产费
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公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕
136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”
科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，
通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固
定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固
定资产在以后期间不再计提折旧。
五、会计政策的说明
会计政策变更
1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更
(1) 本公司自2023 年1 月1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22 号——金
融工具确认和计量》《企业会计准则第23 号——金融资产转移》《企业会计准则第24 号
——套期保值》以及《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准
则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与
原准则的差异追溯调整2023 年1 月1 日的留存收益或其他综合收益。该项会计政策变更对
公司财务报表无影响。
(2) 公司自2023 年1 月1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16 号》“关
于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，
对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定
的单项交易按该规定进行调整。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
六、税项
(一) 主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
13%、6%
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额1%
教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
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税种计税依据税率
地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
(二) 税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策
问题的通知》（财税〔2011〕58 号），自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税，以及财政部、税务总局、国家
发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020 年第23 号）,
自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的
税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规
定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，本公司使
用上述税收优惠政策。
七、财务报表重要项目的说明
说明：本财务报表附注的期初数指2023 年1 月1 日财务报表数，期末数指2023 年12
月31 日财务报表数，本期指2023 年度，上年同期指2022 年度。
(一) 资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
项目期末数期初数
银行存款632,631.77 1,006,792.35
合计632,631.77 1,006,792.35
(2) 资金集中管理情况
1) 公司通过财务公司对资金实行集中统一管理。
2) 作为“货币资金”列示的金额和情况
项目期末数备注
作为“货币资金”列示、存入财务公司的资金610,000.00
2. 应收账款
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(1) 明细情况
1) 类别明细
类别
期末数
账面价值
账面余额坏账准备
金额
比例
(%)
金额
计提
比例
(%)
按组合计提坏账准备的应收
账款
14,010,783.03 100.00 14,010,783.03
其中：低风险组合14,010,783.03 100.00 14,010,783.03
合计14,010,783.03 —— 14,010,783.03
（续上表）
类别
期初数
账面价值
账面余额坏账准备
金额
比例
(%)
金额
计提比
例(%)
按组合计提坏账准备的应收
账款
8,674,920.50 100.00 8,674,920.50
其中：低风险组合8,674,920.50 100.00 8,674,920.50
合计8,674,920.50 —— 8,674,920.50
2) 账龄情况
账龄
期末数期初数
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1 年以内（含1 年） 14,010,783.03 8,674,920.50
合计14,010,783.03 8,674,920.50
(2) 期末采用组合计提坏账准备的应收账款
项目
期末数期初数
账面余额
计提比例
(%)
坏账准
备
账面余额
计提比例
(%)
坏账准
备
低风险组
合
14,010,783.03 8,674,920.50
小计14,010,783.03 8,674,920.50
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(3) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
债务人名称账面余额
占应收账款合计的
比例（%）
坏账准
备
国网新疆电力有限公司和田供电公司10,263,773.34 73.26
新疆新华圣树光伏发电有限公司2,979,204.96 21.26
新疆新华光伏发电开发有限公司634,304.73 4.53
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司133,500.00 0.95
小计14,010,783.03 100.00
3. 预付款项
(1) 按账龄列示
账龄
期末数期初数
账面余额
坏账准
备
账面余额
坏账准
金额备
比例
(%)
金额
比例
(%)
1 年以内（含1 年） 1,064,668.94 99.98 1,833,871.00 99.99
1 至2 年240.20 0.01
2 至3 年240.20 0.02
合计1,064,909.14 100.00 1,834,111.20 100.00
(2) 按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
债务人名称账面余额
占预付款项合计的比例
（%）
坏账准
备
新疆尚文电力设计院有限公司858,000.00 80.57
深圳慧通商务有限公司100,302.00 9.42
湖南金垣电力集团股份有限公司71,916.24 6.75
山东泰开高压开关有限公司11,700.00 1.10
新疆生产建设兵团石油有限公司第十四
师分公司
9,043.00 0.85
4. 其他应收款
(1) 明细情况
1)类别明细
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种类
期末数
账面余额坏账准备
账面价值
金额
比例
(%)
金额
计提比
例(%)
单项计提坏账准备的
其他应收款项
16,029,618.56 67.41 16,029,618.56 100.00
按组合计提坏账准备
的其他应收款项
7,751,352.45 32.59 7,662,519.59 98.85 88,832.86
合计23,780,971.01 —— 23,692,138.15 —— 88,832.86
（续上表）
种类
期初数
账面余额坏账准备
账面价值
金额
比例
(%)
金额
计提比例
(%)
单项计提坏账准备的
其他应收款项
16,029,618.56 67.61 16,029,618.56 100.00
按组合计提坏账准备
的其他应收款项
7,678,621.32 32.39 7,620,261.44 99.00 58,359.88
合计23,708,239.88 —— 23,649,880.00 —— 58,359.88
2) 账龄情况
账龄
期末数期初数
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1 年以内（含1 年） 72,731.13
1-2 年8,925.51 446.28
2-3 年8,925.51 96.00 7,272.22 727.22
3 年以上23,699,314.37 23,692,042.15 23,692,042.15 23,648,706.50
合计23,780,971.01 23,692,138.15 23,708,239.88 23,649,880.00
(2) 期末单项计提坏账准备的其他应收款项
单位名称账面余额坏账准备
计提比
例(%)
计提理由
中国葛洲坝集团第六工程有限
公司
12,627,435.32 12,627,435.32 100.00 预计无法收回
深圳市中深建装饰设计工程有
限公司
1,965,602.12 1,965,602.12 100.00 预计无法收回
新疆汇通（集团）水电投资有
限公司
414,759.31 414,759.31 100.00 预计无法收回
中国水利水电第五工程局有限1,019,614.98 1,019,614.98 100.00 预计无法收回
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单位名称账面余额坏账准备
计提比
例(%)
计提理由
公司
补缴、多缴税款(印花税，与税
务局沟通无法收回）
2,206.83 2,206.83 100.00 预计无法收回
小计16,029,618.56 16,029,618.56 —— ——
(3) 按组合计提坏账准备的其他应收款项
项目
期末数期初数
账面余额
计提比例
(%)
坏账准备账面余额
计提比例
(%)
坏账准备
一般风险组
合
7,662,903.59 20.00 7,662,519.59 7,662,903.59 99.43 7,619,111.94
低风险组合88,448.86 15,717.73 7.31 1,149.50
小计7,751,352.45 —— 7,662,519.59 7,678,621.32 —— 7,620,261.44
(4) 采用账龄组合计提坏账准备的其他应收款项
1) 采用低风险组合计提坏账准备的其他应收款项
项目
期末数期初数
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
金额比例(%) 金额比例(%)
1 年以内72,731.13 82.00
1-2 年8,445.51 53.73 422.28
2-3 年8,445.51 10.00 7,272.22 46.27 727.22
3 年以上7,272.22 8.00
小计88,448.86 100.00 15,717.73 100.00 1,149.50
2) 采用一般风险组合计提坏账准备的其他应收款项
组合名
称
期末数期初数
账面余额
计提比例
(%)
坏账准备账面余额
计提比例
(%)
坏账准备
1-2 年480.00 0.01 24.00
2-3 年480.00 20.00 96.00
3 年以上7,662,423.59 100.00 7,662,423.59 7,662,423.59 99.99 7,619,087.94
小计7,662,903.59 —— 7,662,519.59 7,662,903.59 —— 7,619,111.94
(5) 坏账准备变动情况
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项目
第一阶段第二阶段第三阶段
未来12 个月合计
预期信用损失
整个存续期预期
信用损失(未发生
信用减值)
整个存续期预
期信用损失(已
发生信用减值)
期初数446.28 23,649,433.72 23,649,880.00
期初数在本期—— —— ——
--转入第二阶段
--转入第三阶段-24.00 24.00
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提-422.28 42,680.43 42,258.15
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末数23,692,138.15 23,692,138.15
(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
债务人名称款项性质账面余额账龄
占其他应收款项
合计的比例（%）
坏账准备
中国葛洲坝集团第六工
程有限公司
应收暂付款12,627,435.32 5 年以上53.10 12,627,435.32
庞纳子水电站代垫款7,662,423.59 5 年以上32.22 7,662,423.59
深圳市中深建装饰设计
工程有限公司
其他1,965,602.12 5 年以上8.27 1,965,602.12
中国水利水电第五工程
局有限公司
应收暂付款1,019,614.98 5 年以上4.29 1,019,614.98
新疆汇通（集团）水电
投资有限公司
其他414,759.31 5 年以上1.74 414,759.31
小计—— 23,689,835.32 —— 99.62 23,689,835.32
5. 存货
项目
期末数期初数
账面余额
跌价准备/减值
准备
账面价值账面余额
跌价准备/
减值准备
账面价值
原材料477,358.01 148,366.38 328,991.63 354,963.72 354,963.72
第31 页共49 页
项目
期末数期初数
账面余额
跌价准备/减值
准备
账面价值账面余额
跌价准备/
减值准备
账面价值
合计477,358.01 148,366.38 328,991.63 354,963.72 354,963.72
6. 固定资产
项目期初数本期增加本期减少期末数
账面原值小计： 1,146,294,036.63 6,888,373.22 146,636.36 1,153,035,773.49
其中：房屋及
建筑物
843,899,394.91 2,466,589.93 846,365,984.84
机器设备293,858,963.46 3,463,821.76 114,086.36 297,208,698.86
运输工具2,366,500.00 2,366,500.00
电子设备4,511,196.82 558,241.34 22,400.00 5,047,038.16
办公设备681,354.44 17,019.46 10,150.00 688,223.90
其他976,627.00 382,700.73 1,359,327.73
累计折旧小计： 313,817,877.22 28,084,943.50 77,217.36 341,825,603.36
其中：房屋及
建筑物
198,526,235.96 16,063,828.12 214,590,064.08
机器设备109,378,373.28 11,248,119.37 46,294.86 120,580,197.79
运输工具1,977,591.02 100,918.08 2,078,509.10
电子设备3,157,941.93 529,145.81 21,280.00 3,665,807.74
办公设备506,422.50 14,856.98 9,642.50 511,636.98
其他271,312.53 128,075.14 399,387.67
固定资产账面净
值小计
832,476,159.41 —— —— 811,210,170.13
其中：房屋及
建筑物
645,373,158.95 —— —— 631,775,920.76
机器设备184,480,590.18 —— —— 176,628,501.07
运输工具388,908.98 —— —— 287,990.90
电子设备1,353,254.89 —— —— 1,381,230.42
办公设备174,931.94 —— —— 176,586.92
其他705,314.47 —— —— 959,940.06
固定资产账面价
值合计
832,476,159.41 —— —— 811,210,170.13
第32 页共49 页
项目期初数本期增加本期减少期末数
其中：房屋及
建筑物
645,373,158.95 —— —— 631,775,920.76
机器设备184,480,590.18 —— —— 176,628,501.07
运输工具388,908.98 —— —— 287,990.90
电子设备1,353,254.89 —— —— 1,381,230.42
办公设备174,931.94 —— —— 176,586.92
其他705,314.47 —— —— 959,940.06
7. 无形资产
项目期初数本期增加本期减少期末数
原价合计3,313,544.40 707,103.55 4,020,647.95
其中：软件3,313,544.40 707,103.55 4,020,647.95
累计摊销额合计1,696,940.50 350,049.43 2,046,989.93
其中：软件1,696,940.50 350,049.43 2,046,989.93
账面价值合计1,616,603.90 —— —— 1,973,658.02
其中：软件1,616,603.90 —— —— 1,973,658.02
8. 递延所得税资产和递延所得税负债
(1) 已确认递延所得税资产和递延所得税负债
项目
期末数期初数
递延所得税
资产/负债
可抵扣/应纳
税暂时性差异
递延所得税
资产/负债
可抵扣/应纳
税暂时性差异
递延所得税资产22,254.95 148,366.38
资产减值准备22,254.95 148,366.38
(2) 未确认递延所得税资产明细
项目期末数期初数
可抵扣暂时性差异23,692,138.15 23,649,880.00
小计23,692,138.15 23,649,880.00
9. 其他非流动资产
第33 页共49 页
项目期末数期初数
预付设备款2,364,667.23 1,684,867.23
合计2,364,667.23 1,684,867.23
10. 应付账款
(1) 账龄分析
账龄期末数期初数
1 年以内（含，下同） 6,585,514.36 5,032,320.31
1-2 年1,341,056.08 189,603.00
2-3 年112,350.00
3 年以上92,087.85 413,593.19
小计8,131,008.29 5,635,516.50
(2) 账龄超过1 年的重要应付账款
债权单位名称期末数账龄未偿还原因
新疆新能集团有限责任公司乌鲁木齐电力建设
调试所
600,000.00 1-2 年尚未办理结算
正原建设有限公司358,991.50 1-2 年尚未办理结算
新疆水利水电科学研究院107,350.00 2-3 年尚未办理结算
中国水利水电科学研究院94,919.08 1-2 年尚未办理结算
河南锦松建设集团有限公司76,358.50 1-2 年尚未办理结算
小计1,237,619.08 —— ——
11. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
项目期初数本期增加本期减少期末数
短期薪酬50,735.64 19,418,207.38 19,412,697.84 56,245.18
离职后福利—设定提存计划2,898,713.34 2,898,713.34
合计50,735.64 22,316,920.72 22,311,411.18 56,245.18
(2) 短期薪酬明细情况
项目期初数本期增加本期减少期末数
第34 页共49 页
项目期初数本期增加本期减少期末数
工资、奖金、津贴和补
贴
14,525,600.00 14,525,600.00
职工福利费967,109.97 967,109.97
社会保险费1,551,285.55 1,551,285.55
其中：医疗保险费
及生育保险费
829,609.69 829,609.69
工伤保险
费
104,829.86 104,829.86
其他616,846.00 616,846.00
住房公积金1,344,889.00 1,344,889.00
工会经费和职工教育
经费
50,735.64 628,247.36 622,737.82 56,245.18
其他短期薪酬401,075.50 401,075.50
小计50,735.64 19,418,207.38 19,412,697.84 56,245.18
(3) 设定提存计划明细情况
项目期初数本期增加本期减少期末数
基本养老保险1,887,909.12 1,887,909.12
失业保险费58,999.38 58,999.38
企业年金缴费951,804.84 951,804.84
小计2,898,713.34 2,898,713.34
12. 应交税费
项目期初数本期应交本期已交期末数
增值税594,870.03 12,885,091.18 12,264,887.72 1,215,073.49
企业所得税1,756,941.88 8,714,238.90 8,214,958.83 2,256,221.95
城市维护建设税3,988.71 132,016.27 123,190.32 12,814.66
个人所得税273,618.53 550,052.88 423,149.97 400,521.44
教育费附加（含地方教
育费附加）
19,943.55 656,832.67 612,702.90 64,073.32
其他税费81,016.28 76,445.85 4,570.43
合计2,649,362.70 23,019,248.18 21,715,335.59 3,953,275.29
第35 页共49 页
13.其他应付款
(1) 明细情况
项目期末数期初数
应付股利256,000,000.00
其他应付款项34,153,905.47 53,441,857.74
合计290,153,905.47 53,441,857.74
(2) 应付股利
单位名称期末数期初数
普通股股利256,000,000.00
小计256,000,000.00
(3) 其他应付款项
1) 按款项性质列示其他应付款项
项目期末数期初数
押金及保证金160,899.15 35,899.15
代扣代缴款项268,020.17 265,791.71
应付暂收款7,859,546.06 7,859,546.06
拆借款及利息25,674,771.10 45,265,192.01
代垫款2,582.53 2,000.00
其他188,086.46 13,428.81
合计34,153,905.47 53,441,857.74
2) 账龄超过1 年的重要其他应付款项
债权单位名称期末数账龄未偿还原因
乌鲁木齐市兴洁厨房设备有限公司300.00 3 年以上尚未办理结算
正原建设有限公司35,899.15 1-2 年尚未办理结算
新疆新华水电投资股份有限公司7,850,083.92 3 年以上尚未办理结算
小计7,886,283.07 —— ——
14. 一年内到期的非流动负债
第36 页共49 页
项目期末数期初数
1 年内到期的长期借款40,149,720.55 40,187,641.67
合计40,149,720.55 40,187,641.67
15. 长期借款
项目期末数期初数期末利率区间
质押及抵押借款98,000,000.00 138,000,000.00 3.35%-3.45%
合计98,000,000.00 138,000,000.00 3.35%-3.45%
16. 实收资本
投资者名
称
期初数
本期
增加
本期
减少
期末数
投资金额
所占比例
（%）
投资金额
所占比例
（%）
新疆新华水
电投资股份
有限公司
54,652,759.04 100.00 54,652,759.04 100.00
合计54,652,759.04 100.00 54,652,759.04 100.00
17. 资本公积
项目期初数本期增加本期减少期末数
资本（股本）溢价275,347,240.96 275,347,240.96
合计275,347,240.96 275,347,240.96
18. 专项储备
项目期初数本期增加本期减少期末数备注
安全生产费1,527,299.14 2,046,065.64 3,171,248.56 402,116.22
合计1,527,299.14 2,046,065.64 3,171,248.56 402,116.22 ——
19. 盈余公积
项目期初数本期增加本期减少期末数
法定盈余公积金29,083,467.70 29,083,467.70
第37 页共49 页
项目期初数本期增加本期减少期末数
合计29,083,467.70 29,083,467.70
20. 未分配利润
(1) 明细情况
项目本期数上年同期数
上年年末余额247,130,897.10 228,955,268.68
期初调整金额
本期期初余额247,130,897.10 228,955,268.68
本期增加额40,636,262.96 58,175,628.42
其中：本期净利润转入40,636,262.96 58,175,628.42
本期减少额256,000,000.00 40,000,000.00
其中：本期提取盈余公积数
本期分配现金股利数256,000,000.00 40,000,000.00
本期期末余额31,767,160.06 247,130,897.10
(2) 其他情况说明
依据公司股东会会议决定，同意以现金方式向新疆新华水电投资有限公司分配股利
25,600.00 万元。
(二) 利润表项目注释
1. 营业收入、营业成本
项目
本期数上年同期数
收入成本收入成本
主营业务小计111,173,443.05 53,015,562.58 131,214,839.59 49,808,675.12
水力发电111,173,443.05 53,015,562.58 131,214,839.59 49,808,675.12
其他业务小计7,312,807.93 5,265,716.60 8,391,729.54 5,377,405.85
代运维服务7,312,807.93 5,265,716.60 8,391,729.54 5,377,405.85
合计118,486,250.98 58,281,279.18 139,606,569.13 55,186,080.97
第38 页共49 页
2. 管理费用
项目本期数上年同期数
职工薪酬6,584,116.27 5,355,816.69
差旅费258,430.49 132,494.72
办公费52,736.26 116,691.73
聘请中介机构费用124,332.14 65,950.57
业务招待费69,378.10 61,304.93
无形资产摊销5,927.38 6,211.46
其他356,500.49 377,102.03
合计7,451,421.13 6,115,572.13
3. 财务费用
项目本期数上年同期数
利息支出6,428,678.03 7,287,492.06
减：利息收入9,783.02 10,336.64
加：其他7,453.49 4,426.99
合计6,426,348.50 7,281,582.41
4. 其他收益
项目本期数上年同期数
计入本期非经常
性损益的金额
与收益相关的政府补助79,154.29 122,455.66 79,154.29
代扣个人所得税5,171.85 2,966.52
合计84,326.14 125,422.18 79,154.29
本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注七(三)3 政府补助之说明。
5. 信用减值损失
项目本期数上年同期数
坏账损失-42,258.15 -123,182.81
合计-42,258.15 -123,182.81
第39 页共49 页
6. 资产减值损失
项目本期数上年同期数
存货跌价损失-148,366.38
合计-148,366.38
7. 营业外收入
8. 营业外支出
项目本期数上年同期数
计入当期非经常
性损益的金额
对外捐赠支出465,411.66 1,898,646.06 465,411.66
非流动资产毁损报废损失265,358.80
罚款支出41,712.20 12.40 41,712.20
其他94,063.00 16,380.05 94,063.00
合计601,186.86 2,180,397.31 601,186.86
9. 所得税费用
项目本期数上年同期数
当期所得税费用8,714,238.90 10,850,995.39
递延所得税费用-22,254.95
合计8,691,983.95 10,850,995.39
(三) 其他信息
1. 租赁
项目本期数上年同期数
计入当期非经常
性损益的金额
保险理赔4,386,596.00 1,117,585.20 4,386,596.00
无法支付的应付款项176,900.00 88,893.33 176,900.00
其他14,899.21 14,899.21
合计4,578,395.21 1,206,478.53 4,578,395.21
第40 页共49 页
公司作为承租人
项目金额
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用5,150.00
与租赁相关的总现金流出5,150.00
2. 所有权或使用权受到限制的资产
项目期末账面价值受限原因
应收账款10,263,773.34 电费收费权质押
固定资产1,143,574,683.70 借款抵押
合计1,153,838,457.04 ——
3. 政府补助
(1) 本期新增的政府补助情况
项目本期新增补助金额
与收益相关的政府补助79,154.29
其中：计入其他收益79,154.29
合计79,154.29
(2) 本期计入当期损益的政府补助金额
项目金额
本期计入其他收益的政府补助金额79,154.29
合计79,154.29
(四) 现金流量表项目注释
1. 现金流量表补充资料
补充资料本期数上年同期数
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量： —— ——
净利润40,636,262.96 58,175,628.42
加：资产减值损失148,366.38
信用减值损失42,258.15 123,182.81
第41 页共49 页
补充资料本期数上年同期数
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
28,084,943.50 28,084,655.62
使用权资产折旧
无形资产摊销350,049.43 65,552.84
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 265,358.80
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 6,428,678.03 7,287,492.06
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填
列)
-22,254.95
递延所得税负债增加(减少以“－”号填
列)
存货的减少(增加以“－”号填列) -122,394.29 470,210.29
经营性应收项目的减少(增加以“－”号
填列)
-4,639,391.60 -2,789,190.62
经营性应付项目的增加(减少以“－”号
填列)
-4,190,690.55 167,134.32
其他
经营活动产生的现金流量净额66,715,827.06 91,850,024.54
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额632,631.77 1,006,792.35
减：现金的期初余额1,006,792.35 1,023,090.79
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-374,160.58 -16,298.44
2. 现金和现金等价物的构成
第42 页共49 页
项目期末数期初数
(1) 现金632,631.77 1,006,792.35
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款632,631.77 1,006,792.35
(2)现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
(3) 期末现金及现金等价物余额632,631.77 1,006,792.35
八、或有事项
截止本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的其他内容。
九、资产负债表日后事项
截止本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
十、关联方关系及其交易
(一) 本公司的母公司有关信息
母公司名称注册地业务性质注册资本
母公司对本公
司的持股比例
（%）
母公司对本公
司的表决权比
例（%）
新疆新华水电
投资股份有限
公司
乌鲁木齐市水电投资139,816.26 100.00 100.00
本公司最终控制方为中国核工业集团有限公司。
(二) 本公司的其他关联方有关信息
1. 本公司的其他关联方
其他关联方名称其他关联方与本公司关系
湖南江河能源科技股份有限公司受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司受同一最终控制方控制
中核(北京)传媒文化有限公司受同一最终控制方控制
中核(宁夏)同心防护科技有限公司受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所受同一最终控制方控制
核动力运行研究所受同一最终控制方控制
第43 页共49 页
湖南金垣电力集团股份有限公司受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司受同一最终控制方控制
中核核信信息技术（北京）有限公司受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂受同一母公司控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司受同一母公司控制
(三) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方
关联交易内
容
关联交
易定价
方式及
决策程
序
本期数上期同期数
金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
金额
占同类
交易金
额的比
例(%)
湖南江河能源科技
股份有限公司
购买商品市价2,207,946.91 77.52 1,661,650.59 94.09
中核工程咨询有限
公司
接受劳务市价450,569.51 15.82
核工业管理干部学
院
接受劳务市价130,108.93 4.57 11,008.88 0.62
湖南江河能源科技
股份有限公司
接受劳务市价28,301.89 0.99 47,169.81 2.67
中核(宁夏)同心防
护科技有限公司
购买商品市价21,451.33 0.75 38,843.35 2.20
核动力运行研究所接受劳务市价5,500.00 0.19
核工业标准化研究
所
接受劳务市价2,820.75 0.10
中核（北京）传媒文
化有限公司
接受劳务市价1,806.00 0.06
中核核信信息技术
（北京）有限公司
接受劳务市价7,376.42 0.42
(3) 出售商品和提供劳务的关联交易
第44 页共49 页
关联方
关联交
易内容
关联交易定
价方式及决
策程序
本期数上期同期数
金额
占同类交
易金额的
比例(%)
金额
占同类交易
金额的比例
(%)
新疆新华圣树光
伏发电有限公司
代运维合同定价5,874,910.39 80.34 6,459,047.14 76.97
新疆新华光伏发
电开发有限公司
代运维合同定价1,241,985.58 16.98 1,372,933.98 16.36
墨玉县新特汇能
光伏发电有限责
任公司
代运维合同定价195,911.96 2.68 559,748.42 6.67
2. 其他关联交易
关联方关联交易内容期末数期初数
中核财务有限责任公司利息收入6,684.70 4,428.92
新疆新华水电投资股份有限公司利息支出848,604.18
(四) 关联方应收应付款项
1. 应收关联方款项
项目名称关联方
期末数期初数
账面余额
坏账
准备
账面余额
坏账
准备
货币资金
中核财务有限责任公
司
610,000.00 980,448,99
小计610,000.00 980,448,99
应收账款
新疆新华圣树光伏发
电有限公司
2,979,204.96 3,262,399.98
新疆新华光伏发电开
发有限公司
634,304.73 694,600.02
墨玉县新特汇能光伏
发电有限责任公司
133,500.00 148,333.34
小计5,479,599.21 4,105,333.34
预付款项
湖南金垣电力集团股
份有限公司
71,916.24
中核（北京）传媒文化
有限公司
2,100.00 1,806.00
小计74,016.24 1,806.00

第46 页共49 页
仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2023 年度审计报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京
分所合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦
不得向第三方传送或披露。
第47 页共49 页
仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2023 年度审计报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京
分所具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，
亦不得向第三方传送或披露。
第48 页共49 页
仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2023 年度审计报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明王昆是中国注册会计师，未经本人书面同
意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第49 页共49 页
仅为新疆新华波波娜水电开发有限公司2023 年度审计报告之目的而提
供文件的复印件，仅用于说明徐毅是中国注册会计师，未经本人书面同
意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
新疆新华波波娜水电开发
有限公司
审计报告及财务报表
新疆新华波波娜水电开发有限公司
审计报告及财务报表
（2024 年12 月31 日）
目录
页次
一、 审计报告
1-4
二、 财务报表
资产负债表
1-2
利润表
3
现金流量表
4
所有者权益变动表
5-6
财务报表附注
1-55
审计报告
信会师报字[2025]第ZB20749 号
新疆新华波波娜水电开发有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了新疆新华波波娜水电开发有限公司（以下简称“波波
娜水电”）财务报表，包括2024 年12 月31 日的资产负债表，2024
年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附
注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了波波娜水电2024 年12 月31 日的财务状况以
及2024 年度的经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我
们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独
立于波波娜水电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 管理层和治理层对财务报表的责任
波波娜水电管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准
则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必
要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估波波娜水电的持续经营能力，
披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非
计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督波波娜水电的财务报告过程。
四、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对波波娜水电持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表
使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表
非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致波波娜水电不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并
评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 2025 年2 月10 日






新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第1页
新疆新华波波娜水电开发有限公司
财务报表附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
新疆新华波波娜水电开发有限公司（以下简称公司或本公司）系由新疆新华水电投
资股份有限公司发起设立，于2006 年10 月11 日在和田县市场监督管理局登记注
册。公司现持有统一社会信用代码为91653200792283079A 的营业执照，注册资本
54,652,759.04 元，营业期限为长期。本公司注册地为新疆和田地区和田县朗如乡塔
提力克苏村2 小队。
主要经营活动为水电工程的开发、建设和运营管理及相关水资源的开发和经营，旅
游资源的开发和经营，房地产租赁经营，其他机械与设备经营租赁；发电技术服务，
电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
产品为电力。
二、 财务报表的编制基础
(一) 编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”）编制。
(二) 持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
三、 重要会计政策及会计估计
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024
年12 月31 日的财务状况以及2024 年度的经营成果和现金流量。
(二) 会计期间
自公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。本财务报表所载财务信息的会
新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第2页
计期间为2024 年1 月1 日起至2024 年12 月31 日止。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12 个月。
(四) 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本
公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的
投资。
(六) 金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
1、 金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资
产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定
在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
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二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第3页
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和以摊余成本计量的金融负债。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收
款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成
分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收
款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际
利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他
权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得
的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生
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二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第4页
金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期
损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生
金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、
长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
3、 金融资产终止确认和金融资产转移
满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；
－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移
满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
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二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第5页
（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
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二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第6页
6、 金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信
用损失进行估计。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到
的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金
融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12
个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转
回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评
估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30 日，
本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上
对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项
和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上
对该应收款项计提减值准备。
除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融
工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收账款、
其他应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：
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财务报表附注
财务报表附注 第7页
项目 组合类型 计量预期信用损失的方法
应收账款
账龄组合
低风险组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失
其他应收款
账龄组合
低风险组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失
(七) 存货
1、 存货的分类和成本
存货分类为：原材料。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达
到目前场所和状态所发生的支出。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3、 不同类别存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货
的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
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财务报表附注 第8页
转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法.
（2）包装物采用一次转销法。
(八) 固定资产
1、 固定资产的确认和初始计量
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够
可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
2、 折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和
预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣
除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成
部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率
或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 5-50 5.00 1.90-19.00
机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17-19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
办公设备 年限平均法 3-20 5.00 4.75-31.67
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类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
其他设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
3、 固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认
该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
(九) 在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化
条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
(十) 借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认
为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费
用暂停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
款费用停止资本化。
3、 暂停资本化期间
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符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费
用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当
期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产
支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加
权平均实际利率计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符
合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利
息所产生的汇兑差额计入当期损益。
(十一) 无形资产
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达
到预定用途所发生的其他支出。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不
予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目
预计使用寿命
（年）
摊销方法 残值率 依据
电脑软件 5-10 年限平均法 0 预计收益期限
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3、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、 开发阶段支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件
的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损
益。
(十二) 职工薪酬
1、 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关
资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2、 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
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酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
(十三) 收入
1、 收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、
合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公
司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回
的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按
照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时
点履行履约义务：
? 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
? 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
? 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
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? 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
? 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
? 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
? 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
? 客户已接受该商品或服务等。
2、 收入确认的具体方法
每月末，根据上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及电力交易中心
报价或销售合同确定的电价确认电力产品销售收入。
(十四) 政府补助
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
2、 确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
3、 会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递
延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业
外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本
公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外
收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或
损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本
公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
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(十五) 递延所得税资产和递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其
他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计
入当期损益。
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
(暂时性差异)计算确认。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
? 商誉的初始确认；
? 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交
易或事项。
对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后
的净额列示：
? 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
? 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税
资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
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或是同时取得资产、清偿负债。
(十六) 租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁
或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租
赁部分进行分拆。
对于由新冠肺炎疫情直接引发的、就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租
金减让，同时满足下列条件的，本公司对所有租赁选择采用简化方法不评估是否发
生租赁变更，也不重新评估租赁分类：
? 减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，其中，租赁对价未折现或按减让
前折现率折现均可；
? 综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化。
1、 本公司作为承租人
（1）使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用
权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；
? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享
受的租赁激励相关金额；
? 本公司发生的初始直接费用；
? 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢
复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而
发生的成本。
本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时
取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，
租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（2）租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁
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负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额
包括：
? 固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励
相关金额；
? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
? 根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
? 购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终
止租赁选择权。
本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，
则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并
计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资
产成本。
在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应
的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步
调减的，将差额计入当期损益：
? 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选
择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额
和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
? 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确
定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和
原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮
动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
（3）短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将
相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产
成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12 个月且不包含购买
选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的
租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
（4）租赁变更
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租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进
行会计处理：
? 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
? 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新
分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后
的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账
面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他
租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（5）新冠肺炎疫情相关的租金减让
对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的，本公司不评估是否发生租赁
变更，继续按照与减让前一致的折现率计算租赁负债的利息费用并计入当期损
益，继续按照与减让前一致的方法对使用权资产进行计提折旧。发生租金减免
的，本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等解除原租金
支付义务时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减相关资产成本或费用，同
时相应调整租赁负债；延期支付租金的，本公司在实际支付时冲减前期确认的
租赁负债。
对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司继续按照与减让前一致的方法将原合
同租金计入相关资产成本或费用。发生租金减免的，本公司将减免的租金作为
可变租赁付款额，在减免期间冲减相关资产成本或费用；延期支付租金的，本
公司在原支付期间将应支付的租金确认为应付款项，在实际支付时冲减前期确
认的应付款项。
2、 本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论
所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险
和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租
出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公
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司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租
金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款
额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将
其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额
视为新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁
资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融
资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的
租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。未纳
入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁
进行会计处理：
? 该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
? 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
相当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对
变更后的租赁进行处理：
? 假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租
赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效
日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
（3）新冠肺炎疫情相关的租金减让
? 对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的经营租赁，本公司继续按
照与减让前一致的方法将原合同租金确认为租赁收入；发生租金减免的，
本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在减免期间冲减租赁收入；延
期收取租金的，本公司在原收取期间将应收取的租金确认为应收款项，并
在实际收到时冲减前期确认的应收款项。
? 对于采用新冠肺炎疫情相关租金减让简化方法的融资租赁，本公司继续按
照与减让前一致的折现率计算利息并确认为租赁收入。发生租金减免的，
本公司将减免的租金作为可变租赁付款额，在达成减让协议等放弃原租金
收取权利时，按未折现或减让前折现率折现金额冲减原确认的租赁收入，
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不足冲减的部分计入投资收益，同时相应调整应收融资租赁款；延期收取
租金的，本公司在实际收到时冲减前期确认的应收融资租赁款。
(十七) 其他重要的会计政策和会计估计
1. 安全生产费
公司按电力行业计提安全生产费。
公司本期按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
（财资〔2022〕136 号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当
期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支
出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生
的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照
形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产
在以后期间不再计提折旧。
(十八) 重要会计政策和会计估计的变更
1、 重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第17 号》
财政部于2023 年10 月25 日公布了《企业会计准则解释第17 号》（财会〔2023〕
21 号，以下简称“解释第17 号”）。
①关于流动负债与非流动负债的划分
解释第17 号明确：
? 企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的
实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。
? 对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后
一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以
下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，
仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在
资产负债表日之后应遵循的契约条件。
? 对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移
现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负
债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益
工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权
益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
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财务报表附注 第20页
该解释规定自2024 年1 月1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当
按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
②关于供应商融资安排的披露
解释第17 号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有
关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该
企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应
商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是
指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付
供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的
当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了
该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。
该解释规定自2024 年1 月1 日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需
披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
（2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
财政部于2023 年8 月1 日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财
会〔2023〕11 号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货
等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益
的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据
资源的披露提出了具体要求。
该规定自2024 年1 月1 日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前
已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财
务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类
质量保证的会计处理”的规定
财政部于2024 年12 月6 日发布了《企业会计准则解释第18 号》（财会〔2024〕
24 号，以下简称“解释第18 号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自
发布年度提前执行。
解释第18 号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计
负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13 号——或有事项》有关
规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等
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科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债
表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项
目列示。
企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”
等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
2、 重要会计估计变更
无。
四、 税项
(一) 主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分
为应交增值税
13%、6%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
(二) 税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)，自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税，以及财政部、税
务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公
告2020 年第23 号),自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以
《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占
企业收入总额60%以上的企业，本公司使用上述税收优惠政策。
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五、 财务报表项目注释
(一) 货币资金
项目 期末余额 上年年末余额
库存现金
银行存款 14,476.96 632,631.77
其他货币资金
合计 14,476.96 632,631.77
(二) 应收账款
1、 应收账款按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 13,782,531.09 14,010,783.03
1 至2 年
2 至3 年
3 至4 年
4 至5 年
5 年以上
小计 13,782,531.09 14,010,783.03
减：坏账准备
合计 13,782,531.09 14,010,783.03
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2、 应收账款按坏账计提方法分类披露
类别
期末余额 上年年末余额
账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%）
金额
计提比
例
（%）
金额
比例
（%）
金额
计提比
例
（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备 13,782,531.09 100.00 13,782,531.09 14,010,783.03 100.00 14,010,783.03
其中：一般风险组合
低风险组合 13,782,531.09 100.00 13,782,531.09 14,010,783.03 100.00 14,010,783.03
其他组合
合计 13,782,531.09 100.00 13,782,531.09 14,010,783.03 100.00 14,010,783.03
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3、 按欠款方归集的期末余额的应收账款情况
单位名称
期末余额
应收账款
占应收账款合计数
的比例(%)
坏账准备
国网新疆电力有限公司和田供电公司 9,532,229.22 69.16
新疆新华圣树光伏发电有限公司 3,832,201.87 27.80
新疆新华光伏发电开发有限公司 418,100.00 3.04
合计 13,782,531.09 100.00
(三) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
账龄
期末余额 上年年末余额
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 647,029.80 98.22 1,064,668.94 99.98
1 至2 年 11,700.00 1.78
2 至3 年 240.20 0.02
3 年以上
合计 658,729.80 100.00 1,064,909.14 100.00
2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
预付对象 期末余额
占预付款项期末余额合
计数的比例(%)
河海大学 540,000.00 81.98
中国水利水电科学研究院 75,079.80 11.40
荆州市洪安商贸有限公司 13,950.00 2.12
山东泰开高压开关有限公司 11,700.00 1.78
中国石化销售股份有限公司新疆和田石
油分公司
10,000.00 1.52
合计 650,729.80 98.80
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(四) 其他应收款
项目 期末余额 上年年末余额
应收利息
应收股利
其他应收款项 8,371,741.11 88,832.86
合计 8,371,741.11 88,832.86
1、 其他应收款项
（1）按账龄披露
账龄 期末余额 上年年末余额
1 年以内 8,282,956.25 72,731.13
1 年以内小计 8,282,956.25 72,731.13
1 至2 年 72,731.13
2 至3 年 8,925.51
3 至4 年 8,925.51 7,272.22
4 至5 年 7,272.22
5 年以上 23,692,042.15 23,692,042.15
小计 32,063,927.26 23,780,971.01
减：坏账准备 23,692,186.15 23,692,138.15
合计 8,371,741.11 88,832.86
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（2）按坏账计提方法分类披露
类别
期末余额 上年年末余额
账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值
金额
比例
（%）
金额
计提比
例
（%）
金额
比例
（%）
金额
计提比
例
（%）
按单项计提坏账准备 16,029,618.56 49.99 16,029,618.56 100.00 16,029,618.56 67.41 16,029,618.56 100.00
按组合计提坏账准备 16,034,308.70 50.01 7,662,567.59 47.79 8,371,741.11 7,751,352.45 32.59 7,662,519.59 98.85 88,832.86
其中：一般风险组合 7,662,903.59 23.90 7,662,567.59 100.00 336.00 7,662,903.59 32.22 7,662,519.59 99.99 384.00
低风险组合 8,371,405.11 26.11 8,371,405.11 88,448.86 0.37 88,448.86
合计 32,063,927.26 100.00 23,692,186.15 8,371,741.11 23,780,971.01 100.00 23,692,138.15 88,832.86
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按单项计提坏账准备：
名称
期末余额
账面余额 坏账准备
计提比例
（%）
计提理由
中国葛洲坝集团第六工程有
限公司
12,627,435.32 12,627,435.32 100.00
预计无法
收回
深圳市中深建装饰设计工程
有限公司
1,965,602.12 1,965,602.12 100.00
预计无法
收回
新疆汇通（集团）水电投资
有限公司
414,759.31 414,759.31 100.00
预计无法
收回
中国水利水电第五工程局有
限公司
1,019,614.98 1,019,614.98 100.00
预计无法
收回
补缴、多缴税款(印花税，
与税务局沟通无法收回）
2,206.83 2,206.83 100.00
预计无法
收回
合计 16,029,618.56 16,029,618.56 100.00
按组合计提坏账准备：
名称
期末余额
其他应收款项 坏账准备 计提比例（%）
一般风险组合 7,662,903.59 7,662,567.59 100.00
低风险组合 8,371,405.11
合计 16,034,308.70 7,662,567.59 100.00
（3）坏账准备计提情况
坏账准备
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来12 个月预合计
期信用损失
整个存续期预
期信用损失(未
发生信用减值)
整个存续期
预期信用损
失(已发生信
用减值)
上年年末余额 23,692,138.15 23,692,138.15
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坏账准备
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来12 个月预合计
期信用损失
整个存续期预
期信用损失(未
发生信用减值)
整个存续期
预期信用损
失(已发生信
用减值)
上年年末余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 48.00 48.00
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额 48.00 23,692,138.15 23,692,186.15
其他应收款项账面余额变动如下：
账面余额
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来12 个月预合计
期信用损失
整个存续期预
期信用损失(未
发生信用减值)
整个存续期
预期信用损
失(已发生信
用减值)
上年年末余额 88,928.86 7,662,423.59 16,029,618.56 23,780,971.01
上年年末余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增 8,282,956.25 8,282,956.25
本期终止确认
其他变动
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账面余额
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来12 个月预合计
期信用损失
整个存续期预
期信用损失(未
发生信用减值)
整个存续期
预期信用损
失(已发生信
用减值)
期末余额 8,371,885.11 7,662,423.59 16,029,618.56 32,063,927.26
（4）本期计提、转回或收回的坏账准备情况
类别
上年年末余
额
本期变动金额
期末余额
计提 收回或转回
转销或核
销
其他变动
其他应
收款坏
账准备
23,692,138.15 48.00 23,692,186.15
合计 23,692,138.15 48.00 23,692,186.15
（5）按款项性质分类情况
款项性质 期末账面余额 上年年末账面余额
代扣代缴款项 18,459.31 17,924.56
代垫款项 7,662,423.59 7,662,423.59
关联方往来款 8,282,421.50
应收暂付款 13,647,530.30 13,647,530.30
其他 2,453,092.56 2,453,092.56
合计 32,063,927.26 23,780,971.01
（6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
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单位名称 款项性质 期末余额 账龄
占其他应收
款项期末余
额合计数的
比例(%)
坏账准备期
末余额
中国葛洲坝集团第六
工程有限公司
应收暂付
款
12,627,435.32
5 年以
上
39.38 12,627,435.32
新疆新华水电投资股
份有限公司
往来款 8,282,421.50
1 年以
内
25.83
庞纳子水电站 代垫款 7,662,423.59
5 年以
上
23.90 7,662,423.59
深圳市中深建装饰设
计工程有限公司
其他 1,965,602.12
5 年以
上
6.13 1,965,602.12
中国水利水电第五工
程局有限公司
应收暂付
款
1,019,614.98
5 年以
上
3.18 1,019,614.98
合计 31,557,497.51 98.42 23,275,076.01
(五) 存货
1、 存货分类
项目
期末余额 上年年末余额
账面余额
存货跌价
准备/合同
履约成本
减值准备
账面价值 账面余额
存货跌价准
备/合同履
约成本减值
准备
账面价值
原材料 416,987.07 416,987.07 477,358.01 148,366.38 328,991.63
合计 416,987.07 416,987.07 477,358.01 148,366.38 328,991.63
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2、 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
项目 上年年末余额
本期增加金额 本期减少金额
期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 148,366.38 148,366.38
合计 148,366.38 148,366.38
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(六) 固定资产
1、 固定资产及固定资产清理
项目 期末余额 上年年末余额
固定资产 789,067,484.83 811,210,170.13
固定资产清理
合计 789,067,484.83 811,210,170.13
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2、 固定资产情况
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
1．账面原值
（1）上年年末余额 846,365,984.84 297,208,698.86 2,366,500.00 5,047,038.16 688,223.90 1,359,327.73 1,153,035,773.49
（2）本期增加金额 6,066,412.14 269,368.00 290,904.34 94,567.16 6,721,251.64
—购置 6,066,412.14 269,368.00 290,904.34 94,567.16 6,721,251.64
（3）本期减少金额 274,902.37 34,388.35 33,603.41 17,647.57 360,541.70
—处置或报废 274,902.37 34,388.35 33,603.41 17,647.57 360,541.70
（4）期末余额 846,091,082.47 303,240,722.65 2,635,868.00 5,304,339.09 765,143.49 1,359,327.73 1,159,396,483.43
2．累计折旧
（1）上年年末余额 214,590,064.08 120,580,197.79 2,078,509.10 3,665,807.74 511,636.98 399,387.67 341,825,603.36
（2）本期增加金额 16,072,734.52 11,603,739.67 291,268.52 451,944.40 27,552.94 196,679.22 28,643,919.27
—计提 16,072,734.52 11,603,739.67 291,268.52 451,944.40 27,552.94 196,679.22 28,643,919.27
（3）本期减少金额 73,230.96 18,604.63 31,923.25 16,765.19 140,524.03
—处置或报废 73,230.96 18,604.63 31,923.25 16,765.19 140,524.03
（4）期末余额 230,589,567.64 132,165,332.83 2,369,777.62 4,085,828.89 522,424.73 596,066.89 370,328,998.60
3．减值准备
（1）上年年末余额
（2）本期增加金额
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项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 其他设备 合计
（3）本期减少金额
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价值 615,501,514.83 171,075,389.82 266,090.38 1,218,510.20 242,718.76 763,260.84 789,067,484.83
（2）上年年末账面价值 631,775,920.76 176,628,501.07 287,990.90 1,381,230.42 176,586.92 959,940.06 811,210,170.13
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财务报表附注 第35页
(七) 在建工程
1、 在建工程及工程物资
项目 期末余额 上年年末余额
在建工程 1,684,867.23
合计 1,684,867.23
2、 在建工程情况
项目
期末余额 上年年末余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
水轮机过流部
件设计制造及
喷涂处理措施
研究科技项目
1,684,867.23 1,684,867.23
合计 1,684,867.23 1,684,867.23
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财务报表附注 第36页
3、 重要的在建工程项目本期变动情况
项目名称 预算数
上年年末余
额
本期增加金
额
本期转入固
定资产金额
本期其他
减少金额
期末余额
工程累计投入
占预算比例(%)
工程进
度(%)
利息资本化
累计金额
其中：本期利
息资本化金额
本期利息
资本化率
(%)
资金来源
水轮机过流部
件设计制造及
喷涂处理措施
研究科技项目
3,315,000.00 1,684,867.23 1,684,867.23 50.83 50.83 自筹
合计 3,315,000.00 1,684,867.23 1,684,867.23 50.83 50.83
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财务报表附注 第37页
(八) 无形资产
1、 无形资产情况
项目 软件 合计
1．账面原值
（1）上年年末余额 4,020,647.95 4,020,647.95
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）期末余额 4,020,647.95 4,020,647.95
2．累计摊销
（1）上年年末余额 2,046,989.93 2,046,989.93
（2）本期增加金额 474,463.74 474,463.74
—计提 474,463.74 474,463.74
（3）本期减少金额
（4）期末余额 2,521,453.67 2,521,453.67
3．减值准备
（1）上年年末余额
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）期末余额
4．账面价值
（1）期末账面价值 1,499,194.28 1,499,194.28
（2）上年年末账面价值 1,973,658.02 1,973,658.02
(九) 递延所得税资产和递延所得税负债
1、 未经抵销的递延所得税资产
项目
期末余额 上年年末余额
可抵扣暂时性差
异
递延所得税资
产
可抵扣暂时性差
异
递延所得税资
产
资产减值准备 148,366.38 22,254.95
合计 148,366.38 22,254.95
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2、 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
项目
期末 上年年末
递延所得税资产
和负债互抵金额
抵销后递延所得
税资产或负债余
额
递延所得税资产
和负债互抵金额
抵销后递延所得
税资产或负债余
额
递延所得税资产 22,254.95
递延所得税负债
(十) 其他非流动资产
项目
上年年末余额
账面余额
减值准
备
账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
预付设备款 206,400.00 206,400.00 2,364,667.23 2,364,667.23
合计 206,400.00 206,400.00 2,364,667.23 2,364,667.23
(十一) 应付账款
1、 应付账款列示
项目 期末余额 上年年末余额
购货款 2,345,224.81 3,943,867.92
设备款 2,163,276.27 289,247.04
与费用支出有关的款项 850,708.26 1,139,424.68
质量保证金 353,220.21 1,579,003.65
工程款 349,188.18 1,179,465.00
合计 6,061,617.73 8,131,008.29
(十二) 应付职工薪酬
1、 应付职工薪酬列示
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项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 56,245.18 17,841,835.17 17,838,228.45 59,851.90
离职后福利-设定提存计
划
3,389,490.08 3,389,490.08
合计 56,245.18 21,231,325.25 21,227,718.53 59,851.90
2、 短期薪酬列示
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
（1）工资、奖金、津贴
和补贴
12,809,532.00 12,809,532.00
（2）职工福利费 920,181.67 920,181.67
（3）社会保险费 1,751,448.99 1,751,448.99
其中：医疗保险费 1,670,537.39 1,670,537.39
工伤保险费 80,911.60 80,911.60
生育保险费
（4）住房公积金 1,532,434.00 1,532,434.00
（5）工会经费和职工教
育经费
56,245.18 247,376.03 243,769.31 59,851.90
（6）其他短期薪酬 580,862.48 580,862.48
（7）短期利润分享计划
合计 56,245.18 17,841,835.17 17,838,228.45 59,851.90
3、 设定提存计划列示
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
基本养老保险费 2,209,123.49 2,209,123.49
失业保险费 69,035.42 69,035.42
补充养老保险费（年金） 1,111,331.17 1,111,331.17
合计 3,389,490.08 3,389,490.08
(十三) 应交税费
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税费项目 期末余额 上年年末余额
增值税 1,142,439.70 1,215,073.49
企业所得税 2,239,885.22 2,256,221.95
个人所得税 120,887.76 400,521.44
城市维护建设税 12,088.33 12,814.66
教育费附加 36,264.98 38,443.99
印花税 3,233.53 4,570.43
地方教育费附加 24,176.65 25,629.33
合计 3,578,976.17 3,953,275.29
(十四) 其他应付款
项目 期末余额 上年年末余额
应付利息
应付股利 342,270,000.00 256,000,000.00
其他应付款项 1,904,812.22 34,153,905.47
合计 344,174,812.22 290,153,905.47
1、 应付股利
项目 期末余额 上年年末余额
普通股股利 342,270,000.00 256,000,000.00
合计 342,270,000.00 256,000,000.00
2、 其他应付款项
（1）按款项性质列示
项目 期末余额 上年年末余额
押金及保证金 616,302.40 160,899.15
代扣代缴款项 339,067.33 268,020.17
应付暂收款 7,859,546.06
代垫款项 755,940.06 2,582.53
往来款 25,674,771.10
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项目 期末余额 上年年末余额
其他 193,502.43 188,086.46
合计 1,904,812.22 34,153,905.47
(十五) 一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 上年年末余额
一年内到期的长期借款 40,096,814.91 40,149,720.55
合计 40,096,814.91 40,149,720.55
(十六) 长期借款
长期借款分类：
项目 期末余额 上年年末余额
抵押借款 98,000,000.00 138,000,000.00
减：一年内到期的长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00
合计 58,000,000.00 98,000,000.00
2007 年9 月27 日，公司与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银
行新疆生产建设兵团分行签订了编号为6500441522007541110 的银团贷款合同，资
金用途为电站建设，借款额度为人民币778,000,000.00 元，借款期限为2007 年9 月
28 日至2027 年9 月27 日。该借款合同由公司电站资产作为抵押，并签订抵押合同
（编号：6500441522007541110），并由公司电站项目全部电费收费权作为质押，并
签订质押合同（编号：6500441522007541110）。截至2024 年12 月31 日，该笔长
期借款金额为98,000,000.00 元，其中一年以内应偿还的借款为40,000,000.00 元。
(十七) 实收资本
项目
上年年末余
额
本期变动增（+）减（－）
发行新期末余额
股
送股
公积金
转股
其他 小计
新疆新华
水电投资
54,652,759.04 54,652,759.04
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项目
上年年末余
额
本期变动增（+）减（－）
发行新期末余额
股
送股
公积金
转股
其他 小计
股份有限
公司
(十八) 资本公积
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价 275,347,240.96 275,347,240.96
合计 275,347,240.96 275,347,240.96
(十九) 专项储备
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
安全生产费 402,116.22 1,834,862.52 1,770,464.55 466,514.19
合计 402,116.22 1,834,862.52 1,770,464.55 466,514.19
(二十) 盈余公积
项目 上年年末余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 29,083,467.70 29,083,467.70
合计 29,083,467.70 29,083,467.70
(二十一) 未分配利润
项目 本期金额 上期金额
调整前上年年末未分配利润 31,767,160.06 247,130,897.10
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减
－）
调整后年初未分配利润 31,767,160.06 247,130,897.10
加：本期归属于母公司所有者的净利润 58,683,197.49 40,636,262.96
减：提取法定盈余公积
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项目 本期金额 上期金额
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 86,270,000.00 256,000,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 4,180,357.55 31,767,160.06
(二十二) 营业收入和营业成本
1、 营业收入和营业成本情况
项目
本期金额 上期金额
收入 成本 收入 成本
主营业务 134,632,939.61 55,314,173.82 111,173,443.05 53,015,562.58
其他业务 4,012,191.38 3,881,065.96 7,312,807.93 5,265,716.60
合计 138,645,130.99 59,195,239.78 118,486,250.98 58,281,279.18
营业收入明细：
项目 本期金额 上期金额
电力 134,632,939.61 111,173,443.05
运维 4,009,718.74 7,312,807.93
其他 2,472.64
合计 138,645,130.99 118,486,250.98
(二十三) 税金及附加
项目 本期金额 上期金额
教育费附加 485,166.50 394,424.48
地方教育费附加 323,444.33 262,408.19
城市维护建设税 161,722.17 132,016.27
印花税 50,135.05 74,145.68
车船税 6,720.00 6,870.60
合计 1,027,188.05 869,865.22
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(二十四) 管理费用
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 4,918,947.54 6,584,116.27
国内差旅费 344,985.79 258,430.49
党建工作经费 273,351.32 99,284.18
通讯通信费 260,226.53 129,262.25
物业费 198,844.65 55,069.78
残保金 179,104.72 -
办公费 100,876.86 52,736.26
劳动保护费 54,510.00 -
宣传费 21,389.11 -
聘请中介机构费 16,831.68 124,332.14
修理费 9,910.10 12,435.66
业务招待费 8,351.00 69,378.10
无形资产摊销 644.87 5,927.38
离退休费用 26,415.23
租赁费 13,000.00
绿化费 14,046.00
会议费 1,471.70
其他 5,515.69
合计 6,387,974.17 7,451,421.13
(二十五) 财务费用
项目 本期金额 上期金额
利息费用 4,621,485.01 6,428,678.03
其中：租赁负债利息费用
减：利息收入 6,497.69 9,783.02
汇兑损益
手续费 7,189.42 7,453.49
合计 4,622,176.74 6,426,348.50
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(二十六) 其他收益
项目 本期金额 上期金额
政府补助 69,506.02 79,154.29
代扣个人所得税手续费 8,229.11 5,171.85
合计 77,735.13 84,326.14
计入其他收益的政府补助
补助项目 本期金额 上期金额
与资产相关/与收益相
关
稳岗补贴 79,154.29 与收益相关
人社局退失业保险 69,506.02 与收益相关
合计 69,506.02 79,154.29
(二十七) 信用减值损失
项目 本期金额 上期金额
其他应收款坏账损失 48.00 42,258.15
合计 48.00 42,258.15
(二十八) 资产减值损失
项目 本期金额 上期金额
存货跌价损失及合同履约成本减值损
失
-148,366.38 148,366.38
合计 -148,366.38 148,366.38
(二十九) 营业外收入
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项目 本期金额 上期金额
计入当期非经常性
损益的金额
保险赔款收入 2,078,853.21 4,386,596.00 2,078,853.21
无法支付的应付款项 176,900.00
其他 14,590.00 14,899.21 14,590.00
处置非流动资产利得 113,273.00 113,273.00
合计 2,206,716.21 4,578,395.21 2,206,716.21
(三十) 营业外支出
项目 本期金额 上期金额
计入当期非经常性
损益的金额
对外捐赠 400,000.00 465,411.66 400,000.00
罚款支出 590.94 41,712.20 590.94
其他 11,066.00 94,063.00 11,066.00
处置非流动资产损失合计 220,017.67 220,017.67
合计 631,674.61 601,186.86 631,674.61
(三十一) 所得税费用
1、 所得税费用表
项目 本期金额 上期金额
当期所得税费用 10,508,194.92 8,714,238.90
递延所得税费用 22,254.95 -22,254.95
合计 10,530,449.87 8,691,983.95
2、 会计利润与所得税费用调整过程
项目 本期金额
利润总额 69,213,647.36
按法定[或适用]税率计算的所得税费用 10,382,047.10
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响
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项目 本期金额
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 148,402.77
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影
响
所得税费用 10,530,449.87
(三十二) 现金流量表补充资料
1、 现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 58,683,197.49 40,636,262.96
加：信用减值损失 48.00 42,258.15
资产减值准备 -148,366.38 148,366.38
固定资产折旧 28,643,919.27 28,084,943.50
油气资产折耗
使用权资产折旧
无形资产摊销 474,463.74 350,049.43
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 106,744.67
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 4,621,485.01 6,428,678.03
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 22,254.95 -22,254.95
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 60,370.94 -122,394.29
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 634,477.03 -4,639,391.60
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -179,443.85 -4,190,690.55
其他
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补充资料 本期金额 上期金额
经营活动产生的现金流量净额 92,919,150.87 66,715,827.06
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 14,476.96 632,631.77
减：现金的期初余额 632,631.77 1,006,792.35
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -618,154.81 -374,160.58
(三十三) 所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 期初账面价值 受限原因
应收账款 9,532,229.22 10,263,773.34 电费收费权质押
固定资产 786,576,904.65 808,404,421.83 借款抵押
合计 796,109,133.87 818,668,195.17
六、 与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业
绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险
管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立
适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险
控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性
风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增
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加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的
额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分
析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风
险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险
与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变
化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显
著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定
比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、
市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其
标准与已发生信用减值的定义一致：
1) 债务人发生重大财务困难；
2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考
虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分
析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(二)和五
(四)之说明。
4. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分
别采取了以下措施。
(1) 货币资金
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司
选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确
新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第50页
保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风
险集中按照客户进行管理。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增
级。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发
生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者
源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期
的现金流量。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务
部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12 个月现金流量的滚动预
测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时持续监控公
司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满
足短期和长期的资金需求。
金融负债按剩余到期日分类
项目
2024 年12 月31 日
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
长期借款 58,000,000.00 64,960,000.00 1,856,000.00 63,104,000.00
一年内到期
的长期借款
40,096,814.91 41,379,912.99 41,379,912.99
应付账款 6,061,617.73 6,061,617.73 6,061,617.73
其他应付款 344,174,812.22 344,174,812.22 344,174,812.22
小计 448,333,244.86 456,576,342.94 393,472,342.94 63,104,000.00
项目
2023 年12 月31 日
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
长期借款 98,000,000.00
105,547,550.00 2,824,050.00
84,271,250.00 18,452,250.00
新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第51页
（续上表）
(三) 市场风险
金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发
生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
1、 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波
动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利
率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决
定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金
融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的
银行借款有关。
截至2024 年12 月31 日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币
98,000,000.00 元(2023 年12 月31 日：人民币138,000,000.00)，在其他变量不
变的假设下，假定利率上升/下降100 个基准点，将会导致本公司股东权益减
少/增加人民币980,000.00 元(2023 年12 月31 日：减少/增加人民币1,380,000.00
元)，净利润减少/增加人民币980,000.00 元(2023 年度：减少/增加人民币
1,380,000.00 元)。
七、 关联方及关联交易
(一) 本公司的母公司情况
项目
2023 年12 月31 日
账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上
一年内到
期的长期
借款 40,149,720.55 41,512,053.88 41,512,053.88
应付账款 8,131,008.29
8,131,008.29 8,131,008.29
其他应付
款 290,153,905.47
290,153,905.47 290,153,905.47
小计 436,434,634.31 445,344,517.64 342,621,017.64 84,271,250.00 18,452,250.00
新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第52页
母公司名称 注册地 业务性质
注册资本
（万元）
母公司对本
公司的持股
比例（%）
母公司对本
公司的表决
权比例
（%）
新疆新华水电
投资股份有限
公司
乌鲁木齐市 水电投资 139,816.2637 100.00 100.00
本公司最终控制方是：中国核工业集团有限公司
(二) 其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新华博泰（博乐）电力投资有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司和静小山口二级水
电厂
受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
精河新华新能源有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
中核(宁夏) 同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第53页
(三) 关联交易情况
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方
关联交
易内容
本期金额
获批的交易
额度（如适
用）
是否超过交
易额度（如
适用）
上期金额
湖南江河能源科技股
份有限公司
购买商
品
92,189.86 2, 207,946.91
中核工程咨询有限公
司
接受劳
务
450,569.51
核工业管理干部学院
接受劳
务
16,013.69 130,108.93
湖南江河能源科技股
份有限公司
接受劳
务
28,301.89
中核(宁夏) 同心防护
科技有限公司
接受劳
务
21,451.33
核动力运行研究所
接受劳
务
5,500.00
核工业标准化研究所
接受劳
务
2,820.75
中核（北京）传媒文
化有限公司
接受劳
务
1,926.60 1,806.00
湖南金垣电力集团股
份有限公司
购买商
品
188,061.03
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额
新疆新华圣树光伏发电有限公司 代运维 3,615,284.78 5,874,910.39
新疆新华光伏发电开发有限公司 代运维 394,433.96 1,241,985.58
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公
司
代运维 195,911.96
新疆新华波波娜水电开发有限公司
二○二四年一月一日至二〇二四年十二月三十一日
财务报表附注
财务报表附注 第54页
2、 关联方资金拆借
(四) 关联方应收应付款项
1、 应收项目
项目名称 关联方
期末余额 上年年末余额
账面余额 坏账准备 账面余额
坏账准
备
货币资金
中核财务有限责任公司 610,000.00
应收账款
墨玉县新特汇能光伏发
电有限责任公司
133,500.00
新疆新华光伏发电开发
有限公司
418,100.00 634,304.73
新疆新华圣树光伏发电
有限公司
3,832,201.87 2,979,204.96
其他应收款
新疆新华水电投资股份
有限公司
8,282,421.50
预付款项
湖南金垣电力集团股份
有限公司
71,916.24
中核（北京）传媒文化
有限公司
2,100.00
项目名称 拆借金额 本期金额 上期金额
新疆新华水电投资股份有限公司 拆入本金 114,979,267.61 111,935,644.58
新疆新华水电投资股份有限公司 偿还本金 148,615,556.90 131,576,065.49
新疆新华水电投资股份有限公司 拆出本金 8,282,421.50
新疆新华水电投资股份有限公司 支付利息 791,229.85 848,604.18

















































































III
附件三、基金可供分配金额测算报告











































IV
附件四、基础设施项目尽职调查报告
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金
尽职调查报告
公募基金管理人：华夏基金管理有限公司
计划管理人：中信证券股份有限公司
2025年【12】月
1
声明与承诺
本尽职调查报告是按照《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国
证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易
所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）
（2024年修订）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等有关规定，根据原
始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人及对交易有重大影响
的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审慎调查、核实、分析和整理后完成的。
报告反映了原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人及对交
易有重大影响的其他交易相关方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充分理
由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
基金管理人、计划管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
（1）基金管理人、计划管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的
原则对本次交易出具尽职调查报告；
（2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人、计划管理人
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担相应的法律责任。基金管理人、计划管理人出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不
成立，基金管理人、计划管理人不承担由此引起的任何风险和责任；
（3）基金管理人、计划管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查，本尽职调查报
2
告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
（4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，基金管理人、计划管理人主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判
断；
（5）基金管理人、计划管理人未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本尽职
调查报告中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明；
（6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本尽职调
查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人、计划管理人不承担任何责
任。


5
目录
释义 ........................................................................................................................................ 8
一、 与基金有关的基础定义.............................................................................. 8
二、 与基础设施项目有关的定义...................................................................... 9
三、 与基金涉及的主体有关的定义................................................................ 11
四、 与基金涉及的主要文件有关的定义........................................................ 12
五、 与基金销售、登记、转托管有关的定义................................................ 15
六、 与专项计划有关的定义............................................................................ 18
七、 其他定义.................................................................................................... 19
第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................. 22
1.1 尽职调查基准日.............................................................................................. 22
1.2 尽职调查的人员.............................................................................................. 22
1.3 尽职调查的对象.............................................................................................. 22
1.4 尽职调查的方法.............................................................................................. 22
1.5 尽职调查的程序.............................................................................................. 23
1.6 尽职调查的内容.............................................................................................. 23
1.7 尽职调查主要结论.......................................................................................... 24
1.8 调查过程中发现的问题和解决情况.............................................................. 25
第二章 对基础设施项目的尽职调查 .................................................................................. 26
2.1 基础设施项目基本信息.................................................................................. 26
2.2 基础设施项目基本情况.................................................................................. 26
2.2.1 项目公司的基本情况........................................................................... 26
2.2.2 项目公司所在行业和经营模式........................................................... 48
6
2.2.3 同业竞争与关联交易......................................................................... 119
2.2.4 财务与会计调查................................................................................. 131
2.2.5 基础设施资产情况............................................................................. 146
2.2.6 期后事项............................................................................................. 181
2.3 基础设施资产现金流的预测........................................................................ 188
2.3.1 基础设施资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析
.............................................................................................................................. 188
第三章 对业务参与人的尽职调查................................................................................... 207
3.1 对原始权益人的尽职调查............................................................................ 207
3.1.1 基本概况............................................................................................. 207
3.1.2 业务情况............................................................................................. 223
3.1.3 财务状况............................................................................................. 225
3.1.4 信用情况............................................................................................. 235
3.1.5 对基础设施项目的权利情况............................................................. 236
3.1.6 利益冲突及防范措施......................................................................... 241
3.2 对基础设施运营管理机构的尽职调查........................................................ 242
3.2.1 基本情况............................................................................................. 242
3.2.2 与基础资产相关的业务情况............................................................. 254
3.2.3 利益冲突及防范措施......................................................................... 258
3.3 对基金托管人的尽职调查............................................................................ 259
3.3.1 基金托管人概况................................................................................. 259
3.3.2 基金托管业务经营情况..................................................................... 263
3.3.3 基础设施领域资管产品托管经验..................................................... 264
3.3.4 托管人的内部控制制度..................................................................... 265
7
3.3.5 基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序......... 266
3.3.6 资信状况............................................................................................. 267
3.4 对专项计划托管人的尽职调查.................................................................... 267
第四章 尽职调查结论性意见 ........................................................................................... 268
附件一：主要生产设备清单（截至2025年6月30日）.................................... 269
8
释义
一、 与基金有关的基础定义
1、基金/公募基金/本基金/基础设施基金/基础设施REIT：指华夏中核清洁能源封
闭式基础设施证券投资基金
2、托管账户：指基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为基金开立的基金
托管账户
3、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导致基金
份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
4、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见
基金份额发售公告
5、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定
的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确
认的日期
6、扩募基金合同生效日/变更生效日：指扩募发售募集资金投资相应基础设施项
目时，基金合同按照约定相应变更并生效之日
7、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清
算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
8、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限，除基金合同另有约定外，基金
存续期限为自基金合同生效之日起36 年
9、权益登记日：指登记享有分红权益、出席基金份额持有人会议并参与投票表
决的基金份额的日期，基金份额持有人在权益登记日持有的基金份额享有收益分配、
出席基金份额持有人会议并参与投票表决的权利
10、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价
差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节
约
11、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调
9
整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合
考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，
从其规定
12、基金资产总值/基金总资产：指购买的基础设施资产支持证券、其他证券及票
据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财
务报表层面计量的总资产
13、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产
14、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数
15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和
基金份额净值的过程
16、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，
估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其
他日期。如果基金合同生效少于2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后
一日不作为估值日
17、评估基准日：指2025 年6 月30 日
二、 与基础设施项目有关的定义
1、基础设施项目/标的基础设施项目/基础设施资产/本项目：指基金通过专项计划
间接持有、并由项目公司直接持有的清洁能源发电项目，包括发电机组及相关设施设
备，发电厂房及其相关设施、升压站、管理用房等建筑物、构筑物及其所占范围内的
土地使用权等。就基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指由波波娜公司
依法经营的新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站项目（简称“波波娜水电站项目”或“波
波娜水电站”），位于新疆和田地区喀拉喀什河上游和田县朗如乡（引水枢纽区部分
跨和田地区墨玉县萨依巴格乡），总装机容量15 万千瓦，资产范围包括水库坝区的
拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活
区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、
构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以及用于水力发电的所有设施设备
10
2、基础设施项目公司/项目公司/波波娜公司：指持有基础设施资产完全所有权或
经营权利的公司。就基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指新
疆新华波波娜水电开发有限公司
3、SPV/SPV公司：就基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，SPV/SPV
公司指由新疆新华设立的有限责任公司，SPV/SPV 公司的公司名称为和田新华能源开
发有限责任公司
4、标的股权：就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指（1）计划管理
人（代表专项计划）持有的SPV 的100%股权；（2）计划管理人（代表专项计划）
通过SPV 间接持有的项目公司100%股权；及（3）《吸收合并协议》项下的吸收合
并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司100%股权的统称
5、标的债权：就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指相应（1）
《SPV 股东借款合同》项下的计划管理人（代表专项计划）对SPV 享有的债权；
（2）《项目公司借款合同》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的
债权；（3）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）
基于《项目公司借款合同》对项目公司享有的债权；以及（4）计划管理人（代表专
项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称
6、标的资产：指标的股权、标的债权的统称
7、项目公司运营收入：指由项目公司因标的基础设施项目以及标的基础设施项
目权益的运营、管理和处置而取得的收入，项目公司运营收入应当包括但不限于：
（1）项目公司收取的电费等各种经营收入；（2）其他因标的基础设施项目以及标的
基础设施项目权益的合法运营、管理和处置以及其他合法经营业务而产生的收入
8、项目公司运营支出和费用：指项目公司为维持项目公司和基础设施项目的必
要运营而发生的支出及费用，包括但不限于印花税、土地使用税、房产税、企业所得
税、增值税及附加税等各项税金，项目公司直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福
利保险等人工费用及前述人员为项目公司日常管理和维持项目公司正常运转所发生的
费用，保险费用，基础设施项目运营所必须的升级改造费用支出及资本性支出、运营
管理费及其他必要支出
11
9、运营管理费：指项目公司根据《运营管理协议》约定向运营管理机构支付的
运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基础管理费；2）浮动管理费。
10、项目公司监管账户：指项目公司根据《监管协议（波波娜公司）》的约定开
立并实施监管的银行资金账户
11、SPV 监管账户/SPV 公司监管账户：指SPV 公司根据《监管协议（SPV）》的
约定开立并实施监管的银行资金账户
三、 与基金涉及的主体有关的定义
1、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的
法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
2、基金管理人/公募基金管理人：指华夏基金管理有限公司（简称“华夏基
金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构
3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”或“农
行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构
4、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者
5、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就基金拟以初始募集资金投资的
基础设施项目而言，原始权益人是指新疆新华水电投资股份有限公司（简称“新疆新
华”或“新疆新华公司”）
6、运营管理机构/外部管理机构：即《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构。就基金拟以初始募集
资金投资的基础设施项目而言，指根据《运营管理协议》的约定承担标的基础设施项
目及相应标的基础设施项目权益等项目公司相关事项运营管理职责的主体，具体系指
运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机构新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限
公司（简称“玉龙公司”），及其权利、义务的合法继任主体
7、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基金提供
法律咨询服务的律师事务所。基金首次申报时，指北京市金杜律师事务所
8、评估机构：指对基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告的专业
12
机构，就基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京国融兴华资产评估
有限责任公司（简称“国融兴华”）及其继任机构
9、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基金提供
财务顾问服务的证券公司。基金首次申报时，指中信建投证券股份有限公司（简称
“中信建投”）
10、会计师事务所：指对基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核的会计
师事务所，就基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指立信会计师事务所
（特殊普通合伙）及其继任机构
11、监管银行：指根据《监管协议（波波娜公司）》和《监管协议（SPV）》的
约定对SPV、波波娜公司进行监管的中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐青年路支行
（简称“农行乌鲁木齐青年路支行”），或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主
体
12、特殊目的载体：指由基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全
资拥有的法律实体，基金透过其取得基础设施项目完全所有权或经营权利。在基金
中，特殊目的载体系指资产支持专项计划、SPV 公司和项目公司的单称或统称
四、 与基金涉及的主要文件有关的定义
1、基金合同/《基金合同》：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基
金基金合同》及对该基金合同的任何有效修订、补充或更新
2、基金托管协议/托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就基金签
订之《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的
任何有效修订、补充或更新
3、运营管理协议/《运营管理协议》：就基金拟以初始募集资金投资的基础设施
项目而言，指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与波波娜公司签署的《华夏中
核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基础设施运营管理服务协议》及其任何有效
修改或补充
4、招募说明书：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明
书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新
13
5、基金份额发售公告：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基
金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新
6、基金产品资料概要：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基
金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新
7、上市交易公告书：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市
交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
8、基金份额询价公告：指《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基
金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新
9、《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公
司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就基金
拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计
划的设立和运作而制作的《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划标准条款》
及其任何有效修改或补充
10、《认购协议》：指就认购资产支持证券而由计划管理人与基金管理人签订的
资产支持证券认购协议。就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协
议》是指《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及
其任何有效修改或补充
11、《专项计划风险揭示书》：指作为《认购协议》附件的计划管理人与基金管
理人签署的风险揭示书。就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《专项计划
风险揭示书》是指计划管理人编制的作为《认购协议》附件的《中信证券-中核清洁
能源1 号资产支持专项计划证券账户及银行账户信息表及风险揭示书》及其任何有效
修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署
12、《计划说明书》：指计划管理人根据《证券公司及基金管理公司子公司资产
证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指
引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专
项计划说明书。就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指
14
《中信证券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充
13、资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》和《计
划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同
14、《专项计划托管协议》/专项计划托管协议：指计划管理人（代表专项计划）
与计划托管人就专项计划财产托管事宜签订的托管协议。就基金拟以初始募集资金投
资的专项计划而言，《专项计划托管协议》是指《中信证券-中核清洁能源1 号资产支
持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充
15、《SPV 股权转让协议》/《股权转让协议1》：就基金拟以初始募集资金投资
的专项计划而言，指计划管理人与原始权益人、SPV 公司签订的关于转让SPV 公司股
权相关事宜的股权转让协议，以及对该协议的有效修改或补充
16、《SPV 公司增资协议》/《增资协议》：就基金拟以初始募集资金投资的专项
计划而言，指计划管理人与SPV 公司签订的增资协议，以及对该协议的有效修改或补
充
17、《项目公司股权转让协议》/《波波娜公司股权转让协议》/《股权转让协议
2》：就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指计划管理人、SPV 公司与原
始权益人、项目公司签订的关于转让波波娜公司股权相关事宜的股权转让协议，以及
对该协议的有效修改或补充
18、《SPV 股东借款合同》/《借款协议1》：就基金拟以初始募集资金投资的专
项计划而言，指计划管理人与SPV 公司签订的股东借款协议，以及对该协议的有效修
改或补充
19、《项目公司借款合同》/《借款协议2》：就基金拟以初始募集资金投资的专
项计划而言，指计划管理人与波波娜公司签订的借款协议，以及对该协议的有效修改
或补充
20、《股东借款合同》：就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指
《SPV 股东借款合同》与《项目公司借款合同》的统称
21、《吸收合并协议》：就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指波
波娜公司与SPV 公司就波波娜公司吸收合并SPV 公司而签订的吸收合并协议，以及
15
对该协议的有效修改或补充
22、《监管协议（SPV）》/《SPV 公司监管协议》：就基金拟以初始募集资金投
资的专项计划而言，指基金管理人、计划管理人、监管银行与SPV 公司签署的《监管
协议（SPV）》，以及对该协议的任何有效修订或补充
23、《监管协议（波波娜公司）》/《项目公司监管协议》：就基金拟以初始募集
资金投资的专项计划而言，指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的
《监管协议（波波娜公司）》，以及对该协议的任何有效修订或补充
24、《监管协议》：就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，指《监管协
议（波波娜公司）》与《监管协议（SPV）》的统称
25、《可供分配金额测算报告》：指审计机构出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB30477 号的《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金可供分配金额测算报
告及审核报告》
26、专项计划文件：指与专项计划有关的主要文件，包括但不限于《资产管理合
同》《SPV 股权转让协议》《增资协议》《项目公司股权转让协议》《股东借款合
同》《吸收合并协议》《专项计划托管协议》《监管协议》以及《运营管理协议》》
27、基础资产交易文件：指与基础资产交易相关的文件，包括但不限于《项目公
司股权转让协议》《SPV 股权转让协议》《股东借款合同》《吸收合并协议》
五、 与基金销售、登记、转托管有关的定义
1、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购
买基金份额的行为
2、基金销售业务：指基金管理人或销售机构为投资人开立基金交易账户，宣传
推介基金，办理基金份额的发售、转托管及提供基金交易账户信息查询等业务
3、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金登
记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人开放式基金账户/证券账户
的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
16
4、转托管：指基金份额持有人在基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金
份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
5、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不
同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单
元）之间进行指定关系变更的行为
6、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证
券登记结算系统之间进行转托管的行为
7、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
8、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法
登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其
他组织
9、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司
及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及商业银行理财子公司、政策性银
行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上海证券交易所投资者适
当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可
根据有关规定参与基础设施基金网下询价
10、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、
机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其
他投资人
11、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售认购基
金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者
12、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的
权利的配售方式
13、合格境外投资者：系指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资
于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构
投资者和人民币合格境外机构投资者
17
14、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规
或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
15、销售机构：指华夏基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规
定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办
理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。
其中，可通过上海证券交易所办理基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资
格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会
员单位
16、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业
务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购
17、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位
利用上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理
基金份额的认购也称为场内认购
18、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位
19、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系
统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下
20、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记
结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下
21、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国证券登记
结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的
基金份额余额及其变动情况的账户
22、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办
理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
23、场内证券账户/上海证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户
18
六、 与专项计划有关的定义
1、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支
持证券的发行载体。基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证券-中核清洁能
源1 号资产支持专项计划
2、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指基金以基金资产投资的，依据《管
理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支
持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。
基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为中信证券-中核清洁能源1 号资产
支持专项计划资产支持证券
3、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础设施资
产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。就基
金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信证券股份有限公司，
或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构
4、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资产支持
证券的托管人。就基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划托管人是指根据
《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中国农业银行，或根据该协议
任命的作为专项计划托管银行的继任主体
5、基础设施资产支持证券持有人/资产支持证券持有人：指合法取得基础设施资
产支持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计
划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基
金）持有
6、专项计划募集账户：指计划管理人开立的专用于接收、存放专项计划设立前
投资者交付的认购资金的人民币资金账户
7、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的
人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资
金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付SPV 股权转让价款、成为SPV
股东后缴纳SPV 出资及增资和提供《股东借款合同》项下借款、进行合格投资、支付
19
专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行
七、 其他定义
1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司
法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
2、《民法典》：指《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订
3、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订
4、《基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做
出的修订
5、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订
6、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布
机关对其不时做出的修订
7、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布
机关对其不时做出的修订
8、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其
不时做出的修订
9、《基础设施基金通知》：指《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》
10、《基础设施基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订
11、《管理规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》
12、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
13、《上市规则》：指《上海证券交易所证券投资基金上市规则》及颁布机关对
其不时做出的修订。
20
14、业务规则：指证券交易所、证券业协会、基金业协会、中国证券登记结算有
限责任公司及相关登记机构、销售机构、华夏基金管理有限公司发布的适用于基础设
施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本
15、国家发展改革委/国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会
16、新疆发改委：指新疆维吾尔自治区发展和改革委员会
17、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会
18、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局（原中国
银行保险监督管理委员会）
19、上交所：指上海证券交易所
20、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为中国证券登
记结算有限责任公司
21、基金业协会：指中国证券投资基金业协会
22、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及
《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国
证监会基金电子披露网站）等媒介
23、交易日：指上海证券交易所的正常交易日
24、元：指人民币元
25、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避
免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依基金合同履行其全部或部分义务。该
事件包括但不限于1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生；2）
战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实
施、对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止基金（该等强
制要求不可归咎于任何一方）；5）证券交易所非正常暂停或停止交易；6）因基金各
方和/或其关联方、证券交易所运营网络系统遭受黑客攻击、电信部门技术调整或故
障等原因而造成的基金各方和/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟
26、中国：指中华人民共和国，为本基金之目的，不包括中国香港特别行政区、
21
中国澳门特别行政区和中国台湾地区。
22
第一章 尽职调查情况描述
1.1 尽职调查基准日
本《尽职调查报告》的基准日为2025年6月30日。
1.2 尽职调查的人员
以下参与人员参与了尽职调查，并完成了本尽职调查报告：
华夏基金管理有限公司：左晶、岳洋、李兮、赵春璋、向涛
中信证券股份有限公司：俞强、邱适、蔡薇薇、米竟轩、陈曦、严哲、张明、刘
勇、贺李哲、郭甲一、郑凯仁
1.3 尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投资基金
法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公
开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）
（2024年修订）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律、法规
的有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员对基础
设施项目及原始权益人、基础设施运营管理机构、基金托管人、专项计划托管人及对
交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽职调查。
1.4 尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
3、列席相关方案讨论论证会；
4、查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
23
5、对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查；
6、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
7、聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构等）
提供专业咨询意见。
1.5 尽职调查的程序
本次尽职调查按照如下程序进行：
1、收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
2、对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；
3、咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
4、查阅、分析律师、会计师事务所、评估机构等中介机构工作文件；
5、对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
6、整理尽职调查工作底稿；
7、撰写《尽职调查报告》。
1.6 尽职调查的内容
1、对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况。尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，重大
重组情况，组织架构与内部控制情况，独立性情况，商业信用情况，所属行业情况及
竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务状况，纳入基础设施基金后的
期后事项等。
基础设施资产情况。尽职调查的内容包括基础设施资产安全性，投资价值，现金
流真实性，现金流稳定性和分散度，现金流预测情况等。
2、对业务参与人尽职调查的内容
原始权益人。尽职调查的内容包括设立和存续情况，股权结构、控股股东和实际
控制人情况，组织架构、治理结构及内部控制情况，财务状况，资信状况，对基础设
24
施项目的权属情况、转让基础设施项目的内部授权和外部审批情况等。
基础设施运营管理机构。尽职调查的内容包括设立、存续和历史沿革情况，股东
结构及治理结构，持续经营能力，不动产运营管理资质，同类型基础设施项目运营管
理经验，管理人员和专业人员配备情况，不动产运营相关业务流程、管理制度和风险
控制制度，利益冲突防范措施，内部组织架构和内部控制情况，财务状况，资信状况
等。
基金托管人和专项计划托管人。尽职调查的内容包括基金托管人和专项计划托管
人法律存续状态及相关经营情况，资信水平，业务资质，托管业务制度管理、业务流
程、风险控制措施等。
1.7 尽职调查主要结论
根据尽职调查获得的信息，基金管理人、计划管理人得出如下结论：
1、项目公司依法设立并合法存续、经营情况正常，股权结构合理，组织架构及
治理结构完善，具备完整、合法的财产权属凭证，独立在银行开户、独立纳税，依托
于自身财务会计制度进行独立的会计核算，依托于自身财务管理制度和财务人员团队
进行独立的财务管理，未来项目公司纳入基础设施基金后，将由基金管理人自行派员
负责项目公司的财务管理，项目公司的财务具备独立性。基础设施项目法律基础完善，
已按相关规定履行必要的审批、核准、备案、登记等相关程序，可依法转让；基础设
施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，基础设施项目现金流独立、持续、
稳定、可预测、可特定化；基础设施资产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产的
法律协议或文件合法、有效。基础设施项目电费收入穿透后来自于广泛的工商业用户，
不存在重要现金流提供方。
2、原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，组织架构
及治理结构完善；基础设施基金设立前，原始权益人对基础设施项目享有完全的所有
权；原始权益人资信水平和商业信用情况良好。
3、基础设施运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管理资
质与经验，已建立较为完善的相关业务制度、业务流程、风险控制措施，财务状况正
常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的能力；已经采取了避免可
25
能出现利益冲突的措施。
4、基金托管人和专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托
管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担
任基金托管人和专项计划托管人的能力。
基金管理人、计划管理人合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及拟证
券化的基础设施项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）《中华人民共和国
证券投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引
（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证
券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券
交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事
项（试行）（2024年修订）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理
规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法
律法规中关于申请发行基础设施证券投资基金具体条件的规定。
1.8 调查过程中发现的问题和解决情况
基金管理人、计划管理人在调查过程中秉承审慎严谨的原则，未发现对华夏中核
清洁能源封闭式基础设施证券投资基金有重大不利影响的问题。
26
第二章 对基础设施项目的尽职调查
2.1 基础设施项目基本信息
基金通过特殊目的载体实现对基础设施项目的控制，基础设施项目为新疆和田喀
拉喀什河波波娜水电站（简称“波波娜水电站”或“波波娜水电站项目”），总估值12.53
亿元。
基础设施项目截至2025年6月30日的基本信息如下：
表2- 1 基础设施项目基本信息
项目名称 新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站项目
所在地 新疆维吾尔自治区和田地区和田县朗如乡、墨玉县萨依巴格乡
所处行业 电力生产
建设内容
拦河坝、泄水建筑物和发电引水系统及电站厂房等主要建筑物。电站安装3
台立轴混流式水轮发电机组，总装机容量15万千瓦，项目决算总投资
113,444.18万元；设计常年发电量6.66亿kWh，对应发电小时数4,400h
建筑构成
水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、
升压站等和生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建
筑、尾水洞/尾水渠等
房屋结构 混合结构
机器设备 水轮机、发电机、主变压器等用于水力发电的所有设施设备
资产估值 125,300.00万元
账面价值 77,944.21万元
2.2 基础设施项目基本情况
2.2.1 项目公司的基本情况
2.2.1.1 设立情况
根据波波娜公司提供的和田县市场监督管理局于2025年3月24日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91653200792283079A），波波娜公司基本信息如下：
表2- 2 新疆新华波波娜水电开发有限公司基本信息
企业名称 新疆新华波波娜水电开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 新疆和田地区和田县朗如乡塔提力克苏村2小队
27
法定代表人 姜凌宇
注册资本 5465.275904万元人民币
成立日期 2006年10月11日
统一社会信用代码 91653200792283079A
经营范围
水电工程的开发、建设和运营管理及相关水资源的开发和经营，旅
游资源的开发和经营，房地产租赁经营，其他机械与设备经营租
赁；发电技术服务，电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广
经核查波波娜公司的《营业执照》、《公司章程》及工商档案，并经查询国家企
业信用信息公示系统，波波娜公司系合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在
《公司法》等中国法律及其公司章程规定的应当终止的情形，波波娜公司的设立程序、
工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合法律、法规及其他有关规定。
2.2.1.2 历史沿革情况
一、历史沿革
（一）2006年11月，波波娜公司设立
新疆新华波波娜水电开发有限公司由新疆新水股份有限公司（现更名为“新疆新
华水电投资股份有限公司”，简称“新疆新华”）于2006年10月11日设立，取得了由新
疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为6532001000164号的《企业
法人营业执照》，公司首期注册资本人民币3,000万元。
2006年10月10日，新疆正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新正会所
审验字（2006）第152号），截至2006年10月10日，项目公司已收到新疆新水股份有
限公司实际缴纳的实收资本合计3,000万元，全部为货币出资。
波波娜公司设立时的股权结构如下：
表2- 3 波波娜公司设立时的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新水股份有限公司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
（二）2020年9月，波波娜公司第一次增加注册资本
2020年5月14日，波波娜公司、工银金融资产投资有限公司、新疆新华签署《新
28
疆新华波波娜水电开发有限公司之增资协议》，旨在引入工银金融资产投资有限公司
对波波娜公司进行增资300,000,000.00元，其中24,652,759.04元计入波波娜公司实收资
本，275,347,240.96元计入波波娜公司资本公积。2020年5月15日，工银金融资产投资
有限公司向波波娜公司汇入投资款300,000,000.00元。
2020年8月20日，新疆新华波波娜水电开发有限公司股东会（工银金融资产投资
有限公司作为列席会议新增股东）做出决议，同意公司注册资本由人民币3,000.00万
元变更为5,465.275904万元，新增注册资本由工银金融资产投资有限公司以货币形式
认缴出资额人民币24,652,759.04元。该货币形式认缴新增出资额已于2020年5月15日
缴足。
2020年9月29日，和田县市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，
同意波波娜公司变更登记（备案）。
本次增资完成后，波波娜公司注册资本增加至5,465.275904万元。变更后的股权
结构为：
表2- 4 波波娜公司增资后的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 货币 54.89
工银金融资产投资有限公司 2,465.275904 货币 45.11
合计 5,465.275904 - 100.00
（三）2021年6月，波波娜公司第一次股权转让
2021 年5 月12 日，新疆新华波波娜水电开发有限公司2021 年股东会做出决议，
同意工银金融资产投资有限公司将所持有的公司45.11%的股份转让给新疆新华；工
银金融资产投资有限公司、新疆新华及波波娜公司签署了《新疆新华波波娜水电开发
有限公司之股权转让协议》。
2021 年6 月15 日，和田县市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，准予波
波娜公司变更登记， 并换发《企业法人营业执照》（ 统一社会信用代码：
91653200792283079A）。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构为：
表2- 5 波波娜公司股权转让后的股权结构
29
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.275904 货币 100.00
合计 5,465.275904 - 100.00
2.2.1.3 股东出资情况
截至2025年6月30日，新疆新华水电投资股份有限公司为项目公司的唯一股东，
具体出资情况如下：
表2- 6 波波娜公司股东及出资情况
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.275904 货币 100.00
合计 5,465.275904 - 100.00
截至2025年6月30日，波波娜公司的股权结构图如下：
图2-1 波波娜公司的股权结构图
截至2025年6月30日，波波娜公司的控股股东为新疆新华，实际控制人为国务院
国有资产监督管理委员会。
经核查，基金管理人、计划管理人认为波波娜公司的出资方式合法、出资真实，
股东人数、出资比例等符合法律、法规及其他有关规定。经核查出资凭证等材料，新
疆新华合法拥有波波娜公司100%股权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
30
2.2.1.4 重大重组情况
截至2025年6月30日，波波娜公司不涉及重大重组事项。
2.2.1.5 组织架构与内部控制
一、公司治理情况
根据《新疆新华波波娜水电开发有限公司章程》，截至2025年6月30日，波波娜
公司主要治理结构如下：
（一）股东
公司股东行使下列职权：
1、制定、修改公司章程；
2、对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3、对发行公司债券作出决定；
4、对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控
制权的改变作出决定；
5、对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、
终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6、对公司向任何第三方提供担保作出决定；
7、决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过人民
币500万元，或者年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后续各笔；决
定公司重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让下属子公司股权导
致公司失去对子公司控制权的行为，其中“重大”是指单笔金额超过人民币500万元，
或者年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后续各笔；
8、对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括
借款、担保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后
续各笔作出决定（波波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆新华进行经营收入归
集不属于该情形）；
31
9、对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）或
者终止经营的事项作出决定；
10、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11、审议批准员工股权激励计划；
12、决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500万元，或者年度累计金额超
过人民币1000万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14、决定公司的经营方针和投资计划；
15、决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16、审议批准执行公司事务的董事的报告；
17、决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18、法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出上述决定时，应采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。
（二）董事
公司不设董事会，由股东委派一名代表公司执行公司事务的董事。
执行公司事务的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
1、负责向股东报告工作；
2、执行股东决定；
3、制定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
32
7、制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8、制定公司的基本管理制度；
9、法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
（三）经理
公司设总经理，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施股东决定。
总经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决定；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8、股东授予的其他职权。
二、公司章程符合《公司法》及中国证监会有关规定的情况
波波娜公司现行有效的公司章程系日期为2025年3月3日的《新疆新华波波娜水电
开发有限公司章程》。和田县市场监督管理局已于2025年3月24日就该公司章程出具
编号为（和市监和）登字[2025]第2056号的《登记通知书》。公司章程已载明公司名
称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东名称，股东出资方式、出资额和出资
时间，公司的股东、董事、高级管理人员设置及其授权安排，公司法定代表人，公司
的解散、清算及股东认为需要另行约定的事项。
经核查，基金管理人、计划管理人认为，波波娜公司的公司章程符合《公司法》
等法律法规及中国证监会的有关规定。
三、有权机构授权情况符合有关规定的情况
根据《新疆新华波波娜水电开发有限公司章程》，经核查，基金管理人、计划管
33
理人认为，公司对股东、董事、经理等高级管理人员职权的规定符合《公司法》的有
关规定。
四、组织架构及各部门职责说明
截至2025年6月30日，波波娜公司已设立生产管理部、安全技术部、水工部、资
产财务部、综合办公室及建管部，并配备必要管理人员和服务人员。
图2-2 波波娜公司组织架构图
各部门主要职能如下：
（一）生产管理部：负责集控中心及电站生产运行调度管理工作、电力营销、两
个细则考核管理、集控中心及所辖场站设备日常维护、消缺、保养、点检、事故应急
处置、定期工作、技改大修两措实施等生产管理工作。
（二）安全技术部：全面负责公司安全、技术、质量、技改大修两措、防汛及应
急管理等工作。
（三）水工部：负责本部门设备选型应考虑设备的安全性能负责组织制定，新设
备投入使用前安全防护措施和操作规程、开展设备设施安全监督检查、组织落实特种
设备管理措施；严格执行水利水电法律法规、水利设施运行条件；水工建筑物定期检
查，及时响应大坝监测、水库调度、水情测报的异常，严格按规定进行报告和处理。
（四）资产财务部：全面负责公司日常帐务处理、成本核算与控制、分析公司财
务、成本、费用和利润的执行情况。
（五）综合办公室：负责公司行政综合、人力资源、纪检监察、党工团、企业文
34
化、后勤管理、安保等综合工作的管理。
（六）建管部：参与项目前期规划，包括选址、可行性研究等，为项目决策提供
技术支持；负责组织工程项目的设计工作，与设计单位沟通协调，确保设计方案符合
项目要求和相关标准规范；制定项目总体进度计划，并分解为阶段性计划，明确各阶
段的关键节点和目标；定期对工程进度进行跟踪、检查和评估，及时发现并解决影响
进度的问题；建立健全工程质量管理体系，制定质量目标和质量控制计划；对工程施
工过程进行质量监督和检查，严格控制工程质量，确保工程符合相关标准和规范；负
责工程项目的成本估算和预算编制，对项目成本进行有效的控制和管理；审核工程变
更和费用索赔，控制项目成本的增加；协调与工程项目相关的各方，包括建设单位、
设计单位、施工单位、监理单位等，确保各方工作的顺利衔接和配合；及时向公司领
导汇报项目进展情况，反馈项目中存在的问题和困难，提出解决方案和建议。
截至2025年6月30日，经基金管理人及计划管理人核查，波波娜公司组织架构健
全、清晰，符合《公司法》有关法人治理结构的要求。
五、项目公司内控制度情况
截至2025年6月30日，根据适用法律及法规，波波娜公司为各个部门制定了各项
制度和管理办法，建立健全了内部控制体系，并对维护系统有效运行作出规定和定期
评估。内部控制制度涵盖公司的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行
业的性质及背景，主要包括生产管理制度、安全技术制度、财务制度、综合办公制度，
并形成了水工法律法规辨识清单，制度体系完备。
截至2025年6月30日，经基金管理人及计划管理人核查，波波娜公司内部控制制
度完善。
2.2.1.6 独立情况
一、波波娜公司财产权属独立性
波波娜公司依法持有底层资产的情况包括：（一）水库坝区的拦河坝、泄水建筑
物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活区/福利区的办公
楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及
其所占范围内的建设用地使用权；（二）用于水力发电的所有设施设备。送出线路归
35
属于电网，不属于基础设施项目资产范围。
特别地，波波娜水电站项目的送出线路系由国网新疆电力有限公司（简称“国网
新疆电力公司”）出资并建设，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并
网调度协议》相关约定，国网新疆电力公司负责电网相关设备、设施的运行管理、检
修维护和技术改造，满足电厂正常运行的需要，因此该送出线路的运营维护方、运营
维护费用承担方均为国网新疆电力有限公司。
（一）目标基础设施项目的土地使用权
对于目标基础设施项目的划拨用地，项目公司已取得以下划拨决定书：1、和田
县域内两宗土地系由和田县人民政府于2009年4月5日出具《国有建设用地划拨决定书》
批准划拨予波波娜公司用于目标基础设施项目建设；2、墨玉县域内一宗土地系由墨
玉县自然资源局于2010年4月4日出具《国有建设用地划拨决定书》批准划拨予波波娜
公司用于目标基础设施项目建设。
波波娜公司就其享有的波波娜水电站项目资产占地范围内的划拨用地已取得和田
县不动产登记局和墨玉县不动产登记局核发的3份《不动产权证书》，证载土地性质
均为划拨用地，均由波波娜公司单独所有。波波娜公司享有的目标基础设施项目土地
使用权的权属登记等信息见以下表格所列：
表2- 7 波波娜公司的不动产权证情况
国有土地/
集体土地
产权证书编
号 坐落位置 不动产单元
号 土地用途 权利类型
土地面积
（㎡）
使用
年限
国有土地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000040号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
65322120621
6GB00019F9
9990001
公共设施用
地
国有建设用
地使用权 342,026.78 /1
国有土地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000041号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
65322120621
6GB00018W
00000000
公共设施用
地
国有建设用
地使用权 492,411.64 /
国有土地
新（2019）
墨玉县不动
产权第
墨玉县萨依巴
格乡乌鲁瓦特
村西南边
65322220699
9GB00038W
00000000
水工建筑用
地
国有建设用
地使用权 229,654.50 /
1 《不动产权证书》上记载的使用年限为“国有建设用地使用权期限”，未载明具体的到期日，下同。
36
国有土地/
集体土地
产权证书编
号 坐落位置 不动产单元
号 土地用途 权利类型
土地面积
（㎡）
使用
年限
0000782号
合计 - 1,064,092.92 -
综上，基金管理人、计划管理人认为，项目公司已依法取得目标基础设施项目项
下对应的国有建设用地使用权。
（二）目标基础设施项目的房屋所有权
项目公司已就目标基础设施项目的发电厂房以及办公楼、仓库、宿舍等管理用房
的房屋所有权取得了和田县不动产登记局核发的《不动产权证书》，证载信息见以下
表格所列：
表2- 8 目标基础设施项目房屋所有权情况
权利类型 产权证书编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 房屋用途
国有建设用地使用权/
房屋（构筑物）所有
权
新（2019）和田
县不动产权第
0000040号
和田县郎如乡塔
特力克苏村
8,748.16 公共设施
根据上述《不动产权证书》及《新疆新华水电投资股份有限公司关于尽调事实的
确认函》、《新疆新华波波娜水电开发有限公司关于尽调事实的确认函》，上述《不动
产权证书》所登记的建筑物包括：
表2- 9 目标基础设施项目房屋建筑物情况
幢号 面积（㎡） 层数 对应建筑物
0001 幢 257.04 1 层 仓库
0002 幢 796.85 2 层 办公楼
0003 幢 410.13 1 层 食堂
0004 幢 734.01 2 层 宿舍1
0005 幢 734.01 2 层 宿舍2
0006 幢 5,605.22 5 层 发电厂房
0007 幢 210.898 1 层 SVG 控制室
合计 8,748.158
新（2019）和田县不动产权第0000040号《不动产权证书》项下幢号0007幢、建
筑面积210.898㎡的SVG控制室不属于新疆新华和波波娜公司所有，亦不属于基础设
37
施基金的目标基础设施项目资产范围。
综上，基金管理人、计划管理人认为，项目公司已依法取得目标基础设施项目项
下水电站厂区的发电厂房，以及生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等
运行值班建筑的房屋所有权。
（三）目标基础设施项目主要设施设备所有权
根据《新疆新华水电投资股份有限公司关于尽调事实的确认函》、《新疆新华波
波娜水电开发有限公司关于尽调事实的确认函》，项目公司已取得目标基础设施项目
项下包括主要生产设备在内的所有设施设备的完整所有权，截至2025年6月30日，波
波娜水电站项目与引水、发电相关的主要设施设备如附件一“主要生产设备清单（截
至2025年6月30日）”所列示。
经抽样核查相关主要设施设备的购入合同、发票、银行回单等材料，基金管理人
及计划管理人认为，项目公司已取得了目标基础设施项目前述生产设备的所有权。
二、波波娜公司专利权独立性
截至2025年6月30日，波波娜公司无商标权、版权、特许经营权，有效状态的专
利情况如下：
表2- 10 波波娜公司专利情况
序号 公开号 申请号 申请日 发明名称 授权状态 权利
期限
1 CN222457
622U
CN2024210
01673.4 2024.05.09 一种转轮泥沙磨损
抑制结构
实用新型专利
权授予 -
2 CN220087
622U
CN2023209
52701.X 2023.04.25 一种防尘PLC 控制
柜
实用新型专利
权授予 10 年
3 CN218814
512U
CN2022229
10364.6 2022.11.02 一种墙体防渗结构 实用新型专利
权授予 10 年
经基金管理人、计划管理人核查，波波娜公司专利权属具备独立性。
三、金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的
原因及交易记录、资金流向
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天
健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2343 号、天健京
38
审〔2024〕746 号《审计报告》；2024 年及2025 年1-6 月的财务报告已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意
见的信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计报告》。波波娜公司其他应收款、其他应
付款、预收及预付款情况如下：
（一）其他应收款
2022-2024 年及2025 年6 月末，项目公司其他应收款余额分别为5.84 万元、8.88
万元、837.17 万元及1,230.01 万元，占流动资产的比例分别为0.49%、0.55%、36.02%
和44.33%，2022-2024 年及2025 年6 月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
收款项情况如下：
表2- 11 截至2022 年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
单位：元
债务人名称 款项
性质 账面余额 账龄 占其他应收款项合
计的比例（%） 坏账准备
庞纳子水电站 代垫
款 7,662,423.59 4-5 年、5
年以上 32.32 7,619,087.94
中国葛洲坝集团第
六工程有限公司
应收
暂付
款
12,627,435.32 5 年以上 53.26 12,627,435.32
深圳市中深建装饰
设计工程有限公司 其他 1,965,602.12 5 年以上 8.29 1,965,602.12
新疆汇通（集团）
水电投资有限公司 其他 414,759.31 5 年以上 1.75 414,759.31
中国水利水电第五
工程局有限公司
应收
暂付
款
1,019,614.98 5 年以上 4.30 1,019,614.98
合计 - 23,689,835.32 - 99.92 23,646,499.67
表2- 12 截至2023 年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
单位：元
债务人名称 款项性
质 账面余额 账龄 占其他应收款项合计
的比例（%） 坏账准备
中国葛洲坝集团第
六工程有限公司
应收暂
付款 12,627,435.32 5 年
以上 53.10 12,627,435.32
庞纳子水电站 代垫款 7,662,423.59 5 年
以上 32.22 7,662,423.59
深圳市中深建装饰
设计工程有限公司 其他 1,965,602.12 5 年
以上 8.27 1,965,602.12
39
债务人名称 款项性
质 账面余额 账龄 占其他应收款项合计
的比例（%） 坏账准备
中国水利水电第五
工程局有限公司
应收暂
付款 1,019,614.98 5 年
以上 4.29 1,019,614.98
新疆汇通（集团）
水电投资有限公司 其他 414,759.31 5 年
以上 1.74 414,759.31
合计 - 23,689,835.32 - 99.62 23,689,835.32
表2-13 截至2024 年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
单位：元
单位名称 款项性
质 期末余额 账龄 占其他应收款项合计
的比例（%）
坏账准备期末
余额
中国葛洲坝集团第六
工程有限公司
应收暂
付款 12,627,435.32 5 年
以上 39.38 12,627,435.32
新疆新华水电投资股
份有限公司 往来款 8,282,421.50 1 年
以内 25.83 -
庞纳子水电站 代垫款 7,662,423.59 5 年
以上 23.90 7,662,423.59
深圳市中深建装饰设
计工程有限公司 其他 1,965,602.12 5 年
以上 6.13 1,965,602.12
中国水利水电第五工
程局有限公司
应收暂
付款 1,019,614.98 5 年
以上 3.18 1,019,614.98
合计 - 31,557,497.51 - 98.42 23,275,076.01
表2- 14 截至2025 年6 月末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
单位：元
单位名称 款项性
质 期末余额 账龄
占其他应收款项
期末余额合计数
的比例(%)
坏账准备期末
余额
中国葛洲坝集团第六
工程有限公司
应收暂
付款 12,627,435.32 5 年
以上 35.08 12,627,435.32
新疆新华水电投资股
份有限公司 往来款 12,167,134.48 1 年
以内 33.80
庞纳子水电站 代垫款 7,662,423.59 5 年
以上 21.29 7,662,423.59
深圳市中深建装饰设
计工程有限公司 其他 1,965,602.12 5 年
以上 5.46 1,965,602.12
中国水利水电第五工
程局有限公司
应收暂
付款 1,019,614.98 5 年
以上 2.83 1,019,614.98
合计 35,442,210.49 98.46 23,275,076.01
截至2025年6月末，中国葛洲坝集团第六工程有限公司应收暂付款等账龄在5年以
上的其他应收款均系项目建设时期业务开展中的遗留尾款，均已全额计提坏账。庞纳
40
子水电站代垫款为项目公司于2012年进行的前期投资，目前项目已不再继续开展，已
全额计提坏账，其资金来源为新疆新华，因此也形成了项目公司其他应付款中的“应
付暂收款”。项目公司与新疆新华往来款系项目公司按照“收、支两条线”进行资金集
中管理形成的余额，将在基金发行前完成全额清偿。
（二）其他应付款
2022-2024年及2025年6月末，波波娜公司其他应付款分别为5,344.19万元、
29,015.39万元、34,417.48万元和34,392.18万元，占流动负债比重分别为52.41%、
84.73%、87.36%和87.29%，波波娜公司的其他应付款主要为应付利息、应付股利和
其他应付款项。2024年末，波波娜公司其他应付款相比2023年末增加18.62%，主要系
波波娜公司实施分红新增对原始权益人新疆新华水电投资股份有限公司应付股利所致。
具体而言，应付股利将在基金发行时以募集资金完成全额清偿；除应付股利以外的其
他应付款项主要为应收暂收款和往来款，其中应付暂收款系项目公司于2012年进行庞
纳子水电站前期投资从新疆新华获得的资金，截至2024年末已清偿完毕，往来款系项
目公司与新疆新华按照“收、支两条线”进行资金集中管理形成的余额，截至2024年末
已清偿完毕。
表2- 15 2022-2024年及2025年6月末波波娜公司按款项性质分类的其他应付款项情况
单位：万元
项目 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
押金及保证金 68.53 61.63 16.09 3.59
代扣代缴款项 34.56 33.91 26.80 26.58
应付暂收款 - - 785.95 785.95
代垫款项 43.09 75.59 0.26 0.20
往来款 - - 2,567.48 4,526.52
其他 19.00 19.35 18.81 1.34
合计 165.18 190.48 3,415.39 5,344.19
（三）预付款项
2022-2024 年及2025 年6 月末，项目公司预付款项分别为183.41 万元、106.49 万
元、65.87 万元和124.80 万元，均系正常开展业务产生，占流动资产比重分别为
41
15.38%、6.60%、2.83%和4.50%，占比较小。2022-2024 年及2025 年6 月末，按欠款
方/预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况如下：
表2- 16 截至2022 年末按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
单位：元
债务人名称 账面余额 占预付款项合计的比例（%） 坏账准备
荆州市洪安商贸有限公司 519,000.00 28.30 -
湖南江河能源科技股份有限公司 748,494.00 40.81 -
福建汇德发电设备有限公司 286,182.00 15.60 -
厦门深度赋智科技有限公司 157,875.00 8.61 -
中国人寿保险股份有限公司苏州市
分公司 94,874.00 5.17 -
表2- 17 截至2023 年末按欠款方归集的期末余额前五名的预付款项情况
单位：元
债务人名称 账面余额 占预付款项合计的比例（%） 坏账准备
新疆尚文电力设计院有限公司 858,000.00 80.57 -
深圳慧通商务有限公司 100,302.00 9.42 -
湖南金垣电力集团股份有限公司 71,916.24 6.75 -
山东泰开高压开关有限公司 11,700.00 1.10 -
新疆生产建设兵团石油有限公司第
十四师分公司 9,043.00 0.85 -
表2- 18 截至2024 年末按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%）
河海大学 540,000.00 81.98
中国水利水电科学研究院 75,079.80 11.40
荆州市洪安商贸有限公司 13,950.00 2.12
山东泰开高压开关有限公司 11,700.00 1.78
中国石化销售股份有限公司新疆和
田石油分公司 10,000.00 1.52
42
表2- 139 截至2025 年6 月末按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元
预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%）
中国人民财产保险股份有限公司
北京市分公司 641,055.76 51.37
河海大学 540,000.00 43.27
中国石化销售股份有限公司新疆
和田石油分公司 40,000.00 3.21
荆州市洪安商贸有限公司 13,950.00 1.12
和田县朗如和田玉加油站 13,000.00 1.04
（四）预收款项
2022-2024 年及2025 年6 月末，项目公司无预收款项余额。
经核查交易合同、银行流水及审计报告，波波娜公司其他应收款、其他应付款、
预收及预付款产生的原因均基于合理商业目的，交易记录真实，资金流向清晰。
经基金管理人、计划管理人核查，项目公司不存在资产被原始权益人及其关联方
控制和占用的情况，项目公司资产独立。
四、项目公司财务会计部门或财务人员团队及会计核算体系的独立情况
（一）项目公司财务会计部门及财务人员团队介绍
波波娜公司与新疆新华和田事业部（简称“事业部”）为“一套班子两块牌子”，财
务部门是事业部财务管理、集中控制以及会计核算的组织管理机构，负责制定事业部
的财务管理办法和编制财务预算、决算并负责解释，制定事业部运营管理的各厂站资
金计划并统一调配资金。
事业部统一设置会计机构和专职会计人员，其会计业务受上级公司财务部的指导
和监督，对事业部总经理全面负责。财务人员应严格按照《会计法》的规定，从事财
务活动，规范会计核算，对事业部经济业务活动进行有效监督，有权拒绝受理不合法
的经济业务。
（二）财务部各岗位主要职责
1、财务主任岗位职责
43
（1）全面负责事业部的财务核算及管理工作。
（2）组织建立事业部财务管理体系、制度;建立和完善内控监督制度，并负责组
织贯彻实施； 组织建立财务岗位责任制度、职责、标准，明确财务人员岗位职责划
分，并负责实施。
（3）负责制定事业部所辖各公司年度经营目标并参与考核其年度经营目标完成
情况，为领导经济预测、决测提供依据，提出合理化建议。
（4）负责完成事业部所辖各公司季度、年度财务预算执行；完成事业部所辖各
公司年度经营目标执行情况及其经济效益分析；负责完成年度财务决算、电站项目竣
工决算等财务考核指标。
（5）负责每季未对事业部所辖各公司生产经营情况、财务指标完成情况、财务
收支及其有关经营管理活动的真实性、合法性和效益性进行检查评价。
（6）负责落实和执行上级公司下达的任务指标，负责筹措、使用、统一调配资
金，负责审核事业部所辖各公司资金使用计划落实及执行。
（7）负责事业部资金安全；负责财务收、支等各项经济活动安全；负责财务月
度、季度、年度资金使用及投放计划；协调各公司资金，并有效管理。
（8）负责审核事业部财务报告：及时、准确上报事业部所辖各公司月度、季度、
年度报表；定期向事业部领导汇报运营情况并提供财务分析报告。
（9）负责电费结算工作，完成电费回收率、两金压降指标。
（10）合理分配财务部门工作。检查和指导事业部会计核算工作以及与之相关的
业务流转环节的合规性、合理性和严密性。
（11）负责编制财务部绩效考核指标设置，负责财务部各岗位职责划分。
（12）加强财务人员培训，全面提高财务人员的素质及财务管理水平，督促检查
财务工作和业务核算。
（13）协调财务部与事业部各部门关系，正确处理上下级、银行、税务、地方关
系。
（14）完成事业部领导、上级公司领导交办的其他工作。
44
2、财务副主任岗位职责
（1）具体贯彻执行国家财经法规、事业部制定的相关财务制度、监督检查财务
人员日常帐务核算工作。
（2）负责编制月度、季度、年度财务资金计划及年度财务预算，对经营目标执
行情况、内控情况进行监督。
（3）负责工程竣工决算、验收等各项工作、并及时提供真实准确财务信息。
（4）负责涉税事宜：税务申报、缴纳及协调工作。
（5）负责对各公司保险资料报送进行把关。
（6）负责组织财务人员进行培训，贯彻落实事业部各项财务管理制度并全面推
行。
（7）负责推进会计标准化工作。
（8）财务主任不在岗时，对财务全盘工作负责。
（9）完成上级公司及事业部领导、财务主任交办的其他事项。
3、会计岗位职责
（1）具体执行国家财经法规、上级公司、事业部相关财务管理制度，完成事业
部所辖各公司日常核算工作；监督检查财务、成本、费用和利润的执行情况。
（2）负责原始凭证审核、帐务核算与处理。
（3）负责编制月度、季度财务报表，中期和年度财务报告。
（4）做好会计标准化工作：会计凭证、账薄、报表存档、保管、借阅工作；财
务文书、账本、帐、表的打印工作。
（5）负责事业部所辖各公司单位、个人往来核对、清理工作。
（6）负责事业部所辖各公司固定资产帐务管理与相关凭证的填制，定期对固定
资产进行盘点，汇总编制年度固定资产盘点表。
（7）负责事业部所辖各公司存货盘点工作。
45
（8）负责涉税事宜：按期税收申报与缴纳工作，提交“免、抵、退”税资料，办
理申报退税事项。
（9）编制银行存款余额调节表，不定期与出纳对帐。
（10）国、地税、经信委、财政局、统计局、西北电监会等各对外报表工作。
（11）完成事业部领导交办的其他工作。
4、出纳岗位职责
（1）负责事业部所辖各公司资金安全。
（2）负责落实资金集中控管工作、严格执行“财务资金收、支两条线”管理制度、
负责资金日报上报。
（3）负责事业部所辖各公司银行帐户管理，并做到帐目清晰，及时与会计对帐，
帐实、帐证、帐帐相符。
（4）负责事业部日常报销、负责审核原始凭证、工资发放，保证会计支付正确
无误。
（5）负责管理盖有事业部所辖各公司财务章的所有凭据及票据。严格承兑汇票
管理，编制承兑汇票登记台帐。清理帐目，督促因公借款人员及时报帐，杜绝个人长
期欠款。
（6）建立事业部所辖各公司资金拨付使用台帐，及时掌握运行成本及各类费用
的拨付情况。
（7）办理与财务有关的各种证件（产权登记证、税务登记、账户等）的年检、
换证业务。
（8）做好保密工作，协助会计整理会计资料，装订会计凭证，负责提供融资资
料及涉及银行业务一切资料。
（9）完成领导交办的其他工作。
（三）会计核算体系
项目公司使用用友NC6.50财务管理系统，该系统采用了先进的技术和财务管理
46
理念，可以帮助企业实现财务管理的数字化、精细化和智能化。该系统还支持多组织、
多账套的管理，可以满足企业不同地域和不同行业的财务管理需求。
经核查，基金管理人及计划管理人认为项目公司财务会计部门、财务人员团队及
会计核算体系具备独立性和有效性。
五、项目公司的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
波波娜公司制定了一系列财务管理制度，包括但不限于《会计报表编制说明》、
《财务决策与回避制度》《资金管理办法》、《财务稽核制度》以及《财务票据及印
章使用管理程序》等。波波娜公司无分公司、子公司。
经核查，基金管理人及计划管理人认为项目公司财务会计制度完善有效。
六、项目公司独立在银行开户、独立纳税情况
截至2025年6月30日，波波娜公司共有5个银行账户，其中中国建设银行股份有限
公司和田地区分行营业部为基本户，用于日常经营；国家开发银行喀什分行与中国农
业银行股份有限公司喀什市兵团支行为一般户，用于贷款的归还及利息支出；中国工
商银行股份有限公司和田北京西路支行为非预算单位专用存款账户，用做工会账户；
中国工商银行股份有限公司和田分行营业部为一般户，已于2021年8月销户。具体情
况如下表所示：
表2- 20 波波娜公司银行账户情况
序号 开户银行名称 账号 账户性
质 开户日期 账户
状态
1 中国建设银行股份有限公司
和田地区分行营业部 65001720100059518888 基本存
款账户
2006年11月
10日 正常
2 国家开发银行喀什分行 65101560062253440000 一般存
款账户
2015年8月
12日 正常
3 中国农业银行股份有限公司
喀什市兵团支行 30783201040004001 一般存
款账户
2007年9月
27日 正常
4 中国工商银行股份有限公司
和田北京西路支行 3015381129200145233
非预算
单位专
用存款
账户
2016年1月8
日 正常
5 中国工商银行股份有限公司
和田分行营业部 3015381019200260029 一般存
款账户
2020年4月
16日 撤销
此外，波波娜公司还在中核财务有限责任公司开立了一般户，主要用于资金归集
统一管理。
47
波波娜公司独立在银行开户、独立纳税，进行独立的会计核算，近三年全部应交
税费均已按期足额缴纳。
基金发行前，项目公司将原开立在中国建设银行股份有限公司和田地区分行营业
部的基本账户变更至监管银行；在专项计划设立之前，项目公司应在监管银行开立监
管账户（一般账户），项目公司所有的收入都通过监管账户进行归集。目前，项目公
司还存有在中国农业银行股份有限公司喀什兵团分行营业室、国家开发银行喀什分行、
中核财务有限责任公司开立的一般户，及在中国工商银行股份有限公司和田北京西路
支行开立的非预算单位专用存款账户（工会账户）；项目公司将在基金发行后使用专
项计划发放的借款偿还国家开发银行、中国农业银行的银团贷款，并对现存的银行账
户进行注销。
基金设立后，项目公司应当仅保留在监管银行开立的项目公司监管账户（一般
户）、基本账户。如果项目公司在基础设施基金设立之日有未能销户的他行账户（包
括但不限于原基本账户和一般账户等），项目公司在基础设施基金设立之前需向基金
管理人和监管银行出具书面函件，提供全部前述账户明细并说明使用场景。在基础设
施基金设立之后他行账户的预留印鉴中应增加监管银行授权人私章，网银复核KEY
由基金管理人及监管银行管理掌握。他行账户内资金仅用于基金管理人同意的用途及
向监管账户划转金额，项目公司需定期向监管银行提供前述账户的银行对账单。待他
行账户具备销户条件时，项目公司将及时办理销户。
项目公司在监管银行开立的监管账户、基本账户，由监管银行依据《监管协议
（波波娜公司）》进行监管。监管账户为项目公司接收全部现金流入和除税费缴纳外
对外支付的唯一人民市资金账户，项目公司的货币资金收支活动，包括接收结算基础
设施项目运营收入、向计划管理人（代表专项计划）偿还目标债权本息、向股东分配
股息、红利等股权投资收益、接收融资、进行监管账户合格投资、对外支付运营管理
费及其他项目公司承担的基础设施资产运营支出等，均需通过监管账户进行。基本账
户内资金仅用于税款、水电费等公用事业费的自动扣款及向项目公司监管账户划转余
额。
除上述账户外，未经基金管理人及监管银行同意，项目公司不得开设其他银行账
户。如因基础设施基金运作或项目公司运营情况需要项目公司开立其他账户的，基金
48
管理人应当向监管银行说明项目公司开立其他账户的原因，项目公司新开立的账户全
部纳入监管银行对项目公司账户的统一监督管理。
2.2.1.7 商业信用情况
经基金管理人、计划管理人查询中国人民银行于2025年9月2日出具的《企业信用
报告》及于2025年9月11日对国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文
书网、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、全国法院被执行人信息查询网、
中国执行信息公开网、全国资源公共交易平台、国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人
民共和国工业和信息化部网站、中华人民共和国商务部网站、中国商务信用平台、全
国行业信用公共服务平台、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、中国人民银行
网站、国家金融监督管理总局网站、中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管
理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国盐业协会、国家统计局网站、
国家能源局网站、国家市场监督管理总局、国家财政部网站、中华人民共和国住房和
城乡建设部、全国建筑市场监管公共服务平台、中国电力企业联合会网站、国家农业
农村部网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、上海证券交易所、深圳证券交
易所、国家药品监督管理局、自然资源部、自然资源部、中国政府采购网、中华人民
共和国海关总署网站、交通运输部网站、人力资源和社会保障部网站、地方政府网站、
安全生产领域失信生产经营单位网站等的查询结果，波波娜公司不存在重大违法、违
规或不诚信行为，未被列入前述网站列明的失信被执行人名单、失信生产经营主体名
单或其他失信主体名单，前述网站未显示近三年内波波娜公司在所涉领域存在失信记
录，或被暂停或限制进行融资，或存在因违法违规经营而受到主管部门重大行政处罚
的情形。
经基金管理人、计划管理人核查及波波娜公司确认，新疆新华波波娜水电开发有
限公司近3年在投资建设、生产运营、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录，
未发生重大安全生产事故。
2.2.2 项目公司所在行业和经营模式
2.2.2.1 行业情况及竞争状况
一、行业主要法律法规政策及其对基础设施项目运营的影响
49
（一）行业主管部门与监管体制
波波娜公司属于水力发电行业，主营业务为水力发电的开发、建设和运营。根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波波娜公司属于“电力、
热力、燃气及水生产和供应业”（D）下属的“电力、热力生产和供应业”（D44）行业。
行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、国家能源局、自然资源部等。
1、国家发展和改革委员会及地方发改部门
国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，负责节
能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规
划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源
资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。同
时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，直接负责制定我国的能源
发展规划、电价政策，并具体负责电站或电厂项目投资及建设的审批。
2、自然资源部及地方自然资源部门
自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋
等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和国土空间
规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执行情况，负责
自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展
规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海
洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授
权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、
决策部署及法律法规执行情况进行督察等。
3、水利部及地方水利部门
负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法律法规
草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制
定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资源保护工作；指导水利设施、水域及
其岸线的管理、保护与综合利用；指导水利工程移民管理工作。
4、国家能源局、地方能源管理部门及其派出监管机构
50
国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和
规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改
革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，监管电力市场
运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，负责电
力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目等。
5、生态环境部及地方生态环境部门
负责水电项目等重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责对水电项目进行环境
影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和
阶段及竣工环保验收；会同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水
水源地生态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技
术规范；负责环境污染防治的监督管理。会同有关部门监督管理饮用水水源地生态环
境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工作。
6、行业协会体系
中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的
联合组织、非营利的社会团体法人。主要职能包括开展调查研究，提出电力改革与发
展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订
和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规
范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，维护会员
和行业企业的合法权益；接受政府部门和有关机构授权、委托和政府购买服务，负责
行业统计，收集、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化管理及
本团体标准的制定、电力建设定额管理、电力可靠性管理、电力工程质量监督管理等。
（二）行业政策及其影响
水力发电行业受法律、法规、规章制度以及政策影响显著，有关行业主要法律法
规及政策汇总如下：
表2- 21 行业主要法律法规及政策
51
发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读
2024 年
10 月
国家发改
委、工业和
信息化部、
住房城乡建
设部、交通
运输部、国
家能源局、
国家数据局
国家发展改革
委等部门关于
大力实施可再
生能源替代行
动的指导意见
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
风电光伏基地建设，推动海上风电集群化开发。
科学有序推进大型水电基地建设，统筹推进水风
光综合开发。
2024 年3
月 国家发改委
全额保障性收
购可再生能源
电量监管办法
可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购
电量和市场交易电量。保障性收购电量是指按照
国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关
规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电
量。市场交易电量是指通过市场化方式形成价格
的电量，由售电企业和电力用户等电力市场相关
成员共同承担收购责任。
2023 年4
月 国家能源局 2023 年能源工
作指导意见
积极推进核电水电项目建设。推动主要流域水风
光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上游等流域
水风光一体化示范基地。制定长江流域水电生态
化开发方案，有序开发长江流域大中型水电项
目。
2022 年
12 月 国务院
扩大内需战略
规划纲要
（2022－2035
年）
大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清
洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加
快建设大型风电、光伏基地。统筹推进现役煤电
机组超低排放和节能改造，提升煤电清洁高效发
展水平。推动构建新型电力系统，提升清洁能源
消纳和存储能力。
2022 年6
月 国家发改委 “十四五”可再生
能源发展规划
到2025 年，可再生能源消费总量达到10 亿吨标
准煤左右，可再生能源在一次能源消费增量中占
比超过50%；可再生能源年发电量达到3.3 万亿
千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
2022 年5
月 国务院
关于印发扎实
稳住经济一揽
子政策措施的
通知
推动能源领域基本具备条件今年可开工的重大项
目尽快实施。积极稳妥推进金沙江龙盘等水电项
目前期研究论证和设计优化工作。
2022 年5
月
国家发改
委、国家能
源局
关于促进新时
代新能源高质
量发展的实施
方案
全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善调峰
调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活性改造、
水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力
度，推动新型储能快速发展。
2022 年1
月
国家发改
委、国家能
源局
“十四五”现代能
源体系规划
因地制宜开发水电，积极推进水电基地建设，推
动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上游等河段水
电项目开工建设；实施小水电清理整改，推进绿
色改造和现代化提升，推动西南地区水电与风
电、太阳能发电协同互补；优化大型水电开发布
局，推进西电东送接续水电项目建设。到2025
年，常规水电装机容量达到3.8 亿千瓦左右。
52
发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读
2021 年
10 月 国务院
关于完整准确
全面贯彻新发
展理念做好碳
达峰碳中和工
作的意见
积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行
动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋
能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。
坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳
能就地就近开发利用。
2021 年
10 月 国务院 2030 年前碳达
峰行动方案
因地制宜开发水电。积极推进水电基地建设，推
动金沙江上游、澜沧江上游、雅砻江中游、黄河
上游等已纳入规划、符合生态保护要求的水电项
目开工建设，推进雅鲁藏布江下游水电开发，推
动小水电绿色发展。推动西南地区水电与风电、
太阳能发电协同互补。统筹水电开发和生态保
护，探索建立水能资源开发生态保护补偿机制。
2021 年7
月
中国共产党
中央委员
会、国务院
关于新时代推
动中部地区高
质量发展的意
见
因地制宜发展绿色小水电、分布式光伏发电，支
持山西煤层气、鄂西页岩气开发转化，加快农村
能源服务体系建设。
2021 年5
月
中华人民共
和国水利部
水利部2021 年
政务公开工作
实施方案
做好华北地区地下水超采综合治理、永定河综合
整治和生态修复、水系连通及水美乡村建设、绿
色小水电示范创建等领域信息公开工作。
2021 年5
月 国家发改委
关于“十四五”时
期深化价格机
制改革行动方
案的通知
持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电等上
网电价市场化改革，完善风电、光伏发电、抽水
蓄能价格形成机制。
2021 年3
月
十三届全国
人大四次会
议
中华人民共和
国国民经济和
社会发展第十
四个五年规划
和2035 年远景
目标纲要
加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电
建设，建设一批多能互补的清洁能源基地；建设
雅鲁藏布江下游水电基地；加强重点水源和城市
应急备用水源工程建设；布局一批坚强局部电
网，建设本地支撑电源和重要用户应急保安电
源。建设电力应急指挥系统、大型水电站安全和
应急管理平台。
2020 年3
月
财政部、国
家发改委、
国家能源局
关于开展可再
生能源发电补
贴项目清单审
核有关工作的
通知
通知明确了可再生能源项目进入首批财政补贴目
录的条件。此前由财政部、国家发展改革委、国
家能源局发文公布的第一批至第七批可再生能源
电价附加补助目录内的可再生能源发电项目，由
电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴
清单。存量项目纳入首批补贴清单需满足条件：
1、并网时间符合通知要求；2、符合国家能源主
管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规
模管理范围内；3、符合国家可再生能源价格政
策，上网电价已获得价格主管部门批复。
2019 年5
月
国家发改
委、国家能
源局
关于建立健全
可再生能源电
力消纳保障机
制的通知
明确按省级行政区域对电力消费规定应达到的可
再生能源消纳责任权重，各省级人民政府能源主
管部门牵头负责本省级行政区域的消纳责任权重
落实，电网企业承担经营区消纳责任权重实施的
组织责任，售电企业和电力用户协同承担消纳责
任。
53
发布时间 发布部门 政策名称 重点内容及解读
2018 年7
月
国家发改
委、国家能
源局
关于积极推进
电力市场化交
易进一步完善
交易机制的通
知
通知明确为促进清洁能源消纳。支持电力用户与
水电、风电、太阳能发电、核电等清洁能源发电
企业开展市场化交易。抓紧建立清洁能源配额
制，地方政府承担配额制落实主体责任，电网企
业承担配额制实施的组织责任，参与市场的电力
用户与其他电力用户均应按要求承担配额的消纳
责任，履行清洁能源消纳义务。
2018 年6
月 国务院
打赢蓝天保卫
战三年行动计
划
明确加快发展清洁能源和新能源：到2020 年，
非化石能源占能源消费总量比重达到15%；有序
发展水电，安全高效发展核电，优化风能、太阳
能开发布局等；加大可再生能源消纳力度，基本
解决弃水、弃风、弃光问题。
2017 年
11 月
国家发展改
革委、国家
能源局
解决弃水弃风
弃光问题实施
方案
2017 年可再生能源电力受限严重地区弃水弃风
弃光状况实现明显缓解。云南、四川水能利用率
力争达到90%左右。到2020 年在全国范围内有
效解决弃水弃风弃光问题。
2016 年
11 月 国家能源局 水电发展“十三
五”规划
“十三五”期间水电发展目标为，全国新开工常规
水电和抽水蓄能电站各6,000 万千瓦左右，新增
投产水电6,000 万千瓦，2020 年水电总装机容量
达到3.8 亿千瓦，其中常规水电3.4 亿千瓦，抽
水蓄能4,000 万千瓦，年发电量1.25 万亿千瓦
时。2020 年水电送电规模达到1 亿千瓦。预计
2025 年全国水电装机容量达到4.7 亿千瓦，其中
常规水电3.8 亿千瓦，抽水蓄能约9,000 万千
瓦；年发电量1.4 万亿千瓦时。
2016 年3
月
全国人民代
表大会
中华人民共和
国国民经济和
社会发展第十
三个五年规划
纲要
要求深入推进能源革命，着力推动能源生产利用
方式变革，优化能源供给结构，提高能源利用效
率，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，
维护国家能源安全。
二、行业发展情况
（一）电力行业整体情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业
的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，随着国
内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈现良好的增长态势。
1、电力装机情况
近年来国内电力行业装机容量持续增长，根据国家能源局发布的电力工业统计数
据，2024 年全国发电装机容量334,862 万千瓦，同比增长14.6%。其中，火电144,445
万千瓦，同比增长3.8%；水电43,595 万千瓦，同比增长3.2%；风电52,068 万千瓦，
同比增长18.0%；核电6,083 万千瓦，同比增长6.9%；太阳能发电88,666 万千瓦，同
54
比增长45.2%。
从结构上看，全国发电装机容量中火电占比较大。随着新能源产业的发展、环保
政策的深入执行等多重因素，火电的比重持续下降，风电和太阳能发电占比提升较快。
图2-3 最近三年国内电力装机容量情况（万千瓦）
2、电力生产情况
电力生产方面，国内发电量近年持续增长，2024 年全国规模以上工业发电量
94,181 亿千瓦时，同比增长4.6%。其中，火电发电量为63,437.7 亿千瓦时，同比增长
1.5%；水电发电量为12,742.5 亿千瓦时，同比增长10.7%；核电发电量4,449 亿千瓦
时，同比增长2.7%。并网风电和并网太阳能发电量分别为9,360.5、4,190.8 亿千瓦时，
同比分别增长11.1%和28.2%。随着国家对清洁能源的支持力度不断加大，电力供应
结构逐年优化，非化石能源发电量逐年提升。火电发电量所占比重呈逐渐下降态势，
水电发电量稳步增长，并网核电、风电、太阳能发电量及占比逐步创造新高。
133,239 139,032 144445
41,350 42,154 43595
36,544 5,553 44,134 52068 39,261 5,691 6083
60,949
88666
458
5
5
-
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
2022年度2023年度2024年
火电水电风电核电太阳能其他
55
图2-4 最近三年国内发电量情况（亿千瓦时）
3、电力消费情况
根据国家能源局的数据，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦时，同比增长6.8%，
其中规模以上工业发电量为94,181 亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量
1,357 亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量63,874 亿千瓦时，同比增长5.1%；
第三产业用电量18,348 亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民生活用电量14,942 亿千
瓦时，同比增长10.6%。
从社会用电量结构的角度看，“碳中和”和“碳达峰”的目标将加快产业转型升级。
“十四五”期间，对于第二产业，高耗能行业发展总体处于峰值平台期，产业转型升级
持续推进；对于第三产业，现代服务业不断壮大，第三产业对经济的支撑作用更加明
显。未来随着产业结构优化升级，电力需求结构将持续优化，第三产业和居民生活用
电比重持续上升。
58,531 62,318 63,438
12,020 11,409 4,178 12,743 6,867 4,333 4,449
2,290 8,090 9,361
2,940
4,191
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022年2023年2024年
火电水电核电风电太阳能
56
图2-5 最近三年国内电力消费情况（亿千瓦时）
（二）水力发电行业基本情况
1、行业发展历程
新中国成立之初百废待兴，水电行业同全社会一样经过了披荆斩棘、筚路蓝缕的
创业阶段，这一阶段新安江水电站、刘家峡水电站陆续落成，为水电行业的发展奠定
了基础。
改革开放以来，在经济体制改革的历史大背景下，我国的水电行业开始变革，引
入了业主制、招投标制、监理制度等市场化机制，水电建设步伐明显加快。八十年代，
广州蓄能水电厂、岩滩水电站、漫湾水电站、隔河岩水电站、水口水电站等5 个百万
级水电站相继建设；九十年代，五强溪水电站、李家峡水电站、天荒坪抽水蓄能电站
开工建设；1992 年，全国人民代表大会批准建设三峡水利枢纽，成为我国水电行业发
展的又一丰碑。
进入21 世纪，在“西部大开发”发展战略以及绘制“西电东送”宏伟蓝图的历史背景
下，我国的水电事业突飞猛进。长江上游、金沙江中下游、澜沧江中游、雅砻江、大
渡河、黄河上游等水电基地的开发建设进行的如火如荼，三峡、溪洛渡、向家坝、锦
屏等一系列巨型水电站陆续投产，为国民经济发展提供持续支持。
2、行业上下游情况
水力发电行业的上游包括水电工程施工和水电设备制造行业。水电工程施工行业
具有投资大、周期长等特点，参与者主要为资金雄厚和技术水平高的大中型企业，行
业集中度较高。目前国内水电工程施工行业的主要参与者包括中国电力建设股份有限
1140 1278 1357
57001 60745 63874
14859
16694
18348
13366
13524
14942
0
10000
20000
30000
40000
50000
60000
70000
80000
90000
100000
2022 2023 2024
第一产业第二产业第三产业城乡居民生活用电
57
公司、中国能源建设集团有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司等。水电设备制造
行业中大型水电设备的技术门槛较高，拥有相关技术的厂商数量极为有限，行业集中
度较高，目前水力发电设备制造商有中国东方电气集团有限公司、哈尔滨电气股份有
限公司、上海电气集团股份有限公司等。由于水电行业的主要成本集中在建设期，电
站投产发电后，运行过程中对于备品备件的需求量较小，因此，上游行业对水电行业
的影响很小。
水电行业的下游主要为电网公司，水电站发的电力通过电网公司供应到居民及企
业等电力终端用户。随着电力市场化改革的推进，未来竞价上网将成为电力行业的普
遍趋势，水电上网电价和电量将随着电力供需形势波动。
3、水力发电行业特点
（1）水力资源丰富，分布不平衡
我国水力资源非常丰富。印度洋板块与太平洋板块的激烈碰撞，形成了我国西高
东低的地形走势，造就了众多大江大河，高山深壑中蕴含着巨大的水能资源。《水电
发展“十三五”规划》中指出，我国可开发水能资源装机容量约6.6 亿千瓦，年发电量
约3 万亿千瓦时，按利用100 年计算，相当于1,000 亿吨标煤，在常规能源资源剩余
可开采总量中仅次于煤炭。
国家发展改革委发布的《全国水力资源复查成果》显示，我国水力资源除总量丰
富，居世界首位外，还具有以下鲜明的特点：
1）水力资源在地域分布上极不平衡，总体来看，西部多、东部少，水力资源相
对集中在西南地区，而经济发达、能源需求量大的东部地区水力资源量极小，因此，
西部水力资源开发除了西部电力市场自身需求以外，更重要的是要考虑东部市场，实
行水电的“西电东送”战略。
2）大多数河流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大，需要建设
调节性能好的水库，对径流进行调节，缓解水电供应的丰枯矛盾，提高水电的总体供
电质量。
3）水力资源集中于大江大河，有利于集中开发和规模外送。水力资源主要富集
于金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄河上游、
湘西、闽浙赣、东北、黄河北干流以及怒江等水电基地，其总装机容量约占全国技术
可开发量的51％，占经济可开发量的60%。
58
（2）优质大水电稀缺性强
根据《全国水力资源复查成果》，仅考虑理论蕴藏量在1 万千瓦及以上的河流，
我国水电资源理论蕴藏量装机6.94 亿千瓦，理论蕴藏量对应年发电量为6.08 万亿千
瓦时；装机容量500 万千瓦及以上水电站的技术可开发装机容量为5.42 亿千瓦，对应
年发电量为2.47 万亿千瓦时；经济可开发装机4.03 亿千瓦。截至2024 年，我国常规
水电装机容量已达4.36 亿千瓦，优质大水电稀缺性明显。
4、行业的周期性、区域性及季节性
（1）周期性特征
电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，较快的经济增长能够加大社会
对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，电力行业的周
期与宏观经济的周期大体相同。
（2）区域性特征
水力发电行业方面，我国水能资源具有的明显区域分布特点，导致水电开发也具
有区域性。大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、长江上游、
南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、东北、怒江、闽浙赣十
三大水电基地，其蕴藏的水资源量超过全国的一半。
（3）季节性特征
水力发电行业季节性主要表现为不同季节受季风气候影响，我国大多数河流年内、
年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大。根据来水变化情况，可以将四个季节
划分为丰水期、平水期和枯水期，其中第一季度为枯水期，第二季度和第四季度为平
水期，第三季度为丰水期。
5、行业壁垒
电力行业属于资金密集、技术和安全稳定性要求高的行业，进入壁垒较高。投资
者必须具有较雄厚的资金实力和较高的技术水平；另外，国家对电力行业进行严格监
管，电力项目必须符合国家规定和总体规划，同时必须经过有关部门的严格审批和验
收。
（1）政策壁垒
电力行业属于重要的基础能源供应行业，国家具有明确的准入机制，需要做大量
且复杂的前期工作，行业准入壁垒较高。我国对电力行业实施严格监管，电力项目必
59
须符合国家规定和总体规划，项目建设需要经过相当严格的审批程序。通常需要先通
过当地政府主管部门以及各职能主管单位的审查并获得所有前期支持性批复文件，在
取得各项支持性文件的基础上，获得发改委核准。此外，需要履行土地使用、项目建
设、工程验收等环节，并与相关电网签订并网调度协议后，才能正式投入商业运行。
（2）资金壁垒
电力行业属于资金密集型行业，电力企业建设大型发电机组成本较高，初期需要
投入大量资金，且发电设备建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾。以水力发电
行业为例，水电站建设包括土地开垦、大坝建设、库区建设、电厂建设、设备投资、
征地移民费用等，资金投入较大，属于资金密集型行业。大额资金需求量对电力企业
的自有资金实力和融资能力均提出了考验，而且回收期较长，进入门槛相对较高，因
此行业存在着较高的资金壁垒。
（3）技术壁垒
电力行业属于技术密集型行业，鉴于电力系统在国民经济中的重要地位以及电力
企业在电力系统中的重要地位，项目开发需要电力企业具备丰富的实践经验，拥有很
强的专业技术队伍保证发电机组的正常稳定运转。
（4）人才壁垒
基于电力行业的技术密集型特点，其需要拥有大量复合型专业技术人才和管理人
才。发电站的建设和运行，需要严格按照质量标准执行，对从业人员的素质提出了很
高的要求。而具备成熟发电站运行管理经验的人员非常稀缺，对于新人的培训，必须
建立在实践的基础上，这也要求电力企业具备成熟的发电站开发经验。因此，电力行
业存在着较高的人才壁垒。
6、行业发展趋势
（1）社会用电需求持续增长带动水电行业发展
近年来，我国社会用电需求显著攀升，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦时，
同比增长6.8%，第一产业、第二产业、第三产业和城乡居民生活用电分别同比增长
6.3%、5.1%、 9.9%和10.6%。在社会用电不断增长的情况下，预计我国水电行业市
场规模将进一步增长，带动水电上下游相关产业的协同发展。
（2）国家大力支持发展可再生能源
随着“碳达峰、碳中和”工作的不断深入，我国将采取更加有力的政策和措施，二
60
氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。在此背景下，
作为火电的理想替代方案之一的水电，在“碳达峰、碳中和”工作中大有可为。
国家对清洁能源发展出台了一系列政策支持，《中共中央国务院关于进一步深化
电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关
于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）之《关于有序放
开发用电计划的实施意见》进一步明确：“持节能减排和清洁能源优先上网。在确保
供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发
电上网，促进清洁能源多发满发”。《国家可再生能源发展“十四五”规划》和《 国家发
展改革委等部门关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》中也明确“科学有序
推进大型水电基地建设，积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜力”。
（三）新疆水电行业概况
新疆水能资源丰富，主要集中在山区河流出山口以上河段。从理论蕴藏量上看，
根据《<中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）>第28 卷 新疆维吾尔
自治区》，新疆水能资源理论蕴藏量大于1 万千瓦以上的河流共有323 条，理论蕴藏
量达3,817.87 万千瓦，全国排名第四位。其中理论蕴藏量大于100 万千瓦的河流7 条，
包括叶尔羌河干流、伊犁河干流、玉龙喀什河干流等，理论蕴藏量达1,303.54 万千瓦，
占全疆总理论蕴藏量的34.1%，新疆地区水能资源蕴藏情况参见下表：
表2- 22 新疆水能资源蕴藏情况
单位：万千瓦、条、%
统计项目 理论蕴藏量 河流条数 占总理论蕴藏量的百分比
大于100 万千瓦河流 1,303.54 7 34.14
50~100 万千瓦 859.4 12 22.51
10~50 万千瓦 851.71 40 22.31
1~10 万千瓦 803.22 264 21.04
全疆大于1 万千瓦以上河流 3,817.87 323 100
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）第28 卷 新疆维吾尔自治区》
新疆水能资源技术可开发量为1,656.49 万千瓦，年可发电量为712.59 亿千瓦时；
经济可开发量为1,567.05 万千瓦，年可发电量为682.81 亿千瓦时。新疆水能资源主要
集中在伊犁河流域、额尔齐斯河流域、开都河流域和叶尔羌河流域等。全疆理论蕴藏
量最大的河流是伊犁河，技术可开发量和经济可开发量最大的河是叶尔羌河，新疆主
要河流水力资源分布参见下表：
61
表2- 23 新疆主要河流水力资源分布情况
单位：万千瓦、亿千瓦时
河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
年电量 平均功率 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
额尔齐斯河
流域 413.93 472.52 217.27 95.92 217.27 95.92
伊犁河流域 793.43 905.74 259.23 99.47 259.23 99.47
阿克苏河流
域 211.91 241.91 138.47 79.08 138.47 79.08
玛纳斯河流
域 60.06 68.56 39 13.63 39 13.63
开都河-孔雀
河流域 154.28 176.12 161.88 72.45 161.88 72.45
渭干河流域 97.32 111.09 47.22 20.33 5.43 2.72
喀什噶尔河
流域 238.79 272.59 124.75 50.54 124.75 50.54
叶尔羌河流
域 540.99 617.57 415.9 178.89 415.9 178.89
和田河流域 292.48 333.88 109.7 48.37 109.7 48.37
艾比湖水系 136.35 155.65 81.43 28.47 34.38 16.55
额敏河流域 22.3 25.45 3.44 1.42 2.84 1.17
天山北麓东
段诸河 117.91 134.6 20.12 6.7 20.12 6.7
吐鄯托诸河 22.37 25.54 2.45 1.14 2.45 1.14
哈密诸河 5.44 6.21 0.44 0.22 0.44 0.22
天山南簏诸
小河 85.42 97.51 14.59 7.08 14.59 7.08
昆仑山北麓
诸小河 151.49 172.94 20.63 8.88 20.63 8.88
全疆合计 3,344.46 3,817.87 1,656.49 712.59 1,567.05 682.81
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）第28 卷 新疆维吾尔自治区》
根据《新疆电力市场运营分析报告》，截至2024 年末，新疆发电装机容量19,386
万千瓦，其中水电装机1,155 万千瓦，占总装机规模的5.96%。近年来，随着国家“西
部大开发”和“一带一路”政策全面推进，新疆发电量和用电量水平均保持快速增长，
根据新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展统计公报，2024 年新疆自治区总发电量
5,313.18 亿千瓦时，同比增长3.56%。随着现有两条特高压电力外送通道正常运行以
及新建的两条特高压外送通道陆续建成输电，新疆电外送能力进一步提高，加上全疆
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“煤改电”工程的快速推进，未来电力消纳形势向好。
三、风险因素分析
（一）基础设施项目管理风险
电力行业运营管理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务
系统互相配合，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生
将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加项目公司的安全经营风险，影响基础设
施项目现金流稳定性。国家宏观调控和行业周期的影响、竞争性项目的影响、基础设
施项目供电区域经济下滑带来的市场低迷乃至中国经济的衰退或低迷，都会给基础设
施项目经营带来不确定性。
（二）政策调整风险
政策调整风险所指的政策包括但不限于产业政策、土地使用政策、区域政策等
1、产业政策风险
产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴
政策。国家宏观政策及行政法规对于水电行业的影响重大。未来若出现产业政策调整
的情况，波波娜水电站项目的收益将会受到一定程度的影响。
同时，虽然水电在中国能源供给中占据重要地位，其作为一种清洁、可再生的能
源，且具有调峰能力，在中国能源结构中发挥着重要作用，尤其在推动能源低碳转型
方面，是实现“双碳”目标的重要支撑，然而，随着新能源（风电、光伏等）的发展，
水电将面临一定的竞争，从而对波波娜水电站项目的收益和本基金的可供分派金额产
生不利影响。
2、土地使用政策风险
基金所持有的基础设施项目的土地类型为划拨用地，如未来关于划拨用地的相关
政策发生变化，可能对基础设施项目运营产生不利影响。
此外，基础设施项目的转让以项目公司股权交易的方式进行，不涉及底层资产的
直接交易。若发生底层资产的直接转让，如新资产的购入和处置等，由于清洁能源基
础设施资产土地为划拨用地，划拨用地的转让需符合国家和地方土地相关法律法规政
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策的要求，并经过地方土地管理部门的批准。在未来收购或处置相关基础设施资产的
过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利收购或
处置该等基础设施资产的风险。
3、区域政策
区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营
的相关政策。未来若新疆维吾尔自治区针对水电行业政策发生调整，波波娜水电站项
目的收益将有可能受到一定程度的影响。
（三）基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险
基金存续期间，如果发生外部管理机构解聘或更换情形，若排除新疆新华的关联
方，存在无法找到合适续聘机构的可能性。如基金份额持有人大会审议外部管理机构
解聘及更换事宜，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人无需回避表决，存
在因新疆新华及其关联方持有较高比例基金份额从而影响持有人大会审议结果的可能
性。
（四）原始权益人及其关联方持有份额比例较高导致的基金治理风险
基金存续期间，因基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额
按照基金合同规定在合同规定的期限内不得转让，因此原始权益人及其关联方持有基
金份额将持续占有较高比例。虽然基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关
联交易（解聘、更换外部管理机构事项除外）回避的投资者保障措施防范利益冲突，
但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，原始权益人及其关联方通过持有较高
比例基金份额将对决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人
在表决中无法落实其表决意见。
（五）许可证续期风险
1、《电力业务许可证》续期风险
根据《国家能源局关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》
《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华人民共和
国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的有效期为
20年，波波娜水电站项目的电力业务许可证将于2033年12月到期。根据上述相关规定，
64
电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满30日前向派出机
构提出许可证有效期延续申请。基金存续期限为36年，在基金存续期内，波波娜水电
站项目可能面临电力业务许可证无法续期的风险。
2、《取水许可证》续期风险
和田地区水利局于2006年11月3日向波波娜公司作出《关于对新疆新华波波娜水
电开发有限公司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水利发〔2006〕
209号），同意波波娜公司进行波波娜水电站的开发建设和发电用水许可。现波波娜
公司持有新疆维吾尔自治区塔里木河流域和田管理局于2022年2月23日新核发的《取
水许可证》（编号：C653221S2022-3602），有效期至2027年2月23日。《取水许可证》
有效期无法覆盖基础设施资产支持证券及基础设施基金的存续期，若基金存续期内
《取水许可证》无法续期，波波娜公司可能面临无法正常从事取水业务的风险。
根据《取水许可管理办法（2017修正）》第二十六条及《取水许可和水资源费征
收管理条例（2017修订）》第二十五条等相关规定，在取水许可证有效期届满前及时
准备相关续期工作。如波波娜公司原取水许可条件未发生重大变化，则《取水许可证》
可正常续期。
（六）购售电合同到期续签风险
2023年12月27日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司（作为售
电人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023年12
月27日至2028年12月31日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政
策文件的规定执行，并且售电人同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届
满，双方均未提出书面异议的，该合同继续履行，有效期按照该合同有效期限重复续
展；对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订
期间，该合同应继续履行。
基础设施基金存续期间，如国网新疆电力有限公司对《购售电合同》续签要求发
生变化，项目公司可能与国网新疆电力有限公司修改《购售电合同》或者不续期，相
关修改或者不续期可能对基础设施项目运营产生不利影响。
（七）基础设施项目运营风险
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基金投资集中度高，收益率很大程度上依赖基础设施项目运营情况。如基金管理
人或运营管理机构经营管理能力不足、上网电价波动、运营成本变动等，导致基础设
施项目实际现金流与预测现金流存在差异，可能存在基金收益率不达预期的风险。
（八）安全生产风险
项目公司生产经营、基础设施项目建设维护过程对操作人员的技术要求较高，如
果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，基础设施基金财产将
面临安全生产事故、人员伤亡赔偿、财产损失以及承担相应法律责任等风险。
（九）基础设施项目运营管理机构的履职风险
1、在基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与运营管理机构所持续提供的服
务及表现密切相关。如运营管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统
操作不当或失误，可能给基础设施项目造成损失。
2、在基金运作期间，存在运营管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可
能性。此外，运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与基金投资的基础设
施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可
能会造成不利影响。
3、运营管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防
止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对
基金造成不利影响。
（十）运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及运营管理机构将合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然
可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流
的减少，包括但不限于：
1、直接或间接税务政策、法律法规的变化，基础设施项目税项及其他法定支出
的增加；
2、相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的成本增
加；
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3、基础设施项目维修和保养成本及资本性支出的增加；
4、保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
5、其他不可预见情况导致的支出增长。
评估机构对基础设施项目未来的资本性支出进行了预测。但是随着基础设施项目
运营期限的增长，不可预期的大额资本性支出将可能增加，或对基础设施项目运营现
金流情况产生不利影响。
（十一）基础设施项目处置风险
在项目公司运营出现较大困难时，基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基
础设施项目的权益来获得处置收入。受限于相关处置变现程序和届时市场环境的影响，
资产的处置变现时间和变现金额具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期
收益的实现。此外，基础设施项目用地均为划拨国有建设用地，根据基础设施项目规
划证照中记载的限制条件，基础设施项目对外转让事项可能需取得相关政府部门的同
意或确认，进一步增加了基础设施项目转让的不确定性。在极端情况下，基金最终实
现的变现资产可能将无法弥补投资本金，进而可能导致投资者亏损。
（十二）基础设施项目流动性风险
未来基础设施项目实际运营过程中可能存在资金紧张的情况，资金账户余额不足
以对外支付采购款项，导致基础设施项目经营稳定性受到影响。因此，基础设施项目
可能存在流动性风险，对基金运作产生不利影响。
（十三）股东借款风险
基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV和项目公司发放股东借款，
SPV收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV并继承SPV对专项计划的债务。其中
部分股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以
下风险：
1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或金融市场利率下行使
股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳
税额的提高，使基金可供分配金额不达预期，导致现金流波动。
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2、如未来关于借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，项目公司可能不能按
照《借款协议》的约定偿还股东借款本金和利息，使基金现金流分配不达预期，带来
现金流波动。
（十四）基础设施项目直接或间接对外融资的风险
根据《基础设施基金指引》规定，基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、
维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中用
于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在基金运作期内，受业
绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，
对基础设施项目的日常运营、维修改造及基础设施项目收购计划产生不利影响。
若基础设施项目直接或间接对外借入款项，而基础设施项目的经营现金流入不达
预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，
包括：
1、基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
2、基金无法直接或间接进一步获得外部借款；
3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
4、基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权
人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行基础设施项目。
上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金额、二级
市场交易价格等均可能造成重大不利影响。
（十五）基础设施项目评估风险
基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对基础设施项目的剩
余收益年限、运营收入、运营成本、管理费用、折现率等参数进行了大量的假设。由
于预测期限长，基础设施项目未来实际经营情况难以预判，部分假设较小幅度的偏差
会很大程度上影响基础设施项目的评估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项
目的公允价值。同时，基础设施项目的评估结果并未考虑因设立基金而发生的基金管
理费、基金托管费等费用，而该等费用需要由基金财产承担。此外，由于收入预测普
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遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持续运作过程中，可能会出现
长期收益不及预期的风险。
（十六）水文周期波动带来的发电量波动风险
水电站来水量因其自身条件特性，受自然条件及气候因素影响，在个别年份可能
存在一定的波动，但从中长时间尺度来看，本项目来水量在历史数十年维持了相对稳
定的水平，始终保持在历史60年周期平均水平附近上下波动，未出现长期单边下行情
况。
除自然来水量波动影响外，本项目上游来水还受新疆维吾尔自治区塔里木河流域
和田河水利管理中心（简称“塔河管理中心” ，曾用名：塔里木河流域和田河管理局）
调控政策的影响。本项目上游为乌鲁瓦提水利枢纽，是和田河流域重要的控制性水利
枢纽工程，承担流域灌溉、防洪、发电等综合利用任务，与本项目同归属于塔河管理
中心管理，上游来水调度一方面需要服从 “电调服从水调”的调控政策，另一方面需要
保障农业灌溉期间流域内流量平稳下泄、避免产生下游灌溉水量不均。
但如果未来水文条件和周期波动相对于历史长期情况发生了较大不利变化，或上
下游调度政策发生了较大不利变化，将对波波娜水电站项目运营稳定性、发电量及可
供分配金额造成负面影响。
（十七）计划外停机导致的发电量波动风险
水电站计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，其发生
的原因较多，包括上游来水含沙量大时的停机避沙、计划外检修、意外事故、自然灾
害等情况。本项目历史运营期偶有发生计划外停机，均为计划外检修或避沙。截至
2025年6月30日，本项目自2014年有记录以来历次计划外停机合计12次，其中9次为计
划外检修，总计电量损失11,541.72万kWh，3次为停机避沙，总计电量损失6,276.55万
kWh。未来项目运营中如果发生计划外停机，则可能对发电量带来损失，对项目运营
收益造成影响。
（十八）电力消纳及弃水风险
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由于波波娜水电站项目所在区域内整体电力供需存在一定错配和动态不平衡的现
象，电网建设相比电源增长相对滞后，发电端消纳能力受到限制，使得本项目弃水情
况偶有发生。
自2014年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波娜水电
站项目开始出现弃水情况，2014年至2018年除2018年略有回调外，弃水电量占比逐年
提高；2019年至2023年期间，随着新疆维吾尔自治区经济快速发展导致用电需求持续
增加，以及特高压外送通道及其他电网建设取得良好成效，波波娜水电站项目弃水情
况持续改善并维持在相对低位水平，该期间各年度弃水电量占比均低于10%。2024年
自然条件优良，光照及上游来水量充沛，光伏发电及水电均达到较高出力水平，而电
网消纳能力相对不足，弃水电量占来水可发电量的比例为13.52%，但项目全年总体上
网电量仍超设计水平完成，弃水影响有限。 2025年上半年的限电弃水电量主要集中
在4-6月，随着夏季来临，光照增强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电对水
电带来消纳压力，因此产生一定程度限电弃水。
未来新疆维吾尔自治区光伏装机量快速增长，尤其部分光伏项目依赖国家补贴实
施“低价换电量”策略，可能会对波波娜水电站项目的消纳产生不利影响。
如未来极端情况下项目弃水情况及弃水电量远超历史水平，可能对项目运营收益
造成影响。
（十九）实际发电量与评估假设出现差异的风险
当前评估采用的未来年度发电量参照新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司
（简称“新疆院”）于2023年12月份出具的《水量及发电量分析报告》分析得出的波波
娜水电站多年平均发电量6.58亿kWh进行预测，即未来年度年均预测发电量确定为
6.58亿kWh。水电站项目业务运行中，每年实际发电量受水文周期变化、自然条件、
气候因素、来水量、机组运行状态、新能源装机容量及电网调度等多重因素影响，实
际发电量可能存在逐年波动，与评估假设存在差异，可能对项目运营收益造成影响。
（二十）市场化交易政策变化及市场化交易电量比例波动风险
近年来，我国电力市场化改革在不断深化，电力市场化改革可能会导致波波娜水
电站项目未来优先发电计划电量和市场化交易电量的占比出现波动。
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从历史情况来看，波波娜水电站项目上网电量分为优先发电计划电量和市场化交
易电量。波波娜水电站项目自2021年起参与电力市场化交易，2021-2024年，实际参
与市场化电量的比例分别为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%。根据新疆维吾尔自
治区发展和改革委员会于2024年11月25日颁布的《关于2025年新疆电网优先购电优先
发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号），2025年“批复电价低于0.25元/千瓦
时的水电机组实行全额保障收购”。 波波娜水电机组的批复电价为含税价0.198元/千
瓦时，因此2025年度其所发电量均纳入优先发电计划，实行全额保障收购，即2025年
度本项目不参与市场化交易，后续年度是否参与市场化交易需根据项目所在地电力交
易政策确定，若参与市场化交易的年份延后或参与市场化交易的比例未达预期，可能
对波波娜水电站项目的收益和本基金的可供分配金额产生影响。未来如果本项目参与
市场化交易，运营团队将积极发挥水电参与市场化交易的优势，取得良好的市场化交
易成果，增厚项目收益。
（二十一）市场化交易价格波动风险
电价方面，波波娜水电站项目优先发电计划电价按主管部门定价文件和批复执行，
目前批复电价（含税）为0.198元/kWh（不含税价为0.1752元/kWh），处于新疆维吾
尔自治区各水电站的较低水平，预计长期内将保持不变。市场化交易电价方面，目前
基于历史数据，自参与市场化交易以来，2021年、2022年、2023年及2024年，波波娜
水电站项目市场化交易的年均单价（不含税）分别为0.1350元/ kWh、0.1965元/千瓦
时、0.2675元/ kWh及0.2348元/ kWh，未来参与市场化交易年度的市场化交易电价预
测值审慎设定为（含税）0.250元/ kWh（不含税价为0.2212元/kWh），低于2023年及
2024年的年均单价。
目前新疆电力市场化改革纵深推进，电力市场化机制已逐步建立，正在逐步与全
国电力市场同步。新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成将影响本项目未来
市场化交易占比及对应的销售电价，本项目未来预测市场化交易电量占比自2030年及
以后为100%、市场化交易电价保持在0.250元/ kWh（不含税价为0.2212元/kWh），若
市场化交易电量占比及电价不及预期将影响基金收益。
虽然市场化交易均价剧烈下降的可能性很低，但不能完全排除此种风险，如发生
此极端情况将会影响本项目经营性现金流进而影响基金收益。
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对此，波波娜水电站项目电力交易工作由运营管理统筹机构新疆新华指导运营管
理实施机构玉龙公司执行。新疆新华作为新疆维吾尔自治区第一大水电运营商，自新
疆电力市场化交易机制开始建设以来就参与交易，对交易规则有充分理解，并具有丰
富的交易经验以及交易策略，未来将持续发挥水电行业的专业优势和统筹协调能力，
通过主动市场营销、与行业管理部门沟通对接、运营合规管理体系支持等方式，力求
高质量执行电力交易策略并获取较高的交易电价，为波波娜水电站项目的市场化交易
提供运营能力保障。
（二十二）税率变化风险
当前西部大开发优惠税率政策期间截止到2030年12月31日，后续税率优惠政策尚
未颁布。本项目评估假设该政策到期后能够延续，如该政策到期后不再延续，自2031
年起至2061年3月31日项目公司需适用更高所得税率，可能影响项目公司收益并进而
影响本基金及投资者收益。
（二十三）底层资产相邻光伏电站的相关风险
波波娜水电站项目临近存在一处20MW光伏电站项目（简称“光伏电站项目”，距
波波娜水电站项目直线距离约50公里），该项目为原始权益人同一实际控制下的兄弟
公司湖南新华水利电力有限公司下属新华光伏发电开发有限公司（简称“新华光伏发
电”）持有。
根据国网新疆电力公司接网审查意见要求，为利用波波娜水电站送出通道多余送
出能力，该光伏项目与波波娜水电站共用“220千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线
路，同时新华光伏发电在波波娜水电站项目的升压站旁，增容配置一台220KV升压主
变设备（即4号主变，占地面积约19平方米），并在该升压站旁新建一个SVG设备房
（一层）专门用于新增配置1组SVG无功补偿装置（4号主变、SVG设备房与SVG无功
补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，该等资产位于波波娜水电站项目厂区用地红
线范围暨和田县域内）。SVG设备房已获核发新（2019）和田县不动产权第0000040
号《不动产权证》，登记所有权人为波波娜公司，证载建筑面积为210.90平方米，但
未纳入目标基础设施项目的资产范围，且该SVG设备房与纳入目标基础设施项目资产
范围内的上盖建筑物不存在物理上相连接的情形。
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截至尽调报告出具之日，光伏电站项目与水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资
建设，投资权益自始归属于新华光伏发电，未纳入目标基础设施项目的资产范围。基
础设施基金存续期间，如波波娜公司与新华光伏发电因土地使用权、电站生产运营维
护或其他不可预见的原因产生纠纷，可能会影响波波娜水电站项目的电力生产及输送。
为此，新华光伏发电已就水电站侧光伏资产可能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面
承诺，原始权益人也已作出书面承诺将敦促新华光伏发电履责，预计不会对目标基础
设施项目造成实质不利影响。
（二十四）关于送出线路的风险
本项目送出线路由国网新疆电力有限公司建设并运营维护，不纳入目标基础设施
资产范围，基金存续期也将继续由国网新疆电力有限公司进行运营维护，如果送出线
路在基金存续期出现故障及维修等情形，可能会对目标基础设施的运营产生不利影响。
此外，基于《110kV～750kV架空输电线路设计规范》（GB 50545-2010），送出线路
的使用寿命为40年，短于波波娜水电站的设计使用寿命，如届时送出线路使用寿命到
期则可能影响项目运营。
一方面，波波娜水电站项目在接入电网时，国网新疆电力有限公司基于项目接入
系统的设计报告正式出具了同意接入的审查意见，新疆维吾尔自治区电力监管专员办
公室基于项目并网安全性评价报告正式出具项目通过并网安全性评价的批复，波波娜
水电站安全评价为合格，因此本项目接入电网符合相关安全生产的要求。
另一方面，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并网调度协议》约
定，国网新疆电力公司有义务采取措施，防止影响电力系统安全运行的事故发生，定
期开展各项涉及电网安全的专项和专业安全检查，相关保障稳定运行的措施完善。
此外，基金管理人及运管机构将在送出线路出现故障及维修导致无法正常外送电
的情况下积极与国网新疆电力公司沟通，督促送出线路尽快恢复正常使用状态。基金
管理人及运管机构将在送出线路寿命到期前，积极与国网新疆电力公司就送出线路的
后续安排进行沟通，保障送出线路在基础设施项目运营期间内通过维护处于良好运营
状态或由国网新疆电力公司新建送出线路，从而使得基础设施项目正常出售电力取得
运营收入。
（二十五）流域内各级电站竞争风险
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新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新政
函〔2018〕152号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》。《新疆和田河流域综
合规划》内载明：1991年9月新疆水利水电勘测设计院编制完成《和田河流域规划要
点报告》，波波娜水电站系属于喀拉喀什河水电梯级开发“3库16级”方案内。
根据《新疆和田河流域综合规划》所述，喀拉喀什河已建成乌鲁瓦提水利枢纽
（60MW）、波波娜水电站（150MW）及波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）
等小型水电站。未来对乌鲁瓦提水利枢纽上游山区河段按照“2库8级”进行规划，包括
吐日苏水库、匹尔塔哈齐水电站、桃老克水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、庞纳
子水库、尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站。截至2025年6月末，上述“2库8级”水库
和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站及庞纳子水库处在前期规划设计阶段，
其余均未开始规划建设。如未来“2库8级”项目建成投运，可能会在电力消纳方面形成
一定竞争。
（二十六）生态保护红线风险
目标基础设施项目与生态保护红线存在小部分重叠，因投资建设当时并无经批准
实施的生态保护红线（和田地区生态保护红线系于2023年4月批准实施），所以投资
建设当时不涉及办理相关投资管理手续。此外，新疆维吾尔自治区和田地区自然资源
局已就目标基础设施项目现状符合生态保护红线相关规定出具书面意见，同意项目公
司在不扩大现有规模与范围的前提下继续使用，并要求项目到期后由建设单位负责做
好生态修复。同时，原始权益人新疆新华已出具承诺函，承诺（若发生国家生态保护
红线相关法规政策调整的情形）将积极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设
施项目正常运营不会因此受到不利影响。并且，如果波波娜公司或目标基础设施项目
因占用生态保护红线遭受损失（包括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目
采取进一步生态修复或生态保护措施等），原始权益人新疆新华承诺将承担因此产生
的损失。其中，若目标基础设施项目因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部
或部分拆除/关停的，原始权益人新疆新华承诺由自身或其指定主体按照保障基础设
施公募REIT合法权益的原则回购目标基础设施项目。
（二十七）关联交易风险
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本基金存续期间，原始权益人及运营管理统筹机构新疆新华与运营管理实施机构
玉龙公司作为运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。新疆新华与玉龙公司
为本基金的关联方，持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产，本基金通
过扩募方式收购其他清洁能源基础设施项目时，可能收购其持有的基础设施项目，从
而存在发生关联交易的风险。上述关联交易或可能发生的其他关联交易可能给本基金
带来一定风险。
（二十八）基础设施资产投保额无法覆盖评估价值的风险
基础设施资产目前已按照资产评估价值进行投保，保险合同有效期为1年。
基金运作期间，若发生极端情况需要理赔的，可能由于保险行业相关法律法规或
保险公司内部管理要求等变化出现投保金额无法覆盖基础设施资产评估价值的情形，
进而对本基金收益产生不利影响。
（二十九）同业竞争和利益冲突风险
新疆新华为本基金的原始权益人和基础设施项目的运营管理统筹机构，新疆新华
亦持有或管理与本基金投资的基础设施项目类似的资产。不排除本基金在存续期间向
新疆新华继续收购清洁能源项目及委托其运营该等清洁能源项目。因此，本基金与新
疆新华之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、
项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及
其关联方直接或间接拥有的同类项目，将存在关联交易风险。
本基金主要投资于清洁能源基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管
理其他同样投资于清洁能源基础设施项目的基金，尽管本基金与其他基金相独立、彼
此不发生交易且投资策略不完全相同，但受同一基金管理人管理，同时基础设施项目
存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于拟收购项目、投资机会
等方面竞争和冲突）的风险。
（三十）不可抗力给基础设施项目运营造成的风险
如发生地震、龙卷风、水灾、火灾、泥石流、山体滑坡等自然灾害，战争、政策
或法律变更及其他不可抗力事件，基础设施项目经营情况可能受到影响，进而对本基
金的收益分配造成不利影响。
75
四、行业内主要企业及市场份额情况、项目公司竞争对手情况
水力发电行业属于资本密集型行业，具有较高的行业准入、资金及技术门槛。我
国电源结构中，水电长期居于第二位，仅次于火电，且为可再生能源发电中占比最高
的电源类型。与其他可再生能源相比，水电具备以下优势：发电后排放的水可被下游
梯级电站重复利用；水电站运行灵活，能够快速启停，适合电网调峰、调频和紧急备
用任务，同时有效平抑风电和光伏出力波动，增强电力系统的稳定性；水电运行和维
护成本较低，建成后发电成本低于风电和光伏等间歇性能源，经济性优势显著。
《“十四五”现代能源体系规划》指出，要求加快推进水电基地建设，重点推动金
沙江上游、雅砻江中游及黄河上游等重点河段的水电项目开工建设，实施雅鲁藏布江
下游水电开发等重大工程。到2025年，常规水电装机容量达到约3.8亿千瓦。
1、水电上市公司营业收入情况
水电为主上市公司2024年营业收入大部分同比增长。其中，桂冠电力营业收入增
幅较大，为18.63%，主要是由于桂冠电力主要水电厂流域来水同比增长及新能源装机
规模增加，发电量和售电量增加。长江电力营业收入增幅8.17%，华能水电营业收入
增幅6.06%，主要原因为来水情况较好及新项目投产。
表2- 24 水电行业主要上市公司2022年-2024年营业收入表现
单位：亿元
上市公司主体
2022年 2023年 2024年
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
长江电力 520.60 -6.44% 781.12 50.04% 844.92 8.17%
国投电力 504.89 15.58% 567.12 12.33% 578.19 1.95%
桂冠电力 106.25 26.28% 80.91 -23.85% 95.98 18.63%
黔源电力 26.13 28.34% 19.90 -23.84% 19.33 -2.86%
华能水电 211.42 4.65% 234.61 10.97% 248.82 6.06%
2、水电上市公司装机容量情况
2024年大部分水电为主的上市公司总装机容量增加。国投电力和华能水电在2024
年度新能源装机快速增长导致总装机容量增幅较大。
表2- 25 水电行业主要上市公司2022年-2024年装机容量情况
76
单位：吉瓦
上市公司主体
2022年 2023年 2024年
规模 变动率 规模 变动率 规模 变动率
长江电力 45,595 0.00% 71,795 57.46% 71,795 0.00%
国投电力 37,764 4.30% 40,857 8.20% 44,635 9.25%
桂冠电力 12,543 1.40% 13,022 3.80% 13,901 6.76%
黔源电力 3,996 0.30% 4,028 0.80% 4,106 1.93%
华能水电 23,564 1.60% 27,528 16.80% 31,009 12.64%
3、水电上市公司发电量情况
水电为主上市公司中，长江电力2024年发电量增加7.11%；桂冠电力由于主要水
电厂流域来水同比增长，新能源装机规模增加，发电量同比增长27.77%，其余水电为
主上市公司发电量无较大波动。
表2- 26 水电行业主要上市公司2022年-2024年发电量情况
单位：吉瓦时
上市公司
主体
2022年 2023年 2024年
发电量 变动率 发电量 变动率 发电量 变动率
长江电力 185,581 -10.90% 276,263 48.86% 295,904 7.11%
国投电力 156,721 1.90% 161,973 3.35% 172,072 6.23%
桂冠电力 41,535 19.30% 28,508 -31.36% 36,424 27.77%
黔源电力 9,581 23.60% 6,946 -27.50% 7,051 1.50%
华能水电 100,619 6.60% 107,061 6.40% 112,012 4.62%
4、项目公司竞争对手情况
波波娜水电站项目位于新疆维吾尔自治区和田地区和田县境内的喀拉喀什河，喀
拉喀什河和玉龙喀什河是新疆和田地区水量最大的有出流河，除波波娜水电站项目外，
两条河上5万千瓦及以上规模水电站具体包括乌鲁瓦提水电站和达克曲克水电站，以
及拟建的阿尔塔斯水电站和尤古尼水电站，具体如下：
表2- 27 塔河管理中心监管的5 万千瓦及以上规模水电站
序号 电站名称 所属流域/河道 装机容量（万千瓦）
1 乌鲁瓦提水电站 喀拉喀什河 6.0
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序号 电站名称 所属流域/河道 装机容量（万千瓦）
2 波波娜水电站 喀拉喀什河 15.0
3 达克曲克水电站 玉龙喀什河 7.5
4 阿尔塔斯水电站（拟建） 喀拉喀什河 15
5 尤古尼水电站（拟建） 喀拉喀什河 15.9
资料来源：塔河管理中心
从新疆维吾尔自治区电源结构来看，清洁能源占比提升较快，火电规模逐步下降，
水电以其出力稳定性和调峰优势逐步成为基荷电源之一；从历史消纳情况来看，水电
在所有电源类型中上网负荷率最高。
5、公司竞争优势
（1）水电项目开发、运营及管理优势
项目公司作为新疆新华子公司，依托新疆新华开展水电业务。新疆新华长期深耕
水电领域，通过20多年的投资和开发，已摸索出了一套适合自身业务发展的管理模式。
截至2025年6月末，新疆新华在运水电站18座，在运水电总装机243.79万千瓦，在建
抽水蓄能项目5座，在建抽水蓄能项目总装机870万千瓦，是新疆维吾尔自治区第一大
水电运营商。公司开展“集约化、专业化、标准化、信息化”建设，创新驱动发展成效
显著。公司加强专业化力量建设，在建和在运项目专业化、规范化管理水平显著提升。
水电运管一体化平台投入使用，信息化建设初见成效。过去三年及一期各电站安全稳
定运行，安全生产零事故，零伤亡。同时项目公司通过科学调度运行、加强电力营销
等手段，实现了装机规模和发电效益的同步增长。
（2）人才优势
自成立以来，公司始终专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，公司对人才
的培养持续投入较多资源，形成了专业的技术人才队伍。公司高度重视员工的职业发
展，注重培养复合型人才和专业岗位技能人才，不断提高员工综合技能和专业技能。
公司汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的生产管理人才。
（3）战略发展优势
根据中核集团、新华发电对新疆新华定位和赋予的功能使命，新疆新华将具有中
核特色、区域示范引领的一流绿色能源企业作为战略发展目标。新疆新华将继续坚持
78
聚焦主责主业，巩固推进常规水电项目开发，保持公司水电投资运营20年余载的传统
优势，夯实疆内水电“龙头”企业地位；并深耕新疆区域，立足自主开发，兼顾适度
收购，有序推进常规水电项目开发。随着装机容量210万千瓦的新疆若羌抽水蓄能电
站和装机容量140万千瓦的新疆布尔津抽水蓄能电站投产，新疆新华在疆内的竞争优
势将进一步扩大。
此外，新疆新华也将依靠已有电站积极获取所在流域优质资源开发权、布局“水
风光储一体化”项目；积极拓展国外水电业务，以“中亚五国”为重点探索完善国外
常规水电开发模式，打开公司国际业务的新局面。
八、行业技术水平、技术特点和发展方向
水电行业近年来在技术水平发展上取得了显著进展。
首先，水电与新能源逐步发挥互补作用，例如，水光互补项目，水电能够与光伏、
风能等新能源实现优化配置和高效利用。
在水电运营方面，智能化发展已成为行业的重要趋势。信息化、数字化、智能化
技术广泛应用于水电工程建设与运营各环节，极大地推动了水电工程的数字化转型。
此外，智能水电系统通过物联网、大数据优化调度效率，数字孪生技术则助力实现设
备状态预测、远程运维和优化调度，极大地提高水电项目的运营效率。
抽水蓄能作为水电行业的重要分支，近年来发展迅速。其具备调峰填谷和调频调
相的独特优势，能够有效弥补风电、光伏的间歇性短板。未来，随着全球能源转型的
推进和电力系统对储能需求的增加，抽水蓄能技术将得到更广泛的应用。
总体而言，水电行业正朝着智能化、绿色化、多能互补的方向发展，有助于提升
水电行业的整体技术水平和管理效能，还将为实现国家的能源安全和碳中和目标作出
重要贡献。
2.2.2.2 经营模式
一、主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利和现金流的稳定性
（一）业务开展时间及基本运营情况
79
波波娜水电站项目于2011年4月10日起开始运营，截至2025年6月30日已运营超过
13年。
表2- 28 项目最近三年及一期经营收益情况
类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月
经营指标
发电量（万kWh） 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
发电量增长率 10.04% -21.69% 20.37% -
平均售电价格（不含税，元/kWh） 0.1838 0.2022 0.2043 0.1752
平均售电价格（不含税）增长率 13.02% 10.01% 1.08% -14.24%
财务指标（万元）
营业收入 13,960.65 11,848.63 13,864.51 4,271.26
营业成本 5,518.61 5,828.13 5,919.52 2,581.43
净利润 5,817.56 4,063.63 5,868.32 1,073.10
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
（二）盈利模式
1、基础设施项目的生产原理及流程
水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于自然界
的水循环与能量转换。水力发电主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的大量水体的势
能，通过建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或增大水位落差。当水
从高处向低处流动时，其势能开始转化为动能，在水电站中将水引至水轮机的叶片上，
使之转动，从而带动发电机转动，最终将机械能转化为电能，最终通过变压器输送至
电网供用户使用。整个过程依赖水坝、引水管道、水轮机、发电机等核心设施，形成
“水能→机械能→电能”的连续能量转换链。
水力发电已有百年历史，技术体系完善，设备可靠性高，并具有清洁可再生、高
效稳定的特点。水力发电依赖水循环系统，不消耗化石燃料，无温室气体排放，是典
型的绿色能源，地球水循环的持续性使其成为取之不尽的资源，符合全球减碳目标；
水力发电的水能转化效率一般处于70%-90%之间，相较于火电和新能源更加高效；水
力发电配合水库可调节上游来水，形成稳定发电出力能力，参与电网调峰，为电力系
统稳定运营提供重要支撑。
80
水力发电根据集中落差的不同可分为堤坝式水电厂、引水式水电厂、混合式水电
厂、抽水蓄能电厂和潮汐能电厂。各类别的主要原理、装机规模特征、适用场景，说
明其能量来源及调节能力（调峰、调频、储能等功能）列示如下：
（1）堤坝式水电站
原理：在峡谷或宽谷河段筑高坝蓄水，形成坝上下游水位差（水头即上游水位与
下游水位的垂直落差，直接影响势能大小），经压力管道推动水轮机发电。
装机规模特征：通常为大、中型电站，引用流量大，巨型机组多，全球200 万千
瓦以上水电站绝大多数是堤坝式水电站，如国内知名度较高的三峡和白鹤滩水电站均
为堤坝式水电站。
适用场景：适合河道坡降较缓、流量大且地质条件具备建坝条件的峡谷或宽谷河
段，如长江、黄河上游。
能量来源：上游天然径流蓄积而成的势能和动能。
调节能力：调节能力强，可通过控制下泄流量灵活参与电网调峰调频，响应时间
约1-5 分钟，根据库容大小多数具备多年/年/季调节水库，可承担系统调峰、调频及
备用功能。
（2）引水式水电站
原理：在坡降陡峻的山区河段筑低坝（或无坝）取水，通过渠道、隧洞等引水系
统将水流引至下游，利用天然地形落差发电，分为无压引水（无压隧洞或明渠）和有
压引水（压力隧洞或管道）。
装机规模特征：引水式水电站多建在山区河道上，依赖天然径流动能和势能作为
能量来源，为避免局部河道减流影响生态，发电引用流量不会太大，故多为中、小型
水电站。
适用场景：适合峡谷河段等河道坡降大、流量较小、地形适合布置长引水道获得
较大水头的山区河流，或相邻河流落差很大又相隔不远可跨河引水的区域。
能量来源：依赖天然径流在引水道内累积的势能。
调节能力：调节能力有限，部分具备日调节能力。无压引水式通常无调节能力，
81
有压引水式可通过调压室实现短时间调节，响应时间约10-30 秒，但调峰能力弱，无
法承担深度调峰功能，能按来水实时发电。
（3）混合式水电站
原理：同一河段“坝+引水道”联合集中落差，即上游建坝形成水库调节径流，
再通过压力隧洞取得下游剩余落差；总水头由两部分叠加。
装机规模特征：规模中等至大型，介于堤坝式与引水式之间，常规混合式电站装
机可达百万千瓦级，视坝高与引水长度而定。
适用场景：上游具备良好坝址可建库，而紧邻坝下游河道突然变陡或有急弯，具
备引水式开发的地形条件。
能量来源：依赖天然径流和引水道形成的势能和动能。
调节能力：因具有水库，可进行日调节及以上，调峰调频能力明显优于纯引水式，
常规混合式具备一定调节能力，可承担电网调峰、调频、储能等多重任务。
（4）抽水蓄能式水电站
原理：抽水蓄能式水电站利用电力系统负荷低谷时的剩余电能，把水从下池（库）
由抽水蓄能机组抽到上池（库）中，以位能形式储存起来，当系统负荷超出总的可发
电容量时，将存水用于发电，供电力系统调峰之用。
装机规模特征：单机容量多为200-400MW。
适用场景：靠近负荷中心或新能源基地，需要大容量调峰、调频、备用且具备上
下库成库条件的地区，如京津冀、四川雅砻江流域；常与核电、风电大规模基地配套。
能量来源：依赖低谷时段电网的富余电能（二次能源），自身不产生一次能源，
但可提升电网清洁能源消纳比例。
调节能力：调节能力最强，具备双向调节功能，启停迅速（分钟级），可在5 分
钟内完成发电与抽水工况转换，响应时间0.2-2 秒，调频精度高（变速机组可精准匹
配电网负荷缺口），是电网最优质的调峰、调频、储能电源。
（5）潮汐电站
82
原理：在海湾或河口筑坝形成封闭水库，利用潮汐涨落的水位差驱动水轮机发电，
可利用单向或双向水流发电。
装机规模特征：受制于潮差，单机容量和总装机通常较小。
适用场景：潮差大（>4-5m）、海湾地形封闭性好、泥沙淤积可控的海岸带，如
韩国仁川湾、中国浙江乐清湾。
能量来源：月球、太阳引力造成的海水位能（潮汐能），具有周期性（每日2 次
高潮/低潮），需与储能结合以平滑出力。
调节能力：受潮汐周期严格约束，出力基本不可调，但可预测；需配合其他电源
平抑波动。
不同类型水电厂各有优势，均受到政策鼓励，具有良好的发展前景。对于堤坝式
水电厂、引水式水电厂、混合式水电厂为常规水电，原理类似，既是基荷电源，也具
备调峰能力，具有不可替代性。抽水蓄能本质是储能技术，虽然调峰作用更显著，但
不具备出力能力，主要配合新能源发展而同步建设，一般不与常规水电类型在市场上
直接竞争。
表2- 29 五类水电站基本情况
类型 能量来源 装机规模 调节能力特点 调峰调频能力 建设难度
堤坝式 天然径流动能+水库落差重力
势能 大型为主 较强 调节能力强
高（ 投资大， 移
民、生态影响
大）
引水式 径流动能+天然落差重力势能 中小型 中等（径流依赖性强） 调节能力有限 较低
混合式 水库和引水动能+势能 中大型 中等（取决于库容） 具备一定调节
能力 较高
抽水蓄能 电网电能与势能转换 大型 极强 调节能力强 高（ 需地形落
差）
潮汐能 潮汐势能 中小型 可预测但不可控 基本不可调节
极高（ 限于海岸
条件， 新疆地区
不宜建造）
波波娜水电站项目为引水式水电厂，通过在喀拉喀什河河道上下游之间截弯取直
的方式，利用已修建的拦河坝和引水隧道将上游来水引至下游修建的发电机组处，从
而完成水力发电，进而通过售电获取收入。
83
图2-6 引水式水电厂发电原理图
2、基础设施项目基本运营模式
（1）上游来水
1）水源及水文周期变化规律
喀拉喀什河是新疆南部塔里木河的重要支流之一，发源于喀喇昆仑山北坡开拉斯
山冰川区，自西南向东北蜿蜒流经和田地区，河流上游穿行于海拔4,000米以上的高
山峡谷，中下游流经塔克拉玛干沙漠边缘，与玉龙喀什河汇合后形成和田河，最终注
入塔里木河。喀拉喀什河全长约808公里，流域面积达2.35万平方公里，河源最高峰
是团结峰（6,644米），河源支流约24条，其中16条系源自中昆仑冰川发育带。
根据新疆维吾尔自治区人民政府以《关于新疆和田河流域综合规划的批复》（新
政函〔2018〕152号）审批同意的《新疆和田河流域综合规划》相关分析内容，喀拉
喀什河径流主要形成于山区上游和中游河段。上游河段区域两岸山体海拔高程
3,200m-5,200m ， 属中高山区， 其中海拔4,800m 以上部分冰雪覆盖， 河段长约
278.40km，河流天然落差1,844.11m，河道平均纵坡为9.62‰；中游河段两岸山体海拔
高程1,600m-2,600m，属中低山地貌，河段长约199.12km，河流天然落差1,438.0m，
水库
拦河坝
发电机
水轮机
引水隧洞
山体
84
河道平均纵坡7.22‰；下游河段两岸山体海拔高程1,450m-1,900m，属低山地貌，河
段长约77.83km，河流天然落差500m，河段河道较顺直，河道平均坡降6.42‰。乌鲁
瓦提水文站以下为喀拉喀什河山区下游河段，本项目位于喀拉喀什河山区下游河段。
高山融雪补给型河流的季节性水文特征变化情况较为明显。春季、夏季或气温升
高时，太阳辐射使积雪升温融化，雪水先填充地表孔隙，达饱和后形成坡面漫流，汇
聚成地表径流，随后河流流量迅速增大，水位显著上升。随着气温下降，温度条件不
足以形成融雪，径流也随之逐渐减少，河流水位开始回落，回归到以地下水等水源补
给为主的状态。从年际角度来看，各个年度基本保持同样的季节性特征。
喀拉喀什河的水文情况也符合上述典型特征。从年内情况来看，夏季由于高温造
成冰雪消融，高山融雪补给流量大，其余时间流量相对较小；从年际情况来看，由于
高山融雪的自然特征和区域气候特点始终保持稳定，因此年径流量、年内来水时序分
布等水文特征在跨年度的长周期内也相应保持稳定。以波波娜水电站项目入库径流量
为例，根据1957年至2023年共67年的统计数据，单年度内各月份平均径流量的波动率
（标准差/均值）为110.78%，各年度径流量的波动率（标准差/均值）为20.25%，月
度径流量波动率远高于年度径流量波动率，也即年内变化较大，但年际变化不大。
2）梯级开发
a. 喀拉喀什河流域梯级开发情况
根据《和田河流域规划要点报告》（1991 年）（下称“1991 年流域规划”），波波
娜水电站作为“三库十六级”电站梯级开发方案中的一级，列入1991 年编制的和田
河流域规划要点报告第六章“水力发电规划”中。1991 年10 月26 日，新疆维吾尔自
治区流域规划委员会、新疆维吾尔自治区水利厅（简称“水利厅”）出具该流域规划
要点报告的审查意见，同意喀拉喀什河治理布置三座主要综合利用水库和16 个梯级
电站开发的方案，具体包括吐日苏水库、吐日苏到庞纳子之间七级径流式电站（含匹
尔塔哈齐、喀拉其、挑老克、卡拉特、卡拉、卡拉克、牙瓦西）、庞纳子水库、庞纳
子到乌鲁瓦提之间三级径流式电站（含托满、波斯台、阿尔塔斯）、乌鲁瓦提、波波
娜水电站、喀拉格尔及排孜瓦提。
2018 年，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划的批复》
（新政函〔2018〕152 号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》，系在1991 年《和
85
田河流域规划要点报告》基础上的拓展与更新。根据该《新疆和田河流域综合规划》
所述，喀拉喀什河已建成乌鲁瓦提水利枢纽（60MW）、波波娜水电站（150MW）及
波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）等小型水电站。未来对乌鲁瓦提水利枢纽
上游山区河段按照“2 库8 级”进行规划，包括吐日苏水库、匹尔塔哈齐水电站、桃
老克水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、庞纳子水库、尤古尼水电站、阿尔塔斯水
电站。截至2025 年6 月末，上述“2 库8 级”水库和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔
塔斯水电站及庞纳子水库处在前期规划设计阶段，其余均未开始规划建设。
波波娜水电站项目的消纳分为优先计划电量及市场化交易两部分。短期内波波娜
水电站项目预计仍将大比例参与优先计划发电，且规划中的电站尚未建成，不会形成
当地消纳竞争；长期内，预计未来波波娜水电站项目将全额参与市场化交易，与同流
域的水电站及全疆的电站共同竞争，同流域的水电站是否开发直接影响较小。
因此综合而言，未来2 库8 级电站的继续开发，由于协同补偿效应，对发电量具
备正向影响，从电消纳能力方面，短期内暂无影响，长期内取决于波波娜水电站全面
参与市场化交易的营销能力。
b. 波波娜水电站上游乌鲁瓦提水利枢纽工程基本情况
目前波波娜水电站上游2.85km 处建有乌鲁瓦提水利枢纽工程，总库容3.47 亿立
方米，乌鲁瓦提水库是和田河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域灌溉、防洪、
发电等综合利用任务，对上游来水具有不完全年调节性能。经乌鲁瓦提水库调蓄后，
对上游来水形成“削峰填谷”的调节作用，有效平滑了丰枯水期的引水量，即丰水期
蓄水避免自然弃水、枯水期放水提升机组利用率，为波波娜电站引水发电运行创造了
较好的条件。波波娜电站自身亦建设有拦河坝，最大坝高29 米，形成总库容398.65
万立方米的调节水库，可以结合上游乌鲁瓦提水利枢纽来水情况进行蓄水放水的日调
节，进一步优化引水发电能力。
c．波波娜水电站上游调度政策实施情况
喀拉喀什河为塔里木河支流，乌鲁瓦提水利枢纽与波波娜水电站项目统一服从塔
河管理中心相关调控政策。
塔河管理中心相关调控政策基于《新疆维吾尔自治区塔里木河流域水资源管理条
86
例》2 制定，该条例明确，“流域内利用水能资源建设发电项目的，应当与防洪、供水、
灌溉、生态和环境保护等统筹协调。发电企业应当按照‘电调服从水调’的原则，合
理安排发电计划，确保防洪、供水、灌溉和生态安全”。
历史调水情况依据“电调服从水调”原则，波波娜水电站自2023 年以来，按月向
塔河管理中心报送波波娜水电站生态流量下泄数据，确保生态日均流量数据满足项目
环评批复文件要求 。同时，塔河管理中心视工作开展情况，向包括乌鲁瓦提水利枢
纽及波波娜水电站项目在内的水电站下发调水指令，要求项目在特定时间段，机组下
泄流量满足一定的要求，保障河道来水及农业灌溉用水平稳。未来塔河管理中心仍将
继续依照“电调服从水调”的原则向流域内各单位发布调水指令。
随着未来波波娜水电站上游按照规划方案建成龙头工程吐日苏水库、控制工程庞
纳子水库，将进一步通过蓄水调节平滑丰枯水期来水量，对波波娜水电站在内的下游
梯级水电站产生出力补偿效益。
（2）电量销售模式
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电量。优
先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计划由国网新疆
电力有限公司直接收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障
性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。自投入运营至2020 年，波波
娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由国网新疆电力有限公司全额收购并
在新疆本地消纳。
2021 年至2024 年，波波娜水电站项目开始参与新疆电力交易中心组织的疆内市
场化交易，在满足优先发电计划电量的情况下，以上网电量扣除优先发电计划电量以
外的发电能力参与电力市场化交易，历年参与交易的具体方式均遵循由新疆维吾尔自
治区发展和改革委员会编制下发的当年度交易实施方案，该期间优先发电计划电量和
市场化交易电量并存。波波娜水电站项目参与的电力市场为疆内市场，因此完成交易
2 1997 年12 月11 日新疆维吾尔自治区第八届人民代表大会常务委员会第三十次会议通过，2005 年3 月25 日新疆
维吾尔自治区第十届人民代表大会常务委员会第十五次会议第一次修订，2014 年9 月25 日新疆维吾尔自治区第
十二届人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修订。
87
后也均在新疆本地消纳。
2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，未参与市
场化交易。
从区域供需情况来看，第一，由于光伏夜间无法发电等原因，和田地区存在发电
量与用电量缺口，缺口部分主要通过疆内调配满足；第二，和田地区经济存在较大增
长潜力，尤其是采矿业等特色产业的发展，未来用电需求显著；第三，波波娜水电站
项目为当地基荷电源，其电力、电量主要在和田地区消纳，过去4 年年均发电量占和
田地区总发电量超过20%，为和田地区重要基础公共电源，加之可以和当地光伏发电
形成优势互补，有效弥补当地用电缺口，未来发电量具有一定保障。
优先发电电量与市场化电量比例的申报与确定机制方面，波波娜水电站于每年年
底或次年年初，根据历史发电情况向国网新疆电力有限公司提交下一年度发电计划建
议；国网新疆电力有限公司及新疆电力交易平台审核确认后，以年度发电计划为基础，
编制优先电量计划并下发给波波娜水电站。优先发电的成交量在年度内将按照相应优
先电量计划执行。2021-2024 年间，优先电量计划以外的发电量进入市场化交易，
2025 年为全额保障性收购，不参与市场化交易。
相关比例的政策依据为2021-2024 年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案、以及
《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），
2021 年、2022 年及2025 年优先发电电量与市场化电量比例在政策中已明确规定，
2023 年及2024 年政策未直接载明比例，但由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心
确认。具体而言：
1）2021 年电量销售情况
2021 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021 年电力直接交易实施方
案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波波娜公司每月综
合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经新疆电力交易中心审核
后，次月预计上网电量的56%确定为次月优先发电计划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场化用户按
需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出清；交易申报总电
88
量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根据实际成交总量按照等
比例方式出清。
2） 2022 年电量销售情况
2022 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022 年电力直接交易实施方
案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波波娜公司每月综
合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经新疆电力交易中心审核
后，按次月预计上网电量的60%确定为次月优先发电计划电量，并在当年度各月份按
已确定电量执行，其余统一打包面向用户开展挂牌交易。
市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧采用申报
电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比例出清；交易申报
电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根据实际成交总量按
照次月预计上网电量等比例出清。2022 年1-6 月波波娜水电站项目按规则参与月度挂
牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂牌交易，转变为参与电力直接交易和合同转
让交易。
3）2023 年电量销售情况
2023 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023 年电力直接交易实施方
案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中心实操方式，
优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目历史发电情况向新疆
电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新疆电力交易中心予以确认，由波
波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年各月份预计发电量的60%即为优先发
电计划电量，并在当年度各月份按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月度双边交
易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实际发电情
况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭市前，一对购售双
方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台申报各时段电量和电价，售方分别对
电量、电价确认。系统分别对各时段申报数据按照双边方式出清。
89
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公司）以买
方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整合同偏差的手段。
月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮合方式。在各时段的月内合同交易中，
市场主体只能以购方或者售方身份参加交易，在申报时间内，实时申报电量、电价，
系统根据价格优先、时间优先的原则即时匹配出清。
4）2024 年电量销售情况
2024 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交易实施
方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中心实操方式，
优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目历史发电情况向新疆
电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新疆电力交易中心予以确认，由波
波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年各月份预计发电量的60%即为优先发
电计划电量，并在当年度各月份按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电网代购交
易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网代购交易、年度双
边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023 年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网代购交
易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，采用场内集中竞
价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边际电价法”出清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组织。在交易
开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方分别对电量、电价确
认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮合方式组
织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
5）2025 年电量销售情况
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024年11月25日发布的《关于2025年
新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号），2025年“批
复电价低于0.25元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波娜水电站项目批复电
90
价（含税价0.198元/千瓦时）低于0.25元/千瓦时，因此2025年度所发电量均纳入优先
发电计划，按照批复电价进行全额收购，即2025年度参与市场化交易定价的电量为零，
相较2021至2024年情况有所变化。
（3）电量销售价格
1）优先发电计划电价
自投入运营以来，波波娜水电站项目优先发电计划电量均依照新疆维吾尔自治区
发展和改革委员会批复价格进行交易，期间因税率变化调整含税价格，但不含税价格
始终未发生变化。2011年5月20日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会向和田地区
发展改革委印发《关于波波娜水电站上网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615
号），暂定波波娜水电站含税上网电价为0.2050元/kWh（对应不含税价格为0.1752元
/kWh）。因增值税率由17%下调至13%，2019年6月19日，新疆维吾尔自治区发展和
改革委员会下发《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价
格有关事宜的通知》（新发改规〔2019〕3号），根据该通知，执行“一厂一价”的波
波娜水电站自原批复含税上网电价0.2050元/kWh（对应不含税价格为0.1752元/kWh）
下调至0.1980元/kWh（对应不含税价格为0.1752元/kWh），实际不含税价格未变化，
含税价的变动主要为增值税率的变动，该电价政策自2019年7月1日起持续执行。
波波娜水电站的电价于2011年由新疆发改委批复，电价批复的指导性文件为国家
计委《关于规范电价管理有关问题的通知》（计价格[2001]701号），该文件明确上
网电价核定的原则，包括按发电企业经营期限、成本参考省级电网内同期建设的发电
企业社会平均成本等方面，综合核定“一厂一价”项目的平均上网电价。由于波波娜
水电站项目地处南疆地区，核定批复电价的时间为2011年，当时地区整体经济发展水
平较低，建设成本偏低，因此批复电价较低。同时，2011年确定批复电价后，在电站
运营期该电价无调价机制，不随着当地经济发展水平等因素变动。
2）市场化交易电价
2021至2024年，波波娜水电站项目参与电力市场化交易，交易价格总体均通过市
场化方式形成，但不同交易方式的价格形成机制有所差别。
91
具体而言，在新疆维吾尔自治区层面，自治区发展改革委每年根据《电力中长期
交易基本规则》等国家有关文件要求制定具体的电力市场化交易实施方案，并在方案
中确定各品类的交易机制。各年度市场化交易电价形成机制如下：
表2- 30 各年度市场化交易电价形成机制
年份 电价形成机制
2021年
2021年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021年电力直接交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规
则，波波娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网
电量计划，经新疆电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定
为次月优先发电计划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场
化用户按需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方
式出清；交易申报总电量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出
清，发电侧根据实际成交总量按照等比例方式出清。
2022年
2022年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规
则，波波娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网
电量计划，经新疆电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确
定为次月优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其
余统一打包面向用户开展挂牌交易。
市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧
采用申报电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量
等比例出清；交易申报电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电
量出清，发电侧根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。
2022年1-6月波波娜水电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12月在实践
中不再参与月度挂牌交易，转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
2023年
2023年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023年电力直接交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力
交易中心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波
娜水电站项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计
发电量，并由新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆
电力交易中心确认的全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电
量，并在当年度各月份按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月
度双边交易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实
际发电情况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交
易闭市前，一对购售双方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台
申报各时段电量和电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时
段申报数据按照双边方式出清。
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公
司）以买方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体
调整合同偏差的手段。月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮
合方式。在各时段的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身
份参加交易，在申报时间内，实时申报电量、电价，系统根据价格优
先、时间优先的原则即时匹配出清。
92
年份 电价形成机制
2024年
2024年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024年电力中长期交
易实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电
力交易中心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波
波娜水电站项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预
计发电量，并由新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新
疆电力交易中心确认的全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划
电量，并在当年度各月份按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电
网代购交易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与
电网代购交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网
代购交易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报
价，采用场内集中竞价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边
际电价法”出清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组
织。在交易开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，
售方分别对电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮
合方式组织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电
量。
成交价格及成交量方面，波波娜水电站项目各年度适用的电力交易实施方案在细
节上存在一定差异，在实际参与市场化交易时，运营管理团队会根据交易实施方案和
市场形势制定相适应的交易策略，因此市场化交易的电量电价会存在一定波动，属于
正常情况。
关于成交价格的影响因素，具体分析如下表所示：
表2- 31 电价影响因素分析
电价影响因素 影响权重
政策与规则：
规则的变化可能直接导致电价结构发生根本性重塑。 极高
市场供需关系：
基本的经济学原理，电力供大于求时，价格下行；供小于求时，价格上
行。
极高
能源结构出力曲线：
新能源的波动性对实时供需会造成较大影响。例如，日间光伏大发时，会
一定程度拉低市场出清价格；反之，光伏无法出力的夜间，需要火电、水
电或储能来顶峰，电价出现抬升。
高
天气与气候：
需求侧会因高温/低温天气推高制冷/采暖负荷，拉升电价；供给侧会因来
水情况影响水电出力，风速和光照强度直接影响新能源发电量。
高
燃料成本：
主要影响火电，煤炭价格大幅上涨时，会支撑火电报价，对市场电价形成
底部支撑，防止电价过度下跌。
中
93
电价影响因素 影响权重
机组可用率及检修维护：
对于计划内检修，其影响相对可控。通常电站会提前做好检修计划，将检
修优先安排在负荷平缓的时段，以最小化对系统平衡和电价的冲击。
对于计划外检修，其影响难以预测。因设备突发故障、自然灾害等意外事
件导致的非计划停机。这是系统运行中重大不确定因素之一，由于负荷剧
烈变化，对电价造成即时且剧烈的冲击。
计划内：低
计划外：高
波波娜水电站项目2021-2024年市场化交易部分的具体成交价格和成交量详细情
况如下表所示：
表2- 32 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
单位：kWh，元/kWh（不含税），元
期间 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2021-2024 年
市场化
交易部
分
电量 201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00 975,492,388.00
电价 0.1350 0.1965 0.2675 0.2348 0.2084
收入 27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26 203,282,347.58
2021 年度的市场化交易电价较其他年度显著偏低，主要基于以下原因：
机制因素。2021 年尚处于新疆电力市场化改革的初期，水电参与市场化交易时并
非双边自由交易，而是水电类交易电量在交易平台统一向用户打包挂牌，市场化用户
仅按需摘牌，具体交易价格则是基于挂钩“全疆直接交易火电企业平均价差”的机制
决定，即“单个水电交易价格=（火电基准电价+价差）/水电加权平均标杆电价×单
个水电标杆电价”，由价格公式可以看出，单个水电交易价格主要受火电交易价差影
响。由于当年火电交易实际情况为负价差，导致水电价格调节联动负价差后处于低位
水平，未能有效反映出水电品类的内在价值。该交易机制属于阶段性政策，新疆在后
续年度已取消；国内其他电力市场化成熟省份亦无此类价差联动机制。
经验因素。本项目运营团队在市场化交易初期经验不足，在交易策略制定与执行
方面存在提升空间。后续通过加强政策研究、积累实战经验、优化电力营销管理体系，
团队交易能力显著增强，实现了理论结合实践的有效提升。
基于上述原因，可判断2021 年市场化交易低电价是特定历史时期的机制原因导
致，后续年度预计不会再发布类似的政策机制，相应的电价显著偏低的情况出现的可
能性较小。
2022 年度以后，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化完善，波波娜水电站项
94
目的市场化电价已上升至合理区间并保持相对稳定，2022-2024 年期间的价格波动属
于市场化体系下的正常波动，客观的反映出了水电真实价值与市场供需关系。2022-
2024 年三年期间的平均含税交易电价为0.2571 元/kWh，该价格较能体现项目历史参
与市场化交易的合理电价水平。
成交时间方面，从本项目实际参与市场化交易的情况来看，交易行为均需在新疆
电力交易中心组织的开市时间进行。
从时间维度来说，一般分为年度交易及月度交易。年度交易通常于上一年度年底
开展；月度交易通常在每月的指定日期开展。
从主体维度来说，一般分为面向特定对象的双边交易及面向不特定对象的撮合交
易。在交易时间，交易主体根据自身的实际交易安排，在新疆电力交易中心交易平台
提交相应的交易申报信息。新疆电力交易中心根据申报情况，对双边交易采取双边确
认的方式予以成交，对撮合交易采用系统集中或滚动撮合的方式予以成交。交易平台
确认成交成功之时即为成交时间。
从本项目的历史实践来看，所有电量均在疆内消纳，不存在外送情形。其中，优
先部分电量的客户为电网公司；而市场化部分的主要客户则取决于电力交易平台撮合
成功的交易对手。
（4）电力交易结算方式
2023年12月27日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司（作为售
电人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023年12
月27日至2028年12月31日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政
策文件的规定执行，并且售电人同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届
满，双方均未提出书面异议的，该合同继续履行，有效期按照该合同有效期限重复续
展；对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订
期间，该合同应继续履行。
购电人、售电人在收到电力交易机构出具的结算依据后，按照电力中长期交易规
则或相关交易规则规定的时间及时确认，逾期视同已经确认没有异议。购电人依据电
力交易机构结算依据出具电费结算单，详细列明交易品种、交易电量、交易金额、辅
95
助服务补偿考核项目及金额。售电人根据双方确认的电费结算单在5个工作日内及时
足额向购电人开具增值税专用发票，并送达至购电人，在电费确认日后10个工作日内，
由购电人将当期电费全额支付给售电人。
波波娜水电站项目优先发电计划电量由国网新疆电力有限公司直接收购，市场化
交易电量虽然在交易平台中完成交易，但仍然在清算后根据《新疆新华波波娜水电开
发有限公司购售电合同》与国网新疆电力有限公司进行结算，电费结算以月为周期。
波波娜水电站项目历史运营期间未出现电费结算逾期情形。
（5）电费收入管理系统及模式
波波娜水电站项目采用NCC6.50电费收入管理系统进行电费收入管理，系统包含
电费预估应收、电费确认应收结算、电费业务收款，涵盖了波波娜公司与国网电力公
司结算电费业务的全过程。具体而言：1）系统每月月末根据生产部门提供的预估发
售电量及上月电费结算单价暂估当月应收电费；2）次月国网电力交易中心出具电费
结算单，并根据电费结算单开具增值税专用发票，根据发票、电费结算单确认应收当
月电费，系统自动生成凭证，确认当月应收结算电费，冲销暂估电费；3）波波娜公
司根据电费结算单开具增值税专用发票后，提交国网电力公司电费结算资料，国网电
力公司支付相应电费，形成当月电费、次月收回的电费回收模式。
（三）盈利和现金流的稳定性及持续性
1、发电量
（1）水文条件
新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，全年日照时间平均2,800小时，其中波波
娜水电所在的南疆地区年平均气温比北疆更高，在发电量占比较高的夏季汛期日平均
气温区间为20-30摄氏度，最高可超过40摄氏度，为高山融雪创造了优异的气候条件；
全球气候变暖现象也进一步加强了融雪来水的实现性，使得来水量逐步提高。
新疆冰川储量2.13万亿m3、占全国的42.7%，有“固体水库”之称。喀拉喀什河发
源于喀喇昆仑山北麓，流经墨玉县在吐直鲁克水文站下游与玉龙喀什河汇合，南面为
高大的喀喇昆仑山，北面有广阔的塔里木盆地，西与叶尔羌河流域接壤，东与玉龙喀
什河相邻，在5,600m以上的高山区地区分布有大量的冰川和积雪。据中科院兰州冰川
96
冻土研究所《中国冰川目录》统计，流域冰川面积2,163.17k㎡，为高山融雪提供了充
足的源头保障。
自然气候及水文周期的变化主要通过影响本项目入库水量影响来水可发电量，入
库水量高，发电机组可取得良好的运行条件。自然气候及水文周期变化对弃水电量的
影响主要发生在丰水期，丰水期来水电量在超过发电满发或正常发电需求后，会产生
自然弃水，属于行业正常现象。波波娜水电站项目自投运以来，受自然气候和水文周
期变化影响，年入库径流量与发电量关系从趋势大体可呈正相关关系，但由于项目实
际发电量的影响因素包括来水量、机组运行状态、以及电网调度等，因此最终发电量
与来水量非严格成正比关系。
图2-7 波波娜水电站项目长周期入库年径流量及发电量3
1）波波娜水电站项目历年入库年径流量情况
3 2024 年至本尽调报告出具日水量数据尚未统计取得
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波波娜年发电量（亿kwh） 波波娜水电站年发电小时数
97
图2-8 波波娜水电站项目长周期入库年径流量分析（单位：亿m3）
根据新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司（简称“新疆院”）出具的《新疆
喀拉喀什河波波娜水电站工程水量、发电量分析报告》（简称“《水量及发电量分析
报告》”）及更新附件统计计算，1957-2023年4，波波娜水电站入库年径流量波动上升，
表现出稳中有升的良好态势，预计未来仍将保持相同趋势，与前述分析所得结论相同。
根据历史数据，1957-2023年，最小入库径流量为14.05亿m3，发生于1965年，最大入
库径流量为32.05亿m3，发生于2022年。
2）波波娜水电站项目来水时序分布情况
《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程可行性研究报告》载明，6月至8月为该
流域丰水期，其余时间为枯水期，新疆院出具的《水量及发电量分析报告》中亦载明，
本项目的丰水期为每年6月至8月，枯水期为9月至第二年5月。
根据新疆院的统计计算，波波娜水电站项目1957年-2023年共67年内的入库径流
量年内分布情况如下表所示：
表2- 33 波波娜水电站项目入库径流量年内分布情况
项目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 全年
月均流量(m3/s) 9.04 10.59 26.42 47.60 57.58 159.87 合计
4 2024 年至本尽调报告出具日水量数据尚未统计取得。
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1957年
1959年
1961年
1963年
1965年
1967年
1969年
1971年
1973年
1975年
1977年
1979年
1981年
1983年
1985年
1987年
1989年
1991年
1993年
1995年
1997年
1999年
2001年
2003年
2005年
2007年
2009年
2011年
2013年
2015年
2017年
2019年
2021年
2023年
98
径流量(亿m3) 0.24 0.26 0.71 1.23 1.54 4.14
百分率(%) 1.06 1.12 3.09 5.39 6.74 18.10
项目 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
月均流量(m3/s) 252.39 171.83 71.33 24.92 18.70 15.41
径流量(亿m3) 6.76 4.60 1.85 0.67 0.48 0.41
百分率(%) 29.52 20.10 8.07 2.91 2.12 1.80 100
根据上表，丰水期（6月-8月）入库径流量相对较高，合计为15.50亿m3，占全年
径流量的比例约为67.72%；枯水期（9月-次年5月）入库径流量相对较低，合计为
7.39亿m3，占全年径流量的比例约为32.28%。
3）历年水量波动率、方差、标准差等统计指标
根据波波娜水电站项目自1957-2023年共67年内的入库年径流量数据进行统计，
得平均值为22.75亿m3，方差为21.2230、标准差为4.6068，波动率（标准差/均值）为
20.25%。各年度数据的分布情况如下图所示：
图2-9 波波娜水电站项目入库年径流量长周期分布情况（单位：亿m3）
从统计指标和数据分布来看，波波娜水电站项目历史入库年径流量体现出一定波
动性，但在长周期视角下也形成了较为明显的稳中有升趋势，来水量为发电创造了相
对稳定、良好的条件。波波娜水电站剩余运营期限较长，预计未来接近40年内年度来
水量会因地区气候条件正常变化而产生一定波动，但总体仍将保持稳定。同时，水文
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0 10 20 30 40 50 60 70
99
条件的稳定也将对未来长期发电量形成保障。本项目还可通过利用上游水利枢纽和项
目自身拦河坝等各类调节方式降低中短期内上游来水波动情况对发电量的影响，并已
在未来发电量预测中对波动因素进行了充分考虑。
（2）发电量
波波娜水电站项目的发电量主要受自然气候、水文周期、电网调度政策及区域供
需关系等因素的影响。
自然气候对入库水量有直接影响，包括不限于气温及其他气象要素（如降雨、降
雪）。喀拉喀什河为高山融雪补给型河流，气温升高，高山融雪越多，汇入到喀拉喀
什河的水越多，从而波波娜水电站的入库水量越多。其他气象要素例如日照、空气湿
度等影响河流的水分蒸发情况，从而对入库水量也会产生影响。
1）历史发电情况
根据2007年9月4日新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于和田喀拉喀
什河波波娜水电站建设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652号），波波娜水
电站项目设计多年平均有效年发电量为6.66亿kWh，对应利用小时数为4,400h。自投
运以来，波波娜水电站项目的发电量及利用小时数如下所示：
图2-10 波波娜水电站项目投运以来发电量及利用小时数情况（单位：亿kWh，h）
-
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2,000.00
3,000.00
4,000.00
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波波娜年发电量（亿kwh） 波波娜水电站年发电小时数
100
波波娜水电站项目自投运以来，历史发电量偏低的年份包括2011年、2015年至
2017年、2023年及2025年上半年。2011年4月首台机组并网发电，为投产首年，由于
设备调试磨合及该年度发电期不满一年，因此发电量较低；2015年至2017年，因来水
量波动，且泥沙对过流部件的磨损影响发电效率，项目生产人员结合机组运行经验及
部件技术要求，不断调试设备，并在2017年停机检修时对过流部件进行升级改造，对
其材料和设计进行优化；2023年发电量较低，来水量有一定影响，但2023年的来水量
仍高于往年平均水平，因此和来水量因素相比，发电量更主要系由于计划外停机检修
及停机避沙带来的影响，同时项目人员利用该时段进一步升级过流部件，为机组后续
运行创造良好条件。2025年上半年发电量为2.39亿kWh，发电量整体偏低，主要系电
网调度及计划外停机（因临时更换设备部件）等因素综合影响所致，其中电网调度主
要系当地光伏影响，另外计划外停机影响发电量2,100.00万kWh，占上半年发电量比
例为8.79%，如该部分正常发电，则2025年上半年发电量为2.60亿kWh，与往年同期
水平相当，设备部件临时更换为偶发事件，更换完机组可正常运行。
2）枯水期、丰水期发电稳定性
波波娜水电站利用乌鲁瓦提水利枢纽水库调节后的下泄水量引水发电，如前所述，
乌鲁瓦提水利枢纽工程是喀拉喀什河控制性水利工程，工程建成后，调控水资源，基
本上解决天然来水年内分配不均匀的问题，使得下游波波娜水电站来水量更加平稳。
此外，波波娜水电站也具备自身日调节能力。波波娜水电站正常蓄水位1,855m，
正常蓄水位相应库容245.28万m3，死水位1,850m，死库容88.87万m3，调节库容156.41
万m3，设计洪水位1,856.2m，校核洪水位1,858.1m，总库容398.65万m3，在接收到来
自乌鲁瓦提的出库水流后可通过自身拦河坝形成的水库进行进一步调节。丰水期由于
上游来水充沛基本无需启用日调节功能，在枯水期，日调节水库于电网出力要求低的
时段进行蓄水，以更好匹配电网调度日出力曲线的要求。具体而言，日调节水库于每
日上午10:00左右-下午19:00左右进行蓄水，在20:00之后根据电网调度指令提高出力
顶峰发电，在24:00后继续蓄水，在每日上午8:00-10:00时段再次进行顶峰发电。因此，
本项目具具有灵活的调节机制，枯水期库容水平能够满足发电要求，具备在日内进行
响应调节来水量的能力。
101
本项目历史长周期内（1957年-2023年）入库年径流量波动率（标准差/均值）为
20.25%，而历史生产期间内（2012年-2024年）的发电量波动率（标准差/均值）仅为
9.07%。由此可见，上游来水量经乌鲁瓦提水库及项目日调节水库调节后，来水更加
平稳，本项目发电能力稳定
本项目自运营以来未出现由于来水量不足而造成的停机问题。同时，既定发电任
务的制定，已充分参考历史来水条件下的实际发电能力，现有自然来水条件可以支撑
本项目完成发电任务。例如，本项目自2011年运行以来，2014年的年入库径流量最低
（19.60亿m3），当年实际完成发电量6.62亿kWh；2019年的年入库径流量同样处于较
低水平（21.27亿m3），但实际完成发电量6.45亿kWh，两年均保持了稳定的发电输出
水平。
另外，从年内丰枯水期发电量的分布来看，自2012年至2024年，丰水期（6月-8
月）项目平均发电量为2.64亿kWh，占年均发电量的比例为41.75%，月均发电量达
0.88亿kWh；枯水期（9月-次年5月）项目平均发电量为3.77亿kWh，占年均发电量的
比例为58.25%，月均发电量为0.41亿kWh。丰水期月均发电量高于枯水期，但丰水期
与枯水期均可实现稳定发电产出，具备较强的调节能力和稳定性
波波娜水电站项目各月份平均发电量月度百分率相比于平均来水量月度百分率的
分布更加均衡，通过自身良好调节能力将“陡峭”的来水分布曲线调整为了“平缓”
的发电产出曲线，对比情况如下图所示：
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
径流量百分率发电量百分率
102
图2-11 波波娜水电站项目来水量和发电量月度百分率对比
综上论述，经上游乌鲁瓦提水利枢纽水库调蓄及自身水库日调节，结合历史发电
量水平及年内分布情况，波波娜水电站项目在丰枯水期均有稳定的发电能力。
（3）弃水电量
弃水，是指在水电站发电能力下本可用来发电，却因各种原因所致实际未用于发
电的水量。弃水水量理论上对应的可发出电量称为弃水电量。
弃水电量主要受供需情况及电网消纳能力影响。由于波波娜水电站项目所在区域
内整体电力供需存在动态不平衡的现象，电网建设相比电源增长相对滞后，发电端消
纳能力受到限制，使得本项目弃水情况时有发生。
波波娜水电站项目历史弃水情况如下图所示：
图2-12 波波娜水电站项目历史弃水趋势图
表2- 34 波波娜水电站项目历史弃水电量
单位：万kWh
时间 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
弃水电量 0.00 0.00 0.00 2,629.24 6,775.81 7,480.85 10,809.25
发电量 50,043.60 65,790.00 72,108.80 66,245.20 59,454.80 61,131.60 51,984.40
来水可发电
量 50,043.60 65,790.00 72,108.80 68,874.44 66,230.61 68,612.45 62,793.65
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
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12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
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10,000.00
12,000.00
限电弃水电量（万kWh） 限电弃水电量占比
103
弃水电量占
比 0.00% 0.00% 0.00% 3.82% 10.23% 10.90% 17.21%
时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
弃水电量 9,959.10 5,674.55 3,425.78 1,290.80 2,959.35 3,620.80 10,615.90
发电量 64,847.20 64,484.40 67,710.80 65,459.60 72,030.40 56,410.00 67,898.00
来水可发电
量 74,806.30 70,158.95 71,136.58 66,750.40 74,989.75 60,030.80 78,513.90
弃水电量占
比 13.31% 8.09% 4.82% 1.93% 3.95% 6.03% 13.52%
时间 2025 年上
半年 -
弃水电量 3,361.33 -
发电量 23,926.80 -
来水可发电
量 27,288.13 -
弃水电量占
比 12.32% -
注：来水可发电量=发电量+弃水电量，弃水电量占比=弃水电量/来水可发电量
从以上图表所示的历史数据可知，2011年投运以来至2013年，波波娜水电站项目
未产生弃水，主要系这一时期区域内电源结构单一且电力供求关系平衡稳定。
自2014年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波娜水电
站项目开始出现弃水情况，2014年至2018年弃水量逐年攀升，主要系光伏装机增加且
当地电网送出能力受限所致；2019-2023年期间，由于用电需求增加且750千伏输电覆
盖范围扩大，限电弃水情况得以缓解。一方面，2019年和田地区实施煤改电工程，冬
季负荷明显上升，同时，2019-2023年间，和田地区GDP平均增速达6.08%，经济快速
发展使得用电需求持续增加。另一方面，2019年波波娜水电站项目接入莎车-和田750
千伏环网，电网送出能力大幅提升，弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期
间各年度弃水电量占比均低于10%。
特别的，2021-2024年间，限电弃水电量存在上升趋势，主要是和田地区推进光
伏发电项目建设，基于和田地区电网数据，2022年至2024年，和田地区光伏电站装机
容量占当地总装机容量的比例分别为47.90%、74.70%、81.50%，年均复合增长率达
30.50%，增速较快，且和田—民丰—且末—若羌750千伏输变电工程骨干网架2023年
才开工建设，区域主干网的220千伏电网项目也在逐步建设完善，送出能力受限，同
104
时，2024年自然条件良好，光照充分，上游来水量充沛，光伏发电及水电均达到较高
出力水平，而电网送出能力相对不足，使得该期间限电弃水情况较为明显。
2025年上半年的限电弃水电量主要集中在4-6月，随着夏季来临，光照增强，和
田地区光伏项目发电量提高，光伏发电对水电带来消纳压力，间接导致水电弃水增加。
水电站的弃水电量与当地气候及新能源装机禀赋相关，原始权益人新疆新华所运
营的水电站中，选取同样地处南疆四地州合计8处水电站项目（含本项目），统计得
出近三年平均弃水率分别为3.76%、4.66%、16.88%，，2024年平均弃水率较高，与
本项目情况类似，南疆地区2024年自然条件良好，光照充分，来水量大，光伏及水电
均达到较高出力水平，产生一定弃水。波波娜水电站同期弃水率分别为3.95%、
6.03%、13.52%，处于合理区间，符合行业规律和趋势。
从电网调度政策来看，波波娜水电站需要按照电网的要求，定期报送发电计划、
根据电网的日调度曲线安排每日生产计划、项目检修安排服从电网调度、定期参加电
网组织的网厂联席会议，同时，由于和田当地日间光照充分，且电网送出能力限制，
电网调度安排中，日间高光照时段将以适配光伏项目出力峰值为优先，夜间则由波波
娜水电站承担负荷支撑，与光伏发电形成水光互补协同调度格局。受此影响，在光伏
出力节点，波波娜水电站项目需要按照电网要求调整出力，而在傍晚、夜间等时点，
甚至实现满发状态，有效缓解项目弃水情况。
综合而言，从未来趋势来看，第一，根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于
2024年11月25日颁布《关于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改
能源〔2024〕667号），2025年“批复电价低于0.25元/千瓦时的水电机组实行全额保障
收购”，为本项目所发电量的消纳提供了有力保障；第二，区域政策出台积极调整电
力供需关系，2024年6月，新疆维吾尔自治区发展和改革委发布《新疆电力负荷管理
实施细则》，明确提出综合采用经济、行政、技术等手段，对电力负荷进行调节、控
制和运行优化的管理工作，包含需求响应、有序用电等措施；第三，新疆维吾尔自治
区产业发展和电力消费需求提升将为项目电力消纳提供有力支撑；第四，新疆维吾尔
自治区着力推进“疆电外送”第四通道建设，波波娜水电所处的南疆地区也在同步加快
推进环网建设，电网通道建设将为未来项目的外送消纳进一步打开空间；第五，由于
相比于风电光伏等新能源，水电具备灵活快速的调峰出力能力，可有效弥补新能源随
105
机性、波动性、间歇性的不足，因此在消纳方面更具备竞争优势。综上所述，波波娜
水电站项目未来弃水情况预计将持续得到有效控制，不会对项目发电和收益能力造成
显著影响。
（4）计划外停机
水电站在运行过程中除来水不足以外的停机情况可分为计划内停机和计划外停机
两类。就本项目情况而言，计划内停机主要分为计划内检修停机和计划内避沙停机，
两类情况在项目历史运营期均有发生，一般安排在枯水期各机组交替进行，因此对发
电量基本不存在影响；计划外停机的原因较多，包括但不限于计划外检修、意外事故、
自然灾害等情况，本项目历史运营期偶有发生计划外停机，均为计划外检修或避沙。
针对未来运营过程中可能发生的各类停机情况，运营团队已制定充分的措施进行应对，
从而最大限度保障项目发电和收益能力。截至2025年6月30日，本项目自2014年有记
录以来历次计划外停机合计12次，其中9次为计划外检修，总计电量损失11,541.72万
kWh，3次为停机避沙，总计电量损失6,276.55万kWh，相关明细如下：
表2- 35 本项目历次计划外停机明细
单位：万kWh
序
号 开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
1 2017 年7 月
11 日
2017 年7 月
29 日 18 3,044.90 2#机组检修 计划外抢修
2 2019 年10 月
30 日
2019 年11 月
9 日 10 941.22 2#球阀检修 计划外检修
3 2021 年1 月
27 日
2021 年2 月
3 日 8 未损失 2#机组检修 计划外检修
4 2021 年7 月
14 日
2021 年7 月
24 日 10 1,329.60 1#机组检修 计划外检修
5 2021 年7 月
29 日
2021 年8 月
2 日 4 400.00 3#机组检修 计划外检修
6 2021 年9 月
13 日
2021 年9 月
16 日 3 326.00 2#机组检修 计划外检修
7 2022 年4 月
20 日
2022 年4 月
25 日 5 未损失 3#机组检修 计划外检修
8 2022 年6 月
21 日
2022 年6 月
25 日 4 524.15 停机避沙 停机避沙
9 2023 年4 月
1 日
2023 年4 月
18 日 17 3,400.00 三台机组球阀检
修密封跟换 计划外检修
10 2023 年7 月
6 日
2023 年7 月
16 日 10 3,600.00 停机避沙 停机避沙
106
序
号 开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
11 2024 年6 月
22 日
2024 年6 月
26 日 5 2,152.40 停机避沙 停机避沙
12 2025 年6 月
1 日
2025 年6 月
26 日 26 2,100.00
10KV2 段母线
阻容柜故障
（更换盘柜）
计划外检修
合
计 17,818.27
由于计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，本项目将
积极采取措施予以应对。
第一，针对上游来水含沙量大的情形，根据新疆院出具的《水量及发电量分析报
告》，本项目水量和发电量预测中已充分考虑了排沙运行条件和避沙停机造成的影响。
同时，未来流域内将继续建设上游电站及水库，大型水库建成后的蓄水功能将从源头
处实现泥沙沉淀，减少下游来水的含沙量，可减少避沙停机情况的发生。针对仍不可
避免的避沙停机情形，运营团队也将从继续促进上下游协调运行及全面采用配备更高
抗磨性耐磨涂层的过流部件、零部件备品保障方面进行有效应对。
第二，波波娜公司已为资产项目购买财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下
营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，已覆盖所有动产与不
动产，并以营业中断险对上述计划外停机造成的收入损失敞口进行覆盖。
第三，本项目未来拟从加强技术和管理水平，提升日常运维质量，在检修施工过
程中加强监督管理从而提高检修效率等方面尽可能减少计划外停机的频次、时长并缓
释其造成的影响。
第四，针对自然灾害等极端情况，波波娜公司已发布《应急管理制度》，明确公
司应急预案体系、各部门职责分工及应急演练要求。未来项目运营中，项目运营管理
团队将通过定期巡检、监控和预警系统、培训并加强应急演练等方式提升极端情况处
理能力。
（5）电网调度及区域供需关系对发电量的影响分析
电网调度政策及区域供需关系主要影响本项目的发电量及弃水电量。
1）电网调度政策的影响
107
电网调度政策主要通过年度、月度、每日的生产计划来管理项目的生产经营，其
通过电力的输送优先级及各类电源的调度顺序来影响项目的发电量及弃水电量。
a.电网调度政策具体内容
根据《新疆电网调度控制规程》，疆内电网调度管理坚持“统一调度，分级管理”
的原则，保障电网安全、正常、连续稳定运行，波波娜水电站项目主要受新疆电力调
度控制中心（简称“省调”）进行调度管理。结合当前和田地区装机容量及电网运行
的情况，调度政策主要从以下方面影响波波娜水电站项目的运营：
i）服从电网整体发电计划安排
本项目以按年、月、节日（包括元旦、春节、五一、国庆等）、日的频率向电网
提交发电计划建议，电网根据提交的发电计划建议确定最终发电计划，本项目严格按
照计划要求执行。
ii）根据电网的日调度曲线安排每日生产计划
国网新疆电力有限公司根据区域发电要求安排本项目的日发电调度计划曲线，本
项目每日根据曲线及时调节机组的出力，安排生产运行。考虑本项目为水电项目，发
电能力稳定，参与电网调峰，因此在每日生产曲线中，夜间承担较多发电任务。
iii）项目检修安排服从电网调度
一方面，本项目需在提交发电计划建议的同时，将年度、月度、节日、特殊运行
方式的设备检修计划建议提交至电网，基于本项目的申报，电网将相关检修计划纳入
电力系统年度、月度、节日、特殊运行方式的检修计划。实际运行中，本项目在实际
检修前需要向电网提交检修申请，获批后方可执行检修计划。
iv）定期组织网厂联席会议
国网新疆电力有限公司根据电网运行的情况，定期组织网厂联席会议，分析电网
运行情况、预测系统形势、说明有关电网安全技术措施的落实情况，协调处理电力系
统运行相关问题。
b.电网调度政策对本项目发电量、弃水电量的影响
i）本项目为新疆电网优先调度序列，配合电网调度政策要求提供稳定出力
108
波波娜水电站为和田地区骨干电源和主要调峰调频电站，具有响应快、出力稳定
等优良特征，被纳入新疆电网优先调度序列，能够有效弥补当地光伏电站间歇性和波
动性的问题，为电网提供稳定出力，因此发电量具有一定保障。
ii）受电网对各类电源调动顺序影响，项目出力呈现一定时间特征
基于和田地区电网数据，和田地区光伏电站装机容量占比较高，占当地总装机容
量占比达81.12%，电网调度需考虑日间光伏出力。每日9:00-19:00之间，为光伏出力
较高的时段，每日20:00-次日9:00为水电出力较高的时段，时段受季节影响存在微调。
由于日间光照充分，且电网送出能力限制，电网调度安排中，日间高光照时段将以适
配光伏项目出力峰值为优先，水电作为电网稳定的“压舱石”进行调整出力，因此本
项目会产生一定弃水电量，夜间则由本项目承担更多负荷支撑。
此外，在负荷高峰，光伏发电的间歇性、波动性会给电网带来一定压力，而水电
的稳定性、灵活性价值凸显，其快速响应能力使其在负荷高峰也保持着良好的发电能
力及出力。
2）区域供需关系影响
a.和田地区用电需求不断增长为本项目提供消纳基础
和田地区为新疆维吾尔自治区的5个地区之一，为南疆经济重镇，其经济存在较
大增长潜力且存在用电缺口。根据《2024年和田地区国民经济和社会发展统计公报》
数据，2024年全年实现GDP598.36亿元，比上年增长6.4%。2019年-2024年，和田地
区年均GDP增速达6.72%。近几年和田地区发电量及用电量情况如下表：
表2- 36 和田地区发电量及用电量数据（单位：亿kwh）
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总发电量 27.24 25.56 20.38 33.90
总用电量 55.58 58.33 64.05 69.56
发电缺口 28.34 32.77 43.67 35.66
注：数据来源于2021-2024年《和田地区国民经济和社会发展统计公报》并经统计整理
和田当地以农业、矿业、旅游业为支柱产业，南疆地区长期面临电力供给不足及
电网结构薄弱的问题，制约了大型矿业项目的发展。近年来，随着电力供给增加及电
109
网结构改善，和田地区采矿业发展势头强劲，特别是有色金属（如铅锌、锂铍）的采
选和冶炼，采矿业需要24小时用电这些都属于高耗电产业，对用电负荷提出了更高的
要求，且作为高耗能产业，对清洁能源、电力稳定供给的需求更为显著。在新一轮找
矿突破战略行动中，自然资源部将新疆作为找矿行动主战场，划定重点调查区、勘查
区，打造大型资源勘查基地，重点向南疆地区倾斜。2024年以来，和田地区矿业权出
让登记权限由45种增加到117种，全年共出让矿业权46个。2025年，新疆矿业权出让
项目推介会上，和田地区共推介矿业权出让项目117个。以和田火烧云铅锌矿产业基
地为例，其探明铅锌金属量超2,230万吨，金属储量位于亚洲第一、世界第六，该基
地全面投产后，预计每年使用绿电19亿度（以2024年和田地区总发电量计算，占比达
56.04%），水电与光伏同为清洁能源，在“双碳”目标下，随着当地矿产资源的进一
步开发，产业链的进一步完善，入驻矿业企业逐年增多，本地电力消纳潜力较强，对
水电及光伏等清洁能源的需求会更加旺盛。
b.本项目为和田地区基荷电源，具有较强的竞争优势
波波娜水电站项目是新疆“十一五”期间重点规划的项目，也是水利部“水利援
疆”和自治区“富国安居”的重点工程，作为当前和田地区投运装机规模最大、年发
电量最高的水电项目，其电力、电量主要在和田地区消纳，过去4年年均发电量占和
田地区总发电量超过20%，是和田地区重要基础公共电源。
作为和田地区稳定的基荷电源和调峰枢纽，波波娜水电站项目除具有清洁属性外，
较其他类别的电厂，机组启动快、响应迅速，从开机到并网时间较短，能够快速响应
电网的发电要求，是不可或缺的灵活调节电源。同时，水电机组可以24小时运转，出
力稳定，满足当地生活、产业全时段用电，具有作为区域电网稳定基荷和保障电网稳
定运行的重要价值。
c. 和田地区及南疆地区的环网及送出线路建设为项目未来进一步打开消纳空间
和田地区电网建设方面，和田地区逐步建成了以750千伏超高压环网为主干，220
千伏和110千伏为筋骨的立体化工程，形成了结构坚强、运行灵活的现代化输配电网
络，为区域电力电量跨区输送提供了高效可靠的输送通道，极大提升了和田地区电力
消纳能力。
110
和田地区的750千伏电网是整个南疆电网的主网架组成部分，和田地区现已建成
莎车-和田二回750千伏输电线路、和田-若羌一回750千伏输电线路等。和田-若羌二回
750千伏输电线路预计2027年建成，将会进一步提升和田地区的供电能力。 2025年7
月，和田—民丰—且末—若羌750千伏输变电工程实现全线贯通，标志着我国最大的
750千伏超高压环网工程——新疆环塔里木盆地750千伏输变电工程（简称“环塔工
程”）建成，使得南疆电网最大供电能力提升约80万-100万千瓦。–并且其大幅降低
了长距离输电损耗，使得电能量实现点对点、跨区域，以更低的损耗进行大容量精准
输送，使得电网能够在更大范围内调动电力资源、实现电能更优的配置，为区域消纳
也提供了更加良好的基础。
在750千伏主网架之下，220千伏、110千伏电网是和田地区内部的骨干电网，承
担着区域分配、核心供电的关键作用。和田地区一方面不断强化区域骨干环网建设，
实现电力跨县域范围内的优化配置，另一方面，为和田地区的大型矿业、冶炼厂、重
要工业园等重要用户建设110千伏或220千伏用户专用变电站，采用双回路供电，满足
其巨大负荷和高可靠性要求，电力流动更加通畅，配置更加高效。
疆电外送线路建设方面，疆电外送第四通道“疆电（南疆）送电川渝工程” 已
在建设中，预计于2027年投运 。该工程为首条专门用于释放南疆电力资源外送的通
道，建成后电力输送容量达800万千瓦，将显著拓宽南疆的电力外送能力，为和田地
区电力消纳提供新增空间。
基于从和田电网获取的用电负荷数据，2026年预测最大负荷较2025年有较大增幅，
该增长主要源于当地产业及社会经济发展带动的用电需求上升，表明电网公司对当地
未来用电需求的预期将显著提升。
d.区域能源供给方面，和田地区光伏装机占比较高，与本项目形成一定竞争，但
结合南疆地区电网建设及和田电力需求增加情况，预计未来弃水情况整体可控。
和田地区能源结构方面，截至2024年末，和田地区电力供给以火电、光伏及水电
为主，装机容量占比分别为11.8%、81.5%、6.7%，光伏发电装机容量占比最高。
和田地区光伏发电项目与水电项目之间存在一定竞争关系，但从历史年度的年度
发电量绝对值来看，没有迹象表明水电受光伏明显挤压。光伏对水电的主要影响体现
在两个方面：第一，出力曲线的时间分配有调整，即水电调整为以夜间出力为主；第
111
二，夏季白天光伏出力达到峰值时，整个电网供需关系面临失衡，使得所有电源品类
都产生一定弃电，这是所有电源品类均面临的结构性问题，而非水电特有问题。而且
从历史数据来看，光伏对水电造成的影响整体有限。
同时，和田地区光伏发电装机容量从2022年到2024年增长743%，而水电装机容
量维持不变；但在发电量层面，在光伏装机容量迅速增长的情况下，水电的发电量仍
然保持平稳波动不大，且占比依然占据绝对主力。由此可见，水电在和田地区具备基
础电源的重要地位和竞争优势。
具体到本项目，在当地光伏装机容量增速较快的2022-2024年间，波波娜水电站
项目发电量分别为7.20亿千瓦时、5.64亿千瓦时、6.79亿千瓦时，未出现单边下行的
情况，因此本项目受和田地区光伏电站装机规模增长带来的冲击有限。其中2023年发
电量偏低虽然一定程度与当地光伏装机容量增速快有关，但最主要的原因系当年机组
进行计划外停机检修（升级过流部件）及停机避沙造成。
此外，从长远看，光伏发电项目整体对本项目的影响有限且可控。当前和田地区
光伏电站装机规模增速已呈现放缓态势。2025年1月27日，国家发展改革委、国家能
源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
（发改价格〔2025〕136号，简称“136号文”）。“136号文”确立了新能源电价全
面市场化竞争的新导向，在此政策驱动态势下，光伏企业正从“规模扩张”向“质量
效益”逐步转变。这一宏观转变反映在和田地区，表现为其光伏发电装机增速的放缓。
2023年、2024年和田地区光伏电站装机规模增速分别为220%、163%，而2025年6月
末相较于2024年末增长已降低至28%，部分项目因收益问题暂缓建设。
从长远看，虽然和田地区光伏装机容量占比较大，但光伏发电具有波动性和间歇
性，波波娜水电站为和田地区骨干电源，具有响应快、出力稳定等优良特征，被纳入
新疆电网优先调度序列，为电网提供稳定出力，结合南疆地区电网建设，光伏发电项
目整体对本项目的影响有限，预计未来弃水情况整体可控，发电量具有一定保障。
3、售电量
售电量和发电量之间的差异主要为厂用及损耗电量。波波娜水电站项目三年及一
期发电量分别为72,030.40万kWh、56,410.00万kWh、67,898.00万kWh及23,926.80万
112
kWh，售电量分别为70,884.88万kWh、55,475.64万kWh、66,824.52万kWh及23,499.90
万kWh，过去3年厂用及损耗率平均值1.61%，较为稳定。
表2- 37 波波娜水电站项目近三年及一期售电量情况
单位：万kWh、%
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
厂用及损耗电量 1,145.52 934.36 1,073.48 426.90
厂用及损耗率 1.59% 1.66% 1.58% 1.78%
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电量。优
先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计划由国网新疆
电力有限公司直接收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性服务等用电提供保障
性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。自投入运营至2020年，波波娜
水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由国网新疆电力有限公司全额收购。优
先发电计划电量基于波波娜公司向新疆电力交易中心申报的月度预计发电量，并由新
疆电力交易中心对优先发电计划部分予以确认，其中2021年优先发电计划电量确定为
预计发电量的56%，2022至2024年为60%。2025年全部上网电量均为优先发电计划电
量。
表2- 38 波波娜水电站项目参与市场化交易以来售电量结构情况
单位：万kWh、%
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售模式 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比
优先发电计划
电量 44,173.60 68.63% 42,375.30 59.78% 39,281.30 70.81% 34,170.70 51.13%
市场化交易电
量 20,191.49 31.37% 28,509.58 40.22% 16,194.34 29.19% 32,653.82 48.87%
合计 64,365.09 100.00% 70,884.88 100.00% 55,475.64 100.00% 66,824.52 100.00%
类别 2025 年上半年
销售模式 售电量 占比
优先发电计划
电量 23,499.90 100%
113
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
市场化交易电
量 - -
合计 23,499.90 100%
1）优先发电电量及市场化交易电量实际占比
2021-2024年，波波娜水电站项目参与新疆电力交易中心组织的疆内市场化交易，
实际参与市场化电量的比例分别为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%，与政策中的
比例存在一定差异。差异的主要原因是，企业年初根据总发电量及政策比例确定优先
发电计划任务的电量，电站会先满足优先发电计划任务的电量，剩余电量参与市场化
交易。实操中优先发电均按年初计划完成，即与年初预测值一致；而总发电量与年初
预计的总发电量存在差异，因此计算占比（实际优先发电电量占比=当期优先发电电
量任务/当期实际总发电量）与政策比例存在差异，但相关差异符合2021-2024年新疆
维吾尔自治区电力交易实施方案的要求。
例如，本项目2023年实际发电量低于年初申报发电计划，因此在保障以预测值为
基础的优先发电计划电量后参与市场化交易的电量较少，优先发电计划电量占比为
70.81%；2024年实际发电量高于年初申报发电计划，因此在保障以预测值为基础的优
先发电计划电量后参与市场化交易的电量较多，优先发电计划电量占比为51.13%，均
具备合理性。
2025年，根据《关于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能
源〔2024〕667号）的要求，批复电价低于0.25元/千瓦时的水电机组实行全额保障收
购，由于波波娜水电站项目批复电价低于0.25元/千瓦时，故2025年本项目为全额保障
性收购，未参与市场化交易。
2）申报电量所履行程序
就发电任务而言，每年年初，原始权益人股东方新华水力发电有限公司生产营销
部与原始权益人新疆新华下属运行中心根据各电站历年的发电能力，下发各电站全年
的发电任务。
114
波波娜水电站项目的生产管理部，根据下发的发电任务要求，基于项目历年逐月
的发电量及分布特点，将发电任务分解形成每月的发电计划，并进一步在每月的发电
计划基础上将发电任务分解至每天。
针对按月的发电计划，波波娜水电站项目生产管理部在完成发电计划制订后，完
成内部审批并报送波波娜公司安全技术部，确认完成后报送波波娜公司总经理审批。
按日的发电计划由波波娜水电站项目生产管理部直接在厂网平台系统（OMS）上直
接填报。
由于优先发电计划电量的绝对值年初由电网下发，年度内一般不会发生调整，所
以优先发电计划电量的比例主要是因实际总发电量变化而被动发生变化。该变化无需
额外履行审批流程，为电力行业常见现象，对项目运营稳定性无影响，相关安排合法
合规。
4、售电价格
（1）优先发电计划电量电价
优先发电计划电量交易单价为新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发的《自治
区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》
（新发改规〔2019〕3号）文件中的批复价格，即为含税0.1980元/kWh，相应不含税
价格为0.1752元/kWh，历史期间不含税交易单价未变化。
表2-39 波波娜水电站项目优先发电成交价格及成交量
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
优先发电
部分
电量
（kWh） 441,736,000.00 423,753,000.00 392,813,000.00 341,706,980.00
电价（元
/kWh） 0.1752（不含税）/0.1980（含税）
不含税收入
（元） 77,401,529.20 74,250,525.66 68,829,180.53 59,874,320.39
（2）市场化交易电价
在满足当月优先发电计划电量的情况下，波波娜公司以每月上网电量扣除优先发
电计划电量以外的发电能力参与电力市场化交易，2021、2022年、2023年及2024年，
波波娜水电站项目全部市场化交易电量的年均单价（不含税）分别为0.1350元/kWh、
0.1965元/kWh、0.2675元/kWh及0.2348元/kWh。
115
表2-40 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
市场化交
易部分
电量（kWh） 201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00
电价（不含税，
元/kWh） 0.1350 0.1965 0.2675 0.2348
电价（含税，元
/kWh） 0.1526 0.2220 0.3023 0.2653
不含税收入
（元） 27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26
5、最新政策情况
2024年11月25日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发《关于2025年新疆电
网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号），水电机组安排优
先发电计划电量 238.65 亿千瓦时。批复电价低于0.25元/千瓦时的水电机组实行全额
保障收购。波波娜水电机组2025年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价
（含税价0.198元/千瓦时）进行全额收购，即2025年度本项目不参与市场化交易。
6、“两个细则”考核
本项目除按照新疆维吾尔自治区发展和改革委员会等主管部门制定的相关电力交
易规则正常开展业务活动收取电费外，还按照国家能源局《并网辅助服务管理实施细
则》《并网运行管理实施细则》《关于建立健全电力辅助服务市场价格机制的通知》
以及国家能源局西北监管局、新疆能监办等各级主管机构相关政策的要求，结合并网
运行、辅助服务等情况，由国网新疆电力有限公司在对本项目结算电费时通过调整项
对结算金额进行考核，包含于项目收入中。前述考核机制一般被称为“两个细则”机制。
（1）新疆维吾尔自治区“两个细则”考核整体形势
风电、光伏等新能源的主要特点是间歇性、波动性和随机性，自身不具备调峰能
力，大量新能源电力馈入电网，给电网带来了巨大的安全运行压力。在目前的技术条
件下，仅仅依靠新能源是无法满足电力系统正常运转和安全供电的，因此必须利用可
调节的传统能源进行调节，才能保证电网安全稳定运行。
截至2023年底，新疆电网总装机容量约为1.38亿千瓦，其中新能源装机规模达到
6,203.8万千瓦（风电3,136万千瓦、光伏3,067.8万千瓦），占比已接近50%。
116
具体到考核结果，以2023年12月为例，全疆参与两个细则考核的电站项目共计
648个，其中火电37个，获得考核补偿金额3,109.11万元；水电30个，获得考核补偿金
额190.97万元（其中波波娜水电站项目为8万元）；燃气电站2个，获得考核补偿金额-
56.27万元；风电216个，获得考核补偿金额-1,975.67万元；光伏363个，获得考核补偿
金额-1,268.15万元。
风电光伏等新能源在“两个细则”考核中均为纯支出情况，而火电承担了主要的
辅助服务义务，水电也一定程度上分担了部分辅助服务义务，符合两个细则考核的奖
励条件，因此有机会获得相应的补偿金额。
（2）本项目历史期间“两个细则”考核发生情况
由于本项目各年度发电能力及调节能力存在一定波动情况，因此对应考核发生金
额均有一定的波动性，在结算电费时调整的金额可能为奖励、也可能为扣减。本项目
自2011年投入运营以来，各年度“两个细则”金额绝对值较小，全周期结算金额绝对值
均小于当年发电收入比例的2%。本项目2023年及2024年两个细则考核结果为负，主
要系由于项目所在的和田地区光伏装机规模快速增长，导致电网灵活性调节能力受到
较大冲击，叠加外送通道建设滞后、省内调节资源（如储能配套）不足等因素影响，
迫使火电/水电等基荷电源长期面临较高的调节压力，显著推高了考核扣罚风险。本
项目截至2025年上半年，两个细则考核历史年度总合计数为-155.94万元，平均到每年
仅-12.34万元（2025年为上半年数据未纳入年均数据计算），相对于本项目发电收入，
其金额存在数量级上的显著差异。
表2- 41 历史年度“两个细则”考核金额（含税）情况
时间 金额（万元）
2011 年 -
2012 年 23.17
2013 年 17.36
2014 年 7.10
2015 年 30.44
2016 年 4.21
2017 年 18.25
2018 年 272.32
117
时间 金额（万元）
2019 年 168.59
2020 年 -286.72
2021 年 -191.76
2022 年 105.10
2023 年 -110.99
2024 年 -217.44
2025 年1-6 月 4.43
合计 -155.94
7、运营收入及经营情况
（1）发电收入
结合上述运营模式及运营数据情况，报告期内波波娜水电站项目的发电收入情况
如下表所示：
表2- 42 波波娜水电站项目近三年一期发电收入情况
单位：万kWh、元/kWh、万元
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
其中：优先发电计划
电量 42,375.30 39,281.30 34,170.70 23,499.90
市场化交易电
量 28,509.58 16,194.34 32,653.82 -
售电价格（不含税） 0.1838 0.2022 0.2043 0.1752
其中：优先发电计划
电价 0.1752 0.1752 0.1752 0.1752
市场化交易电
价 0.1965 0.2675 0.2348 -
考核前售电收入（不含
税） 13,026.95 11,215.24 13,655.43 4,117.18
其中：优先发电计划
收入 7,425.05 6,882.92 5,987.43 4,117.18
市场化交易收
入 5,601.90 4,332.32 7,668.00 -
118
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
“两个细则”考核金额（不
含税）5 93.01 -98.22 -192.43 -48.58
实际售电收入（不含税） 13,119.96 11,117.02 13,463.00 4,068.60
审计报告列示主营业务收
入 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
差异金额 1.52 0.32 0.29 1.34
项目实际售电收入与波波娜公司审计报告列示主营业务收入存在微小差距，主要
系审计报告中将极少量发电厂自用电量视同销售处理，对实际电费结算和收入不存在
影响。波波娜公司明细财务情况详见本尽调报告“2.2.4 财务与会计调查”。
（2）收入结构
报告期内，除水力发电业务外，波波娜公司还开展其他电力项目的代运维业务并
产生相应收入，金额较小。根据后续交易安排，基金发行后波波娜公司将不再从事其
他电力项目代运维等其他业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。报告期内具体
收入结构如下表所示：
表2- 43 波波娜公司近三年一期运营收入构成情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
主营业务 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
其他业务 839.17 731.28 401.22 201.33
合计 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
（3）主要经营情况
报告期内，波波娜公司主要经营指标如营业收入、净利润、EBITDA及经营性净
现金流等情况如下表所示：
表2- 44 波波娜公司近三年一期经营性净现金流情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
营业收入 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
营业成本 5,518.61 5,828.13 5,919.52 2,581.43
5 “两个细则”考核金额（不含税）为结算单实际结算金额。
119
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
营业利润 7,000.01 4,535.10 6,763.86 1,241.41
净利润 5,817.56 4,063.63 5,868.32 1,073.10
EBITDA 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
资本性支出 357.02 15.94 694.42 54.73
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
二、基础设施涉及现金流的回收路径以及管理系统
波波娜水电站项目采用NCC6.50电费收入管理系统进行电费收入管理，系统包含
电费预估应收、电费确认应收结算、电费业务收款，涵盖了波波娜公司与国网电力公
司结算电费业务的全过程。具体而言：1）系统每月月末根据生产部门提供的预估发
售电量及上月电费结算单价暂估当月应收电费；2）次月国网电力交易中心出具电费
结算单，并根据电费结算单开具增值税专用发票，根据发票、电费结算单确认应收当
月电费，系统自动生成凭证，确认当月应收结算电费，冲销暂估电费；3）波波娜公
司根据电费结算单开具增值税专用发票后，提交国网电力公司电费结算资料，国网电
力公司支付相应电费，形成当月电费、次月收回的电费回收模式。
三、基础设施涉及重要合同
截至2025年6月30日，波波娜公司仍在履行的经营收入相关重要合同如下表所示：
表2- 45 基础设施经营相关重要合同
序号 合同名称 合同对手方 合同期限
1 《新疆新华波波娜水电开发有限
公司购售电合同》
国网新疆电力有限公司
和田供电公司
2023 年12 月27 日至
2028 年12 月31 日
2 《常规电源并网调度协议（水
电、火电、燃气）》 国网新疆电力有限公司 2018 年10 月24 日至
2028 年12 月31 日
2.2.3 同业竞争与关联交易
2.2.3.1 同业竞争
一、原始权益人、基础设施运营管理机构的实际业务范围、业务开展情况、向
其他机构提供基础设施项目运营管理服务情况及运营管理或自持的其他基础设施项
目与本基础设施项目的可替代性分析
（一）业务情况以及提供同类基础设施项目运营管理服务的情况
120
1、原始权益人及其控股股东、实际控制人
本项目原始权益人为新疆新华，新疆新华控股股东为新华水力发电有限公司（简
称“新华发电”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员。截至2025年6月末，
除波波娜水电站项目外，新华发电持有的同类资产为位于云南省德宏傣族景颇族自治
州的龙江水电站，该项目不归属于新疆新华，此外原始权益人及其控股股东持有的水
力发电基础设施项目均归属于新疆新华，情况如下表所示：
表2- 46 原始权益人及其控股股东持有的水力发电基础设施项目情况
序号 资产
名称 所属行业 所在地区 装机容量（万千
瓦）
1 阿尔塔什水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 75.5
2 恰木萨水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 20.3
3 錾高水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 18.5
4 吉勒布拉克水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 16
5 木扎提河三级水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 16
6 冲乎尔水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 11
7 浯溪水电站 水电 湖南省 10
8 小山口水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 4.95
9 小山口二级水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 4.95
10 小山口三级水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 4.95
11 大洑溪水电站 水电 湖南省 2
12 哈尔莫墩水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 1.5
13 齐热哈塔尔水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 21
14 沙坡头水利枢纽 水电
宁夏回族自
治区 12.03
15 塔尕克一级水电站 水电 新疆维吾尔
自治区 4.90
16 克孜尔水电站 水电
新疆维吾尔
自治区 3.40
17 托洪台水电站 水电
新疆维吾尔
自治区 1.81
18 龙江水电站 水电 云南省 27.8
121
序号 资产
名称 所属行业 所在地区 装机容量（万千
瓦）
10 阿尔塔斯水电站（在建） 水电 新疆维吾尔
自治区 15.00
20 尤古尼水电站（在建） 水电 新疆维吾尔
自治区 15.90
2、运营管理机构
基金的运营管理机构为运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机构玉龙公司，
玉龙公司拟在基金成立后运营管理波波娜水电站项目，此外无其他运营管理的水电资
产，但玉龙公司拟开展新能源资产代运维业务，拟代运维的项目的情况如下：
表2- 47 玉龙公司拟运营的主要项目情况
序号 项目名称 类型 场站容量
（兆瓦）
1 圣树光伏 光伏 18.00
2 新华光伏 光伏 2.00
合计 20.00
（二）同业竞争及可替代性分析
截至2025年6月末，原始权益人控股股东新华发电持有的同类资产为位于云南省
德宏傣族景颇族自治州的龙江水电站，该电站与波波娜水电站地理位置距离较远且各
自参与所在省份的电力市场，其运营管理也与新疆新华不存在直接关系，因此不构成
同业竞争情况。
除波波娜水电站项目外，新疆新华持有多处水电站资产，分布在新疆维吾尔自治
区为主，存在一定的同业竞争关系。除此之外，我国正在推进电力市场化改革，市场
化交易的电量比例在不断提高，波波娜水电站项目也存在一定比例的市场化交易电量。
在市场化交易过程中，疆内不同地区的发电企业可以向同一地区的购电客户进行电力
销售，原始权益人持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水电站项目也存在竞争
相同购电客户的可能性。
特别的，新疆新华正在投资建设的阿尔塔斯水电站与尤古尼水电站位于喀拉喀什
河波波娜水电站上游，已纳入新疆维吾尔自治区人民政府于2018年审批同意的《新疆
和田河流域综合规划》，一方面规划内容已充分考虑喀拉喀什河水能资源及开发利用
效率，梯级布置具有合理性；另一方面上游电站建设拦河坝及蓄水库将发挥沉淀泥沙、
122
平滑丰枯水期的作用，对下游波波娜水电站将产生一定出力补偿，形成梯级联动效益。
虽有以上增益效果，但如阿尔塔斯水电站与尤古尼水电站建成后的消纳区域与波波娜
水电站产生一定重叠或共同参与同一地区电力市场交易，仍可能产生一定同业竞争情
况。
综上所述，新疆新华公司持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水电站项目
存在一定的同业竞争关系。
二、上述参与机构相关业务与本基础设施项目存在同业竞争的情况以及为避免
可能出现的利益冲突而采用的充分、适当的措施
（一）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
1、与原始权益人的利益冲突
原始权益人持有同类型基础设施项目，且原始权益人及其关联方持有基金较大比
例的基金份额。此外，在基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一机构，
原始权益人可能通过其作为基金份额重要持有人地位影响基金的重大事项决策。
特别的，如基金在存续期间通过扩募等法律法规允许的方式继续购买原始权益人
或其关联方拥有的其他清洁能源基础设施项目的，则构成基金与原始权益人之间的关
联交易，鉴于基础设施项目买卖双方处于不同的法律地位，基金与原始权益人届时亦
将存在潜在利益冲突。
2、利益冲突的防范措施
为缓释上述与原始权益人之间的利益冲突所产生的风险，新疆新华已出具《新疆
新华水电投资股份有限公司承诺函》，承诺：
“（1）采取有效措施降低同业竞争风险
本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能源发电
类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，不
会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务；本公司承诺设立独立
机构或者独立部门负责波波娜水电站的运营管理。对于可能构成实质竞争的其他发电
项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得波波娜水电站在同等条
件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。本公司将为
123
本项目运营管理投入足够的人力和资金，保障本项目的运营管理服务正常开展。当本
项目运营管理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，
应优先保障本项目的运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和基金份额持
有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；
对于是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，
将及时向管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若本公司违反上述
承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由本公司承担。
（2）尽量减少并规范关联交易
本公司将采取措施规范并尽量减少与基础设施REITs之间的关联交易。对于正常
经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则
确定交易价格，依法与基础设施REITs项下相关载体签订规范的关联交易合同，保证
关联交易价格的公允性。严格按照有关法律法规和相关主体的内部管理规定履行批准
程序，包括但不限于必要的关联方回避表决等义务，并按照有关法律、法规和相关主
体的内部管理规定履行关联交易的信息披露义务。保证不通过关联交易非法转移基础
设施REITs的资金、利润，不利用关联交易损害基础设施REITs及其基金份额持有人
的合法权益。”
（二）与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
1、与运营管理机构的利益冲突
基金的运营管理机构为新疆新华及玉龙公司，新疆新华运营管理的同类型基础设
施项目与基金拟投资的基础设施项目存在一定的竞争关系。
运营管理机构存在拟为其他清洁能源基础设施项目提供运营管理服务的情形，运
营管理机构在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与
基金存在利益冲突。
2、利益冲突的防范措施
与新疆新华之间可能的利益冲突的风险防范参见本部分“二、利益冲突的防范与
披露安排”之“（一）与原始权益人之间的利益冲突与风险防范”。
针对与玉龙公司之间可能的利益冲突，玉龙公司已出具《新疆新华玉龙喀什水利
124
枢纽开发有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能源发
电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，
不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务;本公司承诺设立独
立机构或者独立部门负责波波娜水电站的运营管理。对于可能构成实质竞争的其他发
电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得波波娜水电站在同等
条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利益。本公司将
为波波娜水电站运营管理投入足够的人力和资金，保障波波娜水电站的运营管理服务
正常开展。当波波娜水电站运营管理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在
人员及工作安排冲突时，应优先保障波波娜水电站的运营管理工作。本公司将坚持公
平合理、互惠互利和基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中
对利益冲突保持敏感和进行识别;对于是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理
人咨询:对于已识别的利益冲突，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关
利益冲突进行管理。
若本公司违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失
将由本公司承担。”
2.2.3.2 关联交易
一、基础设施项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间的关联交易情况
波波娜公司2022年-2023年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天
健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2343号、天健京
审〔2024〕746号《审计报告》；2024年和2025年1-6月的财务报告已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见
的信会师报字[2025]第ZB26443号《审计报告》。根据前述《审计报告》，2022年、
2023年、2024年和2025年1-6月，波波娜公司的关联交易情况如下：
（一）关联方情况
经核查，项目公司的关联方情况如下：
表2- 48 2022年项目公司关联方情况
125
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
中核（上海）供应链管理有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河机电自动化设备股份有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一母公司控制
北京江河润泽工程管理咨询有限公司 母公司的参股公司
表2- 49 2023年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表2- 50 2024年项目公司关联方情况
126
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新华博泰（博乐）电力投资有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司和静小山口二级水电厂 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
精河新华新能源有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表2- 5114 2025年1-6月项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
127
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 同一母公司
新疆新华錾高水电开发有限公司 同一母公司
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务发生的关联交易
表2- 52 项目公司采购商品/接受劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月
湖南江河能源科技股份有限公司 购买商品 166.17 220.79 9.22 -
中核工程咨询有限公司 接受劳务 - 45.06 - -
核工业管理干部学院 接受劳务 1.10 13.01 1.60 -
湖南江河能源科技股份有限公司 接受劳务 4.72 2.83 - -
中核（宁夏）同心防护科技有限
公司 购买商品 3.88 2.15 - -
核动力运行研究所 接受劳务 - 0.55 - -
核工业标准化研究所 接受劳务 - 0.28 - -
中核（北京）传媒文化有限公司 接受劳务 - 0.18 0.19 -
中核核信信息技术（北京）有限
公司 接受劳务 0.74 - - -
湖南金垣电力集团股份有限公司 购买商品 - - 18.81 -
合计 176.60 284.85 29.82 -
2、出售商品、提供劳务发生的关联交易
表2- 53 项目公司出售商品、提供劳务发生的关联交易明细
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月
新疆新华圣树光伏发电有限公司 代运维 645.90 587.49 361.53 180.61
新疆新华光伏发电开发有限公司 代运维 137.29 124.20 39.44 20.07
墨玉县新特汇能光伏发电有限责
任公司 代运维 55.97 19.59 - -
合计 839.17 731.28 400.97 200.68
3、其他关联交易
128
表2- 54 项目公司其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内
容 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月
中核财务有限责任公司 利息收入 0.44 0.67 - -
新疆新华水电投资股份有限公司 利息支出 - 84.86 79.12 -
合计 0.44 85.53 79.12 -
4、关联方资金拆借
表2- 55 项目公司与关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借内容 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月
新疆新华水电投资股份有限公
司 拆入本金 - 11,193.56 11,497.93 6,070.65
新疆新华水电投资股份有限公
司 偿还本金 - 13,157.61 14,861.56 6,070.65
新疆新华水电投资股份有限公
司 拆出本金 - - 828.24 -
5、关联方应收应付款项
2022-2024年和2025年1-6月，项目公司的关联方应收应付款项余额情况如下：
表2- 56 项目公司关联方应收应付款项余额情况
单位：万元
科目名称 关联方 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6
月
货币资金 中核财务有限责任公
司 98.04 61.00 - 0.24
应收账款
新疆新华圣树光伏发
电有限公司 326.24 297.92 383.22 191.45
新疆新华光伏发电开
发有限公司 69.46 63.43 41.81 21.27
墨玉县新特汇能光伏
发电有限责任公司 14.83 13.35 - -
预付款项
中核（北京）传媒文
化有限公司 0.18 0.21 - -
湖南金垣电力集团股
份有限公司 - 7.19 - -
其他应收款 新疆新华水电投资股
份有限公司 - - 828.24 1,216.71
129
科目名称 关联方 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6
月
应付账款
湖南江河能源科技股
份有限公司 37.30 162.05 168.30 162.50
中核工程咨询有限公
司 - 11.21 - -
中核核信信息技术
（北京）有限公司 - - 2.58 2.58
其他应付款
新疆新华水电投资股
份有限公司 5,311.53 3,352.54 72.38 -
新疆新华水电投资股
份有限公司克孜尔电
厂
- 0.05 - 1.95
新疆新华恰木萨水电
开发有限公司 - 0.00 - -
新疆新华錾高水电开
发有限公司 - - - 1.11
应付股利 新疆新华水电投资股
份有限公司 - 25,600.00 34,227.00 34,227.00
二、基础设施项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定情况
经核查，基金基础设施项目涉及的关联交易均符合相关法律法规的规定和《新华
水力发电有限公司关联交易管理程序》等项目公司及关联方内部管理控制要求。
项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方之间的关联交易均已
按照内部制度履行相关程序，价格合理公允，不存在与市场交易价格或独立第三方价
格存在较大差异的情形。
具体而言，项目公司与关联方发生的关联交易主要分为两类，第一类为商品购销
或提供/接受劳务，第二类为资金拆借。两类关联交易系基础设施项目正常运营形成，
具有合理性和必要性，不违反相关法律法规的规定。关联交易定价遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的原则，由波波娜公司与关联方协商一致确定，并以书面协议方
式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。
（一）关联交易的必要性
1、商品购销或提供/接受劳务
项目公司作为清洁能源发电企业，在业务开展过程中必须不断向供应商采购零件
设备和检修升级服务，同时应注重采购对象所提供的商品和服务的能力，因此项目公
司与各关联方间的该类关联交易基于真实业务需求而产生，具备必要性。
130
项目公司具备专业的清洁能源资产运维团队，新疆新华在和田地区运营的其他发
电资产项均由其代为运维。报告期内，项目公司与委托运营方签署了委托运行维护合
同并一直续签，因此该类关联交易基于项目公司的整体商业逻辑而产生，也实现了人
力资源集约管理和底层资产的专业化运行，具备必要性。
2、资金拆借
项目公司业务领域为水力发电，水电站发电量受来水量、运行条件、电力市场供
需及电网建设等多重因素制约，相关条件发生不利变化时可能对发电量造成一定冲击，
因此项目公司现金流亦存在不稳定性；同时项目公司与外部银行机构签署了贷款合同，
也存在外部借款定期还本付息压力。因此项目公司按照“收、支两条线”进行资金集中
管理，与母公司新疆新华进行关联方拆借，合理有效地筹措和使用资金，避免流动性
压力、提高资金利用效率，资金拆借具有必要性。根据后续交易安排，基金设立前项
目公司将清理全部与新疆新华的拆借款项余额，且不再进行拆借。
（二）关联交易的公允性
1、商品购销或提供/接受劳务
项目公司与关联方签署的商品和劳务合同金额较小，且定价均基于公开、透明的
市场化原则进行，定价水平未偏离同行业平均水平，开展交易的核心目的是提高资产
运行能力，维护公司商业利益，因此具备公允性。
项目公司与关联方签署的委托运行维护合同对双方的权利义务进行了明确约定，
运维费经过双方平等协商依据合同约定的服务范围确定，因此具备公允性。项目公司
的代运维收入逐渐下降，根据后续交易安排，项目公司将不再从事其他电力项目代运
维等业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
2、资金拆借
2022年，项目公司与新疆新华签订了《统借统还借款合同》，新疆新华统一向金
融机构借款贰亿元，期限自2022年11月30日至2025年11月30日止，在取得金融机构统
一贷款后，根据项目公司的用款进度，逐次拨付，借款利率以银行确认的新疆新华贷
款年利率为借款年利率，与金融企业同期限借款利率水平相近，具备公允性。
（三）基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项
131
目的市场化运营
经核查，项目公司关联交易占基础设施项目当期营业收入和成本比例较低，且定
价合理公允，故对基础设施项目的市场化运营的影响较小。根据后续交易安排，项目
公司将仅从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为工商业用户，不依赖任何关联
方现金流。
2.2.4 财务与会计调查
2.2.4.1 审计报告
波波娜公司2022年-2023年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天
健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2343号、天健京
审〔2024〕746号《审计报告》；2024年及2024年1-6月的财务报告已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见
的信会师报字[2025]第ZB26443号《审计报告》。
一、资产负债表
表2- 57 波波娜公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 1.99 1.45 63.26 100.68
应收账款 1,379.39 1,378.25 1,401.08 867.49
预付款项 124.80 65.87 106.49 183.41
其他应收款 1,230.01 837.17 8.88 5.84
存货 38.31 41.70 32.90 35.50
流动资产合计 2,774.50 2,324.45 1,612.61 1,192.91
非流动资产：
固定资产 77,818.01 78,906.75 81,121.02 83,247.62
在建工程 - 168.49 - -
无形资产 126.20 149.92 197.37 161.66
递延所得税资产 - - 2.23 -
其他非流动资产 20.64 20.64 236.47 168.49
132
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
非流动资产合计 77,964.85 79,245.79 81,557.08 83,577.76
资产总计 80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
流动负债：
应付账款 610.64 606.16 813.10 563.55
应付职工薪酬 5.88 5.99 5.62 5.07
应交税费 382.57 357.90 395.33 264.94
其他应付款 34,392.18 34,417.48 29,015.39 5,344.19
一年内到期的非流动负债 4,006.92 4,009.68 4,014.97 4,018.76
流动负债合计 39,398.18 39,397.21 34,244.42 10,196.51
非流动负债：
长期借款 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
非流动负债合计 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
负债合计 43,198.18 45,197.21 44,044.42 23,996.51
所有者权益：
实收资本 5,465.28 5,465.28 5,465.28 5,465.28
资本公积 27,534.72 27,534.72 27,534.72 27,534.72
专项储备 141.68 46.65 40.21 152.73
盈余公积 2,908.35 2,908.35 2,908.35 2,908.35
未分配利润 1,491.13 418.04 3,176.72 24,713.09
所有者权益合计 37,541.16 36,373.03 39,125.27 60,774.17
负债和所有者权益总计 80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
二、利润表
表2- 58 波波娜公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
减：营业成本 2,581.43 5,919.52 5,828.13 5,518.61
税金及附加 31.02 102.72 86.99 102.50
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
其中：利息费用 133.19 462.15 642.87 728.75
133
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
利息收入 0.08 0.65 0.98 1.03
加：其他收益 1.39 7.77 8.43 12.54
信用减值损失 - -0.00 -4.23 -12.32
资产减值损失 - 14.84 -14.84 -
二、营业利润 1,241.41 6,763.86 4,535.10 7,000.05
加：营业外收入 35.51 220.67 457.84 120.65
减：营业外支出 1.53 63.17 60.12 218.04
三、利润总额 1,275.39 6,921.36 4,932.82 6,902.66
减：所得税费用 202.30 1,053.04 869.20 1,085.10
四、净利润 1,073.10 5,868.32 4,063.63 5,817.56
三、现金流量表
表2- 59 波波娜公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,810.48 15,661.05 12,803.81 15,354.30
收到其他与经营活动有关的现金 53.29 567.18 597.04 168.70
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
购买商品、接受劳务支付的现金 288.73 1,279.40 1,145.69 1,409.28
支付给职工以及为职工支付的现金 1,011.58 2,122.77 2,218.45 1,889.54
支付的各项税费 753.47 2,780.23 2,129.22 2,944.64
支付其他与经营活动有关的现金 230.54 753.92 1,235.90 94.53
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
- - - 0.08
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金 54.73 694.42 15.94 357.02
支付其他与投资活动有关的现金 388.23 828.24 - -
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
134
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
投资活动产生的现金流量净额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
偿还债务支付的现金 2,000.00 4,000.00 4,000.00 2,680.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 135.95 388.32 562.47 752.41
支付其他与筹资活动有关的现金 6,070.65 14,940.68 13,242.47 15,511.99
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 0.55 -61.82 -37.42 -1.63
加：期初现金及现金等价物余额 1.45 63.26 100.68 102.31
六、期末现金及现金等价物余额 1.99 1.45 63.26 100.68
四、财务报表的编制基础
财务报表以项目公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业
会计准则的有关规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。
五、合并范围及变化情况
项目公司无长期股权投资，不涉及合并报表。
六、重大影响的会计政策和会计估计
对基础设施项目有重大影响的会计政策和会计估计重点科目包括应收账款和固定
资产。
（一）应收账款
1、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
表2- 60 应收账款计量预期信用损失的方法
组合类别 计量预期信用损失的方法
账龄组合
低风险组合
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失
135
2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表：
表2- 61 应收账款预期信用损失率
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
6个月以内（含，下同） 0.00
6个月-1年 3.00
1-2年 5.00
2-3年 20.00
3-4年 30.00
4-5年 50.00
5年以上 100.00
（二）固定资产
1、固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠
计量时予以确认。固定资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用过程中发生的
更新改造支出、修理费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
表2- 62 固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限
（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 5-50 5.00 1.90-19.00
机器设备 年限平均法 5-30 5.00 3.17-19.00
运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67
办公设备 年限平均法 3-20 5.00 4.75-31.67
其他设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额
136
的差额计提相应的减值准备。
（三）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
2022-2024年及2025年1-6月，会计政策变更未对波波娜公司的财务状况和经营成
果产生重大影响。波波娜公司不存在会计估计变更、会计差错更正情况。
2.2.4.2 主要报表科目分析
（一）营业收入
表2- 63 波波娜公司近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务 4,069.93 13,463.29 11,117.34 13,121.48
其他业务 201.33 401.22 731.28 839.17
合计 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
根据上述表格，波波娜公司营业收入中主营业务收入占比较大，近三年及一期主
营业务收入占比分别达到93.99%、93.83%、97.11%和95.29%。2024年波波娜公司发
电业务收入较2023年增加了2,345.95万元，增幅为21.10%，主要系2023年发生计划外
设备检修和停机避沙导致2023年发电量下降，2024年度表现良好。其他业务主要为代
运维服务收入，根据后续交易安排，波波娜公司将不再从事其他电力项目代运维等业
务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
（二）营业成本
表2- 64 波波娜公司近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元
项目
2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
数值 占营业
收入比 数值 占营业
收入比 数值 占营业
收入比 数值 占营业
收入比
主营业务成本 2,400.68 56.21% 5,531.42 39.90% 5,301.56 44.74% 4,980.87 35.68%
其中：职工薪酬 536.70 12.57% 1,252.25 9.03% 1,076.11 9.08% 909.93 6.52%
折旧费 1,422.21 33.30% 2,838.80 20.48% 2,808.49 23.70% 2,808.47 20.12%
安全生产及修理费 143.02 3.35% 809.60 5.84% 835.49 7.05% 747.42 5.35%
137
水资源费 95.71 2.24% 267.59 1.93% 221.90 1.87% 283.54 2.03%
财产保险费 64.11 1.50% 159.19 1.15% 158.46 1.34% 156.99 1.12%
其他费用 138.94 3.25% 203.99 1.47% 201.10 1.70% 74.52 0.53%
其他业务成本 180.74 4.23% 388.11 2.80% 526.57 4.44% 537.74 3.85%
合计 2,581.43 60.44% 5,919.52 42.70% 5,828.13 49.19% 5,518.61 39.53%
根据上述表格，波波娜公司营业成本中主营业务成本占比较大，近三年及一期主
营业务成本占比分别达到90.26%、90.97%、93.44%和93.00%，与主营业务收入占营
业收入的比例基本一致。2022-2024年及2025年1-6月，波波娜公司的发电量趋于稳定，
对应的发电业务成本波动较小。从主营业务成本构成来看，折旧费、职工薪酬、安全
生产及修理费占比较高，各细项构成比例较为稳定，部分项目随物价上涨而略有升高。
（三）毛利润及毛利率
近三年及一期，波波娜公司的毛利率分别为60.47%、50.81%、57.30%和39.56%，
毛利率水平良好，公司经营状况较为平稳。2023年毛利率存在波动主要系2023年发生
计划外设备检修和停机避沙导致2023年发电量下降以及毛利率下降。
表2- 65 波波娜公司近三年及一期各业务毛利润与毛利率情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务毛利润 1,669.25 7,931.88 5,815.78 8,140.61
其他业务毛利润 20.59 13.11 204.71 301.43
毛利率 39.56% 57.30% 50.81% 60.47%
（四）期间费用
近三年及一期，波波娜公司期间费用分别为1,339.72万元、1,387.75万元、
1,101.02万元和418.79万元，主要为管理费用及财务费用。公司期间费用占营业收入
的比例分别为9.60%、11.71%、7.94%和9.80%，比例整体较低。近三年及一期，财务
费用占期间费用的比例分别为54.35%、46.31%、41.98%和31.82%，财务费用主要为
银行借款产生的利息支出。
138
表2- 66 波波娜公司近三年及一期各类费用及占比情况
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
期间费用合计 418.79 1,101.02 1,387.78 1,339.72
期间费用占营业总收
入比重 9.80% 7.94% 11.71% 9.60%
（五）各期主要资产情况
近三年及一期末，波波娜公司资产规模分别为84,770.68万元、83,169.69万元、
81,570.24万元和80,739.34万元，主要以固定资产和应收账款为主，其中固定资产占比
最高。近三年及一期末，波波娜公司固定资产占总资产的比例分别为98.20%、
97.54%、96.73%和96.38%。
表2- 67 近三年及一期末波波娜公司资产结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1.99 0.00 1.45 0.00 63.26 0.08 100.68 0.12
应收账款 1,379.39 1.71 1,378.25 1.69 1,401.08 1.68 867.49 1.02
预付款项 124.80 0.15 65.87 0.08 106.49 0.13 183.41 0.22
其他应收款 1,230.01 1.52 837.17 1.03 8.88 0.01 5.84 0.01
存货 38.31 0.05 41.70 0.05 32.90 0.04 35.50 0.04
流动资产合计 2,774.50 3.44 2,324.45 2.85 1,612.61 1.94 1,192.91 1.41
非流动资产：
固定资产 77,818.01 96.38 78,906.75 96.73 81,121.02 97.54 83,247.62 98.20
在建工程 - - 168.49 0.21 - - - -
无形资产 126.20 0.16 149.92 0.18 197.37 0.24 161.66 0.19
递延所得税资产 - - - - 2.23 0.00 - 0.00
其他非流动资产 20.64 0.03 20.64 0.03 236.47 0.28 168.49 0.20
非流动资产合计 77,964.85 96.56 79,245.79 97.15 81,557.08 98.06 83,577.76 98.59
139
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 80,739.34 100.00 81,570.24 100.00 83,169.69 100.00 84,770.68 100.00
1、流动资产
近三年及一期末，波波娜公司流动资产总额分别为1,192.91万元、1,612.61万元、
2,324.45万元和2,774.50万元，占总资产的比例分别为1.41%、1.94%、2.85%和3.44%，
波波娜公司的流动资产以应收账款为主。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款分别为867.49万元、1,401.08万元、
1,378.25万元和1,379.39万元，占项目公司流动资产比例分别为72.72%、86.88%、
59.29%和49.70%。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款主要为国网新疆电力有限公司和田供电公
司未支付的电费以及新疆新华圣树光伏发电有限公司、新疆新华光伏发电开发有限公
司未支付的代运维费用，形成原因均为业务收入存在一定结算周期。
表2- 68 截至2025年6月末波波娜公司应收账款欠款方分布情况
单位：万元
债务人名称 2025 年6 月30 日余额 占应收账款合计
的比例（%） 坏账准备
国网新疆电力有限公司和田供电公司 1,166.67 84.58 -
新疆新华圣树光伏发电有限公司 191.45 13.88 -
新疆新华光伏发电开发有限公司 21.27 1.54 -
合计 1,379.39 100.00 -
近三年及一期末，从账龄分布看，波波娜公司的应收账款均分布在1年以内。
2、非流动资产
近三年及一期末，波波娜公司非流动资产总额分别为83,577.76万元、81,557.08万
元、79,245.79万元和77,964.85万元，占总资产的比例分别为98.59%、98.06%、97.15%
和96.56%，波波娜公司的非流动资产以固定资产为主。
（1）固定资产
近三年及一期末，波波娜公司固定资产分别为83,247.62万元、81,121.02万元、
140
78,906.75万元和77,818.01万元，占波波娜公司非流动资产的比重分别为99.60%、
99.47%、99.57%和99.81%，波波娜公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、电子设备等。截至2025年6月末，波波娜公司根据会计政策对固定资产正
常计提折旧。
（2）无形资产
近三年及一期末，波波娜公司无形资产分别为161.66万元、197.37万元、149.92
万元和126.20万元，占波波娜公司资产总计的比重分别为0.19%、0.24%、0.18%和
0.16%，波波娜公司无形资产主要为用友财务软件、智能生产管理信息平台及运行管
理系统等。
（六）各期主要负债情况
近三年及一期末，波波娜公司的总负债分别为23,996.51万元、44,044.42万元、
45,197.21万元和43,198.18万元，主要以其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期
借款为主。
表2- 69 近三年及一期末波波娜公司负债结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 610.64 1.41 606.16 1.34 813.10 1.85 563.55 2.35
应付职工薪酬 5.88 0.01 5.99 0.01 5.62 0.01 5.07 0.02
应交税费 382.57 0.89 357.90 0.79 395.33 0.90 264.94 1.10
其他应付款 34,392.18 79.61 34,417.48 76.15 29,015.39 65.88 5,344.19 22.27
一年内到期的非流动负债 4,006.92 9.28 4,009.68 8.87 4,014.97 9.12 4,018.76 16.75
流动负债合计 39,398.18 91.20 39,397.21 87.17 34,244.42 77.75 10,196.51 42.49
非流动负债：
长期借款 3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
非流动负债合计 3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
负债合计 43,198.18 100.00 45,197.21 100.00 44,044.42 100.00 23,996.51 100.00
1、流动负债
141
近三年及一期末，波波娜公司流动负债分别为10,196.51万元、34,244.42万元、
39,397.21万元和39,398.18万元，占项目公司负债总额分别为42.49%、77.75%、87.17%
和91.20%，主要包括应付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。
（1）应付账款
近三年及一期末，波波娜公司应付账款分别为563.55万元、813.10万元、606.16
万元和610.64万元，占流动负债比重分别为5.53%、2.37%、1.54%和1.55%。从应付账
款的账龄分布看，波波娜公司应付账款账龄主要集中在1年以内、1-2年。
表2- 70 近三年及一期末波波娜公司应付账款账龄分布情况
单位：万元
账龄 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
1 年以内（含1 年） 150.34 358.27 658.55 503.23
1-2 年（含2 年） 449.09 237.05 134.11 18.96
2-3 年（含3 年） 7.18 3.59 11.24 -
3 年以上 4.02 7.25 9.21 41.36
合计 610.64 606.16 813.10 563.55
（2）应交税费
近三年及一期末，波波娜公司应交税费分别为264.94万元、395.33万元、357.90
万元和382.57万元，占流动负债比重分别为2.60%、1.15%、0.91%和0.97%，主要为增
值税和企业所得税等。
（3）其他应付款
近三年及一期末，波波娜公司其他应付款分别为5,344.19万元、29,015.39万元、
34,417.48万元和34,392.18万元，占流动负债比重分别为52.41%、84.73%、87.36%和
87.29%，波波娜公司的其他应付款主要为应付股利和其他应付款项。2024年末，波波
娜公司其他应付款相比2023年末增加18.62%，主要系波波娜公司新增对原始权益人新
疆新华水电投资股份有限公司应付股利所致。具体而言，应付股利将在基金发行时以
募集资金完成全额清偿；除应付股利以外的其他应付款项主要为应收暂收款和往来款，
其中应付暂收款系项目公司于2012年进行庞纳子水电站前期投资从新疆新华获得的资
金，截至2024年末已清偿完毕，往来款系项目公司与新疆新华按照“收、支两条线”进
142
行资金集中管理形成的余额，截至2024年末已清偿完毕。
表2- 71 近三年及一期末波波娜公司按款项性质分类的其他应付款项情况
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
押金及保证金 68.53 61.63 16.09 3.59
代扣代缴款项 34.56 33.91 26.80 26.58
应付暂收款 - - 785.95 785.95
代垫款项 43.09 75.59 0.26 0.20
往来款 - - 2,567.48 4,526.52
其他 19.00 19.35 18.81 1.34
合计 165.18 190.48 3,415.39 5,344.19
（4）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司一年内到期的非流动负债分别为4,018.76万元、
4,014.97万元、4,009.68万元和4,006.92万元，占流动负债比重分别为39.41%、11.72%、
10.18%和10.17%，一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。
2、非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司非流动负债分别为13,800.00万元、9,800.00万元、
5,800.00万元和3,800.00万元，均为抵押、质押长期借款。
（七）财务指标分析
表2- 72 近三年及一期末波波娜公司重要财务指标
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动比率 0.07 0.06 0.05 0.12
速动比率 0.07 0.06 0.05 0.11
资产负债率 53.50% 55.41% 52.96% 28.31%
近三年及一期末，波波娜公司的流动比率分别为0.12、0.05、0.06和0.07，速动比
率与流动比率接近。流动比率与速动比率较低主要系流动负债中存在大额应付股利，
对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在流动性压力。
近三年及一期末，波波娜公司的资产负债率分别为28.31%、52.96%、55.41%和
143
53.50%，处于正常水平。2023年和2024年资产负债率上升主要系分红安排导致权益端
未分配利润变为负债端应付股利，对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在还本付
息压力。
（八）现金流量分析
表2- 73 近三年及一期波波娜公司现金流量分析
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净
额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净
额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净
额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
近三年及一期，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额分别9,185.00万元、
6,671.58万元、9,291.92万元和2,579.46万元，经营活动现金流均为净流入状态。2024
年度，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额较2023年增加2,620.34万元，主要系
2023年度发生计划外设备检修和停机避沙导致发电量下降，而2024年度表现良好。
近三年及一期，波波娜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-356.94万元、-
15.94万元、-1,522.66万元和-442.96万元，近三年波波娜公司投资活动现金流量净额
为负，主要系波波娜公司为保持基础设施项目良好运营而购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所致。
144
近三年及一期，波波娜公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,829.70万元、
-6,693.06万元、-7,831.07万元和-2,135.95万元，近三年波波娜公司筹资活动现金流量
净额均为负，主要系波波娜公司偿还基础设施项目建设时借入的长期借款以及支付借
款利息和应付股利所致。
2.2.4.3 日后事项、或有事项及其他重要事项
一、重大投资收益和计入当期损益的政府补助及税收返还等其他收益情况
报告期内波波娜公司无重大投资收益，项目近三年及一期无政府补贴。
二、是否存在逾期未偿还债项的分析
根据波波娜公司2025年9月2日的征信报告，波波娜公司的未结清信贷中无关注类
和不良类信贷；波波娜公司获取了银行的还款电子回单，贷款的偿还真实合法；同时，
根据基金管理人、计划管理人查阅的国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的
公开信息，未发现波波娜公司存在不良信用记录。
三、对外借款核查及是否保留分析
经核查，报告期内对外借款账实相符，无特别需要说明的情况。
根据基金交易安排，波波娜水电站项目不再保留存量借款，其存量借款拟通过专
项计划向波波娜公司发放的关联方借款置换。
四、项目公司的诉讼或仲裁、担保等事项
经核查，截至2025年6月30日，波波娜公司不涉及诉讼、仲裁及担保情况。
五、担保余额占项目公司报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在项目公
司合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况及代偿风险分析
经核查，截至2025年6月30日，波波娜公司不涉及对外担保事项。
六、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
项目公司（作为借款人）与国家开发银行（作为银团牵头行和代理行）、中国农
业银行新疆生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分行”）于
2007年9月27日签署的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币资金银团贷款
145
合同》（合同编号：6500441522007541110）（下称“银团贷款原合同”）仍在履行中。
银团贷款原合同签订后，项目公司与国家开发银行及农行新疆建设兵团分行就银团贷
款原合同签订了一系列变更协议。此后，国家开发银行喀什分行经国家开发银行授权，
与项目公司及农行新疆建设兵团分行就银团贷款原合同签订了一系列变更协议（上述
变更协议及银团贷款原合同下合称“银团贷款合同”）。
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为抵押人）已与国家开发银行（作为
抵押权人和担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为抵押权人）签署《银团贷款
抵押合同》。根据该抵押合同约定，在目标基础设施项目竣工验收报告完成后30日内，
抵押人和担保代理行（即国家开发银行）应在抵押登记机构办理抵押物（即目标基础
设施项目建成后的电站资产）登记。该抵押合同同时约定：“未征得各抵押权人的书
面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物”。
根据基金管理人、计划管理人于2025年9月10日登录中国人民银行征信中心动产
融资统一登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发有限公司”为资金融入方进行查
询，经核查，前述抵押合同项下约定的抵押标的，即波波娜水电站建成后的电站资产
（机器设备）已办理动产抵押登记手续。
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为出质人）已与国家开发银行（作为
质权人和担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为质权人）签署《银团贷款质押
合同（用于收费权质押）》。另根据管理人于2025年9月10日登录中国人民银行征信
中心动产融资统一登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发有限公司”为资金融入
方进行查询，经核查，前述质押合同项下约定的出质标的，即波波娜公司享有的全部
电费收费权已办理质押登记手续。
就上述银团贷款与权利负担，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行已
于2023年11月10日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展
基础设施公募REITs的函》，内载明：为开展基础设施REITs需要，国家开发银行喀
什分行和农行新疆建设兵团分行同意在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购
基础设施REITs基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前提下转让项目公司100%
股权，并同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，以及配合项目公司解除
/注销银团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
146
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会会议决
议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs发行方案，并同意由新疆新华及/
或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs本次发行份额的51%，表决结果为100%
表决同意通过。
综上所述，基金管理人、计划管理人认为，目标基础设施项目电站资产（机器设
备）和电站的电费收费权已为银团提供质押担保，并已办理动产抵押登记和应收账款
质押登记手续，在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基金份额比例合计不
低于51%（含51%）的前提下，项目公司可在基金发行后提前归还相关债务并解除/注
销相关抵质押担保/登记。
七、其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
截至2025年6月30日，波波娜公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付负
债的情况。
综上，基金管理人、计划管理人结合水力发电行业属性及项目自身的经营特点对
项目公司财务与会计情况进行了调查，未发现波波娜公司重要财务报表项目存在不合
理情况。
2.2.5 基础设施资产情况
2.2.5.1 基础设施资产的评估情况
一、基础设施资产账面价值和评估情况及账面价值与评估价值差异情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第26443号
《审计报告》，波波娜水电站项目资产组截至2025年6月30日的账面价值为77,944.21
万元。根据评估机构国融兴华出具的《华夏基金管理有限公司拟公开募集水电基础设
施证券投资基金所涉及的新疆新华波波娜水电开发有限公司水力发电基础设施资产组
价值项目资产评估报告》（以下简称“《波波娜水电站资产评估报告》或《评估报
告》”），波波娜水电站项目资产组截至2025年6月30日的评估值为125,300.00万元，
较账面价值增值47,355.79万元，增值率为60.76%，具体情况如下：
147
表2- 74 波波娜水电站项目资产评估及差异情况
单位：万元
名称 账面值 评估值 评估增值 增值率
固定资产 77,818.01
无形资产 126.20 125,300.00 47,355.79 60.76%
基础设施项目涉及的
资产组净额
77,944.21
二、法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况
经核查，截至2025年6月30日，基础设施项目涉及的资产抵押、质押情况详见
“2.2.4.3”中“六、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安
排”。除此之外，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，不存在未
解决的经济或法律纠纷，且不涉及未决诉讼、仲裁程序，不存在应付未付义务。
三、担保债务余额和抵质押顺序
经核查，截至2025年6月30日，基础设施项目涉及的资产抵押、质押情况详见
“2.2.4.3”中“六、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安
排”。除此之外，不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。
四、担保物的评估、登记、保管情况及担保物的抵押、质押登记的可操作性等
情况
经核查，截至2025年6月30日，基础设施项目涉及的资产抵押、质押情况详见
“2.2.4.3”中“六、项目公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安
排”。除此之外，不存在抵押、质押、担保和其他权利限制情况。
2.2.5.2 基础设施资产合规性情况
一、项目符合宏观管理政策要求的情况
（一）符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划
情况
1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策情况
中共中央总书记、国家主席习近平在2020年9月22日召开的第七十五届联合国大
148
会一般性辩论上表示：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2021年3月
15日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议，进一步明确了实现碳达峰、
碳中和的基本思路及主要举措。会议特别强调：“实施可再生能源替代行动，深化电
力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统”。
碳达峰是指我国承诺2030年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后逐步降
低；碳中和是指企业、团体或个人测算在一定时间内直接或间接产生的温室气体排放
总量，通过植物造树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现
二氧化碳“零排放”。
水力发电属于清洁能源发电，水电装机容量的进一步提高是可再生电力规模化发
展的重要组成部分，符合国家“碳达峰”和“碳中和”宏观目标。
2、符合国民经济和社会发展总体规划情况
项目开工时间为2006年，符合当时“十一五”规划要求。2005年10月11日，中国共
产党第十六届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发
展第十一个五年规划的建议》，其中明确提出：在保护生态基础上有序开发水电。
2007年4月11日，国家发展改革委发布《能源发展“十一五”规划》，其中明确指出：
在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电；按照流域梯级滚动开发方式，建
设大型水电基地；在水能资源丰富但地处偏远的地区，因地制宜开发中小型水电站。
本项目符合当前国家“十四五”规划要求。2022年3月22日，国家发改委、国家能
源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，其中明确提出：加快推动能源绿色低碳转
型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动
构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。大力发
展发展非化石能源，因地制宜开发水电，坚持生态优先、统筹考虑、适度开发、确保
底线，积极推进水电基地建设，到2025年，常规水电装机容量达到3.8亿千瓦左右。
大力发展水力发电符合国家十四五规划发展重要目标，有利于实现我国绿色能源
发展模式，对保护地球环境、推进应对气候变化的国际合作具有重要意义。
（二）符合《产业结构调整指导目录》和行业政策规定
149
根据国家发展改革委于2023年12月27日发布的《产业结构调整指导目录（2024年
本）》，“大中型水力发电及抽水蓄能电站”均作为“电力基础设施建设”被纳入“鼓励
类”的产业目录中。
根据中华人民共和国水利部于2017年1月9日发布的《水利水电工程等级划分及洪
水标准》，中型水电站的装机规模为<300MW，≥50MW，波波娜水电站装机规模为
150MW（即15万千瓦），属于中型工程。
因此，本项目属于《产业结构调整指导目录》中鼓励类项目。
二、基础设施资产取得固定资产投资管理手续情况
（一）手续办理情况
经基金管理人和计划管理人对波波娜水电站项目相关手续的核查，本项目已依法
取得固定资产投资管理相关手续。如下表所示：
表2- 75 波波娜水电站固定资产投资管理手续办理情况
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
企业投资项
目核准
2007 年9
月4 日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改能源
〔2007〕1652 号
同意建设喀拉喀什河波波娜水电站工
程，电站安装3 台立轴混流式水轮发
电机组，总装机容量15 万千瓦，保证
出力3.5 万千瓦，多年平均有效年发
电量6.66 亿千瓦时。
水利部门同
意建设批复
2006 年
10 月31
日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水函〔2006〕
124 号 同意工程建设。
规
划
建设项
目选址
意见书
2008 年9
月8 日 和田县建设局 选字第2008-002
号
建设项目名称：新疆和田喀拉喀什河
波波娜水电站建设项目。
拟选位置：和田县朗如乡。
/ / /
墨玉县自然资源局于2024 年12 月2
日出具《关于波波娜水电站用地情况
说明》，内载明以下：该项目墨玉县
域部分不需再核发或补办建设项目选
址意见书，我局对该项目墨玉县域部
分所在用地按现状使用无异议。
建设用
地规划
许可证
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然资源
局分别于2023 年8 月31 日和2023 年
9 月27 出具《关于支持以波波娜水电
站作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》，内载明以下：目标基础
设施项目不涉及需相关主管部门作出
建设工
程规划
许可证
/ / /
150
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
规划许可的情形；目标基础设施项目
相关规划手续合法合规。
流域规
划
1991 年
10 月26
日
新疆维吾尔自治
区水利厅、新疆
维吾尔自治区流
域规划委员会
/
出具《和田河流域规划要点报告》
（1991 年）的审查意见，同意喀拉喀
什河治理布置三座主要综合利用水库
和16 个梯级电站开发的方案。根据
《和田河流域规划要点报告》（1991
年），波波娜水电站作为“三库十六
级”电站梯级开发方案中的一级，列
入该流域规划要点报告第六章“水力
发电规划”中。
2018 年8
月24 日
新疆维吾尔自治
区人民政府
新政函〔2018〕
152 号
新疆维吾尔自治区人民政府作出《关
于新疆和田河流域综合规划的批复》
（新政函〔2018〕152 号），审批同意
《新疆和田河流域综合规划》。在本
次梯级开发方案中，喀拉喀什河水电
规划范围为乌鲁瓦提水利枢纽工程以
上山区河段，乌鲁瓦提水利枢纽工程
以下至出山口河段目前已建成乌鲁瓦
提水利枢纽工程、波波娜水电站、排
孜瓦提水电站和喀拉格尔水电站。
水电规
划
1991 年
10 月26
日
新疆维吾尔自治
区水利厅、新疆
维吾尔自治区流
域规划委员会
/
根据我国《水法》规定，流域规划包
括流域综合规划和流域专业规划。水
电规划属于流域专业规划的一种，通
常属于流域规划的内容之一。如上所
述，波波娜水电站系列入1991 年流域
规划之第六章“水力发电规划”中的梯
级水电开发项目。
2010 年
10 月25
日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改能源
〔2010〕2684 号
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会
作出《关于和田河支流玉龙喀什河、
喀拉喀什河山区河段水电规划报告的
批复》（ 新发改能源〔2010〕2684
号），审批同意《新疆和田河支流玉
龙喀什河、喀拉喀什河山区河段水电
规划报告》。
前述《新疆和田河支流玉龙喀什河、
喀拉喀什河山区河段水电规划报告》
载明：波波娜水电站位于本次水电规
划调整后的喀拉喀什河水电梯级开发
“3 库12 级”方案内。
用
地
土地取
得方式
2010 年4
月4 日
墨玉县自然资源
局 /
目标基础设施项目土地取得方式为划
2009年4 拨。
月5 日 和田县人民政府 /
151
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
土地预
审意见
2006 年
12 月14
日
新疆维吾尔自治
区国土资源厅
新国土资预审字
〔2006〕41 号 同意通过用地预审。
建设用
地批准
书
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然资源
局分别于2023 年8 月31 日和2023 年
9 月27 出具《关于支持以波波娜水电
站作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》，内载明以下：目标基础
设施项目和田县域部分和墨玉县域部
分无需补办《建设用地批准书》，不
影响目标基础设施项目相关用地、规
划手续的合法合规。
不动产
权证
2019 年9
月4 日
和田县不动产登
记局
新（2019）和田县
不动产权第
0000040 号
公共设施用地，国有建设用地使用
权，342,026.78 ㎡，土地取得方式：
划拨
2019 年9
月4 日
和田县不动产登
记局
新（2019）和田县
不动产权第
0000041 号
公共设施用地，国有建设用地使用权
492,411.64 ㎡，土地取得方式：划拨
2019 年9
月5 日
墨玉县不动产登
记局
新（2019）墨玉县
不动产权第
0000782 号
水工建筑用地,国有建设用地使用权，
229,654.50 ㎡，土地取得方式：划拨
节能审查 / / /
目标基础设施项目在2007 年立项时固
定资产投资项目节能审查制度尚未正
式建立并实施，因此，目标基础设施
项目依法无需进行节能审查。
环
境
影
响
评
价
环境影
响报告
书的批
复
2006 年
11 月7 日
新疆维吾尔自治
区环境保护局
新环自函〔2006〕
532 号
同意报告书所列的建设项目的地点、
性质、规模和环境保护措施进行项目
建设。
环境有
关事项
的申请
2008 年
11 月5 日
新环自函〔2008〕
462 号
同意针对波波娜水电站的环评批复适
用于波波娜公司。
施
工
许
可
施工许
可证 / / /
波波娜水电站为水利（水电）专业工
程项目，不属于房屋建筑工程，同
时，波波娜水电站不在城市规划区范
围内。因此，目标基础设施项目不属
于应当办理施工许可证的项目。
阶
段
验
收
截流验
收
2008 年4
月
波波娜水电站工
程截流前阶段验
收委员会
/ 同意波波娜水电站工程进行一期截
流。
2009 年
12 月
波波娜水电站大
坝工程二期导、
截流阶段验收委
员会
/ 同意波波娜水电站大坝工程进行二期
导、截流。
152
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
蓄水验
收
2010 年
12 月
波波娜水电站工
程下闸蓄水阶段
验收委员会
/ 同意通过波波娜水电站下闸蓄水阶段
验收。
机组启
动验收
2011 年4
月8 日
波波娜水电站工
程首台机组启动
阶段验收委员会
/ 同意通过首台（1 号）机组启动验
收。
2011 年
11 月18
日
波波娜水电站工
程末台机组启动
阶段验收委员会
/ 同意通过末台（2、3 号）机组启动验
收。
征地移
民工作
下闸蓄
水阶段
验收
2010 年
12 月14
日
波波娜水电站工
程下闸蓄水移民
安置工作阶段验
收委员会
/ 波波娜水电站工程蓄水阶段征地移民
安置验收结论为：合格。
枢纽工程专
项验收
2016 年1
月19 日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改项目
〔2016〕41 号
波波娜水电站工程枢纽工程已按设计
要求全部建成，工程建设施工过程中
未发生质量事故，工程质量合格。验
收委员会同意通过新疆和田喀拉喀什
河波波娜水电站工程枢纽工程专项验
收。
竣
工
验
收
综合验
收
2016 年1
月19 日
新疆维吾尔自治
区发展和改革委
员会
新发改项目
〔2016〕41 号
新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工
程已按核准的设计文件全部建成，工
程总体质量合格，已通过各专项工程
验收，具备竣工验收条件，同意通过
竣工验收。
消防验
收
2012 年
11 月9 日
新疆维吾尔自治
区和田地区公安
消防支队
和公消验〔2012〕
第0015 号 综合评定该工程消防验收合格。
2023 年
12 月5 日
新疆维吾尔自治
区和田地区住房
和城乡建设局
和建消竣备字
[2023]第0038 号 运营值班建筑已完成消防验收备案，
并经抽查检查后认定符合建设工程消
2023 防验收有关规定。 年
12 月12
日
新疆维吾尔自治
区和田地区住房
和城乡建设局
和建消竣备查字
[2023]第0027 号
规划验
收 / / /
根据《城乡规划法》相关规定，目标
基础设施项目不涉及办理《建设用地
规划许可证》《建设工程规划许可
证》及规划验收手续。墨玉县自然资
源局与和田县自然资源局分别于2023
年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项
目公司出具《关于支持以波波娜水电
站作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》予以确认。
环保验
收
2013 年
12 月23
日
新疆维吾尔自治
区环境保护厅
新环自函〔2013〕
1273 号 同意通过竣工环境保护验收。
153
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
节能验
收 / / / 目标基础设施项目依法无需进行节能
审查，因此应亦不需进行节能验收。
工程质
量验收
2015 年
11 月
水利部水利工程
建设质量与安全
监督总站波波娜
项目站
/
波波娜水电站工程总体施工质量基本
满足设计和现行规范的要求，具备竣
工验收条件。
劳动安
全与工
业卫生
验收
2013 年3
月5 日
新疆维吾尔自治
区安全生产监督
管理局
备案号：
2013130077 同意备案。
水土保
持设施
验收
2013 年4
月3 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水办水保
〔2013〕48 号 同意通过竣工验收。
档案验
收
2013 年5
月30 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水办〔2013〕11
号
同意通过新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站工程枢纽工程专项验收。
取水许可证
2006 年
11 月3 日
新疆维吾尔自治
区和田地区水利
局
和地水利发
〔2006〕209 号
同意新疆新华波波娜水电开发有限公
司进行波波娜水电站的开发建设和发
电用水许可。
2022 年2
月23 日
新疆维吾尔自治
区塔里木河流域
和田管理局
C653221S2022-
3602
取水地点：喀拉喀什河波波娜电厂段
水源类型：地表水取水类型：河道内
生产取水用途：河道内生产用水-水力
发电取水量：113160万立方米/年有效
期限：自2022 年2 月23 日至2027 年
2 月23 日。
航道通航条
件影响评价
2006 年10
月23 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水规计（2006）
146 号
同意《关于对和田喀拉喀什河波波娜
水电站工程可行性研究报告的审查意
见》，该审查意见明确“基本同意洪峰
洪水过程分析计算成果”。另，和田
地区交通运输局于2024 年12 月2 日
出具《关于波波娜水电站是否涉及航
道的复函》，内载明以下：目标基础
设施项目不涉及航道，不属于与航道
有关的工程，故依法不涉及办理航道
通航条件影响评价。
并网意见书
2006 年10
月9 日
国网新疆电力有
限公司
新电函〔2006〕69
号
原则同意拟建的波波娜水电站
(3×50MW)接入新疆电网。
2006 年11
月27 日
国网新疆电力有
限公司
新电发〔2006〕
425 号
审查认为接入系统设计报告基本满足
深度要求。
并网调度协
议
2018 年10
月
国网新疆电力有
限公司
SGXJ0000TKBD18
00585 /
移民安置规
划审批
2007 年3
月19 日
新疆维吾尔自治
区人民政府
新政函〔2007〕41
号
批准《波波娜水电站工程建设征地移
民安置规划大纲》
2007 年6
月19 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水规计〔2007〕
84 号
同意修改后的《波波娜水电站工程建
设征地移民安置规划专题报告》
154
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
移民安置工
作验收
2012 年11
月6 日
新疆维吾尔自治
区移民管理局
新移字〔2012〕72
号
批复由新疆维吾尔自治区移民管理局
作为主持单位组织、组成验收委员会
开展验收工作。
2012 年11
月20 日
新疆和田喀拉喀
什河波波娜水电
站移民安置专项
竣工验收委员会
（ 验收主持单
位：新疆维吾尔
自治区移民管理
局）
/ 波波娜水电站工程移民安置专项竣工
验收结论为合格。
大坝安全备
案
2016 年1
月25 日
新疆维吾尔自治
区和田地区水利
局
65320040013-B1
水库名称：波波娜水电厂水库。
所在地点：新维吾尔自治区和田地区
和田县郎如乡。
主要功能：生态，发电。
工程规模：小（1）型。
总库容：398.65 万立方米。
主坝最大坝高：27 米。
主坝坝型：混凝土重力坝水库。
主管部门：新疆新华波波娜水电开发
有限公司。
管理单位：新疆新华波波娜水电开发
有限公司。
管理单位性质：企业。
大坝安全类别：二类坝。
有效期：10 年。
防洪评价审
批 / / /
和田地区水利局于2024 年12 月10 日
出具《关于波波娜水电站洪水影响评
价相关事宜的函》，内载明：波波娜
水电站不属于在洪泛区、蓄滞洪区内
建设的非防洪建设项目，依据《防洪
法》等有关规定，无需编制单独的洪
水影响评价报告。
地震安全评
价
2007 年4
月17 日
新疆维吾尔自治
区地震局
新震函〔2007〕45
号
同意新疆维吾尔自治区地震安全性评
定委员会对《新疆和田波波娜水电站
场地地震安全性评价报告》的地震活
动性评价意见、地震构造评价意见、
地震危险性分析意见，同意该《报
告》的场地工程地震条件和地震地质
灾害评价意见。
水资源论证
报告审查意
见
2006 年10
月26 日
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水政资〔2006〕
37 号
鉴于本工程以发电为主，项目本身不
消耗水资源量，取水量和过程无明显
不合理的情况。基本同意“水资源论
证报告”对建设波波娜水电站取水可
靠性、可行性和合理性的分析论证结
论。
155
（二）对部分手续的进一步核查说明
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项目公司
书面确认，目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据墨玉县自然资
源局与和田县自然资源局分别于2023年8月31日与2023年9月27日向项目公司出具《关
于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs的函》，目标基础设施
项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的情形，前述函件亦载明/确认目标基础设
施项目相关规划手续合法合规。鉴上，根据《城乡规划法》第三十七条、第四十条、
第四十二条、第四十五条的规定，目标基础设施项目不需办理《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》及规划验收手续。
手续名称 签发时间 签发机构 文件编号 主要内容
并网安全性
评价批复
2013 年5
月7 日
国家电力监管委
员会新疆维吾尔
自治区电力监管
专员办公室
新电监办[2013]67
号
根据评价报告和评审意见，本次评价
结果符合《新疆区域发电机组并网安
全性评价管理实施细则》规定的合格
标准，未发现对电网和发电厂安全运
行可能造成严重影响的重大问题，新
疆电监办同意评价报告中合格的结
论。
电力业务许
可证
2021 年6
月25 日
国家能源局新疆
监管办公室 1031413-00051 /
矿产压覆批
复
2006 年9
月29 日
新疆维吾尔自治
区国土资源厅
新国土资发
〔2006〕511 号
经审查，该建设项目用地范围及四周
500 米范围内未设置矿业权，现状地
质勘查工作条件下该工程建设用地两
侧50 米范围内未压覆重要矿产资源储
量。
文物调查工
作意见
2007 年2
月6 日
新疆维吾尔自治
区文物局
新文物保函
〔2007〕6 号
我局同意和田波波娜水电站工程可按
原设计方案进行建设和蓄水。
地质灾害评
估备案 / / /
新疆维吾尔自治区和田地区国土资源
局在“对建设项目或规划区地质灾害
危险性评估工作是否符合有关规定”
的意见栏处手写“同意备案”并加盖印
章。
水土保持方
案批复
2006 年10
月30
新疆维吾尔自治
区水利厅
新水水保〔2006〕
61 号 同意水土保持方案。
2013 年2
月27 日 新水水保函
[2013]01 号 同意水土保持变更方案。
竣工决算审
计
2015 年10
月25 日
华建会计师事务
所有限责任公司
河南分所
华建分审字[2015]
第027 号 /
156
2、施工许可证
根据《中华人民共和国建筑法》第二条、《建筑工程施工许可管理办法》第二条
规定，波波娜水电站项目属于专业建筑工程/水利（水电）工程，而非房屋建筑工程
或城镇市政基础设施工程，不属于《中华人民共和国建筑法》及相关规定明确需要办
理住建部门施工许可手续的范围。
另，根据新疆自治区住房和城乡建设厅于2004年颁布的《新疆维吾尔自治区实施
〈建筑工程施工许可管理办法〉若干规定》的修改决定，“凡在城市规划区范围内投
资20万元以上的建筑工程，建设单位在开工前应当依照《建筑工程施工许可管理办法》
和本规定，向建筑工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可
证。建筑工程，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修工程和与其配套的线路、
管道、设备的安装工程，以及城镇市政基础设施工程”，目标基础设施项目位于新疆
和田地区喀拉喀什河上游和田县朗如乡（引水枢纽区部分跨和田地区墨玉县萨依巴格
乡），不在城市、镇规划区内，根据目标基础设施项目建设当时的上述地方规范性文
件的规定，目标基础设施项目不属于应当办理施工许可证的项目。
波波娜公司根据目标基础设施项目的行业和建筑工程特点，于2006年10月23日向
和田地区水利局递交《关于开发建设波波娜水电站工程项目的函》（波司函〔2006〕
7号），请示函提出波波娜水电站项目具备开工条件，申请开发建设波波娜水电站。
随后，和田地区水利局向自治区水利厅递交《关于建设波波娜水电站项目的请示》
（和地水利发〔2006〕202号），随附波波娜公司波司函〔2006〕7号请示文件。新疆
维吾尔自治区水利厅于2006年10月31日向和田地区水利局作出《关于同意建设波波娜
水电站项目的批复》（新水函〔2006〕124号），同意波波娜水电站项目的工程建设。
3、节能审查及验收
目标基础设施项目2006年编制《可行性研究报告》、申请项目核准以及2007年立
项核准批复下发时适用的《中华人民共和国节约能源法》（1998.01.01-2008.04.01）
与《国务院关于加强节能工作的决定》（2006年8月6日下发并实施）虽提出建立固定
资产投资项目节能评估和审查制度，但国家和新疆维吾尔自治区并无固定资产投资项
目节能评估和审查的相关具体要求。同时，根据国家发改委有关负责同志就《固定资
157
产投资项目节能审查办法》答记者问6明确，2010年9月，国家发改委出台《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令2010年第6号），正
式建立并实施节能审查制度。基于此，目标基础设施项目在立项时固定资产投资项目
节能审查制度尚未正式建立并实施，目标基础设施项目依法无需进行节能审查。
基于以上情况，并根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十条之规定，“固
定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收。”也即，
“节能验收”系对节能审查意见的落实情况进行验收。（如前所述）目标基础设施项目
依法无需进行节能审查，因此，目标基础设施项目依法亦不涉及进行节能验收。
4、生态保护红线
目标基础设施项目于2007年取得立项核准批复，2006和2008年依法完成环境影响
评价报告和水土保持方案批复，2009年至2010年期间完成建设用地审批与国有土地划
拨手续并于2019年获核发项目用地的不动产权证书；而和田地区生态保护红线系于
2023年4月批准实施。也即，目标基础设施项目投资建设时并无经批准实施的生态保
护红线，不涉及办理相关投资管理手续。
对于波波娜水电站生态保护红线相关事宜，新疆维吾尔自治区和田地区自然资源
局（下称“和田地区自然资源局”）于2024年1月31日向项目公司出具《关于对波波娜
水电站占用生态保护红线有关问题的意见》，根据该意见：
（1）经和田地区自然资源局核实，波波娜水电站项目不动产权证发证范围与生
态保护红线存在小部分重叠。该项目用地于2019年办理不动产权证书，和田地区生态
保护红线于2023年4月批准实施。对此，和田地区自然资源局“初步认定符合生态保护
红线内允许有限人为活动《自然资源部生态环境部国家林业和草原局关于加强生态保
护红线管理的通知（试行）》（自然资发[2022]142号）文件中规定的‘必须且无法避
让、符合县级以上国土空间规划的线性基础设施、通讯和防洪、供水设施建设和船舶
航行、航道疏浚清淤等活动；已有的合法水利、交通运输等设施运行维护改造’有限
人为活动。”
6 http://www.gov.cn/zhengce/2023-04/10/content_5750611.htm
158
（2）根据上述142号文第一条第（三）款规定，对于已划入生态保护红线范围的
部分用地，在不扩大现有规模与范围的前提下，对此，和田地区自然资源局“原则同
意你公司继续使用，项目到期后由建设单位负责做好生态修复”。新疆新华与项目公
司已作出书面确认，波波娜水电站自2011年投入使用以来，不存在扩大规模与范围的
情况。
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，原始权益人新疆新华出具承诺函，
载明：
“一、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT后，本公司
将继续严格按照相关法律法规对目标基础设施项目进行运营管理，对于已划入生态保
护红线范围的部分用地，不扩大现有规模与范围。
二、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT后，若发生
国家生态保护红线相关法规政策调整的情形：
1.本公司承诺将积极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设施项目正常运
营不会因此受到不利影响。
2.如果波波娜公司或目标基础设施项目因占用生态保护红线遭受损失（包括但不
限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态保护措施等），
本公司承诺将承担因此产生的损失。其中，若目标基础设施项目因占用生态保护红线
而被有权政府部门要求全部或部分拆除/关停的，本公司承诺由本公司或本公司指定
主体按照保障基础设施公募REIT合法权益的原则回购目标基础设施项目。”
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，发起人新华发电出具承诺函，载
明：
“在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT后，若波波娜公
司或目标基础设施项目因生态保护红线占用遭受损失（包括但不限于有权政府部门要
求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态保护措施，或要求目标基础设施项
目需全部或部分拆除/关停等），本公司承诺将敦促新疆新华按照其出具的《新疆新
华水电投资股份有限公司关于波波娜水电站生态保护红线事宜的承诺函》承担相关损
失。”
159
综上，本项目属于生态保护红线批准实施前的已有存量项目，不违反相关法规政
策的规定。项目自投入运行以来未因生态保护红线相关情况受到主管部门处罚或被要
求实施生态修复等整改措施，始终正常开展运营活动，并已取得了主管部门关于同意
继续运营的认定意见。原始权益人已承诺未来本项目将在遵守相关法规政策、对于划
入生态保护红线范围的部分用地不扩大现有规模与范围的前提下，继续保持正常运营
状态。此外，针对极端情况下可能出现的法规政策发生调整的情形，发起人、原始权
益人亦已出具承诺函并承诺相关补偿措施，以保障投资人合法权益。
5、军事区域与军事设施
根据中国人民解放军新疆和田县人民武装部于2023年11月30日向项目公司出具的
《关于查询波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的回复》与中国人民解放军新
疆维吾尔自治区墨玉县人民武装部于2023年12月1日向项目公司出具的《关于对查询
波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的复函》，目标基础设施项目不涉及军事
区域/军事禁区，目标基础设施项目范围内亦无军事设施。
6、航道通航条件影响评价
根据和田地区交通运输局于2024年12月2日向项目公司出具的《关于波波娜水电
站是否涉及航道的复函》、原始权益人的书面确认以及目标基础设施项目的相关投资
管理手续文件，目标基础设施项目不涉及航道，不属于与航道有关的工程，故依法不
涉及办理航道通航条件影响评价。
7、选址意见书（针对墨玉县域部分）
目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具的建设项目选址意见书。根
据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的
通知》（自然资规〔2019〕2号），2019年9月后，《建设项目选址意见书》与《建设
项目用地预审意见》已合并，《建设项目选址意见书》已不再单独核发，该证照客观
上不具备补办条件。鉴上，墨玉县自然资源局已于2024年12月2日出具《关于波波娜
水电站用地情况说明》，内载明以下：波波娜水电站墨玉县域部分已经原自治区国土
资源厅用地预审及批准建设用地手续，并于2019年办理了不动产权证；该项目已履行
全部用地与规划手续，“根据以上情况，该项目墨玉县域部分不需再核发或补办建设
项目选址意见书，我局对该项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
160
8、建设用地批准书（2019年9月以前）
根据目标基础设施项目投资建设当时规定之《土地管理法实施条例》（1999年）
第二十三条规定，“……农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和供地方案
经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。”而根据
现行规定之《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合
一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），2019年9月后，《建设用地批准书》已
不再单独核发。
波波娜水电站已于2006年8月11日与2007年9月4日分别获新疆发改委核发《关于
新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程项目申请报告审查意见的通知》（新发改能源
〔2006〕1814号）与《关于和田喀拉喀什河波波娜水电站建设项目核准的批复》（新
发改能源〔2007〕1652号），符合开工建设要求。
项目投资建设当时相关政府部门未要求办此证照，因此当时未办理建设用地批准
书，也未因此影响后续项目开发建设以及不动产权证的办理。对此，墨玉县自然资源
局与和田县自然资源局已分别于2023年8月31日与2023年9月27日向项目公司出具《关
于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募 REITs的函》，内确认目标基
础设施项目和田县域部分和墨玉县域部分无需补办《建设用地批准书》，不影响目标
基础设施项目相关用地、规划手续的合法合规，前述自然资源局对目标基础设施项目
所在用地按现状开发建设及持续合法使用无异议。
（三）对底层资产相邻光伏设备问题的核查说明
1、背景信息
湖南新华水利电力有限公司（简称“湖南新华”）为发起人新华发电下属子公司，
与原始权益人新疆新华为同一实际控制下的兄弟公司。湖南新华下属新疆新华光伏发
电开发有限公司（简称“新华光伏发电”）2013年获新疆维吾尔自治区发展和改革委员
会核准（新发改能源〔2013〕376号核准文件）在和田县朗如乡至艾格日萨依村公路
东侧（距目标基础设施项目直线距离约50公里）开发建设20MW光伏项目（简称“光
伏项目”）。
为利用目标基础设施项目波波娜水电站送出通道多余送出能力，光伏项目与目标
161
基础设施共用“220千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线路。为此，新华光伏发电在
目标基础设施项目升压站增容配置一台220KV升压主变设备（即4号主变，占地面积
约19平方米），该升压主变设备为新华光伏发电独立使用，与目标基础设施项目不存
在共用设备的情况，彼此相互不影响。同时，新华光伏发电在该升压站旁新建一个
SVG设备房（一层）专门用于新增配置1组SVG无功补偿装置（4号主变、SVG设备房
与SVG无功补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，该等资产位于目标基础设施项目
厂区用地红线范围暨和田县域内）。SVG设备房已获核发新（2019）和田县不动产权
第0000040号《不动产权证》，证载建筑面积为210.90平方米，该SVG设备房与纳入
目标基础设施项目资产范围内的上盖建筑物不存在物理上相连接的情形，与目标基础
设施项目亦不存在共用情形。
水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资建设，投资权益自始归属于新华光伏发电，
但因该等资产位于目标基础设施项目用地红线范围内等历史原因，SVG设备房的房屋
所有权登记在波波娜公司名下，但未纳入目标基础设施项目的资产范围。
2、水电站侧光伏资产不涉及相关租赁等经济交易活动
新华光伏发电与项目公司未就水电侧光伏资产约定或开展土地有偿租赁等经济交
易活动，发行REITs后也不会新增土地有偿租赁等经济交易活动。
3、主管部门意见与公司承诺
光伏项目建设前，国网新疆电力公司于2013年6月4日出具《关于新华波波娜20兆
峰瓦并网光伏电站接入系统设计审查意见》（新电发〔2013〕560号）（下称“《接网
审查意见》”），同意光伏项目以1回35千伏线路接入目标基础设施项目220千伏升压
站。光伏项目建成后、并网运行前，新疆电力科学研究院安全评价中心于2013年12月
12日出具《新华和田光伏一电站20MWp项目并网前安全性评价报告》，内明确光伏
项目与目标基础设施项目共用送出线路之安排，并确认光伏项目基本满足并网前安全
运行的要求。
2023年11月2日，国网新疆电力公司和田供电公司出具《关于和田波波娜水光互
补20MWP光伏电站和和田波波娜水电站接入系统安全性的鉴定意见》，根据该意见：
1.光伏项目与目标基础设施项目均已通过发电机组并网前安全性评价，目前并网运营
正常，水电站侧光伏资产不影响目标基础设施项目与光伏项目的安全运行；2.两电站
162
在发电和送电方面互不干扰，任一电站机组的维护不影响另一电站机组的发电和送电，
一旦光伏项目停止运行或发生影响电力并网安全事故的，目标基础设施项目可通过断
开连通的主变设备及GIS设备开关进行安全隔离，不受光伏项目影响。
2023年10月8日，和田县自然资源局出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资
产开展基础设施公募REITs涉水光互补用地的函》，确认“对在目标基础设施项目用地
红线范围内修建升压变电设备和SVG设备房无异议，该等土地利用不违反你公司取得
的划拨用地确定的土地用途（公共设施用地）”。
与此同时，新华光伏发电于2024年1月24日出具《新疆新华光伏发电开发有限公
司关于波波娜水电站侧光伏资产的确认与承诺函》（简称“《光伏公司承诺函》”），
内载明：“①水电站侧光伏资产权益由新华光伏发电享有，若波波娜公司因水电站侧
光伏资产及其继续保留现状使用遭受任何损失的，本公司应向波波娜公司承担赔偿责
任。②新华光伏发电利用水电站侧光伏资产不会影响波波娜公司对目标基础设施项
目开展正常运行、日常维护和故障维修、检修，新华光伏发电承诺为此提供通行和维
修等便利，由此产生的成本/责任由新华光伏发电自行承担。③如水电站侧光伏资产
的现状保留影响项目公司对目标基础设施项目进行处置的，新华光伏发电应按照项目
公司要求妥善处理，包括但不限于配合办理SVG控制室的不动产变更登记、拆除水电
站侧光伏资产并进行相应场地复原等。”
原始权益人亦于2024年2月2日出具《新疆新华水电投资股份有限公司关于波波娜
水电站侧光伏资产的确认与承诺函》，内载明：“自基础设施公募REITs发行之日起，
原始权益人将协调湖南新华并敦促新华光伏发电依约履行《光伏公司承诺函》，确保
水电站侧光伏资产保留现状继续使用不影响基础设施公募REITs的合法权益”。
综上所述，鉴于：①水电站侧光伏资产自始不属于波波娜公司所有，亦不属于
申请基础设施REITs的目标基础设施项目的资产范围；②现状共用送出线路相关安排
是国网新疆电力公司接网审查意见要求，且该等安排可有效利用电力公用基础设施、
节约基础设施建设成本、提高和田地区电力外送能力，符合节约集约用地的国家政策
目标；③新疆电力科学研究院安全评价中心与国网新疆电力公司和田供电公司已分
别就水电侧光伏资产相关的并网前安全评价与并网后运行现状（包括运营安全及两个
电站的运营独立性）出具书面确认意见，和田县自然资源局则已就水电侧光伏资产相
163
关的土地利用合规事宜出具书面确认意见；④新华光伏发电与原始权益人已就水电
站侧光伏资产可能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面承诺。因此，水电站侧光伏资
产保留现状使用具有必要性与合理性，通过以上安排可以确保波波娜水电站的主体性
和独立性，不因水电站侧光伏资产而影响自身设施的正常使用和运营、维护，双方权
利和义务范围明确，可以保障波波娜水电站项目发行REITs后基金投资人的权利和权
益。
三、工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
经基金管理人、计划管理人核查，波波娜水电站项目工程建设质量及安全标准符
合相关要求，已按照建设时期适用的相关法律法规取得了全部与工程质量相关的安全
性、竣工验收等投资管理手续，包括《地震安全评价》、《大坝安全备案》、阶段性
验收手续、竣工验收手续等，并于2015年11月取得了水利部水利工程建设质量与安全
监督总站波波娜项目站出具的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程竣工验收施工
质量监督报告》，明确载明：
“依据《水利水电建设工程验收规程》（SL223-2008）的规定，波波娜水电站工
程总体施工质量基本满足设计和现行规范的要求，具备竣工验收条件。”
四、安全生产、环境保护及符合城市规划要求的情况
（一）安全生产情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至2025年6月30日，根据波波娜公司的承诺
函，并经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民
共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部
（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和
改革委员会网站（ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、中华人民共和国财政部网站
（ http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、中华人民共和国公安部网站
（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全
164
国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），波波
娜公司近三年未发生过重大安全生产事故。
（二）环境保护情况
经基金管理人、计划管理人核查，波波娜水电站项目已取得新疆维吾尔自治区环
境保护厅2013年12月23日作出的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程竣工环境保
护验收意见的函》（新环自函〔2013〕1273号），根据验收意见函，新疆和田喀拉喀
什河波波娜水电站工程基本落实了“环评报告书”及其批复中提出的各项生态保护和污
染治理措施的要求，基本符合环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
（三）符合城市规划要求的情况
经基金管理人、计划管理人核查，波波娜水电站项目建设符合城市规划要求，已
取得的相关手续及具体情况如下。
1、建设项目选址意见书
针对和田县域部分，和田县建设局于2008 年9 月8 日向项目公司核发《建设项目
选址意见书》（选字第2008-002 号）
针对墨玉县域部分，目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具的建设
项目选址意见书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合
一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9 月后，《建设项目
选址意见书》与《建设项目用地预审意见》已合并，《建设项目选址意见书》已不再
单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨玉县自然资源局已于2024 年12
月2 日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载明以下：波波娜水电站墨玉县
域部分已经原自治区国土资源厅用地预审及批准建设用地手续，并于2019 年办理了
不动产权证；该项目已履行全部用地与规划手续，“根据以上情况，该项目墨玉县域
部分不需再核发或补办建设项目选址意见书，我局对该项目墨玉县域部分所在用地按
现状使用无异议。”
2、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证与规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项目公司
书面确认，目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据墨玉县自然资
165
源局与和田县自然资源局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出
具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs 的函》，目标基
础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的情形，前述函件亦载明/确认目标
基础设施项目相关规划手续合法合规。鉴上，根据《城乡规划法》相关规定7，目标
基础设施项目不需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及规划验收
手续。
2.2.5.3 基础设施资产的使用状态
一、基础设施资产权属情况
（一）波波娜水电站项目的资产范围
波波娜水电站项目资产范围包括：1、水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引
水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、
食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及其所占范围
内的建设用地使用权；2、用于水力发电的所有设施设备。
（二）波波娜水电站项目的资产权属
1、波波娜水电站项目电力收费权益
目标基础设施项目自河道内生产取水并进行水力发电，项目公司通过并网售电方
式经营电站。关于项目公司持有波波娜水电站项目电力收费权益的相关文件依据主要
如下：
（1）取水许可证
和田地区水利局于2006年11月3日向项目公司作出《关于对新疆新华波波娜水电
7 系指目标基础设施项目建设当时适用的《城乡规划法》（2008 年施行，后分别于2015 年、2019 年修订）之如下
规定：
第三十七条 在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，
建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划
主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划许可证。……。
第四十条 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划
许可证。……。
第四十二条 城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可。
第四十五条 县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件予以核实。未
经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收。……。
另，上述《城乡规划法》虽于2015 年、2019 年修订，但以上法规条文无变化/未被修订。
166
开发有限公司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水利发〔2006〕
209号），同意新疆新华波波娜水电开发有限公司进行波波娜水电站的开发建设和发
电用水许可。现项目公司持有新疆维吾尔自治区塔里木河流域和田管理局于2022年2
月23日新核发的《取水许可证》（编号：C653221S2022-3602），相关信息如下：
表2- 76 波波娜水电站项目《取水许可证》
事项 证载信息
取水地点 喀拉喀什河波波娜电厂段
水源类型 地表水
取水类型 河道内生产取水
用途 河道内生产用水-水力发电
取水量 113160 万立方米/年
有效期限 自2022 年2 月23 日至2027 年2 月23 日
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可证有效
期一般为5 年，最长不超过10 年。根据《取水许可管理办法》第二十六条的规定，
取水许可证有效期届满需要延续的，取水单位向原取水审批机关提出延续取水申请，
取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取
水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在
取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延续的，应当核发新的取水许可证；不批
准延续的，应当书面说明理由。
波波娜公司取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位或者个
人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等是基础设施项目稳定运营的重要
因素。历史年度波波娜公司使用的取水许可证均已成功完成续期。基础设施基金存续
期间，管理人与运营管理机构将依法依规做好运营管理工作。
（2）电力业务许可证
国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日向项目公司核发《电力业务许可
证》（许可证编号：1031413-00051），准许波波娜公司按照许可证载明的范围从事
电力业务。相关信息如下表所示：
表2- 77 波波娜水电站项目《电力业务许可证》
167
事项 证载信息
登记名称 新疆新华波波娜水电开发有限公司
住所 和田县朗如塔提力克苏村2 小队
许可类别 发电类
有效期 自2013 年12 月23 日至2033 年12 月22 日
表2- 78 波波娜水电站项目发电机组情况
机组编号 1 号 2 号 3 号
机组类型 水电 水电 水电
机组容量 50MW 50MW 50MW
机组投产日期 2011 年4 月10 日 2011 年4 月17 日 2011 年4 月28 日
机组设计寿命 50 年
机组调度关系 国网新疆电力有限公司电力调度控制中心
机组所属电力市场 西北电力市场
根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，在中华
人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力业务许可证的
有效期为20年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企业应当在有效期届满
30日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。国家能源局派出机构应当在电力业务
许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作出决定的，视为同意延续并
补办相应手续。根据国家能源局公布的《国家能源局综合司关于印发电力业务许可证
申请表的通知》 中《电力业务许可证申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业
财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续
手续。
（3）电价批复文件
2011年5月20日，新疆发改委向和田地区发展改革委作出《关于波波娜水电站上
网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615号），暂定波波娜水电站上网电价为
0.205元/千瓦时（含税），自机组投入商业运营之日起执行二年，执行期满后重新核
定。2019年6月19日，新疆发改委下发《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般
工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规〔2019〕3号），根据该通知，
执行“一厂一价”的波波娜水电站自原批复上网电价0.205元/千瓦时（含税）下调至
0.198元/千瓦时（含税），该电价政策自2019年7月1日起执行。
168
（4）并网调度协议与购售电合同
1）并网调度协议
2018年10月，国网新疆电力有限公司（作为甲方）与项目公司（作为乙方）签订
《常规电源并网调度协议（水电、火电、燃气）》，合同期限自2018年10月24日至
2028年12月31日。
2）购售电合同
2023年12月27日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与项目公司（作为售电
人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期限自2023年12月
27日至2028年12月31日。合同约定售电人机组的商业运行期上网电价按相关电价政策
文件的规定执行，并且售电方同意参与市场化交易。合同同时约定，合同有效期届满，
双方均未提出书面异议的，该合同继续履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；
对于需要续签的购售电合同，在该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订期间，
该合同应继续履行。
2、波波娜水电站项目相关的土地使用权、建筑物、生产设备等情况
详见本尽职调查报告“2.2.1.6 独立情况”之“一、波波娜公司财产权属独立性”之
“（一）目标基础设施项目的土地使用权”、“（二）目标基础设施项目的房屋所有权”
及“（三）目标基础设施项目主要设施设备所有权”。
综上所述，基金管理人、计划管理人认为，项目公司已取得了目标基础设施项目
前述生产设备的所有权。
（三）他项权利限制及解除安排
详见本尽职调查报告“2.2.4.3 日后事项、或有事项及其他重要事项”之“六、项目
公司截至报告期末的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排”。
三、保险购买、承保范围和保险金额情况
截至2025年6月30日，波波娜水电站项目已购买的保险包含财产一切险、机器损
坏险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种。
根据保险条款，项目公司所购买的财产一切险及其项下营业中断险已覆盖自然灾害造
169
成的损失（含极端恶劣天气，但不包含地震、海啸及其次生灾害）。
基础设施资产追加保额后可以覆盖其评估价值。当前评估机构在进行估值测算时，
每年的保险支出系按照足额投保的保险费金额计算，故追加保额对基础设施项目评估
价值无影响。
截至2025年6月30日，波波娜水电站项目的投保情况具体如下：
（一）财产一切险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切险，保
险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，保险标的为固定资产，保险金额为12.57
亿元。
（二）财产一切险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切险项下
营业中断险，保险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，保险金额为1.41亿元。
（三）公众责任险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保公众责任险，保
险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，每次事故及累计赔偿限额为0.2亿元。
（四）机器损坏险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏险，保
险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，保险金额为3.08亿元。
（五）机器损坏险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏险项下
营业中断险，保险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，保险金额为1.41亿元。
四、基础设施资产各项设施设备现状
经基金管理人、计划管理人现场踏勘查验，波波娜水电站不存在设备缺陷。波波
娜水电站水轮机、发电机等核心设施设备处于正常工作状态，需定期保养。总体来看，
波波娜水电站各项设施设备不存在影响其正常运营的重大问题。
170
五、基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划情况
水电站项目因其生产特性，一年中需定期多次对不动产及机器设备开展维修维护
工作，由此形成维修支出；同时也需根据经济寿命对部分零部件进行替换或更新，由
此形成资本性支出。单年度维修支出与资本性支出占营业收入的比例一般不超过10%。
波波娜水电站项目未来无改扩建或改造计划，年度收入基本稳定，不考虑增量资
产的资本性支出，只考虑存量资产的更新支出。预测期内根据管理层对未来业务开展
情况的判断、生产部门未来的生产经营计划、既有部件和设施设备的运行状态及经济
寿命、未来行业内数字化及智能化的技术发展趋势等因素，合理确定项目维修维护和
部件替换更新计划，相关开支均已纳入资产评估考量范围。
1、安全生产及维修费支出情况
历史五年（2020-2024）期间及2025年上半年，波波娜水电站项目安全生产及修
理费支出分别为435.92万元、382.52万元、747.42万元、835.49万元、809.60万元、
166.63万元，年均614.11万元。2022年夏季喀拉喀什河流域持续受高温和强降水影响，
汛期对出现了边坡水毁及厂房渗漏的情况；为此，项目公司在该年度开展了边坡水毁
修复及厂房防渗堵漏的工作，合计花费185.02万元。该事项为偶发事项，预计未来运
营期不会常态化发生。往常年度本项目一般安排一台或两台机组大修，但2023年受上
游来水含沙量较大的影响，1-3号机组活动导叶、转轮梳齿、主轴密封、顶盖及泄压
管等均发生气蚀磨蚀。为了保障机组稳定运营，项目公司陆续安排了3台机组的全面
A修，并额外对过流部件进行了新工艺的抗磨涂层喷涂处理。此次维修直接相关的费
用在2023年度发生573.62万元、在2024年度发生386.71万元。3台机组同时维修为偶发
事项，且运用新抗磨工艺后预计机组受泥沙磨损的影响将会大大减轻，因此同类事件
预计未来运营期不会常态化发生，常规修理费水平约为此次三分之一左右。
综上所述，剔除偶发因素后，2020-2024年度期间及2025年上半年，安全生产及
修理费每年平均水平为464.06万元。
波波娜水电站项目参考国家规范《水电站机电设备检修管理导则》（DL/T 1066-
2007）以及上级管理体系《电站机电设备检修（技术改造、大修、增效扩容、“双措”）
工作管理程序》（新华发电OM-3001）制定了《设备检修管理制度》，将检修分为A、
B、C、D四个等级，并对应明确检修周期、检修工期、资金管理、计划管理、质量管
171
理等各项规定。项目公司根据历史年度检修情况，结合设备情况及相关规程制度的要
求制定了未来检修计划，评估机构参考项目公司意见，依据检修计划对未来修理费进
行了逐年预测。
在评估预测中，本项目至经营期届满预计发生安全生产及修理费合计20,704.40万
元，每年平均值为579.14万元，略低于剔除偶发因素前的历史五年平均水平，高于剔
除偶发因素后的历史五年平均水平，相关预测假设较为合理。
2、资本性支出情况
历史五年（2020年-2024年）期间及2025年上半年，波波娜水电站资本性支出平
均为285.83万元，其中2023-2024年期间因全面开展安全标准化现场目视化检查，基于
检查整改要求，本项目新搭建钢结构库房（构筑物）、并对大坝管理用房进行改造，
累计花费247.73万元，相关事项均属偶发性质，预计未来运营期不会常态化发生。剔
除前述偶发因素后，2020-2024年度及2025年上半年资本性支出年平均水平为240.79万
元。
项目公司根据相关技术规程、设备运行情况和行业相关要求，制定了未来检修计
划，评估机构参考项目公司意见，依据检修计划对未来资本性支出进行了逐年预测。
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及其他设
备、软件等设施设备的更换支出。经分析项目公司的固定资产和无形资产构成类型、
使用时间、使用状况以及更新的周期，预计每年所需的更新支出。
项目公司未来年度收入基本稳定，不考虑增量资产的资本性支出，只考虑存量资
产的更新支出。评估机构结合历史年度发生额对未来项目全生命周期的资本性支出进
行了逐年预测，并充分考虑了以下重要因素：第一是本项目管理层对未来业务开展情
况的判断；第二是项目生产部门未来的生产经营计划；第三是既有部件和设施设备的
运行状态以及设计使用寿命；第四是现行实施以及未来计划的维修保养措施；第五是
未来行业内以数字化、智能化为主的技术发展方向。以上重要因素为资本性支出预测
提供了充分的合理依据。
在评估预测中，项目至经营期届满预计资本性支出合计为11,302.27万元，每年平
均值为316.15万元，高于过去五年包含了偶发性支出在内的平均值303.47万元，已经
172
留出了一定裕量；进一步地，从风险管控、应对不可预见支出的角度出发，本项目在
投资人可供分派现金流预测中均考虑了每年100万元不可预见费用的合理预留，可在
资本性支出预测已经留有裕量的情况下进一步充实安全垫。
2.2.5.4 基础设施资产的市场分析
一、基础设施资所处行业发展情况及对现金流稳定性的分析
详见本尽职调查报告“2.2.2.1 行业情况及竞争状况”及“2.2.2.2 经营模式”相关内容。
二、基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
（一）新疆维吾尔自治区发展现状
新疆维吾尔自治区，简称“新”，地处中国西北，位于亚欧大陆腹地，面积166.49
万平方公里，约占全国陆地总面积的六分之一；国内与西藏、青海、甘肃相邻，周边
与蒙古、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、印
度8个国家接壤；陆地边界线长5700多公里，约占全国陆地边界线的四分之一，是中
国陆地面积最大、交界邻国最多、陆地边界线最长的省级行政区。
新疆地貌可以概括为“三山夹两盆”：北面是阿尔泰山，南面是昆仑山，天山横亘
中部，把新疆分为南北两部分，习惯称天山以南为南疆，天山以北为北疆。位于南疆
的塔里木盆地面积约53万平方公里，是中国最大的内陆盆地。塔里木盆地中部的塔克
拉玛干沙漠，面积约33万平方公里，是中国最大、世界第二大流动沙漠。贯穿塔里木
盆地的塔里木河全长约2486公里，是中国最长的内陆河。位于北疆的准噶尔盆地面积
约38万平方公里，是中国第二大盆地。在天山的东部和西部，还有被称为“火洲”的吐
鲁番盆地和被誉为“塞外江南”的伊犁谷地。
经济方面，新疆维吾尔自治区地区生产总值（GDP）从2020年的13,797亿元增加
到2024年的20,534亿元，复合年均增长10.42%；人均生产总值从2020年的53,542元增
加到2024年的78,660元，年均增长10.11%。三次产业增加值比例由2020年的14.4：
34.4：51.2调整为2024年的53.3：21.1：25.5。一般公共预算收入从2020年的1,477亿元
增加到2024年的2,409亿元，年均增长12.99%。全体居民人均可支配收入从2020年的
23,845元增加到2024年的30,899元，年均增长6.69%，其中城镇居民人均可支配收入从
2020年的34,838元增加到2024年的42,820元，年均增长5.31%；农村居民人均可支配收
173
入从2020年的14,056元增加到2024年的19,427元，年均增长8.39%。
2024年，新疆地区生产总值20,534.08亿元，按不变价格计算，比上年增长6.1%。
其中，第一产业增加值2,571.98亿元，增长6.4%；第二产业增加值8,135.87亿元，增长
9.1%；第三产业增加值9,826.23亿元，增长4.1%。三次产业对经济增长的贡献率分别
为12.5%、39.6%和47.9%。2025年上半年，新疆地区生产总值9846.48亿元，按不变价
格计算，同比增长5.7%。其中：第一产业增加值640.43亿元，增长5.2%；第二产业增
加值3876.14亿元，增长5.9%；第三产业增加值5329.91亿元，增长5.5%。
2024年末，新疆地区常住人口2623万人，其中：城镇常住人口1583万人。城镇化
率为60.36%，比上年末提高1.12个百分点。2024年，新疆地区城镇新增就业48.32万人，
比上年多增0.10万人；就业困难人员实现就业3.34万人；失业人员再就业26.68万人，
农村劳动力外出务工333.52万人次。
根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目
标纲要》纲要指出，“十四五”推进建设国家新能源基地。建成3个千万千瓦级新能源
基地，建设新能源平价上网项目示范区，促进可再生能源规模稳定增长。波波娜水电
站项目位于新疆和田市，在支持新疆经济社会发展、优化新疆能源供应结构上具有重
大战略意义。
表2- 79 新疆维吾尔自治区能源生产与消费结构
年份
能源生产
总量（万
吨标准
煤）
能源生
产占
比：原
煤
能源生
产占
比：原
油
能源生
产占
比：天
然气
能源生产
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
能源消费
占比：原
煤
能源消
费占
比：原
油
能源消费
占比：天
然气
能源消费
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
2010 14,697.00 49.30% 24.90% 22.60% 3.20% 65.70% 15.30% 13.00% 6.00%
2011 16,005.07 53.80% 23.40% 19.60% 3.20% 66.90% 14.90% 12.90% 5.30%
2012 17,561.88 55.40% 21.70% 19.20% 3.70% 66.80% 14.90% 12.50% 5.80%
2013 18,943.23 53.40% 21.10% 19.90% 5.60% 66.00% 13.70% 12.50% 7.80%
2014 19,473.20 53.00% 21.10% 20.30% 5.60% 65.10% 12.40% 15.20% 7.30%
2015 19,645.88 53.00% 20.30% 19.90% 6.80% 67.10% 12.70% 11.60% 8.60%
2016 19,900.54 54.30% 18.40% 19.50% 7.80% 67.50% 13.00% 10.00% 9.50%
2017 22,251.84 56.30% 16.60% 18.20% 8.90% 67.00% 13.00% 8.60% 11.40%
174
年份
能源生产
总量（万
吨标准
煤）
能源生
产占
比：原
煤
能源生
产占
比：原
油
能源生
产占
比：天
然气
能源生产
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
能源消费
占比：原
煤
能源消
费占
比：原
油
能源消费
占比：天
然气
能源消费
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
2018 24,069.39 57.80% 15.70% 17.30% 9.20% 67.10% 12.50% 7.90% 12.50%
2019 26,904.22 59.10% 14.60% 16.90% 9.40% 67.50% 11.80% 7.00% 13.70%
2020 29,373.45 60.90% 14.20% 16.10% 8.80% 68.90% 10.70% 6.70% 13.70%
资料来源：国家统计局
（二）和田地区发展现状
和田地区位于新疆维吾尔自治区西南部，南越昆仑山抵藏北高原，东部与巴音郭
楞蒙古自治州毗连，北部深入塔克拉玛干腹地，与阿克苏地区相邻，西部连喀什地区，
西南枕喀喇昆仑山与印度、巴基斯坦相争之克什米尔接壤，有边界线210千米。和田
地区东西长约670千米，南北宽约600千米，总面积24.81万平方千米。目前和田地区
共辖8个县级行政区，包括1个县级市、7个县，分别是和田市、和田县、墨玉县、皮
山县、洛浦县、策勒县、于田县、民丰县。共93个乡镇、5个街道。境内有新疆生产
建设兵团十四师及所属奴尔牧场、47团场、皮山农场及224团场。
和田市是古丝绸之路上的南疆重镇，也是和田地区的政治、经济、文化、交通和
金融中心，是由维吾尔族、汉族、回族、哈萨克族等13个民族共同组成的多民族聚居
城市，素以“世界玉都”“丝路名城”著称于世。和田市总面积685平方公里，建成区面
积38.5平方公里。辖5乡3镇、5个街道办事处、3个园区，151个行政村、111个社区。
党的十八大以来，和田地区发挥资源禀赋和区位优势，重点围绕优质果品、畜禽
养殖、有色金属、物流集散、劳动密集型产业“五大产业集群”，重点培育发展特色农
业主导产业、农副产品精深加工业、现代物流业、特色旅游、数据标注等产业。
2024年，和田地区实现地区生产总值（GDP）598.36亿元，比上年增长6.4%，全
年农林牧渔业总产值274.09亿元，比上年增长6.3%，全部工业增加值48.28亿元，比上
年增长33.5%，全年服务业增加值379.49亿元，比上年增长4.6%，全年固定资产投资
（不含农户）比上年增长2.5%，全年社会消费品零售总额92.11亿元，比上年增长
8.3%，全地区一般公共财政预算收入57.02亿元，比上年同期增长16.1%。全年全体居
民人均可支配收入36,742元，比上年增长6.7%。
175
和田地区当前发电来源以水电、光伏为主，火电已逐步退出；2024年地区总发电
量为33.90亿千瓦时，其中水电发电量为13.32亿千瓦时，占比39.29%。2024年和田地
区社会用电总量为72.91亿千瓦时，同比增长15.0%，增长迅速，存在较大发电-用电
缺口。
三、行业竞争格局与项目公司竞争优势
（一）行业竞争格局
水力发电行业属于资本密集型行业，具有较高的行业准入、资金及技术门槛。目
前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，国有大型发电企业在资金实力、融资能力、
管理水平上具有较强的先发优势，是发电市场的主要参与者；同时，其他国有综合性
能源企业与民营企业也在政策驱动下实现快速扩张。
公司主要竞争对手情况如下：
1、中国长江三峡集团有限公司
中国长江三峡集团有限公司，前身为中国长江三峡工程开发总公司，成立于1993
年9月27日，为兴建三峡工程、治理长江水患，经国务院批准正式成立，现已成为全
球最大的水电开发运营企业和我国领先的清洁能源、生态环保集团。截至2024年末，
其可控装机规模达到15,830.77万千瓦，其中国内水电7,823.91万千瓦，占比49.42%，
国内风电、光伏等新能源5,959.20万千瓦，国内火电666.80万千瓦，海外项目1,236.07
万千瓦。
2、中国华电集团有限公司
中国华电集团有限公司成立于2003年4月1日，注册资本为370亿元人民币，是国
家电力体制改革组建的五家国有独资发电企业集团之一。截至2024年末，其天然气发
电装机规模全国第一、水电装机规模全国第二，是我国在东盟地区最大的发电运营商。
电力、热力板块发电总装机达到2.42亿千瓦，清洁能源装机占比56.2%，其中可再生
能源装机超过1亿千瓦。
3、中国大唐集团有限公司
中国大唐集团有限公司成立于2003年4月9日，是在原国家电力公司部分企事业单
位基础上组建而成的特大型发电企业集团，截至2024年末，年度新增装机容量突破
176
2000万千瓦，总装机规模突破2亿千瓦。
4、中国华能集团有限公司
中国华能集团有限公司是目前国内领先的大型电力开发运营企业，统一负责澜沧
江干流水能和新能源资源开发。截至2024年末，中国华能集团有限公司可控装机超过
2.69亿千瓦，累计新能源装机突破9,800万千瓦，低碳清洁能源装机占比超过51%，供
热面积达到10.6亿平方米，煤炭产量超1.2亿吨/年。
5、国家电力投资集团有限公司
国家电力投资集团有限公司成立于2003年3月31日，由中国电力投资集团公司与
国家核电技术有限公司合并重组而成。截至2024年末，国家电力投资集团有限公司的
电力总装机达2.6亿千瓦，全年发电量超7200亿千瓦时，同比增长6.3%，2024年末清
洁能源装机1.93亿千瓦，占比72.71%。
（二）公司竞争优势
1、水电项目开发、运营及管理优势
项目公司作为新疆新华子公司，依托新疆新华开展水电业务。新疆新华长期深耕
水电领域，通过20多年的投资和开发，已摸索出了一套适合自身业务发展的管理模式。
截至2025年6月末，新疆新华在运水电站18座，在运水电总装机243.79万千瓦，在建
抽水蓄能项目5座，在建抽水蓄能项目总装机870万千瓦，是新疆维吾尔自治区第一大
水电运营商。公司开展“集约化、专业化、标准化、信息化”建设，创新驱动发展成效
显著。公司加强专业化力量建设，在建和在运项目专业化、规范化管理水平显著提升。
水电运管一体化平台投入使用，信息化建设初见成效。过去三年各电站安全稳定运行，
安全生产零事故，零伤亡。同时发行人通过科学调度运行、加强电力营销等手段，实
现了装机规模和发电效益的同步增长。
2、人才优势
自成立以来，公司始终专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，公司对人才
的培养持续投入较多资源，形成了专业的技术人才队伍。公司高度重视员工的职业发
展，注重培养复合型人才和专业岗位技能人才，不断提高员工综合技能和专业技能。
公司汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的生产管理人才。
177
2.2.5.5 基础设施资产运营数据
一、设施设备情况
波波娜水电站工程为中型Ⅲ等工程，主要由拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统
及电站厂房等建筑物组成，拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统及厂房为3级建筑物；
次要建筑物为4级；临时建筑物为5级，工程地震设防烈度为7度。波波娜水电站正常
蓄水位1,855m，正常蓄水位相应库容245.28万m3，死水位1,850m，死库容88.87万m3，
调节库容156.41万m3，设计洪水位1,856.2m，校核洪水位1,858.1m，总库容398.65万
m3，电站装机容量150MW。
电站发电引水系统布置在河道右岸，主要由进口引水渠、进水口、引水隧洞、调
压井、压力管道、岔管、支管组成。引水系统采用一洞三机联合供水的布置型式，电
站共三台机组，额定水头242.0m，整个引水系统总长12.5km。在引水隧洞末端桩号
11+627.912m处布设调压井，调压井的型式为带上室阻抗式，底高程1,810.4m，顶高
程1,868.0m。
发电厂房为引水式地面厂房，厂房由主厂房和副厂房组成，主厂房包括主机间和
安装间两部分，安装间布置在主机间的左侧；副厂房布置于主厂房上游侧，与主厂房
等长。电站装机容量150MW，主机间内共布置三台单机容量为50MW的水轮发电机
组（SF50-14／4250），水轮发电机组由福建南平南电水电设备制造有限公司制造。
水轮机（HLA351-LJ-235）安装高程为1,587.3m。主变压器布置于副厂房上游侧；户
内式开关站布置在副厂房内；厂房尾水沿布置在洪沟内的尾水明渠投入喀拉喀什河。
厂区周边边坡底部设排水沟。厂房四周布置环行消防通道。
表2- 80 波波娜水电站项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况
设施/设备 规格型号 厂商 数量
水轮机 HLA351-LJ-235 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
发电机 SF50-14／4250 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
二、运营数据
详见本尽职调查报告之“2.2.2.2 经营模式”之“一、主营业务概况、业务开展的时
间、经营模式、盈利和现金流的稳定性”之“（三）盈利和现金流的稳定性及持续性”。
178
2.2.5.6 基础设施资产现金流的真实性
基金管理人、计划管理人及审计师查询相关业务合同、账目及记账凭证、账户清
单、银行余额调节表等文件，并对波波娜水电站项目公司相关人员进行访谈，开展现
金流穿行测试。基金管理人、计划管理人认为本基础设施资产现金流基于真实、合法
的经营活动产生，现金流相关流程得到了有效执行，现金流情况真实。
2.2.5.7 基础设施项目现金流情况说明
一、基础设施项目已运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流
波波娜水电站项目首台机组于2011年4月10日正式并网发电，2011年4月22日本项
目三台机组全部并网发电。波波娜公司持有国家能源局新疆监管办公室于2021年6月
25日颁发许可证编号为1031413-00051的《电力业务许可证》，有效期至2033年12月
22日。波波娜水电站项目已运营3年以上。
波波娜水电站项目近三年持续产生稳定的现金流，符合《基础设施基金指引》第
八条第（三）项的相关要求。
表2- 81 波波娜水电站项目近三年及一期现金流情况
单位：万元
项目 2022年 2023年度 2024年度 2025年1-6月
息税折旧摊销前利润（EBITDA） 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
二、投资回报良好
根据《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025 年度、2026 年度可
供分配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第ZB30477 号），预计2025 年
7-12 月、2026 年度可供分配金额分别为3,791.86 万元和7,091.34 万元，净现金流分派
率分别为6.03%（年化）和5.64%；预计基金存续期内基金投资人IRR（内部收益率）
为6.10%，投资回报良好。
三、具有持续经营能力、较好的增长潜力
截至2025年6月30日，波波娜水电站项目2011年4月并网以来已持续运营超过14年
时间，目前波波娜公司持有有效的电力业务许可证。根据《关于华夏中核清洁能源封
179
闭式基础设施证券投资基金发售募集的法律意见书》，法律顾问认为：波波娜公司取
得发电业务许可，有权通过与电网企业签署购售电合同、并网调度协议以及参与电力
市场化交易等方式并网销售电力并取得电费收入。
波波娜水电站项目作为和田地区主力电源，承担着和田电力系统主要调峰任务并
发挥着和田地区乃至更大范围电力系统的稳定运行保障工作，在未来长期内将持续稳
定发电，为和田地区提供充足稳定的用电来源。
4、针对“疆电外送”情况的补充说明
当前，基于新疆电力交易中心政策，水电暂不参与疆电外送，因此波波娜水电站
项目均为本地消纳。
从长期趋势方面，“疆电外送”第四通道建设为波波娜水电站项目及当地新能源
外送消纳打开空间。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《“十四五”纲要》，新
疆维吾尔自治区正在加快推进“疆电外送”工程，力争到“十四五”末疆电外送电量达到
1,800亿kWh。在已有的哈密南-郑州800千伏特高压直流输电工程、昌吉-古泉1,100千
伏特高压直流输电工程、新增的哈密-重庆800千伏特高压直流输电工程基础上，新疆
维吾尔自治区着力推进“疆电外送”第四通道建设。波波娜水电所处的南疆地区也在同
步加快推进环网建设，作为新型电力系统的骨干网架，和田—民丰—且末—若羌750
千伏输变电工程建成后，环塔750千伏环网将实现闭环，将大幅提升南疆清洁能源汇
集送出能力，为未来波波娜水电站项目及当地新能源外送消纳打开空间。
当前疆电外送价格方面，根据新疆电力交易中心发布的《新疆电力市场2024年12
月市场运营分析报告》，截止2024年12月底，疆电外送电价0.274元/千瓦时，该价格
高于当前市场化交易电价0.25元/千瓦时的假设，且为购电方与发电企业的结算价格，
不包含外送输电损耗。损耗部分成本由输电方承担，并计入输配电价，最终体现在受
电端用户电价中。未来波波娜水电站项目若能够参与疆电外送，预计将按同样规则执
行，结算价格中也同样不需要承担相应损耗。同时，新疆维吾尔自治区电力价格在全
国各省市中属于较低水平，在未来国统一电力市场建设成熟、跨省送电和交易更加频
繁的情况下波波娜水电站项目也将在全国市场中具备极强的竞争力，从而在消纳方面
建立长期优势。
综上，基金管理人与计划管理人认为波波娜水电站项目具有持续经营能力和较好
180
的增长潜力。
2.2.5.8 基础设施资产的重要现金流提供方
经核查，本项目不存在重要现金流提供方，具体原因如下：
一、收入结构情况
截至2025年6月30日，波波娜水电站项目收入来源主要为水力发电收入。波波娜
水电站项目近三年及一期收入情况如下表所示：
表2- 82 项目最近三年及一期收入结构
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月
营业收入 金额 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
水力发电
金额 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
占比 93.99% 93.83% 97.11% 95.29%
代运维服务
金额 839.17 731.28 400.97 200.68
占比 6.01% 6.17% 2.89% 4.70%
其他业务
金额 - - 0.25 0.65
占比 - - 0.002% 0.02%
波波娜公司营业收入中主营业务收入占比较大，近三年及一期主营业务收入占比
分别达到93.99%、93.83%、97.11%和95.29%。2024年波波娜公司发电业务收入较
2023年增加了2,345.95万元，增幅为21.10%，主要系2023年发生计划外设备检修和停
机避沙导致2023年发电量下降，2024年度表现良好。其他业务主要为代运维服务收入，
根据后续交易安排，波波娜公司将不再从事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产
生对应的业务收入和成本。
二、收入分散度情况
波波娜水电站电量销售分为优先发电计划电量和市场化交易电量。
优先发电计划电量旨在用于居民、农业、重要公用事业以及公益性服务等领域的
电力供应，电费收入由国网新疆电力有限公司统一结算，穿透来看最终来源于居民等
分散的电力用户，具有较高分散度。
181
市场化交易电量的销售通过参与新疆电力交易中心组织的各类市场化交易实现，
在规定的时间框架内，交易双方通过新疆电力交易中心平台申报并确认，形成市场化
交易合同。波波娜水电站项目市场化交易对象主要为售电公司及其他用电市场主体，
由国网新疆电力有限公司提供统一结算服务，穿透后同样为工商业和居民用户，具有
较高分散度。
三、关联收入情况
本项目的发电收入均由国网新疆电力有限公司进行结算，与发起人（原始权益人）
不属于关联方，不存在关联收入。
波波娜公司除水力发电业务以外，还为新疆新华圣树光伏发电有限公司（简称
“圣树光伏”）及新疆新华光伏发电开发有限公司（简称“新华光伏”）项目提供代运维
业务，圣树光伏及新华光伏为新疆新华同一实际控制下的关联方，代运维业务历史3
年所实现收入占当年/当期总收入比例均低于10%。
根据本项目后续交易安排，波波娜公司将不再从事圣树光伏及新华光伏的代运维
服务，亦将不再产生对应的关联方业务收入和成本。
四、政府补贴情况
本项目收入来源为发电收入，由国网新疆电力有限公司按月结算支付，收入来源
和未来收入预测中均不包含直接或间接形式的各类政府补贴资金。
综上所述，本项目不存在重要现金流提供方。
2.2.6 期后事项
2.2.6.1 项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、财务、运营的相关安排
一、组织机构
项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过专项计划管理人（项目公
司完成吸收合并SPV后，作为项目公司股东）或SPV（项目公司完成吸收合并SPV前，
作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事或总经理担任项目公司
的法定代表人。
二、人员
182
纳入基础设施基金后，项目公司董事、经理和财务负责人由基金管理人委派。
三、财务
（一）财务管理
基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和
管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。
（二）项目公司账户设置
基金成立后，项目公司拟设置监管账户用于接收项目公司现金流入，项目公司的
货币资金收支活动，包括接收结算基础设施项目运营收入、向计划管理人（代表专项
计划）偿还目标债权本息、向股东分配股息、红利等股权投资收益、进行合格投资、
支付运营管理费及其他项目公司承担的基础设施资产运营支出等，均需通过监管账户
进行。在专项计划存续期间，未经公募基金管理人和计划管理人书面同意，项目公司
不得增加、改变或撤销监管账户
（三）项目公司监管资金保管和运用
监管账户内的资金划款操作流程均须由项目公司通过企业网银支付渠道发起划款
支付，或向监管银行发送相应划款指令（以划款指令方式支付应提供交易介质）的操
作方式进行。监管账户内的资金的使用仅限于以下用途：
1、在经基金管理人批准的预算范围内，划付运营支出和费用等资金；或经基金
管理人批准的预算外支出；
2、向计划管理人（代表专项计划）的专项计划账户或SPV公司的SPV账户分配
与其所持有的项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资收益；
3、向计划管理人（代表专项计划）的专项计划账户或SPV公司的SPV账户偿还
目标债权本息；
4、向运营管理机构支付运营管理服务费用；
5、偿付基金成立前的存量有息负债、对原始权益人的应付股利；
6、进行合格投资；
183
7、基金管理人批准同意的其他款项收支。
四、保险
项目公司纳入基础设施基金后，基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保
险和公众责任保险，并维持保险的有效性。
五、运营模式
基金设立后，由玉龙公司提供运营管理服务，作为运营管理实施机构，整体承接
波波娜水电站项目原有的管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目运营
管理工作。
新疆新华作为本项目的原始权益人，长期深度参与新疆维吾尔自治区水电资源开
发，已成为新疆维吾尔自治区水电龙头企业，也是新疆维吾尔自治区第一大水电运营
商，拟担任运营管理统筹机构，负责根据《运营管理协议》的约定统筹、整体协调和
指导波波娜水电站项目的运营管理工作。
经核查，项目公司纳入基础设施基金后，上述变化安排可以满足基础设施基金的
正常运作需要。
2.2.6.2 基金交易重组安排
（一）基金合同生效与基金投资
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国
证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理人根据法
律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。
根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同
生效后，基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信
证券设立的中信证券-中核清洁能源1号资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，
资产支持专项计划成立，基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产
支持证券唯一持有人。
（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资SPV、项目公司股权与债权的相
关安排
184
1、专项计划的设立
专项计划认购期间内，基金管理人（代表基金）认购资金总额（不含专项计划认
购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规模，专项计划认
购期间终止，经会计师事务所验资并出具验资报告后，计划管理人将认购资金（不包
括利息）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项
计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。
图2-13 资产支持专项计划设立
2、专项计划资金的运用
（1）预留计划费用
专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人在专项计划设立时预
留专项计划费用。
（2）专项计划投资安排
1）收购原始权益人持有SPV的100%股权
资产支持专项计划设立前，新疆新华设立SPV，新疆新华持有SPV的100%股权。
资产支持专项计划设立后，根据新疆新华、中信证券（代表资产支持专项计划）及
SPV签署的《SPV股权转让协议》，资产支持专项计划向原始权益人支付SPV的股权
转让对价，并取得SPV的100%股权。
185
图2-14 专项计划向原始权益人收购SPV的100%股权
2）资产支持专项计划向SPV缴纳出资及增资并发放股东借款
资产支持专项计划取得SPV的100%股权后，计划管理人应根据《SPV股权转让协
议》的约定向专项计划托管人发出划款指令，向SPV缴纳出资及增资；根据计划管理
人（代表资产支持专项计划）与SPV签署的《SPV股东借款合同》向SPV发放股东借
款。
图2-15 专项计划向SPV缴纳出资及增资并发放股东借款
3）SPV收购原始权益人持有的项目公司100%股权并完成债务清偿
资产支持专项计划向SPV缴纳出资、增资并发放股东借款后，SPV取得出资款、
增资款以及股东借款。根据SPV、新疆新华及项目公司签署的《项目公司股权转让协
议》，由SPV向新疆新华支付波波娜公司股权转让价款并取得波波娜公司100%股权。
同时，专项计划以剩余资金向波波娜公司发放股东借款，波波娜公司以所得资金
186
分别支付应付股利和关联方应付款、偿还其他有息负债（长期借款、一年内到期的非
流动负债）。
图2-16 SPV向原始权益人收购项目公司100%股权并完成债务清偿
4）项目公司吸收合并SPV
SPV取得项目公司100%股权后，搭建了基础设施基金持有资产支持专项计划全
部资产支持证券、资产支持专项计划持有SPV的100%股权、SPV持有项目公司100%
股权的架构。SPV将项目公司股权转让给资产支持专项计划，项目公司与SPV公司变
为兄弟公司，根据SPV与项目公司签署的《吸收合并协议》，项目公司吸收合并SPV
公司，完成吸收合并后SPV注销，项目公司继续存续，项目公司的股东变更为中信证
券（代表资产支持专项计划）。SPV原有的对资产支持专项计划的债务下沉到项目公
司，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。
187
图2-17 项目公司吸收合并SPV
（3）交易完成后项目公司资本结构
上述交易完成后，项目公司资本结构如下图：
图2-18 相关交易完成后项目公司股债结构
2.2.6.3 偿还存量负债安排
根据新疆新华与波波娜公司书面确认，截至2025年6月30日，波波娜公司仍在履
行中的融资文件共1份、从属融资文件的抵质押文件共2份。
根据相关银团贷款合同，“借款人如进行合并、分立、股份制改造、体制改革和
其他重大产权结构变动的，借款人应提前90天将有关变动方案通知贷款人，并征得银
188
团的同意”。
就上述银团贷款，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行已于2023年11
月10日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
募REITs的函》，内载明：为开展基础设施REITs需要，国家开发银行喀什分行和农
行新疆建设兵团分行同意在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施
REITs基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前提下转让项目公司100%股权，并
同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，以及配合项目公司解除/注销银
团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会会议决
议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs发行方案，并同意由新疆新华及/
或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs本次发行份额的51%，表决结果为100%
表决同意通过；参与表决的股东包括新华发电、中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司、特变电工股份有限公司、交银金融资产投资有限公司、布尔津县津华水电有限
责任公司与新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司，合计持有新疆新华100%股
权。
在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs基金份额比例合计
不低于51%（含51%）的前提下，存量借款拟通过专项计划向项目公司发放的关联方
借款置换。即可解决项目公司融资文件与担保文件的转让限制的解除。
2.3 基础设施资产现金流的预测
2.3.1 基础设施资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况预测分析
2.3.1.1 基础设施基金未来两年可供分配金额测算
基金管理人针对基础设施资产未来两年的可供分配金额进行了测算，并经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审阅后出具了《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券
投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第ZB30477号，简
称《可供分配金额测算报告》）。根据该可供分配金额测算报告，整理了未来两年基
础设施资产合并利润表、合并资产负债表及净现金流分派率预测情况如下：
一、合并利润表
189
表2- 83 基础设施项目合并利润表
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
一、营业总收入 58,120,860.54 115,402,934.76
其中：营业收入 58,120,860.54 115,402,934.76
利息收入 - -
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本 46,883,003.74 85,757,708.10
其中：营业成本 29,364,319.85 58,427,193.10
税金及附加 1,868,761.42 4,213,457.04
管理费用 1,526,715.15 1,432,675.59
管理人报酬 13,479,634.75 21,556,792.73
托管费 62,916.74 127,589.64
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 580,655.83 -
其他费用 - -
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
减：所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,205,987.84 27,497,675.08
六、综合收益总额 9,205,987.84 27,497,675.08
二、合并现金流量表
190
表2- 84 基础设施项目合并现金流量表
单位：元
项目 2025年7-12月预测 2026年预测
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,857,362.83 129,611,049.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 67,857,362.83 129,611,049.58
购买商品、接受劳务支付的现金 17,368,825.93 36,066,372.27
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 10,691,521.13 19,161,790.75
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 28,060,347.06 55,228,163.02
经营活动产生的现金流量净额 39,797,015.77 74,382,886.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,797,800.00 2,469,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
投资所支付的现金 835,495,511.79
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 838,293,311.79 2,469,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -838,293,311.79 -2,469,500.00
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 1,258,334,750.15
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,258,334,750.15
偿还借款支付的现金 78,069,238.36
191
项目 2025年7-12月预测 2026年预测
偿还利息支付的现金 580,655.83
向基金份额持有人分配支付的现金 37,918,559.94
支付其他与筹资活动有关的现金 342,270,000.00
筹资活动现金流出小计 420,919,894.19 37,918,559.94
筹资活动产生的现金流量净额 837,414,855.96 -37,918,559.94
四、现金及现金等价物净增加额 38,918,559.94 33,994,826.63
加：期初现金及现金等价物余额 19,928.45 38,938,488.39
五、期末现金及现金等价物余额 38,938,488.39 72,933,315.01
三、可供分配金额测算表
表2- 85 基础设施项目可供分配金额测算表
单位：元
项目 2025年7-12月预测 2026年预测
一、合并净利润 9,205,987.84 27,497,675.08
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润 35,816,960.29 77,755,236.89
折旧和摊销 23,998,447.66 48,110,010.23
利息支出 580,655.83 -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
三、其他调整 2,101,599.65 -6,841,850.33
基础设施基金发行份额募集的资金 1,258,334,750.15
偿还借款本金支付的现金 -420,339,238.36
购买基础设施项目的支出 -835,495,511.79
其他资本性支出 -2,797,800.00 - 2,469,500.00
基础设施项目资产的公允价值变动损益
基础设施项目资产减值准备的变动
基础设施项目资产的处置利得或损失
处置基础设施项目资产取得的现金
应收和应付项目的变动 6,011,924.44 -1,224,798.75
支付的利息及所得税费用 -2,612,524.79 -2,147,551.58
加:期初/年初现金余额
减:本期/本年分配金额
未来合理的相关支出预留 -1,000,000.00 -1,000,000.00
192
项目 2025年7-12月预测 2026年预测
——重大资本性支出
——未来合理期间内的债务利息偿还
——未来合理期间内的运营费用
——未来合理期间内的预留不可预见费 -1,000,000.00 -1,000,000.00
使用上期预留资金支付本期费用
其他调整项目
四、可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
四、净现金流分派率预测
表2- 86 基础设施项目净现金流分派率计算表
单位：元，%
项目2025 年7-12 月预
测数 2026 年度预测数
可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
拟募集资金金额 1,258,334,750.15
净现金流分派率 6.03%（年化） 5.64%
在不考虑基金扩募及资产购入或出售的情况下，以1,258,334,750.15元为募集资金
底数，2025年7-12月和2026年度，基金的净现金流分派率分别为6.03%和5.64%。
五、评估报告和可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异
情况
评估报告和可供分配金额测算报告的现金流情况对比如下：
表2- 87 评估报告和可供分配金额测算报告的现金流情况对比
单位：元
项目
2025 年度预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》 《可供分配金额
测算报告》 《评估报告》 《可供分配金额测
算报告》 -
主营业务收入 58,120,860.54 58,120,860.54 115,402,934.76 115,402,934.76 无差异
付现成本 18,098,611.38 22,487,900.26 30,300,953.43 37,647,697.87 -
193
项目
2025 年度预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》 《可供分配金额
测算报告》 《评估报告》 《可供分配金额测
算报告》 -
运营管理服务
费 - 12,221,300.00 - 19,005,000.00
根据《运营管理协
议》相关约定，基
金存续期内，项目
公司不再承担定额
包干事项所涉及的
费用，而是向运营
管理机构支付运营
管理服务费，运营
管理机构自行承担
为基础设施项目提
供服务所发生的成
本
定额包干事项
（包括职工薪
酬、劳动保护
费、办公费、
差旅费等）
12,221,300.00 - 19,005,000.00 -
安全生产及修
理费 3,038,400.00 3,038,400.00 5,630,183.00 5,630,183.00 无差异
水资源税 1,358,928.00 1,542,928.00 2,632,000.00 2,632,000.00 无差异
保险费 834,544.25 834,544.25 1,475,600.00 1,475,600.00 无差异
其他（包括物
料消耗、水电
暖费物业费、
车辆使用费
等）
134,300.00 134,300.00 580,000.00 580,000.00 无差异
税金及附加 428,960.91 1,868,761.42 878,170.43 4,213,457.04
交易环节印花税、
股东借款利息增值
税及附加
管理人报酬与
托管费 0.00 1,321,251.49 0.00 2,679,382.36 《评估报告》不涉
及
中介机构费用 82,178.22 1,526,415.09 100,000.00 1,432,075.47
基金管理人预测未
来公募基金存续期
的相关中介费用，
《评估报告》不涉
及
EBITDA 40,022,249.16 35,632,960.29 85,101,981.33 77,755,236.89 -
资本性支出 2,797,800.00 2,797,800.00 2,469,500.00 2,469,500.00 无差异
EBITDA 扣除
资本性支出 37,224,449.16 32,835,160.29 82,632,481.33 75,285,736.89 -
194
项目
2025 年度预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》 《可供分配金额
测算报告》 《评估报告》 《可供分配金额测
算报告》 -
《可供分配金
额测算报告》
较《评估报
告》之差异
-11.79% -8.89% -
《评估报告》与《可供分配金额测算报告》对现金流预测的口径不同，《评估报
告》的范围基于与基础设施项目相关的流动资产、固定资产、无形资产及流动负债，
《可供分配金额测算报告》基于公募基金获得的项目公司100%股权，并考虑了公募
基金层面发生的费用和基金管理人对合理预留项的假设，二者预测的现金流结果不宜
直接对比，对比“息税折旧摊销前利润（EBITDA）扣除资本性支出”较有可比性。
根据上表对比结果，2025年7-12月及2026年度《可供分配金额测算报告》预测的
EBITDA扣除资本性支出较《评估报告》预测数分别低11.79%和8.89%，其中主营业
务收入、运营管理服务费及定额包干事项、安全生产及修理费、水资源税、保险费等
主要付现成本二者预测结果无差异，《可供分配金额测算报告》考虑了交易环节印花
税、股东借款利息增值税及附加、管理人报酬与托管费、基金发行费用及相关中介机
构费用。
根据《可供分配金额测算报告》，基金2025年7-12月及2026年可分配的金额与上
述EBITDA扣除资本性支出存在差异，主要差异产生原因为可供分配金额的调整项，
包括基础设施基金发行份额募集的资金、偿还借款本金支付的现金、购买基础设施项
目的支出、所得税、应收应付调整、未来合理的相关支出预留。
2.3.1.2 各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性
一、测算假设条件
（一）基本假设
1、基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在2025
年7-12月份及2026年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测期”）内不会
出现可能对基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；
2、基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不可抗力事件
或非基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、
195
劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目公司拥有的基础设施资产
的实际使用状况不会出现重大不利情况等；
3、基金及基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受到政府行
为、行业或劳资纠纷的重大影响；
4、基金及基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状况无重大
变化；
5、基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不
会发生重大变化；
6、预测期内基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与基
金的运营，且基金管理人能够在备考可供分配金额测算期内保持关键管理人员的稳定
性；
7、预测期内银行贷款利率不会发生重大变化；
8、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的
主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划作为所得税
穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税；
9、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（二）特定假设
1、假定基金于2025年7月1日成立，募集资金总计人民币1,258,334,750.15元。募
集资金拟用于向专项计划支付购买项目公司的股权转让款、通过专项计划代偿项目公
司存量借款以置换项目公司存量负债及预留基金运行所必需的现金储备。《可供分配
金额测算报告》中，上述募集资金在可供分配金额计算表中列示为其他调整项，并在
预测合并现金流量表中列示为发行基金份额收到的现金。
2、基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有投入、
加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因此专项计划收
购项目公司股权作为一项资产购买。
3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设基金的发行、收购
196
项目公司的安排于假设发行日2025年7月1日最终完成；基金清偿存量有息债务2025年
10月1日前完成、反向吸收合并工作于2026年3月1日前最终完成。基金按照合并财务
报表的编制原则进行编制。
4、预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价格是
按照项目公司与相关客户正在执行的销售合同价格及定价机制进行预测；销售数量是
参考项目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测。
5、营业成本主要包括基础设施项目的运营成本，包括折旧和摊销、安全生产及
修理费、水资源税、保险费等 ：
（1）折旧和摊销基于2025年6月30日波波娜水电所持有的基础设施项目资产组评
估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测。
（2）安全生产及修理费根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况
及未来年度检修计划进行逐年预测。
（3）水资源税根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施
办法> 的通知》（财税〔2024〕28号），其应纳税额=实际发电量×适用税额。本项目
的适用税额参照《关于调整我区水资源费征收标准有关问题的通知》（新发改农价
[2015]1724号）中约定的水资源费的收费标准进行预测。
（4）保险费主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、
机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费支出情
况及管理层判断进行未来预测。
6、增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适用的
税率及预测的纳税基础进行预测。
7、本基金的管理人报酬包括运营管理费、管理费及托管费。其中，运营管理费
根据华夏基金、中信证券与新疆新华水电投资股份有限公司、新疆新华玉龙喀什水利
枢纽开发有限公司、项目公司签署的《运营管理服务协议》约定的金额及定价机制预
测；管理费及托管费在预测期间按照基金合同及《华夏中核清洁能源封闭式基础设施
证券投资基金托管协议》(以下简称“基金托管协议”)约定的费率和计算方法，并依据
对预测期间本基金的基金资产净值及可供分配金额的估计进行预测。
197
8、财务费用主要为基金所发生的偿还外部借款的利息。
9、基础设施资产在预测期内不会发生减值；基金与项目公司于预测期内不会发
生实际坏账损失。
10、预测期内无基础设施资产的处置情况。
11、预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。
12、预测期间内，基金实施的收益分配比例为可供分配金额的100%。
13、预测期内，基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施
发生困难。
14、预测期内，基金并无营业外收入和营业外支出。
二、现金流预测依据分析
（一）营业收入
营业收入主要包括基础设施资产的发电收入。具体明细金额如下：
表2- 88 基金合并营业收入
单位：元
项目 2025年7-12月预测值 2026年预测值
发电收入 58,120,860.54 115,402,934.76
合计 58,120,860.54 115,402,934.76
项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量，具体
收入类型主要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均利用小
时、电量损耗和售电单价等。
其中，波波娜水力发电项目装机容量为150MW。
未来长周期年均发电量预测为6.58亿kWh，预计年发电4,386.67小时。
电量损耗中，厂用电损耗率为0.39%，其他损耗率为1.22%。
198
根据《关于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕
667号），2025年“批复电价低于0.25元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波
娜水电机组2025年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价（含税价0.198元/
千瓦时）进行全额收购，即2025年7-12月参与市场化交易定价的电量为零。根据相关
评估假设，在2026年内，假设本项目参与市场化交易的电量比例为10%。
根据项目公司与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔自治
区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用
电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3号）等，未来年度含税优先电价确定为
0.1980元/kh，不含税优先电价为0.1752元/kWh。
根据相关评估假设，结合对行业发展趋势的分析，参考管理层预测及《关于2025
年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号）对水电站
全额保障收购和参与市场交易所划定的0.250元/千瓦时标准，审慎预测2026年市场化
交易电价为0.250元/千瓦时，对应不含税价为0.2212元/千瓦时。
两个细则考核，本次假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，考核金额参
照2022-2024年实际发生金额的不含税平均值进行确定，即预测的未来年度内每年“两
个细则”考核金额为-100.07万元。
（二）营业成本
营业成本主要包括折旧及摊销、中介机构费用、安全生产及修理费、水资源税、
保险费等。营业成本的明细具体如下：
表2- 89 营业成本预测
单位：元
项目 2025 年预测值 2026 年预测值
折旧及摊销 23,998,147.60 48,109,410.10
安全生产及修理费 3,038,400.00 5,630,183.00
水资源税 1,358,928.00 2,632,000.00
保险费 834,544.25 1,475,600.00
其他（包括物料消耗、水电暖费物业费、
车辆使用费等） 134,300.00 580,000.00
199
项目 2025 年预测值 2026 年预测值
合计 29,364,319.85 58,427,193.10
1、折旧及摊销，于预测期间，折旧和摊销以基于2025年6月30日波波娜水电所持
有的基础设施项目资产组评估值在预测期内所需计提的折旧及摊销。
2、安全生产及修理费，根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况
及未来年度检修计划进行逐年预测，于2025年7-12月及2026年度分别为 3,038,400.00
元和5,630,183.00元。
3、水资源税，根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施
办法> 的通知》（财税〔2024〕28号），其应纳税额=实际发电量×适用税额。本项目
的适用税额参照《关于调整我区水资源费征收标准有关问题的通知》（新发改农价
[2015]1724号）中约定的水资源费的收费标准，按0.004元/度计算。水资源税于2025
年7-12月及2026年度分别为1,358,928.00元和2,632,000.00元。
4、保险费，主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、
机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，参考历史年度保费支出情况进行预
测，于2025年7-12月及2026年度分别为834,544.25元和1,475,600.00元。
5、其他（包括物料消耗、水电暖费物业费、车辆使用费等），参照历史年度实
际支出情况，并结合未来生产经营需要进行预测，于2025年7-12月及2026年度分别为
134,300.00元和580,000.00元。
（三）税金及附加
基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及其附加税、城市建
设维护税、教育费附加、印花税、车船税等。印花税按照历史年度收入占比的平均水
平预测，并考虑交易环节的印花税。预测期内税金及附加的发生额分别如下：
表2- 90 基金合并税金及附加
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测值 2026 年预测值
股东借款利息增值税及其附加
税 959,442.34 2,568,492.47
200
项目 2025 年7-12 月预测值 2026 年预测值
印花税 539,970.24 870,116.39
教育费附加 181,324.42 384,074.09
地方教育费附加 120,882.95 256,049.39
城市维护建设税 60,441.47 128,024.70
车船税 6,700.00 6,700.00
合计 1,868,761.42 4,213,457.04
（四）管理费用
本基金的管理费用主要包括专业服务费及无形资产摊销。
1 、中介机构费用于2025 年7-12 月及2026年度金额分别为1,526,415.09 元和
1,432,075.47元，主要为开展存续期审计、评估及其他专业服务工作所涉及的费用。
2、无形资产摊销，于2025年7-12月及2026年度预计分别发生300.06元、600.12元。
（五）管理人报酬
基金的管理人报酬主要包括运营管理费、公募基金和资产支持专项计划的管理费
及托管费。
1、运营管理费，根据《运营管理服务协议》相关约定，运营管理机构为基础设
施项目提供相适应的相关服务，保障基础设施项目正常运转，并基于其提供的相关服
务，有权按照《运营管理服务协议》约定收取相应的运营管理费。于2025年7-12月及
2026年度预测运营管理费金额分别为12,221,300.00元和19,005,000.00元，计入管理人
报酬。
2、管理费及托管费，预测期内该类支出按上年度经审计的年度报告披露的合并
报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之
前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），并且假定于预测期内比例保持
不变。单个年度，资产支持专项计划、公募基金管理费合计为上年度基金净资产的
0.20%，托管费为上年度基金净资产的0.01%。管理费于2025年7-12月及2026年度预计
分别发生1,258,334.75元、2,551,792.73元；托管费于2025年7-12月及2026年度预计分
别发生62,916.74元、127,589.64元。
（六）财务费用
201
财务费用主要为基金发行所发生的偿还外部借款的利息。
财务费用于2025年7-12月及2026年度预计分别发生 580,655.83元、0.00元。
（七）所得税费用
1、所得税费用表
表2- 91 所得税费用预测
单位：元
项目 2025年7-12月预测值 2026年预测值
当期所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
合计 2,031,868.96 2,147,551.58
2、会计利润与所得税费用调整过程
表2- 92 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 2025年预测值 2026年预测值
利润总额 11,237,856.80 29,645,226.66
按法定[或适用]税率计算的所
得税费用 1,685,678.52 4,446,784.00
不可抵扣的成本、费用和损失
的影响 346,190.44 -2,299,232.42
使用前期未确认递延所得税资
产的可抵扣亏损的影响
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1号）规定，对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，
债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，基金对取得的收益暂不征
收企业所得税。此外，经基金与专项计划管理人主管税务机关确认，专项计划相关税
收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收
益暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及财政部、税务总局、国家发展改革委2020
202
年第23号公告《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2011年1月1日至
2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据上述文件，项目公司报告期减按15%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的
下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金
融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，
实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性投资不超过
2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发
生当期和以后年度扣除。
（八）调整
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作
指引（试行）》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净利润基础上
调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整
事项如下：
1、基础设施基金发行份额募集的资金：预计募集资金为1,258,334,750.15元；
2、取得借款收到的本金：无调整；
3、偿还借款本金支付的现金：根据基金交易安排，基金预计于2025年7-12月期
间收到募集资金时，偿还波波娜水电原有外部银行借款及经营性负债420,339,238.36
元，预计相关借款将在发行后三个月内清偿完毕；
4、购买基础设施项目的支出的现金净额：根据基金交易安排，基金预计基金收
购波波娜水电时，项目公司留存货币资金19,928.45元；本基金预计向新疆新华水电投
资股份有限公司支付收购对价835,495,511.79元；
5、其他资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合基金管理人的审慎判断，
于2025 年7-12 月及2026 年度， 预计其他资本性支出分别为2,797,800.00 元和
2,469,500.00元，为原有固定资产及无形资产的更新支出；
6、基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
7、基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
203
8、处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
9、应收和应付项目的变动：
本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他应收款
等诸项。
应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸
项。
因水电站运营相对比较平稳，本次评估中，应收款项、存货、应付款项参照历史
三年平均周转率水平进行合理预测。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等，并据此计算得出
应收核应付项目的变动。于2025年7-12月和2026年度，应收和应付项目的变动分别为
-6,011,924.44元和1,224,798.75元。
10、支付的利息及所得税费用：于2025年7-12月和2026年度，预计支付的利息及
所得税费用分别为2,612,524.79元和2,147,551.58元；
11、未来合理期间内的预留不可预见费：于2025年7-12月和2026年度，本基金预
留的不可预见费用分别为1,000,000.00元和1,000,000.00元。
三、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设
事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差异。
其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
（一）税收风险
受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对基金盈利能力及现金
流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若基金、专项计划及项目公司所享受
所得税税收优惠政策发生变化，将对基金盈利能力及现金流造成较大影响；受地方税
收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不能按预测值进行税前抵扣，将对基
204
金盈利能力及现金流造成较大影响。
（二）发电量风险
基础设施资产现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。如未来
发电量大幅下滑，存在基金存续期内基础设施项目发电收入下降的风险。如未来发电
量与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。下表针对发电
量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假
设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供
分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可
能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对
单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。
预测期内，发电量的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
表2- 93 2025年7-12月可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动 调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分配
金额（元） 差额（元） 变动率
发电量 上升5% 37,918,559.94 40,387,316.90 2,468,756.97 6.51%
发电量 下降5% 37,918,559.94 35,449,802.97 -2,468,756.97 -6.51%
发电量 上升10% 37,918,559.94 42,856,073.87 4,937,513.93 13.02%
发电量 下降10% 37,918,559.94 32,981,046.00 -4,937,513.93 -13.02%
表2- 94 2026年可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动 调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分
配金额（元） 差额（元） 变动率
发电量 上升5% 70,913,386.56 75,660,498.20 4,747,111.64 6.69%
发电量 下降5% 70,913,386.56 66,166,274.93 -4,747,111.64 -6.69%
发电量 上升10% 70,913,386.56 80,407,609.83 9,494,223.27 13.39%
发电量 下降10% 70,913,386.56 61,419,163.29 -9,494,223.27 -13.39%
（三）电力结算价格风险
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我
区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3号），波波娜
205
水电预计按照上述文件与国网新疆电力公司进行优先发电计划上网电量的电费结算。
根据《关于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕
667号），2025年“批复电价低于0.25元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波波
娜水电机组2025年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，即
2025年度参与市场化交易定价的电量为零。根据相关评估假设，在2026年内，假设本
项目参与市场化交易的电量比例为10%。
结算电价包括优先电价与市场化电价两种情形。其中，优先电价根据项目批复文
件确定，在存续期发生调整的可能性较小；市场化电价基于能源主管部门制定的交易
方案，通过市场化方式形成，因此可能存在一定波动。如市场化电价实际值与预测值
存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变化。
下表针对市场化电价这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不
变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供
分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可
能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因此，针对
单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额测算结果相匹配。
预测期内，市场化电价的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
1、2025年7-12月敏感性分析
由于2025年7-12月本项目不参与市场化交易，故市场化电价的变动对2025年可供
分配金额不会产生影响。
2、2026年敏感性分析
表2- 95 2026年可供分配金额预测对于结算电价的敏感性分析
项目 变动 调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分配
金额（元） 差额（元） 变动率
市场化电价 上升5% 70,913,386.56 71,497,402.74 584,016.18 0.82%
市场化电价 下降5% 70,913,386.56 70,329,370.38 -584,016.18 -0.82%
市场化电价 上升10% 70,913,386.56 72,081,418.92 1,168,032.36 1.65%
206
项目 变动 调整前可供分配
金额（元）
调整后可供分配
金额（元） 差额（元） 变动率
市场化电价 下降10% 70,913,386.56 69,745,354.20 -1,168,032.36 -1.65%
207
第三章 对业务参与人的尽职调查
3.1 对原始权益人的尽职调查
3.1.1 基本概况
3.1.1.1 基本信息
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为新疆新华水电投资股
份有限公司，新疆新华基本信息如下：
表3-1 原始权益人基本信息
事项 内容
公司名称 新疆新华水电投资股份有限公司
法定代表人 张保虎
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789号城建大厦十三楼
注册资本 139,816.2637万元人民币
成立日期 2000年6月30日
统一社会信用代码 91650000722317341T
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发
电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管
理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技
术服务；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机械
设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动汽车充电基础设施
运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
3.1.1.2 设立及重大历史沿革情况
一、原始权益人设立情况
1999年11月18日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会作出了《关于同意筹备
设立新疆水利水电综合开发股份有限公司的批复》（新体改〔1999〕34号），同意新
疆昌源水利水电产业集团有限公司（现名新疆昌源水务集团有限公司，简称“新疆昌
源”）作为主发起人，以发起设立方式设立新疆新华。
2000年6月21日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了《关于同意设立新疆新水股
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份有限公司的批复》（新政函〔2000〕140号），同意新疆昌源作为主发起人，同时
联合布尔津县水电、新疆水利水电勘测设计研究院（简称“新疆水利设计院”）、拜城
县红山铁合金有限责任公司（简称“红山铁合金”）、新疆鑫丰达投资有限公司（简称
“鑫丰达投资”）及江苏南水土建工程公司（简称“南水土建”）共六家企业共同发起，
分别以相关实物资产及现金出资，设立新疆新华。同意公司总股本10,000.00万股，均
为面值1.00元的人民币普通股。
2000年6月29日，新疆新华召开创立大会，通过了新疆新华筹建报告。
2000年6月29日，深圳同人会计师事务所出具“深同证验字〔2000〕年第010号”
《新疆新水股份有限公司（筹）验资报告》，审验截至2000年6月29日止，新疆新水
（ 筹） 已收到其发起人股东投入的资本计人民币134,428,585.35 元， 其中股本
100,000,000.00元，资本公积34,428,585.35元，与上述投入的资本相关的资产总额为
178,851,039.76元，负债总额为44,422,454.41元。
2000年6月30日，新疆新华取得了新疆维吾尔自治区工商局核发的注册号为
“6500001000883”的《营业执照》，注册资本为1.00亿元人民币。原始权益人设立时
即为股份有限公司，不涉及改制重组事项。
原始权益人设立时，各发起人的持股情况如下：
表3-2 原始权益人设立时股权结构
序号 发起人姓名/名称 持股情况（万股） 持股比例（%）
1 新疆昌源 8,465.11 84.65
2 布尔津县水电 643.31 6.43
3 新疆水利设计院 300.00 3.00
4 红山铁合金 280.00 2.80
5 鑫丰达投资 200.00 2.00
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
二、原始权益人的变更情况
（一）2005年4月，原始权益人第一次股权转让
1、新疆昌源股权转让
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2004年10月25日，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于同意新疆昌源水利水电
产业集团转让新疆新水股份公司部分国有股权的批复》（新政函〔2004〕152号），
同意新疆昌源将所持新疆新华56.00%的国有股权转让给新华水利水电投资有限公司
（现名新华水利控股集团有限公司，简称“新华水利”）。
2004年11月16日，新疆昌源与新华水利签订了《股权转让协议书》，约定新疆昌
源转让5,600.00万股股份给新华水利，股权转让款共计7,840.00万元。
2、鑫丰达投资股权转让
2004年12月10日，鑫丰达投资与茹仙古丽·艾拜签订《股权转让协议》，约定鑫
丰达投资转让新疆新华200.00万股股份给茹仙古丽·艾拜，股权转让款共计272.00万元。
2005年4月27日，新疆新华就上述两次股权转让申请工商变更登记。
本次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-3 原始权益人第一次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 2,865.11 28.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 茹仙古丽·艾拜 200.00 2.00
7 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
（二）2006年5月，原始权益人第二次股权转让
2005年4月，茹仙古丽·艾拜与新疆昌源签订《股权转让协议》，约定茹仙古
丽·艾拜转让新疆新华200.00万股股份给新疆昌源，股权转让款共计280.00万元。
2006年5月7日，新疆新华召开2005年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章
程>的议案》，同意新疆新华股本结构的变更。
2006年5月8日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。此次股权转让完成
后，新疆新华的股东及持股情况如下：
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表3-4 原始权益人第二次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 3,065.11 30.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
（三）2007年3月，原始权益人变更名称
2007年2月28日，公司通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司注册名称修
改为“新疆新华水电投资股份有限公司”。
2007年3月14日，新疆新华取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局《企业名称变
更核准通知书》（（新）名称变核内字〔2007〕第000262号），名称变更为：新疆新
华水电投资股份有限公司。
2007 年3 月23 日， 新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为
“6500001000883”的《企业法人营业执照》。
（四）2008年11月，原始权益人第一次增资扩股
2008年9月10日，新疆新华召开2007年度股东大会，审议通过了《新疆新华水电
投资股份有限公司关于增资扩股的议案》，同意增资2.00亿股，每股价格1.50元，全
部由新华水利认购。
2008年11月18日，新疆德恒有限责任会计师事务所出具了“新德恒会验字〔2008〕
035号”《验资报告》，截至2008年11月17日止，新疆新华变更后的累计注册资本为人
民币3亿元，实收资本为3.00亿元。
2008 年11 月19 日， 新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为
“65000004000097”的《企业法人营业执照》。
新疆新华已就本次增资申请工商变更登记，本次增资完成后，公司的股东及持股
情况如下：
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表3-5 原始权益人第一次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
5 红山铁合金 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
（五）2010年3月，原始权益人第三次股权转让
2010年2月22日，新疆新华通过了股东大会决议，同意新华水利将所持有的新疆
新华25,600.00万股股份转让给新华发电；同意红山铁合金将所持有的新疆新华280.00
万股股份全部转让给杨东盈。
新华水利与新华发电签订《股权转让协议》，约定新华水利转让25,600.00万股股
份给新华发电，股权转让款共计37,840.00万元。
红山铁合金与杨东盈签订《股权转让协议》，约定红山铁合金转让280.00万股股
份给杨东盈，股权转让款共计376.41万元。
2010年3月10日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。
此次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-6 原始权益人第三次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
5 杨东盈 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
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（六）2012年3月，原始权益人第四次股权转让
2012年3月30日，新疆新华召开股东大会，同意新疆昌源将其持有新疆新华的
3,065.11万股份、杨东盈持有新疆新华的280.00万股份、南水土建持有新疆新华的
111.58万股份转让给新华发电。
2012年3月26日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记，本次股权转让完
成后，公司的股东及持股情况如下：
表3-7 原始权益人第四次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 29,056.69 96.86
2 布尔津县水电 643.31 2.14
3 新疆水利设计院 300.00 1.00
合计 30,000.00 100.00
（七）2012年6月，原始权益人第二次增资扩股
2012年4月26日，新疆新华召开临时股东大会，同意公司股东新华发电按每股净
资产2.05元增资，增资完成后公司注册资本由3.00亿元变更为5.00亿元，增资款以货
币资金形式投入。
2012年6月15日，新疆新华就本次增资申请工商变更登记。2012年6月18日，新疆
维吾尔自治区工商局就本次增资核发了注册号为“650000040000097”的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-8 原始权益人第二次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 49,056.69 98.11
2 布尔津县水电 643.31 1.29
3 新疆水利设计院 300.00 0.60
合计 50,000.00 100.00
（八）2017年11月，原始权益人第三次增资扩股
1、2016年3月，新华发电向新疆新华增资5.00亿元
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2016年4月27日，公司召开2015年股东大会，审议通过《关于定向增资扩股的议
案》，同意新华发电出资5亿元对新疆新华进行定向增资，其中新增注册资本
161,812,300.00元，计入资本公积338,187,700.00元。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表3-9 原始权益人第三次第一轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 65,237.92 98.58
2 布尔津县水电 643.31 0.97
3 新疆水利设计院 300.00 0.45
合计 66,181.23 100.00
2、2016年8月，新华发电向新疆新华增资1.00亿元
2016年11月10日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司定向增资扩股的议
案》，同意本次增资扩股以2016年6月30日的账面净资产262,739.50万元作为增资定价
依据，即每股净资产3.97元，其中2,518.89万元作为新增注册资本，7,481.11万元计入
资本公积。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表3-10 原始权益人第三次第二轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 67,756.81 98.62
2 布尔津县水电 643.31 0.94
3 新疆水利设计院 300.00 0.44
合计 68,700.12 100.00
3、2017年3月，新华发电向新疆新华增资9.00亿元
2017年5月17日，公司召开股东大会，审议通过《关于定向增资扩股的议案》，
同意新华发电向新疆新华定向增资。本次定向增资以2016年12月31日的经审计净资产
作为依据，即每股净资产5.22元，其中17,241.38万元作为新增注册资本，72,758.62万
元计入资本公积。
2017年9月15日，公司召开股东大会，审议通过由新华发电向公司三次定向增资
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合计15亿元。
2017年11月6日，新疆维吾尔自治区工商局就上述15.00亿元增资换发了统一社会
信用代码为“91650000722317341T”的《营业执照》。
上述增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-11 原始权益人第三次第三轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 84,998.19 98.90
2 布尔津县水电 643.31 0.75
3 新疆水利设计院 300.00 0.35
合计 85,941.50 100.00
（九）2020年3月，原始权益人第四次增资扩股
2019年9月2日，新疆新华召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于定向
增资扩股3亿元的议案》，同意新华发电增加43,041,607.00股股份，基于2018年12月
31日的天健会计事务所北京分所出具的“天健京审〔2019〕1740号”《审计报告》账面
净资产，每股按人民币6.97元增资，共认缴3.00亿元，其中4,304.16万元作为新增注册
资本。本次增资后，公司注册资本为90,245.66万元。
2020年3月13日，新疆新华已就本次增资申请工商变更登记。2020年3月16日，新
疆维吾尔自治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码为
“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-12 原始权益人第四次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 89,302.35 98.96
2 布尔津县水电 643.31 0.71
3 新疆水利设计院 300.00 0.33
合计 90,245.66 100.00
（十）2020年12月，原始权益人第五次增资扩股
2020年9月18日，新疆新华召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于公
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司增资的议案》，同意公司进行增资扩股，增资扩股对象为公司原股东及新的外部投
资者，公司将通过在北京产权交易所公开挂牌方式征集增资投资方。
2020年12月23日，公司、原股东与投资方共同签署了《关于新疆新华水电投资股
份有限公司之股份认购及增资协议》。协议约定，新疆新华本次共发行495,706,030股
股份，增资价格为每股4.50元，合计增资款为2,230,677,133.00元。其中495,706,030.00
元计入注册资本，其余1,734,971,103.00元计入公司资本公积并在本次增资完成后由新
疆新华本次增资后的全体股东按照各自的持股比例共享。本次增资，新华发电认购
51,261,588.00股，以所持有的沙坡头水利42.00%股权出资。沙坡头水利净资产评估价
值为54,923.22万元人民币，新华发电持有的沙坡头水利42.00%股权对应评估值为
230,677,144.00元；中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（现名中央企业乡
村产业投资基金股份有限公司， 简称“央企基金” ） 认购288,888,888股， 对应
1,299,999,996.00 元增资款； 特变电工股份有限公司（ 简称“ 特变电工” ） 认购
88,888,888股，对应399,999,996.00元增资款；交银金融资产投资有限公司（简称“交
银投资”）认购66,666,666股，对应299,999,997.00元增资款。协议自新疆新华股东大
会作出同意增资的有效决议之日起生效。
2020年12月25日，新疆新华召开2020年第五次临时股东大会，会议审议通过《关
于公司增资扩股的议案》。
2020年12月28日，北京产权交易所公告本次增资相关信息。同日，新疆维吾尔自
治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码为“91650000722317341T”的
《营业执照》。次日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认投融资各方已履行相
应的决策程序，且已签署《增资协议》，并已经履行了产权交易程序。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-13 原始权益人第五次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
（十一）2022年3月，原始权益人股东改制
根据新疆维吾尔自治区事业单位改革工作领导小组作出的《关于印发<新疆水利
水电勘测设计研究院转企改制方案>的通知》（新事改办〔2020〕13号），《新疆水
利水电勘测设计研究院转企改制方案》已经新疆维吾尔自治区事业单位改革工作领导
小组审议通过，要求新疆维吾尔自治区水利厅指导新疆水利设计院组织实施。具体方
案为：新疆水利设计院整体改制为国有企业，设立新公司“新疆水利水电勘测设计研
究院有限责任公司”（简称“新疆水利设计院公司”），改制为国有企业后注销事业单
位法人，改革内容包括人员安置、资产处置、债权债务处置、国有资产划转、下属公
司变更等事宜，其中新疆水利设计院下属公司自新疆水利设计院公司成立之日起，其
出资人变更为新疆水利设计院公司。
新疆水利设计院公司已于2022年3月23日成立，为新疆维吾尔自治区人民政府国
有资产监督管理委员会的全资子公司，新疆新华股东由新疆水利设计院变更为新疆水
利设计院公司。
本次股东改制完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-14 原始权益人股东改制后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
（十二）2024年8月，原始权益人第五次股权转让
2024年8月20日，新华发电出具《第四届董事会第二十五次会议决议》，同意新
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华发电以进场交易方式获得增资股东央企基金20.66%股权，特变电工6.36%股权，交
银投资4.77%股权。
2025年1月2日，乌鲁木齐市市场监督管理局就本次变更换发了统一社会信用代码
为“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构如下：
表3-15 原始权益人股权转让完成后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 1,388,729,537.00 99.33
2 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
3 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
3.1.1.3 股权结构
截至2025年6月30日，新疆新华的股权结构如下图所示：
图3-1 原始权益人股权结构图
3.1.1.4 控股股东及实际控制人
截至2025年6月30日，新华水力发电有限公司持有新疆新华99.33%股权，是新疆
新华的控股股东。
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最近三年及一期，新疆新华的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，未
发生变化。
3.1.1.5 组织架构情况
新疆新华根据自身经营管理需要设置了综合办公室（党委办公室、董事会办公
室）、规划运营部、安全环保部、运行管理中心、建设管理中心、人力资源部（党委
组织部）、财务部（财务共享中心）、投资开发部、党群工作部（党委宣传部）、纪
检监督部（党委巡察办公室）、审计与法务部（监事会办公室）。
截至2025年6月30日，新疆新华组织架构如下图所示：
图3-2 原始权益人组织架构图
3.1.1.6 治理结构及内部控制
一、治理结构
原始权益人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了法人治
理结构，并按有关规定规范运作。
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2）审议批准董事会的报告；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）修改公司章程；
8）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
9）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
10）审议批准公司重大国有资产转让及购买重大资产事项；
11）审议股权激励计划；
12）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
（二）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由5名
董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。公司设董事长1人。
非由职工代表担任的董事由持股超过5%的股东推荐，经股东会选举产生或者更
换。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）召集股东会并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券方案；
6）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
220
7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
10）制定公司的基本管理制度；
11）制订公司章程的修改方案；
12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
13）决定公司职工的工资总额；
14）向股东会建议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）法律、法规或公司章程规定及股东会授予的其他职权。
（三）总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为
公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
221
8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
9）决定公司职工的聘用和解聘；
10）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
（四）监事会
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行使相关
职权。
二、内部控制制度
为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进可持续发展，实现战略目标，
原始权益人制定的主要规章制度情况如下。
（一）财务管理制度
为规范新疆新华水电投资股份有限公司的财务管理，根据《会计法》、《企业财
务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，新疆
新华制定《财务管理制度》《融资管理制度》《账务处理程序制度》《全面预算管理
办法》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告期内原始权益人财务管理制度运行
良好。
（二）子公司管理制度
为加强对原始权益人子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资人合法
权益，确保各子公司规范、有序、健康发展，根据相关法律法规、规范性文件以及
《新疆新华水电投资股份有限公司章程》的有关规定，结合原始权益人自身情况，制
定了《新疆新华水电投资股份有限公司子公司管理办法》。
该管理办法适用于原始权益人及原始权益人的子公司，规定了原始权益人《公司
章程》《财务管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等适用于子公
司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，子公司应严格按照原始权益人
治理制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过原始权益人董事会或股东大会
批准。
222
（三）担保管理制度
为规范对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据相关法律法规、规范性文件和《新疆新华水电投资股份有限公司章程》的有关规
定，并结合公司实际情况，特制定《新疆新华水电投资股份有限公司对外担保管理制
度》。
原始权益人审慎对待对外担保。担保对象需满足特定条件，如依法设立、良好经
营和财务状况等。原始权益人对外担保审批需经董事会或股东大会审议。对外担保的
主办部门为财务与资本运营部。对外担保事项由总会计师组织财务与资本运营部、审
计法务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后提交
董事会审议。
（四）内部控制制度
为确保内部控制体系的建立健全和有效执行，规范公司运作，提高公司经营管理
水平和风险防范能力，推动公司高质量发展，结合原始权益人实际情况，制定了《内
部控制管理程序》《内部控制评价管理办法》《内部审计制度》。
（五）风险管理制度
为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、促进
公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《新疆新华水电投资股份有限公司全
面风险管理规定》。
原始权益人审计与法务部作为风险管理归口部门，负责公司风险管理工作，指导
监督各单位风险管理及其体系建设工作。
（六）关联交易制度
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》适用于各级控股子公司，因此原始
权益人的关联交易依照母公司新华发电制定的《新华水力发电有限公司关联交易管理
程序》执行。
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》明确，关联交易行为应当遵循诚实
信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。关
联交易包括销售产品、商品、提供或者接受劳务、与关联人共同投资、购买或出售除
223
商品以外的其他资产、对外投资、提供担保等多种类型，应签订书面协议。财务与资
本运作部是关联交易管理的归口部门，负责关联交易管理的各项工作，董事会办公室
负责履行审批程序。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。
3.1.2 业务情况
3.1.2.1 营业总体情况
新疆新华水电投资股份有限公司拥有电力业务许可证（发电类）。新疆新华经营
范围包括：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；发电技术服务；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机械设备制造；机
械电气设备销售；电气设备修理；电动汽车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房
地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025年6月末，新疆新华在运水电站18座，在运水电总装机243.79万千瓦，
在建抽水蓄能项目5座，在建抽水蓄能项目总装机870万千瓦，是新疆维吾尔自治区第
一大水电运营商。
表3-16 截至2025年6月末新疆新华在建抽水蓄能项目情况
序号 项目名称 类型 核准容量（万千瓦）
1 河南新华五岳抽水蓄能电站 抽水蓄能 100（已投运50 万千瓦）
2 甘肃天水黄龙抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
3 新疆布尔津抽水蓄能电站 抽水蓄能 140
4 新疆若羌抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
5 河南九峰山抽水蓄能项目 抽水蓄能 210
小计 870.00
3.1.2.2 最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况
新疆新华主营业务收入按板块划分情况如下：
224
表3-17 原始权益人营业收入情况
单位：万元，%
业务板块
2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电 80,933.14 78.51 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
光伏发电 230.30 0.22 - - - - - -
风电 0.26 0.00 - - - - - -
储能 20,532.41 19.92 - - - - - -
主营业务收入小
计 101,696.11 98.65 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
材料销售 - - 0.24 0.00 0.10 0.00 0.44 0.00
提供劳务 237.22 0.23 660.38 0.31 1,876.46 0.90 1,738.46 0.88
租赁 1,157.54 1.12 180.57 0.09 138.58 0.07 113.17 0.06
其他 - - 250.31 0.12 447.67 0.21 - -
其它业务小计 1,394.76 1.35 1,091.49 0.51 2,462.81 1.18 1,852.07 0.94
合计 103,090.88 100.00 212,269.35 100.00 209,032.04 100.00 196,762.76 100.00
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人分别实现营业收入196,762.76万元、
209,032.04万元、212,269.35万元和103,090.88万元。2022-2024年度及2025年1-6月，
原始权益人的营业收入主要来源于水电业务，原始权益人水电业务收入分别为
194,910.69万元、206,569.23万元、211,177.86万元和80,933.14万元，占当期营业收入
的比例分别为99.06%、98.82%、99.49%和78.51%。2025年1-6月，公司新增光伏发电、
风电以及储能业务，其中储能业务占营业收入比重达到19.92%，系新疆新华开展的抽
水蓄能业务。
表3-18 原始权益人毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
225
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89 万元、
115,433.74 万元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为58.84%、
55.22%、56.07%和45.78%，营业毛利率总体平稳。利润总额分别为50,859.80 万元、
54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万元，净利润分别为46,575.77 万元、
48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元。
3.1.3 财务状况
3.1.3.1 最近三年及一期财务数据
根据新疆新华2022-2024年经审计的财务报表以及2025年1-6月未经审计的财务报
表，新疆新华财务数据如下：
表3-19 原始权益人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 14,816.96 8,704.47 76,727.09 70,218.13
应收票据 - - - 1,710.00
应收账款 30,154.41 14,867.77 16,133.75 12,774.99
应收款项融资 - - 80.00 1,260.00
预付款项 22,686.89 7,775.37 2,365.12 1,090.76
应收资金集中管理款 5,727.40 6,785.16 9,170.95 -
其他应收款 9,129.62 15,601.60 2,719.24 4,167.81
存货 151.67 156.00 169.11 147.64
其他流动资产 299.06 741.22 899.48 8,841.90
流动资产合计 82,966.02 54,631.59 108,264.74 100,211.24
非流动资产： -
其他权益工具投资 882.17 882.17 882.17 882.17
投资性房地产 3,793.94 3,577.69 2,411.64 2,469.86
固定资产 1,818,326.92 1,845,422.78 1,882,781.48 1,849,480.95
在建工程 1,575,196.76 1,283,749.73 508,770.09 307,355.87
使用权资产 16,479.40 16,681.52 3,840.25 3,901.13
无形资产 4,636.91 4,285.37 1,966.15 1,985.98
226
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
商誉 - - - -
长期待摊费用 230.59 250.65 25.00 100.00
递延所得税资产 3,855.73 3,853.80 2,688.48 2,475.44
其他非流动资产 555,852.56 518,610.61 383,444.70 376,565.11
非流动资产合计 3,979,254.97 3,677,314.32 2,786,809.97 2,545,216.51
资产总计 4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
流动负债：
短期借款 107,249.56 100,840.46 10,007.79 -
应付账款 130,591.15 106,069.15 91,795.93 102,749.14
预收款项 86.20 21.35 239.25 393.89
应付职工薪酬 653.11 767.63 1,416.58 2,416.40
应交税费 6,302.46 5,396.93 3,865.25 2,385.04
其他应付款 122,797.19 118,883.04 76,136.22 8,311.29
一年内到期的非流动负
债 160,499.35 136,966.22 38,049.11 31,118.85
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 528,179.01 468,944.78 221,510.13 147,374.60
非流动负债： -
长期借款 2,506,805.32 2,263,523.04 1,627,302.57 1,501,772.25
租赁负债 8,066.68 7,866.84 3,876.22 3,889.86
长期应付款 13,065.96 5,113.61 6,196.39 7,876.15
递延收益 9,952.76 9,929.11 8,766.60 9,119.31
递延所得税负债 603.91 603.42 1,109.82 1,293.12
其他非流动负债 9,100.00 9,100.00 9,113.20 338,600.00
非流动负债合计 2,547,594.63 2,296,136.02 1,656,364.80 1,862,550.68
负债合计 3,075,773.64 2,765,080.80 1,877,874.93 2,009,925.28
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 139,816.26 139,816.26 139,816.26 139,816.26
资本公积 657,457.43 657,457.43 657,457.43 328,082.16
其他综合收益 - - -425.00 -425.00
专项储备 2,370.35 1,567.63 1,330.18 930.61
盈余公积 19,658.04 19,658.04 17,900.27 11,394.15
227
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
未分配利润 105,103.01 87,522.69 143,602.11 119,241.26
归属于母公司所有者权
益(或股东权益)合计 924,405.09 906,022.05 959,681.25 599,039.45
少数股东权益 62,042.26 60,843.06 57,518.52 36,463.02
所有者权益(或股东权
益)合计 986,447.35 966,865.11 1,017,199.77 635,502.47
负债和所有者权益(或
股东权益)总计 4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
表3-20 原始权益人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
其中：营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
二、营业总成本 81,918.21 154,116.45 155,725.18 145,355.74
其中：营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
税金及附加 1,721.33 1,580.18 1,432.16 1,366.91
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
加：其他收益 269.27 469.16 506.31 583.62
投资收益(损失以“-”号填列) - - - 30.02
信用减值损失(损失以“-”号填列) - -15.81 -2.58 -40.56
资产减值损失(损失以“-”号填列) - -5,630.35 -1,676.53 -2,045.28
资产处置收益(损失以“-”号填列) -4.25 129.85 141.05 127.02
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 21,437.68 53,105.75 52,275.13 50,061.84
加：营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
减：营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列) 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
减：所得税费用 3,356.30 8,231.84 6,423.77 4,284.02
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
(一)按所有权归属分类： - - -
归属于母公司所有者的净利润 17,580.32 41,085.89 42,949.89 40,274.90
少数股东损益 1,199.20 7,314.94 5,594.45 6,300.87
228
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
(二)按经营持续性分类： - - -
持续经营净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -150.00 - -
七、综合收益总额 18,779.52 48,250.83 48,544.34 46,575.77
归属于母公司所有者的综合收益
总额 17,580.32 41,010.89 42,949.89 40,274.90
归属于少数股东的综合收益总额 1,199.20 7,239.94 5,594.45 6,300.87
表3-21 原始权益人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,136.96 230,226.76 229,767.28 222,159.60
收到的税费返还 -69.96 - 7,578.57 47,284.30
收到其他与经营活动有关的现金 8,397.61 13,179.13 5,760.68 7,427.82
经营活动现金流入小计 107,604.53 243,405.90 243,106.53 276,871.72
购买商品、接受劳务支付的现金 19,913.60 20,751.28 16,199.37 12,648.30
支付给职工及为职工支付的现金 9,348.00 26,192.33 26,635.59 19,414.72
支付的各项税费 12,578.52 30,577.56 26,473.71 24,643.00
支付其他与经营活动有关的现金 11,253.77 17,840.50 12,907.92 16,536.15
经营活动现金流出小计 53,093.89 95,361.68 82,216.59 73,242.16
经营活动产生的现金流量净额 54,510.64 148,044.22 160,889.94 203,629.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 3.24 4,311.60 - 99.15
收到其他与投资活动有关的现金 - 7.44 3,757.97 51.71
投资活动现金流入小计 3.24 4,319.03 3,757.97 150.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 315,855.99 925,273.91 251,215.51 203,194.14
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 100.27 804.62 121.47
投资活动现金流出小计 315,855.99 925,374.18 252,020.13 203,315.60
229
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
投资活动产生的现金流量净额 -315,852.75 -921,055.15 -248,262.16 -203,164.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 150.00 50.00 499.00
取得借款收到的现金 423,476.42 1,459,604.29 224,032.78 244,495.50
收到其他与筹资活动有关的现金 43,133.17 218,710.18 46,843.67 -
筹资活动现金流入小计 466,609.59 1,678,464.47 270,926.44 244,994.50
偿还债务支付的现金 159,435.80 658,305.00 103,128.38 164,089.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,088.09 100,117.84 61,679.24 52,163.11
支付其他与筹资活动有关的现金 15,920.88 216,242.65 12,454.38 14,644.50
筹资活动现金流出小计 199,444.77 974,665.49 177,262.00 230,897.37
筹资活动产生的现金流量净额 267,164.82 703,798.98 93,664.45 14,097.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 5,822.70 -69,211.95 6,292.22 14,561.95
加：期初现金及现金等价物余额 5,565.93 74,777.88 68,485.66 53,923.71
六、期末现金及现金等价物余额 11,388.63 5,565.93 74,777.88 68,485.66
3.1.3.2 主要财务指标分析
一、资产情况
表3-22 原始权益人最近三年及一期末资产情况
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,816.96 0.36 8,704.47 0.23 76,727.09 2.65 70,218.13 2.65
应收票据 - - - - - - 1,710.00 0.06
应收账款 30,154.41 0.74 14,867.77 0.40 16,133.75 0.56 12,774.99 0.48
应收款项融资 - - - - 80.00 0.00 1,260.00 0.05
预付款项 22,686.89 0.56 7,775.37 0.21 2,365.12 0.08 1,090.76 0.04
应收资金集中
管理款 5,727.40 0.14 6,785.16 0.18 9,170.95 0.32 - -
其他应收款 9,129.62 0.22 15,601.60 0.42 2,719.24 0.09 4,167.81 0.16
存货 151.67 0.00 156.00 0.00 169.11 0.01 147.64 0.01
230
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动资产 299.06 0.01 741.22 0.02 899.48 0.03 8,841.90 0.33
流动资产合计 82,966.02 2.04 54,631.59 1.46 108,264.74 3.74 100,211.24 3.79
非流动资产：
其他权益工具
投资 882.17 0.02 882.17 0.02 882.17 0.03 882.17 0.03
投资性房地产 3,793.94 0.09 3,577.69 0.10 2,411.64 0.08 2,469.86 0.09
固定资产 1,818,326.92 44.76 1,845,422.78 49.45 1,882,781.48 65.03 1,849,480.95 69.91
在建工程 1,575,196.76 38.78 1,283,749.73 34.40 508,770.09 17.57 307,355.87 11.62
使用权资产 16,479.40 0.41 16,681.52 0.45 3,840.25 0.13 3,901.13 0.15
无形资产 4,636.91 0.11 4,285.37 0.11 1,966.15 0.07 1,985.98 0.08
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 230.59 0.01 250.65 0.01 25.00 0.00 100.00 0.00
递延所得税资
产 3,855.73 0.09 3,853.80 0.10 2,688.48 0.09 2,475.44 0.09
其他非流动资
产 555,852.56 13.68 518,610.61 13.90 383,444.70 13.24 376,565.11 14.23
非流动资产合
计 3,979,254.97 97.96 3,677,314.32 98.54 2,786,809.97 96.26 2,545,216.51 96.21
资产总计 4,062,220.99 100.00 3,731,945.91 100.00 2,895,074.70 100.00 2,645,427.75 100.00
2022-2024年及2025年6月末，原始权益人资产总额分别为2,645,427.75万元、
2,895,074.70万元、3,731,945.91万元和4,062,220.99万元，资产总额呈上升趋势。2022-
2024年及2025年6月末，原始权益人流动资产总额分别为100,211.24万元、108,264.74
万元、54,631.59万元和82,966.02万元，在总资产中的占比分别为3.79%、3.74%、1.46%
和2.04%，2024年有所下降主要系货币资金用于正常业务支出，期末留存相对较少，
2025年6月末有所回升；非流动资产总额分别为2,545,216.51万元、2,786,809.97万元、
3,677,314.32万元和3,979,254.97万元，在总资产中的占比分别为96.21%、96.26%、
98.54%和97.96%，2024年非流动资产相比上年增长较快主要系原始权益人开展大规
模项目投资，形成较大规模在建工程。2022-2024年及2025年6月末，原始权益人资产
主要以固定资产、在建工程和其他非流动资产为主。
二、负债情况
231
表3-23 原始权益人最近三年及一期末负债情况
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 107,249.56 3.49 100,840.46 3.65 10,007.79 0.53 - -
应付账款 130,591.15 4.25 106,069.15 3.84 91,795.93 4.89 102,749.14 5.11
预收款项 86.20 0.00 21.35 0.00 239.25 0.01 393.89 0.02
应付职工薪酬 653.11 0.02 767.63 0.03 1,416.58 0.08 2,416.40 0.12
应交税费 6,302.46 0.20 5,396.93 0.20 3,865.25 0.21 2,385.04 0.12
其他应付款 122,797.19 3.99 118,883.04 4.30 76,136.22 4.05 8,311.29 0.41
一年内到期的非
流动负债 160,499.35 5.22 136,966.22 4.95 38,049.11 2.03 31,118.85 1.55
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 528,179.01 17.17 468,944.78 16.96 221,510.13 11.80 147,374.60 7.33
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 81.50 2,263,523.04 81.86 1,627,302.57 86.66 1,501,772.25 74.72
租赁负债 8,066.68 0.26 7,866.84 0.28 3,876.22 0.21 3,889.86 0.19
长期应付款 13,065.96 0.42 5,113.61 0.18 6,196.39 0.33 7,876.15 0.39
递延收益 9,952.76 0.32 9,929.11 0.36 8,766.60 0.47 9,119.31 0.45
递延所得税负债 603.91 0.02 603.42 0.02 1,109.82 0.06 1,293.12 0.06
其他非流动负债 9,100.00 0.30 9,100.00 0.33 9,113.20 0.49 338,600.00 16.85
非流动负债合计 2,547,594.63 82.83 2,296,136.02 83.04 1,656,364.80 88.20 1,862,550.68 92.67
负债合计 3,075,773.64 100.00 2,765,080.80 100.00 1,877,874.93 100.00 2,009,925.28 100.00
2022-2024年及2025年6月末，原始权益人负债总额分别为2,009,925.28万元、
1,877,874.93万元、2,765,080.80万元和3,075,773.64万元，负债总额总体呈上升趋势，
与资产总额增长情况相匹配，主要系2024年开展项目投资形成的配套债务融资提升。
2022-2024年及2025年6月末，流动负债总额分别为147,374.60万元、221,510.13万元、
468,944.78万元和528,179.01万元，在总负债中的占比分别为7.33%、11.80%、16.96%
和17.17%，流动负债有所提升主要系开展短期融资以及部分长期借款因期限原因转变
为一年内到期的非流动负债；非流动负债总额分别为1,862,550.68万元、1,656,364.80
万元、2,296,136.02万元和2,547,594.63万元，在总负债中的占比分别为92.67%、
232
88.20%、83.04%和82.83%，2024年非流动负债相比上年增长较快主要系开展项目投
资增加了长期借款。2022-2024年及2025年6月末，原始权益人负债主要以短期借款、
应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款为主。
三、所有者权益情况
表3-24 原始权益人最近三年及一期末所有者权益情况
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本(或股本) 139,816.26 14.17 139,816.26 14.46 139,816.26 13.75 139,816.26 22.00
资本公积 657,457.43 66.65 657,457.43 68.00 657,457.43 64.63 328,082.16 51.63
其他综合收益 - - - - -425.00 -0.04 -425.00 -0.07
专项储备 2,370.35 0.24 1,567.63 0.16 1,330.18 0.13 930.61 0.15
盈余公积 19,658.04 1.99 19,658.04 2.03 17,900.27 1.76 11,394.15 1.79
未分配利润 105,103.01 10.65 87,522.69 9.05 143,602.11 14.12 119,241.26 18.76
归属于母公司所
有者权益(或股东
权益)合计
924,405.09 93.71 906,022.05 93.71 959,681.25 94.35 599,039.45 94.26
少数股东权益 62,042.26 6.29 60,843.06 6.29 57,518.52 5.65 36,463.02 5.74
所有者权益(或股
东权益)合计 986,447.35 100.00 966,865.11 100.00 1,017,199.77 100.00 635,502.47 100.00
2022-2024年及2025年6月末，原始权益人股东权益合计金额分别为635,502.47万
元、1,017,199.77万元、966,865.11万元和986,447.35万元，整体呈上升趋势，2024年
略有下降主要系实施了分红导致未分配利润有所减小。2022-2024年及2025年6月末，
原始权益人归属于母公司股东权益合计金额分别为599,039.45万元、959,681.25万元、
906,022.05万元和924,405.09万元，分别占股东权益合计94.26%、94.35%、93.71%和
93.71% ； 少数股东权益分别为36,463.02 万元、57,518.52万元、60,843.06万元和
62,042.26万元，分别占股东权益合计5.74%、5.65%、6.29%和6.29%。原始权益人所
有者权益主要由实收资本（或股本）、资本公积和未分配利润构成。
四、盈利能力分析
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人主营业务主要为水电业务。原始权益
人最近三年及一期的盈利能力分析如下：
233
表3-25 原始权益人盈利能力分析表
单位：万元，%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
总资产收益率 0.48 1.46 1.75 1.81
净资产收益率 1.92 4.88 5.87 7.57
注：（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] ；
（4）2025年1-6月数据未经年化处理。
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人的营业收入分别为196,762.76万元、
209,032.04万元、212,269.35万元和103,090.88万元。2022-2024年度及2025年1-6月，
原始权益人的营业成本分别为80,979.86万元、93,598.30万元、93,253.31万元和
55,894.97万元，营业收入总体呈上升趋势，营业成本保持平稳，体现了良好的营收能
力和成本控制能力。
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89万元、
115,433.74万元、119,016.04万元和47,195.91万元， 营业毛利率分别为58.84% 、
55.22%、56.07%和45.78%，营业毛利率总体平稳。利润总额分别为50,859.80万元、
54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82万元， 净利润分别为46,575.77 万元、
48,544.34万元、48,400.83万元和18,779.52万元，盈利能力良好。
234
近年来，原始权益人总资产收益率及净资产收益率略有降低，主要系较大规模新
投资项目尚未进入成熟盈利期。
五、现金流量分析
2022-2024年度及2025年1-6月，新疆新华经营活动现金流入分别为276,871.72万
元、243,106.53万元、243,405.90万元和107,604.53万元；经营活动现金流出分别为
73,242.16万元、82,216.59万元、95,361.68万元和53,093.89万元；经营活动产生的现金
流量净额分别为203,629.56万元、160,889.94万元、148,044.22万元和54,510.64万元。
2022-2024年度及2025年1-6月，新疆新华经营活动现金流入保持平稳，近三年经营活
动现金流出因业务扩张略有上升，总体来看经营活动产生的现金流量净额保持流入。
2022-2024年度及2025年1-6月，新疆新华投资活动现金流入分别为150.86万元、
3,757.97万元、4,319.03万元和3.24万元；投资活动现金流出分别为203,315.60万元、
252,020.13万元、925,374.18万元和315,855.99万元；投资活动产生的现金流量净额分
别为-203,164.74万元、-248,262.16万元、-921,055.15万元和-315,852.75万元。新疆新
华近三年及一期投资活动现金净流出较大，投资活动的现金流出主要体现在为开展新
项目投资而购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
2022-2024年度及2025年1-6月，新疆新华筹资活动现金流入分别为244,994.50万
元、270,926.44万元、1,678,464.47万元和466,609.59万元；筹资活动现金流出分别为
230,897.37万元、177,262.00万元、974,665.49万元和199,444.77万元；筹资活动产生的
现金流量净额分别为14,097.13万元、93,664.45万元、703,798.98万元和267,164.82万元，
近三年及一期筹资活动产生的现金流量保持净流入，2024年提升较大主要系配合新项
目投资而开展大额债务融资。
六、偿债能力分析
2022-2024年末，新疆新华主要偿债能力指标如下表所示：
表3-26 原始权益人偿债能力分析表
指标 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
资产负债率（%） 75.72 74.09 64.86 75.98
流动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
235
速动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从短期偿债指标来看，2022-2024年及2025年6月末，新疆新华的流动比率分别为
0.68、0.49、0.12和0.16，速动比率分别为0.68、0.49、0.12和0.16，流动比率和速动比
率有所波动，2024年流动比率和速动比率下降较多主要系开展短期融资以及部分长期
借款因期限原因转变为一年内到期的非流动负债导致流动负债规模上升。尽管流动比
率和速动比率较低，但新疆新华经营活动创造现金流能力较强，且融资渠道畅通，因
此不存在显著的流动性压力。
2022-2024年及2025年6月末，新疆新华资产负债率分别为75.98%、64.86%、
74.09%和75.72%，资产负债率2023年略有下降，2024年因开展大规模新项目投资而
有所上升，总体保持平稳。新疆新华资产负债率水平相对较高，符合电力投资开发企
业充分利用财务杠杆进行投资运营的行业特点。
3.1.4 信用情况
3.1.4.1 资信水平
新疆新华资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，
不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未
曾发生任何严重违约。
3.1.4.2 最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025年7月11日的新疆新华《企业信用报告（自主查询版）》，
无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处
罚记录。截至2025年6月末，新疆新华授信总额为1, 772.54亿元，已使用额度为276.88
亿元，授信余额为1, 495.66亿元。
截至2025年9月11日，根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、
证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院
“全国法院被执行人信息查询”平台及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平
236
台、财政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，新疆新华在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违法失信
行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停
或者限制进行融资的情形。
3.1.4.3历史信用表现
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2025年6月30
日，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执行人名单
的情况。
3.1.4.4最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共
和国生态环境部网站（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、中华人民共和国自然资源部
（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和
改革委员会网站（ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、中华人民共和国财政部网站
（ http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、中华人民共和国公安部网站
（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全
国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至
2025年6月30日，原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产运营、金融监管、工
商、税务等方面不存在重大违法违规情况，不存在被列为失信被执行人、失信生产经
营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3.1.5 对基础设施项目的权利情况
3.1.5.1 资产权属情况
237
波波娜水电站项目权利情况详见本尽调报告“2.2.5.3 基础设施资产的使用状态”之
“一、基础设施资产权属情况”。
3.1.5.2 基础设施项目公司股权转让的合法有效性
（一）波波娜公司的100%股权转让
新疆新华拟将其持有的波波娜公司100%股权转让至由新疆新华设立的SPV公司，
新疆新华与SPV公司、波波娜公司拟就此签署《项目公司股权转让协议》。就前述相
关安排，根据中国法律的相关规定，具体分析如下：
1、波波娜公司100%股权转让所涉及的贷款银行限制
（1）项目公司融资文件与担保文件的转让限制及解除
项目公司（作为借款人）与国家开发银行（作为银团牵头行和代理行）、中国农
业银行新疆生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分行”）于
2007年9月27日签署的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币资金银团贷款
合同》及后续变更协议约定，借款人如进行合并、分立、股份制改造、体制改革和其
他重大产权结构变动的，借款人应提前90天将有关变动方案通知贷款人，并征得银团
的同意
就上述银团贷款，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行已于2023年11
月10日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
募REITs的函》，内载明：为开展基础设施REITs需要，国家开发银行喀什分行和农
行新疆建设兵团分行同意在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施
REITs基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前提下转让项目公司100%股权，并
同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，以及配合项目公司解除/注销银
团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会会议决
议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs发行方案，并同意由新疆新华及/
或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs本次发行份额的51%，表决结果为100%
表决同意通过；参与表决的股东包括新华发电、中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司、特变电工股份有限公司、交银金融资产投资有限公司、布尔津县津华水电有限
238
责任公司与新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司，合计持有新疆新华100%股
权。
综上，基金管理人和计划管理人认为，对于项目公司已签署且尚未履行完毕的融
资文件/担保文件的约定，在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施
REITs基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前提下，前述转让限制即可解除，
符合相关合同的要求。
（2）新疆新华融资文件与担保文件的转让限制及解除
截至2025年6月30日，新疆新华仍在履行中的融资文件共20份、担保文件共1份。
经审阅新疆新华签署的相关融资文件与担保文件，基金管理人和法律顾问了解到，
对于新疆新华转让其持有的波波娜公司100%的股权存在处置限制条款的合同文件而
言，新疆新华已向相关债权人/担保权人提交《关于支持以波波娜水电站作为底层资
产开展基础设施公募REITs的申请》，申请相关债权人/担保权人同意以目标基础设施
项目作为底层资产并最终以项目公司100%股权转让的方式发行公募REITs。前述债权
人/担保权人均已向新疆新华出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础
设施公募REITs的函》，对上述事项进行确认。
综上，基金管理人和计划管理人认为，对于新疆新华已签署且尚未履行完毕的融
资文件/担保文件的约定，前述转让限制已解除，符合相关合同的要求。
2、波波娜公司和SPV公司100%股权转让所涉及的公司内部审批
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会会议决
议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs发行方案（包括新疆新华为基础
设施REITs发行之目的新设SPV公司，并将项目公司股权与SPV公司股权转让予基础
设施REITs等），表决结果为100%表决同意通过；参与表决的股东包括新华发电、中
央企业乡村产业投资基金股份有限公司、特变电工股份有限公司、交银金融资产投资
有限公司、布尔津县津华水电有限责任公司与新疆水利水电勘测设计研究院有限责任
公司，合计持有新疆新华100%股权。
综上，基金管理人和计划管理人认为：原始权益人新疆新华已就以转让持有目标
基础设施项目的项目公司及/或SPV公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行
239
完毕内部决策流程。
3、波波娜公司100%股权转让所涉及的土地监管要求
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》
第四十五条规定：“划拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管理部
门和房产管理部门批准后，方可转让：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组
织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的
产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县
人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出
让金。”《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导
意见》（国办发（2019）34号）第（六）项规定：“以划拨方式取得的建设用地使用
权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨用地目录》的，可不补缴土地出让价款，
按转移登记办理；不符合《划拨用地目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法
依规补缴土地出让价款。”
目标基础设施项目的2份《国有建设用地划拨决定书》第十条均规定，“本决定书
项下的划拨建设用地使用权未经批准不得擅自转让、出租。需转让、出租的，划拨建
设用地使用权人应当持本决定书等资料向市、县国土资源行政主管部门提出申请，报
有批准权的人民政府批准。” 另据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十三条，
有批准权的人民政府系指批准土地使用权划拨的县级以上人民政府。
本次基础设施REITs发行通过将持有目标基础设施项目的项目公司100%股权转让
予基础设施REITs的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让登记及用途变更，仍符
合《划拨用地目录》规定的项目用地类型。就目标基础设施项目转让，截至2025年6
月30日，项目公司已向和田县自然资源局和墨玉县自然资源局申请出具《关于支持以
波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募REITs的函》，对目标基础设施项目以
100%股权转让方式发行基础设施公募REITs无异议，并同意目标基础设施项目（以发
行基础设施公募REITs为目的）进行必要的底层资产重组（如需）。墨玉县自然资源
局与和田县自然资源局已分别于2023年8月31日与2023年9月27日向项目公司出具《关
于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募 REITs的函》，对上述事项进
行确认。
240
综上，基金管理人和计划管理人认为，本次基础设施REITs发行通过转让项目公
司100%股权的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让，无需办理土地使用权变更
登记相关的批准手续，不违反土地管理法律法规和用地文件的规定。
4、波波娜公司和SPV公司100%股权转让所涉及的国资监管审批
波波娜公司由原始权益人新疆新华100%持有，新疆新华的控股股东为新华发电，
新华发电的控股股东为中国核工业集团有限公司（下称“中核集团”）。根据《企业
国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 中华人民共和国财
政部令第32号，下称“32号令”）第四条及新疆新华的上述股权结构，新疆新华可被
认定属于32号令规定的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，其所持有的项目公
司股权和SPV公司股权为国有股权。新疆新华的控股股东新华发电的第一大股东为中
核集团，中核集团为国务院国资委出资的国家出资企业，因此，国务院国资委为中核
集团的同级国有资产监督管理机构。
据此，新疆新华转让项目公司股权和SPV公司股权属于32号令规定的“企业国有
资产交易行为”，按照32号令第十三条 的规定应履行企业国有产权转让的相关程序。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
（国资发产权规〔2022〕39号，下称“39号文”）第三条规定，国家出资企业及其子
企业通过发行基础设施REITs涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监
督管理机构批准。
截至本尽职调查报告出具之日，就SPV公司和项目公司的股权转让事宜，已取得
国务院国资委关于非公开协议转让的批复意见。
（二）转让对价公允性
根据国融兴华出具的《评估报告》，国融兴华对截至评估基准日（即2025年6月
30日）项目公司持有的基础设施项目资产组价值进行了评估为新疆新华波波娜水电开
发有限公司水力发电基础设施资产组相关长期有效资产，包括固定资产、无形资产和
在建工程。
根据SPV公司拟与新疆新华签署的项目公司股权转让协议，SPV公司应向新疆新
华支付的股权转让价款=基础设施基金的最终募集资金规模-《SPV股权转让协议》项
241
下的SPV公司股权转让价款-《项目公司借款合同》项下的股东借款本金金额-本次交
易需预留的全部费用和税费【250】万元+项目公司预留资金。其中，需预留的全部费
用和税费包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV层面、项目公司预留
资金等。
根据《基础设施基金指引》，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者
询价的方式确定；基础设施基金募集规模约等于基础设施基金份额认购价格与基础设
施基金份额总数的乘积，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项
目的认可程度。在根据上述计算公式和基础设施基金最终募集规模计算所得出的股权
转让价款未明显偏离于根据《评估报告》计算的股权转让价款的情形下，项目公司的
股权转让对价具备公允性。
（三）原始权益人的内部授权
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会会议决
议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs发行方案（包括新疆新华为基础
设施REITs发行之目的新设SPV公司，并将项目公司股权与SPV公司股权转让予基础
设施REITs等），表决结果为100%表决同意通过；参与表决的股东合计持有新疆新华
100%股权。
3.1.5.3 基础设施基金可合法取得基础设施项目的经营权利
综上，项目公司100%股权转让事宜已获取了相关审批同意。因基础设施基金将
持有资产支持专项计划全部份额、资产支持专项计划持有项目公司100%股权，则就
该整体结构而言，基础设施基金将于项目公司股权转让完成，以及公募REITs机构搭
建完成后合法取得基础设施项目的所有权或经营权利。
3.1.6 利益冲突及防范措施
3.1.6.1 利益冲突相关情况
详见本尽职调查报告“2.2.3.1 同业竞争”。
3.1.6.2 与原始权益人之间的利益冲突与风险防范
详见本尽职调查报告“2.2.3.1 同业竞争”。
242
3.2 对基础设施运营管理机构的尽职调查
本项目拟委托原始权益人新疆新华和下属全资子公司玉龙公司共同担任运营管理
机构。其中，新疆新华作为本项目的原始权益人，长期深度参与新疆维吾尔自治区水
电资源开发，已成为新疆维吾尔自治区水电龙头企业，也是新疆维吾尔自治区第一大
水电运营商，拟担任运营管理统筹机构，负责根据《运营管理协议》的约定统筹、整
体协调和指导波波娜水电站项目的运营管理工作；玉龙公司目前无实际开展业务，拟
作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，负责根据《运
营管理协议》的约定开展项目运营管理工作。截至本尽职调查报告出具之日，管理团
队人员劳务合同从波波娜公司换签至玉龙公司的工作已完成，除为波波娜水电站项目
提供运营管理服务外，玉龙公司未向其他项目提供运营管理服务。
3.2.1 基本情况
3.2.1.1 运营管理统筹机构
运营管理统筹机构新疆新华的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；股
权结构及治理结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、历史信用表现、
主要债务情况详见本尽职调查报告“3.1 对原始权益人的尽职调查”。
3.2.1.2 运营管理实施机构
一、基本信息
截至2025年6月30日，运营管理实施机构玉龙公司基本信息见下表：
表3-27 运营管理实施机构基本信息
公司名称 新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
法定代表人 姜凌宇
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
成立日期 2015年6月29日
注册资本 3,000万元人民币
注册地址 新疆和田地区和田市迎宾路550号
主营业务
许可项目：建设工程施工；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；
风力发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘
243
察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；水资源管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、设立、历史沿革及股东出资情况
新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司由新疆新华于2015年6月29日设立，取
得了由新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为653200030000513
号的《营业执照》，公司首期注册资本人民币3,000万元，于2015年7月17日实缴完毕。
表3-28 玉龙公司设立时的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
自设立之日起至2025年6月30日，玉龙公司未发生股权变动，新疆新华为玉龙公
司的唯一股东，具体出资情况如下：
表3-29 玉龙公司股东及出资情况
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
截至2025年6月30日，玉龙公司的股权结构图如下：
244
图3-3 玉龙公司股权结构图
截至2025年6月30日，玉龙公司的控股股东为新疆新华，实际控制人为国务院国
有资产监督管理委员会。
三、治理结构、组织架构及内部控制制度
（一）治理结构
1、股东
公司不设股东会。股东行使下列职权：
1）制定、修改公司章程；
2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3）对发行公司债券作出决定；
4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控
制权的改变作出决定；
5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、
终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过人民
币500万元，或者年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后续各笔；决
定公司重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让下属子公司股权导
致公司失去对子公司控制权的行为，其中“重大”是指单笔金额超过人民币500万元，
或者年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后续各笔；
8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括
借款、担保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000万元的当笔及当年度内后
续各笔作出决定（波波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆新华进行经营收入归
集不属于该情形）；
9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）或
者终止经营的事项作出决定；
245
10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11）审议批准员工股权激励计划；
12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500万元，或者年度累计金额超
过人民币1000万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14）决定公司的经营方针和投资计划；
15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于
公司。
2、董事
公司不设董事会，由股东委派一名代表公司执行公司事务的董事。执行公司事务
的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董事行使下列职权：
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）制订公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8）制定公司的基本管理制度；
246
9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
3、管理层
公司设总经理，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施股东决定。
总经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8）股东授予的其他职权。
4、监事
公司不设监事会、监事，由内部审计等机构行使相关职权。
（二）组织架构
玉龙公司目前无实际开展业务，拟作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电
站项目原有的管理团队，当前相关人员劳务合同已完成换签工作，负责根据《运营管
理协议》的约定开展项目运营管理工作，因此其组织架构将与波波娜公司保持一致，
详见本尽职调查报告“2.2.1.5”之“四、组织架构及各部门职责说明”。
（三）内部控制制度
玉龙公司目前无实际开展业务，拟作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电
站项目原有的管理团队，当前相关人员劳务合同已完成换签工作，负责根据《运营管
理协议》的约定开展项目运营管理工作，因此其内部控制制度将与波波娜公司保持一
致，详见本尽职调查报告“2.2.1.5”之“五、项目公司内控制度情况”。
二、财务状况
247
（一）玉龙公司财务报表
玉龙公司2022年-2023年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，天健
会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2342号、天健京审
〔2024〕567号《审计报告》；2024年的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的致同审字
（2025）第110C013465号《审计报告》；2025年1-6月财务数据未经审计。
1、资产负债表
表3-30 玉龙公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 0.35 0.38 0.07 24.53
其他应收款 - 0.68 0.68 0.99
其他流动资产 19.88 18.15 0.59 0.26
流动资产合计 20.22 19.20 1.34 25.78
非流动资产：
固定资产 0.63 0.64 0.65 0.99
在建工程 300.94 300.94 - -
其他非流动资产 6,650.20 6,621.54 14,871.55 14,841.93
非流动资产合计 6,951.78 6,923.12 14,872.20 14,842.93
资产总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
流动负债：
应付账款 135.82 135.82 137.31 135.82
其他应付款 3,836.19 3,806.51 11,736.23 11,732.89
流动负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
所有者权益：
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资本公积 - - - -
248
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 - - - -
所有者权益合计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
负债和所有者权益总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
2、利润表
表3-31 玉龙公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 - - - -
其中：利息费用 - - - -
利息收入 - - - -
加：其他收益 - - - -
信用减值损失 - - - -
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 - - - -
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 - - - -
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 - - - -
3、现金流量表
249
表3-32 玉龙公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - - - 0.15
收到的税费返还 - - - 716.12
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - - -
支付的各项税费 - - - -
支付其他与经营活动有关的现金 - - - -
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 30.40 1,070.13 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 28.56 734.88
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净额 30.37 -7,929.61 4.01 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -0.03 0.31 -24.46 -18.61
250
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加：期初现金及现金等价物余额 0.38 0.07 24.53 43.14
六、期末现金及现金等价物余额 0.35 0.38 0.07 24.53
二、主要报表科目分析
1、各期主要资产情况
2022-2024年及2025年6月末，玉龙公司资产规模分别为14,868.70万元、14,873.54
万元、6,942.33万元和6,972.00万元，主要以其他非流动资产和在建工程为主，其中其
他非流动资产占比最高。近三年及一期末，玉龙公司其他非流动资产占总资产的比例
分别为99.82%、99.99%、95.38%和95.38%。
表3-33 2022-2024 年及2025 年6 月末玉龙公司资产结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 0.35 0.00% 0.38 0.01% 0.07 0.00% 24.53 0.16%
其他应收款 - - 0.68 0.01% 0.68 0.00% 0.99 0.01%
其他流动资产 19.88 0.29% 18.15 0.26% 0.59 0.00% 0.26 0.00%
流动资产合计 20.22 0.29% 19.20 0.28% 1.34 0.01% 25.78 0.17%
非流动资产：
固定资产 0.63 0.01% 0.64 0.01% 0.65 0.00% 0.99 0.01%
在建工程 300.94 4.32% 300.94 4.33% - - - -
其他非流动资产 6,650.20 95.38% 6,621.54 95.38% 14,871.55 99.99% 14,841.93 99.82%
非流动资产合计 6,951.78 99.71% 6,923.12 99.72% 14,872.20 99.99% 14,842.93 99.83%
资产总计 6,972.00 100.00% 6,942.33 100.00% 14,873.54 100.00% 14,868.70 100.00%
（1）流动资产
2022-2024年及2025年6月末，玉龙公司流动资产总额分别为25.78万元、1.34万元、
19.20万元和20.22万元，占总资产的比例分别为0.17%、0.01%、0.28%和0.29%，占比
较小。
（2）非流动资产
251
2022-2024年及2025年6月末，玉龙公司非流动资产总额分别为14,842.93万元、
14,872.20万元、6,923.12万元和6,951.78 万元， 占总资产的比例分别为99.83% 、
99.99%、99.72%和99.71%，玉龙公司的非流动资产以其他非流动资产为主，主要为
玉龙喀什水利枢纽项目前期开发支出累计额。2024年其他非流动资产下降主要系玉龙
喀什水利枢纽项目不再由玉龙公司进行开发，对前期投资进行逐步清理所致。
2、各期主要负债情况
2022-2024年及2025年6月末，玉龙公司的总负债分别为11,868.70万元、11,873.54
万元、3,942.33万元和3,972.00万元，均为流动负债，以其他应付款为主，均为与新疆
新华的往来款。2024年负债下降主要系玉龙公司偿还了新疆新华的往来款。
表3-34 2022-2024 年及2025 年6 月末玉龙公司负债结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 135.82 3.42% 135.82 3.45% 137.31 1.16% 135.82 1.14%
其他应付款 3,836.19 96.58% 3,806.51 96.55% 11,736.23 98.84% 11,732.89 98.86%
流动负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00% 11,873.54 100.00% 11,868.70 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - - - -
负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00% 11,873.54 100.00% 11,868.70 100.00%
3、财务指标分析
表3-35 2022-2024 年及2025 年6 月末玉龙公司重要财务指标
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产负债率 56.97% 56.79% 79.83% 79.82%
2022-2024年及2025年6月末，玉龙公司的资产负债率分别为79.82%、79.83%、
56.79%和56.97%，呈现下降趋势。
4、营业收支分析
玉龙公司于2015年6月成立，拟开发玉龙喀什水利枢纽工程，由于玉龙喀什水利
枢纽工程项目法人变更，项目转由其他主体承建，故玉龙公司自2019年8月以来未开
252
展实际业务。最近3年及一期，玉龙公司的营业收入、营业成本、净利润均为0。本项
目发行后，玉龙公司拟作为新的用人单位整体承接波波娜水电站项目现有运营管理团
队人员，相应劳动合同已完成签署。
5、现金流量分析
表3-36 2022-2024 年及2025 年1-6 月度玉龙公司现金流量分析
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净
额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净
额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净
额 30.37 -7,929.61 4.01 -
2022-2024年度及2025年1-6月，玉龙公司经营活动产生的现金流量净额分别
716.28万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。2022年度，玉龙公司经营活动产生的现
金流量净额主要为收到的税费返还。
2022-2024年度及2025年1-6月，玉龙公司投资活动产生的现金流量净额分别为-
734.88万元、-28.47万元、7,929.92万元和-30.40万元，2024年玉龙公司投资活动现金
流量净额大幅增加主要系收回前期投资。
2022-2024年度及2025年1-6月，玉龙公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
0.00万元、4.01万元、-7,929.61万元和30.37万元，2024年玉龙公司筹资活动现金流量
净额为负主要系收回前期投资。
253
三、信用情况
（一）资信水平
玉龙公司资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，
不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未
曾发生任何严重违约。
（二）最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025年9月5日的玉龙公司《企业信用报告（自主查询版）》，无
被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行记录以及行政处罚
记录。
截至2025年9月11日，根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、
证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院
“全国法院被执行人信息查询”平台及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平
台、财政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，玉龙公司在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违法失信
行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停
或者限制进行融资的情形。
（三）历史信用表现
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）及全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至2025年6月30
日，未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司被纳入被执行人或失信被执行人名单的
情况。
（四）最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站（http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共
和国生态环境部网站（ http://www.mee.gov.cn/ ） 、中华人民共和国自然资源部
（ http://www.mnr.gov.cn/ ） 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和
254
改革委员会网站（ http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、中华人民共和国财政部网站
（ http://www.mof.gov.cn/index.htm ） 、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（ http://www.mohurd.gov.cn/ ） 、中华人民共和国公安部网站
（https://www.mps.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国
政府采购网政府采购严重违法失信行为信息记录网站（http://www.ccgp.gov.cn/）、全
国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/））、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至
查询日截至2025年9月11日，未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司在最近三年及
一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。
3.2.2 与基础资产相关的业务情况
3.2.2.1 经中国证监会备案情况
根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金法》
规定经中国证监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且新疆新华、玉
龙公司按照《基金法》在中国证监会完成备案后，新疆新华、玉龙公司具备作为外
部管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）项的相关规定。
3.2.2.2 基础设施项目运营管理资质及运营管理经验
一、运营管理统筹机构新疆新华运营管理经验
运营管理统筹机构新疆新华是中核集团旗下的水电板块专业化开发建设和运营
管理平台，是新疆维吾尔自治区水电龙头企业和第一大水电运营商，现有电站主要
分布于喀什地区叶尔羌河、和田地区喀拉喀什河、阿克苏地区渭干河及木扎提河、
巴音郭楞蒙古自治州开都河和阿勒泰地区布尔津河等疆内7地州各大流域及宁夏、
湖南、河南、甘肃等18省市。截至2025年6月末，新疆新华在运水电站18座，在运水
电总装机243.79万千瓦，在建抽水蓄能项目5座，在建抽水蓄能项目总装机870万千瓦。
其中2021年建成投运的阿尔塔什水利枢纽是新疆维吾尔自治区规模最大的水利枢纽
工程，其兼具防洪、灌溉、生态、发电等功能，因其罕见的工程特点和施工难度以
及建成后彻底解决了叶尔羌河千年水患，被誉为“新疆三峡”。
新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生产运
255
营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工
运维、电力营销、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取
得相应资格和丰富经验的运行值长及值班员、电气一次、电气二次、自动化和通讯
专业等检修维护人员、水电专业安全管理人员、水工专业运维人员及电力营销人员。
水电站管理机构严格按照电力行业规范和导则、两票三制、运行规程、检修规程，
作业指导书、操作手册和中核集团工作标准及管理制度对水电站进行专业化生产运
营管理，并按照中核集团集约化、信息化、数字化管理要求不断提升水电站运营管
理信息化和数字化管理水平，建立了区域集控中心、搭建了统一的运行管理平台，
开发部署了发电机组运行智能诊断分析系统，使新疆新华水电运营管理工作更安全
可靠、更高效、更经济。
二、运营管理实施机构玉龙公司运营管理经验
根据本项目发行计划，玉龙公司将整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，
其核心成员曾在新疆新华齐热哈塔尔水电站、新疆新华恰木萨水电站和新疆新华錾
高水电站等同类项目中担任高管，拥有丰富的同类项目运营管理经验。其电力生产
运维关键技术人员曾在和田地区乌鲁瓦提水电站和排孜瓦提水电站担任重要技术管
理岗位，在波波娜水电站从事生产管理长达10余年。管理团队熟练掌握波波娜水电
站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对水轮机、发电机、调速器等重要设备开
展了一系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了大量运维经验，原有运
营管理团队划转完成后，玉龙公司将具备丰富的水电项目运营管理经验。
3.2.2.3 主要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业
人员配备情况
新疆新华、玉龙公司（承接相关管理团队后）符合《基础设施基金指引》规定
的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，公司
治理与财务状况良好，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员。其中，
新疆新华具有5年以上运营管理经验的专业人员有243名，玉龙公司（承接相关管理
团队后）预计具有5年以上生产运营管理经验的专业人员有21名，均能满足指引中
“具有5年以上基础设施项目运营管理经验的专业人员不少于2名”的要求。因此，运
营管理统筹机构新疆新华、运营管理实施机构玉龙公司具备担任基础设施基金运营
256
管理机构的主体资格。
一、主要负责人员情况
张保虎，男，1972年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任新疆新华玉
龙喀什水利枢纽开发有限公司副总经理、总经理，波波娜公司、新疆新华圣树光伏发
电有限公司、新疆新华光伏发电开发有限公司总经理，湖南新华供电有限公司党委副
书记、副总经理，新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司党委书记、总经理、
党委副书记。现任新疆新华党委书记、董事长。
马勇，男，1967年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任新疆水利水电
勘测设计研究院经济所所长、副总工程师，新疆新华总工程师，现任新疆新华副总经
理。
金志强，男，1972年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任波波娜公司波波
娜光伏电站站长兼波波娜水电站项目厂长、新疆新华圣树光伏发电有限公司墨玉光伏
电站站长、新疆新华电力营销部经理、副经理（主持工作）、运行管理部经理、新华
发电生产营销中心副总经理兼新疆分部总经理，现任新疆新华副总经济师。
姜凌宇，男，1974年出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾任新疆新华
錾高水电开发有限公司、新疆新华恰木萨水电开发有限公司党支部书记、副总经理，
现任波波娜公司副总经理（主持工作）。
王建国，男，1974年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任新疆巴州新华水
电开发有限公司总经理，现任波波娜公司党总支书记。
陈立波，男，1969年出生，群众，中专学历。曾任新华喀什齐热哈塔尔水电开发
有限公司副总经理，现任波波娜公司副总经理。
马宏禄，男，1974年出生，群众，本科学历，中级工程师。曾任波波娜公司生产
管理部副主任，现任波波娜公司生产管理部主任，负责波波娜水电站项目现场安全生
产工作。
陈牮鹏，男，1997年出生，预备党员，专科学历，助理工程师。曾任波波娜公司
生产管理部副主任，现任波波娜公司安全技术部副主任，负责波波娜公司安全管理工
作。
257
二、其他专业人员配备情况
现有团队的专业人员配备包括现场管理人员、现场技术人员和现场操作人员。
现场管理人员共4人，负责站内人员管理、设备管理、施工管理、根据公司计划
考核绩效制定年度、月底生产计划、协调各部门工作等。
现场技术人员共26人，包括机械、电气、自动化、网络通讯等方面的专业技术人
员，主要职责是站内设备维护、检修、调试等技术工作，具备相应的专业知识和技能，
能够及时发现问题并采取相应的应对措施。
现场运行操作人员共10人，主要职责是站内发电运行设备日常运行巡视、操作、
记录、电量填报等工作。具备一定的专业知识和技能，能够按照要求进行操作，确保
水电站的安全运行。
3.2.2.4 同类基础设施项目运营管理的开展情况
新疆新华、玉龙公司同类基础设施项目运营管理的开展情况详见本尽职调查报告
“3.2.2.2 基础设施项目运营管理资质及运营管理经验”。
3.2.2.5 基础设施项目与外部管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施
为防范与外部管理机构之间的利益冲突，基金管理人采取了如下措施：
首先，对项目公司设立独立的基本账户和项目公司监管账户，由基金管理人和基
金托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础设施项目的所
有收入均归集至项目公司监管账户，在基金管理人和托管人的管控下，基本账户和项
目公司监管账户中的资金均可对外划付，以上两个账户在对外划付的事项上有明确分
工，除必须由基本账户向外划付的资金外，项目公司对外的划付均通过项目公司监管
账户。以上机制可有效防范基础设施项目现金流被混同和挪用。
其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行
监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。
3.2.2.6 同类基础设施项目运营管理的开展情况
通过多年的基础设施项目运营管理工作，新疆新华、玉龙公司（承接原有运营管
理团队后）形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业务流程。
258
新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生产运营
管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运维、
电力营销、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资
格和丰富经验的运行值长及值班员、电气一次、电气二次、自动化和通讯专业等检修
维护人员、水电专业安全管理人员、水工专业运维人员及电力营销人员。
玉龙公司作为基础设施项目的直接运营方，整体承接波波娜水电站项目原有的管
理团队，其核心成员曾在新疆新华齐热哈塔尔水电站、新疆新华恰木萨水电站和新疆
新华錾高水电站等同类项目中担任高管，拥有丰富的同类项目运营管理经验。其电力
生产运维关键技术人员曾在和田地区乌鲁瓦提水电站和排孜瓦提水电站担任重要技术
管理岗位，在波波娜水电站从事生产管理长达10余年。管理团队熟练掌握波波娜水电
站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对水轮机、发电机、调速器等重要设备开展
了一系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了大量运维经验。
项目发行后，新疆新华、玉龙公司将根据实际业务情况协助项目公司建立包括生
产管理、水工、安技、财务、综合等相关工作制度和内部控制管理体系，制订运营方
案、编制预算、拟定发展规划等，并协助执行包括运营维保、设备管理、物料管理、
安全保卫、综合治理、消防、通讯、紧急事故应急管理等基础设施项目的日常运营管
理工作。业务流程包括：严格按照电力行业规范和导则、两票三制、运行规程、检修
规程，作业指导书、操作手册和中核集团工作标准及管理制度对水电站进行专业化生
产运营管理，并按照中核集团集约化、信息化、数字化管理要求不断提升水电站运营
管理信息化和数字化管理水平，建立了区域集控中心、搭建了统一的运行管理平台，
开发部署了发电机组运行智能诊断分析系统，使新疆新华水电运营管理工作更安全可
靠、更高效、更经济。
3.2.3 利益冲突及防范措施
3.2.3.1 利益冲突相关情况
详见本尽职调查报告“2.2.3.1 同业竞争”。
3.2.3.2 与运营管理机构之间的利益冲突与风险防范
详见本尽职调查报告“2.2.3.1 同业竞争”。
259
3.3 对基金托管人的尽职调查
3.3.1 基金托管人概况
3.3.1.1 基本情况
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街69号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座
法定代表人：谷澍
成立日期：2009年1月15日
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13号
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23号
注册资本：34,998,303.4万元人民币
存续期间：持续经营
联系电话：010-66060069
传真：010-68121816
联系人：任航
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑
业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加
银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代
理买卖股票以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币
兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司
客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资
基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；
260
电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督
管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.3.1.2 发展概况
中国农业银行最初成立于1951年，1979年2月再次恢复成立后，成为在农村经济
领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。1994年中国
农业发展银行从中国农业银行分设，1996年农村信用社与农行脱离行政隶属关系，中
国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008年10月，国务院批准了中国农业银行
股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内第三大银行，在国内金融体系和
农村金融市场上具有十分重要的地位。截至2025年6月30日，中国农业银行总资产
468,558.78亿元（人民币，下同），发放贷款和垫款总额267,290.60亿元，吸收存款
319,004.86亿元，资本充足率17.45%，上半年实现净利润1,399.43亿元。
2010年，中国农业银行以全球最大IPO资金募集规模，顺利实现A+H股公开上市，
是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农业银行是中国主
要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服
务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、
金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央汇金投资有限责任公司，持股40.14%；
中华人民共和国财政部，持股35.29%；香港中央结算（代理人）有限公司，持股
8.73%；和全国社会保障基金理事会，持股6.72%。
中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998年6月，经中国证券监
督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托管业务资格。
经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种体系最为完善的商业
银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前茅，在业内树立起一定的产
品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托管服务内容主要包括账户开立、资
产保管、资金清算、会计核算、资产估值、投资监督、绩效评估、信息披露等内容，
中国农业银行还可以根据客户需求提供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层
级核算架构、多维度套账设置、头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、
261
新产品联合测试、定期述职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范
围涵盖了证券投资基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、
职业年金、养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者
（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产业基金、
私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银行托管业务的营
运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、规模化，提升托管服
务的专业化和创新性，中国农业银行于2017年启动营运集中化改革，在总行托管业务
部设立营运一部及营运二部，编制共325人，对全行的托管业务实行集中营运管理，
提升营运效率，降低营运风险。
中国农业银行作为本基金的托管人，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不
存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
中国农业银行符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公
开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定的担任基金托管人的相关条件和要
求。
一、财务业绩
截至2025年6月30日，中国农业银行实现营业收入3,699.37亿元，同比增长0.8%；
实现净利润1,399.43亿元，同比增加34.49亿元，增长2.5%。其中：实现利息净收入
2,824.73亿元，同比减少83.75亿元（其中利率变动导致利息净收入减少289.02亿元）；
实现手续费及佣金净收入514.41亿元，同比增加47.05亿元；其他非利息收入360.23亿
元，同比增加67.72亿元。
二、资产负债
截至2025年6月30日，中国农业银行总资产为468,558.78亿元，较上年末增加
36,177.43亿元，增长8.4%。其中，发放贷款和垫款净额增加17,869.88亿元，增长
7.5%；金融投资增加5,912.80亿元， 增长4.3%；现金及存放中央银行款项增加
12,283.79亿元，增长57.6%；存放同业和拆出资金减少2,183.44亿元，下降19.8%；买
入返售金融资产增加1,827.00亿元，增长13.3%。
中国农业银行负债总额437,066.37亿元，较上年末增加35,657.75亿元，增长8.9%。
其中，吸收存款增加15,951.29亿元，增长5.3%；同业存放和拆入资金增加10,049.63亿
262
元，增长20.0%；卖出回购金融资产款增加4,507.33亿元，增长73.2%；已发行债务证
券增加4,272.78亿元，增长16.0%。
中国农业银行股东权益合计31,492.41亿元，较上年末增加519.68亿元。每股净资
产7.65元，较上年末增加0.25元。
三、资产质量
截至2025年6月30日，中国农业银行不良贷款余额3,412.75亿元，较上年末增加
191.10亿元；不良贷款率1.28%，比上年末下降0.02个百分点；逾期贷款率1.22%，保
持较低水平，逾期不良比95.11%，不良贷款认定标准严格；拨备余额持续增长，拨备
覆盖率295%；资本实力不断增强，资本充足率17.45%；平均总资产回报率（ROA）
0.62%，加权平均净资产收益率（ROE）10.16%，成本收入比27.81%。
近年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在服务
“三农”和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自2014 年起，金融稳定理事会连
续十一年将中国农业银行纳入全球系统重要性银行名单。截至2025年6月30日，以一
级资本计，中国农业银行位列全球银行第3位。中国农业银行标准普尔长/短期发行人
信用评级为A/A-1，穆迪长/短期银行存款评级为A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级
为A/F1+。
3.3.1.3 基础设施基金托管业务专业人员配备及主要人员情况
截至2025年8月末，中国农业银行托管业务部员工人数为305人，平均年龄35岁，
硕士及以上学历人191人，占比63%，具有高级职称的专家80名（或：具有高级职称
或相当职业资格的专家125名）。服务团队成员专业水平高、业务素质好、服务能力
强，高级管理层均有20年以上金融从业经验和高级技术职称，精通国内外证券市场的
运作。
托管业务部主要部领导简介如下：
蔡崎峰，托管业务部主要负责人，曾任中国农业银行托管业务部风险管理处副处
长、托管业务部/养老金管理中心市场营销处副处长、托管业务部/养老金管理中心市
场营销部总经理。农银理财有限责任公司党委委员、纪委书记，农银理财有限责任公
司党委委员、副总裁。具有22年金融从业经历。
263
吴健奕，托管业务部副巡视员，曾任中国农业银行托管业务部运行处副处长，技
术保障处处长，具有33年金融从业经历。
林葛，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心（二
级部）内控监管处副处长，综合管理部副处长、专家、处长，托管业务部客户四部、
客户三部总经理（处长），托管业务部高级专家兼客户三部总经理（处长），具有26
年金融从业经历。
陈振华，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行托管业务部证券投资基金托管处
副处长，境外资产托管处副处长，境外资产托管处、客户三部、客户二部处长，具有
24年金融从业经历。
常佳，托管业务部副总裁，曾任中国农业银行机构业务部非银行金融机构处、寿
险业务处、同业业务管理处、机构业务三处副处长，部队客户处、财政社保处处长，
机构业务部高级专家兼财政社保处处长，具有25年金融从业经历。
王洪滨，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部/养老金管理中心
（二级部）账户管理处副处长，托管业务部委托资产托管处副处长、处长，业务管理
部总经理（处长），具有32年金融从业经历。
李亚红，托管业务部高级专家，曾任中国农业银行托管业务部营运一部、客户三
部副总经理（副处长），客户三部、营运一部兼营运二部、客户三部、客户一部总经
理（处长），具有20年金融从业经历。
3.3.2 基金托管业务经营情况
在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三板结算
资格的托管行，首家实现“QDII和沪港通”双通道投资港股，首批FOF养老目标基金、
科创板战略配售基金、科创板ETF基金的托管行，是市场最大规模产业基金的托管行
和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农业银行积极响应监管要求，
深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券市场多级托管结算模式、创业板注
册制改革、DVP制度改革、信用保护合约等多项创新业务，成为服务资本市场发展的
行业标杆。中国农业银行是业内首批支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务
的托管行。同时也是国内第一家推出客户端+ERP直连系统的托管银行，实现指令全
264
流程线上管理，首次将托管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中
央结算公司、中国结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农
业银凭借优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、
《证券时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》
“最佳公募基金托管行”、“最佳QDII托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊荣。
同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效评估、智能
报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首批科创板基金、首
批创业板定期开放基金；在委托人组织的各类托管行服务质量评选中表现优异，连续
多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。截至2025年6月30日，中国农
业银行托管资产规模189,301.07亿元，较上年末增长7.9%。
3.3.3 基础设施领域资管产品托管经验
中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，具有
丰富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设施领域资管
产品的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计划、兴光燃气天
然气供气合同“债权1号”、“债权2号”资产支持专项计划、中投证券中民-科瑞物业信托
受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权1号绿色资产支持专项计划、渤
海汇金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、
苏源热电电力收费收益权资产支持专项计划、农银建投华山景区专项计划、招商创融
-招商蛇口供应链5期资产支持专项计划、重庆水投供水收费收益权2019年资产支持专
项计划、平安信托-新苏环保产业集团有限公司2019年第一期绿色资产支持票据、中
交投资基金管理（北京）有限公司2020年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波
碧海供水有限公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境
绵竹供排水一体化PPP项目资产支持专项计划、中国中国中铁2024年高速公路基础设
施投资资产支持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表性产
品，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证券累计托管
规模突破千亿，截至2025年6月30日，成功托管“华夏中国交建高速REIT”、“工银
河北高速集团高速公路REIT”、“华夏特变电工新能源REIT”、“华夏大悦城商业
REIT”、“中金亦庄产业园REIT”项目。
265
3.3.4 托管人的内部控制制度
3.3.4.1 托管业务管理制度介绍
中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》、《证券公
司资产管理计划托管业务管理办法》、《托管业务清算管理系统操作规程》等一系列规
章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档案管理、保密管理和信
息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。主要业务管理办法
清单如下：
表3-37 中国农业银行托管业务制度表
管理办法与规定
1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23号
2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202号
3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕140号
4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69号
5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79号
6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕126号
7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕127号
8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕129号
9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕171号
10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕19号
11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236号
12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76号
13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务管理办法 农银规章〔2023〕139号
14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212号
15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148号
16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28号
17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38号
18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42号
19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43号
20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77号
266
3.3.4.2 托管业务内部控制体系介绍
一、内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守
法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的安全完整，确
保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。
二、内部控制组织结构
风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托管业务
风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险管理处，配备
了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职权。
三、内部控制制度及措施
中国农业银行资产托管部具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控
制制度、岗位职责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务
人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中
控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有效；
业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披露人负责，
防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统完整、独立。
3.3.5 基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办
法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比
例、投资限制、关联方交易等进行监督与核查。
基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资运作等
事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的规定，将及
时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积极配合
和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管
人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金
托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，
基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金
托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
267
若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他有关规
定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人及时纠正，并
依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现基金管理人依据交易
程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定
的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托
管人在履行其通知义务后，予以免责。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正。
3.3.6 资信状况
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用等级通知书》（东方金诚债评
字【2025】0045号），托管人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映
了托管人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
3.4 对专项计划托管人的尽职调查
本项目专项计划托管人为中国农业银行股份有限公司，其具体情况详见本尽调报
告“第三章 对业务参与人的尽职调查”之“3.3 对基金托管人的尽职调查”。
268
第四章 尽职调查结论性意见
项目组通过尽职调查，认为该基础设施证券投资基金产品相关业务参与人及相关
基础设施项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券
投资基金法》《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托
基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交
易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项
（试行）（2024年修订）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关
法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求，特此出具本尽职调查报告。
269
附件一：主要生产设备清单（截至2025年6月30日）
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
XH0101020501 监控系统控制单
元设备 1 2,207,946.91
XH0101031003 泥浆泵 55kw 1 158,024.69
XH0101031012 爬梯护笼 1 57,761.61
XH0101031013 关口计量表 3 53,097.35
XH0101031017 1-3 机组振摆在
线监测设备 1 495,575.22
XH0101031018 GPS 时钟装置 1 77,876.11
XH0101031019 PMU 装置 1 247,787.62
XH0101031022 清扫车 1 37,876.11
XH0101031023 五防操作系统 1 127,876.14
XH0101031024 生态流量监测装
置 1 203,418.71
XH0101031025 继电保护自动化
装置 1 2,530,973.45
XH0101031026 门机、启闭机起
重设备仪表 1 99,115.04
XH0101031027 活动导叶 2S1641-41 24 238,938.05
XH0101020502 定子铁芯测温装
置 1 419,256.64
XH010103133 220kvI 段直流
控制 1 217,500.01
XH010103134 蓄电池 2V 200AH 30 31,858.41
XH010103135 含沙测量装置 1 227,433.63
XH0101020503 开关站故障录波
器 1 152,212.39
XH0101020504 备用转轮及过流
部件 1 2,005,309.74
XH0101020505 泄洪预警声光报
警系统 1 37,718.43
XH0101020506 水电监控系统装
置 1 78,982.31
XH0101020512 大坝检测系统设
备 1 224,757.28
XH0101020004 专业电机 280S-44 -5 1 41,880.35
XH0101020005 雅马哈水泵 3 寸 1 2,330.00
XH0101020006 气泵 黑豹0.25 1 2,427.18
XH0101020007 高压清洗机 熊猫QL380A 1 2,264.96
270
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
XH0101020008 电压保护器 CTB-3 1 4,649.57
XH0101020009 便携式数字测振
仪 HG-2504 1 3,520.00
XH0101020010 烘箱 101-1ES 1 2,349.51
XH0101020011 监控系统通信设
备 NARI-SJ-DRV 1 29,914.53
XH0101020012 汽油发动机 1 4,230.77
XH0101020013 水轮发电监测设
备 1 580,769.23
XH0101020014 不锈钢滤筒 ZLSG-250GII 1 18,717.95
XH0101020015 变频器 ED3100-4T132 1 15,726.50
XH0101020018 螺丝破开器 32 1 6,816.24
XH0101020016 水泵（加长型） 18.5KW.DN80 1 11,837.61
XH0101020017 CPU 插件 WBH-801A 1 14,075.21
XH0101020019 油分离器芯 54749247 1 2,649.57
XH0101020020 油分离器芯 54749247 1 2,649.57
XH0101020021 数字压力校验仪 HZ213 1 13,675.21
XH0101020022 台式高压液压源 HZ205T 1 17,948.72
XH0101020023 触摸屏 PWS6AOOT-P 1 37,798.20
XH0101020024 变频控制柜 1 23,931.62
XH0101020025 电量采集器
CPU 板 1 12,820.51
XH0101020026 矩阵主机 1 21,367.52
XH0101020027 污水泵 3KW 口径50 扬
程 1 2,696.58
XH0101020028 DSP 板 APC15467(EXC
900 用) 1 12,820.51
XH0101020029 DSP 板 APC15467(EXC
900 用) 1 12,820.52
XH0101020030 触发模块 FPGA-PULSE 1 1,709.40
XH0101020031 模拟量总线板 EXC900E6 1 12,820.51
XH0101020032 开关量总线板 EXC900H5 1 12,820.51
XH0101020033 实验设备 1 188,300.00
XH0101020034 水情水调自动化
软件 V1.0 1 343,589.75
XH0101020035 硬件设备 1 80,427.35
XH0101020036 水轮机 HLA351-LJ-235 3 46,872,472.03
271
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
XH0101020037 发电机 SF50-14/4250 3 35,803,871.10
XH0101020038 起重设备 160/32/10t 起重
机系统设备 1 4,911,133.94
XH0101020039 油系统 3 2,112,721.85
XH0101020040 压气系统 2 1,660,934.15
XH0101020041 水系统 1 4,155,893.04
XH0101020042 水力量测系统 1 197,050.00
XH0101020043 发电电压设备 24 1,906,135.57
XH0101020044 坝区箱式变电站 ZBW10-
400/10/0.4 1 714,042.98
XH0101020045 中性点消弧线圈
柜 3 870,169.12
XH0101020046 厂坝区供水、供
热、排水设备
LJSY15-处理量
50t/d，尺寸
1500*1500*4300
、YSSR-300A
1 4,344,421.85
XH0101020047 微机发电机电抗
器保护柜 17 1,906,135.57
XH0101020048 限流电抗器 1 68,643.52
XH0101020049 厂房内部观测设
备 1 2,495,680.89
XH0101020050 控制保护系统 4 754,027.79
XH0101020051 消防设备-室内
消火栓 SN65 33 89,517.77
XH0101020052 工业电视 1 1,440,446.61
XH0101020053 直流系统
300Ah，1 组 2 1,006,680.29
XH0101020054 厂用变压器 SC10-630/10 2 1,426,226.07
XH0101020055 励磁变压器 3 211,176.92
XH0101020056 采暖变压器 SC10-630/10 1 124,353.67
XH0101020057 低压配电柜 24 356,404.62
XH0101020058 动力箱 P/WG 8 188,101.18
XH0101020059 照明控制箱 1 9,860.00
XH0101020060 照明箱ABN 21 147,625.89
XH0101020061
消防设备-手提
式干粉灭火器
MF5
170 54,494.69
XH0101020062 发电机动力电缆 3159 3,749,561.67
XH0101020063 消防设备-手提 12 7,658.30
272
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
式泡沫灭火器
MP9
XH0101020064 控制及保护电缆 ZR-KVVP2-4*4 485 2,804,595.29
XH0101020065 共箱封闭母线 161 2,420,908.89
XH0101020066
消防设备-手提
式C02 灭火器
MT5
50 38,148.43
XH0101020067 电缆桥架 29 2,288,956.17
XH0101020068
消防设备-推车
式干粉灭火器
MFT25
5 7,360.57
XH0101020069 主变压器 220kv 3 23,175,358.12
XH0101020070 消防设备-七氟
丙烷灭火装置 4 230,465.81
XH0101020071 220kvGIS 开关
站 1 10,870,689.17
XH0101020072 电容式电压互感
器
TYD220/√3-
0.005H 3 759,325.83
XH0101020073 消防设备-防毒
面具 6 6,424.37
XH0101020074 10kv 高压开关
柜 15 6,071,104.68
XH0101020075
消防设备-消防
员装备和救生设
备
4 19,639.22
XH0101020076 氧化锌避雷器
HY1.5WZ-
146/320、
HY10W5-
200/520、
9 485,343.14
XH0101020077 消防设备-砂箱 6 198,305.35
XH0101020078 光端设备 1 713,531.59
XH0101020079 消防设备-立式
多级消防泵 2 188,842.33
XH0101020080 数字式电力载波
设备
全数字电力线载
波机DT340，3
话3 数，20W
1 213,472.82
XH0101020081 消防设备-火灾
报警系统 1 5,124,854.77
XH0101020082 程控数字调度交
换机 1 786,267.92
XH0101020083 通风机-屋顶风
机
DWT-
11NO4A、
DWT-
11NO11.2A
8 316,542.24
273
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
XH0101020084 泄洪工程-闸门
设备-溢流表孔
溢流表孔
10×8.9－8.6m
平板检修闸门
1 1,034,537.29
XH0101020085 通风机-高效低
噪声斜流通风机 GXF-7-A 1 332,940.11
XH0101020086 泄洪工程-闸门
设备-溢流表孔
10×7.4－7m 弧
形 2 1,552,901.07
XH0101020087 通风机-高效低
噪声斜流通风机 GXF-6-A 1 22,042.41
XH0101020088
泄洪工程-闸门
设备平板事故闸
门
泄洪冲沙底孔
6×9－18.5m 1 1,204,864.33
XH0101020089 通风机-防爆轴
流通风机
BT35-
11NO5A、
BT35-11NO5.6A
10 470,268.62
XH0101020090 计算机监控系统 1 5,737,268.02
XH0101020091
泄洪工程-闸门
设备-泄洪平板
闸门
6×9－18.5m 1 1,204,864.33
XH0101020093
泄洪工程-闸门
设备-铸铁加重
块
20 213,246.61
XH0101020094 柴油发电机组 250kw 1 803,714.21
XH0101020095
泄洪工程-启闭
设备固定卷扬式
启闭机
QP2×1600kN-
60m 固定卷扬式
启闭机
1 1,876,381.22
XH0101020096
泄洪工程-启闭
设备-2×630kN-
22m 单向门机
2×630kN-22m
单向门机 1 3,482,142.05
XH0101020097
泄洪工程-启闭
设备-固定卷扬
式启闭机
QP2×630kN-
20m 固定卷扬式
启闭机、
2×630kN 液压自
动抓梁
2 733,163.63
XH0101020098
引水工程-闸门
设备-发电洞进
口
发电洞进口
4.5×8-4m 挡水
门
1 509,367.10
XH0101020099 引水工程-闸门
设备-
发电洞进口
5.4×5.4-15.5m
平板事故闸门
1 650,466.49
XH0101020100 引水工程-闸门
设备-冲砂闸
冲沙闸1.2×0.8
－18m 平板事故
/工作闸门
1 125,428.82
XH0101020101 引水工程-闸门
设备-冲砂闸
冲沙闸1.2×0.8
－18m 平板事故
/工作闸门
1 125,428.82
274
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
XH0101020102 引水工程-闸门
设备-调压井
调压井5.4×5.4-
52m 平板事故闸
门
1 1,383,968.24
XH0101020103 引水工程-闸门
设备-调压井
调压井5.4×5.4-
52m 平板事故闸
门门叶
1 262,914.08
XH0101020104
引水工程-启闭
设备-2×500kN
液压启闭机
2×500kN 液压启
闭机 2 1,080,420.94
XH0101020105 引水工程-启闭
设备
QP160kN-20m
固定卷扬式启闭
机
1 237,126.82
XH0101020106 引水工程-启闭
设备
QP2000kN-15m
固定卷扬式启闭
机
1 1,535,028.01
XH0101020107
引水工程-启闭
设备-2×200kN-
30m 双向门机
2×200kN-30m
双向门机、
2×200kN 液压自
动抓梁
2 1,672,300.27
XH0101020108
引水工程-发电
洞进口4.5×9-
4m 拦污栅
发电洞进口
4.5×9-4m 拦污
栅
2 738,204.76
XH0101020109 引水工程-压力
钢管及闸门喷锌 765 86,040,159.98
XH0101020110 引水工程-调压
井封堵门 2 222,617.95
XH0101020111 发电厂闸门-尾
水
3.86x3.84-12.5m
平板检修闸门(3
扇,单重6.5t)
3 916,512.06
XH0101020112
发电厂闸门-尾
水检修门单向门
机2x100(20t)
2 278,006.62
XH0101020113
消防设备-室外
地下消火栓
SX100-1.0
6 56,075.14
XH0101020114 蓄电池智能充放
电机（活化仪） HDFD 1 29,059.83
XH0101020115 远程I/O 接口模
块 IC695NKT001 1 29,213.68
XH0101020116 电源模块 IC698PSA100 1 7,914.53
XH0101020117 电源模块 IC695PSA040 1 5,350.43
XH0101020118 OYAMA 逆变电
源 TIK220/220L 1 4,700.85
XH0101020119 220KV 电流互
感器成套设备 ZF16-252 1 1,150,427.36
XH0101020120 自动补气装置 GDAP 1 34,188.03
275
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
XH0101020121 调试系统备件 1 177,011.94
XH0101020122 手动球阀 250Q347F-40 1 14,102.56
XH0101020123 光纤通道插件 1 17,094.02
XH0101020124 复用接口装置 1 25,641.03
XH0101020125 磁制位移传感器 ZNQ8 1 11,111.11
XH0101020126 螺甘泵单机 3G36*602 1 16,239.32
XH0101020092 全厂接地 50X5 镀锌扁铁 12 729,919.68
XH0101020127 自动补气装置 CDAP 2 37,606.84
XH0101020128
工业自动控制仪
表系统*通讯管
理装置
SJ-30 1 21,551.72
XH0101020129 发电机启动柜 2 17,475.73
XH0101020130 发电机启动柜 2 14,563.11
XH0101020131 变压器整流器变
频器 3 52,741.59
XH0101020132 1-3 号机组供水
系统阀门 1 122,725.65
XH0101020133 光纤差动保护盘
柜 1 206,896.55
XH0101020134 扭力倍增器 1 26,548.67
XH0101020135 叶轮 1 16,991.15
XH0101020136 橡皮艇及发动机 1 19,126.21
XH0101020137 导叶 / 1 197,097.35
XH0101020138
水轮机导叶控制
器（调速器大
修）
/ 2 43,103.45
XH0101020139
调速器电调柜触
摸屏（调速器大
修）
/ 1 10,344.83
XH0101020140
信号电源转换模
块（调速器大
修）
/ 2 18,965.52
XH0101020141 PCC 调节器
（调速器大修） / 2 60,344.83
XH0101020142
调速器电脑频率
计（调速器大
修）
/ 2 6,896.55
XH0101020143 手动增减阀（调
速器大修） / 1 7,112.07
XH0101020144 调速器手动综合/ 2 34,482.76
276
资产编码 资产名称 规格 数量 本币原值
（单位：元）
控制模块（调速
器大修）
XH0101020145 伺服比例阀组
（调速器大修） / 1 13,793.10
XH0101020146 切换阀（调速器
大修） / 1 5,431.03
XH0101020147 连接螺栓（球
阀） / 1 72,068.97
XH0101020148 O 型密封圈（球
阀） / 2 92,413.79
XH0101020149 球体密封环（球
阀） / 4 223,448.27
0102000008 智能油混水变送
器 / 1 20,265.49
XH0101020150 单向阀 / 2 18,053.10
XH0101020151 工作密封指示杆 / 4 13,451.33
XH0101020152 行程阀 / 2 27,433.63
XH0101020153 立式离心泵 / 1 1,327.43
XH0101020154 立式离心泵 / 2 17,699.12
XH0101020155 水泵 / 1 27,433.62
XH0101020156 气板机 / 1 4,455.45
XH0101020157 水泵 7.5KW 4 8,316.83
XH0101020158 立式离心泵 KL200-400K 2 10,619.47
V
附件五、财务顾问报告

华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
1
财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为“华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投
资基金”的财务顾问，已按照《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人
民共和国证券投资基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改革委关于
推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽
职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》、《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金
管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调
查工作指引等规范性文件的要求，对基础设施项目相关事项进行了尽职调查。
《财务顾问报告》反映了原始权益人、运营管理机构、基金托管人及对交易有
重大影响的其他交易相关方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充
分理由确信《财务顾问报告》内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承
诺如下：
（1）财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本
次交易出具财务顾问报告；
（2）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3
目录
释义 ························································································· 4
第一部分 尽职调查情况描述 ························································· 7
一、尽职调查基准日 ·································································· 7
二、尽职调查的人员 ·································································· 7
三、尽职调查的对象 ·································································· 7
四、尽职调查的方法 ·································································· 7
五、尽职调查的程序 ·································································· 8
六、尽职调查的内容 ·································································· 8
七、尽职调查主要结论 ······························································· 9
八、尽调过程中发现的主要问题和解决情况 ··································· 11
第二部分 对基础设施项目的尽职调查 ············································ 17
一、项目公司情况 ···································································· 17
二、项目公司所在行业和经营模式 ··············································· 33
三、同业竞争与关联交易 ··························································· 95
四、财务与会计调查 ······························································· 109
五、基础设施资产情况 ···························································· 123
第三部分 对业务参与人的尽职调查 ············································· 189
一、对原始权益人的尽职调查 ··················································· 189
二、对运营管理机构的尽职调查 ················································ 222
三、对基金托管人/专项计划托管人的尽职调查 ····························· 239
第四部分 尽职调查结论性意见 ··················································· 247
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
4
释义
1、基金/公募基金/本基金/基础设施基金/基础设施REIT：指华夏中核清洁
能源封闭式基础设施证券投资基金。
2、基金管理人/公募基金管理人：指华夏基金管理有限公司（简称“华夏基
金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”或
“农行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
4、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基
金提供财务顾问服务的证券公司。本基金首次申报时，指中信建投证券股份有
限公司（简称“中信建投”）。
5、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基
金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市金杜律师事
务所。
6、评估机构：指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告
的专业机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京国
融兴华资产评估有限责任公司（简称“国融兴华”）及其继任机构。
7、会计师事务所：指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核
的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。
8、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施
资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证
券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划。
9、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础
设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制
人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中
信证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
10、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资
产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
5
托管人是指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中国农
业银行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。
11、监管银行：指根据《监管协议（波波娜公司）》和《监管协议（SPV）》
的约定对SPV、波波娜公司进行监管的中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐青
年路支行（简称“农行乌鲁木齐青年路支行”），或根据该等协议任命的作为监管
银行的继任主体。
12、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以初始募集资
金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指新疆新华水电投资股份有限公司
（简称“新疆新华”或“新疆新华公司”）。
13、运营管理机构/外部管理机构：即《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构。就本基金
拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指根据《运营管理协议》的约定
承担标的基础设施项目及相应标的基础设施项目权益等项目公司相关事项运营
管理职责的主体，具体系指运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机构新
疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司（简称“玉龙公司”），及其权利、义务的
合法继任主体。
14、基础设施项目/标的基础设施项目/基础设施资产/本项目：指本基金通
过专项计划间接持有、并由项目公司直接持有的清洁能源发电项目，包括发电
机组及相关设施设备，发电厂房及其相关设施、升压站、管理用房等建筑物、
构筑物及其所占范围内的土地使用权等。就本基金拟以初始募集资金投资的基
础设施项目而言，指由波波娜公司依法经营的新疆和田喀拉喀什河波波娜水电
站项目（简称“波波娜水电站项目”或“波波娜水电站”），位于新疆和田地区喀拉
喀什河上游和田县朗如乡（引水枢纽区部分跨和田地区墨玉县萨依巴格乡），总
装机容量15 万千瓦，资产范围包括水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引水
系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、
食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及其所占
范围内的建设用地使用权，以及用于水力发电的所有设施设备。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
6
15、基础设施项目公司/项目公司/波波娜公司：指持有基础设施资产完全所
有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目
公司而言，指新疆新华波波娜水电开发有限公司。
16、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，
SPV/SPV 公司指由新疆新华设立的有限责任公司，SPV/SPV 公司的公司名称为
和田新华能源开发有限责任公司。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
7
第一部分 尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《财务顾问报告》的基准日为2025 年6 月30 日。
二、尽职调查的人员
以下为财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：
余彦平、顾倩、宁桂君、邬建中、苏靖皓、刘珍材、尹雨、贾俊辉、王宇
轩、杨少川
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证券投资
基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引
（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适
用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《证券公司及基金管
理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规
范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、运营管理机构、
基金托管人及专项计划托管人等对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽
职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
（一）查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
（二）对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
（三）列席相关方案讨论论证会；
（四）查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
（五）咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
（六）聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估
机构等）提供专业咨询意见；
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（七）对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查。
五、尽职调查的程序
中信建投证券股份有限公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，对
基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关
法律、审计、评估、现金流预测尽职调查等专项问题，和华夏基金管理有限公
司（作为基金管理人）、中信证券股份有限公司（作为计划管理人）、北京市金
杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有
限责任公司共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。
本次尽职调查按照如下程序进行：
（一）收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
（二）对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；
（三）查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件；
（四）对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
（五）整理尽职调查工作底稿；
（六）撰写《财务顾问报告》。
六、尽职调查的内容
（一）对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，
重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用情况，行业情况，
经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会计情况，期后事项等。
基础设施资产情况：尽职调查的内容包括基础设施资产审批情况、资产安
全性及投资价值的调查，现金流真实性、稳定性和分散度，现金流预测情况，
重要现金流提供方，风险因素等。
（二）对业务参与人尽职调查的内容
专项计划原始权益人：尽职调查的内容包括公司设立、存续情况；股权结
构、控股股东和实际控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；对基
础设施项目的权属情况；对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权；
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公司财务状况；对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；公
司资信水平；商业信用情况。
运营管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革情况；
股权结构及治理结构；持续经营能力；同类型基础设施项目运营管理经验；主
要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况；不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度。内部组织架构
情况、内部控制的监督和评价制度的有效性；管理人员任职情况、管理人员专
业能力、公司员工情况；公司财务状况；运营管理机构同时向其他机构提供基
础设施项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施；公
司资信水平；在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在
违法违规记录等。
基金托管人/专项计划托管人：尽职调查的内容包括基金托管人/专项计划托
管人法律存续状态及相关经营情况；资信水平；业务资质；托管业务制度管理、
业务流程、风险控制措施等。
七、尽职调查主要结论
本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍
及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相
关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签
字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相
关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与
正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其
它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本财务顾问报告至关重要而又无
法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别
的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
中信建投证券股份有限公司作为财务顾问对业务参与人与基础设施项目勤
勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务
参与人出具的《承诺函》等中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经
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会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告，财
务顾问认为截至报告基准日：
（一）项目公司具有独立的中国企业法人资格，项目公司经营符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备进行本基金有关交易的资质；项目公司经
营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）项目公司合法享有波波娜水电站项目，资产范围包括水库坝区的拦
河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产
生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等
建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以及用于水力发电
的所有设施设备。基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动；基
础设施项目现金流独立、具有一定波动性，现金流来源分散度高；基础设施资
产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效。
（三）原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，
组织架构及治理结构完善。
（四）运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管理资
质与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，
财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的能力。
（五）基金托管人/专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，
具有托管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措
施等，具有担任基金托管人/专项计划托管人的能力。
财务顾问合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及拟证券化的基
础设施项目符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证
券投资基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作
指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规
则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《证券公司及基
金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子
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公司资产证券化尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行基础设施证券
投资基金具体条件的规定。
八、尽调过程中发现的主要问题和解决情况
（一）底层资产相邻光伏电站的问题
波波娜水电站项目临近存在一处20MW 光伏电站项目（简称“光伏电站项
目”，距波波娜水电站项目直线距离约50 公里），该项目为原始权益人同一实际
控制下的兄弟公司湖南新华水利电力有限公司下属新华光伏发电开发有限公司
（简称“新华光伏发电”）持有。
根据国网新疆电力公司接网审查意见要求，为利用波波娜水电站送出通道
多余送出能力，该光伏项目与波波娜水电站共用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”
电力送出线路，同时新华光伏发电在波波娜水电站项目的升压站旁，增容配置
一台220KV 升压主变设备（即4 号主变，占地面积约19 平方米），并在该升压
站旁新建一个SVG 设备房（一层）专门用于新增配置1 组SVG 无功补偿装置
（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，
该等资产位于波波娜水电站项目厂区用地红线范围暨和田县域内）。SVG 设备
房已获核发新（2019）和田县不动产权第0000040 号《不动产权证》，登记所有
权人为波波娜公司，证载建筑面积为210.90 平方米，但未纳入目标基础设施项
目的资产范围，且该SVG 设备房与纳入目标基础设施项目资产范围内的上盖建
筑物不存在物理上相连接的情形。
截至本财务顾问报告出具之日，光伏电站项目与水电站侧光伏资产由新华
光伏发电出资建设，投资权益自始归属于新华光伏发电，未纳入目标基础设施
项目的资产范围。基础设施基金存续期间，如波波娜公司与新华光伏发电因土
地使用权、电站生产运营维护或其他不可预见的原因产生纠纷，可能会影响波
波娜水电站项目的电力生产及输送。为此，新华光伏发电已就水电站侧光伏资
产可能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面承诺，原始权益人也已作出书面承
诺将敦促新华光伏发电履责，预计不会对目标基础设施项目造成实质不利影响。
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（二）生态保护红线问题
目标基础设施项目与生态保护红线存在小部分重叠，因投资建设当时并无
经批准实施的生态保护红线（和田地区生态保护红线系于2023 年4 月批准实
施），所以投资建设当时不涉及办理相关投资管理手续。此外，新疆维吾尔自治
区和田地区自然资源局已就目标基础设施项目现状符合生态保护红线相关规定
出具书面意见，同意项目公司在不扩大现有规模与范围的前提下继续使用，并
要求项目到期后由建设单位负责做好生态修复。同时，原始权益人新疆新华已
出具承诺函，承诺（若发生国家生态保护红线相关法规政策调整的情形）将积
极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设施项目正常运营不会因此受到
不利影响。并且，如果波波娜公司或目标基础设施项目因占用生态保护红线遭
受损失（包括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态
修复或生态保护措施等），原始权益人新疆新华承诺将承担因此产生的损失。其
中，若目标基础设施项目因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部
分拆除/关停的，原始权益人新疆新华承诺由自身或其指定主体按照保障基础设
施公募REIT 合法权益的原则回购目标基础设施项目。
（三）送出线路问题
本项目送出线路由国网新疆电力有限公司建设并运营维护，不纳入目标基
础设施资产范围，基金存续期也将继续由国网新疆电力有限公司进行运营维护，
如果送出线路在基金存续期出现故障及维修等情形，可能会对目标基础设施的
运营产生不利影响。此外，基于《110kV～750kV 架空输电线路设计规范》（GB
50545-2010），送出线路的使用寿命为40 年，短于波波娜水电站的设计使用寿
命，如届时送出线路使用寿命到期则可能影响项目运营。
一方面，波波娜水电站项目在接入电网时，国网新疆电力有限公司基于项
目接入系统的设计报告正式出具了同意接入的审查意见，新疆维吾尔自治区电
力监管专员办公室基于项目并网安全性评价报告正式出具项目通过并网安全性
评价的批复，波波娜水电站安全评价为合格，因此本项目接入电网符合相关安
全生产的要求。
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另一方面，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并网调度协
议》约定，国网新疆电力公司有义务采取措施，防止影响电力系统安全运行的
事故发生，定期开展各项涉及电网安全的专项和专业安全检查，相关保障稳定
运行的措施完善。
此外，基金管理人及运管机构将在送出线路出现故障及维修导致无法正常
外送电的情况下积极与国网新疆电力公司沟通，督促送出线路尽快恢复正常使
用状态。基金管理人及运管机构将在送出线路寿命到期前，积极与国网新疆电
力公司就送出线路的后续安排进行沟通，保障送出线路在基础设施项目运营期
间内通过维护处于良好运营状态或由国网新疆电力公司新建送出线路，从而使
得基础设施项目正常出售电力取得运营收入。
（四）水文周期波动带来的发电量波动问题
水电站来水量因其自身条件特性，受自然条件及气候因素影响，在个别年
份可能存在一定的波动，但从中长时间尺度来看，本项目来水量在历史数十年
维持了相对稳定的水平，始终保持在历史60 年周期平均水平附近上下波动，未
出现长期单边下行情况。
除自然来水量波动影响外，本项目上游来水还受新疆维吾尔自治区塔里木
河流域和田河水利管理中心（简称“塔河管理中心”，曾用名：塔里木河流域和
田河管理局）调控政策的影响。本项目上游为乌鲁瓦提水利枢纽，是喀拉喀什
河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域灌溉、防洪、发电等综合利用任
务，与本项目同归属于塔河管理中心管理，上游来水调度一方面需要服从 “电
调服从水调”的调控政策，另一方面需要保障农业灌溉期间流域内流量平稳下泄、
避免产生下游灌溉水量不均。
但如果未来水文条件和周期波动相对于历史长期情况发生了较大不利变化，
或上下游调度政策发生了较大不利变化，将对波波娜水电站项目运营稳定性、
发电量及可供分配金额造成负面影响。
针对潜在的风险，评估机构在估值假设中已进行考虑，项目运营团队将利
用气象、水文数据进行更加精准的生产调节，优化机组运行状态，同时也将加
强与塔河管理中心和乌鲁瓦提水利枢纽的协调沟通，提前安排生产运营计划。
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最后，项目运营团队也将通过运营提质增效等措施提升发电和收益能力，充分
对冲影响。
（五）电力消纳及弃水风险
由于波波娜水电站项目所在区域内整体电力供需存在一定错配和动态不平
衡的现象，电网建设相比电源增长相对滞后，发电端消纳能力受到限制，使得
本项目弃水情况偶有发生。
自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波
娜水电站项目开始出现弃水情况，2014 年至2018 年除2018 年略有回调外，弃
水电量占比逐年提高；2019年至2023年期间，随着新疆维吾尔自治区经济快速
发展导致用电需求持续增加，以及特高压外送通道及其他电网建设取得良好成
效，波波娜水电站项目弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期间各年
度弃水电量占比均低于10%。2024 年自然条件优良，光照及上游来水量充沛，
光伏发电及水电均达到较高出力水平，而电网消纳能力相对不足，弃水电量占
来水可发电量的比例为13.52%，但项目全年总体上网电量仍超设计水平，弃水
影响有限。2025 年上半年的限电弃水电量主要集中在4-6 月，随着夏季来临，
光照增强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电对水电带来消纳压力，因
此产生一定程度限电弃水。
未来新疆维吾尔自治区光伏装机量快速增长，尤其部分光伏项目依赖国家
补贴实施“低价换电量”策略，可能会对波波娜水电站项目的消纳产生不利影
响。如未来极端情况下项目弃水情况及弃水电量远超历史水平，可能对项目运
营收益造成影响。
（六）市场化交易政策变化及市场化交易电量比例波动问题
近年来，我国电力市场化改革在不断深化，电力市场化改革可能会导致波
波娜水电站项目未来优先发电计划电量和市场化交易电量的占比出现波动。
从历史情况来看，波波娜水电站项目上网电量分为优先发电计划电量和市
场化交易电量。波波娜水电站项目自2021年起参与电力市场化交易，2021-2024
年，实际参与市场化电量的比例分别为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%。根
据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024年11月25日颁布的《关于2025
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年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），
2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。 波波娜
水电机组的批复电价为含税价0.198 元/千瓦时，因此2025 年度其所发电量均纳
入优先发电计划，实行全额保障收购，即2025 年度本项目不参与市场化交易，
后续年度是否参与市场化交易需根据项目所在地电力交易政策确定，若参与市
场化交易的年份延后或参与市场化交易的比例未达预期，则可能对波波娜水电
站项目的收益和本基金的可供分配金额产生影响。
未来，如果本项目参与市场化交易，运营团队将积极发挥水电参与市场化
交易的优势，取得良好的市场化交易成果，保障并努力增厚项目收益。
（七）市场化交易价格波动问题
电价方面，波波娜水电站项目优先发电计划电价按主管部门定价文件和批
复执行，目前批复电价（含税）为0.198元/kWh（不含税价为0.1752元/kWh），
处于新疆维吾尔自治区各水电站的较低水平，预计长期内将保持不变。市场化
电价方面，目前基于历史数据，自参与市场化交易以来，2021 年、2022 年、
2023年及2024年，波波娜水电站项目市场化交易的年均单价（不含税）分别为
0.1350 元/kWh、0.1965 元/kWh、0.2675 元/kWh 及0.2348 元/kWh，未来参与市
场化交易年度的市场化电价预测值审慎设定为（含税）0.250元/kWh（不含税价
为0.2212 元/kWh），低于2023 年及2024 年的年均单价。
目前新疆电力市场化改革纵深推进，电力市场化机制已逐步建立，正在逐
步与全国电力市场同步。新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成将影
响本项目未来市场化交易占比及对应的销售电价，本项目未来预测市场化交易
电量占比自2026年起逐年提升，至2035年达到100%、市场化电价保持在0.250
元/kWh（不含税价为0.2212 元/kWh），若市场化交易电量占比及电价不及预期
将影响基金收益。
虽然市场化交易均价剧烈下降的可能性很低，但不能完全排除此种风险，
如发生此极端情况将会影响本项目经营性现金流进而影响基金收益。
对此，波波娜水电站项目电力交易工作由运营管理统筹机构新疆新华指导
运营管理实施机构玉龙公司执行。新疆新华作为新疆维吾尔自治区第一大水电
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运营商，自新疆电力市场化交易机制开始建设以来就参与交易，对交易规则有
充分理解，并具有丰富的交易经验以及交易策略，未来将持续发挥水电行业的
专业优势和统筹协调能力，通过主动市场营销、与行业管理部门沟通对接、运
营合规管理体系支持等方式，力求高质量执行电力交易策略并获取较高的交易
电价，为波波娜水电站项目的市场化交易提供运营能力保障。
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第二部分 对基础设施项目的尽职调查
一、项目公司情况
（一） 项目公司设立及存续情况
本项目的项目公司为新疆新华波波娜水电开发有限公司。
根据和田县市场监督管理局核发的《营业执照》及登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至尽职调查基准日，项目公司的基本情况如下：
名称：新疆新华波波娜水电开发有限公司
统一社会信用代码：91653200792283079A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆和田地区和田县朗如乡塔提力克苏村2 小队
法定代表人：姜凌宇
注册资本：5,465.275904 万元人民币
成立日期：2006 年10 月11 日
经营范围：水电工程的开发、建设和运营管理及相关水资源的开发和经
营，旅游资源的开发和经营，房地产租赁经营，其他机械与设备经营租赁；发
电技术服务，电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
1.设立情况
新疆新华波波娜水电开发有限公司由新疆新水股份有限公司（现更名为“新
疆新华水电投资股份有限公司”，简称“新疆新华”）于2006年10月11日设立，
取得了由新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为
6532001000164 号的企业法人营业执照，公司首期注册资本人民币3,000 万元。
2006年10月10日，新疆正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
正会所审验字（2006）第152 号），截至2006 年10 月10 日，项目公司已收到
新疆新水股份有限公司实际缴纳的实收资本合计3,000万元，全部为货币出资。
截至2025 年6 月30 日，新疆新华持有波波娜公司100%的股权。波波娜公
司依法设立并合法存续，波波娜公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、
住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》的规定。
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2.历史沿革
（1）2020 年9月，波波娜公司第一次增加注册资本
2020年5月14日，波波娜公司、工银金融资产投资有限公司、新疆新华签
署《新疆新华波波娜水电开发有限公司之增资协议》，旨在引入工银金融资产投
资有限公司对波波娜公司进行增资300,000,000.00 元，其中24,652,759.04 元计
入波波娜公司实收资本，275,347,240.96 元计入波波娜公司资本公积。2020 年5
月15 日，工银金融资产投资有限公司向波波娜公司汇入投资款300,000,000.00
元。
2020年8月20日，新疆新华波波娜水电开发有限公司股东会（工银金融资
产投资有限公司作为列席会议新增股东）做出决议，同意公司注册资本由人民
币3,000.00 万元变更为5,465.275904 万元，新增注册资本由工银金融资产投资
有限公司以货币形式认缴出资额人民币24,652,759.04 元。该货币形式认缴新增
出资额已于2020 年5 月15 日缴足。
2020年9月29日，和田县市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》，同意波波娜股东变更申请。
本次增资完成后，波波娜公司注册资本增加至5,465.275904 万元。变更后
的股权结构为：
表2-1-1 2020 年9 月29日工银金融资产增资后股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 54.89 货币
2 工银金融资产投资有限公司 2,465.28 45.11 货币
合计 5,465.28 100.00
（2）2021 年6月，波波娜公司第一次股权转让
2021 年5 月12 日，新疆新华波波娜水电开发有限公司2021 年股东会做出
决议，同意工银金融资产投资有限公司将所持有的公司45.11%的股份转让给新
疆新华；同日工银金融资产投资有限公司、新疆新华及波波娜公司签署了《新
疆新华波波娜水电开发有限公司之股权转让协议》。
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2021年6月15日，公司在和田县市场监督管理局完成工商变更登记手续，
并领取了企业法人营业执照（统一社会信用代码：91653200792283079A）。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构为：
表2-1-2 2021 年6 月15日工银金融资产转让股份后股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.28 100.00 货币
合计 5,465.28 100.00
（二） 股东出资情况
1.股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华水电投资股份有限公司为项目公司的唯
一股东，具体出资情况如下：
表2-1-3 波波娜公司股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.28 100.00 货币
合计 5,465.28 100.00
截至2025 年6 月30 日，波波娜公司的股权结构图如下：
图2-1-1 波波娜公司的股权结构图
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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2.控股股东
截至尽职调查基准日，新疆新华直接持有项目公司100%的股权，为项目公
司的唯一股东。
新疆新华的基本情况介绍详见“第三部分 对业务参与人的尽职调查”之“一、
对原始权益人的尽职调查”。
3.实际控制人
截至尽职调查基准日，项目公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。
4.重大股权变更情况
项目公司的重大股权变动情况详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施
项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（一）项目公司设立及存续情况”之
“2.历史沿革”。
经财务顾问核查相关工商部门登记信息、增资协议、股权转让协议等，并
经项目公司书面确认，项目公司自设立后股权变动已履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 重大重组情况
经财务顾问核查相关工商部门登记信息，并经项目公司书面确认，自波波
娜公司设立以来，公司无重大重组情况。
（四） 公司治理与组织架构
1.公司治理
经财务顾问核查项目公司提供的《新疆新华波波娜水电开发有限公司章程》
等资料，项目公司已具备由股东方批准并生效的《公司章程》。项目公司为只有
一个股东的有限责任公司，不设股东会。项目公司不设董事会，由股东委派一
名代表公司执行公司事务的董事，每届任期三年，任期届满，经股东决定可以
连任。项目公司设总经理，由股东聘任或者解聘。公司法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
截至2025 年6 月30 日，根据项目公司《公司章程》，经公司章程授权的有
权机构包括股东、董事、总经理。
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（1）股东
公司依法不设股东会，股东行使以下职权：
1）制定、修改公司章程；
2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3）对发行公司债券作出决定；
4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司
的控制权的改变作出决定；
5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业
领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过
人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年度内后
续各笔；决定公司重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让
下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的行为，其中“重大”是指单笔金
额超过人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年
度内后续各笔；
8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助
（包括借款、担保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔
及当年度内后续各笔作出决定（波波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆
新华进行经营收入归集不属于该情形）；
9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自
愿）或者终止经营的事项作出决定；
10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11）审议批准员工股权激励计划；
12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500 万元，或者年度累计
金额超过人民币1000 万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14）决定公司的经营方针和投资计划；
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22
15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后
置备于公司。
（2）董事
执行公司事务的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董
事对股东负责，行使下列职权：
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东决定；
3）制定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8）制定公司的基本管理制度；
9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
（3）总经理
总经理负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施股东决定。总
经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
23
7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8）股东授予的其他职权。
2.组织架构
根据波波娜公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025 年6 月30
日，波波娜公司共有4名分管领导，分别为总经理（董事兼任）1名、党总支书
记1 名、副总经理2 名。总经理分管综合办公室、财务部2 个部门，党总支书
记分管安技部，2 名副总经理分别分管水工部和生产管理部、建管部。公司组
织架构如下图所示：
图2-1-2：波波娜公司的组织架构图
根据波波娜公司、玉龙公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025
年6 月30 日，新疆新华下设新疆新华和田事业部，该管理机构管辖波波娜公司
及玉龙公司，新疆新华和田事业部、波波娜公司、玉龙公司共用同一组织架构。
经财务顾问适当核查，截至尽职调查基准日，波波娜公司的组织架构符合《公
司法》的规定。
截至本财务顾问报告出具之日，运营管理实施机构玉龙公司已整体承接波
波娜水电站项目原有的管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目
运营管理工作。
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24
（五） 独立情况
1.主要资产的权属、占有情况
截至2025年6月30日，项目公司固定资产账面净值合计为77,818.01万元，
包括水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、
升压站等和生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、
尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以
及用于水力发电的所有设施设备等；项目公司无形资产账面净值合计为126.20
万元，主要为计算机软件著作权。前述相关资产属于基础设施项目资产范围，
均由项目公司实际占有使用。
特别地，波波娜水电站项目的送出线路系由国网新疆电力有限公司（简称
“国网新疆电力公司”）出资并建设。因此，送出线路归属于国网新疆电力公司，
不属于基础设施项目资产范围。
（1）主要生产设备
根据新疆新华和波波娜公司书面确认，项目公司已取得目标基础设施项目
项下包括主要生产设备在内的所有设施设备的完整所有权，截至2025年6月30
日，波波娜水电站项目相关生产设备包括引水工程、水轮机、发电机、主变压
器等设备。
为核查重要生产设备的真实性及权利归属、权利负担，财务顾问、法律顾
问抽样核查资产原值最高的8项生产设备（资产原值合计约219,695,777.87元人
民币）并随机抽取其他生产设备中与引水、发电相关的5 项生产设备对应的采
购合同及其支付凭证（即发票），该等生产设备系由波波娜公司向供应商采购
并已支付合同价款。具体情况如下：
表2-1-4 主要固定资产采购合同
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
1
引水工程-压力
钢管及闸门喷锌
/ 765
《新疆新华波波娜水电站引水
发电系统调压井工程》（合同
编号：XH-BBN-ZX01-
ZB200710-03-0043-B）
00092954、
00092665、
00092540、
00162251、
00162260、
00162271、
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25
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
00099780、
00163702、
00162735、
00162733、
00093239、
00099620、
00099612、
00099617
2 水轮机
HLA351-
LJ-235
3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站水轮发电机组设备采购
合同书》（合同编号：XJXHBBN-
JD01-ZB200710-04-00-
44）
00013013
3 发电机
SF50-
14/4250
3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站水轮发电机组设备采购
合同书》（合同编号：XJXHBBN-
JD01-ZB200710-04-00-
44）
00013015、
00013016、
00013017、
00013014
4 主变压器 220kv 3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站主变压器及其附属设备
采购合同》（合同编号：
XJXH-BBN-JD08-ZB200806-
09-0075）
00541955、
00541954
5
220kvGIS开关
站
/ 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站220kvGIS及其附属设
备采购合同》（合同编号：
XJXH-BBN-JD05-ZB200806-
06-0072）
00537235
6
10kv高压开关
柜
/ 15
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站10kV 高压开关柜设备
采购合 同》（合同编号：
XJXH-CHE-JD-ZB200803-03-
0049）
03073473
7 计算机监控系统 / 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站计算机监控系统设备采
购合同文件》（合同编号：
XJXH-BBN-JD13-ZB200904-
03-0097）
20330347、
20330366
8
消防设备-火灾
报警系统
/ 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站消防设备采购合同》
00045872
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26
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
（合同编号：XJXH-BBNJD33-
ZB201004-05-0138）
9
厂坝区供水、供
热、排水设备
LJSY15-处
理量
50t/d，尺
寸
1500*1500*
4300、
YSSR-
300A
1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站厂房供水处理装置及附
属设备采购合同文件》（合同
编号：XJXH-BBN-JD29-
201001-01-0129）
00850087、
00850088、
00850089、
00850086、
00989457、
00989456、
00989455、
00989454、
00989453
《永源热泵产品买卖合同（第
五版）》（合同编号：XJXHBBN-
QT45-201211-03-0216）
04711133、
04711132
10 水系统 / 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站滤水器、油系统及附属
设备采购合同》（合同编号：
XJXH-BBN-JD17-ZB200904-
07-0101）、《新疆和田喀拉喀
什河波波娜水电站深井泵、消
防泵、立式离心泵设备采购合
同》（合同编号：XJXH-BBNJD18-
ZB200904-08-0102）
05756712
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站深井泵、消防泵、立式
离心泵设备采购合同》（合同
编号：XJXH-BBN-JD18-
ZB200904-08-0102）
00773253、
00773252、
00773251、
01556540、
01556539、
01556538、
01556537
11
引水工程-闸门
设备-调压井
调压井
5.4×5.4-
52m平板事
故闸门
1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站闸门及启闭机设备采
购》（合同编号：XJXH-BBNJJ01-
ZB200711-01-0047）
00836454、
00836463、
00836462、
00836461、
00836460、
00836459、
00836455、
00836456、
00836457、
00836458
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27
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
12 坝区箱式变电站
ZBW10-
400/10/0.4
1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站广用变压器、采暖变压
器、箱式变电站、限流电抗器
设备采购合同文件》（合同编
号：XJXH-BBN-JD20-
ZB200907-03-0109）
01556275
13 励磁变压器 / 3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站励磁系统设备采购合
同》（合同编号：XJXH-BBNJD14-
ZB200904-04-0098）
03093858、
03093859
根据财务顾问、法律顾问对上述样本合同及其截至2025 年6 月30 日支付
凭证的查阅，并根据新疆新华及波波娜公司的确认和基于样本合同的代表性，
项目公司已取得了前述生产设备的所有权。
根据财务顾问于2025 年8 月20 日在中国人民银行征信中心动产融资统一
登记公示系统对项目公司的查询，截至尽职调查基准之日，波波娜水电站建成
后的电站资产（机器设备）已办理动产抵押登记手续。
（2）大坝
2016年1月25日，新疆维吾尔自治区和田地区水利局向项目公司核发《中
华人民共和国水库大坝注册登记证》（注册登记号：65320040013-B1），相关信
息如下表所示：
表2-1-5 波波娜水电站项目大坝注册登记证主要内容
事项 证载信息
水库名称 波波娜水电厂水库
所在地点 新疆维吾尔自治区和田地区和田县郎如乡
主要功能 生态，发电
工程规模 小（1）型
总库容 398.65万立方米
主坝最大坝高 27米
主坝坝型 混凝土重力坝
水库主管部门 新疆新华波波娜水电开发有限公司
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28
事项 证载信息
管理单位 新疆新华波波娜水电开发有限公司
管理单位性质 企业
大坝安全类别 二类坝
有效期 10年
（3）土地及相关建筑物等不动产权
波波娜公司就其享有的波波娜水电站项目资产占地范围内的划拨用地已取
得和田县不动产登记局和墨玉县不动产登记局核发的3 份《不动产权证书》，证
载土地性质均为划拨用地，均由波波娜公司单独所有。波波娜公司享有的目标
基础设施项目土地使用权的权属登记等信息见以下表格所列：
表2-1-6 波波娜水电站土地使用权证书主要内容
国有土地/
集体土地
产权证书编
号
坐落位置 不动产单元号 土地用途 权利类型
土地面积
（㎡）
使用
年限
国有土地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000040号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
653221206216
GB00019F999
90001
公共设施用地
国有建设用地
使用权
342,026.78 /1
国有土地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000041号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
653221206216
GB00018W00
000000
公共设施用地
国有建设用地
使用权
492,411.64 /
国有土地
新（2019）
墨玉县不动
产权第
0000782号
墨玉县萨依巴
格乡乌鲁瓦特
村西南边
653222206999
GB00038W00
000000
水工建筑用地
国有建设用地
使用权
229,654.50 /
合计 1,064,092.92
波波娜公司已就目标基础设施项目的发电厂房以及办公楼、仓库、宿舍等
管理用房的房屋所有权取得了和田县不动产登记局核发的《不动产权证书》，证
载信息见以下表格所列：
1 《不动产权证书》上记载的使用年限为“国有建设用地使用权期限”，未载明具体的到期日，下同。
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29
表2-1-7 波波娜水电站房屋所有权不动产权证书主要内容
权利
类型
产权证书
编号
坐落位置
建筑面积
（㎡）
房屋用途
国有建设用地使用权/
房屋（构筑物）所有权
新（2019）和田县
不动产权第
0000040号
和田县郎如乡塔
特力克苏村
8,748.16 公共设施
根据上述《不动产权证书》、和田县自然资源局查询的不动产登记信息及新
疆新华和波波娜公司书面确认，截至不动产登记册查询日2，上述《不动产权证
书》所登记的建筑物包括：
表2-1-8 波波娜水电站项目《不动产权证书》所登记建筑物情况
幢号 面积（㎡） 层数 对应建筑物
0001幢 257.04 1层 仓库
0002幢 796.85 2层 办公楼
0003幢 410.13 1层 食堂
0004幢 734.01 2层 宿舍1
0005幢 734.01 2层 宿舍2
0006幢 5,605.22 5层 发电厂房
0007幢 210.898 1层 SVG控制室
合计 8,748.158
新（2019）和田县不动产权第0000040 号《不动产权证书》项下幢号0007
幢、建筑面积210.898 ㎡的SVG 控制室不属于新疆新华和波波娜公司所有，亦
不属于基础设施基金的目标基础设施项目资产范围。
2.商标权、专利权、版权、特许经营权等情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号的波波娜公司2025 年1-6 月的标准无保留意见的审计报告核查，截
至2025年6月30日，波波娜公司财务报表中无确认为资产的商标权、专利权、
版权、特许经营权。
2 和田县域内不动产登记册查询日为2025年9月11日，墨玉县域内不动产登记册查询日为2025年9
月3日。下同。
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30
经波波娜公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025年6月30日，
波波娜公司无商标权、版权、特许经营权，享有三项有效专利权，具体情况如
下：
表2-1-9 波波娜公司专利情况
序
号
授权公
告号
授权公告
日
专利号 专利申请日 发明名称 授权状态
权利
期限
1
CN2224
57622U
2025.02.11
ZL2024
2100167
3.4
2024.05.09
一种转轮泥
沙磨损抑制
结构
实用新型专
利权授予
/
2
CN2200
87622U
2023.11.24
ZL2023
2095270
1.X
2023.04.25
一种防尘
PLC控制柜
实用新型专
利权授予
10
年
3
CN2188
14512U
2023.04.0
7
ZL2022
2291036
4.6
2022.11.02
一种墙体防
渗结构
实用新型专
利权授予
10
年
3.其他应收款、其他应付款等情况
（1）其他应收款
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号的波波娜公司2025 年1-6 月的标准无保留意见的审计报告核查，截
至2025年6月30日，波波娜公司其他应收款账面价值为1,230.01万元，其中，
主要为其他应收关联方新疆新华的往来款1,216.71 万元。该笔其他应收款将于
本基金发行前由项目公司收回，对项目公司的资金独立性不造成实质影响。
表2-1-10 截至2025 年6 月末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项
情况
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄
占其他应收款项合计
的比例（%）
坏账准备期
末余额
期末账面
价值
中国葛洲坝集团第六
工程有限公司
1,262.74
5年
以上
35.08 1,262.74 -
新疆新华水电投资股
份有限公司
1,216.71
1年
以内
33.80 - 1,216.71
庞纳子水电站 766.24
5年
以上
21.29 766.24 -
深圳市中深建装饰设
计工程有限公司
196.56
5年
以上
5.46 196.56 -
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31
单位名称 期末余额 账龄
占其他应收款项合计
的比例（%）
坏账准备期
末余额
期末账面
价值
中国水利水电第五工
程局有限公司
101.96
5年
以上
2.83 101.96 -
合计 3,544.22 - 98.46 2,327.51 1,216.71
截至2025 年6 月30 日，中国葛洲坝集团第六工程有限公司等账龄在5 年
以上的其他应收款均系项目建设时期业务开展中的遗留尾款，波波娜公司均已
全额计提坏账。庞纳子水电站应收款项为波波娜公司于2012 年进行的前期投资，
鉴于该投资已不再继续开展，波波娜公司已全额计提坏账。
（2）其他应付款
截至2025 年6 月30 日，项目公司其他应付款账面余额为34,392.18 万元，
主要为应付股东新疆新华的股利款，该笔应付股利将在基金发行时以募集资金
全额清偿，相关往来对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在流动性压力。
4.项目公司不存在资产被占用情况
经财务顾问适当核查，截至尽职调查基准日，除前述波波娜应收新疆新华
的往来款外，波波娜持有的资产具备独立性，不存在重大经济、法律纠纷或潜
在纠纷，不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
5.财务独立性
波波娜公司建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，组
建了专门的财务人员团队，建立并执行独立的财务制度。
经财务顾问适当核查，截至尽职调查基准日，波波娜公司在中国建设银行
股份有限公司和田地区分行营业部的基本账户，在中国农业银行股份有限公司
喀什兵团分行营业室、国家开发银行喀什分行、中核财务有限责任公司开立一
般户，及在中国工商银行股份有限公司和田北京西路支行开立的非预算单位专
用存款账户（工会账户），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共
用银行账户的情形。
本基金设立后，项目公司仅保留在监管银行开立的项目公司监管账户。
（六） 经营合法合规性以及商业信用情况
1.税费缴纳情况
截至尽职调查基准日，波波娜公司适用的税种和税率情况如下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
32
表2-1-11 波波娜公司适用税种和税率情况
税种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
13%、6%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
根据波波娜公司的书面确认及经财务顾问核查完税证明，最近三年及一期，
波波娜公司均按期向税务主管机关缴纳相应税费。
2.重要合同履约情况
根据波波娜公司的书面确认并经财务顾问、法律顾问核查，并于全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网的公开信息查询，
截至尽职调查基准日，波波娜公司不存在对目标基础设施项目经营及财务状况
构成重大不利影响的未结诉讼、仲裁，未发现波波娜公司违反合同约定的情形。
3.行政处罚及整改情况
经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，波波娜公司不存在行政处罚。
4.重大不良记录核查
截至尽职调查基准日，经财务顾问、法律顾问登录国家企业信用信息公示
系统、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网
站、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系统、中华人民共和国环境保护
部网站、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、中国市场监督行政处罚
文书网、中华人民共和国应急管理部、国家金融监督管理总局（原中国银行保
险监督管理委员会）网站、国家发展改革委和财政部网站、国家市场监督管理
总局、国家税务总局及国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局网站查询，另结
合百度搜索引擎，分别组合输入“新疆新华波波娜水电开发”和“处罚”、“违法”、
“违规”等关键词检索相关公开信息，并经波波娜公司书面确认，波波娜公司最
近三年不存在重大违法、违规或不诚信行为，也不存在被列入失信被执行人或
受到监管机构处罚的情况。
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二、项目公司所在行业和经营模式
（一） 项目公司所在行业情况
1.项目公司所属行业
波波娜公司属于水力发电行业，主营业务为水力发电的开发、建设和运营。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波波娜公司
属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（D）下属的“电力、热力生产和供
应业”（D44）行业。
2.行业的监管体制
电力生产行业的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、自然资源
部、国家能源局等。
（1）国家发展和改革委员会及地方发改部门
国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，
负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约
和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，
协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清
洁生产促进有关工作等。同时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调
控部门，直接负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责电站或电
厂项目投资及建设的审批。
（2）自然资源部及地方自然资源部门
自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源
和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检
查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，
组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年
度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用
和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于
自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行
督察等。
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（3）水利部及地方水利部门
负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法
律法规草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保
障；按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资源保护工作；指
导水利设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；指导水利工程移民管理
工作。
（4）国家能源局、地方能源管理部门及其派出监管机构
国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送
审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标
准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电
力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核
能源固定资产投资项目等。
（5）生态环境部及地方生态环境部门
负责水电项目等重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责对水电项目进
行环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”
工作监管和阶段及竣工环保验收；会同有关部门编制并监督实施重点区域、流
域、海域、饮用水水源地生态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，
制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。会同有关部门
监督管理饮用水水源地生态环境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工
作。
（6）行业协会体系
中国电力企业联合会于1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业
单位的联合组织、非营利的社会团体法人。主要职能包括开展调查研究，提出
电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、
行业准入条件制订和体制改革工作；制定并监督执行行业规约，建立行业自律
机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会
员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；接受政府部门和有关
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35
机构授权、委托和政府购买服务，负责行业统计，收集、分析和发布行业信息，
开展行业普法教育，开展电力标准化管理及本团体标准的制定、电力建设定额
管理、电力可靠性管理、电力工程质量监督管理等。
3.行业政策
表2-2-1 国家层面行业政策
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2024年
10月
国家发改委、
工业和信息化
部、住房城乡
建设部、交通
运输部、国家
能源局、国家
数据局
国家发展改革
委等部门关于
大力实施可再
生能源替代行
动的指导意见
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的
大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群
化开发。科学有序推进大型水电基地建设，
统筹推进水风光综合开发。
2024年
3月
国家发改委
全额保障性收
购可再生能源
电量监管办法
可再生能源发电项目的上网电量包括保障性
收购电量和市场交易电量。保障性收购电量
是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比
重目标等相关规定，应由电力市场相关成员
承担收购义务的电量。市场交易电量是指通
过市场化方式形成价格的电量，由售电企业
和电力用户等电力市场相关成员共同承担收
购责任。
2023年
4月
国家能源局
2023年能源工
作指导意见
积极推进核电水电项目建设。推动主要流域
水风光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上
游等流域水风光一体化示范基地。制定长江
流域水电生态化开发方案，有序开发长江流
域大中型水电项目。
2022年
12月
国务院
扩大内需战略
规划纲要
（2022－2035
年）
大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补
的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区
为重点加快建设大型风电、光伏基地。统筹
推进现役煤电机组超低排放和节能改造，提
升煤电清洁高效发展水平。推动构建新型电
力系统，提升清洁能源消纳和存储能力。
2022年
6月
国家发改委
“十四五”可再
生能源发展规
划
到2025 年，可再生能源消费总量达到10 亿
吨标准煤左右，可再生能源在一次能源消费
增量中占比超过50%；可再生能源年发电量
达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电
量实现翻倍。
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发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2022年
5月
国务院
关于印发扎实
稳住经济一揽
子政策措施的
通知
推动能源领域基本具备条件今年可开工的重
大项目尽快实施。积极稳妥推进金沙江龙盘
等水电项目前期研究论证和设计优化工作。
2022年
5月
国家发改委、
国家能源局
关于促进新时
代新能源高质
量发展的实施
方案
全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善
调峰调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活
性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发
电项目建设力度，推动新型储能快速发展。
2022年
1月
国家发改委、
国家能源局
“十四五”现代
能源体系规划
因地制宜开发水电，积极推进水电基地建
设，推动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上
游等河段水电项目开工建设；实施小水电清
理整改，推进绿色改造和现代化提升，推动
西南地区水电与风电、太阳能发电协同互
补；优化大型水电开发布局，推进西电东送
接续水电项目建设。到2025 年，常规水电装
机容量达到3.8亿千瓦左右。
2021年
10月
国务院
关于完整准确
全面贯彻新发
展理念做好碳
达峰碳中和工
作的意见
积极发展非化石能源。实施可再生能源替代
行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、
海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消
费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推
动风能、太阳能就地就近开发利用。
2021年
10月
国务院
2030年前碳达
峰行动方案
因地制宜开发水电。积极推进水电基地建
设，推动金沙江上游、澜沧江上游、雅砻江
中游、黄河上游等已纳入规划、符合生态保
护要求的水电项目开工建设，推进雅鲁藏布
江下游水电开发，推动小水电绿色发展。推
动西南地区水电与风电、太阳能发电协同互
补。统筹水电开发和生态保护，探索建立水
能资源开发生态保护补偿机制。
2021年
7月
中国共产党中
央委员会、国
务院
关于新时代推
动中部地区高
质量发展的意
见
因地制宜发展绿色小水电、分布式光伏发
电，支持山西煤层气、鄂西页岩气开发转
化，加快农村能源服务体系建设。
2021年
5月
中华人民共和
国水利部
水利部2021年
政务公开工作
实施方案
做好华北地区地下水超采综合治理、永定河
综合整治和生态修复、水系连通及水美乡村
建设、绿色小水电示范创建等领域信息公开
工作。
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发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2021年
5月
国家发改委
关于“十四五”
时期深化价格
机制改革行动
方案的通知
持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电
等上网电价市场化改革，完善风电、光伏发
电、抽水蓄能价格形成机制。
2021年
3月
十三届全国人
大四次会议
中华人民共和
国国民经济和
社会发展第十
四个五年规划
和2035年远景
目标纲要
加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海
核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基
地；建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重
点水源和城市应急备用水源工程建设；布局
一批坚强局部电网，建设本地支撑电源和重
要用户应急保安电源。建设电力应急指挥系
统、大型水电站安全和应急管理平台。
2020年
3月
财政部、国家
发改委、国家
能源局
关于开展可再
生能源发电补
贴项目清单审
核有关工作的
通知
通知明确了可再生能源项目进入首批财政补
贴目录的条件。此前由财政部、国家发展改
革委、国家能源局发文公布的第一批至第七
批可再生能源电价附加补助目录内的可再生
能源发电项目，由电网企业对相关信息进行
审核后，直接纳入补贴清单。存量项目纳入
首批补贴清单需满足条件：1、并网时间符合
通知要求；2、符合国家能源主管部门要求，
按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范
围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上
网电价已获得价格主管部门批复。
2019年
5月
国家发改委、
国家能源局
关于建立健全
可再生能源电
力消纳保障机
制的通知
明确按省级行政区域对电力消费规定应达到
的可再生能源消纳责任权重，各省级人民政
府能源主管部门牵头负责本省级行政区域的
消纳责任权重落实，电网企业承担经营区消
纳责任权重实施的组织责任，售电企业和电
力用户协同承担消纳责任。
2018年
7月
国家发改委、
国家能源局
关于积极推进
电力市场化交
易进一步完善
交易机制的通
知
通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用
户与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁
能源发电企业开展市场化交易。抓紧建立清
洁能源配额制，地方政府承担配额制落实主
体责任，电网企业承担配额制实施的组织责
任，参与市场的电力用户与其他电力用户均
应按要求承担配额的消纳责任，履行清洁能
源消纳义务。
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发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2018年
6月
国务院
打赢蓝天保卫
战三年行动计
划
明确加快发展清洁能源和新能源：到2020
年，非化石能源占能源消费总量比重达到
15%；有序发展水电，安全高效发展核电，
优化风能、太阳能开发布局等；加大可再生
能源消纳力度，基本解决弃水、弃风、弃光
问题。
2017年
11月
国家发展改革
委、国家能源
局
解决弃水弃风
弃光问题实施
方案
2017 年可再生能源电力受限严重地区弃水弃
风弃光状况实现明显缓解。云南、四川水能
利用率力争达到90%左右。到2020 年在全国
范围内有效解决弃水弃风弃光问题。
2016年
11月
国家能源局
水电发展“十
三五”规划
“十三五”期间水电发展目标为，全国新开工
常规水电和抽水蓄能电站各6,000 万千瓦左
右，新增投产水电6,000 万千瓦，2020 年水
电总装机容量达到3.8亿千瓦，其中常规水电
3.4 亿千瓦，抽水蓄能4,000 万千瓦，年发电
量1.25 万亿千瓦时。2020 年水电送电规模达
到1 亿千瓦。预计2025 年全国水电装机容量
达到4.7 亿千瓦，其中常规水电3.8 亿千瓦，
抽水蓄能约9,000 万千瓦；年发电量1.4 万亿
千瓦时。
2016年
3月
全国人民代表
大会
中华人民共和
国国民经济和
社会发展第十
三个五年规划
纲要
要求深入推进能源革命，着力推动能源生产
利用方式变革，优化能源供给结构，提高能
源利用效率，建设清洁低碳、安全高效的现
代能源体系，维护国家能源安全。
4.电力行业整体情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公
用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近
年来，随着国内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈
现良好的增长态势。
（1）电力装机情况
近年来国内电力行业装机容量持续增长，根据国家能源局发布的电力工业
统计数据，2024年全国发电装机容量334,862万千瓦，同比增长14.6%。其中，
火电144,445万千瓦，同比增长3.8%；水电43,595万千瓦，同比增长3.2%；风
电52,068 万千瓦，同比增长18.0%；核电6,083 万千瓦，同比增长6.9%；太阳
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能发电88,666 万千瓦，同比增长45.2%。
从结构上看，全国发电装机容量中火电占比较大。随着新能源产业的发展、
环保政策的深入执行等多重因素，火电的比重持续下降，风电和太阳能发电占
比提升较快。
图2-2-1：最近三年国内电力装机容量情况（万千瓦）
（2）电力生产情况
电力生产方面，国内发电量近年持续增长，2024 年全国规模以上工业发电
量94,181 亿千瓦时，同比增长4.6%。其中，火电发电量为63,437.7 亿千瓦时，
同比增长1.5%；水电发电量为12,742.5 亿千瓦时，同比增长10.7%；核电发电
量4,449 亿千瓦时，同比增长2.7%。并网风电和并网太阳能发电量分别为
9,360.5、4,190.8 亿千瓦时，同比分别增长11.1%和28.2%。随着国家对清洁能
源的支持力度不断加大，电力供应结构逐年优化，非化石能源发电量逐年提升。
火电发电量所占比重呈逐渐下降态势，水电发电量稳步增长，并网核电、风电、
太阳能发电量及占比逐步创造新高。
133,239 139,032 144,445
41,350 42,154 43,595
36,544 5,553 44,134 52,068 39,261 5,691 6,083
60,949
88,666
458
5
5
-
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
2022年度2023年度2024年
?电?电?电核电太阳能其他
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图2-2-2：最近三年国内发电量情况（亿千瓦时）
（3）电力消费情况
根据国家能源局的数据，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦时，同比增长
6.8%，其中规模以上工业发电量为94,181 亿千瓦时。从分产业用电看，第一产
业用电量1,357 亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量63,874 亿千瓦时，
同比增长5.1%；第三产业用电量18,348 亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民
生活用电量14,942 亿千瓦时，同比增长10.6%。
从社会用电量结构的角度看，“碳中和”和“碳达峰”的目标将加快产业转型
升级。“十四五”期间，对于第二产业，高耗能行业发展总体处于峰值平台期，
产业转型升级持续推进；对于第三产业，现代服务业不断壮大，第三产业对经
济的支撑作用更加明显。未来随着产业结构优化升级，电力需求结构将持续优
化，第三产业和居民生活用电比重持续上升。
58,531 62,318 63,438
12,020 11,409 4,178 12,743 6,867 4,333 4,449
2,290 8,090 9,361
2,940
4,191
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022年2023年2024年
?电?电核电?电太阳能
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图2-2-3：最近三年国内电力消费情况（亿千瓦时）
5.水力发电行业基本情况
（1）行业发展历程
新中国成立之初百废待兴，水电行业同全社会一样经过了披荆斩棘、筚路
蓝缕的创业阶段，这一阶段新安江水电站、刘家峡水电站陆续落成，为水电行
业的发展奠定了基础。
改革开放以来，在经济体制改革的历史大背景下，我国的水电行业开始变
革，引入了业主制、招投标制、监理制度等市场化机制，水电建设步伐明显加
快。八十年代，广州蓄能水电厂、岩滩水电站、漫湾水电站、隔河岩水电站、
水口水电站等5 个百万级水电站相继建设；九十年代，五强溪水电站、李家峡
水电站、天荒坪抽水蓄能电站开工建设；1992 年，全国人民代表大会批准建设
三峡水利枢纽，成为我国水电行业发展的又一丰碑。
进入21 世纪，在“西部大开发”发展战略以及绘制“西电东送”宏伟蓝图的历
史背景下，我国的水电事业突飞猛进。长江上游、金沙江中下游、澜沧江中游、
雅砻江、大渡河、黄河上游等水电基地的开发建设进行得如火如荼，三峡、溪
洛渡、向家坝、锦屏等一系列巨型水电站陆续投产，为国民经济发展提供持续
支持。
（2）行业上下游情况
水力发电行业的上游包括水电工程施工和水电设备制造行业。水电工程施
1,140 1,278 1,357
57,001 60,745 63,874
14,859
16,694
18,348
13,366
13,524
14,942
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022 2023 2024
第?产业第?产业第三产业城乡居??活?电
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工行业具有投资大、周期长等特点，参与者主要为资金雄厚和技术水平高的大
中型企业，行业集中度较高。目前国内水电工程施工行业的主要参与者包括中
国电力建设股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国葛洲坝集团股份
有限公司等。水电设备制造行业中大型水电设备的技术门槛较高，拥有相关技
术的厂商数量极为有限，行业集中度较高，目前水力发电设备制造商有中国东
方电气集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司、上海电气集团股份有限公司
等。由于水电行业的主要成本集中在建设期，电站投产发电后，运行过程中对
于备品备件的需求量较小，因此，上游行业对水电行业的影响很小。
水电行业的下游主要为电网公司，水电站发的电力通过电网公司供应到居
民及企业等电力终端用户。随着电力市场化改革的推进，未来竞价上网将成为
电力行业的普遍趋势，水电上网电价和电量将随着电力供需形势波动。
（3）水力发电行业特点
1）水力资源丰富，分布不平衡
我国水力资源非常丰富。印度洋板块与太平洋板块的激烈碰撞，形成了我
国西高东低的地形走势，造就了众多大江大河，高山深壑中蕴含着巨大的水能
资源。《水电发展“十三五”规划》中指出，我国可开发水能资源装机容量约6.6
亿千瓦，年发电量约3 万亿千瓦时，按利用100 年计算，相当于1,000 亿吨标
煤，在常规能源资源剩余可开采总量中仅次于煤炭。
国家发展改革委发布的《全国水力资源复查成果》显示，我国水力资源除
总量丰富，居世界首位外，还具有以下鲜明的特点：
水力资源在地域分布上极不平衡，总体来看，西部多、东部少，水力资源
相对集中在西南地区，而经济发达、能源需求量大的东部地区水力资源量极小，
因此，西部水力资源开发除了西部电力市场自身需求以外，更重要的是要考虑
东部市场，实行水电的“西电东送”战略。
大多数河流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大，需要建
设调节性能好的水库，对径流进行调节，缓解水电供应的丰枯矛盾，提高水电
的总体供电质量。
水力资源集中于大江大河，有利于集中开发和规模外送。水力资源主要富
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
43
集于金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄
河上游、湘西、闽浙赣、东北、黄河北干流以及怒江等水电基地，其总装机容
量约占全国技术可开发量的51％，占经济可开发量的60%。
2）优质大水电稀缺性强
根据《全国水力资源复查成果》，仅考虑理论蕴藏量在1 万千瓦及以上的河
流，我国水电资源理论蕴藏量装机6.94 亿千瓦，理论蕴藏量对应年发电量为
6.08 万亿千瓦时；装机容量500 万千瓦及以上水电站的技术可开发装机容量为
5.42 亿千瓦，对应年发电量为2.47 万亿千瓦时；经济可开发装机4.03 亿千瓦。
截至2024 年，我国常规水电装机容量已达4.36 亿千瓦，优质大水电稀缺性明
显。
（4）行业的周期性、区域性及季节性
1）周期性特征
电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，较快的经济增长能够加
大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，
电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。
2）区域性特征
水力发电行业方面，我国水能资源具有明显区域分布特点，导致水电开发
也具有区域性。大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、
长江上游、南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、东北、
怒江、闽浙赣十三大水电基地，其蕴藏的水资源量超过全国的一半。
3）季节性特征
水力发电行业季节性主要表现为不同季节受季风气候影响，我国大多数河
流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大。根据来水变化情况，
可以将四个季节划分为丰水期、平水期和枯水期，其中第一季度为枯水期，第
二季度和第四季度为平水期，第三季度为丰水期。
（5）行业壁垒
电力行业属于资金密集、技术和安全稳定性要求高的行业，进入壁垒较高。
投资者必须具有较雄厚的资金实力和较高的技术水平；另外，国家对电力行业
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和总体规划，同时必须经过有关部
门的严格审批和验收。
1）政策壁垒
电力行业属于重要的基础能源供应行业，国家具有明确的准入机制，需要
做大量且复杂的前期工作，行业准入壁垒较高。我国对电力行业实施严格监管，
电力项目必须符合国家规定和总体规划，项目建设需要经过相当严格的审批程
序。通常需要先通过当地政府主管部门以及各职能主管单位的审查并获得所有
前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上，获得发改委核准。此
外，需要履行土地使用、项目建设、工程验收等环节，并与相关电网签订《并
网调度协议》后，才能正式投入商业运行。
2）资金壁垒
电力行业属于资金密集型行业，电力企业建设大型发电机组成本较高，初
期需要投入大量资金，且发电设备建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾。
以水力发电行业为例，水电站建设包括土地开垦、大坝建设、库区建设、电厂
建设、设备投资、征地移民费用等，资金投入较大，属于资金密集型行业。大
额资金需求量对电力企业的自有资金实力和融资能力均提出了考验，而且回收
期较长，进入门槛相对较高，因此行业存在着较高的资金壁垒。
3）技术壁垒
电力行业属于技术密集型行业，鉴于电力系统在国民经济中的重要地位以
及电力企业在电力系统中的重要地位，项目开发需要电力企业具备丰富的实践
经验，拥有很强的专业技术队伍保证发电机组的正常稳定运转。
4）人才壁垒
基于电力行业的技术密集型特点，其需要拥有大量复合型专业技术人才和
管理人才。发电站的建设和运行，需要严格按照质量标准执行，对从业人员的
素质提出了很高的要求。而具备成熟发电站运行管理经验的人员非常稀缺，对
于新人的培训，必须建立在实践的基础上，这也要求电力企业具备成熟的发电
站开发经验。因此，电力行业存在着较高的人才壁垒。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
45
（6）行业发展趋势
1）社会用电需求持续增长带动水电行业发展
近年来，我国社会用电需求显著攀升，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦
时，同比增长6.8%，第一产业、第二产业、第三产业和城乡居民生活用电分别
同比增长6.3%、5.1%、 9.9%和10.6%。在社会用电不断增长的情况下，预计
我国水电行业市场规模将进一步增长，带动水电上下游相关产业的协同发展。
2）国家大力支持发展可再生能源
随着“碳达峰、碳中和”工作的不断深入，我国将采取更加有力的政策和措
施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
在此背景下，作为火电的理想替代方案之一的水电，在“碳达峰、碳中和”工作
中大有可为。
国家对清洁能源发展出台了一系列政策支持，《中共中央国务院关于进一步
深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国
家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）
之《关于有序放开发用电计划的实施意见》进一步明确：“持节能减排和清洁能
源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳
能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发”。《国家可再生能
源发展“十四五”规划》和《国家发展改革委等部门关于大力实施可再生能源替
代行动的指导意见》中也明确“科学有序推进大型水电基地建设，积极推进大型
水电站优化升级，发挥水电调节潜力”。
6.新疆水电行业概况
新疆水能资源丰富，主要集中在山区河流出山口以上河段。从理论蕴藏量
上看，根据《<中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003年）>第28卷
新疆维吾尔自治区》，新疆水能资源理论蕴藏量大于1 万千瓦以上的河流共有
323条，理论蕴藏量达3,817.87万千瓦，全国排名第四位。其中理论蕴藏量大于
100万千瓦的河流7条，包括叶尔羌河干流、伊犁河干流、玉龙喀什河干流等，
理论蕴藏量达1,303.54万千瓦，占全疆总理论蕴藏量的34.1%，新疆地区水能资
源蕴藏情况参见下表：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
46
表2-2-2 新疆水能资源蕴藏情况
单位：万千瓦、条、%
统计项目 理论蕴藏量 河流条数 占总理论蕴藏量的百分比
大于100万千瓦河流 1,303.54 7 34.14
50~100万千瓦 859.4 12 22.51
10~50万千瓦 851.71 40 22.31
1~10万千瓦 803.22 264 21.04
全疆大于1万千瓦以上河流 3,817.87 323 100
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003年）第28卷 新疆维吾
尔自治区》
新疆水能资源技术可开发量为1,656.49 万千瓦，年可发电量为712.59 亿千
瓦时；经济可开发量为1,567.05 万千瓦，年可发电量为682.81 亿千瓦时。新疆
水能资源主要集中在伊犁河流域、额尔齐斯河流域、开都河流域和叶尔羌河流
域等。全疆理论蕴藏量最大的河流是伊犁河，技术可开发量和经济可开发量最
大的河是叶尔羌河，新疆主要河流水力资源分布参见下表：
表2-2-3 新疆主要河流水力资源分布情况
单位：万千瓦、亿千瓦时
河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
平均功率 年电量 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
额尔齐斯河流域 472.52 413.93 217.27 95.92 217.27 95.92
伊犁河流域 905.74 793.43 259.23 99.47 259.23 99.47
阿克苏河流域 241.91 211.91 138.47 79.08 138.47 79.08
玛纳斯河流域 68.56 60.06 39.00 13.63 39.00 13.63
开都河-孔雀河流域 176.12 154.28 161.88 72.45 161.88 72.45
渭干河流域 111.09 97.32 47.22 20.33 5.43 2.72
喀什噶尔河流域 272.59 238.79 124.75 50.54 124.75 50.54
叶尔羌河流域 617.57 540.99 415.90 178.89 415.90 178.89
和田河流域 333.88 292.48 109.70 48.37 109.70 48.37
艾比湖水系 155.65 136.35 81.43 28.47 34.38 16.55
额敏河流域 25.45 22.30 3.44 1.42 3.44 1.42
天山北麓东段诸河 134.60 117.91 20.12 6.70 20.12 6.70
吐鄯托诸河 25.54 22.37 2.45 1.14 2.45 1.14
哈密诸河 6.21 5.44 0.44 0.22 0.44 0.22
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河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
平均功率 年电量 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
天山南麓诸小河 97.51 85.42 14.59 7.08 14.59 7.08
昆仑山北麓诸小河 172.94 151.49 20.63 8.88 20.63 8.88
全疆合计 3,817.87 3,344.46 1,656.49 712.59 1,567.05 682.81
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003年）第28卷 新疆维吾
尔自治区》
根据《新疆电力市场运营分析报告》，截至2024 年末，新疆发电装机容量
19,386 万千瓦，其中水电装机1,155 万千瓦，占总装机规模的5.96%。近年来，
随着国家“西部大开发”和“一带一路”政策全面推进，新疆发电量和用电量水平
均保持快速增长，根据新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展统计公报，2024
年新疆维吾尔自治区总发电量5,313.2亿千瓦时，同比增长5.8%。随着现有两条
特高压电力外送通道正常运行以及新建的两条特高压外送通道陆续建成输电，
新疆电外送能力进一步提高，加上全疆“煤改电”工程的快速推进，未来电力消
纳形势向好。
7.新疆水电市场行业竞争格局及未来发展趋势
（1）新疆水电市场呈现主要由大型中央、地方国有企业主导的竞争格局
新疆河流主要集中在复杂地质环境的山区河流，开发难度较大。以技术可
开发量和经济可开发量最大的叶尔羌河流域为例。叶尔羌河位于新疆西南部，
发源于昆仑山北麓。尽管叶尔羌河干、支流规划了多库多级水电开发方案，但
由于所处地理位置不同，各梯级开发条件不一，开发条件最好的为干流上的阿
尔塔什和錾高水电站。阿尔塔什水利枢纽工程位于喀喇昆仑山河谷叶尔羌河的
上游，是新疆规模最大的水利枢纽工程，总投资约109.86 亿元，由新疆新华投
资建设，并于2021 年投产运营。作为叶尔羌河开发条件最好的阿尔塔什水利枢
纽工程，在建设过程中也面临了高面板堆石坝、高边坡、高地震烈度、深河床
覆盖层四大建设难题。
新疆区域虽然水能资源理论蕴藏丰富，但由于地质环境复杂，未来水利枢
纽工程、水电站仍存在较大开发难度；同时，水电工程投资建设涉及水利、电
力、工程等多细分领域，投资管理手续审批较为复杂，整体建设周期通常较长；
此外，中大型水电站投资成本普遍较高，也存在一定的资金壁垒。因此，新疆
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区域水电建设运营厂商主要集中在以新疆新华为龙头的大型央国企。
（2）随着“西部大开发”及“一带一路”政策推进，新疆电力消纳能力
持续提升
新疆地区水、风、光资源丰富，是我国重要的清洁能源富集区，“西电东送”
作为西部大开发战略的重要组成部分，新疆通过多条特高压输电通道，将本地
水电与风电、光伏等清洁能源打包外送，实现了能源的高效配置与跨区域互补。
此外，新疆地处中国西部，毗邻中亚多个国家，具备天然的跨境电力输送地理
优势。随着“一带一路”倡议的持续推进，中国与中亚国家之间的电力互联互
通需求不断上升。
（3）新能源占比的提升，推动电力市场向抽水蓄能等多种类、多应用场
景的综合能源发展
随着新能源发电在电力市场占比的提升，需要通过多种类、多应用场景的
电源建设，缓解新能源波动带来的电网压力，有效平衡电力市场的供需，特别
是以抽水蓄能为代表的能源建设，被视为实现能源结构优化和电网稳定运行的
重要抓手，可以在能源配置中发挥关键作用。
根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年
远景目标纲要》，新疆围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一
体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，保障国家能源安全供应。其
中，“推进风光水储一体化清洁能源发电示范工程，开展智能光伏、风电制氢试
点。建成阜康120 万千瓦抽水蓄能电站，推进哈密120 万千瓦抽水蓄能电站、
南疆四地州光伏侧储能等调峰设施建设，促进可再生能源规模稳定增长。”是新
疆建设成为国家新能源基地的重要举措。未来，水电市场的主要增长点在于抽
水蓄能、风光水储一体化等项目，新疆新华拥有丰富的经验储备以及战略储备。
8.项目公司及运营管理机构竞争优势
（1）水电项目开发、运营及管理优势
新疆新华是中国核工业集团有限公司旗下的水电业务整合平台。截至2025
年6月末，新疆新华在运水电站18座，在运水电总装机243.79万千瓦，在建抽
水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦，为新疆地区水电龙头
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企业和第一大水电运营商。新疆新华现有业务主要分布于新疆喀什、和田、阿
克苏、巴州、克州、博州、阿勒泰等地。在股东的大力支持下，新疆新华在水
电的开发与建设方面积累了丰富的经验，专业化、规范化水平不断提升。在信
息化建设方面，新疆新华坚持水电运管一体化，通过科学调度运行、加强电力
营销等手段，实现了装机规模和发电效益的同步增长。
（2）人才优势
自成立以来，公司始终专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，公司
对人才的培养持续投入较多资源，形成了专业的技术人才队伍。公司高度重视
员工的职业发展，注重培养复合型人才和专业岗位技能人才，不断提高员工综
合技能和专业技能。公司汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的
生产管理人才。
（3）战略发展优势
根据中核集团、新华发电对新疆新华定位和赋予的功能使命，新疆新华将
具有中核特色、区域示范引领的一流绿色能源企业作为战略发展目标。新疆新
华将继续坚持聚焦主责主业，巩固推进常规水电项目开发，保持公司水电投资
运营20 年余载的传统优势，夯实疆内水电“龙头”企业地位；并深耕新疆区域，
立足自主开发，兼顾适度收购，有序推进常规水电项目开发。随着装机容量
210万千瓦的新疆若羌抽水蓄能电站和装机容量140万千瓦的新疆布尔津抽水蓄
能电站投产，新疆新华在疆内的竞争优势将进一步扩大。
此外，新疆新华也将依靠已有电站积极获取所在流域优质资源开发权、布
局“水风光储一体化”项目；积极拓展国外水电业务，以“中亚五国”为重点
探索完善国外常规水电开发模式，打开公司国际业务的新局面。
9.新疆维吾尔自治区发展现状
新疆维吾尔自治区，简称“新”，地处中国西北，位于亚欧大陆腹地，面积
166.49 万平方公里，约占全国陆地总面积的六分之一；国内与西藏、青海、甘
肃相邻，周边与蒙古、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿
富汗、巴基斯坦、印度8 个国家接壤；陆地边界线长5700 多公里，约占全国陆
地边界线的四分之一，是中国陆地面积最大、交界邻国最多、陆地边界线最长
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的省级行政区。
新疆地貌可以概括为“三山夹两盆”：北面是阿尔泰山，南面是昆仑山，天
山横亘中部，把新疆分为南北两部分，习惯称天山以南为南疆，天山以北为北
疆。位于南疆的塔里木盆地面积约53 万平方公里，是中国最大的内陆盆地。塔
里木盆地中部的塔克拉玛干沙漠，面积约33 万平方公里，是中国最大、世界第
二大流动沙漠。贯穿塔里木盆地的塔里木河全长约2486 公里，是中国最长的内
陆河。位于北疆的准噶尔盆地面积约38 万平方公里，是中国第二大盆地。在天
山的东部和西部，还有被称为“火洲”的吐鲁番盆地和被誉为“塞外江南”的伊犁
谷地。
经济方面，新疆维吾尔自治区地区生产总值（GDP）从2020年的13,797亿
元增加到2024 年的20,534 亿元，复合年均增长10.42%；人均生产总值从2020
年的53,542 元增加到2024 年的78,660 元，年均增长10.11%。三次产业增加值
比例由2020 年的14.4：34.4：51.2 调整为2024 年的53.3：21.1：25.5。一般公
共预算收入从2020 年的1,477 亿元增加到2024 年的2,409 亿元，年均增长
12.99%。全体居民人均可支配收入从2020年的23,845元增加到2024年的30,899
元，年均增长6.69%，其中城镇居民人均可支配收入从2020 年的34,838 元增加
到2024 年的42,820 元，年均增长5.31%；农村居民人均可支配收入从2020 年
的14,056 元增加到2024 年的19,427 元，年均增长8.39%。
2024年，新疆地区生产总值20,534.08亿元，按不变价格计算，比上年增长
6.1%。其中，第一产业增加值2,571.98 亿元，增长6.4%；第二产业增加值
8,135.87 亿元，增长9.1%；第三产业增加值9,826.23 亿元，增长4.1%。三次产
业对经济增长的贡献率分别为12.5%、39.6%和47.9%。2025 年上半年，新疆地
区生产总值9846.48 亿元，按不变价格计算，同比增长5.7%。其中：第一产业
增加值640.43亿元，增长5.2%；第二产业增加值3876.14亿元，增长5.9%；第
三产业增加值5329.91 亿元，增长5.5%。
2024 年末，新疆地区常住人口2623 万人，其中：城镇常住人口1583 万人。
城镇化率为60.36%，比上年末提高1.12个百分点。2024年，新疆地区城镇新增
就业48.32 万人，比上年多增0.10 万人；就业困难人员实现就业3.34 万人；失
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业人员再就业26.68 万人，农村劳动力外出务工333.52 万人次。
《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景
目标纲要》纲要指出，“十四五”推进建设国家新能源基地。建成3 个千万千瓦
级新能源基地，建设新能源平价上网项目示范区，促进可再生能源规模稳定增
长。波波娜水电站项目位于新疆和田市，在支持新疆经济社会发展、优化新疆
能源供应结构上具有重大战略意义。
表2-2-4 新疆维吾尔自治区能源生产与消费结构
年份
能源生产
总量（万
吨标准
煤）
能源生
产占
比：原
煤
能源生
产占
比：原
油
能源生
产占
比：天
然气
能源生
产占
比：水
电、风
电、太
阳能及
其它能
源发电
能源消
费占
比：原
煤
能源消
费占
比：原
油
能源消
费占
比：天
然气
能源消费
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
2010 14,697.00 49.30% 24.90% 22.60% 3.20% 65.70% 15.30% 13.00% 6.00%
2011 16,005.07 53.80% 23.40% 19.60% 3.20% 66.90% 14.90% 12.90% 5.30%
2012 17,561.88 55.40% 21.70% 19.20% 3.70% 66.80% 14.90% 12.50% 5.80%
2013 18,943.23 53.40% 21.10% 19.90% 5.60% 66.00% 13.70% 12.50% 7.80%
2014 19,473.20 53.00% 21.10% 20.30% 5.60% 65.10% 12.40% 15.20% 7.30%
2015 19,645.88 53.00% 20.30% 19.90% 6.80% 67.10% 12.70% 11.60% 8.60%
2016 19,900.54 54.30% 18.40% 19.50% 7.80% 67.50% 13.00% 10.00% 9.50%
2017 22,251.84 56.30% 16.60% 18.20% 8.90% 67.00% 13.00% 8.60% 11.40%
2018 24,069.39 57.80% 15.70% 17.30% 9.20% 67.10% 12.50% 7.90% 12.50%
2019 26,904.22 59.10% 14.60% 16.90% 9.40% 67.50% 11.80% 7.00% 13.70%
2020 29,373.45 60.90% 14.20% 16.10% 8.80% 68.90% 10.70% 6.70% 13.70%
资料来源：国家统计局
10.和田地区发展现状
和田地区位于新疆维吾尔自治区西南部，南越昆仑山抵藏北高原，东部与
巴音郭楞蒙古自治州毗连，北部深入塔克拉玛干腹地，与阿克苏地区相邻，西
部连喀什地区，西南枕喀喇昆仑山与印度、巴基斯坦相争之克什米尔接壤，有
边界线210 千米。和田地区东西长约670 千米，南北宽约600 千米，总面积
24.81 万平方千米。目前和田地区共辖8 个县级行政区，包括1 个县级市、7 个
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县，分别是和田市、和田县、墨玉县、皮山县、洛浦县、策勒县、于田县、民
丰县。共93 个乡镇、5 个街道。境内有新疆生产建设兵团十四师及所属奴尔牧
场、47团场、皮山农场及224 团场。
和田市是古丝绸之路上的南疆重镇，也是和田地区的政治、经济、文化、
交通和金融中心，是由维吾尔族、汉族、回族、哈萨克族等13 个民族共同组成
的多民族聚居城市，素以“世界玉都”“丝路名城”著称于世。和田市总面积685平
方公里，建成区面积38.5平方公里。辖5乡3镇、5个街道办事处、3个园区，
151 个行政村、111 个社区。
党的十八大以来，和田地区发挥资源禀赋和区位优势，重点围绕优质果品、
畜禽养殖、有色金属、物流集散、劳动密集型产业“五大产业集群”，重点培育
发展特色农业主导产业、农副产品精深加工业、现代物流业、特色旅游、数据
标注等产业。
2024 年，和田地区实现地区生产总值（GDP）598.36 亿元，比上年增长
6.4%，全年农林牧渔业总产值274.09亿元，比上年增长6.3%，全部工业增加值
48.28 亿元，比上年增长33.5%，全年服务业增加值379.49 亿元，比上年增长
4.6%，全年固定资产投资（不含农户）比上年增长2.5%，全年社会消费品零售
总额92.11亿元，比上年增长8.3%，全地区一般公共财政预算收入57.02亿元，
比上年同期增长16.1%。全年全体居民人均可支配收入36,742 元，比上年增长
6.7%。
和田地区当前发电来源以水电、光伏为主，火电已逐步退出；2024 年地区
总发电量为33.90亿千瓦时，其中水电发电量为13.32亿千瓦时，占比39.29%。
2024年和田地区社会用电总量为72.91亿千瓦时，同比增长15.0%，增长迅速，
存在较大发电-用电缺口。
（二） 经营模式
1.基础设施项目的生产原理及流程
水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于
自然界的水循环与能量转换。水力发电主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的
大量水体的势能，通过建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或
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增大水位落差。当水从高处向低处流动时，其势能开始转化为动能，在水电站
中将水引至水轮机的叶片上，使之转动，从而带动发电机转动，最终将机械能
转化为电能，最终通过变压器输送至电网供用户使用。整个过程依赖水坝、引
水管道、水轮机、发电机等核心设施，形成“水能→机械能→电能”的连续能量
转换链。
水力发电已有百年历史，技术体系完善，设备可靠性高，并具有清洁可再
生、高效稳定的特点。水力发电依赖水循环系统，不消耗化石燃料，无温室气
体排放，是典型的绿色能源，地球水循环的持续性使其成为取之不尽的资源，
符合全球减碳目标；水力发电的水能转化效率一般处于70%-90%之间，相较于
火电和新能源更加高效；水力发电配合水库可调节上游来水，形成稳定发电出
力能力，参与电网调峰，为电力系统稳定运营提供重要支撑。
水力发电根据集中落差的不同可分为堤坝式水电厂、引水式水电厂、混合
式水电厂、抽水蓄能电厂和潮汐能电厂。各类别的主要原理、装机规模特征、
适用场景，说明其能量来源及调节能力（调峰、调频、储能等功能）列示如下：
1）堤坝式水电站
原理：在峡谷或宽谷河段筑高坝蓄水，形成坝上下游水位差（水头即上游
水位与下游水位的垂直落差，直接影响势能大小），经压力管道推动水轮机发电。
装机规模特征：通常为大、中型电站，引用流量大，巨型机组多，全球
200 万千瓦以上水电站绝大多数是堤坝式水电站，如国内知名度较高的三峡和
白鹤滩水电站均为堤坝式水电站。
适用场景：适合河道坡降较缓、流量大且地质条件具备建坝条件的峡谷或
宽谷河段，如长江、黄河上游。
能量来源：上游天然径流蓄积而成的势能和动能。
调节能力：调节能力强，可通过控制下泄流量灵活参与电网调峰调频，响
应时间约1-5 分钟，根据库容大小多数具备多年/年/季调节水库，可承担系统调
峰、调频及备用功能。
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2）引水式水电站
原理：在坡降陡峻的山区河段筑低坝（或无坝）取水，通过渠道、隧洞等
引水系统将水流引至下游，利用天然地形落差发电，分为无压引水（无压隧洞
或明渠）和有压引水（压力隧洞或管道）。
装机规模特征：引水式水电站多建在山区河道上，依赖天然径流动能和势
能作为能量来源，为避免局部河道减流影响生态，发电引用流量不会太大，故
多为中、小型水电站。
适用场景：适合峡谷河段等河道坡降大、流量较小、地形适合布置长引水
道获得较大水头的山区河流，或相邻河流落差很大又相隔不远可跨河引水的区
域。
能量来源：依赖天然径流在引水道内累积的势能。
调节能力：调节能力有限，部分具备日调节能力。无压引水式通常无调节
能力，有压引水式可通过调压室实现短时间调节，响应时间约10-30 秒，但调
峰能力弱，无法承担深度调峰功能，能按来水实时发电。
3）混合式水电站
原理：同一河段“坝+引水道”联合集中落差，即上游建坝形成水库调节径流，
再通过压力隧洞取得下游剩余落差；总水头由两部分叠加。
装机规模特征：规模中等至大型，介于堤坝式与引水式之间，常规混合式
电站装机可达百万千瓦级，视坝高与引水长度而定。
适用场景：上游具备良好坝址可建库，而紧邻坝下游河道突然变陡或有急
弯，具备引水式开发的地形条件。
能量来源：依赖天然径流和引水道形成的势能和动能。
调节能力：因具有水库，可进行日调节及以上，调峰调频能力明显优于纯
引水式，常规混合式具备一定调节能力，可承担电网调峰、调频、储能等多重
任务。
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4）抽水蓄能式水电站
原理：抽水蓄能式水电站利用电力系统负荷低谷时的剩余电能，把水从下
池（库）由抽水蓄能机组抽到上池（库）中，以位能形式储存起来，当系统负
荷超出总的可发电容量时，将存水用于发电，供电力系统调峰之用。
装机规模特征：单机容量多为200-400MW。
适用场景：靠近负荷中心或新能源基地，需要大容量调峰、调频、备用且
具备上下库成库条件的地区，如京津冀、四川雅砻江流域；常与核电、风电大
规模基地配套。
能量来源：依赖低谷时段电网的富余电能（二次能源），自身不产生一次能
源，但可提升电网清洁能源消纳比例。
调节能力：调节能力最强，具备双向调节功能，启停迅速（分钟级），可在
5 分钟内完成发电与抽水工况转换，响应时间0.2-2 秒，调频精度高（变速机组
可精准匹配电网负荷缺口），是电网最优质的调峰、调频、储能电源。
5）潮汐电站
原理：在海湾或河口筑坝形成封闭水库，利用潮汐涨落的水位差驱动水轮
机发电，可利用单向或双向水流发电。
装机规模特征：受制于潮差，单机容量和总装机通常较小。
适用场景：潮差大（>4-5m）、海湾地形封闭性好、泥沙淤积可控的海岸带，
如韩国仁川湾、中国浙江乐清湾。
能量来源：月球、太阳引力造成的海水位能（潮汐能），具有周期性（每日
2 次高潮/低潮），需与储能结合以平滑出力。
调节能力：受潮汐周期严格约束，出力基本不可调，但可预测；需配合其
他电源平抑波动。
不同类型水电厂各有优势，均受到政策鼓励，具有良好的发展前景。对于
堤坝式水电厂、引水式水电厂、混合式水电厂为常规水电，原理类似，既是基
荷电源，也具备调峰能力，具有不可替代性。抽水蓄能本质是储能技术，虽然
调峰作用更显著，但不具备出力能力，主要配合新能源发展而同步建设，一般
不与常规水电类型在市场上直接竞争。
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表2-2-5 五类水电站基本情况
类型 能量来源 装机规模 调节能力特点 调峰调频能力 建设难度
堤坝式
天然径流动能+水库
落差重力势能
大型为主 较强 调节能力强
高（投资大，移民、
生态影响大）
引水式
径流动能+天然落差
重力势能
中小型
中等（径流依赖
性强）
调节能力有限 较低
混合式
水库和引水动能+势
能
中大型
中等（取决于库
容）
具备一定调节能
力
较高
抽水蓄能 电网电能与势能转换 大型 极强 调节能力强 高（需地形落差）
潮汐能 潮汐势能 中小型 可预测但不可控 基本不可调节
极高（限于海岸条
件，新疆地区不宜建
造）
波波娜水电站项目为引水式水电厂，通过在喀拉喀什河河道上下游之间截
弯取直的方式，利用已修建的拦河坝和引水隧道将上游来水引至下游修建的发
电机组处，从而完成水力发电，进而通过售电获取收入。
图2-2-4 引水式水电站发电原理图
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2.基础设施项目基本运营模式
（1）上游来水
1）水源及水文周期变化规律
喀拉喀什河是新疆南部塔里木河的重要支流之一，发源于喀喇昆仑山北坡
开拉斯山冰川区，自西南向东北蜿蜒流经和田地区，河流上游穿行于海拔4,000
米以上的高山峡谷，中下游流经塔克拉玛干沙漠边缘，与玉龙喀什河汇合后形
成和田河，最终注入塔里木河。喀拉喀什河全长约808 公里，流域面积达2.35
万平方公里，河源最高峰是团结峰（6,644 米），河源支流约24 条，其中16 条
系源自中昆仑冰川发育带。
根据新疆维吾尔自治区人民政府以《关于新疆和田河流域综合规划的批复》
（新政函〔2018〕152 号）审批同意的《新疆和田河流域综合规划》相关分析
内容，喀拉喀什河径流主要形成于山区上游和中游河段。上游河段区域两岸山
体海拔高程3,200m-5,200m，属中高山区，其中海拔4,800m 以上部分冰雪覆盖，
河段长约278.40km，河流天然落差1,844.11m，河道平均坡降为9.62‰；中游河
段两岸山体海拔高程1,600m-2,600m，属中低山地貌，河段长约199.12km，河
流天然落差1,438.00m，河道平均坡降7.22‰；下游河段两岸山体海拔高程
1,450m-1,900m，属低山地貌，河段长约77.83km，河流天然落差500.00m，河
段河道较顺直，河道平均坡降6.42‰。乌鲁瓦提水文站以下为喀拉喀什河山区
下游河段，本项目位于喀拉喀什河山区下游河段。
高山融雪补给型河流的季节性水文特征变化情况较为明显。春季、夏季气
温升高时，太阳辐射使积雪升温融化，雪水先填充地表孔隙，达饱和后形成坡
面漫流，汇聚成地表径流，随后河流流量迅速增大，水位显著上升。随着气温
下降，温度条件不足以形成融雪，径流也随之逐渐减少，河流水位开始回落，
回归到以地下水等水源补给为主的状态。从年际角度来看，各个年度基本保持
同样的季节性特征。
喀拉喀什河的水文情况也符合上述典型特征。从年内情况来看，夏季由于
高温造成冰雪消融，高山融雪补给流量大，其余时间流量相对较小；从年际情
况来看，由于高山融雪的自然特征和区域气候特点始终保持稳定，因此年径流
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量、年内来水时序分布等水文特征在跨年度的长周期内也相应保持稳定。以波
波娜水电站项目入库径流量为例，根据1957 年至2023 年共67 年的统计数据，
单年度内各月份平均径流量的波动率（标准差/均值）为110.78%，各年度径流
量的波动率（标准差/均值）为20.25%，月度径流量波动率远高于年度径流量波
动率，也即年内变化较大，但年际变化不大。
2）梯级开发
a. 喀拉喀什河流域梯级开发情况
根据《和田河流域规划要点报告》（1991 年）（下称“1991 年流域规划”），
波波娜水电站作为“三库十六级”电站梯级开发方案中的一级，列入1991 年编
制的和田河流域规划要点报告第六章“水力发电规划”中。1991 年10 月26 日，
新疆维吾尔自治区流域规划委员会、新疆维吾尔自治区水利厅（简称“水利厅”）
出具该流域规划要点报告的审查意见，同意喀拉喀什河治理布置三座主要综合
利用水库和16 个梯级电站开发的方案，具体包括吐日苏水库、吐日苏到庞纳子
之间七级径流式电站（含匹尔塔哈齐、喀拉其、挑老克、卡拉特、卡拉、卡拉
克、牙瓦西）、庞纳子水库、庞纳子到乌鲁瓦提之间三级径流式电站（含托满、
波斯台、阿尔塔斯）、乌鲁瓦提、波波娜水电站、喀拉格尔及排孜瓦提。
2018 年，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划
的批复》（新政函〔2018〕152 号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》，系
在1991 年《和田河流域规划要点报告》基础上的拓展与更新。根据该《新疆和
田河流域综合规划》所述，喀拉喀什河已建成乌鲁瓦提水利枢纽（60MW）、波
波娜水电站（150MW）及波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）等小型水
电站。未来对乌鲁瓦提水利枢纽上游山区河段按照“2库8级”进行规划，包括吐
日苏水库、匹尔塔哈齐水电站、桃老克水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、
庞纳子水库、尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站。截至2025年6月末，上述“2库
8 级”水库和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站及庞纳子水库处在前期
规划设计阶段，其余均未开始规划建设。
波波娜水电站项目的消纳分为优先计划电量及市场化电量两部分。短期内
波波娜水电站项目预计仍将大比例参与优先计划发电，且规划中的电站尚未建
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成，不会形成当地消纳竞争；长期内，预计未来波波娜水电站项目将全额参与
市场化交易，与同流域的水电站及全疆的电站共同竞争，同流域的水电站直接
影响较小。
综上，未来2 库8 级电站的继续开发，由于协同补偿效应，对发电量具备
正向影响，从电消纳能力方面，短期内暂无影响，长期内取决于波波娜水电站
全面参与市场化交易的营销能力。
b. 波波娜水电站上游乌鲁瓦提水利枢纽工程基本情况
目前波波娜水电站上游2.85km 处建有乌鲁瓦提水利枢纽工程，总库容3.47
亿立方米，乌鲁瓦提水库是和田河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域
灌溉、防洪、发电等综合利用任务，对上游来水具有不完全年调节性能。经乌
鲁瓦提水库调蓄后，对上游来水形成“削峰填谷”的调节作用，有效平滑了丰枯
水期的引水量，即丰水期蓄水避免自然弃水、枯水期放水提升机组利用率，为
波波娜电站引水发电运行创造了较好的条件。波波娜电站自身亦建设有拦河坝，
最大坝高29米，形成总库容398.65万立方米的调节水库，可以结合上游乌鲁瓦
提水利枢纽来水情况进行蓄水放水的日调节，进一步优化引水发电能力。
c. 波波娜水电站上游调度政策实施情况
喀拉喀什河为塔里木河支流，乌鲁瓦提水利枢纽对本项目无具体调控政策，
乌鲁瓦提水利枢纽与本项目统一服从塔河管理中心相关调控政策。
塔河管理中心相关调控政策基于《新疆维吾尔自治区塔里木河流域水资源
管理条例》制定，该条例明确，“流域内利用水能资源建设发电项目的，应当与
防洪、供水、灌溉、生态和环境保护等统筹协调。发电企业应当按照‘电调服
从水调’的原则，合理安排发电计划，确保防洪、供水、灌溉和生态安全”。
历史调水情况依据“电调服从水调”原则，波波娜水电站自2023 年以来，按
月向塔河管理中心报送波波娜水电站生态流量下泄数据，确保生态日均流量数
据满足项目环评批复文件要求。同时，塔河管理中心视工作开展情况，向包括
乌鲁瓦提水利枢纽及波波娜水电站项目在内的水电站下发调水指令，要求项目
在特定时间段，机组下泄流量满足一定的要求，保障河道来水及农业灌溉用水
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平稳。未来塔河管理中心仍将继续依照“电调服从水调”的原则向流域内各单位
发布调水指令。
随着未来波波娜水电站上游按照规划方案建成龙头工程吐日苏水库、控制
工程庞纳子水库，将进一步通过蓄水调节平滑丰枯水期来水量，对波波娜水电
站在内的下游梯级水电站产生出力补偿效益。
（2）电量销售模式
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电
量。优先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计
划由国网新疆电力有限公司直接收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性
服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。自
投入运营至2020 年，波波娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由国
网新疆电力有限公司全额收购并在新疆本地消纳。
2021年至2024年，波波娜水电站项目开始参与新疆电力交易中心组织的疆
内市场化交易，在满足优先发电计划电量的情况下，以上网电量扣除优先发电
计划电量以外的发电能力参与电力市场化交易，历年参与交易的具体方式均遵
循由新疆维吾尔自治区发展和改革委员会编制下发的当年度交易实施方案，该
期间优先发电计划电量和市场化交易电量并存。波波娜水电站项目参与的电力
市场为疆内市场，因此完成交易后也均在新疆本地消纳。
2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，未
参与市场化交易。
从区域供需情况来看，第一，由于光伏夜间无法发电等原因，和田地区存
在发电量与用电量缺口，缺口部分主要通过疆内调配满足；第二，和田地区经
济存在较大增长潜力，尤其是采矿业等特色产业的发展，未来用电需求显著；
第三，波波娜水电站项目为当地基荷电源，其电力、电量主要在和田地区消纳，
过去4 年年均发电量占和田地区总发电量超过20%，为和田地区重要基础公共
电源，加之可以和当地光伏发电形成优势互补，有效弥补当地用电缺口，未来
发电量具有一定保障。
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优先发电电量与市场化电量比例的申报与确定机制方面，波波娜水电站于
每年年底或次年年初，根据历史发电情况向国网新疆电力有限公司提交下一年
度发电计划建议；国网新疆电力有限公司及新疆电力交易中心审核确认后，以
年度发电计划为基础，编制优先发电电量计划并下发给波波娜水电站。优先发
电的成交量在年度内将按照相应优先发电电量计划执行。2021-2024 年间，优先
发电电量计划以外的发电量进入市场化交易，2025 年为全额保障性收购，不参
与市场化交易。
相关比例的政策依据为2021-2024年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案、
以及《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源
〔2024〕667 号），2021 年、2022 年及2025 年优先发电电量与市场化电量比例
在政策中已明确规定，2023年及2024年政策未直接载明比例，但由波波娜公司
申报并经新疆电力交易中心确认。具体而言：
1）2021年电量销售情况
2021年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波波娜
公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经新疆
电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定为次月优先发电计划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场化
用户按需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出清；
交易申报总电量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根据
实际成交总量按照等比例方式出清。
2）2022年电量销售情况
2022年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波波娜
公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经新疆
电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确定为次月优先发电计划电
量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其余统一打包面向用户开展挂牌交
易。
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市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧采
用申报电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比例出
清；交易申报电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧
根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。2022 年1-6 月波波娜水
电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂牌交易，
转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
3）2023年电量销售情况
2023年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中心
实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目历
史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新疆电力
交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年各月
份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确认电量
执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月度
双边交易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实际
发电情况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭市前，
一对购售双方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台申报各时段电量和
电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时段申报数据按照双边方式
出清。
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公司）
以买方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整合同偏
差的手段。月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮合方式。在各时段
的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身份参加交易，在申报时间
内，实时申报电量、电价，系统根据价格优先、时间优先的原则即时匹配出清。
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4）2024年电量销售情况
2024年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024年电力中长期交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中
心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目
历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新疆电
力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年各
月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确认电
量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电网
代购交易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网代购
交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023 年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网代
购交易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，采用
场内集中竞价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边际电价法”出清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组织。
在交易开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方分别对
电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮合
方式组织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
5）2025年电量销售情况
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月25 日颁布的《关
于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667
号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波
波娜水电站项目批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）低于0.25 元/千瓦时，因此
2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，即2025
年度参与市场化交易定价的电量为零，相较2021 至2024 年情况有所变化。
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（3）电量销售价格
1）优先发电计划电价
自投入运营以来，波波娜水电站项目优先发电计划电量均依照新疆维吾尔
自治区发展和改革委员会批复价格进行交易，期间因增值税率变化调整含税价
格，但不含税价格始终未发生变化。成交价格方面，波波娜水电站项目执行
“一厂一价”政策，即按照“一厂一价”原则，根据主管部门批复的电价进行
成交。2011年5月20日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会向和田地区发展
改革委印发《关于波波娜水电站上网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615
号），暂定波波娜水电站含税上网电价为0.2050 元/kWh（对应不含税价格为
0.1752元/kWh）。因增值税率由17%下调至13%，2019年6月19日，新疆维吾
尔自治区发展和改革委员会下发《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般
工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规〔2019〕3 号），根据该
通知，波波娜水电站自原批复含税上网电价0.2050 元/kWh（对应不含税价格为
0.1752元/kWh）下调至0.1980元/kWh（对应不含税价格为0.1752元/kWh），实
际不含税价格未变化，含税价的变动原因为增值税率的变动，该电价政策自
2019 年7 月1 日起持续执行。此后，优先电价未发生过调整。
波波娜水电站的电价于2011 年由新疆发改委批复，电价批复的指导性文件
为国家计委《关于规范电价管理有关问题的通知》（计价格[2001]701 号），该文
件明确上网电价核定的原则，包括按发电企业经营期限、成本参考省级电网内
同期建设的发电企业社会平均成本等方面，综合核定“一厂一价”项目的平均
上网电价。由于波波娜水电站项目地处南疆地区，核定批复电价的时间为2011
年，当时地区整体经济发展水平较低，建设成本偏低，因此批复电价较低。同
时，2011 年确定批复电价后，在电站运营期该电价无调价机制，不随着当地经
济发展水平等因素变动。
2）市场化电价
2021至2024年，波波娜水电站项目参与电力市场化交易，交易价格总体均
通过市场化方式形成，但不同交易方式的价格形成机制有所差别。
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具体而言，在新疆维吾尔自治区层面，自治区发展改革委每年根据《电力
中长期交易基本规则》等国家有关文件要求制定具体的电力市场化交易实施方
案，并在方案中确定各品类的交易机制。各年度市场化交易电价形成机制如下：
表2-2-6 各年度市场化交易电价形成机制
年份 电价形成机制
2021年
2021 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波波
娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经
新疆电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定为次月优先发电计
划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场化用
户按需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出清；
交易申报总电量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根
据实际成交总量按照等比例方式出清。
2022年
2022 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波波
娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经
新疆电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确定为次月优先发电
计划电量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其余统一打包面向用户开
展挂牌交易。
市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧采用
申报电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比例出
清；交易申报电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电
侧根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。2022 年1-6 月波波
娜水电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂牌
交易，转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
2023年
2023 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中
心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项
目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新
疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的
全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按
已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月度双
边交易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实际发
电情况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭市
前，一对购售双方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台申报各时段
电量和电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时段申报数据按照
双边方式出清。
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66
年份 电价形成机制
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公司）
以买方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整合同
偏差的手段。月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮合方式。在各
时段的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身份参加交易，在申
报时间内，实时申报电量、电价，系统根据价格优先、时间优先的原则即时
匹配出清。
2024年
2024 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易
中心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站
项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由
新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认
的全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份
按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电网代
购交易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网代购
交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网代购
交易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，采用
场内集中竞价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边际电价法”出
清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组织。在
交易开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方分别对
电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮合方
式组织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
成交价格及成交量方面，波波娜水电站项目各年度适用的电力交易实施方
案在细节上存在一定差异，在实际参与市场化交易时，运营管理团队会根据交
易实施方案和市场形势制定相适应的交易策略，因此市场化电价会存在一定波
动，属于正常情况。
关于成交价格的主要影响因素，具体分析如下表：
表2-2-7 电价影响因素分析
电价影响因素 具体情况 影响权重
政策与规则
规则的变化可能直接导致电价结构发生根本性重
塑。
极高
市场供需关系
基本的经济学原理，电力供大于求时，价格下行；
供小于求时，价格上行。
极高
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67
电价影响因素 具体情况 影响权重
能源结构出力曲线
新能源的波动性对实时供需会造成较大影响。例
如，日间光伏大发时，会一定程度拉低市场出清价
格；反之，光伏无法出力的夜间，需要火电、水电
或储能来顶峰，电价出现抬升。
高
天气与气候
需求侧会因高温/低温天气推高制冷/采暖负荷，拉
升电价；供给侧会因来水情况影响水电出力，风速
和光照强度直接影响新能源发电量。
高
燃料成本
主要影响火电，煤炭价格大幅上涨时，会支撑火电
报价，对市场化电价形成底部支撑，防止电价过度
下跌。
中
机组可用率及检修维
护
对于计划内检修，其影响相对可控。通常电站会提
前做好检修计划，将检修优先安排在负荷平缓的时
段，以最小化对系统平衡和电价的冲击。
对于计划外检修，其影响难以预测。因设备突发故
障、自然灾害等意外事件导致的非计划停机。这是
系统运行中重大不确定因素之一，由于负荷剧烈变
化，对电价造成即时且剧烈的冲击。
计划内：
低
计划外：
高
波波娜水电站项目2021-2024 年市场化交易部分的具体成交价格和成交量
详细情况如下表所示：
表2-2-8 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
单位：kWh，元/kWh（不含税），元
期间 2021年 2022年 2023年 2024年 2021-2024年
电量 201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00 975,492,388.00
电价 0.135 0.1965 0.2675 0.2348 0.2084
收入 27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26 203,282,347.58
2021 年度的市场化交易电价较其他年度显著偏低，主要基于以下原因：
机制因素。2021 年尚处于新疆电力市场化改革的初期，水电参与市场化交
易时并非双边自由交易，而是水电类交易电量在交易平台统一向用户打包挂牌，
市场化用户仅按需摘牌，具体交易价格则是由挂钩“全疆直接交易火电企业平
均价差”的机制决定，即“单个水电交易价格=（火电基准电价+价差）/水电加
权平均标杆电价×单个水电标杆电价”，由价格公式可以看出，单个水电交易价
格主要受火电交易价差影响。由于当年火电交易实际情况为负价差，导致水电
价格调节联动负价差后处于低位水平，未能有效反映出水电品类的内在价值。
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68
该交易机制属于阶段性政策，新疆在后续年度已取消；国内其他电力市场化成
熟省份亦无此类价差联动机制。
经验因素。本项目运营团队在市场化交易初期经验不足，在交易策略制定
与执行方面存在提升空间。后续通过加强政策研究、积累实战经验、优化电力
营销管理体系，团队交易能力显著增强，实现了理论结合实践的有效提升。
基于上述原因，2021 年市场化交易低电价主要系特定历史时期的机制所致，
后续年度预计不会再发布类似的政策机制，相应的电价显著偏低的情况出现的
可能性较小。
2022 年度以后，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化完善，波波娜水
电站项目的市场化电价已上升至合理区间并保持相对稳定，2022-2024 年期间的
价格波动属于市场化体系下的正常波动，客观的反映出了水电真实价值与市场
供需关系。2022-2024 年三年期间的平均含税交易电价为0.2571 元/kWh，该价
格较能体现项目历史参与市场化交易的合理电价水平。
成交时间方面，从本项目实际参与市场化交易的情况来看，交易行为均需
在新疆电力交易中心组织的开市时间进行。
从时间维度来说，一般分为年度交易及月度交易。年度交易通常于上一年
度年底开展；月度交易通常在每月的指定日期开展。
从主体维度来说，一般分为面向特定对象的双边交易及面向不特定对象的
撮合交易。在交易时间，交易主体根据自身的实际交易安排，在新疆电力交易
中心交易平台提交相应的交易申报信息。新疆电力交易中心根据申报情况，对
双边交易采取双边确认的方式予以成交，对撮合交易采用系统集中或滚动撮合
的方式予以成交。交易平台确认成交成功之时即为成交时间。
从本项目的历史实践来看，所有电量均在疆内消纳，不存在外送情形。其
中，优先部分电量的客户为电网公司；而市场化部分的主要客户则取决于电力
交易平台撮合成功的交易对手。
（4）电力交易结算方式
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司
（作为售电人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期
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69
限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月31 日。合同约定售电人机组的商业运
行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电人同意参与市场化交
易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在
该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
购电人、售电人在收到电力交易机构出具的结算依据后，按照电力中长期
交易规则或相关交易规则规定的时间及时确认，逾期视同已经确认没有异议。
购电人依据电力交易机构结算依据出具电费结算单，详细列明交易品种、交易
电量、交易金额、辅助服务补偿考核项目及金额。售电人根据双方确认的电费
结算单在5 个工作日内及时足额向购电人开具增值税专用发票，并送达至购电
人，在电费确认日后10 个工作日内，由购电人将当期电费全额支付给售电人。
波波娜水电站项目优先发电计划电量由国网新疆电力有限公司直接收购，
市场化交易电量虽然在交易平台中完成交易，但仍然在清算后根据《新疆新华
波波娜水电开发有限公司购售电合同》与国网新疆电力有限公司进行结算，电
费结算以月为周期。波波娜水电站项目历史运营期间未出现电费结算逾期情形。
（5）电费收入管理系统及模式
波波娜水电站项目采用NCC6.50 电费收入管理系统进行电费收入管理，系
统包含电费预估应收、电费确认应收结算、电费业务收款，涵盖了波波娜公司
与国网电力公司结算电费业务的全过程。具体而言：1）系统每月月末根据生产
部门提供的预估发售电量及上月电费结算单价暂估当月应收电费；2）次月国网
电力交易中心出具电费结算单，并根据电费结算单开具增值税专用发票，根据
发票、电费结算单确认应收当月电费，系统自动生成凭证，确认当月应收结算
电费，冲销暂估电费；3）波波娜公司根据电费结算单开具增值税专用发票后，
提交国网电力公司电费结算资料，国网电力公司支付相应电费，形成当月电费、
次月收回的电费回收模式。
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70
（三） 运营数据
1.设施设备情况
波波娜水电站工程为中型Ⅲ等工程，主要由拦河坝、泄水建筑物、发电引
水系统及电站厂房等建筑物组成，拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统及厂房
为3级建筑物；次要建筑物为4级；临时建筑物为5级，工程地震设防烈度为7
度。波波娜水电站正常蓄水位1,855m，正常蓄水位相应库容245.28 万m3，死
水位1,850m，死库容88.87万m3，调节库容156.41万m3，设计洪水位1,856.2m，
校核洪水位1,858.1m，总库容398.65 万m3，电站装机容量150MW。
电站发电引水系统布置在河道右岸，主要由进口引水渠、进水口、引水隧
洞、调压井、压力管道、岔管、支管组成。引水系统采用一洞三机联合供水的
布置型式，电站共三台机组，额定水头242.0m，整个引水系统总长12.5km。在
引水隧洞末端桩号11+627.912m 处布设调压井，调压井的型式为带上室阻抗式，
底高程1,810.4m，顶高程1,868.0m。
发电厂房为引水式地面厂房，厂房由主厂房和副厂房组成，主厂房包括主
机间和安装间两部分，安装间布置在主机间的左侧；副厂房布置于主厂房上游
侧，与主厂房等长。电站装机容量150MW，主机间内共布置三台单机容量为
50MW 的水轮发电机组（SF50-14／4250），水轮发电机组由福建南平南电水电
设备制造有限公司制造。水轮机（HLA351-LJ-235）安装高程为1,587.3m。主
变压器布置于副厂房上游侧；户内式开关站布置在副厂房内；厂房尾水沿布置
在洪沟内的尾水明渠投入喀拉喀什河。厂区周边边坡底部设排水沟。厂房四周
布置环形消防通道。
表2-2-9 波波娜水电站项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况
设施/设备 规格型号 厂商 数量
水轮机 HLA351-LJ-235 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
发电机 SF50-14／4250 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
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71
2.发电量
（1）水文条件
新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，全年日照时间平均2,800小时，其中
波波娜水电所在的南疆地区年平均气温比北疆更高，在发电量占比较高的夏季
汛期日平均气温区间为20-30 摄氏度，最高可超过40 摄氏度，为高山融雪创造
了优异的气候条件；全球气候变暖现象也进一步加强了融雪来水的实现性，使
得来水量逐步提高。
新疆冰川储量2.13 万亿m3、占全国的42.7%，有“固体水库”之称。喀拉喀
什河发源于喀喇昆仑山北麓，流经墨玉县在吐直鲁克水文站下游与玉龙喀什河
汇合，南面为高大的喀喇昆仑山，北面有广阔的塔里木盆地，西与叶尔羌河流
域接壤，东与玉龙喀什河相邻，在5,600m 以上的高山区地区分布有大量的冰川
和积雪。据中科院兰州冰川冻土研究所《中国冰川目录》统计，流域冰川面积
2,163.17k ㎡，为高山融雪提供了充足的源头保障。
自然气候及水文周期的变化主要通过影响本项目入库水量影响来水可发电
量，入库水量高，发电机组可取得良好的运行条件。自然气候及水文周期变化
对弃水电量的影响主要发生在丰水期，丰水期来水电量在超过发电满发或正常
发电需求后，会产生自然弃水，属于行业正常现象。波波娜水电站项目自投运
以来，年入库径流量与发电量关系如下图，受自然气候和水文周期变化影响，
年入库径流量与发电量关系从趋势大体可呈正相关关系，但由于项目实际发电
量的影响因素包括来水量、机组运行状态、以及电网调度等，因此最终发电量
与来水量非严格成正比关系。
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72
图2-2-5：波波娜水电站项目长周期入库年径流量3与发电量
1）波波娜水电站项目历年入库年径流量情况
图2-2-6：波波娜水电站项目长周期入库年径流量分析（单位：亿m3）
根据新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司（简称“新疆院”）出具的
《新疆喀拉喀什河波波娜水电站工程水量、发电量分析报告》（简称“《水量及
发电量分析报告》”）及更新附件统计计算，1957-2023 年4，波波娜水电站入库
年径流量波动上升，表现出稳中有升的良好态势，预计未来仍将保持相同趋势，
3 2024年至本财务顾问报告出具日入库年径流量数据尚未统计取得。
4 同上。
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
7.00
8.00
0
5
10
15
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25
30
35
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45
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
波波娜水电站年入库径流量（亿m3） 波波娜年发电量（亿kwh）
0
5
10
15
20
25
30
35
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45
1957年
1959年
1961年
1963年
1965年
1967年
1969年
1971年
1973年
1975年
1977年
1979年
1981年
1983年
1985年
1987年
1989年
1991年
1993年
1995年
1997年
1999年
2001年
2003年
2005年
2007年
2009年
2011年
2013年
2015年
2017年
2019年
2021年
2023年
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73
与前述分析所得结论相同。根据历史数据，1957-2023 年，最小入库径流量为
14.05亿m3，发生于1965年，最大入库径流量为32.05亿m3，发生于2022年。
2）波波娜水电站项目来水时序分布情况
《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程可行性研究报告》载明，6 月至8
月为该流域丰水期，其余时间为枯水期，新疆院出具的《水量及发电量分析报
告》中亦载明，本项目的丰水期为每年6 月至8 月，枯水期为9 月至第二年5
月。
根据新疆院的统计计算，波波娜水电站项目1957 年-2023 年共67 年内的入
库径流量年内分布情况如下表所示：
表2-2-10 波波娜水电站项目入库径流量年内分布情况
项目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
全年
合计
月均流量(m3/s) 9.04 10.59 26.42 47.60 57.58 159.87
径流量(亿m3) 0.24 0.26 0.71 1.23 1.54 4.14
百分率(%) 1.06 1.12 3.09 5.39 6.74 18.10
项目 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
月均流量(m3/s) 252.39 171.83 71.33 24.92 18.70 15.41
径流量(亿m3) 6.76 4.60 1.85 0.67 0.48 0.41
百分率(%) 29.52 20.10 8.07 2.91 2.12 1.80 100
根据上表，丰水期（6月-8月）入库径流量相对较高，合计为15.50亿m3，
占全年径流量的比例约为67.72%；枯水期（9 月-次年5 月）入库径流量相对较
低，合计为7.39 亿m3，占全年径流量的比例约为32.28%。
3）历年水量波动率、方差、标准差等统计指标
根据波波娜水电站项目自1957-2023 年共67 年内的入库年径流量数据进行
统计，得平均值为22.75 亿m3，方差为21.2230、标准差为4.6068，波动率（标
准差/均值）为20.25%。各年度数据的分布情况如下图所示：
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74
图2-2-7：波波娜水电站项目入库年径流量长周期分布情况（单位：亿m3）
从统计指标和数据分布来看，波波娜水电站项目历史入库年径流量体现出
一定波动性，但在长周期视角下也形成了较为明显的稳中有升趋势，来水量为
发电创造了相对稳定、良好的条件。波波娜水电站剩余运营期限较长，预计未
来接近40 年内年度来水量会因地区气候条件正常变化而产生一定波动，但总体
仍将保持稳定。同时，水文条件的稳定也将对未来长期发电量形成保障。本项
目还可通过利用上游水利枢纽和项目自身拦河坝等各类调节方式降低中短期内
上游来水波动情况对发电量的影响，并已在未来发电量预测中对波动因素进行
了充分考虑。
（2）发电量
波波娜水电站项目的发电量主要受自然气候、水文周期、电网调度政策及
区域供需关系等因素的影响。
自然气候对入库水量有直接影响，包括不限于气温及其他气象要素（如降
雨、降雪），进而影响发电量及弃水电量。喀拉喀什河为高山融雪补给型河流，
气温越高，高山融雪越多，汇入到喀拉喀什河的水越多，从而波波娜水电站的
入库水量越多。其他气象要素例如日照、空气湿度等影响河流的水分蒸发情况，
从而对入库水量也会产生影响。
0
5
10
15
20
25
30
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0 10 20 30 40 50 60 70
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1）历史发电量
根据2007 年9 月4 日新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于和
田喀拉喀什河波波娜水电站建设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652
号），波波娜水电站项目设计多年平均有效年发电量为6.66 亿kWh，对应利用
小时数为4,400h。自投运以来，波波娜水电站项目的发电量及利用小时数如下
所示：
图2-2-8：波波娜水电站项目投运以来发电量情况（单位：亿kWh，h）
波波娜水电站项目自投运以来，历史发电量偏低的年份包括2011 年、2015
年至2017 年、2023 年及2025 年上半年。2011 年4 月首台机组并网发电，为投
产首年，由于设备调试磨合及该年度发电期不满一年，因此发电量较低；2015
年至2017 年，因来水泥沙对过流部件的磨损影响发电效率，项目生产人员结合
机组运行经验及部件技术要求，不断调试设备，并在2017 年停机检修时对过流
部件进行升级改造，对其材料和设计进行优化；2023 年发电量较低，来水量有
一定影响，但2023 年的来水量仍高于往年平均水平，因此和来水量因素相比，
发电量更主要系由于计划外停机检修及停机避沙带来的影响，同时项目人员利
用该时段进一步升级过流部件，为机组后续运行创造良好条件。2025 年上半年
发电量为2.39 亿kWh，发电量整体偏低，主要系电网调度及计划外停机（因临
时更换设备部件）等因素综合影响所致，其中电网调度主要系当地光伏影响，
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
0
1
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2011
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2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025（1-6月）
波波娜年发电量（亿kwh） 波波娜水电站年发电小时数
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
76
另外计划外停机影响发电量2,100.00 万kWh，占上半年发电量比例为8.79%，
如该部分正常发电，则2025 年上半年发电量为2.60 亿kWh，与往年同期水平
相当，设备部件临时更换为偶发事件，更换完机组可正常运行。
2）枯水期、丰水期发电稳定性
波波娜水电站利用乌鲁瓦提水利枢纽调节后的下泄水量引水发电，如前所
述，乌鲁瓦提水利枢纽工程是喀拉喀什河控制性水利工程，建成后，可调控流
域内水资源，已基本上解决天然来水年内分配不均匀的问题，使得下游波波娜
水电站来水量更加平稳。
此外，波波娜水电站也具备自身日调节能力。波波娜水电站正常蓄水位
1,855m，正常蓄水位相应库容245.28 万m3，死水位1,850m，死库容88.87 万
m3，调节库容156.41 万m3，设计洪水位1,856.2m，校核洪水位1,858.1m，总
库容398.65万m3，在接收到来自乌鲁瓦提的出库水流后可通过自身拦河坝形成
的水库进行进一步调节。丰水期由于上游来水充沛基本无需启用日调节功能，
在枯水期，日调节水库于电网出力要求低的时段进行蓄水，以更好匹配电网调
度日出力曲线的要求。具体而言，日调节水库于每日上午10:00左右-下午19:00
左右进行蓄水，在20:00 之后根据电网调度指令提高出力顶峰发电，在24:00 后
继续蓄水，在每日上午8:00-10:00 时段再次进行顶峰发电。因此，本项目具有
灵活的调节机制，枯水期来水量库容水平能够满足发电要求，具备在日内进行
响应调节来水量的能力，项目自2011 年运行以来，未因来水量不足发生停机情
况。
本项目历史长周期内（1957 年-2023 年）入库年径流量波动率（标准差/均
值）为20.25%，而2011 年投入运营以来，2012 年（第一个完整发电年度）-
2024 年的发电量波动率（标准差/均值）为9.07%。由此可见，上游来水量经乌
鲁瓦提水库及项目日调节水库调节后，来水更加平稳，本项目发电能力稳定。
本项目自运营以来未出现由于来水量不足而造成的停机问题。同时，既定
发电任务的制定，已充分参考历史来水条件下的实际发电能力，现有自然来水
条件可以支撑本项目完成发电任务。例如，本项目自2011年运行以来，2014年
的年入库径流量最低（19.60 亿m3），当年实际完成发电量6.62 亿kWh；2019
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77
年的年入库径流量同样处于较低水平（21.27亿m3），但实际完成发电量6.45亿
kWh，两年均保持了稳定的发电输出水平。
另外，从年内丰枯水期发电量的分布来看，自2012 年至2024 年，丰水期
（6 月-8 月）项目平均发电量为2.64 亿kWh，占年均发电量的比例为41.75%，
月均发电量达0.88亿kWh；枯水期（9月-次年5月）项目平均发电量为3.77亿
kWh，占年均发电量的比例为58.25%，月均发电量为0.41亿kWh。丰水期月均
发电量高于枯水期，但丰水期与枯水期均可实现稳定发电产出，具备较强的调
节能力和稳定性。
波波娜水电站项目各月份平均发电量月度百分率相比于平均来水量月度百
分率的分布更加均衡，通过自身良好调节能力将“陡峭”的来水分布曲线调整为
了“平缓”的发电产出曲线，对比情况如下图所示：
图2-2-9：波波娜水电站项目来水量和发电量月度百分率对比
综上论述，经上游乌鲁瓦提水利枢纽水库调蓄及自身水库日调节，结合历
史发电量水平及年内分布情况，波波娜水电站项目在丰枯水期均有稳定的发电
能力。
（3）弃水电量
弃水，是指在水电站发电能力下本可用来发电，却因各种原因所致实际未
用于发电的水量。弃水水量理论上对应的可发出电量称为弃水电量。
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
径流量百分率发电量百分率
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78
弃水电量主要受供需情况及电网消纳能力影响。由于波波娜水电站项目所
在区域内整体电力供需存在动态不平衡的现象，电网建设相比电源增长相对滞
后，发电端消纳能力受到限制，使得本项目弃水情况时有发生。
波波娜水电站项目历史弃水情况如下图所示：
图2-2-10：波波娜水电站项目历史弃水趋势图
表2-2-11 波波娜水电站项目历史弃水电量
单位：万kWh
时间 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
弃水电量 0.00 0.00 0.00 2,629.24 6,775.81 7,480.85 10,809.25
发电量 50,043.60 65,790.00 72,108.80 66,245.20 59,454.80 61,131.60 51,984.40
来水可发
电量
50,043.60 65,790.00 72,108.80 68,874.44 66,230.61 68,612.45 62,793.65
弃水电量
占比
0.00% 0.00% 0.00% 3.82% 10.23% 10.90% 17.21%
时间 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
弃水电量 9,959.10 5,674.55 3,425.78 1,290.80 2,959.35 3,620.80 10,615.90
发电量 64,847.20 64,484.40 67,710.80 65,459.60 72,030.40 56,410.00 67,898.00
来水可发
电量
74,806.30 70,158.95 71,136.58 66,750.40 74,989.75 60,030.80 78,513.90
弃水电量
占比
13.31% 8.09% 4.82% 1.93% 3.95% 6.03% 13.52%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
弃水电量（万kWh） 弃水电量占比
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时间
2025年上
半年
/
弃水电量 3,361.33 /
发电量 23,926.80 /
来水可发
电量
27,288.13 /
弃水电量
占比
12.32% /
注：来水可发电量=发电量+弃水电量，弃水电量占比=弃水电量/来水可发电量
从以上图表所示的历史数据可知，2011年投运以来至2013年，波波娜水电
站项目未产生弃水，主要系这一时期区域内电源结构单一且电力供求关系平衡
稳定。
自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波
娜水电站项目开始出现弃水情况，2014年至2018年弃水量逐年攀升，主要系当
地光伏装机增加且电网送出能力受限所致；2019-2023 年期间，由于用电需求增
加且750 千伏输电覆盖范围扩大，限电弃水情况得以缓解。一方面，2019 年和
田地区实施煤改电工程，冬季负荷明显上升，同时，2019-2023 年间，和田地区
GDP 平均增速达6.08%，经济快速发展使得用电需求持续增加。另一方面，
2019 年，波波娜水电站项目接入莎车-和田750 千伏环网，电网送出能力大幅提
升，限电弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期间各年度限电弃水电
量占比均低于10%。
特别的，2021-2024 年间，限电弃水电量存在上升趋势，主要系和田地区推
进光伏发电项目建设所致。基于和田地区电网数据，2022年至2024年，和田地
区光伏电站装机容量占当地总装机容量的比例分别为47.90%、74.70%、81.50%，
年均复合增长率达30.50%，增速较快，且和田—民丰—且末—若羌750 千伏输
变电工程骨干网架2023 年才开工建设，区域主干网的220 千伏电网项目也在逐
步建设完善中，送出能力受限；同时，2024 年自然条件良好，光照充分，上游
来水量充沛，光伏发电及水电均达到较高出力水平，而电网送出能力相对不足，
使得该期间限电弃水情况较为明显。
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2025 年上半年的限电弃水电量主要集中在4-6 月，随着夏季来临，光照增
强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电加剧了区域电力消纳压力，间接
导致水电弃水增加。
水电站的弃水电量与当地气候及新能源装机禀赋相关，原始权益人新疆新
华所运营的水电站中，选取同样地处南疆四地州合计8 处水电站项目（含本项
目），统计得出近三年平均弃水率分别为3.76%、4.66%、16.88%，2024 年平均
弃水率较高，与本项目情况类似，南疆地区2024 年自然条件良好，光照充分，
来水量大，光伏及水电均达到较高出力水平，产生一定弃水。波波娜水电站同
期弃水率分别为3.95%、6.03%、13.52%，处于合理区间，符合行业规律和趋势。
从电网调度政策来看，波波娜水电站需要按照电网的要求，定期报送发电
计划、根据电网的日调度曲线安排每日生产计划、项目检修安排服从电网调度、
定期参加电网组织的网厂联席会议，同时，由于和田当地日间光照充分，且电
网送出能力限制，电网调度安排中，日间高光照时段将以适配光伏项目出力峰
值为优先，夜间则由波波娜水电站承担负荷支撑，与光伏发电形成水光互补协
同调度格局。受此影响，在光伏出力节点，波波娜水电站项目需要按照电网要
求调整出力，而在傍晚、夜间等时点，甚至实现满发状态，有效缓解项目弃水
情况。
综合而言，从未来趋势来看，第一，根据新疆维吾尔自治区发展和改革委
员会于2024 年11 月25 日颁布《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划
的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时
的水电机组实行全额保障收购”，为本项目所发电量的消纳提供了有力保障；第
二，区域政策出台积极调整电力供需关系，2024 年6 月，新疆维吾尔自治区发
展和改革委发布《新疆电力负荷管理实施细则》，明确提出综合采用经济、行政、
技术等手段，对电力负荷进行调节、控制和运行优化的管理工作，包含需求响
应、有序用电等措施；第三，新疆维吾尔自治区产业发展和电力消费需求提升
将为项目电力消纳提供有力支撑；第四，新疆维吾尔自治区着力推进“疆电外送”
第四通道建设，波波娜水电所处的南疆地区也在同步加快推进环网建设，电网
通道建设将为未来项目的外送消纳进一步打开空间；第五，由于相比于风电光
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81
伏等新能源，水电具备灵活快速的调峰出力能力，可有效弥补新能源随机性、
波动性、间歇性的不足，因此在消纳方面更具备竞争优势。综上所述，波波娜
水电站项目未来弃水情况预计将持续得到有效控制，不会对项目发电和收益能
力造成显著影响。
（4）计划外停机
水电站在运行过程中除来水不足以外的停机情况可分为计划内停机和计划
外停机两类。就本项目情况而言，计划内停机主要分为计划内检修停机和计划
内避沙停机，两类情况在项目历史运营期均有发生，一般安排在枯水期各机组
交替进行，因此对发电量基本不存在影响；计划外停机的原因较多，包括但不
限于计划外检修、意外事故、自然灾害等情况，本项目历史运营期偶有发生计
划外停机，均为计划外检修或避沙。针对未来运营过程中可能发生的各类停机
情况，运营团队已制定充分的措施进行应对，从而最大限度保障项目发电和收
益能力。截至尽职调查基准日，本项目自2014 年有记录以来历次计划外停机合
计12次，其中9次为计划外检修，总计电量损失11,541.72万kWh，3次为停机
避沙，总计电量损失6,276.55万kWh，合计电量损失17,818.27万kWh，占2014
年以来总发电量的比例为2.41%。相关明细如下：
表2-2-12 本项目历次计划外停机明细
单位：万kWh
序
号
开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
1
2017年7月
11日
2017年7月
29日
18 3,044.90 2号机组检修 计划外检修
2
2019年10
月30日
2019年11
月9日
10 941.22 2号球阀检修 计划外检修
3
2021年1月
27日
2021年2月
3日
8 未损失 2号机组检修 计划外检修
4
2021年7月
14日
2021年7月
24日
10 1,329.60 1号机组检修 计划外检修
5
2021年7月
29日
2021年8月
2日
4 400.00 3号机组检修 计划外检修
6
2021年9月
13日
2021年9月
16日
3 326.00 2号机组检修 计划外检修
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序
号
开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
7
2022年4月
20日
2022年4月
25日
5 未损失 3号机组检修 计划外检修
8
2022年6月
21日
2022年6月
25日
4 524.15 停机避沙 停机避沙
9
2023年4月
1日
2023年4月
18日
17 3,400.00
三台机组球阀检
修密封更换
计划外检修
10
2023年7月
6日
2023年7月
16日
10 3,600.00 停机避沙 停机避沙
11
2024年6月
22日
2024年6月
26日
5 2,152.40 停机避沙 停机避沙
12
2025年6月
1日
2025年6月
26日
26 2,100.00
10kV 2段母线
阻容柜故障
（更换盘柜）
计划外检修
合
计
17,818.27
由于计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，本
项目将积极采取措施予以应对。
第一，针对上游来水含沙量大的情形，根据新疆院出具的《水量及发电量
分析报告》，本项目水量和发电量预测中已充分考虑了排沙运行条件和避沙停机
造成的影响。同时，未来流域内将继续建设上游电站及水库，大型水库建成后
的蓄水功能将从源头处实现泥沙沉淀，减少下游来水的含沙量，可减少避沙停
机情况的发生。针对仍不可避免的避沙停机情形，运营团队也将从继续促进上
下游协调运行及全面采用配备更高抗磨性耐磨涂层的过流部件、零部件备品保
障方面进行有效应对。
第二，波波娜公司已为资产项目购买财产一切险、机器损坏险、财产一切
险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，已覆盖
所有动产与不动产，并以营业中断险对上述计划外停机造成的收入损失敞口进
行覆盖。
第三，本项目未来拟从加强技术和管理水平，提升日常运维质量，在检修
施工过程中加强监督管理从而提高检修效率等方面尽可能减少计划外停机的频
次、时长并缓释其造成的影响。
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第四，针对自然灾害等极端情况，波波娜公司已发布《应急管理制度》，明
确公司应急预案体系、各部门职责分工及应急演练要求。未来项目运营中，项
目运营管理团队将通过定期巡检、监控和预警系统、培训并加强应急演练等方
式提升极端情况处理能力。
（5）电网调度及区域供需关系对发电量的影响分析
电网调度政策及区域供需关系主要影响本项目的发电量及弃水电量。
1）电网调度政策的影响
电网调度政策主要通过年度、月度、每日的生产计划来管理项目的生产经
营，其通过电力的输送优先级及各类电源的调度顺序来影响项目的发电量及弃
水电量。
a.电网调度政策具体内容
根据《新疆电网调度控制规程》，疆内电网调度管理的目标是“加强新疆电
网的调度管理工作，维护正常的生产调度秩序，确保电网安全、优质、经济运
行”，其核心在于保障电网运行的安全性、高质量和经济性。结合当前和田地区
装机容量及电网运行的情况，调度政策主要从以下方面影响波波娜水电站项目
的运营：
i）服从电网整体发电计划安排
本项目以按年、月、节日（元旦、春节、五一、国庆等）、日的频率向电网
提交发电计划建议，电网根据提交的发电计划建议确定最终发电计划，本项目
严格按照计划要求执行。
ii）根据电网的日调度曲线安排每日生产计划
国网新疆电力有限公司根据区域发电要求安排本项目的日发电调度计划曲
线，本项目每日根据曲线及时调节机组的出力，安排生产运行。考虑本项目为
水电项目，发电能力稳定，参与电网调峰，因此在每日生产曲线中，夜间承担
较多发电任务。
iii）项目检修安排服从电网调度
一方面，本项目需在提交发电计划建议的同时，将年度、月度、节日、特
殊运行方式的设备检修计划建议提交至电网，基于本项目的申报，电网将相关
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检修计划纳入电力系统年度、月度、节日、特殊运行方式的检修计划。实际运
行中，本项目在实际检修前需要向电网提交检修申请，获批后方可执行检修计
划。
iv）定期组织网厂联席会议
国网新疆电力有限公司根据电网运行的情况，定期组织网厂联席会议，分
析电网运行情况、预测系统形势、说明有关电网安全技术措施的落实情况，协
调处理电力系统运行相关问题。
b.电网调度政策对本项目发电量、弃水电量的影响
电网调度为电网在保障电力系统安全优质经济运行的目标及原则下，而对
各类电源进行组织调配的统筹安排。
第一，电网调度的基本原则有助于本项目处于优先调度序列。电网调度的
核心任务为“维护正常的生产调控秩序，确保电网安全、优质、经济运行”，
严格执行“公开、公平、公正”原则，由于本项目具有响应速度快、出力稳定
等特征，符合电网对安全优质灵活电源的需求，因此位于和田电网的优先调度
序列。
第二，电源结构的变化对各类电源调度情况均有影响，但水电受影响程度
相对有限。本项目由电网调度因素显现的限电情况实质是阶段性电源结构变换
的原因。近年来，和田地区光伏装机容量快速增长，导致所有电源共同面临结
构性供需错配问题，将挤占所有电源品类的发电空间，而非单方面挤压水电。
同时，由于光伏出力不可调节，难以匹配需求曲线，其整体限电情况较水电更
加显著。根据市场数据，南疆地区2024-2025年间光伏项目的平均限电率达50%
以上。从电网调度的角度，以“系统安全和供电可靠”为根本前提，根据不同
电源特性进行合理调配，而非某一电源品种装机增加后，直接对其他电源品种
产生挤占。也即，当光伏装机容量快速上升时，受影响最大的是光伏项目的出
力，而水电、火电这些具有调节能力、稳定性较好的电源品种受影响相对较小。
当发电企业可发电量总和超出用电需求或电网输送能力时，因光伏电站的
波动性和间歇性，为了保障电网运行的稳定性，电网更倾向于限电的品类是光
伏，而非稳定性更高的水电，也印证了电网调度的原则是“确保电网安全、优
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质、经济运行”。水电24 小时出力的能力比光伏出力有更多的负荷场景，所以
水电整体限电情况显著优于光伏项目。
2）区域供需关系影响
a.和田地区用电需求不断增长为本项目提供消纳基础
和田地区为新疆维吾尔自治区的5 个地区之一，为南疆经济重镇，其经济
存在较大增长潜力且存在用电缺口。根据《2024 年和田地区国民经济和社会发
展统计公报》数据，2024年全年实现GDP598.36亿元，比上年增长6.4%。2019
年-2024 年，和田地区年均GDP 增速达6.72%。近几年和田地区发电量及用电
量情况如下表：
表2-2-13 和田地区发电量及用电量数据（单位：亿kWh）
年份 2021年 2022年 2023年 2024年
总发电量 27.24 25.56 20.38 33.90
总用电量 55.58 58.33 64.05 69.56
发电缺口 28.34 32.77 43.67 35.66
注：数据来源于2021-2024年《和田地区国民经济和社会发展统计公报》并经统计整理
和田当地以农业、矿业、旅游业为支柱产业，南疆地区长期面临电力供给
不足及电网结构薄弱的问题，制约了大型矿业项目的发展。近年来，随着电力
供给增加及电网结构改善，和田地区采矿业发展势头强劲，特别是有色金属
（如铅锌、锂铍）的采选和冶炼，采矿业需要24 小时用电，对用电负荷提出了
更高的要求，且作为高耗能产业，对清洁能源、电力稳定供给的需求更为显著。
在新一轮找矿突破战略行动中，自然资源部将新疆作为找矿行动主战场，划定
重点调查区、勘查区，打造大型资源勘查基地，重点向南疆地区倾斜。2024 年
以来，和田地区矿业权出让登记权限由45 种增加到117 种，全年共出让矿业权
46 个。2025 年，新疆矿业权出让项目推介会上，和田地区共推介矿业权出让项
目117 个。以和田火烧云铅锌矿产业基地为例，其探明铅锌金属量超2,230 万
吨，金属储量位于亚洲第一、世界第六，该基地全面投产后，预计每年使用绿
电19亿度（以2024年和田地区总发电量计算，占比达56.04%），水电与光伏同
为清洁能源，在“双碳”目标下，随着当地矿产资源的进一步开发，产业链的进
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一步完善，入驻矿业企业逐年增多，本地电力消纳潜力较强，对水电及光伏等
清洁能源的需求旺盛。
b.本项目为和田地区基荷电源，具有较强的竞争优势
波波娜水电站项目是新疆“十一五”、水利部“水利援疆”和自治区“富国安居”
的重点工程，是和田地区投运装机规模最大、年发电量最高的水电项目，其电
力主要在和田地区消纳，过去4 年年均发电量占和田地区总发电量超过20%，
是和田地区重要基础公共电源。
作为和田地区稳定的基荷电源和调峰枢纽，波波娜水电站项目除具有清洁
属性外，较其他类别的电厂，机组启动快、响应迅速，能够快速响应电网的发
电要求，是不可或缺的灵活调节电源。同时，水电机组可以24 小时运转，出力
稳定，满足当地生活、产业全时段用电，具有作为区域电网稳定基荷和保障电
网稳定运行的重要价值。
c.和田地区及南疆地区的环网及送出线路建设为项目未来进一步打开消纳
空间
就和田地区电网而言，和田地区的750 千伏电网是整个南疆电网的主网架
组成部分，主要线路建设情况如下表所示：
表2-2-14 和田地区电网主要线路建设情况
序号 线路 建成时间 供电能力
1 莎车-和田二回750千伏输电线路 2021年10月 40万千瓦
2
和田—民丰—且末—若羌750千伏输变
电工程
2025年7月 80-100万千瓦
3 和田-若羌一回750千伏输电线路 2025年10月 90万千瓦
4 750千伏民丰变 2025年10月 80万千瓦
5 和田-若羌二回750千伏输电线路 预计2027年12月 300万千瓦
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
750 千伏环网工程建设大幅降低了长距离输电损耗，实现电力点对点、跨
区域进行大容量精准输送，且输电损耗更低。这使得电网能够在更大范围内调
动电力资源、实现电能更优的配置，为区域消纳也提供了更加良好的基础。
在750 千伏主网架之下，220 千伏、110 千伏电网是和田地区内部的骨干电
网，承担着区域分配、核心供电的关键作用。和田地区一方面不断强化区域骨
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干环网建设，实现电力跨县域范围内的优化配置，另一方面，为和田地区的大
型矿业、冶炼厂、重要工业园等重要用户建设110 千伏或220 千伏用户专用变
电站，采用双回路供电，满足其巨大负荷和高可靠性要求，电力流动更加通畅，
配置更加高效。
内供环网方面，2025年10月，和田—民丰—且末—若羌750千伏输变电工
程全线贯通，标志着我国最大的750 千伏超高压环网工程——新疆环塔里木盆
地750 千伏输变电工程历时15 年建设实现全线贯通，该工程为国家“十四五”
期间重点工程，为我国最大750 千伏超高压环网，可高效承接和田及周边区域
大规模新能源电力的汇集与转换，既让和田地区的清洁能源在南疆通过环网输
送，也可以将多余的电力通过疆电外送输送至其他地区。
疆电外送方面，疆电外送第四通道“疆电（南疆）送电川渝工程”已在建
设中，预计于2027 年投运 。该工程为首条专门用于释放南疆电力资源外送的
通道，建成后电力输送容量达800 万千瓦，将显著拓宽南疆的电力外送能力，
为和田地区电力消纳提供新增空间。
基于从和田电网获取的用电负荷数据，2026年预测最大负荷较2025年有较
大增幅，该增长主要源于当地产业及社会经济发展带动的用电需求上升，表明
电网公司对当地未来用电需求的预期将显著提升。
表2-2-15 和田地区电网最大负荷
单位：万kW
年份 2024年 2025年 2026年（预测）
最大负荷 155 180 384
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
电网最大负荷系指在单一时点，地区用电需求达到的最高功率值，是衡量
区域电力需求强度和增长趋势的关键指标。电网公司会根据对未来年度最大负
荷量的预测，提前规划布局当地电网设施建设，如果实际负荷与预测值出现较
大偏差，可能导致停电、设备过载、跳闸等风险，影响电网安全平稳运行。
2026 年和田电网预测的最大负荷为384 万kW，较2025 年增幅超100%，
增幅较高主要系匹配和田地区采矿业在内的重点产业发展布局。虽然电网最大
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88
负荷与全社会用电量之间不存在严格线性关系，但两者整体呈正相关。该预测
数据进一步印证了和田地区用电需求将显著攀升、电网送出能力将显著提高。
d.区域能源供给方面，和田地区光伏装机占比较高，与本项目在出力时段
上存在一定错配，但整体影响有限。
和田地区能源结构方面，电力供给以火电、光伏及水电为主，近三年来看
光伏发电装机容量占比最高。各种电源类型历年装机容量及发电量如下表所示：
表2-2-16 和田地区各类电源装机容量及发电量情况
年份 2022年 2023年 2024年
装机
容量
（万
千
瓦）
火电 23.0 18.7% 23.0 9.1% 71.8 11.8%
水电 41.1 33.4% 41.1 16.2% 41.1 6.7%
光伏 59.0 47.9% 189.0 74.7% 497.3 81.5%
合计 123.1 100.0% 253.1 100.0% 610.2 100.0%
发电
量
（亿
千瓦
时）
火电 6.86 26.8% 1.93 9.5% 8.08 23.8%
水电 14.16 55.4% 12.19 59.8% 13.32 39.3%
光伏 4.54 17.8% 6.26 30.7% 12.5 36.9%
合计 25.56 100.0% 20.38 100.0% 33.9 100.0%
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
和田地区光伏发电项目与水电项目之间存在一定竞争关系，但从历史年度
的年度发电量绝对值来看，没有迹象表明水电受光伏明显挤压。光伏对水电的
主要影响体现在两个方面：第一，出力曲线的时间分配有调整，即水电调整为
以夜间出力为主；第二，夏季白天光伏出力达到峰值时，整个电网供需关系面
临失衡，使得所有电源品类都产生一定弃电，这是所有电源品类均面临的结构
性问题，而非水电特有问题。而且从历史数据来看，光伏对水电造成的影响整
体有限。
基于本项目2022 年-2025 年上半年每月首日和月末的发电量数据计算，本
项目日间和夜间的发电比例统计如下：
表2-2-17 本项目日间与夜间发电量占比
年份 日间发电占比 夜间发电占比
2022年 47.38% 52.62%
2023年 46.26% 53.74%
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2024年 41.35% 58.65%
2025年1-6月 39.27% 60.73%
从上述数据可看出，近年来，本项目在日间和夜间的发电量比例存在重新
分配，日间发电量占比下降，夜间发电量占比上升，由于用电总需求上升，故
年发电量并不必然减少，例如2022 年（7.20 亿千瓦时）及2024 年（6.79 亿千
瓦时），本项目仍保持较好的发电水平。
同时，和田地区光伏发电装机容量从2022 年到2024 年增长743%，而水电
装机容量维持不变；但在发电量层面，在光伏装机容量迅速增长的情况下，水
电的发电量仍然保持平稳波动不大，且占比依然占据绝对主力。由此可见，水
电在和田地区具备基础电源的重要地位和竞争优势。
具体到本项目，在当地光伏装机容量增速较快的2022-2024 年间，波波娜
水电站项目发电量分别为7.20 亿千瓦时、5.64 亿千瓦时、6.79 亿千瓦时，未出
现单边下行的情况，因此本项目受和田地区光伏电站装机规模增长带来的冲击
有限。其中2023 年发电量偏低虽然一定程度与当地光伏装机容量增速快有关，
但最主要的原因系当年机组进行计划外停机检修（升级过流部件）及停机避沙
造成。
此外，从长远看，光伏发电项目整体对本项目的影响有限且可控。当前和
田地区光伏电站装机规模增速已呈现放缓态势。2025年1月27日，国家发展改
革委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源
高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，简称“136 号文”）。“136 号文”
确立了新能源电价全面市场化竞争的新导向，在此政策驱动态势下，光伏企业
正从“规模扩张”向“质量效益”逐步转变。这一宏观转变反映在和田地区，
表现为其光伏发电装机增速的放缓。2023 年、2024 年和田地区光伏电站装机规
模增速分别为220%、163%，而2025 年6 月末相较于2024 年末增长已降低至
28%，部分项目因收益问题暂缓建设。
从长远看，虽然和田地区光伏装机容量占比较大，但光伏发电具有波动性
和间歇性，波波娜水电站为和田地区骨干电源，具有响应快、出力稳定等优良
特征，被纳入新疆电网优先调度序列，为电网提供稳定出力，结合南疆地区电
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网建设，光伏发电项目整体对本项目的影响有限，预计未来弃水情况整体可控，
发电量具有一定保障。
3.售电量
售电量和发电量之间的差异主要为厂用及损耗电量。波波娜水电站项目三
年及一期发电量分别为72,030.40 万kWh、56,410.00 万kWh、67,898.00 万kWh
及23,926.80 万kWh，售电量分别为70,884.88 万kWh、55,475.64 万kWh、
66,824.52 万kWh 及23,499.90 万kWh，过去3 年厂用及损耗率平均值1.61%，
较为稳定。
表2-2-18 波波娜水电站项目近3 年及1 期售电量情况
单位：万kWh
类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
厂用及损耗
电量
1,145.52 934.36 1,073.48 426.90
厂用及损耗
率
1.59% 1.66% 1.58% 1.78%
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电
量。优先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计
划由国网新疆电力有限公司直接收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性
服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。自
投入运营至2020 年，波波娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由国
网新疆电力有限公司全额收购。优先发电计划电量基于波波娜公司向新疆电力
交易中心申报的月度预计发电量，并由新疆电力交易中心对优先发电计划部分
予以确认，其中2021 年优先发电计划电量确定为预计发电量的56%，2022 至
2024 年为60%。2025 年全部上网电量均为优先发电计划电量。
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表2-2-19 波波娜水电站项目参与市场化交易以来售电量结构情况
单位：万kWh
类别 2021年 2022年 2023年 2024年
销售模式 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比
优先发电计划电量 44,173.60 68.63% 42,375.30 59.78% 39,281.30 70.81% 34,170.70 51.13%
市场化交易电量 20,191.49 31.37% 28,509.58 40.22% 16,194.34 29.19% 32,653.82 48.87%
合计 64,365.09 100.00% 70,884.88 100.00% 55,475.64 100.00% 66,824.52 100.00%
类别 2025年上半年 - - - - - -
销售模式 售电量 - - - - - -
优先发电计划电量 23,499.90 100% - - - - -
市场化交易电量 未参与 未参与 - - - - -
合计 23,499.90 100% - - - - -
（1）优先发电电量及市场化交易电量实际占比
本项目每年的优先发电电量任务数值为新疆电力交易中心在年初下发，下
发后的优先发电计划任务需要按照要求完成，因此每年优先发电电量的实际值
与预测值无差异。
优先发电电量的实际占比与政策比例存在差异。2021-2024 年，波波娜水电
站项目参与新疆电力交易中心组织的疆内市场化交易，实际参与市场化电量的
比例分别为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%，与政策比例存在一定差异。差
异的主要原因为，企业年初预测根据总发电量及政策比例确定优先发电计划任
务的电量，电站会先满足优先发电计划任务的电量，剩余电量参与市场化交易。
实操中优先发电均按年初计划完成，即与年初预测值一致；而总发电量与年初
预计的总发电量存在差异，因此计算占比（实际优先发电电量占比=当期优先发
电电量任务/当期实际总发电量）与政策比例存在差异，但相关差异符合2021-
2024 年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案的要求。
例如，本项目2023 年实际发电量低于年初申报发电计划，因此在保障以预
测值为基础的优先发电计划电量后参与市场化交易的电量较少，优先发电计划
电量占比为70.81%；2024 年实际发电量高于年初申报发电计划，因此在保障以
预测值为基础的优先发电计划电量后参与市场化交易的电量较多，优先发电计
划电量占比为51.13%，均具备合理性。
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（2）申报电量所履行程序
就发电任务而言，每年年初，原始权益人股东新华水力发电有限公司生产
营销部与原始权益人新疆新华水电投资股份有限公司下属运行中心根据各电站
历年的发电能力，下发各电站全年的发电任务。
波波娜水电站项目的生产管理部，根据下发的发电任务要求，基于项目历
年逐月的发电量及分布特点，将发电任务分解形成每月的发电计划，并进一步
在每月的发电计划基础上将发电任务分解至每天。
针对按月的发电计划，波波娜水电站项目生产管理部在完成发电计划制订
后，完成内部审批并报送波波娜公司安全技术部，确认完成后报送波波娜公司
总经理审批。按日的发电计划由波波娜水电站项目生产管理部直接在厂网平台
系统（OMS）上直接填报。
由于优先发电计划电量的绝对值年初由电网下发，年度内一般不会发生调
整，所以优先发电计划电量的比例主要是因实际总发电量变化而被动发生变化。
该变化无需额外履行审批流程，为电力行业常见现象，对项目运营稳定性无影
响，相关安排合法合规。
4.售电价格
（1）优先发电计划电量电价
优先发电计划电量交易单价为新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发的
《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事
宜的通知》（新发改规〔2019〕3 号）文件中的批复价格，即为含税0.1980 元
/kWh，相应不含税价格为0.1752 元/kWh，历史期间不含税交易单价未变化。
表2-2-20 波波娜水电站项目优先发电成交价格及成交量
类别 2021年 2022年 2023年 2024年
优先
发电
部分
电量
（kWh）
441,736,000.00 423,753,000.00 392,813,000.00 341,706,980.00
电价（元
/kWh）
0.1752（不含税）/0.1980（含税）
不含税收入
（元）
77,401,529.20 74,250,525.66 68,829,180.53 59,874,320.39
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（2）市场化电价
在满足当月优先发电计划电量的情况下，波波娜公司以每月上网电量扣除
优先发电计划电量以外的发电能力参与电力市场化交易，2021、2022 年、2023
年及2024 年，波波娜水电站项目全部市场化交易电量的年均单价（不含税）分
别为0.1350元/kWh、0.1965 元/kWh、0.2675 元/kWh 及0.2348 元/kWh。
表2-2-21 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
类别 2021年 2022年 2023年 2024年
市场
化交
易部
分
电量
（kWh）
201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00
电价（不含
税，元
/kWh）
0.1350 0.1965 0.2675 0.2348
电价（含
税，元
/kWh）
0.1526 0.2220 0.3023 0.2653
不含税收入
（元）
27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26
5.最新政策情况
2024 年11 月25 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发《关于2025
年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），水
电机组安排优先发电计划电量 238.65 亿千瓦时。批复电价低于0.25 元/千瓦时
的水电机组实行全额保障收购。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先
发电计划，按照批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年
度本项目不参与市场化交易。
6.“两个细则”考核
本项目除按照新疆维吾尔自治区发展和改革委员会等主管部门制定的相关
电力交易规则正常开展业务活动收取电费外，还按照国家能源局《并网辅助服
务管理实施细则》《并网运行管理实施细则》《关于建立健全电力辅助服务市场
价格机制的通知》以及国家能源局西北监管局、新疆能监办等各级主管机构相
关政策的要求，结合并网运行、辅助服务等情况，由国网新疆电力有限公司在
对本项目结算电费时通过调整项对结算金额进行考核，包含于项目收入中。前
述考核机制一般被称为“两个细则”机制。
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（1）新疆维吾尔自治区“两个细则”考核整体形势
风电、光伏等新能源的主要特点是间歇性、波动性和随机性，自身不具备
调峰能力，大量新能源电力馈入电网，给电网带来了巨大的安全运行压力。在
目前的技术条件下，仅仅依靠新能源是无法满足电力系统正常运转和安全供电
的，因此必须利用可调节的传统能源进行调节，才能保证电网安全稳定运行。
截至2023年底，新疆电网总装机容量约为1.38亿千瓦，其中新能源装机规
模达到6,203.8 万千瓦（风电3,136 万千瓦、光伏3,067.8 万千瓦），占比已接近
50%。
具体到考核结果，以2023 年12 月为例，全疆参与两个细则考核的电站项
目共计648个，其中火电37个，获得考核补偿金额3,109.11万元；水电30个，
获得考核补偿金额190.97 万元（其中波波娜水电站项目为8 万元）；燃气电站2
个，获得考核补偿金额-56.27万元；风电216个，获得考核补偿金额-1,975.67万
元；光伏363 个，获得考核补偿金额-1,268.15 万元。
风电光伏等新能源在“两个细则”考核中均为纯支出情况，而火电承担了
主要的辅助服务义务，水电也一定程度上分担了部分辅助服务义务，符合两个
细则考核的奖励条件，因此有机会获得相应的补偿金额。
（2）本项目历史期间“两个细则”考核发生情况
由于本项目各年度发电能力及调节能力存在一定波动情况，因此对应考核
发生金额均有一定的波动性，在结算电费时调整的金额可能为奖励、也可能为
扣减。本项目自2011 年投入运营以来，各年度“两个细则”金额绝对值较小，全
周期结算金额绝对值均小于当年发电收入比例的2%，本项目2023 年及2024 年
两个细则考核结果为负，主要系由于项目所在的和田地区光伏装机规模快速增
长，导致电网灵活性调节能力受到较大冲击，叠加外送通道建设滞后、省内调
节资源（如储能配套）不足等因素影响，迫使火电/水电等基荷电源长期面临较
高的调节压力，显著推高了考核扣罚风险。本项目截至2025 年上半年，两个细
则考核历史年度总合计数为-155.94 万元，平均到每年仅-12.34 万元（2025 年为
上半年数据未纳入年均数据计算），相对于本项目发电收入，其金额存在数量级
上的显著差异。
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表2-2-22 历史期间“两个细则”考核金额（含税）情况
时间 金额（万元）
2011年 -
2012年 23.17
2013年 17.36
2014年 7.10
2015年 30.44
2016年 4.21
2017年 18.25
2018年 272.32
2019年 168.59
2020年 -286.72
2021年 -191.76
2022年 105.10
2023年 -110.99
2024年 -217.44
2025年1-6月 4.43
合计 -155.94
7.运营收入及经营情况
（1）发电收入
结合上述运营模式及运营数据情况，报告期内波波娜水电站项目的发电收
入情况如下表所示：
表2-2-23 波波娜水电站项目近3 年及1期发电收入情况
单位：万kWh、元/kWh、万元
类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
其中：优先发电计划
电量
42,375.30 39,281.30 34,170.70 23,499.90
市场化交易电量 28,509.58 16,194.34 32,653.82 -
售电价格（不含税） 0.1838 0.2022 0.2043 0.1752
其中：优先发电计划
电价
0.1752 0.1752 0.1752 0.1752
市场化交易电价 0.1965 0.2675 0.2348 -
考核前售电收入（不
含税）
13,026.95 11,215.24 13,655.43 4,117.18
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类别 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月
其中：优先发电计划
收入
7,425.05 6,882.92 5,987.43 4,117.18
市场化交易收入 5,601.90 4,332.32 7,668.00 -
“两个细则”考核金额
（不含税）5
93.01 -98.22 -192.43 -48.58
实际售电收入（不含
税）
13,119.96 11,117.02 13,463.00 4,068.60
审计报告列示主营业
务收入
13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
差异金额 1.52 0.32 0.29 1.34
项目实际售电收入与波波娜公司审计报告列示主营业务收入存在微小差距，
主要系审计报告中将极少量发电厂自用电量视同销售处理，对实际电费结算和
收入不存在影响。波波娜公司明细财务情况详见本财务顾问报告“第二部分 对
基础设施项目的尽职调查”之“四、财务与会计调查”。
（2）收入结构
报告期内，除水力发电业务外，波波娜公司还开展其他电力项目的代运维
业务并产生相应收入，金额较小。根据后续交易安排，基金发行后波波娜公司
将不再从事其他电力项目代运维等其他业务，亦将不再产生对应的业务收入和
成本。报告期内具体收入结构如下表所示：
表2-2-24 波波娜公司近3年及1 期运营收入构成情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
主营业务 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
其他业务 839.17 731.28 401.22 201.33
合计 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
（3）主要经营情况
报告期内，波波娜公司主要经营指标如营业收入、净利润、EBITDA 及经
营性净现金流情况如下表所示：
5 “两个细则”考核金额（不含税）为结算单实际结算金额
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表2-2-25 波波娜公司近3年及1 期经营性净现金流情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
营业收入 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
营业成本 5,518.61 5,828.13 5,919.52 2,581.43
营业利润 7,000.01 4,535.10 6,763.86 1,241.41
净利润 5,817.56 4,063.63 5,868.32 1,073.10
EBITDA 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
资本性支出 357.02 15.94 694.42 54.73
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
三、同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
1.原始权益人、运营管理机构的业务情况
（1）原始权益人业务情况
原始权益人新疆新华主要从事发电业务、输电业务、供（配）电业务，水
电的投资开发、建设及运营管理。截至2025年6月末，新疆新华在运水电站18
座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项
目总装机870 万千瓦。近年来，随着新疆新华发展步伐的加快，总资产规模保
持增长态势。新疆新华的主营业务为水力发电，水力发电是新疆新华营业收入
和成本的主要组成部分。
（2）运营管理机构的业务情况
本次聘请原始权益人新疆新华和下属全资子公司玉龙公司共同担任运营管
理机构。其中，新疆新华作为本项目的原始权益人，长期深度参与新疆维吾尔
自治区水电资源开发，已成为新疆维吾尔自治区水电龙头企业，也是新疆维吾
尔自治区第一大水电运营商，担任运营管理统筹机构，负责根据《运营管理协
议》的约定统筹、整体协调和指导波波娜水电站项目的运营管理工作；玉龙公
司作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，负责
根据《运营管理协议》的约定开展项目运营管理工作。
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98
玉龙公司担任运营管理实施机构，拟在本基金成立后运营管理波波娜水电
站项目，不运营管理其他水电资产；此外，玉龙公司拟开展新能源资产代运维
业务，拟代运维的项目的情况如下：
表2-3-1 玉龙公司拟代运维的主要新能源项目情况
单位：万千瓦
序号 项目名称 类型 场站容量
1 圣树光伏 光伏 18.00
2 新华光伏 光伏 2.00
合计 20.00
2.原始权益人及其控股股东持有其他资产情况
本项目原始权益人新疆新华的控股股东为新华水力发电有限公司（简称“新
华发电”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2025年6月30
日，除此次拟发行的波波娜水电站项目外，新华发电持有的同类资产为位于云
南省德宏傣族景颇族自治州的龙江水电站，该项目不归属于新疆新华，原始权
益人及其控股股东持有的其他水力发电基础设施项目均归属于新疆新华。本次
拟以波波娜水电站项目发行基础设施REITs 主要系合规性、收益性等均处于较
好水平。其他项目情况如下表所示：
表2-3-2 截至2025 年6月末新疆新华及其控股股东持有的主要同类项目情况
序号 项目名称 类型
装机容量
（万千瓦）
1 阿尔塔什水电站 水电 75.50
2 恰木萨水电站 水电 20.30
3 錾高水电站 水电 18.50
4 吉勒布拉克水电站 水电 16.00
5 木扎提河三级水电站 水电 16.00
6 冲乎尔水电站 水电 11.00
7 浯溪水电站 水电 10.00
8 小山口水电站 水电 4.95
9 小山口二级水电站 水电 4.95
10 小山口三级水电站 水电 4.95
11 大洑溪水电站 水电 2.00
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99
序号 项目名称 类型
装机容量
（万千瓦）
12 哈尔莫墩水电站 水电 1.50
13 齐热哈塔尔水电站 水电 21.00
14 沙坡头水利枢纽 水电 12.03
15 塔尕克一级水电站 水电 4.90
16 克孜尔水电站 水电 3.40
17 托洪台水电站 水电 1.81
18 龙江水电站 水电 27.8
19 阿尔塔斯水电站（在建） 水电 15.00
20 尤古尼水电站（在建） 水电 15.90
小计 287.49
3.同业竞争情况
（1）原始权益人、运营管理机构相关业务与项目公司同业竞争情况
截至尽职调查基准日，除波波娜水电站项目外，原始权益人/运营管理统筹
机构新疆新华持有多处水电站资产，分布在新疆维吾尔自治区为主，与波波娜
公司存在一定的同业竞争关系。其次，我国正在推进电力市场化改革，市场化
交易的电量比例在不断提高，波波娜水电站项目也存在一定比例的市场化交易
电量。在市场化交易过程中，不同地区的发电企业可以向同一地区的购电客户
进行电力销售，原始权益人持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水电站
项目也存在竞争相同购电客户的可能性。特别的，新疆新华正在投资建设的阿
尔塔斯水电站与尤古尼水电站位于喀拉喀什河波波娜水电站上游，已纳入新疆
维吾尔自治区人民政府于2018 年审批同意的《新疆和田河流域综合规划》，一
方面规划内容已充分考虑喀拉喀什河水能资源及开发利用效率，梯级布置具有
合理性；另一方面上游电站建设拦河坝及蓄水库将发挥沉淀泥沙、平滑丰枯水
期的作用，对下游波波娜水电站将产生一定出力补偿，形成梯级联动效益。虽
有以上增益效果，但如阿尔塔斯水电站与尤古尼水电站建成后的消纳区域与波
波娜水电站产生一定重叠或共同参与同一地区电力市场交易，仍可能产生一定
同业竞争情况。此外，新疆新华持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水
电站项目存在一定的同业竞争关系。
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100
截至尽职调查基准日，本基金运营管理实施机构玉龙公司未实际开展业务，
但未来拟开展新能源资产代运维业务，代运维项目主要分布在新疆维吾尔自治
区和田地区，在市场化售电方面与波波娜公司存在一定的同业竞争关系。
截至尽职调查基准日，原始权益人控股股东新华发电持有的同类资产为位
于云南省德宏傣族景颇族自治州的龙江水电站，该电站与波波娜水电站地理位
置距离较远且各自参与所在省份的电力市场，其运营管理也与新疆新华不存在
直接关系，因此不构成同业竞争情况。
（2）可能出现的利益冲突的避免措施
1）原始权益人/运营管理统筹机构
针对上述同类型水力发电项目及未来可能出现的同业竞争，原始权益人/运
营管理统筹机构新疆新华已出具《新疆新华波波娜水电开发有限公司关于基础
设施基金相关事宜的承诺函》，其中承诺：
本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能
源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公
正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务；
本公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电站的运营管理。对于可
能构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益
冲突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分
保护基金份额持有人的利益。本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资
金，保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工作与本公司提
供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，应优先保障本项目的
运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人利益至上
的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；对于
是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，
将及时向管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若本公司违
反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由本公
司承担。
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101
此外，在《运营管理协议》中，就上述防范利益冲突事项进行约定，具体
表述为：“运营管理机构应当平等对待目标基础设施项目和旗下的其他项目，将
根据自身针对清洁能源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提
供运营管理服务。运营管理机构应当设立独立机构或者独立部门负责目标基础
设施项目的运营管理；对于可能构成实质竞争的其他发电项目，运营管理机构
应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得目标基础设施项目
在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利
益。目标基础设施项目应为目标基础设施项目运营管理投入足够的人力和资金，
保障目标基础设施项目的运营管理服务正常开展。当目标基础设施项目运营管
理工作与运营管理机构提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突
时，运营管理机构应优先保障目标基础设施项目的运营管理工作。运营管理机
构应坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在
履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；对于是否涉及利益冲突存
疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，将及时向基金管理
人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若运营管理机构违反上述
承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由运营管理机
构承担。”
2）运营管理实施机构
针对与运营管理实施机构玉龙公司之间可能的利益冲突，玉龙公司已出具
《新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，其中
承诺：
“本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能
源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公
正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务;本
公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电站的运营管理。对于可能
构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
102
护基金份额持有人的利益。本公司将为波波娜水电站运营管理投入足够的人力
和资金，保障波波娜水电站的运营管理服务正常开展。当波波娜水电站运营管
理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，应
优先保障波波娜水电站的运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和
基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保
持敏感和进行识别;对于是否涉及利益冲突存疑的,将及时向基金管理人咨询:对
于已识别的利益冲突，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益
冲突进行管理。
若本公司违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该
等损失将由本公司承担。”
（二） 关联交易
1.项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交
易
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审
计，天健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕
2343 号、天健京审〔2024〕746 号《审计报告》；2024 年和2025 年1-6 月的财
务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）分别出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB20749 号《审计
报告》、信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计报告》。根据前述《审计报告》，
2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，波波娜公司的关联交易情况如下：
（1）关联方
2022-2024 年和2025 年1-6 月，项目公司的关联方情况如下：
表2-3-3 2022 年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（上海）供应链管理有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河机电自动化设备股份有限公司 受同一最终控制方控制
北京江河润泽工程管理咨询有限公司 母公司的参股公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
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103
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一母公司控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
表2-3-4 2023 年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表2-3-5 2024 年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
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104
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新华博泰（博乐）电力投资有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司和静小山口二级水电厂 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
精河新华新能源有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表2-3-6 2025 年6 月末项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一母公司控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
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（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务情况
表2-3-7 项目公司采购商品/接受劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年 2023年 2024年
2025年
1-6月
湖南江河能源科技股份有
限公司
购买商品 166.17 220.79 9.22 -
中核工程咨询有限公司 接受劳务 - 45.06 - -
核工业管理干部学院 接受劳务 1.10 13.01 1.60 -
湖南江河能源科技股份有
限公司
接受劳务 4.72 2.83 - -
中核（宁夏）同心防护科
技有限公司
购买商品 3.88 2.15 - -
核动力运行研究所 接受劳务 - 0.55 - -
核工业标准化研究所 接受劳务 - 0.28 - -
中核（北京）传媒文化有
限公司
接受劳务 - 0.18 0.19 -
中核核信信息技术（北
京）有限公司
接受劳务 0.74 - - -
湖南金垣电力集团股份有
限公司
购买商品 - - 18.81 -
合计 176.60 284.85 29.82 -
2）销售商品/提供劳务情况
表2-3-8 项目公司销售商品/提供劳务关联交易情况
单位：万元
关联方
关联交易内
容
2022年 2023年 2024年
2025年
1-6月
新疆新华圣树光伏发电有限
公司
代运维 645.90 587.49 361.53 180.61
新疆新华光伏发电开发有限
公司
代运维 137.29 124.20 39.44 20.07
墨玉县新特汇能光伏发电有
限责任公司
代运维 55.97 19.59 - -
合计 839.17 731.28 400.97 200.68
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106
3）其他关联交易
表2-3-9 项目公司其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年 2023年 2024年
2025年
1-6月
中核财务有限责任公司 利息收入 0.44 0.67 - -
新疆新华水电投资股份有
限公司
利息支出 - 84.86 79.12 -
合计 0.44 85.53 79.12 -
4）关联方资金拆借
表2-3-10 项目公司与关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借内容 2022年 2023年 2024年
2025年
1-6月
新疆新华水电投资股份有
限公司
拆入本金 - 11,193.56 11,497.93 6,070.65
新疆新华水电投资股份有
限公司
偿还本金 - 13,157.61 14,861.56 6,070.65
新疆新华水电投资股份有
限公司
拆出本金 - - 828.24 -
（3）关联方应收应付款项
2022-2024 年和2025 年1-6 月，项目公司的关联方应收应付款项余额情况
如下：
表2-3-11 项目公司关联方应收应付款项余额情况
单位：万元
科目名称 关联方 2022年 2023年 2024年
2025年
1-6月
货币资金 中核财务有限责任公司 98.04 61.00 - 0.24
应收账款
新疆新华圣树光伏发电有
限公司
326.24 297.92 383.22 191.45
新疆新华光伏发电开发有
限公司
69.46 63.43 41.81 21.27
墨玉县新特汇能光伏发电
有限责任公司
14.83 13.35 - -
预付款项
中核（北京）传媒文化有
限公司
0.18 0.21 - -
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科目名称 关联方 2022年 2023年 2024年
2025年
1-6月
湖南金垣电力集团股份有
限公司
- 7.19 - -
其他应收
款
新疆新华水电投资股份有
限公司
- - 828.24 1,216.71
应付账款
湖南江河能源科技股份有
限公司
37.30 162.05 168.30 162.50
中核工程咨询有限公司 - 11.21 - -
中核核信信息技术（北
京）有限公司
- - 2.58 2.58
其他应付
款
新疆新华水电投资股份有
限公司
5,311.53 3,352.49 72.38 -
新疆新华水电投资股份有
限公司克孜尔电厂
- 0.05 - 1.95
新疆新华恰木萨水电开发
有限公司
- 0.00 - -
新疆新华錾高水电开发有
限公司
- - - 1.11
应付股利
新疆新华水电投资股份有
限公司
- 25,600.00 34,227.00 34,227.00
2.项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理
控制要求
本基础设施项目涉及的关联交易均符合相关法律法规的规定和《新华水力
发电有限公司关联交易管理程序》等项目公司及关联方内部管理控制要求。
3.定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格
是否有较大差异及其原因
项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方之间的关联交
易均已按照内部制度履行相关程序，价格合理公允，不存在与市场交易价格或
独立第三方价格存在较大差异的情形。
具体而言，项目公司与关联方发生的关联交易主要分为两类，第一类为商
品购销或提供/接受劳务，第二类为资金拆借。两类关联交易系基础设施项目正
常运营形成，具有合理性和必要性，不违反相关法律法规的规定。关联交易定
价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，由波波娜公司与关联方协商
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108
一致确定，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格不
存在较大差异。
（1）关联交易的必要性
1）商品购销或提供/接受劳务
项目公司作为清洁能源发电企业，在业务开展过程中必须不断向供应商采
购零件设备和检修升级服务，同时应注重采购对象所提供的商品和服务的能力，
因此项目公司与各关联方间的该类关联交易基于真实业务需求而产生，具备必
要性。
项目公司具备专业的清洁能源资产运维团队，新疆新华在和田地区运营的
其他发电资产项目均由其代为运维。报告期内，项目公司与委托运营方签署了
委托运行维护合同并一直续签，因此该类关联交易基于项目公司的整体商业逻
辑而产生，也实现了人力资源集约管理和底层资产的专业化运行，具备必要性。
2）资金拆借
项目公司业务领域为水力发电，水电站发电量受来水量、运行条件、电力
市场供需及电网建设等多重因素制约，相关条件发生不利变化时可能对发电量
造成一定冲击，因此项目公司现金流亦存在不稳定性；同时项目公司与外部银
行机构签署了贷款合同，也存在外部借款定期还本付息压力。因此项目公司按
照“收、支两条线”进行资金集中管理，与母公司新疆新华进行关联方拆借，合
理有效地筹措和使用资金，避免流动性压力、提高资金利用效率，资金拆借具
有必要性。根据后续交易安排，基金设立前项目公司将清理全部与新疆新华的
拆借款项余额，且不再进行拆借。
（2）关联交易的公允性
1）商品购销或提供/接受劳务
项目公司与关联方签署的商品和劳务合同金额较小，且定价均基于公开、
透明的市场化原则进行，定价水平未偏离同行业平均水平，开展交易的核心目
的是提高资产运行能力，维护公司商业利益，因此具备公允性。
项目公司与关联方签署的委托运行维护合同对双方的权利义务进行了明确
约定，运维费经过双方平等协商依据合同约定的服务范围确定，因此具备公允
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
109
性。项目公司的代运维收入逐渐下降，根据后续交易安排，项目公司将不再从
事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
2）资金拆借
2022 年，项目公司与新疆新华签订了《统借统还借款合同》，新疆新华统
一向金融机构借款贰亿元，期限自2022年11月30日至2025年11月30日止，
在取得金融机构统一贷款后，根据项目公司的用款进度，逐次拨付，借款利率
以银行确认的新疆新华贷款年利率为借款年利率，与金融企业同期限借款利率
水平相近，具备公允性。
4.基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项
目的市场化运营
项目公司关联交易占基础设施项目当期营业收入和成本比例较低，且定价
合理公允，故对基础设施项目的市场化运营的影响较小。根据后续交易安排，
项目公司将仅从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为工商业用户，不依
赖任何关联方现金流。
四、财务与会计调查
投资者除阅读本部分财务状况分析内容外，还应当认真阅读基础设施项目
审计报告全文。
（一） 项目公司财务报表
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审
计，天健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕
2343号、天健京审〔2024〕746号《审计报告》；2024年的财务报告已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB20749 号《审计报告》，2025 年1-6 月的
财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计
报告》。
波波娜公司2022 年、2023 年、2024 年及2025 年1-6 月经审计财务数据如
下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
110
1.资产负债表
表2-4-1 波波娜公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 1.99 1.45 63.26 100.68
应收账款 1,379.39 1,378.25 1,401.08 867.49
预付款项 124.80 65.87 106.49 183.41
其他应收款 1,230.01 837.17 8.88 5.84
存货 38.31 41.70 32.90 35.50
流动资产合计 2,774.50 2,324.45 1,612.61 1,192.91
非流动资产：
固定资产 77,818.01 78,906.75 81,121.02 83,247.62
在建工程 - 168.49
无形资产 126.20 149.92 197.37 161.66
递延所得税资产 - - 2.23 -
其他非流动资产 20.64 20.64 236.47 168.49
非流动资产合计 77,964.85 79,245.79 81,557.08 83,577.76
资产总计 80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
流动负债：
应付账款 610.64 606.16 813.10 563.55
应付职工薪酬 5.88 5.99 5.62 5.07
应交税费 382.57 357.90 395.33 264.94
其他应付款 34,392.18 34,417.48 29,015.39 5,344.19
一年内到期的非流
动负债
4,006.92 4,009.68 4,014.97 4,018.76
流动负债合计 39,398.18 39,397.21 34,244.42 10,196.51
非流动负债：
长期借款 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
非流动负债合计 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
负债合计 43,198.18 45,197.21 44,044.42 23,996.51
所有者权益：
实收资本 5,465.28 5,465.28 5,465.28 5,465.28
资本公积 27,534.72 27,534.72 27,534.72 27,534.72
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
111
专项储备 141.68 46.65 40.21 152.73
盈余公积 2,908.35 2,908.35 2,908.35 2,908.35
未分配利润 1,491.13 418.04 3,176.72 24,713.09
所有者权益合计 37,541.16 36,373.03 39,125.27 60,774.17
负债和所有者权益
总计
80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
2.利润表
表2-4-2 波波娜公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
减：营业成本 2,581.43 5,919.52 5,828.13 5,518.61
税金及附加 31.02 102.72 86.99 102.50
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
其中：利息费用 133.19 462.15 642.87 728.75
利息收入 0.08 0.65 0.98 1.03
加：其他收益 1.39 7.77 8.43 12.54
信用减值损失 - -0.00 -4.23 -12.32
资产减值损失 - 14.84 -14.84 -
二、营业利润 1,241.41 6,763.86 4,535.10 7,000.05
加：营业外收入 35.51 220.67 457.84 120.65
减：营业外支出 1.53 63.17 60.12 218.04
三、利润总额 1,275.39 6,921.36 4,932.82 6,902.66
减：所得税费用 202.30 1,053.04 869.20 1,085.10
四、净利润 1,073.10 5,868.32 4,063.63 5,817.56
3.现金流量表
表2-4-3 波波娜公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目
2025年1-6
月
2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,810.48 15,661.05 12,803.81 15,354.30
收到其他与经营活动有关的现金 53.29 567.18 597.04 168.70
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
112
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
购买商品、接受劳务支付的现金 288.73 1,279.40 1,145.69 1,409.28
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,011.58 2,122.77 2,218.45 1,889.54
支付的各项税费 753.47 2,780.23 2,129.22 2,944.64
支付其他与经营活动有关的现金 230.54 753.92 1,235.90 94.53
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
- - - 0.08
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
54.73 694.42 15.94 357.02
支付其他与投资活动有关的现金 388.23 828.24 - -
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
偿还债务支付的现金 2,000.00 4,000.00 4,000.00 2,680.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
135.95 388.32 562.47 752.41
支付其他与筹资活动有关的现金 6,070.65 14,940.68 13,242.47 15,511.99
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 0.55 -61.82 -37.42 -1.63
加：期初现金及现金等价物余额 1.45 63.26 100.68 102.31
六、期末现金及现金等价物余额 1.99 1.45 63.26 100.68
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
113
（二） 利润表分析
1.营业收入
表2-4-4 项目公司近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务-水力发电 4,069.93 13,463.29 11,117.34 13,121.48
其他业务 201.33 401.22 731.28 839.17
总计 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
根据上述表格，波波娜公司营业收入中主营业务收入占比较大，近三年及
一期主营业务收入占比分别达到93.99%、93.83%、97.11%和95.29%。2024 年
波波娜公司发电业务收入较2023年增加了2,345.95万元，增幅为21.10%，主要
系2023 年发生计划外设备检修和停机避沙导致2023 年发电量下降，2024 年度
表现良好。其他业务主要为代运维服务收入，根据后续交易安排，波波娜公司
将不再从事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
2.营业成本
表2-4-5 项目公司近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元
项目
2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
金额
占营业
收入比
金额
占营业
收入比
金额
占营业
收入比
金额
占营业
收入比
主营业务成本 2,400.68 56.21% 5,531.42 39.90% 5,301.56 44.74% 4,980.87 35.68%
其中：职工薪酬 536.70 12.57% 1,252.25 9.03% 1,076.11 9.08% 909.93 6.52%
折旧费 1,422.21 33.30% 2,838.80 20.48% 2,808.49 23.70% 2,808.47 20.12%
安全生产及
修理费
143.02 3.35% 809.60 5.84% 835.49 7.05% 747.42 5.35%
水资源费 95.71 2.24% 267.59 1.93% 221.90 1.87% 283.54 2.03%
财产保险费 64.11 1.50% 159.19 1.15% 158.46 1.34% 156.99 1.12%
其他费用 138.94 3.25% 203.99 1.47% 201.10 1.70% 74.52 0.53%
其他业务成本 180.74 4.23% 388.11 2.80% 526.57 4.44% 537.74 3.85%
合计 2,581.43 60.44% 5,919.52 42.70% 5,828.13 49.19% 5,518.61 39.53%
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
114
根据上述表格，波波娜公司营业成本中主营业务成本占比较大，近三年及
一期主营业务成本占比分别达到90.26%、90.97%、93.44%和93.00%，与主营
业务收入占营业收入的比例基本一致。2022-2024 年及2025 年1-6 月，波波娜
公司的发电量趋于稳定，对应的发电业务成本波动较小。从主营业务成本构成
来看，折旧费、职工薪酬、安全生产及修理费占比较高，各细项构成比例较为
稳定，部分项目随物价上涨而略有升高。
3.毛利润及毛利率
表2-4-6 项目公司近三年及一期毛利润及毛利率情况
单位：万元，%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
电力业务 1,669.25 7,931.88 5,815.78 8,140.61
其他业务 20.59 13.11 204.71 301.43
总计 1,689.84 7,944.99 6,020.49 8,442.04
毛利率 39.56% 57.30% 50.81% 60.47%
近三年及一期，波波娜公司的毛利率分别为60.47%、50.81%、57.30%和
39.56%，毛利率水平良好，公司经营状况较为平稳。2023 年毛利率存在波动主
要系2023 年发生计划外设备检修和停机避沙导致2023 年发电量下降以及毛利
率下降。
4.期间费用
表2-4-7 项目公司近三年及一期期间费用情况
单位：万元，%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
期间费用合计 418.79 1,101.02 1,387.78 1,339.72
期间费用占
营业总收入比重
9.80% 7.94% 11.71% 9.60%
近三年及一期，波波娜公司期间费用分别为1,339.72万元、1,387.78万元、
1,101.02 万元和418.79 万元，主要为管理费用及财务费用。公司期间费用占营
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
115
业收入的比例分别为9.60%、11.71%、7.94%和9.80%，比例整体较低。近三年
及一期，财务费用占期间费用的比例分别为54.35%、46.31%、41.98%和31.82%，
财务费用主要为银行借款产生的利息支出。
5.重大投资收益及政府补助情况
近三年及一期，波波娜公司不存在重大投资收益，不存在对当期损益影响
重大的政府补助情况。
（三） 资产负债表分析
1.资产结构分析
表2-4-8 项目公司近三年及一期末资产结构表
单位：万元、%
项目
2025年1-6月 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1.99 0.00 1.45 0.00 63.26 0.08 100.68 0.12
应收账款 1,379.39 1.71 1,378.25 1.69 1,401.08 1.68 867.49 1.02
预付款项 124.80 0.15 65.87 0.08 106.49 0.13 183.41 0.22
其他应收款 1,230.01 1.52 837.17 1.03 8.88 0.01 5.84 0.01
存货 38.31 0.05 41.70 0.05 32.90 0.04 35.50 0.04
流动资产合
计
2,774.50 3.44 2,324.45 2.85 1,612.61 1.94 1,192.91 1.41
非流动资
产：
固定资产 77,818.01 96.38 78,906.75 96.73 81,121.02 97.54 83,247.62 98.20
在建工程 - - 168.49 0.21
无形资产 126.20 0.16 149.92 0.18 197.37 0.24 161.66 0.19
递延所得税
资产
- - - - 2.23 0.00 - 0.00
其他非流动
资产
20.64 0.03 20.64 0.03 236.47 0.28 168.49 0.20
非流动资产
合计
77,964.85 96.56 79,245.79 97.15 81,557.08 98.06 83,577.76 98.59
资产总计 80,739.34 100.00 81,570.24 100.00 83,169.69 100.00 84,770.68 100.00
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116
近三年及一期末，波波娜公司资产规模分别为84,770.68万元、83,169.69万
元、81,570.24万元和80,739.34万元，主要以固定资产和应收账款为主，其中固
定资产占比最高。近三年及一期末，波波娜公司固定资产占总资产的比例分别
为98.20%、97.54%、96.73%和96.38%。
（1）流动资产
近三年及一期末，波波娜公司流动资产总额分别为1,192.91 万元、1,612.61
万元、2,324.45 万元和2,774.50 万元，占总资产的比例分别为1.41%、1.94%、
2.85%和3.44%，波波娜公司的流动资产以应收账款为主。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款分别为867.49 万元、1,401.08 万元、
1,378.25 万元和1,379.39 万元，占项目公司流动资产比例分别为72.72%、
86.88%、59.29%和49.70%。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款主要为国网新疆电力有限公司和田
供电公司未支付的电费以及新疆新华圣树光伏发电有限公司、新疆新华光伏发
电开发有限公司未支付的代运维费用，形成原因均为业务收入存在一定结算周
期。
表2-4-9 截至2025 年6 月末波波娜公司应收账款欠款方分布情况
单位：万元
债务人名称
2025年6月30
日余额
占应收账款合计
的比例（%）
坏账准
备
国网新疆电力有限公司和田供电
公司
1,166.67 84.58 -
新疆新华圣树光伏发电有限公司 191.45 13.88 -
新疆新华光伏发电开发有限公司 21.27 1.54 -
合计 1,379.39 100.00 -
近三年及一期末，从账龄分布看，波波娜公司的应收账款均分布在1 年以
内。
（2）非流动资产
近三年及一期末，波波娜公司非流动资产总额分别为83,577.76 万元、
81,557.08 万元、79,245.79 万元和77,964.85 万元，占总资产的比例分别为
98.59%、98.06%、97.15%和96.56%，波波娜公司的非流动资产以固定资产为主。
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117
1）固定资产
近三年及一期末，波波娜公司固定资产分别为83,247.62万元、81,121.02万
元、78,906.75 万元和77,818.01 万元，占波波娜公司非流动资产的比重分别为
99.60%、99.47%、99.57%和99.81%，波波娜公司固定资产主要为房屋及建筑物、
机器设备、运输设备、电子设备等。截至2025 年6 月末，波波娜公司根据会计
政策对固定资产正常计提折旧。
2）无形资产
近三年及一期末，波波娜公司无形资产分别为161.66 万元、197.37 万元、
149.92万元和126.20万元，占波波娜公司资产总计的比重分别为0.19%、0.24%、
0.18%和0.16%，波波娜公司无形资产主要为用友财务软件、智能生产管理信息
平台及运行管理系统等。
2.负债结构分析
近三年及一期末，波波娜公司的总负债分别为23,996.51万元、44,044.42万
元、45,197.21万元和43,198.18万元，主要以其他应付款、一年内到期的非流动
负债和长期借款为主。
表2-4-10 项目公司近三年及一期末负债结构表
单位：万元、%
项目
2025年1-6月 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
债：
应付账款 610.64 1.41 606.16 1.34 813.10 1.85 563.55 2.35
应付职工薪
酬
5.88 0.01 5.99 0.01 5.62 0.01 5.07 0.02
应交税费 382.57 0.89 357.90 0.79 395.33 0.90 264.94 1.10
其他应付款 34,392.18 79.61 34,417.48 76.15 29,015.39 65.88 5,344.19 22.27
一年内到期
的非流动负
债
4,006.92 9.28 4,009.68 8.87 4,014.97 9.12 4,018.76 16.75
流动负债
合计
39,398.18 91.20 39,397.21 87.17 34,244.42 77.75 10,196.51 42.49
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
118
项目
2025年1-6月 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负
债：
长期借款 3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
非流动负
债合计
3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
负债合计 43,198.18 100.00 45,197.21 100.00 44,044.42 100.00 23,996.51 100.00
（1）流动负债
近三年及一期末，波波娜公司流动负债分别为10,196.51万元、34,244.42万
元、39,397.21 万元和39,398.18 万元，占项目公司负债总额分别为42.49%、
77.75%、87.17%和91.20%，主要包括应付账款、应交税费、其他应付款和一年
内到期的非流动负债等。
1）应付账款
近三年及一期末，波波娜公司应付账款分别为563.55 万元、813.10 万元、
606.16 万元和610.64 万元，占流动负债比重分别为5.53%、2.37%、1.54%和
1.55%。从应付账款的账龄分布看，波波娜公司应付账款账龄主要集中在1 年以
内、1-2 年。
表2-4-11 近三年及一期末波波娜公司应付账款账龄分布情况
单位：万元
账龄 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
1年以内（含1年） 150.34 358.27 658.55 503.23
1-2年（含2年） 449.09 237.05 134.11 18.96
2-3年（含3年） 7.18 3.59 11.24 -
3年以上 4.02 7.25 9.21 41.36
合计 610.64 606.16 813.10 563.55
2）其他应付款
近三年及一期末，波波娜公司其他应付款分别为5,344.19 万元、29,015.39
万元、34,417.48 万元和34,392.18 万元，占流动负债比重分别为52.41%、
84.73%、87.36%和87.29%，波波娜公司的其他应付款主要为应付股利和其他应
付款项。2024 年末，波波娜公司其他应付款相比2023 年末增加18.62%，主要
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
119
系波波娜公司新增对原始权益人新疆新华水电投资股份有限公司应付股利所致。
具体而言，应付股利将在基金发行时以募集资金完成全额清偿；除应付股利以
外的其他应付款项主要为应收暂收款和往来款，其中应付暂收款系项目公司于
2012年进行庞纳子水电站前期投资从新疆新华获得的资金，截至2024年末已清
偿完毕，往来款系项目公司与新疆新华按照“收、支两条线”进行资金集中管理
形成的余额，截至2024 年末已清偿完毕。
表2-4-12 近三年及一期末波波娜公司按款项性质分类的其他应付款项情况
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
押金及保证金 68.53 61.63 16.09 3.59
代扣代缴款项 34.56 33.91 26.80 26.58
应付暂收款 - - 785.95 785.95
代垫款项 43.09 75.59 0.26 0.20
往来款 - - 2,567.48 4,526.52
其他 19.00 19.35 18.81 1.34
合计 165.18 190.48 3,415.39 5,344.19
3）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司一年内到期的非流动负债分别为4,018.76 万
元、4,014.97 万元、4,009.68 万元和4,006.92 万元，占流动负债比重分别为
39.41%、11.72%、10.18%和10.17%，一年内到期的非流动负债均为一年内到期
的长期借款。
（2）非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司非流动负债分别为13,800.00 万元、9,800.00
万元、5,800.00 万元和3,800.00 万元，均为抵押、质押长期借款
最近三年及一期，波波娜公司不存在逾期未偿还债项。
基础设施基金成立后，波波娜公司拟不保留对外借款。
3.对基础设施项目未来经营有重大影响的资产权属情况
报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的资产主要包括固定资产、
无形资产及在建工程，其主要权属证明文件、受限情况详见本财务顾问报告“第
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
120
二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（五）独立情况”
之“1.主要资产的权属、占有情况”。
4.偿债能力分析
表2-4-13 近三年及一期末波波娜公司重要偿债能力指标
项目
2025年6月
末
2024年末 2023年末 2022年末
流动比率 0.07 0.06 0.05 0.12
速动比率 0.07 0.06 0.05 0.11
资产负债率 53.50% 55.41% 52.96% 28.31%
近三年及一期末，波波娜公司的流动比率分别为0.12、0.05、0.06和0.07，
速动比率与流动比率接近。流动比率与速动比率较低主要系流动负债中存在大
额应付股利，对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在流动性压力。
近三年及一期末，波波娜公司的资产负债率分别为28.31%、52.96%、55.41%
和53.50%，处于正常水平。2023 年和2024 年资产负债率上升主要系分红安排
导致权益端未分配利润变为负债端应付股利，对正常生产运营不存在实质影响，
亦不存在还本付息压力。
（四） 现金流量分析
表2-4-14 近三年及一期波波娜公司现金流量情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
121
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
近三年及一期，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,185.00
万元、6,671.58 万元、9,291.92 万元和2,579.46 万元，经营活动现金流均为净流
入状态。2024 年度，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额较2023 年增加
2,620.34 万元，主要系2023 年度发生计划外设备检修和停机避沙导致发电量下
降，而2024 年度表现良好。
近三年及一期，波波娜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-356.94 万
元、-15.94 万元、-1,522.66 万元和-442.96 万元，近三年波波娜公司投资活动现
金流量净额为负，主要系波波娜公司为保持基础设施项目良好运营而购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所致。
近三年及一期，波波娜公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,829.70
万元、-6,693.06 万元、-7,831.07 万元和-2,135.95 万元，近三年波波娜公司筹资
活动现金流量净额均为负，主要系波波娜公司偿还基础设施项目建设时借入的
长期借款以及支付借款利息和应付股利所致。
（五） 日后事项、或有事项及其他重要事项
1.日后事项、或有事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号无保留意见的《审计报告》，截至尽职调查基准日，波波娜公司无需
要披露的日后事项、或有事项。
2.其他重要事项
截至尽职调查基准日，波波娜公司无其他重要事项。
（六） 诉讼、仲裁或担保事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号无保留意见的《审计报告》，截至2025 年6 月30 日，波波娜公司无
需要披露的未决诉讼仲裁、为其他单位提供债务担保等事项。
根据波波娜公司的书面确认并经财务顾问、法律顾问核查，并于全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网的公开信息查询，
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122
截至尽职调查基准日，波波娜公司不存在对目标基础设施项目经营及财务状况
构成重大不利影响的未结诉讼、仲裁。
（七） 期后事项
1.项目公司纳入基础设施基金后人员、财务、运营等相关安排
（1）项目公司人员的相关安排
详见本财务顾问报告之“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“一、项
目公司情况”之“（四）公司治理与组织架构”。
（2）项目公司财务的相关安排
为避免基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产之间的利益
冲突，本基金发行后将执行如下保障措施：
首先，对项目公司设立独立的基本账户和项目公司监管账户，由基金管理
人和基金托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础
设施项目的所有收入均归集至项目公司监管账户，在基金管理人和托管人的管
控下，基本账户和项目公司监管账户中的资金均可对外划付，以上两个账户在
对外划付的事项上有明确分工，除必须由基本账户向外划付的资金外，项目公
司对外的划付均通过项目公司监管账户。以上机制可有效防范基础设施项目现
金流被混同和挪用。
其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事
项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状
况进行审计。
（3）项目公司运营的相关安排
通过多年的基础设施项目运营管理工作，新疆新华、玉龙公司（承接原有
运营管理团队后）形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业
务流程。
新疆新华是中核集团旗下的水电板块专业化开发建设和运营管理平台，是
新疆维吾尔自治区水电龙头企业和第一大水电运营商。截至2025 年6 月末，新
疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5
座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦。新疆新华作为中核集团专业化水电
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
123
业务管理机构，建立了专业化的水电生产运营管理体系，生产运营管理机构健
全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运维、电力营销、备品备件采
购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰富经验的
运行值长及值班员、电气一次、电气二次、自动化和通讯专业等检修维护人员、
水电专业安全管理人员、水工专业运维人员及电力营销人员。
玉龙公司整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，其核心成员在波波
娜水电站从事生产管理长达10 余年。管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式
和高水头、含沙运行特点，并对水轮机、发电机、调速器等重要设备开展了一
系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了大量运维经验。
新疆新华和玉龙公司将在本基金发行后，积极履行运营管理机构职责，严
格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，确保基础设施
项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持续、稳定的现
金流。
（4）相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要
经财务顾问适当核查及评估，项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人
员安排合理、财务状况独立、运营安排详尽合理，相关安排可满足基础设施基
金正常运作的需要。
2.重组已完成事宜情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具
体安排及预期重组完成时间的说明
经财务顾问适当核查，截至本财务顾问报告出具之日，本项目不存在重组
情况。
五、基础设施资产情况
（一） 基础设施资产价值及权属情况
1.基础设施资产账面价值和评估价值情况
评估机构国融兴华就波波娜水电站项目于评估基准日2025 年6 月30 日的
市场价值进行了评估，并出具了《华夏基金管理有限公司拟公开募集水电基础
设施证券投资基金所涉及的新疆新华波波娜水电开发有限公司水力发电基础设
施资产组价值项目资产评估报告》。评估情况及结论如下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
124
（1）评估方法和评估结果
1）评估方法的选择
评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选
择恰当的评估方法。
本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法，并以收益法评估结果
作为评估结论。
①未选用成本法的理由
成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需
的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，
以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
本报告评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是
资产未来带来的收益，故未采用成本法。
②未选用市场法的理由
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的
具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料，计算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
委估资产为水电站资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财务数
据难以收集，难以计算价值比率，故不采用市场法进行评估。
③选用收益法的理由
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预
期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
125
东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
基础设施项目为水电站，相关资产历史年度发电收入较为稳定，未来现金
流可预测，故可以采用收益法进行评估。
2）评估结果
本次评估结果如下：
表2-5-1 波波娜水电站项目资产的评估情况
单位：万元
名称 账面值 评估值 评估增值 增值率
固定资产 77,818.01
无形资产 126.20 125,300.00 47,355.79 60.76%
基础设施项目涉及的资产组净额 77,944.21
（2）重要评估参数
1）营业收入
波波娜公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电
量，具体收入类型主要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价+两个细则考
核
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均
利用小时、电量损耗和售电单价等。
①装机容量
装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，波波娜水力发电项目装机
容量为150MW。
②年平均发电量
本次评估中，未来长周期年均发电量主要参考新疆院于2023 年12 月份出
具的《水量及发电量分析报告》进行预测确定。
a、波波娜水电站于2011 年4 月开始投产运营，其历史各年发电量如下：
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126
表2-5-2 波波娜水电站历史各年发电量
单位：亿kWh
年度 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
历史发
电量
5.00 6.58 7.21 6.62 5.95 6.11 5.20 6.48
年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年1-6月
历史发
电量
6.45 6.77 6.55 7.20 5.64 6.79 2.39
从历史生产经营情况来看，投产前期因设备调试磨合等原因导致波动较大；
2015年至2017年因来水量在年内的分布变化差异等原因导致发电量较低；2023
年因上游来水量相对较少、设备维修等多项原因导致2023 年发电量处于历史较
低点。波波娜水电站在整个运营期间完整生产年度的最高发电量为7.21 亿kWh，
最低发电量为5.20 亿kWh。经评估人员调查了解，总的来看，2018-2022 年期
间波波娜水电站的经营管理、设备维护均较为稳定，这五年的年均发电量为
6.69 亿kWh。
b、新疆院于2023 年对新疆波波娜水电站可研阶段的预计水量、发电量进
行了复核，并在可研报告选用的乌鲁瓦提站经插补延长后1957-2004 年共48 年
天然径流系列作为坝址断面天然径流的基础上，增加了15 年（2005 年至2019
年）的水文观测数据。经统计，波波娜坝址（即乌鲁瓦提站）1957-2019 年多年
平均径流量为22.56 亿m3，（初设阶段：系列为1957-2004 年，多年平均年径流
量为21.24亿m3）多年平均流量71.5m3/s（初设阶段：系列为1957-2004年，多
年平均流量67.9m3/s）。
新疆院通过对波波娜水电站设计阶段运行条件与实际运行阶段条件综合对
比分析，根据1957-2019 年长系列成果，在考虑喀拉喀什河下游灌区综合用水
需求与现行环保生态基流下泄要求进行径流调节计算，并结合波波娜水电站近
几年的实际运营情况，已充分考虑水文周期变化特征、弃水及停机等因素对发
电量的影响，综合分析得出波波娜水电站多年平均发电量为6.58 亿kWh。
综合以上分析，从合理、审慎角度出发，未来年度发电量预测思路总结如
下：2025 年7-12 月份的预计发电量参照企业上半年实际发电情况及管理层分析
得出预测发电量3.40亿kWh，2026年及以后年度的年均预测发电量参照新疆院
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
127
于2023 年12 月份出具的《水量及发电量分析报告》分析得出的波波娜水电站
多年平均发电量6.58 亿kWh 进行预测。
③电量自用及损耗
电量损耗包括发电厂用电和主变损耗等，参考企业历史运营数据并结合电
站实际情况进行预测，厂用电率确定为0.39%，其他损耗率确定为1.22%。
④上网电量
上网电量=发电量×（1-电量自用及损耗率）
⑤市场化电量
市场化电量=上网电量×市场化电量占比
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月15 日颁布的《关
于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667
号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波
波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价（含税价
0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年度参与市场化交易定价的电量为零。
根据国家发展改革委 国家能源局于2019 年下发的《关于规范优先发电优
先购电计划管理的通知》，“（七）优先发电价格按照‘保量保价’和‘保量限价’相
结合的方式形成，实行‘保量保价’的优先发电计划电量由电网企业按照政府定
价收购，实行‘保量限价’的优先发电计划电量通过市场化方式形成价格。政府
定价部分的优先发电计划比例应逐年递减，当同类型机组大部分实现市场化方
式形成价格后，取消政府定价。通过竞价招标方式确定上网电价的优先发电机
组，按照招标形成的价格执行。市场化形成价格的优先发电，应积极通过参与
本地电力市场确定交易价格；未能成交的部分，执行本地区同类型机组市场化
形成的平均购电价格。”
根据中电联公布数据，2024 年度全国各电力交易中心累计组织完成市场交
易电量61,795.7 亿千瓦时，同比增长9%，占全社会用电量比重为62.7%。2017
年至2024 年市场化交易电量及占比变动情况如下图所示：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
128
图2-5-1：2017年至2024年全国市场化交易电量及占比变动情况
从上图可以看出，近几年来，市场化交易电量整体而言上升趋势非常明显，
尤其是2024 年全国范围内的市场化交易电量占全社会用电量比重达到了62.7%，
比2023 年提高1.3 个百分点，比2021 年提高了17.2 个百分点。
由国家能源局统筹、中国电力企业联合会联合多家单位共同编制的《全国
统一电力市场发展规划蓝皮书》提出，建设全国统一电力市场是构建全国统一
大市场的重点任务，明确提出深入推进全国统一电力市场建设的路径和任务，
根据《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》“三步走”的发展目标，2029 年将
实现新能源全面参与电力市场，水电、核电和分布式新能源将稳妥推进市场化
步伐，并在保障能源安全的基础上按需入市，2035 年将实现全国统一基本规则、
统一技术标准、统一运营平台、 统一市场监管。多层次市场全面融合，市场环
境更加公平、更 有活力，电价机制能够充分反映各类资源价值，全面实现电力
资源在全国范围内的优化配置和高效利用。
根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的
指导意见》（发改体改〔2022〕118号）总体意见，到2030年，全国统一电力市
场体系基本建成，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场
联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资
源在全国范围内得到进一步优化配置。
根据上述文件、管理层访谈以及市场研判等综合分析认为，在维持当地供
电结构稳定及《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》对电力市场“在保障能源
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
129
安全的基础上按需入市”要求及电力市场化稳步推进的背景下，未来年度波波
娜水电机组市场交易电量占上网电量的比例合理预测如下：2025 年市场化交易
比例为0%，2026 年开始继续参与市场化交易，各年度参与市场化交易的比例
如下：
表2-5-3 波波娜水电站预测年份参与市场化交易比例
年份 参与市场化交易的比例
2026年 10%
2027年 20%
2028年 30%
2029年 40%
2030年 50%
2031年 60%
2032年 70%
2033年 80%
2034年 90%
2035年 100%
2036年及以后年度 100%
⑥售电单价
a、优先电价
根据企业与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔自治
区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其
他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）等，未来年度含税优先
电价确定为0.1980 元/kWh，不含税优先电价为0.1752 元/kWh。
b、市场化电价
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步
降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）、
《国家发展改革委国家能源局关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机
制的通知》（发改运行〔2018〕1027号）等文件精神，参照《新疆维吾尔自治区
2024 年电力中长期交易实施方案》中的市场化电量的交易价格形成机制，结合
企业历史年度的市场化电价进行未来年度市场化电价预测。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
130
2021年至2024年参与新疆电力市场化交易期间，新疆新华波波娜水电开发
有限公司每年市场化电价（不含税）变动情况如下图所示，其中2021 年不含税
单价最低，为0.1350 元/kWh；2023 年不含税单价最高，为0.2675 元/kWh：
图2-5-2：波波娜水电站历史期间电价变动情况
按照新疆维吾尔自治区每年发布的电力中长期交易实施方案规定，企业当
年可参与的市场交易种类不同，不同交易方式的价格形成机制不同，整体交易
的市场化程度自2021 年来逐步提升，目前交易机制及价格水平已经趋于成熟稳
定，能够更好地反映电力产品内在价值，详情如下：
波波娜水电站从2021 年开始参与市场化交易，根据历史情况，2021 年、
2022 年、2023 年及2024 年，波波娜水电站项目全部电力市场化交易的年均单
价（不含税）分别为0.1350 元/千瓦时、0.1965 元/千瓦时、0.2675 元/千瓦时及
0.2348 元/千瓦时。2021 年为新疆维吾尔自治区开展电力市场化交易的首年，当
地交易规则及机制仍处于完善阶段，且波波娜公司当时参与电力市场化交易的
经验较为欠缺，因此市场化交易部分售电单价较低，未反映出电能量产品的内
在价值。后续2022 年度以来，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化，波波
娜水电的市场化电价也呈现出逐步上升并稳定的趋势，2021年至2024年的平均
电价（不含税）为0.2084 元/千瓦时，高于优先购电计划电价（不含税）0.1752
元/千瓦时。如不考虑交易机制和交易经验尚未成熟稳定的市场化交易首年即
2021 年，2022 年至2024 年的平均电价（不含税）为0.2275 元/千瓦时，高于
-
0.0500
0.1000
0.1500
0.2000
0.2500
0.3000
2021年2022年2023年2024年
波波娜水电站历史期间市场电价变动情况
（不含税价：元/kW·h）
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131
《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕
667 号）对水电站全额保障收购和参与市场交易所划定的标准。
综合上述预测分析，参考管理层预测及《关于2025 年新疆电网优先购电优
先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号）对水电站全额保障收购和参
与市场交易所划定的0.250 元/千瓦时标准，审慎预测未来全周期市场化电价为
0.250 元/千瓦时，对应不含税价为0.2212 元/千瓦时。
c、两个细则考核
随着2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场〔2006〕42 号）、《并
网发电厂辅助服务管理暂行办法》（电监市场〔2006〕43 号）印发后，各区域
在此基础上制定“两个细则”，有效地规范了发电厂并网运行管理。为推动构建
以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机制对能源清洁低碳转型的支
撑作用，2021 年12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》《电力
辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品种、
完善用户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力系
统并网运行管理和电力辅助服务管理。
为适应西北区域发电厂并网运行和辅助服务管理的新形势和新要求，进一
步优化电力资源配置，保障西北电力系统安全、优质、经济运行，结合西北区
域实际，国家能源局西北监管局于2018 年对“两个细则”进行了修订。
波波娜水电站从2011 年至2024 年整个运营期间，从电费结算单来看，“两
个细则”考核费用合计为-140.95 万元，整体而言对波波娜水电站收入影响较小。
“两个细则”以月度为周期进行考核，但其结算需要一定时间，因此实际结
算时点相对考核发生时点存在一定的时滞。从近几年波波娜水电站的实际考核
情况统计来看，2022年至2024年两个细则考核金额均为负值，且相对较高（近
三年两个细则考核含税平均值为-113.08 万元），其主要原因是项目所在的和田
地区光伏装机规模快速增长，导致电网灵活性调节能力受到较大冲击等因素影
响，迫使波波娜水电站面临较高的调节压力，导致“两个细则”考核的分摊分较
高，进而造成2022-2024 年每年考核结果均为负值。
考虑到和田地区光伏装机规模较高的现状在未来预测期内可能长期延续，
基于审慎性原则，本次评估假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，考
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132
核金额参照2022-2024 年实际发生金额的不含税平均值进行确定，即预测的未
来年度内每年“两个细则”考核金额为-100.07 万元。
⑦营业收入
主营业务收入=售电量×售电单价
=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价+两个细则考
核
2）营业成本
发电成本主要包括折旧费、无形资产摊销、材料费、水资源税、人工成本、
修理费、财产保险费、安全生产措施费等。
①折旧费、无形资产摊销
以评估基准日固定资产、无形资产的账面价值为基础，结合企业折旧摊销
会计政策进行预测。
②水资源税
根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施办法>
的通知》（财税〔2024〕28 号），水力发电取用水应纳税额的计算公式为：应纳
税额 =实际发电量×适用税额，本项目水资源费的适用税额为0.004 元/度。
③人工成本，根据企业的人员薪酬计划结合实际情况进行预计。
④安全生产及修理费
根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况及未来年度检修计
划进行逐年预测。
⑤财产保险费
企业主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机
器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费支
出情况及管理层判断进行未来预测。
⑥其他
对于物料消耗、水电暖物业费、办公费、差旅费、通讯费、劳动保护费等，
本次参照企业历史年度实际支出情况，并结合未来生产经营需要，由管理层进
行合理预测。
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133
3）税金及附加
税金及附加包括企业经营中发生的城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、印花税、车船使用税。
①城市维护建设税按照应交增值税的1%进行预测。
②教育费附加按照应交增值税的3%进行预测。
③地方教育附加按照应交增值税的2%进行预测。
④印花税根据企业执行的税务政策，参考历史年度发生金额，按销售收入
的0.03%进行预测。
⑤车船税根据企业2024 年实际缴纳的税费进行预测。
4）管理费用
依据企业历年的经营情况，被评估单位预测期管理费用主要为职工薪酬、
办公费、差旅费、业务招待费、水电费、聘请中介机构费、通讯费等。
①职工薪酬
根据企业的人员薪酬计划结合实际情况进行预计。
②其他费用
根据企业历史年度实际支出水平，并结合未来生产经营需要，由管理层进
行合理预测。
5）资本性支出
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及
其他设备等设施设备的更换支出。被评估单位根据固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，预计每年所需的固定资产更新支
出。
企业未来年度收入基本稳定，不考虑增量资本性支出；只考虑存量资产的
更新支出。资本性支出根据企业未来经营需要，并结合历史情况进行逐年预测。
6）折现率
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组税前
自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本(WACC)，税前WACC 模
型可用下列数学公式表示：
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134
税前WACC=税后WACC/(1-t)
其中，税后WACC模型可用下列数学公式表示：
其中：ke:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Kd:债务资本成本
t:所得税率
②权益资本成本的确定
采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学
公式表示：
Re=Rf1+β(Rm-Rf2)+Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:无风险报酬率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
(Rm-Rf2):市场风险溢价，称ERP
具体参数取值过程：
a、无风险报酬率(Rf1)
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。评估人员通过WIND 资讯查询在评估基准日附近有交易
的、至评估基准日剩余期限10 年以上的国债到期收益率，取其平均值作为无风
险收益率，经计算Rf1取1.9093%。
b、ERP，即市场风险溢价(Rm-Rf2)
" !
!
D %C #A
" !
"
E)** D , + +
+ ! " !
+
= !
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135
市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益，即超过无风险收益率的风险补偿。借鉴国内外测算市场风险
溢价的思路，通过测算市场平均收益率（）和无风险收益率（2）的方法确
定市场风险溢价ERP（-2），并对其说明如下：
（a）市场平均收益率（）
根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号，下称“专家指引”）和中国证券监督管理委员会发布的
《监管规则适用指引——评估类第1 号》（下称“监管规则”）的要求，如果被评
估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史
风险溢价数据进行计算。根据前述“专家指引”要求，利用中国证券市场指数计
算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券
综合指数等；计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者
几何平均。
a）衡量指标
沪深300 指数是覆盖沪深两市的指数，反映的是流动性强和市值规模大的
代表性股票价格的综合变动，该指数可以更加真实反映市场主流投资的收益情
况，因此选用沪深300 指数计算市场平均收益率。
b）时间跨度
最近10 年，即2015 年至2024 年。
c）计算方法
首先选取月度数据计算月度几何平均收益率，再换算成年度平均收益率；
然后将最近10 年几何平均收益率的算术平均值作为本年度市场平均收益率。
（b）无风险收益率（2）
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不
存在违约风险。根据“专家指引”和“监管规则”要求，持续经营假设前提下的企
业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无
风险收益率。
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136
本项目收益期在10 年以上，选用中央结算公司公布的距离每年年末剩余年
限10 年以上的国债到期收益率为衡量指标，将其最近10 年的算术平均值作为
本年的无风险收益率。
（c）市场风险溢价ERP（-2）
按照上述方法，经测算，本项目收益期在10年以上，市场风险溢价ERP为
6.35%。
c、贝塔系数
（a）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为水电业务；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司为国内A 股。
根据上述四项原则，评估人员选取了以下4 家上市公司作为对比公司，具
体如下：
表2-5-4 可比公司选取情况
序号 股票代码 股票名称 β权益 财务杠杆系
数(D/E)
适用所得税
率
β资产
(无杠杆)
1 600025.SH 华能水电 0.3068 68.07% 15% 0.1944
2 600116.SH 三峡水利 0.6489 84.16% 15% 0.3783
3 600505.SH 西昌电力 0.7565 34.05% 15% 0.5867
4 600900.SH 长江电力 0.1482 40.45% 25% 0.1137
对上述可比上市公司β系数进行相关性t 检验，均通过。
表2-5-5 可比公司β系数相关性t 检验结果
序号 股票代码 可比公司 自由度
（n-2）
原始
Beta值
Beta 标
准偏差
T 检
验统
计量
95%双尾检验置信
区间临界值
t检验
结论
1 600025.SH 华能水电 150 0.3068 0.09 3.41 1.9759 通过
2 600116.SH 三峡水利 150 0.6489 0.10 6.49 1.9759 通过
3 600505.SH 西昌电力 150 0.7565 0.25 3.03 1.9759 通过
4 600900.SH 长江电力 150 0.1482 0.06 2.47 1.9759 通过
（b）目前中国国内IFIND资讯是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。本次评估评估人员是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司
的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β 值。经过筛选选取在业务
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137
内容等方面与委估公司相近的3 家上市公司作为可比公司，月指标计算归集的
相对与沪深两市(采用沪深300 指数)的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务
杠杆后β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β 系数。剔
除财务杠杆后的β系数为0.3183。
（c）被评估单位的资本结构比率
在确定被评估单位目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估
单位自身账面价值计算的资本结构，同时考虑企业未来的发展及举债方式，最
后以行业平均资本结构作为被评估单位目标资本结构，经测算目标资本结构为
D/E为46.37%。
（d）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的β系数
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算
被评估单位有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
新疆新华波波娜水电开发有限公司企业所得税率为15%。
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
通过计算，企业所得税率为15%时贝塔系数确定为0.4438。
（e）β系数的Blume调整
评估人员采用历史数据估算出来的可比上市公司的β 系数是代表历史的β
系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期
的折现率，因此需要估算未来预期的β 系数。本次采用布鲁姆调整法(Blume
Adjustment)对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
a=0.35＋0.65
其中：a 为调整后的β值，为测算的历史β值。
经调整后，企业所得税率为15%时被评估单位风险系数β为0.6385。
d、特别风险溢价Alpha 的确定
特定风险溢价指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，本次评
估通过对企业的经营风险、市场风险、管理风险等进行综合分析确定。
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138
结合新疆新华波波娜水电开发有限公司面临的风险因素及企业竞争优劣势
分析，确定特别风险调整系数为2.00%。
e、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，企业
所得税率为15%，税后股权资本成本为7.96%。
③债务资本成本的确定
本次取5 年期的LPR 利率3.50%作为债务成本。
④加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，企
业所得税率为15%，得出加权平均资本成本为6.38%，即税后折现率为6.38%。
则
税前WACC =税后WACC/(1-T)
=6.38%/(1-15%)
=7.51%
7）收益期
波波娜水电站为中等Ⅲ型工程，于2011 年4 月并网发电，参考企业《电力
业务许可证》（编号：1031413-00051）备注的发电机组寿命年限50 年，将波波
娜水电工程合理使用年限确定为50 年，即合理使用期限至2061 年3 月末，未
来预测收益期确定为2025 年7 月至2061 年3 月。
8）估值的确定
采用上述评估方法对收益期内的各年净收益折现累加后确定水力发电基础
设施资产组的评估价值为：
资产组评估价值=资产组未来现金流量-营运资金初始投资额
=126, 383.48-1,113.16
=125,300.00（万元）（取整）
（3）敏感性分析
本次评估结论为以波波娜水电站项目历史年度运营和收益情况为基础，考
虑评估基准日时点我国现行的有关法律法规及政策、宏观经济情况、区域经济
情况、波波娜水电站项目所处行业的发展状况，结合波波娜水电站项目未来发
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139
展规划、竞争环境及优劣势等因素经过综合分析得出。评估机构进行未来收益
预测及折现率测算过程中考虑了不可抗力因素的影响。对于评估基准日时点未
见相关可能发生迹象的重大自然灾害、重大社会非正常事件、政府行为等不可
抗力因素，本次未进行特殊调整。此外，项目公司历史已购买财产保险且未来
均持续购买财产一切险、营业中断险、公众责任险，亦可以在一定程度上降低
和转移不可抗力因素可能带来的损失。
同时，由于评估涉及的预测周期较长，波波娜水电站项目仍然可能因不可
抗力或其他不可预测因素导致收益预测数据与实际情况产生偏离。波波娜水电
站项目的资产评估值受到波波娜公司收入、成本的综合影响，为了更好地衡量
关键因素波动对评估结论产生的影响，基于评估基准日2025 年6 月30 日的评
估结果，评估机构分别针对发电量、市场化交易电价、发电付现成本、资本性
支出±10%幅度波动及折现率±0.5%绝对值波动的各情景进行了各个情景下的评
估结论敏感性分析及压力测试，“基准假设”情景为本次估值12.53亿元对应的预
测期各参数水平，具体情况如下：
表2-5-6 波波娜水电站项目敏感性分析及压力测试
波波娜水电站项目 情境下估值（万元） 估值变动比例
基准假设 125,300.00 -
发电量
增长10% 141,800.00 13.17%
增长5% 133,500.00 6.54%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 117,000.00 -6.62%
下降10% 108,700.00 -13.25%
市场化交易电价
增长10% 137,700.00 9.90%
增长5% 131,500.00 4.95%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 119,100.00 -4.95%
下降10% 112,900.00 -9.90%
发电付现成本
增长10% 121,500.00 -3.03%
增长5% 122,900.00 -1.92%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 127,200.00 1.52%
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波波娜水电站项目 情境下估值（万元） 估值变动比例
下降10% 128,700.00 2.71%
资本性支出
增长10% 124,900.00 -0.32%
增长5% 125,100.00 -0.16%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 125,500.00 0.16%
下降10% 125,700.00 0.32%
折现率取值
7.00% 132,600.00 5.83%
7.25% 128,900.00 2.87%
7.51%（基准假
设）
125,300.00 -
7.75% 122,100.00 -2.55%
8.00% 118,900.00 -5.11%
以上敏感性分析及压力测试旨在对上述因素发生一定范围内的波动时评估
结论的变动幅度进行揭示并提供参考，而未来实际发生情况和变动幅度亦可能
超出所示范围。
2.基础设施资产法律权属情况
（1）基础设施项目资产法律权属情况
基础设施项目资产法律权属情况详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施
项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（五）独立情况”之“1.主要资产的权属、
占有情况”。
（2）项目公司电费收益权
目标基础设施项目自河道内生产取水并进行水力发电，项目公司通过并网
售电方式经营电站。关于项目公司持有波波娜水电站项目电力收费权益的相关
文件依据主要如下：
1）取水许可证
和田地区水利局于2006 年11 月3 日向项目公司作出《关于对新疆新华波
波娜水电开发有限公司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水
利发〔2006〕209 号），同意新疆新华波波娜水电开发有限公司进行波波娜水
电站的开发建设和发电用水许可。现项目公司持有新疆维吾尔自治区塔里木河
流域和田管理局于2022 年2 月23 日新核发的《取水许可证》（编号：
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C653221S2022-3602），相关信息如下：
表2-5-7 波波娜水电站项目《取水许可证》
事项 证载信息
取水地点 喀拉喀什河波波娜电厂段
水源类型 地表水
取水类型 河道内生产取水
用途 河道内生产用水-水力发电
取水量 113,160万立方米/年
有效期限 自2022年2月23日至2027年2月23日
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可
证有效期一般为5 年，最长不超过10 年。根据《取水许可管理办法》第二十六
条的规定，取水许可证有效期届满需要延续的，取水单位向原取水审批机关提
出延续取水申请，取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水
平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资
源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延
续的，应当核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。
波波娜公司取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位
或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等是基础设施项目稳
定运营的重要因素。历史年度波波娜公司使用的取水许可证均已成功完成续
期。基础设施基金存续期间，在基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运
营管理工作以及在前述条件不发生重大变化的前提下，财务顾问认为按照现行
法规波波娜公司所持有的取水许可证可正常续期，预计不会对基础设施存续期
间的正常生产造成重大影响。
2）电力业务许可证
国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日向项目公司核发《电力业
务许可证》（许可证编号：1031413-00051），准许波波娜公司按照许可证载明
的范围从事电力业务。相关信息如下表所示：
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表2-5-8 波波娜水电站项目《电力业务许可证》
事项 证载信息
登记名称 新疆新华波波娜水电开发有限公司
住所 和田县朗如塔提力克苏村2小队
许可类别 发电类
有效期 自2013年12月23日至2033年12月22日
表2-5-9 波波娜水电站项目发电机组情况
机组编号 1号 2号 3号
机组类型 水电 水电 水电
机组容量 50MW 50MW 50MW
机组投产日期 2011年4月10日 2011年4月17日 2011年4月28日
机组设计寿命 50年
机组调度关系 国网新疆电力有限公司电力调度控制中心
机组所属电力市场 西北电力市场
根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，
在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力
业务许可证的有效期为20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企
业应当在有效期届满30 日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。国家能源
局派出机构应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾
期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。根据国家能源局公布的《国
家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的通知》 中《电力业务许可证
申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、主要管理人员任职资
格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。
波波娜公司财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力是基础
设施项目稳定运营的重要因素。基础设施基金存续期间，在基金管理人与运营
管理机构将依法依规做好运营管理工作以及在前述条件不发生重大变化的前提
下，财务顾问认为按照现行法规波波娜公司所持有的电力业务许可证可正常续
期，预计不会对基础设施存续期间的正常生产造成重大影响。
3）电价批复文件
2011年5月20日，新疆发改委向和田地区发展改革委作出《关于波波娜水
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电站上网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615 号），暂定波波娜水电站上
网电价为0.205 元/千瓦时（含税），自机组投入商业运营之日起执行二年，执
行期满后重新核定。2019年6月19日，新疆发改委下发《自治区发展改革委关
于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规
〔2019〕3号），根据该通知，执行“一厂一价”的波波娜水电站自原批复上网电
价0.205元/千瓦时（含税）下调至0.198元/千瓦时（含税），该电价政策自2019
年7 月1 日起执行。
4）并网调度协议与购售电合同
①并网调度协议
2018 年10 月，国网新疆电力有限公司（作为甲方）与项目公司（作为乙
方）签订《常规电源并网调度协议（水电、火电、燃气）》，合同期限自2018
年10 月24 日至2028 年12 月31 日。
②购售电合同
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与项目公司
（作为售电人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期
限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月31 日。合同约定售电人机组的商业运
行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电方同意参与市场化交
易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在
该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
3.基础设施资产权利限制、担保债务情况及相关解除安排
（1）波波娜水电站项目资产权利受限金额及相关担保债务金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号无保留意见的《审计报告》，截至2025 年6 月30 日，波波娜公司资
产权利受限金额及相关担保债务金额如下：
表2-5-10 截至2025 年6 月30日资产权利受限金额
单位：元
项目 账面价值 受限原因
应收账款 11,666,674.80 电费收费权质押
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
144
项目 账面价值 受限原因
固定资产 776,006,316.93 借款抵押
合计 787,672,991.73
表2-5-11 截至2025 年6 月30 日末担保债务
单位：元
项目 债权人 债务本金余额 权利限制
长期借款（含一
年内到期的长期
借款）
国家开发银行
新疆维吾尔自
治区分行、中
国农业银行新
疆生产建设兵
团分行
78,000,000.00
电费收费权质
押，固定资产抵
押
合计 78,000,000.00
除上表所示以外，波波娜公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付
负债的情况。
（2）波波娜水电站项目的土地使用权/房屋所有权的权利负担
项目公司（作为借款人）与国家开发银行（作为银团牵头行和代理行）、中
国农业银行新疆生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分
行”）于2007年9月27日签署的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币
资金银团贷款合同》（合同编号：6500441522007541110）（下称“银团贷款原合同”）
仍在履行中。银团贷款原合同签订后，项目公司与国家开发银行及农行新疆建设
兵团分行就银团贷款原合同签订了一系列变更协议。此后，国家开发银行喀什分
行经国家开发银行授权 ，与项目公司及农行新疆建设兵团分行就银团贷款原合
同签订了一系列变更协议（上述变更协议及银团贷款原合同下合称“银团贷款合
同”）。
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为抵押人）已与国家开发银行
（作为抵押权人和担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为抵押权人）签署
《银团贷款抵押合同》。根据该抵押合同约定，在目标基础设施项目竣工验收报
告完成后30日内，抵押人和担保代理行（即国家开发银行）应在抵押登记机构办
理抵押物（即目标基础设施项目建成后的电站资产）登记。该抵押合同同时约定：
“未征得各抵押权人的书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物”。
相关合同并未明确“电站资产”的范围是否及于目标基础设施项目土地使用权/
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
145
房屋所有权，根据新疆新华和波波娜公司书面确认，波波娜水电站建成后，项目
公司并未将目标基础设施项目土地使用权/房屋所有权向债权人提供抵押，债权人
亦未就此提出主张。此外，截至不动产登记册查询日，根据和田县自然资源局与
墨玉县自然资源局查询的不动产登记信息，目标基础设施项目土地使用权及/或房
屋所有权均不存在抵押、查封等不动产权利负担。
（3）波波娜水电站项目的主要设施设备的权利负担
根据财务顾问于2025 年8 月20 日登录中国人民银行征信中心动产融资统一
登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发有限公司”为资金融入方进行查询，
经核查，前述抵押合同项下约定的抵押标的，即波波娜水电站建成后的电站资产
（机器设备）已办理动产抵押登记手续。
（4）波波娜水电站项目的电费收费权的权利负担
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为出质人）已与国家开发银行
（作为质权人和担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为质权人）签署《银
团贷款质押合同（用于收费权质押）》。另根据财务顾问于2025 年8 月20 日登录
中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发
有限公司”为资金融入方进行查询，经核查，前述质押合同项下约定的出质标的，
即波波娜公司享有的全部电费收费权已办理质押登记手续。
（5）权利限制解除安排
就上述银团贷款与权利负担，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分
行已于2023年11月10日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底
层资产开展基础设施公募REITs的函》，内载明：为开展基础设施REITs需要，国
家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行同意在原始权益人及/或其同一控制
下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前提
下转让项目公司100%股权，并同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，
以及配合项目公司解除/注销银团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会会
议决议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs发行方案，并同意由新疆
新华及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 本次发行份额的51%，表决
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
146
结果为100%表决同意通过。
综上所述，财务顾问认为，目标基础设施项目电站资产（机器设备）和电站
的电费收费权已为银团提供质押担保，并已办理动产抵押登记和应收账款质押登
记手续，在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额
比例合计不低于51%（含51%）的前提下，项目公司可在基础设施REITs 发行后
提前归还相关债务并解除/注销相关抵质押担保/登记。
4.基础设施资产其他主要应付未付义务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新疆新华波波娜水电开发
有限公司审计报告（信会师报字[2025]第ZB26443号），截至2025年6月30日，
波波娜公司存在以下应付未付义务：
表2-5-12 项目公司应付未付义务
单位：元
项目 2025年6月末余额
应付账款 6,106,351.84
应付职工薪酬 58,802.50
应交税费 3,825,650.06
其他应付款 343,921,802.21
一年内到期的非流动负债 40,069,238.36
长期借款 38,000,000.00
应交税费为项目公司正常经营过程中产生的企业所得税等。除担保债务长
期借款、应付职工薪酬、应交税费外，项目公司其他主要应付未付义务具体情
况如下：
（1）应付账款
截至2025 年6 月末，项目公司应付账款余额为610.64 万元，主要为购货
款、设备款，后续由项目公司按照账期情况和商业惯例进行付款。
（2）其他应付未付义务
项目公司其他应付未付义务情况详见本财务顾问报告之“第二部分 对基础
设施项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（五）独立情况”之“3.其他应收
款、其他应付款等情况”。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
147
（二） 固定资产投资管理相关手续情况
1.手续办理情况
波波娜水电站项目主要固定资产投资管理相关手续办理情况如下表所示：
表2-5-13 波波娜水电站项目固定资产投资管理手续办理情况
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
企业投资
项目核准
2007
年9
月4
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改能源
〔2007〕1652
号
同意建设喀拉喀什河波波娜水电站工程，电
站安装3 台立轴混流式水轮发电机组，总装
机容量15万千瓦，保证出力3.5万千瓦，多
年平均有效年发电量6.66亿千瓦时。
水利部门
同意建设
批复
2006
年10
月31
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水函
〔2006〕124
号
同意工程建设。
规
划
建设
项目
选址
意见
书
2008
年9
月8
日
和田县建设局
选字第2008-
002号
建设项目名称：新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站建设项目拟选位置：和田县朗如乡
/ / /
墨玉县自然资源局于2024 年12 月2 日出具
《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载
明以下：该项目墨玉县域部分不需再核发或
补办建设项目选址意见书，我局对该项目墨
玉县域部分所在用地按现状使用无异议。
建设
用地
规划
许可
证
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别
于2023 年8 月31 日和2023 年9 月27 日出
具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产
开展基础设施公募REITs 的函》，内载明以
下：目标基础设施项目不涉及需相关主管部
门作出规划许可的情形；目标基础设施项目
相关规划手续合法合规。
建设
工程
规划
许可
证
/ / /
流域
规划
1991
年10
月26
日
新疆维吾尔自
治区水利厅、
新疆维吾尔自
治区流域规划
委员会
/
出具《和田河流域规划要点报告》（1991
年）的审查意见，同意喀拉喀什河治理布置
三座主要综合利用水库和16 个梯级电站开
发的方案。根据《和田河流域规划要点报
告》（1991 年），波波娜水电站作为“三库十
六级”电站梯级开发方案中的一级，列入该
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
148
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
流域规划要点报告第六章“水力发电规划”
中。
2018
年8
月24
日
新疆维吾尔自
治区人民政府
新政函
〔2018〕152
号
新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆
和田河流域综合规划的批复》（新政函
〔2018〕152号），审批同意《新疆和田河流
域综合规划》。在本次梯级开发方案中，喀
拉喀什河水电规划范围为乌鲁瓦提水利枢纽
工程以上山区河段，乌鲁瓦提水利枢纽工程
以下至出山口河段目前已建成乌鲁瓦提水利
枢纽工程、波波娜水电站、排孜瓦提水电站
和喀拉格尔水电站。
水电
规划
1991
年10
月26
日
新疆维吾尔自
治区水利厅、
新疆维吾尔自
治区流域规划
委员会
/
根据我国《水法》规定，流域规划包括流域
综合规划和流域专业规划。水电规划属于流
域专业规划的一种，通常属于流域规划的内
容之一。如上所述，波波娜水电站系列入
1991 年流域规划之第六章“水力发电规划”中
的梯级水电开发项目。
2010
年10
月25
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改能源
〔2010〕2684
号
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出
《关于和田河支流玉龙喀什河、喀拉喀什河
山区河段水电规划报告的批复》（新发改能
源〔2010〕2684 号），审批同意《新疆和田
河支流玉龙喀什河、喀拉喀什河山区河段水
电规划报告》。
前述《新疆和田河支流玉龙喀什河、喀拉喀
什河山区河段水电规划报告》载明：波波娜
水电站位于本次水电规划调整后的喀拉喀什
河水电梯级开发“3库12级”方案内。
用
地
土地
取得
方式
2010
年4
月4
日
墨玉县自然资
源局
/
目标基础设施项目土地取得方式为划拨。
2009
年4
月5
日
和田县人民政
府
/
土地
预审
意见
2006
年12
月14
日
新疆维吾尔自
治区国土资源
厅
新国土资预审
字〔2006〕41
号
同意通过用地预审。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
149
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
建设
用地
批准
书
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别
于2023 年8 月31 日和2023 年9 月27 日出
具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产
开展基础设施公募REITs 的函》，内载明以
下：目标基础设施项目和田县域部分和墨玉
县域部分无需补办《建设用地批准书》，不
影响目标基础设施项目相关用地、规划手续
的合法合规。
不动
产权
证
2019
年9
月4
日
和田县不动产
登记局
新（2019）和
田县不动产权
第0000040号
公共设施用地，国有建设用地使用权，
342,026.78㎡，土地取得方式：划拨
2019
年9
月4
日
和田县不动产
登记局
新（2019）和
田县不动产权
第0000041号
公共设施用地，国有建设用地使用权
492,411.64㎡，土地取得方式：划拨
2019
年9
月5
日
墨玉县不动产
登记局
新（2019）墨
玉县不动产权
第0000782号
水工建筑用地,国有建设用地使用权
229,654.50㎡，土地取得方式：划拨
节能审查 / / /
目标基础设施项目在2007 年立项时固定资
产投资项目节能审查制度尚未正式建立并实
施，因此，目标基础设施项目依法无需进行
节能审查。
环
境
影
响
评
价
环境
影响
报告
书的
批复
2006
年11
月7
日 新疆维吾尔自
治区环境保护
局
新环自函
〔2006〕532
号
同意报告书所列的建设项目的地点、性质、
规模和环境保护措施进行项目建设。
环境
有关
事项
的申
请
2008
年11
月5
日
新环自函
〔2008〕462
号
同意针对波波娜水电站的环评批复适用于波
波娜公司。
施
工
许
可
施工
许可
证
/ / /
波波娜水电站为水利（水电）专业工程项
目，不属于房屋建筑工程，同时，波波娜水
电站不在城市规划区范围内。因此，目标基
础设施项目不属于应当办理施工许可证的项
目。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
150
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
阶
段
验
收
截流
验收
2008
年4
月
波波娜水电站
工程截流前阶
段验收委员会
/ 同意波波娜水电站工程进行一期截流。
2009
年12
月
波波娜水电站
大坝工程二期
导、截流阶段
验收委员会
/
同意波波娜水电站大坝工程进行二期导、截
流。
蓄水
验收
2010
年12
月
波波娜水电站
工程下闸蓄水
阶段验收委员
会
/ 同意通过波波娜水电站下闸蓄水阶段验收。
机组
启动
验收
2011
年4
月8
日
波波娜水电站
工程首台机组
启动阶段验收
委员会
/ 同意通过首台（1号）机组启动验收。
2011
年11
月18
日
波波娜水电站
工程末台机组
启动阶段验收
委员会
/ 同意通过末台（2、3号）机组启动验收。
征地
移民
工作
下闸
蓄水
阶段
验收
2010
年12
月14
日
波波娜水电站
工程下闸蓄水
移民安置工作
阶段验收委员
会
/
波波娜水电站工程蓄水阶段征地移民安置验
收结论为：合格。
枢纽工程
专项验收
2016
年1
月19
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改项目
〔2016〕41号
波波娜水电站工程枢纽工程已按设计要求全
部建成，工程建设施工过程中未发生质量事
故，工程质量合格。验收委员会同意通过新
疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程枢纽工
程专项验收。
竣
工
验
收
综合
验收
2016
年1
月19
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改项目
〔2016〕41号
新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程已按
核准的设计文件全部建成，工程总体质量合
格，已通过各专项工程验收，具备竣工验收
条件，同意通过竣工验收。
消防
验收
2012
年11
月9
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
公安消防支队
和公消验
〔2012〕第
0015号
综合评定该工程消防验收合格。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
151
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
2023
年12
月5
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
住房和城乡建
设局
和建消竣备字
[2023]第0038
号 运营值班建筑已完成消防验收备案，并经抽
查检查后认定符合建设工程消防验收有关规
定。
2023
年12
月12
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
住房和城乡建
设局
和建消竣备查
字[2023]第
0027号
规划
验收
/ / /
根据《城乡规划法》相关规定，目标基础设
施项目不涉及办理《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》及规划验收手续。
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别
于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向
项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作
为底层资产开展基础设施公募REITs 的函》
予以确认。
环保
验收
2013
年12
月23
日
新疆维吾尔自
治区环境保护
厅
新环自函
〔2013〕1273
号
同意通过竣工环境保护验收。
节能
验收
/ / /
目标基础设施项目依法无需进行节能审查，
因此应亦不需进行节能验收。
工程
质量
验收
2015
年11
月
水利部水利工
程建设质量与
安全监督总站
波波娜项目站
/
波波娜水电站工程总体施工质量基本满足设
计和现行规范的要求，具备竣工验收条件。
劳动
安全
与工
业卫
生验
收
2013
年3
月5
日
新疆维吾尔自
治区安全生产
监督管理局
备案号：
2013130077
同意备案。
水土
保持
设施
验收
2013
年4
月3
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水办水保
〔2013〕48号
同意通过竣工验收。
档案
验收
2013
年5
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水办
〔2013〕11号
同意通过新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站
工程枢纽工程专项验收。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
152
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
月30
日
取水许可
证
2006
年11
月3
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
水利局
和地水利发
〔2006〕209
号
同意新疆新华波波娜水电开发有限公司进行
波波娜水电站的开发建设和发电用水许可。
2022
年2
月23
日
新疆维吾尔自
治区塔里木河
流域和田管理
局
C653221S2022-
3602
取水地点：喀拉喀什河波波娜电厂段水源类
型：地表水取水类型：河道内生产取水用
途：河道内生产用水-水力发电取水量：
113160 万立方米/年有效期限：自2022 年2
月23日至2027年2月23日
航道通航
条件影响
评价
2006
年10
月23
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水规计
（2006）146号
同意《关于对和田喀拉喀什河波波娜水电站
工程可行性研究报告的审查意见》，该审查
意见明确“基本同意洪峰洪水过程分析计算
成果”。另，和田地区交通运输局于2024 年
12月2日出具《关于波波娜水电站是否涉及
航道的复函》，内载明以下：目标基础设施
项目不涉及航道，不属于与航道有关的工
程，故依法不涉及办理航道通航条件影响评
价。
并网意见
书
2006
年10
月9
日
国网新疆电力
有限公司
新电函
〔2006〕69号
原则同意拟建的波波娜水电站(3×50MW)接
入新疆电网。
2006
年11
月27
日
国网新疆电力
有限公司
新电发
〔2006〕425号
审查认为接入系统设计报告基本满足深度要
求。
并网调度
协议
2018
年10
月
国网新疆电力
有限公司
SGXJ0000TKB
D1800585
/
移民安置
规划审批
2007
年3月
19日
新疆维吾尔自
治区人民政府
新政函
〔2007〕41号
批准《波波娜水电站工程建设征地移民安置
规划大纲》
2007
年6月
19日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水规计
〔2007〕84号
同意修改后的《波波娜水电站工程建设征地
移民安置规划专题报告》
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
153
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
移民安置
工作验收
2012
年11
月6
日
新疆维吾尔自
治区移民管理
局
新移字
〔2012〕72号
批复由新疆维吾尔自治区移民管理局作为主
持单位组织、组成验收委员会开展验收工
作。
2012
年11
月20
日
新疆和田喀拉
喀什河波波娜
水电站移民安
置专项竣工验
收委员会（验
收主持单位：
新疆维吾尔自
治区移民管理
局）
/
波波娜水电站工程移民安置专项竣工验收结
论为合格。
大坝安全
备案
2016
年1月
25日
新疆维吾尔自
治区和田地区
水利局
65320040013-
B1
水库名称：波波娜水电厂水库。
所在地点：新疆维吾尔自治区和田地区和田
县郎如乡。
主要功能：生态，发电。
工程规模：小（1）型。
总库容：398.65万立方米。
主坝最大坝高：27米。
主坝坝型：混凝土重力坝水库。
主管部门：新疆新华波波娜水电开发有限公
司。
管理单位：新疆新华波波娜水电开发有限公
司。
管理单位性质：企业。
大坝安全类别：二类坝。
有效期：10年。
防洪评价
审批
/ / /
和田地区水利局于2024 年12 月10 日出具
《关于波波娜水电站洪水影响评价相关事宜
的函》，内载明：波波娜水电站不属于在洪
泛区、蓄滞洪区内建设的非防洪建设项目，
依据《防洪法》等有关规定，无需编制单独
的洪水影响评价报告。
地震安全
评价
2007
年4月
17日
新疆维吾尔自
治区地震局
新震函
〔2007〕45号
同意新疆维吾尔自治区地震安全性评定委员
会对《新疆和田波波娜水电站场地地震安全
性评价报告》的地震活动性评价意见、地震
构造评价意见、地震危险性分析意见，同意
该《报告》的场地工程地震条件和地震地质
灾害评价意见。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
154
2.对部分手续的进一步说明
（1）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
水资源论
证报告审
查意见
2006
年10
月26
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水政资
〔2006〕37号
鉴于本工程以发电为主，项目本身不消耗水
资源量，取水量和过程无明显不合理的情
况。基本同意“水资源论证报告”对建设波波
娜水电站取水可靠性、可行性和合理性的分
析论证结论。
并网安全
性评价批
复
2013
年5月
7日
国家电力监管
委员会新疆维
吾尔自治区电
力监管专员办
公室
新电监办
[2013]67号
根据评价报告和评审意见，本次评价结果符
合《新疆区域发电机组并网安全性评价管理
实施细则》规定的合格标准，未发现对电网
和发电厂安全运行可能造成严重影响的重大
问题，新疆电监办同意评价报告中合格的结
论。
电力业务
许可证
2021
年6月
25日
国家能源局新
疆监管办公室
1031413-00051 /
矿产压覆
批复
2006
年9月
29日
新疆维吾尔自
治区国土资源
厅
新国土资发
〔2006〕511号
经审查，该建设项目用地范围及四周500 米
范围内未设置矿业权，现状地质勘查工作条
件下该工程建设用地两侧50 米范围内未压
覆重要矿产资源储量。
文物调查
工作意见
2007
年2月
6日
新疆维吾尔自
治区文物局
新文物保函
〔2007〕6号
我局同意和田波波娜水电站工程可按原设计
方案进行建设和蓄水。
地质灾害
评估备案
/ / /
新疆维吾尔自治区和田地区国土资源局在
“对建设项目或规划区地质灾害危险性评估
工作是否符合有关规定”的意见栏处手写“同
意备案”并加盖印章。
水土保持
方案批复
2006
年10
月30 新疆维吾尔自
治区水利厅
新水水保
〔2006〕61号
同意水土保持方案。
2013
年2月
27日
新水水保函
[2013]01号
同意水土保持变更方案。
竣工决算
审计
2015
年10
月25
日
华建会计师事
务所有限责任
公司河南分所
华建分审字
[2015]第027号
/
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
155
目公司书面确认，目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月
27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
募REITs 的函》，目标基础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的情形，
前述函件亦载明/确认目标基础设施项目相关规划手续合法合规。有鉴于此，根
据《城乡规划法》第三十七条、第四十条、第四十二条、第四十五条的规定，
目标基础设施项目不需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及
规划验收手续。
（2）施工许可证
根据《中华人民共和国建筑法》第二条、《建筑工程施工许可管理办法》第
二条规定，波波娜水电站项目属于专业建筑工程/水利（水电）工程，而非房屋
建筑工程或城镇市政基础设施工程，不属于《中华人民共和国建筑法》及相关
规定明确需要办理住建部门施工许可手续的范围。
另，根据新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于2004 年颁布的《新疆维吾
尔自治区实施〈建筑工程施工许可管理办法〉若干规定》的修改决定，“凡在城
市规划区范围内投资20 万元以上的建筑工程，建设单位在开工前应当依照《建
筑工程施工许可管理办法》和本规定，向建筑工程所在地县级以上人民政府建
设行政主管部门申请领取施工许可证。建筑工程，是指各类房屋建筑及其附属
设施的建造、装修工程和与其配套的线路、管道、设备的安装工程，以及城镇
市政基础设施工程”，目标基础设施项目位于新疆和田地区喀拉喀什河上游和田
县朗如乡（引水枢纽区部分跨和田地区墨玉县萨依巴格乡），不在城市、镇规划
区内，根据目标基础设施项目建设当时的上述地方规范性文件的规定，目标基
础设施项目不属于应当办理施工许可证的项目。
波波娜公司根据目标基础设施项目的行业和建筑工程特点，于2006年10月
23 日向和田地区水利局递交《关于开发建设波波娜水电站工程项目的函》（波
司函〔2006〕7 号），请示函提出波波娜水电站项目具备开工条件，申请开发建
设波波娜水电站。随后，和田地区水利局向自治区水利厅递交《关于建设波波
娜水电站项目的请示》（和地水利发〔2006〕202 号），随附波波娜公司波司函
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
156
〔2006〕7 号请示文件。新疆维吾尔自治区水利厅于2006 年10 月31 日向和田
地区水利局作出《关于同意建设波波娜水电站项目的批复》（新水函〔2006〕
124 号），同意波波娜水电站项目的工程建设。
（3）节能审查及验收
目标基础设施项目2006 年编制《可行性研究报告》、申请项目核准以及
2007 年立项核准批复下发时适用的《中华人民共和国节约能源法》（1998.01.01-
2008.04.01）与《国务院关于加强节能工作的决定》（2006 年8 月6 日下发并实
施）虽提出建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，但国家和新疆维吾尔
自治区并无固定资产投资项目节能评估和审查的相关具体要求。同时，根据国
家发改委有关负责同志就《固定资产投资项目节能审查办法》答记者问6明确，
2010 年9 月，国家发改委出台《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（国家发展和改革委员会令2010 年第6 号），正式建立并实施节能审查制度。
基于此，目标基础设施项目在立项时固定资产投资项目节能审查制度尚未正式
建立并实施，目标基础设施项目依法无需进行节能审查。
基于以上情况，并根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十条之规定，
“固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验
收。”也即，“节能验收”系对节能审查意见的落实情况进行验收。（如前所述）
目标基础设施项目依法无需进行节能审查，因此，目标基础设施项目依法亦不
涉及进行节能验收。
（4）生态保护红线
目标基础设施项目于2007 年取得立项核准批复，2006 和2008 年依法完成
环境影响评价报告和水土保持方案批复，2009年至2010年期间完成建设用地审
批与国有土地划拨手续并于2019 年获核发项目用地的不动产权证书；而和田地
区生态保护红线系于2023 年4 月批准实施。也即，目标基础设施项目投资建设
时并无经批准实施的生态保护红线，不涉及办理相关投资管理手续。
对于波波娜水电站生态保护红线相关事宜，新疆维吾尔自治区和田地区自
6http://www.gov.cn/zhengce/2023-04/10/content_5750611.htm
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
157
然资源局（下称“和田地区自然资源局”）于2024 年1 月31 日向项目公司出具
《关于对波波娜水电站占用生态保护红线有关问题的意见》，根据该意见：
1）经和田地区自然资源局核实，波波娜水电站项目不动产权证发证范围与
生态保护红线存在小部分重叠。该项目用地于2019 年办理不动产权证书，和田
地区生态保护红线于2023 年4 月批准实施。对此，和田地区自然资源局“初步
认定符合生态保护红线内允许有限人为活动《自然资源部生态环境部国家林业
和草原局关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》（自然资发[2022]142 号）
文件中规定的‘必须且无法避让、符合县级以上国土空间规划的线性基础设施、
通讯和防洪、供水设施建设和船舶航行、航道疏浚清淤等活动；已有的合法水
利、交通运输等设施运行维护改造’有限人为活动。”
2）根据上述142 号文第一条第（三）款规定，对于已划入生态保护红线范
围的部分用地，在不扩大现有规模与范围的前提下，对此，和田地区自然资源
局“原则同意你公司继续使用，项目到期后由建设单位负责做好生态修复”。新
疆新华与项目公司已作出书面确认，波波娜水电站自2011 年投入使用以来，不
存在扩大规模与范围的情况。
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，原始权益人新疆新华出具
承诺函，载明：
“一、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，
本公司将继续严格按照相关法律法规对目标基础设施项目进行运营管理，对于
已划入生态保护红线范围的部分用地，不扩大现有规模与范围。
二、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT后，若
发生国家生态保护红线相关法规政策调整的情形：
1.本公司承诺将积极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设施项目
正常运营不会因此受到不利影响。
2.如果波波娜公司或目标基础设施项目因占用生态保护红线遭受损失（包
括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态
保护措施等），本公司承诺将承担因此产生的损失。其中，若目标基础设施项目
因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部分拆除/关停的，本公司承
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
158
诺由本公司或本公司指定主体按照保障基础设施公募REIT合法权益的原则回购
目标基础设施项目。”
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，新疆新华控股股东新华发
电出具承诺函，载明：
“在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，若波
波娜公司或目标基础设施项目因生态保护红线占用遭受损失（包括但不限于有
权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态保护措施，或
要求目标基础设施项目需全部或部分拆除/关停等），本公司承诺将敦促新疆新
华按照其出具的《新疆新华水电投资股份有限公司关于波波娜水电站生态保护
红线事宜的承诺函》承担相关损失。”
综上，本项目属于生态保护红线批准实施前的已有存量项目，不违反相关
法规政策的规定。项目自投入运行以来未因生态保护红线相关情况受到主管部
门处罚或被要求实施生态修复等整改措施，始终正常开展运营活动，并已取得
了主管部门关于同意继续运营的认定意见。原始权益人已承诺未来本项目将在
遵守相关法规政策、对于划入生态保护红线范围的部分用地不扩大现有规模与
范围的前提下，继续保持正常运营状态。此外，针对极端情况下可能出现的法
规政策发生调整的情形，原始权益人及其控股股东亦已出具承诺函并承诺相关
补偿措施，以保障投资人合法权益。
（5）军事区域与军事设施
根据中国人民解放军新疆和田县人民武装部于2023 年11 月30 日向项目公
司出具的《关于查询波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的回复》与中
国人民解放军新疆维吾尔自治区墨玉县人民武装部于2023 年12 月1 日向项目
公司出具的《关于对查询波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的复函》，
目标基础设施项目不涉及军事区域/军事禁区，目标基础设施项目范围内亦无军
事设施。
（6）航道通航条件影响评价
根据和田地区交通运输局于2024 年12 月2 日向项目公司出具的《关于波
波娜水电站是否涉及航道的复函》、原始权益人的书面确认以及目标基础设施项
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
159
目的相关投资管理手续文件，目标基础设施项目不涉及航道，不属于与航道有
关的工程，故依法不涉及办理航道通航条件影响评价。
（7）选址意见书（针对墨玉县域部分）
目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具的建设项目选址意见
书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证
合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9 月后，《建设项目选址
意见书》与《建设项目用地预审意见》已合并，《建设项目选址意见书》已不再
单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨玉县自然资源局已于2024
年12 月2 日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载明以下：波波娜水
电站墨玉县域部分已经原自治区国土资源厅用地预审及批准建设用地手续，并
于2019 年办理了不动产权证；该项目已履行全部用地与规划手续，“根据以上
情况，该项目墨玉县域部分不需再核发或补办建设项目选址意见书，我局对该
项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
（8）建设用地批准书（2019 年9 月以前）
根据目标基础设施项目投资建设当时规定之《土地管理法实施条例》（1999
年）第二十三条规定，“……农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和
供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批
准书。”而根据现行规定之《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地
“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），2019年9月后，
《建设用地批准书》已不再单独核发。
波波娜水电站已于2006 年8 月11 日与2007 年9 月4 日分别获新疆发改委
核发《关于新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程项目申请报告审查意见的通
知》（新发改能源〔2006〕1814 号）与《关于和田喀拉喀什河波波娜水电站建
设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652 号），符合开工建设要求。
项目投资建设当时相关政府部门未要求办此证照，因此当时未办理建设用
地批准书，也未因此影响后续项目开发建设以及不动产权证的办理。对此，墨
玉县自然资源局与和田县自然资源局已分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月
27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
160
募 REITs 的函》，内确认目标基础设施项目和田县域部分和墨玉县域部分无需
补办《建设用地批准书》，不影响目标基础设施项目相关用地、规划手续的合法
合规，前述自然资源局对目标基础设施项目所在用地按现状开发建设及持续合
法使用无异议。
3.对底层资产相邻光伏设备问题的说明
（1）背景信息
湖南新华水利电力有限公司（简称“湖南新华”）为原始权益人新疆新华之
控股股东新华发电下属子公司，与原始权益人新疆新华为同一实际控制下的兄
弟公司。湖南新华下属新疆新华光伏发电开发有限公司（简称“新华光伏发电”）
2013 年获新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核准（新发改能源〔2013〕376
号核准文件）在和田县朗如乡至艾格日萨依村公路东侧（距目标基础设施项目
直线距离约50 公里）开发建设20MW光伏项目（简称“光伏项目”）。
为利用目标基础设施项目波波娜水电站送出通道多余送出能力，光伏项目
与目标基础设施共用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线路。为此，新
华光伏发电在目标基础设施项目升压站增容配置一台220KV 升压主变设备（即
4号主变，占地面积约19平方米），该升压主变设备为新华光伏发电独立使用，
与目标基础设施项目不存在共用设备的情况，彼此相互不影响。同时，新华光
伏发电在该升压站旁新建一个SVG设备房（一层）专门用于新增配置1组SVG
无功补偿装置（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站
侧光伏资产”，该等资产位于目标基础设施项目厂区用地红线范围暨和田县域
内）。SVG设备房已获核发新（2019）和田县不动产权第0000040号《不动产权
证》，证载建筑面积为210.90 平方米，该SVG 设备房与纳入目标基础设施项目
资产范围内的上盖建筑物不存在物理上相连接的情形，与目标基础设施项目亦
不存在共用情形。
水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资建设，投资权益自始归属于新华光
伏发电，但因该等资产位于目标基础设施项目用地红线范围内等历史原因，
SVG 设备房的房屋所有权登记在波波娜公司名下，但未纳入目标基础设施项目
的资产范围。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
161
（2）水电站侧光伏资产不涉及相关租赁等经济交易活动
新华光伏发电与项目公司未就水电侧光伏资产约定或开展土地有偿租赁等
经济交易活动，发行REITs 后也不会新增土地有偿租赁等经济交易活动。
（3）主管部门意见与公司承诺
光伏项目建设前，国网新疆电力公司于2013 年6 月4 日出具《关于新华波
波娜20兆峰瓦并网光伏电站接入系统设计审查意见》（新电发〔2013〕560号）
（下称“《接网审查意见》”），同意光伏项目以1 回35 千伏线路接入目标基础
设施项目220 千伏升压站。光伏项目建成后、并网运行前，新疆电力科学研究
院安全评价中心于2013 年12 月12 日出具《新华和田光伏一电站20MWp 项目
并网前安全性评价报告》，内明确光伏项目与目标基础设施项目共用送出线路之
安排，并确认光伏项目基本满足并网前安全运行的要求。
2023年11月2日，国网新疆电力公司和田供电公司出具《关于和田波波娜
水光互补20MWP 光伏电站和和田波波娜水电站接入系统安全性的鉴定意见》，
根据该意见：1.光伏项目与目标基础设施项目均已通过发电机组并网前安全性
评价，目前并网运营正常，水电站侧光伏资产不影响目标基础设施项目与光伏
项目的安全运行；2.两电站在发电和送电方面互不干扰，任一电站机组的维护
不影响另一电站机组的发电和送电，一旦光伏项目停止运行或发生影响电力并
网安全事故的，目标基础设施项目可通过断开连通的主变设备及GIS 设备开关
进行安全隔离，不受光伏项目影响。
2023年10月8日，和田县自然资源局出具《关于支持以波波娜水电站作为
底层资产开展基础设施公募REITs 涉水光互补用地的函》，确认“对在目标基础
设施项目用地红线范围内修建升压变电设备和SVG 设备房无异议，该等土地利
用不违反你公司取得的划拨用地确定的土地用途（公共设施用地）”。
与此同时，新华光伏发电于2024 年1 月24 日出具《新疆新华光伏发电开
发有限公司关于波波娜水电站侧光伏资产的确认与承诺函》（简称“《光伏公司
承诺函》”），内载明：“①水电站侧光伏资产权益由新华光伏发电享有，若波波
娜公司因水电站侧光伏资产及其继续保留现状使用遭受任何损失的，本公司应
向波波娜公司承担赔偿责任。②新华光伏发电利用水电站侧光伏资产不会影响
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
162
波波娜公司对目标基础设施项目开展正常运行、日常维护和故障维修、检修，
新华光伏发电承诺为此提供通行和维修等便利，由此产生的成本/责任由新华光
伏发电自行承担。③如水电站侧光伏资产的现状保留影响项目公司对目标基础
设施项目进行处置的，新华光伏发电应按照项目公司要求妥善处理，包括但不
限于配合办理SVG 控制室的不动产变更登记、拆除水电站侧光伏资产并进行相
应场地复原等。”
原始权益人亦于2024 年2 月2 日出具《新疆新华水电投资股份有限公司关
于波波娜水电站侧光伏资产的确认与承诺函》，内载明：“自基础设施公募
REITs 发行之日起，原始权益人将协调湖南新华并敦促新华光伏发电依约履行
《光伏公司承诺函》，确保水电站侧光伏资产保留现状继续使用不影响基础设施
公募REITs 的合法权益”。
综上所述，鉴于：①水电站侧光伏资产自始不属于波波娜公司所有，亦不
属于申请基础设施REITs 的目标基础设施项目的资产范围；②现状共用送出线
路相关安排是国网新疆电力公司接网审查意见要求，且该等安排可有效利用电
力公用基础设施、节约基础设施建设成本、提高和田地区电力外送能力，符合
节约集约用地的国家政策目标；③新疆电力科学研究院安全评价中心与国网新
疆电力公司和田供电公司已分别就水电侧光伏资产相关的并网前安全评价与并
网后运行现状（包括运营安全及两个电站的运营独立性）出具书面确认意见，
和田县自然资源局则已就水电侧光伏资产相关的土地利用合规事宜出具书面确
认意见；④新华光伏发电与原始权益人已就水电站侧光伏资产可能产生的损失
赔偿责任等事宜作出书面承诺。因此，水电站侧光伏资产保留现状使用具有必
要性与合理性，通过以上安排可以确保波波娜水电站的主体性和独立性，不因
水电站侧光伏资产而影响自身设施的正常使用和运营、维护，双方权利和义务
范围明确，可以保障基金投资人的权利和权益。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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（三） 基础设施项目环保验收、保险、符合城市规划、安全生产及维修改
造情况
1.环保验收情况
波波娜水电站已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅2013 年12 月23 日作出
的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程竣工环境保护验收意见的函》（新
环自函〔2013〕1273 号），根据验收意见函，新疆和田喀拉喀什河波波娜水电
站工程基本落实了“环评报告书”及其批复中提出的各项生态保护和污染治理措
施的要求，基本符合环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
2017 年8 月11 日至9 月11 日，中央第八环境保护督察组对新疆维吾尔自
治区开展了第一轮中央生态环境保护督察，2022 年3 月25 日至4 月25 日，中
央第五环境保护督察组对新疆维吾尔自治区开展了第二轮中央生态环境保护督
察，在第一轮与第二轮中央生态环境保护督察过程中，波波娜水电站均不涉及
督察整改事项。
2.已购买保险情况
截至2025年6月30日，波波娜水电站项目已购买的保险包含财产一切险、
机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众
责任险等险种。根据保险条款，项目公司所购买的财产一切险及其项下营业中
断险已覆盖自然灾害造成的损失（含极端恶劣天气，但不包含地震、海啸及其
次生灾害）。
基础设施资产追加保额后可以覆盖其评估价值。当前评估机构在进行估值
测算时，每年的保险支出系按照足额投保的保险费金额计算，故追加保额对基
础设施项目评估价值无影响。
波波娜水电站项目的投保情况具体如下：
（1）财产一切险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切
险，保险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，保险标的为固定资产，
保险金额为12.57 亿元。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
164
（2）财产一切险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切
险项下营业中断险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险
金额为1.41 亿元。
（3）公众责任险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保公众责任
险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，每次事故及累计赔偿
限额为0.2 亿元。
（4）机器损坏险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏
险，保险期限自2025年1月1日至2025年12月31日，保险金额为3.08亿元。
（5）机器损坏险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏
险项下营业中断险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险
金额为1.41 亿元。
3.波波娜水电站项目符合城市规划要求的情况
（1）建设项目选址意见书
针对和田县域部分，和田县建设局于2008 年9 月8 日向项目公司核发《建
设项目选址意见书》（选字第2008-002 号）
针对墨玉县域部分，目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具
的建设项目选址意见书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2号），2019年9
月后，《建设项目选址意见书》与《建设项目用地预审意见》已合并，《建设
项目选址意见书》已不再单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨
玉县自然资源局已于2024年12月2日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，
内载明以下：波波娜水电站墨玉县域部分已经原自治区国土资源厅用地预审及
批准建设用地手续，并于2019 年办理了不动产权证；该项目已履行全部用地与
规划手续，“根据以上情况，该项目墨玉县域部分不需再核发或补办建设项目选
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
165
址意见书，我局对该项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
（2）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证与规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项
目公司书面确认，目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月
27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
募REITs 的函》，目标基础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的情
形，前述函件亦载明/确认目标基础设施项目相关规划手续合法合规。鉴上，根
据《城乡规划法》相关规定7，目标基础设施项目不需办理《建设用地规划许可
证》《建设工程规划许可证》及规划验收手续。
4.波波娜水电站项目的安全生产情况
截至尽职调查基准日，波波娜水电站平稳运营，未发生重大安全事故。
5.波波娜水电站项目未来的维修改造情况
水电站项目因其生产特性，一年中需定期多次对不动产及机器设备开展维
修维护工作，由此形成维修支出；同时也需根据经济寿命对部分零部件进行替
换或更新，由此形成资本性支出。单年度维修支出与资本性支出占营业收入的
比例一般不超过10%。
波波娜水电站项目未来无改扩建或改造计划，年度收入基本稳定，不考虑
增量资产的资本性支出，只考虑存量资产的更新支出。预测期内根据管理层对
未来业务开展情况的判断、生产部门未来的生产经营计划、既有部件和设施设
备的运行状态及经济寿命、未来行业内数字化及智能化的技术发展趋势等因素，
7 系指目标基础设施项目建设当时适用的《城乡规划法》（2008年施行，后分别于2015年、2019年修
订）之如下规定：
第三十七条 在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核
准、备案后，建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、
县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建
设用地规划许可证。……。
第四十条 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者
个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请
办理建设工程规划许可证。……。
第四十二条 城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可。
第四十五条 县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件
予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收。……。
另，上述《城乡规划法》虽于2015年、2019年修订，但以上法规条文无变化/未被修订。
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166
合理确定项目维修维护和部件替换更新计划，相关开支均已纳入资产评估考量
范围。
（1）安全生产及维修费支出情况
历史五年（2020-2024）期间及2025 年上半年，波波娜水电站项目安全生
产及修理费支出分别为435.92 万元、382.52 万元、747.42 万元、835.49 万元及
809.60 万元、166.63 万元，年均614.11 万元。2022 年夏季喀拉喀什河流域持续
受高温和强降水影响，汛期出现了边坡水毁及厂房渗漏的情况；为此，项目公
司在该年度开展了边坡水毁修复及厂房防渗堵漏的工作，合计花费185.02 万元。
该事项为偶发事项，预计未来运营期不会常态化发生。往常年度本项目一般安
排一台或两台机组大修，但2023 年受上游来水含沙量较大的影响，1-3 号机组
活动导叶、转轮梳齿、主轴密封、顶盖及泄压管等均发生气蚀磨蚀。为了保障
机组稳定运营，项目公司陆续安排了3 台机组的全面A 修，并额外对过流部件
进行了新工艺的抗磨涂层喷涂处理。此次维修直接相关的费用在2023 年度发生
573.62 万元、在2024 年度发生386.71 万元。3 台机组同时维修为偶发事项，且
运用新抗磨工艺后预计机组受泥沙磨损的影响将会大大减轻，因此同类事件预
计未来运营期不会常态化发生，常规修理费水平约为此次三分之一左右。
综上所述，剔除偶发因素后，2020-2024 年度期间及2025 年上半年，安全
生产及修理费每年平均水平为464.06 万元。
波波娜水电站项目参考国家规范《水电站机电设备检修管理导则》（DL/T
1066-2007）以及上级管理体系《电站机电设备检修（技术改造、大修、增效扩
容、“双措”）工作管理程序》（新华发电OM-3001）制定了《设备检修管理制
度》，将检修分为A、B、C、D 四个等级，并对应明确检修周期、检修工期、
资金管理、计划管理、质量管理等各项规定。项目公司根据历史年度检修情况，
结合设备情况及相关规程制度的要求制定了未来检修计划，评估机构参考项目
公司意见，依据检修计划对未来修理费进行了逐年预测。
在评估预测中，本项目至经营期届满预计发生安全生产及修理费合计
20,704.40 万元，每年平均值为579.14 万元，略低于剔除偶发因素前的历史五年
平均水平，高于剔除偶发因素后的历史五年平均水平，相关预测假设较为合理。
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167
（2）资本性支出情况
历史五年（2020 年-2024 年）期间及2025 年上半年，波波娜水电站资本性
支出平均为285.83 万元，其中2023-2024 年期间因全面开展安全标准化现场目
视化检查，基于检查整改要求，本项目新搭建钢结构库房（构筑物）、并对大
坝管理用房进行改造，累计花费247.73 万元，相关事项均属偶发性质，预计未
来运营期不会常态化发生。剔除前述偶发因素后，2020-2024 年度资本性支出及
2025 年上半年年平均水平为240.79 万元。
项目公司根据相关技术规程、设备运行情况和行业相关要求，制定了未来
检修计划，评估机构参考项目公司意见，依据检修计划对未来资本性支出进行
了逐年预测。
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及
其他设备、软件等设施设备的更换支出。经分析项目公司的固定资产和无形资
产构成类型、使用时间、使用状况以及更新的周期，预计每年所需的更新支出。
项目公司未来年度收入基本稳定，不考虑增量资产的资本性支出，只考虑
存量资产的更新支出。评估机构结合历史年度发生额对未来项目全生命周期的
资本性支出进行了逐年预测，并充分考虑了以下重要因素：第一是本项目管理
层对未来业务开展情况的判断；第二是项目生产部门未来的生产经营计划；第
三是既有部件和设施设备的运行状态以及设计使用寿命；第四是现行实施以及
未来计划的维修保养措施；第五是未来行业内以数字化、智能化为主的技术发
展方向。以上重要因素为资本性支出预测提供了充分的合理依据。
在评估预测中，项目至经营期届满预计资本性支出合计为11,302.27 万元，
每年平均值为316.15 万元，高于过去五年包含了偶发性支出在内的平均值
303.47 万元，已经留出了一定裕量；进一步地，从风险管控、应对不可预见支
出的角度出发，本项目在投资人可供分派现金流预测中均考虑了每年100 万元
不可预见费用的合理预留，可在资本性支出预测已经留有裕量的情况下进一步
充实安全垫。
（四） 基础设施资产的行业及市场情况
基础设施资产的行业及市场情况详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设
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168
施项目的尽职调查”之“二、项目公司所在行业和经营模式”之“（一）项目公司
所在行业情况”。
（五） 基础设施资产现金流的真实性
1.基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动
项目公司持有国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日核发的编号
为1031413-00051的《电力业务许可证》，许可类别：发电类，有效期自2013年
12 月23 日至2033 年12 月22 日。
项目公司根据《电力业务许可证》开展发电业务，波波娜水电站于2011 年
4 月投产发电，基础设施项目运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响
持续经营的法律障碍。
根据项目公司提供的《中长期购售电合同》、结算单、记账凭证等材料，并
经财务顾问前往项目公司及基础设施项目实地核查，基础设施资产现金流来源
于波波娜水电站发电收入，真实、合法。
2.形成基础设施资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或
收费标准是否符合相关规定
基础设施项目的收入为电费收入，包括与电网企业签署购售电合同、并网
调度协议以及参与电力市场化交易等方式并网销售电力并取得电费收入，具体
详见本财务顾问报告之“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设
施资产情况”之“（一）基础设施资产价值及权属情况”之“2.基础设施资产法律权
属情况”之“（2）项目公司电费收益权”。
（六） 基础设施资产现金流的实际情况
1.基础设施项目已运营3 年以上，已产生持续、稳定的现金流
波波娜水电站项目首台机组于2011 年4 月10 日正式并网发电，2011 年4
月22 日本项目三台机组全部并网发电。波波娜公司持有国家能源局新疆监管办
公室于2021 年6 月25 日颁发许可证编号为1031413-00051 的《电力业务许可
证》，有效期至2033 年12 月22 日。波波娜水电站项目已运营3 年以上。
波波娜水电站项目近三年持续产生稳定的现金流，符合《基础设施基金指
引》第八条第（三）项的相关要求。
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169
表2-5-14 波波娜水电站项目近三年及一期现金流情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
息税折旧摊销前利润
（EBITDA）
10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
2.投资回报良好
根据《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025年度、2026年
度可供分配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第ZB30477 号），
预计2025 年7-12 月、2026 年度可供分配金额分别为3,791.86 万元和7,091.34
万元，净现金流分派率分别为6.03%（年化）和5.64%；预计基金存续期内基金
投资人IRR（内部收益率）为6.10%，投资回报良好。
3.具有持续经营能力、较好的增长潜力
截至尽职调查基准日，波波娜水电站项目2011 年4 月并网以来已持续运营
超过14 年时间，目前波波娜公司持有有效的电力业务许可证，且根据《关于华
夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金发售募集的法律意见书》，法律
顾问认为：波波娜公司取得发电业务许可，有权通过与电网企业签署购售电合
同、并网调度协议以及参与电力市场化交易等方式并网销售电力并取得电费收
入。波波娜水电站项目作为和田地区主力电源，承担着和田电力系统主要调峰
任务并发挥着和田地区乃至更大范围电力系统的稳定运行保障工作，在未来长
期内将持续稳定发电，为和田地区提供充足稳定的用电来源。
4.针对“疆电外送”情况的补充说明
当前，基于新疆电力交易中心政策，水电暂不参与疆电外送，因此波波娜
水电站项目均为本地消纳。
从长期趋势方面，“疆电外送”第四通道建设为波波娜水电站项目及当地
新能源外送消纳打开空间。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《“十四五”
纲要》，新疆维吾尔自治区正在加快推进“疆电外送”工程，力争到“十四五”末
疆电外送电量达到1,800 亿kWh。在已有的哈密南-郑州800 千伏特高压直流输
电工程、昌吉-古泉1,100 千伏特高压直流输电工程、新增的哈密-重庆800 千伏
特高压直流输电工程基础上，新疆维吾尔自治区着力推进“疆电外送”第四通道
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
170
建设。波波娜水电所处的南疆地区也在同步加快推进环网建设，作为新型电力
系统的骨干网架，和田—民丰—且末—若羌750 千伏输变电工程建成后，环塔
750 千伏环网将实现闭环，将大幅提升南疆清洁能源汇集送出能力，为未来波
波娜水电站项目及当地新能源的外送消纳打开空间。
当前疆电外送价格方面，根据新疆电力交易中心发布的《新疆电力市场
2024 年12 月市场运营分析报告》，截止2024 年12 月底，疆电外送电价0.274
元/千瓦时，该价格高于当前市场化交易电价0.25元/千瓦时的假设，且为购电方
与发电企业的结算价格，不包含外送输电损耗。损耗部分成本由输电方承担，
并计入输配电价，最终体现在受电端用户电价中。未来波波娜水电站项目若能
够参与疆电外送，预计将按同样规则执行，结算价格中也同样不需要承担相应
损耗。同时，新疆维吾尔自治区电力价格在全国各省市中属于较低水平，在未
来全国统一电力市场建设成熟、跨省送电和交易更加频繁的情况下波波娜水电
站项目也将在全国市场中具备极强的竞争力，从而在消纳方面建立长期优势。
综上，波波娜水电站项目具有持续经营能力和较好的增长潜力。
（七） 基础设施资产现金流的预测
华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额测算表及其附注，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了可供分配金额测算报告及审核报
告。
投资者除阅读本部分外，还应认真阅读《华夏中核清洁能源封闭式基础设
施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第
ZB30477 号，简称《可供分配金额测算报告》）全文。《可供分配金额测算报告》
是基金管理人在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定
性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
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171
1.预测报表
（1）预测合并利润表
表2-5-15 预测合并利润表
单位：元
项目 2025年7-12月预测 2026年预测
一、营业总收入 58,120,860.54 115,402,934.76
其中：营业收入 58,120,860.54 115,402,934.76
利息收入 - -
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本 46,883,003.74 85,757,708.10
其中：营业成本 29,364,319.85 58,427,193.10
税金及附加 1,868,761.42 4,213,457.04
管理费用 1,526,715.15 1,432,675.59
管理人报酬 13,479,634.75 21,556,792.73
托管费 62,916.74 127,589.64
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 580,655.83 -
其他费用 - -
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
减：所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,205,987.84 27,497,675.08
六、综合收益总额 9,205,987.84 27,497,675.08
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（2）预测合并现金流量表
表2-5-16 预测合并现金流量表
单位：元
项目
2025年7-12月
预测
2026年预测
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,857,362.83 129,611,049.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 67,857,362.83 129,611,049.58
购买商品、接受劳务支付的现金 17,368,825.93 36,066,372.27
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 10,691,521.13 19,161,790.75
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 28,060,347.06 55,228,163.02
经营活动产生的现金流量净额 39,797,015.77 74,382,886.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
2,797,800.00 2,469,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
投资所支付的现金 835,495,511.79
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 838,293,311.79 2,469,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -838,293,311.79 -2,469,500.00
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金
1,258,334,750.15
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
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项目
2025年7-12月
预测
2026年预测
筹资活动现金流入小计
1,258,334,750.15
偿还借款支付的现金 78,069,238.36
偿还利息支付的现金 580,655.83
向基金份额持有人分配支付的现金 37,918,559.94
支付其他与筹资活动有关的现金 342,270,000.00
筹资活动现金流出小计 420,919,894.19 37,918,559.94
筹资活动产生的现金流量净额 837,414,855.96 -37,918,559.94
四、现金及现金等价物净增加额 38,918,559.94 33,994,826.63
加：期初现金及现金等价物余额 19,928.45 38,938,488.39
五、期末现金及现金等价物余额 38,938,488.39 72,933,315.01
（3）可供分配金额测算表
表2-5-17 可供分配金额测算表
单位：元
项目 2025年7-12月预测 2026年预测
一、合并净利润 9,205,987.84 27,497,675.08
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前
利润
35,816,960.29 77,755,236.89
折旧和摊销 23,998,447.66 48,110,010.23
利息支出 580,655.83 -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
三、其他调整 2,101,599.65 -6,841,850.33
基础设施基金发行份额募集的资金 1,258,334,750.15
偿还借款本金支付的现金 -420,339,238.36
购买基础设施项目的支出 -835,495,511.79
其他资本性支出 -2,797,800.00 - 2,469,500.00
基础设施项目资产的公允价值变动损益
基础设施项目资产减值准备的变动
基础设施项目资产的处置利得或损失
处置基础设施项目资产取得的现金
应收和应付项目的变动 6,011,924.44 -1,224,798.75
支付的利息及所得税费用 -2,612,524.79 -2,147,551.58
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项目 2025年7-12月预测 2026年预测
加:期初/年初现金余额
减:本期/本年分配金额
未来合理的相关支出预留
-
1,000,000.00
-
1,000,000.00
——重大资本性支出
——未来合理期间内的债务利息偿还
——未来合理期间内的运营费用
——未来合理期间内的预留不可预见费
-
1,000,000.00
-
1,000,000.00
使用上期预留资金支付本期费用
其他调整项目
四、可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
表2-5-18 未来两年净现金流分派率
单位：元
项目 2025年7-12月预测数 2026年预测数
可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
拟募集资金金额 1,258,334,750.15
净现金流分派率 6.03%（年化） 5.64%
（4）编制基础
可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础的，在下述
“基本假设”和“特定假设”所述的前提下，本着谨慎的原则，按照中国证券监督
管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券
投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
（以下合称“公募基金相关指引”）编制而成。可供分配金额测算表的预测期为
2025 年7-12 月和2026 年度。
本可供分配金额测算表由华夏基金于2025 年11 月20 日批准报出。华夏基
金确认截至本可供分配金额测算表批准报出日止，编制可供分配金额测算表所
依据的各项假设依然适当。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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（5）《可供分配金额测算报告》的基本假设
1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境
在2025 年7-12 月及2026 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测
期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；
2）本基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不可抗
力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生
天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目
公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；
3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受
到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状
况无重大变化；
5）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期
内均不会发生重大变化；
6）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续
参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额测算期内保持关
键管理人员的稳定性；
7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化；
8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适
用的主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划
作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得
税；
9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（6）《可供分配金额测算报告》的特定假设
1）假定本基金于2025 年7 月1 日成立，募集资金总计人民币
1,258,334,750.15 元。募集资金拟用于向专项计划支付购买项目公司的股权转让
款、通过专项计划代偿项目公司存量借款以置换项目公司存量负债及预留本基
金运行所必需的现金储备。《可供分配金额测算报告》中，上述募集资金在可供
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分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行
基金份额收到的现金。
2）本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有
投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因
此专项计划收购项目公司股权作为一项资产购买。
3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、
收购项目公司的安排于假设发行日2025 年7 月1 日最终完成；本基金清偿存量
有息债务2025 年10 月1 日前完成、反向吸收合并工作于2026 年3 月1 日前最
终完成。本基金按照合并财务报表的编制原则进行编制。
4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价
格是按照项目公司与相关客户正在执行的销售合同价格及定价机制进行预测；
销售数量是参考项目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测。
5）营业成本主要包括基础设施项目的运营成本，包括折旧和摊销、安全生
产及修理费、水资源税、保险费等：：
①折旧和摊销基于2025 年6 月30 日波波娜水电所持有的基础设施项目资
产组评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测。
②安全生产及修理费根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情
况及未来年度检修计划进行逐年预测。
③水资源税根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点
实施办法> 的通知》（财税〔2024〕28 号），其应纳税额=实际发电量×适用税额。
本项目的适用税额参照《关于调整我区水资源费征收标准有关问题的通知》（新
发改农价[2015]1724 号）中约定的水资源费的收费标准进行预测。
④保险费主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、
机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费
支出情况及管理层判断进行未来预测。
6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适
用的税率及预测的纳税基础进行预测。
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177
7）本基金的管理人报酬包括运营管理费、管理费及托管费。其中，运营管
理费根据华夏基金、中信证券与新疆新华水电投资股份有限公司、新疆新华玉
龙喀什水利枢纽开发有限公司、项目公司签署的《运营管理协议》约定的金额
及定价机制预测；管理费及托管费在预测期间按照基金合同及《华夏中核清洁
能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》(简称“基金托管协议”)约定的费率
和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分配金额的估计
进行预测。
8）财务费用主要为本基金所发生的偿还外部借款的利息。
9）基础设施资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内
不会发生实际坏账损失。
10）预测期内无基础设施资产的处置情况。
11）预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的
情况。
12）预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的100%。
13）预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
划的实施发生困难。
14）预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。
（7）《可供分配金额测算报告》测算说明
1）营业收入
可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入。各项目明细预测
数据如下：
表2-5-19 发电收入预测
单位：元
项目 2025年7-12月预测数 2026年度预测数
发电收入 58,120,860.54 115,402,934.76
合计 58,120,860.54 115,402,934.76
项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量，
具体收入类型主要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价
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178
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均
利用小时、电量损耗和售电单价等。
其中，波波娜水力发电项目装机容量为150MW。
未来长周期年均发电量预测为6.58 亿kWh，预计年发电4,386.67 小时。
电量损耗中，厂用电损耗率为0.39%，其他损耗率为1.22%。
根据《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源
〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保
障收购”。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复
电价（含税价0.198元/千瓦时）进行全额收购，即2025年7-12月参与市场化交
易定价的电量为零。根据相关评估假设，在2026 年内，假设本项目参与市场化
交易的电量比例为10%。
根据项目公司与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔
自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业
及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）等，未来年度含税
优先电价确定为0.1980 元/kWh，不含税优先电价为0.1752 元/kWh。
根据相关评估假设，结合对行业发展趋势的分析，参考管理层预测及《关
于2025年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667号）
对水电站全额保障收购和参与市场交易所划定的0.250 元/千瓦时标准，审慎预
测2026年市场化电价为0.250 元/千瓦时，对应不含税价为0.2212 元/千瓦时。
“两个细则”考核，本次假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，
考核金额参照2022-2024 年实际发生金额的不含税平均值进行确定，即预测的
未来年度内每年“两个细则”考核金额为-100.07 万元。
2）营业成本
营业成本主要包括运营管理费、折旧及摊销、中介机构费用、安全生产及
修理费、水资源税、保险费等。营业成本的明细具体如下：
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华夏中核清洁能源
封闭式基础设施证券投资基金
财务顾问报告
财务顾问：中信建投证券股份有限公司
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
1
财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为“华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投
资基金”的财务顾问，已按照《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人
民共和国证券投资基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改革委关于
推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽
职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《证
券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金
管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调
查工作指引等规范性文件的要求，对基础设施项目相关事项进行了尽职调查。
《财务顾问报告》反映了原始权益人、运营管理机构、基金托管人及对交易有
重大影响的其他交易相关方及基础设施项目最主要、最基本的信息。我们有充
分理由确信《财务顾问报告》内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承
诺如下：
（1）财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本
次交易出具财务顾问报告；
（2）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
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（3）财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财务顾问报告仅对已
核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
（4）对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
（5）财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
（6）本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本
财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责
任。
中信建投证券股份有限公司
2025 年 月 日
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
3
目录
················ 释义 ················ ············· 4
第一部分 尽·职·····调····查····情·· 况描述 ············· 7
一、尽·····职····调····查···基准日 ················ · 7
二、尽·····职····调····查···的人员 ················ · 7
三、尽·····职····调····查···的对象 ················ · 7
四、尽·····职····调····查···的方法 ················ · 7
五、尽·····职····调····查···的程序 ················ · 8
六、尽·····职····调····查···的内容 ················ · 8
七、尽职·····调····查····主···要结论 ················ 9
八、尽调过程中发现的主要·问····题····和·····解··决情况 ·· 11
第二部分 对基础设施项····目·····的····尽···职调查 ······ 17
一、·····项····目····公···司情况 ················ ·· 17
二、项目公司所在·行····业····和·····经··营模式 ········ 33
三、同业竞·····争····与····关···联交易 ·············· 95
四、财·····务····与····会···计调查 ················ 109
五、基础·····设····施····资···产情况 ·············· 123
第三部分 对业务参··与····人····的·····尽· 职调查 ······· 189
一、对原始权·益····人····的·····尽··职调查 ·········· 189
二、对运营管理·机····构····的·····尽··职调查 ········ 222
三、对基金托管人/专项计划托管··人····的·····尽····职调查 239
第四部分 尽职·调·····查····结····论·· 性意见 ·········· 247
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释义
1、基金/公募基金/本基金/基础设施基金/基础设施REIT：指华夏中核清洁
能源封闭式基础设施证券投资基金。
2、基金管理人/公募基金管理人：指华夏基金管理有限公司（简称“华夏基
金”），或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人：指中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”或
“农行”），或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
4、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基
金提供财务顾问服务的证券公司。本基金首次申报时，指中信建投证券股份有
限公司（简称“中信建投”）。
5、法律顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基
金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市金杜律师事
务所。
6、评估机构：指对本基金持有的基础设施项目进行评估，并出具评估报告
的专业机构，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指北京国
融兴华资产评估有限责任公司（简称“国融兴华”）及其继任机构。
7、会计师事务所：指对本基金涉及的财务报告等相关材料进行审计或审核
的会计师事务所，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指立
信会计师事务所（特殊普通合伙）及其继任机构。
8、基础设施资产支持专项计划/资产支持专项计划/专项计划：指基础设施
资产支持证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为中信证
券-中核清洁能源1 号资产支持专项计划。
9、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及基础
设施资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制
人控制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中
信证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
10、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及资
产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划
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托管人是指根据《专项计划托管协议》的约定担任专项计划托管银行的中国农
业银行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。
11、监管银行：指根据《监管协议（波波娜公司）》和《监管协议（SPV）》
的约定对SPV、波波娜公司进行监管的中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐青
年路支行（简称“农行乌鲁木齐青年路支行”），或根据该等协议任命的作为监管
银行的继任主体。
12、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。就本基金拟以初始募集资
金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指新疆新华水电投资股份有限公司
（简称“新疆新华”或“新疆新华公司”）。
13、运营管理机构/外部管理机构：即《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》中承担部分基础设施项目运营管理职责的外部管理机构。就本基金
拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指根据《运营管理协议》的约定
承担标的基础设施项目及相应标的基础设施项目权益等项目公司相关事项运营
管理职责的主体，具体系指运营管理统筹机构新疆新华和运营管理实施机构新
疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司（简称“玉龙公司”），及其权利、义务的
合法继任主体。
14、基础设施项目/标的基础设施项目/基础设施资产/本项目：指本基金通
过专项计划间接持有、并由项目公司直接持有的清洁能源发电项目，包括发电
机组及相关设施设备，发电厂房及其相关设施、升压站、管理用房等建筑物、
构筑物及其所占范围内的土地使用权等。就本基金拟以初始募集资金投资的基
础设施项目而言，指由波波娜公司依法经营的新疆和田喀拉喀什河波波娜水电
站项目（简称“波波娜水电站项目”或“波波娜水电站”），位于新疆和田地区喀拉
喀什河上游和田县朗如乡（引水枢纽区部分跨和田地区墨玉县萨依巴格乡），总
装机容量15 万千瓦，资产范围包括水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引水
系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、
食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及其所占
范围内的建设用地使用权，以及用于水力发电的所有设施设备。
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15、基础设施项目公司/项目公司/波波娜公司：指持有基础设施资产完全所
有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目
公司而言，指新疆新华波波娜水电开发有限公司。
16、SPV/SPV 公司：就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，
SPV/SPV 公司指由新疆新华设立的有限责任公司，SPV/SPV 公司的公司名称为
和田新华能源开发有限责任公司。
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第一部分 尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《财务顾问报告》的基准日为2025 年6 月30 日。
二、尽职调查的人员
以下为财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：
余彦平、顾倩、宁桂君、邬建中、苏靖皓、刘珍材、尹雨、贾俊辉、王宇
轩、杨少川
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证券投资
基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域
不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券
投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引
（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适
用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《证券公司及基金管
理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化尽职调查工作指引》等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规
范性文件的规定，尽职调查人员对基础设施项目及原始权益人、运营管理机构、
基金托管人及专项计划托管人等对交易有重大影响的其他交易相关方进行了尽
职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
（一）查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
（二）对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
（三）列席相关方案讨论论证会；
（四）查阅基础设施项目相关文件、文档及数据资料；
（五）咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
（六）聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估
机构等）提供专业咨询意见；
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（七）对重要参与方及基础设施项目进行现场实地调查。
五、尽职调查的程序
中信建投证券股份有限公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，对
基础设施基金拟持有的基础设施项目以及业务参与人进行调查。就本项目有关
法律、审计、评估、现金流预测尽职调查等专项问题，和华夏基金管理有限公
司（作为基金管理人）、中信证券股份有限公司（作为计划管理人）、北京市金
杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有
限责任公司共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。
本次尽职调查按照如下程序进行：
（一）收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
（二）对重要参与方和基础设施项目进行实地调查；
（三）查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件；
（四）对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
（五）整理尽职调查工作底稿；
（六）撰写《财务顾问报告》。
六、尽职调查的内容
（一）对基础设施项目尽职调查的内容
项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，股东出资情况，
重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用情况，行业情况，
经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会计情况，期后事项等。
基础设施资产情况：尽职调查的内容包括基础设施资产审批情况、资产安
全性及投资价值的调查，现金流真实性、稳定性和分散度，现金流预测情况，
重要现金流提供方，风险因素等。
（二）对业务参与人尽职调查的内容
专项计划原始权益人：尽职调查的内容包括公司设立、存续情况；股权结
构、控股股东和实际控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；对基
础设施项目的权属情况；对基础设施项目的转让是否获得了合法有效的授权；
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公司财务状况；对基础设施项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；公
司资信水平；商业信用情况。
运营管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革情况；
股权结构及治理结构；持续经营能力；同类型基础设施项目运营管理经验；主
要负责人员在基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况；不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度。内部组织架构
情况、内部控制的监督和评价制度的有效性；管理人员任职情况、管理人员专
业能力、公司员工情况；公司财务状况；运营管理机构同时向其他机构提供基
础设施项目运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施；公
司资信水平；在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面是否存在
违法违规记录等。
基金托管人/专项计划托管人：尽职调查的内容包括基金托管人/专项计划托
管人法律存续状态及相关经营情况；资信水平；业务资质；托管业务制度管理、
业务流程、风险控制措施等。
七、尽职调查主要结论
本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍
及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相
关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签
字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相
关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与
正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其
它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本财务顾问报告至关重要而又无
法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别
的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
中信建投证券股份有限公司作为财务顾问对业务参与人与基础设施项目勤
勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务
参与人出具的《承诺函》等中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经
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会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告，财
务顾问认为截至报告基准日：
（一）项目公司具有独立的中国企业法人资格，项目公司经营符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备进行本基金有关交易的资质；项目公司经
营基础设施项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）项目公司合法享有波波娜水电站项目，资产范围包括水库坝区的拦
河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生产
生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠等
建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以及用于水力发电
的所有设施设备。基础设施项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动；基
础设施项目现金流独立、具有一定波动性，现金流来源分散度高；基础设施资
产界定清晰，权属明确，形成基础设施资产的法律协议或文件合法、有效。
（三）原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，
组织架构及治理结构完善。
（四）运营管理机构依法设立并合法存续，具备基础设施项目运营管理资
质与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，
财务状况正常，资信情况良好，具有担任基础设施项目运营管理机构的能力。
（五）基金托管人/专项计划托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，
具有托管业务资质，并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措
施等，具有担任基金托管人/专项计划托管人的能力。
财务顾问合理地认为：基础设施证券投资基金业务参与人及拟证券化的基
础设施项目符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《中华人民共和国证
券投资基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设
施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设
施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作
指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规
则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修订）》、《证券公司及基
金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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公司资产证券化尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行基础设施证券
投资基金具体条件的规定。
八、尽调过程中发现的主要问题和解决情况
（一）底层资产相邻光伏电站的问题
波波娜水电站项目临近存在一处20MW 光伏电站项目（简称“光伏电站项
目”，距波波娜水电站项目直线距离约50 公里），该项目为原始权益人同一实际
控制下的兄弟公司湖南新华水利电力有限公司下属新华光伏发电开发有限公司
（简称“新华光伏发电”）持有。
根据国网新疆电力公司接网审查意见要求，为利用波波娜水电站送出通道
多余送出能力，该光伏项目与波波娜水电站共用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”
电力送出线路，同时新华光伏发电在波波娜水电站项目的升压站旁，增容配置
一台220KV 升压主变设备（即4 号主变，占地面积约19 平方米），并在该升压
站旁新建一个SVG 设备房（一层）专门用于新增配置1 组SVG 无功补偿装置
（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站侧光伏资产”，
该等资产位于波波娜水电站项目厂区用地红线范围暨和田县域内）。SVG 设备
房已获核发新（2019）和田县不动产权第0000040 号《不动产权证》，登记所有
权人为波波娜公司，证载建筑面积为210.90 平方米，但未纳入目标基础设施项
目的资产范围，且该SVG 设备房与纳入目标基础设施项目资产范围内的上盖建
筑物不存在物理上相连接的情形。
截至本财务顾问报告出具之日，光伏电站项目与水电站侧光伏资产由新华
光伏发电出资建设，投资权益自始归属于新华光伏发电，未纳入目标基础设施
项目的资产范围。基础设施基金存续期间，如波波娜公司与新华光伏发电因土
地使用权、电站生产运营维护或其他不可预见的原因产生纠纷，可能会影响波
波娜水电站项目的电力生产及输送。为此，新华光伏发电已就水电站侧光伏资
产可能产生的损失赔偿责任等事宜作出书面承诺，原始权益人也已作出书面承
诺将敦促新华光伏发电履责，预计不会对目标基础设施项目造成实质不利影响。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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（二）生态保护红线问题
目标基础设施项目与生态保护红线存在小部分重叠，因投资建设当时并无
经批准实施的生态保护红线（和田地区生态保护红线系于2023 年4 月批准实
施），所以投资建设当时不涉及办理相关投资管理手续。此外，新疆维吾尔自治
区和田地区自然资源局已就目标基础设施项目现状符合生态保护红线相关规定
出具书面意见，同意项目公司在不扩大现有规模与范围的前提下继续使用，并
要求项目到期后由建设单位负责做好生态修复。同时，原始权益人新疆新华已
出具承诺函，承诺（若发生国家生态保护红线相关法规政策调整的情形）将积
极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设施项目正常运营不会因此受到
不利影响。并且，如果波波娜公司或目标基础设施项目因占用生态保护红线遭
受损失（包括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态
修复或生态保护措施等），原始权益人新疆新华承诺将承担因此产生的损失。其
中，若目标基础设施项目因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部
分拆除/关停的，原始权益人新疆新华承诺由自身或其指定主体按照保障基础设
施公募REIT 合法权益的原则回购目标基础设施项目。
（三）送出线路问题
本项目送出线路由国网新疆电力有限公司建设并运营维护，不纳入目标基
础设施资产范围，基金存续期也将继续由国网新疆电力有限公司进行运营维护，
如果送出线路在基金存续期出现故障及维修等情形，可能会对目标基础设施的
运营产生不利影响。此外，基于《110kV～750kV 架空输电线路设计规范》（GB
50545-2010），送出线路的使用寿命为40 年，短于波波娜水电站的设计使用寿
命，如届时送出线路使用寿命到期则可能影响项目运营。
一方面，波波娜水电站项目在接入电网时，国网新疆电力有限公司基于项
目接入系统的设计报告正式出具了同意接入的审查意见，新疆维吾尔自治区电
力监管专员办公室基于项目并网安全性评价报告正式出具项目通过并网安全性
评价的批复，波波娜水电站安全评价为合格，因此本项目接入电网符合相关安
全生产的要求。
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13
另一方面，根据波波娜公司与国网新疆电力有限公司签署的《并网调度协
议》约定，国网新疆电力公司有义务采取措施，防止影响电力系统安全运行的
事故发生，定期开展各项涉及电网安全的专项和专业安全检查，相关保障稳定
运行的措施完善。
此外，基金管理人及运管机构将在送出线路出现故障及维修导致无法正常
外送电的情况下积极与国网新疆电力公司沟通，督促送出线路尽快恢复正常使
用状态。基金管理人及运管机构将在送出线路寿命到期前，积极与国网新疆电
力公司就送出线路的后续安排进行沟通，保障送出线路在基础设施项目运营期
间内通过维护处于良好运营状态或由国网新疆电力公司新建送出线路，从而使
得基础设施项目正常出售电力取得运营收入。
（四）水文周期波动带来的发电量波动问题
水电站来水量因其自身条件特性，受自然条件及气候因素影响，在个别年
份可能存在一定的波动，但从中长时间尺度来看，本项目来水量在历史数十年
维持了相对稳定的水平，始终保持在历史60 年周期平均水平附近上下波动，未
出现长期单边下行情况。
除自然来水量波动影响外，本项目上游来水还受新疆维吾尔自治区塔里木
河流域和田河水利管理中心（简称“塔河管理中心”，曾用名：塔里木河流域和
田河管理局）调控政策的影响。本项目上游为乌鲁瓦提水利枢纽，是喀拉喀什
河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域灌溉、防洪、发电等综合利用任
务，与本项目同归属于塔河管理中心管理，上游来水调度一方面需要服从 “电
调服从水调”的调控政策，另一方面需要保障农业灌溉期间流域内流量平稳下泄、
避免产生下游灌溉水量不均。
但如果未来水文条件和周期波动相对于历史长期情况发生了较大不利变化，
或上下游调度政策发生了较大不利变化，将对波波娜水电站项目运营稳定性、
发电量及可供分配金额造成负面影响。
针对潜在的风险，评估机构在估值假设中已进行考虑，项目运营团队将利
用气象、水文数据进行更加精准的生产调节，优化机组运行状态，同时也将加
强与塔河管理中心和乌鲁瓦提水利枢纽的协调沟通，提前安排生产运营计划。
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14
最后，项目运营团队也将通过运营提质增效等措施提升发电和收益能力，充分
对冲影响。
（五）电力消纳及弃水风险
由于波波娜水电站项目所在区域内整体电力供需存在一定错配和动态不平
衡的现象，电网建设相比电源增长相对滞后，发电端消纳能力受到限制，使得
本项目弃水情况偶有发生。
自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波
娜水电站项目开始出现弃水情况，2014 年至2018 年除2018 年略有回调外，弃
水电量占比逐年提高；2019 年至2023 年期间，随着新疆维吾尔自治区经济快速
发展导致用电需求持续增加，以及特高压外送通道及其他电网建设取得良好成
效，波波娜水电站项目弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期间各年
度弃水电量占比均低于10%。2024 年自然条件优良，光照及上游来水量充沛，
光伏发电及水电均达到较高出力水平，而电网消纳能力相对不足，弃水电量占
来水可发电量的比例为13.52%，但项目全年总体上网电量仍超设计水平，弃水
影响有限。2025 年上半年的限电弃水电量主要集中在4-6 月，随着夏季来临，
光照增强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电对水电带来消纳压力，因
此产生一定程度限电弃水。
未来新疆维吾尔自治区光伏装机量快速增长，尤其部分光伏项目依赖国家
补贴实施“低价换电量”策略，可能会对波波娜水电站项目的消纳产生不利影
响。如未来极端情况下项目弃水情况及弃水电量远超历史水平，可能对项目运
营收益造成影响。
（六）市场化交易政策变化及市场化交易电量比例波动问题
近年来，我国电力市场化改革在不断深化，电力市场化改革可能会导致波
波娜水电站项目未来优先发电计划电量和市场化交易电量的占比出现波动。
从历史情况来看，波波娜水电站项目上网电量分为优先发电计划电量和市
场化交易电量。波波娜水电站项目自2021 年起参与电力市场化交易，2021-2024
年，实际参与市场化电量的比例分别为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%。根
据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月25 日颁布的《关于2025
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15
年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），
2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。 波波娜
水电机组的批复电价为含税价0.198 元/千瓦时，因此2025 年度其所发电量均纳
入优先发电计划，实行全额保障收购，即2025 年度本项目不参与市场化交易，
后续年度是否参与市场化交易需根据项目所在地电力交易政策确定，若参与市
场化交易的年份延后或参与市场化交易的比例未达预期，则可能对波波娜水电
站项目的收益和本基金的可供分配金额产生影响。
未来，如果本项目参与市场化交易，运营团队将积极发挥水电参与市场化
交易的优势，取得良好的市场化交易成果，保障并努力增厚项目收益。
（七）市场化交易价格波动问题
电价方面，波波娜水电站项目优先发电计划电价按主管部门定价文件和批
复执行，目前批复电价（含税）为0.198 元/kWh（不含税价为0.1752 元/kWh），
处于新疆维吾尔自治区各水电站的较低水平，预计长期内将保持不变。市场化
电价方面，目前基于历史数据，自参与市场化交易以来，2021 年、2022 年、
2023 年及2024 年，波波娜水电站项目市场化交易的年均单价（不含税）分别为
0.1350 元/kWh、0.1965 元/kWh、0.2675 元/kWh 及0.2348 元/kWh，未来参与市
场化交易年度的市场化电价预测值审慎设定为（含税）0.250 元/kWh（不含税价
为0.2212 元/kWh），低于2023 年及2024 年的年均单价。
目前新疆电力市场化改革纵深推进，电力市场化机制已逐步建立，正在逐
步与全国电力市场同步。新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成将影
响本项目未来市场化交易占比及对应的销售电价，本项目未来预测市场化交易
电量占比自2026 年起逐年提升，至2035 年达到100%、市场化电价保持在0.250
元/kWh（不含税价为0.2212 元/kWh），若市场化交易电量占比及电价不及预期
将影响基金收益。
虽然市场化交易均价剧烈下降的可能性很低，但不能完全排除此种风险，
如发生此极端情况将会影响本项目经营性现金流进而影响基金收益。
对此，波波娜水电站项目电力交易工作由运营管理统筹机构新疆新华指导
运营管理实施机构玉龙公司执行。新疆新华作为新疆维吾尔自治区第一大水电
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16
运营商，自新疆电力市场化交易机制开始建设以来就参与交易，对交易规则有
充分理解，并具有丰富的交易经验以及交易策略，未来将持续发挥水电行业的
专业优势和统筹协调能力，通过主动市场营销、与行业管理部门沟通对接、运
营合规管理体系支持等方式，力求高质量执行电力交易策略并获取较高的交易
电价，为波波娜水电站项目的市场化交易提供运营能力保障。
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17
第二部分 对基础设施项目的尽职调查
一、项目公司情况
（一） 项目公司设立及存续情况
本项目的项目公司为新疆新华波波娜水电开发有限公司。
根据和田县市场监督管理局核发的《营业执照》及登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至尽职调查基准日，项目公司的基本情况如下：
名称：新疆新华波波娜水电开发有限公司
统一社会信用代码：91653200792283079A
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆和田地区和田县朗如乡塔提力克苏村2 小队
法定代表人：姜凌宇
注册资本：5,465.275904 万元人民币
成立日期：2006 年10 月11 日
经营范围：水电工程的开发、建设和运营管理及相关水资源的开发和经
营，旅游资源的开发和经营，房地产租赁经营，其他机械与设备经营租赁；发
电技术服务，电气设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。
1.设立情况
新疆新华波波娜水电开发有限公司由新疆新水股份有限公司（现更名为“新
疆新华水电投资股份有限公司”，简称“新疆新华”）于2006 年10 月11 日设立，
取得了由新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为
6532001000164 号的企业法人营业执照，公司首期注册资本人民币3,000 万元。
2006 年10 月10 日，新疆正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
正会所审验字（2006）第152 号），截至2006 年10 月10 日，项目公司已收到
新疆新水股份有限公司实际缴纳的实收资本合计3,000 万元，全部为货币出资。
截至2025 年6 月30 日，新疆新华持有波波娜公司100%的股权。波波娜公
司依法设立并合法存续，波波娜公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、
住所、出资比例符合《中华人民共和国公司法》的规定。
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18
2.历史沿革
（1）2020 年9 月，波波娜公司第一次增加注册资本
2020 年5 月14 日，波波娜公司、工银金融资产投资有限公司、新疆新华签
署《新疆新华波波娜水电开发有限公司之增资协议》，旨在引入工银金融资产投
资有限公司对波波娜公司进行增资300,000,000.00 元，其中24,652,759.04 元计
入波波娜公司实收资本，275,347,240.96 元计入波波娜公司资本公积。2020 年5
月15 日，工银金融资产投资有限公司向波波娜公司汇入投资款300,000,000.00
元。
2020 年8 月20 日，新疆新华波波娜水电开发有限公司股东会（工银金融资
产投资有限公司作为列席会议新增股东）做出决议，同意公司注册资本由人民
币3,000.00 万元变更为5,465.275904 万元，新增注册资本由工银金融资产投资
有限公司以货币形式认缴出资额人民币24,652,759.04 元。该货币形式认缴新增
出资额已于2020 年5 月15 日缴足。
2020 年9 月29 日，和田县市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通
知书》，同意波波娜股东变更申请。
本次增资完成后，波波娜公司注册资本增加至5,465.275904 万元。变更后
的股权结构为：
表2-1-1 2020 年9 月29 日工银金融资产增资后股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 3,000.00 54.89 货币
2 工银金融资产投资有限公司 2,465.28 45.11 货币
合计 5,465.28 100.00
（2）2021 年6 月，波波娜公司第一次股权转让
2021 年5 月12 日，新疆新华波波娜水电开发有限公司2021 年股东会做出
决议，同意工银金融资产投资有限公司将所持有的公司45.11%的股份转让给新
疆新华；同日工银金融资产投资有限公司、新疆新华及波波娜公司签署了《新
疆新华波波娜水电开发有限公司之股权转让协议》。
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19
2021 年6 月15 日，公司在和田县市场监督管理局完成工商变更登记手续，
并领取了企业法人营业执照（统一社会信用代码：91653200792283079A）。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构为：
表2-1-2 2021 年6 月15 日工银金融资产转让股份后股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.28 100.00 货币
合计 5,465.28 100.00
（二） 股东出资情况
1.股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华水电投资股份有限公司为项目公司的唯
一股东，具体出资情况如下：
表2-1-3 波波娜公司股东及出资情况
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 新疆新华水电投资股份有限公司 5,465.28 100.00 货币
合计 5,465.28 100.00
截至2025 年6 月30 日，波波娜公司的股权结构图如下：
图2-1-1 波波娜公司的股权结构图
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2.控股股东
截至尽职调查基准日，新疆新华直接持有项目公司100%的股权，为项目公
司的唯一股东。
新疆新华的基本情况介绍详见“第三部分 对业务参与人的尽职调查”之“一、
对原始权益人的尽职调查”。
3.实际控制人
截至尽职调查基准日，项目公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。
4.重大股权变更情况
项目公司的重大股权变动情况详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施
项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（一）项目公司设立及存续情况”之
“2.历史沿革”。
经财务顾问核查相关工商部门登记信息、增资协议、股权转让协议等，并
经项目公司书面确认，项目公司自设立后股权变动已履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 重大重组情况
经财务顾问核查相关工商部门登记信息，并经项目公司书面确认，自波波
娜公司设立以来，公司无重大重组情况。
（四） 公司治理与组织架构
1.公司治理
经财务顾问核查项目公司提供的《新疆新华波波娜水电开发有限公司章程》
等资料，项目公司已具备由股东方批准并生效的《公司章程》。项目公司为只有
一个股东的有限责任公司，不设股东会。项目公司不设董事会，由股东委派一
名代表公司执行公司事务的董事，每届任期三年，任期届满，经股东决定可以
连任。项目公司设总经理，由股东聘任或者解聘。公司法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
截至2025 年6 月30 日，根据项目公司《公司章程》，经公司章程授权的有
权机构包括股东、董事、总经理。
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21
（1）股东
公司依法不设股东会，股东行使以下职权：
1）制定、修改公司章程；
2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3）对发行公司债券作出决定；
4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司
的控制权的改变作出决定；
5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业
领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过
人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年度内后
续各笔；决定公司重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让
下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的行为，其中“重大”是指单笔金
额超过人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年
度内后续各笔；
8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助
（包括借款、担保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔
及当年度内后续各笔作出决定（波波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆
新华进行经营收入归集不属于该情形）；
9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自
愿）或者终止经营的事项作出决定；
10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11）审议批准员工股权激励计划；
12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500 万元，或者年度累计
金额超过人民币1000 万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14）决定公司的经营方针和投资计划；
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15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后
置备于公司。
（2）董事
执行公司事务的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董
事对股东负责，行使下列职权：
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东决定；
3）制定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8）制定公司的基本管理制度；
9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
（3）总经理
总经理负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施股东决定。总
经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
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7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8）股东授予的其他职权。
2.组织架构
根据波波娜公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025 年6 月30
日，波波娜公司共有4 名分管领导，分别为总经理（董事兼任）1 名、党总支书
记1 名、副总经理2 名。总经理分管综合办公室、财务部2 个部门，党总支书
记分管安技部，2 名副总经理分别分管水工部和生产管理部、建管部。公司组
织架构如下图所示：
图2-1-2：波波娜公司的组织架构图
根据波波娜公司、玉龙公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025
年6 月30 日，新疆新华下设新疆新华和田事业部，该管理机构管辖波波娜公司
及玉龙公司，新疆新华和田事业部、波波娜公司、玉龙公司共用同一组织架构。
经财务顾问适当核查，截至尽职调查基准日，波波娜公司的组织架构符合《公
司法》的规定。
截至本财务顾问报告出具之日，运营管理实施机构玉龙公司已整体承接波
波娜水电站项目原有的管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目
运营管理工作。
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（五） 独立情况
1.主要资产的权属、占有情况
截至2025 年6 月30 日，项目公司固定资产账面净值合计为77,818.01 万元，
包括水库坝区的拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、
升压站等和生产生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、
尾水洞/尾水渠等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以
及用于水力发电的所有设施设备等；项目公司无形资产账面净值合计为126.20
万元，主要为计算机软件著作权。前述相关资产属于基础设施项目资产范围，
均由项目公司实际占有使用。
特别地，波波娜水电站项目的送出线路系由国网新疆电力有限公司（简称
“国网新疆电力公司”）出资并建设。因此，送出线路归属于国网新疆电力公司，
不属于基础设施项目资产范围。
（1）主要生产设备
根据新疆新华和波波娜公司书面确认，项目公司已取得目标基础设施项目
项下包括主要生产设备在内的所有设施设备的完整所有权，截至2025 年6 月30
日，波波娜水电站项目相关生产设备包括引水工程、水轮机、发电机、主变压
器等设备。
为核查重要生产设备的真实性及权利归属、权利负担，财务顾问、法律顾
问抽样核查资产原值最高的8 项生产设备（资产原值合计约219,695,777.87 元人
民币）并随机抽取其他生产设备中与引水、发电相关的5 项生产设备对应的采
购合同及其支付凭证（即发票），该等生产设备系由波波娜公司向供应商采购
并已支付合同价款。具体情况如下：
表2-1-4 主要固定资产采购合同
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
1
引水工程-压力
钢管及闸门喷锌
/ 765
《新疆新华波波娜水电站引水
发电系统调压井工程》（合同
编号：XH-BBN-ZX01-
ZB200710-03-0043-B）
00092954、
00092665、
00092540、
00162251、
00162260、
00162271、
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
25
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
00099780、
00163702、
00162735、
00162733、
00093239、
00099620、
00099612、
00099617
2 水轮机
HLA351-
LJ-235
3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站水轮发电机组设备采购
合同书》（合同编号：XJXHBBN-
JD01-ZB200710-04-00-
44）
00013013
3 发电机
SF50-
14/4250
3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站水轮发电机组设备采购
合同书》（合同编号：XJXHBBN-
JD01-ZB200710-04-00-
44）
00013015、
00013016、
00013017、
00013014
4 主变压器 220kv 3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站主变压器及其附属设备
采购合同》（合同编号：
XJXH-BBN-JD08-ZB200806-
09-0075）
00541955、
00541954
5
220kvGIS 开关
站
/ 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站220kvGIS 及其附属设
备采购合同》（合同编号：
XJXH-BBN-JD05-ZB200806-
06-0072）
00537235
6
10kv 高压开关
柜
/ 15
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站10kV 高压开关柜设备
采购合 同》（合同编号：
XJXH-CHE-JD-ZB200803-03-
0049）
03073473
7 计算机监控系统 / 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站计算机监控系统设备采
购合同文件》（合同编号：
XJXH-BBN-JD13-ZB200904-
03-0097）
20330347、
20330366
8
消防设备-火灾
报警系统
/ 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站消防设备采购合同》
00045872
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
26
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
（合同编号：XJXH-BBNJD33-
ZB201004-05-0138）
9
厂坝区供水、供
热、排水设备
LJSY15-处
理量
50t/d，尺
寸
1500*1500*
4300、
YSSR-
300A
1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站厂房供水处理装置及附
属设备采购合同文件》（合同
编号：XJXH-BBN-JD29-
201001-01-0129）
00850087、
00850088、
00850089、
00850086、
00989457、
00989456、
00989455、
00989454、
00989453
《永源热泵产品买卖合同（第
五版）》（合同编号：XJXHBBN-
QT45-201211-03-0216）
04711133、
04711132
10 水系统 / 1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站滤水器、油系统及附属
设备采购合同》（合同编号：
XJXH-BBN-JD17-ZB200904-
07-0101）、《新疆和田喀拉喀
什河波波娜水电站深井泵、消
防泵、立式离心泵设备采购合
同》（合同编号：XJXH-BBNJD18-
ZB200904-08-0102）
05756712
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站深井泵、消防泵、立式
离心泵设备采购合同》（合同
编号：XJXH-BBN-JD18-
ZB200904-08-0102）
00773253、
00773252、
00773251、
01556540、
01556539、
01556538、
01556537
11
引水工程-闸门
设备-调压井
调压井
5.4×5.4-
52m 平板事
故闸门
1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站闸门及启闭机设备采
购》（合同编号：XJXH-BBNJJ01-
ZB200711-01-0047）
00836454、
00836463、
00836462、
00836461、
00836460、
00836459、
00836455、
00836456、
00836457、
00836458
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
27
序号 设备名称 规格型号 数量 采购合同名称及编号 发票编号
12 坝区箱式变电站
ZBW10-
400/10/0.4
1
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站广用变压器、采暖变压
器、箱式变电站、限流电抗器
设备采购合同文件》（合同编
号：XJXH-BBN-JD20-
ZB200907-03-0109）
01556275
13 励磁变压器 / 3
《新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站励磁系统设备采购合
同》（合同编号：XJXH-BBNJD14-
ZB200904-04-0098）
03093858、
03093859
根据财务顾问、法律顾问对上述样本合同及其截至2025 年6 月30 日支付
凭证的查阅，并根据新疆新华及波波娜公司的确认和基于样本合同的代表性，
项目公司已取得了前述生产设备的所有权。
根据财务顾问于2025 年8 月20 日在中国人民银行征信中心动产融资统一
登记公示系统对项目公司的查询，截至尽职调查基准之日，波波娜水电站建成
后的电站资产（机器设备）已办理动产抵押登记手续。
（2）大坝
2016 年1 月25 日，新疆维吾尔自治区和田地区水利局向项目公司核发《中
华人民共和国水库大坝注册登记证》（注册登记号：65320040013-B1），相关信
息如下表所示：
表2-1-5 波波娜水电站项目大坝注册登记证主要内容
事项 证载信息
水库名称 波波娜水电厂水库
所在地点 新疆维吾尔自治区和田地区和田县郎如乡
主要功能 生态，发电
工程规模 小（1）型
总库容 398.65 万立方米
主坝最大坝高 27 米
主坝坝型 混凝土重力坝
水库主管部门 新疆新华波波娜水电开发有限公司
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28
事项 证载信息
管理单位 新疆新华波波娜水电开发有限公司
管理单位性质 企业
大坝安全类别 二类坝
有效期 10 年
（3）土地及相关建筑物等不动产权
波波娜公司就其享有的波波娜水电站项目资产占地范围内的划拨用地已取
得和田县不动产登记局和墨玉县不动产登记局核发的3 份《不动产权证书》，证
载土地性质均为划拨用地，均由波波娜公司单独所有。波波娜公司享有的目标
基础设施项目土地使用权的权属登记等信息见以下表格所列：
表2-1-6 波波娜水电站土地使用权证书主要内容
国有土地/
集体土地
产权证书编
号
坐落位置 不动产单元号 土地用途 权利类型
土地面积
（㎡）
使用
年限
国有土地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000040号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
653221206216
GB00019F999
90001
公共设施用地
国有建设用地
使用权
342,026.78 /1
国有土地
新（2019）
和田县不动
产权第
0000041号
和田县郎如乡
塔特力克苏村
653221206216
GB00018W00
000000
公共设施用地
国有建设用地
使用权
492,411.64 /
国有土地
新（2019）
墨玉县不动
产权第
0000782号
墨玉县萨依巴
格乡乌鲁瓦特
村西南边
653222206999
GB00038W00
000000
水工建筑用地
国有建设用地
使用权
229,654.50 /
合计 1,064,092.92
波波娜公司已就目标基础设施项目的发电厂房以及办公楼、仓库、宿舍等
管理用房的房屋所有权取得了和田县不动产登记局核发的《不动产权证书》，证
载信息见以下表格所列：
1 《不动产权证书》上记载的使用年限为“国有建设用地使用权期限”，未载明具体的到期日，下同。
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29
表2-1-7 波波娜水电站房屋所有权不动产权证书主要内容
权利
类型
产权证书
编号
坐落位置
建筑面积
（㎡）
房屋用途
国有建设用地使用权/
房屋（构筑物）所有权
新（2019）和田县
不动产权第
0000040号
和田县郎如乡塔
特力克苏村
8,748.16 公共设施
根据上述《不动产权证书》、和田县自然资源局查询的不动产登记信息及新
疆新华和波波娜公司书面确认，截至不动产登记册查询日2，上述《不动产权证
书》所登记的建筑物包括：
表2-1-8 波波娜水电站项目《不动产权证书》所登记建筑物情况
幢号 面积（㎡） 层数 对应建筑物
0001 幢 257.04 1 层 仓库
0002 幢 796.85 2 层 办公楼
0003 幢 410.13 1 层 食堂
0004 幢 734.01 2 层 宿舍1
0005 幢 734.01 2 层 宿舍2
0006 幢 5,605.22 5 层 发电厂房
0007 幢 210.898 1 层 SVG 控制室
合计 8,748.158
新（2019）和田县不动产权第0000040 号《不动产权证书》项下幢号0007
幢、建筑面积210.898 ㎡的SVG 控制室不属于新疆新华和波波娜公司所有，亦
不属于基础设施基金的目标基础设施项目资产范围。
2.商标权、专利权、版权、特许经营权等情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号的波波娜公司2025 年1-6 月的标准无保留意见的审计报告核查，截
至2025 年6 月30 日，波波娜公司财务报表中无确认为资产的商标权、专利权、
版权、特许经营权。
2 和田县域内不动产登记册查询日为2025 年9 月11 日，墨玉县域内不动产登记册查询日为2025 年9
月3 日。下同。
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30
经波波娜公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025 年6 月30 日，
波波娜公司无商标权、版权、特许经营权，享有三项有效专利权，具体情况如
下：
表2-1-9 波波娜公司专利情况
序
号
授权公
告号
授权公告
日
专利号 专利申请日 发明名称 授权状态
权利
期限
1
CN2224
57622U
2025.02.11
ZL2024
2100167
3.4
2024.05.09
一种转轮泥
沙磨损抑制
结构
实用新型专
利权授予
/
2
CN2200
87622U
2023.11.24
ZL2023
2095270
1.X
2023.04.25
一种防尘
PLC 控制柜
实用新型专
利权授予
10
年
3
CN2188
14512U
2023.04.0
7
ZL2022
2291036
4.6
2022.11.02
一种墙体防
渗结构
实用新型专
利权授予
10
年
3.其他应收款、其他应付款等情况
（1）其他应收款
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号的波波娜公司2025 年1-6 月的标准无保留意见的审计报告核查，截
至2025 年6 月30 日，波波娜公司其他应收款账面价值为1,230.01 万元，其中，
主要为其他应收关联方新疆新华的往来款1,216.71 万元。该笔其他应收款将于
本基金发行前由项目公司收回，对项目公司的资金独立性不造成实质影响。
表2-1-10 截至2025 年6 月末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项
情况
单位：万元
单位名称 期末余额 账龄
占其他应收款项合计
的比例（%）
坏账准备期
末余额
期末账面
价值
中国葛洲坝集团第六
工程有限公司
1,262.74
5 年
以上
35.08 1,262.74 -
新疆新华水电投资股
份有限公司
1,216.71
1 年
以内
33.80 - 1,216.71
庞纳子水电站 766.24
5 年
以上
21.29 766.24 -
深圳市中深建装饰设
计工程有限公司
196.56
5 年
以上
5.46 196.56 -
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31
单位名称 期末余额 账龄
占其他应收款项合计
的比例（%）
坏账准备期
末余额
期末账面
价值
中国水利水电第五工
程局有限公司
101.96
5 年
以上
2.83 101.96 -
合计 3,544.22 - 98.46 2,327.51 1,216.71
截至2025 年6 月30 日，中国葛洲坝集团第六工程有限公司等账龄在5 年
以上的其他应收款均系项目建设时期业务开展中的遗留尾款，波波娜公司均已
全额计提坏账。庞纳子水电站应收款项为波波娜公司于2012 年进行的前期投资，
鉴于该投资已不再继续开展，波波娜公司已全额计提坏账。
（2）其他应付款
截至2025 年6 月30 日，项目公司其他应付款账面余额为34,392.18 万元，
主要为应付股东新疆新华的股利款，该笔应付股利将在基金发行时以募集资金
全额清偿，相关往来对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在流动性压力。
4.项目公司不存在资产被占用情况
经财务顾问适当核查，截至尽职调查基准日，除前述波波娜应收新疆新华
的往来款外，波波娜持有的资产具备独立性，不存在重大经济、法律纠纷或潜
在纠纷，不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
5.财务独立性
波波娜公司建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，组
建了专门的财务人员团队，建立并执行独立的财务制度。
经财务顾问适当核查，截至尽职调查基准日，波波娜公司在中国建设银行
股份有限公司和田地区分行营业部的基本账户，在中国农业银行股份有限公司
喀什兵团分行营业室、国家开发银行喀什分行、中核财务有限责任公司开立一
般户，及在中国工商银行股份有限公司和田北京西路支行开立的非预算单位专
用存款账户（工会账户），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共
用银行账户的情形。
本基金设立后，项目公司仅保留在监管银行开立的项目公司监管账户。
（六） 经营合法合规性以及商业信用情况
1.税费缴纳情况
截至尽职调查基准日，波波娜公司适用的税种和税率情况如下：
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32
表2-1-11 波波娜公司适用税种和税率情况
税种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
13%、6%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
根据波波娜公司的书面确认及经财务顾问核查完税证明，最近三年及一期，
波波娜公司均按期向税务主管机关缴纳相应税费。
2.重要合同履约情况
根据波波娜公司的书面确认并经财务顾问、法律顾问核查，并于全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网的公开信息查询，
截至尽职调查基准日，波波娜公司不存在对目标基础设施项目经营及财务状况
构成重大不利影响的未结诉讼、仲裁，未发现波波娜公司违反合同约定的情形。
3.行政处罚及整改情况
经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，波波娜公司不存在行政处罚。
4.重大不良记录核查
截至尽职调查基准日，经财务顾问、法律顾问登录国家企业信用信息公示
系统、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网
站、中国证券投资基金业协会受处分机构查询系统、中华人民共和国环境保护
部网站、中国执行信息公开网被执行人综合查询系统、中国市场监督行政处罚
文书网、中华人民共和国应急管理部、国家金融监督管理总局（原中国银行保
险监督管理委员会）网站、国家发展改革委和财政部网站、国家市场监督管理
总局、国家税务总局及国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局网站查询，另结
合百度搜索引擎，分别组合输入“新疆新华波波娜水电开发”和“处罚”、“违法”、
“违规”等关键词检索相关公开信息，并经波波娜公司书面确认，波波娜公司最
近三年不存在重大违法、违规或不诚信行为，也不存在被列入失信被执行人或
受到监管机构处罚的情况。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
33
二、项目公司所在行业和经营模式
（一） 项目公司所在行业情况
1.项目公司所属行业
波波娜公司属于水力发电行业，主营业务为水力发电的开发、建设和运营。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波波娜公司
属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（D）下属的“电力、热力生产和供
应业”（D44）行业。
2.行业的监管体制
电力生产行业的行业主管部门主要包括国家发展和改革委员会、自然资源
部、国家能源局等。
（1）国家发展和改革委员会及地方发改部门
国家发展和改革委员会为国务院的组成部门，负责推进可持续发展战略，
负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约
和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，
协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清
洁生产促进有关工作等。同时，国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调
控部门，直接负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责电站或电
厂项目投资及建设的审批。
（2）自然资源部及地方自然资源部门
自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源
和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检
查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，
组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年
度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用
和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于
自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行
督察等。
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34
（3）水利部及地方水利部门
负责保障水资源的合理开发利用，拟订水利战略规划和政策，起草有关法
律法规草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保
障；按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资源保护工作；指
导水利设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；指导水利工程移民管理
工作。
（4）国家能源局、地方能源管理部门及其派出监管机构
国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送
审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标
准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电
力辅助服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核
能源固定资产投资项目等。
（5）生态环境部及地方生态环境部门
负责水电项目等重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责对水电项目进
行环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”
工作监管和阶段及竣工环保验收；会同有关部门编制并监督实施重点区域、流
域、海域、饮用水水源地生态环境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，
制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。会同有关部门
监督管理饮用水水源地生态环境保护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工
作。
（6）行业协会体系
中国电力企业联合会于1988 年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业
单位的联合组织、非营利的社会团体法人。主要职能包括开展调查研究，提出
电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、
行业准入条件制订和体制改革工作；制定并监督执行行业规约，建立行业自律
机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会
员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；接受政府部门和有关
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35
机构授权、委托和政府购买服务，负责行业统计，收集、分析和发布行业信息，
开展行业普法教育，开展电力标准化管理及本团体标准的制定、电力建设定额
管理、电力可靠性管理、电力工程质量监督管理等。
3.行业政策
表2-2-1 国家层面行业政策
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2024 年
10 月
国家发改委、
工业和信息化
部、住房城乡
建设部、交通
运输部、国家
能源局、国家
数据局
国家发展改革
委等部门关于
大力实施可再
生能源替代行
动的指导意见
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的
大型风电光伏基地建设，推动海上风电集群
化开发。科学有序推进大型水电基地建设，
统筹推进水风光综合开发。
2024 年
3 月
国家发改委
全额保障性收
购可再生能源
电量监管办法
可再生能源发电项目的上网电量包括保障性
收购电量和市场交易电量。保障性收购电量
是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比
重目标等相关规定，应由电力市场相关成员
承担收购义务的电量。市场交易电量是指通
过市场化方式形成价格的电量，由售电企业
和电力用户等电力市场相关成员共同承担收
购责任。
2023 年
4 月
国家能源局
2023 年能源工
作指导意见
积极推进核电水电项目建设。推动主要流域
水风光一体化规划，建设雅砻江、金沙江上
游等流域水风光一体化示范基地。制定长江
流域水电生态化开发方案，有序开发长江流
域大中型水电项目。
2022 年
12 月
国务院
扩大内需战略
规划纲要
（2022－2035
年）
大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补
的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区
为重点加快建设大型风电、光伏基地。统筹
推进现役煤电机组超低排放和节能改造，提
升煤电清洁高效发展水平。推动构建新型电
力系统，提升清洁能源消纳和存储能力。
2022 年
6 月
国家发改委
“十四五”可再
生能源发展规
划
到2025 年，可再生能源消费总量达到10 亿
吨标准煤左右，可再生能源在一次能源消费
增量中占比超过50%；可再生能源年发电量
达到3.3 万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电
量实现翻倍。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
36
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2022 年
5 月
国务院
关于印发扎实
稳住经济一揽
子政策措施的
通知
推动能源领域基本具备条件今年可开工的重
大项目尽快实施。积极稳妥推进金沙江龙盘
等水电项目前期研究论证和设计优化工作。
2022 年
5 月
国家发改委、
国家能源局
关于促进新时
代新能源高质
量发展的实施
方案
全面提升电力系统调节能力和灵活性。完善
调峰调频电源补偿机制，加大煤电机组灵活
性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发
电项目建设力度，推动新型储能快速发展。
2022 年
1 月
国家发改委、
国家能源局
“十四五”现代
能源体系规划
因地制宜开发水电，积极推进水电基地建
设，推动金沙江上游、雅砻江中游、黄河上
游等河段水电项目开工建设；实施小水电清
理整改，推进绿色改造和现代化提升，推动
西南地区水电与风电、太阳能发电协同互
补；优化大型水电开发布局，推进西电东送
接续水电项目建设。到2025 年，常规水电装
机容量达到3.8 亿千瓦左右。
2021 年
10 月
国务院
关于完整准确
全面贯彻新发
展理念做好碳
达峰碳中和工
作的意见
积极发展非化石能源。实施可再生能源替代
行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、
海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消
费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推
动风能、太阳能就地就近开发利用。
2021 年
10 月
国务院
2030 年前碳达
峰行动方案
因地制宜开发水电。积极推进水电基地建
设，推动金沙江上游、澜沧江上游、雅砻江
中游、黄河上游等已纳入规划、符合生态保
护要求的水电项目开工建设，推进雅鲁藏布
江下游水电开发，推动小水电绿色发展。推
动西南地区水电与风电、太阳能发电协同互
补。统筹水电开发和生态保护，探索建立水
能资源开发生态保护补偿机制。
2021 年
7 月
中国共产党中
央委员会、国
务院
关于新时代推
动中部地区高
质量发展的意
见
因地制宜发展绿色小水电、分布式光伏发
电，支持山西煤层气、鄂西页岩气开发转
化，加快农村能源服务体系建设。
2021 年
5 月
中华人民共和
国水利部
水利部2021 年
政务公开工作
实施方案
做好华北地区地下水超采综合治理、永定河
综合整治和生态修复、水系连通及水美乡村
建设、绿色小水电示范创建等领域信息公开
工作。
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37
发布
时间
发布
部门
政策名称 重点内容及解读
2021 年
5 月
国家发改委
关于“十四五”
时期深化价格
机制改革行动
方案的通知
持续深化燃煤发电、燃气发电、水电、核电
等上网电价市场化改革，完善风电、光伏发
电、抽水蓄能价格形成机制。
2021 年
3 月
十三届全国人
大四次会议
中华人民共和
国国民经济和
社会发展第十
四个五年规划
和2035 年远景
目标纲要
加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海
核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基
地；建设雅鲁藏布江下游水电基地；加强重
点水源和城市应急备用水源工程建设；布局
一批坚强局部电网，建设本地支撑电源和重
要用户应急保安电源。建设电力应急指挥系
统、大型水电站安全和应急管理平台。
2020 年
3 月
财政部、国家
发改委、国家
能源局
关于开展可再
生能源发电补
贴项目清单审
核有关工作的
通知
通知明确了可再生能源项目进入首批财政补
贴目录的条件。此前由财政部、国家发展改
革委、国家能源局发文公布的第一批至第七
批可再生能源电价附加补助目录内的可再生
能源发电项目，由电网企业对相关信息进行
审核后，直接纳入补贴清单。存量项目纳入
首批补贴清单需满足条件：1、并网时间符合
通知要求；2、符合国家能源主管部门要求，
按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范
围内；3、符合国家可再生能源价格政策，上
网电价已获得价格主管部门批复。
2019 年
5 月
国家发改委、
国家能源局
关于建立健全
可再生能源电
力消纳保障机
制的通知
明确按省级行政区域对电力消费规定应达到
的可再生能源消纳责任权重，各省级人民政
府能源主管部门牵头负责本省级行政区域的
消纳责任权重落实，电网企业承担经营区消
纳责任权重实施的组织责任，售电企业和电
力用户协同承担消纳责任。
2018 年
7 月
国家发改委、
国家能源局
关于积极推进
电力市场化交
易进一步完善
交易机制的通
知
通知明确为促进清洁能源消纳，支持电力用
户与水电、风电、太阳能发电、核电等清洁
能源发电企业开展市场化交易。抓紧建立清
洁能源配额制，地方政府承担配额制落实主
体责任，电网企业承担配额制实施的组织责
任，参与市场的电力用户与其他电力用户均
应按要求承担配额的消纳责任，履行清洁能
源消纳义务。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
38
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部门
政策名称 重点内容及解读
2018 年
6 月
国务院
打赢蓝天保卫
战三年行动计
划
明确加快发展清洁能源和新能源：到2020
年，非化石能源占能源消费总量比重达到
15%；有序发展水电，安全高效发展核电，
优化风能、太阳能开发布局等；加大可再生
能源消纳力度，基本解决弃水、弃风、弃光
问题。
2017 年
11 月
国家发展改革
委、国家能源
局
解决弃水弃风
弃光问题实施
方案
2017 年可再生能源电力受限严重地区弃水弃
风弃光状况实现明显缓解。云南、四川水能
利用率力争达到90%左右。到2020 年在全国
范围内有效解决弃水弃风弃光问题。
2016 年
11 月
国家能源局
水电发展“ 十
三五”规划
“十三五”期间水电发展目标为，全国新开工
常规水电和抽水蓄能电站各6,000 万千瓦左
右，新增投产水电6,000 万千瓦，2020 年水
电总装机容量达到3.8 亿千瓦，其中常规水电
3.4 亿千瓦，抽水蓄能4,000 万千瓦，年发电
量1.25 万亿千瓦时。2020 年水电送电规模达
到1 亿千瓦。预计2025 年全国水电装机容量
达到4.7 亿千瓦，其中常规水电3.8 亿千瓦，
抽水蓄能约9,000 万千瓦；年发电量1.4 万亿
千瓦时。
2016 年
3 月
全国人民代表
大会
中华人民共和
国国民经济和
社会发展第十
三个五年规划
纲要
要求深入推进能源革命，着力推动能源生产
利用方式变革，优化能源供给结构，提高能
源利用效率，建设清洁低碳、安全高效的现
代能源体系，维护国家能源安全。
4.电力行业整体情况
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公
用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近
年来，随着国内经济的快速发展，电力行业发展迅速，电力需求及供给侧均呈
现良好的增长态势。
（1）电力装机情况
近年来国内电力行业装机容量持续增长，根据国家能源局发布的电力工业
统计数据，2024 年全国发电装机容量334,862 万千瓦，同比增长14.6%。其中，
火电144,445 万千瓦，同比增长3.8%；水电43,595 万千瓦，同比增长3.2%；风
电52,068 万千瓦，同比增长18.0%；核电6,083 万千瓦，同比增长6.9%；太阳
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
39
能发电88,666 万千瓦，同比增长45.2%。
从结构上看，全国发电装机容量中火电占比较大。随着新能源产业的发展、
环保政策的深入执行等多重因素，火电的比重持续下降，风电和太阳能发电占
比提升较快。
图2-2-1：最近三年国内电力装机容量情况（万千瓦）
（2）电力生产情况
电力生产方面，国内发电量近年持续增长，2024 年全国规模以上工业发电
量94,181 亿千瓦时，同比增长4.6%。其中，火电发电量为63,437.7 亿千瓦时，
同比增长1.5%；水电发电量为12,742.5 亿千瓦时，同比增长10.7%；核电发电
量4,449 亿千瓦时，同比增长2.7%。并网风电和并网太阳能发电量分别为
9,360.5、4,190.8 亿千瓦时，同比分别增长11.1%和28.2%。随着国家对清洁能
源的支持力度不断加大，电力供应结构逐年优化，非化石能源发电量逐年提升。
火电发电量所占比重呈逐渐下降态势，水电发电量稳步增长，并网核电、风电、
太阳能发电量及占比逐步创造新高。
133,239 139,032 144,445
41,350 42,154 43,595
36,544 5,553 44,134 52,068 39,261 5,691 6,083
60,949
88,666
458
5
5
-
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
300,000
350,000
400,000
2022年度2023年度2024年
火电水电风电核电太阳能其他
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
40
图2-2-2：最近三年国内发电量情况（亿千瓦时）
（3）电力消费情况
根据国家能源局的数据，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦时，同比增长
6.8%，其中规模以上工业发电量为94,181 亿千瓦时。从分产业用电看，第一产
业用电量1,357 亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量63,874 亿千瓦时，
同比增长5.1%；第三产业用电量18,348 亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民
生活用电量14,942 亿千瓦时，同比增长10.6%。
从社会用电量结构的角度看，“碳中和”和“碳达峰”的目标将加快产业转型
升级。“十四五”期间，对于第二产业，高耗能行业发展总体处于峰值平台期，
产业转型升级持续推进；对于第三产业，现代服务业不断壮大，第三产业对经
济的支撑作用更加明显。未来随着产业结构优化升级，电力需求结构将持续优
化，第三产业和居民生活用电比重持续上升。
58,531 62,318 63,438
12,020 11,409 4,178 12,743 6,867 4,333 4,449
2,290 8,090 9,361
2,940
4,191
0
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022年2023年2024年
火电水电核电风电太阳能
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图2-2-3：最近三年国内电力消费情况（亿千瓦时）
5.水力发电行业基本情况
（1）行业发展历程
新中国成立之初百废待兴，水电行业同全社会一样经过了披荆斩棘、筚路
蓝缕的创业阶段，这一阶段新安江水电站、刘家峡水电站陆续落成，为水电行
业的发展奠定了基础。
改革开放以来，在经济体制改革的历史大背景下，我国的水电行业开始变
革，引入了业主制、招投标制、监理制度等市场化机制，水电建设步伐明显加
快。八十年代，广州蓄能水电厂、岩滩水电站、漫湾水电站、隔河岩水电站、
水口水电站等5 个百万级水电站相继建设；九十年代，五强溪水电站、李家峡
水电站、天荒坪抽水蓄能电站开工建设；1992 年，全国人民代表大会批准建设
三峡水利枢纽，成为我国水电行业发展的又一丰碑。
进入21 世纪，在“西部大开发”发展战略以及绘制“西电东送”宏伟蓝图的历
史背景下，我国的水电事业突飞猛进。长江上游、金沙江中下游、澜沧江中游、
雅砻江、大渡河、黄河上游等水电基地的开发建设进行得如火如荼，三峡、溪
洛渡、向家坝、锦屏等一系列巨型水电站陆续投产，为国民经济发展提供持续
支持。
（2）行业上下游情况
水力发电行业的上游包括水电工程施工和水电设备制造行业。水电工程施
1,140 1,278 1,357
57,001 60,745 63,874
14,859
16,694
18,348
13,366
13,524
14,942
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
70,000
80,000
90,000
100,000
2022 2023 2024
第一产业第二产业第三产业城乡居民生活用电
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工行业具有投资大、周期长等特点，参与者主要为资金雄厚和技术水平高的大
中型企业，行业集中度较高。目前国内水电工程施工行业的主要参与者包括中
国电力建设股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国葛洲坝集团股份
有限公司等。水电设备制造行业中大型水电设备的技术门槛较高，拥有相关技
术的厂商数量极为有限，行业集中度较高，目前水力发电设备制造商有中国东
方电气集团有限公司、哈尔滨电气股份有限公司、上海电气集团股份有限公司
等。由于水电行业的主要成本集中在建设期，电站投产发电后，运行过程中对
于备品备件的需求量较小，因此，上游行业对水电行业的影响很小。
水电行业的下游主要为电网公司，水电站发的电力通过电网公司供应到居
民及企业等电力终端用户。随着电力市场化改革的推进，未来竞价上网将成为
电力行业的普遍趋势，水电上网电价和电量将随着电力供需形势波动。
（3）水力发电行业特点
1）水力资源丰富，分布不平衡
我国水力资源非常丰富。印度洋板块与太平洋板块的激烈碰撞，形成了我
国西高东低的地形走势，造就了众多大江大河，高山深壑中蕴含着巨大的水能
资源。《水电发展“十三五”规划》中指出，我国可开发水能资源装机容量约6.6
亿千瓦，年发电量约3 万亿千瓦时，按利用100 年计算，相当于1,000 亿吨标
煤，在常规能源资源剩余可开采总量中仅次于煤炭。
国家发展改革委发布的《全国水力资源复查成果》显示，我国水力资源除
总量丰富，居世界首位外，还具有以下鲜明的特点：
水力资源在地域分布上极不平衡，总体来看，西部多、东部少，水力资源
相对集中在西南地区，而经济发达、能源需求量大的东部地区水力资源量极小，
因此，西部水力资源开发除了西部电力市场自身需求以外，更重要的是要考虑
东部市场，实行水电的“西电东送”战略。
大多数河流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大，需要建
设调节性能好的水库，对径流进行调节，缓解水电供应的丰枯矛盾，提高水电
的总体供电质量。
水力资源集中于大江大河，有利于集中开发和规模外送。水力资源主要富
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集于金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、乌江、长江上游、南盘江红水河、黄
河上游、湘西、闽浙赣、东北、黄河北干流以及怒江等水电基地，其总装机容
量约占全国技术可开发量的51％，占经济可开发量的60%。
2）优质大水电稀缺性强
根据《全国水力资源复查成果》，仅考虑理论蕴藏量在1 万千瓦及以上的河
流，我国水电资源理论蕴藏量装机6.94 亿千瓦，理论蕴藏量对应年发电量为
6.08 万亿千瓦时；装机容量500 万千瓦及以上水电站的技术可开发装机容量为
5.42 亿千瓦，对应年发电量为2.47 万亿千瓦时；经济可开发装机4.03 亿千瓦。
截至2024 年，我国常规水电装机容量已达4.36 亿千瓦，优质大水电稀缺性明
显。
（4）行业的周期性、区域性及季节性
1）周期性特征
电力行业的总需求与国民经济发展水平密切相关，较快的经济增长能够加
大社会对电力的总需求，经济增长的放缓或衰退会降低社会对电力的总需求，
电力行业的周期与宏观经济的周期大体相同。
2）区域性特征
水力发电行业方面，我国水能资源具有明显区域分布特点，导致水电开发
也具有区域性。大型流域水电站主要分布在金沙江、雅砻江、大渡河、乌江、
长江上游、南盘江红水河、湘西、澜沧江干流、黄河上游、黄河北干流、东北、
怒江、闽浙赣十三大水电基地，其蕴藏的水资源量超过全国的一半。
3）季节性特征
水力发电行业季节性主要表现为不同季节受季风气候影响，我国大多数河
流年内、年际径流分布不均，丰、枯季节流量相差较大。根据来水变化情况，
可以将四个季节划分为丰水期、平水期和枯水期，其中第一季度为枯水期，第
二季度和第四季度为平水期，第三季度为丰水期。
（5）行业壁垒
电力行业属于资金密集、技术和安全稳定性要求高的行业，进入壁垒较高。
投资者必须具有较雄厚的资金实力和较高的技术水平；另外，国家对电力行业
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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进行严格监管，电力项目必须符合国家规定和总体规划，同时必须经过有关部
门的严格审批和验收。
1）政策壁垒
电力行业属于重要的基础能源供应行业，国家具有明确的准入机制，需要
做大量且复杂的前期工作，行业准入壁垒较高。我国对电力行业实施严格监管，
电力项目必须符合国家规定和总体规划，项目建设需要经过相当严格的审批程
序。通常需要先通过当地政府主管部门以及各职能主管单位的审查并获得所有
前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上，获得发改委核准。此
外，需要履行土地使用、项目建设、工程验收等环节，并与相关电网签订《并
网调度协议》后，才能正式投入商业运行。
2）资金壁垒
电力行业属于资金密集型行业，电力企业建设大型发电机组成本较高，初
期需要投入大量资金，且发电设备建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾。
以水力发电行业为例，水电站建设包括土地开垦、大坝建设、库区建设、电厂
建设、设备投资、征地移民费用等，资金投入较大，属于资金密集型行业。大
额资金需求量对电力企业的自有资金实力和融资能力均提出了考验，而且回收
期较长，进入门槛相对较高，因此行业存在着较高的资金壁垒。
3）技术壁垒
电力行业属于技术密集型行业，鉴于电力系统在国民经济中的重要地位以
及电力企业在电力系统中的重要地位，项目开发需要电力企业具备丰富的实践
经验，拥有很强的专业技术队伍保证发电机组的正常稳定运转。
4）人才壁垒
基于电力行业的技术密集型特点，其需要拥有大量复合型专业技术人才和
管理人才。发电站的建设和运行，需要严格按照质量标准执行，对从业人员的
素质提出了很高的要求。而具备成熟发电站运行管理经验的人员非常稀缺，对
于新人的培训，必须建立在实践的基础上，这也要求电力企业具备成熟的发电
站开发经验。因此，电力行业存在着较高的人才壁垒。
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（6）行业发展趋势
1）社会用电需求持续增长带动水电行业发展
近年来，我国社会用电需求显著攀升，2024 年全社会用电量98,521 亿千瓦
时，同比增长6.8%，第一产业、第二产业、第三产业和城乡居民生活用电分别
同比增长6.3%、5.1%、 9.9%和10.6%。在社会用电不断增长的情况下，预计
我国水电行业市场规模将进一步增长，带动水电上下游相关产业的协同发展。
2）国家大力支持发展可再生能源
随着“碳达峰、碳中和”工作的不断深入，我国将采取更加有力的政策和措
施，二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和。
在此背景下，作为火电的理想替代方案之一的水电，在“碳达峰、碳中和”工作
中大有可为。
国家对清洁能源发展出台了一系列政策支持，《中共中央国务院关于进一步
深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国
家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）
之《关于有序放开发用电计划的实施意见》进一步明确：“持节能减排和清洁能
源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳
能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发”。《国家可再生能
源发展“十四五”规划》和《国家发展改革委等部门关于大力实施可再生能源替
代行动的指导意见》中也明确“科学有序推进大型水电基地建设，积极推进大型
水电站优化升级，发挥水电调节潜力”。
6.新疆水电行业概况
新疆水能资源丰富，主要集中在山区河流出山口以上河段。从理论蕴藏量
上看，根据《<中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）>第28 卷
新疆维吾尔自治区》，新疆水能资源理论蕴藏量大于1 万千瓦以上的河流共有
323 条，理论蕴藏量达3,817.87 万千瓦，全国排名第四位。其中理论蕴藏量大于
100 万千瓦的河流7 条，包括叶尔羌河干流、伊犁河干流、玉龙喀什河干流等，
理论蕴藏量达1,303.54 万千瓦，占全疆总理论蕴藏量的34.1%，新疆地区水能资
源蕴藏情况参见下表：
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表2-2-2 新疆水能资源蕴藏情况
单位：万千瓦、条、%
统计项目 理论蕴藏量 河流条数 占总理论蕴藏量的百分比
大于100 万千瓦河流 1,303.54 7 34.14
50~100 万千瓦 859.4 12 22.51
10~50 万千瓦 851.71 40 22.31
1~10 万千瓦 803.22 264 21.04
全疆大于1 万千瓦以上河流 3,817.87 323 100
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）第28 卷 新疆维吾
尔自治区》
新疆水能资源技术可开发量为1,656.49 万千瓦，年可发电量为712.59 亿千
瓦时；经济可开发量为1,567.05 万千瓦，年可发电量为682.81 亿千瓦时。新疆
水能资源主要集中在伊犁河流域、额尔齐斯河流域、开都河流域和叶尔羌河流
域等。全疆理论蕴藏量最大的河流是伊犁河，技术可开发量和经济可开发量最
大的河是叶尔羌河，新疆主要河流水力资源分布参见下表：
表2-2-3 新疆主要河流水力资源分布情况
单位：万千瓦、亿千瓦时
河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
平均功率 年电量 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
额尔齐斯河流域 472.52 413.93 217.27 95.92 217.27 95.92
伊犁河流域 905.74 793.43 259.23 99.47 259.23 99.47
阿克苏河流域 241.91 211.91 138.47 79.08 138.47 79.08
玛纳斯河流域 68.56 60.06 39.00 13.63 39.00 13.63
开都河-孔雀河流域 176.12 154.28 161.88 72.45 161.88 72.45
渭干河流域 111.09 97.32 47.22 20.33 5.43 2.72
喀什噶尔河流域 272.59 238.79 124.75 50.54 124.75 50.54
叶尔羌河流域 617.57 540.99 415.90 178.89 415.90 178.89
和田河流域 333.88 292.48 109.70 48.37 109.70 48.37
艾比湖水系 155.65 136.35 81.43 28.47 34.38 16.55
额敏河流域 25.45 22.30 3.44 1.42 3.44 1.42
天山北麓东段诸河 134.60 117.91 20.12 6.70 20.12 6.70
吐鄯托诸河 25.54 22.37 2.45 1.14 2.45 1.14
哈密诸河 6.21 5.44 0.44 0.22 0.44 0.22
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河流名称
理论蕴藏量 技术可开发量 经济可开发量
平均功率 年电量 装机容量 年发电量 装机容量 年发电量
天山南麓诸小河 97.51 85.42 14.59 7.08 14.59 7.08
昆仑山北麓诸小河 172.94 151.49 20.63 8.88 20.63 8.88
全疆合计 3,817.87 3,344.46 1,656.49 712.59 1,567.05 682.81
数据来源：《中华人民共和国（分省）水力资源复查成果（2003 年）第28 卷 新疆维吾
尔自治区》
根据《新疆电力市场运营分析报告》，截至2024 年末，新疆发电装机容量
19,386 万千瓦，其中水电装机1,155 万千瓦，占总装机规模的5.96%。近年来，
随着国家“西部大开发”和“一带一路”政策全面推进，新疆发电量和用电量水平
均保持快速增长，根据新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展统计公报，2024
年新疆维吾尔自治区总发电量5,313.2 亿千瓦时，同比增长5.8%。随着现有两条
特高压电力外送通道正常运行以及新建的两条特高压外送通道陆续建成输电，
新疆电外送能力进一步提高，加上全疆“煤改电”工程的快速推进，未来电力消
纳形势向好。
7.新疆水电市场行业竞争格局及未来发展趋势
（1）新疆水电市场呈现主要由大型中央、地方国有企业主导的竞争格局
新疆河流主要集中在复杂地质环境的山区河流，开发难度较大。以技术可
开发量和经济可开发量最大的叶尔羌河流域为例。叶尔羌河位于新疆西南部，
发源于昆仑山北麓。尽管叶尔羌河干、支流规划了多库多级水电开发方案，但
由于所处地理位置不同，各梯级开发条件不一，开发条件最好的为干流上的阿
尔塔什和錾高水电站。阿尔塔什水利枢纽工程位于喀喇昆仑山河谷叶尔羌河的
上游，是新疆规模最大的水利枢纽工程，总投资约109.86 亿元，由新疆新华投
资建设，并于2021 年投产运营。作为叶尔羌河开发条件最好的阿尔塔什水利枢
纽工程，在建设过程中也面临了高面板堆石坝、高边坡、高地震烈度、深河床
覆盖层四大建设难题。
新疆区域虽然水能资源理论蕴藏丰富，但由于地质环境复杂，未来水利枢
纽工程、水电站仍存在较大开发难度；同时，水电工程投资建设涉及水利、电
力、工程等多细分领域，投资管理手续审批较为复杂，整体建设周期通常较长；
此外，中大型水电站投资成本普遍较高，也存在一定的资金壁垒。因此，新疆
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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区域水电建设运营厂商主要集中在以新疆新华为龙头的大型央国企。
（2）随着“西部大开发”及“一带一路”政策推进，新疆电力消纳能力
持续提升
新疆地区水、风、光资源丰富，是我国重要的清洁能源富集区，“西电东送”
作为西部大开发战略的重要组成部分，新疆通过多条特高压输电通道，将本地
水电与风电、光伏等清洁能源打包外送，实现了能源的高效配置与跨区域互补。
此外，新疆地处中国西部，毗邻中亚多个国家，具备天然的跨境电力输送地理
优势。随着“一带一路”倡议的持续推进，中国与中亚国家之间的电力互联互
通需求不断上升。
（3）新能源占比的提升，推动电力市场向抽水蓄能等多种类、多应用场
景的综合能源发展
随着新能源发电在电力市场占比的提升，需要通过多种类、多应用场景的
电源建设，缓解新能源波动带来的电网压力，有效平衡电力市场的供需，特别
是以抽水蓄能为代表的能源建设，被视为实现能源结构优化和电网稳定运行的
重要抓手，可以在能源配置中发挥关键作用。
根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年
远景目标纲要》，新疆围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一
体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，保障国家能源安全供应。其
中，“推进风光水储一体化清洁能源发电示范工程，开展智能光伏、风电制氢试
点。建成阜康120 万千瓦抽水蓄能电站，推进哈密120 万千瓦抽水蓄能电站、
南疆四地州光伏侧储能等调峰设施建设，促进可再生能源规模稳定增长。”是新
疆建设成为国家新能源基地的重要举措。未来，水电市场的主要增长点在于抽
水蓄能、风光水储一体化等项目，新疆新华拥有丰富的经验储备以及战略储备。
8.项目公司及运营管理机构竞争优势
（1）水电项目开发、运营及管理优势
新疆新华是中国核工业集团有限公司旗下的水电业务整合平台。截至2025
年6 月末，新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽
水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦，为新疆地区水电龙头
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企业和第一大水电运营商。新疆新华现有业务主要分布于新疆喀什、和田、阿
克苏、巴州、克州、博州、阿勒泰等地。在股东的大力支持下，新疆新华在水
电的开发与建设方面积累了丰富的经验，专业化、规范化水平不断提升。在信
息化建设方面，新疆新华坚持水电运管一体化，通过科学调度运行、加强电力
营销等手段，实现了装机规模和发电效益的同步增长。
（2）人才优势
自成立以来，公司始终专注于主营业务的发展，坚定走专业化道路，公司
对人才的培养持续投入较多资源，形成了专业的技术人才队伍。公司高度重视
员工的职业发展，注重培养复合型人才和专业岗位技能人才，不断提高员工综
合技能和专业技能。公司汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的
生产管理人才。
（3）战略发展优势
根据中核集团、新华发电对新疆新华定位和赋予的功能使命，新疆新华将
具有中核特色、区域示范引领的一流绿色能源企业作为战略发展目标。新疆新
华将继续坚持聚焦主责主业，巩固推进常规水电项目开发，保持公司水电投资
运营20 年余载的传统优势，夯实疆内水电“龙头”企业地位；并深耕新疆区域，
立足自主开发，兼顾适度收购，有序推进常规水电项目开发。随着装机容量
210 万千瓦的新疆若羌抽水蓄能电站和装机容量140 万千瓦的新疆布尔津抽水蓄
能电站投产，新疆新华在疆内的竞争优势将进一步扩大。
此外，新疆新华也将依靠已有电站积极获取所在流域优质资源开发权、布
局“水风光储一体化”项目；积极拓展国外水电业务，以“中亚五国”为重点
探索完善国外常规水电开发模式，打开公司国际业务的新局面。
9.新疆维吾尔自治区发展现状
新疆维吾尔自治区，简称“新”，地处中国西北，位于亚欧大陆腹地，面积
166.49 万平方公里，约占全国陆地总面积的六分之一；国内与西藏、青海、甘
肃相邻，周边与蒙古、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿
富汗、巴基斯坦、印度8 个国家接壤；陆地边界线长5700 多公里，约占全国陆
地边界线的四分之一，是中国陆地面积最大、交界邻国最多、陆地边界线最长
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的省级行政区。
新疆地貌可以概括为“三山夹两盆”：北面是阿尔泰山，南面是昆仑山，天
山横亘中部，把新疆分为南北两部分，习惯称天山以南为南疆，天山以北为北
疆。位于南疆的塔里木盆地面积约53 万平方公里，是中国最大的内陆盆地。塔
里木盆地中部的塔克拉玛干沙漠，面积约33 万平方公里，是中国最大、世界第
二大流动沙漠。贯穿塔里木盆地的塔里木河全长约2486 公里，是中国最长的内
陆河。位于北疆的准噶尔盆地面积约38 万平方公里，是中国第二大盆地。在天
山的东部和西部，还有被称为“火洲”的吐鲁番盆地和被誉为“塞外江南”的伊犁
谷地。
经济方面，新疆维吾尔自治区地区生产总值（GDP）从2020 年的13,797 亿
元增加到2024 年的20,534 亿元，复合年均增长10.42%；人均生产总值从2020
年的53,542 元增加到2024 年的78,660 元，年均增长10.11%。三次产业增加值
比例由2020 年的14.4：34.4：51.2 调整为2024 年的53.3：21.1：25.5。一般公
共预算收入从2020 年的1,477 亿元增加到2024 年的2,409 亿元，年均增长
12.99%。全体居民人均可支配收入从2020 年的23,845 元增加到2024 年的30,899
元，年均增长6.69%，其中城镇居民人均可支配收入从2020 年的34,838 元增加
到2024 年的42,820 元，年均增长5.31%；农村居民人均可支配收入从2020 年
的14,056 元增加到2024 年的19,427 元，年均增长8.39%。
2024 年，新疆地区生产总值20,534.08 亿元，按不变价格计算，比上年增长
6.1%。其中，第一产业增加值2,571.98 亿元，增长6.4%；第二产业增加值
8,135.87 亿元，增长9.1%；第三产业增加值9,826.23 亿元，增长4.1%。三次产
业对经济增长的贡献率分别为12.5%、39.6%和47.9%。2025 年上半年，新疆地
区生产总值9846.48 亿元，按不变价格计算，同比增长5.7%。其中：第一产业
增加值640.43 亿元，增长5.2%；第二产业增加值3876.14 亿元，增长5.9%；第
三产业增加值5329.91 亿元，增长5.5%。
2024 年末，新疆地区常住人口2623 万人，其中：城镇常住人口1583 万人。
城镇化率为60.36%，比上年末提高1.12 个百分点。2024 年，新疆地区城镇新增
就业48.32 万人，比上年多增0.10 万人；就业困难人员实现就业3.34 万人；失
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业人员再就业26.68 万人，农村劳动力外出务工333.52 万人次。
《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景
目标纲要》纲要指出，“十四五”推进建设国家新能源基地。建成3 个千万千瓦
级新能源基地，建设新能源平价上网项目示范区，促进可再生能源规模稳定增
长。波波娜水电站项目位于新疆和田市，在支持新疆经济社会发展、优化新疆
能源供应结构上具有重大战略意义。
表2-2-4 新疆维吾尔自治区能源生产与消费结构
年份
能源生产
总量（万
吨标准
煤）
能源生
产占
比：原
煤
能源生
产占
比：原
油
能源生
产占
比：天
然气
能源生
产占
比：水
电、风
电、太
阳能及
其它能
源发电
能源消
费占
比：原
煤
能源消
费占
比：原
油
能源消
费占
比：天
然气
能源消费
占比：水
电、风
电、太阳
能及其它
能源发电
2010 14,697.00 49.30% 24.90% 22.60% 3.20% 65.70% 15.30% 13.00% 6.00%
2011 16,005.07 53.80% 23.40% 19.60% 3.20% 66.90% 14.90% 12.90% 5.30%
2012 17,561.88 55.40% 21.70% 19.20% 3.70% 66.80% 14.90% 12.50% 5.80%
2013 18,943.23 53.40% 21.10% 19.90% 5.60% 66.00% 13.70% 12.50% 7.80%
2014 19,473.20 53.00% 21.10% 20.30% 5.60% 65.10% 12.40% 15.20% 7.30%
2015 19,645.88 53.00% 20.30% 19.90% 6.80% 67.10% 12.70% 11.60% 8.60%
2016 19,900.54 54.30% 18.40% 19.50% 7.80% 67.50% 13.00% 10.00% 9.50%
2017 22,251.84 56.30% 16.60% 18.20% 8.90% 67.00% 13.00% 8.60% 11.40%
2018 24,069.39 57.80% 15.70% 17.30% 9.20% 67.10% 12.50% 7.90% 12.50%
2019 26,904.22 59.10% 14.60% 16.90% 9.40% 67.50% 11.80% 7.00% 13.70%
2020 29,373.45 60.90% 14.20% 16.10% 8.80% 68.90% 10.70% 6.70% 13.70%
资料来源：国家统计局
10.和田地区发展现状
和田地区位于新疆维吾尔自治区西南部，南越昆仑山抵藏北高原，东部与
巴音郭楞蒙古自治州毗连，北部深入塔克拉玛干腹地，与阿克苏地区相邻，西
部连喀什地区，西南枕喀喇昆仑山与印度、巴基斯坦相争之克什米尔接壤，有
边界线210 千米。和田地区东西长约670 千米，南北宽约600 千米，总面积
24.81 万平方千米。目前和田地区共辖8 个县级行政区，包括1 个县级市、7 个
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县，分别是和田市、和田县、墨玉县、皮山县、洛浦县、策勒县、于田县、民
丰县。共93 个乡镇、5 个街道。境内有新疆生产建设兵团十四师及所属奴尔牧
场、47 团场、皮山农场及224 团场。
和田市是古丝绸之路上的南疆重镇，也是和田地区的政治、经济、文化、
交通和金融中心，是由维吾尔族、汉族、回族、哈萨克族等13 个民族共同组成
的多民族聚居城市，素以“世界玉都”“丝路名城”著称于世。和田市总面积685 平
方公里，建成区面积38.5 平方公里。辖5 乡3 镇、5 个街道办事处、3 个园区，
151 个行政村、111 个社区。
党的十八大以来，和田地区发挥资源禀赋和区位优势，重点围绕优质果品、
畜禽养殖、有色金属、物流集散、劳动密集型产业“五大产业集群”，重点培育
发展特色农业主导产业、农副产品精深加工业、现代物流业、特色旅游、数据
标注等产业。
2024 年，和田地区实现地区生产总值（GDP）598.36 亿元，比上年增长
6.4%，全年农林牧渔业总产值274.09 亿元，比上年增长6.3%，全部工业增加值
48.28 亿元，比上年增长33.5%，全年服务业增加值379.49 亿元，比上年增长
4.6%，全年固定资产投资（不含农户）比上年增长2.5%，全年社会消费品零售
总额92.11 亿元，比上年增长8.3%，全地区一般公共财政预算收入57.02 亿元，
比上年同期增长16.1%。全年全体居民人均可支配收入36,742 元，比上年增长
6.7%。
和田地区当前发电来源以水电、光伏为主，火电已逐步退出；2024 年地区
总发电量为33.90 亿千瓦时，其中水电发电量为13.32 亿千瓦时，占比39.29%。
2024 年和田地区社会用电总量为72.91 亿千瓦时，同比增长15.0%，增长迅速，
存在较大发电-用电缺口。
（二） 经营模式
1.基础设施项目的生产原理及流程
水力发电是一种利用水能转化为电能的可再生能源技术，其核心原理基于
自然界的水循环与能量转换。水力发电主要依赖于河流、湖泊或水库中储存的
大量水体的势能，通过建造水坝、堤坝或引水隧道等设施，可以人为地形成或
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增大水位落差。当水从高处向低处流动时，其势能开始转化为动能，在水电站
中将水引至水轮机的叶片上，使之转动，从而带动发电机转动，最终将机械能
转化为电能，最终通过变压器输送至电网供用户使用。整个过程依赖水坝、引
水管道、水轮机、发电机等核心设施，形成“水能→机械能→电能”的连续能量
转换链。
水力发电已有百年历史，技术体系完善，设备可靠性高，并具有清洁可再
生、高效稳定的特点。水力发电依赖水循环系统，不消耗化石燃料，无温室气
体排放，是典型的绿色能源，地球水循环的持续性使其成为取之不尽的资源，
符合全球减碳目标；水力发电的水能转化效率一般处于70%-90%之间，相较于
火电和新能源更加高效；水力发电配合水库可调节上游来水，形成稳定发电出
力能力，参与电网调峰，为电力系统稳定运营提供重要支撑。
水力发电根据集中落差的不同可分为堤坝式水电厂、引水式水电厂、混合
式水电厂、抽水蓄能电厂和潮汐能电厂。各类别的主要原理、装机规模特征、
适用场景，说明其能量来源及调节能力（调峰、调频、储能等功能）列示如下：
1）堤坝式水电站
原理：在峡谷或宽谷河段筑高坝蓄水，形成坝上下游水位差（水头即上游
水位与下游水位的垂直落差，直接影响势能大小），经压力管道推动水轮机发电。
装机规模特征：通常为大、中型电站，引用流量大，巨型机组多，全球
200 万千瓦以上水电站绝大多数是堤坝式水电站，如国内知名度较高的三峡和
白鹤滩水电站均为堤坝式水电站。
适用场景：适合河道坡降较缓、流量大且地质条件具备建坝条件的峡谷或
宽谷河段，如长江、黄河上游。
能量来源：上游天然径流蓄积而成的势能和动能。
调节能力：调节能力强，可通过控制下泄流量灵活参与电网调峰调频，响
应时间约1-5 分钟，根据库容大小多数具备多年/年/季调节水库，可承担系统调
峰、调频及备用功能。
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2）引水式水电站
原理：在坡降陡峻的山区河段筑低坝（或无坝）取水，通过渠道、隧洞等
引水系统将水流引至下游，利用天然地形落差发电，分为无压引水（无压隧洞
或明渠）和有压引水（压力隧洞或管道）。
装机规模特征：引水式水电站多建在山区河道上，依赖天然径流动能和势
能作为能量来源，为避免局部河道减流影响生态，发电引用流量不会太大，故
多为中、小型水电站。
适用场景：适合峡谷河段等河道坡降大、流量较小、地形适合布置长引水
道获得较大水头的山区河流，或相邻河流落差很大又相隔不远可跨河引水的区
域。
能量来源：依赖天然径流在引水道内累积的势能。
调节能力：调节能力有限，部分具备日调节能力。无压引水式通常无调节
能力，有压引水式可通过调压室实现短时间调节，响应时间约10-30 秒，但调
峰能力弱，无法承担深度调峰功能，能按来水实时发电。
3）混合式水电站
原理：同一河段“坝+引水道”联合集中落差，即上游建坝形成水库调节径流，
再通过压力隧洞取得下游剩余落差；总水头由两部分叠加。
装机规模特征：规模中等至大型，介于堤坝式与引水式之间，常规混合式
电站装机可达百万千瓦级，视坝高与引水长度而定。
适用场景：上游具备良好坝址可建库，而紧邻坝下游河道突然变陡或有急
弯，具备引水式开发的地形条件。
能量来源：依赖天然径流和引水道形成的势能和动能。
调节能力：因具有水库，可进行日调节及以上，调峰调频能力明显优于纯
引水式，常规混合式具备一定调节能力，可承担电网调峰、调频、储能等多重
任务。
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4）抽水蓄能式水电站
原理：抽水蓄能式水电站利用电力系统负荷低谷时的剩余电能，把水从下
池（库）由抽水蓄能机组抽到上池（库）中，以位能形式储存起来，当系统负
荷超出总的可发电容量时，将存水用于发电，供电力系统调峰之用。
装机规模特征：单机容量多为200-400MW。
适用场景：靠近负荷中心或新能源基地，需要大容量调峰、调频、备用且
具备上下库成库条件的地区，如京津冀、四川雅砻江流域；常与核电、风电大
规模基地配套。
能量来源：依赖低谷时段电网的富余电能（二次能源），自身不产生一次能
源，但可提升电网清洁能源消纳比例。
调节能力：调节能力最强，具备双向调节功能，启停迅速（分钟级），可在
5 分钟内完成发电与抽水工况转换，响应时间0.2-2 秒，调频精度高（变速机组
可精准匹配电网负荷缺口），是电网最优质的调峰、调频、储能电源。
5）潮汐电站
原理：在海湾或河口筑坝形成封闭水库，利用潮汐涨落的水位差驱动水轮
机发电，可利用单向或双向水流发电。
装机规模特征：受制于潮差，单机容量和总装机通常较小。
适用场景：潮差大（>4-5m）、海湾地形封闭性好、泥沙淤积可控的海岸带，
如韩国仁川湾、中国浙江乐清湾。
能量来源：月球、太阳引力造成的海水位能（潮汐能），具有周期性（每日
2 次高潮/低潮），需与储能结合以平滑出力。
调节能力：受潮汐周期严格约束，出力基本不可调，但可预测；需配合其
他电源平抑波动。
不同类型水电厂各有优势，均受到政策鼓励，具有良好的发展前景。对于
堤坝式水电厂、引水式水电厂、混合式水电厂为常规水电，原理类似，既是基
荷电源，也具备调峰能力，具有不可替代性。抽水蓄能本质是储能技术，虽然
调峰作用更显著，但不具备出力能力，主要配合新能源发展而同步建设，一般
不与常规水电类型在市场上直接竞争。
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表2-2-5 五类水电站基本情况
类型 能量来源 装机规模 调节能力特点 调峰调频能力 建设难度
堤坝式
天然径流动能+水库
落差重力势能
大型为主 较强 调节能力强
高（投资大，移民、
生态影响大）
引水式
径流动能+天然落差
重力势能
中小型
中等（径流依赖
性强）
调节能力有限 较低
混合式
水库和引水动能+势
能
中大型
中等（取决于库
容）
具备一定调节能
力
较高
抽水蓄能 电网电能与势能转换 大型 极强 调节能力强 高（需地形落差）
潮汐能 潮汐势能 中小型 可预测但不可控 基本不可调节
极高（ 限于海岸条
件，新疆地区不宜建
造）
波波娜水电站项目为引水式水电厂，通过在喀拉喀什河河道上下游之间截
弯取直的方式，利用已修建的拦河坝和引水隧道将上游来水引至下游修建的发
电机组处，从而完成水力发电，进而通过售电获取收入。
图2-2-4 引水式水电站发电原理图
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2.基础设施项目基本运营模式
（1）上游来水
1）水源及水文周期变化规律
喀拉喀什河是新疆南部塔里木河的重要支流之一，发源于喀喇昆仑山北坡
开拉斯山冰川区，自西南向东北蜿蜒流经和田地区，河流上游穿行于海拔4,000
米以上的高山峡谷，中下游流经塔克拉玛干沙漠边缘，与玉龙喀什河汇合后形
成和田河，最终注入塔里木河。喀拉喀什河全长约808 公里，流域面积达2.35
万平方公里，河源最高峰是团结峰（6,644 米），河源支流约24 条，其中16 条
系源自中昆仑冰川发育带。
根据新疆维吾尔自治区人民政府以《关于新疆和田河流域综合规划的批复》
（新政函〔2018〕152 号）审批同意的《新疆和田河流域综合规划》相关分析
内容，喀拉喀什河径流主要形成于山区上游和中游河段。上游河段区域两岸山
体海拔高程3,200m-5,200m，属中高山区，其中海拔4,800m 以上部分冰雪覆盖，
河段长约278.40km，河流天然落差1,844.11m，河道平均坡降为9.62‰；中游河
段两岸山体海拔高程1,600m-2,600m，属中低山地貌，河段长约199.12km，河
流天然落差1,438.00m，河道平均坡降7.22‰；下游河段两岸山体海拔高程
1,450m-1,900m，属低山地貌，河段长约77.83km，河流天然落差500.00m，河
段河道较顺直，河道平均坡降6.42‰。乌鲁瓦提水文站以下为喀拉喀什河山区
下游河段，本项目位于喀拉喀什河山区下游河段。
高山融雪补给型河流的季节性水文特征变化情况较为明显。春季、夏季气
温升高时，太阳辐射使积雪升温融化，雪水先填充地表孔隙，达饱和后形成坡
面漫流，汇聚成地表径流，随后河流流量迅速增大，水位显著上升。随着气温
下降，温度条件不足以形成融雪，径流也随之逐渐减少，河流水位开始回落，
回归到以地下水等水源补给为主的状态。从年际角度来看，各个年度基本保持
同样的季节性特征。
喀拉喀什河的水文情况也符合上述典型特征。从年内情况来看，夏季由于
高温造成冰雪消融，高山融雪补给流量大，其余时间流量相对较小；从年际情
况来看，由于高山融雪的自然特征和区域气候特点始终保持稳定，因此年径流
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量、年内来水时序分布等水文特征在跨年度的长周期内也相应保持稳定。以波
波娜水电站项目入库径流量为例，根据1957 年至2023 年共67 年的统计数据，
单年度内各月份平均径流量的波动率（标准差/均值）为110.78%，各年度径流
量的波动率（标准差/均值）为20.25%，月度径流量波动率远高于年度径流量波
动率，也即年内变化较大，但年际变化不大。
2）梯级开发
a. 喀拉喀什河流域梯级开发情况
根据《和田河流域规划要点报告》（1991 年）（下称“1991 年流域规划”），
波波娜水电站作为“三库十六级”电站梯级开发方案中的一级，列入1991 年编
制的和田河流域规划要点报告第六章“水力发电规划”中。1991 年10 月26 日，
新疆维吾尔自治区流域规划委员会、新疆维吾尔自治区水利厅（简称“水利厅”）
出具该流域规划要点报告的审查意见，同意喀拉喀什河治理布置三座主要综合
利用水库和16 个梯级电站开发的方案，具体包括吐日苏水库、吐日苏到庞纳子
之间七级径流式电站（含匹尔塔哈齐、喀拉其、挑老克、卡拉特、卡拉、卡拉
克、牙瓦西）、庞纳子水库、庞纳子到乌鲁瓦提之间三级径流式电站（含托满、
波斯台、阿尔塔斯）、乌鲁瓦提、波波娜水电站、喀拉格尔及排孜瓦提。
2018 年，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆和田河流域综合规划
的批复》（新政函〔2018〕152 号），审批同意《新疆和田河流域综合规划》，系
在1991 年《和田河流域规划要点报告》基础上的拓展与更新。根据该《新疆和
田河流域综合规划》所述，喀拉喀什河已建成乌鲁瓦提水利枢纽（60MW）、波
波娜水电站（150MW）及波波娜水电站下游的排孜瓦提（9.52MW）等小型水
电站。未来对乌鲁瓦提水利枢纽上游山区河段按照“2 库8 级”进行规划，包括吐
日苏水库、匹尔塔哈齐水电站、桃老克水电站、卡拉水电站、牙瓦西水电站、
庞纳子水库、尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站。截至2025 年6 月末，上述“2 库
8 级”水库和水电站中仅尤古尼水电站、阿尔塔斯水电站及庞纳子水库处在前期
规划设计阶段，其余均未开始规划建设。
波波娜水电站项目的消纳分为优先计划电量及市场化电量两部分。短期内
波波娜水电站项目预计仍将大比例参与优先计划发电，且规划中的电站尚未建
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成，不会形成当地消纳竞争；长期内，预计未来波波娜水电站项目将全额参与
市场化交易，与同流域的水电站及全疆的电站共同竞争，同流域的水电站直接
影响较小。
综上，未来2 库8 级电站的继续开发，由于协同补偿效应，对发电量具备
正向影响，从电消纳能力方面，短期内暂无影响，长期内取决于波波娜水电站
全面参与市场化交易的营销能力。
b. 波波娜水电站上游乌鲁瓦提水利枢纽工程基本情况
目前波波娜水电站上游2.85km 处建有乌鲁瓦提水利枢纽工程，总库容3.47
亿立方米，乌鲁瓦提水库是和田河流域重要的控制性水利枢纽工程，承担流域
灌溉、防洪、发电等综合利用任务，对上游来水具有不完全年调节性能。经乌
鲁瓦提水库调蓄后，对上游来水形成“削峰填谷”的调节作用，有效平滑了丰枯
水期的引水量，即丰水期蓄水避免自然弃水、枯水期放水提升机组利用率，为
波波娜电站引水发电运行创造了较好的条件。波波娜电站自身亦建设有拦河坝，
最大坝高29 米，形成总库容398.65 万立方米的调节水库，可以结合上游乌鲁瓦
提水利枢纽来水情况进行蓄水放水的日调节，进一步优化引水发电能力。
c. 波波娜水电站上游调度政策实施情况
喀拉喀什河为塔里木河支流，乌鲁瓦提水利枢纽对本项目无具体调控政策，
乌鲁瓦提水利枢纽与本项目统一服从塔河管理中心相关调控政策。
塔河管理中心相关调控政策基于《新疆维吾尔自治区塔里木河流域水资源
管理条例》制定，该条例明确，“流域内利用水能资源建设发电项目的，应当与
防洪、供水、灌溉、生态和环境保护等统筹协调。发电企业应当按照‘电调服
从水调’的原则，合理安排发电计划，确保防洪、供水、灌溉和生态安全”。
历史调水情况依据“电调服从水调”原则，波波娜水电站自2023 年以来，按
月向塔河管理中心报送波波娜水电站生态流量下泄数据，确保生态日均流量数
据满足项目环评批复文件要求。同时，塔河管理中心视工作开展情况，向包括
乌鲁瓦提水利枢纽及波波娜水电站项目在内的水电站下发调水指令，要求项目
在特定时间段，机组下泄流量满足一定的要求，保障河道来水及农业灌溉用水
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平稳。未来塔河管理中心仍将继续依照“电调服从水调”的原则向流域内各单位
发布调水指令。
随着未来波波娜水电站上游按照规划方案建成龙头工程吐日苏水库、控制
工程庞纳子水库，将进一步通过蓄水调节平滑丰枯水期来水量，对波波娜水电
站在内的下游梯级水电站产生出力补偿效益。
（2）电量销售模式
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电
量。优先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计
划由国网新疆电力有限公司直接收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性
服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。自
投入运营至2020 年，波波娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由国
网新疆电力有限公司全额收购并在新疆本地消纳。
2021 年至2024 年，波波娜水电站项目开始参与新疆电力交易中心组织的疆
内市场化交易，在满足优先发电计划电量的情况下，以上网电量扣除优先发电
计划电量以外的发电能力参与电力市场化交易，历年参与交易的具体方式均遵
循由新疆维吾尔自治区发展和改革委员会编制下发的当年度交易实施方案，该
期间优先发电计划电量和市场化交易电量并存。波波娜水电站项目参与的电力
市场为疆内市场，因此完成交易后也均在新疆本地消纳。
2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，未
参与市场化交易。
从区域供需情况来看，第一，由于光伏夜间无法发电等原因，和田地区存
在发电量与用电量缺口，缺口部分主要通过疆内调配满足；第二，和田地区经
济存在较大增长潜力，尤其是采矿业等特色产业的发展，未来用电需求显著；
第三，波波娜水电站项目为当地基荷电源，其电力、电量主要在和田地区消纳，
过去4 年年均发电量占和田地区总发电量超过20%，为和田地区重要基础公共
电源，加之可以和当地光伏发电形成优势互补，有效弥补当地用电缺口，未来
发电量具有一定保障。
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优先发电电量与市场化电量比例的申报与确定机制方面，波波娜水电站于
每年年底或次年年初，根据历史发电情况向国网新疆电力有限公司提交下一年
度发电计划建议；国网新疆电力有限公司及新疆电力交易中心审核确认后，以
年度发电计划为基础，编制优先发电电量计划并下发给波波娜水电站。优先发
电的成交量在年度内将按照相应优先发电电量计划执行。2021-2024 年间，优先
发电电量计划以外的发电量进入市场化交易，2025 年为全额保障性收购，不参
与市场化交易。
相关比例的政策依据为2021-2024 年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案、
以及《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源
〔2024〕667 号），2021 年、2022 年及2025 年优先发电电量与市场化电量比例
在政策中已明确规定，2023 年及2024 年政策未直接载明比例，但由波波娜公司
申报并经新疆电力交易中心确认。具体而言：
1）2021 年电量销售情况
2021 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波波娜
公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经新疆
电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定为次月优先发电计划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场化
用户按需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出清；
交易申报总电量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根据
实际成交总量按照等比例方式出清。
2）2022 年电量销售情况
2022 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波波娜
公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经新疆
电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确定为次月优先发电计划电
量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其余统一打包面向用户开展挂牌交
易。
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市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧采
用申报电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比例出
清；交易申报电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧
根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。2022 年1-6 月波波娜水
电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂牌交易，
转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
3）2023 年电量销售情况
2023 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中心
实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目历
史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新疆电力
交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年各月
份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确认电量
执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月度
双边交易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实际
发电情况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭市前，
一对购售双方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台申报各时段电量和
电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时段申报数据按照双边方式
出清。
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公司）
以买方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整合同偏
差的手段。月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮合方式。在各时段
的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身份参加交易，在申报时间
内，实时申报电量、电价，系统根据价格优先、时间优先的原则即时匹配出清。
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4）2024 年电量销售情况
2024 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中
心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项目
历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新疆电
力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的全年各
月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按已确认电
量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电网
代购交易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网代购
交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023 年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网代
购交易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，采用
场内集中竞价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边际电价法”出清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组织。
在交易开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方分别对
电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮合
方式组织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
5）2025 年电量销售情况
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月25 日颁布的《关
于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667
号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波
波娜水电站项目批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）低于0.25 元/千瓦时，因此
2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价进行全额收购，即2025
年度参与市场化交易定价的电量为零，相较2021 至2024 年情况有所变化。
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（3）电量销售价格
1）优先发电计划电价
自投入运营以来，波波娜水电站项目优先发电计划电量均依照新疆维吾尔
自治区发展和改革委员会批复价格进行交易，期间因增值税率变化调整含税价
格，但不含税价格始终未发生变化。成交价格方面，波波娜水电站项目执行
“一厂一价”政策，即按照“一厂一价”原则，根据主管部门批复的电价进行
成交。2011 年5 月20 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会向和田地区发展
改革委印发《关于波波娜水电站上网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615
号），暂定波波娜水电站含税上网电价为0.2050 元/kWh（对应不含税价格为
0.1752 元/kWh）。因增值税率由17%下调至13%，2019 年6 月19 日，新疆维吾
尔自治区发展和改革委员会下发《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般
工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规〔2019〕3 号），根据该
通知，波波娜水电站自原批复含税上网电价0.2050 元/kWh（对应不含税价格为
0.1752 元/kWh）下调至0.1980 元/kWh（对应不含税价格为0.1752 元/kWh），实
际不含税价格未变化，含税价的变动原因为增值税率的变动，该电价政策自
2019 年7 月1 日起持续执行。此后，优先电价未发生过调整。
波波娜水电站的电价于2011 年由新疆发改委批复，电价批复的指导性文件
为国家计委《关于规范电价管理有关问题的通知》（计价格[2001]701 号），该文
件明确上网电价核定的原则，包括按发电企业经营期限、成本参考省级电网内
同期建设的发电企业社会平均成本等方面，综合核定“一厂一价”项目的平均
上网电价。由于波波娜水电站项目地处南疆地区，核定批复电价的时间为2011
年，当时地区整体经济发展水平较低，建设成本偏低，因此批复电价较低。同
时，2011 年确定批复电价后，在电站运营期该电价无调价机制，不随着当地经
济发展水平等因素变动。
2）市场化电价
2021 至2024 年，波波娜水电站项目参与电力市场化交易，交易价格总体均
通过市场化方式形成，但不同交易方式的价格形成机制有所差别。
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具体而言，在新疆维吾尔自治区层面，自治区发展改革委每年根据《电力
中长期交易基本规则》等国家有关文件要求制定具体的电力市场化交易实施方
案，并在方案中确定各品类的交易机制。各年度市场化交易电价形成机制如下：
表2-2-6 各年度市场化交易电价形成机制
年份 电价形成机制
2021 年
2021 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2021 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。依据交易规则，波波
娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经
新疆电力交易中心审核后，次月预计上网电量的56%确定为次月优先发电计
划电量。
优先发电计划电量以外的电量以挂牌方式参与月度全疆直接交易，市场化用
户按需自愿摘牌，交易申报总电量超过交易总规模时采用等比例方式出清；
交易申报总电量小于交易总规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电侧根
据实际成交总量按照等比例方式出清。
2022 年
2022 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2022 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据交易规则，波波
娜公司每月综合考虑来水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划，经
新疆电力交易中心审核后，按次月预计上网电量的60%确定为次月优先发电
计划电量，并在当年度各月份按已确定电量执行，其余统一打包面向用户开
展挂牌交易。
市场化用户按需自愿摘牌，交易申报电量总和超过交易规模时，用电侧采用
申报电量等比例出清，发电侧根据交易规模按照次月预计上网电量等比例出
清；交易申报电量总和小于交易规模时，用电侧按实际申报电量出清，发电
侧根据实际成交总量按照次月预计上网电量等比例出清。2022 年1-6 月波波
娜水电站项目按规则参与月度挂牌交易，7-12 月在实践中不再参与月度挂牌
交易，转变为参与电力直接交易和合同转让交易。
2023 年
2023 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2023 年电力直接交易实
施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易中
心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站项
目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由新
疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认的
全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份按
已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2023 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为月度双
边交易、月内合同交易。
每月新疆电力交易中心会开展一次双边交易，波波娜公司可根据本月实际发
电情况将优先发电计划电量以外的部分进行市场化报价交易。在交易闭市
前，一对购售双方只能申报一组量价对，购方通过电力交易平台申报各时段
电量和电价，售方分别对电量、电价确认。系统分别对各时段申报数据按照
双边方式出清。
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年份 电价形成机制
月内合同交易以月度为周期、按周开市，发电企业和电力用户（售电公司）
以买方或者卖方的身份参与交易。月内合同交易主要作为市场主体调整合同
偏差的手段。月内合同交易按分时段组织，组织方式为滚动撮合方式。在各
时段的月内合同交易中，市场主体只能以购方或者售方身份参加交易，在申
报时间内，实时申报电量、电价，系统根据价格优先、时间优先的原则即时
匹配出清。
2024 年
2024 年波波娜水电站项目根据《新疆维吾尔自治区2024 年电力中长期交易
实施方案》参与由新疆电力交易中心组织的市场化交易。根据新疆电力交易
中心实操方式，优先发电计划电量基于波波娜公司于年初根据波波娜水电站
项目历史发电情况向新疆电力交易中心申报的全年各月份预计发电量，并由
新疆电力交易中心予以确认，由波波娜公司申报并经新疆电力交易中心确认
的全年各月份预计发电量的60%即为优先发电计划电量，并在当年度各月份
按已确认电量执行，其余参与市场化交易。
根据交易规则，2024 年度波波娜水电站项目参与市场化交易的方式为电网代
购交易、年度双边交易、月度集中交易、月内合同交易，实际参与电网代购
交易、年度双边交易、月内合同交易。
年度电网代购交易在2023 年底开展，月度电网代购交易每月开展。电网代购
交易由售方报量报价，电网企业（购方）作为价格接受者报量不报价，采用
场内集中竞价方式组织，根据各交易时段的申报数据按照“边际电价法”出
清。
年度双边直接交易在年度电网代购交易后开展，采用双边协商方式组织。在
交易开市期间，购方通过交易平台申报各交易时段电量和电价，售方分别对
电量、电价确认。
月内合同交易按工作日组织月内合同交易，实现连续开市，采用滚动撮合方
式组织。发电企业、电力用户（售电公司）均可以购入或者售出电量。
成交价格及成交量方面，波波娜水电站项目各年度适用的电力交易实施方
案在细节上存在一定差异，在实际参与市场化交易时，运营管理团队会根据交
易实施方案和市场形势制定相适应的交易策略，因此市场化电价会存在一定波
动，属于正常情况。
关于成交价格的主要影响因素，具体分析如下表：
表2-2-7 电价影响因素分析
电价影响因素 具体情况 影响权重
政策与规则
规则的变化可能直接导致电价结构发生根本性重
塑。
极高
市场供需关系
基本的经济学原理，电力供大于求时，价格下行；
供小于求时，价格上行。
极高
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电价影响因素 具体情况 影响权重
能源结构出力曲线
新能源的波动性对实时供需会造成较大影响。例
如，日间光伏大发时，会一定程度拉低市场出清价
格；反之，光伏无法出力的夜间，需要火电、水电
或储能来顶峰，电价出现抬升。
高
天气与气候
需求侧会因高温/低温天气推高制冷/采暖负荷，拉
升电价；供给侧会因来水情况影响水电出力，风速
和光照强度直接影响新能源发电量。
高
燃料成本
主要影响火电，煤炭价格大幅上涨时，会支撑火电
报价，对市场化电价形成底部支撑，防止电价过度
下跌。
中
机组可用率及检修维
护
对于计划内检修，其影响相对可控。通常电站会提
前做好检修计划，将检修优先安排在负荷平缓的时
段，以最小化对系统平衡和电价的冲击。
对于计划外检修，其影响难以预测。因设备突发故
障、自然灾害等意外事件导致的非计划停机。这是
系统运行中重大不确定因素之一，由于负荷剧烈变
化，对电价造成即时且剧烈的冲击。
计划内：
低
计划外：
高
波波娜水电站项目2021-2024 年市场化交易部分的具体成交价格和成交量
详细情况如下表所示：
表2-2-8 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
单位：kWh，元/kWh（不含税），元
期间 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2021-2024 年
电量 201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00 975,492,388.00
电价 0.135 0.1965 0.2675 0.2348 0.2084
收入 27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26 203,282,347.58
2021 年度的市场化交易电价较其他年度显著偏低，主要基于以下原因：
机制因素。2021 年尚处于新疆电力市场化改革的初期，水电参与市场化交
易时并非双边自由交易，而是水电类交易电量在交易平台统一向用户打包挂牌，
市场化用户仅按需摘牌，具体交易价格则是由挂钩“全疆直接交易火电企业平
均价差”的机制决定，即“单个水电交易价格=（火电基准电价+价差）/水电加
权平均标杆电价×单个水电标杆电价”，由价格公式可以看出，单个水电交易价
格主要受火电交易价差影响。由于当年火电交易实际情况为负价差，导致水电
价格调节联动负价差后处于低位水平，未能有效反映出水电品类的内在价值。
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该交易机制属于阶段性政策，新疆在后续年度已取消；国内其他电力市场化成
熟省份亦无此类价差联动机制。
经验因素。本项目运营团队在市场化交易初期经验不足，在交易策略制定
与执行方面存在提升空间。后续通过加强政策研究、积累实战经验、优化电力
营销管理体系，团队交易能力显著增强，实现了理论结合实践的有效提升。
基于上述原因，2021 年市场化交易低电价主要系特定历史时期的机制所致，
后续年度预计不会再发布类似的政策机制，相应的电价显著偏低的情况出现的
可能性较小。
2022 年度以后，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化完善，波波娜水
电站项目的市场化电价已上升至合理区间并保持相对稳定，2022-2024 年期间的
价格波动属于市场化体系下的正常波动，客观的反映出了水电真实价值与市场
供需关系。2022-2024 年三年期间的平均含税交易电价为0.2571 元/kWh，该价
格较能体现项目历史参与市场化交易的合理电价水平。
成交时间方面，从本项目实际参与市场化交易的情况来看，交易行为均需
在新疆电力交易中心组织的开市时间进行。
从时间维度来说，一般分为年度交易及月度交易。年度交易通常于上一年
度年底开展；月度交易通常在每月的指定日期开展。
从主体维度来说，一般分为面向特定对象的双边交易及面向不特定对象的
撮合交易。在交易时间，交易主体根据自身的实际交易安排，在新疆电力交易
中心交易平台提交相应的交易申报信息。新疆电力交易中心根据申报情况，对
双边交易采取双边确认的方式予以成交，对撮合交易采用系统集中或滚动撮合
的方式予以成交。交易平台确认成交成功之时即为成交时间。
从本项目的历史实践来看，所有电量均在疆内消纳，不存在外送情形。其
中，优先部分电量的客户为电网公司；而市场化部分的主要客户则取决于电力
交易平台撮合成功的交易对手。
（4）电力交易结算方式
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与波波娜公司
（作为售电人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期
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限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月31 日。合同约定售电人机组的商业运
行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电人同意参与市场化交
易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在
该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
购电人、售电人在收到电力交易机构出具的结算依据后，按照电力中长期
交易规则或相关交易规则规定的时间及时确认，逾期视同已经确认没有异议。
购电人依据电力交易机构结算依据出具电费结算单，详细列明交易品种、交易
电量、交易金额、辅助服务补偿考核项目及金额。售电人根据双方确认的电费
结算单在5 个工作日内及时足额向购电人开具增值税专用发票，并送达至购电
人，在电费确认日后10 个工作日内，由购电人将当期电费全额支付给售电人。
波波娜水电站项目优先发电计划电量由国网新疆电力有限公司直接收购，
市场化交易电量虽然在交易平台中完成交易，但仍然在清算后根据《新疆新华
波波娜水电开发有限公司购售电合同》与国网新疆电力有限公司进行结算，电
费结算以月为周期。波波娜水电站项目历史运营期间未出现电费结算逾期情形。
（5）电费收入管理系统及模式
波波娜水电站项目采用NCC6.50 电费收入管理系统进行电费收入管理，系
统包含电费预估应收、电费确认应收结算、电费业务收款，涵盖了波波娜公司
与国网电力公司结算电费业务的全过程。具体而言：1）系统每月月末根据生产
部门提供的预估发售电量及上月电费结算单价暂估当月应收电费；2）次月国网
电力交易中心出具电费结算单，并根据电费结算单开具增值税专用发票，根据
发票、电费结算单确认应收当月电费，系统自动生成凭证，确认当月应收结算
电费，冲销暂估电费；3）波波娜公司根据电费结算单开具增值税专用发票后，
提交国网电力公司电费结算资料，国网电力公司支付相应电费，形成当月电费、
次月收回的电费回收模式。
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70
（三） 运营数据
1.设施设备情况
波波娜水电站工程为中型Ⅲ等工程，主要由拦河坝、泄水建筑物、发电引
水系统及电站厂房等建筑物组成，拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统及厂房
为3 级建筑物；次要建筑物为4 级；临时建筑物为5 级，工程地震设防烈度为7
度。波波娜水电站正常蓄水位1,855m，正常蓄水位相应库容245.28 万m3，死
水位1,850m，死库容88.87 万m3，调节库容156.41 万m3，设计洪水位1,856.2m，
校核洪水位1,858.1m，总库容398.65 万m3，电站装机容量150MW。
电站发电引水系统布置在河道右岸，主要由进口引水渠、进水口、引水隧
洞、调压井、压力管道、岔管、支管组成。引水系统采用一洞三机联合供水的
布置型式，电站共三台机组，额定水头242.0m，整个引水系统总长12.5km。在
引水隧洞末端桩号11+627.912m 处布设调压井，调压井的型式为带上室阻抗式，
底高程1,810.4m，顶高程1,868.0m。
发电厂房为引水式地面厂房，厂房由主厂房和副厂房组成，主厂房包括主
机间和安装间两部分，安装间布置在主机间的左侧；副厂房布置于主厂房上游
侧，与主厂房等长。电站装机容量150MW，主机间内共布置三台单机容量为
50MW 的水轮发电机组（SF50-14／4250），水轮发电机组由福建南平南电水电
设备制造有限公司制造。水轮机（HLA351-LJ-235）安装高程为1,587.3m。主
变压器布置于副厂房上游侧；户内式开关站布置在副厂房内；厂房尾水沿布置
在洪沟内的尾水明渠投入喀拉喀什河。厂区周边边坡底部设排水沟。厂房四周
布置环形消防通道。
表2-2-9 波波娜水电站项目水轮机、发电机设备型号与生产厂商情况
设施/设备 规格型号 厂商 数量
水轮机 HLA351-LJ-235 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
发电机 SF50-14／4250 福建南平南电水电设备制造有限公司 3
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71
2.发电量
（1）水文条件
新疆属于典型的温带大陆性干旱气候，全年日照时间平均2,800 小时，其中
波波娜水电所在的南疆地区年平均气温比北疆更高，在发电量占比较高的夏季
汛期日平均气温区间为20-30 摄氏度，最高可超过40 摄氏度，为高山融雪创造
了优异的气候条件；全球气候变暖现象也进一步加强了融雪来水的实现性，使
得来水量逐步提高。
新疆冰川储量2.13 万亿m3、占全国的42.7%，有“固体水库”之称。喀拉喀
什河发源于喀喇昆仑山北麓，流经墨玉县在吐直鲁克水文站下游与玉龙喀什河
汇合，南面为高大的喀喇昆仑山，北面有广阔的塔里木盆地，西与叶尔羌河流
域接壤，东与玉龙喀什河相邻，在5,600m 以上的高山区地区分布有大量的冰川
和积雪。据中科院兰州冰川冻土研究所《中国冰川目录》统计，流域冰川面积
2,163.17k ㎡，为高山融雪提供了充足的源头保障。
自然气候及水文周期的变化主要通过影响本项目入库水量影响来水可发电
量，入库水量高，发电机组可取得良好的运行条件。自然气候及水文周期变化
对弃水电量的影响主要发生在丰水期，丰水期来水电量在超过发电满发或正常
发电需求后，会产生自然弃水，属于行业正常现象。波波娜水电站项目自投运
以来，年入库径流量与发电量关系如下图，受自然气候和水文周期变化影响，
年入库径流量与发电量关系从趋势大体可呈正相关关系，但由于项目实际发电
量的影响因素包括来水量、机组运行状态、以及电网调度等，因此最终发电量
与来水量非严格成正比关系。
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72
图2-2-5：波波娜水电站项目长周期入库年径流量3与发电量
1）波波娜水电站项目历年入库年径流量情况
图2-2-6：波波娜水电站项目长周期入库年径流量分析（单位：亿m3）
根据新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司（简称“新疆院”）出具的
《新疆喀拉喀什河波波娜水电站工程水量、发电量分析报告》（简称“《水量及
发电量分析报告》”）及更新附件统计计算，1957-2023 年4，波波娜水电站入库
年径流量波动上升，表现出稳中有升的良好态势，预计未来仍将保持相同趋势，
3 2024 年至本财务顾问报告出具日入库年径流量数据尚未统计取得。
4 同上。
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
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2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
波波娜水电站年入库径流量（亿m3） 波波娜年发电量（亿kwh）
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1957年
1959年
1961年
1963年
1965年
1967年
1969年
1971年
1973年
1975年
1977年
1979年
1981年
1983年
1985年
1987年
1989年
1991年
1993年
1995年
1997年
1999年
2001年
2003年
2005年
2007年
2009年
2011年
2013年
2015年
2017年
2019年
2021年
2023年
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73
与前述分析所得结论相同。根据历史数据，1957-2023 年，最小入库径流量为
14.05 亿m3，发生于1965 年，最大入库径流量为32.05 亿m3，发生于2022 年。
2）波波娜水电站项目来水时序分布情况
《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程可行性研究报告》载明，6 月至8
月为该流域丰水期，其余时间为枯水期，新疆院出具的《水量及发电量分析报
告》中亦载明，本项目的丰水期为每年6 月至8 月，枯水期为9 月至第二年5
月。
根据新疆院的统计计算，波波娜水电站项目1957 年-2023 年共67 年内的入
库径流量年内分布情况如下表所示：
表2-2-10 波波娜水电站项目入库径流量年内分布情况
项目 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月
全年
合计
月均流量(m3/s) 9.04 10.59 26.42 47.60 57.58 159.87
径流量(亿m3) 0.24 0.26 0.71 1.23 1.54 4.14
百分率(%) 1.06 1.12 3.09 5.39 6.74 18.10
项目 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月
月均流量(m3/s) 252.39 171.83 71.33 24.92 18.70 15.41
径流量(亿m3) 6.76 4.60 1.85 0.67 0.48 0.41
百分率(%) 29.52 20.10 8.07 2.91 2.12 1.80 100
根据上表，丰水期（6 月-8 月）入库径流量相对较高，合计为15.50 亿m3，
占全年径流量的比例约为67.72%；枯水期（9 月-次年5 月）入库径流量相对较
低，合计为7.39 亿m3，占全年径流量的比例约为32.28%。
3）历年水量波动率、方差、标准差等统计指标
根据波波娜水电站项目自1957-2023 年共67 年内的入库年径流量数据进行
统计，得平均值为22.75 亿m3，方差为21.2230、标准差为4.6068，波动率（标
准差/均值）为20.25%。各年度数据的分布情况如下图所示：
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74
图2-2-7：波波娜水电站项目入库年径流量长周期分布情况（单位：亿m3）
从统计指标和数据分布来看，波波娜水电站项目历史入库年径流量体现出
一定波动性，但在长周期视角下也形成了较为明显的稳中有升趋势，来水量为
发电创造了相对稳定、良好的条件。波波娜水电站剩余运营期限较长，预计未
来接近40 年内年度来水量会因地区气候条件正常变化而产生一定波动，但总体
仍将保持稳定。同时，水文条件的稳定也将对未来长期发电量形成保障。本项
目还可通过利用上游水利枢纽和项目自身拦河坝等各类调节方式降低中短期内
上游来水波动情况对发电量的影响，并已在未来发电量预测中对波动因素进行
了充分考虑。
（2）发电量
波波娜水电站项目的发电量主要受自然气候、水文周期、电网调度政策及
区域供需关系等因素的影响。
自然气候对入库水量有直接影响，包括不限于气温及其他气象要素（如降
雨、降雪），进而影响发电量及弃水电量。喀拉喀什河为高山融雪补给型河流，
气温越高，高山融雪越多，汇入到喀拉喀什河的水越多，从而波波娜水电站的
入库水量越多。其他气象要素例如日照、空气湿度等影响河流的水分蒸发情况，
从而对入库水量也会产生影响。
0
5
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20
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1）历史发电量
根据2007 年9 月4 日新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的《关于和
田喀拉喀什河波波娜水电站建设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652
号），波波娜水电站项目设计多年平均有效年发电量为6.66 亿kWh，对应利用
小时数为4,400h。自投运以来，波波娜水电站项目的发电量及利用小时数如下
所示：
图2-2-8：波波娜水电站项目投运以来发电量情况（单位：亿kWh，h）
波波娜水电站项目自投运以来，历史发电量偏低的年份包括2011 年、2015
年至2017 年、2023 年及2025 年上半年。2011 年4 月首台机组并网发电，为投
产首年，由于设备调试磨合及该年度发电期不满一年，因此发电量较低；2015
年至2017 年，因来水泥沙对过流部件的磨损影响发电效率，项目生产人员结合
机组运行经验及部件技术要求，不断调试设备，并在2017 年停机检修时对过流
部件进行升级改造，对其材料和设计进行优化；2023 年发电量较低，来水量有
一定影响，但2023 年的来水量仍高于往年平均水平，因此和来水量因素相比，
发电量更主要系由于计划外停机检修及停机避沙带来的影响，同时项目人员利
用该时段进一步升级过流部件，为机组后续运行创造良好条件。2025 年上半年
发电量为2.39 亿kWh，发电量整体偏低，主要系电网调度及计划外停机（因临
时更换设备部件）等因素综合影响所致，其中电网调度主要系当地光伏影响，
0
1,000
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3,000
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波波娜年发电量（亿kwh） 波波娜水电站年发电小时数
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
76
另外计划外停机影响发电量2,100.00 万kWh，占上半年发电量比例为8.79%，
如该部分正常发电，则2025 年上半年发电量为2.60 亿kWh，与往年同期水平
相当，设备部件临时更换为偶发事件，更换完机组可正常运行。
2）枯水期、丰水期发电稳定性
波波娜水电站利用乌鲁瓦提水利枢纽调节后的下泄水量引水发电，如前所
述，乌鲁瓦提水利枢纽工程是喀拉喀什河控制性水利工程，建成后，可调控流
域内水资源，已基本上解决天然来水年内分配不均匀的问题，使得下游波波娜
水电站来水量更加平稳。
此外，波波娜水电站也具备自身日调节能力。波波娜水电站正常蓄水位
1,855m，正常蓄水位相应库容245.28 万m3，死水位1,850m，死库容88.87 万
m3，调节库容156.41 万m3，设计洪水位1,856.2m，校核洪水位1,858.1m，总
库容398.65 万m3，在接收到来自乌鲁瓦提的出库水流后可通过自身拦河坝形成
的水库进行进一步调节。丰水期由于上游来水充沛基本无需启用日调节功能，
在枯水期，日调节水库于电网出力要求低的时段进行蓄水，以更好匹配电网调
度日出力曲线的要求。具体而言，日调节水库于每日上午10:00 左右-下午19:00
左右进行蓄水，在20:00 之后根据电网调度指令提高出力顶峰发电，在24:00 后
继续蓄水，在每日上午8:00-10:00 时段再次进行顶峰发电。因此，本项目具有
灵活的调节机制，枯水期来水量库容水平能够满足发电要求，具备在日内进行
响应调节来水量的能力，项目自2011 年运行以来，未因来水量不足发生停机情
况。
本项目历史长周期内（1957 年-2023 年）入库年径流量波动率（标准差/均
值）为20.25%，而2011 年投入运营以来，2012 年（第一个完整发电年度）-
2024 年的发电量波动率（标准差/均值）为9.07%。由此可见，上游来水量经乌
鲁瓦提水库及项目日调节水库调节后，来水更加平稳，本项目发电能力稳定。
本项目自运营以来未出现由于来水量不足而造成的停机问题。同时，既定
发电任务的制定，已充分参考历史来水条件下的实际发电能力，现有自然来水
条件可以支撑本项目完成发电任务。例如，本项目自2011 年运行以来，2014 年
的年入库径流量最低（19.60 亿m3），当年实际完成发电量6.62 亿kWh；2019
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
77
年的年入库径流量同样处于较低水平（21.27 亿m3），但实际完成发电量6.45 亿
kWh，两年均保持了稳定的发电输出水平。
另外，从年内丰枯水期发电量的分布来看，自2012 年至2024 年，丰水期
（6 月-8 月）项目平均发电量为2.64 亿kWh，占年均发电量的比例为41.75%，
月均发电量达0.88 亿kWh；枯水期（9 月-次年5 月）项目平均发电量为3.77 亿
kWh，占年均发电量的比例为58.25%，月均发电量为0.41 亿kWh。丰水期月均
发电量高于枯水期，但丰水期与枯水期均可实现稳定发电产出，具备较强的调
节能力和稳定性。
波波娜水电站项目各月份平均发电量月度百分率相比于平均来水量月度百
分率的分布更加均衡，通过自身良好调节能力将“陡峭”的来水分布曲线调整为
了“平缓”的发电产出曲线，对比情况如下图所示：
图2-2-9：波波娜水电站项目来水量和发电量月度百分率对比
综上论述，经上游乌鲁瓦提水利枢纽水库调蓄及自身水库日调节，结合历
史发电量水平及年内分布情况，波波娜水电站项目在丰枯水期均有稳定的发电
能力。
（3）弃水电量
弃水，是指在水电站发电能力下本可用来发电，却因各种原因所致实际未
用于发电的水量。弃水水量理论上对应的可发出电量称为弃水电量。
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
径流量百分率发电量百分率
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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弃水电量主要受供需情况及电网消纳能力影响。由于波波娜水电站项目所
在区域内整体电力供需存在动态不平衡的现象，电网建设相比电源增长相对滞
后，发电端消纳能力受到限制，使得本项目弃水情况时有发生。
波波娜水电站项目历史弃水情况如下图所示：
图2-2-10：波波娜水电站项目历史弃水趋势图
表2-2-11 波波娜水电站项目历史弃水电量
单位：万kWh
时间 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
弃水电量 0.00 0.00 0.00 2,629.24 6,775.81 7,480.85 10,809.25
发电量 50,043.60 65,790.00 72,108.80 66,245.20 59,454.80 61,131.60 51,984.40
来水可发
电量
50,043.60 65,790.00 72,108.80 68,874.44 66,230.61 68,612.45 62,793.65
弃水电量
占比
0.00% 0.00% 0.00% 3.82% 10.23% 10.90% 17.21%
时间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
弃水电量 9,959.10 5,674.55 3,425.78 1,290.80 2,959.35 3,620.80 10,615.90
发电量 64,847.20 64,484.40 67,710.80 65,459.60 72,030.40 56,410.00 67,898.00
来水可发
电量
74,806.30 70,158.95 71,136.58 66,750.40 74,989.75 60,030.80 78,513.90
弃水电量
占比
13.31% 8.09% 4.82% 1.93% 3.95% 6.03% 13.52%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
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20.00%
0.00
2,000.00
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6,000.00
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12,000.00
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
弃水电量（万kWh） 弃水电量占比
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时间
2025 年上
半年
/
弃水电量 3,361.33 /
发电量 23,926.80 /
来水可发
电量
27,288.13 /
弃水电量
占比
12.32% /
注：来水可发电量=发电量+弃水电量，弃水电量占比=弃水电量/来水可发电量
从以上图表所示的历史数据可知，2011 年投运以来至2013 年，波波娜水电
站项目未产生弃水，主要系这一时期区域内电源结构单一且电力供求关系平衡
稳定。
自2014 年以来，因区域内新能源发电产业迅速发展及电源结构变化，波波
娜水电站项目开始出现弃水情况，2014 年至2018 年弃水量逐年攀升，主要系当
地光伏装机增加且电网送出能力受限所致；2019-2023 年期间，由于用电需求增
加且750 千伏输电覆盖范围扩大，限电弃水情况得以缓解。一方面，2019 年和
田地区实施煤改电工程，冬季负荷明显上升，同时，2019-2023 年间，和田地区
GDP 平均增速达6.08%，经济快速发展使得用电需求持续增加。另一方面，
2019 年，波波娜水电站项目接入莎车-和田750 千伏环网，电网送出能力大幅提
升，限电弃水情况持续改善并维持在相对低位水平，该期间各年度限电弃水电
量占比均低于10%。
特别的，2021-2024 年间，限电弃水电量存在上升趋势，主要系和田地区推
进光伏发电项目建设所致。基于和田地区电网数据，2022 年至2024 年，和田地
区光伏电站装机容量占当地总装机容量的比例分别为47.90%、74.70%、81.50%，
年均复合增长率达30.50%，增速较快，且和田—民丰—且末—若羌750 千伏输
变电工程骨干网架2023 年才开工建设，区域主干网的220 千伏电网项目也在逐
步建设完善中，送出能力受限；同时，2024 年自然条件良好，光照充分，上游
来水量充沛，光伏发电及水电均达到较高出力水平，而电网送出能力相对不足，
使得该期间限电弃水情况较为明显。
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2025 年上半年的限电弃水电量主要集中在4-6 月，随着夏季来临，光照增
强，和田地区光伏项目发电量提高，光伏发电加剧了区域电力消纳压力，间接
导致水电弃水增加。
水电站的弃水电量与当地气候及新能源装机禀赋相关，原始权益人新疆新
华所运营的水电站中，选取同样地处南疆四地州合计8 处水电站项目（含本项
目），统计得出近三年平均弃水率分别为3.76%、4.66%、16.88%，2024 年平均
弃水率较高，与本项目情况类似，南疆地区2024 年自然条件良好，光照充分，
来水量大，光伏及水电均达到较高出力水平，产生一定弃水。波波娜水电站同
期弃水率分别为3.95%、6.03%、13.52%，处于合理区间，符合行业规律和趋势。
从电网调度政策来看，波波娜水电站需要按照电网的要求，定期报送发电
计划、根据电网的日调度曲线安排每日生产计划、项目检修安排服从电网调度、
定期参加电网组织的网厂联席会议，同时，由于和田当地日间光照充分，且电
网送出能力限制，电网调度安排中，日间高光照时段将以适配光伏项目出力峰
值为优先，夜间则由波波娜水电站承担负荷支撑，与光伏发电形成水光互补协
同调度格局。受此影响，在光伏出力节点，波波娜水电站项目需要按照电网要
求调整出力，而在傍晚、夜间等时点，甚至实现满发状态，有效缓解项目弃水
情况。
综合而言，从未来趋势来看，第一，根据新疆维吾尔自治区发展和改革委
员会于2024 年11 月25 日颁布《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划
的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时
的水电机组实行全额保障收购”，为本项目所发电量的消纳提供了有力保障；第
二，区域政策出台积极调整电力供需关系，2024 年6 月，新疆维吾尔自治区发
展和改革委发布《新疆电力负荷管理实施细则》，明确提出综合采用经济、行政、
技术等手段，对电力负荷进行调节、控制和运行优化的管理工作，包含需求响
应、有序用电等措施；第三，新疆维吾尔自治区产业发展和电力消费需求提升
将为项目电力消纳提供有力支撑；第四，新疆维吾尔自治区着力推进“疆电外送”
第四通道建设，波波娜水电所处的南疆地区也在同步加快推进环网建设，电网
通道建设将为未来项目的外送消纳进一步打开空间；第五，由于相比于风电光
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伏等新能源，水电具备灵活快速的调峰出力能力，可有效弥补新能源随机性、
波动性、间歇性的不足，因此在消纳方面更具备竞争优势。综上所述，波波娜
水电站项目未来弃水情况预计将持续得到有效控制，不会对项目发电和收益能
力造成显著影响。
（4）计划外停机
水电站在运行过程中除来水不足以外的停机情况可分为计划内停机和计划
外停机两类。就本项目情况而言，计划内停机主要分为计划内检修停机和计划
内避沙停机，两类情况在项目历史运营期均有发生，一般安排在枯水期各机组
交替进行，因此对发电量基本不存在影响；计划外停机的原因较多，包括但不
限于计划外检修、意外事故、自然灾害等情况，本项目历史运营期偶有发生计
划外停机，均为计划外检修或避沙。针对未来运营过程中可能发生的各类停机
情况，运营团队已制定充分的措施进行应对，从而最大限度保障项目发电和收
益能力。截至尽职调查基准日，本项目自2014 年有记录以来历次计划外停机合
计12 次，其中9 次为计划外检修，总计电量损失11,541.72 万kWh，3 次为停机
避沙，总计电量损失6,276.55 万kWh，合计电量损失17,818.27 万kWh，占2014
年以来总发电量的比例为2.41%。相关明细如下：
表2-2-12 本项目历次计划外停机明细
单位：万kWh
序
号
开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
1
2017 年7 月
11 日
2017 年7 月
29 日
18 3,044.90 2 号机组检修 计划外检修
2
2019 年10
月30 日
2019 年11
月9 日
10 941.22 2 号球阀检修 计划外检修
3
2021 年1 月
27 日
2021 年2 月
3 日
8 未损失 2 号机组检修 计划外检修
4
2021 年7 月
14 日
2021 年7 月
24 日
10 1,329.60 1 号机组检修 计划外检修
5
2021 年7 月
29 日
2021 年8 月
2 日
4 400.00 3 号机组检修 计划外检修
6
2021 年9 月
13 日
2021 年9 月
16 日
3 326.00 2 号机组检修 计划外检修
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序
号
开始时间 结束时间 持续天数 损失电量 设备维修情况 停机类别
7
2022 年4 月
20 日
2022 年4 月
25 日
5 未损失 3 号机组检修 计划外检修
8
2022 年6 月
21 日
2022 年6 月
25 日
4 524.15 停机避沙 停机避沙
9
2023 年4 月
1 日
2023 年4 月
18 日
17 3,400.00
三台机组球阀检
修密封更换
计划外检修
10
2023 年7 月
6 日
2023 年7 月
16 日
10 3,600.00 停机避沙 停机避沙
11
2024 年6 月
22 日
2024 年6 月
26 日
5 2,152.40 停机避沙 停机避沙
12
2025 年6 月
1 日
2025 年6 月
26 日
26 2,100.00
10kV 2 段母线
阻容柜故障
（更换盘柜）
计划外检修
合
计
17,818.27
由于计划外停机具有难以预见性且对电站正常运营存在一定负面影响，本
项目将积极采取措施予以应对。
第一，针对上游来水含沙量大的情形，根据新疆院出具的《水量及发电量
分析报告》，本项目水量和发电量预测中已充分考虑了排沙运行条件和避沙停机
造成的影响。同时，未来流域内将继续建设上游电站及水库，大型水库建成后
的蓄水功能将从源头处实现泥沙沉淀，减少下游来水的含沙量，可减少避沙停
机情况的发生。针对仍不可避免的避沙停机情形，运营团队也将从继续促进上
下游协调运行及全面采用配备更高抗磨性耐磨涂层的过流部件、零部件备品保
障方面进行有效应对。
第二，波波娜公司已为资产项目购买财产一切险、机器损坏险、财产一切
险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，已覆盖
所有动产与不动产，并以营业中断险对上述计划外停机造成的收入损失敞口进
行覆盖。
第三，本项目未来拟从加强技术和管理水平，提升日常运维质量，在检修
施工过程中加强监督管理从而提高检修效率等方面尽可能减少计划外停机的频
次、时长并缓释其造成的影响。
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第四，针对自然灾害等极端情况，波波娜公司已发布《应急管理制度》，明
确公司应急预案体系、各部门职责分工及应急演练要求。未来项目运营中，项
目运营管理团队将通过定期巡检、监控和预警系统、培训并加强应急演练等方
式提升极端情况处理能力。
（5）电网调度及区域供需关系对发电量的影响分析
电网调度政策及区域供需关系主要影响本项目的发电量及弃水电量。
1）电网调度政策的影响
电网调度政策主要通过年度、月度、每日的生产计划来管理项目的生产经
营，其通过电力的输送优先级及各类电源的调度顺序来影响项目的发电量及弃
水电量。
a.电网调度政策具体内容
根据《新疆电网调度控制规程》，疆内电网调度管理的目标是“加强新疆电
网的调度管理工作，维护正常的生产调度秩序，确保电网安全、优质、经济运
行”，其核心在于保障电网运行的安全性、高质量和经济性。结合当前和田地区
装机容量及电网运行的情况，调度政策主要从以下方面影响波波娜水电站项目
的运营：
i）服从电网整体发电计划安排
本项目以按年、月、节日（元旦、春节、五一、国庆等）、日的频率向电网
提交发电计划建议，电网根据提交的发电计划建议确定最终发电计划，本项目
严格按照计划要求执行。
ii）根据电网的日调度曲线安排每日生产计划
国网新疆电力有限公司根据区域发电要求安排本项目的日发电调度计划曲
线，本项目每日根据曲线及时调节机组的出力，安排生产运行。考虑本项目为
水电项目，发电能力稳定，参与电网调峰，因此在每日生产曲线中，夜间承担
较多发电任务。
iii）项目检修安排服从电网调度
一方面，本项目需在提交发电计划建议的同时，将年度、月度、节日、特
殊运行方式的设备检修计划建议提交至电网，基于本项目的申报，电网将相关
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检修计划纳入电力系统年度、月度、节日、特殊运行方式的检修计划。实际运
行中，本项目在实际检修前需要向电网提交检修申请，获批后方可执行检修计
划。
iv）定期组织网厂联席会议
国网新疆电力有限公司根据电网运行的情况，定期组织网厂联席会议，分
析电网运行情况、预测系统形势、说明有关电网安全技术措施的落实情况，协
调处理电力系统运行相关问题。
b.电网调度政策对本项目发电量、弃水电量的影响
电网调度为电网在保障电力系统安全优质经济运行的目标及原则下，而对
各类电源进行组织调配的统筹安排。
第一，电网调度的基本原则有助于本项目处于优先调度序列。电网调度的
核心任务为“维护正常的生产调控秩序，确保电网安全、优质、经济运行”，
严格执行“公开、公平、公正”原则，由于本项目具有响应速度快、出力稳定
等特征，符合电网对安全优质灵活电源的需求，因此位于和田电网的优先调度
序列。
第二，电源结构的变化对各类电源调度情况均有影响，但水电受影响程度
相对有限。本项目由电网调度因素显现的限电情况实质是阶段性电源结构变换
的原因。近年来，和田地区光伏装机容量快速增长，导致所有电源共同面临结
构性供需错配问题，将挤占所有电源品类的发电空间，而非单方面挤压水电。
同时，由于光伏出力不可调节，难以匹配需求曲线，其整体限电情况较水电更
加显著。根据市场数据，南疆地区2024-2025 年间光伏项目的平均限电率达50%
以上。从电网调度的角度，以“系统安全和供电可靠”为根本前提，根据不同
电源特性进行合理调配，而非某一电源品种装机增加后，直接对其他电源品种
产生挤占。也即，当光伏装机容量快速上升时，受影响最大的是光伏项目的出
力，而水电、火电这些具有调节能力、稳定性较好的电源品种受影响相对较小。
当发电企业可发电量总和超出用电需求或电网输送能力时，因光伏电站的
波动性和间歇性，为了保障电网运行的稳定性，电网更倾向于限电的品类是光
伏，而非稳定性更高的水电，也印证了电网调度的原则是“确保电网安全、优
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质、经济运行”。水电24 小时出力的能力比光伏出力有更多的负荷场景，所以
水电整体限电情况显著优于光伏项目。
2）区域供需关系影响
a.和田地区用电需求不断增长为本项目提供消纳基础
和田地区为新疆维吾尔自治区的5 个地区之一，为南疆经济重镇，其经济
存在较大增长潜力且存在用电缺口。根据《2024 年和田地区国民经济和社会发
展统计公报》数据，2024 年全年实现GDP598.36 亿元，比上年增长6.4%。2019
年-2024 年，和田地区年均GDP 增速达6.72%。近几年和田地区发电量及用电
量情况如下表：
表2-2-13 和田地区发电量及用电量数据（单位：亿kWh）
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
总发电量 27.24 25.56 20.38 33.90
总用电量 55.58 58.33 64.05 69.56
发电缺口 28.34 32.77 43.67 35.66
注：数据来源于2021-2024 年《和田地区国民经济和社会发展统计公报》并经统计整理
和田当地以农业、矿业、旅游业为支柱产业，南疆地区长期面临电力供给
不足及电网结构薄弱的问题，制约了大型矿业项目的发展。近年来，随着电力
供给增加及电网结构改善，和田地区采矿业发展势头强劲，特别是有色金属
（如铅锌、锂铍）的采选和冶炼，采矿业需要24 小时用电，对用电负荷提出了
更高的要求，且作为高耗能产业，对清洁能源、电力稳定供给的需求更为显著。
在新一轮找矿突破战略行动中，自然资源部将新疆作为找矿行动主战场，划定
重点调查区、勘查区，打造大型资源勘查基地，重点向南疆地区倾斜。2024 年
以来，和田地区矿业权出让登记权限由45 种增加到117 种，全年共出让矿业权
46 个。2025 年，新疆矿业权出让项目推介会上，和田地区共推介矿业权出让项
目117 个。以和田火烧云铅锌矿产业基地为例，其探明铅锌金属量超2,230 万
吨，金属储量位于亚洲第一、世界第六，该基地全面投产后，预计每年使用绿
电19 亿度（以2024 年和田地区总发电量计算，占比达56.04%），水电与光伏同
为清洁能源，在“双碳”目标下，随着当地矿产资源的进一步开发，产业链的进
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一步完善，入驻矿业企业逐年增多，本地电力消纳潜力较强，对水电及光伏等
清洁能源的需求旺盛。
b.本项目为和田地区基荷电源，具有较强的竞争优势
波波娜水电站项目是新疆“十一五”、水利部“水利援疆”和自治区“富国安居”
的重点工程，是和田地区投运装机规模最大、年发电量最高的水电项目，其电
力主要在和田地区消纳，过去4 年年均发电量占和田地区总发电量超过20%，
是和田地区重要基础公共电源。
作为和田地区稳定的基荷电源和调峰枢纽，波波娜水电站项目除具有清洁
属性外，较其他类别的电厂，机组启动快、响应迅速，能够快速响应电网的发
电要求，是不可或缺的灵活调节电源。同时，水电机组可以24 小时运转，出力
稳定，满足当地生活、产业全时段用电，具有作为区域电网稳定基荷和保障电
网稳定运行的重要价值。
c.和田地区及南疆地区的环网及送出线路建设为项目未来进一步打开消纳
空间
就和田地区电网而言，和田地区的750 千伏电网是整个南疆电网的主网架
组成部分，主要线路建设情况如下表所示：
表2-2-14 和田地区电网主要线路建设情况
序号 线路 建成时间 供电能力
1 莎车-和田二回750 千伏输电线路 2021 年10 月 40 万千瓦
2
和田—民丰—且末—若羌750 千伏输变
电工程
2025 年7 月 80-100 万千瓦
3 和田-若羌一回750 千伏输电线路 2025 年10 月 90 万千瓦
4 750 千伏民丰变 2025 年10 月 80 万千瓦
5 和田-若羌二回750 千伏输电线路 预计2027 年12 月 300 万千瓦
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
750 千伏环网工程建设大幅降低了长距离输电损耗，实现电力点对点、跨
区域进行大容量精准输送，且输电损耗更低。这使得电网能够在更大范围内调
动电力资源、实现电能更优的配置，为区域消纳也提供了更加良好的基础。
在750 千伏主网架之下，220 千伏、110 千伏电网是和田地区内部的骨干电
网，承担着区域分配、核心供电的关键作用。和田地区一方面不断强化区域骨
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干环网建设，实现电力跨县域范围内的优化配置，另一方面，为和田地区的大
型矿业、冶炼厂、重要工业园等重要用户建设110 千伏或220 千伏用户专用变
电站，采用双回路供电，满足其巨大负荷和高可靠性要求，电力流动更加通畅，
配置更加高效。
内供环网方面，2025 年10 月，和田—民丰—且末—若羌750 千伏输变电工
程全线贯通，标志着我国最大的750 千伏超高压环网工程——新疆环塔里木盆
地750 千伏输变电工程历时15 年建设实现全线贯通，该工程为国家“十四五”
期间重点工程，为我国最大750 千伏超高压环网，可高效承接和田及周边区域
大规模新能源电力的汇集与转换，既让和田地区的清洁能源在南疆通过环网输
送，也可以将多余的电力通过疆电外送输送至其他地区。
疆电外送方面，疆电外送第四通道“疆电（南疆）送电川渝工程”已在建
设中，预计于2027 年投运 。该工程为首条专门用于释放南疆电力资源外送的
通道，建成后电力输送容量达800 万千瓦，将显著拓宽南疆的电力外送能力，
为和田地区电力消纳提供新增空间。
基于从和田电网获取的用电负荷数据，2026 年预测最大负荷较2025 年有较
大增幅，该增长主要源于当地产业及社会经济发展带动的用电需求上升，表明
电网公司对当地未来用电需求的预期将显著提升。
表2-2-15 和田地区电网最大负荷
单位：万kW
年份 2024 年 2025 年 2026 年（预测）
最大负荷 155 180 384
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
电网最大负荷系指在单一时点，地区用电需求达到的最高功率值，是衡量
区域电力需求强度和增长趋势的关键指标。电网公司会根据对未来年度最大负
荷量的预测，提前规划布局当地电网设施建设，如果实际负荷与预测值出现较
大偏差，可能导致停电、设备过载、跳闸等风险，影响电网安全平稳运行。
2026 年和田电网预测的最大负荷为384 万kW，较2025 年增幅超100%，
增幅较高主要系匹配和田地区采矿业在内的重点产业发展布局。虽然电网最大
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负荷与全社会用电量之间不存在严格线性关系，但两者整体呈正相关。该预测
数据进一步印证了和田地区用电需求将显著攀升、电网送出能力将显著提高。
d.区域能源供给方面，和田地区光伏装机占比较高，与本项目在出力时段
上存在一定错配，但整体影响有限。
和田地区能源结构方面，电力供给以火电、光伏及水电为主，近三年来看
光伏发电装机容量占比最高。各种电源类型历年装机容量及发电量如下表所示：
表2-2-16 和田地区各类电源装机容量及发电量情况
年份 2022 年 2023 年 2024 年
装机
容量
（万
千
瓦）
火电 23.0 18.7% 23.0 9.1% 71.8 11.8%
水电 41.1 33.4% 41.1 16.2% 41.1 6.7%
光伏 59.0 47.9% 189.0 74.7% 497.3 81.5%
合计 123.1 100.0% 253.1 100.0% 610.2 100.0%
发电
量
（亿
千瓦
时）
火电 6.86 26.8% 1.93 9.5% 8.08 23.8%
水电 14.16 55.4% 12.19 59.8% 13.32 39.3%
光伏 4.54 17.8% 6.26 30.7% 12.5 36.9%
合计 25.56 100.0% 20.38 100.0% 33.9 100.0%
注：基于国家电网和田供电公司、新疆新华提供数据统计整理
和田地区光伏发电项目与水电项目之间存在一定竞争关系，但从历史年度
的年度发电量绝对值来看，没有迹象表明水电受光伏明显挤压。光伏对水电的
主要影响体现在两个方面：第一，出力曲线的时间分配有调整，即水电调整为
以夜间出力为主；第二，夏季白天光伏出力达到峰值时，整个电网供需关系面
临失衡，使得所有电源品类都产生一定弃电，这是所有电源品类均面临的结构
性问题，而非水电特有问题。而且从历史数据来看，光伏对水电造成的影响整
体有限。
基于本项目2022 年-2025 年上半年每月首日和月末的发电量数据计算，本
项目日间和夜间的发电比例统计如下：
表2-2-17 本项目日间与夜间发电量占比
年份 日间发电占比 夜间发电占比
2022 年 47.38% 52.62%
2023 年 46.26% 53.74%
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2024 年 41.35% 58.65%
2025 年1-6 月 39.27% 60.73%
从上述数据可看出，近年来，本项目在日间和夜间的发电量比例存在重新
分配，日间发电量占比下降，夜间发电量占比上升，由于用电总需求上升，故
年发电量并不必然减少，例如2022 年（7.20 亿千瓦时）及2024 年（6.79 亿千
瓦时），本项目仍保持较好的发电水平。
同时，和田地区光伏发电装机容量从2022 年到2024 年增长743%，而水电
装机容量维持不变；但在发电量层面，在光伏装机容量迅速增长的情况下，水
电的发电量仍然保持平稳波动不大，且占比依然占据绝对主力。由此可见，水
电在和田地区具备基础电源的重要地位和竞争优势。
具体到本项目，在当地光伏装机容量增速较快的2022-2024 年间，波波娜
水电站项目发电量分别为7.20 亿千瓦时、5.64 亿千瓦时、6.79 亿千瓦时，未出
现单边下行的情况，因此本项目受和田地区光伏电站装机规模增长带来的冲击
有限。其中2023 年发电量偏低虽然一定程度与当地光伏装机容量增速快有关，
但最主要的原因系当年机组进行计划外停机检修（升级过流部件）及停机避沙
造成。
此外，从长远看，光伏发电项目整体对本项目的影响有限且可控。当前和
田地区光伏电站装机规模增速已呈现放缓态势。2025 年1 月27 日，国家发展改
革委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源
高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号，简称“136 号文”）。“136 号文”
确立了新能源电价全面市场化竞争的新导向，在此政策驱动态势下，光伏企业
正从“规模扩张”向“质量效益”逐步转变。这一宏观转变反映在和田地区，
表现为其光伏发电装机增速的放缓。2023 年、2024 年和田地区光伏电站装机规
模增速分别为220%、163%，而2025 年6 月末相较于2024 年末增长已降低至
28%，部分项目因收益问题暂缓建设。
从长远看，虽然和田地区光伏装机容量占比较大，但光伏发电具有波动性
和间歇性，波波娜水电站为和田地区骨干电源，具有响应快、出力稳定等优良
特征，被纳入新疆电网优先调度序列，为电网提供稳定出力，结合南疆地区电
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网建设，光伏发电项目整体对本项目的影响有限，预计未来弃水情况整体可控，
发电量具有一定保障。
3.售电量
售电量和发电量之间的差异主要为厂用及损耗电量。波波娜水电站项目三
年及一期发电量分别为72,030.40 万kWh、56,410.00 万kWh、67,898.00 万kWh
及23,926.80 万kWh，售电量分别为70,884.88 万kWh、55,475.64 万kWh、
66,824.52 万kWh 及23,499.90 万kWh，过去3 年厂用及损耗率平均值1.61%，
较为稳定。
表2-2-18 波波娜水电站项目近3 年及1 期售电量情况
单位：万kWh
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
厂用及损耗
电量
1,145.52 934.36 1,073.48 426.90
厂用及损耗
率
1.59% 1.66% 1.58% 1.78%
波波娜水电站项目的上网电量主要分为优先发电计划电量和市场化交易电
量。优先发电计划电量依据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会制定的年度计
划由国网新疆电力有限公司直接收购，为居民、农业、重要公用事业和公益性
服务等用电提供保障性服务，确保电网安全稳定运行及民生用电安全可靠。自
投入运营至2020 年，波波娜水电站全部上网电量均为优先发电计划电量，由国
网新疆电力有限公司全额收购。优先发电计划电量基于波波娜公司向新疆电力
交易中心申报的月度预计发电量，并由新疆电力交易中心对优先发电计划部分
予以确认，其中2021 年优先发电计划电量确定为预计发电量的56%，2022 至
2024 年为60%。2025 年全部上网电量均为优先发电计划电量。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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表2-2-19 波波娜水电站项目参与市场化交易以来售电量结构情况
单位：万kWh
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售模式 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比 售电量 占比
优先发电计划电量 44,173.60 68.63% 42,375.30 59.78% 39,281.30 70.81% 34,170.70 51.13%
市场化交易电量 20,191.49 31.37% 28,509.58 40.22% 16,194.34 29.19% 32,653.82 48.87%
合计 64,365.09 100.00% 70,884.88 100.00% 55,475.64 100.00% 66,824.52 100.00%
类别 2025 年上半年 - - - - - -
销售模式 售电量 - - - - - -
优先发电计划电量 23,499.90 100% - - - - -
市场化交易电量 未参与 未参与 - - - - -
合计 23,499.90 100% - - - - -
（1）优先发电电量及市场化交易电量实际占比
本项目每年的优先发电电量任务数值为新疆电力交易中心在年初下发，下
发后的优先发电计划任务需要按照要求完成，因此每年优先发电电量的实际值
与预测值无差异。
优先发电电量的实际占比与政策比例存在差异。2021-2024 年，波波娜水电
站项目参与新疆电力交易中心组织的疆内市场化交易，实际参与市场化电量的
比例分别为31.37%、40.22%、29.19%及48.87%，与政策比例存在一定差异。差
异的主要原因为，企业年初预测根据总发电量及政策比例确定优先发电计划任
务的电量，电站会先满足优先发电计划任务的电量，剩余电量参与市场化交易。
实操中优先发电均按年初计划完成，即与年初预测值一致；而总发电量与年初
预计的总发电量存在差异，因此计算占比（实际优先发电电量占比=当期优先发
电电量任务/当期实际总发电量）与政策比例存在差异，但相关差异符合2021-
2024 年新疆维吾尔自治区电力交易实施方案的要求。
例如，本项目2023 年实际发电量低于年初申报发电计划，因此在保障以预
测值为基础的优先发电计划电量后参与市场化交易的电量较少，优先发电计划
电量占比为70.81%；2024 年实际发电量高于年初申报发电计划，因此在保障以
预测值为基础的优先发电计划电量后参与市场化交易的电量较多，优先发电计
划电量占比为51.13%，均具备合理性。
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92
（2）申报电量所履行程序
就发电任务而言，每年年初，原始权益人股东新华水力发电有限公司生产
营销部与原始权益人新疆新华水电投资股份有限公司下属运行中心根据各电站
历年的发电能力，下发各电站全年的发电任务。
波波娜水电站项目的生产管理部，根据下发的发电任务要求，基于项目历
年逐月的发电量及分布特点，将发电任务分解形成每月的发电计划，并进一步
在每月的发电计划基础上将发电任务分解至每天。
针对按月的发电计划，波波娜水电站项目生产管理部在完成发电计划制订
后，完成内部审批并报送波波娜公司安全技术部，确认完成后报送波波娜公司
总经理审批。按日的发电计划由波波娜水电站项目生产管理部直接在厂网平台
系统（OMS）上直接填报。
由于优先发电计划电量的绝对值年初由电网下发，年度内一般不会发生调
整，所以优先发电计划电量的比例主要是因实际总发电量变化而被动发生变化。
该变化无需额外履行审批流程，为电力行业常见现象，对项目运营稳定性无影
响，相关安排合法合规。
4.售电价格
（1）优先发电计划电量电价
优先发电计划电量交易单价为新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发的
《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事
宜的通知》（新发改规〔2019〕3 号）文件中的批复价格，即为含税0.1980 元
/kWh，相应不含税价格为0.1752 元/kWh，历史期间不含税交易单价未变化。
表2-2-20 波波娜水电站项目优先发电成交价格及成交量
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
优先
发电
部分
电量
（kWh）
441,736,000.00 423,753,000.00 392,813,000.00 341,706,980.00
电价（元
/kWh）
0.1752（不含税）/0.1980（含税）
不含税收入
（元）
77,401,529.20 74,250,525.66 68,829,180.53 59,874,320.39
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93
（2）市场化电价
在满足当月优先发电计划电量的情况下，波波娜公司以每月上网电量扣除
优先发电计划电量以外的发电能力参与电力市场化交易，2021、2022 年、2023
年及2024 年，波波娜水电站项目全部市场化交易电量的年均单价（不含税）分
别为0.1350 元/kWh、0.1965 元/kWh、0.2675 元/kWh 及0.2348 元/kWh。
表2-2-21 波波娜水电站项目市场化交易成交价格及成交量
类别 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
市场
化交
易部
分
电量
（kWh）
201,914,920.00 285,095,800.00 161,943,400.00 326,538,268.00
电价（不含
税，元
/kWh）
0.1350 0.1965 0.2675 0.2348
电价（含
税，元
/kWh）
0.1526 0.2220 0.3023 0.2653
不含税收入
（元）
27,260,144.24 56,018,966.21 43,323,238.87 76,679,998.26
5.最新政策情况
2024 年11 月25 日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下发《关于2025
年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号），水
电机组安排优先发电计划电量 238.65 亿千瓦时。批复电价低于0.25 元/千瓦时
的水电机组实行全额保障收购。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先
发电计划，按照批复电价（含税价0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年
度本项目不参与市场化交易。
6.“两个细则”考核
本项目除按照新疆维吾尔自治区发展和改革委员会等主管部门制定的相关
电力交易规则正常开展业务活动收取电费外，还按照国家能源局《并网辅助服
务管理实施细则》《并网运行管理实施细则》《关于建立健全电力辅助服务市场
价格机制的通知》以及国家能源局西北监管局、新疆能监办等各级主管机构相
关政策的要求，结合并网运行、辅助服务等情况，由国网新疆电力有限公司在
对本项目结算电费时通过调整项对结算金额进行考核，包含于项目收入中。前
述考核机制一般被称为“两个细则”机制。
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94
（1）新疆维吾尔自治区“两个细则”考核整体形势
风电、光伏等新能源的主要特点是间歇性、波动性和随机性，自身不具备
调峰能力，大量新能源电力馈入电网，给电网带来了巨大的安全运行压力。在
目前的技术条件下，仅仅依靠新能源是无法满足电力系统正常运转和安全供电
的，因此必须利用可调节的传统能源进行调节，才能保证电网安全稳定运行。
截至2023 年底，新疆电网总装机容量约为1.38 亿千瓦，其中新能源装机规
模达到6,203.8 万千瓦（风电3,136 万千瓦、光伏3,067.8 万千瓦），占比已接近
50%。
具体到考核结果，以2023 年12 月为例，全疆参与两个细则考核的电站项
目共计648 个，其中火电37 个，获得考核补偿金额3,109.11 万元；水电30 个，
获得考核补偿金额190.97 万元（其中波波娜水电站项目为8 万元）；燃气电站2
个，获得考核补偿金额-56.27 万元；风电216 个，获得考核补偿金额-1,975.67 万
元；光伏363 个，获得考核补偿金额-1,268.15 万元。
风电光伏等新能源在“两个细则”考核中均为纯支出情况，而火电承担了
主要的辅助服务义务，水电也一定程度上分担了部分辅助服务义务，符合两个
细则考核的奖励条件，因此有机会获得相应的补偿金额。
（2）本项目历史期间“两个细则”考核发生情况
由于本项目各年度发电能力及调节能力存在一定波动情况，因此对应考核
发生金额均有一定的波动性，在结算电费时调整的金额可能为奖励、也可能为
扣减。本项目自2011 年投入运营以来，各年度“两个细则”金额绝对值较小，全
周期结算金额绝对值均小于当年发电收入比例的2%，本项目2023 年及2024 年
两个细则考核结果为负，主要系由于项目所在的和田地区光伏装机规模快速增
长，导致电网灵活性调节能力受到较大冲击，叠加外送通道建设滞后、省内调
节资源（如储能配套）不足等因素影响，迫使火电/水电等基荷电源长期面临较
高的调节压力，显著推高了考核扣罚风险。本项目截至2025 年上半年，两个细
则考核历史年度总合计数为-155.94 万元，平均到每年仅-12.34 万元（2025 年为
上半年数据未纳入年均数据计算），相对于本项目发电收入，其金额存在数量级
上的显著差异。
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95
表2-2-22 历史期间“两个细则”考核金额（含税）情况
时间 金额（万元）
2011 年 -
2012 年 23.17
2013 年 17.36
2014 年 7.10
2015 年 30.44
2016 年 4.21
2017 年 18.25
2018 年 272.32
2019 年 168.59
2020 年 -286.72
2021 年 -191.76
2022 年 105.10
2023 年 -110.99
2024 年 -217.44
2025 年1-6 月 4.43
合计 -155.94
7.运营收入及经营情况
（1）发电收入
结合上述运营模式及运营数据情况，报告期内波波娜水电站项目的发电收
入情况如下表所示：
表2-2-23 波波娜水电站项目近3 年及1 期发电收入情况
单位：万kWh、元/kWh、万元
类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
发电量 72,030.40 56,410.00 67,898.00 23,926.80
售电量 70,884.88 55,475.64 66,824.52 23,499.90
其中：优先发电计划
电量
42,375.30 39,281.30 34,170.70 23,499.90
市场化交易电量 28,509.58 16,194.34 32,653.82 -
售电价格（不含税） 0.1838 0.2022 0.2043 0.1752
其中：优先发电计划
电价
0.1752 0.1752 0.1752 0.1752
市场化交易电价 0.1965 0.2675 0.2348 -
考核前售电收入（不
含税）
13,026.95 11,215.24 13,655.43 4,117.18
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类别 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
其中：优先发电计划
收入
7,425.05 6,882.92 5,987.43 4,117.18
市场化交易收入 5,601.90 4,332.32 7,668.00 -
“两个细则”考核金额
（不含税）5
93.01 -98.22 -192.43 -48.58
实际售电收入（不含
税）
13,119.96 11,117.02 13,463.00 4,068.60
审计报告列示主营业
务收入
13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
差异金额 1.52 0.32 0.29 1.34
项目实际售电收入与波波娜公司审计报告列示主营业务收入存在微小差距，
主要系审计报告中将极少量发电厂自用电量视同销售处理，对实际电费结算和
收入不存在影响。波波娜公司明细财务情况详见本财务顾问报告“第二部分 对
基础设施项目的尽职调查”之“四、财务与会计调查”。
（2）收入结构
报告期内，除水力发电业务外，波波娜公司还开展其他电力项目的代运维
业务并产生相应收入，金额较小。根据后续交易安排，基金发行后波波娜公司
将不再从事其他电力项目代运维等其他业务，亦将不再产生对应的业务收入和
成本。报告期内具体收入结构如下表所示：
表2-2-24 波波娜公司近3 年及1 期运营收入构成情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
主营业务 13,121.48 11,117.34 13,463.29 4,069.93
其他业务 839.17 731.28 401.22 201.33
合计 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
（3）主要经营情况
报告期内，波波娜公司主要经营指标如营业收入、净利润、EBITDA 及经
营性净现金流情况如下表所示：
5 “两个细则”考核金额（不含税）为结算单实际结算金额
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97
表2-2-25 波波娜公司近3 年及1 期经营性净现金流情况
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-6月
营业收入 13,960.66 11,848.63 13,864.51 4,271.26
营业成本 5,518.61 5,828.13 5,919.52 2,581.43
营业利润 7,000.01 4,535.10 6,763.86 1,241.41
净利润 5,817.56 4,063.63 5,868.32 1,073.10
EBITDA 10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
资本性支出 357.02 15.94 694.42 54.73
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
三、同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
1.原始权益人、运营管理机构的业务情况
（1）原始权益人业务情况
原始权益人新疆新华主要从事发电业务、输电业务、供（配）电业务，水
电的投资开发、建设及运营管理。截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站18
座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项
目总装机870 万千瓦。近年来，随着新疆新华发展步伐的加快，总资产规模保
持增长态势。新疆新华的主营业务为水力发电，水力发电是新疆新华营业收入
和成本的主要组成部分。
（2）运营管理机构的业务情况
本次聘请原始权益人新疆新华和下属全资子公司玉龙公司共同担任运营管
理机构。其中，新疆新华作为本项目的原始权益人，长期深度参与新疆维吾尔
自治区水电资源开发，已成为新疆维吾尔自治区水电龙头企业，也是新疆维吾
尔自治区第一大水电运营商，担任运营管理统筹机构，负责根据《运营管理协
议》的约定统筹、整体协调和指导波波娜水电站项目的运营管理工作；玉龙公
司作为运营管理实施机构，整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，负责
根据《运营管理协议》的约定开展项目运营管理工作。
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玉龙公司担任运营管理实施机构，拟在本基金成立后运营管理波波娜水电
站项目，不运营管理其他水电资产；此外，玉龙公司拟开展新能源资产代运维
业务，拟代运维的项目的情况如下：
表2-3-1 玉龙公司拟代运维的主要新能源项目情况
单位：万千瓦
序号 项目名称 类型 场站容量
1 圣树光伏 光伏 18.00
2 新华光伏 光伏 2.00
合计 20.00
2.原始权益人及其控股股东持有其他资产情况
本项目原始权益人新疆新华的控股股东为新华水力发电有限公司（简称“新
华发电”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2025 年6 月30
日，除此次拟发行的波波娜水电站项目外，新华发电持有的同类资产为位于云
南省德宏傣族景颇族自治州的龙江水电站，该项目不归属于新疆新华，原始权
益人及其控股股东持有的其他水力发电基础设施项目均归属于新疆新华。本次
拟以波波娜水电站项目发行基础设施REITs 主要系合规性、收益性等均处于较
好水平。其他项目情况如下表所示：
表2-3-2 截至2025 年6 月末新疆新华及其控股股东持有的主要同类项目情况
序号 项目名称 类型
装机容量
（万千瓦）
1 阿尔塔什水电站 水电 75.50
2 恰木萨水电站 水电 20.30
3 錾高水电站 水电 18.50
4 吉勒布拉克水电站 水电 16.00
5 木扎提河三级水电站 水电 16.00
6 冲乎尔水电站 水电 11.00
7 浯溪水电站 水电 10.00
8 小山口水电站 水电 4.95
9 小山口二级水电站 水电 4.95
10 小山口三级水电站 水电 4.95
11 大洑溪水电站 水电 2.00
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序号 项目名称 类型
装机容量
（万千瓦）
12 哈尔莫墩水电站 水电 1.50
13 齐热哈塔尔水电站 水电 21.00
14 沙坡头水利枢纽 水电 12.03
15 塔尕克一级水电站 水电 4.90
16 克孜尔水电站 水电 3.40
17 托洪台水电站 水电 1.81
18 龙江水电站 水电 27.8
19 阿尔塔斯水电站（在建） 水电 15.00
20 尤古尼水电站（在建） 水电 15.90
小计 287.49
3.同业竞争情况
（1）原始权益人、运营管理机构相关业务与项目公司同业竞争情况
截至尽职调查基准日，除波波娜水电站项目外，原始权益人/运营管理统筹
机构新疆新华持有多处水电站资产，分布在新疆维吾尔自治区为主，与波波娜
公司存在一定的同业竞争关系。其次，我国正在推进电力市场化改革，市场化
交易的电量比例在不断提高，波波娜水电站项目也存在一定比例的市场化交易
电量。在市场化交易过程中，不同地区的发电企业可以向同一地区的购电客户
进行电力销售，原始权益人持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水电站
项目也存在竞争相同购电客户的可能性。特别的，新疆新华正在投资建设的阿
尔塔斯水电站与尤古尼水电站位于喀拉喀什河波波娜水电站上游，已纳入新疆
维吾尔自治区人民政府于2018 年审批同意的《新疆和田河流域综合规划》，一
方面规划内容已充分考虑喀拉喀什河水能资源及开发利用效率，梯级布置具有
合理性；另一方面上游电站建设拦河坝及蓄水库将发挥沉淀泥沙、平滑丰枯水
期的作用，对下游波波娜水电站将产生一定出力补偿，形成梯级联动效益。虽
有以上增益效果，但如阿尔塔斯水电站与尤古尼水电站建成后的消纳区域与波
波娜水电站产生一定重叠或共同参与同一地区电力市场交易，仍可能产生一定
同业竞争情况。此外，新疆新华持有的其他清洁能源基础设施项目与波波娜水
电站项目存在一定的同业竞争关系。
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截至尽职调查基准日，本基金运营管理实施机构玉龙公司未实际开展业务，
但未来拟开展新能源资产代运维业务，代运维项目主要分布在新疆维吾尔自治
区和田地区，在市场化售电方面与波波娜公司存在一定的同业竞争关系。
截至尽职调查基准日，原始权益人控股股东新华发电持有的同类资产为位
于云南省德宏傣族景颇族自治州的龙江水电站，该电站与波波娜水电站地理位
置距离较远且各自参与所在省份的电力市场，其运营管理也与新疆新华不存在
直接关系，因此不构成同业竞争情况。
（2）可能出现的利益冲突的避免措施
1）原始权益人/运营管理统筹机构
针对上述同类型水力发电项目及未来可能出现的同业竞争，原始权益人/运
营管理统筹机构新疆新华已出具《新疆新华波波娜水电开发有限公司关于基础
设施基金相关事宜的承诺函》，其中承诺：
本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能
源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公
正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务；
本公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电站的运营管理。对于可
能构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益
冲突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分
保护基金份额持有人的利益。本公司将为本项目运营管理投入足够的人力和资
金，保障本项目的运营管理服务正常开展。当本项目运营管理工作与本公司提
供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，应优先保障本项目的
运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人利益至上
的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；对于
是否涉及利益冲突存疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，
将及时向管理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若本公司违
反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由本公
司承担。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
101
此外，在《运营管理协议》中，就上述防范利益冲突事项进行约定，具体
表述为：“运营管理机构应当平等对待目标基础设施项目和旗下的其他项目，将
根据自身针对清洁能源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提
供运营管理服务。运营管理机构应当设立独立机构或者独立部门负责目标基础
设施项目的运营管理；对于可能构成实质竞争的其他发电项目，运营管理机构
应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，使得目标基础设施项目
在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保护基金份额持有人的利
益。目标基础设施项目应为目标基础设施项目运营管理投入足够的人力和资金，
保障目标基础设施项目的运营管理服务正常开展。当目标基础设施项目运营管
理工作与运营管理机构提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突
时，运营管理机构应优先保障目标基础设施项目的运营管理工作。运营管理机
构应坚持公平合理、互惠互利和基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在
履行职责的过程中对利益冲突保持敏感和进行识别；对于是否涉及利益冲突存
疑的，将及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，将及时向基金管理
人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。若运营管理机构违反上述
承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该等损失将由运营管理机
构承担。”
2）运营管理实施机构
针对与运营管理实施机构玉龙公司之间可能的利益冲突，玉龙公司已出具
《新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，其中
承诺：
“本公司平等对待波波娜水电站和旗下的其他项目，将根据自身针对清洁能
源发电类项目的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公
正的原则，不会以低于所管理的同类资产的运营管理标准提供运营管理服务;本
公司承诺设立独立机构或者独立部门负责波波娜水电站的运营管理。对于可能
构成实质竞争的其他发电项目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突，使得波波娜水电站在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，充分保
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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护基金份额持有人的利益。本公司将为波波娜水电站运营管理投入足够的人力
和资金，保障波波娜水电站的运营管理服务正常开展。当波波娜水电站运营管
理工作与本公司提供运营管理服务的其他项目存在人员及工作安排冲突时，应
优先保障波波娜水电站的运营管理工作。本公司将坚持公平合理、互惠互利和
基金份额持有人利益至上的职业行为准则，在履行职责的过程中对利益冲突保
持敏感和进行识别;对于是否涉及利益冲突存疑的,将及时向基金管理人咨询:对
于已识别的利益冲突，将及时向基金管理人汇报并采取有效的措施对相关利益
冲突进行管理。
若本公司违反上述承诺给基础设施基金及基金份额持有人造成损失的，该
等损失将由本公司承担。”
（二） 关联交易
1.项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交
易
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审
计，天健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕
2343 号、天健京审〔2024〕746 号《审计报告》；2024 年和2025 年1-6 月的财
务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）分别出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB20749 号《审计
报告》、信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计报告》。根据前述《审计报告》，
2022 年、2023 年、2024 年和2025 年1-6 月，波波娜公司的关联交易情况如下：
（1）关联方
2022-2024 年和2025 年1-6 月，项目公司的关联方情况如下：
表2-3-3 2022 年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（上海）供应链管理有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河机电自动化设备股份有限公司 受同一最终控制方控制
北京江河润泽工程管理咨询有限公司 母公司的参股公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
103
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一母公司控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
表2-3-4 2023 年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表2-3-5 2024 年项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
中核（宁夏）同心防护科技有限公司 受同一最终控制方控制
中核（北京）传媒文化有限公司 受同一最终控制方控制
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核工程咨询有限公司 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
104
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新华博泰（博乐）电力投资有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司 受同一最终控制方控制
新疆巴州新华水电开发有限公司和静小山口二级水电厂 受同一最终控制方控制
核工业标准化研究所 受同一最终控制方控制
核动力运行研究所 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
精河新华新能源有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华恰木萨水电开发有限公司 受同一母公司控制
表2-3-6 2025 年6 月末项目公司关联方情况
关联方名称 关联关系
新疆新华水电投资股份有限公司 母公司
核工业管理干部学院 受同一最终控制方控制
中核财务有限责任公司 受同一最终控制方控制
新疆新华圣树光伏发电有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华光伏发电开发有限公司 受同一最终控制方控制
湖南金垣电力集团股份有限公司 受同一最终控制方控制
湖南江河能源科技股份有限公司 受同一最终控制方控制
新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 受同一母公司控制
新疆新华錾高水电开发有限公司 受同一母公司控制
中核核信信息技术（北京）有限公司 受同一最终控制方控制
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
105
（2）关联方交易
1）采购商品/接受劳务情况
表2-3-7 项目公司采购商品/接受劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
湖南江河能源科技股份有
限公司
购买商品 166.17 220.79 9.22 -
中核工程咨询有限公司 接受劳务 - 45.06 - -
核工业管理干部学院 接受劳务 1.10 13.01 1.60 -
湖南江河能源科技股份有
限公司
接受劳务 4.72 2.83 - -
中核（宁夏）同心防护科
技有限公司
购买商品 3.88 2.15 - -
核动力运行研究所 接受劳务 - 0.55 - -
核工业标准化研究所 接受劳务 - 0.28 - -
中核（北京）传媒文化有
限公司
接受劳务 - 0.18 0.19 -
中核核信信息技术（北
京）有限公司
接受劳务 0.74 - - -
湖南金垣电力集团股份有
限公司
购买商品 - - 18.81 -
合计 176.60 284.85 29.82 -
2）销售商品/提供劳务情况
表2-3-8 项目公司销售商品/提供劳务关联交易情况
单位：万元
关联方
关联交易内
容
2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
新疆新华圣树光伏发电有限
公司
代运维 645.90 587.49 361.53 180.61
新疆新华光伏发电开发有限
公司
代运维 137.29 124.20 39.44 20.07
墨玉县新特汇能光伏发电有
限责任公司
代运维 55.97 19.59 - -
合计 839.17 731.28 400.97 200.68
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
106
3）其他关联交易
表2-3-9 项目公司其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
中核财务有限责任公司 利息收入 0.44 0.67 - -
新疆新华水电投资股份有
限公司
利息支出 - 84.86 79.12 -
合计 0.44 85.53 79.12 -
4）关联方资金拆借
表2-3-10 项目公司与关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借内容 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
新疆新华水电投资股份有
限公司
拆入本金 - 11,193.56 11,497.93 6,070.65
新疆新华水电投资股份有
限公司
偿还本金 - 13,157.61 14,861.56 6,070.65
新疆新华水电投资股份有
限公司
拆出本金 - - 828.24 -
（3）关联方应收应付款项
2022-2024 年和2025 年1-6 月，项目公司的关联方应收应付款项余额情况
如下：
表2-3-11 项目公司关联方应收应付款项余额情况
单位：万元
科目名称 关联方 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
货币资金 中核财务有限责任公司 98.04 61.00 - 0.24
应收账款
新疆新华圣树光伏发电有
限公司
326.24 297.92 383.22 191.45
新疆新华光伏发电开发有
限公司
69.46 63.43 41.81 21.27
墨玉县新特汇能光伏发电
有限责任公司
14.83 13.35 - -
预付款项
中核（北京）传媒文化有
限公司
0.18 0.21 - -
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
107
科目名称 关联方 2022 年 2023 年 2024 年
2025 年
1-6 月
湖南金垣电力集团股份有
限公司
- 7.19 - -
其他应收
款
新疆新华水电投资股份有
限公司
- - 828.24 1,216.71
应付账款
湖南江河能源科技股份有
限公司
37.30 162.05 168.30 162.50
中核工程咨询有限公司 - 11.21 - -
中核核信信息技术（北
京）有限公司
- - 2.58 2.58
其他应付
款
新疆新华水电投资股份有
限公司
5,311.53 3,352.49 72.38 -
新疆新华水电投资股份有
限公司克孜尔电厂
- 0.05 - 1.95
新疆新华恰木萨水电开发
有限公司
- 0.00 - -
新疆新华錾高水电开发有
限公司
- - - 1.11
应付股利
新疆新华水电投资股份有
限公司
- 25,600.00 34,227.00 34,227.00
2.项目公司关联交易的内容是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理
控制要求
本基础设施项目涉及的关联交易均符合相关法律法规的规定和《新华水力
发电有限公司关联交易管理程序》等项目公司及关联方内部管理控制要求。
3.定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格
是否有较大差异及其原因
项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方之间的关联交
易均已按照内部制度履行相关程序，价格合理公允，不存在与市场交易价格或
独立第三方价格存在较大差异的情形。
具体而言，项目公司与关联方发生的关联交易主要分为两类，第一类为商
品购销或提供/接受劳务，第二类为资金拆借。两类关联交易系基础设施项目正
常运营形成，具有合理性和必要性，不违反相关法律法规的规定。关联交易定
价遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，由波波娜公司与关联方协商
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
108
一致确定，并以书面协议方式予以确定，与市场交易价格或独立第三方价格不
存在较大差异。
（1）关联交易的必要性
1）商品购销或提供/接受劳务
项目公司作为清洁能源发电企业，在业务开展过程中必须不断向供应商采
购零件设备和检修升级服务，同时应注重采购对象所提供的商品和服务的能力，
因此项目公司与各关联方间的该类关联交易基于真实业务需求而产生，具备必
要性。
项目公司具备专业的清洁能源资产运维团队，新疆新华在和田地区运营的
其他发电资产项目均由其代为运维。报告期内，项目公司与委托运营方签署了
委托运行维护合同并一直续签，因此该类关联交易基于项目公司的整体商业逻
辑而产生，也实现了人力资源集约管理和底层资产的专业化运行，具备必要性。
2）资金拆借
项目公司业务领域为水力发电，水电站发电量受来水量、运行条件、电力
市场供需及电网建设等多重因素制约，相关条件发生不利变化时可能对发电量
造成一定冲击，因此项目公司现金流亦存在不稳定性；同时项目公司与外部银
行机构签署了贷款合同，也存在外部借款定期还本付息压力。因此项目公司按
照“收、支两条线”进行资金集中管理，与母公司新疆新华进行关联方拆借，合
理有效地筹措和使用资金，避免流动性压力、提高资金利用效率，资金拆借具
有必要性。根据后续交易安排，基金设立前项目公司将清理全部与新疆新华的
拆借款项余额，且不再进行拆借。
（2）关联交易的公允性
1）商品购销或提供/接受劳务
项目公司与关联方签署的商品和劳务合同金额较小，且定价均基于公开、
透明的市场化原则进行，定价水平未偏离同行业平均水平，开展交易的核心目
的是提高资产运行能力，维护公司商业利益，因此具备公允性。
项目公司与关联方签署的委托运行维护合同对双方的权利义务进行了明确
约定，运维费经过双方平等协商依据合同约定的服务范围确定，因此具备公允
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
109
性。项目公司的代运维收入逐渐下降，根据后续交易安排，项目公司将不再从
事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
2）资金拆借
2022 年，项目公司与新疆新华签订了《统借统还借款合同》，新疆新华统
一向金融机构借款贰亿元，期限自2022 年11 月30 日至2025 年11 月30 日止，
在取得金融机构统一贷款后，根据项目公司的用款进度，逐次拨付，借款利率
以银行确认的新疆新华贷款年利率为借款年利率，与金融企业同期限借款利率
水平相近，具备公允性。
4.基础设施项目现金流来源中来源于关联方的比例，是否影响基础设施项
目的市场化运营
项目公司关联交易占基础设施项目当期营业收入和成本比例较低，且定价
合理公允，故对基础设施项目的市场化运营的影响较小。根据后续交易安排，
项目公司将仅从事水力发电业务，现金流来源穿透后全部为工商业用户，不依
赖任何关联方现金流。
四、财务与会计调查
投资者除阅读本部分财务状况分析内容外，还应当认真阅读基础设施项目
审计报告全文。
（一） 项目公司财务报表
波波娜公司2022 年-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审
计，天健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕
2343 号、天健京审〔2024〕746 号《审计报告》；2024 年的财务报告已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB20749 号《审计报告》，2025 年1-6 月的
财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了无保留意见的信会师报字[2025]第ZB26443 号《审计
报告》。
波波娜公司2022 年、2023 年、2024 年及2025 年1-6 月经审计财务数据如
下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
110
1.资产负债表
表2-4-1 波波娜公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 1.99 1.45 63.26 100.68
应收账款 1,379.39 1,378.25 1,401.08 867.49
预付款项 124.80 65.87 106.49 183.41
其他应收款 1,230.01 837.17 8.88 5.84
存货 38.31 41.70 32.90 35.50
流动资产合计 2,774.50 2,324.45 1,612.61 1,192.91
非流动资产：
固定资产 77,818.01 78,906.75 81,121.02 83,247.62
在建工程 - 168.49
无形资产 126.20 149.92 197.37 161.66
递延所得税资产 - - 2.23 -
其他非流动资产 20.64 20.64 236.47 168.49
非流动资产合计 77,964.85 79,245.79 81,557.08 83,577.76
资产总计 80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
流动负债：
应付账款 610.64 606.16 813.10 563.55
应付职工薪酬 5.88 5.99 5.62 5.07
应交税费 382.57 357.90 395.33 264.94
其他应付款 34,392.18 34,417.48 29,015.39 5,344.19
一年内到期的非流
动负债
4,006.92 4,009.68 4,014.97 4,018.76
流动负债合计 39,398.18 39,397.21 34,244.42 10,196.51
非流动负债：
长期借款 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
非流动负债合计 3,800.00 5,800.00 9,800.00 13,800.00
负债合计 43,198.18 45,197.21 44,044.42 23,996.51
所有者权益：
实收资本 5,465.28 5,465.28 5,465.28 5,465.28
资本公积 27,534.72 27,534.72 27,534.72 27,534.72
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
111
专项储备 141.68 46.65 40.21 152.73
盈余公积 2,908.35 2,908.35 2,908.35 2,908.35
未分配利润 1,491.13 418.04 3,176.72 24,713.09
所有者权益合计 37,541.16 36,373.03 39,125.27 60,774.17
负债和所有者权益
总计
80,739.34 81,570.24 83,169.69 84,770.68
2.利润表
表2-4-2 波波娜公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
减：营业成本 2,581.43 5,919.52 5,828.13 5,518.61
税金及附加 31.02 102.72 86.99 102.50
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
其中：利息费用 133.19 462.15 642.87 728.75
利息收入 0.08 0.65 0.98 1.03
加：其他收益 1.39 7.77 8.43 12.54
信用减值损失 - -0.00 -4.23 -12.32
资产减值损失 - 14.84 -14.84 -
二、营业利润 1,241.41 6,763.86 4,535.10 7,000.05
加：营业外收入 35.51 220.67 457.84 120.65
减：营业外支出 1.53 63.17 60.12 218.04
三、利润总额 1,275.39 6,921.36 4,932.82 6,902.66
减：所得税费用 202.30 1,053.04 869.20 1,085.10
四、净利润 1,073.10 5,868.32 4,063.63 5,817.56
3.现金流量表
表2-4-3 波波娜公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,810.48 15,661.05 12,803.81 15,354.30
收到其他与经营活动有关的现金 53.29 567.18 597.04 168.70
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
112
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
购买商品、接受劳务支付的现金 288.73 1,279.40 1,145.69 1,409.28
支付给职工以及为职工支付的现
金
1,011.58 2,122.77 2,218.45 1,889.54
支付的各项税费 753.47 2,780.23 2,129.22 2,944.64
支付其他与经营活动有关的现金 230.54 753.92 1,235.90 94.53
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
- - - 0.08
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
54.73 694.42 15.94 357.02
支付其他与投资活动有关的现金 388.23 828.24 - -
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
偿还债务支付的现金 2,000.00 4,000.00 4,000.00 2,680.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
135.95 388.32 562.47 752.41
支付其他与筹资活动有关的现金 6,070.65 14,940.68 13,242.47 15,511.99
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 0.55 -61.82 -37.42 -1.63
加：期初现金及现金等价物余额 1.45 63.26 100.68 102.31
六、期末现金及现金等价物余额 1.99 1.45 63.26 100.68
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
113
（二） 利润表分析
1.营业收入
表2-4-4 项目公司近三年及一期营业收入构成情况
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
主营业务-水力发电 4,069.93 13,463.29 11,117.34 13,121.48
其他业务 201.33 401.22 731.28 839.17
总计 4,271.26 13,864.51 11,848.63 13,960.66
根据上述表格，波波娜公司营业收入中主营业务收入占比较大，近三年及
一期主营业务收入占比分别达到93.99%、93.83%、97.11%和95.29%。2024 年
波波娜公司发电业务收入较2023 年增加了2,345.95 万元，增幅为21.10%，主要
系2023 年发生计划外设备检修和停机避沙导致2023 年发电量下降，2024 年度
表现良好。其他业务主要为代运维服务收入，根据后续交易安排，波波娜公司
将不再从事其他电力项目代运维等业务，亦将不再产生对应的业务收入和成本。
2.营业成本
表2-4-5 项目公司近三年及一期营业成本构成情况
单位：万元
项目
2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额
占营业
收入比
金额
占营业
收入比
金额
占营业
收入比
金额
占营业
收入比
主营业务成本 2,400.68 56.21% 5,531.42 39.90% 5,301.56 44.74% 4,980.87 35.68%
其中：职工薪酬 536.70 12.57% 1,252.25 9.03% 1,076.11 9.08% 909.93 6.52%
折旧费 1,422.21 33.30% 2,838.80 20.48% 2,808.49 23.70% 2,808.47 20.12%
安全生产及
修理费
143.02 3.35% 809.60 5.84% 835.49 7.05% 747.42 5.35%
水资源费 95.71 2.24% 267.59 1.93% 221.90 1.87% 283.54 2.03%
财产保险费 64.11 1.50% 159.19 1.15% 158.46 1.34% 156.99 1.12%
其他费用 138.94 3.25% 203.99 1.47% 201.10 1.70% 74.52 0.53%
其他业务成本 180.74 4.23% 388.11 2.80% 526.57 4.44% 537.74 3.85%
合计 2,581.43 60.44% 5,919.52 42.70% 5,828.13 49.19% 5,518.61 39.53%
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114
根据上述表格，波波娜公司营业成本中主营业务成本占比较大，近三年及
一期主营业务成本占比分别达到90.26%、90.97%、93.44%和93.00%，与主营
业务收入占营业收入的比例基本一致。2022-2024 年及2025 年1-6 月，波波娜
公司的发电量趋于稳定，对应的发电业务成本波动较小。从主营业务成本构成
来看，折旧费、职工薪酬、安全生产及修理费占比较高，各细项构成比例较为
稳定，部分项目随物价上涨而略有升高。
3.毛利润及毛利率
表2-4-6 项目公司近三年及一期毛利润及毛利率情况
单位：万元，%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
电力业务 1,669.25 7,931.88 5,815.78 8,140.61
其他业务 20.59 13.11 204.71 301.43
总计 1,689.84 7,944.99 6,020.49 8,442.04
毛利率 39.56% 57.30% 50.81% 60.47%
近三年及一期，波波娜公司的毛利率分别为60.47%、50.81%、57.30%和
39.56%，毛利率水平良好，公司经营状况较为平稳。2023 年毛利率存在波动主
要系2023 年发生计划外设备检修和停机避沙导致2023 年发电量下降以及毛利
率下降。
4.期间费用
表2-4-7 项目公司近三年及一期期间费用情况
单位：万元，%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 285.55 638.80 745.14 611.56
财务费用 133.24 462.22 642.63 728.16
期间费用合计 418.79 1,101.02 1,387.78 1,339.72
期间费用占
营业总收入比重
9.80% 7.94% 11.71% 9.60%
近三年及一期，波波娜公司期间费用分别为1,339.72 万元、1,387.78 万元、
1,101.02 万元和418.79 万元，主要为管理费用及财务费用。公司期间费用占营
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115
业收入的比例分别为9.60%、11.71%、7.94%和9.80%，比例整体较低。近三年
及一期，财务费用占期间费用的比例分别为54.35%、46.31%、41.98%和31.82%，
财务费用主要为银行借款产生的利息支出。
5.重大投资收益及政府补助情况
近三年及一期，波波娜公司不存在重大投资收益，不存在对当期损益影响
重大的政府补助情况。
（三） 资产负债表分析
1.资产结构分析
表2-4-8 项目公司近三年及一期末资产结构表
单位：万元、%
项目
2025 年1-6 月 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1.99 0.00 1.45 0.00 63.26 0.08 100.68 0.12
应收账款 1,379.39 1.71 1,378.25 1.69 1,401.08 1.68 867.49 1.02
预付款项 124.80 0.15 65.87 0.08 106.49 0.13 183.41 0.22
其他应收款 1,230.01 1.52 837.17 1.03 8.88 0.01 5.84 0.01
存货 38.31 0.05 41.70 0.05 32.90 0.04 35.50 0.04
流动资产合
计
2,774.50 3.44 2,324.45 2.85 1,612.61 1.94 1,192.91 1.41
非流动资
产：
固定资产 77,818.01 96.38 78,906.75 96.73 81,121.02 97.54 83,247.62 98.20
在建工程 - - 168.49 0.21
无形资产 126.20 0.16 149.92 0.18 197.37 0.24 161.66 0.19
递延所得税
资产
- - - - 2.23 0.00 - 0.00
其他非流动
资产
20.64 0.03 20.64 0.03 236.47 0.28 168.49 0.20
非流动资产
合计
77,964.85 96.56 79,245.79 97.15 81,557.08 98.06 83,577.76 98.59
资产总计 80,739.34 100.00 81,570.24 100.00 83,169.69 100.00 84,770.68 100.00
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116
近三年及一期末，波波娜公司资产规模分别为84,770.68 万元、83,169.69 万
元、81,570.24 万元和80,739.34 万元，主要以固定资产和应收账款为主，其中固
定资产占比最高。近三年及一期末，波波娜公司固定资产占总资产的比例分别
为98.20%、97.54%、96.73%和96.38%。
（1）流动资产
近三年及一期末，波波娜公司流动资产总额分别为1,192.91 万元、1,612.61
万元、2,324.45 万元和2,774.50 万元，占总资产的比例分别为1.41%、1.94%、
2.85%和3.44%，波波娜公司的流动资产以应收账款为主。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款分别为867.49 万元、1,401.08 万元、
1,378.25 万元和1,379.39 万元，占项目公司流动资产比例分别为72.72%、
86.88%、59.29%和49.70%。
近三年及一期末，波波娜公司应收账款主要为国网新疆电力有限公司和田
供电公司未支付的电费以及新疆新华圣树光伏发电有限公司、新疆新华光伏发
电开发有限公司未支付的代运维费用，形成原因均为业务收入存在一定结算周
期。
表2-4-9 截至2025 年6 月末波波娜公司应收账款欠款方分布情况
单位：万元
债务人名称
2025 年6 月30
日余额
占应收账款合计
的比例（%）
坏账准
备
国网新疆电力有限公司和田供电
公司
1,166.67 84.58 -
新疆新华圣树光伏发电有限公司 191.45 13.88 -
新疆新华光伏发电开发有限公司 21.27 1.54 -
合计 1,379.39 100.00 -
近三年及一期末，从账龄分布看，波波娜公司的应收账款均分布在1 年以
内。
（2）非流动资产
近三年及一期末，波波娜公司非流动资产总额分别为83,577.76 万元、
81,557.08 万元、79,245.79 万元和77,964.85 万元，占总资产的比例分别为
98.59%、98.06%、97.15%和96.56%，波波娜公司的非流动资产以固定资产为主。
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117
1）固定资产
近三年及一期末，波波娜公司固定资产分别为83,247.62 万元、81,121.02 万
元、78,906.75 万元和77,818.01 万元，占波波娜公司非流动资产的比重分别为
99.60%、99.47%、99.57%和99.81%，波波娜公司固定资产主要为房屋及建筑物、
机器设备、运输设备、电子设备等。截至2025 年6 月末，波波娜公司根据会计
政策对固定资产正常计提折旧。
2）无形资产
近三年及一期末，波波娜公司无形资产分别为161.66 万元、197.37 万元、
149.92 万元和126.20 万元，占波波娜公司资产总计的比重分别为0.19%、0.24%、
0.18%和0.16%，波波娜公司无形资产主要为用友财务软件、智能生产管理信息
平台及运行管理系统等。
2.负债结构分析
近三年及一期末，波波娜公司的总负债分别为23,996.51 万元、44,044.42 万
元、45,197.21 万元和43,198.18 万元，主要以其他应付款、一年内到期的非流动
负债和长期借款为主。
表2-4-10 项目公司近三年及一期末负债结构表
单位：万元、%
项目
2025 年1-6 月 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
债：
应付账款 610.64 1.41 606.16 1.34 813.10 1.85 563.55 2.35
应付职工薪
酬
5.88 0.01 5.99 0.01 5.62 0.01 5.07 0.02
应交税费 382.57 0.89 357.90 0.79 395.33 0.90 264.94 1.10
其他应付款 34,392.18 79.61 34,417.48 76.15 29,015.39 65.88 5,344.19 22.27
一年内到期
的非流动负
债
4,006.92 9.28 4,009.68 8.87 4,014.97 9.12 4,018.76 16.75
流动负债
合计
39,398.18 91.20 39,397.21 87.17 34,244.42 77.75 10,196.51 42.49
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项目
2025 年1-6 月 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负
债：
长期借款 3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
非流动负
债合计
3,800.00 8.80 5,800.00 12.83 9,800.00 22.25 13,800.00 57.51
负债合计 43,198.18 100.00 45,197.21 100.00 44,044.42 100.00 23,996.51 100.00
（1）流动负债
近三年及一期末，波波娜公司流动负债分别为10,196.51 万元、34,244.42 万
元、39,397.21 万元和39,398.18 万元，占项目公司负债总额分别为42.49%、
77.75%、87.17%和91.20%，主要包括应付账款、应交税费、其他应付款和一年
内到期的非流动负债等。
1）应付账款
近三年及一期末，波波娜公司应付账款分别为563.55 万元、813.10 万元、
606.16 万元和610.64 万元，占流动负债比重分别为5.53%、2.37%、1.54%和
1.55%。从应付账款的账龄分布看，波波娜公司应付账款账龄主要集中在1 年以
内、1-2 年。
表2-4-11 近三年及一期末波波娜公司应付账款账龄分布情况
单位：万元
账龄 2025 年6 月30 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日 2022 年12 月31 日
1 年以内（含1 年） 150.34 358.27 658.55 503.23
1-2 年（含2 年） 449.09 237.05 134.11 18.96
2-3 年（含3 年） 7.18 3.59 11.24 -
3 年以上 4.02 7.25 9.21 41.36
合计 610.64 606.16 813.10 563.55
2）其他应付款
近三年及一期末，波波娜公司其他应付款分别为5,344.19 万元、29,015.39
万元、34,417.48 万元和34,392.18 万元，占流动负债比重分别为52.41%、
84.73%、87.36%和87.29%，波波娜公司的其他应付款主要为应付股利和其他应
付款项。2024 年末，波波娜公司其他应付款相比2023 年末增加18.62%，主要
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119
系波波娜公司新增对原始权益人新疆新华水电投资股份有限公司应付股利所致。
具体而言，应付股利将在基金发行时以募集资金完成全额清偿；除应付股利以
外的其他应付款项主要为应收暂收款和往来款，其中应付暂收款系项目公司于
2012 年进行庞纳子水电站前期投资从新疆新华获得的资金，截至2024 年末已清
偿完毕，往来款系项目公司与新疆新华按照“收、支两条线”进行资金集中管理
形成的余额，截至2024 年末已清偿完毕。
表2-4-12 近三年及一期末波波娜公司按款项性质分类的其他应付款项情况
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
押金及保证金 68.53 61.63 16.09 3.59
代扣代缴款项 34.56 33.91 26.80 26.58
应付暂收款 - - 785.95 785.95
代垫款项 43.09 75.59 0.26 0.20
往来款 - - 2,567.48 4,526.52
其他 19.00 19.35 18.81 1.34
合计 165.18 190.48 3,415.39 5,344.19
3）一年内到期的非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司一年内到期的非流动负债分别为4,018.76 万
元、4,014.97 万元、4,009.68 万元和4,006.92 万元，占流动负债比重分别为
39.41%、11.72%、10.18%和10.17%，一年内到期的非流动负债均为一年内到期
的长期借款。
（2）非流动负债
近三年及一期末，波波娜公司非流动负债分别为13,800.00 万元、9,800.00
万元、5,800.00 万元和3,800.00 万元，均为抵押、质押长期借款
最近三年及一期，波波娜公司不存在逾期未偿还债项。
基础设施基金成立后，波波娜公司拟不保留对外借款。
3.对基础设施项目未来经营有重大影响的资产权属情况
报告期末对基础设施项目未来经营有重大影响的资产主要包括固定资产、
无形资产及在建工程，其主要权属证明文件、受限情况详见本财务顾问报告“第
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
120
二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（五）独立情况”
之“1.主要资产的权属、占有情况”。
4.偿债能力分析
表2-4-13 近三年及一期末波波娜公司重要偿债能力指标
项目
2025 年6 月
末
2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动比率 0.07 0.06 0.05 0.12
速动比率 0.07 0.06 0.05 0.11
资产负债率 53.50% 55.41% 52.96% 28.31%
近三年及一期末，波波娜公司的流动比率分别为0.12、0.05、0.06 和0.07，
速动比率与流动比率接近。流动比率与速动比率较低主要系流动负债中存在大
额应付股利，对正常生产运营不存在实质影响，亦不存在流动性压力。
近三年及一期末，波波娜公司的资产负债率分别为28.31%、52.96%、55.41%
和53.50%，处于正常水平。2023 年和2024 年资产负债率上升主要系分红安排
导致权益端未分配利润变为负债端应付股利，对正常生产运营不存在实质影响，
亦不存在还本付息压力。
（四） 现金流量分析
表2-4-14 近三年及一期波波娜公司现金流量情况
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
经营活动现金流入小计 4,863.78 16,228.23 13,400.84 15,523.00
经营活动现金流出小计 2,284.32 6,936.32 6,729.26 6,338.00
经营活动产生的现金流量净额 2,579.46 9,291.92 6,671.58 9,185.00
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - 0.08
投资活动现金流出小计 442.96 1,522.66 15.94 357.02
投资活动产生的现金流量净额 -442.96 -1,522.66 -15.94 -356.94
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 6,070.65 11,497.93 11,111.88 10,114.69
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121
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
筹资活动现金流出小计 8,206.60 19,328.99 17,804.94 18,944.39
筹资活动产生的现金流量净额 -2,135.95 -7,831.07 -6,693.06 -8,829.70
近三年及一期，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,185.00
万元、6,671.58 万元、9,291.92 万元和2,579.46 万元，经营活动现金流均为净流
入状态。2024 年度，波波娜公司经营活动产生的现金流量净额较2023 年增加
2,620.34 万元，主要系2023 年度发生计划外设备检修和停机避沙导致发电量下
降，而2024 年度表现良好。
近三年及一期，波波娜公司投资活动产生的现金流量净额分别为-356.94 万
元、-15.94 万元、-1,522.66 万元和-442.96 万元，近三年波波娜公司投资活动现
金流量净额为负，主要系波波娜公司为保持基础设施项目良好运营而购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所致。
近三年及一期，波波娜公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,829.70
万元、-6,693.06 万元、-7,831.07 万元和-2,135.95 万元，近三年波波娜公司筹资
活动现金流量净额均为负，主要系波波娜公司偿还基础设施项目建设时借入的
长期借款以及支付借款利息和应付股利所致。
（五） 日后事项、或有事项及其他重要事项
1.日后事项、或有事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号无保留意见的《审计报告》，截至尽职调查基准日，波波娜公司无需
要披露的日后事项、或有事项。
2.其他重要事项
截至尽职调查基准日，波波娜公司无其他重要事项。
（六） 诉讼、仲裁或担保事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号无保留意见的《审计报告》，截至2025 年6 月30 日，波波娜公司无
需要披露的未决诉讼仲裁、为其他单位提供债务担保等事项。
根据波波娜公司的书面确认并经财务顾问、法律顾问核查，并于全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网的公开信息查询，
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
122
截至尽职调查基准日，波波娜公司不存在对目标基础设施项目经营及财务状况
构成重大不利影响的未结诉讼、仲裁。
（七） 期后事项
1.项目公司纳入基础设施基金后人员、财务、运营等相关安排
（1）项目公司人员的相关安排
详见本财务顾问报告之“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“一、项
目公司情况”之“（四）公司治理与组织架构”。
（2）项目公司财务的相关安排
为避免基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产之间的利益
冲突，本基金发行后将执行如下保障措施：
首先，对项目公司设立独立的基本账户和项目公司监管账户，由基金管理
人和基金托管人管控，对项目公司收入和预算支出进行监管。具体来说，基础
设施项目的所有收入均归集至项目公司监管账户，在基金管理人和托管人的管
控下，基本账户和项目公司监管账户中的资金均可对外划付，以上两个账户在
对外划付的事项上有明确分工，除必须由基本账户向外划付的资金外，项目公
司对外的划付均通过项目公司监管账户。以上机制可有效防范基础设施项目现
金流被混同和挪用。
其次，基金管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事
项进行监督和管理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状
况进行审计。
（3）项目公司运营的相关安排
通过多年的基础设施项目运营管理工作，新疆新华、玉龙公司（承接原有
运营管理团队后）形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业
务流程。
新疆新华是中核集团旗下的水电板块专业化开发建设和运营管理平台，是
新疆维吾尔自治区水电龙头企业和第一大水电运营商。截至2025 年6 月末，新
疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5
座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦。新疆新华作为中核集团专业化水电
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
123
业务管理机构，建立了专业化的水电生产运营管理体系，生产运营管理机构健
全，涵盖运行调度、检修维护，安全技术、水工运维、电力营销、备品备件采
购等水电站主要管理工作，相关管理工作均配置有取得相应资格和丰富经验的
运行值长及值班员、电气一次、电气二次、自动化和通讯专业等检修维护人员、
水电专业安全管理人员、水工专业运维人员及电力营销人员。
玉龙公司整体承接波波娜水电站项目原有的管理团队，其核心成员在波波
娜水电站从事生产管理长达10 余年。管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式
和高水头、含沙运行特点，并对水轮机、发电机、调速器等重要设备开展了一
系列技术改造和性能优化工作，现场运维团队积累了大量运维经验。
新疆新华和玉龙公司将在本基金发行后，积极履行运营管理机构职责，严
格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，确保基础设施
项目在全生命周期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持续、稳定的现
金流。
（4）相关安排能否满足基础设施基金正常运作需要
经财务顾问适当核查及评估，项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人
员安排合理、财务状况独立、运营安排详尽合理，相关安排可满足基础设施基
金正常运作的需要。
2.重组已完成事宜情况、未完成事宜的情况及其原因、后续重组工作的具
体安排及预期重组完成时间的说明
经财务顾问适当核查，截至本财务顾问报告出具之日，本项目不存在重组
情况。
五、基础设施资产情况
（一） 基础设施资产价值及权属情况
1.基础设施资产账面价值和评估价值情况
评估机构国融兴华就波波娜水电站项目于评估基准日2025 年6 月30 日的
市场价值进行了评估，并出具了《华夏基金管理有限公司拟公开募集水电基础
设施证券投资基金所涉及的新疆新华波波娜水电开发有限公司水力发电基础设
施资产组价值项目资产评估报告》。评估情况及结论如下：
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124
（1）评估方法和评估结果
1）评估方法的选择
评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法三种基本方法的适用性，选
择恰当的评估方法。
本次评估根据评估方法的适用性分析，采用收益法，并以收益法评估结果
作为评估结论。
①未选用成本法的理由
成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需
的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，
以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。
本报告评估目的为公开募集基础设施证券投资基金，报告使用者关注的是
资产未来带来的收益，故未采用成本法。
②未选用市场法的理由
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值的
具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例
资料，计算价值比率，在与产权持有人比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
委估资产为水电站资产组，同类型资产组交易案例较少，且经营和财务数
据难以收集，难以计算价值比率，故不采用市场法进行评估。
③选用收益法的理由
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预
期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
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125
东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型。
基础设施项目为水电站，相关资产历史年度发电收入较为稳定，未来现金
流可预测，故可以采用收益法进行评估。
2）评估结果
本次评估结果如下：
表2-5-1 波波娜水电站项目资产的评估情况
单位：万元
名称 账面值 评估值 评估增值 增值率
固定资产 77,818.01
无形资产 126.20 125,300.00 47,355.79 60.76%
基础设施项目涉及的资产组净额 77,944.21
（2）重要评估参数
1）营业收入
波波娜公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电
量，具体收入类型主要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价+两个细则考
核
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均
利用小时、电量损耗和售电单价等。
①装机容量
装机容量根据被评估单位的实际机组情况确定，波波娜水力发电项目装机
容量为150MW。
②年平均发电量
本次评估中，未来长周期年均发电量主要参考新疆院于2023 年12 月份出
具的《水量及发电量分析报告》进行预测确定。
a、波波娜水电站于2011 年4 月开始投产运营，其历史各年发电量如下：
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126
表2-5-2 波波娜水电站历史各年发电量
单位：亿kWh
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
历史发
电量
5.00 6.58 7.21 6.62 5.95 6.11 5.20 6.48
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年1-6 月
历史发
电量
6.45 6.77 6.55 7.20 5.64 6.79 2.39
从历史生产经营情况来看，投产前期因设备调试磨合等原因导致波动较大；
2015 年至2017 年因来水量在年内的分布变化差异等原因导致发电量较低；2023
年因上游来水量相对较少、设备维修等多项原因导致2023 年发电量处于历史较
低点。波波娜水电站在整个运营期间完整生产年度的最高发电量为7.21 亿kWh，
最低发电量为5.20 亿kWh。经评估人员调查了解，总的来看，2018-2022 年期
间波波娜水电站的经营管理、设备维护均较为稳定，这五年的年均发电量为
6.69 亿kWh。
b、新疆院于2023 年对新疆波波娜水电站可研阶段的预计水量、发电量进
行了复核，并在可研报告选用的乌鲁瓦提站经插补延长后1957-2004 年共48 年
天然径流系列作为坝址断面天然径流的基础上，增加了15 年（2005 年至2019
年）的水文观测数据。经统计，波波娜坝址（即乌鲁瓦提站）1957-2019 年多年
平均径流量为22.56 亿m3，（初设阶段：系列为1957-2004 年，多年平均年径流
量为21.24 亿m3）多年平均流量71.5m3/s（初设阶段：系列为1957-2004 年，多
年平均流量67.9m3/s）。
新疆院通过对波波娜水电站设计阶段运行条件与实际运行阶段条件综合对
比分析，根据1957-2019 年长系列成果，在考虑喀拉喀什河下游灌区综合用水
需求与现行环保生态基流下泄要求进行径流调节计算，并结合波波娜水电站近
几年的实际运营情况，已充分考虑水文周期变化特征、弃水及停机等因素对发
电量的影响，综合分析得出波波娜水电站多年平均发电量为6.58 亿kWh。
综合以上分析，从合理、审慎角度出发，未来年度发电量预测思路总结如
下：2025 年7-12 月份的预计发电量参照企业上半年实际发电情况及管理层分析
得出预测发电量3.40 亿kWh，2026 年及以后年度的年均预测发电量参照新疆院
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127
于2023 年12 月份出具的《水量及发电量分析报告》分析得出的波波娜水电站
多年平均发电量6.58 亿kWh 进行预测。
③电量自用及损耗
电量损耗包括发电厂用电和主变损耗等，参考企业历史运营数据并结合电
站实际情况进行预测，厂用电率确定为0.39%，其他损耗率确定为1.22%。
④上网电量
上网电量=发电量×（1-电量自用及损耗率）
⑤市场化电量
市场化电量=上网电量×市场化电量占比
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2024 年11 月15 日颁布的《关
于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667
号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保障收购”。波
波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复电价（含税价
0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年度参与市场化交易定价的电量为零。
根据国家发展改革委 国家能源局于2019 年下发的《关于规范优先发电优
先购电计划管理的通知》，“（七）优先发电价格按照‘保量保价’和‘保量限价’相
结合的方式形成，实行‘保量保价’的优先发电计划电量由电网企业按照政府定
价收购，实行‘保量限价’的优先发电计划电量通过市场化方式形成价格。政府
定价部分的优先发电计划比例应逐年递减，当同类型机组大部分实现市场化方
式形成价格后，取消政府定价。通过竞价招标方式确定上网电价的优先发电机
组，按照招标形成的价格执行。市场化形成价格的优先发电，应积极通过参与
本地电力市场确定交易价格；未能成交的部分，执行本地区同类型机组市场化
形成的平均购电价格。”
根据中电联公布数据，2024 年度全国各电力交易中心累计组织完成市场交
易电量61,795.7 亿千瓦时，同比增长9%，占全社会用电量比重为62.7%。2017
年至2024 年市场化交易电量及占比变动情况如下图所示：
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128
图2-5-1：2017 年至2024 年全国市场化交易电量及占比变动情况
从上图可以看出，近几年来，市场化交易电量整体而言上升趋势非常明显，
尤其是2024 年全国范围内的市场化交易电量占全社会用电量比重达到了62.7%，
比2023 年提高1.3 个百分点，比2021 年提高了17.2 个百分点。
由国家能源局统筹、中国电力企业联合会联合多家单位共同编制的《全国
统一电力市场发展规划蓝皮书》提出，建设全国统一电力市场是构建全国统一
大市场的重点任务，明确提出深入推进全国统一电力市场建设的路径和任务，
根据《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》“三步走”的发展目标，2029 年将
实现新能源全面参与电力市场，水电、核电和分布式新能源将稳妥推进市场化
步伐，并在保障能源安全的基础上按需入市，2035 年将实现全国统一基本规则、
统一技术标准、统一运营平台、 统一市场监管。多层次市场全面融合，市场环
境更加公平、更 有活力，电价机制能够充分反映各类资源价值，全面实现电力
资源在全国范围内的优化配置和高效利用。
根据《国家发展改革委 国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的
指导意见》（发改体改〔2022〕118 号）总体意见，到2030 年，全国统一电力市
场体系基本建成，适应新型电力系统要求，国家市场与省（区、市）/区域市场
联合运行，新能源全面参与市场交易，市场主体平等竞争、自主选择，电力资
源在全国范围内得到进一步优化配置。
根据上述文件、管理层访谈以及市场研判等综合分析认为，在维持当地供
电结构稳定及《全国统一电力市场发展规划蓝皮书》对电力市场“在保障能源
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129
安全的基础上按需入市”要求及电力市场化稳步推进的背景下，未来年度波波
娜水电机组市场交易电量占上网电量的比例合理预测如下：2025 年市场化交易
比例为0%，2026 年开始继续参与市场化交易，各年度参与市场化交易的比例
如下：
表2-5-3 波波娜水电站预测年份参与市场化交易比例
年份 参与市场化交易的比例
2026 年 10%
2027 年 20%
2028 年 30%
2029 年 40%
2030 年 50%
2031 年 60%
2032 年 70%
2033 年 80%
2034 年 90%
2035 年 100%
2036 年及以后年度 100%
⑥售电单价
a、优先电价
根据企业与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔自治
区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业及其
他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）等，未来年度含税优先
电价确定为0.1980 元/kWh，不含税优先电价为0.1752 元/kWh。
b、市场化电价
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步
降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）、
《国家发展改革委国家能源局关于积极推进电力市场化交易进一步完善交易机
制的通知》（发改运行〔2018〕1027 号）等文件精神，参照《新疆维吾尔自治区
2024 年电力中长期交易实施方案》中的市场化电量的交易价格形成机制，结合
企业历史年度的市场化电价进行未来年度市场化电价预测。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
130
2021 年至2024 年参与新疆电力市场化交易期间，新疆新华波波娜水电开发
有限公司每年市场化电价（不含税）变动情况如下图所示，其中2021 年不含税
单价最低，为0.1350 元/kWh；2023 年不含税单价最高，为0.2675 元/kWh：
图2-5-2：波波娜水电站历史期间电价变动情况
按照新疆维吾尔自治区每年发布的电力中长期交易实施方案规定，企业当
年可参与的市场交易种类不同，不同交易方式的价格形成机制不同，整体交易
的市场化程度自2021 年来逐步提升，目前交易机制及价格水平已经趋于成熟稳
定，能够更好地反映电力产品内在价值，详情如下：
波波娜水电站从2021 年开始参与市场化交易，根据历史情况，2021 年、
2022 年、2023 年及2024 年，波波娜水电站项目全部电力市场化交易的年均单
价（不含税）分别为0.1350 元/千瓦时、0.1965 元/千瓦时、0.2675 元/千瓦时及
0.2348 元/千瓦时。2021 年为新疆维吾尔自治区开展电力市场化交易的首年，当
地交易规则及机制仍处于完善阶段，且波波娜公司当时参与电力市场化交易的
经验较为欠缺，因此市场化交易部分售电单价较低，未反映出电能量产品的内
在价值。后续2022 年度以来，市场化交易政策和价格形成机制逐步优化，波波
娜水电的市场化电价也呈现出逐步上升并稳定的趋势，2021 年至2024 年的平均
电价（不含税）为0.2084 元/千瓦时，高于优先购电计划电价（不含税）0.1752
元/千瓦时。如不考虑交易机制和交易经验尚未成熟稳定的市场化交易首年即
2021 年，2022 年至2024 年的平均电价（不含税）为0.2275 元/千瓦时，高于
-
0.0500
0.1000
0.1500
0.2000
0.2500
0.3000
2021年2022年2023年2024年
波波娜水电站历史期间市场电价变动情况
（不含税价：元/kW·h）
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131
《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕
667 号）对水电站全额保障收购和参与市场交易所划定的标准。
综合上述预测分析，参考管理层预测及《关于2025 年新疆电网优先购电优
先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号）对水电站全额保障收购和参
与市场交易所划定的0.250 元/千瓦时标准，审慎预测未来全周期市场化电价为
0.250 元/千瓦时，对应不含税价为0.2212 元/千瓦时。
c、两个细则考核
随着2006 年《发电厂并网运行管理规定》（电监市场〔2006〕42 号）、《并
网发电厂辅助服务管理暂行办法》（电监市场〔2006〕43 号）印发后，各区域
在此基础上制定“两个细则”，有效地规范了发电厂并网运行管理。为推动构建
以新能源为主体的新型电力系统、充分发挥市场机制对能源清洁低碳转型的支
撑作用，2021 年12 月，国家能源局修订印发《电力并网运行管理规定》《电力
辅助服务管理办法》，提出扩大电力辅助服务新主体、丰富电力辅助服务新品种、
完善用户分担共享新机制、健全市场形成价格新机制，规范新形势下的电力系
统并网运行管理和电力辅助服务管理。
为适应西北区域发电厂并网运行和辅助服务管理的新形势和新要求，进一
步优化电力资源配置，保障西北电力系统安全、优质、经济运行，结合西北区
域实际，国家能源局西北监管局于2018 年对“两个细则”进行了修订。
波波娜水电站从2011 年至2024 年整个运营期间，从电费结算单来看，“两
个细则”考核费用合计为-140.95 万元，整体而言对波波娜水电站收入影响较小。
“两个细则”以月度为周期进行考核，但其结算需要一定时间，因此实际结
算时点相对考核发生时点存在一定的时滞。从近几年波波娜水电站的实际考核
情况统计来看，2022 年至2024 年两个细则考核金额均为负值，且相对较高（近
三年两个细则考核含税平均值为-113.08 万元），其主要原因是项目所在的和田
地区光伏装机规模快速增长，导致电网灵活性调节能力受到较大冲击等因素影
响，迫使波波娜水电站面临较高的调节压力，导致“两个细则”考核的分摊分较
高，进而造成2022-2024 年每年考核结果均为负值。
考虑到和田地区光伏装机规模较高的现状在未来预测期内可能长期延续，
基于审慎性原则，本次评估假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，考
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132
核金额参照2022-2024 年实际发生金额的不含税平均值进行确定，即预测的未
来年度内每年“两个细则”考核金额为-100.07 万元。
⑦营业收入
主营业务收入=售电量×售电单价
=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价+两个细则考
核
2）营业成本
发电成本主要包括折旧费、无形资产摊销、材料费、水资源税、人工成本、
修理费、财产保险费、安全生产措施费等。
①折旧费、无形资产摊销
以评估基准日固定资产、无形资产的账面价值为基础，结合企业折旧摊销
会计政策进行预测。
②水资源税
根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点实施办法>
的通知》（财税〔2024〕28 号），水力发电取用水应纳税额的计算公式为：应纳
税额 =实际发电量×适用税额，本项目水资源费的适用税额为0.004 元/度。
③人工成本，根据企业的人员薪酬计划结合实际情况进行预计。
④安全生产及修理费
根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情况及未来年度检修计
划进行逐年预测。
⑤财产保险费
企业主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机
器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费支
出情况及管理层判断进行未来预测。
⑥其他
对于物料消耗、水电暖物业费、办公费、差旅费、通讯费、劳动保护费等，
本次参照企业历史年度实际支出情况，并结合未来生产经营需要，由管理层进
行合理预测。
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3）税金及附加
税金及附加包括企业经营中发生的城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、印花税、车船使用税。
①城市维护建设税按照应交增值税的1%进行预测。
②教育费附加按照应交增值税的3%进行预测。
③地方教育附加按照应交增值税的2%进行预测。
④印花税根据企业执行的税务政策，参考历史年度发生金额，按销售收入
的0.03%进行预测。
⑤车船税根据企业2024 年实际缴纳的税费进行预测。
4）管理费用
依据企业历年的经营情况，被评估单位预测期管理费用主要为职工薪酬、
办公费、差旅费、业务招待费、水电费、聘请中介机构费、通讯费等。
①职工薪酬
根据企业的人员薪酬计划结合实际情况进行预计。
②其他费用
根据企业历史年度实际支出水平，并结合未来生产经营需要，由管理层进
行合理预测。
5）资本性支出
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及
其他设备等设施设备的更换支出。被评估单位根据固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，预计每年所需的固定资产更新支
出。
企业未来年度收入基本稳定，不考虑增量资本性支出；只考虑存量资产的
更新支出。资本性支出根据企业未来经营需要，并结合历史情况进行逐年预测。
6）折现率
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组税前
自由现金流量，则折现率选取税前加权平均资本成本(WACC)，税前WACC 模
型可用下列数学公式表示：
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134
税前WACC=税后WACC/(1-t)
其中，税后WACC 模型可用下列数学公式表示：
E D
D
K (1 t)
E D
E
WACC K e d +
+  ? 
+
= 
其中：ke:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Kd:债务资本成本
t:所得税率
②权益资本成本的确定
采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本。CAPM 模型是普
遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学
公式表示：
Re=Rf1+β(Rm-Rf2)+Alpha
其中：Re:权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1:无风险报酬率
β:贝塔系数
Rm:市场期望回报率
Rf2:长期市场预期回报率
Alpha:特别风险溢价
(Rm-Rf2):市场风险溢价，称ERP
具体参数取值过程：
a、无风险报酬率(Rf1)
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。评估人员通过WIND 资讯查询在评估基准日附近有交易
的、至评估基准日剩余期限10 年以上的国债到期收益率，取其平均值作为无风
险收益率，经计算Rf1 取1.9093%。
b、ERP，即市场风险溢价(Rm-Rf2)
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135
市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益，即超过无风险收益率的风险补偿。借鉴国内外测算市场风险
溢价的思路，通过测算市场平均收益率（）和无风险收益率（2）的方法确
定市场风险溢价ERP（-2），并对其说明如下：
（a）市场平均收益率（）
根据《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号，下称“专家指引”）和中国证券监督管理委员会发布的
《监管规则适用指引——评估类第1 号》（下称“监管规则”）的要求，如果被评
估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史
风险溢价数据进行计算。根据前述“专家指引”要求，利用中国证券市场指数计
算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300 指数、上海证券
综合指数等；计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10 年
以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者
几何平均。
a）衡量指标
沪深300 指数是覆盖沪深两市的指数，反映的是流动性强和市值规模大的
代表性股票价格的综合变动，该指数可以更加真实反映市场主流投资的收益情
况，因此选用沪深300 指数计算市场平均收益率。
b）时间跨度
最近10 年，即2015 年至2024 年。
c）计算方法
首先选取月度数据计算月度几何平均收益率，再换算成年度平均收益率；
然后将最近10 年几何平均收益率的算术平均值作为本年度市场平均收益率。
（b）无风险收益率（2）
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不
存在违约风险。根据“专家指引”和“监管规则”要求，持续经营假设前提下的企
业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无
风险收益率。
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本项目收益期在10 年以上，选用中央结算公司公布的距离每年年末剩余年
限10 年以上的国债到期收益率为衡量指标，将其最近10 年的算术平均值作为
本年的无风险收益率。
（c）市场风险溢价ERP（-2）
按照上述方法，经测算，本项目收益期在10 年以上，市场风险溢价ERP 为
6.35%。
c、贝塔系数
（a）确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为水电业务；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司为国内A 股。
根据上述四项原则，评估人员选取了以下4 家上市公司作为对比公司，具
体如下：
表2-5-4 可比公司选取情况
序号 股票代码 股票名称 β 权益 财务杠杆系
数(D/E)
适用所得税
率
β 资产
(无杠杆)
1 600025.SH 华能水电 0.3068 68.07% 15% 0.1944
2 600116.SH 三峡水利 0.6489 84.16% 15% 0.3783
3 600505.SH 西昌电力 0.7565 34.05% 15% 0.5867
4 600900.SH 长江电力 0.1482 40.45% 25% 0.1137
对上述可比上市公司β 系数进行相关性t 检验，均通过。
表2-5-5 可比公司β 系数相关性t 检验结果
序号 股票代码 可比公司 自由度
（n-2）
原始
Beta 值
Beta 标
准偏差
T 检
验统
计量
95%双尾检验置信
区间临界值
t 检验
结论
1 600025.SH 华能水电 150 0.3068 0.09 3.41 1.9759 通过
2 600116.SH 三峡水利 150 0.6489 0.10 6.49 1.9759 通过
3 600505.SH 西昌电力 150 0.7565 0.25 3.03 1.9759 通过
4 600900.SH 长江电力 150 0.1482 0.06 2.47 1.9759 通过
（b）目前中国国内IFIND 资讯是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。本次评估评估人员是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司
的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β 值。经过筛选选取在业务
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
137
内容等方面与委估公司相近的3 家上市公司作为可比公司，月指标计算归集的
相对与沪深两市(采用沪深300 指数)的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务
杠杆后β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β 系数。剔
除财务杠杆后的β 系数为0.3183。
（c）被评估单位的资本结构比率
在确定被评估单位目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估
单位自身账面价值计算的资本结构，同时考虑企业未来的发展及举债方式，最
后以行业平均资本结构作为被评估单位目标资本结构，经测算目标资本结构为
D/E 为46.37%。
（d）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的β 系数
评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算
被评估单位有财务杠杆β 系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
新疆新华波波娜水电开发有限公司企业所得税率为15%。
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位有财务杠杆β 系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
通过计算，企业所得税率为15%时贝塔系数确定为0.4438。
（e）β 系数的Blume 调整
评估人员采用历史数据估算出来的可比上市公司的β 系数是代表历史的β
系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期
的折现率，因此需要估算未来预期的β 系数。本次采用布鲁姆调整法(Blume
Adjustment)对采用历史数据估算的β 系数进行调整。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a=0.35＋0.65
其中：a 为调整后的β 值，为测算的历史β 值。
经调整后，企业所得税率为15%时被评估单位风险系数β 为0.6385。
d、特别风险溢价Alpha 的确定
特定风险溢价指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，本次评
估通过对企业的经营风险、市场风险、管理风险等进行综合分析确定。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
138
结合新疆新华波波娜水电开发有限公司面临的风险因素及企业竞争优劣势
分析，确定特别风险调整系数为2.00%。
e、权益资本成本的确定
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，企业
所得税率为15%，税后股权资本成本为7.96%。
③债务资本成本的确定
本次取5 年期的LPR 利率3.50%作为债务成本。
④加权资本成本的确定
运用WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC 模型，企
业所得税率为15%，得出加权平均资本成本为6.38%，即税后折现率为6.38%。
则
税前WACC =税后WACC/(1-T)
=6.38%/(1-15%)
=7.51%
7）收益期
波波娜水电站为中等Ⅲ型工程，于2011 年4 月并网发电，参考企业《电力
业务许可证》（编号：1031413-00051）备注的发电机组寿命年限50 年，将波波
娜水电工程合理使用年限确定为50 年，即合理使用期限至2061 年3 月末，未
来预测收益期确定为2025 年7 月至2061 年3 月。
8）估值的确定
采用上述评估方法对收益期内的各年净收益折现累加后确定水力发电基础
设施资产组的评估价值为：
资产组评估价值=资产组未来现金流量-营运资金初始投资额
=126, 383.48-1,113.16
=125,300.00（万元）（取整）
（3）敏感性分析
本次评估结论为以波波娜水电站项目历史年度运营和收益情况为基础，考
虑评估基准日时点我国现行的有关法律法规及政策、宏观经济情况、区域经济
情况、波波娜水电站项目所处行业的发展状况，结合波波娜水电站项目未来发
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
139
展规划、竞争环境及优劣势等因素经过综合分析得出。评估机构进行未来收益
预测及折现率测算过程中考虑了不可抗力因素的影响。对于评估基准日时点未
见相关可能发生迹象的重大自然灾害、重大社会非正常事件、政府行为等不可
抗力因素，本次未进行特殊调整。此外，项目公司历史已购买财产保险且未来
均持续购买财产一切险、营业中断险、公众责任险，亦可以在一定程度上降低
和转移不可抗力因素可能带来的损失。
同时，由于评估涉及的预测周期较长，波波娜水电站项目仍然可能因不可
抗力或其他不可预测因素导致收益预测数据与实际情况产生偏离。波波娜水电
站项目的资产评估值受到波波娜公司收入、成本的综合影响，为了更好地衡量
关键因素波动对评估结论产生的影响，基于评估基准日2025 年6 月30 日的评
估结果，评估机构分别针对发电量、市场化交易电价、发电付现成本、资本性
支出±10%幅度波动及折现率±0.5%绝对值波动的各情景进行了各个情景下的评
估结论敏感性分析及压力测试，“基准假设”情景为本次估值12.53 亿元对应的预
测期各参数水平，具体情况如下：
表2-5-6 波波娜水电站项目敏感性分析及压力测试
波波娜水电站项目 情境下估值（万元） 估值变动比例
基准假设 125,300.00 -
发电量
增长10% 141,800.00 13.17%
增长5% 133,500.00 6.54%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 117,000.00 -6.62%
下降10% 108,700.00 -13.25%
市场化交易电价
增长10% 137,700.00 9.90%
增长5% 131,500.00 4.95%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 119,100.00 -4.95%
下降10% 112,900.00 -9.90%
发电付现成本
增长10% 121,500.00 -3.03%
增长5% 122,900.00 -1.92%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 127,200.00 1.52%
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
140
波波娜水电站项目 情境下估值（万元） 估值变动比例
下降10% 128,700.00 2.71%
资本性支出
增长10% 124,900.00 -0.32%
增长5% 125,100.00 -0.16%
基准假设 125,300.00 -
下降5% 125,500.00 0.16%
下降10% 125,700.00 0.32%
折现率取值
7.00% 132,600.00 5.83%
7.25% 128,900.00 2.87%
7.51%（基准假
设）
125,300.00 -
7.75% 122,100.00 -2.55%
8.00% 118,900.00 -5.11%
以上敏感性分析及压力测试旨在对上述因素发生一定范围内的波动时评估
结论的变动幅度进行揭示并提供参考，而未来实际发生情况和变动幅度亦可能
超出所示范围。
2.基础设施资产法律权属情况
（1）基础设施项目资产法律权属情况
基础设施项目资产法律权属情况详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施
项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（五）独立情况”之“1.主要资产的权属、
占有情况”。
（2）项目公司电费收益权
目标基础设施项目自河道内生产取水并进行水力发电，项目公司通过并网
售电方式经营电站。关于项目公司持有波波娜水电站项目电力收费权益的相关
文件依据主要如下：
1）取水许可证
和田地区水利局于2006 年11 月3 日向项目公司作出《关于对新疆新华波
波娜水电开发有限公司开发建设波波娜水电站发电用水许可的意见》（和地水
利发〔2006〕209 号），同意新疆新华波波娜水电开发有限公司进行波波娜水
电站的开发建设和发电用水许可。现项目公司持有新疆维吾尔自治区塔里木河
流域和田管理局于2022 年2 月23 日新核发的《取水许可证》（编号：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
141
C653221S2022-3602），相关信息如下：
表2-5-7 波波娜水电站项目《取水许可证》
事项 证载信息
取水地点 喀拉喀什河波波娜电厂段
水源类型 地表水
取水类型 河道内生产取水
用途 河道内生产用水-水力发电
取水量 113,160 万立方米/年
有效期限 自2022 年2 月23 日至2027 年2 月23 日
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条的规定，取水许可
证有效期一般为5 年，最长不超过10 年。根据《取水许可管理办法》第二十六
条的规定，取水许可证有效期届满需要延续的，取水单位向原取水审批机关提
出延续取水申请，取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水
平和退水水质状况以及取水单位或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资
源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。批准延
续的，应当核发新的取水许可证；不批准延续的，应当书面说明理由。
波波娜公司取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位
或者个人所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等是基础设施项目稳
定运营的重要因素。历史年度波波娜公司使用的取水许可证均已成功完成续
期。基础设施基金存续期间，在基金管理人与运营管理机构将依法依规做好运
营管理工作以及在前述条件不发生重大变化的前提下，财务顾问认为按照现行
法规波波娜公司所持有的取水许可证可正常续期，预计不会对基础设施存续期
间的正常生产造成重大影响。
2）电力业务许可证
国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日向项目公司核发《电力业
务许可证》（许可证编号：1031413-00051），准许波波娜公司按照许可证载明
的范围从事电力业务。相关信息如下表所示：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
142
表2-5-8 波波娜水电站项目《电力业务许可证》
事项 证载信息
登记名称 新疆新华波波娜水电开发有限公司
住所 和田县朗如塔提力克苏村2 小队
许可类别 发电类
有效期 自2013 年12 月23 日至2033 年12 月22 日
表2-5-9 波波娜水电站项目发电机组情况
机组编号 1 号 2 号 3 号
机组类型 水电 水电 水电
机组容量 50MW 50MW 50MW
机组投产日期 2011 年4 月10 日 2011 年4 月17 日 2011 年4 月28 日
机组设计寿命 50 年
机组调度关系 国网新疆电力有限公司电力调度控制中心
机组所属电力市场 西北电力市场
根据《电力业务许可证管理规定》及《电力业务许可证监督管理办法》，
在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按规定取得电力业务许可证。电力
业务许可证的有效期为20 年，电力业务许可证有效期届满需要延续的，持证企
业应当在有效期届满30 日前向派出机构提出许可证有效期延续申请。国家能源
局派出机构应当在电力业务许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。逾
期未作出决定的，视为同意延续并补办相应手续。根据国家能源局公布的《国
家能源局综合司关于印发电力业务许可证申请表的通知》 中《电力业务许可证
申请表（发电类）》的规定，续期时持证企业财务状况、主要管理人员任职资
格、电力设施运行能力等满足许可条件即可办理延续手续。
波波娜公司财务状况、主要管理人员任职资格、电力设施运行能力是基础
设施项目稳定运营的重要因素。基础设施基金存续期间，在基金管理人与运营
管理机构将依法依规做好运营管理工作以及在前述条件不发生重大变化的前提
下，财务顾问认为按照现行法规波波娜公司所持有的电力业务许可证可正常续
期，预计不会对基础设施存续期间的正常生产造成重大影响。
3）电价批复文件
2011 年5 月20 日，新疆发改委向和田地区发展改革委作出《关于波波娜水
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143
电站上网电价的批复》（新发改能价〔2011〕1615 号），暂定波波娜水电站上
网电价为0.205 元/千瓦时（含税），自机组投入商业运营之日起执行二年，执
行期满后重新核定。2019 年6 月19 日，新疆发改委下发《自治区发展改革委关
于进一步降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规
〔2019〕3 号），根据该通知，执行“一厂一价”的波波娜水电站自原批复上网电
价0.205 元/千瓦时（含税）下调至0.198 元/千瓦时（含税），该电价政策自2019
年7 月1 日起执行。
4）并网调度协议与购售电合同
①并网调度协议
2018 年10 月，国网新疆电力有限公司（作为甲方）与项目公司（作为乙
方）签订《常规电源并网调度协议（水电、火电、燃气）》，合同期限自2018
年10 月24 日至2028 年12 月31 日。
②购售电合同
2023 年12 月27 日，国网新疆电力有限公司（作为购电人）与项目公司
（作为售电人）签订《新疆新华波波娜水电开发有限公司购售电合同》，合同期
限自2023 年12 月27 日至2028 年12 月31 日。合同约定售电人机组的商业运
行期上网电价按相关电价政策文件的规定执行，并且售电方同意参与市场化交
易。合同同时约定，合同有效期届满，双方均未提出书面异议的，该合同继续
履行，有效期按照该合同有效期限重复续展；对于需要续签的购售电合同，在
该合同需进行修改或重新签订但新合同尚未签订期间，该合同应继续履行。
3.基础设施资产权利限制、担保债务情况及相关解除安排
（1）波波娜水电站项目资产权利受限金额及相关担保债务金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第
ZB26443 号无保留意见的《审计报告》，截至2025 年6 月30 日，波波娜公司资
产权利受限金额及相关担保债务金额如下：
表2-5-10 截至2025 年6 月30 日资产权利受限金额
单位：元
项目 账面价值 受限原因
应收账款 11,666,674.80 电费收费权质押
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144
项目 账面价值 受限原因
固定资产 776,006,316.93 借款抵押
合计 787,672,991.73
表2-5-11 截至2025 年6 月30 日末担保债务
单位：元
项目 债权人 债务本金余额 权利限制
长期借款（含一
年内到期的长期
借款）
国家开发银行
新疆维吾尔自
治区分行、中
国农业银行新
疆生产建设兵
团分行
78,000,000.00
电费收费权质
押，固定资产抵
押
合计 78,000,000.00
除上表所示以外，波波娜公司不存在其他具有可以对抗第三人的优先偿付
负债的情况。
（2）波波娜水电站项目的土地使用权/房屋所有权的权利负担
项目公司（作为借款人）与国家开发银行（作为银团牵头行和代理行）、中
国农业银行新疆生产建设兵团分行（作为银团参加行，下称“农行新疆建设兵团分
行”）于2007 年9 月27 日签署的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程人民币
资金银团贷款合同》（合同编号：6500441522007541110）（下称“银团贷款原合同”）
仍在履行中。银团贷款原合同签订后，项目公司与国家开发银行及农行新疆建设
兵团分行就银团贷款原合同签订了一系列变更协议。此后，国家开发银行喀什分
行经国家开发银行授权 ，与项目公司及农行新疆建设兵团分行就银团贷款原合
同签订了一系列变更协议（上述变更协议及银团贷款原合同下合称“银团贷款合
同”）。
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为抵押人）已与国家开发银行
（作为抵押权人和担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为抵押权人）签署
《银团贷款抵押合同》。根据该抵押合同约定，在目标基础设施项目竣工验收报
告完成后30 日内，抵押人和担保代理行（即国家开发银行）应在抵押登记机构办
理抵押物（即目标基础设施项目建成后的电站资产）登记。该抵押合同同时约定：
“未征得各抵押权人的书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押物”。
相关合同并未明确“电站资产”的范围是否及于目标基础设施项目土地使用权/
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145
房屋所有权，根据新疆新华和波波娜公司书面确认，波波娜水电站建成后，项目
公司并未将目标基础设施项目土地使用权/房屋所有权向债权人提供抵押，债权人
亦未就此提出主张。此外，截至不动产登记册查询日，根据和田县自然资源局与
墨玉县自然资源局查询的不动产登记信息，目标基础设施项目土地使用权及/或房
屋所有权均不存在抵押、查封等不动产权利负担。
（3）波波娜水电站项目的主要设施设备的权利负担
根据财务顾问于2025 年8 月20 日登录中国人民银行征信中心动产融资统一
登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发有限公司”为资金融入方进行查询，
经核查，前述抵押合同项下约定的抵押标的，即波波娜水电站建成后的电站资产
（机器设备）已办理动产抵押登记手续。
（4）波波娜水电站项目的电费收费权的权利负担
根据银团贷款原合同的约定，项目公司（作为出质人）已与国家开发银行
（作为质权人和担保代理行）、农行新疆建设兵团分行（作为质权人）签署《银
团贷款质押合同（用于收费权质押）》。另根据财务顾问于2025 年8 月20 日登录
中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，以“新疆新华波波娜水电开发
有限公司”为资金融入方进行查询，经核查，前述质押合同项下约定的出质标的，
即波波娜公司享有的全部电费收费权已办理质押登记手续。
（5）权利限制解除安排
就上述银团贷款与权利负担，国家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分
行已于2023 年11 月10 日共同向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底
层资产开展基础设施公募REITs 的函》，内载明：为开展基础设施REITs 需要，国
家开发银行喀什分行和农行新疆建设兵团分行同意在原始权益人及/或其同一控制
下的关联方认购基础设施REITs 基金份额比例合计不低于51%（含51%）的前提
下转让项目公司100%股权，并同意项目公司提前清偿银团贷款合同项下未偿债务，
以及配合项目公司解除/注销银团贷款合同项下上述抵质押担保/登记。
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会会
议决议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案，并同意由新疆
新华及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 本次发行份额的51%，表决
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
146
结果为100%表决同意通过。
综上所述，财务顾问认为，目标基础设施项目电站资产（机器设备）和电站
的电费收费权已为银团提供质押担保，并已办理动产抵押登记和应收账款质押登
记手续，在原始权益人及/或其同一控制下的关联方认购基础设施REITs 基金份额
比例合计不低于51%（含51%）的前提下，项目公司可在基础设施REITs 发行后
提前归还相关债务并解除/注销相关抵质押担保/登记。
4.基础设施资产其他主要应付未付义务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新疆新华波波娜水电开发
有限公司审计报告（信会师报字[2025]第ZB26443 号），截至2025 年6 月30 日，
波波娜公司存在以下应付未付义务：
表2-5-12 项目公司应付未付义务
单位：元
项目 2025 年6 月末余额
应付账款 6,106,351.84
应付职工薪酬 58,802.50
应交税费 3,825,650.06
其他应付款 343,921,802.21
一年内到期的非流动负债 40,069,238.36
长期借款 38,000,000.00
应交税费为项目公司正常经营过程中产生的企业所得税等。除担保债务长
期借款、应付职工薪酬、应交税费外，项目公司其他主要应付未付义务具体情
况如下：
（1）应付账款
截至2025 年6 月末，项目公司应付账款余额为610.64 万元，主要为购货
款、设备款，后续由项目公司按照账期情况和商业惯例进行付款。
（2）其他应付未付义务
项目公司其他应付未付义务情况详见本财务顾问报告之“第二部分 对基础
设施项目的尽职调查”之“一、项目公司情况”之“（五）独立情况”之“3.其他应收
款、其他应付款等情况”。
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147
（二） 固定资产投资管理相关手续情况
1.手续办理情况
波波娜水电站项目主要固定资产投资管理相关手续办理情况如下表所示：
表2-5-13 波波娜水电站项目固定资产投资管理手续办理情况
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
企业投资
项目核准
2007
年9
月4
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改能源
〔2007〕1652
号
同意建设喀拉喀什河波波娜水电站工程，电
站安装3 台立轴混流式水轮发电机组，总装
机容量15 万千瓦，保证出力3.5 万千瓦，多
年平均有效年发电量6.66 亿千瓦时。
水利部门
同意建设
批复
2006
年10
月31
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水函
〔2006〕124
号
同意工程建设。
规
划
建设
项目
选址
意见
书
2008
年9
月8
日
和田县建设局
选字第2008-
002 号
建设项目名称：新疆和田喀拉喀什河波波娜
水电站建设项目拟选位置：和田县朗如乡
/ / /
墨玉县自然资源局于2024 年12 月2 日出具
《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载
明以下：该项目墨玉县域部分不需再核发或
补办建设项目选址意见书，我局对该项目墨
玉县域部分所在用地按现状使用无异议。
建设
用地
规划
许可
证
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别
于2023 年8 月31 日和2023 年9 月27 日出
具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产
开展基础设施公募REITs 的函》，内载明以
下：目标基础设施项目不涉及需相关主管部
门作出规划许可的情形；目标基础设施项目
相关规划手续合法合规。
建设
工程
规划
许可
证
/ / /
流域
规划
1991
年10
月26
日
新疆维吾尔自
治区水利厅、
新疆维吾尔自
治区流域规划
委员会
/
出具《和田河流域规划要点报告》（1991
年）的审查意见，同意喀拉喀什河治理布置
三座主要综合利用水库和16 个梯级电站开
发的方案。根据《和田河流域规划要点报
告》（1991 年），波波娜水电站作为“三库十
六级”电站梯级开发方案中的一级，列入该
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
148
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
流域规划要点报告第六章“水力发电规划”
中。
2018
年8
月24
日
新疆维吾尔自
治区人民政府
新政函
〔2018〕152
号
新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于新疆
和田河流域综合规划的批复》（ 新政函
〔2018〕152 号），审批同意《新疆和田河流
域综合规划》。在本次梯级开发方案中，喀
拉喀什河水电规划范围为乌鲁瓦提水利枢纽
工程以上山区河段，乌鲁瓦提水利枢纽工程
以下至出山口河段目前已建成乌鲁瓦提水利
枢纽工程、波波娜水电站、排孜瓦提水电站
和喀拉格尔水电站。
水电
规划
1991
年10
月26
日
新疆维吾尔自
治区水利厅、
新疆维吾尔自
治区流域规划
委员会
/
根据我国《水法》规定，流域规划包括流域
综合规划和流域专业规划。水电规划属于流
域专业规划的一种，通常属于流域规划的内
容之一。如上所述，波波娜水电站系列入
1991 年流域规划之第六章“水力发电规划”中
的梯级水电开发项目。
2010
年10
月25
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改能源
〔2010〕2684
号
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出
《关于和田河支流玉龙喀什河、喀拉喀什河
山区河段水电规划报告的批复》（新发改能
源〔2010〕2684 号），审批同意《新疆和田
河支流玉龙喀什河、喀拉喀什河山区河段水
电规划报告》。
前述《新疆和田河支流玉龙喀什河、喀拉喀
什河山区河段水电规划报告》载明：波波娜
水电站位于本次水电规划调整后的喀拉喀什
河水电梯级开发“3 库12 级”方案内。
用
地
土地
取得
方式
2010
年4
月4
日
墨玉县自然资
源局
/
目标基础设施项目土地取得方式为划拨。
2009
年4
月5
日
和田县人民政
府
/
土地
预审
意见
2006
年12
月14
日
新疆维吾尔自
治区国土资源
厅
新国土资预审
字〔2006〕41
号
同意通过用地预审。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
149
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
建设
用地
批准
书
/ / /
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别
于2023 年8 月31 日和2023 年9 月27 日出
具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产
开展基础设施公募REITs 的函》，内载明以
下：目标基础设施项目和田县域部分和墨玉
县域部分无需补办《建设用地批准书》，不
影响目标基础设施项目相关用地、规划手续
的合法合规。
不动
产权
证
2019
年9
月4
日
和田县不动产
登记局
新（2019）和
田县不动产权
第0000040 号
公共设施用地，国有建设用地使用权，
342,026.78 ㎡，土地取得方式：划拨
2019
年9
月4
日
和田县不动产
登记局
新（2019）和
田县不动产权
第0000041 号
公共设施用地， 国有建设用地使用权
492,411.64 ㎡，土地取得方式：划拨
2019
年9
月5
日
墨玉县不动产
登记局
新（2019）墨
玉县不动产权
第0000782 号
水工建筑用地, 国有建设用地使用权
229,654.50 ㎡，土地取得方式：划拨
节能审查 / / /
目标基础设施项目在2007 年立项时固定资
产投资项目节能审查制度尚未正式建立并实
施，因此，目标基础设施项目依法无需进行
节能审查。
环
境
影
响
评
价
环境
影响
报告
书的
批复
2006
年11
月7
日 新疆维吾尔自
治区环境保护
局
新环自函
〔2006〕532
号
同意报告书所列的建设项目的地点、性质、
规模和环境保护措施进行项目建设。
环境
有关
事项
的申
请
2008
年11
月5
日
新环自函
〔2008〕462
号
同意针对波波娜水电站的环评批复适用于波
波娜公司。
施
工
许
可
施工
许可
证
/ / /
波波娜水电站为水利（水电）专业工程项
目，不属于房屋建筑工程，同时，波波娜水
电站不在城市规划区范围内。因此，目标基
础设施项目不属于应当办理施工许可证的项
目。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
150
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
阶
段
验
收
截流
验收
2008
年4
月
波波娜水电站
工程截流前阶
段验收委员会
/ 同意波波娜水电站工程进行一期截流。
2009
年12
月
波波娜水电站
大坝工程二期
导、截流阶段
验收委员会
/
同意波波娜水电站大坝工程进行二期导、截
流。
蓄水
验收
2010
年12
月
波波娜水电站
工程下闸蓄水
阶段验收委员
会
/ 同意通过波波娜水电站下闸蓄水阶段验收。
机组
启动
验收
2011
年4
月8
日
波波娜水电站
工程首台机组
启动阶段验收
委员会
/ 同意通过首台（1 号）机组启动验收。
2011
年11
月18
日
波波娜水电站
工程末台机组
启动阶段验收
委员会
/ 同意通过末台（2、3 号）机组启动验收。
征地
移民
工作
下闸
蓄水
阶段
验收
2010
年12
月14
日
波波娜水电站
工程下闸蓄水
移民安置工作
阶段验收委员
会
/
波波娜水电站工程蓄水阶段征地移民安置验
收结论为：合格。
枢纽工程
专项验收
2016
年1
月19
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改项目
〔2016〕41 号
波波娜水电站工程枢纽工程已按设计要求全
部建成，工程建设施工过程中未发生质量事
故，工程质量合格。验收委员会同意通过新
疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程枢纽工
程专项验收。
竣
工
验
收
综合
验收
2016
年1
月19
日
新疆维吾尔自
治区发展和改
革委员会
新发改项目
〔2016〕41 号
新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程已按
核准的设计文件全部建成，工程总体质量合
格，已通过各专项工程验收，具备竣工验收
条件，同意通过竣工验收。
消防
验收
2012
年11
月9
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
公安消防支队
和公消验
〔2012〕第
0015 号
综合评定该工程消防验收合格。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
151
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
2023
年12
月5
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
住房和城乡建
设局
和建消竣备字
[2023]第0038
号 运营值班建筑已完成消防验收备案，并经抽
查检查后认定符合建设工程消防验收有关规
定。
2023
年12
月12
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
住房和城乡建
设局
和建消竣备查
字[2023]第
0027 号
规划
验收
/ / /
根据《城乡规划法》相关规定，目标基础设
施项目不涉及办理《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》及规划验收手续。
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别
于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向
项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作
为底层资产开展基础设施公募REITs 的函》
予以确认。
环保
验收
2013
年12
月23
日
新疆维吾尔自
治区环境保护
厅
新环自函
〔2013〕1273
号
同意通过竣工环境保护验收。
节能
验收
/ / /
目标基础设施项目依法无需进行节能审查，
因此应亦不需进行节能验收。
工程
质量
验收
2015
年11
月
水利部水利工
程建设质量与
安全监督总站
波波娜项目站
/
波波娜水电站工程总体施工质量基本满足设
计和现行规范的要求，具备竣工验收条件。
劳动
安全
与工
业卫
生验
收
2013
年3
月5
日
新疆维吾尔自
治区安全生产
监督管理局
备案号：
2013130077
同意备案。
水土
保持
设施
验收
2013
年4
月3
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水办水保
〔2013〕48 号
同意通过竣工验收。
档案
验收
2013
年5
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水办
〔2013〕11 号
同意通过新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站
工程枢纽工程专项验收。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
152
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
月30
日
取水许可
证
2006
年11
月3
日
新疆维吾尔自
治区和田地区
水利局
和地水利发
〔2006〕209
号
同意新疆新华波波娜水电开发有限公司进行
波波娜水电站的开发建设和发电用水许可。
2022
年2
月23
日
新疆维吾尔自
治区塔里木河
流域和田管理
局
C653221S2022-
3602
取水地点：喀拉喀什河波波娜电厂段水源类
型：地表水取水类型：河道内生产取水用
途：河道内生产用水-水力发电取水量：
113160 万立方米/年有效期限：自2022 年2
月23 日至2027 年2 月23 日
航道通航
条件影响
评价
2006
年10
月23
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水规计
（2006）146 号
同意《关于对和田喀拉喀什河波波娜水电站
工程可行性研究报告的审查意见》，该审查
意见明确“基本同意洪峰洪水过程分析计算
成果”。另，和田地区交通运输局于2024 年
12 月2 日出具《关于波波娜水电站是否涉及
航道的复函》，内载明以下：目标基础设施
项目不涉及航道，不属于与航道有关的工
程，故依法不涉及办理航道通航条件影响评
价。
并网意见
书
2006
年10
月9
日
国网新疆电力
有限公司
新电函
〔2006〕69 号
原则同意拟建的波波娜水电站(3×50MW)接
入新疆电网。
2006
年11
月27
日
国网新疆电力
有限公司
新电发
〔2006〕425 号
审查认为接入系统设计报告基本满足深度要
求。
并网调度
协议
2018
年10
月
国网新疆电力
有限公司
SGXJ0000TKB
D1800585
/
移民安置
规划审批
2007
年3月
19 日
新疆维吾尔自
治区人民政府
新政函
〔2007〕41 号
批准《波波娜水电站工程建设征地移民安置
规划大纲》
2007
年6月
19 日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水规计
〔2007〕84 号
同意修改后的《波波娜水电站工程建设征地
移民安置规划专题报告》
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
153
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
移民安置
工作验收
2012
年11
月6
日
新疆维吾尔自
治区移民管理
局
新移字
〔2012〕72 号
批复由新疆维吾尔自治区移民管理局作为主
持单位组织、组成验收委员会开展验收工
作。
2012
年11
月20
日
新疆和田喀拉
喀什河波波娜
水电站移民安
置专项竣工验
收委员会（ 验
收主持单位：
新疆维吾尔自
治区移民管理
局）
/
波波娜水电站工程移民安置专项竣工验收结
论为合格。
大坝安全
备案
2016
年1月
25 日
新疆维吾尔自
治区和田地区
水利局
65320040013-
B1
水库名称：波波娜水电厂水库。
所在地点：新疆维吾尔自治区和田地区和田
县郎如乡。
主要功能：生态，发电。
工程规模：小（1）型。
总库容：398.65 万立方米。
主坝最大坝高：27 米。
主坝坝型：混凝土重力坝水库。
主管部门：新疆新华波波娜水电开发有限公
司。
管理单位：新疆新华波波娜水电开发有限公
司。
管理单位性质：企业。
大坝安全类别：二类坝。
有效期：10 年。
防洪评价
审批
/ / /
和田地区水利局于2024 年12 月10 日出具
《关于波波娜水电站洪水影响评价相关事宜
的函》，内载明：波波娜水电站不属于在洪
泛区、蓄滞洪区内建设的非防洪建设项目，
依据《防洪法》等有关规定，无需编制单独
的洪水影响评价报告。
地震安全
评价
2007
年4月
17 日
新疆维吾尔自
治区地震局
新震函
〔2007〕45 号
同意新疆维吾尔自治区地震安全性评定委员
会对《新疆和田波波娜水电站场地地震安全
性评价报告》的地震活动性评价意见、地震
构造评价意见、地震危险性分析意见，同意
该《报告》的场地工程地震条件和地震地质
灾害评价意见。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
154
2.对部分手续的进一步说明
（1）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项
手续名称
签发
时间
签发机构 文件编号 主要内容
水资源论
证报告审
查意见
2006
年10
月26
日
新疆维吾尔自
治区水利厅
新水政资
〔2006〕37 号
鉴于本工程以发电为主，项目本身不消耗水
资源量，取水量和过程无明显不合理的情
况。基本同意“水资源论证报告”对建设波波
娜水电站取水可靠性、可行性和合理性的分
析论证结论。
并网安全
性评价批
复
2013
年5月
7 日
国家电力监管
委员会新疆维
吾尔自治区电
力监管专员办
公室
新电监办
[2013]67 号
根据评价报告和评审意见，本次评价结果符
合《新疆区域发电机组并网安全性评价管理
实施细则》规定的合格标准，未发现对电网
和发电厂安全运行可能造成严重影响的重大
问题，新疆电监办同意评价报告中合格的结
论。
电力业务
许可证
2021
年6月
25 日
国家能源局新
疆监管办公室
1031413-00051 /
矿产压覆
批复
2006
年9月
29 日
新疆维吾尔自
治区国土资源
厅
新国土资发
〔2006〕511 号
经审查，该建设项目用地范围及四周500 米
范围内未设置矿业权，现状地质勘查工作条
件下该工程建设用地两侧50 米范围内未压
覆重要矿产资源储量。
文物调查
工作意见
2007
年2月
6 日
新疆维吾尔自
治区文物局
新文物保函
〔2007〕6 号
我局同意和田波波娜水电站工程可按原设计
方案进行建设和蓄水。
地质灾害
评估备案
/ / /
新疆维吾尔自治区和田地区国土资源局在
“对建设项目或规划区地质灾害危险性评估
工作是否符合有关规定”的意见栏处手写“同
意备案”并加盖印章。
水土保持
方案批复
2006
年10
月30 新疆维吾尔自
治区水利厅
新水水保
〔2006〕61 号
同意水土保持方案。
2013
年2月
27 日
新水水保函
[2013]01 号
同意水土保持变更方案。
竣工决算
审计
2015
年10
月25
日
华建会计师事
务所有限责任
公司河南分所
华建分审字
[2015]第027 号
/
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
155
目公司书面确认，目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月
27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
募REITs 的函》，目标基础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的情形，
前述函件亦载明/确认目标基础设施项目相关规划手续合法合规。有鉴于此，根
据《城乡规划法》第三十七条、第四十条、第四十二条、第四十五条的规定，
目标基础设施项目不需办理《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及
规划验收手续。
（2）施工许可证
根据《中华人民共和国建筑法》第二条、《建筑工程施工许可管理办法》第
二条规定，波波娜水电站项目属于专业建筑工程/水利（水电）工程，而非房屋
建筑工程或城镇市政基础设施工程，不属于《中华人民共和国建筑法》及相关
规定明确需要办理住建部门施工许可手续的范围。
另，根据新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于2004 年颁布的《新疆维吾
尔自治区实施〈建筑工程施工许可管理办法〉若干规定》的修改决定，“凡在城
市规划区范围内投资20 万元以上的建筑工程，建设单位在开工前应当依照《建
筑工程施工许可管理办法》和本规定，向建筑工程所在地县级以上人民政府建
设行政主管部门申请领取施工许可证。建筑工程，是指各类房屋建筑及其附属
设施的建造、装修工程和与其配套的线路、管道、设备的安装工程，以及城镇
市政基础设施工程”，目标基础设施项目位于新疆和田地区喀拉喀什河上游和田
县朗如乡（引水枢纽区部分跨和田地区墨玉县萨依巴格乡），不在城市、镇规划
区内，根据目标基础设施项目建设当时的上述地方规范性文件的规定，目标基
础设施项目不属于应当办理施工许可证的项目。
波波娜公司根据目标基础设施项目的行业和建筑工程特点，于2006 年10 月
23 日向和田地区水利局递交《关于开发建设波波娜水电站工程项目的函》（波
司函〔2006〕7 号），请示函提出波波娜水电站项目具备开工条件，申请开发建
设波波娜水电站。随后，和田地区水利局向自治区水利厅递交《关于建设波波
娜水电站项目的请示》（和地水利发〔2006〕202 号），随附波波娜公司波司函
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
156
〔2006〕7 号请示文件。新疆维吾尔自治区水利厅于2006 年10 月31 日向和田
地区水利局作出《关于同意建设波波娜水电站项目的批复》（新水函〔2006〕
124 号），同意波波娜水电站项目的工程建设。
（3）节能审查及验收
目标基础设施项目2006 年编制《可行性研究报告》、申请项目核准以及
2007 年立项核准批复下发时适用的《中华人民共和国节约能源法》（1998.01.01-
2008.04.01）与《国务院关于加强节能工作的决定》（2006 年8 月6 日下发并实
施）虽提出建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，但国家和新疆维吾尔
自治区并无固定资产投资项目节能评估和审查的相关具体要求。同时，根据国
家发改委有关负责同志就《固定资产投资项目节能审查办法》答记者问6明确，
2010 年9 月，国家发改委出台《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（国家发展和改革委员会令2010 年第6 号），正式建立并实施节能审查制度。
基于此，目标基础设施项目在立项时固定资产投资项目节能审查制度尚未正式
建立并实施，目标基础设施项目依法无需进行节能审查。
基于以上情况，并根据《固定资产投资项目节能审查办法》第十条之规定，
“固定资产投资项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验
收。”也即，“节能验收”系对节能审查意见的落实情况进行验收。（如前所述）
目标基础设施项目依法无需进行节能审查，因此，目标基础设施项目依法亦不
涉及进行节能验收。
（4）生态保护红线
目标基础设施项目于2007 年取得立项核准批复，2006 和2008 年依法完成
环境影响评价报告和水土保持方案批复，2009 年至2010 年期间完成建设用地审
批与国有土地划拨手续并于2019 年获核发项目用地的不动产权证书；而和田地
区生态保护红线系于2023 年4 月批准实施。也即，目标基础设施项目投资建设
时并无经批准实施的生态保护红线，不涉及办理相关投资管理手续。
对于波波娜水电站生态保护红线相关事宜，新疆维吾尔自治区和田地区自
6http://www.gov.cn/zhengce/2023-04/10/content_5750611.htm
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
157
然资源局（下称“和田地区自然资源局”）于2024 年1 月31 日向项目公司出具
《关于对波波娜水电站占用生态保护红线有关问题的意见》，根据该意见：
1）经和田地区自然资源局核实，波波娜水电站项目不动产权证发证范围与
生态保护红线存在小部分重叠。该项目用地于2019 年办理不动产权证书，和田
地区生态保护红线于2023 年4 月批准实施。对此，和田地区自然资源局“初步
认定符合生态保护红线内允许有限人为活动《自然资源部生态环境部国家林业
和草原局关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》（自然资发[2022]142 号）
文件中规定的‘必须且无法避让、符合县级以上国土空间规划的线性基础设施、
通讯和防洪、供水设施建设和船舶航行、航道疏浚清淤等活动；已有的合法水
利、交通运输等设施运行维护改造’有限人为活动。”
2）根据上述142 号文第一条第（三）款规定，对于已划入生态保护红线范
围的部分用地，在不扩大现有规模与范围的前提下，对此，和田地区自然资源
局“原则同意你公司继续使用，项目到期后由建设单位负责做好生态修复”。新
疆新华与项目公司已作出书面确认，波波娜水电站自2011 年投入使用以来，不
存在扩大规模与范围的情况。
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，原始权益人新疆新华出具
承诺函，载明：
“一、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，
本公司将继续严格按照相关法律法规对目标基础设施项目进行运营管理，对于
已划入生态保护红线范围的部分用地，不扩大现有规模与范围。
二、在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，若
发生国家生态保护红线相关法规政策调整的情形：
1.本公司承诺将积极与有权政府部门沟通、协商，力争目标基础设施项目
正常运营不会因此受到不利影响。
2.如果波波娜公司或目标基础设施项目因占用生态保护红线遭受损失（包
括但不限于有权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态
保护措施等），本公司承诺将承担因此产生的损失。其中，若目标基础设施项目
因占用生态保护红线而被有权政府部门要求全部或部分拆除/关停的，本公司承
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158
诺由本公司或本公司指定主体按照保障基础设施公募REIT 合法权益的原则回购
目标基础设施项目。”
针对未来继续依法合规对本项目进行运营管理，新疆新华控股股东新华发
电出具承诺函，载明：
“在项目公司股权和目标基础设施项目出售予基础设施公募REIT 后，若波
波娜公司或目标基础设施项目因生态保护红线占用遭受损失（包括但不限于有
权政府部门要求就目标基础设施项目采取进一步生态修复或生态保护措施，或
要求目标基础设施项目需全部或部分拆除/关停等），本公司承诺将敦促新疆新
华按照其出具的《新疆新华水电投资股份有限公司关于波波娜水电站生态保护
红线事宜的承诺函》承担相关损失。”
综上，本项目属于生态保护红线批准实施前的已有存量项目，不违反相关
法规政策的规定。项目自投入运行以来未因生态保护红线相关情况受到主管部
门处罚或被要求实施生态修复等整改措施，始终正常开展运营活动，并已取得
了主管部门关于同意继续运营的认定意见。原始权益人已承诺未来本项目将在
遵守相关法规政策、对于划入生态保护红线范围的部分用地不扩大现有规模与
范围的前提下，继续保持正常运营状态。此外，针对极端情况下可能出现的法
规政策发生调整的情形，原始权益人及其控股股东亦已出具承诺函并承诺相关
补偿措施，以保障投资人合法权益。
（5）军事区域与军事设施
根据中国人民解放军新疆和田县人民武装部于2023 年11 月30 日向项目公
司出具的《关于查询波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的回复》与中
国人民解放军新疆维吾尔自治区墨玉县人民武装部于2023 年12 月1 日向项目
公司出具的《关于对查询波波娜水电站是否涉及军事区域与军事设施的复函》，
目标基础设施项目不涉及军事区域/军事禁区，目标基础设施项目范围内亦无军
事设施。
（6）航道通航条件影响评价
根据和田地区交通运输局于2024 年12 月2 日向项目公司出具的《关于波
波娜水电站是否涉及航道的复函》、原始权益人的书面确认以及目标基础设施项
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159
目的相关投资管理手续文件，目标基础设施项目不涉及航道，不属于与航道有
关的工程，故依法不涉及办理航道通航条件影响评价。
（7）选址意见书（针对墨玉县域部分）
目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具的建设项目选址意见
书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证
合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9 月后，《建设项目选址
意见书》与《建设项目用地预审意见》已合并，《建设项目选址意见书》已不再
单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨玉县自然资源局已于2024
年12 月2 日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，内载明以下：波波娜水
电站墨玉县域部分已经原自治区国土资源厅用地预审及批准建设用地手续，并
于2019 年办理了不动产权证；该项目已履行全部用地与规划手续，“根据以上
情况，该项目墨玉县域部分不需再核发或补办建设项目选址意见书，我局对该
项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
（8）建设用地批准书（2019 年9 月以前）
根据目标基础设施项目投资建设当时规定之《土地管理法实施条例》（1999
年）第二十三条规定，“……农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案和
供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批
准书。”而根据现行规定之《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地
“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9 月后，
《建设用地批准书》已不再单独核发。
波波娜水电站已于2006 年8 月11 日与2007 年9 月4 日分别获新疆发改委
核发《关于新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程项目申请报告审查意见的通
知》（新发改能源〔2006〕1814 号）与《关于和田喀拉喀什河波波娜水电站建
设项目核准的批复》（新发改能源〔2007〕1652 号），符合开工建设要求。
项目投资建设当时相关政府部门未要求办此证照，因此当时未办理建设用
地批准书，也未因此影响后续项目开发建设以及不动产权证的办理。对此，墨
玉县自然资源局与和田县自然资源局已分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月
27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
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160
募 REITs 的函》，内确认目标基础设施项目和田县域部分和墨玉县域部分无需
补办《建设用地批准书》，不影响目标基础设施项目相关用地、规划手续的合法
合规，前述自然资源局对目标基础设施项目所在用地按现状开发建设及持续合
法使用无异议。
3.对底层资产相邻光伏设备问题的说明
（1）背景信息
湖南新华水利电力有限公司（简称“湖南新华”）为原始权益人新疆新华之
控股股东新华发电下属子公司，与原始权益人新疆新华为同一实际控制下的兄
弟公司。湖南新华下属新疆新华光伏发电开发有限公司（简称“新华光伏发电”）
2013 年获新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核准（新发改能源〔2013〕376
号核准文件）在和田县朗如乡至艾格日萨依村公路东侧（距目标基础设施项目
直线距离约50 公里）开发建设20MW 光伏项目（简称“光伏项目”）。
为利用目标基础设施项目波波娜水电站送出通道多余送出能力，光伏项目
与目标基础设施共用“220 千伏波波娜水电站-玉龙变”电力送出线路。为此，新
华光伏发电在目标基础设施项目升压站增容配置一台220KV 升压主变设备（即
4 号主变，占地面积约19 平方米），该升压主变设备为新华光伏发电独立使用，
与目标基础设施项目不存在共用设备的情况，彼此相互不影响。同时，新华光
伏发电在该升压站旁新建一个SVG 设备房（一层）专门用于新增配置1 组SVG
无功补偿装置（4 号主变、SVG 设备房与SVG 无功补偿装置以下合称“水电站
侧光伏资产”，该等资产位于目标基础设施项目厂区用地红线范围暨和田县域
内）。SVG 设备房已获核发新（2019）和田县不动产权第0000040 号《不动产权
证》，证载建筑面积为210.90 平方米，该SVG 设备房与纳入目标基础设施项目
资产范围内的上盖建筑物不存在物理上相连接的情形，与目标基础设施项目亦
不存在共用情形。
水电站侧光伏资产由新华光伏发电出资建设，投资权益自始归属于新华光
伏发电，但因该等资产位于目标基础设施项目用地红线范围内等历史原因，
SVG 设备房的房屋所有权登记在波波娜公司名下，但未纳入目标基础设施项目
的资产范围。
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161
（2）水电站侧光伏资产不涉及相关租赁等经济交易活动
新华光伏发电与项目公司未就水电侧光伏资产约定或开展土地有偿租赁等
经济交易活动，发行REITs 后也不会新增土地有偿租赁等经济交易活动。
（3）主管部门意见与公司承诺
光伏项目建设前，国网新疆电力公司于2013 年6 月4 日出具《关于新华波
波娜20 兆峰瓦并网光伏电站接入系统设计审查意见》（新电发〔2013〕560 号）
（下称“《接网审查意见》”），同意光伏项目以1 回35 千伏线路接入目标基础
设施项目220 千伏升压站。光伏项目建成后、并网运行前，新疆电力科学研究
院安全评价中心于2013 年12 月12 日出具《新华和田光伏一电站20MWp 项目
并网前安全性评价报告》，内明确光伏项目与目标基础设施项目共用送出线路之
安排，并确认光伏项目基本满足并网前安全运行的要求。
2023 年11 月2 日，国网新疆电力公司和田供电公司出具《关于和田波波娜
水光互补20MWP 光伏电站和和田波波娜水电站接入系统安全性的鉴定意见》，
根据该意见：1.光伏项目与目标基础设施项目均已通过发电机组并网前安全性
评价，目前并网运营正常，水电站侧光伏资产不影响目标基础设施项目与光伏
项目的安全运行；2.两电站在发电和送电方面互不干扰，任一电站机组的维护
不影响另一电站机组的发电和送电，一旦光伏项目停止运行或发生影响电力并
网安全事故的，目标基础设施项目可通过断开连通的主变设备及GIS 设备开关
进行安全隔离，不受光伏项目影响。
2023 年10 月8 日，和田县自然资源局出具《关于支持以波波娜水电站作为
底层资产开展基础设施公募REITs 涉水光互补用地的函》，确认“对在目标基础
设施项目用地红线范围内修建升压变电设备和SVG 设备房无异议，该等土地利
用不违反你公司取得的划拨用地确定的土地用途（公共设施用地）”。
与此同时，新华光伏发电于2024 年1 月24 日出具《新疆新华光伏发电开
发有限公司关于波波娜水电站侧光伏资产的确认与承诺函》（简称“《光伏公司
承诺函》”），内载明：“①水电站侧光伏资产权益由新华光伏发电享有，若波波
娜公司因水电站侧光伏资产及其继续保留现状使用遭受任何损失的，本公司应
向波波娜公司承担赔偿责任。②新华光伏发电利用水电站侧光伏资产不会影响
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162
波波娜公司对目标基础设施项目开展正常运行、日常维护和故障维修、检修，
新华光伏发电承诺为此提供通行和维修等便利，由此产生的成本/责任由新华光
伏发电自行承担。③如水电站侧光伏资产的现状保留影响项目公司对目标基础
设施项目进行处置的，新华光伏发电应按照项目公司要求妥善处理，包括但不
限于配合办理SVG 控制室的不动产变更登记、拆除水电站侧光伏资产并进行相
应场地复原等。”
原始权益人亦于2024 年2 月2 日出具《新疆新华水电投资股份有限公司关
于波波娜水电站侧光伏资产的确认与承诺函》，内载明：“自基础设施公募
REITs 发行之日起，原始权益人将协调湖南新华并敦促新华光伏发电依约履行
《光伏公司承诺函》，确保水电站侧光伏资产保留现状继续使用不影响基础设施
公募REITs 的合法权益”。
综上所述，鉴于：①水电站侧光伏资产自始不属于波波娜公司所有，亦不
属于申请基础设施REITs 的目标基础设施项目的资产范围；②现状共用送出线
路相关安排是国网新疆电力公司接网审查意见要求，且该等安排可有效利用电
力公用基础设施、节约基础设施建设成本、提高和田地区电力外送能力，符合
节约集约用地的国家政策目标；③新疆电力科学研究院安全评价中心与国网新
疆电力公司和田供电公司已分别就水电侧光伏资产相关的并网前安全评价与并
网后运行现状（包括运营安全及两个电站的运营独立性）出具书面确认意见，
和田县自然资源局则已就水电侧光伏资产相关的土地利用合规事宜出具书面确
认意见；④新华光伏发电与原始权益人已就水电站侧光伏资产可能产生的损失
赔偿责任等事宜作出书面承诺。因此，水电站侧光伏资产保留现状使用具有必
要性与合理性，通过以上安排可以确保波波娜水电站的主体性和独立性，不因
水电站侧光伏资产而影响自身设施的正常使用和运营、维护，双方权利和义务
范围明确，可以保障基金投资人的权利和权益。
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163
（三） 基础设施项目环保验收、保险、符合城市规划、安全生产及维修改
造情况
1.环保验收情况
波波娜水电站已取得新疆维吾尔自治区环境保护厅2013 年12 月23 日作出
的《新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程竣工环境保护验收意见的函》（新
环自函〔2013〕1273 号），根据验收意见函，新疆和田喀拉喀什河波波娜水电
站工程基本落实了“环评报告书”及其批复中提出的各项生态保护和污染治理措
施的要求，基本符合环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
2017 年8 月11 日至9 月11 日，中央第八环境保护督察组对新疆维吾尔自
治区开展了第一轮中央生态环境保护督察，2022 年3 月25 日至4 月25 日，中
央第五环境保护督察组对新疆维吾尔自治区开展了第二轮中央生态环境保护督
察，在第一轮与第二轮中央生态环境保护督察过程中，波波娜水电站均不涉及
督察整改事项。
2.已购买保险情况
截至2025 年6 月30 日，波波娜水电站项目已购买的保险包含财产一切险、
机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、机器损坏险项下营业中断险、公众
责任险等险种。根据保险条款，项目公司所购买的财产一切险及其项下营业中
断险已覆盖自然灾害造成的损失（含极端恶劣天气，但不包含地震、海啸及其
次生灾害）。
基础设施资产追加保额后可以覆盖其评估价值。当前评估机构在进行估值
测算时，每年的保险支出系按照足额投保的保险费金额计算，故追加保额对基
础设施项目评估价值无影响。
波波娜水电站项目的投保情况具体如下：
（1）财产一切险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切
险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险标的为固定资产，
保险金额为12.57 亿元。
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164
（2）财产一切险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保财产一切
险项下营业中断险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险
金额为1.41 亿元。
（3）公众责任险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保公众责任
险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，每次事故及累计赔偿
限额为0.2 亿元。
（4）机器损坏险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏
险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险金额为3.08 亿元。
（5）机器损坏险项下营业中断险
波波娜公司于中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司投保机器损坏
险项下营业中断险，保险期限自2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日，保险
金额为1.41 亿元。
3.波波娜水电站项目符合城市规划要求的情况
（1）建设项目选址意见书
针对和田县域部分，和田县建设局于2008 年9 月8 日向项目公司核发《建
设项目选址意见书》（选字第2008-002 号）
针对墨玉县域部分，目标基础设施项目未获核发墨玉县相关主管部门出具
的建设项目选址意见书。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划
用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号），2019 年9
月后，《建设项目选址意见书》与《建设项目用地预审意见》已合并，《建设
项目选址意见书》已不再单独核发，该证照客观上不具备补办条件。鉴上，墨
玉县自然资源局已于2024 年12 月2 日出具《关于波波娜水电站用地情况说明》，
内载明以下：波波娜水电站墨玉县域部分已经原自治区国土资源厅用地预审及
批准建设用地手续，并于2019 年办理了不动产权证；该项目已履行全部用地与
规划手续，“根据以上情况，该项目墨玉县域部分不需再核发或补办建设项目选
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址意见书，我局对该项目墨玉县域部分所在用地按现状使用无异议。”
（2）建设用地规划许可证、建设工程规划许可证与规划验收
目标基础设施项目位于新疆和田地区和田县朗如乡，根据原始权益人与项
目公司书面确认，目标基础设施项目不在城市、镇规划区范围内。并且，根据
墨玉县自然资源局与和田县自然资源局分别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月
27 日向项目公司出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公
募REITs 的函》，目标基础设施项目不涉及需相关主管部门作出规划许可的情
形，前述函件亦载明/确认目标基础设施项目相关规划手续合法合规。鉴上，根
据《城乡规划法》相关规定7，目标基础设施项目不需办理《建设用地规划许可
证》《建设工程规划许可证》及规划验收手续。
4.波波娜水电站项目的安全生产情况
截至尽职调查基准日，波波娜水电站平稳运营，未发生重大安全事故。
5.波波娜水电站项目未来的维修改造情况
水电站项目因其生产特性，一年中需定期多次对不动产及机器设备开展维
修维护工作，由此形成维修支出；同时也需根据经济寿命对部分零部件进行替
换或更新，由此形成资本性支出。单年度维修支出与资本性支出占营业收入的
比例一般不超过10%。
波波娜水电站项目未来无改扩建或改造计划，年度收入基本稳定，不考虑
增量资产的资本性支出，只考虑存量资产的更新支出。预测期内根据管理层对
未来业务开展情况的判断、生产部门未来的生产经营计划、既有部件和设施设
备的运行状态及经济寿命、未来行业内数字化及智能化的技术发展趋势等因素，
7 系指目标基础设施项目建设当时适用的《城乡规划法》（2008 年施行，后分别于2015 年、2019 年修
订）之如下规定：
第三十七条 在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核
准、备案后，建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、
县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建
设用地规划许可证。……。
第四十条 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者
个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请
办理建设工程规划许可证。……。
第四十二条 城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可。
第四十五条 县级以上地方人民政府城乡规划主管部门按照国务院规定对建设工程是否符合规划条件
予以核实。未经核实或者经核实不符合规划条件的，建设单位不得组织竣工验收。……。
另，上述《城乡规划法》虽于2015 年、2019 年修订，但以上法规条文无变化/未被修订。
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166
合理确定项目维修维护和部件替换更新计划，相关开支均已纳入资产评估考量
范围。
（1）安全生产及维修费支出情况
历史五年（2020-2024）期间及2025 年上半年，波波娜水电站项目安全生
产及修理费支出分别为435.92 万元、382.52 万元、747.42 万元、835.49 万元及
809.60 万元、166.63 万元，年均614.11 万元。2022 年夏季喀拉喀什河流域持续
受高温和强降水影响，汛期出现了边坡水毁及厂房渗漏的情况；为此，项目公
司在该年度开展了边坡水毁修复及厂房防渗堵漏的工作，合计花费185.02 万元。
该事项为偶发事项，预计未来运营期不会常态化发生。往常年度本项目一般安
排一台或两台机组大修，但2023 年受上游来水含沙量较大的影响，1-3 号机组
活动导叶、转轮梳齿、主轴密封、顶盖及泄压管等均发生气蚀磨蚀。为了保障
机组稳定运营，项目公司陆续安排了3 台机组的全面A 修，并额外对过流部件
进行了新工艺的抗磨涂层喷涂处理。此次维修直接相关的费用在2023 年度发生
573.62 万元、在2024 年度发生386.71 万元。3 台机组同时维修为偶发事项，且
运用新抗磨工艺后预计机组受泥沙磨损的影响将会大大减轻，因此同类事件预
计未来运营期不会常态化发生，常规修理费水平约为此次三分之一左右。
综上所述，剔除偶发因素后，2020-2024 年度期间及2025 年上半年，安全
生产及修理费每年平均水平为464.06 万元。
波波娜水电站项目参考国家规范《水电站机电设备检修管理导则》（DL/T
1066-2007）以及上级管理体系《电站机电设备检修（技术改造、大修、增效扩
容、“双措”）工作管理程序》（新华发电OM-3001）制定了《设备检修管理制
度》，将检修分为A、B、C、D 四个等级，并对应明确检修周期、检修工期、
资金管理、计划管理、质量管理等各项规定。项目公司根据历史年度检修情况，
结合设备情况及相关规程制度的要求制定了未来检修计划，评估机构参考项目
公司意见，依据检修计划对未来修理费进行了逐年预测。
在评估预测中，本项目至经营期届满预计发生安全生产及修理费合计
20,704.40 万元，每年平均值为579.14 万元，略低于剔除偶发因素前的历史五年
平均水平，高于剔除偶发因素后的历史五年平均水平，相关预测假设较为合理。
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（2）资本性支出情况
历史五年（2020 年-2024 年）期间及2025 年上半年，波波娜水电站资本性
支出平均为285.83 万元，其中2023-2024 年期间因全面开展安全标准化现场目
视化检查，基于检查整改要求，本项目新搭建钢结构库房（构筑物）、并对大
坝管理用房进行改造，累计花费247.73 万元，相关事项均属偶发性质，预计未
来运营期不会常态化发生。剔除前述偶发因素后，2020-2024 年度资本性支出及
2025 年上半年年平均水平为240.79 万元。
项目公司根据相关技术规程、设备运行情况和行业相关要求，制定了未来
检修计划，评估机构参考项目公司意见，依据检修计划对未来资本性支出进行
了逐年预测。
资本性支出主要为未来收益年期内，建筑物、构筑物、机器设备、车辆及
其他设备、软件等设施设备的更换支出。经分析项目公司的固定资产和无形资
产构成类型、使用时间、使用状况以及更新的周期，预计每年所需的更新支出。
项目公司未来年度收入基本稳定，不考虑增量资产的资本性支出，只考虑
存量资产的更新支出。评估机构结合历史年度发生额对未来项目全生命周期的
资本性支出进行了逐年预测，并充分考虑了以下重要因素：第一是本项目管理
层对未来业务开展情况的判断；第二是项目生产部门未来的生产经营计划；第
三是既有部件和设施设备的运行状态以及设计使用寿命；第四是现行实施以及
未来计划的维修保养措施；第五是未来行业内以数字化、智能化为主的技术发
展方向。以上重要因素为资本性支出预测提供了充分的合理依据。
在评估预测中，项目至经营期届满预计资本性支出合计为11,302.27 万元，
每年平均值为316.15 万元，高于过去五年包含了偶发性支出在内的平均值
303.47 万元，已经留出了一定裕量；进一步地，从风险管控、应对不可预见支
出的角度出发，本项目在投资人可供分派现金流预测中均考虑了每年100 万元
不可预见费用的合理预留，可在资本性支出预测已经留有裕量的情况下进一步
充实安全垫。
（四） 基础设施资产的行业及市场情况
基础设施资产的行业及市场情况详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设
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施项目的尽职调查”之“二、项目公司所在行业和经营模式”之“（一）项目公司
所在行业情况”。
（五） 基础设施资产现金流的真实性
1.基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动
项目公司持有国家能源局新疆监管办公室于2021 年6 月25 日核发的编号
为1031413-00051 的《电力业务许可证》，许可类别：发电类，有效期自2013 年
12 月23 日至2033 年12 月22 日。
项目公司根据《电力业务许可证》开展发电业务，波波娜水电站于2011 年
4 月投产发电，基础设施项目运营已满三年，现金流持续、稳定，不存在影响
持续经营的法律障碍。
根据项目公司提供的《中长期购售电合同》、结算单、记账凭证等材料，并
经财务顾问前往项目公司及基础设施项目实地核查，基础设施资产现金流来源
于波波娜水电站发电收入，真实、合法。
2.形成基础设施资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或
收费标准是否符合相关规定
基础设施项目的收入为电费收入，包括与电网企业签署购售电合同、并网
调度协议以及参与电力市场化交易等方式并网销售电力并取得电费收入，具体
详见本财务顾问报告之“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设
施资产情况”之“（一）基础设施资产价值及权属情况”之“2.基础设施资产法律权
属情况”之“（2）项目公司电费收益权”。
（六） 基础设施资产现金流的实际情况
1.基础设施项目已运营3 年以上，已产生持续、稳定的现金流
波波娜水电站项目首台机组于2011 年4 月10 日正式并网发电，2011 年4
月22 日本项目三台机组全部并网发电。波波娜公司持有国家能源局新疆监管办
公室于2021 年6 月25 日颁发许可证编号为1031413-00051 的《电力业务许可
证》，有效期至2033 年12 月22 日。波波娜水电站项目已运营3 年以上。
波波娜水电站项目近三年持续产生稳定的现金流，符合《基础设施基金指
引》第八条第（三）项的相关要求。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
169
表2-5-14 波波娜水电站项目近三年及一期现金流情况
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年1-6 月
息税折旧摊销前利润
（EBITDA）
10,446.43 8,419.19 10,269.75 2,858.24
经营性净现金流 9,185.00 6,671.58 9,291.92 2,579.46
2.投资回报良好
根据《华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金2025 年度、2026 年
度可供分配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第ZB30477 号），
预计2025 年7-12 月、2026 年度可供分配金额分别为3,791.86 万元和7,091.34
万元，净现金流分派率分别为6.03%（年化）和5.64%；预计基金存续期内基金
投资人IRR（内部收益率）为6.10%，投资回报良好。
3.具有持续经营能力、较好的增长潜力
截至尽职调查基准日，波波娜水电站项目2011 年4 月并网以来已持续运营
超过14 年时间，目前波波娜公司持有有效的电力业务许可证，且根据《关于华
夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金发售募集的法律意见书》，法律
顾问认为：波波娜公司取得发电业务许可，有权通过与电网企业签署购售电合
同、并网调度协议以及参与电力市场化交易等方式并网销售电力并取得电费收
入。波波娜水电站项目作为和田地区主力电源，承担着和田电力系统主要调峰
任务并发挥着和田地区乃至更大范围电力系统的稳定运行保障工作，在未来长
期内将持续稳定发电，为和田地区提供充足稳定的用电来源。
4.针对“疆电外送”情况的补充说明
当前，基于新疆电力交易中心政策，水电暂不参与疆电外送，因此波波娜
水电站项目均为本地消纳。
从长期趋势方面，“疆电外送”第四通道建设为波波娜水电站项目及当地
新能源外送消纳打开空间。根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《“十四五”
纲要》，新疆维吾尔自治区正在加快推进“疆电外送”工程，力争到“十四五”末
疆电外送电量达到1,800 亿kWh。在已有的哈密南-郑州800 千伏特高压直流输
电工程、昌吉-古泉1,100 千伏特高压直流输电工程、新增的哈密-重庆800 千伏
特高压直流输电工程基础上，新疆维吾尔自治区着力推进“疆电外送”第四通道
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
170
建设。波波娜水电所处的南疆地区也在同步加快推进环网建设，作为新型电力
系统的骨干网架，和田—民丰—且末—若羌750 千伏输变电工程建成后，环塔
750 千伏环网将实现闭环，将大幅提升南疆清洁能源汇集送出能力，为未来波
波娜水电站项目及当地新能源的外送消纳打开空间。
当前疆电外送价格方面，根据新疆电力交易中心发布的《新疆电力市场
2024 年12 月市场运营分析报告》，截止2024 年12 月底，疆电外送电价0.274
元/千瓦时，该价格高于当前市场化交易电价0.25 元/千瓦时的假设，且为购电方
与发电企业的结算价格，不包含外送输电损耗。损耗部分成本由输电方承担，
并计入输配电价，最终体现在受电端用户电价中。未来波波娜水电站项目若能
够参与疆电外送，预计将按同样规则执行，结算价格中也同样不需要承担相应
损耗。同时，新疆维吾尔自治区电力价格在全国各省市中属于较低水平，在未
来全国统一电力市场建设成熟、跨省送电和交易更加频繁的情况下波波娜水电
站项目也将在全国市场中具备极强的竞争力，从而在消纳方面建立长期优势。
综上，波波娜水电站项目具有持续经营能力和较好的增长潜力。
（七） 基础设施资产现金流的预测
华夏基金管理有限公司编制了可供分配金额测算表及其附注，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了可供分配金额测算报告及审核报
告。
投资者除阅读本部分外，还应认真阅读《华夏中核清洁能源封闭式基础设
施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（信会师报字[2025]第
ZB30477 号，简称《可供分配金额测算报告》）全文。《可供分配金额测算报告》
是基金管理人在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定
性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
171
1.预测报表
（1）预测合并利润表
表2-5-15 预测合并利润表
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
一、营业总收入 58,120,860.54 115,402,934.76
其中：营业收入 58,120,860.54 115,402,934.76
利息收入 - -
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本 46,883,003.74 85,757,708.10
其中：营业成本 29,364,319.85 58,427,193.10
税金及附加 1,868,761.42 4,213,457.04
管理费用 1,526,715.15 1,432,675.59
管理人报酬 13,479,634.75 21,556,792.73
托管费 62,916.74 127,589.64
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 580,655.83 -
其他费用 - -
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,237,856.80 29,645,226.66
减：所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,205,987.84 27,497,675.08
六、综合收益总额 9,205,987.84 27,497,675.08
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
172
（2）预测合并现金流量表
表2-5-16 预测合并现金流量表
单位：元
项目
2025 年7-12 月
预测
2026 年预测
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 67,857,362.83 129,611,049.58
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计 67,857,362.83 129,611,049.58
购买商品、接受劳务支付的现金 17,368,825.93 36,066,372.27
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 10,691,521.13 19,161,790.75
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计 28,060,347.06 55,228,163.02
经营活动产生的现金流量净额 39,797,015.77 74,382,886.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
2,797,800.00 2,469,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
投资所支付的现金 835,495,511.79
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 838,293,311.79 2,469,500.00
投资活动产生的现金流量净额 -838,293,311.79 -2,469,500.00
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金
1,258,334,750.15
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
173
项目
2025 年7-12 月
预测
2026 年预测
筹资活动现金流入小计
1,258,334,750.15
偿还借款支付的现金 78,069,238.36
偿还利息支付的现金 580,655.83
向基金份额持有人分配支付的现金 37,918,559.94
支付其他与筹资活动有关的现金 342,270,000.00
筹资活动现金流出小计 420,919,894.19 37,918,559.94
筹资活动产生的现金流量净额 837,414,855.96 -37,918,559.94
四、现金及现金等价物净增加额 38,918,559.94 33,994,826.63
加：期初现金及现金等价物余额 19,928.45 38,938,488.39
五、期末现金及现金等价物余额 38,938,488.39 72,933,315.01
（3）可供分配金额测算表
表2-5-17 可供分配金额测算表
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
一、合并净利润 9,205,987.84 27,497,675.08
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前
利润
35,816,960.29 77,755,236.89
折旧和摊销 23,998,447.66 48,110,010.23
利息支出 580,655.83 -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
三、其他调整 2,101,599.65 -6,841,850.33
基础设施基金发行份额募集的资金 1,258,334,750.15
偿还借款本金支付的现金 -420,339,238.36
购买基础设施项目的支出 -835,495,511.79
其他资本性支出 -2,797,800.00 - 2,469,500.00
基础设施项目资产的公允价值变动损益
基础设施项目资产减值准备的变动
基础设施项目资产的处置利得或损失
处置基础设施项目资产取得的现金
应收和应付项目的变动 6,011,924.44 -1,224,798.75
支付的利息及所得税费用 -2,612,524.79 -2,147,551.58
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
174
项目 2025 年7-12 月预测 2026 年预测
加:期初/年初现金余额
减:本期/本年分配金额
未来合理的相关支出预留
-
1,000,000.00
-
1,000,000.00
——重大资本性支出
——未来合理期间内的债务利息偿还
——未来合理期间内的运营费用
——未来合理期间内的预留不可预见费
-
1,000,000.00
-
1,000,000.00
使用上期预留资金支付本期费用
其他调整项目
四、可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
表2-5-18 未来两年净现金流分派率
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年预测数
可供分配金额 37,918,559.94 70,913,386.56
拟募集资金金额 1,258,334,750.15
净现金流分派率 6.03%（年化） 5.64%
（4）编制基础
可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础的，在下述
“基本假设”和“特定假设”所述的前提下，本着谨慎的原则，按照中国证券监督
管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券
投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
（以下合称“公募基金相关指引”）编制而成。可供分配金额测算表的预测期为
2025 年7-12 月和2026 年度。
本可供分配金额测算表由华夏基金于2025 年11 月20 日批准报出。华夏基
金确认截至本可供分配金额测算表批准报出日止，编制可供分配金额测算表所
依据的各项假设依然适当。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
175
（5）《可供分配金额测算报告》的基本假设
1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境
在2025 年7-12 月及2026 年度（即可供分配金额测算表预测期间，简称“预测
期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化；
2）本基金的运营及项目公司的基础设施资产在预测期内不会因任何不可抗
力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生
天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目
公司拥有的基础设施资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；
3）本基金及本基金所投资的基础设施项目的经营计划将如期实现，不会受
到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
4）本基金及本基金所投资的基础设施项目所从事的行业布局及产品市场状
况无重大变化；
5）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期
内均不会发生重大变化；
6）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续
参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额测算期内保持关
键管理人员的稳定性；
7）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化；
8）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适
用的主要税种及税率详见《可供分配金额测算报告》附注。资产支持专项计划
作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得
税；
9）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。
（6）《可供分配金额测算报告》的特定假设
1 ） 假定本基金于2025 年7 月1 日成立， 募集资金总计人民币
1,258,334,750.15 元。募集资金拟用于向专项计划支付购买项目公司的股权转让
款、通过专项计划代偿项目公司存量借款以置换项目公司存量负债及预留本基
金运行所必需的现金储备。《可供分配金额测算报告》中，上述募集资金在可供
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
176
分配金额计算表中列示为其他调整项，并在预测合并现金流量表中列示为发行
基金份额收到的现金。
2）本基金与项目公司均受同一方或相同的多方最终控制，项目公司不具有
投入、加工处理过程和产出能力，不满足关于企业合并中构成业务的判断，因
此专项计划收购项目公司股权作为一项资产购买。
3）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、
收购项目公司的安排于假设发行日2025 年7 月1 日最终完成；本基金清偿存量
有息债务2025 年10 月1 日前完成、反向吸收合并工作于2026 年3 月1 日前最
终完成。本基金按照合并财务报表的编制原则进行编制。
4）预测期内营业收入为项目公司的发电收入。于预测期间，营业收入的价
格是按照项目公司与相关客户正在执行的销售合同价格及定价机制进行预测；
销售数量是参考项目公司历史经营数据及在预测期间内的经营计划进行预测。
5）营业成本主要包括基础设施项目的运营成本，包括折旧和摊销、安全生
产及修理费、水资源税、保险费等：：
①折旧和摊销基于2025 年6 月30 日波波娜水电所持有的基础设施项目资
产组评估值以及考虑未来资本性支出后的资本性支出折旧进行预测。
②安全生产及修理费根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修情
况及未来年度检修计划进行逐年预测。
③水资源税根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试点
实施办法> 的通知》（财税〔2024〕28 号），其应纳税额=实际发电量×适用税额。
本项目的适用税额参照《关于调整我区水资源费征收标准有关问题的通知》（新
发改农价[2015]1724 号）中约定的水资源费的收费标准进行预测。
④保险费主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断险、
机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，本次参考企业历史年度保费
支出情况及管理层判断进行未来预测。
6）增值税及其附加税费、企业所得税等税项根据预测期间相关纳税主体适
用的税率及预测的纳税基础进行预测。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
177
7）本基金的管理人报酬包括运营管理费、管理费及托管费。其中，运营管
理费根据华夏基金、中信证券与新疆新华水电投资股份有限公司、新疆新华玉
龙喀什水利枢纽开发有限公司、项目公司签署的《运营管理协议》约定的金额
及定价机制预测；管理费及托管费在预测期间按照基金合同及《华夏中核清洁
能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》(简称“基金托管协议”)约定的费率
和计算方法，并依据对预测期间本基金的基金资产净值及可供分配金额的估计
进行预测。
8）财务费用主要为本基金所发生的偿还外部借款的利息。
9）基础设施资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内
不会发生实际坏账损失。
10）预测期内无基础设施资产的处置情况。
11）预测期内无基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的
情况。
12）预测期间内，本基金实施的收益分配比例为可供分配金额的100%。
13）预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
划的实施发生困难。
14）预测期内，本基金并无营业外收入和营业外支出。
（7）《可供分配金额测算报告》测算说明
1）营业收入
可供分配金额测算表中营业收入为项目公司的发电收入。各项目明细预测
数据如下：
表2-5-19 发电收入预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
发电收入 58,120,860.54 115,402,934.76
合计 58,120,860.54 115,402,934.76
项目公司主要业务为水力发电，其主营业务收入来自于水力发电上网电量，
具体收入类型主要为优先电量收入和市场化电量收入。
主营业务收入=优先电量×优先电价+市场化电量×市场化电价
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
178
具体地，与盈利预测收入相关的影响因素为：装机容量、发电设备年平均
利用小时、电量损耗和售电单价等。
其中，波波娜水力发电项目装机容量为150MW。
未来长周期年均发电量预测为6.58 亿kWh，预计年发电4,386.67 小时。
电量损耗中，厂用电损耗率为0.39%，其他损耗率为1.22%。
根据《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源
〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保
障收购”。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复
电价（含税价0.198 元/千瓦时）进行全额收购，即2025 年7-12 月参与市场化交
易定价的电量为零。根据相关评估假设，在2026 年内，假设本项目参与市场化
交易的电量比例为10%。
根据项目公司与国网新疆电力有限公司签订的《购售电合同》、新疆维吾尔
自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步降低我区一般工商业
及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号）等，未来年度含税
优先电价确定为0.1980 元/kWh，不含税优先电价为0.1752 元/kWh。
根据相关评估假设，结合对行业发展趋势的分析，参考管理层预测及《关
于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源〔2024〕667 号）
对水电站全额保障收购和参与市场交易所划定的0.250 元/千瓦时标准，审慎预
测2026 年市场化电价为0.250 元/千瓦时，对应不含税价为0.2212 元/千瓦时。
“两个细则”考核，本次假设未来预测期内每年均发生“两个细则”考核，
考核金额参照2022-2024 年实际发生金额的不含税平均值进行确定，即预测的
未来年度内每年“两个细则”考核金额为-100.07 万元。
2）营业成本
营业成本主要包括运营管理费、折旧及摊销、中介机构费用、安全生产及
修理费、水资源税、保险费等。营业成本的明细具体如下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
179
表2-5-20 营业成本预测
单位：元
项目
2025 年7-12 月预测
数
2026 年度预测数
折旧及摊销 23,998,147.60 48,109,410.10
安全生产及修理费 3,038,400.00 5,630,183.00
水资源税 1,358,928.00 2,632,000.00
保险费 834,544.25 1,475,600.00
其他（包括物料消耗、水电暖费物业费、车
辆使用费等）
134,300.00 580,000.00
合计 29,364,319.85 58,427,193.10
①折旧及摊销
于预测期间，折旧和摊销以基于2025 年6 月30 日波波娜水电所持有的基
础设施项目资产组评估值在预测期内所需计提的折旧及摊销。
②安全生产及修理费，根据安全生产费缴费标准并结合企业历史年度检修
情况及未来年度检修计划进行逐年预测，于2025 年7-12 月及2026 年度分别为
3,038,400.00 元和5,630,183.00 元。
③水资源税，根据《财政部 税务总局 水利部关于印发 <水资源税改革试
点实施办法> 的通知》（财税〔2024〕28 号），其应纳税额=实际发电量×适用税
额。本项目的适用税额参照《关于调整我区水资源费征收标准有关问题的通知》
（新发改农价[2015]1724 号）中约定的水资源费的收费标准，按0.004 元/度计
算。水资源税于2025 年7-12 月及2026 年度分别为1,358,928.00 元和2,632,000.00
元。
④保险费，主要包括财产一切险、机器损坏险、财产一切险项下营业中断
险、机器损坏险项下营业中断险、公众责任险等险种，参考历史年度保费支出
情况进行预测，于2025 年7-12 月及2026 年度分别为834,544.25 元和1,475,600.00
元。
⑤其他（包括物料消耗、水电暖费物业费、车辆使用费等），参照历史年
度实际支出情况，并结合未来生产经营需要进行预测，于2025 年7-12 月及2026
年度分别为134,300.00 元和 580,000.00 元。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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3）税金及附加
本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及其附加税、
城市维护建设税、教育费附加、印花税、车船税等。印花税按照历史年度收入
占比的平均水平预测，并考虑交易环节的印花税。预测期内税金及附加的发生
额分别如下：
表2-5-21 税金及附加预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
股东借款利息增值税 959,442.34 2,568,492.47
印花税 539,970.24 870,116.39
教育费附加 181,324.42 384,074.09
地方教育费附加 120,882.95 256,049.39
城市维护建设税 60,441.47 128,024.70
车船税 6,700.00 6,700.00
合计 1,868,761.42 4,213,457.04
4）管理费用
本基金的管理费用主要包括专业服务费及无形资产摊销。
①中介机构费用于2025 年7-12 月及2026 年度金额分别为1,526,415.09 元
和1,432,075.47 元，主要为开展存续期审计、评估及其他专业服务工作所涉及
的费用。
②无形资产摊销，于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生 300.06 元、
600.12 元。
5）管理人报酬
本基金的管理人报酬主要包括运营管理费、公募基金和资产支持专项计划
的管理费及托管费。
①运营管理费，根据《运营管理协议》相关约定，运营管理机构为基础设
施项目提供相适应的相关服务，保障基础设施项目正常运转，并基于其提供的
相关服务，有权按照《运营管理协议》约定收取相应的运营管理费。
于2025 年7-12 月及2026 年度预测运营管理费金额分别为12,221,300.00 元
和19,005,000.00 元，计入管理人报酬。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
181
②管理费及托管费，预测期内该类支出按上年度经审计的年度报告披露的
合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），并且假定于预
测期内比例保持不变。单个年度，资产支持专项计划、公募基金管理费合计为
上年度基金净资产的0.20%，托管费为上年度基金净资产的0.01%。管理费于
2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生1,258,334.75 元、2,551,792.73 元；托
管费于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生62,916.74 元、127,589.64 元。
6）财务费用
财务费用主要为本基金发行所发生的偿还外部借款的利息。
财务费用于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生 580,655.83 元、0.00
元。
7）所得税费用
①所得税费用表
表2-5-22 所得税费用预测
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
当期所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
合计 2,031,868.96 2,147,551.58
②会计利润与所得税费用调整过程
表2-5-23 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 2025 年7-12 月预测数 2026 年度预测数
利润总额 11,237,856.80 29,645,226.66
按法定[或适用]税率计算的
所得税费用 1,685,678.52 4,446,784.00
不可抵扣的成本、费用和损
失的影响 346,190.44 -2,299,232.42
使用前期未确认递延所得税
资产的可抵扣亏损的影响 - -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
182
价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对
取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务
机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层
面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及财政部、税务总局、国家发展
改革委2020 年第23 号公告《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自
2011 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。根据上述文件，项目公司报告期减按15%的税率
征收企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中
发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，
不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在
计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性
投资与其权益性投资不超过2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，
准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
8）调整
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运
营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净
利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预
测期内的其他调整事项如下：
①基础设施基金发行份额募集的资金：预计募集资金为1,258,334,750.15 元；
②取得借款收到的本金：无调整；
③偿还借款本金支付的现金：根据本基金交易安排，本基金预计于2025 年
7-12 月期间收到募集资金时，偿还波波娜水电原有外部银行借款及应付股利
420,339,238.36 元，预计相关款项将在发行后三个月内清偿完毕；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
183
④购买基础设施项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预
计本基金收购波波娜水电时，项目公司留存货币资金19,928.45 元；本基金预计
向新疆新华水电投资股份有限公司支付收购对价835,495,511.79 元；
⑤其他资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合基金管理人的审慎判
断，于2025 年7-12 月及2026 年度，预计其他资本性支出分别为 2,797,800.00
元和 2,469,500.00 元，为原有固定资产及无形资产的更新支出；
⑥基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
⑦基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
⑧处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
⑨应收和应付项目的变动：
本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他
应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账
款等诸项。
因水电站运营相对比较平稳，本次评估中，应收款项、存货、应付款项参
照历史三年平均周转率水平进行合理预测。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等，
并据此计算得出应收和应付项目的变动。于2025 年7-12 月和2026 年度，应收
和应付项目的变动分别为-6,011,924.44 元和1,224,798.75 元。
⑩支付的利息及所得税费用：于2025 年7-12 月和2026 年度，预计支付的
利息及所得税费用分别为2,612,524.79 元和2,147,551.58 元；
?未来合理期间内的预留不可预见费用：于2025 年7-12 月和2026 年度，
本基金预留的不可预见费用分别为1,000,000.00 元和1,000,000.00 元。
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184
2.影响可供分配金额测算结果实现的主要因素
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，
而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预
测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
1）税收风险
受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本基金盈利能
力及现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划
及项目公司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本基金盈利能力及现金
流造成较大影响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不
能按预测值进行税前抵扣，将对本基金盈利能力及现金流造成较大影响。
2）发电量风险
基础设施资产现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。
如未来发电量大幅下滑，存在本基金存续期内基础设施项目发电收入下降的风
险。如未来发电量与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发
生变化。下表针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设
保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额测算结果相匹配。
预测期内，发电量的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
表2-5-24 2025 年7-12 月可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分
配金额（元）
调整后可供分
配金额（元）
差额（元） 变动率
发电量 上升5% 37,918,559.94 40,387,316.90 2,468,756.97 6.51%
发电量 下降5% 37,918,559.94 35,449,802.97 -2,468,756.97 -6.51%
发电量 上升10% 37,918,559.94 42,856,073.87 4,937,513.93 13.02%
发电量 下降10% 37,918,559.94 32,981,046.00 -4,937,513.93 -13.02%
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185
表2-5-25 2026 年可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分
配金额（元）
调整后可供分
配金额（元）
差额（元） 变动率
发电量 上升5% 70,913,386.56 75,660,498.20 4,747,111.64 6.69%
发电量 下降5% 70,913,386.56 66,166,274.93 -4,747,111.64 -6.69%
发电量 上升10% 70,913,386.56 80,407,609.83 9,494,223.27 13.39%
发电量 下降10% 70,913,386.56 61,419,163.29 -9,494,223.27 -13.39%
3）电力结算价格风险
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步
降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号），
波波娜水电预计按照上述文件与国网新疆电力公司进行优先发电计划上网电量
的电费结算。
根据《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源
〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保
障收购”。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复
电价进行全额收购，即2025 年度参与市场化交易定价的电量为零。根据相关评
估假设，在2026 年内，假设本项目参与市场化交易的电量比例为10%。
结算电价包括优先电价与市场化电价两种情形。其中，优先电价根据项目
批复文件确定，在存续期发生调整的可能性较小；市场化电价基于能源主管部
门制定的交易方案，通过市场化方式形成，因此可能存在一定波动。如市场化
电价实际值与预测值存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变
化。
下表针对市场化电价这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设
保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额测算结果相匹配。
预测期内，市场化电价的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
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186
1、2025 年7-12 月敏感性分析
由于2025 年7-12 月本项目不参与市场化交易，故市场化电价的变动对2025
年可供分配金额不会产生影响。
2、2026 年敏感性分析
表2-5-26 2026 年可供分配金额测算对于结算电价的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分
配金额（元）
调整后可供分
配金额（元）
差额（元） 变动率
市场化电价 上升5% 70,913,386.56 71,497,402.74 584,016.18 0.82%
市场化电价 下降5% 70,913,386.56 70,329,370.38 -584,016.18 -0.82%
市场化电价 上升10% 70,913,386.56 72,081,418.92 1,168,032.36 1.65%
市场化电价 下降10% 70,913,386.56 69,745,354.20 -1,168,032.36 -1.65%
3.可供分配现金流与评估现金流的差异
《评估报告》与《可供分配金额测算报告》对现金流预测的口径不同，《评
估报告》的范围基于与基础设施项目相关的流动资产、固定资产、无形资产及
流动负债，《可供分配金额测算报告》基于公募基金获得的项目公司100%股权，
并考虑了公募基金层面发生的费用和基金管理人对合理预留项的假设，二者预
测的现金流结果不宜直接对比，对比“息税折旧摊销前利润（EBITDA）扣除
资本性支出”较有可比性。
根据下表对比结果，2025 年7-12 月及2026 年度《可供分配金额测算报告》
预测的EBITDA 扣除资本性支出较《评估报告》预测数分别低11.79%和8.89%，
其中主营业务收入、运营管理服务费及定额包干事项、安全生产及修理费、水
资源税、保险费等主要付现成本二者预测结果无差异，产生差异的原因是《可
供分配金额测算报告》考虑了交易环节印花税、股东借款利息增值税及附加、
管理人报酬与托管费及相关中介机构费用。
根据《可供分配金额测算报告》，基金2025 年7-12 月及2026 年可供分配金
额与上述EBITDA 扣除资本性支出存在差异，主要差异产生原因为可供分配金
额的调整项，包括基础设施基金发行份额募集的资金、偿还借款本金支付的现
金、购买基础设施项目的支出、所得税、应收应付调整、未来合理的相关支出
预留。
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187
表2-5-27 可供分配现金流与评估现金流之差异
单位：元，%
项目
2025 年度预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》
《可供分配金额
测算报告》
《评估报告》
《可供分配金额测
算报告》
-
主营业务收入 58,120,860.54 58,120,860.54 115,402,934.76 115,402,934.76 无差异
付现成本 18,098,611.38 22,487,900.26 30,300,953.43 37,647,697.87 -
运营管理服务
费
- 12,221,300.00 - 19,005,000.00
根据《运营管理协
议》相关约定，基
金存续期内，项目
公司不再承担定额
包干事项所涉及的
费用，而是向运营
管理机构支付运营
管理服务费，运营
管理机构自行承担
为基础设施项目提
供服务所发生的成
本
定额包干事项
（包括职工薪
酬、劳动保护
费、办公费、
差旅费等）
12,221,300.00 - 19,005,000.00 -
安全生产及修
理费
3,038,400.00 3,038,400.00 5,630,183.00 5,630,183.00 无差异
水资源税 1,358,928.00 1,542,928.00 2,632,000.00 2,632,000.00 无差异
保险费 834,544.25 834,544.25 1,475,600.00 1,475,600.00 无差异
其他（包括物
料消耗、水电
暖费物业费、
车辆使用费
等）
134,300.00 134,300.00 580,000.00 580,000.00 无差异
税金及附加 428,960.91 1,868,761.42 878,170.43 4,213,457.04
交易环节印花税、
股东借款利息增值
税及附加
管理人报酬与
托管费
0.00 1,321,251.49 0.00 2,679,382.36
《评估报告》不涉
及
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项目
2025 年度预测数 2026 年度预测数 差异原因
《评估报告》
《可供分配金额
测算报告》
《评估报告》
《可供分配金额测
算报告》
-
中介机构费用 82,178.22 1,526,415.09 100,000.00 1,432,075.47
基金管理人预测未
来公募基金存续期
的相关中介费用，
《评估报告》不涉
及
EBITDA 40,022,249.16 35,632,960.29 85,101,981.33 77,755,236.89 -
资本性支出 2,797,800.00 2,797,800.00 2,469,500.00 2,469,500.00 无差异
EBITDA 扣除
资本性支出
37,224,449.16 32,835,160.29 82,632,481.33 75,285,736.89 -
《可供分配金
额测算报告》
较《评估报
告》之差异
-11.79% -8.89% -
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第三部分 对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人的尽职调查
（一） 基本情况
1.设立和存续情况
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为新疆新华水电投
资股份有限公司，新疆新华基本信息如下：
表3-1-1 原始权益人基本信息
公司名称 新疆新华水电投资股份有限公司
法定代表人 张保虎
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789 号城建大厦十三楼
注册资本 139,816.2637 万元人民币
成立日期 2000 年6 月30 日
统一社会信用代码 91650000722317341T
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业
务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：水资源管理；发电技术服务；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供
应；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机械
设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动汽车充电
基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）原始权益人设立情况
1999 年11 月18 日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会作出了《关于
同意筹备设立新疆水利水电综合开发股份有限公司的批复》（新体改〔1999〕34
号），同意新疆昌源水利水电产业集团有限公司（现名新疆昌源水务集团有限公
司，简称“新疆昌源”）作为主发起人，以发起设立方式设立新疆新华。
2000 年6 月21 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了《关于同意设立新疆
新水股份有限公司的批复》（新政函〔2000〕140 号），同意新疆昌源作为主发
起人，同时联合布尔津县水电、新疆水利水电勘测设计研究院（简称“新疆水利
设计院”）、拜城县红山铁合金有限责任公司（简称“红山铁合金”）、新疆鑫丰达
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
190
投资有限公司（简称“鑫丰达投资”）及江苏南水土建工程公司（简称“南水土
建”）共六家企业共同发起，分别以相关实物资产及现金出资，设立新疆新华。
同意公司总股本10,000.00 万股，均为面值1.00 元的人民币普通股。
2000 年6 月29 日，新疆新华召开创立大会，通过了新疆新华筹建报告。
2000 年6 月29 日，深圳同人会计师事务所出具“深同证验字〔2000〕年第
010 号”《新疆新水股份有限公司（筹）验资报告》，审验截至2000 年6 月29 日
止，新疆新水（筹）已收到其发起人股东投入的资本计人民币134,428,585.35 元，
其中股本100,000,000.00 元，资本公积34,428,585.35 元，与上述投入的资本相
关的资产总额为178,851,039.76 元，负债总额为44,422,454.41 元。
2000 年6 月30 日，新疆新华取得了新疆维吾尔自治区工商局核发的注册号
为“6500001000883”的《营业执照》，注册资本为1.00 亿元人民币。原始权益人
设立时即为股份有限公司，不涉及改制重组事项。
原始权益人设立时，各发起人的持股情况如下：
表3-1-2 原始权益人设立时股权结构
序号 发起人姓名/名称 持股情况（万股） 持股比例（%）
1 新疆昌源 8,465.11 84.65
2 布尔津县水电 643.31 6.43
3 新疆水利设计院 300.00 3.00
4 红山铁合金 280.00 2.80
5 鑫丰达投资 200.00 2.00
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
（2）原始权益人的变更情况
1）2005 年4 月，公司第一次股权转让
①新疆昌源股权转让
2004 年10 月25 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于同意新疆昌源
水利水电产业集团转让新疆新水股份公司部分国有股权的批复》（新政函〔2004〕
152 号），同意新疆昌源将所持新疆新华56.00%的国有股权转让给新华水利水电
投资有限公司（现名新华水利控股集团有限公司，简称“新华水利”）。
2004 年11 月16 日，新疆昌源与新华水利签订了《股权转让协议书》，约定
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新疆昌源转让5,600.00 万股股份给新华水利，股权转让款共计7,840.00 万元。
②鑫丰达投资股权转让
2004 年12 月10 日，鑫丰达投资与茹仙古丽·艾拜签订《股权转让协议》，
约定鑫丰达投资转让新疆新华200.00 万股股份给茹仙古丽·艾拜，股权转让款共
计272.00 万元。
2005 年4 月27 日，新疆新华就上述两次股权转让申请工商变更登记。
本次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-3 原始权益人第一次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 2,865.11 28.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 茹仙古丽·艾拜 200.00 2.00
7 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
2）2006 年5 月，公司第二次股权转让
2005 年4 月，茹仙古丽·艾拜与新疆昌源签订《股权转让协议》，约定茹仙
古丽·艾拜转让新疆新华200.00 万股股份给新疆昌源，股权转让款共计280.00 万
元。
2006 年5 月7 日，新疆新华召开2005 年度股东大会，审议通过《关于修改
<公司章程>的议案》，同意新疆新华股本结构的变更。
2006 年5 月8 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。此次股权
转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-4 原始权益人第二次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 3,065.11 30.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
192
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
3）2007 年3 月，公司变更名称
2007 年2 月28 日，公司通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司注册
名称修改为“新疆新华水电投资股份有限公司”。
2007 年3 月14 日，新疆新华取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局《企业
名称变更核准通知书》（（新）名称变核内字〔2007〕第000262 号），名称变更
为：新疆新华水电投资股份有限公司。
2007 年3 月23 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为
“6500001000883”的《企业法人营业执照》。
4）2008 年11 月，公司第一次增资扩股
2008 年9 月10 日，新疆新华召开2007 年度股东大会，审议通过了《新疆
新华水电投资股份有限公司关于增资扩股的议案》，同意增资2.00 亿股，每股价
格1.50 元，全部由新华水利认购。
2008 年11 月18 日，新疆德恒有限责任会计师事务所出具了“新德恒会验字
〔2008〕035 号”《验资报告》，截至2008 年11 月17 日止，新疆新华变更后的
累计注册资本为人民币3 亿元，实收资本为3.00 亿元。
2008 年11 月19 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为
“65000004000097”的《企业法人营业执照》。
新疆新华已就本次增资申请工商变更登记，本次增资完成后，公司的股东
及持股情况如下：
表3-1-5 原始权益人第一次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
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193
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 红山铁合金 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
5）2010 年3 月，公司第三次股权转让
2010 年2 月22 日，新疆新华通过了股东大会决议，同意新华水利将所持有
的新疆新华25,600.00 万股股份转让给新华发电；同意红山铁合金将所持有的新
疆新华280.00 万股股份全部转让给杨东盈。
新华水利与新华发电签订《股权转让协议》，约定新华水利转让25,600.00
万股股份给新华发电，股权转让款共计37,840.00 万元。
红山铁合金与杨东盈签订《股权转让协议》，约定红山铁合金转让280.00 万
股股份给杨东盈，股权转让款共计376.41 万元。
2010 年3 月10 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。
此次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-6 原始权益人第三次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
5 杨东盈 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
6）2012 年3 月，公司第四次股权转让
2012 年3 月30 日，新疆新华召开股东大会，同意新疆昌源将其持有新疆新
华的3,065.11 万股份、杨东盈持有新疆新华的280.00 万股份、南水土建持有新
疆新华的111.58 万股份转让给新华发电。
2012 年3 月26 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记，本次股权
转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
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194
表3-1-7 原始权益人第四次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 29,056.69 96.86
2 布尔津县水电 643.31 2.14
3 新疆水利设计院 300.00 1.00
合计 30,000.00 100.00
7）2012 年6 月，公司第二次增资扩股
2012 年4 月26 日，新疆新华召开临时股东大会，同意公司股东新华发电按
每股净资产2.05 元增资，增资完成后公司注册资本由3.00 亿元变更为5.00 亿
元，增资款以货币资金形式投入。
2012 年6 月15 日，新疆新华就本次增资申请工商变更登记。2012 年6 月
18 日，新疆维吾尔自治区工商局就本次增资核发了注册号为“650000040000097”
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-8 原始权益人第二次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 49,056.69 98.11
2 布尔津县水电 643.31 1.29
3 新疆水利设计院 300.00 0.60
合计 50,000.00 100.00
8）2017 年11 月，公司第三次增资扩股
①2016 年3 月，新华发电向新疆新华增资5.00 亿元
2016 年4 月27 日，公司召开2015 年股东大会，审议通过《关于定向增资
扩股的议案》，同意新华发电出资5 亿元对新疆新华进行定向增资，其中新增注
册资本161,812,300.00 元，计入资本公积338,187,700.00 元。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表3-1-9 原始权益人第三次第一轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 65,237.92 98.58
2 布尔津县水电 643.31 0.97
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195
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 新疆水利设计院 300.00 0.45
合计 66,181.23 100.00
②2016 年8 月，新华发电向新疆新华增资1.00 亿元
2016 年11 月10 日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司定向增资扩
股的议案》，同意本次增资扩股以2016 年6 月30 日的账面净资产262,739.50 万
元作为增资定价依据，即每股净资产3.97 元，其中2,518.89 万元作为新增注册
资本，7,481.11 万元计入资本公积。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表3-1-10 原始权益人第三次第二轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 67,756.81 98.62
2 布尔津县水电 643.31 0.94
3 新疆水利设计院 300.00 0.44
合计 68,700.12 100.00
③2017 年3 月，新华发电向新疆新华增资9.00 亿元
2017 年5 月17 日，公司召开股东大会，审议通过《关于定向增资扩股的议
案》，同意新华发电向新疆新华定向增资。本次定向增资以2016 年12 月31 日
的经审计净资产作为依据，即每股净资产5.22 元，其中17,241.38 万元作为新增
注册资本，72,758.62 万元计入资本公积。
2017 年9 月15 日，公司召开股东大会，审议通过由新华发电向公司三次定
向增资合计15 亿元。
2017 年11 月6 日，新疆维吾尔自治区工商局就上述15.00 亿元增资换发了
统一社会信用代码为“91650000722317341T”的《营业执照》。
上述增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-11 原始权益人第三次第三轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 84,998.19 98.90
2 布尔津县水电 643.31 0.75
3 新疆水利设计院 300.00 0.35
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196
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 85,941.50 100.00
9）2020 年3 月，公司第四次增资扩股
2019 年9 月2 日，新疆新华召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于定向增资扩股3 亿元的议案》，同意新华发电增加43,041,607.00 股股份，
基于2018 年12 月31 日的天健会计事务所北京分所出具的“天健京审〔2019〕
1740 号”《审计报告》账面净资产，每股按人民币6.97 元增资，共认缴3.00 亿
元，其中4,304.16 万元作为新增注册资本。本次增资后，公司注册资本为
90,245.66 万元。
2020 年3 月13 日，新疆新华已就本次增资申请工商变更登记。2020 年3 月
16 日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码
为“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-12 原始权益人第四次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 89,302.35 98.96
2 布尔津县水电 643.31 0.71
3 新疆水利设计院 300.00 0.33
合计 90,245.66 100.00
10）2020 年12 月，公司第五次增资扩股
2020 年9 月18 日，新疆新华召开2020 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资的议案》，同意公司进行增资扩股，增资扩股对象为公司原股东
及新的外部投资者，公司将通过在北京产权交易所公开挂牌方式征集增资投资
方。
2020 年12 月23 日，公司、原股东与投资方共同签署了《关于新疆新华水
电投资股份有限公司之股份认购及增资协议》。协议约定，新疆新华本次共发行
495,706,030 股股份，增资价格为每股4.50 元，合计增资款为2,230,677,133.00
元。其中495,706,030.00 元计入注册资本，其余1,734,971,103.00 元计入公司资
本公积并在本次增资完成后由新疆新华本次增资后的全体股东按照各自的持股
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197
比例共享。本次增资，新华发电认购51,261,588.00 股，以所持有的沙坡头水利
42.00%股权出资。沙坡头水利净资产评估价值为54,923.22 万元人民币，新华发
电持有的沙坡头水利42.00%股权对应评估值为230,677,144.00 元；中央企业贫
困地区产业投资基金股份有限公司（现名中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司，简称“央企基金”）认购288,888,888 股，对应1,299,999,996.00 元增资款；
特变电工股份有限公司（ 简称“ 特变电工” ） 认购88,888,888 股， 对应
399,999,996.00 元增资款；交银金融资产投资有限公司（简称“交银投资”）认购
66,666,666 股，对应299,999,997.00 元增资款。协议自新疆新华股东大会作出同
意增资的有效决议之日起生效。
2020 年12 月25 日，新疆新华召开2020 年第五次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司增资扩股的议案》。
2020 年12 月28 日，北京产权交易所公告本次增资相关信息。同日，新疆
维吾尔自治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码为
“91650000722317341T”的《营业执照》。次日，北京产权交易所出具《增资凭
证》，确认投融资各方已履行相应的决策程序，且已签署《增资协议》，并已经
履行了产权交易程序。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-13 原始权益人第五次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
11）2022 年3 月，公司股东改制
根据新疆维吾尔自治区事业单位改革工作领导小组作出的《关于印发<新疆
水利水电勘测设计研究院转企改制方案>的通知》（新事改办〔2020〕13 号），
《新疆水利水电勘测设计研究院转企改制方案》已经新疆维吾尔自治区事业单
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198
位改革工作领导小组审议通过，要求新疆维吾尔自治区水利厅指导新疆水利设
计院组织实施。具体方案为：新疆水利设计院整体改制为国有企业，设立新公
司“新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司”（简称“新疆水利设计院公司”），
改制为国有企业后注销事业单位法人，改革内容包括人员安置、资产处置、债
权债务处置、国有资产划转、下属公司变更等事宜，其中新疆水利设计院下属
公司自新疆水利设计院公司成立之日起，其出资人变更为新疆水利设计院公司。
新疆水利设计院公司已于2022 年3 月23 日成立，为新疆维吾尔自治区人
民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，新疆新华股东由新疆水利设计
院变更为新疆水利设计院公司。
本次股东改制完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-14 原始权益人股东改制后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
12）2024 年8 月，原始权益人第五次股权转让
2024 年8 月20 日，新华发电出具《第四届董事会第二十五次会议决议》，
同意新华发电以进场交易方式获得增资股东央企基金20.66%股权，特变电工
6.36%股权，交银投资4.77%股权。
2025 年1 月2 日，乌鲁木齐市市场监督管理局就本次变更换发了统一社会
信用代码为“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构如下：
表3-1-15 原始权益人股权转让完成后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 1,388,729,537.00 99.33
2 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
199
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
2.股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华的股权结构如下图所示：
图3-1-1：原始权益人股权结构图
3.控股股东和实际控制人情况
截至2025 年6 月30 日，新华水力发电有限公司持有新疆新华99.33%股权，
是新疆新华的控股股东。
新华水电为基本情况如下：
表3-1-16 新华发电基本情况
公司名称 新华水力发电有限公司
法定代表人 张焰
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3 幢B1-0808 室
注册资本 120,000 万元人民币
成立日期 2009 年11 月17 日
统一社会信用代码 91110000697734636E
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
200
公司名称 新华水力发电有限公司
经营范围
电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技
术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进
出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
最近三年及一期，新疆新华的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会，未发生变化。
4.组织架构、治理结构和内部控制情况
（1）组织架构
新疆新华根据自身经营管理需要设置了综合办公室（党委办公室、董事会
办公室）、规划运营部、安全环保部、运行管理中心、建设管理中心、人力资源
部（党委组织部）、财务部（财务共享中心）、投资开发部、党群工作部（党委
宣传部）、纪检监督部（党委巡察办公室）、审计与法务部（监事会办公室）。
截至2025 年6 月30 日，新疆新华组织架构如下图所示：
图3-1-2：原始权益人组织架构图
（2）治理结构
原始权益人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了
法人治理结构，并按有关规定规范运作。
1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
① 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
② 审议批准董事会的报告；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
201
③ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑤ 对发行公司债券作出决议；
⑥ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑦ 修改公司章程；
⑧ 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
⑨ 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
⑩ 审议批准公司重大国有资产转让及购买重大资产事项；
? 审议股权激励计划；
? 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
2）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会
由5 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
董事会成员中包括1 名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。公司设董事长1 人。
非由职工代表担任的董事由持股超过5%的股东推荐，经股东会选举产生或
者更换。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
① 召集股东会并向股东会报告工作；
② 执行股东会的决议；
③ 决定公司的经营计划和投资方案；
④ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤ 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券方案；
⑥ 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
⑦ 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
202
⑧ 决定公司内部管理机构的设置；
⑨ 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
⑩ 制定公司的基本管理制度；
? 制订公司章程的修改方案；
? 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
? 决定公司职工的工资总额；
? 向股东会建议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
? 法律、法规或公司章程规定及股东会授予的其他职权。
3）总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师
和总工程师为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
② 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③ 拟订公司内部管理机构设置方案；
④ 拟订公司的基本管理制度；
⑤ 制定公司的具体规章；
⑥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程
师；
⑦ 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
⑧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
⑨ 决定公司职工的聘用和解聘；
⑩ 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
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4）监事会
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行
使相关职权。
（3）内部控制制度
为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进可持续发展，实现战略
目标，原始权益人制定的主要规章制度情况如下：
1）财务管理制度
为规范新疆新华水电投资股份有限公司的财务管理，根据《会计法》《企业
财务通则》《企业会计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，新疆
新华制定《财务管理制度》《融资管理制度》《税务管理程序》《投产运营电站资
金管理办法》《全面预算管理办法》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告
期内原始权益人财务管理制度运行良好。
2）子公司管理制度
为加强对原始权益人子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资
人合法权益，确保各子公司规范、有序、健康发展，根据相关法律法规、规范
性文件以及《新疆新华水电投资股份有限公司章程》的有关规定，结合原始权
益人自身情况，制定了《新疆新华水电投资股份有限公司子公司管理办法》。
该管理办法适用于原始权益人及原始权益人的子公司，规定了原始权益人
《公司章程》《财务管理制度》《对外担保管理制度》等适用于子公司的各项重
大生产经营决策、投资决策及财务决策等，子公司应严格按照原始权益人治理
制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过原始权益人董事会或股东大
会批准。
3）担保管理制度
为规范对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法
权益，根据相关法律法规、规范性文件和《新疆新华水电投资股份有限公司章
程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《新疆新华水电投资股份有限
公司对外担保管理制度》。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
204
原始权益人审慎对待对外担保。担保对象需满足特定条件，如依法设立、
良好经营和财务状况等。原始权益人对外担保审批需经董事会或股东大会审议。
对外担保的主办部门为财务与资本运营部。对外担保事项由总会计师组织财务
与资本运营部、审计法务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进
行审查，审查通过后提交董事会审议。
4）内部控制制度
为确保内部控制体系的建立健全和有效执行，规范公司运作，提高公司经
营管理水平和风险防范能力，推动公司高质量发展，结合原始权益人实际情况，
制定了《内部控制管理程序》《内部控制评价管理办法》《内部审计制度》。
5）风险管理制度
为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、
促进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《新疆新华水电投资股份
有限公司全面风险管理规定》。
原始权益人审计与法务部作为风险管理归口部门，负责公司风险管理工作，
指导监督各单位风险管理及其体系建设工作。
6）关联交易制度
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》适用于各级控股子公司，因
此原始权益人的关联交易依照母公司新华发电制定的《新华水力发电有限公司
关联交易管理程序》执行。
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》明确，关联交易行为应当遵
循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股
东的利益。关联交易包括销售产品、商品、提供或者接受劳务、与关联人共同
投资、购买或出售除商品以外的其他资产、对外投资、提供担保等多种类型，
应签订书面协议。财务与资本运作部是关联交易管理的归口部门，负责关联交
易管理的各项工作，董事会办公室负责履行审批程序。关联交易的定价主要遵
循市场价格的原则。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
205
（二） 对基础设施项目享有完全所有权或经营权利
1.项目公司持有基础设施项目
如本财务顾问报告“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公
司情况”之“（五）独立情况”所述，波波娜水电站项目资产范围包括水库坝区的
拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生
产生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠
等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以及用于水力发
电的所有设施设备等，其所有权属于项目公司，权属清晰；送出线路归属于电
网，不属于基础设施项目资产范围。基础设施项目资产权利限制情况及解除安
排详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设
施资产情况”之“（一）基础设施资产价值及权属情况”之“3.基础设施资产权利限
制、担保债务情况及相关解除安排”。
2.原始权益人持有项目公司股权
根据法律顾问出具的法律意见书并经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，
原始权益人合法持有项目公司100%的股权。项目公司股权不存在质押、被法院
查封或被采取其他司法强制措施的情形。
（三） 转让基础设施项目的内部授权情况
2023 年11 月24 日，新疆新华形成《新疆新华2023 年第二次临时股东大会
会议决议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案（包括新疆
新华为基础设施REITs 发行之目的新设SPV 公司，并将项目公司股权与SPV 公
司股权转让予基础设施REITs 等），表决结果为100%表决同意通过；参与表决
的股东包括新华发电、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、特变电工股
份有限公司、交银金融资产投资有限公司、布尔津县津华水电有限责任公司与
新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司，合计持有新疆新华100%股权。
综上，财务顾问认为：原始权益人新疆新华已就以转让持有目标基础设施
项目的项目公司及/或SPV 公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完
毕内部决策流程。
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206
（四） 业务情况
新疆新华水电投资股份有限公司拥有电力业务许可证（发电类）。新疆新华
经营范围包括：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；发电技术服务；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；
以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；水资源专用机械设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动汽
车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79
万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦，是新
疆维吾尔自治区第一大水电运营商。
表3-1-17 截至2025 年6 月末新疆新华在建抽水蓄能项目情况
序号 项目名称 类型 核准容量（万千瓦）
1 河南新华五岳抽水蓄能电站 抽水蓄能 100（已投运50 万千瓦）
2 甘肃天水黄龙抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
3 新疆布尔津抽水蓄能电站 抽水蓄能 140
4 新疆若羌抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
5 河南九峰山抽水蓄能项目 抽水蓄能 210
小计 870.00
近三年及一期，新疆新华主营业务收入按板块划分情况如下：
表3-1-18 原始权益人营业收入情况
单位：万元，%
业务板块
2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电 80,933.14 78.51 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
光伏发电 230.30 0.22 - - - - - -
风电 0.26 0.00 - - - - - -
储能 20,532.41 19.92 - - - - - -
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207
业务板块
2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入小计 101,696.11 98.65 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
材料销售 - - 0.24 0.00 0.10 0.00 0.44 -
提供劳务 237.22 0.23 660.38 0.31 1,876.46 0.90 1,738.46 0.88
租赁 1,157.54 1.12 180.57 0.09 138.58 0.07 113.17 0.06
其他 - - 250.31 0.12 447.67 0.21 - -
其它业务小计 1,394.76 1.35 1,091.49 0.51 2,462.81 1.18 1,852.07 0.94
合计 103,090.88 100.00 212,269.35 100.00 209,032.04 100.00 196,762.76 100.00
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人分别实现营业收入196,762.76
万元、209,032.04 万元、212,269.35 万元和103,090.88 万元。2022-2024 年度和
2025 年1-6 月，原始权益人的营业收入主要来源于水电业务，原始权益人水电
业务收入分别为194,910.69 万元、206,569.23 万元、211,177.86 万元和80,933.14
万元，占当期营业收入的比例分别为99.06%、98.82%、99.49%和78.51%。2025
年1-6 月，公司新增光伏发电、风电以及储能业务，其中储能业务占营业收入
比重达到19.92%，系新疆新华开展的抽水蓄能业务。
表3-1-19 原始权益人毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89 万
元、115,433.74 万元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为
58.84%、55.22%、56.07%和45.78%，营业毛利率总体平稳。利润总额分别为
50,859.80 万元、54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万元，净利润分别
为46,575.77 万元、48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元。
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208
（五） 公司财务情况及主要财务指标分析
1.财务报表
新疆新华2022 年度的财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕1-444 号）；新疆新华
2023 年度的财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（天健京审〔2024〕2871 号）。新疆新华2024
年度的财务报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告（致同审字（2025）第110B016115 号）。公司2025 年1-6 月
/6 月末财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表
表3-1-20 原始权益人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 14,816.96 8,704.47 76,727.09 70,218.13
应收票据 - - - 1,710.00
应收账款 30,154.41 14,867.77 16,133.75 12,774.99
应收款项融资 - - 80.00 1,260.00
预付款项 22,686.89 7,775.37 2,365.12 1,090.76
应收资金集中管理款 5,727.40 6,785.16 9,170.95 -
其他应收款 9,129.62 15,601.60 2,719.24 4,167.81
存货 151.67 156.00 169.11 147.64
其他流动资产 299.06 741.22 899.48 8,841.90
流动资产合计 82,966.02 54,631.59 108,264.74 100,211.24
非流动资产：
其他权益工具投资 882.17 882.17 882.17 882.17
投资性房地产 3,793.94 3,577.69 2,411.64 2,469.86
固定资产 1,818,326.92 1,845,422.78 1,882,781.48 1,849,480.95
在建工程 1,575,196.76 1,283,749.73 508,770.09 307,355.87
使用权资产 16,479.40 16,681.52 3,840.25 3,901.13
无形资产 4,636.91 4,285.37 1,966.15 1,985.98
商誉 - - - -
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209
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
长期待摊费用 230.59 250.65 25.00 100.00
递延所得税资产 3,855.73 3,853.80 2,688.48 2,475.44
其他非流动资产 555,852.56 518,610.61 383,444.70 376,565.11
非流动资产合计 3,979,254.97 3,677,314.32 2,786,809.97 2,545,216.51
资产总计 4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
流动负债：
短期借款 107,249.56 100,840.46 10,007.79 -
应付账款 130,591.15 106,069.15 91,795.93 102,749.14
预收款项 86.20 21.35 239.25 393.89
应付职工薪酬 653.11 767.63 1,416.58 2,416.40
应交税费 6,302.46 5,396.93 3,865.25 2,385.04
其他应付款 122,797.19 118,883.04 76,136.22 8,311.29
一年内到期的非流动负债 160,499.35 136,966.22 38,049.11 31,118.85
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 528,179.01 468,944.78 221,510.13 147,374.60
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 2,263,523.04 1,627,302.57 1,501,772.25
租赁负债 8,066.68 7,866.84 3,876.22 3,889.86
长期应付款 13,065.96 5,113.61 6,196.39 7,876.15
递延收益 9,952.76 9,929.11 8,766.60 9,119.31
递延所得税负债 603.91 603.42 1,109.82 1,293.12
其他非流动负债 9,100.00 9,100.00 9,113.20 338,600.00
非流动负债合计 2,547,594.63 2,296,136.02 1,656,364.80 1,862,550.68
负债合计 3,075,773.64 2,765,080.80 1,877,874.93 2,009,925.28
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 139,816.26 139,816.26 139,816.26 139,816.26
资本公积 657,457.43 657,457.43 657,457.43 328,082.16
其他综合收益 - - -425.00 -425.00
专项储备 2,370.35 1,567.63 1,330.18 930.61
盈余公积 19,658.04 19,658.04 17,900.27 11,394.15
未分配利润 105,103.01 87,522.69 143,602.11 119,241.26
归属于母公司所有者权益
(或股东权益)合计
924,405.09 906,022.05 959,681.25 599,039.45
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项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
少数股东权益 62,042.26 60,843.06 57,518.52 36,463.02
所有者权益(或股东权益)合
计
986,447.35 966,865.11 1,017,199.77 635,502.47
负债和所有者权益(或股东
权益)总计
4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
（2）合并利润表
表3-1-21 原始权益人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
其中：营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
二、营业总成本 81,918.21 154,116.45 155,725.18 145,355.74
其中：营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
税金及附加 1,721.33 1,580.18 1,432.16 1,366.91
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
加：其他收益 269.27 469.16 506.31 583.62
投资收益(损失以“-”号填列) - - - 30.02
信用减值损失(损失以“-”号填列) - -15.81 -2.58 -40.56
资产减值损失(损失以“-”号填列) - -5,630.35 -1,676.53 -2,045.28
资产处置收益(损失以“-”号填列) -4.25 129.85 141.05 127.02
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 21,437.68 53,105.75 52,275.13 50,061.84
加：营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
减：营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)
22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
减：所得税费用 3,356.30 8,231.84 6,423.77 4,284.02
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
(一)按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 17,580.32 41,085.89 42,949.89 40,274.90
少数股东损益 1,199.20 7,314.94 5,594.45 6,300.87
(二)按经营持续性分类： - -
持续经营净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
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项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -150.00 - -
七、综合收益总额 18,779.52 48,250.83 48,544.34 46,575.77
归属于母公司所有者的综合收益总
额
17,580.32 41,010.89 42,949.89 40,274.90
归属于少数股东的综合收益总额 1,199.20 7,239.94 5,594.45 6,300.87
（3）合并现金流量表
表3-1-22 原始权益人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,136.96 230,226.76 229,767.28 222,159.60
收到的税费返还 69.96 - 7,578.57 47,284.30
收到其他与经营活动有关的现金 8,397.61 13,179.13 5,760.68 7,427.82
经营活动现金流入小计 107,604.53 243,405.90 243,106.53 276,871.72
购买商品、接受劳务支付的现金 19,913.60 20,751.28 16,199.37 12,648.30
支付给职工及为职工支付的现金 9,348.00 26,192.33 26,635.59 19,414.72
支付的各项税费 12,578.52 30,577.56 26,473.71 24,643.00
支付其他与经营活动有关的现金 11,253.77 17,840.50 12,907.92 16,536.15
经营活动现金流出小计 53,093.89 95,361.68 82,216.59 73,242.16
经营活动产生的现金流量净额 54,510.64 148,044.22 160,889.94 203,629.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 3.24 4,311.60 - 99.15
收到其他与投资活动有关的现金 - 7.44 3,757.97 51.71
投资活动现金流入小计 3.24 4,319.03 3,757.97 150.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 315,855.99 925,273.91 251,215.51 203,194.14
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 100.27 804.62 121.47
投资活动现金流出小计 315,855.99 925,374.18 252,020.13 203,315.60
投资活动产生的现金流量净额 -315,852.75 -921,055.15 -
248,262.16
-
203,164.74
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 150.00 50.00 499.00
取得借款收到的现金 423,476.42 1,459,604.2
9 224,032.78 244,495.50
收到其他与筹资活动有关的现金 43,133.17 218,710.18 46,843.67 -
筹资活动现金流入小计 466,609.59 1,678,464.4
7 270,926.44 244,994.50
偿还债务支付的现金 159,435.80 658,305.00 103,128.38 164,089.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,088.09 100,117.84 61,679.24 52,163.11
支付其他与筹资活动有关的现金 15,920.88 216,242.65 12,454.38 14,644.50
筹资活动现金流出小计 199,444.77 974,665.49 177,262.00 230,897.37
筹资活动产生的现金流量净额 267,164.82 703,798.98 93,664.45 14,097.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 5,822.70 -69,211.95 6,292.22 14,561.95
加：期初现金及现金等价物余额 5,565.93 74,777.88 68,485.66 53,923.71
六、期末现金及现金等价物余额 11,388.63 5,565.93 74,777.88 68,485.66
2.财务分析
（1）资产结构分析
表3-1-23 原始权益人近三年及一期末资产情况
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,816.96 0.36 8,704.47 0.23 76,727.09 2.65 70,218.13 2.65
应收票据 - - - - - - 1,710.00 0.06
应收账款 30,154.41 0.74 14,867.77 0.40 16,133.75 0.56 12,774.99 0.48
应收款项融资 - - - - 80.00 0.00 1,260.00 0.05
预付款项 22,686.89 0.56 7,775.37 0.21 2,365.12 0.08 1,090.76 0.04
应收资金集中管理款 5,727.40 0.14 6,785.16 0.18 9,170.95 0.32 - -
其他应收款 9,129.62 0.22 15,601.60 0.42 2,719.24 0.09 4,167.81 0.16
存货 151.67 0.00 156.00 0.00 169.11 0.01 147.64 0.01
其他流动资产 299.06 0.01 741.22 0.02 899.48 0.03 8,841.90 0.33
流动资产合计 82,966.02 2.04 54,631.59 1.46 108,264.74 3.74 100,211.24 3.79
非流动资产：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
213
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他权益工具投资 882.17 0.02 882.17 0.02 882.17 0.03 882.17 0.03
投资性房地产 3,793.94 0.09 3,577.69 0.10 2,411.64 0.08 2,469.86 0.09
固定资产 1,818,326.92 44.76 1,845,422.78 49.45 1,882,781.48 65.03 1,849,480.95 69.91
在建工程 1,575,196.76 38.78 1,283,749.73 34.40 508,770.09 17.57 307,355.87 11.62
使用权资产 16,479.40 0.41 16,681.52 0.45 3,840.25 0.13 3,901.13 0.15
无形资产 4,636.91 0.11 4,285.37 0.11 1,966.15 0.07 1,985.98 0.08
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 230.59 0.01 250.65 0.01 25.00 0.00 100.00 0.00
递延所得税资产 3,855.73 0.09 3,853.80 0.10 2,688.48 0.09 2,475.44 0.09
其他非流动资产 555,852.56 13.68 518,610.61 13.90 383,444.70 13.24 376,565.11 14.23
非流动资产合计 3,979,254.97 97.96 3,677,314.32 98.54 2,786,809.97 96.26 2,545,216.51 96.21
资产总计 4,062,220.99 100.00 3,731,945.91 100.00 2,895,074.70 100.00 2,645,427.75 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人资产总额分别为2,645,427.75 万
元、2,895,074.70 万元、3,731,945.91 万元和4,062,220.99 万元，资产总额呈上升
趋势。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人流动资产总额分别为
100,211.24 万元、108,264.74 万元、54,631.59 万元和82,966.02 万元，在总资产
中的占比分别为3.79%、3.74%、1.46%和2.04%，2024 年有所下降主要系货币
资金用于正常业务支出，期末留存相对较少，2025 年6 月末有所回升；非流动
资产总额分别为2,545,216.51 万元、2,786,809.97 万元、3,677,314.32 万元和
3,979,254.97 万元，在总资产中的占比分别为96.21%、96.26%、98.54%和
97.96%，2024 年非流动资产相比上年增长较快主要系原始权益人开展大规模项
目投资，形成较大规模在建工程。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人
资产主要以固定资产、在建工程和其他非流动资产为主。
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214
（2）负债结构分析
表3-1-24 原始权益人近三年及一期末负债情况
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 107,249.56 3.49 100,840.46 3.65 10,007.79 0.53 - -
应付账款 130,591.15 4.25 106,069.15 3.84 91,795.93 4.89 102,749.14 5.11
预收款项 86.20 0.00 21.35 0.00 239.25 0.01 393.89 0.02
应付职工薪酬 653.11 0.02 767.63 0.03 1,416.58 0.08 2,416.40 0.12
应交税费 6,302.46 0.20 5,396.93 0.20 3,865.25 0.21 2,385.04 0.12
其他应付款 122,797.19 3.99 118,883.04 4.30 76,136.22 4.05 8,311.29 0.41
一年内到期的非流动负债 160,499.35 5.22 136,966.22 4.95 38,049.11 2.03 31,118.85 1.55
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 528,179.01 17.17 468,944.78 16.96 221,510.13 11.80 147,374.60 7.33
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 81.50 2,263,523.04 81.86 1,627,302.57 86.66 1,501,772.25 74.72
租赁负债 8,066.68 0.26 7,866.84 0.28 3,876.22 0.21 3,889.86 0.19
长期应付款 13,065.96 0.42 5,113.61 0.18 6,196.39 0.33 7,876.15 0.39
递延收益 9,952.76 0.32 9,929.11 0.36 8,766.60 0.47 9,119.31 0.45
递延所得税负债 603.91 0.02 603.42 0.02 1,109.82 0.06 1,293.12 0.06
其他非流动负债 9,100.00 0.30 9,100.00 0.33 9,113.20 0.49 338,600.00 16.85
非流动负债合计 2,547,594.63 82.83 2,296,136.02 83.04 1,656,364.80 88.20 1,862,550.68 92.67
负债合计 3,075,773.64 100.00 2,765,080.80 100.00 1,877,874.93 100.00 2,009,925.28 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人负债总额分别为2,009,925.28 万
元、1,877,874.93 万元、2,765,080.80 万元和3,075,773.64 万元，负债总额总体呈
上升趋势，与资产总额增长情况相匹配，主要系2024 年开展项目投资形成的配
套债务融资提升。2022-2024 年及2025 年6 月末，流动负债总额分别为
147,374.60 万元、221,510.13 万元、468,944.78 万元和528,179.01 万元，在总负
债中的占比分别为7.33%、11.80%、16.96%和17.17%，流动负债有所提升主要
系开展短期融资以及部分长期借款因期限原因转变为一年内到期的非流动负债；
非流动负债总额分别为1,862,550.68 万元、1,656,364.80 万元、2,296,136.02 万元
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
215
和2,547,594.63 万元，在总负债中的占比分别为92.67%、88.20%、83.04%和
82.83%，2024 年非流动负债相比上年增长较快主要系开展项目投资增加了长期
借款。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人负债主要以短期借款、应付
账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款为主。
（3）所有者权益分析
表3-1-25 原始权益人近三年及一期末所有者权益情况
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本(或股本) 139,816.26 14.17 139,816.26 14.46 139,816.26 13.75 139,816.26 22.00
资本公积 657,457.43 66.65 657,457.43 68.00 657,457.43 64.63 328,082.16 51.63
其他综合收益 - - - - -425.00 -0.04 -425.00 -0.07
专项储备 2,370.35 0.24 1,567.63 0.16 1,330.18 0.13 930.61 0.15
盈余公积 19,658.04 1.99 19,658.04 2.03 17,900.27 1.76 11,394.15 1.79
未分配利润 105,103.01 10.65 87,522.69 9.05 143,602.11 14.12 119,241.26 18.76
归属于母公司所有者
权益(或股东权益)合
计
924,405.09 93.71 906,022.05 93.71 959,681.25 94.35 599,039.45 94.26
少数股东权益 62,042.26 6.29 60,843.06 6.29 57,518.52 5.65 36,463.02 5.74
所有者权益(或股东
权益)合计
986,447.35 100.00 966,865.11 100.00 1,017,199.77 100.00 635,502.47 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人股东权益合计金额分别为
635,502.47 万元、1,017,199.77 万元、966,865.11 万元和986,447.35 万元，整体
呈上升趋势，2024 年略有下降主要系实施了分红导致未分配利润有所减小。
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人归属于母公司股东权益合计金额分
别为599,039.45 万元、959,681.25 万元、906,022.05 万元和924,405.09 万元，分
别占股东权益合计94.26%、94.35%、93.71%和93.71%；少数股东权益分别为
36,463.02 万元、57,518.52 万元、60,843.06 万元和62,042.26 万元，分别占股东
权益合计5.74%、5.65%、6.29%和6.29%。原始权益人所有者权益主要由实收
资本（或股本）、资本公积和未分配利润构成。
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216
（4）盈利能力分析
表3-1-26 原始权益人盈利能力分析表
单位：万元，%
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
总资产收益率 0.48 1.46 1.75 1.81
净资产收益率 1.92 4.88 5.87 7.57
注：（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
（4）2025 年1-6 月数据未经年化处理。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的营业收入分别为196,762.76
万元、209,032.04 万元、212,269.35 万元和103,090.88 万元。2022-2024 年度及
2025 年1-6 月，原始权益人的营业成本分别为80,979.86 万元、93,598.30 万元、
93,253.31 万元和55,894.97 万元，营业收入总体呈上升趋势，营业成本保持平
稳，体现了良好的营收能力和成本控制能力。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89 万
元、115,433.74 万元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为
58.84%、55.22%、56.07%和45.78%，营业毛利率总体平稳。利润总额分别为
50,859.80 万元、54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万元，净利润分别
为46,575.77 万元、48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元，盈利能力
良好。
近年来，原始权益人总资产收益率及净资产收益率略有降低，主要系较大
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217
规模新投资项目尚未进入成熟盈利期。
（5）现金流量分析
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华经营活动现金流入分别为
276,871.72 万元、243,106.53 万元、243,405.90 万元和107,604.53 万元；经营活
动现金流出分别为73,242.16 万元、82,216.59 万元、95,361.68 万元和53,093.89
万元；经营活动产生的现金流量净额分别为203,629.56 万元、160,889.94 万元、
148,044.22 万元和54,510.64 万元。2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华
经营活动现金流入保持平稳，近三年经营活动现金流出因业务扩张略有上升，
总体来看经营活动产生的现金流量净额保持流入。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华投资活动现金流入分别为150.86
万元、3,757.97 万元、4,319.03 万元和3.24 万元；投资活动现金流出分别为
203,315.60 万元、252,020.13 万元、925,374.18 万元和315,855.99 万元；投资活
动产生的现金流量净额分别为-203,164.74 万元、-248,262.16 万元、-921,055.15
万元和-315,852.75 万元。新疆新华近三年及一期投资活动现金净流出较大，投
资活动的现金流出主要体现在为开展新项目投资而购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华筹资活动现金流入分别为
244,994.50 万元、270,926.44 万元、1,678,464.47 万元和466,609.59 万元；筹资
活动现金流出分别为230,897.37 万元、177,262.00 万元、974,665.49 万元和
199,444.77 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为14,097.13 万元、
93,664.45 万元、703,798.98 万元和267,164.82 万元，近三年及一期筹资活动产
生的现金流量保持净流入，2024 年提升较大主要系配合新项目投资而开展大额
债务融资。
（6）偿债能力分析
2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华主要偿债能力指标如下表所示：
表3-1-27 原始权益人偿债能力分析表
指标
2025 年6 月
末
2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产负债率（%） 75.72 74.09 64.86 75.98
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218
流动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
速动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从短期偿债指标来看，2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华的流动比
率分别为0.68、0.49、0.12 和0.16，速动比率分别为0.68、0.49、0.12 和0.16，
流动比率和速动比率有所波动，2024 年流动比率和速动比率下降较多主要系开
展短期融资以及部分长期借款因期限原因转变为一年内到期的非流动负债导致
流动负债规模上升。尽管流动比率和速动比率较低，但新疆新华经营活动创造
现金流能力较强，且融资渠道畅通，因此不存在显著的流动性压力。
2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华资产负债率分别为75.98%、
64.86%、74.09%和75.72%，资产负债率2023 年略有下降，2024 年因开展大规
模新项目投资而有所上升，总体保持平稳。新疆新华资产负债率水平相对较高，
符合电力投资开发企业充分利用财务杠杆进行投资运营的行业特点。
（六） 转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
1.适用法律及用地文件对目标基础设施项目划拨土地使用权的转让限制及
解除
目标基础设施项目的占用土地取得方式为划拨。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》
第四十五条规定：“划拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管
理部门和房产管理部门批准后，方可转让：（一）土地使用者为公司、企业、其
他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他
附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合
同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所
获收益抵交土地使用权出让金。”《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、
出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发（2019）34 号）第（六）项规定：
“以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨
用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合《划拨用地
目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。”
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219
目标基础设施项目的2 份《国有建设用地划拨决定书》第十条均规定，“本
决定书项下的划拨建设用地使用权未经批准不得擅自转让、出租。需转让、出
租的，划拨建设用地使用权人应当持本决定书等资料向市、县国土资源行政主
管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准。”另据《中华人民共和国城市房
地产管理法》第二十三条，有批准权的人民政府系指批准土地使用权划拨的县
级以上人民政府。
本次基础设施REITs 发行通过将持有目标基础设施项目的项目公司100%股
权转让予基础设施REITs 的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让登记及用
途变更，仍符合《划拨用地目录》规定的项目用地类型。就目标基础设施项目
转让，截至2025 年6 月30 日，项目公司已向和田县自然资源局和墨玉县自然
资源局申请出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》，对目标基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施公募
REITs 无异议，并同意目标基础设施项目（以发行基础设施公募REITs 为目的）
进行必要的底层资产重组（如需）。墨玉县自然资源局与和田县自然资源局已分
别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出具《关于支持以波波
娜水电站作为底层资产开展基础设施公募 REITs 的函》，对上述事项进行确认。
综上，财务顾问认为，本次基础设施REITs 发行通过转让项目公司100%股
权的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让，无需办理土地使用权变更登记
相关的批准手续，不违反土地管理法律法规和用地文件的规定。
2.适用法律对项目公司国有股权的转让限制及解除
波波娜公司由原始权益人新疆新华100%持有，新疆新华的控股股东为发起
人新华发电，新华发电的控股股东为中国核工业集团有限公司（下称“中核集
团”）。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、中华人民共和国财政部令第32 号，下称“32 号令”）第四条8及新疆新华的
8 《企业国有资产交易监督管理办法》第四条： “本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或
间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥
有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对
外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股
企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或
者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 ”
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
220
上述股权结构，新疆新华可被认定属于32 号令规定的国有及国有控股企业、国
有实际控制企业，其所持有的项目公司股权和SPV 公司股权为国有股权。新疆
新华的控股股东新华发电的第一大股东为中核集团，中核集团为国务院国资委
出资的国家出资企业，因此，国务院国资委为中核集团的同级国有资产监督管
理机构。
据此，新疆新华转让项目公司股权和SPV 公司股权属于32 号令规定的“企
业国有资产交易行为”9，按照32 号令第十三条10的规定应履行企业国有产权转
让的相关程序。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易
流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，下称“39 号文”）第三条11
规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs 涉及国有产权非公开
协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
截至本财务顾问报告出具之日，就项目公司股权和SPV 公司股权转让事宜，
已取得国务院国资委关于非公开协议转让的批复意见。
（七） 资信情况
1.原始权益人资信水平
新疆新华资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何严重违约。新疆新华近三年及一期未进行资本市场公
开融资行为。
9 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令
第32 号）
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式
出资所形成权益的行为（下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（下称企业增资），政府以增加
资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（下称企业资产转让）。
10 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令
第32 号）第十三条规定，国有企业产权转让原则上通过产权市场公开进行。
11 《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规
〔2022〕39 号）第三条规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs 盘活存量资产，应当做好
可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转
让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
221
2.最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025年7月11日的新疆新华《企业信用报告（自主查询
版）》，无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行
记录以及行政处罚记录。截至2025年6月末，新疆新华授信总额为1,772.54亿元，
已使用额度为276.88亿元，授信余额为1,495.66亿元。
根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
信记录查询平台、“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院“全国法院被
执行人信息查询”平台及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台、财
政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，新疆新华在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违
法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信
单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3.历史信用表现
经查询中国执行信息公开网及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执
行人名单的情况。
4.最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革
委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部
网站、中华人民共和国公安部网站、信用中国网站、中国政府采购网政府采购
严重违法失信行为信息记录网站、全国建筑市场监管公共服务平台、中国执行
信息公开网和中国裁判文书网，原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规情况，不存在被列为
失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融
资的情形。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
222
二、对运营管理机构的尽职调查
（一） 运营管理机构
1.运营管理统筹机构
运营管理统筹机构新疆新华的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；
股权结构及治理结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市
场公开融资情况及历史信用表现、主要债务情况详见本财务顾问报告“第三部分
对原始权益人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”。
2.运营管理实施机构
运营管理实施机构玉龙公司基本情况如下：
（1）设立、存续和历史沿革情况
表3-2-1 运营管理实施机构基本信息
公司名称 新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
法定代表人 姜凌宇
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
成立日期 2015 年6 月29 日
注册资本 3,000 万元人民币
注册地址 新疆和田地区和田市迎宾路550 号
主营业务
许可项目：建设工程施工；旅游业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司由新疆新华于2015 年6 月29 日
设立，取得了由新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为
653200030000513 号的《营业执照》，公司首期注册资本人民币3,000 万元，于
2015 年7 月17 日实缴完毕。
表3-2-2 玉龙公司设立时的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公
司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
223
自设立之日起至2025 年6 月30 日，玉龙公司未发生股权变动，新疆新华
为玉龙公司的唯一股东。
（2）股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华持有玉龙公司100%股权，股权结构如下
图所示：
图3-2-1：玉龙公司股权结构图
（3）治理结构情况
截至2025 年6 月30 日，根据《新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
章程》，玉龙公司章程授权的有权机构包括股东、董事、总经理。
股东：公司不设股东会。股东行使下列职权：
1）制定、修改公司章程；
2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3）对发行公司债券作出决定；
4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司
的控制权的改变作出决定；
5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业
领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
224
7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过
人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年度内后
续各笔；决定公司重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让
下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的行为，其中“重大”是指单笔金
额超过人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年
度内后续各笔；
8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助
（包括借款、担保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔
及当年度内后续各笔作出决定（波波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆
新华进行经营收入归集不属于该情形）；
9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）
或者终止经营的事项作出决定；
10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11）审议批准员工股权激励计划；
12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500 万元，或者年度累计
金额超过人民币1000 万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14）决定公司的经营方针和投资计划；
15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后
置备于公司。
董事：公司不设董事会，由股东委派一名代表公司执行公司事务的董事。
执行公司事务的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董事行
使下列职权：
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225
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）制订公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8）制定公司的基本管理制度；
9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
管理层：公司设总经理，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织
实施股东决定。总经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8）股东授予的其他职权。
监事：公司不设监事会、监事，由内部审计等机构行使相关职权。
（4）组织架构
根据波波娜公司、玉龙公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025
年6 月30 日，玉龙公司与波波娜公司、新疆新华和田事业部共用同一组织架构。
截至本财务顾问报告出具之日，玉龙公司已整体承接波波娜水电站项目原有的
管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目运营管理工作。玉龙公
司执行的组织架构如下图所示：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
226
图3-2-2：运营管理实施机构执行的组织架构图
（5）内部控制制度
玉龙公司目前无实际开展业务，内部控制管理程序执行新疆新华和田事业
部《内部控制管理程序》。截至本财务顾问报告出具之日，玉龙公司已整体承接
波波娜水电站项目原有的管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项
目运营管理工作，因此，其内部控制制度将调整与波波娜公司保持一致。
（6）财务状况
玉龙公司2022-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，
天健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2342 号、
天健京审〔2024〕567 号《审计报告》；2024 年的财务报告已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保
留意见的致同审字（2025）第110C013465 号《审计报告》；2025 年1-6 月财务
数据未经审计。
1）资产负债表
表3-2-3 玉龙公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 0.35 0.38 0.07 24.53
其他应收款 - 0.68 0.68 0.99
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项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
其他流动资产 19.88 18.15 0.59 0.26
流动资产合计 20.22 19.20 1.34 25.78
非流动资产：
固定资产 0.63 0.64 0.65 0.99
在建工程 300.94 300.94 - -
其他非流动资产 6,650.20 6,621.54 14,871.55 14,841.93
非流动资产合计 6,951.78 6,923.12 14,872.20 14,842.93
资产总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
流动负债：
应付账款 135.82 135.82 137.31 135.82
其他应付款 3,836.19 3,806.51 11,736.23 11,732.89
流动负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
所有者权益：
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资本公积 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 - - - -
所有者权益合计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
负债和所有者权益总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
2）利润表
表3-2-4 玉龙公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 - - - -
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228
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
其中：利息费用 - - - -
利息收入 - - - -
加：其他收益 - - - -
信用减值损失 - - - -
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 - - - -
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 - - - -
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 - - - -
3）现金流量表
表3-2-5 玉龙公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - - - 0.15
收到的税费返还 - - - 716.12
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现
金
- - - -
支付的各项税费 - - - -
支付其他与经营活动有关的现金 - - - -
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
购建固定资产、无形资产和其他30.40 1,070.13 - -
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项目 2025 年1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 28.56 734.88
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净额 30.37 -7,929.61 4.01 -
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -0.03 0.31 -24.46 -18.61
加：期初现金及现金等价物余额 0.38 0.07 24.53 43.14
六、期末现金及现金等价物余额 0.35 0.38 0.07 24.53
4）各期主要资产情况
近三年及一期末，玉龙公司资产规模分别为14,868.70 万元、14,873.54 万
元、6,942.33 万元和6,972.00 万元，主要以其他非流动资产和在建工程为主，其
中其他非流动资产占比最高。近三年及一期末，玉龙公司其他非流动资产占总
资产的比例分别为99.82%、99.99%、95.38%和95.38%。
表3-2-6 近三年及一期末玉龙公司资产结构表
单位：万元，%
项目
2025 年1-6 月 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 0.35 0.00% 0.38 0.01% 0.07 0.00% 24.53 0.16%
其他应收款 - - 0.68 0.01% 0.68 0.00% 0.99 0.01%
其他流动资产 19.88 0.29% 18.15 0.26% 0.59 0.00% 0.26 0.00%
流动资产合计 20.22 0.29% 19.20 0.28% 1.34 0.01% 25.78 0.17%
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230
项目
2025 年1-6 月 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
固定资产 0.63 0.01% 0.64 0.01% 0.65 0.00% 0.99 0.01%
在建工程 300.94 4.32% 300.94 4.33% - - - -
其他非流动资
产
6,650.20 95.38% 6,621.54 95.38%
14,871.5
5
99.99%
14,841.9
3
99.82%
非流动资产合
计
6,951.78 99.71% 6,923.12 99.72%
14,872.2
0
99.99%
14,842.9
3
99.83%
资产总计 6,972.00 100.00% 6,942.33 100.00%
14,873.5
4
100.00%
14,868.7
0
100.00%
近三年及一期末，玉龙公司流动资产总额分别为25.78 万元、1.34 万元、
19.20 万元和20.22 万元，占总资产的比例分别为0.17%、0.01%、0.28%和0.29%，
占比较小。
近三年及一期末，玉龙公司非流动资产总额分别为14,842.93 万元、
14,872.20 万元、6,923.12 万元和6,951.78 万元，占总资产的比例分别为99.83%、
99.99%、99.72%和99.71%，玉龙公司的非流动资产以其他非流动资产为主，主
要为玉龙喀什水利枢纽项目前期开发支出累计额。2024 年其他非流动资产下降
主要系玉龙喀什水利枢纽项目不再由玉龙公司进行开发，对前期投资进行逐步
清理所致。
5）各期主要负债情况
近三年及一期末，玉龙公司的总负债分别为11,868.70 万元、11,873.54 万
元、3,942.33 万元和3,972.00 万元，均为流动负债，以其他应付款为主，均为与
新疆新华的往来款。2024 年负债下降主要系玉龙公司偿还了新疆新华的往来款。
表3-2-7 近三年及一期末玉龙公司负债结构表
单位：万元，%
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 135.82 3.42% 135.82 3.45% 137.31 1.16% 135.82 1.14%
其他应付款 3,836.19 96.58% 3,806.51 96.55%
11,736.2
3
98.84%
11,732.8
9
98.86%
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
231
项目
2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00%
11,873.5
4
100.00%
11,868.7
0
100.00%
非流动负债：
非流动负债合
计
- - - - - - - -
负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00%
11,873.5
4
100.00%
11,868.7
0
100.00%
6）偿债能力分析
表3-2-8 近三年及一期末玉龙公司重要财务指标
项目 2025 年6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产负债率 56.97% 56.79% 79.83% 79.82%
近三年及一期末，玉龙公司的资产负债率分别为79.82%、79.83%、56.79%
和56.97%，呈现下降趋势。
7）营业收支分析
玉龙公司于2015 年6 月成立，拟开发玉龙喀什水利枢纽工程，由于玉龙喀
什水利枢纽工程项目法人变更，项目转由其他主体承建，故玉龙公司自2019 年
8 月以来未开展实际业务。最近3 年，玉龙公司的营业收入、营业成本、净利润
均为0。
8）现金流量分析
表3-2-9 近三年及一期玉龙公司现金流量分析
单位：万元
项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
232
项目
2025 年1-6
月
2024 年度 2023 年度 2022 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净额 30.37 -7,929.61 4.01 -
近三年及一期，玉龙公司经营活动产生的现金流量净额分别为716.28 万元、
0.00 万元、0.00 万元和0.00 万元。2022 年度，玉龙公司经营活动产生的现金流
量净额主要为收到的税费返还。
近三年及一期，玉龙公司投资活动产生的现金流量净额分别为-734.88 万元、
-28.47 万元、7,929.92 万元和-30.40 万元，2024 年玉龙公司投资活动现金流量净
额大幅增加主要系收回前期投资。
近三年及一期，玉龙公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00 万元、
4.01 万元、-7,929.61 万元和30.37 万元，2024 年玉龙公司筹资活动现金流量净
额为负主要系收回前期投资。
（7）信用情况
1）资信水平
玉龙公司资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何严重违约。
2）最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025 年9 月5 日的玉龙公司《企业信用报告（自主查询
版）》，无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行
记录以及行政处罚记录。
根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
信记录查询平台、“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院“全国法院被
执行人信息查询”平台及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台、财
政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，玉龙公司在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
233
法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信
单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3）历史信用表现
经查询中国执行信息公开网及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台，未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司被纳入被执行人或失信被执行
人名单的情况。
4）最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革
委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部
网站、中华人民共和国公安部网站、信用中国网站、中国政府采购网政府采购
严重违法失信行为信息记录网站、全国建筑市场监管公共服务平台、中国执行
信息公开网和中国裁判文书网，未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司在最
近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。
（二） 基础设施项目运营管理资质和经验
1.经中国证监会备案情况
根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金
法》规定经中国证监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且新疆
新华、玉龙公司按照《基金法》在中国证监会完成备案后，新疆新华、玉龙公
司具备作为外部管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）
项的相关规定。
2.运营资质
根据乌鲁木齐市市场监督管理局下发的新疆新华营业执照，新疆新华的经
营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水
力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；发电技
术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
234
和供应；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；水资源专用机械设备制造；机械电气设备销售；电气设备修
理；电动汽车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。新疆新华具备水电项目的
运营资质。
根据和田地区市场监督管理局下发的玉龙公司营业执照，玉龙公司的经营
范围为：许可项目：建设工程施工；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。玉龙公司具备水电项
目的运营资质。
3.同类基础设施项目运营管理经验
（1）运营管理统筹机构新疆新华运营管理经验
运营管理统筹机构新疆新华是中国核工业集团有限公司旗下的水电业务整
合平台。截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机
243.79 万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦，
为新疆地区水电龙头企业和第一大水电运营商。新疆新华现有业务主要分布于
新疆喀什、和田、阿克苏、巴州、克州、博州、阿勒泰等地。在股东的大力支
持下，新疆新华在水电的开发与建设方面积累了丰富的经验，专业化、规范化
水平不断提升。在信息化建设方面，新疆新华坚持水电运管一体化，通过科学
调度运行、加强电力营销等手段，实现了装机规模和发电效益的同步增长。
新疆新华自新疆电力市场化交易机制开始建设以来就深度参与交易，对交
易规则有深刻理解和丰富的交易经验。基金发行后由新疆新华作为运营管理统
筹机构，能够持续发挥其在水电行业的整体专业优势和统筹协调能力，通过主
动市场营销、与行业管理部门沟通对接、运营合规管理体系支持等方式，高质
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
235
量执行电力交易策略并获取较高的交易电价，为波波娜水电站项目的市场化交
易提供运营能力保障。
（2）运营管理实施机构玉龙公司运营管理经验
截至本财务顾问报告出具之日，运营管理实施机构玉龙公司已整体承接波
波娜水电站项目原有的管理团队。该管理团队在波波娜水电站从事生产管理长
达10 余年，熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对波
波娜水电项目的水轮机、发电机、调速器等重要设备拥有丰富的操作和维护经
验，有能力为波波娜项目提供长期稳定的现场运营管理支持。
4.主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验
新疆新华、玉龙公司（承接相关管理团队后）符合《基础设施基金指引》
规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经
验，公司治理与财务状况良好，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业
人员。其中，新疆新华具有5 年以上运营管理经验的专业人员有243 名，玉龙
公司（承接相关管理团队后）预计具有5 年以上生产运营管理经验的专业人员
有21 名，均能满足指引中“具有5 年以上基础设施项目运营管理经验的专业人
员不少于2 名”的要求。因此，运营管理统筹机构新疆新华、运营管理实施机构
玉龙公司具备担任基础设施基金运营管理机构的主体资格。
主要负责人简历详见本财务顾问报告“第三部分 对业务参与人的尽职调查”
之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（五）管理人员和员工情况”。
5.其他专业人员配备情况
其他专业人员配备情况详见本财务顾问报告“第三部分 对业务参与人的尽
职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（五）管理人员和员工情况”。
（三） 基础设施项目运营管理业务制度和流程
通过多年的基础设施项目运营管理工作，新疆新华、玉龙公司（承接原有
运营管理团队后）形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业
务流程。
新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生
产运营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
236
术、水工运维、电力营销、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工
作均配置有取得相应资格和丰富经验的运行值长及值班员、电气一次、电气二
次、自动化和通讯专业等检修维护人员、水电专业安全管理人员、水工专业运
维人员及电力营销人员。
玉龙公司作为基础设施项目的直接运营方，整体承接波波娜水电站项目原
有的管理团队，其核心成员曾在新疆新华齐热哈塔尔水电站、新疆新华恰木萨
水电站和新疆新华錾高水电站等同类项目中担任高管，拥有丰富的同类项目运
营管理经验。其电力生产运维关键技术人员曾在和田地区乌鲁瓦提水电站和排
孜瓦提水电站担任重要技术管理岗位，在波波娜水电站从事生产管理长达10 余
年。管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对
水轮机、发电机、调速器等重要设备开展了一系列技术改造和性能优化工作，
现场运维团队积累了大量运维经验。
项目发行后，新疆新华、玉龙公司将根据实际业务情况协助项目公司建立
包括生产管理、水工、安技、财务、综合等相关工作制度和内部控制管理体系，
制订运营方案、编制预算、拟定发展规划等，并协助执行包括运营维保、设备
管理、物料管理、安全保卫、综合治理、消防、通讯、紧急事故应急管理等基
础设施项目的日常运营管理工作。业务流程包括：严格按照电力行业规范和导
则、两票三制、运行规程、检修规程，作业指导书、操作手册和中核集团工作
标准及管理制度对水电站进行专业化生产运营管理，并按照中核集团集约化、
信息化、数字化管理要求不断提升水电站运营管理信息化和数字化管理水平，
建立了区域集控中心、搭建了统一的运行管理平台，开发部署了发电机组运行
智能诊断分析系统，使新疆新华水电运营管理工作更安全可靠、更高效、更经
济。
（四） 组织架构情况、内部控制的监督情况
运营统筹机构新疆新华的组织架构、内部控制情况详见本财务顾问报告“第
三部分 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”之“（一）
基本情况”之“4.组织架构、治理结构和内部控制情况”。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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运营实施机构玉龙公司的组织架构、内部控制情况详见本财务顾问报告“第
三部分 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（一）
运营管理机构”之“2.运营管理实施机构”。
（五） 管理人员和员工情况
1.主要负责人员情况
张保虎，男，1972 年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任新疆
新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司副总经理、总经理，波波娜公司、新疆新
华圣树光伏发电有限公司、新疆新华光伏发电开发有限公司总经理，湖南新华
供电有限公司党委副书记、副总经理，新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有
限公司党委书记、总经理、党委副书记。现任新疆新华党委书记、董事长。
马勇，男，1967 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任新疆水
利水电勘测设计研究院经济所所长、副总工程师，新疆新华总工程师，现任新
疆新华副总经理。
金志强，男，1972 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任波波娜公
司波波娜光伏电站站长兼波波娜水电站项目厂长、新疆新华圣树光伏发电有限
公司墨玉光伏电站站长、新疆新华电力营销部经理、副经理（主持工作）、运行
管理部经理、新华发电生产营销中心副总经理兼新疆分部总经理，现任新疆新
华副总经济师。
姜凌宇，男，1974 年出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾任新
疆新华錾高水电开发有限公司、新疆新华恰木萨水电开发有限公司党支部书记、
副总经理，现任波波娜公司副总经理（主持工作）。
王建国，男，1974 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任新疆巴州
新华水电开发有限公司总经理，现任波波娜公司党总支书记。
陈立波，男，1969 年出生，群众，中专学历。曾任新华喀什齐热哈塔尔水
电开发有限公司副总经理，现任波波娜公司副总经理。
马宏禄，男，1974 年出生，群众，本科学历，中级工程师。曾任波波娜公
司生产管理部副主任，现任波波娜公司生产管理部主任，负责波波娜水电站项
目现场安全生产工作。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
238
陈牮鹏，男，1997 年出生，预备党员，专科学历，助理工程师。曾任波波
娜公司生产管理部副主任，现任波波娜公司安全技术部副主任，负责波波娜公
司安全管理工作。
2.其他专业人员配备情况
现有团队的专业人员配备包括现场管理人员、现场技术人员和现场操作人
员。
现场管理人员共4 人，负责站内人员管理、设备管理、施工管理、根据公
司计划考核绩效制定年度、月度生产计划、协调各部门工作等。
现场技术人员共26 人，包括机械、电气、自动化、网络通讯等方面的专业
技术人员，主要职责是站内设备维护、检修、调试等技术工作，具备相应的专
业知识和技能，能够及时发现问题并采取相应的应对措施。
现场运行操作人员共10 人，主要职责是站内发电运行设备日常运行巡视、
操作、记录、电量填报等工作。具备一定的专业知识和技能，能够按照要求进
行操作，确保水电站的安全运行。
（六） 公司财务情况及主要财务指标分析
运营统筹机构新疆新华的财务情况及主要财务指标分析详见本财务顾问报
告“第三部分 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”之
“（五）公司财务情况及主要财务指标分析”。
运营实施机构玉龙公司的财务情况及主要财务指标分析详见本财务顾问报
告“第三部分 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之
“（一）运营管理机构”之“2.运营管理实施机构”。
（七） 基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保
障措施
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、银行账户及划付条件、运
营等方面将进行合理安排，以确保基础设施项目与运营管理机构自有资产或其
他受托资产相独立。具体内容详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施项目
的尽职调查”之“四、财务与会计调查”之“（七）期后事项”之“1.项目公司纳入基
础设施基金后人员、财务、运营等相关安排”。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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（八） 资信情况
运营统筹机构新疆新华的资信情况详见本财务顾问报告“第三部分 对业务
参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”之“（七）资信情况”。
运营实施机构玉龙公司的资信情况详见本财务顾问报告“第三部分 对业务
参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（一）运营管理机
构”之“2.运营管理实施机构”。
三、对基金托管人/专项计划托管人的尽职调查
（一） 基本情况
基金托管人为中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”）。资产支
持专项计划的托管人为中国农业银行。
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座
法定代表人：谷澍
成立日期：2009 年1 月15 日
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷
款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇
票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
240
询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业
务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合
格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、
手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理
机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。
（二） 业务资质
根据原中国银行保险监督管理委员会于2022 年2 月11 日核发的《金融许
可证》（机构编码：B0002H111000001），农业银行已依法获得许可经营如下业
务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外
结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理
兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务
及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十
四）经银保监会批准的其他业务。
根据中国证监会和中国人民银行于1998 年5 月29 日出具的《关于核准中
国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]23 号），农业银
行已取得证券投资基金托管人资格。
（三） 经营情况及资信水平
1.历史沿革
中国农业银行最初成立于1951 年，1979 年2 月再次恢复成立后，成为在农
村经济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。
1994 年中国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离
行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008 年10 月，国
务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内
第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至
2025 年6 月30 日，中国农业银行总资产468,558.78 亿元（人民币，下同），发
放贷款和垫款总额267,290.60 亿元，吸收存款319,004.86 亿元，资本充足率
17.45%，上半年实现净利润1,399.43 亿元。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
241
2010 年，中国农业银行以全球最大IPO 资金募集规模，顺利实现A+H 股公
开上市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农
业银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银
行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围
还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央
汇金投资有限责任公司，持股40.14%；中华人民共和国财政部，持股35.29%；
香港中央结算（代理人）有限公司，持股8.73%；全国社会保障基金理事会，
持股6.72%。
中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年6 月，经中国
证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托
管业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种
体系最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前
茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托
管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、
投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提
供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、
头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述
职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资
基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、
养老保障管理产品、合格境外机构投资者（ QFII）、合格境内机构投资者
（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产
业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银
行托管业务的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、
规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中国农业银行于2017 年启动营运集
中化改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二部，编制共250 人，对全
行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，降低营运风险。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
242
2.托管业务概况
（1）基金托管业务经营情况
在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三
板结算资格的托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批FOF 养
老目标基金、科创板战略配售基金、科创板ETF 基金的托管行，是市场最大规
模产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农
业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券
市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等
多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批
支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一
家推出客户端+ERP 直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托
管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国
结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银行凭借
优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券
时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最
佳公募基金托管行”、“最佳QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊
荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效
评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首
批科创板基金、首批创业板定期开放基金；在委托人组织的各类托管行服务质
量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。
截至2024 年12 月31 日，中国农业银行托管资产规模175,496.75 亿元，较上年
末增加2.54 万亿元，增长16.9%，增量创历史新高。
（2）基础设施领域资管产品托管经验
中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，
具有丰富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设
施领域资管产品的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计
划、兴光燃气天然气供气合同“债权1 号”、“债权2 号”资产支持专项计划、中投
证券中民-科瑞物业信托受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权1
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号绿色资产支持专项计划、渤海汇金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司
供水收费收益权资产支持专项计划、苏源热电电力收费收益权资产支持专项计
划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇口供应链5 期资产支持专项
计划、重庆水投供水收费收益权2019 年资产支持专项计划、平安信托-新苏环
保产业集团有限公司2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基金管理（北
京）有限公司2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水有限
公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排
水一体化PPP 项目资产支持专项计划、中国中国中铁2024 年高速公路基础设施
投资资产支持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表
性产品，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证
券累计托管规模突破千亿，截至2024 年末，成功托管“华夏中国交建高速REIT”、
“工银河北高速集团高速公路REIT”、“华夏特变电工新能源REIT”、“华夏大悦
城商业REIT”项目。
3.财务状况
（1）财务业绩
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行实现营业收入3,699.37 亿元，同比
增长0.8%；实现净利润1,399.43 亿元，同比增加34.49 亿元，增长2.5%。其
中：实现利息净收入 2,824.73 亿元，同比减少83.75 亿元（其中利率变动导致
利息净收入减少289.02 亿元）；实现手续费及佣金净收入514.41 亿元，同比增
加47.05 亿元；其他非利息收入360.23 亿元，同比增加67.72 亿元。
（2）资产负债
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行总资产为468,558.78 亿元，较上年
末增加36,177.43 亿元，增长8.4%。其中，发放贷款和垫款净额增加17,869.88
亿元，增长7.5%；金融投资增加5,912.80 亿元，增长4.3%；现金及存放中央银
行款项增加12,283.79 亿元，增长57.6%；存放同业和拆出资金减少2,183.44 亿
元，下降19.8%；买入返售金融资产增加1,827.00 亿元，增长13.3%。
中国农业银行负债总额437,066.37 亿元，较上年末增加35,657.75 亿元，增
长8.9%。其中，吸收存款增加15,951.29 亿元，增长5.3%；同业存放和拆入资
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
244
金增加10,049.63 亿元，增长20.0%；卖出回购金融资产款增加4,507.33 亿元，
增长73.2%；已发行债务证券增加4,272.78 亿元，增长16.0%。
中国农业银行股东权益合计31,492.41 亿元，较上年末增加519.68 亿元。每
股净资产7.65 元，较上年末增加0.25 元。
（3）资产质量
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行不良贷款余额3,412.75 亿元，较上
年末增加191.10 亿元；不良贷款率1.28%，比上年末下降0.02 个百分点；逾期
贷款率1.22%，保持较低水平，逾期不良比95.11%，不良贷款认定标准严格；
拨备余额持续增长，拨备覆盖率295%；资本实力不断增强，资本充足率
17.45%；平均总资产回报率（ROA）0.62%，加权平均净资产收益率（ROE）
10.16%，成本收入比27.81%。
近年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在
服务“三农”和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自2014 年起，金融稳
定理事会连续十一年将中国农业银行纳入全球系统重要性银行名单。截至2025
年6 月30 日，以一级资本计，中国农业银行位列全球银行第3 位。中国农业银
行标准普尔长/短期发行人信用评级为A/A-1，穆迪长/短期银行存款评级为
A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为A/F1+。
（四） 内部控制制度
1. 托管业务管理制度介绍
中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》
《证券公司资产管理计划托管业务管理办法》《托管业务清算管理系统操作规
程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档
案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规
范化运作。主要业务管理办法清单如下：
表3-3-1 中国农业银行托管业务制度表
管理办法与规定
1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23 号
2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202 号
3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕140 号
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245
4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69 号
5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79 号
6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕126 号
7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕127 号
8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕129 号
9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕171 号
10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕19 号
11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236 号
12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76 号
13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务管理办法 农银规章〔2023〕139 号
14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212 号
15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148 号
16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28 号
17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38 号
18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42 号
19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43 号
20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77 号
2.托管业务内部控制体系介绍
（1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
（2）内部控制组织结构
风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托
管业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险
管理处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监
督稽核职权。
（3）内部控制制度及措施
具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职
责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
246
从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控
制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有
效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披
露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统
完整、独立。
（五） 内部托管流程
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、
投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督与核查。
基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资
运作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的
规定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金
管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应
及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式
给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规
原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限
期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他
有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人
及时纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现
基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，
或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损
失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
247
第四部分 尽职调查结论性意见
财务顾问合理地认为：基础设施项目、原始权益人、运营管理机构、项目
公司、基金托管人/专项计划托管人符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、
《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改
革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通
知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修
订）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部
门规章以及规范性文件中关于申请募集基础设施证券投资基金的规定相关要求。
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（此页无正文，为华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报
告签字盖章页）
调查人员签名：
余彦平 顾倩 宁桂君
邬建中 苏靖皓 刘珍材
尹雨 贾俊辉 王宇轩
杨少川
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
180
3）税金及附加
本基金的税金及附加主要包括无法抵消的股东借款利息增值税及其附加税、
城市维护建设税、教育费附加、印花税、车船税等。印花税按照历史年度收入
占比的平均水平预测，并考虑交易环节的印花税。预测期内税金及附加的发生
额分别如下：
表2-5-21 税金及附加预测
单位：元
项目 2025年7-12月预测数 2026年度预测数
股东借款利息增值税 959,442.34 2,568,492.47
印花税 539,970.24 870,116.39
教育费附加 181,324.42 384,074.09
地方教育费附加 120,882.95 256,049.39
城市维护建设税 60,441.47 128,024.70
车船税 6,700.00 6,700.00
合计 1,868,761.42 4,213,457.04
4）管理费用
本基金的管理费用主要包括专业服务费及无形资产摊销。
①中介机构费用于2025 年7-12 月及2026 年度金额分别为1,526,415.09 元
和1,432,075.47 元，主要为开展存续期审计、评估及其他专业服务工作所涉及
的费用。
②无形资产摊销，于2025年7-12月及2026年度预计分别发生 300.06元、
600.12 元。
5）管理人报酬
本基金的管理人报酬主要包括运营管理费、公募基金和资产支持专项计划
的管理费及托管费。
①运营管理费，根据《运营管理协议》相关约定，运营管理机构为基础设
施项目提供相适应的相关服务，保障基础设施项目正常运转，并基于其提供的
相关服务，有权按照《运营管理协议》约定收取相应的运营管理费。
于2025 年7-12 月及2026 年度预测运营管理费金额分别为12,221,300.00 元
和19,005,000.00 元，计入管理人报酬。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
181
②管理费及托管费，预测期内该类支出按上年度经审计的年度报告披露的
合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期
末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数），并且假定于预
测期内比例保持不变。单个年度，资产支持专项计划、公募基金管理费合计为
上年度基金净资产的0.20%，托管费为上年度基金净资产的0.01%。管理费于
2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生1,258,334.75 元、2,551,792.73 元；托
管费于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生62,916.74 元、127,589.64 元。
6）财务费用
财务费用主要为本基金发行所发生的偿还外部借款的利息。
财务费用于2025 年7-12 月及2026 年度预计分别发生 580,655.83 元、0.00
元。
7）所得税费用
①所得税费用表
表2-5-22 所得税费用预测
单位：元
项目 2025年7-12月预测数 2026年度预测数
当期所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
合计 2,031,868.96 2,147,551.58
②会计利润与所得税费用调整过程
表2-5-23 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 2025年7-12月预测数 2026年度预测数
利润总额 11,237,856.80 29,645,226.66
按法定[或适用]税率计算的
所得税费用 1,685,678.52 4,446,784.00
不可抵扣的成本、费用和损
失的影响 346,190.44 -2,299,232.42
使用前期未确认递延所得税
资产的可抵扣亏损的影响 - -
所得税费用 2,031,868.96 2,147,551.58
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1 号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差
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182
价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对
取得的收益暂不征收企业所得税。此外，经本基金与专项计划管理人主管税务
机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在专项计划层
面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及财政部、税务总局、国家发展
改革委2020 年第23 号公告《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自
2011年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
15%的税率征收企业所得税。根据上述文件，项目公司报告期减按15%的税率
征收企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中
发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向非金融企业借款的利息支出，
不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。此外，项目公司在
计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性
投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，
准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
8）调整
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运
营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的可供分配金额是在预测期间的净
利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预
测期内的其他调整事项如下：
①基础设施基金发行份额募集的资金：预计募集资金为1,258,334,750.15元；
②取得借款收到的本金：无调整；
③偿还借款本金支付的现金：根据本基金交易安排，本基金预计于2025年
7-12 月期间收到募集资金时，偿还波波娜水电原有外部银行借款及应付股利
420,339,238.36 元，预计相关款项将在发行后三个月内清偿完毕；
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
183
④购买基础设施项目的支出的现金净额：根据本基金交易安排，本基金预
计本基金收购波波娜水电时，项目公司留存货币资金19,928.45 元；本基金预计
向新疆新华水电投资股份有限公司支付收购对价835,495,511.79 元；
⑤其他资本性支出：基于运营管理机构的意见并结合基金管理人的审慎判
断，于2025 年7-12 月及2026 年度，预计其他资本性支出分别为 2,797,800.00
元和 2,469,500.00 元，为原有固定资产及无形资产的更新支出；
⑥基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；
⑦基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；
⑧处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；
⑨应收和应付项目的变动：
本项目应收款项主要包括应收账款、预付款项以及与经营业务相关的其他
应收款等诸项。
应付款项主要包括应付账款、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账
款等诸项。
因水电站运营相对比较平稳，本次评估中，应收款项、存货、应付款项参
照历史三年平均周转率水平进行合理预测。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，
按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的存货、应收款项以及应付款项等，
并据此计算得出应收和应付项目的变动。于2025 年7-12 月和2026 年度，应收
和应付项目的变动分别为-6,011,924.44 元和1,224,798.75 元。
⑩支付的利息及所得税费用：于2025 年7-12 月和2026 年度，预计支付的
利息及所得税费用分别为2,612,524.79 元和2,147,551.58 元；
?未来合理期间内的预留不可预见费用：于2025 年7-12 月和2026 年度，
本基金预留的不可预见费用分别为1,000,000.00 元和1,000,000.00 元。
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184
2.影响可供分配金额测算结果实现的主要因素
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，
而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预
测存在差异。其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
1）税收风险
受国家增值税税收政策影响，若增值税税率发生变化，将对本基金盈利能
力及现金流造成较大影响；受国家所得税税收政策影响，若本基金、专项计划
及项目公司所享受所得税税收优惠政策发生变化，将对本基金盈利能力及现金
流造成较大影响；受地方税收征收政策影响，若项目公司股东内部借款利息不
能按预测值进行税前抵扣，将对本基金盈利能力及现金流造成较大影响。
2）发电量风险
基础设施资产现金流量主要来源于发电收入，发电收入与发电量正相关。
如未来发电量大幅下滑，存在本基金存续期内基础设施项目发电收入下降的风
险。如未来发电量与预测存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发
生变化。下表针对发电量这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设
保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额测算结果相匹配。
预测期内，发电量的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
表2-5-24 2025 年7-12 月可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分
配金额（元）
调整后可供分
配金额（元）
差额（元） 变动率
发电量 上升5% 37,918,559.94 40,387,316.90 2,468,756.97 6.51%
发电量 下降5% 37,918,559.94 35,449,802.97 -2,468,756.97 -6.51%
发电量 上升10% 37,918,559.94 42,856,073.87 4,937,513.93 13.02%
发电量 下降10% 37,918,559.94 32,981,046.00 -4,937,513.93 -13.02%
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表2-5-25 2026年可供分配金额测算对于发电量的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分
配金额（元）
调整后可供分
配金额（元）
差额（元） 变动率
发电量 上升5% 70,913,386.56 75,660,498.20 4,747,111.64 6.69%
发电量 下降5% 70,913,386.56 66,166,274.93 -4,747,111.64 -6.69%
发电量 上升10% 70,913,386.56 80,407,609.83 9,494,223.27 13.39%
发电量 下降10% 70,913,386.56 61,419,163.29 -9,494,223.27 -13.39%
3）电力结算价格风险
根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治区发展改革委关于进一步
降低我区一般工商业及其他类用电价格有关事宜的通知》（新发改规[2019]3 号），
波波娜水电预计按照上述文件与国网新疆电力公司进行优先发电计划上网电量
的电费结算。
根据《关于2025 年新疆电网优先购电优先发电计划的通知》（新发改能源
〔2024〕667 号），2025 年“批复电价低于0.25 元/千瓦时的水电机组实行全额保
障收购”。波波娜水电机组2025 年度所发电量均纳入优先发电计划，按照批复
电价进行全额收购，即2025 年度参与市场化交易定价的电量为零。根据相关评
估假设，在2026 年内，假设本项目参与市场化交易的电量比例为10%。
结算电价包括优先电价与市场化电价两种情形。其中，优先电价根据项目
批复文件确定，在存续期发生调整的可能性较小；市场化电价基于能源主管部
门制定的交易方案，通过市场化方式形成，因此可能存在一定波动。如市场化
电价实际值与预测值存在差异，会导致预测期间基础设施项目现金流量发生变
化。
下表针对市场化电价这一关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设
保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额测算的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额测算的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额测算结果相匹配。
预测期内，市场化电价的变动对可供分配金额测算的敏感性分析结果如下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
186
1、2025 年7-12 月敏感性分析
由于2025年7-12月本项目不参与市场化交易，故市场化电价的变动对2025
年可供分配金额不会产生影响。
2、2026 年敏感性分析
表2-5-26 2026年可供分配金额测算对于结算电价的敏感性分析
项目 变动
调整前可供分
配金额（元）
调整后可供分
配金额（元）
差额（元） 变动率
市场化电价 上升5% 70,913,386.56 71,497,402.74 584,016.18 0.82%
市场化电价 下降5% 70,913,386.56 70,329,370.38 -584,016.18 -0.82%
市场化电价 上升10% 70,913,386.56 72,081,418.92 1,168,032.36 1.65%
市场化电价 下降10% 70,913,386.56 69,745,354.20 -1,168,032.36 -1.65%
3.可供分配现金流与评估现金流的差异
《评估报告》与《可供分配金额测算报告》对现金流预测的口径不同，《评
估报告》的范围基于与基础设施项目相关的流动资产、固定资产、无形资产及
流动负债，《可供分配金额测算报告》基于公募基金获得的项目公司100%股权，
并考虑了公募基金层面发生的费用和基金管理人对合理预留项的假设，二者预
测的现金流结果不宜直接对比，对比“息税折旧摊销前利润（EBITDA）扣除
资本性支出”较有可比性。
根据下表对比结果，2025年7-12月及2026年度《可供分配金额测算报告》
预测的EBITDA 扣除资本性支出较《评估报告》预测数分别低11.79%和8.89%，
其中主营业务收入、运营管理服务费及定额包干事项、安全生产及修理费、水
资源税、保险费等主要付现成本二者预测结果无差异，产生差异的原因是《可
供分配金额测算报告》考虑了交易环节印花税、股东借款利息增值税及附加、
管理人报酬与托管费及相关中介机构费用。
根据《可供分配金额测算报告》，基金2025年7-12月及2026年可供分配金
额与上述EBITDA 扣除资本性支出存在差异，主要差异产生原因为可供分配金
额的调整项，包括基础设施基金发行份额募集的资金、偿还借款本金支付的现
金、购买基础设施项目的支出、所得税、应收应付调整、未来合理的相关支出
预留。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
187
表2-5-27 可供分配现金流与评估现金流之差异
单位：元，%
项目
2025年度预测数 2026年度预测数 差异原因
《评估报告》
《可供分配金额
测算报告》
《评估报告》
《可供分配金额测
算报告》
-
主营业务收入 58,120,860.54 58,120,860.54 115,402,934.76 115,402,934.76 无差异
付现成本 18,098,611.38 22,487,900.26 30,300,953.43 37,647,697.87 -
运营管理服务
费
- 12,221,300.00 - 19,005,000.00
根据《运营管理协
议》相关约定，基
金存续期内，项目
公司不再承担定额
包干事项所涉及的
费用，而是向运营
管理机构支付运营
管理服务费，运营
管理机构自行承担
为基础设施项目提
供服务所发生的成
本
定额包干事项
（包括职工薪
酬、劳动保护
费、办公费、
差旅费等）
12,221,300.00 - 19,005,000.00 -
安全生产及修
理费
3,038,400.00 3,038,400.00 5,630,183.00 5,630,183.00 无差异
水资源税 1,358,928.00 1,542,928.00 2,632,000.00 2,632,000.00 无差异
保险费 834,544.25 834,544.25 1,475,600.00 1,475,600.00 无差异
其他（包括物
料消耗、水电
暖费物业费、
车辆使用费
等）
134,300.00 134,300.00 580,000.00 580,000.00 无差异
税金及附加 428,960.91 1,868,761.42 878,170.43 4,213,457.04
交易环节印花税、
股东借款利息增值
税及附加
管理人报酬与
托管费
0.00 1,321,251.49 0.00 2,679,382.36
《评估报告》不涉
及
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
188
项目
2025年度预测数 2026年度预测数 差异原因
《评估报告》
《可供分配金额
测算报告》
《评估报告》
《可供分配金额测
算报告》
-
中介机构费用 82,178.22 1,526,415.09 100,000.00 1,432,075.47
基金管理人预测未
来公募基金存续期
的相关中介费用，
《评估报告》不涉
及
EBITDA 40,022,249.16 35,632,960.29 85,101,981.33 77,755,236.89 -
资本性支出 2,797,800.00 2,797,800.00 2,469,500.00 2,469,500.00 无差异
EBITDA扣除
资本性支出
37,224,449.16 32,835,160.29 82,632,481.33 75,285,736.89 -
《可供分配金
额测算报告》
较《评估报
告》之差异
-11.79% -8.89% -
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
189
第三部分 对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人的尽职调查
（一） 基本情况
1.设立和存续情况
本基金初始募集资金投资的基础设施项目的原始权益人为新疆新华水电投
资股份有限公司，新疆新华基本信息如下：
表3-1-1 原始权益人基本信息
公司名称 新疆新华水电投资股份有限公司
法定代表人 张保虎
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789号城建大厦十三楼
注册资本 139,816.2637万元人民币
成立日期 2000年6月30日
统一社会信用代码 91650000722317341T
经营范围
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业
务；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：水资源管理；发电技术服务；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供
应；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源专用机械
设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动汽车充电
基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）原始权益人设立情况
1999 年11 月18 日，新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会作出了《关于
同意筹备设立新疆水利水电综合开发股份有限公司的批复》（新体改〔1999〕34
号），同意新疆昌源水利水电产业集团有限公司（现名新疆昌源水务集团有限公
司，简称“新疆昌源”）作为主发起人，以发起设立方式设立新疆新华。
2000年6月21日，新疆维吾尔自治区人民政府作出了《关于同意设立新疆
新水股份有限公司的批复》（新政函〔2000〕140 号），同意新疆昌源作为主发
起人，同时联合布尔津县水电、新疆水利水电勘测设计研究院（简称“新疆水利
设计院”）、拜城县红山铁合金有限责任公司（简称“红山铁合金”）、新疆鑫丰达
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
190
投资有限公司（简称“鑫丰达投资”）及江苏南水土建工程公司（简称“南水土
建”）共六家企业共同发起，分别以相关实物资产及现金出资，设立新疆新华。
同意公司总股本10,000.00 万股，均为面值1.00 元的人民币普通股。
2000 年6 月29 日，新疆新华召开创立大会，通过了新疆新华筹建报告。
2000 年6 月29 日，深圳同人会计师事务所出具“深同证验字〔2000〕年第
010号”《新疆新水股份有限公司（筹）验资报告》，审验截至2000年6月29日
止，新疆新水（筹）已收到其发起人股东投入的资本计人民币134,428,585.35元，
其中股本100,000,000.00 元，资本公积34,428,585.35 元，与上述投入的资本相
关的资产总额为178,851,039.76 元，负债总额为44,422,454.41 元。
2000年6月30日，新疆新华取得了新疆维吾尔自治区工商局核发的注册号
为“6500001000883”的《营业执照》，注册资本为1.00 亿元人民币。原始权益人
设立时即为股份有限公司，不涉及改制重组事项。
原始权益人设立时，各发起人的持股情况如下：
表3-1-2 原始权益人设立时股权结构
序号 发起人姓名/名称 持股情况（万股） 持股比例（%）
1 新疆昌源 8,465.11 84.65
2 布尔津县水电 643.31 6.43
3 新疆水利设计院 300.00 3.00
4 红山铁合金 280.00 2.80
5 鑫丰达投资 200.00 2.00
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
（2）原始权益人的变更情况
1）2005 年4月，公司第一次股权转让
①新疆昌源股权转让
2004 年10 月25 日，新疆维吾尔自治区人民政府作出《关于同意新疆昌源
水利水电产业集团转让新疆新水股份公司部分国有股权的批复》（新政函〔2004〕
152 号），同意新疆昌源将所持新疆新华56.00%的国有股权转让给新华水利水电
投资有限公司（现名新华水利控股集团有限公司，简称“新华水利”）。
2004年11月16日，新疆昌源与新华水利签订了《股权转让协议书》，约定
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
191
新疆昌源转让5,600.00 万股股份给新华水利，股权转让款共计7,840.00 万元。
②鑫丰达投资股权转让
2004 年12 月10 日，鑫丰达投资与茹仙古丽·艾拜签订《股权转让协议》，
约定鑫丰达投资转让新疆新华200.00 万股股份给茹仙古丽·艾拜，股权转让款共
计272.00 万元。
2005 年4 月27 日，新疆新华就上述两次股权转让申请工商变更登记。
本次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-3 原始权益人第一次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 2,865.11 28.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 茹仙古丽·艾拜 200.00 2.00
7 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
2）2006 年5月，公司第二次股权转让
2005 年4 月，茹仙古丽·艾拜与新疆昌源签订《股权转让协议》，约定茹仙
古丽·艾拜转让新疆新华200.00万股股份给新疆昌源，股权转让款共计280.00万
元。
2006年5月7日，新疆新华召开2005年度股东大会，审议通过《关于修改
<公司章程>的议案》，同意新疆新华股本结构的变更。
2006 年5 月8 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。此次股权
转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-4 原始权益人第二次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 5,600.00 56.00
2 新疆昌源 3,065.11 30.65
3 布尔津县水电 643.31 6.43
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
192
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
4 新疆水利设计院 300.00 3.00
5 红山铁合金 280.00 2.80
6 南水土建 111.58 1.12
合计 10,000.00 100.00
3）2007 年3月，公司变更名称
2007 年2 月28 日，公司通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司注册
名称修改为“新疆新华水电投资股份有限公司”。
2007年3月14日，新疆新华取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局《企业
名称变更核准通知书》（（新）名称变核内字〔2007〕第000262 号），名称变更
为：新疆新华水电投资股份有限公司。
2007 年3 月23 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为
“6500001000883”的《企业法人营业执照》。
4）2008 年11 月，公司第一次增资扩股
2008 年9 月10 日，新疆新华召开2007 年度股东大会，审议通过了《新疆
新华水电投资股份有限公司关于增资扩股的议案》，同意增资2.00亿股，每股价
格1.50 元，全部由新华水利认购。
2008年11月18日，新疆德恒有限责任会计师事务所出具了“新德恒会验字
〔2008〕035 号”《验资报告》，截至2008 年11 月17 日止，新疆新华变更后的
累计注册资本为人民币3 亿元，实收资本为3.00 亿元。
2008 年11 月19 日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发了注册号为
“65000004000097”的《企业法人营业执照》。
新疆新华已就本次增资申请工商变更登记，本次增资完成后，公司的股东
及持股情况如下：
表3-1-5 原始权益人第一次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华水利 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
193
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 红山铁合金 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
5）2010 年3月，公司第三次股权转让
2010年2月22日，新疆新华通过了股东大会决议，同意新华水利将所持有
的新疆新华25,600.00 万股股份转让给新华发电；同意红山铁合金将所持有的新
疆新华280.00 万股股份全部转让给杨东盈。
新华水利与新华发电签订《股权转让协议》，约定新华水利转让25,600.00
万股股份给新华发电，股权转让款共计37,840.00 万元。
红山铁合金与杨东盈签订《股权转让协议》，约定红山铁合金转让280.00万
股股份给杨东盈，股权转让款共计376.41 万元。
2010 年3 月10 日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记。
此次股权转让完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-6 原始权益人第三次股权转让后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 25,600.00 85.34
2 新疆昌源 3,065.11 10.22
3 布尔津县水电 643.31 2.14
4 新疆水利设计院 300.00 1.00
5 杨东盈 280.00 0.93
6 南水土建 111.58 0.37
合计 30,000.00 100.00
6）2012 年3月，公司第四次股权转让
2012年3月30日，新疆新华召开股东大会，同意新疆昌源将其持有新疆新
华的3,065.11 万股份、杨东盈持有新疆新华的280.00 万股份、南水土建持有新
疆新华的111.58 万股份转让给新华发电。
2012年3月26日，新疆新华就此次股权转让申请工商变更登记，本次股权
转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
194
表3-1-7 原始权益人第四次股权转让后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 29,056.69 96.86
2 布尔津县水电 643.31 2.14
3 新疆水利设计院 300.00 1.00
合计 30,000.00 100.00
7）2012 年6月，公司第二次增资扩股
2012年4月26日，新疆新华召开临时股东大会，同意公司股东新华发电按
每股净资产2.05 元增资，增资完成后公司注册资本由3.00 亿元变更为5.00 亿
元，增资款以货币资金形式投入。
2012 年6 月15 日，新疆新华就本次增资申请工商变更登记。2012 年6 月
18日，新疆维吾尔自治区工商局就本次增资核发了注册号为“650000040000097”
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-8 原始权益人第二次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 49,056.69 98.11
2 布尔津县水电 643.31 1.29
3 新疆水利设计院 300.00 0.60
合计 50,000.00 100.00
8）2017 年11 月，公司第三次增资扩股
①2016 年3 月，新华发电向新疆新华增资5.00 亿元
2016 年4 月27 日，公司召开2015 年股东大会，审议通过《关于定向增资
扩股的议案》，同意新华发电出资5 亿元对新疆新华进行定向增资，其中新增注
册资本161,812,300.00 元，计入资本公积338,187,700.00 元。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表3-1-9 原始权益人第三次第一轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 65,237.92 98.58
2 布尔津县水电 643.31 0.97
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
195
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 新疆水利设计院 300.00 0.45
合计 66,181.23 100.00
②2016 年8 月，新华发电向新疆新华增资1.00 亿元
2016 年11 月10 日，公司召开股东大会，审议通过《关于公司定向增资扩
股的议案》，同意本次增资扩股以2016 年6 月30 日的账面净资产262,739.50 万
元作为增资定价依据，即每股净资产3.97 元，其中2,518.89 万元作为新增注册
资本，7,481.11 万元计入资本公积。
本次增资完成后，新疆新华股权结构如下：
表3-1-10 原始权益人第三次第二轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 67,756.81 98.62
2 布尔津县水电 643.31 0.94
3 新疆水利设计院 300.00 0.44
合计 68,700.12 100.00
③2017 年3 月，新华发电向新疆新华增资9.00 亿元
2017年5月17日，公司召开股东大会，审议通过《关于定向增资扩股的议
案》，同意新华发电向新疆新华定向增资。本次定向增资以2016 年12 月31 日
的经审计净资产作为依据，即每股净资产5.22元，其中17,241.38万元作为新增
注册资本，72,758.62 万元计入资本公积。
2017年9月15日，公司召开股东大会，审议通过由新华发电向公司三次定
向增资合计15 亿元。
2017 年11 月6 日，新疆维吾尔自治区工商局就上述15.00 亿元增资换发了
统一社会信用代码为“91650000722317341T”的《营业执照》。
上述增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-11 原始权益人第三次第三轮增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 84,998.19 98.90
2 布尔津县水电 643.31 0.75
3 新疆水利设计院 300.00 0.35
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
196
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 85,941.50 100.00
9）2020 年3月，公司第四次增资扩股
2019 年9 月2 日，新疆新华召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于定向增资扩股3亿元的议案》，同意新华发电增加43,041,607.00股股份，
基于2018 年12 月31 日的天健会计事务所北京分所出具的“天健京审〔2019〕
1740 号”《审计报告》账面净资产，每股按人民币6.97 元增资，共认缴3.00 亿
元，其中4,304.16 万元作为新增注册资本。本次增资后，公司注册资本为
90,245.66 万元。
2020年3月13日，新疆新华已就本次增资申请工商变更登记。2020年3月
16 日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码
为“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-12 原始权益人第四次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 新华发电 89,302.35 98.96
2 布尔津县水电 643.31 0.71
3 新疆水利设计院 300.00 0.33
合计 90,245.66 100.00
10）2020 年12月，公司第五次增资扩股
2020 年9 月18 日，新疆新华召开2020 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资的议案》，同意公司进行增资扩股，增资扩股对象为公司原股东
及新的外部投资者，公司将通过在北京产权交易所公开挂牌方式征集增资投资
方。
2020 年12 月23 日，公司、原股东与投资方共同签署了《关于新疆新华水
电投资股份有限公司之股份认购及增资协议》。协议约定，新疆新华本次共发行
495,706,030 股股份，增资价格为每股4.50 元，合计增资款为2,230,677,133.00
元。其中495,706,030.00 元计入注册资本，其余1,734,971,103.00 元计入公司资
本公积并在本次增资完成后由新疆新华本次增资后的全体股东按照各自的持股
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
197
比例共享。本次增资，新华发电认购51,261,588.00 股，以所持有的沙坡头水利
42.00%股权出资。沙坡头水利净资产评估价值为54,923.22 万元人民币，新华发
电持有的沙坡头水利42.00%股权对应评估值为230,677,144.00 元；中央企业贫
困地区产业投资基金股份有限公司（现名中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司，简称“央企基金”）认购288,888,888股，对应1,299,999,996.00元增资款；
特变电工股份有限公司（简称“特变电工”）认购88,888,888 股，对应
399,999,996.00 元增资款；交银金融资产投资有限公司（简称“交银投资”）认购
66,666,666 股，对应299,999,997.00 元增资款。协议自新疆新华股东大会作出同
意增资的有效决议之日起生效。
2020年12月25日，新疆新华召开2020年第五次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司增资扩股的议案》。
2020 年12 月28 日，北京产权交易所公告本次增资相关信息。同日，新疆
维吾尔自治区市场监督管理局就本次增资换发了统一社会信用代码为
“91650000722317341T”的《营业执照》。次日，北京产权交易所出具《增资凭
证》，确认投融资各方已履行相应的决策程序，且已签署《增资协议》，并已经
履行了产权交易程序。
本次增资完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-13 原始权益人第五次增资后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
11）2022 年3月，公司股东改制
根据新疆维吾尔自治区事业单位改革工作领导小组作出的《关于印发<新疆
水利水电勘测设计研究院转企改制方案>的通知》（新事改办〔2020〕13 号），
《新疆水利水电勘测设计研究院转企改制方案》已经新疆维吾尔自治区事业单
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198
位改革工作领导小组审议通过，要求新疆维吾尔自治区水利厅指导新疆水利设
计院组织实施。具体方案为：新疆水利设计院整体改制为国有企业，设立新公
司“新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司”（简称“新疆水利设计院公司”），
改制为国有企业后注销事业单位法人，改革内容包括人员安置、资产处置、债
权债务处置、国有资产划转、下属公司变更等事宜，其中新疆水利设计院下属
公司自新疆水利设计院公司成立之日起，其出资人变更为新疆水利设计院公司。
新疆水利设计院公司已于2022 年3 月23 日成立，为新疆维吾尔自治区人
民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，新疆新华股东由新疆水利设计
院变更为新疆水利设计院公司。
本次股东改制完成后，新疆新华的股东及持股情况如下：
表3-1-14 原始权益人股东改制后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 944,285,095.00 67.54
2 央企基金 288,888,888.00 20.66
3 特变电工 88,888,888.00 6.36
4 交银投资 66,666,666.00 4.77
5 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
6 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
12）2024 年8月，原始权益人第五次股权转让
2024 年8 月20 日，新华发电出具《第四届董事会第二十五次会议决议》，
同意新华发电以进场交易方式获得增资股东央企基金20.66%股权，特变电工
6.36%股权，交银投资4.77%股权。
2025 年1 月2 日，乌鲁木齐市市场监督管理局就本次变更换发了统一社会
信用代码为“91650000722317341T”的《营业执照》。
本次股权转让完成后，公司注册资本保持不变。变更后的股权结构如下：
表3-1-15 原始权益人股权转让完成后股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新华发电 1,388,729,537.00 99.33
2 布尔津县水电 6,433,100.00 0.46
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199
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 新疆水利设计院公司 3,000,000.00 0.21
合计 1,398,162,637.00 100.00
2.股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华的股权结构如下图所示：
图3-1-1：原始权益人股权结构图
3.控股股东和实际控制人情况
截至2025年6月30日，新华水力发电有限公司持有新疆新华99.33%股权，
是新疆新华的控股股东。
新华水电为基本情况如下：
表3-1-16 新华发电基本情况
公司名称 新华水力发电有限公司
法定代表人 张焰
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室
注册资本 120,000万元人民币
成立日期 2009年11月17日
统一社会信用代码 91110000697734636E
新华水力发电有限公司
布尔津县津华水电有限
责任公司
新疆水利水电勘测设计
研究院有限责任公司
新疆新华水电投资
股份有限公司
0.46% 99.33% 0.21%
中国核工业集团
有限公司
新华水利控股集团
有限公司
90.00%
57.65% 42.35%
水利部综合事业局
100%
全国社会保障
基金理事会
10.00%
国务院国有资产监
督管理委员会
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200
公司名称 新华水力发电有限公司
经营范围
电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技
术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进
出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
最近三年及一期，新疆新华的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会，未发生变化。
4.组织架构、治理结构和内部控制情况
（1）组织架构
新疆新华根据自身经营管理需要设置了综合办公室（党委办公室、董事会
办公室）、规划运营部、安全环保部、运行管理中心、建设管理中心、人力资源
部（党委组织部）、财务部（财务共享中心）、投资开发部、党群工作部（党委
宣传部）、纪检监督部（党委巡察办公室）、审计与法务部（监事会办公室）。
截至2025 年6 月30 日，新疆新华组织架构如下图所示：
图3-1-2：原始权益人组织架构图
（2）治理结构
原始权益人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求建立了
法人治理结构，并按有关规定规范运作。
1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
① 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
② 审议批准董事会的报告；
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201
③ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
④ 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑤ 对发行公司债券作出决议；
⑥ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑦ 修改公司章程；
⑧ 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
⑨ 审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
⑩ 审议批准公司重大国有资产转让及购买重大资产事项；
? 审议股权激励计划；
? 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
2）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会
由5 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
董事会成员中包括1 名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。公司设董事长1 人。
非由职工代表担任的董事由持股超过5%的股东推荐，经股东会选举产生或
者更换。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
① 召集股东会并向股东会报告工作；
② 执行股东会的决议；
③ 决定公司的经营计划和投资方案；
④ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤ 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券方案；
⑥ 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
⑦ 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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202
⑧ 决定公司内部管理机构的设置；
⑨ 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
⑩ 制定公司的基本管理制度；
? 制订公司章程的修改方案；
? 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
? 决定公司职工的工资总额；
? 向股东会建议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
? 法律、法规或公司章程规定及股东会授予的其他职权。
3）总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师
和总工程师为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
② 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③ 拟订公司内部管理机构设置方案；
④ 拟订公司的基本管理制度；
⑤ 制定公司的具体规章；
⑥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程
师；
⑦ 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
⑧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
⑨ 决定公司职工的聘用和解聘；
⑩ 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
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203
4）监事会
公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行
使相关职权。
（3）内部控制制度
为进一步增强风险防范能力，规范内部控制，促进可持续发展，实现战略
目标，原始权益人制定的主要规章制度情况如下：
1）财务管理制度
为规范新疆新华水电投资股份有限公司的财务管理，根据《会计法》《企业
财务通则》《企业会计准则》《企业会计制度》，结合原始权益人实际情况，新疆
新华制定《财务管理制度》《融资管理制度》《税务管理程序》《投产运营电站资
金管理办法》《全面预算管理办法》等一系列的较为完善的财务管理制度。报告
期内原始权益人财务管理制度运行良好。
2）子公司管理制度
为加强对原始权益人子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资
人合法权益，确保各子公司规范、有序、健康发展，根据相关法律法规、规范
性文件以及《新疆新华水电投资股份有限公司章程》的有关规定，结合原始权
益人自身情况，制定了《新疆新华水电投资股份有限公司子公司管理办法》。
该管理办法适用于原始权益人及原始权益人的子公司，规定了原始权益人
《公司章程》《财务管理制度》《对外担保管理制度》等适用于子公司的各项重
大生产经营决策、投资决策及财务决策等，子公司应严格按照原始权益人治理
制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过原始权益人董事会或股东大
会批准。
3）担保管理制度
为规范对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法
权益，根据相关法律法规、规范性文件和《新疆新华水电投资股份有限公司章
程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定《新疆新华水电投资股份有限
公司对外担保管理制度》。
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204
原始权益人审慎对待对外担保。担保对象需满足特定条件，如依法设立、
良好经营和财务状况等。原始权益人对外担保审批需经董事会或股东大会审议。
对外担保的主办部门为财务与资本运营部。对外担保事项由总会计师组织财务
与资本运营部、审计法务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进
行审查，审查通过后提交董事会审议。
4）内部控制制度
为确保内部控制体系的建立健全和有效执行，规范公司运作，提高公司经
营管理水平和风险防范能力，推动公司高质量发展，结合原始权益人实际情况，
制定了《内部控制管理程序》《内部控制评价管理办法》《内部审计制度》。
5）风险管理制度
为建立有效的风险管理机制，提高风险管理能力、有效防范化解重大风险、
促进公司健康、持续、稳定发展。原始权益人特制定《新疆新华水电投资股份
有限公司全面风险管理规定》。
原始权益人审计与法务部作为风险管理归口部门，负责公司风险管理工作，
指导监督各单位风险管理及其体系建设工作。
6）关联交易制度
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》适用于各级控股子公司，因
此原始权益人的关联交易依照母公司新华发电制定的《新华水力发电有限公司
关联交易管理程序》执行。
《新华水力发电有限公司关联交易管理程序》明确，关联交易行为应当遵
循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股
东的利益。关联交易包括销售产品、商品、提供或者接受劳务、与关联人共同
投资、购买或出售除商品以外的其他资产、对外投资、提供担保等多种类型，
应签订书面协议。财务与资本运作部是关联交易管理的归口部门，负责关联交
易管理的各项工作，董事会办公室负责履行审批程序。关联交易的定价主要遵
循市场价格的原则。
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205
（二） 对基础设施项目享有完全所有权或经营权利
1.项目公司持有基础设施项目
如本财务顾问报告“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“一、项目公
司情况”之“（五）独立情况”所述，波波娜水电站项目资产范围包括水库坝区的
拦河坝、泄水建筑物、发电引水系统，水电站厂区的发电厂房、升压站等和生
产生活区/福利区的办公楼、宿舍、食堂、仓库等运行值班建筑、尾水洞/尾水渠
等建筑物、构筑物所有权及其所占范围内的建设用地使用权，以及用于水力发
电的所有设施设备等，其所有权属于项目公司，权属清晰；送出线路归属于电
网，不属于基础设施项目资产范围。基础设施项目资产权利限制情况及解除安
排详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施项目的尽职调查”之“五、基础设
施资产情况”之“（一）基础设施资产价值及权属情况”之“3.基础设施资产权利限
制、担保债务情况及相关解除安排”。
2.原始权益人持有项目公司股权
根据法律顾问出具的法律意见书并经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，
原始权益人合法持有项目公司100%的股权。项目公司股权不存在质押、被法院
查封或被采取其他司法强制措施的情形。
（三） 转让基础设施项目的内部授权情况
2023年11月24日，新疆新华形成《新疆新华2023年第二次临时股东大会
会议决议》，内载明同意新华发电水电基础设施公募REITs 发行方案（包括新疆
新华为基础设施REITs发行之目的新设SPV公司，并将项目公司股权与SPV公
司股权转让予基础设施REITs 等），表决结果为100%表决同意通过；参与表决
的股东包括新华发电、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、特变电工股
份有限公司、交银金融资产投资有限公司、布尔津县津华水电有限责任公司与
新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司，合计持有新疆新华100%股权。
综上，财务顾问认为：原始权益人新疆新华已就以转让持有目标基础设施
项目的项目公司及/或SPV 公司100%股权转让方式发行基础设施基金，履行完
毕内部决策流程。
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206
（四） 业务情况
新疆新华水电投资股份有限公司拥有电力业务许可证（发电类）。新疆新华
经营范围包括：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；发电技术服务；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；
以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；水资源专用机械设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；电动汽
车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机243.79
万千瓦，在建抽水蓄能项目5 座，在建抽水蓄能项目总装机870 万千瓦，是新
疆维吾尔自治区第一大水电运营商。
表3-1-17 截至2025 年6 月末新疆新华在建抽水蓄能项目情况
序号 项目名称 类型 核准容量（万千瓦）
1 河南新华五岳抽水蓄能电站 抽水蓄能 100（已投运50万千瓦）
2 甘肃天水黄龙抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
3 新疆布尔津抽水蓄能电站 抽水蓄能 140
4 新疆若羌抽水蓄能电站 抽水蓄能 210
5 河南九峰山抽水蓄能项目 抽水蓄能 210
小计 870.00
近三年及一期，新疆新华主营业务收入按板块划分情况如下：
表3-1-18 原始权益人营业收入情况
单位：万元，%
业务板块
2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电 80,933.14 78.51 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
光伏发电 230.30 0.22 - - - - - -
风电 0.26 0.00 - - - - - -
储能 20,532.41 19.92 - - - - - -
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业务板块
2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入小计 101,696.11 98.65 211,177.86 99.49 206,569.23 98.82 194,910.69 99.06
材料销售 - - 0.24 0.00 0.10 0.00 0.44 -
提供劳务 237.22 0.23 660.38 0.31 1,876.46 0.90 1,738.46 0.88
租赁 1,157.54 1.12 180.57 0.09 138.58 0.07 113.17 0.06
其他 - - 250.31 0.12 447.67 0.21 - -
其它业务小计 1,394.76 1.35 1,091.49 0.51 2,462.81 1.18 1,852.07 0.94
合计 103,090.88 100.00 212,269.35 100.00 209,032.04 100.00 196,762.76 100.00
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人分别实现营业收入196,762.76
万元、209,032.04 万元、212,269.35 万元和103,090.88 万元。2022-2024 年度和
2025 年1-6 月，原始权益人的营业收入主要来源于水电业务，原始权益人水电
业务收入分别为194,910.69万元、206,569.23万元、211,177.86万元和80,933.14
万元，占当期营业收入的比例分别为99.06%、98.82%、99.49%和78.51%。2025
年1-6 月，公司新增光伏发电、风电以及储能业务，其中储能业务占营业收入
比重达到19.92%，系新疆新华开展的抽水蓄能业务。
表3-1-19 原始权益人毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89万
元、115,433.74 万元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为
58.84%、55.22%、56.07%和45.78%，营业毛利率总体平稳。利润总额分别为
50,859.80 万元、54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万元，净利润分别
为46,575.77 万元、48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元。
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（五） 公司财务情况及主要财务指标分析
1.财务报表
新疆新华2022 年度的财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕1-444 号）；新疆新华
2023 年度的财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（天健京审〔2024〕2871 号）。新疆新华2024
年度的财务报表经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告（致同审字（2025）第110B016115 号）。公司2025 年1-6 月
/6 月末财务报表未经审计。
（1）合并资产负债表
表3-1-20 原始权益人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 14,816.96 8,704.47 76,727.09 70,218.13
应收票据 - - - 1,710.00
应收账款 30,154.41 14,867.77 16,133.75 12,774.99
应收款项融资 - - 80.00 1,260.00
预付款项 22,686.89 7,775.37 2,365.12 1,090.76
应收资金集中管理款 5,727.40 6,785.16 9,170.95 -
其他应收款 9,129.62 15,601.60 2,719.24 4,167.81
存货 151.67 156.00 169.11 147.64
其他流动资产 299.06 741.22 899.48 8,841.90
流动资产合计 82,966.02 54,631.59 108,264.74 100,211.24
非流动资产：
其他权益工具投资 882.17 882.17 882.17 882.17
投资性房地产 3,793.94 3,577.69 2,411.64 2,469.86
固定资产 1,818,326.92 1,845,422.78 1,882,781.48 1,849,480.95
在建工程 1,575,196.76 1,283,749.73 508,770.09 307,355.87
使用权资产 16,479.40 16,681.52 3,840.25 3,901.13
无形资产 4,636.91 4,285.37 1,966.15 1,985.98
商誉 - - - -
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项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
长期待摊费用 230.59 250.65 25.00 100.00
递延所得税资产 3,855.73 3,853.80 2,688.48 2,475.44
其他非流动资产 555,852.56 518,610.61 383,444.70 376,565.11
非流动资产合计 3,979,254.97 3,677,314.32 2,786,809.97 2,545,216.51
资产总计 4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
流动负债：
短期借款 107,249.56 100,840.46 10,007.79 -
应付账款 130,591.15 106,069.15 91,795.93 102,749.14
预收款项 86.20 21.35 239.25 393.89
应付职工薪酬 653.11 767.63 1,416.58 2,416.40
应交税费 6,302.46 5,396.93 3,865.25 2,385.04
其他应付款 122,797.19 118,883.04 76,136.22 8,311.29
一年内到期的非流动负债 160,499.35 136,966.22 38,049.11 31,118.85
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 528,179.01 468,944.78 221,510.13 147,374.60
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 2,263,523.04 1,627,302.57 1,501,772.25
租赁负债 8,066.68 7,866.84 3,876.22 3,889.86
长期应付款 13,065.96 5,113.61 6,196.39 7,876.15
递延收益 9,952.76 9,929.11 8,766.60 9,119.31
递延所得税负债 603.91 603.42 1,109.82 1,293.12
其他非流动负债 9,100.00 9,100.00 9,113.20 338,600.00
非流动负债合计 2,547,594.63 2,296,136.02 1,656,364.80 1,862,550.68
负债合计 3,075,773.64 2,765,080.80 1,877,874.93 2,009,925.28
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 139,816.26 139,816.26 139,816.26 139,816.26
资本公积 657,457.43 657,457.43 657,457.43 328,082.16
其他综合收益 - - -425.00 -425.00
专项储备 2,370.35 1,567.63 1,330.18 930.61
盈余公积 19,658.04 19,658.04 17,900.27 11,394.15
未分配利润 105,103.01 87,522.69 143,602.11 119,241.26
归属于母公司所有者权益
(或股东权益)合计
924,405.09 906,022.05 959,681.25 599,039.45
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
210
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
少数股东权益 62,042.26 60,843.06 57,518.52 36,463.02
所有者权益(或股东权益)合
计
986,447.35 966,865.11 1,017,199.77 635,502.47
负债和所有者权益(或股东
权益)总计
4,062,220.99 3,731,945.91 2,895,074.70 2,645,427.75
（2）合并利润表
表3-1-21 原始权益人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目
2025年1-6
月
2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
其中：营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
二、营业总成本 81,918.21 154,116.45 155,725.18 145,355.74
其中：营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
税金及附加 1,721.33 1,580.18 1,432.16 1,366.91
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
加：其他收益 269.27 469.16 506.31 583.62
投资收益(损失以“-”号填列) - - - 30.02
信用减值损失(损失以“-”号填列) - -15.81 -2.58 -40.56
资产减值损失(损失以“-”号填列) - -5,630.35 -1,676.53 -2,045.28
资产处置收益(损失以“-”号填列) -4.25 129.85 141.05 127.02
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 21,437.68 53,105.75 52,275.13 50,061.84
加：营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
减：营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)
22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
减：所得税费用 3,356.30 8,231.84 6,423.77 4,284.02
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
(一)按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 17,580.32 41,085.89 42,949.89 40,274.90
少数股东损益 1,199.20 7,314.94 5,594.45 6,300.87
(二)按经营持续性分类： - -
持续经营净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
211
项目
2025年1-6
月
2024年度 2023年度 2022年度
终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -150.00 - -
七、综合收益总额 18,779.52 48,250.83 48,544.34 46,575.77
归属于母公司所有者的综合收益总
额
17,580.32 41,010.89 42,949.89 40,274.90
归属于少数股东的综合收益总额 1,199.20 7,239.94 5,594.45 6,300.87
（3）合并现金流量表
表3-1-22 原始权益人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,136.96 230,226.76 229,767.28 222,159.60
收到的税费返还 69.96 - 7,578.57 47,284.30
收到其他与经营活动有关的现金 8,397.61 13,179.13 5,760.68 7,427.82
经营活动现金流入小计 107,604.53 243,405.90 243,106.53 276,871.72
购买商品、接受劳务支付的现金 19,913.60 20,751.28 16,199.37 12,648.30
支付给职工及为职工支付的现金 9,348.00 26,192.33 26,635.59 19,414.72
支付的各项税费 12,578.52 30,577.56 26,473.71 24,643.00
支付其他与经营活动有关的现金 11,253.77 17,840.50 12,907.92 16,536.15
经营活动现金流出小计 53,093.89 95,361.68 82,216.59 73,242.16
经营活动产生的现金流量净额 54,510.64 148,044.22 160,889.94 203,629.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 3.24 4,311.60 - 99.15
收到其他与投资活动有关的现金 - 7.44 3,757.97 51.71
投资活动现金流入小计 3.24 4,319.03 3,757.97 150.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 315,855.99 925,273.91 251,215.51 203,194.14
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 100.27 804.62 121.47
投资活动现金流出小计 315,855.99 925,374.18 252,020.13 203,315.60
投资活动产生的现金流量净额 -315,852.75 -921,055.15 -
248,262.16
-
203,164.74
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212
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 150.00 50.00 499.00
取得借款收到的现金 423,476.42 1,459,604.2
9 224,032.78 244,495.50
收到其他与筹资活动有关的现金 43,133.17 218,710.18 46,843.67 -
筹资活动现金流入小计 466,609.59 1,678,464.4
7 270,926.44 244,994.50
偿还债务支付的现金 159,435.80 658,305.00 103,128.38 164,089.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,088.09 100,117.84 61,679.24 52,163.11
支付其他与筹资活动有关的现金 15,920.88 216,242.65 12,454.38 14,644.50
筹资活动现金流出小计 199,444.77 974,665.49 177,262.00 230,897.37
筹资活动产生的现金流量净额 267,164.82 703,798.98 93,664.45 14,097.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 5,822.70 -69,211.95 6,292.22 14,561.95
加：期初现金及现金等价物余额 5,565.93 74,777.88 68,485.66 53,923.71
六、期末现金及现金等价物余额 11,388.63 5,565.93 74,777.88 68,485.66
2.财务分析
（1）资产结构分析
表3-1-23 原始权益人近三年及一期末资产情况
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,816.96 0.36 8,704.47 0.23 76,727.09 2.65 70,218.13 2.65
应收票据 - - - - - - 1,710.00 0.06
应收账款 30,154.41 0.74 14,867.77 0.40 16,133.75 0.56 12,774.99 0.48
应收款项融资 - - - - 80.00 0.00 1,260.00 0.05
预付款项 22,686.89 0.56 7,775.37 0.21 2,365.12 0.08 1,090.76 0.04
应收资金集中管理款 5,727.40 0.14 6,785.16 0.18 9,170.95 0.32 - -
其他应收款 9,129.62 0.22 15,601.60 0.42 2,719.24 0.09 4,167.81 0.16
存货 151.67 0.00 156.00 0.00 169.11 0.01 147.64 0.01
其他流动资产 299.06 0.01 741.22 0.02 899.48 0.03 8,841.90 0.33
流动资产合计 82,966.02 2.04 54,631.59 1.46 108,264.74 3.74 100,211.24 3.79
非流动资产：
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213
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他权益工具投资 882.17 0.02 882.17 0.02 882.17 0.03 882.17 0.03
投资性房地产 3,793.94 0.09 3,577.69 0.10 2,411.64 0.08 2,469.86 0.09
固定资产 1,818,326.92 44.76 1,845,422.78 49.45 1,882,781.48 65.03 1,849,480.95 69.91
在建工程 1,575,196.76 38.78 1,283,749.73 34.40 508,770.09 17.57 307,355.87 11.62
使用权资产 16,479.40 0.41 16,681.52 0.45 3,840.25 0.13 3,901.13 0.15
无形资产 4,636.91 0.11 4,285.37 0.11 1,966.15 0.07 1,985.98 0.08
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 230.59 0.01 250.65 0.01 25.00 0.00 100.00 0.00
递延所得税资产 3,855.73 0.09 3,853.80 0.10 2,688.48 0.09 2,475.44 0.09
其他非流动资产 555,852.56 13.68 518,610.61 13.90 383,444.70 13.24 376,565.11 14.23
非流动资产合计 3,979,254.97 97.96 3,677,314.32 98.54 2,786,809.97 96.26 2,545,216.51 96.21
资产总计 4,062,220.99 100.00 3,731,945.91 100.00 2,895,074.70 100.00 2,645,427.75 100.00
2022-2024年及2025年6月末，原始权益人资产总额分别为2,645,427.75万
元、2,895,074.70万元、3,731,945.91万元和4,062,220.99万元，资产总额呈上升
趋势。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人流动资产总额分别为
100,211.24 万元、108,264.74 万元、54,631.59 万元和82,966.02 万元，在总资产
中的占比分别为3.79%、3.74%、1.46%和2.04%，2024 年有所下降主要系货币
资金用于正常业务支出，期末留存相对较少，2025 年6 月末有所回升；非流动
资产总额分别为2,545,216.51 万元、2,786,809.97 万元、3,677,314.32 万元和
3,979,254.97 万元，在总资产中的占比分别为96.21%、96.26%、98.54%和
97.96%，2024 年非流动资产相比上年增长较快主要系原始权益人开展大规模项
目投资，形成较大规模在建工程。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人
资产主要以固定资产、在建工程和其他非流动资产为主。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
214
（2）负债结构分析
表3-1-24 原始权益人近三年及一期末负债情况
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 107,249.56 3.49 100,840.46 3.65 10,007.79 0.53 - -
应付账款 130,591.15 4.25 106,069.15 3.84 91,795.93 4.89 102,749.14 5.11
预收款项 86.20 0.00 21.35 0.00 239.25 0.01 393.89 0.02
应付职工薪酬 653.11 0.02 767.63 0.03 1,416.58 0.08 2,416.40 0.12
应交税费 6,302.46 0.20 5,396.93 0.20 3,865.25 0.21 2,385.04 0.12
其他应付款 122,797.19 3.99 118,883.04 4.30 76,136.22 4.05 8,311.29 0.41
一年内到期的非流动负债 160,499.35 5.22 136,966.22 4.95 38,049.11 2.03 31,118.85 1.55
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 528,179.01 17.17 468,944.78 16.96 221,510.13 11.80 147,374.60 7.33
非流动负债：
长期借款 2,506,805.32 81.50 2,263,523.04 81.86 1,627,302.57 86.66 1,501,772.25 74.72
租赁负债 8,066.68 0.26 7,866.84 0.28 3,876.22 0.21 3,889.86 0.19
长期应付款 13,065.96 0.42 5,113.61 0.18 6,196.39 0.33 7,876.15 0.39
递延收益 9,952.76 0.32 9,929.11 0.36 8,766.60 0.47 9,119.31 0.45
递延所得税负债 603.91 0.02 603.42 0.02 1,109.82 0.06 1,293.12 0.06
其他非流动负债 9,100.00 0.30 9,100.00 0.33 9,113.20 0.49 338,600.00 16.85
非流动负债合计 2,547,594.63 82.83 2,296,136.02 83.04 1,656,364.80 88.20 1,862,550.68 92.67
负债合计 3,075,773.64 100.00 2,765,080.80 100.00 1,877,874.93 100.00 2,009,925.28 100.00
2022-2024年及2025年6月末，原始权益人负债总额分别为2,009,925.28万
元、1,877,874.93万元、2,765,080.80万元和3,075,773.64万元，负债总额总体呈
上升趋势，与资产总额增长情况相匹配，主要系2024 年开展项目投资形成的配
套债务融资提升。2022-2024 年及2025 年6 月末，流动负债总额分别为
147,374.60 万元、221,510.13 万元、468,944.78 万元和528,179.01 万元，在总负
债中的占比分别为7.33%、11.80%、16.96%和17.17%，流动负债有所提升主要
系开展短期融资以及部分长期借款因期限原因转变为一年内到期的非流动负债；
非流动负债总额分别为1,862,550.68万元、1,656,364.80万元、2,296,136.02万元
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
215
和2,547,594.63 万元，在总负债中的占比分别为92.67%、88.20%、83.04%和
82.83%，2024 年非流动负债相比上年增长较快主要系开展项目投资增加了长期
借款。2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人负债主要以短期借款、应付
账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期借款为主。
（3）所有者权益分析
表3-1-25 原始权益人近三年及一期末所有者权益情况
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
实收资本(或股本) 139,816.26 14.17 139,816.26 14.46 139,816.26 13.75 139,816.26 22.00
资本公积 657,457.43 66.65 657,457.43 68.00 657,457.43 64.63 328,082.16 51.63
其他综合收益 - - - - -425.00 -0.04 -425.00 -0.07
专项储备 2,370.35 0.24 1,567.63 0.16 1,330.18 0.13 930.61 0.15
盈余公积 19,658.04 1.99 19,658.04 2.03 17,900.27 1.76 11,394.15 1.79
未分配利润 105,103.01 10.65 87,522.69 9.05 143,602.11 14.12 119,241.26 18.76
归属于母公司所有者
权益(或股东权益)合
计
924,405.09 93.71 906,022.05 93.71 959,681.25 94.35 599,039.45 94.26
少数股东权益 62,042.26 6.29 60,843.06 6.29 57,518.52 5.65 36,463.02 5.74
所有者权益(或股东
权益)合计
986,447.35 100.00 966,865.11 100.00 1,017,199.77 100.00 635,502.47 100.00
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人股东权益合计金额分别为
635,502.47 万元、1,017,199.77 万元、966,865.11 万元和986,447.35 万元，整体
呈上升趋势，2024 年略有下降主要系实施了分红导致未分配利润有所减小。
2022-2024 年及2025 年6 月末，原始权益人归属于母公司股东权益合计金额分
别为599,039.45 万元、959,681.25 万元、906,022.05 万元和924,405.09 万元，分
别占股东权益合计94.26%、94.35%、93.71%和93.71%；少数股东权益分别为
36,463.02 万元、57,518.52 万元、60,843.06 万元和62,042.26 万元，分别占股东
权益合计5.74%、5.65%、6.29%和6.29%。原始权益人所有者权益主要由实收
资本（或股本）、资本公积和未分配利润构成。
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216
（4）盈利能力分析
表3-1-26 原始权益人盈利能力分析表
单位：万元，%
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 103,090.88 212,269.35 209,032.04 196,762.76
营业成本 55,894.97 93,253.31 93,598.30 80,979.86
管理费用 5,839.64 15,958.92 14,721.69 14,076.92
财务费用 18,462.28 43,324.04 45,973.03 48,932.05
营业外收入 1,170.45 3,797.04 3,273.38 1,270.18
营业外支出 472.31 270.13 580.40 472.22
毛利润 47,195.91 119,016.04 115,433.74 115,782.89
利润总额 22,135.82 56,632.66 54,968.11 50,859.80
净利润 18,779.52 48,400.83 48,544.34 46,575.77
营业毛利率 45.78 56.07 55.22 58.84
总资产收益率 0.48 1.46 1.75 1.81
净资产收益率 1.92 4.88 5.87 7.57
注：（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
（3）净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；
（4）2025年1-6月数据未经年化处理。
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人的营业收入分别为196,762.76
万元、209,032.04 万元、212,269.35 万元和103,090.88 万元。2022-2024 年度及
2025年1-6月，原始权益人的营业成本分别为80,979.86万元、93,598.30万元、
93,253.31 万元和55,894.97 万元，营业收入总体呈上升趋势，营业成本保持平
稳，体现了良好的营收能力和成本控制能力。
2022-2024年度及2025年1-6月，原始权益人的毛利润分别为115,782.89万
元、115,433.74 万元、119,016.04 万元和47,195.91 万元，营业毛利率分别为
58.84%、55.22%、56.07%和45.78%，营业毛利率总体平稳。利润总额分别为
50,859.80 万元、54,968.11 万元、56,632.66 万元和22,135.82 万元，净利润分别
为46,575.77 万元、48,544.34 万元、48,400.83 万元和18,779.52 万元，盈利能力
良好。
近年来，原始权益人总资产收益率及净资产收益率略有降低，主要系较大
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
217
规模新投资项目尚未进入成熟盈利期。
（5）现金流量分析
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华经营活动现金流入分别为
276,871.72 万元、243,106.53 万元、243,405.90 万元和107,604.53 万元；经营活
动现金流出分别为73,242.16 万元、82,216.59 万元、95,361.68 万元和53,093.89
万元；经营活动产生的现金流量净额分别为203,629.56万元、160,889.94万元、
148,044.22 万元和54,510.64 万元。2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华
经营活动现金流入保持平稳，近三年经营活动现金流出因业务扩张略有上升，
总体来看经营活动产生的现金流量净额保持流入。
2022-2024年度及2025年1-6月，新疆新华投资活动现金流入分别为150.86
万元、3,757.97 万元、4,319.03 万元和3.24 万元；投资活动现金流出分别为
203,315.60 万元、252,020.13 万元、925,374.18 万元和315,855.99 万元；投资活
动产生的现金流量净额分别为-203,164.74 万元、-248,262.16 万元、-921,055.15
万元和-315,852.75 万元。新疆新华近三年及一期投资活动现金净流出较大，投
资活动的现金流出主要体现在为开展新项目投资而购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金。
2022-2024 年度及2025 年1-6 月，新疆新华筹资活动现金流入分别为
244,994.50 万元、270,926.44 万元、1,678,464.47 万元和466,609.59 万元；筹资
活动现金流出分别为230,897.37 万元、177,262.00 万元、974,665.49 万元和
199,444.77 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为14,097.13 万元、
93,664.45 万元、703,798.98 万元和267,164.82 万元，近三年及一期筹资活动产
生的现金流量保持净流入，2024 年提升较大主要系配合新项目投资而开展大额
债务融资。
（6）偿债能力分析
2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华主要偿债能力指标如下表所示：
表3-1-27 原始权益人偿债能力分析表
指标
2025年6月
末
2024年末 2023年末 2022年末
资产负债率（%） 75.72 74.09 64.86 75.98
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218
流动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
速动比率（倍） 0.16 0.12 0.49 0.68
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
从短期偿债指标来看，2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华的流动比
率分别为0.68、0.49、0.12 和0.16，速动比率分别为0.68、0.49、0.12 和0.16，
流动比率和速动比率有所波动，2024 年流动比率和速动比率下降较多主要系开
展短期融资以及部分长期借款因期限原因转变为一年内到期的非流动负债导致
流动负债规模上升。尽管流动比率和速动比率较低，但新疆新华经营活动创造
现金流能力较强，且融资渠道畅通，因此不存在显著的流动性压力。
2022-2024 年及2025 年6 月末，新疆新华资产负债率分别为75.98%、
64.86%、74.09%和75.72%，资产负债率2023 年略有下降，2024 年因开展大规
模新项目投资而有所上升，总体保持平稳。新疆新华资产负债率水平相对较高，
符合电力投资开发企业充分利用财务杠杆进行投资运营的行业特点。
（六） 转让基础设施项目的外部有权机构审批情况
1.适用法律及用地文件对目标基础设施项目划拨土地使用权的转让限制及
解除
目标基础设施项目的占用土地取得方式为划拨。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020 修订）》
第四十五条规定：“划拨土地使用权在满足如下条件且经过市县人民政府土地管
理部门和房产管理部门批准后，方可转让：（一）土地使用者为公司、企业、其
他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他
附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合
同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所
获收益抵交土地使用权出让金。”《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、
出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发（2019）34 号）第（六）项规定：
“以划拨方式取得的建设用地使用权转让，需经依法批准，土地用途符合《划拨
用地目录》的，可不补缴土地出让价款，按转移登记办理；不符合《划拨用地
目录》的，在符合规划的前提下，由受让方依法依规补缴土地出让价款。”
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
219
目标基础设施项目的2 份《国有建设用地划拨决定书》第十条均规定，“本
决定书项下的划拨建设用地使用权未经批准不得擅自转让、出租。需转让、出
租的，划拨建设用地使用权人应当持本决定书等资料向市、县国土资源行政主
管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准。”另据《中华人民共和国城市房
地产管理法》第二十三条，有批准权的人民政府系指批准土地使用权划拨的县
级以上人民政府。
本次基础设施REITs发行通过将持有目标基础设施项目的项目公司100%股
权转让予基础设施REITs 的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让登记及用
途变更，仍符合《划拨用地目录》规定的项目用地类型。就目标基础设施项目
转让，截至2025 年6 月30 日，项目公司已向和田县自然资源局和墨玉县自然
资源局申请出具《关于支持以波波娜水电站作为底层资产开展基础设施公募
REITs 的函》，对目标基础设施项目以100%股权转让方式发行基础设施公募
REITs无异议，并同意目标基础设施项目（以发行基础设施公募REITs为目的）
进行必要的底层资产重组（如需）。墨玉县自然资源局与和田县自然资源局已分
别于2023 年8 月31 日与2023 年9 月27 日向项目公司出具《关于支持以波波
娜水电站作为底层资产开展基础设施公募 REITs 的函》，对上述事项进行确认。
综上，财务顾问认为，本次基础设施REITs发行通过转让项目公司100%股
权的方式进行，不涉及划拨土地使用权的转让，无需办理土地使用权变更登记
相关的批准手续，不违反土地管理法律法规和用地文件的规定。
2.适用法律对项目公司国有股权的转让限制及解除
波波娜公司由原始权益人新疆新华100%持有，新疆新华的控股股东为发起
人新华发电，新华发电的控股股东为中国核工业集团有限公司（下称“中核集
团”）。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、中华人民共和国财政部令第32 号，下称“32 号令”）第四条8及新疆新华的
8 《企业国有资产交易监督管理办法》第四条： “本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企
业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或
间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥
有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）、（二）款所列企业对
外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股
企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或
者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 ”
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
220
上述股权结构，新疆新华可被认定属于32 号令规定的国有及国有控股企业、国
有实际控制企业，其所持有的项目公司股权和SPV 公司股权为国有股权。新疆
新华的控股股东新华发电的第一大股东为中核集团，中核集团为国务院国资委
出资的国家出资企业，因此，国务院国资委为中核集团的同级国有资产监督管
理机构。
据此，新疆新华转让项目公司股权和SPV 公司股权属于32 号令规定的“企
业国有资产交易行为”9，按照32 号令第十三条10的规定应履行企业国有产权转
让的相关程序。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易
流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号，下称“39 号文”）第三条11
规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs 涉及国有产权非公开
协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
截至本财务顾问报告出具之日，就项目公司股权和SPV 公司股权转让事宜，
已取得国务院国资委关于非公开协议转让的批复意见。
（七） 资信情况
1.原始权益人资信水平
新疆新华资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何严重违约。新疆新华近三年及一期未进行资本市场公
开融资行为。
9 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令
第32号）
第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式
出资所形成权益的行为（下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（下称企业增资），政府以增加
资本金方式对国家出资企业的投入除外；
（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（下称企业资产转让）。
10 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令
第32号）第十三条规定，国有企业产权转让原则上通过产权市场公开进行。
11 《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规
〔2022〕39号）第三条规定，国家出资企业及其子企业通过发行基础设施REITs盘活存量资产，应当做好
可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转
让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。
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221
2.最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025年7月11日的新疆新华《企业信用报告（自主查询
版）》，无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行
记录以及行政处罚记录。截至2025年6月末，新疆新华授信总额为1,772.54亿元，
已使用额度为276.88亿元，授信余额为1,495.66亿元。
根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
信记录查询平台、“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院“全国法院被
执行人信息查询”平台及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台、财
政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，新疆新华在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违
法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信
单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3.历史信用表现
经查询中国执行信息公开网及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台，未在前述网站公布的信息中发现原始权益人被纳入被执行人或失信被执
行人名单的情况。
4.最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革
委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部
网站、中华人民共和国公安部网站、信用中国网站、中国政府采购网政府采购
严重违法失信行为信息记录网站、全国建筑市场监管公共服务平台、中国执行
信息公开网和中国裁判文书网，原始权益人最近三年及一期在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规情况，不存在被列为
失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融
资的情形。
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222
二、对运营管理机构的尽职调查
（一） 运营管理机构
1.运营管理统筹机构
运营管理统筹机构新疆新华的基本情况，包括设立、存续和历史沿革情况；
股权结构及治理结构；主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市
场公开融资情况及历史信用表现、主要债务情况详见本财务顾问报告“第三部分
对原始权益人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”。
2.运营管理实施机构
运营管理实施机构玉龙公司基本情况如下：
（1）设立、存续和历史沿革情况
表3-2-1 运营管理实施机构基本信息
公司名称 新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
法定代表人 姜凌宇
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
成立日期 2015年6月29日
注册资本 3,000万元人民币
注册地址 新疆和田地区和田市迎宾路550号
主营业务
许可项目：建设工程施工；旅游业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司由新疆新华于2015 年6 月29 日
设立，取得了由新疆维吾尔自治区和田地区工商行政管理局颁发的注册号为
653200030000513 号的《营业执照》，公司首期注册资本人民币3,000 万元，于
2015 年7 月17 日实缴完毕。
表3-2-2 玉龙公司设立时的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新疆新华水电投资股份有限公
司 3,000.00 货币 100.00
合计 3,000.00 - 100.00
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223
自设立之日起至2025 年6 月30 日，玉龙公司未发生股权变动，新疆新华
为玉龙公司的唯一股东。
（2）股权结构
截至2025 年6 月30 日，新疆新华持有玉龙公司100%股权，股权结构如下
图所示：
图3-2-1：玉龙公司股权结构图
（3）治理结构情况
截至2025 年6 月30 日，根据《新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司
章程》，玉龙公司章程授权的有权机构包括股东、董事、总经理。
股东：公司不设股东会。股东行使下列职权：
1）制定、修改公司章程；
2）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决定；
3）对发行公司债券作出决定；
4）对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司
的控制权的改变作出决定；
5）对公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业
领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决定；
6）对公司向任何第三方提供担保作出决定；
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224
7）决定公司重大对外投资、资产购置事项，其中“重大”是指单笔金额超过
人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年度内后
续各笔；决定公司重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让以及转让
下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的行为，其中“重大”是指单笔金
额超过人民币500 万元，或者年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔及当年
度内后续各笔；
8）对公司直接或者间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助
（包括借款、担保、关联方占用等）年度累计金额超过人民币1000 万元的当笔
及当年度内后续各笔作出决定（波波娜公司按照新疆新华资金管理办法向新疆
新华进行经营收入归集不属于该情形）；
9）对公司任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）
或者终止经营的事项作出决定；
10）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；
11）审议批准员工股权激励计划；
12）决定公司大额融资（指单笔金额超过人民币500 万元，或者年度累计
金额超过人民币1000 万元的当笔或当年度内后续各笔的融资）；
13）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
14）决定公司的经营方针和投资计划；
15）决定或者解除董事职务及其报酬事项；
16）审议批准执行公司事务的董事的报告；
17）决定或者解除公司总经理职务及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
18）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后
置备于公司。
董事：公司不设董事会，由股东委派一名代表公司执行公司事务的董事。
执行公司事务的董事每届任期三年，任期届满，经股东决定可以连任。董事行
使下列职权：
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225
1）负责向股东报告工作；
2）执行股东的决定；
3）制订公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
8）制定公司的基本管理制度；
9）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
管理层：公司设总经理，负责主持公司的日常生产经营和管理工作，组织
实施股东决定。总经理由股东聘任或者解聘。总经理行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案；
4）拟订公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7）聘任或解聘除应由股东聘任或解聘以外的管理人员；
8）股东授予的其他职权。
监事：公司不设监事会、监事，由内部审计等机构行使相关职权。
（4）组织架构
根据波波娜公司、玉龙公司书面确认，并经财务顾问适当核查，截至2025
年6 月30 日，玉龙公司与波波娜公司、新疆新华和田事业部共用同一组织架构。
截至本财务顾问报告出具之日，玉龙公司已整体承接波波娜水电站项目原有的
管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项目运营管理工作。玉龙公
司执行的组织架构如下图所示：
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
226
图3-2-2：运营管理实施机构执行的组织架构图
（5）内部控制制度
玉龙公司目前无实际开展业务，内部控制管理程序执行新疆新华和田事业
部《内部控制管理程序》。截至本财务顾问报告出具之日，玉龙公司已整体承接
波波娜水电站项目原有的管理团队，负责根据《运营管理协议》的约定开展项
目运营管理工作，因此，其内部控制制度将调整与波波娜公司保持一致。
（6）财务状况
玉龙公司2022-2023 年的财务报告已经天健会计师事务所北京分所审计，
天健会计师事务所北京分所分别出具了无保留意见的天健京审〔2023〕2342 号、
天健京审〔2024〕567 号《审计报告》；2024 年的财务报告已经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保
留意见的致同审字（2025）第110C013465号《审计报告》；2025年1-6月财务
数据未经审计。
1）资产负债表
表3-2-3 玉龙公司近三年及一期资产负债表
单位：万元
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
流动资产：
货币资金 0.35 0.38 0.07 24.53
其他应收款 - 0.68 0.68 0.99
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
227
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
其他流动资产 19.88 18.15 0.59 0.26
流动资产合计 20.22 19.20 1.34 25.78
非流动资产：
固定资产 0.63 0.64 0.65 0.99
在建工程 300.94 300.94 - -
其他非流动资产 6,650.20 6,621.54 14,871.55 14,841.93
非流动资产合计 6,951.78 6,923.12 14,872.20 14,842.93
资产总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
流动负债：
应付账款 135.82 135.82 137.31 135.82
其他应付款 3,836.19 3,806.51 11,736.23 11,732.89
流动负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
非流动负债：
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,972.00 3,942.33 11,873.54 11,868.70
所有者权益：
实收资本 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资本公积 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 - - - -
所有者权益合计 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
负债和所有者权益总计 6,972.00 6,942.33 14,873.54 14,868.70
2）利润表
表3-2-4 玉龙公司近三年及一期利润表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 - - - -
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
228
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
其中：利息费用 - - - -
利息收入 - - - -
加：其他收益 - - - -
信用减值损失 - - - -
资产减值损失 - - - -
二、营业利润 - - - -
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 - - - -
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 - - - -
3）现金流量表
表3-2-5 玉龙公司近三年及一期现金流量表
单位：万元
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 - - - 0.15
收到的税费返还 - - - 716.12
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现
金
- - - -
支付的各项税费 - - - -
支付其他与经营活动有关的现金 - - - -
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
购建固定资产、无形资产和其他30.40 1,070.13 - -
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
229
项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 28.56 734.88
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
- - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净额 30.37 -7,929.61 4.01 -
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -0.03 0.31 -24.46 -18.61
加：期初现金及现金等价物余额 0.38 0.07 24.53 43.14
六、期末现金及现金等价物余额 0.35 0.38 0.07 24.53
4）各期主要资产情况
近三年及一期末，玉龙公司资产规模分别为14,868.70 万元、14,873.54 万
元、6,942.33万元和6,972.00万元，主要以其他非流动资产和在建工程为主，其
中其他非流动资产占比最高。近三年及一期末，玉龙公司其他非流动资产占总
资产的比例分别为99.82%、99.99%、95.38%和95.38%。
表3-2-6 近三年及一期末玉龙公司资产结构表
单位：万元，%
项目
2025年1-6月 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 0.35 0.00% 0.38 0.01% 0.07 0.00% 24.53 0.16%
其他应收款 - - 0.68 0.01% 0.68 0.00% 0.99 0.01%
其他流动资产 19.88 0.29% 18.15 0.26% 0.59 0.00% 0.26 0.00%
流动资产合计 20.22 0.29% 19.20 0.28% 1.34 0.01% 25.78 0.17%
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
230
项目
2025年1-6月 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
固定资产 0.63 0.01% 0.64 0.01% 0.65 0.00% 0.99 0.01%
在建工程 300.94 4.32% 300.94 4.33% - - - -
其他非流动资
产
6,650.20 95.38% 6,621.54 95.38%
14,871.5
5
99.99%
14,841.9
3
99.82%
非流动资产合
计
6,951.78 99.71% 6,923.12 99.72%
14,872.2
0
99.99%
14,842.9
3
99.83%
资产总计 6,972.00 100.00% 6,942.33 100.00%
14,873.5
4
100.00%
14,868.7
0
100.00%
近三年及一期末，玉龙公司流动资产总额分别为25.78 万元、1.34 万元、
19.20万元和20.22万元，占总资产的比例分别为0.17%、0.01%、0.28%和0.29%，
占比较小。
近三年及一期末，玉龙公司非流动资产总额分别为14,842.93 万元、
14,872.20 万元、6,923.12 万元和6,951.78 万元，占总资产的比例分别为99.83%、
99.99%、99.72%和99.71%，玉龙公司的非流动资产以其他非流动资产为主，主
要为玉龙喀什水利枢纽项目前期开发支出累计额。2024 年其他非流动资产下降
主要系玉龙喀什水利枢纽项目不再由玉龙公司进行开发，对前期投资进行逐步
清理所致。
5）各期主要负债情况
近三年及一期末，玉龙公司的总负债分别为11,868.70 万元、11,873.54 万
元、3,942.33万元和3,972.00万元，均为流动负债，以其他应付款为主，均为与
新疆新华的往来款。2024 年负债下降主要系玉龙公司偿还了新疆新华的往来款。
表3-2-7 近三年及一期末玉龙公司负债结构表
单位：万元，%
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 135.82 3.42% 135.82 3.45% 137.31 1.16% 135.82 1.14%
其他应付款 3,836.19 96.58% 3,806.51 96.55%
11,736.2
3
98.84%
11,732.8
9
98.86%
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
231
项目
2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00%
11,873.5
4
100.00%
11,868.7
0
100.00%
非流动负债：
非流动负债合
计
- - - - - - - -
负债合计 3,972.00 100.00% 3,942.33 100.00%
11,873.5
4
100.00%
11,868.7
0
100.00%
6）偿债能力分析
表3-2-8 近三年及一期末玉龙公司重要财务指标
项目 2025年6月末 2024年末 2023年末 2022年末
资产负债率 56.97% 56.79% 79.83% 79.82%
近三年及一期末，玉龙公司的资产负债率分别为79.82%、79.83%、56.79%
和56.97%，呈现下降趋势。
7）营业收支分析
玉龙公司于2015 年6 月成立，拟开发玉龙喀什水利枢纽工程，由于玉龙喀
什水利枢纽工程项目法人变更，项目转由其他主体承建，故玉龙公司自2019 年
8月以来未开展实际业务。最近3年，玉龙公司的营业收入、营业成本、净利润
均为0。
8）现金流量分析
表3-2-9 近三年及一期玉龙公司现金流量分析
单位：万元
项目
2025年1-6
月
2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 - - - 716.28
经营活动现金流出小计 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 - - - 716.28
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 0.00 9,000.05 0.09 -
投资活动现金流出小计 30.40 1,070.13 28.56 734.88
投资活动产生的现金流量净额 -30.40 7,929.92 -28.47 -734.88
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
232
项目
2025年1-6
月
2024年度 2023年度 2022年度
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 30.37 1,094.79 29.91 -
筹资活动现金流出小计 - 9,024.40 25.90 -
筹资活动产生的现金流量净额 30.37 -7,929.61 4.01 -
近三年及一期，玉龙公司经营活动产生的现金流量净额分别为716.28 万元、
0.00 万元、0.00 万元和0.00 万元。2022 年度，玉龙公司经营活动产生的现金流
量净额主要为收到的税费返还。
近三年及一期，玉龙公司投资活动产生的现金流量净额分别为-734.88 万元、
-28.47万元、7,929.92万元和-30.40万元，2024年玉龙公司投资活动现金流量净
额大幅增加主要系收回前期投资。
近三年及一期，玉龙公司筹资活动产生的现金流量净额分别为0.00 万元、
4.01 万元、-7,929.61 万元和30.37 万元，2024 年玉龙公司筹资活动现金流量净
额为负主要系收回前期投资。
（7）信用情况
1）资信水平
玉龙公司资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，不存在延期偿付的情况；在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业
务往来中，未曾发生任何严重违约。
2）最近三年及一期在投资建设等方面无重大不良记录情况
根据报告日期为2025 年9 月5 日的玉龙公司《企业信用报告（自主查询
版）》，无被追偿余额、关注类余额或不良类余额，亦无欠税记录、强制执行
记录以及行政处罚记录。
根据查询中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
信记录查询平台、“信用中国”平台、中华人民共和国最高人民法院“全国法院被
执行人信息查询”平台及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台、财
政部网站、国家税务总局网站，最近三年及一期，玉龙公司在投资建设、生产
运营、金融监管、工商、税务等方面均不存在重大不良记录，不存在因严重违
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
233
法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信
单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
3）历史信用表现
经查询中国执行信息公开网及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台，未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司被纳入被执行人或失信被执行
人名单的情况。
4）最近三年及一期重大违法违规行为
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
中华人民共和国自然资源部、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中
国证监会网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革
委员会网站、中华人民共和国财政部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部
网站、中华人民共和国公安部网站、信用中国网站、中国政府采购网政府采购
严重违法失信行为信息记录网站、全国建筑市场监管公共服务平台、中国执行
信息公开网和中国裁判文书网，未在前述网站公布的信息中发现玉龙公司在最
近三年及一期内存在重大违法违规或不诚信记录的情况。
（二） 基础设施项目运营管理资质和经验
1.经中国证监会备案情况
根据《基础设施基金指引》第四十条规定，外部管理机构应当按照《基金
法》规定经中国证监会备案。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且新疆
新华、玉龙公司按照《基金法》在中国证监会完成备案后，新疆新华、玉龙公
司具备作为外部管理机构的资质，符合《基础设施基金指引》第四十条第（一）
项的相关规定。
2.运营资质
根据乌鲁木齐市市场监督管理局下发的新疆新华营业执照，新疆新华的经
营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水
力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水资源管理；发电技
术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；热力生产
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
234
和供应；以自有资金从事投资活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；水资源专用机械设备制造；机械电气设备销售；电气设备修
理；电动汽车充电基础设施运营；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。新疆新华具备水电项目的
运营资质。
根据和田地区市场监督管理局下发的玉龙公司营业执照，玉龙公司的经营
范围为：许可项目：建设工程施工；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。玉龙公司具备水电项
目的运营资质。
3.同类基础设施项目运营管理经验
（1）运营管理统筹机构新疆新华运营管理经验
运营管理统筹机构新疆新华是中国核工业集团有限公司旗下的水电业务整
合平台。截至2025 年6 月末，新疆新华在运水电站18 座，在运水电总装机
243.79万千瓦，在建抽水蓄能项目5座，在建抽水蓄能项目总装机870万千瓦，
为新疆地区水电龙头企业和第一大水电运营商。新疆新华现有业务主要分布于
新疆喀什、和田、阿克苏、巴州、克州、博州、阿勒泰等地。在股东的大力支
持下，新疆新华在水电的开发与建设方面积累了丰富的经验，专业化、规范化
水平不断提升。在信息化建设方面，新疆新华坚持水电运管一体化，通过科学
调度运行、加强电力营销等手段，实现了装机规模和发电效益的同步增长。
新疆新华自新疆电力市场化交易机制开始建设以来就深度参与交易，对交
易规则有深刻理解和丰富的交易经验。基金发行后由新疆新华作为运营管理统
筹机构，能够持续发挥其在水电行业的整体专业优势和统筹协调能力，通过主
动市场营销、与行业管理部门沟通对接、运营合规管理体系支持等方式，高质
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
235
量执行电力交易策略并获取较高的交易电价，为波波娜水电站项目的市场化交
易提供运营能力保障。
（2）运营管理实施机构玉龙公司运营管理经验
截至本财务顾问报告出具之日，运营管理实施机构玉龙公司已整体承接波
波娜水电站项目原有的管理团队。该管理团队在波波娜水电站从事生产管理长
达10 余年，熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对波
波娜水电项目的水轮机、发电机、调速器等重要设备拥有丰富的操作和维护经
验，有能力为波波娜项目提供长期稳定的现场运营管理支持。
4.主要负责人在基础设施项目运营或投资管理领域的经验
新疆新华、玉龙公司（承接相关管理团队后）符合《基础设施基金指引》
规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经
验，公司治理与财务状况良好，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业
人员。其中，新疆新华具有5 年以上运营管理经验的专业人员有243 名，玉龙
公司（承接相关管理团队后）预计具有5 年以上生产运营管理经验的专业人员
有21 名，均能满足指引中“具有5 年以上基础设施项目运营管理经验的专业人
员不少于2 名”的要求。因此，运营管理统筹机构新疆新华、运营管理实施机构
玉龙公司具备担任基础设施基金运营管理机构的主体资格。
主要负责人简历详见本财务顾问报告“第三部分 对业务参与人的尽职调查”
之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（五）管理人员和员工情况”。
5.其他专业人员配备情况
其他专业人员配备情况详见本财务顾问报告“第三部分 对业务参与人的尽
职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（五）管理人员和员工情况”。
（三） 基础设施项目运营管理业务制度和流程
通过多年的基础设施项目运营管理工作，新疆新华、玉龙公司（承接原有
运营管理团队后）形成了一系列稳定、有效的基础设施资产运营管理体系和业
务流程。
新疆新华作为中核集团专业化水电业务管理机构，建立了专业化的水电生
产运营管理体系，生产运营管理机构健全，涵盖运行调度、检修维护，安全技
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
236
术、水工运维、电力营销、备品备件采购等水电站主要管理工作，相关管理工
作均配置有取得相应资格和丰富经验的运行值长及值班员、电气一次、电气二
次、自动化和通讯专业等检修维护人员、水电专业安全管理人员、水工专业运
维人员及电力营销人员。
玉龙公司作为基础设施项目的直接运营方，整体承接波波娜水电站项目原
有的管理团队，其核心成员曾在新疆新华齐热哈塔尔水电站、新疆新华恰木萨
水电站和新疆新华錾高水电站等同类项目中担任高管，拥有丰富的同类项目运
营管理经验。其电力生产运维关键技术人员曾在和田地区乌鲁瓦提水电站和排
孜瓦提水电站担任重要技术管理岗位，在波波娜水电站从事生产管理长达10 余
年。管理团队熟练掌握波波娜水电站运行方式和高水头、含沙运行特点，并对
水轮机、发电机、调速器等重要设备开展了一系列技术改造和性能优化工作，
现场运维团队积累了大量运维经验。
项目发行后，新疆新华、玉龙公司将根据实际业务情况协助项目公司建立
包括生产管理、水工、安技、财务、综合等相关工作制度和内部控制管理体系，
制订运营方案、编制预算、拟定发展规划等，并协助执行包括运营维保、设备
管理、物料管理、安全保卫、综合治理、消防、通讯、紧急事故应急管理等基
础设施项目的日常运营管理工作。业务流程包括：严格按照电力行业规范和导
则、两票三制、运行规程、检修规程，作业指导书、操作手册和中核集团工作
标准及管理制度对水电站进行专业化生产运营管理，并按照中核集团集约化、
信息化、数字化管理要求不断提升水电站运营管理信息化和数字化管理水平，
建立了区域集控中心、搭建了统一的运行管理平台，开发部署了发电机组运行
智能诊断分析系统，使新疆新华水电运营管理工作更安全可靠、更高效、更经
济。
（四） 组织架构情况、内部控制的监督情况
运营统筹机构新疆新华的组织架构、内部控制情况详见本财务顾问报告“第
三部分 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”之“（一）
基本情况”之“4.组织架构、治理结构和内部控制情况”。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
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运营实施机构玉龙公司的组织架构、内部控制情况详见本财务顾问报告“第
三部分 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（一）
运营管理机构”之“2.运营管理实施机构”。
（五） 管理人员和员工情况
1.主要负责人员情况
张保虎，男，1972 年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师。曾任新疆
新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司副总经理、总经理，波波娜公司、新疆新
华圣树光伏发电有限公司、新疆新华光伏发电开发有限公司总经理，湖南新华
供电有限公司党委副书记、副总经理，新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有
限公司党委书记、总经理、党委副书记。现任新疆新华党委书记、董事长。
马勇，男，1967 年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任新疆水
利水电勘测设计研究院经济所所长、副总工程师，新疆新华总工程师，现任新
疆新华副总经理。
金志强，男，1972 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任波波娜公
司波波娜光伏电站站长兼波波娜水电站项目厂长、新疆新华圣树光伏发电有限
公司墨玉光伏电站站长、新疆新华电力营销部经理、副经理（主持工作）、运行
管理部经理、新华发电生产营销中心副总经理兼新疆分部总经理，现任新疆新
华副总经济师。
姜凌宇，男，1974 年出生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾任新
疆新华錾高水电开发有限公司、新疆新华恰木萨水电开发有限公司党支部书记、
副总经理，现任波波娜公司副总经理（主持工作）。
王建国，男，1974 年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任新疆巴州
新华水电开发有限公司总经理，现任波波娜公司党总支书记。
陈立波，男，1969 年出生，群众，中专学历。曾任新华喀什齐热哈塔尔水
电开发有限公司副总经理，现任波波娜公司副总经理。
马宏禄，男，1974 年出生，群众，本科学历，中级工程师。曾任波波娜公
司生产管理部副主任，现任波波娜公司生产管理部主任，负责波波娜水电站项
目现场安全生产工作。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
238
陈牮鹏，男，1997 年出生，预备党员，专科学历，助理工程师。曾任波波
娜公司生产管理部副主任，现任波波娜公司安全技术部副主任，负责波波娜公
司安全管理工作。
2.其他专业人员配备情况
现有团队的专业人员配备包括现场管理人员、现场技术人员和现场操作人
员。
现场管理人员共4 人，负责站内人员管理、设备管理、施工管理、根据公
司计划考核绩效制定年度、月度生产计划、协调各部门工作等。
现场技术人员共26 人，包括机械、电气、自动化、网络通讯等方面的专业
技术人员，主要职责是站内设备维护、检修、调试等技术工作，具备相应的专
业知识和技能，能够及时发现问题并采取相应的应对措施。
现场运行操作人员共10 人，主要职责是站内发电运行设备日常运行巡视、
操作、记录、电量填报等工作。具备一定的专业知识和技能，能够按照要求进
行操作，确保水电站的安全运行。
（六） 公司财务情况及主要财务指标分析
运营统筹机构新疆新华的财务情况及主要财务指标分析详见本财务顾问报
告“第三部分 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”之
“（五）公司财务情况及主要财务指标分析”。
运营实施机构玉龙公司的财务情况及主要财务指标分析详见本财务顾问报
告“第三部分 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之
“（一）运营管理机构”之“2.运营管理实施机构”。
（七） 基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保
障措施
项目公司纳入基础设施基金后，项目公司人员、银行账户及划付条件、运
营等方面将进行合理安排，以确保基础设施项目与运营管理机构自有资产或其
他受托资产相独立。具体内容详见本财务顾问报告“第二部分 对基础设施项目
的尽职调查”之“四、财务与会计调查”之“（七）期后事项”之“1.项目公司纳入基
础设施基金后人员、财务、运营等相关安排”。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
239
（八） 资信情况
运营统筹机构新疆新华的资信情况详见本财务顾问报告“第三部分 对业务
参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职调查”之“（七）资信情况”。
运营实施机构玉龙公司的资信情况详见本财务顾问报告“第三部分 对业务
参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（一）运营管理机
构”之“2.运营管理实施机构”。
三、对基金托管人/专项计划托管人的尽职调查
（一） 基本情况
基金托管人为中国农业银行股份有限公司（简称“中国农业银行”）。资产支
持专项计划的托管人为中国农业银行。
名称：中国农业银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街69 号
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座
法定代表人：谷澍
成立日期：2009 年1 月15 日
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基字[1998]23 号
批准设立机关和批准设立文号：中国银监会银监复[2009]13 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：34,998,303.4 万元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；
代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷
款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；
外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；外汇
票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
240
询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业
务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合
格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、
手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理
机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。
（二） 业务资质
根据原中国银行保险监督管理委员会于2022 年2 月11 日核发的《金融许
可证》（机构编码：B0002H111000001），农业银行已依法获得许可经营如下业
务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外
结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理
兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务
及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十
四）经银保监会批准的其他业务。
根据中国证监会和中国人民银行于1998 年5 月29 日出具的《关于核准中
国农业银行证券投资基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]23 号），农业银
行已取得证券投资基金托管人资格。
（三） 经营情况及资信水平
1.历史沿革
中国农业银行最初成立于1951年，1979年2月再次恢复成立后，成为在农
村经济领域占主导地位的国有专业银行，是新中国设立的第一家国有商业银行。
1994 年中国农业发展银行从中国农业银行分设，1996 年农村信用社与农行脱离
行政隶属关系，中国农业银行开始向国有独资商业银行转变。2008年10月，国
务院批准了中国农业银行股份制改革实施总体方案。目前中国农业银行是国内
第三大银行，在国内金融体系和农村金融市场上具有十分重要的地位。截至
2025 年6 月30 日，中国农业银行总资产468,558.78 亿元（人民币，下同），发
放贷款和垫款总额267,290.60 亿元，吸收存款319,004.86 亿元，资本充足率
17.45%，上半年实现净利润1,399.43 亿元。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
241
2010年，中国农业银行以全球最大IPO资金募集规模，顺利实现A+H股公
开上市，是一家联通城乡、覆盖全国、辐射全球的大型公众持股银行。中国农
业银行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，向广大客户提供各种公司银
行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围
还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。其主要股东有中央
汇金投资有限责任公司，持股40.14%；中华人民共和国财政部，持股35.29%；
香港中央结算（代理人）有限公司，持股8.73%；全国社会保障基金理事会，
持股6.72%。
中国农业银行是国内首批开展托管业务的商业银行。1998 年6 月，经中国
证券监督管理委员会和中国人民银行批准，中国农业银行获得证券投资基金托
管业务资格。经过二十余年的发展，中国农业银行已经成为国内托管业务品种
体系最为完善的商业银行之一，托管规模与服务能力在国内托管行中均名列前
茅，在业内树立起一定的产品设计和业务开发知名度。中国农业银行提供的托
管服务内容主要包括账户开立、资产保管、资金清算、会计核算、资产估值、
投资监督、绩效评估、信息披露等内容，中国农业银行还可以根据客户需求提
供个性化托管服务，包括：报告报表定制、多层级核算架构、多维度套账设置、
头寸预测、现金管理、咨询报告、新业务联合研发、新产品联合测试、定期述
职、上门培训等。中国农业银行托管业务品种齐全，服务范围涵盖了证券投资
基金、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产、企业年金、职业年金、
养老保障管理产品、合格境外机构投资者（QFII）、合格境内机构投资者
（QDII）、券商资产管理产品、信托计划、银行理财产品、股权投资基金、产
业基金、私募基金、慈善基金、交易及专项资金等各类托管业务。中国农业银
行托管业务的营运主要采取“总行集中营运”模式。为有效推动托管营运集约化、
规模化，提升托管服务的专业化和创新性，中国农业银行于2017 年启动营运集
中化改革，在总行托管业务部设立营运一部及营运二部，编制共250 人，对全
行的托管业务实行集中营运管理，提升营运效率，降低营运风险。
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
242
2.托管业务概况
（1）基金托管业务经营情况
在托管业务层面，中国农业银行是首家沪港通基金托管行，首家获得新三
板结算资格的托管行，首家实现“QDII 和沪港通”双通道投资港股，首批FOF 养
老目标基金、科创板战略配售基金、科创板ETF 基金的托管行，是市场最大规
模产业基金的托管行和国际货币基金组织在中国的唯一托管行。此外，中国农
业银行积极响应监管要求，深度参与央行、交易及登记机构主导的银行间债券
市场多级托管结算模式、创业板注册制改革、DVP 制度改革、信用保护合约等
多项创新业务，成为服务资本市场发展的行业标杆。中国农业银行是业内首批
支持沪港通、新三板、CDR、科创板等创新业务的托管行。同时也是国内第一
家推出客户端+ERP直连系统的托管银行，实现指令全流程线上管理，首次将托
管服务延伸至投资管理人。中国农业银行也是首批实现与中央结算公司、中国
结算公司、上清所及外汇交易中心等机构直连的托管银行。中国农业银行凭借
优质的托管服务先后荣获美国《环球金融》“中国地区最佳托管银行奖”、《证券
时报》“资产托管银行天玑奖”、“养老金融服务银行天玑奖”，香港《财资》“最
佳公募基金托管行”、“最佳QDII 托管行”、中债登“优秀托管机构奖”等多项殊
荣。同时，近年来中国农业银行不断完善智能托管平台，推进风险预警、绩效
评估、智能报表、数据中台等智能托管的功能建设；成功托管公募基金行业首
批科创板基金、首批创业板定期开放基金；在委托人组织的各类托管行服务质
量评选中表现优异，连续多年被中国人寿、新华保险等机构评为托管行第一名。
截至2024 年12 月31 日，中国农业银行托管资产规模175,496.75 亿元，较上年
末增加2.54 万亿元，增长16.9%，增量创历史新高。
（2）基础设施领域资管产品托管经验
中国农业银行是业内最早开展基础设施资管领域托管业务的托管机构之一，
具有丰富的基础设施资管领域托管经验。农业银行先后参与市场上多笔基础设
施领域资管产品的托管，包括农银穗银-金风科技风电收费权益绿色支持专项计
划、兴光燃气天然气供气合同“债权1号”、“债权2号”资产支持专项计划、中投
证券中民-科瑞物业信托受益权资产支持专项计划、开源-北京地铁票款收费权1
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
243
号绿色资产支持专项计划、渤海汇金-黄岩城建保障房、宁波碧海供水有限公司
供水收费收益权资产支持专项计划、苏源热电电力收费收益权资产支持专项计
划、农银建投华山景区专项计划、招商创融-招商蛇口供应链5 期资产支持专项
计划、重庆水投供水收费收益权2019 年资产支持专项计划、平安信托-新苏环
保产业集团有限公司2019 年第一期绿色资产支持票据、中交投资基金管理（北
京）有限公司2020 年度第一期凤雏大桥定向资产支持票据、宁波碧海供水有限
公司供水收费收益权资产支持专项计划、安信证券-四川发展国润环境绵竹供排
水一体化PPP项目资产支持专项计划、中国中国中铁2024年高速公路基础设施
投资资产支持专项计划、九永高速持有型不动产支持专项计划等多个具有代表
性产品，积累了丰富的基础设施领域托管服务经验。中国农业银行资产支持证
券累计托管规模突破千亿，截至2024年末，成功托管“华夏中国交建高速REIT”、
“工银河北高速集团高速公路REIT”、“华夏特变电工新能源REIT”、“华夏大悦
城商业REIT”项目。
3.财务状况
（1）财务业绩
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行实现营业收入3,699.37 亿元，同比
增长0.8%；实现净利润1,399.43 亿元，同比增加34.49 亿元，增长2.5%。其
中：实现利息净收入 2,824.73 亿元，同比减少83.75 亿元（其中利率变动导致
利息净收入减少289.02 亿元）；实现手续费及佣金净收入514.41 亿元，同比增
加47.05 亿元；其他非利息收入360.23 亿元，同比增加67.72 亿元。
（2）资产负债
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行总资产为468,558.78 亿元，较上年
末增加36,177.43 亿元，增长8.4%。其中，发放贷款和垫款净额增加17,869.88
亿元，增长7.5%；金融投资增加5,912.80亿元，增长4.3%；现金及存放中央银
行款项增加12,283.79 亿元，增长57.6%；存放同业和拆出资金减少2,183.44 亿
元，下降19.8%；买入返售金融资产增加1,827.00 亿元，增长13.3%。
中国农业银行负债总额437,066.37 亿元，较上年末增加35,657.75 亿元，增
长8.9%。其中，吸收存款增加15,951.29 亿元，增长5.3%；同业存放和拆入资
华夏中核清洁能源封闭式基础设施证券投资基金财务顾问报告
244
金增加10,049.63 亿元，增长20.0%；卖出回购金融资产款增加4,507.33 亿元，
增长73.2%；已发行债务证券增加4,272.78 亿元，增长16.0%。
中国农业银行股东权益合计31,492.41亿元，较上年末增加519.68亿元。每
股净资产7.65 元，较上年末增加0.25 元。
（3）资产质量
截至2025 年6 月30 日，中国农业银行不良贷款余额3,412.75 亿元，较上
年末增加191.10 亿元；不良贷款率1.28%，比上年末下降0.02 个百分点；逾期
贷款率1.22%，保持较低水平，逾期不良比95.11%，不良贷款认定标准严格；
拨备余额持续增长，拨备覆盖率295%；资本实力不断增强，资本充足率
17.45%；平均总资产回报率（ROA）0.62%，加权平均净资产收益率（ROE）
10.16%，成本收入比27.81%。
近年来，中国农业银行坚持稳中求进工作总基调，业务经营持续向好，在
服务“三农”和实体经济中发挥国家队、主力军作用。自2014 年起，金融稳
定理事会连续十一年将中国农业银行纳入全球系统重要性银行名单。截至2025
年6 月30 日，以一级资本计，中国农业银行位列全球银行第3 位。中国农业银
行标准普尔长/短期发行人信用评级为A/A-1，穆迪长/短期银行存款评级为
A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为A/F1+。
（四） 内部控制制度
1. 托管业务管理制度介绍
中国农业银行资产托管部制定了《交易与专项资金托管业务管理办法》
《证券公司资产管理计划托管业务管理办法》《托管业务清算管理系统操作规
程》等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗位管理、档
案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制度化、规
范化运作。主要业务管理办法清单如下：
表3-3-1 中国农业银行托管业务制度表
管理办法与规定
1 交易与专项资金托管业务操作规程 农银规章〔2014〕23号
2 跨境资产托管业务管理办法 农银规章〔2018〕202号
3 资产管理机构服务业务操作规程 农银规章〔2021〕140号
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4 保险资产托管业务管理办法 农银规章〔2021〕69号
5 交易与专项资金托管业务管理办法 农银规章〔2021〕79号
6 职业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕126号
7 企业年金基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕127号
8 资产管理机构服务业务管理办法 农银规章〔2022〕129号
9 私募证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2022〕171号
10 跨境资产托管服务操作规程 农银规章〔2022〕19号
11 托管业务部门尽职监督工作实施细则 农银规章〔2022〕236号
12 理财产品托管业务管理办法 农银规章〔2022〕76号
13 证券期货经营机构资产管理计划托管业务管理办法 农银规章〔2023〕139号
14 信托计划保管业务管理办法 农银规章〔2023〕212号
15 公开募集证券投资基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕148号
16 托管业务尽职调查操作规程 农银规章〔2024〕28号
17 私募股权基金托管业务管理办法 农银规章〔2024〕38号
18 托管业务投资监督操作规程 农银规章〔2024〕42号
19 托管营运操作规程 农银规章〔2024〕43号
20 托管业务风险管理办法 农银规章〔2024〕77号
2.托管业务内部控制体系介绍
（1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金财产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
（2）内部控制组织结构
风险管理委员会总体负责中国农业银行的风险管理与内部控制工作，对托
管业务风险管理和内部控制工作进行监督和评价。托管业务部专门设置了风险
管理处，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监
督稽核职权。
（3）内部控制制度及措施
具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理制度、控制制度、岗位职
责、业务操作流程，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务人员具备
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246
从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实行集中控
制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机制严格有
效；业务操作区专门设置，封闭管理，实施音像监控；业务信息由专职信息披
露人负责，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的发生，技术系统
完整、独立。
（五） 内部托管流程
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》等有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、
投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督与核查。
基金托管人发现基金管理人的收益分配、信息披露、投资指令或实际投资
运作等事项违反《基础设施基金指引》等法律法规、《基金合同》和托管协议的
规定，将及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。基金
管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应
及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式
给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规
原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限
期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
若基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、行政法规和其他
有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知基金管理人
及时纠正，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。若基金托管人发现
基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，
或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损
失由基金管理人承担，基金托管人在履行其通知义务后，予以免责。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正。
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第四部分 尽职调查结论性意见
财务顾问合理地认为：基础设施项目、原始权益人、运营管理机构、项目
公司、基金托管人/专项计划托管人符合《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、
《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 修正）、《中国证监会、国家发展改
革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通
知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）（2024 年修
订）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部
门规章以及规范性文件中关于申请募集基础设施证券投资基金的规定相关要求。

VI
附件六、基础设施项目评估报告
              

                

	                  【打印】