汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
编号：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投
资基金托管协议
基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
合同版本号：202312
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
目录
一、基金托管协议当事人................................................................................................................2
二、基金托管协议的依据、目的、原则和解释............................................................................3
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查........................................................................4
四、基金管理人对基金托管人的业务核查..................................................................................10
五、基金财产保管...........................................................................................................................11
六、指令的发送、确认和执行......................................................................................................15
七、交易及清算交收安排..............................................................................................................18
八、基金资产净值计算和会计核算..............................................................................................21
九、基金收益分配..........................................................................................................................23
十、信息披露..................................................................................................................................25
十一、基金费用..............................................................................................................................26
十二、基金份额持有人名册的保管..............................................................................................30
十三、基金有关文件和档案的保存..............................................................................................30
十四、基金管理人和基金托管人的更换......................................................................................31
十五、禁止行为..............................................................................................................................33
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算..............................................................35
十七、违约责任..............................................................................................................................36
十八、适用法律及争议解决方式..................................................................................................37
十九、基金托管协议的效力和文本..............................................................................................38
二十、其他事项..............................................................................................................................38
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
鉴于汇添富基金管理股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有
限公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行汇添富上
海地产封闭式商业不动产证券投资基金；
鉴于上海浦东发展银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，
按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于汇添富基金管理股份有限公司拟担任汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资
基金的基金管理人，上海浦东发展银行股份有限公司拟担任汇添富上海地产封闭式商业不动
产证券投资基金的基金托管人；
为明确汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金基金管理人和基金托管人之间
的权利义务关系，特制订本协议。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
一、基金托管协议当事人
（一）基金管理人
基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市黄浦区外马路728号9楼
法定代表人：鲁伟铭
成立时间：2005年2月3日
批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2005]5号
组织形式：股份有限公司
注册资本：13,272.4224万元
经营期限：持续经营
（二）基金托管人
基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
住所：上海市中山东一路12号
法定代表人：张为忠
成立日期：1992年10月19日
基金托管业务资格批准机关：中国证监会
基金托管业务资格文号：证监基金字[2003]105号
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：2,935,208.0397万元
经营期限：永久存续
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
二、基金托管协议的依据、目的、原则和解释
（一）依据
本协议依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以
下简称《运作办法》）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销
售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、
《证券投资基金托管业务管理办法》、《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》、《证
券投资基金信息披露内容与格式准则第7号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）（2023修改）》（以下简称“《基金指引》”）、《中国
证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》等有关法律法规、《汇添富上海地产
封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及其他有关法律、法
规制定。
（二）目的
本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值
计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的
安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益
的原则，经协商一致，签订本协议。
（四）解释
除非本协议另有约定，本协议所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1.基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、
投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。
本基金的投资范围：
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银
行票据、AAA级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期
融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债
券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投
资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金将优先投资于以世发集团或其
关联方拥有或推荐的商业不动产项目为投资标的的资产支持专项计划。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投资工具。
2.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资、借款、
融资比例进行监督：
（1）按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例为：
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支持证券
的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到
扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持
证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的
不属于违反投资比例限制。因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金
管理人应在60个工作日内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的
投资比例进行相应调整。
（2）根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下投资限制：
1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目
出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证
券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基
金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2、本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。不动产基金总资产被动超过基金
净资产140％的，不动产基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情
况及拟采取的措施等；
3、除《基金合同》另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基
金资产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
4、除《基金合同》另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证
券，不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购
交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由托管人托管的全
部公募基金是否符合上述比例限制。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限
制的，履行法律法规或监管部门规定的适当程序并取得基金托管人同意后，基金不受上述限
制。
（3）法律法规允许的基金投资比例调整期限
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述第3项和第4项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行
调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理人应当自《基金合同》生效之日起6
个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、
投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合
同》生效之日起开始。
本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于
AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评
级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本
基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起3个月内进行调
整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
本基金投资不再受相关限制。
（4）本基金借款限制如下：
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖
外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不
得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3、本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6、中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及
时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
（6）相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
3.基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为
进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，为维护基金份额持有人的合法权益，基
金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则基金管
理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
4.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金关联投资限制进
行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利
益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事
先得到基金托管人的同意，并履行信息披露义务。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项
进行审查。
《基金合同》对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，基金管理人在履行适当
程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准。
如法律、法规或《基金合同》有关于基金从事关联交易的规定，基金管理人和基金托管
人事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利害关系的公司名单及有
关关联方发行的证券清单。基金管理人有责任确保其向基金托管人提供的关联交易名单的真
实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后的名单发送给基金托管人。基金管理人的关联
方名单变更后基金管理人应及时发送基金托管人，经基金托管人确认后，新的关联交易名单
开始生效。基金托管人仅按基金管理人提供的基金关联方名单为限，进行监督。如果基金托
管人在运作中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失
的，由基金管理人承担责任。
5.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间
债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎
重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结
算方式。基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管
理人可以定期对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次
剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。
基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基
金管理人应当负责向相关责任人追偿。基金托管人不承担由此引发的责任及损失。
6.基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
进行监督。
基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控制投资银行
存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对于基金投资的银行存款，
由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，应先由基金管理人负责赔偿，之后有权向相
关责任人进行追偿。如果基金托管人在运作过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》
的约定监督流程，则对于由于存款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。
（二）基金托管人应根据有关《基金指引》等法律法规的规定及《基金合同》的约定，
对不动产项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及
收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传
推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。
（三）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营收支账户等
重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产
在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对不动产项目运营收支账户的监督职
责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。
（四）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。
基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，
为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各不动产项
目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。
（五）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督
在法律法规允许的前提下，基金管理人按照《基金合同》的约定有权审议不动产基金直
接或间接的新增对外借款，基金管理人应于实施对外借款前3日将相关借款文件发送基金托
管人，基金托管人根据《基金合同》及借款文件的约定，对不动产项目公司借入款项安排进
行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。如若《借款合同》有实质性修改的，
基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金
托管人不予承担。
《基金合同》生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。如
保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明
保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及《基金合同》约定进行监督。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超
过基金净资产的140%。
其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满
足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
（六）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《运作办法》、
《基金指引》、《基金合同》、基金托管协议等有关规定时，应及时以书面形式通知基金管
理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托
管人发出回函，进行解释或举证。
1.在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管
理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
2.基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协议
对基金业务的监督和核查，对基金托管人发出的书面提示，必须在规定时间内答复基金托管
人并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法律法规、《基金合
同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供
相关数据资料和制度等。
3.若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的投资指令或依据交易程序已经生效的
投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通
知基金管理人，并报告中国证监会。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或基金份额
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
持有人造成的损失，由基金管理人承担。
4.对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基
金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管
理人，并报告中国证监会。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或基金份额持有人造
成的损失，由基金管理人承担。
5.基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金
管理人限期纠正。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或基金份额持有人造成的损失，
由基金管理人承担。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议规定行使监督权，或采取拖
延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正
的，基金托管人应报告中国证监会。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或基金份额
持有人造成的损失，由基金管理人承担。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管
人是否安全保管基金财产、是否分别开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需其他账
户、是否复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、是否根据基金管理人指令办
理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执
行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金
合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期
纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，
基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人
通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金
托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管
人限期纠正。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金
管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正
的，基金管理人应报告中国证监会。
五、基金财产保管
（一）基金财产保管的原则
1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固有财产。
2.基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理
人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费及依
据本协议扣划的托管费等费用除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产
承担责任。
3.基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账
户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保
符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资金流向。
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他
基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。
5.不动产基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机
构的固有财产产生的债务相抵消。不同不动产基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基
金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。但有司法机关或其他政府机构生效法律
文件的除外。
6.对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事
人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人
应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有
关当事人追偿基金的损失，基金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，
但对基金财产的损失不承担责任，但是基金托管人对此有过错的除外。
7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金
资产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包括但不限于证券交易资金账
户内的资金、证券类基金资产、期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益，由于该
等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金
资产造成的损失等不承担责任。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
8.除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
（二）募集资金的验证
募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托
管资格的商业银行开设的资金募集专户。该账户由基金管理人开立并管理。基金募集期满，
募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例
等符合《基金法》、《运作办法》、《基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由
参加验资的2名以上（含2名）中国注册会计师签字方为有效。验资完成后，基金管理人应
将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，并确保
划入的资金与验资金额相一致。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式确认资金到账
情况，并及时将资金到账凭证发送给基金管理人，双方进行账务处理。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按规定办理退
款事宜，基金托管人应提供充分协助。
（三）基金资产托管专户的开立和管理
1.基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理人合法合
规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人的相关要求，提供开
户所需的资料并提供其他必要协助。本基金的资产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人
刻制、保管和使用。
2.本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进行。基金
的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。资产托管专户不得用于存
取现金或开立网银转账等功能。除因本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本
基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务
以外的活动。
3.资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、
《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支付结算办法》以及银行业监督管理
机构的其他有关规定。
（四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
1.基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分
公司开立专门的证券账户。
2.基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何证
券账户进行本基金业务以外的活动。
3.基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一
级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照
中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业
务规则执行。
（五）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
（六）其他账户的开设和管理
1.因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法律法规的规定，
经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则
使用并管理。
2.法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金投资银行存款账户的开立和管理
1.基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行签订总体合作
协议，并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机构。
2.存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件上加盖预留
印鉴及基金管理人公章。
3.本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，明确存款的
类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理等细则。
4.为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条款。
5.基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对
账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（八）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其中实物证券
也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深
圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。实物证券的购买和
转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证
券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人
对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承
担保管责任。
（九）基金权属证书、实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权
属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任
公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据
营业中心的代保管库。
不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权
证、土地出让合同。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，
由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，
并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管
不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基
金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关
保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
（十）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金
管理人保管。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应
保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原
件。基金管理人在合同签署后5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件
送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期
限不低于法律法规规定的最低年限。基金管理人未将相关合同送达基金托管人的，基金托管
人对相关合同不承担保管责任。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。
六、指令的发送、确认和执行
基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托
管人执行基金管理人合法合规且符合本协议相关约定的指令、办理基金名下的资金往来等有
关事项。
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权
基金管理人应于产品成立前向基金托管人提供书面的划款指令授权书（以下简称“授权
书”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权书的内容包括适用产品范围、被授权人
名单、签章样本、权限、预留印鉴、有效期间，以及应急传真号码等。授权书应加盖基金管
理人公司公章，并写明生效时间，未写明生效时间的以授权书的落款日期为生效时间。基金
管理人应使用与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权书，同时电话通知基金托
管人。授权书经基金管理人和基金托管人以电话或其他双方认可的方式确认后，于授权书载
明的生效时间或授权书的落款时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权书的正本送
交至基金托管人。授权书正本内容与基金托管人前述收到的文本不一致的，以基金托管人收
到的为准。基金管理人应保证其提供的划款指令授权书中被授权人个人信息已获得被授权人
的同意。
（二）指令的内容
1.指令是指基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送的资金划拨指令、交易指令、
以及基金托管人根据加盖基金管理人业务章函件设定的业务规则自动产生的电子指令等，证
券交易所证券投资的资金结算不需要基金管理人发送指令，基金托管人根据相关登记结算公
司向基金托管人发送的结算数据进行资金结算。
2．基金管理人发给基金托管人的指令应写明收付款账户信息、款项事由、时间、金额，
非电子指令需包含“授权书”中指定的预留印鉴印章或签字样本。
（三）指令的发送、确认和执行的时间和程序
1.指令发送方式
基金管理人可通过以下方式向基金托管人发送划款指令。
（1）基金管理人通过深证通电子直连向基金托管人发送划款指令。基金管理人向基金
托管人发送指令前，应与基金托管人签署《托管电子指令直连协议》。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（2）基金管理人通过靠浦托管客户服务平台向基金托管人发送划款指令。基金管理人
向基金托管人发送指令前，应与基金托管人签署《上海浦东发展银行网上托管服务协议》。
（3）基金管理人通过邮件向基金托管人发送划款指令。
基金管理人通过上述（1）或（2）划款指令发送方式，在应急情况下，基金管理人可以
通过邮件或应急传真发送划款指令，管理人不得否认其效力。
基金管理人有义务在发送指令后及时与基金托管人进行确认，因基金管理人未能及时与
基金托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担任何责
任。基金托管人依照“授权书”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人
发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照《基金法》、有关法律法规和
《基金合同》的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其
授权权限发送划款指令。
基金管理人应向基金托管人提供划款指令相关的交易凭证、合同或其他有效证明资料，
基金管理人对该等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。
2、指令发送时间和程序
（1）基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。一般划
款指令（不含非担保交收指令、新股、新债、增发等申购指令）应在15点（指令截止时间）
前提交托管人，如基金管理人要求当天某一时点到账，则指令需提前至少2个工作小时(工
作时间9点至11点30分,13点至17点)提交托管人。
（2）新股、新债、增发等申购指令，基金管理人须在申购前1个工作日向基金托管人
发送指令，如需在申购当日下达指令，基金管理人应为基金托管人留出执行指令所必需的时
间，指令最迟不得晚于上午11：00点（指令截止时间）提交基金托管人。
（3）如划款指令中给予基金托管人的划拨时间小于2个工作小时或晚于前述指令截至
时间的，基金托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨,但不承担因时间不足导致执行失败
的责任。
（4）基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金
未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。
（5）指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人及时对指令的要素是否齐全、印
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容相符进行检查，如发现问题或有疑问应及时通知基
金管理人，并有权立即将指令退还给基金管理人，要求其重新下达有效指令。
（6）基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保相关托管账户有足够的资金余额，
对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权不予执行，
并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的任何责任。
（7）指令未执行前基金管理人可以撤销，基金管理人需发送作废报文或在原指令上注
明“作废”并电话通知基金托管人。基金托管人将尽力协助撤销指令，但基金管理人理解且
接受受限于客观情况，基金托管人无法保证基金管理人的指令一定可以撤销，基金托管人不
承担指令未被撤销的一切责任与后果。
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
1.基金管理人发送错误指令的情形包括但不限于指令发送人员无权或超越权限发送指
令及交割信息错误，指令中重要信息模煳不清或不全,指令违反法律法规和《基金合同》及
本协议约定等。
2.基金托管人在履行监督职能时，如发现基金管理人的错误指令，应视情况暂缓或拒绝
执行，并及时通知基金管理人，基金管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生
效，则应通知基金管理人在法规规定的期限内及时纠正。对于基金管理人违反法律法规和《基
金合同》及本协议约定，造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人免
于承担责任。
（五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
除本协议另有约定外，基金托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照基金管理人
发送的符合本协议约定的、按照正常交易程序已经生效的指令执行，给基金份额持有人造成
损失的，应负责赔偿相应的直接损失，但托管账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的
情况除外。
（六）更换被授权人的程序
基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权范围、变更或新增应急传真号
码等，必须提前至少一个交易日，使用与基金托管人协商一致的方式，重新向基金托管人发
出加盖基金管理人公司公章的授权书，同时电话通知基金托管人。授权书经基金管理人和基
金托管人以电话或其他双方认可的方式确认后，于授权书载明的生效时间或授权书的落款时
间生效，同时原授权书失效。基金管理人在此后三个工作日内将更新的授权书正本送交至基
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
金托管人。授权书正本内容与基金托管人前述收到的文本不一致的，以基金托管人收到的为
准。
基金托管人更换接收基金管理人指令的人员，应提前通知基金管理人。基金管理人和基
金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的
任何人泄露，但法律法规或有权机关另有要求的除外。
（七）指令的保管
指令若以邮件或传真等形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令扫描
件或传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令文件为准。
（八）其它事项
基金管理人承担下达违法、违规或违反《基金合同》和本协议约定的指令所导致的责任。
基金托管人对执行基金管理人的按照正常交易程序已经生效的指令对基金财产造成的损失
不承担赔偿责任。
七、交易及清算交收安排
（一）选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构的标准和程序
基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。基金管理人负责选择证
券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人和被选中的证券经营机
构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并依据基金托管人要求提供相关资料，
以便基金托管人申请办理接收结算数据手续。基金管理人应根据有关规定，在基金的中期报
告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况及交易信息予以披露，并将该等情况及基金
交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况在基金成立及后续变更时及时以书面形式通
知基金托管人。
基金管理人负责选择代理本基金期货交易的期货经纪机构，并与其签订期货经纪合同，
其他事宜根据法律法规、《基金合同》的相关规定执行，若无明确规定的，可参照有关证券
买卖、证券经纪机构选择的规则执行。
（二）基金投资证券后的清算交收安排
1.本基金进行证券交易所内证券交易采用的是托管人法人结算模式。本基金投资于证
券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金托管人负责办理。
2.本基金投资于场内交易的投资品种前，基金管理人和基金托管人应当另行签署《托管
银行证券资金结算协议》。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
3.本基金投资于RTGS交收的投资品种时，基金管理人应遵守基金托管人关于实时逐笔
全额（RTGS）托管结算服务的通知。
4.银行间债券券款对付结算
基金管理人应及时将银行间市场清算所股份有限公司、中央国债登记结算有限责任公司
划款指令和成交通知单按相关规定提交基金托管人，基金管理人应为基金托管人留出执行指
令所必需的时间。
基金管理人应根据中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司提
供的查询功能，实时跟踪交易结算情况、证券与资金到账与余额变动情况，便于监控结算过
程，做好资金与交易匹配的前端控制。
5.定期投资
基金管理人与存款行签订的存款协议条款格式应在定期存款起息日的前一个工作日发
送给基金托管人，基金管理人应将定期存款的划款指令及存款协议盖章版（传真件或扫描件）
/同业存款成交单按法律法规、基金合同及托管协议的规定提交基金托管人，指令发出后，
基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。对于基金管理人依约定程序发出的指令，
基金管理人不得否认其效力。
基金管理人在发送投资指令时，应为基金托管人执行投资指令留出执行指令所必需的时
间。投资指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，导致资金未能及时到账所造成的损失
由基金管理人承担。
存款银行无法在存入当日17点前向托管人送达存款证实书的，基金管理人应敦促存款
银行将存款证实扫描件发送至基金托管人。存款证实书送达托管人后，基金托管人负责保管
存款证实书原件。基金托管人仅对存款证实书进行形式审核，形式审核内容为账户名称、起
息日、到期日、金额、利率。基金托管人不对存款证实书真实性承担审核职责。
基金管理人与存款银行签订的存款协议，应包括：
（1）存款银行为托管资产办理定期存款业务的存款账户开立、资金存入和支取提供必
要的支持和高效的结算服务；
（2）存款银行为托管资产所投资的定期存款的存款证明文件提供上门服务，即：定期
存款资金到账当日，存款银行派授权代理人将“存款证实书”（以下简称“证实书”）妥善
送至托管人处。“证实书”移交给基金托管人之前，因“证实书”丢失、损毁而造成的一切
损失由存款银行承担。
（3）定期存款到期日当日或提前支取日当日，存款银行应派授权代理人前往基金托管
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
人处提取“证实书”。“证实书”移交给存款行授权代理人之后，因“证实书”丢失、损毁
而造成的一切损失由存款银行承担。
存款银行应至少提前一个工作日向基金托管人提供对前述授权代理人办理相关事务的
书面授权书。授权代理人提供上门服务时，应出示有效身份证或工作证。
（4）存款银行应保证及时支付存款本金和利息，于支取当日将本息划付至本基金开立
在基金托管人（上海浦东发展银行）处的托管账户，并列明账户的开户行、账号、户名、大
额支付号。存款银行应确认，定期存款的本息只能划入开立在托管人的相应托管账户或经托
管人确认的指定账户。上述指定收款账户信息如需变更，必须经基金托管人书面同意。
（5）存款银行应为定期存款业务提供定期对账服务。首次对账应不晚于存款资金存入
后的一个自然月。除首次对账外，对账频率不少于每半年一次。
（6）存款银行应配合基金托管人对首次存款资金存入大额核实及定期对账报文回复。
（7）在存款存续期内，“证实书”的预留印鉴发生变更的，存款银行应配合办理变更
手续。
（8）存款不得被质押，相应存款证明文件不得用于背书和转让。
6.本基金拟投资于期货交易市场前，基金管理人、期货经纪机构及基金托管人应当另行
签署股指期货投资托管协议。
（三）可用资金余额的确认
基金托管人应于每个工作日上午9：30前将托管账户的可用资金余额以双方认可的方
式提供给基金管理人（如有）。
（四）交易记录、资金、证券账目的核对
1.交易记录的核对
基金管理人和基金托管人按日进行交易记录的核对。对外披露基金财务信息之前，，必
须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录一致。
2.资金账目的核对
资金账目包括基金的银行存款等会计资料。资金账目由基金托管人每日进行账实核对，
基金管理人复核托管人提供的可用头寸表核对资金余额。银行存款账户每日核对，做到账账
相符、账实相符。
3.证券账目的核对
证券账目是指以基金名义开立的证券交易账户和实物托管账户中的证券种类、数量和金
额。基金管理人和基金托管人每日核对证券账目余额。证券交易所证券账目每交易日结束后
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
核对一次，银行间市场证券账目每月末核对一次，确保账实相符。
(五)基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序
基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象，应
立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金
管理人承担。如果非因基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于T+1日上午11时
之前划拨资金，用以完成清算交收。
八、基金资产净值计算和会计核算
（一）基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产
减去基金负债后的价值。
基金资产总值/基金总资产是指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥
有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价
证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量
的总资产。
基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当日基金份
额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入基
金财产。国家另有规定的，从其规定。
（二）基金资产估值
基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据法律法规
或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估值后，将基金净资
产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照监
管机构要求在定期报告中对外公布。
基金估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包
括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、投
资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人或基金托
管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充
分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。对于公
开市场无法获取，仅能依赖基金管理人提供核算所需数据的情况，基金托管人不对该类数
据的真实性、准确性、完整性负责。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、审查基金
管理人计算的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本
基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，
按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布，但基金托管人应及时提示基金
管理人按照有关法律法规进行信息披露。相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其
规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规
的规定的约定。当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公
允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的
价格估值。本基金存续期间，基金管理人应当聘请条件并经中国证监会备案的评估机构对
不动产项目资产每年进行1次评估。此外，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产
进行评估的情形包括但不限于：
1、不动产项目购入或出售；
2、不动产基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；
基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协
议等情形发生日不得超过6个月。
（三）估值错误处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
（四）暂停估值与公告基金份额净值的情形
1．因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
2．基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
3.法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。
（五）基金财务报表和定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载
在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度
报告。
基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认
计量，编制不动产基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人在复核过程中，发现双
方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有
关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
基金托管人在对财务报表、财务会计报告、基金中期报告或基金年度报告复核完毕后，
应当将复核结果通知基金管理人，，以备有权机构对相关文件审核时提示。
对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规规定或者双
方认可的其他方式进行。
（十一）基金的年度审计
1.基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师
事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2.会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3.基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务
所需按照有关规定在规定媒介公告。
4.会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数
的合理性。
九、基金收益分配
基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。
（一）基金可供分配金额
1.基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，
可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。法律法规另有规定的，从其规定。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利
润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金
流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法
规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规进行信息披露。基金管理人应当在当期基
金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中
予以列示。
2.基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更，需基金管理人与基金
托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露，于下一次计算可供
分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。
（二）基金收益分配原则
1.本基金收益分配采取现金分红方式；
2.本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基
金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不
进行收益分配；
3.每一基金份额享有同等分配权；
4.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前
提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金
收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前按
照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，
不需召开基金份额持有人大会。
（三）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、
分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（四）收益分配方案的确定、公告和实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》
的有关规定在规定媒介公告。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（五）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投资人的现
金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关
规定进行处理。
十、信息披露
（一）保密义务
除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金指引》、《基金合同》及中国证监会
关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生
的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的
任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，
如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构
的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）信息披露的内容
1.基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的
信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行
按照法定方式和时限披露的义务。
2.本基金的信息披露主要包括基金招募说明书及其更新、基金合同、托管协议、基金产
品资料概要及其更新、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生效公告、基金份
额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基
金季度报告）、临时报告、权益变动公告、澄清公告、回拨份额公告（如有）、战略配售份
额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清算报告及中国证监会规定的其他信息。基
金年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计
后，方可披露。
3.基金管理人与基金托管人应严格遵守《基金合同》所规定的信息披露要求。基金净值
信息、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产
品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息按有关规定需经基金托管人复核的，
须由基金托管人进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。相关信息经基金托
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
管人复核无误后方可公布。其他不需经基金托管人复核的信息披露内容，应及时告知基金托
管人。年度报告中的财务报告部分，应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师
事务所审计后，方可披露。
4.基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证
监会规定条件的报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由
基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定报刊或基金托管人的互联网网站公开披
露。
（三）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
1.职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实
信用，严守秘密。基金管理人负责办理应由基金管理人负责的与基金有关的信息披露事宜，
对于本条第（二）款规定的应由基金托管人复核的事项，应提前通知基金托管人，基金托管
人应在接到通知后的规定时间内予以书面答复。
2.程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草，并经基金托管人
复核后由基金管理人公告。
发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规定公告。
3.信息文本的存放
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。投资者在支付工本费后可以获得上述文件的复
制件或复印件。
基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
4.暂停或延迟披露基金相关信息的情形
（1）基金投资涉及的证券、期货交易所或外汇市场遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值
时；
（3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。
十一、基金费用
（一）基金管理费
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
基金管理费具体为基金管理人管理费和计划管理人管理费，分别由基金管理人和计划管
理人按相关约定收取。
自基金合同生效之日（含该日）起，以最近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表
层面基金净资产为基数[首次经审计的基金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）之
前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，
自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基金年度报告
所载的会计年度期末日期（含该日）的期间，以该次扩募基金合同生效日前最近一期经审计
的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）
之和为基数]，基金管理费按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷当年天数；
B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入
保留两位小数。
A为最近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产[首次经审计的基
金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，A为基金募集资金规模（含募集期利
息）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募
基金合同生效日后首次经审计的基金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）的期间，
A为该次扩募基金合同生效日前最近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金
净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和]。
基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和
时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。
（二）运营管理费
本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为不动产项目提供运
营管理服务收取运营管理费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费。具体费率及支付方式
按以下约定：
1、基本运营管理费
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×5%。
基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30个工作日内，依据上个季
度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于项目公司运营收入的基
本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的基于项目公司运营收入的基本运营
管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告的，则基本运营管理费并入次年调整），实行
多退少补原则，使得最终支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运
营管理费。
2、浮动运营管理费
浮动运营管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提，计提比例及计提方
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
式如下：
浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中：不动产项目年度目标运营净收益为X，实际运营净收益为A，浮动运营管理费费
率为N%。具体数值如下：
区间（A/X） 浮动运营管理费费率（N%）
90%-110% 10%
＜90%，＞110% 15%
运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外的营业成本
和管理费用-销售费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运营净收益的计算以年度
审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入，且需还原直线法调整。
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运营管理费为正，即运营管理机构有权收
取浮动运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运营净收益×100%，但不
高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目
标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益高于目标运营净收益×110%时，年度浮动
运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动运营管理费为负，即运营管理机构需向项
目公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自基本运营管理费中进行扣减，但扣减总额
以该年度基本运营管理费为限。具体系指：（1）当实际运营净收益低于目标运营净收益×
100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营
净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，
年度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后20个工作
日内，自监管账户向运营管理机构支付。
当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管理费的不低
于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机构作为下一年度运营计
划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构须在收到浮动运营管理费后45个
工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管
理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据不动产基金的《可供分
配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一个年度不动产项目评估
报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年（项目公司股权交割日起至当年度末）不
满一年的，则目标运营净收益根据上述天数进行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运
营管理机构提供相关证明并经基金管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
营净收益可在上述确认原则基础上做适当调整。
（三）基金托管费
基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次基金年度审
计报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为
基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募
基金合同生效日后首次基金年度审计报告所载的会计年度期末日期（含该日）的期间，以该
次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金资产净值与该次扩募募集资金规模（含募集
期利息）之和为基数），按0.01%的年费率按日计提。计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数；
M为每日应计提的基金托管费；
L为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值。为避免歧义，首次基金年度审计
报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，L为基金募集资金规模（含募集期利息）。
若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合
同生效日后首次基金年度审计报告所载的会计年度期末日期（含该日）的期间，L为该次扩
募基金合同生效日前最近一次经审计的基金资产净值与该次扩募募集资金规模（含募集期利
息）之和。
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和
时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
基金其他费用按照《基金合同》的约定计提和支付。
（四）不列入基金费用的项目
1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的
损失；
2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3.《基金合同》生效前的相关费用；
4.基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用
不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
5.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（五）基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管
机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
（六）违规处理方式
基金托管人对从基金财产中列支的各类费用，进行复核，发现基金管理人违反《基金
法》《基金指引》《基金合同》《运作办法》及其他有关规定从基金财产中列支费用时，
基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正当理由，基金托管人可拒
绝支付。
十二、基金份额持有人名册的保管
基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》
终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的基金份额持有人
名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基
金管理人应按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形
式。保管期限不低于法律法规规定的最低年限。
在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年6月30日、12月31日的
基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、
准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，
并应遵守保密义务。
十三、基金有关文件和档案的保存
（一）档案保存
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存本基金的基金账册、原始凭证、记账凭
证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。基金管理
人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基金托管人应保存基
金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。保管期限不低于法律法规规定的最低
年限。
1、基金托管人应当安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。基
金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，基金管理人将权属证
书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取得重要文件后三个工作日内通过
邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。文件原件由基金托管
人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
金托管人审核通过后将相关文件原件邮寄至基金管理人指定人员，使用完毕后应及时交由基
金托管人保管。
2、不动产项目权属证书及其他相关文件由基金托管人负责在基金托管人指定的场所保
存。就由基金托管人负责保存的不动产项目权属证书及相关文件，基金托管人应存放于基金
托管人营业机构。基金托管人应当按照法律法规和内部控制制度，妥善保存该等权属证书及
文件。
3、档案的交接本协议生效之日起1个月内，基金管理人应在基金托管人指定的营业机
构向基金托管人移交上述应由基金托管人保存的档案，双方应在当日签署相关交接清单。前
述交接清单签署完毕后，基金托管人应当安全保管档案；因基金托管人的过错而导致相关档
案毁损或灭失并给不动产项目、项目公司以及本基金造成损失的，基金托管人应当予以赔偿。
如基金存续期间发生新购入不动产项目情形的，基金管理人应当在新购入不动产项目交割日
后1个月内，参照上述流程与基金托管人完成新购入不动产项目的档案交接。
（二）合同档案的建立
1、基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的合同文本后，应及时按相关法律法
规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。
2、基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本。
（三）变更与协助
若基金管理人或基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相
应文件。
十四、基金管理人和基金托管人的更换
（一）基金管理人、基金托管人职责终止的情形
1、基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
（1）被依法取消基金管理资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，将基
金管理人变更为其设立的子公司；
（5）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
2、基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（1）被依法取消基金托管资格；
（2）被基金份额持有人大会解任；
（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
（4）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。
（二）基金管理人、基金托管人的更换程序
1、基金管理人的更换程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基
金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管
理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分
之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大
会决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；
（6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时
向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任
基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总
值和净值等基金资产财务信息；
（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金
财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列
支；
（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要
求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
2、基金托管人的更换程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基
金份额的基金份额持有人提名；
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托
管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分
之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；
（4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
会决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；
（6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及
时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时
接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值等基金资产
财务信息；
（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金
财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列
支。
3、基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。
（1）提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；
（2）基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
（3）公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基
金份额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介上联合公告。
（三）新任/临时基金管理人接收基金管理业务，或新任/临时基金托管人接收基金财产
和基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履
行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管
理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人、原基金托管人在继续履
行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。
（四）本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律
法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基
金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对
相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券
投资。
（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利
益。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法律法规规定
的方式公开披露的信息。
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红
资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
（七）基金托管人对基金管理人的符合本协议约定的有效指令拖延或拒绝执行。
（八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级基金管理人员相互
兼职。
（九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、基金合同
或托管协议的规定进行处分的除外。
（十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：
1.承销证券；
2.违法规定向他人贷款或者提供担保；
3.从事承担无限责任的投资；
4.买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5.向其基金管理人、基金托管人出资
6.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
（十一）根据《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》，基金托管人不得承担以
下职责：
1.承担基金财产的信用风险、市场风险等；
2.为基金财产提供直接或间接、显性或隐性担保，包括承诺本金或保证收益；
3.为基金财产垫付资金、提供流动性支持或融资承诺等；
4.参与投资者适当性管理；
5.保证投资项目及交易信息真实性；
6.保证基金财产资金来源的合法合规性；
7.对已划出托管账户以及处于基金托管人实际控制之外的资产承担保管责任；
8.参与基金管理人对托管产品的投资决策；
9.违规代替基金管理人向其他机构或者个人进行托管产品信息披露或提供相关数据
信息；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
10.基金管理人未接受基金托管人的复核意见进行信息披露产生的相应责任；
11.负责未兑付产品的资金追偿、财产保全、诉讼仲裁、债务重组和破产程序等，法律
另有规定的除外；
12.因不可抗力，以及非本机构履职错误或过失造成的基金财产损失；
13.国务院金融监管部门规定的不属于基金托管人托管业务范围的其他职责。
（十二）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，由中国
证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。法律、行政法规或监管部门取消
或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人有权在履行适当程序后按照法律法规
或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履行信息披露义务。
十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（一）托管协议的变更与终止
1.托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，
其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公
章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。基金托管协议的
变更报中国证监会备案。
2.基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本托管协议终止：
（1）《基金合同》终止；
（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；
（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；
（4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（二）基金财产的清算
1.基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2.在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》
和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中
华人民共和国证券法》规定的的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
产清算小组可以聘用必要的工作人员。
4.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5.基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配；
6.清算费用
清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基
金清算小组优先从基金财产中支付。
7.基金财产按下列顺序清偿：
(1)支付清算费用；
(2)交纳所欠税款；
(3)清偿基金债务；
(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
（三）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。
基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算
小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性
公告登载在规定报刊上。
（四）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低期限。
十七、违约责任
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（一）如果由于基金管理人或基金托管人的过错，不履行本协议或者违反本协议约定的，
有过错的一方应当承担违约责任，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿。如
果由于双方的过错，不履行本协议或者违反本协议约定的，应根据实际情况，由双方分别承
担各自应负的违约责任，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行
为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连
带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
1.基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作
为而造成的损失等；
2.在没有欺诈或过失的情况下，基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而
行使或不行使其投资权而造成的损失等；
3.发生自然灾害等不可抗力情形；
4.计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击、法律法规变化、
注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等、证券交
易所及登记结算公司发送的数据错误及其它基金管理人及基金托管人不可控制的因素导致
业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，
但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿
责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（二）基金托管人发现基金管理人借助托管银行的品牌、声誉开展不当营销宣传的，应
当督促相关机构及时纠正。相关机构未及时采取有效纠正措施的，基金托管人有权按照托管
协议约定终止业务合作，并进行通知。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提
下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时
采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大
的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和
基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造
成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金
托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
十八、适用法律及争议解决方式
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
（一）本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律），并从其解释。
（二）双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商
可以解决的，应提交上海仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点
在上海，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽
责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
十九、基金托管协议的效力和文本
（一）基金管理人在向中国证监会申请募集注册基金份额时提交的基金托管协议草案，
应经托管协议双方当事人的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，协议当事人双方根据中
国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。
（二）本协议自双方签署之日起成立，自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自
其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
（三）本协议自生效之日起对各当事人具有同等的法律约束力。
（四）本协议正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管人各
持有一份，每份具有同等的法律效力。
二十、其他事项
（一）双方在此确认，双方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何
形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任何
形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱
乐等不当利益。
（二）反洗钱义务
基金管理人承诺自愿遵守反洗钱反恐怖融资法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩
散融资等违法犯罪活动；主动配合基金托管人进行客户身份识别与尽职调查，提供真实、准
确、完整客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。如基金管理人信息（包括
但不限于名称、法定代表人、住所、经营范围等）发生变化时，应当及时告知基金托管人。
基金托管人若具备合理理由怀疑基金管理人涉嫌洗钱、恐怖融资的，有权按照中国人民银行
反洗钱监管规定采取必要管控措施，或单方面终止本合同本协议且不执行基金管理人的交易
指令。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
基金管理人确认并同意，基金托管人有权根据适用的反洗钱法律法规规定及内部管理要
求对基金管理人及本协议项下合作所涉及的交易等进行洗钱风险评估，若基金管理人违反银
行反洗钱管理规定，或基金托管人具备合理理由怀疑基金管理人及/或本协议项下业务涉嫌
参与联合国安理会、反洗钱金融行动特别工作组、中国、美国、欧盟、英国、新加坡等国际
组织或国家认定的洗钱、制裁、恐怖融资或大规模杀伤性武器扩散融资活动、出口管制、
或逃税等违法违规行为的，基金托管人有权按照中国人民银行反洗钱监管规定等规定及内部
管理规定等采取必要的管控措施。同时，基金托管人有权不经通知基金管理人，直接限制、
暂停本协议项下全部或部分业务，有权终止本协议，并有权要求基金管理人承担因此给基金
托管人造成的所有损失。
（三）本协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》以及有关法律、法规和规定协商办理。
（本页以下无正文）
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议.pdf