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重要提示
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）根
据2026 年4 月23 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于准予汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》（证监许可
〔2026〕965 号文）注册募集。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金
募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值
和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投
资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不动
产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项
目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要
目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的
可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实
际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披
露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，
但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
不动产基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在上海证券交易所上市，
场外份额持有人需将基金份额转托管至场内才可卖出或申报预受要约。本基金在
上海证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金
份额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或直接参与相
关平台交易，具体可根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关
规则办理。本基金运作期间发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封
闭式证券投资基金，无需召开基金份额持有人大会。
本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产
运营收益并承担不动产项目价格波动风险，因此与股票型基金、债券型基金和货
币市场基金等常规证券投资基金有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基
金预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。
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销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对
本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价方法也不尽相
同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与“基金的投资”章节中“风险
收益特征”的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求
完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
不动产项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假
设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行
审慎判断。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间
不动产项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测
结果进行分配；本基金不动产资产评估报告的相关评估结果不代表不动产资产的
实际可交易价格，不代表不动产项目能够按照评估结果进行转让。
普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品
特征及主要风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资
者作出投资决策后，基金运营状况导致的投资风险，由投资者自行负担。
投资有风险，投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应
的投资风险。投资者拟认购基金时应认真阅读本招募说明书、基金合同、基金产
品资料概要等信息披露文件，熟悉商业不动产证券投资基金相关规则，根据自身
的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承
受能力相适应，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自主判断基金的投
资价值，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
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本基金的发行概况如下：
基金名称 汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
不动产项目名称 鼎保大厦项目、鼎博大厦项目
（预计）募集规模 38.49 亿元
上市的证券交易所 上海证券交易所
基金管理人 汇添富基金管理股份有限公司
基金托管人 上海浦东发展银行股份有限公司
资产支持证券管理人 汇添富资本管理有限公司
财务顾问 国泰海通证券股份有限公司
原始权益人 上海世博发展（集团）有限公司
运营管理机构 上海世博发展（集团）有限公司
招募说明书签署日期 2026 年5 月15 日
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目录
重要提示 .................................................................................................................. 1
目录 .......................................................................................................................... 4
绪言 .......................................................................................................................... 8
释义 ........................................................................................................................ 10
第一章 招募说明书概要及风险因素 .................................................................... 25
第一节 招募说明书概要 ....................................................................................... 25
一、重大事项提示 ......................................................................................... 25
二、基金整体架构 ......................................................................................... 26
三、不动产基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况表 .................... 26
四、不动产项目概况 ..................................................................................... 28
五、不动产项目经营情况 .............................................................................. 29
六、不动产项目资产评估及现金流预测情况 ............................................... 31
七、不动产基金治理及运营管理安排情况 ................................................... 32
八、基金合同的主要内容 .............................................................................. 34
九、其他对本次发行有重大影响的事项 ....................................................... 35
第二节 风险因素 ................................................................................................... 36
一、与公募基金相关的风险 .......................................................................... 36
二、与专项计划相关的风险 .......................................................................... 38
三、与不动产项目相关的风险 ...................................................................... 38
四、与交易安排有关的风险 .......................................................................... 48
五、本基金其他风险 ..................................................................................... 49
第二章 不动产项目 ............................................................................................... 51
第一节 不动产项目概况 ....................................................................................... 51
一、不动产项目概况 ..................................................................................... 51
二、不动产项目的合规情况 .......................................................................... 54
三、关于未入池资产 ..................................................................................... 75
四、关于共用、共有资产 .............................................................................. 76
五、资产转让 ................................................................................................. 76
六、资产到期移交和处置安排 ...................................................................... 83
七、项目公司基本情况.................................................................................. 84
八、不动产项目经营模式 .............................................................................. 95
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九、重要现金流提供方.................................................................................. 98
十、行业和竞争情况 ....................................................................................121
十一、区域分析 ............................................................................................136
第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析 ....................................................157
一、购入不动产项目财务状况 .....................................................................157
二、不动产项目运营收支情况 .....................................................................172
三、不动产项目的租户情况 .........................................................................175
四、整租 ........................................................................................................186
五、出租率 ....................................................................................................186
六、租金情况 ................................................................................................188
七、租赁合同特殊条款.................................................................................193
八、租赁合同备案 ........................................................................................194
九、减免优惠 ................................................................................................194
十、补贴 ........................................................................................................196
十一、资产选取依据 ....................................................................................196
十二、同业竞争 ............................................................................................198
第三节 原始权益人 ..............................................................................................199
一、原始权益人基本情况 .............................................................................199
二、回收资金用途 ........................................................................................224
第四节 运营管理机构 ..........................................................................................225
一、运管机构基本情况.................................................................................225
二、运管机构与不动产项目相关的业务情况 ..............................................226
三、存在重要影响的其他事项 .....................................................................231
第三章 资产评估与现金流测算 ...........................................................................232
第一节 资产评估 ..................................................................................................232
一、不动产项目评估情况 .............................................................................232
二、期后重大事项 ........................................................................................268
第二节 现金流测算分析 ......................................................................................269
一、预测的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额
测算表 ...........................................................................................................269
二、可供分配金额测算报告假设条件 .........................................................275
三、税项 ........................................................................................................278
四、可供分配金额测算报告关键测算说明 ..................................................279
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五、期初现金分配安排.................................................................................282
六、敏感性分析 ............................................................................................283
第四章 治理机制与运营管理安排 .......................................................................285
第一节 不动产基金治理机制 ...............................................................................285
一、分层决策机制 ........................................................................................285
二、基金份额持有人大会 .............................................................................288
第二节 运营管理安排 ..........................................................................................301
一、基金管理人运管安排 .............................................................................301
二、运管协议的主要内容 .............................................................................306
三、运管费率 ................................................................................................323
四、资金流转 ................................................................................................330
第五章 不动产基金 ..............................................................................................331
第一节 本次发行参与机构的基本情况 ...............................................................331
一、基金管理人 ............................................................................................331
二、资产支持证券管理人 .............................................................................331
三、基金托管人 ............................................................................................331
四、财务顾问 ................................................................................................332
五、基金份额发售机构.................................................................................332
六、注册登记机构 ........................................................................................333
七、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问 .............................................333
八、会计师事务所 ........................................................................................334
九、资产评估机构 ........................................................................................334
十、税务咨询机构 ........................................................................................334
第二节 不动产基金的交易安排 ...........................................................................336
一、不动产基金的整体架构 .........................................................................336
二、交易流程和交易结构 .............................................................................336
三、资产支持证券的基本情况 .....................................................................340
第三节 关联交易与利益冲突 ...............................................................................351
一、关联交易的界定 ....................................................................................351
二、报告期关联交易情况 .............................................................................353
三、持续期关联交易 ....................................................................................357
四、利益冲突 ................................................................................................359
第四节 基金运作 ..................................................................................................365
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一、基金的信息披露 ....................................................................................365
二、基金运作的重要事项 .............................................................................365
三、基金经理基本情况.................................................................................377
第五节 其他事项 ..................................................................................................378
一、对基金份额持有人的服务、招募说明书存放及查阅方式 ...................378
二、备查事项 ................................................................................................378
第六章 附件..........................................................................................................379
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绪言
《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》（以下简称
“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资
基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售
机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集基
础设施证券投资基金指引（试行）（2023 修改）》（以下简称“《基金指引》”）
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券交易所
公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所
公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项
（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用
指引第2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4 号——审
核程序（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第5 号——临时报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
尽职调查工作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产
证券投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责
任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试
行）》等法律法规以及《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金基金合
同》（以下简称“基金合同”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书
所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在
本招募说明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。
基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同
取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的
行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及
其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，
应当详细查阅基金合同。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届
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时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
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释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基金、专项计划、项目公司涉及的主体定义
1. 基金管理人：指汇添富基金管理股份有限公司，或根据基金合同任命的作
为基金管理人的继任机构。
2. 基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司，或根据基金托管协议任
命的作为基金托管人的继任机构。
3. 基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资
者。
4. 基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务
的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
5. 个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。
6. 机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合
法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团
体或其他组织。
7. 战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额
并签署战略投资者配售协议的投资者。
8. 网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管
理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、
合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）认可的专业机构投资者，在协会完成注册后，可以
参与不动产基金网下询价和认购业务。
9. 公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、
机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或
中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其
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关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
10. 合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外
机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规
定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构
投资者。
11. 人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合
格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律
法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投
资的境外机构投资者。
12. 投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人
民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的
其他投资人的合称。
13. 资产支持证券管理人/计划管理人：指专项计划及资产支持证券的管理人，
为汇添富资本管理有限公司。
14. 资产支持证券托管人/计划托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，
为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行。
15. 运营管理机构：指根据《基金指引》第三十九条的规定，按照运营管理
服务协议的约定提供不动产项目运营管理服务的机构，就首次发售而言，具体为
上海世博发展（集团）有限公司。
16. 上海地产集团/地产集团：指上海地产（集团）有限公司。
17. 原始权益人：指不动产项目的原所有人。本不动产基金首次发售时，原
始权益人为上海世博发展（集团）有限公司（简称“世博发展集团”）。
18. 不动产项目公司/项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营权利的
公司，即上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司的合称或单称（视
上下文定义）。
19. 鼎保置业：系指持有鼎保大厦项目的主体，即上海鼎保置业有限公司。
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20. 滨江置业：系指持有鼎博大厦项目的主体，即上海世博滨江置业有限公
司。
21. 财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不动
产项目进行尽职调查的证券公司，就本基金以初始募集资金投资的不动产项目而
言，指国泰海通证券股份有限公司。
22. 评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动
产项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，就本基金以初始募集资
金投资的不动产项目而言，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。
23. 律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本
基金提供法律咨询服务的律师事务所及其继任机构，就本基金以初始募集资金投
资的不动产项目而言，指北京市金杜律师事务所。
24. 会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法
聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，就本基金以初
始募集资金投资的不动产项目而言，指立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
25. 流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。
26. 销售机构：指汇添富基金管理股份有限公司以及符合《销售办法》和中
国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销
售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销
售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必
须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国结算认可的上海证券交
易所会员单位。
27. 中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
28. 证券交易所/上交所：指上海证券交易所。
29. 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
30. 会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中
国结算认可的上交所会员单位。
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31. 登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构
为中国证券登记结算有限责任公司。
32. 重要现金流提供方：指任一完整自然年度中，不动产项目中任一项目的
单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过该项目同一时期现金流总
额的10%的现金流提供方。
33. 票交所/上海票据交易所：指与滨江置业签署租赁合同的承租人上海票据
交易所股份有限公司。
34. 数据集团/上海数据集团：指与滨江置业签署租赁合同的承租人上海数据
集团有限公司。
35. 世博科创：指与滨江置业签署租赁合同的承租人上海世博科创科技发展
有限公司。
36. 华东设计院：指与鼎保置业签署租赁合同的承租人华东建筑设计研究院
有限公司。
37. 基金合同/ 《基金合同》：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投
资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订、补充或更新。
38. 基金托管协议/ 《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金
签署的《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该协议
的任何有效修订、补充或更新。
39. 资产支持证券托管协议/ 《资产支持证券托管协议》：系指资产支持证券
管理人（代表专项计划）与资产支持证券托管人签订的《汇添富资本-上海地产商
业不动产1 号资产支持专项计划托管协议》，以及对该协议的任何有效修改或补
充。
40. 运营管理服务协议《/ 运营管理服务协议》：指基金管理人、计划管理人、
项目公司、运营管理机构签署的《关于汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投
资基金之运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
41. 标准条款/ 《标准条款》：系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设
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立和运作而制订的《汇添富资本-上海地产商业不动产1 号资产支持专项计划标
准条款》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。
42. 认购协议/ 《认购协议》：系指在专项计划设立或扩募时，资产支持证券
管理人与资产支持证券投资者签订的《汇添富资本-上海地产商业不动产1 号资
产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
43. 风险揭示书/ 《风险揭示书》：系作为《认购协议》附件的资产支持证券
管理人与资产支持证券投资者签署的《汇添富资本-上海地产商业不动产1 号资
产支持专项计划风险揭示书》，以及对该等文件的任何有效修改或补充。
44. 计划说明书/ 《计划说明书》：系指资产支持证券管理人制作的《汇添富
资本-上海地产商业不动产1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该等文件的
任何有效修改或补充。
45. 资产管理合同：《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》和《计划说
明书》一同构成资产支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同。
46. 监管协议/ 《监管协议》：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目
公司签署的《项目公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。
就本基金初始阶段拟投资的不动产项目而言，指《上海世博滨江置业有限公司资
金监管协议》和《上海鼎保置业有限公司资金监管协议》。
47. 项目公司股权转让协议/ 《项目公司股权转让协议》：指基金为取得不动
产项目完全所有权或经营权利而由特殊目的载体与原始权益人及项目公司签订
的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。就
本基金初始阶段拟投资的不动产项目而言，指《上海世博滨江置业有限公司股权
转让协议》和《上海鼎保置业有限公司股权转让协议》。
48. 项目公司借款协议/ 《项目公司借款协议》：指资产支持证券管理人（代
表专项计划）与项目公司就资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司发
放借款签订的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更
新。就本基金初始阶段拟投资的不动产项目而言，指《上海鼎保置业有限公司借
款协议》和《上海世博滨江置业有限公司借款协议》。
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49. 专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括
但不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《资产支持
证券托管协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》和《项目公司
资金监管协议》。
50. 招募说明书/ 《招募说明书》：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证
券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
51. 基金份额发售公告：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基
金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。
52. 基金产品资料概要：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基
金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。
53. 上市交易公告书：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
54. 基金份额询价公告：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基
金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
55. 基金/本基金/不动产基金/不动产投资信托基金：指汇添富上海地产封闭
式商业不动产证券投资基金。
56. 封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持
有人不得申请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金
份额总额变更的情况除外。
57. 不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不
动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资
者发行的代表不动产项目财产或财产权益份额的有价证券。
58. 不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。
59. 特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》的规定，直接或间接全资
拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营权
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利。
60. 不动产资产：指本基金所投资的符合《基金指引》的底层不动产资产，
就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，为鼎保大厦项目与鼎博大厦
项目的合称。
61. 基础资产：系指由原始权益人原持有并转让给专项计划的项目公司的
100%股权。专项计划扩募后，还包括扩募基础资产。
62. 基础资产追加投资：系指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行
的追加投资，包括但不限于向项目公司提供借款、增资款（如有）及其他投资等。
63. 扩募基础资产：系指专项计划在扩募设立日将扩募取得的募集资金进行
对外投资所获得的专项计划财产及其对应权利，具体类型及范围以专项计划扩募
时的实际情况为准。
64. 扩募：就专项计划扩募而言，系指在专项计划存续期内，由资产支持证
券管理人根据《标准条款》第十八条的约定在资产支持证券原有存续规模的基础
上向投资者另行发行资产支持证券的情形。
65. 扩募不动产项目：系指专项计划进行历次扩募时，由项目公司持有的、
以扩募资金直接或间接取得的不动产项目的不动产权，具体以专项计划扩募时的
实际情况为准。
66. 专项计划资产：系指《标准条款》规定的属于专项计划所有的全部资产
和收益。
67. 专项计划资金：系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。
68. 专项计划利益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证
券持有人享有的利益。
69. 回收款：系指专项计划在专项计划存续期间取得各类收入，包括但不限
于：
（1）专项计划自项目公司获得分配的股息、红利等股权投资收益（如有）；
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（2）专项计划自项目公司获得的《项目公司借款协议》项下的应付本金和/
或利息；
（3）专项计划资金进行合格投资获得的投资本金、投资收益；
（4）专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金等。
70. 专项计划费用：具有《标准条款》第16.1.1 条约定的含义。
71. 前期费用：具有《标准条款》第16.1.2 条约定的含义。
72. 执行费用：系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包
括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁
之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。
73. 标的股权：系指项目公司100%的股权。
74. 标的债权：系指《项目公司借款协议》项下资产支持证券管理人（代表
专项计划）对项目公司享有的借款债权。
75. 鼎保大厦项目：系指鼎保置业合法持有的位于上海市黄浦区半淞园街道
中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号的房屋所有权及其占用范围内的国有
建设用地使用权。
76. 鼎博大厦项目：系指滨江置业合法持有的位于上海市黄浦区苗江路688
弄2 号等的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
77. 特定资产：系指以下资产之一：
（1）专项计划持有的基础资产及对基础资产的追加投资权益；
（2）项目公司持有的不动产项目。
78. 运营收入：系指项目公司运营其持有的不动产项目而取得的所有收入，
包括但不限于（1）不动产项目租金（含车位租金）、物业管理费、多经收入、
增值服务收入（如有）；（2）与不动产项目经营相关的政府补贴及税收补贴、
滞纳金、押金罚没、违约金及损害赔偿金等收入；（3）其他合法经营业务而产
生的收入，前述收入按照已确认为财务报表实收收入的金额计算，如发生退款，
18
则扣减相应金额。
79. 运营支出：系指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管理支
出、税收和费用的合称，包括但不限于（1）运营管理机构的运营管理费；（2）
划款手续费；（3）保险费；（4）企业所得税、房产税、土地使用税、增值税及
附加、印花税等相关税费；（5）资本性支出；（6）空置物业费以及经项目公司
审批通过的其他合理的费用。
80. 运营管理费：系指运营管理机构就所提供的运营管理服务承担的并有权
向项目公司或基金管理人收取的运营管理费，具体以《运营管理服务协议》约定
为准。
81. 不动产项目：系指不动产资产或不动产资产和不动产项目公司的合称 （视
上下文定义）。
82. 三方物业管理合同：指项目公司、运营管理机构与物业管理方签署的物
业管理合同，以及对之所作的任何修订或补充。
83. 战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份
额的权利的配售方式。
84. 认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公
告的规定申请购买基金份额的行为。
85. 转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所
持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
86. 系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内
不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单
元）之间进行指定关系变更的行为。
87. 跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系
统内某会员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之
间进行转托管的行为。
88. 元：指人民币元。
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89. 基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整
后的金额，相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折
旧与摊销，同时应当综合考虑不动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流
等因素，法律法规另有规定的，从其规定。
90. 基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证
券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和
费用的节约。
91. 基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，
包括基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有
的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。
92. 基金资产净值/基金净资产：指基金合并财务报表层面计量的基金净资产，
即基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径计算。
93. 基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。
94. 基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净
值和基金份额净值的过程。
95. 基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，
办理基金份额的转托管等业务。
96. 登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清
算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基
金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名
册和办理非交易过户等。
97. 场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的
场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
98. 场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过
上交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额
的认购也称为场内认购。
20
99. 登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外
基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
100. 证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人
通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。
101. 不动产基金资金账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业
务规则为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。
102. 不动产项目运营收支账户/项目公司监管账户：指资金监管银行根据基
金合同、相关法律法规、业务规则为项目公司开立的，专门用于接收专项计划发
放的借款、专项计划支付的增资款项（如涉及）、收取不动产项目运营收入，并
根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的资金账户。
103. 募集资金专户：系指资产支持证券管理人开立的专用于专项计划发行期
接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
104. 专项计划账户：系指资产支持证券管理人以专项计划的名义在资产支持
证券托管人开立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限
于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、
支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、进行合格投资、支付专项计划
利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。
105. 开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结
算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余
额及其变动情况的账户。
106. 基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机
构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
107. 场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立的上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
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二、法律法规的定义
108. 法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，
为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券
交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。
109. 《民法典》：指2020 年5 月28 日第十三届全国人民代表大会第三次会
议通过，2020 年5 月28 日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021 年
1 月1 日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。
110. 《基金法》：指2003 年10 月28 日经第十届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过，经2012 年12 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议修订，自2013 年6 月1 日起实施，并经2015 年4 月24 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员
会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和
国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
111. 《证券法》：指1998 年12 月29 日经第九届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过，经2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005
年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，
2013 年6 月29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改
〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014 年8 月
31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民
共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019 年12 月28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020 年3 月1 日
起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
112. 《销售办法》：指中国证监会2020 年8 月28 日颁布、同年10 月1 日
实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做
出的修订。
22
113. 《信息披露办法》：指中国证监会2019 年7 月26 日颁布、同年9 月1
日实施，并经2020 年3 月20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做
出的修订。
114. 《运作办法》：指中国证监会2014 年7 月7 日颁布、同年8 月8 日实
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。
115. 《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025 年12 月31 日颁布的《关
于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。
116. 《基金指引》：指中国证监会2020 年8 月7 日颁布并实施的《公开募
集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
117. 上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所公
开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《不动
产基金业务办法》”）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不
动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2 号——发售业务（试行）》《上
海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3 号——
扩募及新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第4 号——审核程序（试行）》《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5 号——临时报告（试行）》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第6 号
——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第7 号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集
不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
118. 证券业协会业务规则：指中国证券业协会于2025 年12 月31 日颁布并
实施的《 公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会
针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做
出的修订。
23
119. 基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2025 年12 月31
日颁布并实施的《 公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试
行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》及中
国证券投资基金业协会针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，
及颁布机关对其不时做出的修订。
120. 中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2025 年12 月
31 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产证券投资
信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基
金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》，
及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集不动产投资信托基金
的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
121. 业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务
规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。
三、其他
122. 基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合
同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证
监会书面确认的日期。
123. 基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
124. 基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体
详见基金份额发售公告。
125. 存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。
126. 专项计划设立日：系指专项计划所募集的资金总额已达到《计划说明书》
规定的募集规模的100%，并完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，
且认购资金划转至专项计划账户后，由资产支持证券管理人宣布专项计划成立之
日。
24
127. 尽调基准日：就本基金首次募集而言，系指2025 年12 月31 日。
128. 评估基准日/价值时点：指在本基金存续期间，基金管理人委托评估机
构对不动产项目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体系指基金合
同生效日后、基金存续期内每个自然年度的 12 月 31 日，以及基金管理人另行
书面指定的其他日期。未免歧义，就本基金首次募集而言，系指2025 年12 月31
日。
129. 工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。
130. 规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。
131. 规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报
刊。
132. 规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理
人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。
133. 不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金
合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部
或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、疫
情、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规
变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。
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第一章 招募说明书概要及风险因素
第一节 招募说明书概要
本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真
阅读招募说明书正文和附件。
一、重大事项提示
请认真阅读本招募说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、
准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的
任何投资风险。本次不动产基金上市的重大风险有：
本基金存在基金价格波动风险。基金大部分资产投资于不动产项目，具有权
益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，不动产项目的市场价值及现金流情
况可能发生变化，可能引起不动产基金价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端
事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在
上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系变化等因素而面临交易价格异常
波动的风险。基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本基金份额上市
后在二级市场交易价格发生较大波动，可能影响投资人收益。前述假设不变的情
况下，如基金份额交易价格大幅上涨，可能存在该价格下对应的分派率下降的情
况。
本基金拟投资的不动产项目存在现金流提供方集中度较高的风险。本基金初
始募集资金投资的不动产项目存在重要现金流提供方，重要现金流提供方系上海
票据交易所及其关联方、上海数据集团及其关联方、世博科创、华东设计院。若
重要现金流提供方出现合作变动、提前退租等事项，将可能导致不动产项目的收
缴率下滑、现金流减少，从而对本基金的收益率产生不利影响。为缓释该风险，
运营管理机构和基金管理人将妥善建立完善的租户管理体系，制定租约到期前排
查与续期谈判机制，同时持续储备足够的潜在租户资源。详见本招募说明书“第
二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“九、重要现金流提供方”。
本基金拟投资的不动产项目存在评估结果偏差风险。本基金拟投资的不动产
项目采用收益法进行评估，收益法估值依赖于对项目未来现金流、报酬率等多个
参数的假设。由于预测期限较长，部分假设较小幅度的偏差可能显著影响不动产
项目的估值，从而导致评估价值无法准确反映不动产项目的公允价值，不动产项
26
目评估结果与真实市场价值可能存在偏差的风险。此外，不动产项目的评估过程
中通常不考虑突发事件或不可抗力因素对现金流的潜在负面影响，在未来持续运
作过程中，可能出现长期收益不及预期的风险。详见本招募说明书“第三章 资
产评估与现金流测算”。
二、基金整体架构
本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“汇添富资本—上
海地产商业不动产1 号资产支持专项计划”，目标不动产项目系鼎保大厦项目、
鼎博大厦项目。
图 1-1 基金整体架构
三、不动产基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况表
表 1-1 不动产基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况表
基本情况
基金名称 汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
专项计划名称 汇添富资本-上海地产商业不动产1 号资产支持专项计划
不动产项目业态 办公、配套商业
基金投资标的
不动产基金投资于汇添富资本-上海地产商业不动产1 号
资产支持专项计划资产支持证券；专项计划投资于（1）
鼎保置业合法持有的位于上海市黄浦区半淞园街道中山
南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号的房屋所有权及其
占用范围内的国有建设用地使用权；和（2）滨江置业合
法持有的位于上海市黄浦区苗江路688 弄2 号等的房屋
所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权
27
基本情况
基金存续期限 41 年
专项计划期限 41 年
预计基金募集份额（亿份） 10
预计募集规模（亿元） 38.49
不动产项目估值（亿元） 36.89
净现金流分派率/IRR 2026 年4.75%，2027 年4.87%
基金收益预计分配频率和分
配比例
每年不少于1 次，收益分配比例不低于合并后基金年度
可供分配金额的90%
回收资金用途
与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还
债务、补充流动资金等
原始权益人及其同一控制下
关联方拟持战配比例
34%
预计是否出表 是
特殊条款 无
参与人概况
基金管理人 汇添富基金管理股份有限公司
专项计划管理人 汇添富资本管理有限公司
托管人 上海浦东发展银行股份有限公司
财务顾问 国泰海通证券股份有限公司
原始权益人 上海世博发展（集团）有限公司
原始权益人企业性质 地方国企
原始权益人所属行业 租赁和商务服务业
原始权益人注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588 号3 楼
原始权益人控股股东和持股
比例
上海地产（集团）有限公司，持股比例为100%
原始权益人实控人 上海地产（集团）有限公司
原始权益人上市地点和股票
代码
无
运营管理机构 上海世博发展（集团）有限公司
运营管理机构注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588 号3 楼
运营管理机构经营地 上海市浦东新区雪野路928 号
重要现金流提供方
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限
公司；上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技
有限公司、上海市联合征信有限公司；世博科创；华东
设计院
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基本情况
资产评估机构 深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
基金法律顾问 北京市金杜律师事务所
专项计划法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计不动产项目财务情况的
会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅基金可供分配金额测算
报告的会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
流动性服务商 拟选定不少于1 家流动性服务商，将于上市前完成确定
四、不动产项目概况
表 1-2 不动产项目概况
项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
不动产项目名称 鼎保大厦 鼎博大厦
不动产项目业态 办公、配套商业 办公、配套商业
项目所在地
上海市黄浦区中山南路1777 弄1-
4 号、弄内号、1799 号
上海市黄浦区苗江路688 弄2 号
等
资产范围
鼎保大厦项目系指位于上海市黄
浦区半淞园街道中山南路1777 弄
1-4 号、弄内号、1799 号的房屋所
有权及其占用范围内的国有建设
用地使用权。
鼎博大厦项目系指位于上海市黄
浦区苗江路688 弄2 号等的房屋
所有权及其占用范围内的国有建
设用地使用权。
建设内容和规模
商业、办公用房总用地面积：
11,378 平方米
商业、办公用房总用地面积：
16,190 平方米
建筑面积和可供出
租或者经营使用面
积
建筑面积74,570.42 平方米；可供
出租面积51,393.80 平方米
建筑面积98,756.56 平方米；可供
出租面积59,559.40 平方米
开竣工时间以及投
入运营时间
开工时间：2016 年10 月；竣工时
间：2019 年12 月；投入运营时间：
2019 年12 月
开工时间：2018 年9 月；竣工时
间：2022 年12 月；投入运营时间：
2022 年12 月
使用期限
国有建设用地使用权使用期限：
2015 年4 月13 日起2065 年4 月
12 日止
国有建设用地使用权使用期限：
2015 年4 月9 日起2065 年4 月8
日止
剩余年限
办公部分于价值时点2025年12月
31 日剩余使用年限为39.28 年，
商业部分于价值时点2025年12月
31 日剩余使用年限为29.28 年
办公部分于价值时点2025年12月
31 日剩余使用年限为39.27 年，
商业部分于价值时点2025年12月
31 日剩余使用年限为29.27 年
用地性质 商业、办公用地 商业、办公用地
可供分配金额测算
2026 年可供分配金额18,292.39 万元；2027 年可供分配金额18,758.70
万元
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项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
投保情况（投保险
种投保金额、投保
期限）
商业楼宇财产一切险，投保金额
185,400 万元，投保期限2025 年5
月1 日至2026 年4 月30 日；公
众责任险，累计赔偿限额400 万
元，每次事故赔偿限额400 万元，
投保期限2026 年1 月15 日至2027
年4 月30 日
商业楼宇财产一切险，投保金额
198,900 万元，投保期限2025 年5
月1 日至2026 年4 月30 日；公
众责任险，累计赔偿限额400 万
元，每次事故赔偿限额400 万元，
投保期限2026 年1 月15 日至2027
年4 月30 日
项目权属 国有建设用地使用权/房屋所有权 国有建设用地使用权/房屋所有权
他项权利 房地产抵押 房地产抵押
五、不动产项目经营情况
不动产项目所属行业为办公楼运营行业，写字楼行业的竞争格局呈现出显著
的多元化特征，参与者涵盖传统房地产开发商、专业写字楼运营商、共享办公运
营商、科技公司及行业资本等，市场呈分散式分布。随着行业进入成熟期，头部
企业通过规模扩张与品牌溢价占据核心地段，而中小运营商则聚焦细分领域，形
成差异化竞争。
不动产项目所在的上海市黄浦区近年来甲级办公楼供应相对稳定，新增供应
较少，根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》，浦西世博滨江地区将着力
打造“中央科创区”，并规划新建一座350 米高的超高层商办楼作为核心地标，
重塑黄浦滨江城市天际线。该地标入市后，一方面将为黄浦滨江区域注入高端办
公空间，显著提升区域整体办公品质与产业能级；另一方面，其作为新兴标杆项
目的吸引力可能对周边同类项目（包括本项目）的租户招引与运营策略形成一定
竞争压力。
不动产项目主要经营指标如下：
表 1-3 不动产项目经营情况
项目经营指标 2025 年末/年度 2024 年末/年度 2023 年末/年度
鼎保大厦项目
年末出租率（%） 100.00 99.06 97.96
租金单价（元/平方
米/月）
179.11 176.19 175.94
租金增长率（%） 1.66 0.14 0.20
租金收缴率（%） 100 100 100
30
项目经营指标 2025 年末/年度 2024 年末/年度 2023 年末/年度
租赁合同期限分布
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目租赁合同期限3 年及以上
的租约面积占已出租面积100%，10 年及以上合同占比92.86%；截
至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目的在租租约到期时间在2028
年及以后的租约面积占比100%。
鼎博大厦项目
年末出租率（%） 99.33 57.00 23.68
租金单价（元/平方
米/月）
172.68 210.97 203.62
租金增长率（%） -18.15 3.61 /
租金收缴率（%） 100 100 100
租赁合同期限分布
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目租赁合同期限3 年及以上
的租约面积占已出租面积100%，10 年及以上合同占比78.40%；截
至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目的在租租约到期时间在2028
年及以后的租约面积占比100%。
2025 年度，华东设计院提供的鼎保大厦项目的现金流为该资产同一时期现
金流总额的88.13%，上海票据交易所及其关联方提供的鼎博大厦项目的现金流
为该资产同一时期现金流总额的17.42%，上海数据集团及其关联方提供的鼎博
大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的51.62%，世博科创提供的鼎
博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的17.63%，上述四家租户及
其关联方为本项目的重要现金流提供方，具体情况如下表所示：
表 1-4 重要现金流提供方情况
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
华东设计院
占鼎保大厦项目营业收入
（还原直线法调整）比例
88.13% 89.53% 88.57%
占不动产项目总营业收入
（还原直线法调整）比例
51.14% 67.70% 79.17%
上海票据交易
所及其关联方
占鼎博大厦项目营业收入
（还原直线法调整）比例
17.42% - -
占不动产项目总营业收入
（还原直线法调整）比例
7.31% - -
上海数据集团
及其关联方
占鼎博大厦项目营业收入
（还原直线法调整）比例
51.62% 97.11% 74.04%
占不动产项目总营业收入
（还原直线法调整）比例
21.67% 23.68% 7.85%
世博科创
占鼎博大厦项目营业收入
（还原直线法调整）比例
17.63% - -
31
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
占不动产项目总营业收入
（还原直线法调整）比例
7.40% - -
注：1、营业收入（还原直线法调整）系指租金收入和停车费收入之和，前述租金收入系指租金收入 （还原
直线法调整），即按租赁合同约定的当期应收租金收入（不含税），未将租赁期内租金总额平均分摊至各
期间，下同。
其中，世博科创为原始权益人的关联方，为保障现金流的稳定性，项目公司、
运营管理机构及基金管理人已制定了如下安排。租约期限方面，世博科创租赁期
限自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10 年，已有长期租约基
础，可锁定现金流中长期稳定。基金管理人将在租赁期内持续跟进租户的经营发
展规划与场地使用需求，于租约到期前提前18 个月启动续约洽谈工作，结合中
央科创区产业发展趋势及不动产项目经营规划，拟定续约预案，保障租约到期后
衔接顺畅。租金单价公允性方面，滨江置业与世博科创签订的《租赁合同》及补
充协议中已明确租金调整相关条款，约定租金调整以独立第三方机构出具的评估
价格为标准进行调整，该租金调整机制确保交易价格调整的市场化与公允性。此
外，运营管理机构已匹配科创办公运营需求，定制化提供专属运营服务，强化与
租户的长期合作黏性。
六、不动产项目资产评估及现金流预测情况
不动产项目资产评估和现金流预测情况如下：
表 1-5 不动产项目资产评估和现金流预测情况
项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
收益年限
办公部分于价值时点2025 年
12 月31 日剩余使用年限为
39.28 年，商业部分于价值时点
2025 年12 月31 日剩余使用年
限为29.28 年
办公部分于价值时点2025 年
12 月31 日剩余使用年限为
39.27 年，商业部分于价值时点
2025 年12 月31 日剩余使用年
限为29.27 年
评估方法 收益法 收益法
估值规模 17.72 亿元 19.17 亿元
评估增值率 41.68% 8.96%
预测现金流年复合增
长率
-0.25% -0.32%
折现率 5.0% 5.0%
Caprate 预测值 2026 年5.31%；2027 年5.49% 2026 年5.60%；2027 年5.67%
32
项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
Caprate 预测值（扣
除资本性支出）
2026 年5.22%；2027 年5.40% 2026 年5.52%；2027 年5.59%
注：1、运营净收益（NOI）=含税运营收入-含税成本费用-增值税缴纳净额-税金及附加-资本性支出；
2、Cap rate 预测值=（运营净收益（NOI）+资本性支出）/资产估值；
3、Cap rate 预测值（扣除资本性支出）=运营净收益（NOI）/资产估值。
4、预测现金流年复合增长率：未来10 年现金流复合增长率（2026 年-2035 年）
七、不动产基金治理及运营管理安排情况
REITs 治理架构如下：
表 1-6 REITs 治理架构
层级 机制设计要点
持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权
代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会根据
法律法规及基金合同约定对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。
基金管理人
基金管理人对公募REITs 业务实行统一管理、分层审批、权责统一的管理
体制。基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会（以下简称“REITs
投委会”）作为基金管理人公募REITs 业务最高决策机构，负责公募REITs
业务开展过程中的重大事项的决策与管理。REITs 投委会主要以召开
REITs 投决会的方式履行职责。REITs 投决会应当有2/3 以上（含本数）
REITs 投委会成员到会方可召开。REITs 投决会的决策模式采用投票表决
制。REITs 投决会讨论决策事项，应经过2/3 以上（含本数）出席会议的
REITs 投委会成员表决通过方可实施。基金管理人设立不动产投资部作为
公募REITs 业务的主要承办部门，负责组建项目组以及公募REITs 业务的
开发、管理、执行、存续期管理和公募REITs 业务制度制订等工作。
拟任基金经
理情况
郭开益先生，具备13 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管
理股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于上海高力国际物
业服务有限公司、国浩房地产中国有限公司、汇添富资本管理有限公司。
李玥女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股
份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于世茂股份商业地产事
业部。
张靓婧女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理
股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于汇添富资本管理有
限公司。基金经理不存在兼任情况。
专项计划管
理人
代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利
项目公司
项目公司不设置股东会、董事会、监事会，设置董事（兼总经理）（1 人）、
监事（1 人）、财务负责人（1 人），其中董事（兼总经理）、监事、财务
负责人由基金管理人委派
运营管理安排如下：
33
表 1-7 运营管理安排
运营管理机构
名称
上海世博发展（集团）有限公司
运营管理机构
企业性质
地方国企
运营管理机构
控股股东和持
股比例
上海地产（集团）有限公司，持股比例为100%
运营管理机构
实际控制人
上海地产（集团）有限公司
运营管理机构
所属行业
租赁和商务服务业
运营管理机构
主营业务
运营管理机构主营业务包括租赁、场地使用费、物业管理费、代建管理及其他业
务。租赁、场地使用费2025 年度营业收入62,733.41 万元；物业管理费2025 年
度营业收入8,215.50 万元；代建管理2025 年度营业收入3,997.26 万元；其他业
务2025 年度营业收入3,790.88 万元。
不动产项目管
理经验
公司以市场化方式拓展业务，在上海世博滨江两岸沉淀了一定规模的、业态多元
丰富的经营性不动产，涵盖世博源、实践区、世博大舞台等实现区域功能的商业
项目，鼎博大厦、鼎保大厦、世发大厦、绿谷等市场化办公楼项目，办公与商业
业态均衡。通过精细化运营管理，公司自有不动产整体出租率常年保持95%以上，
吸引了包括先正达集团、华东设计院、票据交易所、上海规划院、百联集团、数
据集团等国、央企及世界知名企业入驻，客户质量与品牌影响力持续提升，形成
了较为成熟的商业不动产投资和运营管理体系。
运营管理安排
基金管理人委托给运营管理机构进行运营管理，根据基金管理人、项目公司、运
营管理机构签署的《运营管理服务协议》约定，运营管理机构的主要职责内容包
括如下：1、负责制定年度及月度经营管理计划及预算管理计划；2、合同管理；
3、收益管理服务；4、日常运营服务；5、项目维修维保；6、保险事项；7、空置
房的管理；8、采购管理；9、其他运营管理服务事项。
运营管理决策
流程
1、预算制定及执行运营管理机构负责制定年度及月度经营及预算计划（以下简
称“经营预算”），由项目公司审核后上报至基金管理人REITs 投委会进行决策，
运营管理机构负责执行并落实经营预算。运营管理机构提供的运营管理服务应在
经审批的经营预算内执行，项目公司根据经营预算对运营管理机构服务事项进行
监督和审核，上述运营管理服务包括但不限于合同管理、付款管理、租金调整等
运营管理事项。对于不符合经审批的经营预算的运营管理事项，运营管理机构需
提交更新的经营预算，经基金管理人REITs 投委会审核同意后再执行。2、租金
调价根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责房源底价调整，房源底价调
整需经项目公司及基金管理人审批，实际签约租赁合同的租金不得低于经审批的
房源底价。3、其他重要事项其他运营管理重要事项如关联交易、外部借款、对外
担保及其他影响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司还需上报基金管理人
REITs 投委会决策；若运营管理重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经
基金份额持有人大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律
法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产
生重大影响的其他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。
34
运营管理费用如下：
表 1-8 运营管理费用
运营管
理费用
计费基础 具体计算方式
与本项目历史收取情
况以及同行业可比项
目的对比情况
基础管
理费
项目运营指标
（运营收入）
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入
（含税）×5%
基础管理费与本项目
相应历史实际成本比
例较为符合，与同行
业可比项目较为符合
浮动管
理费
项目运营指标
（包括运营收
入、NOI、
EBITDA 等）
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运
营管理费为正，即运营管理机构有权收取浮动运
营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益
高于目标运营净收益×100%，但不高于目标运
营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）
×10%；（2）当实际运营净收益高于目标运营
净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税
金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×
15%。实际运营净收益低于目标运营净收益时，
浮动运营管理费为负，即运营管理机构需向项目
公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自
该年度基本运营管理费中进行扣减，但扣减上限
不得超过该年度基本运营管理费。具体系指：
（1）当实际运营净收益低于目标运营净收益×
100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年度
浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收
益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营
净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动
运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目
标运营净收益）×15%。
浮动管理费对称收取
八、基金合同的主要内容
《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》涵盖的主要内
容包括：前言、释义、基金的基本情况、基金份额的发售、基金备案、基金份额
的上市交易与结算、基金合同当事人及权利义务、基金合同当事人及权利义务、
基金份额持有人大会、基金管理人/基金托管人更换条件和程序、基金的托管、基
金份额的登记、基金的投资、利益冲突及关联交易、基金的扩募、基金的财产、
不动产项目运营管理、基金资产的估值、基金的费用与税收、基金的收益与分配、
基金的会计与审计、基金的信息披露、基金合同的变更/终止与基金财产的清算、
35
违约责任、争议的处理和适用的法律、基金合同的效力和其他事项。
本基金由基金管理人依照《基金法》《基金指引》、基金合同及其他有关规
定募集，并经中国证券监督管理委员会注册。基金合同的当事人包括基金管理人、
基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为
基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基
金合同的承认和接受。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》、基金合同
及其他有关规定享有权利、承担义务。
本基金为商业不动产投资信托基金。本基金与投资股票或债券的公募基金具
有不同的风险收益特征，本基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，
并持有其全部份额，通过不动产资产支持证券持有不动产项目项目公司全部股权，
通过资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。本
基金以获取不动产项目租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于
合并后基金年度可供分配金额的90%。
本基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上交所上市，不开放申购与赎
回。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易
或直接参与相关平台交易，具体可参照证券交易所、登记机构规则办理。基金管
理人不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益或投资本金不受损失。
九、其他对本次发行有重大影响的事项
无。
36
第二节 风险因素
本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：
一、与公募基金相关的风险
（一）集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响，而本基金在封闭运作期内主要投资于商业类的不动产资产支持专
项计划，并持有其全部资产支持证券，通过不动产资产支持证券等特殊目的载体
取得不动产项目公司全部股权，并取得不动产项目完全所有权。因此，相较分散
化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资不动产项目较大的影响，
具有较高的集中投资风险。
（二）作为上市基金存在的风险
在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌
上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间
不能买卖基金份额，由此产生流动性风险。如本基金因各种原因触发法律法规或
交易所规定终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止
上市而受到损失的风险。
本基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能
产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。
（三）停牌、暂停上市或终止上市的风险
本基金上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致停牌，投资者
在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或终止上市（包
括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上市，连续2 年未
按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基金终止上市），对
投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受
到损失的风险等。
（四）基金价格波动风险
本基金大部分资产投资于不动产项目，具有权益属性，受经济环境、运营管
理等因素影响，不动产项目的市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起不
37
动产基金价格波动，甚至存在不动产项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生
较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能
因为市场供求关系变化等因素而面临交易价格异常波动的风险。
基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本基金份额上市后在二级
市场交易价格发生较大波动，可能影响投资人收益。前述假设不变的情况下，如
基金份额交易价格大幅上涨，可能存在该价格下对应的分派率下降的情况。
（五）流动性风险
本基金采用封闭式运作，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份
额，仅能在本基金获准上市后，通过在上交所交易基金份额的方式实现基金份额
出售。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金
时无法随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续
期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的风险。
按照《不动产基金指引》相关要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份
额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可
交易份额并非本基金的全部份额，本基金可能面临因上市交易份额不充分而导致
的流动性风险。
（六）受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险
本基金主要投资于商业不动产项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理
有其他同样投资于不动产项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、
彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，
同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展
定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（七）税收等政策调整风险
不动产基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持证券、
不动产项目公司等各层面多种税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资
收益。不动产基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作
产生影响。
（八）基金发售失败风险
本基金募集期限届满后，出现以下情形之一的将致使基金募集失败：
38
1、基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；
2、基金募集资金规模少于2 亿元，或基金认购人数少于1,000 人；
3、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；
4、扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；
5、导致基金募集失败的其他情形。
发生上述情况致使基金募集失败，可能影响投资人对本基金投资的收益实现。
二、与专项计划相关的风险
（一）专项计划等特殊目的载体提前终止风险
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等
特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得
预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金《基金合同》提
前终止。
（二）资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有不动产资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置不动产
资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来损失
（如证券不能卖出或贬值出售等）。
（三）中介机构履约风险
本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管
人、运营管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
三、与不动产项目相关的风险
（一）政策风险
本基金拟投资的不动产项目为办公项目，现金流主要由租金收入构成。如未
来国家或上海市关于不动产相关政策发生变化，包括但不限于租赁价格指导、土
地供应与管理、税收调整、行业监管、产业导向、城市规划、融资监管、环保标
准等政策变动，均可能导致不动产项目运营成本增加、租金收入降低、空置率上
39
升或资产估值下降，从而影响本基金的投资收益。
（二）合规风险
1、实际用途与规划用途不一致风险
鼎博大厦项目1-5 楼的规划用途为商业，但是目前实际用途为办公用途。根
据上海市黄浦区人民政府办公室于2025 年1 月13 日出具的《关于中央科创区
“应模天地”建设事宜的区政府专题会议纪要》，会议明确“同意世博科创公司
关于“应模天地”的功能规划，同意将世博滨江·鼎博大厦1-4 层使用功能调整
为办公（局部保留作配套商业）”。2026 年1 月16 日，黄浦区政府召开相关部
门专题讨论会，形成统一意见，同意世博滨江·鼎博大厦5 层用于办公，并由黄
浦区中央科创区建设工作领导小组办公室（以下简称“科创办”）出具复函予以
明确，世博发展集团参加了此次会议。科创办于2026 年1 月23 日出具《复函》，
根据2026 年1 月16 日区府专题会议精神，并按照中央科创区建设的总体要求，
同意鼎博大厦5 层用于办公。因此，鼎博大厦项目1-5 层可用于办公。
根据地产集团和原始权益人出具的承诺函，截至承诺函出具之日，滨江置业
未因上述问题受到有权政府主管部门的任何行政处罚或整改要求。若未来因用途
问题被有权政府主管部门要求调整、整改或处罚，地产集团和原始权益人将在收
到有权政府主管部门提出的要求后采取必要的整改措施并全力配合滨江置业进
行整改，如与有权政府主管部门协商变更用地性质并补缴土地款差价（如需），
或按照规划用途引入业态相符的租户；若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦
项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进行赔偿。
鼎保大厦项目5 号楼2 楼及鼎博大厦项目6 楼的物业管理用房和业主委员
会用房，已被承租人用于办公用途。鼎保大厦项目已安排5 号楼B1 南侧区域用
于物业管理用房和业主委员会用房，鼎博大厦项目已安排M 层东侧区域用于物
业管理用房和业主委员会用房，不影响物业管理工作的开展。
上述房产存在实际用途与规划用途不一致的问题，暂未因上述问题受到有权
政府主管部门的任何行政处罚或整改要求，但不排除未来存在被处罚或被要求整
改的风险。为此，上海地产集团及原始权益人已出具承诺函，承诺若未来因用途
不一致问题/未配置必要的物业管理用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，
地产集团和原始权益人将协助鼎保置业/滨江置业沟通承租人配合整改，若因前
述事项给鼎保置业和/鼎保大厦项目、滨江置业和/或鼎博大厦项目造成损失的，
地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进行赔偿。
40
2、用地预审意见暂未取得风险
鼎保大厦项目及鼎博大厦项目未取得用地预审意见。
根据鼎保大厦项目及鼎博大厦项目投资建设时适用的《建设项目用地预审管
理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范
围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民政府土地行政主
管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、县人民政府土
地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改革严格土地管
理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或审批建设项目
时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，不得核准或
批准建设项目”。根据上述规定，用地预审意见系企业投资项目备案、土地使用
权证取得的前置手续，为过程性文件，未取得用地预审意见的，除无法进一步办
理用地申请手续外，不涉及建设单位其他罚则。鉴于鼎保大厦项目及鼎博大厦项
目已完成企业投资项目备案并取得土地使用权证，鼎保大厦项目及鼎博大厦项目
因未取得用地预审意见而预计受到处罚的风险较低。根据现行有效的《自然资源
部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》
（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用已经依法批准的建设用地进行建设的
项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源部关于改进和优化建设项目用地预
审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16 号）的规定，“不涉及新增建设用
地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围内使用已批准建设用地进行建
设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎保大厦项目土地出让合同》和《鼎
博大厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及
用地红线图。根据原始权益人、项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规
划，且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。
因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目已无需办理用地预审意
见。
此外，地产集团及原始权益人已出具《关于不动产项目资产合规性相关事项
的承诺函》，承诺如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而造成损
失的，将针对该等损失承担责任并进行赔偿。
3、节能手续未办理风险
就节能审查而言，根据鼎保大厦项目和鼎博大厦项目投资建设时适用的《节
能暂行办法》的规定，在项目审批、核准或开工建设前，鼎保大厦项目应填写节
41
能登记表、鼎博大厦项目应当编制节能评估报告表。但鼎保大厦项目和鼎博大厦
项目均未办理节能审查手续，根据《节能暂行办法》的规定，“对未按本办法规
定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、
使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限
期改造”。因此，极端情形下，鼎保置业和滨江置业可能存在因未办理节能审查
手续而被节能审查机关责令停止使用或限期改造的风险。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。鼎保大厦项目投资
建设时年综合能源消耗量为138.85 吨标准煤，鼎博大厦项目投资建设时年综合
能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目和鼎
博大厦项目已无需办理节能审查手续。
就节能验收而言，根据鼎博大厦项目完工时适用的《节能审查办法》的规定，
鼎博大厦项目在投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收，但
鼎博大厦项目未办理节能验收手续，可能存在被有权政府主管部门处罚的风险。
节能审查是项目审批和开工建设的前置手续，目前不动产项目已完成企业投
资项目备案和开工手续。节能验收是竣工验收备案的前置手续，目前鼎博大厦项
目已完成竣工验收备案。因此，鼎保置业和滨江置业预计受到处罚或被责令停止
使用或限期改造的风险较低。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”，根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目
已无需办理节能验收。
针对上述风险，地产集团及原始权益人已出具《关于不动产项目资产合规性
42
相关事项的承诺函》，承诺如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给
项目公司和/或不动产项目造成损失的，将针对该等损失承担责任并进行赔偿。
4、鼎博大厦项目延期开竣工风险
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。虽
然鼎博大厦项目自2022 年12 月9 日完成竣工以来未收到来自鼎博大厦项目国
有土地使用权出让人的任何违约主张，但是如被追究相关违约责任，则滨江置业
存在被要求支付土地闲置费和违约金从而遭受损失的风险。
针对上述风险，地产集团及原始权益人已出具《关于不动产项目资产合规性
相关事项的承诺函》，承诺就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目
公司支付土地闲置费、违约金或处以其他处罚的，将针对该等损失承担责任并进
行赔偿。
（三）市场风险
1、办公市场风险
本基金所持有的不动产资产类别为办公，办公的行业和区域集中度较高，很
大程度上受到行业和特定区域市场动态的影响。若办公市场出现下滑，区域经济、
人口结构发生不利变化，或者受到疾病等外界因素重大影响，可能导致不动产项
目运营收入不及预期，进而对基金的可供分配金额造成不利影响。
2、市场供需及竞争性项目风险
不动产项目周边存在其他竞争性写字楼项目，区位条件、档次、定位和规模
与不动产项目类似，可能对本基金投资的不动产项目在租及潜在的租户形成分流。
随着上海市写字楼的持续供应，不动产项目周边区域存在新供应写字楼或其他类
型商务办公的可能性，新供应项目可能与本基金的不动产项目产生竞争。如果区
域内写字楼的供给增长快于需求增长，可能导致市场供需失衡，从而对不动产项
目的出租率和租金水平产生不利影响。运营管理机构世博发展集团针对不动产项
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目设置了积极的运营管理措施，系统地进行客户储备，设置完善的退租续租管理
机制等，从而缓释项目竞争压力。
（四）运营风险
本基金投资集中度高，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况。不动产项
目可能因经济环境变化、政策变化、运营管理不善、租户支付能力发生变化无法
支付租金、不可抗力等因素影响，存在因上述条件变化导致实际现金流大幅低于
预测值，基金收益水平不佳的风险。
1、现金流提供方较少或者现金流来源较集中
本项目存在重要现金流提供方，重要现金流提供方系上海票据交易所及其关
联方、上海数据集团及其关联方、世博科创、华东设计院，如因重要现金流提供
方发生变动或提前退租等事项，导致降低不动产项目的收缴率、现金流，从而对
本基金的收益率产生不利影响。
运营管理机构和基金管理人将妥善制定相关租户管理及租约提前到期安排
制度，并储备足够的潜在租户，以缓释现金流提供方较少或者现金流来源较集中
风险。
2、租约集中到期与企业客户集中退租的风险
不动产项目的底层主要租户租赁合同到期时间主要分布于2031 年至2035
年，存在一定的集中到期风险。若未来租约到期后未获续期、且未获得新租约完
成替代，不动产项目将面临一定的空置风险。同时，企业租户在项目未来运营过
程中，无法排除部分企业租户因经营策略变化、重组、搬迁或缩减规模等各种原
因选择退租的可能。
若发生上述情况，运营管理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未
能储备足够的潜在租户，可能会导致部分房间持续空置和出租率下降，进而影响
租金收入，存在基金收益率不达预期的风险。
运营管理机构和基金管理人将于租约到期前18 个月启动续约洽谈工作，成
立专属续租小组；同时，始终维护潜在客户数据库，通过针对性推广等措施缓释
租约集中到期的风险。
3、租户履约风险
基金管理人已与运营管理机构形成明确的租金等收入的收缴管理机制，基金
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运作期内仍可能面临运营收入回收不及预期或发生损失的风险。在租赁合同期限
内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行等，
租户不能按照租赁合同的约定交纳租金，导致降低不动产项目的收缴率、现金流，
从而对本基金的收益率产生不利影响。
4、不动产项目运营管理机构的履职风险
不动产项目运营管理机构的运营能力对不动产的收入水平起到至关重要的
作用。运营管理机构所提供的良好服务能够增强项目吸引力，反之，若人员管理
不善及操作失误，可能损害项目的价值和声誉。
不动产项目运营期间，可能存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理
机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金拟投资的不动产项目存在竞
争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不
利影响。
即使就不动产项目管理设有内控政策及程序，但这些措施可能不足以完全预
防或发现不动产项目承租人或其他第三方的员工的相关违法违规行为。若出现上
述情况，可能会对基金造成重大不利影响。
5、运营成本变动风险
基金管理人及运营管理机构将充分并合理控制不动产项目运营开支，但依然
可能出现不动产项目运营开支的增长速度超过不动产项目运营收入增长的情况，
从而导致不动产项目净现金流的减少，包括但不限于：
（1）直接或间接税收政策、法律法规的变化，不动产项目税费及其他法定
支出的增加；
（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的
成本增加；
（3）不动产项目资本性支出的增加；
（4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加；
（5）其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政
策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策
调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门
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未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到
影响。
6、租赁合同未备案风险
不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《民法典》第七百
零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，
不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后
三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、
续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租赁登记备案的部门办理房
屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上述规定的，由主管部门责令
限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，不动产
项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不影响租赁合同的效力，但可能会
受到主管部门的行政处罚。
若有权政府主管部门要求办理备案，运营管理机构将积极协助租户完成租赁
合同备案；因此给项目公司和/或不动产项目造成损失的，运营管理机构将对该
等损失承担责任并进行赔偿。
（五）评估及现金流预测风险
1、评估风险
本基金拟投资的不动产项目采用收益法进行评估，收益法估值依赖于对项目
未来现金流、报酬率等多个参数的假设。由于预测期限较长，部分假设较小幅度
的偏差可能显著影响不动产项目的估值，从而导致评估价值无法准确反映不动产
项目的公允价值。此外，不动产项目的评估过程中通常不考虑突发事件或不可抗
力因素对现金流的潜在负面影响，在未来持续运作过程中，可能出现长期收益不
及预期的风险。
2、资本维护及资本性支出的风险
本基金拟投资的不动产项目可能会因为使用年限的增长而需要对其基本结
构、外立面、电梯以及水电系统等项目进行更换、维修和改造。不动产项目的估
值及可供分配金额预测阶段已对未来不动产项目的资本性支出进行了充分的预
估，但该等资本性支出仍具有一定的不确定性，如未来实际支出超出预算或者改
造工程未能按计划完成等。届时发生超出预期的资本性支出，或工程延期导致项
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目无法及时恢复正常租赁运营，或维修改造后的招租表现不及预期等情况，均可
能降低本基金的投资收益。
3、现金流预测的风险
本基金对不动产项目的未来现金流进行了合理预测，但项目公司期初货币资
金未在预测期可供分配金额预测中体现，正常情况下，不动产项目的未来现金流
主要受不动产项目运营净收入影响，而运营净收入又受到不动产行业发展和运营
管理机构运营能力等因素影响。此外，现金流预测基于对写字楼租金收入等现金
收入和运营成本费用及维护成本等现金支出的假设，由于影响收入和支出的因素
具有一定的不确定性或存在无法达到预期的风险，因此对不动产项目未来现金流
的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金的基金份额持有人可能面临现金流
预测偏差导致的最终获得的分配金额偏差的风险。
4、股东借款带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款，即计划管理人（代表专项计划）向
项目公司发放股东借款。股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资
本结构。但该结构存在以下风险：
（1）如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率
下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和
所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动的
风险。
（2）如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目
公司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利
息，使得本基金现金流分配不达预期，导致现金流波动的风险。
5、不动产项目直接或间接对外融资的风险
根据《基金指引》的规定，本基金可对外借款用于不动产项目的日常运营、
维修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的140%，其中
用于不动产项目收购的借款金额不得超过基金净资产的20%。在本基金存续期
内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及不动产项目可能无法取得充足
的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及不动产项目收购计划产生不利影响。
特别地，在本基金存续期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目后续计量拟
采用成本法，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧而逐年递减，从而对基
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金对外借款的金额上限形成制约。若不动产项目直接或间接对外借入款项，而不
动产项目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处
置，可能导致财务风险的发生，包括：
（1）不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
（2）本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；
（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条
件；
（4）本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人
或抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产
项目等措施。
上述事件的发生，可能对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配
金额、二级市场交易价格等均造成重大不利影响。
（六）处置风险
本基金拟投资的不动产项目为写字楼项目，受限于相关处置变现程序和届时
市场环境的影响，未来若需要对项目进行处置变现，处置过程的时间和变现金额
具有一定的不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。在极端情况下，
本基金最终实现的变现资产可能将无法弥补对项目公司股权的投资本金，进而导
致投资者亏损。
（七）同业竞争的风险
本基金的原始权益人、运营管理机构均为世博发展集团。世博发展集团或同
一控制下的关联方持有并运营管理了在不动产项目所在同一行政区划范围内同
类不动产项目，与本基金持有的不动产项目形成直接或间接的同业竞争关系，可
能对投资人利益造成一定影响。
上海地产集团以及世博发展集团已分别作出避免同业竞争的承诺函，承诺公
平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。
（八）本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益
冲突及利益输送风险
原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金
拟投资不动产项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续投资、收购及运
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营同类资产。
因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限
于如下方面的潜在竞争、利益冲突和利益输送风险：投资机会、项目收购、不动
产项目运营管理等。此外，本基金存续期间如拟收购原始权益人及其关联方、运
营管理机构直接或间接拥有的不动产项目，将存在竞争、利益冲突和利益输送风
险。
（九）意外事件及不可抗力对不动产项目造成的风险
写字楼运营过程中，项目公司可能面临不动产项目的损害、破坏或灭失、人
身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。不动产项目维修、改造过程中，本
基金通过运营管理机构为不动产项目提供电梯维护等维修及保养服务，可能涉及
电梯、风机等机械设施设备的操作，过程中亦可能会发生意外事故。
此外，本基金也可能受地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律
变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件的影响，从而
对不动产项目的经营产生重大不利影响。
四、与交易安排有关的风险
（一）交易失败风险
本基金拟投资的资产支持证券设立后，资产支持证券（或通过特殊目的载体）
将向不动产项目公司原股东支付股权转让价款，并向不动产项目公司发放借款，
资产支持证券将根据需要对不动产项目公司进行追加投资。若前述交易安排未能
在预定时间内完成，将对资产支持证券造成不利影响，进而对本基金造成不利影
响。
（二）运营管理风险
本基金通过特殊目的载体间接持有不动产项目的所有权，除运营管理服务协
议和监管协议另有约定外，就不动产项目的运营管理和出售等，本基金将通过各
层特殊目的载体最终向不动产项目公司和不动产资产出具相关指令或决定，其中
任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至
不动产项目公司和不动产资产，由此可能对不动产项目公司和不动产资产的运作
造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。
（三）业务主体更换风险
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本基金通过资产支持证券直接或间接持有不动产项目的所有权，资产支持证
券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定
需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存
在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成
不利影响。
五、本基金其他风险
（一）信用风险
基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不
能履行付款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损
失。
（二）管理风险
在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有
误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段
和管理技术等对基金收益水平存在影响。
（三）操作或技术风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素
造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺
诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差
错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来
自基金管理公司、登记机构、其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
（四）合规性风险
指基金管理或运作过程中，违反国家法律法规的规定，或者基金投资违反法
规及基金合同有关规定的风险。
（五）政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，
使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致
基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资
50
范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
（六）本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致
的风险
本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比
例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长
期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相
关法律法规对本基金进行“销售适当性风险评价”，不同的销售机构采用的评价
方法也不尽相同，因此销售机构的基金产品“风险等级评价”与基金法律文件中
风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要
求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。
（七）其他风险
1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致基金资产的损失。
2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人
自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。
3、因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及
因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明不动产基金的所有风
险。投资者在参与不动产基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书和
基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价
值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
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第二章 不动产项目
第一节 不动产项目概况
一、不动产项目概况
不动产基金拟投资的不动产项目为鼎保大厦项目和鼎博大厦项目，二者直线
距离约500 米，均位于上海市黄浦区世博滨江板块。鼎保大厦西至保屯路，北至
中山南路，东近南车站路，南近半淞园路，包括1 幢地上1-18 层办公楼、2 幢1-
2 层商业楼、2 幢1-3 层商业楼及地下车库。鼎博大厦西近半淞园路至保屯路，
北近花园港路，东至苗江路，南至望达路，包括1 幢地下3 层至地上15 层办公
楼。
图 2-1 鼎保大厦项目
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图 2-2 鼎博大厦项目
不动产项目距上海火车站约7 公里，距上海虹桥站约20 公里，距上海浦东
国际机场约38 公里。不动产项目距离地铁4 号线、8 号线西藏南路站1 公里内。
周边的交通主干道有内环高架路、西藏南路隧道等，并可通过上述路段抵达市内
各地。
图 2-3 项目区位
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根据《商务楼宇等级划分要求》（标准号：GB/T 39069-2020），鼎保大厦和
鼎博大厦项目符合甲级商务楼宇相关要求，业态为办公与配套商业，定位为上海
市黄浦区中央科创区的主要载体之一，租赁客户的目标行业包括：科技、互联网
与数字经济，专业服务业与金融后台、功能性总部，建筑设计与文化创意等。
表 2-1 不动产项目概况
项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
不动产项目名称 鼎保大厦 鼎博大厦
大类资产类型 商业不动产 商业不动产
不动产项目业态 办公、配套商业 办公、配套商业
项目所在地
上海市黄浦区中山南路1777 弄1-4
号、弄内号、1799 号
上海市黄浦区苗江路688 弄2 号
等
资产范围
鼎保大厦项目系指位于上海市黄浦
区半淞园街道中山南路1777 弄1-4
号、弄内号、1799 号的房屋所有
权及其占用范围内的国有建设用地
使用权。
鼎博大厦项目系指位于上海市黄
浦区苗江路688 弄2 号等的房屋
所有权及其占用范围内的国有建
设用地使用权。
建设内容和规模
商业、办公用房总用地面积：
11,378 平方米
商业、办公用房总用地面积：
16,190 平方米
建筑面积和可供出租
或者经营使用面积
建筑面积74,570.42 平方米；可供
出租面积51,393.80 平方米
建筑面积98,756.56 平方米；可
供出租面积59,559.40 平方米
开竣工时间以及投入
运营时间
开工时间：2016 年10 月；竣工时
间：2019 年12 月；投入运营时
间：2019 年12 月
开工时间：2018 年9 月；竣工时
间：2022 年12 月；投入运营时
间：2022 年12 月
使用期限
国有建设用地使用权使用期限：
2015 年4 月13 日起2065 年4 月
12 日止
国有建设用地使用权使用期限：
2015 年4 月9 日起2065 年4 月
8 日止
剩余年限
办公部分于价值时点2025 年12 月
31 日剩余使用年限为39.28 年，商
业部分于价值时点2025 年12 月
31 日剩余使用年限为29.28 年
办公部分于价值时点2025 年12
月31 日剩余使用年限为39.27
年，商业部分于价值时点2025
年12 月31 日剩余使用年限为
29.27 年
用地性质 商业、办公用地 商业、办公用地
可供分配金额测算
2026 年可供分配金额18,292.39 万元；2027 年可供分配金额18,758.70
万元
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项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
投保情况（投保险种
投保金额、投保期
限）
商业楼宇财产一切险，投保金额
185,400 万元，投保期限2025 年5
月1 日至2026 年4 月30 日；公众
责任险，累计赔偿限额400 万元，
每次事故赔偿限额400 万元，投保
期限2026 年1 月15 日至2027 年
4 月30 日
商业楼宇财产一切险，投保金额
198,900 万元，投保期限2025 年
5 月1 日至2026 年4 月30 日；
公众责任险，累计赔偿限额400
万元，每次事故赔偿限额400 万
元，投保期限2026 年1 月15 日
至2027 年4 月30 日
项目权属 国有建设用地使用权/房屋所有权 国有建设用地使用权/房屋所有权
他项权利 房地产抵押 房地产抵押
二、不动产项目的合规情况
（一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况
本不动产项目符合国家战略、发展规划、产业政策，具体分析如下：
1、本项目符合国家战略情况
2021 年3 月，第十三届全国人民代表大会第四次会议批准通过《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要》，其中
明确提出，要加快发展现代产业体系，推动生产性服务业向专业化和价值链高端
延伸，统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造数字经济新优势。同时，
要求优化区域经济布局，促进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区提升创新策
源能力和全球资源配置能力。
2022 年7 月，国家发展和改革委员会发布《“十四五”新型城镇化实施方
案》（发改规划〔2022〕960 号），明确提出走中国特色新型城镇化道路，优化
城市功能空间布局，促进商务区提质增效。
2025 年3 月，十四届全国人大三次会议上汇报的《政府工作报告》提出持
续用力推动房地产市场止跌回稳，明确盘活存量用地和商办用房。
2025 年5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于持续推进城市更
新行动的意见》，将加强既有建筑改造利用作为重要任务，明确提出要加强、低
效楼宇、传统商业设施等存量房屋改造利用，允许在不改变主体结构前提下转型
为复合空间，推动建筑功能转换和混合利用。
2025 年10 月，中共中央第二十届四中全会审议通过《中共中央关于制定国
民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，指出要坚持高质量发展原则，推
55
动科技创新与产业创新深度融合，推动现代服务业优化升级，增强国内大循环内
生动力和可靠性。
综上，基金管理人认为本不动产项目主要为办公业态，是集聚高端产业、服
务科技创新、吸引国际国内资本与人才的重要平台。作为现代服务业集聚的核心
载体，能够有效承接高端产业落地，推动科技创新与产业融合，契合国家推动高
质量发展、深化改革开放、建设现代化经济体系的重大战略与宏观调控要求。
2、本项目符合发展规划情况
2017 年12 月，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》获得国务院批复
原则同意，规划明确上海迈向“卓越的全球城市”的发展目标，提出优化城市空
间结构，强化中央活动区等核心区域的全球城市核心功能，营造更具吸引力的就
业创业环境。
2022 年12 月，上海市商务委员会、上海市规划和自然资源局联合印发《上
海市商业空间布局专项规划（2022-2035 年）》（沪商商贸〔2022〕311 号），提
出构建“4+X+2”的大都市商业空间体系，强调在市级、地区级商业中心等重点
区域强化商务与商业的融合共生，鼓励商务楼宇与周边商业配套、公共服务设施
协同发展，打造功能复合的综合性商务消费空间。
2024 年6 月，上海市发布《上海市推进商务楼宇更新提升的行动方案（2024-
2027）》，明确提出构建商务楼宇综合评价体系，按统一标准全面评估各级商务
楼宇，推动商务单元整体更新，目标是至2027 年实现商务楼宇功能提升成效显
著、核心功能和经济支撑作用更加凸显，为写字楼资产的更新升级与品质提升提
供了明确指引。
2025 年7 月，上海市人民政府办公厅印发《上海市人民政府办公厅关于推
进商务楼宇更新提升的实施意见》（沪府办发〔2025〕13 号），提出要深入实施
城市更新，推动商务楼宇高质量发展，提升上海城市能级和品质，加快“五个中
心”建设；鼓励商务区能级提升和功能集聚，引入优质企业，提高主体业态集聚
度，支持存量商务楼宇拓展融合发展功能，完善配套服务设施。
综上，基金管理人认为本不动产项目契合上海市商务楼宇更新提升的政策导
向，能够承接“五个中心”建设所需的高端产业业态，通过优化商务服务、推动
功能融合，助力区域产业集聚与能级提升，符合上海市相关专项规划和区域规划
要求。
56
3、本项目符合有关产业政策情况
根据国家发展改革委于2023 年12 月27 日发布的《产业结构调整指导目录
（2024 年本）》，商务服务业范围内的“办公楼、写字楼、学校、医院、场馆、
酒店、产业园区、商业综合体等物业管理”被纳入“鼓励类”的产业目录中。
综上，基金管理人认为本不动产项目符合《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》和相关行业政策规定。
（二）不动产项目权属、他项权利及解除安排
1、鼎保大厦项目
（1）国有建设用地使用权
1）土地取得
鼎保置业与上海市规划和国土资源管理局于2016 年5 月5 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号），
约定出让宗地位于黄浦区上海市世博会地区城市最佳实践区E06-04A 地块，宗
地编号为201400386770，出让面积为11,377.90 平方米，土地用途为商业、办公
用地，出让价款为人民币436,460,000 元（大写：肆亿叁仟陆佰肆拾陆万元），
出让年限为办公50 年、商业40 年。该合同明确项目开工时间为2017 年4 月17
日前，并约定竣工日期为动工后36 个月内完成。
根据鼎保置业提供的编号为1104461468、1104461469 的《非税收入一般缴
款书》以及《税收缴款书》，鼎保置业已足额支付上述《鼎保大厦项目土地出让
合同》项下的土地出让金。
2）房地产权证
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上
海市房地产权证》（沪房地黄字（2016）第003191 号），具体情况如下：
表 2-2 鼎保置业房地产权证
权利人 上海鼎保置业有限公司
房地坐落 半淞园街道804 街坊2/12 丘
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 出让
土地用途 商业、办公用地
57
权利人 上海鼎保置业有限公司
宗地号 黄浦区半淞园街道804 街坊2/12 丘
宗地（丘）面积 11,378 平方米
使用权面积 11,377.9 平方米
使用期限 2012 年11 月6 日至2052 年11 月5 日
（2）房屋所有权
鼎保置业持有由上海市自然资源确权登记局于2023年8月10日核发登记的
《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第005514号），具体情况如下：
表 2-3 鼎保置业房屋所有权
权利人 上海鼎保置业有限公司
共有情况 单独所有
坐落 中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号
不动产单元号 详见附记（具体见表2-4）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：商业、办公用地/房屋用途：详见附记（具体见表2-4）
面积 宗地面积：11,378.00 平方米；建筑面积：74,570.42 平方米
使用期限 国有建设用地使用权：2015 年04 月13 日起至2065 年04 月12 日止
权利其他状况
土地状况：地号：黄浦区半淞园街道804 街坊2/12 丘使用权面积：相
应的土地面积。房屋状况：详见附记（具体见表2-4）
附记
商业：40 年，办公：50 年混合用地建筑面积比例为：商业服务大于等
于10%，办公大于等于70%，且小于等于90%。地块地下空间主要建
设地下车库及为本地块配套的服务设施。新建商品房，登记部位全部用
于租赁。原登记日：2020-8-26 原不动产权证编号：沪(2020)黄字不动
产权第005311 号2023-08-10 换发；
基于上述，经核查鼎保大厦项目的《上海市房地产权证》《不动产权证书》
等材料，根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》查询材料（编号包括202514012857 等）以及鼎保置业的确认，基金
管理人及法律顾问认为，鼎博大厦项目对应的国有建设用地使用权的取得方式合
法合规，鼎保大厦项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权清晰、真
实、合法、有效。
58
表 2-4 鼎保大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况
幢号 室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋
类型
用途
总层
数
竣工
日期
土地权
利性质
1777 弄1 号 1 层 264.91 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄1 号 2 层 301.34 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄2 号 2 层 315.42 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄2 号 1 层 277.57 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄3 号 1 层 469.61 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄3 号 2 层 404.54 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄3 号 3 层 320.07 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄4 号 2 层 582.26 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄4 号 3 层 484.56 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄4 号 1 层 249.08 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄弄内号 地下1 层 6,744.65 其他 用途（注） 0 2019 年 出让
1777 弄弄内号 地下2 层 8,142.64 其他 用途（注） 0 2019 年 出让
1777 弄弄内号
地下3 层车库
（人防）
4,901.01 其他 特种用途 0 2019 年 出让
1777 弄弄内号 地下3 层车库 3,153.29 其他 特种用途 0 2019 年 出让
1777 弄弄内号 1 层车库 235.03 其他 特种用途 0 2019 年 出让
1799 号 9 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 10 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 11 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 12 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 13 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 104 号 331.11 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 103 号 486.23 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 14 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 15 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 16 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 17 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 18 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 102 号 331.11 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 101 号 486.26 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 3 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
59
幢号 室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋
类型
用途
总层
数
竣工
日期
土地权
利性质
1799 号 202 号 1,034.96 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 8 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 7 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 6 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 201 号 794.29 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 4 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 5 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
（3）鼎保大厦项目的权利限制
根据上海市不动产登记部门于2025年12月25日出具的《上海市不动产登记簿》
查询材料（编号包括202514012857等），截至2025年12月25日，鼎保大厦项目（坐
落于中山南路1777弄1-4号、弄内号、1799号）存在已登记的抵押，具体情况如
下：
抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，担保债权数额为人
民币1,200,000,000.00元，相关抵押登记证明号为沪（2022）黄字不动产证明第
01000323号，债务履行期限从2022年1月21日至2037年1月20日。登记簿“关于不
动产转让的约定”中已明确记载为“禁止、限制转让”。
对于提前还款、解除鼎保大厦项目上存在的抵押，鼎保置业已于2026年1月
16日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部及中国建设银行股份有限
公司上海市分行的书面同意，同意鼎保置业以100%股权和/或资产转让的方式发
行商业不动产投资信托基金项目，同意鼎保置业提前偿还贷款合同项下全部未偿
债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终止，并将于债务清偿完毕后10个工作日内
协助鼎保置业办理完成相关抵押登记的解除手续，并提供相应抵押解除的书面证
明文件。
除前述抵押外，鼎保大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
2、鼎博大厦项目
（1）国有建设用地使用权
1）土地取得
滨江置业与上海市规划和国土资源管理局于2017 年7 月18 日签订了《上海
60
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第11 号，
约定出让宗地位于黄浦区，东至苗江路、南至望达路、西近半淞园路、北近花园
港路地块，房屋土地权属调查报告书成果号为201400386741441830，出让面积为
16,190.30 平方米，土地用途为商办，出让价款为人民币519,900,000 元（大写：
伍亿壹仟玖佰玖拾万元），出让年限为商业40 年、办公50 年（自2015 年4 月
9 日起算）。该合同明确项目开工时间为2017 年4 月17 日前，并约定竣工日期
为动工后36 个月内完成。
根据滨江置业提供的编号为1104461465、1104461466 的《非税收入一般缴
款书》以及《税收缴款书》，滨江置业已足额支付上述《鼎博大厦项目土地出让
合同》项下的土地出让金。
2）房地产权证
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上
海市房地产权证》（沪房地黄字（2016）第003192 号），具体情况如下：
表 2-5 滨江置业房地产权证
权利人 上海世博滨江置业有限公司
房地坐落 半淞园街道805 街坊4/5 丘
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 出让
土地用途 商业、办公用地
宗地（丘）面积 16,190 平方米
使用权面积 16,190.3 平方米
使用期限 2012 年11 月6 日至2052 年11 月5 日止
（2）房屋所有权
滨江置业持有由上海市自然资源确权登记局于2023 年6 月15 日核发的《不
动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第004213 号），具体情况如下：
表 2-6 滨江置业房屋所有权
权利人 上海世博滨江置业有限公司
共有情况 单独所有
坐落 苗江路688 弄2 号等
不动产单元号 详见登记信息（具体见表2-7）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
61
权利人 上海世博滨江置业有限公司
权利性质 土地权利性质：出让
用途 土地用途：商业、办公用地/房屋用途：详见登记信息（具体见表2-7）
面积 宗地面积：16,190.00 平方米；建筑面积：98,756.56 平方米
使用期限
国有建设用地使用权使用期限：2015 年04 月09 日起2065 年04 月08
日止
权利其他状况
土地状况：地号：黄浦区半淞园街道805 街坊4/5 丘；使用权面积：相
应的土地面积；独用面积：/；分摊面积：/；房屋状况：详见登记信息
（具体见表2-7）
附记
办公：50 年，商业：40 年。另有门牌号：苗江路698 号、苗江路700
号、望达路55 号。新建商品房，保留自有。地下3 层车库、地下3 层
储藏间为民防工程。
基于上述，经核查鼎博大厦项目的《上海市房地产权证》《不动产权证书》
等材料，根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》查询材料（编号包括202514011957 等）以及滨江置业的确认，基金
管理人及法律顾问认为，鼎博大厦项目对应的国有建设用地使用权的取得方式合
法合规，鼎博大厦项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权清晰、真
实、合法、有效。
表 2-7 鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况
幢号 室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋类
型
用途 总层数
竣工
日期
土地权利
性质
苗江路700
号
1-5 层 32,330.86 商场 商业 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
1 层车库 258.20 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
望达路55
号
6 层 3,102.43 办公楼 办公 15 2022 年
国有建设用
地使用权
望达路55
号
7-15 层 24,451.41 办公楼 办公 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路698
号
地下1 层 2,069.09 商场 商业 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下1 层车库 8,480.83 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下1 层储藏
间
320.02 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下1 夹层车
库
2,506.95 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
62
幢号 室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋类
型
用途 总层数
竣工
日期
土地权利
性质
苗江路688
弄2 号
地下1 夹层物
业用房
597.15 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下2 层车库 12,535.95 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下2 层储藏
间
173.60 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下3 层车库 4,036.51 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下3 层车库
（人防）
7,524.90 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下3 层储藏
间
130.28 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688
弄2 号
地下3 层储藏
间（人防）
238.38 其他 特种用途 15 2022 年
国有建设用
地使用权
（3）鼎博大厦项目的权利限制
根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登
记簿》查询材料（编号包括202514011957 等），截至2025 年12 月25 日，鼎博
大厦项目（坐落于苗江路688 弄2 号等）存在已登记的抵押。具体情况如下：
抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，担保债权数额为人
民币1,400,000,000.00 元，相关抵押登记证明号为沪（2024）黄字不动产证明第
01000326 号，债务履行期限自2024 年1 月16 日至2033 年12 月16 日。登记簿
“关于不动产转让的约定”中已明确记载为“禁止、限制转让”。
对于提前还款、解除鼎博大厦项目上存在的抵押，滨江置业已于2026 年1
月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部的书面同意，同意滨江
置业以100%股权和/或资产转让的方式发行商业不动产投资信托基金项目，同意
滨江置业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终
止，并将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助滨江置业办理完成相关抵押登记
的解除手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。除前述抵押外，鼎博大厦项
目上不存在其他查封、抵押情况。
（三）不动产项目固定资产投资管理相关手续
1、关键合规手续
经基金管理人及法律顾问核查，鼎保大厦项目及鼎博大厦项目持续稳定运营
63
的关键合规手续齐备、合法有效，已取得能够实现权属合法有效转移、保障项目
持续稳定运营的合规文件，具体如下：
（1）鼎保大厦项目
1）《建设用地规划许可证》
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2015 年10 月13 日核发的
《建设用地规划许可证》（沪规地（2015）EA31000020155029），具体情况如下：
表 2-8 鼎保置业建设用地规划许可证
用地单位 上海鼎保置业有限公司
用地项目名称 世博会地区E06-04A 地块新建项目
用地位置 黄浦区东近南车站路、西至保屯路、南近半淞园路、北至中山南路
用地面积 11,377.9 平方米（以实测为准）
用地性质 公共设施用地（商业、办公用地）
建设规模
79,565.9 平方米（其中地上建筑面积52,565.9 平方米，地下建筑面积
27,000 平方米，以审定方案为准）
2）《建设工程规划许可证》
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年8 月8 日核发的《建
设工程规划许可证》（编号：沪规建（2016）FA31000020164879），具体情况如
下：
表 2-9 鼎保置业建设工程规划许可证
建设单位 上海鼎保置业有限公司
建设项目名称 世博会地区E06-04A 地块新建项目
建设位置 黄浦区东近南车站路、西至保屯路、南近半淞园路、北至中山南路
建设规模
800,042.46 平方米（其中地上建筑面积53,042.46 平方米，地下建筑面
积27,000 平方米，地上不计容面积476.56 平方米）
3）消防竣工验收
根据鼎保置业提供的“上海市工程建设项目审批管理系统”网站查询截屏，
鼎保大厦项目于2019 年12 月23 日通过专项验收意见审批，意见内容为“综合
评定消防验收结论：合格。此结论仅对验收所涉及的系统及设施情况负责”。
4）环保竣工验收
根据鼎保置业组织编制的《世博会地区E06-04A 地块新建项目竣工环境保
64
护验收意见》，该项目于2020 年5 月7 日召开竣工环保验收会，验收组认定项
目环境保护设施验收合格。项目落实了废水、废气、噪声及固体废物污染防治措
施，各项污染物可达标排放，符合环评及批复要求。建设单位须在工况稳定后对
废水、废气进行补测，并加强环保设施的日常维护与管理，确保污染物长期稳定
达标排放。上述自主验收公示期间为2020 年5 月13 日-2020 年5 月28 日，已
完成公示。
另根据上海市黄浦区生态环境局于2020 年6 月5 日出具的《建设项目主体
工程配套建设的固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见表》（编号：黄环
保评验[2020]2 号），世博会地区E06-04A 地块新建项目（固体废物污染防治设
施）符合国家和本市的有关要求。
5）竣工证明
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2019 年12 月25 日核发的《建筑
工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190700045YS001），世博会
地区E06-04A 地块新建项目已通过综合竣工验收。
（2）鼎博大厦项目
1）《建设用地规划许可证》
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2015 年10 月13 日核发的
《建设用地规划许可证》（编号：沪规城（2015）EA31000020155030），具体情
况如下：
表 2-10 滨江置业建设用地规划许可证
用地单位 上海世博滨江置业有限公司
用地项目名称 世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
用地位置 黄浦区东至苗江路，西近半淞园路至保屯路，南至望达路，北近花园港路
用地性质 公共设施用地（商业、办公用地）
用地面积 16,190.3 平方米
建设规模
101,005.6 平方米（其中地上建筑面积57,475.6 平方米，地下建筑面积
43,530 平方米，以审定方案为准）
2）《建设工程规划许可证》
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2017 年11 月3 日核发的《建
设工程规划许可证》（编号：沪规建（2017）FA31000020175110，具体情况如下：
65
表 2-11 滨江置业建设工程规划许可证
建设单位（个人） 上海世博滨江置业有限公司
建设项目名称 世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
建设位置
黄浦区东至苗江路，西近半淞园路至保屯路，南至望达路，北近花
园港路
建设规模
约101,269.6 平方米（其中地上计容建筑面积约57,475.6 平方米，
地上不计容建筑面积264 平方米，地下建筑面积约43,530 平方米）
3）消防竣工验收
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022 年11 月30 日出具的《上海
市建筑工程质量监督报告》（编号2022-010），“世博会地区城市最佳实践区E08-
01A 地块新建项目”已于2022 年8 月2 日完成了建设单位组织的竣工验收，其
中包含消防验收。报告综合评定结论显示，该项目消防验收综合评定结论：合格。
4）环保竣工验收
根据滨江置业组织编制的《世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
竣工环境保护验收意见》，该项目于2024 年8 月20 日召开竣工环保验收会，验
收组认定项目环境保护设施验收合格。项目落实了废水、废气、噪声及固体废物
污染防治措施，各项污染物可达标排放，符合环评及批复要求。并就部分设施明
确了后续补充监测计划。根据滨江置业确认，上述自主验收公示期间为2024 年
8 月22 日至2024 年9 月30 日，已完成公示。
5）竣工证明
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022 年12 月9 日核发的《建筑工
程综合竣工验收合格通知书》（通知书编号：2022ZZ0020，综合验收编号：
LS20110052000358000002），该项目已通过综合竣工验收。
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。
针对前述延期开竣工问题，上海市国有资产监督管理委员会于2022 年9 月
66
21 日向滨江置业出具了《关于支持做好世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
块项目竣工规划验收工作的函》，说明“2017 年5 月，经市委、市政府同意，上
海地产（集团）有限公司与上海世博发展（集团）有限公司实施联合重组，世博
发展集团成为地产集团全资子公司，由地产集团进行管理；以及2019 年底以来
的新冠疫情不可抗力因素，对你集团世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块
项目的建设进度产生了不同程度的影响，项目验收和竣工时间有所延后。建议规
划资源部门充分考虑上述情况，在世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项
目的竣工规划验收工作上给予相关支持”。据此，滨江置业于2022 年9 月23 日
出具了延期开竣工的情况说明，且于2022 年10 月28 日取得上海市规划和自然
资源局颁发的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》以及于2022 年
12 月9 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑工程综合竣工验
收合格通知书》。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目公司支付土地闲
置费、违约金或处以其他处罚的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责
任并进行赔偿。
2、已取得的其他合规手续情况
除上述关键合规手续外，鼎保置业与滨江置业已取得企业投资项目备案手续、
建设用地批准书、环境影响评价批复、建筑工程施工许可证、规划验收手续或有
权机关认可意见。
另经基金管理人和法律顾问核查，鼎保大厦项目及鼎博大厦项目均系通过出
让方式取得国有建设用地使用权，无需办理项目选址意见书。且鼎保大厦项目及
鼎博大厦项目不涉及用海手续和外商投资手续。
3、其他合规手续情况未取得或不完备情况
（1）鼎保大厦项目
1）未办理用地预审意见
鼎保置业未取得用地预审意见。根据鼎保大厦项目投资建设时适用的《建设
项目用地预审管理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民
政府土地行政主管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、
67
县人民政府土地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改
革严格土地管理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或
审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，
不得核准或批准建设项目”。根据上述规定，除无法进一步办理用地申请手续以
外，未取得用地预审意见不涉及建设单位其他罚则。用地预审意见系企业投资项
目备案、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，目前鼎保大厦项目已完
成企业投资项目备案并取得土地使用权证。
根据现行有效的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用已
经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源
部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16
号）的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地
范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎
保大厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及
用地红线图。根据原始权益人、项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规
划，且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。
因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目已无需办理用地预审意见。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而给鼎保置业和
/或鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任
并进行赔偿。
2）未办理节能登记手续
根据鼎保置业确认，项目投资建设时年度耗电量为112.98 万千瓦时。根据
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》1（简称
“《节能暂行办法》”）的规定，“年综合能源消费量1,000 至3,000 吨标准煤，
或年电力消费量200 万至500 万千瓦时，或年石油消费量500 至1,000 吨，或年
1本文引用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》于2010 年11 月1 日施行，2016 年12 月31 日
废止，其有效期自2010 年11 月1 日至2016 年12 月31 日。该办法被《固定资产投资项目节能审查办法
（2016）》（国家发展和改革委员会令第44 号，2016 年11 月27 日发布，2017 年1 月1 日施行）取代；
后者又被《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2 号，2023 年3 月28
日发布，2023 年6 月1 日施行）取代；现行有效法规为《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》
（国家发展和改革委员会令第31 号，2025 年7 月17 日发布，2025 年9 月1 日施行）。本文援引的为项目
投资建设时有效的版本。
68
天然气消费量50 万至100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估
报告表”、“上述条款以外的项目，应填写节能登记表”。因此鼎保大厦项目应
当填写节能登记表。根据世博发展集团确认，鼎保置业就鼎保大厦项目未办理节
能登记手续。根据《节能暂行办法》的规定，“固定资产投资项目节能评估文件
及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设
的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据”。因此节能登记表是
项目审批和开工建设的前置手续。鼎保大厦项目已完成企业投资项目备案和开工
手续。根据《节能暂行办法》的规定，“对未按本办法规定进行节能评估和审查，
或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，
由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为138.85 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目
已无需办理节能审查手续。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给鼎保置业和/或
鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进
行赔偿。
3）无需办理节能验收
根据鼎保大厦项目完工时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》
2（简称“《节能审查办法》”）的规定，“固定资产投资项目投入生产、使用
前，应对其节能审查意见落实情况进行验收”。由于鼎保大厦项目建设时仅需填
写节能登记，不涉及节能审查意见，因此无需进行节能验收。
2本文引用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》于2016 年11 月27 日发布，2017 年1 月1 日施
行，其有效期自2017 年1 月1 日至2023 年6 月1 日。该办法被《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》
（国家发展和改革委员会令第2 号，2023 年3 月28 日发布，2023 年6 月1 日施行）取代；现行有效法规
为《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31 号，2025 年7 月17
日发布，2025 年9 月1 日施行）。本文援引的为项目投资建设时有效的版本。
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（2）鼎博大厦项目
1）未办理用地预审意见
滨江置业未取得用地预审意见。根据鼎博大厦项目投资建设时适用的《建设
项目用地预审管理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民
政府土地行政主管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、
县人民政府土地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改
革严格土地管理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或
审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，
不得核准或批准建设项目”。根据上述规定，除无法进一步办理用地申请手续以
外，未取得用地预审意见不涉及建设单位其他罚则。用地预审意见系企业投资项
目备案、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，鼎博大厦项目已完成企
业投资项目备案并取得土地使用权证。
根据现行有效的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号）的规定，“使用已
经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源
部关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16
号）的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地
范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎
博大厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及
用地红线图。根据原始权益人和项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规
划，且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。
因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目已无需办理用地预审意见。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和
/或鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任
并进行赔偿。
2）未办理节能审查手续
根据滨江置业确认，项目投资建设时年度耗电量为338.2 万千瓦时。根据项
目投资建设时适用的《节能暂行办法》的规定，“年综合能源消费量1,000 至3,000
吨标准煤，或年电力消费量200 万至500 万千瓦时，或年石油消费量500 至1,000
70
吨，或年天然气消费量50 万至100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制
节能评估报告表”。因此鼎博大厦项目应当编制节能评估报告表。根据世博发展
集团确认，滨江置业就鼎博大厦项目未办理节能审查手续。根据《节能暂行办法》
的规定，“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记
备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和
竣工验收的重要依据”。因此节能审查意见是项目审批和开工建设的前置手续，
鼎博大厦项目已完成企业投资项目备案和开工手续。根据《节能暂行办法》的规
定，“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自开工
建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设
或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目
已无需办理节能审查手续。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和/或
鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进
行赔偿。
3）未办理节能验收手续
根据鼎博大厦项目完工时适用的《节能审查办法》的规定，“固定资产投资
项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收”。但根据世博
发展集团确认，滨江置业就鼎博大厦项目未办理节能验收手续。根据《节能审查
办法》的规定，“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和
运营管理的重要依据”。因此，节能验收是竣工验收备案的前置手续，鼎博大厦
项目已完成竣工验收备案。根据《节能审查办法》的规定，“对未按本办法规定
进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固
定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造”。
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根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”，根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目
已无需办理节能验收。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和/或
鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进
行赔偿。
4）延期开竣工
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。
针对前述延期开竣工问题，上海市国有资产监督管理委员会于2022 年9 月
21 日向滨江置业出具了《关于支持做好世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
块项目竣工规划验收工作的函》，说明“2017 年5 月，经市委、市政府同意，上
海地产（集团）有限公司与上海世博发展（集团）有限公司实施联合重组，世博
发展集团成为地产集团全资子公司，由地产集团进行管理；以及2019 年底以来
的新冠疫情不可抗力因素，对你集团世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块
项目的建设进度产生了不同程度的影响，项目验收和竣工时间有所延后。建议规
划资源部门充分考虑上述情况，在世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项
目的竣工规划验收工作上给予相关支持”。据此，滨江置业于2022 年9 月23 日
出具了延期开竣工的情况说明，且于2022 年10 月28 日取得上海市规划和自然
资源局颁发的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》以及于2022 年
12 月9 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑工程综合竣工验
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收合格通知书》。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目公司支付土地闲
置费、违约金或处以其他处罚的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责
任并进行赔偿。
（四）土地使用权取得的合法性、有效性，土地使用权剩余期限
1、鼎保大厦项目
（1）土地使用权取得的合法性、有效性
鼎保置业与上海市规划和国土资源管理局于2016 年5 月5 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号），
约定出让宗地位于黄浦区上海市世博会地区城市最佳实践区E06-04A 地块，宗
地编号为201400386770，出让面积为11,377.90 平方米，土地用途为商业、办公
用地，出让价款为人民币436,460,000 元（大写：肆亿叁仟陆佰肆拾陆万元），
出让年限为办公50 年、商业40 年。鼎保置业持有上海市人民政府于2016 年5
月30 日核发的《建设用地批准书》（市局市（县）[2016]沪府土书字第078 号），
以及上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上海市房地产权
证》（沪房地黄字（2016）第003191 号）。经核查相关材料及上海市不动产登
记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登记簿》查询材料（编号包
括202514012857 等），并结合鼎保置业的确认，鼎保大厦项目的国有建设用地
使用权取得合法、有效。
（2）土地使用权剩余期限
根据《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第005514 号记载，土地
使用期限为2015 年04 月13 日起至2065 年04 月12 日止。截至尽调基准日，办
公用地土地使用权剩余期限约为39.28 年，商业用地土地使用权剩余期限约为
29.28 年。
2、鼎博大厦项目
（1）土地使用权取得的合法性、有效性
滨江置业与上海市规划和国土资源管理局于2017 年7 月18 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第11 号），
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约定出让宗地位于黄浦区，东至苗江路、南至望达路、西近半淞园路、北近花园
港路地块，房屋土地权属调查报告书成果号为201400386741441830，出让面积为
16,190.30 平方米，土地用途为商办，出让价款为人民币519,900,000 元（大写：
伍亿壹仟玖佰玖拾万元），出让年限为商业40 年、办公50 年（自2015 年4 月
9 日起算）。滨江置业持有上海市人民政府于2016 年5 月30 日核发的《建设用
地批准书》（编号：市局市（县）[2016]沪府土书字第076 号），以及上海市规
划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上海市房地产权证》（沪房地
黄字（2016）第003192 号）。经核查相关材料及上海市不动产登记部门于2025
年12 月25 日出具的《上海市不动产登记簿》查询材料（编号包括202514011957
等），并结合滨江置业的确认，鼎博大厦项目的国有建设用地使用权取得合法、
有效。
（2）土地使用权剩余期限
根据《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第004213 号）记载，土
地使用期限为2015 年04 月09 日起2065 年04 月08 日止，附记中记载办公50
年、商业40 年。截至尽调基准日，办公用地土地使用权剩余期限约为39.27 年，
商业用地土地使用权剩余期限约为29.27 年。
（五）土地实际用途、规划用途及其权证所载用途一致性情况
1、鼎保大厦项目
经核查，截至尽调基准日，鼎保置业作为出租人，分别与五家承租方就位于
上海市黄浦区中山南路1799 号及1777 弄的鼎保大厦项目签署了房屋租赁合同
及相关补充协议（合称“《鼎保大厦项目租赁合同》”）。根据《鼎保大厦项目
租赁合同》的记载，该项目租赁用途主要为办公及商业。
根据鼎保置业持有的编号为沪（2023）黄字不动产权第005514 号的《不动
产权证书》的记载，鼎保大厦项目占用范围内的用途为商业、办公用地。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2020 年6 月16 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，1799 号2 层设有物业管理用房和业主委员会用房。经核查，前述房屋已被
承租人用于办公用途。根据《物业管理条例》的规定，“违反本条例的规定，建
设单位在物业管理区域内不按照规定配置必要的物业管理用房的，由县级以上地
方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，没收违法所得，并处
10 万元以上50 万元以下的罚款”。根据原始权益人和鼎保置业确认，鼎保大厦
项目已安排5 号楼B1 南侧区域用于物业管理用房和业主委员会用房，不影响物
74
业管理工作的开展。同时，根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目
资产合规性相关事项的承诺函》，若未来因前述使用用途问题、未配置必要的物
业管理用房及业主委员会用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，地产集团和
原始权益人将协助鼎保置业沟通承租人配合整改；若前述情形给鼎保置业和/或
鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进
行赔偿。
基于上述，基金管理人及法律顾问认为，上述《鼎保大厦项目租赁合同》约
定的租赁用途符合鼎保大厦项目的使用性质，不存在因违反适用法律、行政法规
的强制性规定而导致合同无效的情形。
2、鼎博大厦项目
经核查，截至尽调基准日，滨江置业作为出租人，分别与九家承租方就位于
上海市黄浦区苗江路688 弄2 号等的鼎博大厦签署了多份房屋租赁合同（以下简
称“《鼎博大厦项目租赁合同》”）。根据《租赁合同》的记载，该项目租赁用
途主要为办公及商业。
根据滨江置业持有的编号为沪（2023）黄字不动产权第004213 号的《不动
产权证书》及上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》的记载，鼎博大厦项目占用范围内的用途为商业、办公用地，其中苗
江路700 号1-5 层的房屋用途为商业。经核查，前述房屋已被承租人用于办公用
途。根据上海市黄浦区人民政府办公室于2025 年1 月13 日出具的《关于中央科
创区“应模天地”建设事宜的区政府专题会议纪要》，会议明确“同意世博科创
公司关于“应模天地”的功能规划，同意将世博滨江·鼎博大厦1-4 层使用功能
调整为办公（局部保留作配套商业）”。2026 年1 月16 日，黄浦区政府召开相
关部门专题讨论会，形成统一意见，同意世博滨江·鼎博大厦5 层用于办公，并
由科创办出具复函予以明确，世博发展集团参加了此次会议。科创办于2026 年
1 月23 日出具《复函》，根据2026 年1 月16 日区府专题会议精神，并按照中
央科创区建设的总体要求，同意鼎博大厦5 层用于办公。因此，鼎博大厦项目1-
5 层可用于办公。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，截至承诺函出具之日，滨江置业未因上述问题受到有权政府主管部门
的任何行政处罚或整改要求。若未来因用途问题被有权政府主管部门要求调整、
整改或处罚，地产集团和原始权益人将在收到有权政府主管部门提出的要求后采
75
取必要的整改措施并全力配合滨江置业进行整改，如与有权政府主管部门协商变
更用地性质并补缴土地款差价（如需），或按照规划用途引入业态相符的租户；
若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益
人将针对该等损失承担责任并进行赔偿。
根据黄浦区住房保障和房屋管理局物业管理科于2020 年12 月9 日出具的
《关于世博会地区城市最佳实践区E08-01A 项目申请物业管理用房配置的意见》，
项目6 层配置物业管理用房和业主委员会用房。经核查，前述房屋已被承租人用
于办公用途。根据《物业管理条例》的规定，“违反本条例的规定，建设单位在
物业管理区域内不按照规定配置必要的物业管理用房的，由县级以上地方人民政
府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，没收违法所得，并处10 万元
以上50 万元以下的罚款”。根据原始权益人和滨江置业确认，鼎博大厦项目已
安排M 层东侧区域用于物业管理用房和业主委员会用房，不影响物业管理工作
的开展。同时，根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性
相关事项的承诺函》，若未来因前述使用用途问题、未配置必要的物业管理用房
及业主委员会用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，地产集团和原始权益人
将协助滨江置业沟通承租人配合整改，若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦
项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进行赔偿。
基于上述，基金管理人及法律顾问认为，上述《租赁合同》约定的租赁用途
符合鼎博大厦项目的使用性质，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定
而导致合同无效的情形。
（六）经营资质取得情况、经营资质期限、有效性及存续期展期安排
项目公司的经营活动不涉及需要额外取得专项经营资质的情形，无相关经营
资质期限、有效性及存续期展期安排事项。
（七）实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件
综上所述，不动产项目均已取得能够实现权属合法有效转移、保障项目持续
稳定运营的合规文件；除上述已披露内容外，不存在其他应当取得而未取得的影
响项目权属合法有效转移、合法稳定运营的合规手续。
三、关于未入池资产
本不动产项目不存在未入池资产。
76
四、关于共用、共有资产
本不动产项目不存在共用、共有资产。
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目由鼎保置业公司单独享有。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2020 年6 月16 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，鼎保大厦项目中山南路1799 号2 层物业管理用房、2 层业主委员会用房
门卫房、中山南路1777 弄电话间、监控室、地面架空层、共用走廊、按规划配
建的非机动车车库等部分为业主共有。经查阅鼎保大厦项目的《上海市不动产登
记簿》（编号包括202514012857 等），上述业主共有用房并未在不动产登记簿
上单独予以记载。结合招募说明书 “第二章 不动产项目”之“第二节不动产项
目的合规情况”，鼎保大厦项目为鼎保置业独立投资建设并取得不动产权，不存
在其他业主。
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目由滨江置业公司单独享有。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2023 年4 月19 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，鼎博大厦项目望达路55 号6 层物业用房、6 层业委会用房、苗江路688 弄
2 号地下1 层设备通道、地下1 层夹层非机动车车库等部分为业主共有。经查阅
鼎博大厦项目的《上海市不动产登记簿》（编号包括31003974940 等），上述业
主共有用房并未在不动产登记簿上单独予以记载。结合招募说明书“第二章 不
动产项目”之“第二节不动产项目的合规情况”，鼎博大厦项目为滨江置业独立
投资建设并取得不动产权，不存在其他业主。
五、资产转让
（一）不动产项目转让的内容
1、股权转让安排
根据交易安排，世博发展集团拟作为原始权益人将其分别持有的项目公司的
100%股权转让予本基金投资的专项计划。
根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日为交割日，转让
方和受让方应确保于转让价款支付后5 个工作日内向市场监督管理部门（以下简
称“市监局”）递交股权变更工商登记材料，于递交股权变更工商登记材料后30
个工作日内办理完毕股权变更工商登记手续；在交割日或交割日前，转让方应向
受让方或其指定主体交付指定文件，并完成公司运营权的移交，包括项目公司股
77
权变更后的公司股东名册、出资证明书及公司章程、项目公司已取得的各项批文、
执照、登记文件、项目公司的印鉴的原件等。
《公司法》规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利。”“公司登记事项包括：…（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起
人的姓名或者名称。”“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公
司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”因此，资产支
持证券管理人（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行
使股东权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产
支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。
上述交易完成后，本基金将通过投资并持有不动产资产支持证券穿透取得不
动产项目的完全所有权。
2、股权转让对价的支付及公允性
根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司拟定的股权转让价款= （基
金实际募集规模—预留费用）*目标公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的
不动产资产总评估值－可替换负债。其中，基金实际募集规模以不动产基金《发
行情况报告书》中披露的发售募集资金为准（不含募集期间利息）。预留费用系
指需预留的公募基金层面及专项计划层面的相关费用，为人民币150 万元。目标
资产评估值以评估机构对目标资产市场价值出具的《房地产估价报告》确定的评
估基准日的评估价值为准。不动产资产总评估值是指《房地产估价报告》确定的
评估基准日的不动产资产的合计估值。目标股权的最终转让价款应不低于按照国
有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若目标股权的最终转让价款低于
按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协
议》自动终止。
根据《项目公司股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日（含）项
目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益归专项计划
享有和承担，在此之前均由原始权益人享有和承担。
根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公
正的原则制定，由基金管理人、财务顾问按照事先公开的询价方案进行，由广泛
且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目
评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人、财务顾问应根
据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。
78
因此，法律顾问及基金管理人认为基于不动产基金认购价格的定价公允性，
以评估报告确定的评估值为依据，并以不动产基金认购价格确定的专项计划应支
付的股权转让价款具有公允性。
（二）中国法律规定及相关文件约定的转让限制及批准
1、中国法律及相关文件对股权转让的规定及批准
（1）根据国家企业信用信息公示系统3的公示信息，并结合世博发展集团确
认，世博发展集团直接持有鼎保置业、滨江置业100%股权及/或权益。根据世博
发展集团的股权结构，世博发展集团的股东为地产集团，地产集团为上海市国有
资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）下属国有独资企业集团。世
博发展集团以转让项目公司100%股权及/或权益的方式申报发行注册公开募集
不动产投资信托基金应属于《企业国有资产交易监督管理办法》4中规定的企业
产权转让行为，原则上通过产权市场公开进行。同时，根据《国务院办公厅关于
进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》5第（四）条及《关于企业国有资产
交易流转有关事项的通知》6第三条的相关规定，国有企业发行基础设施REITs
涉及国有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。地
产集团已于2026 年3 月24 日取得上海市国资委出具的《市国资委关于上海地产
集团发行商业不动产REIT 有关事项的批复》（沪国资委产权〔2026〕85 号），
上海市国资委原则同意地产集团以所属鼎保大厦项目和鼎博大厦项目资产发行
商业不动产REIT，所涉及的产权转让相关事项可通过非公开协议转让方式实施。
（2）根据对鼎保置业2025 年12 月24 日的企业信用报告、滨江置业2025
年12 月24 日的企业信用报告以及项目公司提供的截至尽调基准日正在履行的
融资合同及担保合同的查阅以及鼎保置业、滨江置业的确认，就项目公司股权转
让，相关协议的规定和限制及获取的同意如下：
1）鼎保置业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部（作为牵头行及
代理行）及中国建设银行股份有限公司上海第五支行（作为贷款人）于2022 年
1 月14 日签署了《人民币12 亿元经营性物业银团贷款合同》（以下简称 “《鼎
3 网址：www.gsxt.gov.cn。
4 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32 号），2016 年6
月24 日发布并实施。
5 《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号），2022 年5 月
25 日发布并实施。
6 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号），2022 年6 月2 日发布
并实施。
79
保大厦项目物业贷款合同》”）。根据《鼎保大厦项目物业贷款合同》第14.1 条
项下的第11 条第（9）项约定，贷款期内，若股东或实际控制人变更、商业经营
模式变更等可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得银团书面
同意。上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部及中国建设银行股份有限公司
上海市分行已于2026 年1 月16 日出具书面同意，同意鼎保置业以100%股权和
/或资产的方式发行商业不动产投资信托基金项目相关事宜。
2）滨江置业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部于2024 年1 月
16 日签署了《经营性物业贷款合同》（编号：97992024280010）。根据《经营
性物业贷款合同》第九条第4 项约定，借款人在未获得贷款人书面同意之前，
不得采取承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制
改造、合并（兼并）、合资（合作）、分立、股权转让、实质性增加债务融资、
设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它
有可能影响借款人还款能力的行为。上海浦东发展银行股份有限公司第一营业
部已于2026 年1 月16 日出具书面同意，同意滨江置业以100%股权和/或资产
的方式发行商业不动产投资信托基金项目相关事宜。
2、中国法律及相关文件对资产转让的规定及批准
（1）鼎保大厦项目
根据现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》7 （以
下简称“《城市房地产管理法》”）第三十九条的规定，以出让方式取得土地使
用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付
全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行
投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于
成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经
建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据《上海市国有建设用地使用权出让合
同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号）第二十四条的规定，受让人按
照本合同约定已经支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取土地使用证后，
有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转
让的，应当符合按照本合同约定进行投资开发，并完成开发投资总额的百分之二
十五以上之条件。经核查，鼎保置业已就《上海市国有建设用地使用权出让合同》
7 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》，2019 年8 月26 日发布，2020 年1 月1 日实施，
下同。
80
项下出让国有建设用地取得《不动产权证书》及对应出让国有建设用地的建设及
竣工备案文件，同时结合鼎保置业的确认，鼎保大厦项目已经全部建成，已满足
上述法规及《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定的限定条件，符合出让
用地使用权转让的条件。
此外，经核查，鼎保大厦项目的《不动产权证》附录中记载“新建商品房，
登记部分全部用于租赁”，根据《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》（沪
房管市〔2009〕213 号）第八条（保留自有和用于租赁的房地产上市转让）的规
定，房地产开发企业在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房，
在房屋所有权初始登记前不得销售。房屋所有权初始登记后，房地产开发企业转
让保留自有和用于租赁的房地产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同
网上备案办法》办理。鼎保大厦项目已取得编号为沪〔2023〕黄字不动产权第
005514 号《不动产权证书》，附录中记载“新建商品房，登记部分全部用于租
赁”；不动产项目属于在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房
的情形，且均已完成了房屋所有权初始登记。根据上述规定，若项目公司转让不
动产资产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上备案办法》办理。
因此，鼎保大厦项目《不动产权证书》附录中记载“新建商品房，登记部分全部
用于租赁”不构成对项目公司股权或资产的转让限制。
（2）鼎博大厦项目
根据现行有效的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取得
土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已
经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约
定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋
已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据《上海市国有建设用地使用权出
让合同》（沪规土资〔2017〕出让合同补字第11 号）第三十二条的规定，受让
人按照本合同约定已经支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取不动产权证
后，应按本合同约定，进行国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，
同时应当完成开发投资总额的百分之二十五以上之条件。经核查，滨江置业已就
《上海市国有建设用地使用权出让合同》项下出让用地取得《不动产权证书》及
对应出让用地的建设及竣工备案文件，同时结合滨江置业的确认，鼎博大厦项目
已经全部建成，已满足上述法规的限定条件，符合出让用地使用权转让的条件；
根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2017〕出让合同
81
补字第11 号）的约定，受让人股权结构发生改变的需书面告知转让方。根据世
博发展集团和滨江置业于2026 年3 月2 日向上海市规划和自然资源局（以下简
称“市规划资源局”）报送的《关于世发公司鼎博大厦项目发行商业不动产REIT
相关股转事项的告知函》（以下简称“告知函”），“滨江置业已就《土地出让
合同》项下出让用地取得《不动产权证书》及对应出让用地的建设及竣工备案文
件并已完成鼎博大厦项目的全部建成工作，滨江置业已满足《土地出让合同》约
定的国有建设用地使用权的转让条件，因开展不动产REITs，世博发展集团拟转
让滨江置业100%股权给不动产REITs 及其下设不动产资产支持证券等特殊目的
载体，特向市规划资源局报告”。
此外，经核查，鼎博大厦项目的《不动产权证》附录中记载“新建商品房，
保留自有”，根据《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》（沪房管市〔2009〕
213 号）第八条（保留自有和用于租赁的房地产上市转让）的规定，房地产开发
企业在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房，在房屋所有权初
始登记前不得销售。房屋所有权初始登记后，房地产开发企业转让保留自有和用
于租赁的房地产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上备案办法》
办理。鼎博大厦项目已取得编号为沪〔2023〕黄字不动产权第004213 号《不动
产权证书》，附录中记载“新建商品房，保留自有”。不动产项目属于在商品房
销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房的情形，且均已完成了房屋所有
权初始登记。根据上述规定，若项目公司转让不动产资产的，应当按照《关于存
量房交易合同和经纪合同网上备案办法》办理。因此，鼎博大厦项目《不动产权
证书》附录中记载“新建商品房，保留自有”不构成对项目公司股权或资产的转
让限制。
（三）不动产项目转让的内部决策程序
就项目公司股权转让事宜，已取得的内部授权文件情况如下：
1、世博发展集团
原始权益人世博发展集团的唯一股东地产集团于2026 年1 月28 日出具《上
海世博发展（集团）有限公司股东决定》，同意（1）世博发展集团作为原始权
益人以鼎保大厦项目和鼎博大厦项目作为底层不动产资产，申请试点发行公开募
集不动产投资信托基金项目，签署并适当履行世博发展集团作为原始权益人的相
关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；
（2）为实施不动产基金之目的，由世博发展集团将项目公司股权转让予不动产
82
资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，
办理重组及转让事项相关的变更登记手续。
根据《公司法》及原始权益人的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，原
始权益人股东有权作出上述《上海世博发展（集团）有限公司股东决定》，该等
股东决定合法有效。
2、鼎保置业
就鼎保置业的股权转让事宜，鼎保置业的唯一股东世博发展集团于2026 年
1 月28 日出具《上海鼎保置业有限公司股东决定》，同意鼎保置业以鼎保大厦
项目作为底层不动产项目，参与不动产投资信托基金，签署并适当履行鼎保置业
作为项目公司的相关文件；同意鼎保置业为实施不动产基金之目的对鼎保置业及
鼎保大厦项目实施重组（视最终交易结构而定），并将鼎保置业股权转让予不动
产资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，
办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意鼎保置业为实施不动产基金以及
重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及鼎保置业的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，鼎保
置业股东有权作出上述《上海鼎保置业有限公司股东决定》，该等股东决定合法
有效。
3、滨江置业
就滨江置业的股权转让事宜，滨江置业的唯一股东世博发展集团于2026 年
1 月28 日出具《上海世博滨江置业有限公司股东决定》，同意滨江置业以鼎博
大厦项目作为底层不动产项目，参与不动产投资信托基金，签署并适当履行滨江
置业作为项目公司的相关文件；同意滨江置业为实施不动产基金之目的对滨江置
业及鼎博大厦项目实施重组（视最终交易结构而定），并将滨江置业股权转让予
不动产资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让
协议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意滨江置业为实施不动产基
金以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及滨江置业的公司章程，基金管理人及法律顾问认为，滨江
置业股东有权作出上述《上海世博滨江置业有限公司股东决定》，该等股东决定
合法有效。
（四）小结
83
综上，基金管理人及法律顾问认为，除上述限制条件或特殊规定、约定外，
项目公司相关股权转让或资产处置事项不存在任何其他限制或特殊规定、约定。
原始权益人已同意将持有的项目公司股权转让予专项计划，从而使不动产基金通
过专项计划间接持有项目公司100%股权，前述项目公司股权转让安排合法，不
违反中国法律的强制性规定。
六、资产到期移交和处置安排
鼎博大厦项目商业部分（1-5 层）使用期限自2015 年4 月9 日至2055 年4
月8 日（原40 年），办公部分（6-15 层）使用期限自2015 年4 月9 日至2065
年4 月8 日（原50 年）。鼎保大厦项目商业部分使用期限自2015 年4 月13 日
起至2055 年4 月12 日（原40 年），办公部分使用期限自2015 年4 月13 日起
至2065 年4 月12 日（原50 年）。
根据《中华人民共和国民法典》第三百五十九条：“住宅建设用地使用权期
限届满的，自动续期。续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办
理。非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。该土地上的
房屋以及其他不动产的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，
依照法律、行政法规的规定办理。”
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条：“土地使用权出让
合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前
一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批
准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出
让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽
申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。”
根据上海市规划和自然资源局于2025 年6 月30 日发布的《关于推进本市工
商业项目土地使用权续期工作的通知》，提出了“提前续期”的创新机制，即对
于“企业有提前续期意愿，且经营状况良好、产业绩效突出、未来有长期投资计
划的，土地使用权剩余年期不足原出让年限一半，经政府相关部门认定的优质项
目”，可纳入“提前续期项目”范畴办理相关用地手续。
基金管理人将根据实际情况选择在土地使用权剩余年期不足原出让年限一
半的时候提前申请续期，具体续期年限、补交土地出让金金额将受到届时政策环
境影响。出于审慎考虑，本次资产评估中尚未将不动产项目建筑物剩余价值及土
84
地使用权续期等因素纳入估值。目前不动产项目商业产权面积估值严格按照
29.27 年进行测算，办公产权面积估值严格按照39.27 年进行测算，如未来项目
公司因建筑物残值获得补偿或土地使用权续期后价值有所提升，前述可能获得的
收益归属于投资人所有。
本项目不涉及资产到期移交安排。如确认基金存续期届满将进入清算期或按
基金合同约定由基金份额持有人大会决议进行基金资产处置的，基金管理人将提
前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付
款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原
则，就不动产项目处置方案基金管理人有权结合实际情况决定是否提请基金份额
持有人大会审议表决，并按照法律法规规定以及审议通过的处置方案（如涉及）
进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人按照法
律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
七、项目公司基本情况
（一）上海鼎保置业有限公司
1、基本情况
表 2-12 鼎保置业基本信息
注册名称 上海鼎保置业有限公司
成立日期 2014 年8 月7 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙惠宏
注册资本 26,666.67 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南车站路564 号202 室
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；餐饮
管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、设立、存续和历史沿革情况
2014 年8 月7 日，鼎保置业成立，初始注册资本20,000.00 万元人民币，法
85
定代表人为龚峥，控股股东为世博发展集团，持股比例为100.00%。
2015 年9 月18 日，鼎保置业发生法定代表人变更，法定代表人由龚峥变更
为戴智伟。股东变更为世博发展集团，持股比例为75.00%，上海古北（集团）有
限公司，持股比例为25.00%；注册资本由20,000.00 万元人民币增加到26,666.67
万元人民币。
2020 年12 月10 日，鼎保置业发生法定代表人变更，法定代表人由戴智伟
变更为孙惠宏。变更董事、监事、经理等主要人员。
2021 年3 月18 日，鼎保置业股东变更为世博发展集团，持股比例为100.00%。
变更董事、监事、经理等主要人员。
3、股东出资及股权结构
（1）股东出资
截至2025 年12 月31 日，鼎保置业的股本数量及股东持股情况如下：
表 2-13 鼎保置业股东出资情况
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海世博发展（集团）有限公司 26,666.67 100.00
合计 26,666.67 100.00
（2）股权结构
截至2025 年12 月31 日，鼎保置业的股权结构如下：
图 2-4 鼎保置业股权结构
86
（3）实际控制人
截至2025 年12 月31 日，鼎保置业控股股东为上海世博发展（集团）有限
公司，实际控制人为上海地产集团，上海地产集团通过世博发展集团间接持有鼎
保置业100%股权。
4、重大重组情况
除前述“ 2、设立、存续和历史沿革情况”所披露的公司股权转让外，自设
立以来，鼎保置业未发生其他重大重组情况。
5、组织架构及治理结构
（1）组织架构
根据鼎保置业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
1）股东
根据鼎保置业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 委派和更换董事，决定有关董事的报酬及奖惩事项；
B. 审议批准执行公司事务的董事的报告；
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
E. 对发行公司债券作出决议；
F. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G. 制定或批准公司章程和章程修改方案；
H. 决定公司的投资计划；
I. 按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
J. 审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
K. 按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
87
L. 按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
M. 按照规定权限决定资产交易事项；
N. 按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案
进行备案；
O. 按照规定权限决定公司关联交易事项；
P. 决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
Q. 对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
R. 公司为他人提供担保由股东作出决定；
S. 法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名
或盖章。
2）董事
根据鼎保置业公司章程，公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任
期三年，由股东委派。董事任期届满，可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
A. 向股东报告工作；
B. 执行股东的决定；
C. 制定公司的年度经营计划和投资方案；
D. 制订公司的年度财务预决算方案及调整；
E. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H. 决定公司内部管理机构的设置；
I. 制定公司的基本管理制度；
J. 决定聘请或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名
88
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
K. 拟定公司章程的修改方案；
L. 法律法规和公司章程规定的或者股东依据公司章程或其他文件授予
的职权。
3）监事
根据鼎保置业公司章程，公司不设监事会和监事。
4）经理
根据鼎保置业公司章程，公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。总
经理每届任期为三年，任期届满，获连续受聘可以连任。总经理对董事负责，行
使下列职权：
A. 主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；
B. 拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
C. 拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
D. 拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；
E. 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
F. 拟订公司内部管理机构设置方案；
G. 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
H. 拟订公司的改革、重组方案；
I. 按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
J. 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董
事批准后组织实施；
K. 建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
L. 协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
M. 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
89
N. 法律、行政法规或国资监管规定或者董事授权行使的其他职权。
6、权利限制及对外担保情况
（1）权利限制情况
鼎保置业权利限制情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一
节 不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情况”之“（二）不动产项目
权属、他项权利及解除安排”之“1、鼎保大厦项目”之“（3）鼎保大厦项目的
权利限制”。
（2）对外担保情况
截至2025 年12 月31 日，鼎保置业不存在对外担保情况。
（二）上海世博滨江置业有限公司
1、基本情况
表 2-14 滨江置业基本信息
注册名称 上海世博滨江置业有限公司
成立日期 2014 年8 月7 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 虞浩
注册资本 54,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南车站路564 号201 室
经营范围
房地产开发经营，建设工程管理，资产管理，投资管理，餐饮企业管理
（不得从事食品生产及经营活动），酒店管理，停车场（库）管理，不
动产经营及管理，租赁，投资咨询，商务咨询，设计，制作各类广告，
利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、设立、存续和历史沿革情况
2014 年8 月7 日，滨江置业成立，初始注册资本54,000.00 万元人民币，法
定代表人为龚峥，控股股东为世博发展集团，持股比例为100.00%。
2016 年4 月6 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2018 年1 月23 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2018 年9 月5 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
90
2019 年5 月16 日，滨江置业发生法定代表人变更，法定代表人由龚峥变更
为虞浩。
2019 年11 月21 日，滨江置业变更章程。
3、股东出资及股权结构
（1）股东出资
截至2025 年12 月31 日，滨江置业的股本数量及股东持股情况如下：
表 2-15 滨江置业股东出资情况
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海世博发展（集团）有限公司 54,000.00 100.00
合计 54,000.00 100.00
（2）股权结构
截至2025 年12 月31 日，滨江置业的股权结构如下：
图 2-5 滨江置业股权结构
（3）实际控制人
截至2025 年12 月31 日，滨江置业控股股东为上海世博发展（集团）有限
公司，实际控制人为上海地产集团，上海地产集团通过世博发展集团间接持有滨
江置业100%股权。
91
4、重大重组情况
自设立以来，滨江置业未发生其他重大重组情况。
5、组织架构及治理结构
（1）组织架构
根据滨江置业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
1）股东
根据滨江置业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 委派和更换董事，决定有关董事的报酬及奖惩事项；
B. 审议批准执行公司事务的董事的报告；
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
E. 对发行公司债券作出决议；
F. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G. 制定或批准公司章程和章程修改方案；
H. 决定公司的投资计划；
I. 按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
J. 审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
K. 按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
L. 按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
M. 按照规定权限决定资产交易事项；
N. 按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案
进行备案；
O. 按照规定权限决定公司关联交易事项；
92
P. 决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
Q. 对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
R. 公司为他人提供担保由股东作出决定；
S. 法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名
或盖章。
2）董事
根据滨江置业公司章程，公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任
期三年，由股东委派。董事任期届满，可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
A. 向股东报告工作；
B. 执行股东的决定；
C. 制定公司的年度经营计划和投资方案；
D. 制订公司的年度财务预决算方案及调整；
E. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H. 决定公司内部管理机构的设置；
I. 制定公司的基本管理制度；
J. 决定聘请或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
K. 拟定公司章程的修改方案；
L. 法律法规和公司章程规定的或者股东依据公司章程或其他文件授予
的职权。
3）监事
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根据滨江置业公司章程，公司不设监事会和监事。
4）经理
根据滨江置业公司章程，公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。总
经理每届任期为三年，任期届满，获连续受聘可以连任。总经理对董事负责，行
使下列职权：
A. 主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；
B. 拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
C. 拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
D. 拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；
E. 拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
F. 拟订公司内部管理机构设置方案；
G. 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
H. 拟订公司的改革、重组方案；
I. 按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
J. 拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董
事批准后组织实施；
K. 建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
L. 协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
M. 提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
N. 法律、行政法规或国资监管规定或者董事授权行使的其他职权。
6、权利限制及对外担保情况
（1）权利限制情况
滨江置业权利限制情况详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第一
节 不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规情况”之“（二）不动产项目
94
权属、他项权利及解除安排”之“2、鼎博大厦项目”之“（3）鼎博大厦项目的
权利限制”。
（2）对外担保情况
截至2025 年12 月31 日，滨江置业不存在对外担保情况。
（三）财务会计制度和财务管理制度
鼎保置业、滨江置业的财务会计制度沿用原始权益人世博发展集团的相关制
度，包括但不限于《财务报告管理制度》《会计基础工作规范》《会计基础工作
规范》等，具备一系列较为完善的财务会计制度。
鼎保置业、滨江置业的财务管理制度沿用原始权益人世博发展集团的相关制
度，包括但不限于《资金管理办法》《银行账户管理规定《资金计划管理细则》
《融资管理办法》《全面预算管理办法》等，具备一系列较为完善的财务管理制
度。
（四）资产独立性和财务独立性
资产独立性方面，鼎保置业、滨江置业取得载明房屋所有权人及其对应的土
地使用权人为项目公司的不动产权属证书，项目公司为该等不动产资产的合法使
用权人和/或所有权人，有权依法占有、使用或出租目标不动产资产的房屋所有
权及其占用范围内的土地使用权。项目公司资产独立，不存在被原始权益人及其
关联方控制和占用的情况。
财务独立性方面，本基金通过资产支持专项计划持有不动产项目后，项目公
司上海鼎保置业有限公司、上海世博滨江置业有限公司拥有独立的运营收支账户，
且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务负责人以及监管银行的审批和监
督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构。
（五）是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利
项目公司上海鼎保置业有限公司、上海世博滨江置业有限公司取得载明房屋
所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不动产权属证书，完全持有不动
产的所有权，不存在共有、共用资产的情况。
（六）是否存在重大违法、违规或者不诚信行为，是否被认定为失信被执行
人，是否受到过行政处罚以及相应的整改情况
经查询中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
95
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务
总局上海市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券
期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网—失信被执行人查询系统及中
国执行信息公开网—被执行人信息查询系统，项目公司不存在重大违法、违规或
者不诚信行为，不存在被认定为失信被执行人、不存在受到过行政处罚以及相应
的整改情况。截至2026 年3 月26 日，鼎保置业和滨江置业均按期缴纳相关税、
费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
截至2026 年3 月26 日，鼎保置业和滨江置业无外部评级。
（七）项目公司核心人员、财务、运营等变化情况
项目公司纳入不动产基金前，项目公司无签署劳动合同的人员，不动产运营
管理核心人员、项目公司运营管理及财务管理工作等均由运营管理机构/原始权
益人统筹安排。
项目公司纳入不动产基金后，基金管理人向项目公司委派董事（兼总经理）、
监事、财务负责人，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委托运营
管理机构负责项目公司日常经营事项，通过签订《运营管理服务协议》授权运营
管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责。因此，
项目公司在纳入不动产基金后，不动产运营管理核心人员、项目公司运营管理及
财务管理工作不存在变化情况，可以满足不动产基金正常运作需要。
（八）重组情况
本次不动产基金发行不涉及项目公司重组事项。
八、不动产项目经营模式
（一）业务基本情况
鼎保大厦项目、鼎博大厦项目为办公楼类商业不动产项目，主要按照办公楼
租赁模式经营，具体为鼎保置业作为业主方持有鼎保大厦项目，滨江置业作为业
主方持有鼎博大厦项目，向符合要求的承租租户提供租赁服务，并配套提供整体
运营管理服务，对应获得租金收入和其他收入等。鼎保大厦项目、鼎博大厦项目
主要经营指标如下：
96
表 2-16 鼎保大厦项目主要经营指标
单位：万元、元/平方米/月
项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
营业收入合计 10,075.82 10,030.36 10,085.22
运营净收益（NOI） 7,887.06 8,605.47 8,690.87
运营净收益率（NOIMargin） 81.81% 83.56% 84.58%
年末出租率 100.00% 99.06% 97.96%
年度加权平均出租率 99.37% 98.69% 98.69%
年末合同租金单价 179.11 176.19 175.94
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均；
4、2025 年度运营净收益减少主要系营业收入（还原直线法调整前）减少导致。营业收入（还原直线法调整
前）减少主要原因为鼎保置业2025 年实际收到的租赁收入减少。一方面，2025 年鼎保置业存在租金减免
安排导致2025 年实际收到的租赁收入减少683.23 万元（该租金减免安排已解除）；另一方面，鼎保大厦项
目部分租户于2025 年度续签租赁合同，存在免租期，亦导致2025 年度实际收到的租金减少161.66 万元，
从而导致鼎保大厦项目NOI 减少718.42 万元，EBITDA 减少56.23 万元。
表 2-17 鼎博大厦项目主要经营指标
单位：万元、元/平方米/月
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入合计 10,073.76 4,607.80 2,763.85
运营净收益（NOI） 5,015.32 549.42 -2,392.66
运营净收益率（NOIMargin） 71.93% 16.54% /
年末出租率 99.33% 57.00% 23.68%
年度加权平均出租率 92.33% 38.59% 16.78%
年末合同租金单价 172.68 210.97 203.62
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
（二）盈利模式概况及主要运营策略
1、盈利模式
本项目盈利模式主要依靠租金收入，根据租赁合同约定，项目公司每期按照
合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入，租金通常按月度或季度为一
期支付。收入来源除租金外，还包括停车费收入，根据物业管理合同及补充协议
约定，项目公司委托上海古北物业（集团）有限公司（以下简称“古北物业”）
代收地库租金和临时停车费，项目公司于每季度起始向古北物业收取停车费收入。
97
2、主要运营策略
（1）推广与招商政策
运营管理团队将持续跟踪写字楼市场动态，定期开展同类项目的调研，及时
掌握市场趋势、竞品出租率及租赁核心要素。锚定项目年度经营目标与营销计划
系统化推进品牌推广、招商渠道建设与维护、客户全周期跟进及租赁合同落地，
实现招商效率与质量提升。
（2）运营管理策略
运营管理团队将延续既有的运营策略与核心团队，保持项目战略定位与经营
思路的连贯性。通过提前开展到期租户续约沟通、科学管控租户集中度风险，持
续提升出租率与收益水平。同时，深化与大租户长期合作，充分发挥其“压舱石”
作用，保障项目现金流的稳定。
在运营与物业管理方面，运营管理机构将全面负责项目的日常运营服务，涵
盖经营预算制定、租务管理、财务核算、设备更新计划及物业合作方选聘等。物
业管理方面，运营管理团队引入专业物业服务机构，提供保洁、安防、日常工程
维修维保等标准化物业服务，并通过服务跟踪、定期评估与监督改进机制，以精
细化管理保障运营服务品质。
（三）运营管理及现金流归集安排
1、运营管理安排
本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的
载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目
完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和
基金合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托世博
发展集团作为运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依
法应当承担的责任不因委托而免除。
2、现金流归集安排
项目公司原则上仅保留项目公司监管账户。《运营管理服务协议》生效后，
项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人
同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时
协商一致结果及相关监管协议约定为准。
98
（四）项目运营未来展望
上海作为长三角的龙头城市，针对国际经济中心等“四个中心”建设取得了
相当快速的进展，因此也极大推动了上海优质办公楼市场的迅猛发展。上海市优
质办公楼核心商务区主要分布在黄浦江两岸。随着上海市产业结构的不断调整和
升级，企业对办公楼的需求日趋旺盛，非核心商务区的优质办公楼也在近年有较
大的发展。本基金拟通过专项计划持有的不动产项目为位于上海市黄浦区的鼎保
大厦项目、鼎博大厦项目，区域位置优越，交通通达性高，项目周边商业商务氛
围逐步浓厚，各项配套设施较为完善。
基金运作期内，基金管理人以基金份额持有人利益优先的原则，主动管理不
动产项目，维护资产资金安全，与运营管理机构各司其职各显所长，努力为基金
份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和不动产资产的增值。运营管
理机构利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持不动产项目较高的
出租率的同时，争取租金的增长，提高不动产项目经营效率。
九、重要现金流提供方
截至2025 年12 月末，本项目重要现金流提供方为华东建筑设计研究院有限
公司（以下简称“华东设计院”）、上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上
海票据交易所”）及其关联方、上海数据集团有限公司（以下简称“上海数据集
团”）及其关联方以及上海世博科创科技发展有限公司（以下简称“世博科创”），
上述租户历史履约记录良好，不存在租金逾期缴纳情形。具体明细情况如下。
表 2-18 本项目重要现金流提供方租赁情况
重要现金流提
供方
租赁面积
（平方米）
2025 年营业收入（还原
直线法调整）（万元）
占2025 年不动产项
目总营业收入（还原
直线法调整）比例
剩余租约
（年）
华东设计院 47,724.44 8,496.30 51.14% 5.30
上海票据交易
所及其关联方
13,873.30 1,214.72 7.31% 8.58
上海数据集团
及其关联方
16,351.50 3,599.48 21.67% 7.08
世博科创 25,613.00 1,229.35 7.40% 9.15
（一）华东设计院
1、基本情况
99
华东设计院为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下。
表 2-19 华东设计院基本情况
企业名称 华东建筑设计研究院有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市汉口路151 号
法定代表人 姚激
注册资本 16,500 万元人民币
设立（工商
注册）日期
1993-07-22
营业期限 1993-07-22 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101132238264H
所属行业 专业技术服务业
经营范围
许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；建筑智能化系统设计；
建设工程勘察；测绘服务；特种设备设计；人防工程设计；文物保护工
程施工；建设工程监理；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰
装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设
计管理；专业设计服务；工程管理服务；咨询策划服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询
服务；数据处理和存储支持服务；噪声与振动控制服务；标准化服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文
物文化遗址保护服务；会议及展览服务；对外承包工程；技术进出口；
进出口代理；货物进出口；招投标代理服务；工程造价咨询业务；环保
咨询服务；安全咨询服务；科技中介服务；建筑废弃物再生技术研发；
新材料技术研发；机械设备研发；生态环境材料销售；工业工程设计服
务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办
公服务；办公设备租赁服务；办公设备销售；工业设计服务；日用百货
销售；广告制作；广告设计、代理；信息系统集成服务；软件开发；自
然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和
试验发展；医学研究和试验发展；数据处理服务；自有资金投资的资产
管理服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化
创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；工艺美术品及礼仪用
品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；组织文化艺术交流活动；
园林绿化工程施工；工艺美术彩灯制造【分支机构经营】；家具制造
【分支机构经营】；家具销售；企业形象策划；文艺创作；城乡市容管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主营业务情况
100
华东设计院最早成立于1952 年5 月19 日，是新中国第一批国有大型建筑设
计咨询企业之一。1999 年由华东建筑设计研究院改制成为华东建筑设计研究院
有限公司，是国内从事设计咨询领域的龙头企业。核心业务涵盖前期策划与咨询、
规划与城市设计、建筑工程设计（含超高层、交通枢纽等专项设计）、专项技术
服务、全过程工程咨询与项目管理、EPC 总承包、工程勘察测绘，以及数字化与
绿色建筑服务等。
3、经营情况
根据租户访谈，该租户经营情况较为稳健，不存在影响经营的重大不利因素。
华东设计院近年来在全国重点区域与城市完成了一大批各类型重大重点工程，包
括北外滩世界会客厅、金砖国家新开发银行总部大楼、国家会展中心（上海）、
港珠澳大桥珠海口岸和澳门口岸工程、虹桥综合交通枢纽、浦东国际机场航站楼
和卫星厅等。华东设计院先后获得国际、国家、建设部、省市级优秀设计奖、优
秀工程奖、科技进步奖、优秀工程咨询奖等各种奖项数千项。
4、财务状况
根据公开信息，华东设计院2022 年、2023 年、2024 年及2025 年末，总资
产分别为564,739.60 万元、551,662.49 万元、566,411.47 万元及529,265.94 万元，
资产规模保持稳定。华东设计院2022 年度、2023 年度、2024 年度及2025 年度，
营业收入分别为317,829.03 万元、310,462.46 万元、277,377.78 万元及213,796.77
万元，2022 年-2024 年营业收入保持相对稳定；净利润分别为15,973.60 万元、
20,985.38 万元、33,827.33 万元及13,673.39 万元，其中2022 年至2024 年期间净
利润逐年增加。华东设计院具备持续发展的良好基础，财务状况相对稳健。
表 2-20 华东设计院财务状况（单位：万元）
公司类型 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 2022 年末/度
总资产 529,265.94 566,411.47 551,662.49 564,739.60
净资产 73,881.93 72,097.31 46,157.75 30,515.60
营业收入 213,796.77 277,377.78 310,462.46 317,829.03
净利润 13,673.39 33,827.33 20,985.38 15,973.60
数据来源：根据公开信息整理
综上，华东设计院是行业内的国有龙头企业，拥有深厚的业务积淀和显著的
品牌优势，参与众多国家级重大工程项目，业务持续性和竞争力强，资产规模雄
厚、盈利能力良好，其财务、业务情况较为稳健。
101
5、公司主体评级情况
华东设计院暂无第三方信用评级机构出具的评级报告。
6、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
华东设计院与原始权益人不存在关联关系。
华东设计院与原始权益人在房地产开发建设领域长期保持深度合作关系，为
原始权益人提供建筑设计等相关服务，近五年主要合作项目有浦发绿谷、鼎博大
厦、世博轴、世博风井等，合作金额超2 亿元。
7、历史支付义务履行情况
华东设计院历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
8、资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网—失信被执行人查询系统
和中国执行信息公开网—被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2026
年3 月26 日，于前述信息渠道，华东设计院最近三年不存在被公布为失信被执
行人、重大税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
9、本项目有关情况
截至2025 年末，华东设计院的租赁面积为47,724.44 平方米，占鼎保大厦项
目可租赁面积的92.86%。2025 年度，华东设计院的租金收入（还原直线法调整）
合计为8,496.30 万元，占鼎保大厦项目营业收入（还原直线法调整）的88.13%。
表 2-21 华东设计院承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
租赁面积 47,724.44 47,724.44 47,724.44
占鼎保大厦项目可租赁面积比例 92.86% 92.86% 92.86%
占不动产项目总可租赁面积比例 43.01% 43.01% 43.01%
租金收入（还原直线法调整） 8,496.30 9,220.28 9,100.86
102
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
占鼎保大厦项目营业收入（还原直线法调整）
比例
88.13% 89.53% 88.57%
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）
比例
51.14% 67.70% 79.17%
注：1、租金收入（还原直线法调整）系指按租赁合同约定的当期应收租金收入（不含税），未将租赁期内
租金总额平均分摊至各期间，下同；
2、营业收入（还原直线法调整）系指前述租金收入和停车费收入之和，下同。
华东设计院的租赁期限自2021 年4 月20 日起至2031 年4 月19 日止，共计
10 年。该租约于2031 年4 月19 日将到期，该租户暂无续约安排，存在一定程
度的集中到期情况。项目公司已根据内部装修需要，对项目原有设施进行部分优
化，为该租户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经营发展
需求，增加客户黏性。
10、行业发展情况及租约稳定性
华东设计院是从事建筑设计咨询的企业，其属于房地产建筑设计行业，行业
情况概括如下：
（1）建筑设计行业发展情况
建筑设计行业处于工程建设价值链的前端，政府投资、市政建设、城乡规划、
房地产开发等均直接影响建筑设计行业的景气程度。近年来随着我国经济稳定增
长，城镇化进程快速推进，居民住宅、公共建筑及其他功能建筑的需求持续处于
较高水平，我国建筑设计行业规模得以快速扩大。建筑设计行业直接服务于建筑
业，由于设计咨询费按照建筑工程建安费用的一定比例收取，因此建筑工程的整
体产值规模直接决定了建筑设计行业的市场需求。根据相关数据8，2024 年我国
建筑业总产值为326,501.11 亿元，同比增长3.85%。建筑业在国民经济中占有重
要地位，2024 全年全社会建筑业增加值为89,949.3 亿元，同比上年增长3.8%。
自2015 年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.60%以上，
2024 年为6.67%，建筑业作为国民经济支柱产业的地位稳固。
截至2025 年末，建筑设计行业正经历结构性调整。房地产投资在近几年呈
现下滑趋势，新开工面积同样存在下滑。但随着“十五五”规划的到来，预计新
增投资会有所复苏，与此同时，政府主导的“三大工程”以及发展新型工业化带
8 资料来源：普华有策《2024-2030 年建筑设计行业市场调研及发展趋势预测报告》
103
来的制造业投资持续增长，同样有利于房地产投资的复苏。
（2）建筑设计行业格局
建筑设计行业市场集中度持续提升。根据相关预测9，前十大建筑设计院建
筑设计业务的市场占有率在25%以上，相较2020 年的不足20%，行业集中度显
著提高。华东设计院、中国建筑设计研究院有限公司、中国建筑西南设计研究院
有限公司等央国企凭借品牌、大师、技术及全产业链服务能力占据主导地位。中
小型建筑设计企业面临严峻挑战，部分企业因低价竞争、回款困难陷入经营困境，
自2022 年起全国范围内累计已有占总数量10%以上的中小型建筑设计企业退出
市场。“十五五”期间，随着城镇化新阶段的到来，预计仍将有不少10%的中小
型建筑设计企业离开，行业集中度有望达到35%-40%的高位。
华东设计院作为行业龙头，承接了北外滩世界会客厅、金砖银行总部等国家
级项目，业务韧性较强，行业地位稳固。
（3）华东设计院在行业中的差异化竞争优势
建筑设计行业与固定资产投资、尤其是房地产业联动紧密，虽然近年来受房
地产市场调整影响，行业整体面临挑战，但华东设计院凭借核心优势仍具发展韧
性，具体如下：
1）业务结构多元，创新驱动优势
根据中国勘察设计协会发布的相关报告显示10，近3 年建筑设计行业各类
典型产品的业务发展分化严重，其中，住宅、商业综合体、酒店建筑、办公建筑、
医养建筑、体育建筑等均出现大幅下滑，以城市更新、文化建筑、教育建筑为代
表的民生类产品和以产业园为代表的产业类产品仍保持增长，尤其是城市更新业
务，保持了22.04%的快速增长，成为增速最快的产品类型。
与大量依赖住宅设计业务的公司不同，华东设计院业务范围广泛，覆盖住宅、
超高层、交通枢纽、文体场馆、医疗教育、城市更新等公共建筑和基础设施领域，
受房地产市场波动影响相对较小。同时，华东设计院积极参与城市更新、绿色建
筑、智慧城市与智慧建筑等具有未来战略优势的领域，凭借领先的技术、契合政
策导向的发展路径，凸显创新驱动优势。
9 资料来源：科思顿企业咨询管理（上海）有限公司《建筑设计企业“十五五”战略新思考》
10 资料来源：《民营勘察设计：企业2023-2024 年度发展报告》
104
2）技术壁垒与品牌护城河
华东设计院在复杂建筑领域的技术领先地位和国家级重大项目的成功业绩，
构成了其核心竞争优势。这使其在争取优质项目能力更强，在复杂结构、绿色建
筑、数字化设计（BIM）等高端领域技术积累深厚，承接重大、地标性项目的能
力强，客户黏性高。
3）国资背景与政策支持
作为上海国资体系的重要企业，在承接政府重点项目、参与长三角一体化、
城市更新等领域具备天然优势，能够更好把握政策性发展机遇。华东设计院连续
多年深度参与上海市重大工程建设，共承担4 大类（科技产业类、社会民生类、
生态文明类、城市基础设施类）、涉及18 个重大建设项目（西岸金融城、北外
滩91 街坊项目、张江“科学之门”项目、中国船舶集团有限公司上海科研基地
建设项目、华东政法大学长宁校区改扩建工程、上海科技大学二期工程、上海临
床研究中心新建工程、上海交通大学医学院附属第九人民医院祝桥院区、上海交
通大学医学院附属瑞金医院金山院区、上海中医药大学附属龙华医院航头院区二
期（暨国家医学中心）、上海工业博物馆、上海马戏城中剧场、上海大歌剧院、
三林滨江南片区、西岸国际会展中心（黄浦江、苏州河两岸地区公共空间建设）、
上海浦东国际机场四期扩建工程航站区工程、上海东站、上海东站站前区A1A-
01 地块新建工程、上海东站站前区A4A-01 地块新建工程）、2 个预备项目（上
海中医药大学附属曙光医院东院门急诊楼、上海中医药大学附属岳阳中西医结合
医院松江院区（一期））在内的共计35 个重大工程设计任务，为城市发展贡献
专业智慧；2025 年华东设计院中标并签约多项重点标杆项目，涵盖文化博览、城
市综合体、产业园区、城市更新、康养社区等多个领域，业务布局多元扎实、经
营发展稳健向好。主要项目包括一国两制博物馆及特色文化园区项目、襄阳东津
湾文商旅综合体建设项目、深超总中央绿轴综合工程项目“城市脊梁”项目、上
海戏剧学院华山路校区实验剧院整体改扩建工程、扬子江药业集团上海海尼药业
产业园、青岛海洋经济发展产业园、济南泉城路老旧街区更新改造提升设计、白
鸟湖自贸区三大核心地块设计、南通市中央创新区ACR24027 地块全龄康养等项
目。进入2026 年初，华东设计院继续保持良好的市场拓展势头，相继中标及签
约上海国际旅游度假区南片区20-01 地块、黄浦区C010102 单元079-01 地块及
079-02 地下空间地块等项目。
4）深化城市更新转型，加强科技创新赋能
105
华东设计院全面深耕城市更新业务，以国企担当服务国家与上海战略，构建
“更新领域—更新技术—服务模式”技术矩阵，形成“城市更新6 件套”方法论。
外滩第二立面更新工程入选上海市首批“三师联创”试点；华东设计院作为主申
报单位7 个绿色项目获“上海市既有建筑绿色低碳更新改造评定”重要奖项。
综上，尽管行业面临周期压力，但华东设计院凭借其龙头地位、技术壁垒、
多元业务结构和国资背景，抵御行业波动的能力和抗周期能力显著优于一般中小
型设计企业。华东设计院聚焦主责主业，持续提升核心竞争力，全面推进数智化、
绿色化融合，并统筹布局国内国际市场。其经营基本面稳固，为其持续支付办公
楼租金提供了核心保障。此外，华东设计院注册于上海市黄浦区，黄浦区作为上
海市的中心城区和老城区，在城市更新、旧区改造、探索未来城市发展的新路径
等方面，与华东设计院的主营主业存在较大协同空间。在黄浦区区委的牵头下，
华东设计院母公司和相关公司共同组建了“城市更新”党建联盟，深度参与浦西
世博滨江等重点地区的更新，为华东设计院的稳定发展提供良好的政商环境。华
东设计院所在的浦西世博最佳实践区，汇聚了众多世博展馆经典案例，并引入上
海市上规院城市规划设计有限公司等规划设计机构，可与区域产业链形成有效互
补。因此，华东设计院租约较为稳定，其在租期内按时足额支付租金具有较充分
保障。
（二）上海票据交易所及其关联方
1、基本情况
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司为本项目重要现
金流提供方之一，基本情况如下。
表 2-22 上海票据交易所基本情况
企业名称 上海票据交易所股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市黄浦区望达路55 号第10 层、第12 层至第15 层及第2 层202 室
法定代表人 张翠微
注册资本 184,500 万元人民币
设立（工商
注册）日期
2016-12-05
营业期限 2016-12-05 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310000MA1FL3AB9C
106
企业名称 上海票据交易所股份有限公司
所属行业 其他金融业
经营范围
（一）提供票据集中登记和托管服务；（二）为票据市场贴现、转贴现
等提供交易平台服务；（三）为票据市场提供清算结算以及交易后处理
服务，包括清算、结算、交割、抵押品管理等；（四）为中国人民银行
再贴现业务提供技术支持；（五）提供票据市场信息、研究、咨询、培
训、中介服务；（六）为票据证券化产品、票据衍生品等创新产品提供
登记托管、报价交易、清算结算服务；（七）为票据市场中介开展业务
提供相关服务；（八）经中国人民银行批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
表 2-23 中票信息技术（上海）有限公司基本情况
企业名称 中票信息技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市黄浦区望达路55 号第11 层
法定代表人 余辉
注册资本 980 万元人民币
设立（工商
注册）日期
2018-01-16
营业期限 2018-01-16 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101MA1FP9L90D
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围
许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络
与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；软件销
售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；互
联网安全服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅
助设备零售；人工智能硬件销售；办公用品销售；会议及展览服务；企
业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、主营业务情况
上海票据交易所是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统
一的票据交易平台，2016 年12 月8 日开业运营。上海票据交易所是我国金融市
场的重要基础设施，具备票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服务等功能，
是我国票据领域的登记托管中心、业务交易中心、创新发展中心、风险防控中心、
107
数据分析中心、信息服务中心。
3、经营情况
根据访谈结果，上海票据交易所作为全国统一的票据交易平台，其经营状况
较为稳健，不存在影响经营的重大不利因素。根据公开新闻披露，2024 年票据市
场全年业务总量244 万亿元，近五年业务总量年均增长13.1%，2025 年以来继续
保持稳步发展态势。
4、财务状况
上海票据交易所暂无公开财务情况。上海票据交易所自2016 年12 月8 日开
业运营以来，作为中国人民银行批准设立的全国统一票据交易平台，近年来业务
规模呈现增长态势，未发现影响财务状况的重大不利因素。
综上，上海票据交易所作为中国人民银行批准设立的全国统一票据交易平台，
是我国金融市场关键基础设施，其经营的票据交易业务具有法定性、专营性和系
统性特征，业务基础极为稳固。同时，公开信息显示其票据市场业务量持续增长。
由此判断，其业务与财务情况应较为稳健。
5、公司主体评级情况
上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限公司暂无第三方信用评级机构
出具的评级报告。
6、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司与原始权益人无
关联关系。
上海票据交易所自2016 年11 月至2025 年8 月承租原始权益人所属城市最
佳实践区B2 馆房屋，租赁面积9,786.9 平方米，年租金约2,300 万元。除此以
外，无其他业务合作情况。
7、历史支付义务履行情况
上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限公司历史支付义务履行良好，
该租户收缴率均为100%。
8、资信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
108
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务
总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查
询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网—失信被执行人查询系统和中
国执行信息公开网—被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2026
年3 月26 日，于前述信息渠道，上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限
公司最近三年不存在被公布为失信被执行人、重大税收违法案件当事人及金融严
重失信人的情形。
9、本项目有关情况
截至2025 年末，上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公
司的租赁面积合计为13,873.30 平方米，占鼎博大厦项目可租赁面积的23.29%。
2025 年度，上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司的租金收
入（还原直线法调整）租金收入合计为1,214.72 万元，占鼎博大厦项目营业收入
（还原直线法调整）的17.42%。
表 2-24 上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司承租面积与租金收入
情况
单位：平方米、万元
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
租赁面积 13,873.30 13,873.30 -
占鼎博大厦项目可租赁面积比例 23.29% 23.29% -
占不动产项目总可租赁面积比例 12.50% 12.50% -
租金收入（还原直线法调整） 1,214.72 - -
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）
比例
17.42% - -
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）
比例
7.31% - -
上海票据交易所与中票信息技术（上海）有限公司的租赁期均为10 年，自
2024 年8 月1 日起至2034 年7 月31 日止。该租约于2034 年7 月31 日到期，
该租户暂无续约安排，存在一定程度的集中到期情况。同时，项目公司已为该租
户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经营发展需求。
10、行业发展情况及租约稳定性
上海票据交易所作为国家级金融基础设施，其作为重要租户的租约稳定性和
109
租金支付能力具备坚实的保障。
从行业地位来看，上海票据交易所是经国务院决策部署、中国人民银行批准
设立的全国统一票据交易平台，是我国票据市场的登记托管中心、交易中心、创
新发展中心、风险防控中心及数据信息研究中心。上海票据交易所承担着服务央
行履职、畅通货币政策传导的核心使命，其作为国有金融企业的性质和战略定位
决定了其经营的长期稳定性和高度的信用保障。
从经营发展来看，上海票据交易所运营规模持续扩大，2024 年票据市场全
年业务总量达244 万亿元，近五年年均增长13.1%。上海票据交易所作为票据市
场信息披露的监管者，自身也受到中国人民银行严格的监督管理，信用意识和履
约能力较强。此外，上海票据交易所的金融科技定位与本项目所在的中央科创区
产业方向高度契合，可与区域产业链形成有效互补。因此，上海票据交易所在其
租期内按时足额支付租金具有较充分保障。
（三）上海数据集团及其关联方
1、基本情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下。
表 2-25 上海数据集团基本情况
企业名称 上海数据集团有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市青浦区盈港东路8300 弄6-7 号1 幢3 层
法定代表人 吴建雄
注册资本 500,000 万元人民币
设立（工商
注册）日期
2022-09-22
营业期限 2022-09-22 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310000MABXQWH71W
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围
一般项目：数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数
据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
110
表 2-26 上海数据集团金融科技有限公司基本情况
企业名称 上海数据集团金融科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所
上海市黄浦区望达路55 号5、6、7 层、地下一层B101A 及B101B 单
元
法定代表人 吴鸣
注册资本 10,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2023-05-27
营业期限 2023-05-27 至无固定期限
统一社会信用
代码
91310101MACL3EJL57
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围
一般项目：企业管理；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨
询服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
表 2-27 上海市联合征信有限公司基本情况
企业名称 上海市联合征信有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市徐汇区瑞平路39 号1 层05 室
法定代表人 吴鸣
注册资本 20,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2021-04-09
营业期限 2021-04-09 至无固定期限
统一社会信用
代码
91310104MA1FRNWW80
所属行业 商务服务业
111
企业名称 上海市联合征信有限公司
经营范围
许可项目：企业信用征信服务；企业信用评级；企业信用调查；企业风
险管理；企业信用信息服务、评估、咨询；依法开展与征信服务相关的
咨询和培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：计算机信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助
设备零售；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；软件开发；科技中介服务；大数据服务；市场调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；投资咨询；实业投
资；计算机硬件与软件产品的开发、运营和维护；计算机、软件及辅助
设备的租赁；信息服务业务；管理咨询及培训（不含职业技能培训）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主营业务情况
上海数据集团是上海市一体化城市大数据资源基础治理的支撑主体和公共
数据授权运营主体，围绕数字产业化、产业数字化以及完善生态等方面进行布局。
主要经营四大业务板块：一是数据基础设施服务板块，上海数据集团加快推进城
市级数据基础设施建设布局，为数据提供“采—存—算—管—用”全生命周期支
撑，打造了“上数天机·智信”平台（数据开发运营平台）和“浦江数链”（城
市级区块链基础设施），为数据流通提供技术底座。二是数据运营服务板块，包
括数据产品化、应用服务化和数据资产化，为多源数据资源提供数据产品化的开
发、注册、登记、评估等服务，布局重点领域数据产品应用，已推出近百种高质
量数据产品，覆盖金融、贸易、社会民生等重点领域。三是政企数字化服务板块，
主要面向政府与企业客户提供系统集成、数据管理咨询、数据中台建设和数据治
理服务，例如在金融领域建设了普惠金融、绿色金融、科技金融等服务平台，为
金融机构提供数据支撑，提供基于大数据的增值服务。四是数据生态发展服务板
块，作为数据产业生态构建者，通过经济投资、产业合作、服务培训等多种方式，
积极培育孵化生态圈企业，推动数据产业集群发展。
3、经营情况
根据访谈结果，上海数据集团及其关联方经营情况较为稳健，不存在影响经
营的重大不利因素。根据《上海市数据条例》等相关规定，上海市建立了公共数
据授权运营机制。基于上述要求，上海数据集团负责上海市公共数据、国企数据、
行业数据及其他社会数据的授权运营，在授权范围内实施数据开发利用，提供数
据产品和服务。同时积极汇聚企业数据、行业数据及其他可合规流通的数据，已
112
成为上海市主要的数据资源与数据产品供应商。
根据公开信息，上海数据集团已构建城市级数据流通体系（已覆盖60 个部
门约1.2 万个可授权运营的公共数据资源，规划28 个领域、200 余个参考应用场
景）；建立“2+8”可信数据空间运营规则体系（“2”级治理框架规则：包括规
范所有参与方权责的治理规则，以及约束交易双方行为的合同规则，形成权责清
晰、契约可信的规则基础。“8”大运营环节规则：将规则深度嵌入参与方管理、
数据接入登记、处理与发布、产品研发封装、交易执行、评估与生命周期管理等
八个关键环节，实现“业务—技术—规则”一体化运行），打造赋能城市全域数
字化转型的数据服务体系；已上线上海市公共数据开发利用平台“上数天机·智
信”平台，建成国家区块链网络上海枢纽节点，完成1,200 台专用算力组网，并
在金融普惠、医疗健康、城市治理等场景展开应用；并积极参与上海市“一网通
办”“一网统管”“一网协同”等数字政府重大项目建设运营。上海数据集团立
足上海、服务全国，基于上海市公共数据及相关部委公共数据，开发超过150 个
公共数据产品，服务近130 家金融机构；累计数据调用近5 亿次，支撑普惠金融
授信超1,000 亿元。
4、财务状况
根据上海数据集团公开财务信息，上海数据集团2022 年末、2023 年末及
2024 年末，总资产分别为221,515 万元、298,386 万元及376,716 万元；净资产
分别为205,258 万元、252,374 万元及285,340 万元，总资产和净资产规模均呈上
升趋势。上海数据集团2022 年度、2023 年度及2024 年度，营业收入分别为20,350
万元、24,174 万元及32,149 万元，营业收入呈上升趋势。上海数据集团总资产、
净资产和营业收入保持上升趋势，财务状况相对稳健。
表 2-28 上海数据集团财务状况（单位：万元）
公司类型 2024 年末/度 2023 年末/度 2022 年末/度
总资产 376,716 298,386 221,515
净资产 285,340 252,374 205,258
营业收入 32,149 24,174 20,350
数据来源：上海数据集团公开财务信息
综上，上海数据集团作为上海市官方授权的一体化城市大数据资源治理与运
营主体，承担公共数据授权运营等核心职能，业务发展受到地方政府强力支持，
具有显著的区域垄断优势和战略重要性，其财务、业务情况稳健。
113
5、公司主体评级情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司暂无第三方信用评级机构出具的评级报告。
6、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司与原始权益人无关联关系。
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司与原始权益人暂无关联关系及过往业务合作情况。
7、历史支付义务履行情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
8、资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网—失信被执行人查询系统
和中国执行信息公开网—被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至
2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，上海数据集团、上海数据集团金融科技有
限公司、上海市联合征信有限公司最近三年不存在被公布为失信被执行人、重大
税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
9、本项目有关情况
截至2025 年末，上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、
上海市联合征信有限公司的租赁面积合计为16,351.50 平方米，占鼎博大厦项目
可租赁面积的27.45%。2025 年度，上海数据集团及其子公司上海数据集团金融
科技有限公司、上海市联合征信有限公司的租金收入（还原直线法调整）合计为
3,599.48 万元，占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的51.62%。
表 2-29 上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信有限
公司承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
114
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
租赁面积 16,351.50 16,351.50 12,630.30
占鼎博大厦项目可租赁面积比例 27.45% 27.45% 21.21%
占不动产项目总可租赁面积比例 14.74% 14.74% 11.38%
租金收入（还原直线法调整） 3,599.48 3,225.65 902.53
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）
比例
51.62% 97.11% 74.04%
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）
比例
21.67% 23.68% 7.85%
上海数据集团的租赁期限为：5-6 层部分自2023 年2 月17 日起、地下一层
B101A 及B101B 单元自2023 年4 月1 日起、7 层自2023 年7 月1 日起、8 层自
2024 年5 月1 日起均至2033 年1 月31 日止。上海数据集团金融科技有限公司、
上海市联合征信有限公司的租赁期限自2024 年1 月1 日起至2033 年1 月31 日
止。上述租约于2033 年1 月31 日将集中到期，该租户暂无续约安排，存在一定
程度的集中到期情况。项目公司已为该租户提供专属冠名权等深度定制服务，精
准匹配其品牌展示与经营发展需求。
10、行业发展情况及租约稳定性
上海数据集团作为上海市公共数据授权运营主体和一体化城市大数据资源
基础治理的支撑主体，其作为重要租户的租约稳定性和租金支付能力具备充分保
障。
从企业性质和战略定位来看，上海数据集团是经上海市人民政府批准组建的
国有控股企业，由上海市国资委直接管理，承担着推进数据要素市场建设、激发
数据要素潜能、保障数据安全的战略使命，是国内省级层面首家以数据为核心业
务的数据产业集团。
从经营发展和行业地位来看，上海数据集团已跻身国内数据要素汇聚、供给、
配置及市场化开发利用的“第一方阵”，正以坚定步伐向着世界一流数据要素型
企业的目标迈进。集团业务持续扩张，员工规模已达1,600 余人，其中来自互联
网大厂等头部企业的专业技术人员近450 人，围绕数字产业化、产业数字化多维
布局，已建成覆盖数据采集存储、加工处理、交易流通的“全链条”数据服务能
力。在金融赋能方面，集团通过数据支撑信贷额度约6,800 亿元，累计数据调用
近5 亿次，支撑普惠金融授信超1,000 亿元，展现出强大的业务规模和增长动能。
115
综上，上海数据集团作为上海市公共数据授权运营主体，承担着上海市公共
数据和国企数据的要素化进程，其运营受到市政府及相关主管部门的严格监管，
商业信用受到多方监督，具备较强的信用意识和履约能力。此外，上海数据集团
的数据基础设施定位与本项目所在的中央科创区产业方向高度契合，可与区域产
业链形成有效互补。因此，上海数据集团在其租期内按时足额支付租金具有较充
分保障。
（四）世博科创
1、基本情况
世博科创为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下。
表 2-30 世博科创基本情况
企业名称 上海世博科创科技发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 上海市黄浦区中华路899 号1 幢1 层03 单元088 室
法定代表人 董鸿
注册资本 10,000 万元人民币
设立（工商
注册）日期
2024-04-28
营业期限 2024-04-28 至2039-03-31
统一社会信
用代码
91310101MADJGYRE4Y
所属行业 专业技术服务业
经营范围
一般项目：园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；投资管
理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；创业空间服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2、主营业务情况
世博科创成立于2024 年4 月，注册资本1 亿元人民币，由世博发展集团、
上海金外滩（集团）发展有限公司及上海黄浦科创集团有限公司共同出资设立，
持股比例分别为50%、30%与20%。世博科创作为市区两级国企合作的资源整合
与运营平台，主要承担中央科创区区域开发及载体建设、整体运营与产业配套服
务等功能保障职能。世博科创聚焦金融科技、数字科技、生命健康等前沿产业，
致力于吸引与集聚创新主体，为科创企业提供覆盖全生命周期的综合服务，包括
116
园区建设运营、创业投资、技术转化与产业促进等，并为中央科创区从机制构建
到项目落地提供系统性支持。
3、经营情况
（1）空间载体建设与空间规划
世博科创积极参与上海市规划和自然资源局、黄浦区规划和自然资源局组织
的世博浦西片区功能提升专项规划工作，系统开展区域内存量资源与储备地块调
研，统筹推进城市设计、滨江景观提升及商务单元更新评估。世博科创先前参与
的世博地区浦西片区专项规划设计工作已告一段落，目前已完成公示，进入报审
阶段。后续世博科创将依据批复后的规划要求，重点推进资源获取、方案深化、
载体建设、资产运营等工作，从而保证可持续经营发展。世博科创租赁鼎博大厦
1 至4 层，旨在打造中央科创区对外展示与赋能的重要窗口，是科创产业导入和
落户的前沿阵地与承载空间。股东方持续发挥资源引进作用，将在产业资源导入、
重点项目协同、资金统筹支持等方面提供有力支撑，助力中央科创区加快形成产
业集聚与功能提升。
（2）特色产业楼宇打造
世博科创率先在世博滨江地区鼎博大厦项目打造中央科创区首个“金融科技
AI+”产业标杆楼宇。楼宇内规划设立综合赋能中心与共享办公空间，致力于引
进链主企业、培育高潜力初创团队，构建“上下楼即上下游”的产业协同生态。
（3）产业集聚与重点招商
世博科创目前已与百度智联、观安信息、猫灵科技等行业领先企业达成入驻
意向。上述企业分别聚焦AI 基础软件、数据安全与算力底座等关键领域，初步
形成了围绕“金融科技AI+”的产业链集聚，印证了公司产业定位的市场吸引力
与资源导入能力。
4、财务情况
世博科创暂无公开财务情况。世博科创作为市区两级政企合作的功能类平台
公司，目前处于发展阶段，现阶段的核心任务主要在于打造具有显示度的“中央
科创区”展示交流、招商服务等平台功能。世博科创资本实力雄厚，实收注册资
本1 亿元。根据世博科创组建方案，世博科创将着力发挥区域功能平台作用，优
化商务楼宇的服务品质，提升区域综合配套能级，加强招商引资服务，强化区域
特色、协同发展的金融科技产业生态，推动区域高质量发展，股东方将根据区域
117
开发运营进展持续注入资金支持。
综上，世博科创由上海市与黄浦区两级国资联合发起设立，股东背景兼具市
级与区级的资源禀赋。公司定位于“中央科创区载体建设、整体运营与产业配套
服务”，聚焦金融科技、数字科技、生命健康等前沿产业。该定位紧密贴合上海
市及黄浦区对世博片区打造“中央科创区”的总体规划，其业务发展具备明确的
政策导向和市场需求基础。综合来看，其业务情况相对稳健。
5、公司主体评级情况
世博科创目前尚未开展公开市场融资，无第三方信用评级机构出具的评级报
告。
6、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
世博科创为原始权益人上海世博发展（集团）有限公司的合营联营企业。世
博科创由原始权益人世博发展集团、上海金外滩（集团）发展有限公司及上海黄
浦科创集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为50%、30%及20%。前述股
东分别为市级世博片区开发主体、黄浦区金融与城市建设主体及黄浦区科创产业
主体，体现了市、区两级开发平台与产业资源方的战略协同。
世博科创与原始权益人暂无过往业务合作。
7、历史支付义务履行情况
世博科创历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
8、资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网—失信被执行人查询系统
和中国执行信息公开网—被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2026
年3 月26 日，于前述信息渠道，世博科创最近三年不存在被公布为失信被执行
人、重大税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
9、本项目有关情况
截至2025 年末，世博科创的租赁面积为25,613.00 平方米，占鼎博大厦项目
118
可租赁面积的43.00%。2025 年度，世博科创的租金收入（还原直线法调整）合
计为1,229.35 万元，占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的17.63%。
表 2-31 世博科创承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/
末
2024 年度/
末
2023 年度/
末
租赁面积 25,613.00 - -
占鼎博大厦项目可租赁面积比例 43.00% - -
占不动产项目总可租赁面积比例 23.08% - -
租金收入（还原直线法调整） 1,229.35 - -
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）
比例
17.63% - -
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）
比例
7.40% - -
世博科创租赁期自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10 年。
该租约2035 年2 月28 日将到期，该租户暂无续约安排，存在一定程度的集中到
期情况。
续约安排方面，因现有租赁期限较长，目前世博科创暂无续期相关安排。从
其功能定位以及发展规划来看，世博科创作为黄浦中央科创区开发建设、运营管
理以及综合服务的平台公司，未来将持续深耕黄浦中央科创区，并且目前已承租
的鼎博大厦项目1-4 层已打造成为集科创服务、交流展示、科技赋能等功能为一
体的创新应用聚集地，该项平台功能将随着黄浦中央科创区的开发建设持续发挥
作用，且世博科创最大股东方为原始权益人，也将进一步增强该公司对于本项目
的黏性。此外，根据滨江置业与世博科创签订的《房屋租赁合同》约定，“乙方
应不晚于租期届满前六个月书面告知甲方是否续租，否则视为不续租，甲方可携
该房屋的意向承租人在预先约定的时间内于乙方期满六个月视察该房屋并合理
公告。续租条件双方另行协商并签订合同……乙方允许甲方同该房屋未来的任何
租户或有关人士在租赁期届满或提前解除之前的【 六】个月内的所有合理时间内，
察看该房屋，除非甲乙双方已就续租该房屋达成一致”。本项目已在《房屋租赁
合同》中预留充足到期洽谈周期，确保续约工作有序推进。同时，基金管理人将
在租赁期内持续跟进世博科创的经营发展规划与场地使用需求，将于租约到期前
提前12 个月启动续约洽谈工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经
营规划，拟定续约预案，保障租约到期后衔接顺畅。
119
10、行业发展情况及租约稳定性
世博科创作为市区两级国企合作的资源整合与运营平台，其作为重要租户的
租约稳定性和租金支付能力具备充分保障。
在科创政策支撑体系方面，黄浦区已形成政策组合拳。2023 年9 月28 日，
黄浦区召开2023 年度科技创新大会，会上黄浦区与地产集团共同发布“中央科
创区”和“科技创新12 条”，并明确了由原始权益人、黄浦科创集团、金外滩
三方组建合资公司作为“中央科创区”的建设和运营主体。2024 年12 月，黄浦
区重磅发布《关于优化和加强投资促进工作 推动科技创新产业高质量发展的实
施办法（试行）》和《黄浦区建设金融科技集聚区行动方案》，构建起覆盖企业
全生命周期的政策支撑体系。在产业生态构建方面，产业格局加速成型。2025 年
发布的《世博地区浦西片区功能提升专项规划》已明确中央科创区“国际交流示
范地、文博庆典汇聚地、都市科创引领地”的功能定位。在人才服务保障方面，
“门楣之光”人才品牌持续升级。
在科创服务建设方面，黄浦区与地产集团根据两岸功能提升总体规划，已形
成了“中央科创区”总体发展规划。世博浦西区域将立足区域资源禀赋优势，顺
应科技创新趋势和产业发展逻辑，构建以金融科技为核心、以若干未来产业赛道
为突破、以科创服务为支撑的“1+N+1”产业体系。沐曦集成电路（上海）股份
有限公司作为中央科创区重点引进的国内GPU 独角兽企业，已正式入驻鼎博大
厦。
综上，世博科创的科创服务定位与黄浦区“中央科创区”发展定位高度契合。
政策红利的持续释放、产业生态的加速成熟、人才要素的高效集聚、营商环境的
全面优化，为世博科创未来的高质量发展提供条件，为本项目未来运营的稳定性
和可持续性提供一定的保障。因此，世博科创在其租期内按时足额支付租金具有
较充分保障。
（五）风险缓释措施
针对不动产项目重要现金流提供方退租或不续租等原因而可能对投资人收
益产生的潜在风险，本项目已经设置了相应的保障措施，具体如下：
1、重要现金流提供方租约期内退租的风险缓释安排
（1）违约金设置和定制化服务双机制保障租赁稳定性
根据项目公司与重要现金流提供方签署的《房屋租赁合同》约定，如遇提前
120
退租等情况，需支付违约行为发生时3-6 个月租金的违约金。上述违约金可在一
定程度上缓释重要现金流提供方提前退租的风险，基金管理人和运营管理机构尽
量提前识别提前退租的风险，充分利用退租补偿对应的月份期间，结合项目适租
性高的特点，积极招引新租户入驻，避免或者降低提前退租对投资人收益产生的
影响。
项目公司已根据重要现金流提供方的内部装修需求，对项目原有设施进行部
分优化，同时为租户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经
营发展需求，增加客户黏性。运营管理机构将继续优化不动产项目空间布局与功
能配套，完善会议中心、公共配套设施等硬件配置；提供7×24 小时场地运维等
专属软性服务，精准匹配业务的实际需求。运营管理机构将通过自身运管服务能
力，提升重要现金流提供方的场地使用体验，强化双方的长期合作黏性，为租约
的持续履行及续约奠定坚实基础，进而保障现金流稳定。
（2）运营管理机构全周期风险监控措施
运营管理机构世博发展针对本项目重要现金流提供方的情况，制定了高频的
日常沟通及风险识别机制，一是定期（月度）及不定期与企业负责办公租赁相关
人员现场沟通交流，掌握企业扩租、续租、退租、缩租动态，了解企业对运营及
物业需求并及时作出响应；二是通过定期分析企业公开可查询的财务经营数据，
利用运营管理机构以及物业管理单位对项目各项运营数据的监测，提前对企业退
租、缩租风险进行监控与识别。如监测到主要租户提前退租、缩租等迹象，运营
管理机构将积极协调其他租户及产业链上下游储备租户及时补足，以减少项目整
体经营波动风险。
（3）运营管理机构费用安排
如因当年重要现金流提供方租约期内退租等事项，导致本项目实际运营净收
益低于目标运营净收益时，则浮动运营管理费为负，即运营管理机构需向项目公
司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自该年度基本运营管理费中进行扣减，
但扣减上限不得超过该年度基本运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收
益低于目标运营净收益×100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运
营管理费（含税金额）= （实际运营净收益—目标运营净收益）×10%；（2）当
实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含税金额）
=（实际运营净收益—目标运营净收益）×15%。
2、重要现金流提供方租约期外续租的风险缓释安排
121
合同约束层面，根据项目公司与重要现金流提供方签署的租赁协议，租户如
需续租，应于租约届满前6 个月提交书面申请；若未按期提出，项目公司有权在
租期结束前6 个月内带领潜在新租户实地看房。
主动管理层面，为掌握续约主动权，基金管理人将联合运营管理机构，在租
期内持续跟踪重要租户的经营动态与场地需求，并于租约到期前12 个月即启动
续约谈判，提前拟定续租或换租预案，确保租约衔接顺畅。
综上，针对重要现金流提供方提前退租或到期不续租的极端情形，本基金已
设置浮动运营管理费调节机制，结合前述提前沟通安排，形成前置化风险监控措
施，切实保障项目现金流稳定性。
十、行业和竞争情况
（一）所属行业法律法规、行业政策对项目经营资质、准入门槛、运营模式、
行业竞争格局等方面的主要影响
1、不动产项目所属行业
不动产项目所属行业为办公楼运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），不动产项目所属的行业分类为“K70 房地产业”
之“K7040 房地产租赁经营”，包括各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活
动。
2、行业的监管体制
办公楼运营行业并无全国性的统一行业监管部门，整体实行国家宏观调控、
相关行政主管部门分工监管的体制。
在行政监管层面，国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、自然资源部
及各级市场监督管理部门等，依据法律法规及各自职责，对房地产租赁经营行业
实施宏观指导与监督管理，主要涉及产业政策与行业发展规划制定、土地与不动
产管理、项目建设及运营管理、市场秩序维护等方面。
就具体商办类不动产项目而言，各地方人民政府及其发展和改革委员会、住
房和城乡建设主管部门、自然资源和规划主管部门等相关职能机构，依法对项目
的立项、用地、规划、建设及后续运营活动实施相应的行政审批、备案及监督管
理。
3、行业政策
122
表 2-32 行业政策
时间 政策文件 主要内容
2021 年
《国民经济和社会
发展第十四个五年
规划和2035 年远
景目标纲要（草
案）》
加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局。全社会研发经费投入年均增长7%
以上；数字经济核心产业增加值GDP 占比提升至
10%。稳妥推进银行、证券、保险、基金、期货等金
融领域开放。以服务业为重点进一步放宽准入限制。
2025 年
《上海市人民政府
办公厅关于推进商
务楼宇更新提升的
实施意见》
推进商务楼宇功能拓展和融合发展。支持存量商务楼
宇分区分类兼容符合地区发展导向和人民群众生产生
活需求的功能业态。在城市主中心、副中心区域，强
化核心功能，鼓励商务楼宇兼容科技创新、商业酒
店、文化体育、教育培训等功能；根据周边产业岗位
需求，适当增加服务公寓和人才公寓、医疗服务等功
能。在地区中心区域，培育商务楼宇地区特色，强化
职住平衡，允许商务楼宇兼容商业酒店、研发创新、
文化体育、医疗服务、教育培训、租赁住房（含人才
公寓）等功能。
2021 年
《上海市国民经济
和社会发展第十四
个五年规划和二O
三五年远景目标纲
要》
“五个中心”功能实现整体提升。基本建成国际经济
中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中
心，形成具有全球影响力的科技创新中心基本框架。
聚焦“五型经济”增创经济发展新优势。发展具有引
领策源功能的创新型经济，培育和吸引高能级创新主
体，提升实体经济的创新含量和质量。发展辐射区域
大、附加值高、具有品牌优势的服务型经济，增强集
聚辐射带动功能。发展具有全球影响力和控制力的总
部型经济，着力培育吸引集聚多功能、高能级的国内
外企业总部。发展融入全球产业链价值链中高端、体
现高水平投资贸易便利化自由化的开放型经济，着力
提升“引进来”的吸引力和“走出去”的竞争力。发
展传统线下流量和新型线上流量并重的流量型经济，
促进资金、人才、技术、信息、数据等要素资源高频
流动、高效配置、高能增值。
123
时间 政策文件 主要内容
2021 年
《上海市新城规划
建设导则》
聚力全面推进五个新城建设，优化城市空间布局。新
城作为独立的综合性节点城市，新城中心应具备比主
城区副中心更加完备的功能，形成鲜明特色，强化集
约紧凑发展，提高就业密度，成为功能更综合、特色
更突出的城市副中心。引导头部企业、千亿级产业集
群向新城集聚，大力发展先进制造业和战略性新兴产
业。嘉定新城以汽车研发及制造为主导产业；青浦新
城以创新研发、商务贸易、旅游休闲功能为支撑；松
江新城以科教和创新为动力，以服务经济、战略性新
兴产业和文化创意产业为支撑；奉贤新城为杭州湾北
岸辐射服务长三角的综合性服务型核心城市；南汇新
城以新型贸易、跨境金融、总部经济、航运服务、先
进制造为支撑。
2017 年
《上海市城市总体
规划（2017-2035
年）》
以提升全球城市功能和满足市民多元活动为宗旨，结
合城乡空间布局，构建由主城区、郊区两类地域和城
市主中心（中央活动区）、城市副中心、地区中心、
社区中心等四个层次组成的公共活动中心体系。主城
区公共活动中心体系由城市主中心（中央活动区）、
主城副中心、地区中心、社区中心等四级构成。郊区
公共活动中心体系由新城中心/核心镇中心、新城地区
中心/新市镇中心、社区中心等三级构成。城市主中心
（中央活动区）是全球城市核心功能的重要承载区；
城市副中心是面向市域的综合服务中心，兼顾强化全
球城市的专业功能，包括9 个主城副中心、5 个新城中
心和2 个核心镇中心。
4、项目经营资质、准入门槛
办公楼运营行业不属于准入制行业，无需特定经营资质，不需要单独的行业
经营许可证或牌照。
（二）所属行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，
以及对行业发展前景的有利和不利因素
1、所属行业发展概况及未来发展趋势
（1）全国房地产市场概况
2024 年，全国房地产开发投资100,280 亿元，比上年下降10.6%；其中，住
宅投资76,040 亿元，下降10.5%；办公楼投资4,160 亿元，同比下降9.0%；商业
营业用房投资6,944 亿元，同比下降13.9%。
2025 年上半年，全国房地产开发投资46,658 亿元，同比下降11.2%（按可
比口径计算）；其中，住宅投资35,770 亿元，下降10.4%。
124
图 2-6 全国房地产开发投资总额（亿元）
数据来源：国家统计局
2024 年，全国房地产开发企业房屋施工面积733,247 万平方米，比上年下降
12.7%。其中，住宅施工面积513,330 万平方米，下降13.1%。办公施工面积29,858
万平方米，下降10.1%。房屋新开工面积73,893 万平方米，下降23.0%。其中，
住宅新开工面积53,660 万平方米，下降23.0%。办公新开工面积1,893 万平方米，
下降27.7%。房屋竣工面积73,743 万平方米，下降27.7%。其中，住宅竣工面积
53,741 万平方米，下降27.4%。办公竣工面积1,940 万平方米，下降35.2%。
2025 年1-6 月份，房地产开发企业房屋施工面积633,321 万平方米，同比下
降9.1%。其中，住宅施工面积441,240 万平方米，下降9.4%。办公施工面积27,122
万平方米，下降5.1%。房屋新开工面积30,364 万平方米，下降20.0%。其中，
住宅新开工面积22,288 万平方米，下降19.6%。办公新开工面积753 万平方米，
下降21.0%。房屋竣工面积22,567 万平方米，下降14.8%。其中，住宅竣工面积
16,266 万平方米，下降15.5%。办公竣工面积734 万平方米，增长0.2%。
2025 年1-6 月份，全国商品房销售面积111,735 万平方米，比上年下降8.5%。
商品房销售额116,622 亿元，下降6.5%。
125
图 2-7 全国商品房销售面积与销售额增速
数据来源：国家统计局
（2）上海市房地产市场概况
2016 至2021 年，上海房地产开发投资总额逐年稳步增长，但受国家楼市宏
观调控政策影响，上海房地产开发投资增速在2017 年明显减缓。但在2020 年增
长率有所上涨，上海房地产开发投资为4,698.75 亿元，比去年同期增长11.0%。
随着公共卫生事件得以控制，全市复工复产全面推进和开工建设持续加快，房地
产开发投资增速回升。2023 年，上海市完成房地产开发投资额比上年增长18.2%。
其中，住宅投资增长22.8%；办公楼投资增长4.1%；商业营业用房投资增长10.8%。
2024 年，上海市房地产开发投资增长2.8%。
2025 年，全市固定资产投资同比增长4.6%。分领域看，工业投资增长20.0%，
快于全市固定资产投资增速15.4 个百分点；城市基础设施投资增长11.2%；房地
产开发投资下降4.1%。
126
图 2-8 上海市房地产开发投资增速
数据来源：上海市统计局
（3）上海市土地交易市场
2024 年，上海市共成交各类用地215 宗，共计723.7 万平方米，同比减少
29.7%。其中，成交住宅用地49 宗，共计128.8 万平方米，同比减少42.7%；商
办用地35 宗，共计136.1 万平方米，同比增长225.6%。上海市共收入土地出让
金1,644.02 亿元，同比减少32.2%。上海市各类用地楼面均价为10,536 元/平方
米，同比上涨1.64%。
2025 年，上海市共成交各类用地253 宗，共计679.2 万平方米，同比减少
6.1%。其中，成交住宅用地56 宗，共计146.9 万平方米，同比增长14.1%；商办
用地37 宗，共计43.9 万平方米，同比减少67.7%。上海市共收入土地出让金
1,529.98 亿元，同比减少6.9%。上海市各类用地楼面均价为11,336 元/平方米，
同比上涨7.6%。商办用地楼面均价5,885 元/平方米，同比下降1.2%。
表 2-33 上海市土地成交信息
土地类别
2024 年1-12 月 2025 年1-12 月
绝对量(万㎡) 同比 绝对量(万㎡) 同比
整体用地 723.7 -29.69% 679.3 -6.1%
住宅用地 128.8 -42.67% 146.9 14.1%
商办用地 136.1 225.7% 43.9 -67.7%
工业用地 312.1 -35.49% 430.6 38.0%
数据来源：中指数据库
（4）上海市办公楼市场分析
127
上海作为长三角的龙头城市，针对国际经济中心等“五个中心”建设取得了
相当快速的进展，因此也极大推动了上海优质办公楼市场的迅猛发展。上海市优
质办公楼核心商务区主要分布在黄浦江两岸。随着上海市产业结构的不断调整和
升级，企业对办公楼的需求日趋旺盛，非核心商务区的优质办公楼也在近年有较
大的发展。目前，市级核心商务区主要分布在浦西和浦东中央商务区，其中浦西
包括黄浦、静安核心区、长宁和徐汇核心区，浦东则主要是陆家嘴区域和竹园区
域。
图 2-9 上海市办公楼市场分布图
资料来源：戴德梁行
1）存量分布及新增供应
从供应情况看，上海市优质办公楼存量持续稳定增长。截至2025 年三季度
末，上海市优质办公楼总存量面积达17,705,154 平方米，主要分布在陆家嘴、黄
浦、静安核心区、长宁、竹园、徐汇核心区等重点商务区。
2025 年前三季度，上海市共有12 个优质办公楼项目入市，包括静投中心、
上海侨融中心、前滩源、前滩尚等，分布范围包括静安核心商圈、长宁商圈、前
滩商圈等，入市体量约77 万平方米。
128
图 2-10 上海市优质办公存量
资料来源：戴德梁行
2）办公楼租赁需求分析
2025 年前三季度，上海市租赁活跃度保持稳定。前三季度上海优质办公楼
市场净吸纳量录得8.9 万平方米，全市平均空置率达23.5%。其中，新兴区域空
置率29.1%；核心区域空置率18.4%。从行业上划分，TMT 在本季度占比最大，
租赁面积占比22.7%，其次为零售贸易、金融等。
图 2-11 上海市优质办公吸纳量
资料来源：戴德梁行
表 2-34 上海甲级写字楼大宗租赁交易
项目 区域 承租方
面积
（平方米）
租赁类型
K11Atelier 办公楼 黄浦 爱马仕 10,000 搬迁
129
项目 区域 承租方
面积
（平方米）
租赁类型
星扬西岸中心 徐汇新兴 ARM 国际 6,000 搬迁
苏河湾中心 苏河湾 卫材医疗 4,000 搬迁
前滩中心 前滩 卡西欧 3,300 搬迁
上海环贸广场 徐汇淮海路 旭化成 3,000 续租
国金中心二期 浦东陆家嘴 国海富兰克林基金 2,600 续租
未来资产大厦 浦东陆家嘴 嘉驰国际 2,000 搬迁
万创中心 闵行七宝 奥萌尼 1,100 搬迁
恒隆广场一期 静安南京西路 蒂芙尼 2,500 搬迁
资料来源：戴德梁行
3）办公楼租金及空置率分析
2025 年三季度末，上海市办公楼平均成交租金录得203.7 元/平方米/月，其
中，核心商圈为246.2 元/平方米/月，新兴商圈为164.2 元/平方米/月（租金含税
不含物管费）。展望未来三年，上海市仍将有批量高质量办公楼项目完工入市。
但由于新增供应主要集中在新兴商圈，预计上海核心商圈优质办公楼租金仍将保
持高溢价优势。
图 2-12 上海市优质办公楼租金水平
资料来源：戴德梁行
自2015 年开始，由于新增供应的每年持续入市，上海优质办公楼的空置率
逐渐提升。2020 年初，由于公共卫生事件在全国范围内蔓延，各类经济活动暂
停。中小企业租户比例较高的办公楼受公共卫生事件影响较为明显，空置率上升。
130
截至2025 年三季度末，上海市办公楼平均空置率呈稳定态势保持在23.5%，其
中，新兴区域空置率为29.1%，核心区域空置率为18.4%。
图 2-13 上海市优质办公楼空置率
资料来源：戴德梁行
4）办公楼大宗交易分析
2025 年，上海房地产大宗交易市场在经历四年的调整后，展现出明显的筑
底企稳迹象。全年共录得75 宗、共计424 亿元成交。内资主导格局进一步巩固，
小额交易活跃，非机构投资人参与度显著提升，为未来市场的复苏积蓄了动能。
险资尤其活跃，中邮保险以54 亿元接手博华广场50%股权。
临近年末的办公交易极为活跃，货拉拉以10 亿元购入虹桥T6；国泰人寿以
9.46 亿元购入陆家嘴前滩汇N5。自用型买家目前是办公/研发办公的购买主力，
如中国移动收购BFC 三个楼面等；投资型买家则呈现两极化策略，私人投资者
倾向布局核心区位优质物业；机构投资人追求性价比，青睐目前价位较低但具备
价值修复潜力的资产。
表 2-35 2024-2025 年上海市办公市场大宗成交
成交
时间
项目名称 区位
销售面积
（平方米）
销售价格
（百万）
销售单价
（元/平方米）
买方
2025Q4 前滩汇N5 浦东新区 13,373 936 69,992 国泰人寿
2025Q4 前滩源T1 浦东新区 24,000 960 40,000 国信中数
2025Q4
绿地董家渡外滩中
心单层办公
黄浦区 2,480 243 98,000 天主教会
2025Q4 仙乐斯广场 静安区 70,400 2,100 30,000 象屿集团
131
成交
时间
项目名称 区位
销售面积
（平方米）
销售价格
（百万）
销售单价
（元/平方米）
买方
2025Q3
上海泰禾大厦B2-
3F、6-16F
静安区 18,275 660 36,098 上海舜晟建设
2025Q3 汤臣金融大厦14F 浦东新区 1,495 39 26,000 私人买家
2025Q3 港陆广场31、32F 黄浦区 1,629 62 38,000 -
2025Q3 信泰中心T1 普陀区 72,265 2,168 30,000 天地软件创业园
2025Q3
滨江国际广场1 号
楼
杨浦区 47,743 1,310 27,438 格美集团
2025Q3 城际创智中心 普陀区 6,261 250 40,000 英雄集团
2025Q3 晶耀虹桥T6 长宁区 25,200 1,010 40,079 货拉拉
2025Q3 博华广场50%股权 静安区 77,143 5,400 70,000 中邮
2025Q3 绿地外滩中心34 层 黄浦区 710 105 147,732 -
2025Q3 富昱商务中心 闵行区 16,231 487 30,000 Costco
2025Q2 BFCS2 单层 黄浦区 2,360 332 140,000 天主教
2025Q2 北岸长风 普陀区 27,805 723 26,000 北京鼎一
2025Q2 BFCS25-7F 黄浦区 6,653 668 100,406 中国移动
2025Q2
金融街火车站项目
（C 栋）
静安区 3,701 185 50,000 水务局
2025Q2 中环国际广场C 楼 徐汇区 6,491 201 31,000 隼慈企业管理
2025Q2 上海科技创新大厦 浦东新区 26,500 1,034 39,000
盛趣（世纪华
通）
2025Q1 龙华万科T5 徐汇区 8,555 458 53,500 龙华寺
2025Q1 港陆黄浦中心 黄浦区 10,954 240 21,900 民营企业
2024Q4 陆家嘴投资大厦 浦东新区 32,549 1,350 41,476 嘉银科技
2024Q4 淮海路力宝 黄浦区 49,154 1,917 39,000 首金
2024Q3 星光耀T1 普陀区 59,632 1,515 24,800
河南郑州政府部
门
2024Q3 龙华万科T1 徐汇区 21,133 1,268 60,000 龙华寺
2024Q3 静投中心 静安区 47,917 221 46,944 -
2024Q2 富汇广场B、C 栋 浦东新区 31,976 2,718 85,000 内资私企
2024Q2 三和大厦 静安区 37,600 1,132 30,106
上海合静延锦企
业管理有限公司
2024Q2
花旗银行大厦6 个
楼层
浦东新区 15,426 1,311 85,000 万马投资
2024Q2 宜山路美呈大厦 徐汇区 35,000 1,490 42,571
YMCA 天主教
青年会
132
成交
时间
项目名称 区位
销售面积
（平方米）
销售价格
（百万）
销售单价
（元/平方米）
买方
2024Q2
洛克外滩源27/219
号楼
黄浦区 15,944 1,436 90,065 众安保险
2024Q1 盈睿虹桥商务中心 长宁区 16,896 1,005 60,000 -
2024Q1 天阅商务广场 杨浦区 17,085 1,027 60,111 -
资料来源：戴德梁行
5）未来供应及展望
2026-2029 年，上海办公楼供应量预计约为301 万平方米，新兴商圈占比63%，
核心商圈占比37%。其中徐汇区占上海办公楼供应量的比例最高，约24%。本项
目所在的黄浦区占比约13%，凯德大厦、K11 Atelier 办公楼、丰盛尚贤中心、嘉
里金陵东路项目，未来供应量约40 万平方米。上述项目与本项目距离均超过3
公里，不属于同一竞争商圈。
图 2-14 上海核心商圈优质办公楼未来供应
资料来源：戴德梁行
2、行业竞争格局
办公楼行业的竞争格局呈现出显著的多元化特征，参与者涵盖传统房地产开
发商、专业办公楼运营商、共享办公运营商、科技公司及行业资本等，市场呈分
散式分布。随着行业进入成熟期，头部企业通过规模扩张与品牌溢价占据核心地
段，而中小运营商则聚焦细分领域，形成差异化竞争。
3、本项目竞争力分析
（1）鼎博大厦
1）优势
地处黄浦区世博城市最佳实践区南区，一线黄浦江江景，衔接外滩金融带与
133
陆家嘴，是黄浦“中央科创区”关键载体；周边配套成熟，5 分钟商务圈含精品
商业、米其林餐饮、高端健身等，毗邻上海当代艺术博物馆，艺术人文氛围浓厚；
由David Chipperfield 建筑事务所负责设计，“三个盒子，三个世界”垂直堆叠，
NBK 釉面陶板幕墙，立面独特且遮阳节能；空间高效，总建面9.88 万㎡，15 层、
标准层高4.2 米，三重花园露台（约3000 ㎡），立体生态办公；绿色权威，获绿
建三星、LEED 金级双认证，VAV 空调+PM2.5 过滤，新风量达国际标准两倍；
产业集聚，已入驻上海票据交易所等头部机构，聚焦金融科技/数字科技，政企协
同提供政策与营商支持；形象赋能，一线江景+艺术地标旁，提升企业品牌形象，
适合总部型及高端商务办公。
2）劣势
区位认知不足：相较外滩、陆家嘴，世博滨江商务氛围积淀较浅，企业入驻
决策周期可能更长；地铁步行距离偏长：距最近地铁站约1 公里，步行需10 分
钟左右，公共交通便捷度逊于核心地铁站上盖项目。
3）机会
政策红利：“中央科创区”重点项目，享金融科技、数字经济等政策支持，
企业在税收、外资准入等方面获发展动能；产业升级：金融科技、数字经济需求
增长，上海票据交易所等龙头入驻形成集聚效应，吸引上下游企业，完善产业生
态；区域规划利好：世博滨江规划升级，配套持续完善，联动周边商圈，提升项
目长期价值。
4）威胁
市场波动风险：经济下行期企业扩张放缓，写字楼需求疲软，租金与出租率
或承压；新增供应冲击：上海核心区写字楼持续供应，尤其滨江带新增项目，竞
争加剧或拉低租金水平。
（2）鼎保大厦
1）优势
区位价值：世博滨江核心，对接外滩、陆家嘴，周边产业集群密集，利于商
务协同；绿色与硬件：绿建三星、LEED 铂金认证，VAV 空调+热回收新风，节
能率达34%，智能运维高效；交通便捷，距离地铁4 号线/8 号线西藏南路站约
350 米，衔接南北/延安高架及多条隧道，快速通达核心商圈与两大机场；产品与
服务：约7.5 万㎡总建面、5 座建筑单体，18 层主楼配双大堂，古北物业提供国
134
际标准物管，24 小时服务与增值配套；性价比高：租金约165-210 元/平方米/月，
较核心区低，物业费含空调能耗，运营成本优势显著。
2）劣势
商务氛围积淀浅：世博滨江商务氛围逊于外滩、陆家嘴，企业入驻决策周期
或更长；竞争分流：区域内同类项目多，同质化竞争推高招商成本、加剧去化压
力。
3）机会
政策红利：“中央科创区”重点项目，享金融科技、数字经济等政策支持，
企业在税收、外资准入等方面获发展动能；产业升级：金融科技、数字经济需求
增长，吸引上下游企业，完善产业生态；区域规划利好：世博滨江规划升级，配
套持续完善，联动周边商圈，提升项目长期价值。
4）威胁
市场波动风险：经济下行期企业扩张放缓，写字楼需求疲软，租金与出租率
或承压；新增供应冲击：上海核心区写字楼持续供应，尤其滨江带新增项目，竞
争加剧或拉低租金水平。
4、行业发展前景的有利和不利因素
（1）有利因素
1）办公楼行业正处在技术驱动和模式创新的时期，AI 技术广泛应用于楼
宇管理、能源优化及租户服务，提升了运营效率与用户体验。
2）绿色建筑与可持续发展理念融入设计，吸引ESG 导向的租户。对符合
节能标准的办公楼，运营方可获得房产税减免或环保补贴，间接降低租户成本。
3）针对中小微企业或初创团队，政府提供税收优惠和资金补贴。
4）上海新发布的《关于推进上海市商务楼宇更新提升的实施意见》，鼓
励商务楼宇突破传统办公功能，兼容科技创新、商业服务、文化体育等多元业
态。
（2）不利因素
1）一线城市的办公楼存量过剩，如一线城市上海甲级办公楼存量超过
1,700 万平方米，北京甲级办公楼存量超过1,300 万平方米。供应端放量与需
135
求端疲软形成双重压力，短期内难以实现供求平衡，通过租金折让来换取出租
率。
2）城市更新改造的持续推进催生了大量新建办公楼入市，能够满足企业
对高效、低碳办公空间的迫切需求。与市场上一些楼龄超过15 年、设施设备
陈旧的老旧办公楼形成显著差距。
（三）所属行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业周期性
办公楼行业的周期性主要表现在供需周期的波动和政策周期的影响。经济扩
张期企业扩张、需求旺，供不应求时租金上行、出租率提升。经济下行期企业收
缩、需求弱、空置率上升、租金承压。政策周期主要受城市规划、土地供应、税
收等政策调整的影响，这些政策变动会直接改变市场预期，进而影响投资开发的
节奏。
2、行业区域性特征
办公楼行业的区域性特征较为明显，一般经济发达区域的办公需求旺盛，市
区CBD 核心区的租金价格通常高于非核心商圈。根据不同的城市等级，主力租
户所属行业存在显著差异，开发商通常会根据行业特征、企业规模及办公需求，
制定差异化的租金策略。
3、行业季节性特征
办公楼行业的季节性特征相对较弱，不会像零售或旅游行业出现明显的淡旺
季交替。而在经济放缓阶段，租户可能缩减办公面积或延长决策周期。因此，市
场波动往往在同一个租赁周期（2-3 年）结束后呈现起伏，而非遵循固定的季节
性规律。
（四）所属行业特有的经营模式
办公楼行业的主流运营模式以自持为主，核心收入来源于向承租方收取租金、
物业管理费及停车费收入等。这一模式要求运营方具备较强的资金实力和长期运
营能力，通过精细化管理和服务提升物业价值。经营环节涵盖招商与续退租管理、
楼宇维护、物业管理、支付结算及收入管理等多个方面。招商与续退租是核心环
节，直接影响出租率和租金水平；楼宇维护和物业管理则关乎租户体验和物业保
值增值；支付结算及收入管理则确保资金流稳定。
同时，市场中也存在部分办公楼以出售形式进入市场，小业主获得使用权后
自行出租，产权的分散也可能加剧市场竞争，导致租金波动和空置率上升。这种
136
模式易导致物业品质和服务水平参差不齐，影响整体市场形象。因此，自持办公
楼需通过提升服务品质、优化运营效率来增强竞争力，以应对小业主出租模式的
挑战。
在经济下行周期中，办公楼市场供需矛盾进一步凸显，新增供应持续入市加
剧了行业竞争压力。随着租约陆续到期，租户退租现象增多，导致楼宇出租率出
现阶段性波动。这种租户流动风险直接影响经营收入的稳定性，业主方在续约谈
判中普遍面临降租要求，进一步压缩了项目的盈利空间。
十一、区域分析
（一）所在区域宏观经济历史及趋势情况
1、经济环境
（1）上海市地区生产总值
上海在2020 年至2025 年这个“十四五”期间，宏观经济展现出显著的韧性
与转型升级态势，经济总量稳步提升。2025 年全市实现地区生产总值56,708.71
亿元，按不变价格计算，同比增长5.4%。其中，第二产业增加值11,650.62 亿元，
增长3.5%；第三产业增加值44,958.70 亿元，增长6.0%。全年战略性新兴产业增
加值比上年增长6.5%。
总体而言，上海市全市经济发展稳中有进，新动能新产业不断壮大，民生保
障进一步改善，积极因素累积增多，高质量发展扎实推进。
图 2-15 上海市地区生产总值
137
数据来源：上海市统计局
（2）固定资产投资及其增长
2024 年，全市固定资产投资同比增长4.8%。其中，第一产业、第二产业、
第三产业固定资产投资分别增长60.9%、11%、3.5%。分行业领域看，房地产开
发投资增长2.8%，城市基础设施投资增长2.3%，工业投资增长11.1%。2024 年，
上海房地产开发建设稳步推进，全年完成投资6,228.91 亿元，比上年增长2.8%。
从房屋类型看，住宅投资3,686.84 亿元，增长6.3%；办公楼投资684.40 亿元，
下降11.4%；商业营业用房投资429.74 亿元，下降12.3%。
2025 年全市固定资产投资同比增长4.6%，其中，第一产业、第二产业、第
三产业固定资产投资分别增长47.7%、18.9%、1.6%。
图 2-16 上海市固定资产投资
数据来源：上海市统计局
（3）产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金
融中心之一。2025 年，第二产业增加值11,650.62 亿元，增长3.5%；第三产业增
加值44,958.70 亿元，增长6.0%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到
79.3%。第三产业为上海市的主导产业，其中金融业以及信息传输、软件和信息
技术服务业占主要比重。
138
图 2-17 上海市各产业生产总值
数据来源：上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照
高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服
务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服
务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025 年末，服务业增加值占全市
生产总值比重达到75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到66.7%
左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右，并创建25
个以上服务业创新发展示范区。
（4）居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高，2024 年，全市居民人均可支配收入88,366
元，同比增长4.2%。其中，城镇常住居民人均可支配收入增长4.0%，农村常住
居民人均可支配收入增长6.2%。全市居民人均消费支出52,722 元，比上年增长
0.4%。其中，城镇常住居民人均消费支出54,980 元，增长0.1%；农村常住居民
人均消费支出32,320 元，增长5.0%。
2025 年，全市居民人均可支配收入比上年增长4.1%。其中，城镇常住居民
人均可支配收入增长4.0%，农村常住居民人均可支配收入增长5.4%。
139
图 2-18 上海市城镇居民收入与支出
数据来源：上海市统计局（注：2025 年全年人均消费支出未公布）
（5）人口规模和结构及城镇化水平
至2024 年末，上海全市常住人口为2480.26 万人，相较于2023 年底减少
7.19 万人。其中，户籍常住人口1,496.77 万人，增长16.6 万人；外来常住人口
983.49 万人，减少23.79 万人。在经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率
始终保持全国首位，达到90%以上。从人口结构来看，0-14 岁占比9.8%，15-64
岁占比71.5%，65 岁及以上占比18.7%。
表 2-36 上海市人口发展主要指标
指标 单位 2010 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
常住人口 万人 2,301.92 2,487.09 2,489.43 2,475.89 2,487.45 2,480.26
本市户籍 万人 1,404.22 1,439.12 1,457.44 1,469.63 1,480.17 1,496.77
外省市户籍 万人 897.70 1,047.97 1,031.99 1,006.26 1,007.28 983.49
数据来源：上海市统计局
（6）基础设施状况
上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、
增强城市综合功能创造了有利条件。
1）铁路
上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。上海
站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海南站
位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于普陀
140
区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通枢纽
的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。上海东站位于
浦东新区祝桥镇，总建筑面积138.7 万平方米，包含16 万平方米高铁站房，规
划国家铁路与市域铁路车场总规模15 台30 线。该站距浦东国际机场T1 航站楼
约5 公里，预计2027 年7 月1 日开通运营，将接入沪苏通铁路、沪乍杭铁路、
沪苏湖铁路、南/北沿江铁路等多条线路，并首次实现空铁一体化运营。
2）公路
上海拥有G2 京沪高速、G15 沈海高速、G40 沪陕高速、G42 沪蓉高速（与
G2 共线）、G50 沪渝高速、G60 沪昆高速、G92 杭州湾环线高速（与G60 共线）、
G1501 上海绕城高速八条国家高速公路，204、312、318、320 四条国道以及S1
迎宾高速、S2 沪芦高速、S4 沪金高速、S5 沪嘉高速、S19 新卫高速、S26 沪常
高速、S32 申嘉湖高速、S36 亭枫高速、S20 外环高速七条省级高速公路。
3）高架道路
上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高架路组成。
内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交通连为一体，
全长48 公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静安及黄浦区，
全长8.5 公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长14.8 公里，与
南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连路隧道、复兴
路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道的建成，进一
步改善了上海的立体化交通网络。
4）航空
上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距市区约
40 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际机场位于
上海市区西部，距市中心仅13 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、出租车。
虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。
5）水运港口
上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有北外滩国际
码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿海客运码头、
三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海客运码头主要
有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，以及韩国釜山、
141
日本大阪等国际城市多条航线。
6）港口航运
上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运第一港，也
是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深水航道、内
河航道、黄浦江港区、外高桥港区、以及作为上海国际航运中心核心组成部分的
洋山深水港港区。
7）公共交通
截至2024 年，上海城市轨道交通的运营里程为896 公里，全年客流量达到
37.66 亿人次，日均客流量为1,027 万人次，同比上涨了2.6%。未来，上海计划
到2028 年底，全市轨道交通运营里程突破1,000 公里，以市域铁路建设为重点
拓宽轨道交通覆盖面。
142
图 2-19 上海市轨道交通线路图
数据来源：上海市人民政府
2、城市规划
（1）国民经济和社会发展规划
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，上海市目标到2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际
大都市。
143
表 2-37 “十四五”完成目标
编
号
指标 单位 属性
“十四五”目标
2025 年 年均累计
1
全市生产总值年均增长
率
% 预期性 5.4 5 左右
2 全员劳动生产率 万元/人 预期性 36 左右 -
3
单位建设用地生产总值
提升
% 预期性 - 20
4 金融市场交易总额 万亿元 预期性 2,800 左右 -
5
在沪跨国公司地区总部
数量
家 预期性 - 累计达到1,000
6
全社会研发经费支出相
当于全市生产总值比例
% 预期性 4.5 左右 -
7
每万人口高价值发明专
利拥有量
件 预期性 30 左右 -
8
数字经济增加值占全市
生产总值比重
% 预期性 >60 -
9
居民人均可支配收入增
长
% 预期性 -
与经济增长基本
同步
10 城镇调查失业率 % 预期性 - <5.5
11
主要劳动年龄人口中受
过高等教育的比例
% 预期性 45 -
12
中心城区二级旧里以下
房屋改造面积
万平方米 约束性 -
成片：五年累计
约110；零星：
五年累计约20
13 居民平均预期寿命 岁 预期性 >84 -
14
单位生产总值能源消耗
降低
% 约束性 -
确保完成国家要
求
15
单位生产总值二氧化碳
排放降低
% 约束性 -
确保完成国家要
求
16
大气常规污染物年均浓
度（PM2.5、PM10、
SO2、NO2、O3、CO）
/ 约束性
全面稳定达到国家二
级标准，部分指标优
于国家一级标准
-
17
地表水达到或好于Ⅲ类
水体比例
% 约束性 >60 -
18 生活垃圾回收利用率 % 约束性 >45 -
19 森林覆盖率 % 约束性 19.5 -
20
单位生产总值生产安全
事故死亡率
人/亿元 约束性 <0.01 -
144
（2）上海市城市总体规划
2017 年12 月15 日，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》（以下简称
“上海2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目
标，合理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该
规划，2050 年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之
城、生态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
1）城市结构定位：形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域
总体空间结构
“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十
字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行4 个主城片区为支撑的主城
区，承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊
道，培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域
协同、空间优化和城乡统筹。
2）城市发展目标
2020 年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、
金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小
康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。
2035 年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领先
水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排头
兵、创新发展先行者。
2050 年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国际
领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中华
民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。
3）城市交通发展
构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，
形成城际线、市区线、局域线等3 个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨
145
道交通通道。至2035 年，主城区、新城轨道交通站点600 米用地覆盖率分别达
到40%、30%，全市公共交通占全方式出行比例达到40%左右，中心城平均通勤
时间不超过40 分钟。
A.轨道交通
城际线：形成由21 条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到
1,000 公里以上。规划2 条联系重要交通枢纽、重点功能区和2-3 条深入中心城
内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、专
用线等现状通道。建立9 条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射线，
新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至80%，枢纽之间的轨道交通出行
时间缩短至40 分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建10 条左右联络线。
通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通系统之
间的互联互补。
市区线：在主城区规划25 条、总里程1,000 公里以上的市区线，其中中心
城轨道交通线网密度达到1.1 公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地
区网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究
新增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、
市级中心之间30-45 分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功能，
加强轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用和立
体开发。
局域线：在市域构建1,000 公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、
奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨
干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈
之间的骨干线路。
B.市内枢纽
市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以
及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成50 个左右市域枢纽，承担主
城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。
大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承
担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以上
换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。
146
C.常规公交和辅助公交
主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站
点500 米用地覆盖率100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立
水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路
平均运营速度达到20 公里/小时左右。
城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇
和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点500 米用地覆盖率达到90%，
居民15 分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。
（二）区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析
1、办公竞争案例分析
根据与本项目在办公形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德梁
行在本项目周边选择4 个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象：1、锦和越
界世博园；2、博荟广场；3、平安滨江金融中心；4、金外滩国际广场。
图 2-20 办公竞争案例位置示意图
资料来源：戴德梁行
147
表 2-38 锦和越界世博园情况
竞争性物业一
项目名称 锦和越界世博园
物业位置 黄浦区半淞园路388 号
开发商 锦和地产
竣工年份 2016 年
建筑面积 52,800 平方米
楼层数 7 栋办公，2-4 层不等
标准层面积 2,000 平方米
标准层高 2.5m
得房率 70%
交付标准 天花吊顶+筒灯、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：每栋客梯2-3 部
交通状况
周边主干道：半淞园路、苗江路地铁：4 号线西藏南路站公交：18 路，
96 路，318 路，454 路，715 路，969 路，974 路
租赁水平 152-231 元/平方米/月（物业费：36 元/平方米/月）
出租率 约85%
项目配套
酒店：上海世博洲际酒店、上海小樽私汤温泉酒店 （锦和越界世博园店）
金融机构：浦东发展银行，中国民生银行，中国工商银行教育机构：黄
浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中学医院：上海
交通大学医学院附属第九人民医院、上海交通大学医学院附属仁济医院
主要入驻企业
念相品牌设计咨询有限公司、上海美泽医疗美容有限公司、Hermanmiller
展厅、美兆体检中心、有在酒店
资料来源：戴德梁行
表 2-39 博荟广场情况
竞争性物业二
项目名称 博荟广场
物业位置 黄浦区中山南一路788 号
开发商 上海五里置业有限公司
竣工年份 2018 年
建筑面积 112,800m2（办公部分）
楼层数 22 层
标准层面积 2,100 平方米
148
竞争性物业二
标准层净高 3.0m
得房率 70%
交付标准 矿棉石吊顶、架空地板150mm
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：8 部客梯、2 部货梯
交通状况
城市主干道：中山南一路、龙华东路地铁：13 号线世博会博物馆站公交：
45 路、96 路、111 路、327 路、780 路、大桥6 线等
租金报价水平 243-274 元/平方米/月（物业管理费38 元/平方米/月）
出租率 约90%
项目配套
酒店：上海中港汇铂尔曼大酒店、全季酒店(上海局门路店)金融机构：中
国工商银行、中国邮政储蓄银行、中国建设银行等教育机构：黄浦区教
育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中学等医院：上海交通
大学医学院附属第九人民医院、复旦大学附属中山医院等
主要入驻企业 中海信托、翰鸿律所、山东良福制药、远景科技集团
资料来源：戴德梁行
表 2-40 平安滨江金融中心情况
竞争性物业三
项目名称 平安滨江金融中心
物业位置 黄浦区蒙自路757 号
开发商 平安集团
竣工年份 2016 年
建筑面积 约60,000 ㎡（办公部分）
楼层数 5-32 层办公
标准层面积 2,270 ㎡
标准层净高 3.0m
得房率 72%
交付标准 吊顶天花、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：客梯2 部，货梯2 部
交通状况
周边主干道：中山南一路、卢浦大桥地铁：紧邻13 号线世博会馆站公
交：45 路、96 路、111 路、327 路、780 路等
租赁水平 183-243 元/平方米/月（物业费：35 元/平方米/月）
出租率 约91%
149
竞争性物业三
项目配套
酒店：上海中港汇铂尔曼大酒店、全季酒店金融机构：中国建设银行、
招商银行、上海银行等教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小
学、上海市五爱高级中学等医院：上海交通大学医学院附属第九人民医
院、复旦大学附属中山医院等
主要入驻企业 平安银行、平安证券、摩根士丹利、高盛、普华永道
资料来源：戴德梁行
表 2-41 金外滩国际广场
竞争性物业四
项目名称 金外滩国际广场
物业位置 黄浦区中山南路100 号
开发商
上海市公房资产经营有限
公司
竣工年份 2013 年
建筑面积 约48,000 ㎡
楼层数 22 层
标准层面积 2300 ㎡
标准层净高 3.0m
得房率 70%
交付标准 吊顶天花、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：电信、联通供电系统：
双路供电电梯：客梯8 部，货梯2 部，消防梯2 部
交通状况
周边主干道：中山南路、复兴东路隧道地铁：9 号线小南门站直线距离
约800 米公交：11 路、64 路、736 路、926 路、930 路等
租赁水平 243-274 元/平方米/月（物业费：35 元/平方米/月）
出租率 75%
项目配套
酒店：上海外滩英迪格酒店、格林豪泰智选酒店金融机构：中国工商银
行、兴业银行、浦发银行等教育机构：上海市市八初级中学、上海市光
明初级中学、复兴东路第三小学等医院：复旦大学附属华山医院、天山
中医医院等
主要入驻企业
申万菱信基金管理有限公司、上海邦信阳律师事务所、跨境银行间支付
清算有限责任公司、城银清算服务有限责任公司
资料来源：戴德梁行
2、商业竞争案例分析
根据与本项目在商业形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德梁
行在本项目周边选择3 个商业项目作为竞争性物业进行对比分析：1、南六MIX
6；2、外滩SOHO；3、博荟广场。
150
图 2-21 商业竞争案例位置示意图
资料来源：戴德梁行
表 2-42 南六MIX6 情况
南六MIX6
地址 西藏南路686 号
开发商
中海开发，后凯龙瑞收购，目前
业主为某浙江企业
开业年份 2020 年改造后重新入市
商业建筑面积 约1.74 万㎡
商业形态 社区商业
出租率 约92%
商业楼层 B1-L4
使用面积租金
水平
L1 租金水平约216 元/平方米/月L2-L4 租金水平约237 元/平方米/月地
上商业租金水平约229 元/平方米/月
主要租户 盒马鲜生、雍禾医疗、Tims、乐刻健身
资料来源：戴德梁行
151
表 2-43 外滩SOHO 情况
外滩SOHO
地址 黄浦区中山东二路58 号
开发商 SOHO 中国有限公司
开业年份 2020 年
商业建筑面积 约1.2 万㎡
商业形态 写字楼底商
出租率 约80%
商业楼层 B1-L1
使用面积租金水平 L1 租金报价255-481 元/平方米/月
主要租户 瑞幸、星巴克、天比高·粤菜
资料来源：戴德梁行
表 2-44 博荟广场情况
博荟广场
地址 黄浦区中山南一路788 号
开发商 上海五里置业有限公司
开业年份 2018 年
商业建筑面积 约70,000 ㎡
商业形态 写字楼底商
出租率 约90%
商业楼层 B2-L2
使用面积租金水平 L1 租金水平约330-540 元/平方米/月
主要租户 盒马mini、周大福荟馆、好特卖HotMaxx、7-Eleven、百丽宫影城
资料来源：戴德梁行
（三）区域核心客群特征及需求情况
1、区域办公市场供求分析
黄浦区近年来甲级办公楼供应相对稳定，新增供应较少，2025 年仅新增日
月光二期写字楼入市。黄浦核心区（外滩滨江、淮海中路、新天地、人民广场）
存量约218 万平方米；2024 年新增约22 万平方米（太平洋新天地商业中心T1、
T2、建信人寿大厦）。受到经济和行业调整的影响，过去两年板块内办公楼市场
需求量下滑，自2022 年起全年净吸纳量不足5 万平方米。加之租约更新、租金
152
承压，使得板块内租户出现小部分外溢。
图 2-22 黄浦区甲级写字楼新增供应、吸纳量及空置率
资料来源：戴德梁行
黄浦区是上海金融业的重要集聚地，保险、证券、基金等金融机构占比突出。
除了传统行业，科技文化类企业需求增长明显，高端零售和奢侈品牌也占一定比
例。
表 2-45 2025 年黄浦区甲级写字楼大宗租赁交易
项目名称 租户 面积（平方米） 租赁类型 租赁时间
太平洋新天地商业中心 博和汉商律所 3,000 搬迁 2025Q4
来福士广场 劳氏船级社 1,700 搬迁 2025Q4
太平洋新天地商业中心 维多利亚的秘密 3,000 搬迁 2025Q3
太平洋新天地商业中心 DHL 3,100 搬迁 2025Q3
K11Atelier 办公楼 爱马仕 10,000 搬迁 2025Q3
外滩金融中心 建元信托 6,000 搬迁 2025Q2
绿地外滩中心 百雀羚 7,000 搬迁 2025Q2
太平洋新天地商业中心T2 国际仲裁委员会 6,000 新租 2025Q2
外滩中心 达飞轮船 4,500 续租 2025Q1
外滩金融中心 光大保德兴 3,000 续租 2025Q1
资料来源：戴德梁行
2、区域办公租金及出租率
2020-2023 年期间，区域租金整体呈现稳定小幅上涨态势。自2024 年起，受
全市写字楼市场需求下滑影响，黄浦区甲级写字楼租金进入调整期，新租需求有
所减少，市场以续租及搬迁需求为主。值得关注的是，2025 年四季度末，核心市
场显现回暖迹象，平均租金回升至226.8 元/平方米/月，环比三季度增长0.35%，
租金表现持续优于非核心区域。
黄浦区凭借优越的交通和国际化环境，吸引了大量跨国公司总部入驻。同时
通过促消费政策和创新服务，持续优化办公环境，吸引更多优质企业入驻。目前
项目周边甲级写字楼租金报价主力区间210-274 元/平方米/月，实际签约租金约
180-245 元/平方米/月；少数高品质项目租金可超过304 元/平方米/月。BFC 外滩
153
金融中心毗邻豫园和外滩万国建筑群，既有文化底蕴又有现代商业氛围，吸引高
端企业入驻。地段、硬件、品牌和稀缺性促使它保持区域最高的租金水平。受市
场下行影响，新入市项目爬坡周期拉长，致使区域内短期去化压力增加，黄浦区
甲级写字楼整体空置率16.84%。
表 2-46 黄浦滨江重点写字楼监测（2025Q4）
项目名称 建成年份
办公体量
（万平方米）
租金报价
（元/平方米/月）
出租率
博荟广场 2019 年 12.0 243-274 90%
平安滨江金融中心 2016 年 6.0 183-243 91%
BFC 外滩金融中心
N1,N2,N3
2015 年 2.9 360-390 95%
BFC 外滩金融中心S1,S2 2016 年 16.0 300-360 90%
建信人寿大楼 2024 年 6.0 180-210 50%
外滩SOHO 2015 年 9.5 180-240 82%
金外滩国际广场 2013 年 4.8 243-274 75%
资料来源：戴德梁行
3、区域办公业未来展望
2025 年12 月，《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案正式公示，黄
浦世博滨江浦西片区将全面启动更新，将规划新建一座核心地标：一栋350 米高
的超高层商办楼，塑造黄浦滨江新天际线。未来，黄浦区将在浦西世博滨江地区
着力打造“中央科创区”，瞄准“新功能、新未来、新希望”发展方向，围绕“国
际交流示范地、文博庆典汇聚地、都市科创引领地”的功能定位，构建以金融科
技为核心、数字科技和生命健康等领域新兴产业为引领、科创服务为支撑的
“1+N+1”产业格局。
黄浦区国际化氛围浓、配套成熟，金融、TMT、教育培训类企业需求稳定，
租金也相对合理。政策上，2025 年新出台的《数字经济产业扶持细则》加上“黄
浦科创云”平台的支持，这都将会进一步带动办公需求。在整体宏观经济及上海
全市甲级写字楼供大于求的态势下，黄浦写字楼市场也面临同样的空置率波动和
租金下行压力。但整体来看，黄浦区产业基础扎实、政策支持明确，核心地段的
优质项目凭借稀缺性与品牌效应，仍具市场竞争力。
上海区位较为核心的滨江板块有三个，分别是陆家嘴滨江、虹口北外滩以及
黄浦南外滩，本项目相对于上述这几个滨江板块的优质写字楼租金水平存在较明
显的差距。未来随着黄浦世博滨江板块中央科创区的发展完善，区域内高品质写
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字楼租金提升空间较为明朗。
（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响
1、区域范围
本项目地处黄浦区世博滨江板块，周边有世博会博物馆站（13 号线）和西藏
南路站（4/8 号线），步行可达，轻松换乘直达陆家嘴、人民广场等商圈。
图 2-23 本项目所在位置示意图
资料来源：戴德梁行
2、区域发展历程
2002 年上海申办世博会成功，黄浦江两岸启动“去工业化”，南市电厂停
运，白莲泾港永久封口。2007 年世博园区开工建设，包括世博村、世博轴、中国
馆等重大项目。2017 年开放，由南市电厂改造建成越界世博园，成为上海城市文
化地标，保留工业遗存元素，融入现代艺术设计。2023 年启动，打造22 公里的
水环，串联白莲泾、世博、前滩等板块，形成集观光、运动、文化于一体的城市
绿脉。园区融合工业遗产与当代艺术，保留20 米高电厂混凝土烟囱作为地标，
改造煤仓为多功能发布厅。
3、交通情况
黄浦世博滨江板块交通条件成熟，立体交通网络发达。
轨道交通：板块内有世博会博物馆站（13 号线）、西藏南路站（4/8 号线）
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和南浦大桥站（4 号线），覆盖主要居住区。13 号线直达南京西路、新天地等核
心商圈，2 站到前滩太古里，4 站换乘2 号线到陆家嘴，6 站到人民广场，8 站到
虹桥枢纽。
公路交通：南北向贯通内环线、中环线和外环线多条高架，东西纵向有延安
路高架，区内、外区、外市联通性极高。周边有卢浦大桥（连接浦东、徐家汇）、
南浦大桥（直达新天地）、西藏南路隧道（缓解南北高架压力）和打浦路隧道（通
达日月光中心）。自驾10 分钟到前滩太古里，15 分钟到陆家嘴，20 分钟覆盖静
安寺、新天地，30 分钟直达虹桥枢纽。
4、对项目运营的影响
根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》，浦西世博滨江地区将着力打
造“中央科创区”，并规划新建一座350 米高的超高层商办楼作为核心地标，重
塑黄浦滨江城市天际线。该地标入市后，一方面将为黄浦滨江区域注入高端办公
空间，显著提升区域整体办公品质与产业能级；另一方面，其作为新兴标杆项目
的吸引力可能对周边同类项目（包括本项目）的租户招引与运营策略形成一定竞
争压力。
5、本项目区位情况
（1）地块四至
鼎博大厦位于黄浦区苗江路688 弄2 号等，项目地块的土地四至为：东至苗
江路、南至望达路、西至半淞园路、北至花园港路。其所占用地块近似规则四边
形，地势平坦。本项目毗邻多条主干道，交通便捷，地理位置优越。
鼎保大厦位于黄浦区中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号，项目地块
的土地四至为：东至南车站路、南至半淞园路、西至保屯路、北至中山南路。所
占用地块近似规则四边形，地势平坦。本项目毗邻多条主干道，交通便捷，地理
位置优越。
（2）交通条件
本项目周边有18 路，96 路，318 路，454 路，715 路，969 路，974 路等多
条公交线路经过并在其附近设站。本项目距离地铁4 号线、8 号线西藏南路站1
公里内。周边的交通主干道有内环高架路、西藏南路隧道等，并可通过上述路段
抵达市内各地。
（3）周边环境和公共设施
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项目周边的商业商务氛围已形成并逐步浓厚，各项配套设施较为完善。
1）商业设施：中海环宇荟，LuOne 凯德晶萃广场等；
2）办公楼：锦和越界世博园，博荟广场，BFC 外滩金融中心等；
3）酒店：上海世博洲际酒店、上海小樽私汤温泉酒店（锦和越界世博园
店）等；
4）金融机构：浦东发展银行，中国民生银行，中国工商银行等；
5）医疗设施：上海交通大学医学院附属第九人民医院、上海交通大学医
学院附属仁济医院（西院）等。
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第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析
一、购入不动产项目财务状况
（一）审计报告及审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了滨江置业、鼎保置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的两家项目
公司（滨江置业、鼎保置业）的备考汇总财务报表（以下简称“备考汇总财务报
表”），包括2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日的
备考汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度及2025 年度的备考汇总利润表以及
备考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字
[2026]第ZA10046 号）。
投资者认购本基金时，应认真阅读《上海世博发展（集团）有限公司持有的
鼎博大厦及和鼎保大厦相关资产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》全文。
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
表 2-47 报告期各期不动产项目主要财务指标
项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度
总资产（亿元） 32.28 32.52 33.58
资产负债率（%） 75.42 76.48 75.77
营业毛利率（%） 59.43 38.64 27.12
营业收入（亿元） 2.01 1.46 1.28
净利润（亿元） 0.20 -0.46 -0.89
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.16 1.21 0.68
EBITDA（亿元） 1.63 1.01 0.80
大幅波动/持续为负等异常情况 / / /
注：经营活动产生现金流量净额=EBITDA-运营资金追加-资本性支出+期末运营资金回收。
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，不动产项目
备考汇总总资产分别为33.58 亿元、32.52 亿元和32.28 亿元，整体规模保持稳
定；资产负债率分别为75.77%、76.48%和75.42%，资产负债率相对稳定。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总营业收入分别为
1.28 亿元、1.46 亿元和2.01 亿元，备考汇总营业毛利率分别为27.12%、38.64%
和59.43%，营业收入及毛利率逐年增长；不动产项目备考汇总净利润分别为-0.89
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亿元、-0.46 亿元和0.20 亿元，2023 年及2024 年不动产项目备考汇总净利润为
负主要系因为鼎博大厦于2022 年12 月投入运营，2023 年度和2024 年度出租率
处于爬坡期，营业收入较低。随着2025 年度出租率提升、经营稳定，营业收入
及净利润大幅增长，盈利能力提升。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总经营活动产生现金
流量净额分别为0.68 亿元、1.21 亿元和1.16 亿元；备考汇总EBITDA 分别为
0.80 亿元、1.01 亿元和1.63 亿元，均逐年提升。
1、资产负债表
表 2-48 近三年备考汇总资产负债表
单位：万元
项目
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
2023 年12 月31
日
流动资产：
货币资金 11,859.61 6,886.30 4,781.91
应收账款 9,868.48 6,357.67 5,620.17
其他流动资产 4,212.92 7,796.32 13,863.97
流动资产合计 25,941.01 21,040.29 24,266.05
非流动资产：
投资性房地产 296,272.28 303,521.60 310,770.92
固定资产 - 0.57 0.57
长期待摊费用 519.61 617.03 714.46
递延所得税资产 56.52 50.91 54.27
非流动资产合计 296,848.41 304,190.12 311,540.22
资产总计 322,789.42 325,230.41 335,806.27
流动负债：
应付账款 1,951.22 3,057.93 5,877.22
预收款项 4.94 606.59 29.06
应交税费 735.72 700.20 695.29
其他应付款 13,796.19 38,266.12 34,661.72
一年内到期的非流动负
债
11,664.44 10,171.62 114,989.82
流动负债合计 28,152.52 52,802.46 156,253.11
非流动负债：
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项目
2025 年12 月31
日
2024 年12 月31
日
2023 年12 月31
日
长期借款 212,736.94 194,236.94 96,736.94
递延所得税负债 2,548.53 1,686.13 1,457.36
非流动负债合计 215,285.47 195,923.07 98,194.31
负债合计 243,437.98 248,725.53 254,447.41
所有者权益：
净资产 79,351.43 76,504.88 81,358.86
负债和所有者权益合计 322,789.42 325,230.41 335,806.27
注：数字四舍五入可能存在尾差
2、利润表
表 2-49 近三年备考汇总利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 20,149.58 14,638.16 12,849.07
其中：营业收入 20,149.58 14,638.16 12,849.07
二、营业总成本 17,076.28 19,011.44 21,353.94
其中：营业成本 8,175.26 8,982.00 9,364.04
税金及附加 2,882.48 2,829.65 2,833.87
销售费用
管理费用
财务费用 6,018.53 7,199.79 9,156.04
其他收益
加：信用减值损失（损失以“-”号填列） -175.09 -38.82 -63.99
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,898.21 -4,412.10 -8,568.86
加：营业外收入
减：营业外支出 0.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,897.64 -4,412.10 -8,568.86
减：所得税费用 856.78 232.13 350.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,040.86 -4,644.23 -8,918.92
六、综合收益总额 2,040.86 -4,644.23 -8,918.92
注：数字四舍五入可能存在尾差
（二）备考财务报表的编制基础
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备考汇总财务报表系反映滨江置业与鼎保置业分别持有的鼎博大厦与鼎保
大厦于2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日的财务状
况以及2023 年度至2025 年度的经营成果；假设目标资产及相关业务架构作为一
个整体，于2023 年1 月1 日已经存在。
因此，备考汇总财务报表包括2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及
2025 年12 月31 日的备考资产负债表与2023 至2025 年度的备考利润表及备考
财务报表附注。未按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企
业会计准则”）的要求列报实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、未
分配利润等所有者权益类项目。备考财务报表并不构成按照企业会计准则编制的
完整财务报表。
备考汇总财务报表基于相关历史会计记录，按照下述编制基础及会计政策进
行编制：
编制备考汇总资产负债表时：
1、原始权益人世博发展集团子公司滨江置业、鼎保置业分别持有目标资产
鼎博大厦和鼎保大厦，即报表列示投资性房地产，按照该资产于滨江置业、鼎保
置业历史会计记录的初始投资成本确认初始成本，按照预计使用寿命折旧摊销后
的账面价值体现；
2、交易标的在备考汇总财务报表期间内运营所产生的经营性往来款项，包
括应收账款、其他流动资产、应付账款、其他应付款等，按照滨江置业、鼎保置
业的原账面价值体现。交易标的的货币资金、长期借款、一年内到期的非流动负
债、应交税费、递延所得税资产及负债余额按照原账面价值体现；
3、按照上述编制基础分别确认和计量资产、负债后的资产和负债的净额在
备考汇总资产负债表中列示为净资产。
编制备考汇总利润表时：
（1）与交易标的租赁业务、停车场经营业务直接相关并单独核算的收入、
税金及附加、财务费用、信用减值损失等按历史账面会计记录计入备考汇总利润
表，未包含对经营性往来项目的调整；
（2）与鼎博大厦和鼎保大厦租赁业务、停车场经营业务直接相关的成本，
将历史账面实际已经发生，预计未来仍会发生且直接归属于该项目的成本费用依
据历史会计记录计入备考汇总利润表，未包含对经营性往来项目的调整；
161
（3）与交易标的相关的应收账款等金融资产，按照相关金融资产减值政策
计提信用减值损失后，纳入本备考汇总利润表;与交易标的相关的投资性房地产
等长期资产，按照相关资产减值政策计提资产减值损失后，纳入本备考汇总利润
表；
（4）所得税费用按照备考汇总财务报表的经营成果根据相关税法要求计算
当期应付的税款并考虑了由于时间性差异对未来税务影响的预期。
项目公司不存在导致对报告期末起12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
备考汇总财务报表系为基金发行披露的特殊目的而编制，并非反映交易标的
如作为公司实体在前述期间真实的财务状况和经营成果。
（三）对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估
计
项目公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计，主要体现在
收入确认和计量、投资性房地产、租赁、长期资产减值等方面。报告期内未发生
会计政策或会计估计变更。
1、收入
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
项目公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，项目公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。项目公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指项目公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。项目公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
项目公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，项目公
162
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在项目公司履约的同时即取得并消耗项目公司履约所带来的经济
利益。
2）客户能够控制项目公司履约过程中在建的商品。
3）项目公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且项目公司在
整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，项目公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。项目公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，项目公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，项目公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，项目公司考虑下
列迹象：
1）项目公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务
负有现时付款义务。
2）项目公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
3）项目公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）项目公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品或服务等。
（2）租赁收入
经营租赁服务的收入确认参见本节“一、购入不动产项目财务状况”之“（三）
对不动产项目公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“3、
163
租赁”。
2、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
项目公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投
资性房地产－出租用建筑物采用与项目公司固定资产相同的折旧政策，出租用土
地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行：
表 2-50 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率
名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率
房屋建筑物
产权证载明的剩余使用年限
（508 个月）
5% 2.24%
土地使用权
产权证载明的剩余使用年限
（508 个月）
0 2.36%
3、租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的
合同。
在合同开始日，项目公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一
方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该
合同为租赁或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，项目公司将合同予以分拆，并分别各项单
独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将
租赁和非租赁部分进行分拆。
公司作为出租人
在租赁开始日，项目公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指
无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风
险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。项目公司作为转
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租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。项
目公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与
租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款
额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其
作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为
新租赁的收款额。
（2）融资租赁会计处理
在租赁开始日，项目公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资
租赁资产。项目公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应
收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到
的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收
融资租赁款的终止确认和减值按照备考审计报告附注三“（四）金融工具”进行
会计处理。
未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该变更作为一项单独租赁
进行会计处理：
该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相
当。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，公司分别下列情形对
变更后的租赁进行处理：
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，公司自租赁变
更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁
投资净额作为租赁资产的账面价值；
假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，公司按照备考
审计报告附注三“（四）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处
165
理。
4、长期资产减值
采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产等长期资产，于资产负债表日
存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账
面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进
行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（四）主要财务指标分析
1、资产情况
表 2-51 近三年备考汇总资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,859.61 3.67% 6,886.30 2.12% 4,781.91 1.42%
应收账款 9,868.48 3.06% 6,357.67 1.95% 5,620.17 1.67%
其他流动资产 4,212.92 1.31% 7,796.32 2.40% 13,863.97 4.13%
流动资产合计 25,941.01 8.04% 21,040.29 6.47% 24,266.05 7.23%
非流动资产：
投资性房地产 296,272.28 91.79% 303,521.60 93.33% 310,770.92 92.54%
固定资产 0.00 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
长期待摊费用 519.61 0.16% 617.03 0.19% 714.46 0.21%
递延所得税资产 56.52 0.02% 50.91 0.02% 54.27 0.02%
非流动资产合计 296,848.41 91.96% 304,190.12 93.53% 311,540.22 92.77%
资产总计 322,789.42 100.00% 325,230.41 100.00% 335,806.27 100.00%
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，不动产项目
备考汇总资产规模分别为335,806.27 万元、325,230.41 万元和322,789.42 万元，
166
整体资产规模保持稳定。
从资产结构上来看，主要由非流动资产构成。2023 年12 月31 日、2024 年
12 月31 日及2025 年12 月31 日，流动资产余额分别为24,266.05 万元、21,040.29
万元和25,941.01 万元，占总资产的规模比例分别为7.23%、6.47%和8.04%；非
流动资产余额分别为311,540.22 万元、304,190.12 万元和296,848.41 万元，占总
资产的规模比例分别为92.77%、93.53%和91.96%，非流动资产以投资性房地产
为主。
（1）流动资产情况
表 2-52 近三年备考汇总流动资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,859.61 45.72% 6,886.30 32.73% 4,781.91 19.71%
应收账款 9,868.48 38.04% 6,357.67 30.22% 5,620.17 23.16%
其他流动资产 4,212.92 16.24% 7,796.32 37.05% 13,863.97 57.13%
流动资产合计 25,941.01 100.00% 21,040.29 100.00% 24,266.05 100.00%
从流动资产构成来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年
12 月31 日，货币资金余额分别为4,781.91 万元、6,886.30 万元和11,859.61 万
元，占流动资产总额比例分别为19.71%、32.73%和45.72%，均为银行存款。近
三年，期末应收账款净额分别为5,620.17 万元、6,357.67 万元和9,868.48 万元，
占流动资产总额比例分别为23.16%、30.22%和38.04%，主要系按照会计准则以
权责发生制原则确认的租赁收入与实际租金收款之间的时间性差异。近三年，期
末其他流动资产余额分别为13,863.97 万元、7,796.32 万元和4,212.92 万元，占
流动资产总额的57.13%、37.05%和16.24%，主要系项目公司待抵扣进项税。
（2）非流动资产情况
表 2-53 近三年备考汇总非流动资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 296,272.28 99.81% 303,521.60 99.78% 310,770.92 99.75%
固定资产 0.00 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
167
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 519.61 0.18% 617.03 0.20% 714.46 0.23%
递延所得税资产 56.52 0.02% 50.91 0.02% 54.27 0.02%
非流动资产合计 296,848.41 100.00% 304,190.12 100.00% 311,540.22 100.00%
从非流动资产构成来看，非流动资产主要为投资性房地产。2023 年12 月31
日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，投资性房地产账面价值分别为
310,770.92 万元、303,521.60 万元和296,272.28 万元，投资性房地产系鼎保大厦
和鼎博大厦。固定资产主要系办公设备。长期待摊费用系鼎保大厦的装修支出。
递延所得税资产由信用减值准备对应的可抵扣暂时性差异构成。
2、负债情况
表 2-54 近三年备考汇总负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,951.22 0.80% 3,057.93 1.23% 5,877.22 2.31%
预收款项 4.94 0.00% 606.59 0.24% 29.06 0.01%
应交税费 735.72 0.30% 700.20 0.28% 695.29 0.27%
其他应付款 13,796.19 5.67% 38,266.12 15.38% 34,661.72 13.62%
一年内到期的非
流动负债
11,664.44 4.79% 10,171.62 4.09% 114,989.82 45.19%
流动负债合计 28,152.52 11.56% 52,802.46 21.23% 156,253.11 61.41%
非流动负债：
长期借款 212,736.94 87.39% 194,236.94 78.09% 96,736.94 38.02%
递延所得税负债 2,548.53 1.05% 1,686.13 0.68% 1,457.36 0.57%
非流动负债合计 215,285.47 88.44% 195,923.07 78.77% 98,194.31 38.59%
负债合计 243,437.98 100.00% 248,725.53 100.00% 254,447.41 100.00%
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，总负债规模
分别为254,447.41 万元、248,725.53 万元和243,437.98 万元，负债规模基本保持
稳定，主要系长期借款及一年内到期的非流动负债。
168
从负债结构上来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12
月31 日，流动负债分别为156,253.11 万元、52,802.46 万元和28,152.52 万元，
占总负债的规模比例分别为61.41%、21.23%和11.56%；非流动负债分别为
98,194.31 万元、195,923.07 万元和215,285.47 万元，占总负债的规模比例分别为
38.59%、78.77%和88.44%。
（1）流动负债情况
表 2-55 近三年备考汇总流动负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 1,951.22 6.93% 3,057.93 5.79% 5,877.22 3.76%
预收款项 4.94 0.02% 606.59 1.15% 29.06 0.02%
应交税费 735.72 2.61% 700.20 1.33% 695.29 0.44%
其他应付款 13,796.19 49.01% 38,266.12 72.47% 34,661.72 22.18%
一年内到期的
非流动负债
11,664.44 41.43% 10,171.62 19.26% 114,989.82 73.59%
流动负债合计 28,152.52 100.00% 52,802.46 100.00% 156,253.11 100.00%
从流动负债构成来看，应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为
流动负债的主要构成项目。2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年
12 月31 日，应付账款余额分别为5,877.22 万元、3,057.93 万元和1,951.22 万元，
主要系应付工程款项。其他应付款余额分别为34,661.72 万元、38,266.12 万元和
13,796.19 万元，主要系单位往来款及押金保证金。一年内到期的非流动负债分
别为114,989.82 万元、10,171.62 万元和11,664.44 万元，主要系长期借款的一年
内到期部分。
表 2-56 近三年备考汇总应付账款
单位：万元
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
1 年以内（含1 年） 154.09 810.81 5,052.14
1-2 年（含2 年） 4.12 2,179.58 -
2-3 年（含3 年） 1,725.46 - 4.90
3 年以上 67.55 67.55 820.18
合计 1,951.22 3,057.93 5,877.22
169
近三年，期末预收账款余额分别为29.06 万元、606.59 万元和4.94 万元，主
要系项目公司预收的租户租金，其2024 年增长主要由于当年某租户重新签订租
赁协议之前预付的新合同项下租金。
近三年，期末其他应付款余额分别为34,661.72 万元、38,266.12 万元和
13,796.19 万元，2025 年末其他应付款主要由单位往来款及押金保证金构成；其
中，近三年末押金保证金余额分别为1,061.72 万元、2,396.12 万元和2,286.19 万
元，占其他应付款比例分别为3.06%、6.26%和16.57%；单位往来款主要为世博
发展集团向滨江置业发放的股东借款，余额分别为33,600.00 万元、35,870.00 万
元和11,510.00 万元，占其他应付款比例分别为96.94%、93.74%和83.43%，系滨
江置业因项目建设等需要向世博发展集团借款形成的，2025 年末余额降至
11,510.00 万元，主要系当年已偿还部分资金拆借款。
表 2-57 近三年备考汇总其他应付款
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 2,286.19 16.57% 2,396.12 6.26% 1,061.72 3.06%
单位往来款 11,510.00 83.43% 35,870.00 93.74% 33,600.00 96.94%
其他应付款合计 13,796.19 100.00% 38,266.12 100.00% 34,661.72 100.00%
2023 年末、2024 年末及2025 年末，应交税费余额分别为695.29 万元、700.20
万元和735.72 万元，应交税费主要包含房产税、土地使用税及印花税。
（2）非流动负债情况
表 2-58 近三年备考汇总非流动负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 212,736.94 98.82% 194,236.94 99.14% 96,736.94 98.52%
递延所得税负债 2,548.53 1.18% 1,686.13 0.86% 1,457.36 1.48%
非流动负债合计 215,285.47 100.00% 195,923.07 100.00% 98,194.31 100.00%
从非流动负债构成来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年
12 月31 日，长期借款余额分别为96,736.94 万元、194,236.94 万元和212,736.94
万元，均为银行项目抵押借款。递延所得税负债余额分别为1,457.36 万元、
170
1,686.13 万元和2,548.53 万元。
3、营业收入构成
表 2-59 近三年备考汇总项目收入构成
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 19,536.75 96.96% 14,268.66 97.48% 12,545.38 97.64%
停车费收入 612.83 3.04% 369.50 2.52% 303.69 2.36%
营业收入合计 20,149.58 100.00% 14,638.16 100.00% 12,849.07 100.00%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总营业收入分别为12,849.07 万
元、14,638.16 万元和20,149.58 万元，以租赁租金收入为主。随着鼎博大厦稳定
运营，营业收入呈现稳步上升趋势。
4、成本构成
表 2-60 近三年备考汇总项目成本构成
单位：万元
项目
2025 年 2024 年 2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本 7,346.75 36.46% 7,346.75 50.19% 7,397.80 57.57%
运营管理成本 703.46 3.49% 786.35 5.37% 956.38 7.44%
空置物业成本 93.36 0.46% 817.36 5.58% 995.64 7.75%
保险费 31.70 0.16% 31.55 0.22% 14.22 0.11%
营业成本合计 8,175.26 40.57% 8,982.00 61.36% 9,364.04 72.88%
注：数字四舍五入可能存在尾差
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总营业成本分别为9,364.04 万
元、8,982.00 万元和8,175.26 万元，占营业收入的比重分别为72.88%、61.36%和
40.57%，主要构成为投资性房地产折旧及运营管理成本，营业成本逐年降低主要
系空置物业成本降低所致。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目折旧摊销成本分别为7,397.80
万元、7,346.75 万元和7,346.75 万元，占营业收入的比重分别为57.57%、50.19%
和36.46%。折旧摊销成本三年基本保持稳定。
171
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目运营管理成本分别为956.38
元、786.35 万元和703.46 万元，占营业收入的比重分别为7.44%、5.37%和3.49%。
随着2025 年鼎博大厦出租率提升，项目进入运营稳定期，使得导致运营管理成
本下降。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目空置物业成本分别为995.64
万元、817.36 万元和93.36 万元，占营业收入的比重分别为7.75%、5.58%和0.46%。
随着2025 年鼎博大厦出租率提升，空置物业费大幅降低。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目保险费分别为14.22 万元、
31.55 万元和31.70 万元，占营业收入比重分别为0.11%、0.22%和0.16%。
5、税金及费用情况
表 2-61 近三年备考汇总项目税金及费用情况
单位：万元
注：数字四舍五入可能存在尾差
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总税金及附加分别为2,833.87 万
元、2,829.65 万元和2,882.48 万元，主要为房产税、印花税和土地使用税。财务
费用分别为9,156.04 万元、7,199.79 万元和6,018.53 万元，占营业收入比重分别
为71.26%、49.19%和29.87%，主要系银行借款利息支出、银行手续费及活期存
款利息收入。
6、重大资本性支出情况
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。鼎保大厦2023-2025 年无资本性支出。鼎博
大厦2023 年资本性支出为396.56 万元，主要系装修款支出，2024-2025 年无资
本性支出。
7、不动产项目当前运营所适用的税收政策
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
税金及附加 2,882.48 14.31% 2,829.65 19.33% 2,833.87 22.06%
财务费用 6,018.53 29.87% 7,199.79 49.19% 9,156.04 71.26%
合计 8,901.01 44.17% 10,029.44 68.52% 11,989.90 93.31%
172
表 2-62 不动产项目当前运营所适用的税收政策
税种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应交增值税
13%、9%、6%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
房产税 租赁收入、房屋建筑物原值 1.2%、12%
城镇土地使用税 按土地面积计算 6 元/平方米/年
印花税 根据合同金额计缴 0.1%、0.03%和0.005%
8、项目现金流情况
表 2-63 项目现金流情况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
经营活动产生现金流量净额 11,628.29 12,100.08 6,764.42
2023 年度、2024 年度及2025 年度，汇总计算经营活动产生现金流量净额分
别为6,764.42 万元、12,100.08 万元和11,628.29 万元，随着鼎博大厦经营稳定，
经营性净现金流逐年稳步增长。
二、不动产项目运营收支情况
（一）鼎保大厦项目
1、历史运营收入情况
鼎保大厦于2019 年12 月正式投入运营，2021 年进入稳定运营状态。2023
年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦项目分别实现营业收入10,085.22 万元、
10,030.36 万元和10,075.82 万元，该项目的收入来源主要为租赁租金收入及停车
费收入。鼎保大厦项目近三年收入明细情况具体如下：
表 2-64 鼎保大厦近三年收入明细情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 9,629.59 95.57% 9,764.14 97.35% 9,781.53 96.99%
停车费收入 446.23 4.43% 266.22 2.65% 303.69 3.01%
营业收入合计 10,075.82 100.00% 10,030.36 100.00% 10,085.22 100.00%
注：数字四舍五入可能存在尾差
173
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦项目租赁租金收入分别为
9,781.53 万元、9,764.14 万元和9,629.59 万元，占营业收入比重分别为96.99%、
97.35%和95.57%。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦停车费收入分别为303.69 万
元、266.22 万元和446.23 万元，占营业收入比重分别为3.01%、2.65%和4.43%。
2、历史运营成本情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦运营成本分别为382.17 万元、
472.42 万元和446.06 万元，占营业收入的比重分别为3.79%、4.71%和4.43%，
基本保持稳定。鼎保大厦近三年运营成本明细情况具体如下：
表 2-65 鼎保大厦近三年运营成本明细情况
单位：万元
成本费用类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
物业管理费 209.76 214.93 197.59
维护维修费 61.41 64.67 17.15
公共事业费 - 0.43 1.90
人工行政及营销费 160.77 172.81 143.62
空置物业费 - 5.47 7.69
保险费 14.12 14.12 14.22
成本费用合计 446.06 472.42 382.17
成本费用占收入比重 4.43% 4.71% 3.79%
注：数字四舍五入可能存在尾差
3、历史运营净收益情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦运营净收益分别为8,690.87 万
元、8,605.47 万元和7,887.06 万元，运营净收益率为84.58%、83.56%和81.81%，
基本保持稳定。鼎保大厦近三年运营净收益情况具体如下：
表 2-66 鼎保大厦近三年运营净收益情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（还原直线法调整） 9,640.61 10,298.25 10,275.90
运营净收益（NOI） 7,887.06 8,605.47 8,690.87
运营净收益率（NOIMargin） 81.81% 83.56% 84.58%
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）。
174
（二）鼎博大厦项目
1、历史运营收入情况
鼎博大厦于2022 年12 月正式投入运营，2023 年度、2024 年度及2025 年度
分别实现营业收入2,763.85 万元、4,607.80 万元和10,073.76 万元，该项目收入
来源主要为租赁收入及停车费收入。受项目运营初期市场周期影响，2023 年至
2024 年处于收入爬坡阶段，2025 年项目运营步入稳定期，由此实现营业收入连
续三年大幅增长。
鼎博项目近三年收入明细情况具体如下：
表 2-67 鼎博大厦近三年收入明细情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 9,907.16 98.35% 4,504.52 97.76% 2,763.85 100.00%
停车费收入 166.60 1.65% 103.28 2.24% - -
营业收入合计 10,073.76 100.00% 4,607.80 100.00% 2,763.85 100.00%
注：数字四舍五入可能存在尾差
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦租赁租金收入分别为2,763.85
万元、4,504.52 万元和9,907.16 万元，占收入比重分别为100.00%、97.76%和
98.35%。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦停车费收入分别为0.00 万元、
103.28 万元和166.60 万元，占收入比重分别为0.00%、2.24%和1.65%。
2、历史运营成本情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦运营成本分别为1,584.07 万
元、1,162.83 万元和382.45 万元，占营业收入的比重分别为57.31%、25.24%和
3.80%。鼎博大厦近三年成本明细情况具体如下：
表 2-68 鼎博大厦近三年运营成本明细情况
单位：万元
成本费用类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
物业管理费 84.51 47.66 2.55
维护维修费 18.40 32.08 307.56
公共事业费 0.02 - 47.57
175
成本费用类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
人工行政及营销费 168.58 253.77 238.45
空置物业费 93.36 811.89 987.94
保险费 17.58 17.43 -
成本费用合计 382.45 1,162.83 1,584.07
成本费用占收入比重 3.80% 25.24% 57.31%
注：数字四舍五入可能存在尾差
3、历史运营净收益情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦运营净收益分别为-2,392.66 万
元、549.42 万元和5,015.32 万元，2024 年度及2025 年度运营净收益率分别为
16.54%和71.93%。该项目自2022 年12 月正式投入运营，2023-2024 年处于运营
初期，出租率尚处于爬坡阶段，2025 年，随着项目出租率稳步提升、运营进入稳
定阶段，运营净收益逐年提高。鼎博大厦近三年运营净收益情况具体如下：
表 2-69 鼎博大厦近三年运营净收益情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（还原直线法调整） 6,972.76 3,321.56 1,218.98
运营净收益（NOI） 5,015.32 549.42 -2,392.66
运营净收益率（NOIMargin） 71.93% 16.54% /
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）。
三、不动产项目的租户情况
（一）租户数量、行业分布和集中度
1、鼎保大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目共有5 个租户，除重要现金流提供
方华东设计院外，另有4 个租户合计租赁面积为3,669.36 平方米，占已租面积比
例7.14%。鼎保大厦项目租户行业分布和集中度具体情况如下：
表 2-70 鼎保大厦项目租户行业分布和集中度
租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户A（重要现金流提
供方，华东设计院）
2021/4/20 2031/4/19 47,724.44 92.86% 92.86%
建筑
设计
176
租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户B 2025/9/15 2030/9/14 1,315.90 2.56% 2.56% 托育
租户C 2025/7/9 2028/7/8 1,194.22 2.32% 2.32% 餐饮
租户D 2025/12/11 2030/12/10 592.99 1.15% 1.15%
资产
管理
租户E 2024/5/10 2029/5/9 566.25 1.10% 1.10%
数字
服务
合计 51,393.80 100.00% 100.00%
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
2、鼎博大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目共有8 个租户，除重要现金流提供
方“世博科创”、“数据集团及其关联方”、“票交所及其关联方”外，另有2
个租户合计租赁面积为3,320 平方米，占已租面积比例5.61%。鼎博大厦项目租
户行业分布和集中度具体情况如下：
表 2-71 鼎博大厦项目租户行业分布和集中度
租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户A（重要现金流提供
方，世博科创）
2025/3/1 2035/2/28 25,613.00 43.30% 43.00% 科创服务
租户B（重要现金流提供
方，数据集团及关联方）
2024/1/1 2033/1/31 3,721.20 6.29% 6.25%
数字服务
2023/2/17 2033/1/31 6,896.10 11.66% 11.58%
2024/1/1 2033/1/31 2,013.00 3.40% 3.38%
2024/5/1 2033/1/31 3,721.20 6.29% 6.25%
租户B 小计 - - 16,351.50 27.64% 27.45%
租户C（重要现金流提供
方，票交所及其关联方）
2024/8/1 2034/7/31 13,873.30 23.45% 23.29% 金融
租户D
2024/9/1 2028/9/30 2,246.90 3.80% 3.77% 半导体
2024/11/1 2028/9/30 535.80 0.91% 0.90% 半导体
租户E 2025/11/1 2028/10/31 537.30 0.91% 0.90% 技术服务
合计 59,157.80 100.00% 99.33%
3、行业分布
截至2025 年12 月31 日，不动产项目租户所在行业以建筑设计、科创服务、
数字服务、金融、半导体等为主，分布相对分散。
177
表 2-72 不动产项目行业分布和集中度
行业 承租面积（平方米） 占已租赁面积比例
建筑设计 47,724.44 43.17%
科创服务 25,613.00 23.17%
数字服务 16,917.75 15.30%
金融 13,873.30 12.55%
半导体 2,782.70 2.52%
托育 1,315.90 1.19%
餐饮 1,194.22 1.08%
资产管理 592.99 0.54%
技术服务 537.30 0.49%
4、政府类租户情况
截至2025 年12 月31 日，不动产项目不存在政府类租户。
5、租约调整计划
截至2025 年12 月31 日，不动产项目不存在已经明确租约调整意向的租户。
（二）关联方租户
1、鼎保大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目无关联方租户。
2、鼎博大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎博项目共有1 个关联方租户“世博科创”，承
租面积为25,613.00 平方米，租赁楼层位于1-4 层，占已租赁面积比例43.30%。
1）关联方租约的核心条款
2025 年3 月世博科创入驻鼎博大厦项目。世博科创2025 年起租以来租金收
入1,229.35 万元，占不动产项目直线法调整前总营业收入的7.40%，预计2026
年租金收入为4,019.96 万元，占2026 年预测总收入的16.68%。具体情况如下。
表 2-73 租约核心条款
项目 内容
承租范围 鼎博大厦项目1-4 层（202 单元、415 单元除外）
租赁面积 25,613.00 平方米
178
项目 内容
房屋租赁期 自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共10 年。
免租期
出租方合计给予承租方装修期（免租）10 个月：其中自2025 年3 月1 日至2025
年8 月31 日起计6 个月；合同的第6 年2030 年3 月1 日至2030 年6 月30 日
起计4 个月。装修期内，承租方无需支付租金，但该时段计入租赁期内且承租
方应向出租方支付除租金外的其它费用（包括但不限于物业管理费、水电等公
用事业费、通讯费、垃圾清运费、装修审图费等）。除本合同另有约定外，如
承租方单方解除本合同或因承租方原因致使出租方解除本合同的，承租方除应
当承担违约责任外，还应当按第一个租赁年度的租金标准补交装修期内免除的
全部租金。
租金 全部租赁面积对应的月租金为3,349,966.96 元
租金调整
签订租期共10 年，租金前5 年保持不变，第6、9 年起，租金按双方认可且共
同委托的独立第三方机构所评估价格为标准进行调整，如上涨，上涨幅度应不
超过约定的日租金标准的10%。关于前述租金调整事项，双方应于第6、9 年租
赁期起始日前6 个月即开始启动相关工作，并于第6、9 年租赁期起始日之前共
同书面确认变更后的租金标准。
续租安排
承租方应不晚于租期届满前六个月书面告知出租方是否续租，否则视为不续租，
出租方可携该房屋的意向承租人在预先约定的时间内于承租方期满六个月视察
该房屋并合理公告。续租条件双方另行协商并签订合同。承租方允许出租方同
该房屋未来的任何租户或有关人士在租赁期届满或提前解除之前的六个月内的
所有合理时间内，察看该房屋，除非双方已就续租该房屋达成一致。
违约金
非本合同约定情形，未事先征得对方的同意，任何一方不得擅自解除或提前终
止本合同，否则应向守约方赔偿相当于违约行为发生时3 个月租金的违约金。
租金支付频率
租金按3 个月为一期支付，先付后用。承租方应于2025 年7 月31 日前向出租
方支付租赁期首3 个月（即2025 年9 月至2025 年11 月）的租金，于2025 年
12 月6 日前向出租方支付该房屋2025 年12 月份的租金，其后承租方应于每季
度首月（即每年的1 月、4 月、7 月、10 月）开始的五个工作日内（如遇该月份
第五个工作日为法定节假日，则顺延最迟不超过节假日后的第一个工作日）向
出租方支付当期租金。
2）关联方租赁的价格公允性
租金单价公允性方面，世博科创租赁部分由于楼层、采光、视野、得房率等
因素，租金水平低于鼎博大厦项目其他已租赁楼层。根据戴德梁行出具的评估报
告，估价人员搜集了多个与估价对象相似的商业房地产交易实例，并按照“区位
相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量
要求，从中选取了三个具备价格比较基础的可比实例。估价人员根据比较法公式：
估价对象比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系
数×房地产状况调整系数，采用直接比较调整、房地产状况各因素连乘的方法，
计算出各可比实例经修正和调整后的比较单价。可比实例1 融创滨江壹号院可比
179
实例经修正和调整后的比较单价为134 元/平方米/月，可比实例2 无限极大厦经
修正和调整后的比较单价为155 元/平方米/月，可比实例3 博荟广场经修正和调
整后的比较单价为129 元/平方米/月。鼎博大厦项目1-4 层租金单价130.79 元/平
方米/月，符合上述可比实例区间，且较为接近上述三个比较价值的算术平均数
139 元/平方米/月，因此鼎博大厦项目1-4 层单价设置较为符合市场情况，具备合
理性。
表 2-74 可比单价情况
可比实例基本状况表 可比实例1 可比实例2 可比实例3
基本状况
名称
融创滨江壹号
院
无限极大厦 博荟广场
坐落位置
中山南一路
500 号
湖滨路168 号 中山南一路788 号
所在楼层 低区 低区 低区
建筑面积(平方米) 50 1,694.76 396.02
建筑物用途 商业 商业 商业
建筑物建成年份 2019 2013 2019
土地剩余期限 ≤30 年 ≤30 年 ≤30 年
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区
可比单价
情况
标准化处理后的成交
单价（元/平方米/月）
165 174 150
可比实例比较价格
（元/平方米/月）
134 155 129
图 2-24 位置示意图
3）协议约定及商业合理性
现有租赁合同已内置租金动态调整机制，明确约定于租赁第6 年（2031 年）
180
及第9 年（2034 年）进行租金调整。调整价格以双方共同委托的独立第三方评
估机构出具的评估结果为依据，且单次涨幅上限为现行日租金标准的10%。为确
保租金评估的科学性与公允性，滨江置业届时将与世博科创共同委托具备相应资
质的第三方评估机构，对标的物业进行全面租金评估。基金管理人及运营管理机
构将全程参与并监督该流程，确保评估过程合规透明、定价公允。该安排既有利
于规范国有资产运营与处置行为，保障国有资产收益水平，亦能通过独立第三方
的专业介入及基金管理人的主动监督，切实维护双方合法权益。该租赁协议约定
内容具备商业合理性。
4）保障现金流稳定性的具体措施
现有租赁期限方面，目前世博科创房屋租赁期至2035 年2 月28 日到期，截
至2025 年末，剩余9.16 年。世博科创租赁期限自2025 年3 月1 日起至2035 年
2 月28 日止，共计10 年。截至目前，剩余租赁期限较长，从合约层面锁定了标
的项目中长期现金流，大幅降低短期租约到期带来的衔接中断风险。
续约安排方面，因现有租赁期限较长，目前世博科创暂无续期相关安排。从
其功能定位以及发展规划来看，世博科创作为黄浦中央科创区开发建设、运营管
理以及综合服务的平台公司，未来将持续深耕黄浦中央科创区，并且目前已承租
的鼎博大厦项目1-4 层已打造成为集科创服务、交流展示、科技赋能等功能为一
体的创新应用聚集地，该项平台功能将随着黄浦中央科创区的开发建设持续发挥
作用，且世博科创最大股东方为原始权益人，也将进一步增强该公司对于本项目
的黏性。此外，根据滨江置业与世博科创签订的《房屋租赁合同》约定，“乙方
应不晚于租期届满前六个月书面告知甲方是否续租，否则视为不续租，甲方可携
该房屋的意向承租人在预先约定的时间内于乙方期满六个月视察该房屋并合理
公告。续租条件双方另行协商并签订合同……乙方允许甲方同该房屋未来的任何
租户或有关人士在租赁期届满或提前解除之前的【 六】个月内的所有合理时间内，
察看该房屋，除非甲乙双方已就续租该房屋达成一致”。本项目已在《房屋租赁
合同》中预留充足到期洽谈周期，确保续约工作有序推进。同时，基金管理人将
在租赁期内持续跟进世博科创的经营发展规划与场地使用需求，将于租约到期前
提前12 个月启动续约洽谈工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经
营规划，拟定续约预案，保障租约到期后衔接顺畅。
（三）租赁合同期限、到期时间分布与换租情况
1、鼎保大厦项目
181
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目租赁合同期限3 年及以上的租约面
积占已出租面积100%，10 年及以上合同占比92.86%。
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目到期时间在2028 年及以后的租约面
积占比100%。在租租约到期时间分布相对集中，主要集中在2031 年，到期面积
占比达92.86%，主要系因为重要现金流提供方华东设计院租约到期。华东设计
院财务状况良好、经营稳定，具备长期稳定履约的基础，具体分析详见本招募说
明书 “第二章 不动产项目”之“第一节 不动产项目概况”之“九、重要现金流
提供方”。
表 2-75 鼎保大厦项目租赁合同期限
租期 承租面积（平方米） 占比 租户数量 占比
0-1 年(不含) - - - -
1-3 年(不含) - - - -
3-5 年(不含) 1,194.22 2.32% 1 20.00%
5-7 年(不含) 2,475.14 4.82% 3 60.00%
7-10 年(不含) - - - -
10 年及以上 47,724.44 92.86% 1 20.00%
合计 51,393.80 100.00% 5 100.00%
表 2-76 鼎保大厦项目到期时间分布
到期时间 到期面积（平方米） 到期面积占比
2026 年 - -
2027 年 - -
2028 年 1,194.22 2.32%
2029 年 566.25 1.10%
2030 年 1,908.89 3.71%
2031 年 47,724.44 92.86%
2032 年 - -
2033 年 - -
2034 年 - -
2035 年 - -
合计 51,393.80 100.00%
2、鼎博大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目租赁合同期限3 年及以上租赁合同
182
占已出租面积100%，10 年及以上合同占比78.40%。
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目的在租租约到期时间在2028 年及以
后的租约面积占比100%，在租租约到期时间主要位于2033 年-2035 年，到期面
积占比分别为27.64%、23.45%和43.30%。
表 2-77 鼎博大厦项目租赁合同期限
租期 承租面积（平方米） 占比 租户数量 占比
0-1 年(不含) - - - -
1-3 年(不含) - - - -
3-5 年(不含) 3,320.00 5.61% 2 25.00%
5-7 年(不含) - - - -
7-10 年(不含) 9,455.40 15.98% 3 37.50%
10 年及以上 46,382.40 78.40% 3 37.50%
合计 59,157.80 100.00% 8 100.00%
表 2-78 鼎博大厦项目到期时间分布
到期时间 到期面积（平方米） 到期面积占比
2026 年 - -
2027 年 - -
2028 年 3,320.00 5.61%
2029 年 - -
2030 年 - -
2031 年 - -
2032 年 - -
2033 年 16,351.50 27.64%
2034 年 13,873.30 23.45%
2035 年 25,613.00 43.30%
合计 59,157.80 100.00%
3、集中到期与换租风险缓释措施
基金管理人与运营管理机构制定了相关措施保障项目稳定运营：（1）截至
2025 年12 月31 日，不动产项目在租租约集中到期的时间距离目前5 年以上，
运营管理机构有充裕时间与租户提前沟通续租事宜或储备换租租户；（2）运营
管理机构制定了日常沟通与退租风险预警机制，一是定期与租户相关负责人员沟
通，掌握企业发展动态及相关租赁需求的变化；二是通过定期跟踪租户及其控股
183
股东相关财务数据（若有）等，对企业的经营情况进行分析与预判；（3）运营
管理机构将持续做好项目的品质维护、服务质量和市场口碑，利用“世博城市最
佳实践区”的品牌效应及相关本地国企资源，积极储备相关意向客户；（4）基
于与在租租户的良好沟通基础，运管机构将在租约到期前至少6 个月启动租户续
租商谈工作，保证续租工作的有序开展。
（四）加权平均剩余租期
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目在租租约加权平均剩余租期5.19 年，
鼎博大厦项目在租租约加权平均剩余租期8.09 年。
（五）免租期协定与平均免租期时长
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目在租租约的免租期为3-6 个月，对
应租期为3-10 年，在租租约的面积加权平均免租期时长18.98 天/年；鼎博大厦
项目在租租约的免租期为2-11 个月左右，在租租约的面积加权平均免租期时长
25.93 天/年。
（六）享受补贴情况
根据原始权益人出具的说明，截至2025 年12 月31 日鼎保大厦项目与鼎博
大厦项目均不存在享受补贴情况。
（七）续租率
1、鼎保大厦项目
鼎保大厦项目于2019 年12 月正式投入运营，2021 年进入稳定运营状态。
2023 年-2025 年，鼎保大厦项目合计到期面积为3,184.80 平方米，占可租赁面积
6.20%，续租面积为2,618.55 平方米，加权平均续租率为82.22%，租户黏性较强。
2023 年-2025 年，鼎保大厦项目合计新签和续签租约加权平均期限为4.35 年。
表 2-79 鼎保大厦项目到期租约去化情况
指标 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
租约到期面积（平方米） 2,618.55 - 566.25 3,184.80
续租面积（平方米） 2,618.55 - 0.00 2,618.55
退租面积（平方米） - - 566.25 566.25
续租率（%） 100.00 - 0.00 82.22
新签面积（平方米） 484.56 566.25 - 1,050.81
184
指标 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
新签和续签租约加权平均期限（年） 4.23 5.00 - 4.35
注：1、续租率=续租面积÷到期面积×100%（下同），2024 年鼎保大厦项目无到期面积；2、租约提前终
止计入到期面积（下同）。
2、鼎博大厦项目
鼎博大厦项目于2022 年12 月正式投入运营，2025 年进入稳定运营状态，
项目整体租约期限较长，租赁合同尚未集中到期，因此租约到期情况较少，到期
面积规模较小。2023 年-2025 年，鼎博大厦项目合计到期面积为1,474.70 平方米，
占可租赁面积2.48%，无续租。2024 年度续租率较低主要系为引入优质租户主动
调整，退租面积535.80 平方米均在当年完成去化。2025 年度续租率较低主要系
租户调整办公场地，退租面积938.90 平方米，在当年完成去化537.30 平方米。
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目空置面积较少，出租率为99.33%。2023
年-2025 年，鼎博大厦项目合计新签和续签租约加权平均期限为9.38 年。
表 2-80 鼎博大厦项目到期租约去化情况
指标 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
租约到期面积（平方米） 938.90 535.80 - 1,474.70
续租面积（平方米） 0.00 0.00 - 0.00
退租面积（平方米） 938.90 535.80 - 1,474.70
续租率（%） 0.00 0.00 - 0.00
新签面积（平方米） 26,150.30 20,377.20 14,105.00 60,632.50
新签和续签租约加权平均期限（年） 9.86 8.96 9.10 9.38
注：1、租户“数据集团”于2023 年4 月起租2,013.00 平方米，于2023 年7 月起租3,721.20 平方米，后经
项目公司、数据集团及其关联方多方补充协议约定，数据集团将前述面积于2024 年1 月起分割为数据集团
及其两个关联方各自承租，合同租金、终止日及相关权责均与原协议保持不变，故不计入到期、新签、续
租数据统计。
3、不动产项目整体情况
2023 年-2025 年，不动产项目租约到期面积合计4,659.50 平方米，续租面积
合计2,618.55 平方米，退租面积合计2,040.95 平方米，合计续租率56.20%。2023
年-2025 年，不动产项目合计新签和续签租约加权平均期限为9.09 年。
表 2-81 不动产项目到期租约去化情况
指标 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
租约到期面积（平方米） 3,557.45 535.80 566.25 4,659.50
续租面积（平方米） 2,618.55 0.00 0.00 2,618.55
185
指标 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
退租面积（平方米） 938.90 535.80 566.25 2,040.95
续租率（%） 73.61 0.00 0.00 56.20
新签面积（平方米） 26,634.86 20,943.45 14,105.00 61,683.31
新签和续签租约加权平均期限（年） 9.26 8.85 9.10 9.09
（八）退租后去化时间
1、鼎保大厦项目
2023 年鼎保大厦项目到期面积566.25 平方米，涉及1 份租赁合同到期，退
租后253 天去化。2024 年鼎保大厦项目无到期面积。2025 年鼎保大厦项目到期
面积2,618.55 平方米，涉及3 份租赁合同，全部实现无缝续签，租户黏性较好。
2023 年-2025 年鼎保大厦项目平均去化天数为44.98 天。
表 2-82 鼎保大厦项目平均去化时间（单位：天）
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
鼎保大厦项目 0.00 - 253.00 44.98
注：1、平均去化时间为报告期内上一个租户退租至下一个租户起租的时间间隔根据相应租赁面积进行加权
平均（下同）；2、0 天代表到期租户无缝衔接续租（下同）；3、2023 年-2025 年为按面积加权的平均去化
时间（下同）。
2、鼎博大厦项目
2023 年鼎博大厦项目无到期面积。2024 年鼎博大厦项目到期面积535.80 平
方米，涉及1 份租赁合同到期，退租后87 天去化。2025 年鼎博大厦项目到期面
积938.90 平方米，涉及1 份租赁合同到期，退租后93 天部分去化。2023 年-2025
年鼎博大厦项目平均去化天数为90.00 天。
表 2-83 鼎博大厦项目平均去化时间（单位：天）
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
鼎博大厦项目 93.00 87.00 - 90.00
3、不动产项目整体情况
2023 年-2025 年各年度不动产项目合计平均去化时间分别为253.00 天、87.00
天、15.83 天。2023 年-2025 年不动产项目合计平均去化天数为56.33 天。
186
表 2-84 不动产项目合计平均去化时间（单位：天）
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2023 年-2025 年
鼎保大厦及鼎博大厦项目 15.83 87.00 253.00 56.33
四、整租
截至2025 年12 月31 日，本不动产项目中任一资产不存在整租安排。
五、出租率
（一）年末/期末出租率
1、鼎保大厦项目
2023 年末、2024 年末及2025 年末，鼎保大厦项目出租率分别为97.96%、
99.06%和100%。2023-2025 年年末平均出租率为99.01%，其中办公产权可租面
积为46,089.73 平方米，商业产权可租面积为5,304.07 平方米，办公产权可租面
积2023-2025 年年末平均出租率为100.00%，商业产权可租面积2023-2025 年年
末平均出租率为90.35%。
表 2-85 鼎保大厦项目年末/期末出租率
2025 年末 2024 年末 2023 年末 2023-2025 年末平均
鼎保大厦项目-整体 100.00% 99.06% 97.96% 99.01%
鼎保大厦项目-办公 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鼎保大厦项目-商业 100.00% 90.86% 80.19% 90.35%
注：1、鼎保大厦-整体指鼎保大厦项目可租面积维度的相关数据（下同）；2、鼎保大厦-办公指鼎保大厦项
目办公产权可租面积维度的相关数据（下同）；3、鼎保大厦-商业指鼎保大厦项目商业产权可租面积维度的
相关数据（下同）。
2、鼎博大厦项目
2023 年末、2024 年末及2025 年末，鼎博大厦项目出租率分别为23.68%、
57.00%和99.33%，2023-2025 年年末平均出租率为60.00%，平均出租率较低主
要由于前两年项目处于快速爬坡期，目前已达到稳定状态；其中办公产权可租面
积为27,223.5 平方米，商业产权（实际用途为办公）可租面积为32,335.9 平方
米，办公产权可租面积2023-2025 年年末平均出租率76.71%，商业产权可租面积
2023-2025 年年末平均出租率45.93%。
187
表 2-86 鼎博大厦项目年末/期末出租率
2025 年末 2024 年末 2023 年末 2023-2025 年末平均
鼎博大厦项目-整体 99.33% 57.00% 23.68% 60.00%
鼎博大厦项目-办公 98.52% 100.00% 31.61% 76.71%
鼎博大厦项目-商业 100.00% 20.79% 17.00% 45.93%
注：1、鼎博大厦项目2025 年3 月底时点出租率为100%，已进入运营成熟期；2、鼎博大厦-整体指鼎博大
厦项目总可租面积维度的相关数据（下同）；3、鼎博大厦-办公指鼎博大厦项目办公产权可租面积维度的相
关数据（下同）；4、鼎博大厦-商业指鼎博大厦项目商业产权可租面积维度的相关数据（下同）。
（二）年度加权平均出租率
1、鼎保大厦项目
2023 年度、2024 年度及2025 年度鼎保大厦项目年度加权平均出租率分别为
98.69%、98.69%和99.37%，2023-2025 年年度加权平均出租率为98.92%；其中
办公产权可租面积2023-2025 年年末平均出租率100%，商业产权可租面积2023-
2025 年年末平均出租率89.51%。
表 2-87 鼎保大厦项目年度加权平均出租率
2025 年 2024 年 2023 年 2023-2025 年平均
鼎保大厦项目-整体 99.37% 98.69% 98.69% 98.92%
鼎保大厦项目-办公 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鼎保大厦项目-商业 93.91% 87.31% 87.31% 89.51%
注：各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
2、鼎博大厦项目
2023 年度、2024 年度及2025 年度鼎博大厦项目年度加权平均出租率分别为
16.78%、38.59%和92.33%。2023-2025 年年度加权平均出租率为49.23%，其中
办公产权可租面积2023-2025 年年末平均出租率60.22%，商业产权可租面积
2023-2025 年年末平均出租率39.98%。
表 2-88 鼎博大厦项目年度加权平均出租率
2025 年 2024 年 2023 年 2023-2025 年平均
鼎博大厦项目-整体 92.33% 38.59% 16.78% 49.23%
鼎博大厦项目-办公 98.89% 62.35% 19.43% 60.22%
鼎博大厦项目-商业 86.80% 18.58% 14.55% 39.98%
注：各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
188
六、租金情况
（一）年末/期末合同租金单价
1、鼎保大厦项目
2023 年末、2024 年末及2025 年末鼎保大厦项目合同租金单价分别为175.94、
176.19 和179.11 元/平方米/月。
表 2-89 鼎保大厦项目年末/期末合同租金单价（元/平方米/月）
2025 年末 2024 年末 2023 年末
鼎保大厦项目-整体 179.11 176.19 175.94
鼎保大厦项目-办公 179.79 174.67 174.67
鼎保大厦项目-商业 173.22 190.71 189.78
2、鼎博大厦项目
2023 年末、2024 年末及2025 年末鼎博大厦项目合同租金单价分别为203.62、
210.97 和172.68 元/平方米/月，2024 年末-2025 年末鼎博大厦项目（整体）合同
租金单价变化较大主要系租户世博科创入驻影响。2025 年3 月世博科创入驻鼎
博大厦项目，租赁面积25,613.00 平方米，租赁用途为办公，租赁楼层位于1-4 层
（产权属性为商业，计入下表“鼎博大厦项目-商业”），由于楼层、采光、视野
等因素，租金水平低于鼎博大厦项目已租赁楼层，导致项目整体租金水平下降。
鼎博大厦项目租金单价在爬坡期产生波动属于正常现象，随着租户“世博科创”
的入驻，项目已逐步进入成熟期，租金水平保持稳定态势。
表 2-90 鼎博大厦项目年末/期末合同租金单价（元/平方米/月）
2025 年末 2024 年末 2023 年末
鼎博大厦项目-整体 172.68 210.97 203.62
鼎博大厦项目-办公 213.43 221.18 219.03
鼎博大厦项目-商业 138.87 169.64 179.51
（二）年末/期末有效租金单价
1、鼎保大厦项目
2023 年末、2024 年末及2025 年末鼎保大厦项目合同有效租金单价分别为
167.03、167.23、170.08 元/平方米/月，有效租金单价保持增长。
189
表 2-91 鼎保大厦项目年末/期末合同有效租金单价（元/平方米/月）
2025 年末 2024 年末 2023 年末
鼎保大厦项目-整体 170.08 167.23 167.03
鼎保大厦项目-办公 171.03 166.15 166.15
鼎保大厦项目-商业 161.89 177.52 176.55
注：有效租金单价为摊销了免租期优惠的租金单价。
2、鼎博大厦项目
2023 年末、2024 年末及2025 年末鼎博大厦项目合同有效租金单价分别为
194.30、199.41、160.71 元/平方米/月，2024 年末-2025 年末合同有效租金单价变
化较大主要系爬坡期影响，2025 年3 月引入世博科创后，项目进入成熟期，租
金水平保持稳定。
表 2-92 鼎博大厦项目年末/期末合同有效租金单价（元/平方米/月）
2025 年末 2024 年末 2023 年末
鼎博大厦项目-整体 160.71 199.41 194.30
鼎博大厦项目-办公 199.11 208.28 208.06
鼎博大厦项目-商业 128.76 162.99 172.18
注：有效租金单价为摊销了免租期优惠的租金单价。
（三）最近一期新签合同实际租金单价
1、鼎保大厦项目
2025 年鼎保大厦项目签约面积3,103.11 平方米，平均租金单价188.22 元/平
方米/月，平均有效租金单价174.68 元/平方米/月。
表 2-93 鼎保大厦项目2025 年新签合同实际租金单价
签约面积
（平方米）
平均租金单价
（元/平方米/月）
平均有效租金单价
（元/平方米/月）
鼎保大厦项目-整体 3,103.11 188.22 174.68
鼎保大厦项目-办公 - - -
鼎保大厦项目-商业 3,103.11 188.22 174.68
注：签约面积含新签合同与续租合同对应面积。
2、鼎博大厦项目
2025 年鼎博大厦项目签约面积26,150.30 平方米，平均租金单价132.54 元/
平方米/月，平均有效租金单价121.62 元/平方米/月。2025 年鼎博大厦项目新签
平均租金单价低于2024 年末租金单价主要是由于项目处于爬坡期，2025 年3 月
190
引入“世博科创”后，项目进入成熟期，租金水平保持稳定。
表 2-94 鼎博大厦项目2025 年新签合同实际租金单价
签约面积
（平方米）
平均租金单价
（元/平方米/月）
平均有效租金单价
（元/平方米/月）
鼎博大厦项目-整体 26,150.30 132.54 121.62
鼎博大厦项目-办公 537.30 215.96 203.96
鼎博大厦项目-商业 25.613.00 130.79 119.89
注：签约面积含新签合同与续租合同对应面积。
（四）与竞争项目租金水平对比情况
1、办公租金
截至2025 年12 月31 日，根据评估机构出具的市调报告，项目周边办公租
金水平区间为152.00-274.00 元/平方米/月，2025 年末鼎保大厦项目办公租金为
179.79 元/平方米/月，鼎博大厦项目（整体）租金为172.68 元/平方米/月（因鼎
博大厦商业产权面积实际用途为办公故均视作办公），与竞争项目租金水平基本
一致。
表 2-95 竞争办公楼项目出租率及在租租金情况
可比项目 锦和越界世博园 博荟广场 平安滨江金融中心 金外滩国际广场
竣工年份 2016 年 2018 年 2016 年 2013 年
建筑面积 52,800 平方米 112,800 平方米 60,000 平方米 48,000 平方米
租金水平
152-231 元/平方
米/月
243-274 元/平方
米/月
183-243 元/平方米/
月
243-274 元/平方
米/月
出租率 约85% 约90% 约91% 约75%
资料来源：戴德梁行
2、商业租金
截至2025 年12 月31 日，根据评估机构出具的市调报告，项目周边商业租
金水平区间为216.00-540.00 元/平方米/月，鼎保大厦项目商业租金为173.22 元/
平方米/月，较竞争项目租金水平偏低，具备增长潜力。
表 2-96 竞争商业项目出租率和在租租金情况
可比项目 外滩SOHO 博荟广场 南六MIX6
竣工年份 2020 年 2018 年 2020 年
建筑面积 12,000 平方米 120,000 平方米 17,400 平方米
租金水平 255-481 元/平方米/月 330-540 元/平方米/月 216-237 元/平方米/月
191
可比项目 外滩SOHO 博荟广场 南六MIX6
出租率 约80% 约90% 约92%
资料来源：戴德梁行
（五）租金增长率
1、鼎保大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目在租约中约定不同时间段的租金水
平，增长率约定均为固定增长率（下同），主要为每3 年增长3%-5%。
表 2-97 鼎保大厦项目现有租约中关于增长率的约定
类型 租约约定 增长率
租约对应的承租面
积（平方米）
占已租赁面积
比重（%）
固定增长率
租约中约定不同时间
段的租金水平，租金
单价增长率为固定值
0% 1,194.22 2.32
每3 年3% 48,317.43 94.01
每3 年5% 1,882.15 3.66
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
鼎保大厦项目2022 年末至2025 年末合同租金单价从175.60 元/平方米/月增
长到179.11 元/平方米/月，年复合增长率为0.66%。
2、鼎博大厦项目
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目在租约中关于增长率的约定分为固
定增长率与第三方评估两种情况。固定增长率主要为①每2 年增长6%；②前5
年不变，第6 年增长10%，第9 年（若租约有完整第9 年）增长10%。第三方评
估主要为租金前5 年保持不变，第6 年、第9 年可按市场情况协商调整，以双方
认可的独立第三方评估价格为主要依据，如上涨，上涨幅度应不超过前5 年日租
金标准的5%或10%。
表 2-98 鼎博大厦项目现有租约中关于增长率的约定
类型 租约约定 增长率
租约对应的
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比重
（%）
固定增长率
租约中约定不同时间段的租
金水平，租金单价增长率为
固定值
0% 537.30 0.91
每2 年增长6%； 2,782.70 4.70
前5 年不变，第6 年
增长10%，第9 年
（若租约有完整第9
年）增长10%
16,351.50 27.64
192
类型 租约约定 增长率
租约对应的
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比重
（%）
第三方评估
租金前5 年保持不变，第6
年、第9 年按市场情况协商
调整，以双方认可的独立第
三方评估价格为主要依据，
如上涨，上涨幅度应不超过
前5 年日租金标准的5%；如
下降，下降幅度由双方另行
协商确认。关于前述租金调
整事项,双方应分别于第6
年、第9 年起始日的前6 个
月开始启动相关工作。
- 13,873.30 23.45
租金前5 年保持不变，第6、
9 年起，租金按双方认可且共
同委托的独立第三方机构所
评估价格为标准进行调整，
如上涨，上涨幅度应不超过
前5 年日租金标准的10%。
关于前述租金调整事项，双
方应于第6、9 年租赁期起始
日前6 个月即开始启动相关
工作，并于第6、9 年租赁期
起始日之前共同书面确认变
更后的租金标准
- 25,613.00 43.30
鼎博大厦项目2023 年末至2025 年末合同租金单价从203.62 元/平方米/月调
整到172.68元/平方米/月，年复合增长率为-7.91%，主要由于鼎博大厦项目于2022
年末投入运营，经过2023 年、2024 年爬坡，2025 年3 月达到稳定状态。
（六）租金收缴率
2023 年度、2024 年度及2025 年度鼎博大厦项目与鼎保大厦项目租金收缴率
均为100%。
（七）租金支付结算方式
截至2025 年12 月31 日，结合不动产项目在租合同与运营管理机构日常管
理工作流程，租金支付结算方式如下：
1、租金支付
193
（1）承租方通常在签署合同后10 个工作日内支付首笔租金。
（2）后续租金支付方式主要分为三种：①承租方应在每月第25 日前支付下
一个月的租金（如遇月份开始第25 日为法定节假日，则顺延最迟不超过节假日
后的第一个工作日）；②承租方应在当月的第10 个日历日之前（如遇月份第10
个日历日为休息日或法定节假日，则顺延最迟不超过休息日或法定节假日后的第
一个工作日）支付当月租金；③承租方应在当月的第5 个日历日之前（如遇月份
第5 个日历日为休息日或法定节假日，则顺延最迟不超过休息日或法定节假日后
的第一个工作日）支付当月租金。
2、保证金
合同生效后10 个工作日内，承租方支付保证金，一般为3 个月租金金额作
为保证金，保证金可采用现金或银行履约保函。
3、支付节奏
鼎保大厦项目租户缴纳租金的节奏主要以月付为主；鼎博大厦项目租户缴纳
租金的方式主要以季付和月付为主。
七、租赁合同特殊条款
（一）鼎保置业
根据鼎保置业提供的与各承租人签署的且正在履行的《鼎保大厦项目租赁合
同》，该等租赁合同存在租赁期限限制、转租限制、提前退租、租金优惠减免等
可能对不动产项目的经营产生限制的特殊条款（以下简称“租赁合同特殊条款”），
但该等租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安排，
该等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法
律障碍。此外，根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、
专业审慎地运营管理不动产项目。
除此之外，鼎保大厦项目截至尽调基准日正在履行的租赁合同项下不存在其
他特殊条款。
（二）滨江置业
根据滨江置业提供的与各承租人签署的且正在履行的《鼎博大厦项目租赁合
同》，该等租赁合同存在租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、
194
租金优惠减免等可能对不动产项目的经营产生限制的租赁合同特殊条款，但该等
租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安排，该等安
排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。
此外，根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、专业审慎
地运营管理不动产项目。
除此之外，鼎博大厦项目截至尽调基准日正在履行的租赁合同项下不存在其
他特殊条款。
八、租赁合同备案
不动产项目涉及的租赁合同均存在未根据《商品房屋租赁管理办法》（住房
和城乡建设部令〔第6 号〕）规定在租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建
设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。由于《商品房屋租赁管理
办法》为住房和城乡建设部发布的部门规章，不属于法律和行政法规，且《城市
房地产管理法》第五十四条未规定办理租赁登记备案为房屋租赁合同的生效条件，
因此《城市房地产管理法》有关房屋租赁合同办理登记备案的规定不属于《民法
典》第一百五十三条“法律、行政法规的强制性规定”。根据《民法典》第五百
零二条及《城市房地产管理法》第五十四条的规定，由于法律、行政法规未规定
房屋租赁合同应当办理租赁登记备案才生效，当地也未有房屋租赁合同备案对房
屋租赁合同的效力性规定。同时，根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人
未依照法律、行政法规规定办理房屋租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。因此，依法成立的房屋租赁合同自成立时生效，未办理房屋租赁合同备案不
影响该等房屋租赁合同的效力。
若有权政府主管部门要求办理备案，运营管理机构将积极协助租户完成租赁
合同备案；因此给项目公司和/或不动产项目造成损失的，运营管理机构将对该
等损失承担责任并进行赔偿。
九、减免优惠
1、减免情况
截至2025 年12 月31 日，出于阶段性扶持的原因，不动产项目2024 年-2025
年租金阶段性降低1,035.13 万元（不含税），调整金额占不动产项目2024 年与
2025 年营业收入总和的2.98%，主要系相关企业部分楼层短期租金减免安排，除
195
前述阶段性调整外，不动产项目不存在其他减免优惠。
2、租金减免原因
上述短期租金减免，一是主要因为相关企业对内部所属企业办公空间进行调
整，致使部分楼层利用率较低，经双方友好协商，立足长期合作与整体效益考虑，
双方签署补充协议给予相关企业租金阶段性减免。截至2025 年12 月1 日，上述
调整已全部完成，故双方已另行签订补充协议将租金恢复至原合同约定标准。二
是主要因相关企业下属子公司按统筹部署入驻项目指定楼层办公，因相关业务处
于筹备阶段，致使该楼层利用率较低，故提出对该楼层租金给予阶段性减免（2025
年7 月1 日至2025 年12 月31 日），经双方友好协商，双方签署补充协议给予
相关企业租金阶段性减免。截至2025 年12 月31 日，相关业务已正常开展，该
阶段性减免已结束。
上述租金减免整体幅度有限，且截至2025 年12 月31 日相关租金减免协议
已全部解除，租金单价均已恢复至调整前水平。因此，该等历史租金减免安排对
本项目未来持续运营及现金流稳定性不产生实质性影响。
3、具体方式、历史发生金额、未来存续期的延续性等
上述短期租金减免，具体方式、历史发生金额、未来存续期的延续性等情况
详见下表。不动产项目2024 年-2025 年租金阶段性降低1,035.13 万元（不含税），
调整金额占不动产项目2024 年与2025 年营业收入总和的2.98%，占不动产项目
2024 年与2025 年营业收入总和（还原直线法调整）的3.42%。
表 2-99 历史租金减免具体情况
重要现金
流提供方
租金减免具
体方式
租金减免发生阶段
租金减免历史发生金
额（万元）
未来存续期的延续性
租户A
对部分楼层
阶段性降低
租金
2024 年10 月1 日
至2025 年11 月
30 日
941.68（不含税）
已签署补充协议，此
租金减免安排已终
止。
租户B
对部分楼层
阶段性降低
租金
2025 年7 月1 日
至2025 年12 月
31 日
93.46（不含税）
目前相关补充协议已
到期，租金已恢复至
历史水平，此租金减
免安排已终止。
合计 1,035.13（不含税） 已解除
4、对项目现金流的影响
截至2025 年12 月31 日，上述租金减免安排均已解除，该等租金减免属于
临时性安排且租金减免幅度有限，租金单价均已恢复至调整前水平。因此，该等
196
历史租金减免安排对本项目未来持续运营及现金流稳定性不产生实质性影响。
在资产评估模型中，对于已出租部分房地产，租赁期限内的租金采用租赁合
同中约定（租约限制）的租金（即实际租金），该实际租金考虑了免租期及租金
减免（如有）的影响。因此，上述潜在的不利因素均已在项目现金流预测中予以
考虑。
5、风险缓释措施
截至2025 年12 月31 日，不动产项目不存在正在执行或即将执行的租金减
免安排。运营管理机构也将持续做好租户的日常对接、经营状况跟踪、续租与退
租意向跟进等相关工作。同时，根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机
构的基本运营管理费、浮动运营管理费均与运营收入直接相关，运营管理机构有
动力持续保持租金稳定。
十、补贴
根据原始权益人出具的情况说明，不动产项目收入来源不包含政府补贴，不
动产项目租户租金不涉及政府补贴。截至2025 年12 月31 日，不动产项目的税
收政策详见本招募说明书“ 第二章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业
绩及财务状况分析”之“一、购入不动产项目财务状况”之“（四）主要财务指
标分析”之“7、不动产项目当前运营所适用的税收政策”。
十一、资产选取依据
原始权益人世博发展集团及其实控人上海地产集团从项目区位、发行示范意
义、项目是否达到稳定运营状态、租金收入排名等维度，选取鼎保大厦项目与鼎
博大厦项目作为首发资产。具体论证如下：
（一）项目区位优势
首发资产位于上海市黄浦区世博会城市最佳实践区，濒临黄浦江畔，汇聚了
全球50 个优秀城市案例，有世博会“展中展”之称，是世博会的亮点项目之一。
顺应“科创回归都市中心”的国际趋势，该区域从“文化博览商务区”升级为“中
央科创区”，两个项目是区域内标杆性项目，在建筑设计、业态组合、创新办公、
低碳环保等多方面具有特色优势。两个项目地理位置临近内环，可快速接入南浦
大桥、卢浦大桥和西藏南路隧道，毗邻地铁4、8 号线西藏南路站，13 号线世博
会博物馆站，区位条件优异，是整个片区滨江的重要展示窗口。
197
（二）租金收入排名位居前列
根据上海地产集团提供的同类资产清单，鼎保大厦项目与鼎博大厦项目租金
收入位居第二与第三，上海地产集团选取上述租金收入排名靠前的两个项目纳入
本次发行资产范围。
（三）具备较强的示范意义
不动产项目作为世博浦西片区存量资产更新改造的重点项目之一，对于盘活
存量资产、城市更新提质具有重要示范意义。
表 2-100 同类资产选取排名
租金收入
排名
项目名称 行政区 可租面积（平方米）
2025 年租金收入（含税
口径，万元）
1 项目1 长宁区 129,493.8
2 鼎保 黄浦区 51,393.8 高于7,500
3 鼎博 黄浦区 59,559.4
4 项目4 闵行区 82,772.6
3,000-7,500
5 项目5 黄浦区 41,154.4
6 项目6 浦东新区 45,810.2
7 项目7 黄浦区 39,700.0
8 项目8 闵行区 33,303.1
9 项目9 浦东新区 32,448.9
10 项目10 闵行区 65,577.8
11 项目11 浦东新区 11,765.3
12 项目12 徐汇区 19,825.2
13 项目13 浦东新区 76,689.3
14 项目14 徐汇区 26,573.5
低于3,000
15 项目15 浦东新区 35,688.7
16 项目16 浦东新区 27,139.9
17 项目17 黄浦区 21,843.6
18 项目18 浦东新区 25,656.5
19 项目19 闵行区 21,553.1
20 项目20 浦东新区 12,655.5
21 项目21 浦东新区 13,652.0
22 项目22 浦东新区 42,697.7
198
十二、同业竞争
根据上海地产集团与原始权益人出具的同类不动产项目情况表，黄浦区内项
目周边5 公里范围存在两个项目存在同业竞争。其中世博城市最佳实践区项目与
鼎博大厦项目、鼎保大厦项目同属上海世博城市最佳实践区，是2010 年上海世
博会保留的复合功能园区，建筑形态主要以低密度的独栋办公或商业为主，与鼎
保大厦项目、鼎博大厦项目甲级写字楼品质形成定位互补，从招商角度而言同业
竞争关系较弱。“怡丰大厦”体量较小，由政府类租户整租，租期较为稳定，同
业竞争关系较弱。
此外，上海地产集团、世博发展集团已就潜在利益冲突风险采取相关措施，
包括但不限于出具避免同业竞争的承诺函。世博发展集团在运营管理服务协议中
设置违反同业竞争的罚则，并量化考核指标。相关内容详见本招募说明书“第五
章 不动产基金”之“第三节 关联交易与利益冲突”之“四、利益冲突”之“（四）
其他可能存在的潜在利益冲突的情形”。
表 2-101 区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类不动产项目情况
序
号
项目名称
建筑面积
（万平方米）
运营主体 主要租户行业情况
经营情况
（截至20251231）
1
世博城市最佳
实践区项目
8.10
世博城市最
佳实践区商
务有限公司
规划设计、光伏、
室内设计、商业咨
询等行业
出租率约86.40%租
金水平87.90-237.25
元/平方米/月
2 怡丰大厦 2.18
上海地产投
资有限公司
政府类租户 出租率约100%
199
第三节 原始权益人
一、原始权益人基本情况
（一）基本信息
本项目的原始权益人为上海世博发展（集团）有限公司，原始权益人的基本
信息如下：
表 2-102 基本信息
公司名称 上海世博发展（集团）有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588 号3 楼
法定代表人 董鸿
主要业务负责人 孙惠宏
注册资本 410,000 万元
统一社会信用代码 91310000579147983K
成立日期 2011 年7 月20 日
经营范围
房地产开发、经营，区域开发，实业投资，资产管理，商务咨询服
务，工程建设和管理，工程技术咨询，绿色低碳生态健康建筑技术
咨询，演艺活动策划、组织、管理和咨询，经营演出及经纪业务，
文化旅游咨询，文化旅游纪念品设计和销售，票务服务，会展策
划、组织和展览展示服务，广告设计、制作和发布，物业管理，停
车场经营管理，自有设备、材料租赁。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）设立、存续及历史沿革
上海世博发展（集团）有限公司成立于2011 年7 月，初始注册资金100,000
万元，成立时由上海市国有资产监督管理委员会100%控股。
表 2-103 公司设立时的股东情况
股东 出资额（万元） 持股比例
上海市国有资产监督管理委员会 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
2012 年2 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
进行增资，世博发展集团注册资本增加至200,000 万元。
2014 年12 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
进行增资，世博发展集团注册资本增加至350,000 万元。
200
2016 年12 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
给予6 亿元增资，世博发展集团注册资本增加至410,000 万元。
2017年5 月4日，上海市国有资产监督管理委员会将所持世博发展集团100%
股权划转至上海地产（集团）有限公司，世博发展集团成为上海地产（集团）有
限公司的子公司。
表 2-104 股权划转后世博发展集团的股东情况
股东 出资额（万元） 持股比例
上海地产（集团）有限公司 410,000.00 100.00%
合计 410,000.00 100.00%
（三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况
1、股权结构
截至2025 年末，世博发展集团股权结构图如下：
图 2-25 世博发展集团股权结构图
2、控股股东和实际控制人
截至2025 年末，世博发展集团股东情况如下表所示：
表 2-105 股东出资情况
股东 出资额（万元） 持股比例
上海地产（集团）有限公司 410,000.00 100.00%
合计 410,000.00 100.00%
世博发展集团的控股股东和实际控制人均为上海地产（集团）有限公司。
3、股权受限情况
截至2025 年末，世博发展集团不存在股权受限情况。
201
（四）组织架构及内部治理机制情况
1、组织架构
原始权益人设立了与经营需求相匹配的职能部门，能够促使公司正常运营并
确保有序发展。
截至本招募说明书签署日，世博发展集团的内部组织结构如下：
图 2-26 世博发展集团内部组织结构
世博发展集团各主要职能部门的职责简介如下表所示：
表 2-106 职能部门
序号 部门 主要职责
1 办公室
负责公司行政事务管理、公文管理、企业信息和形象宣传、信
息化、信访、档案管理、后勤服务，非工程类采购管理，董事
会相关工作。
2 党群工作部
落实公司党委重要决策部署及全面从严治党工作，负责党建、
意识形态教育、精神文明、企业文化建设以及群工团工作，党
委办公室相关工作。
3
纪律检查室（审
计部）
负责公司纪检工作、内部审计工作，纪委办公室相关工作，配
合监事会相关工作。
4 人力资源部
负责公司人力资源规划与管理，干部管理、人员招聘、薪酬福
利、绩效考核、培训及员工发展、退休及外派人员管理、统战
工作。
5 资金财务部
负责公司全面预算工作，会计核算、资金统筹、税务筹划，财
务分析与风险预警、工程项目财务决算等相关工作。
6 法务风控部
负责建立公司风险管理体系、牵头公司制度建设，监督制度执
行，负责内控建设、法务审核、争议处理、诉讼管理及合同管
理。
7 计划经营部
牵头制定公司战略发展规划、三年行动计划、年度经营计划，
建立公司经营业务流程体系，负责公司经营计划全过程目标管
理及经营业绩考核。
202
序号 部门 主要职责
8 园区管理部
负责储备土地看护、清退及利用管理，世博场馆运营管理，园
区入驻企业服务，以及其他园区功能提升相关工作。
9 资产管理部
负责公司新增项目投资、股权投资以及投后管理，经营性不动
产招商招租管理，监督并指导下属企业和项目团队落实经营性
不动产的运营管理要求，牵头负责公司REITs 项目相关工作。
10
项目管理部(安
全管理部）
负责公司工程项目运营管控，项目报建报审及工程进度、质量、
技术、安全等过程管理，监督并指导项目团队落实工程运营管
控要求。牵头负责公司安全生产工作。
11 前期规划部
牵头公司土地资源获取，负责园区规划、工程项目设计管理，
配合完成项目可行性研究报告、立项批复等工作
12 成本合约部
负责工程项目成本管控，落实工程项目的采购、招标、成本造
价等相关的全流程管理工作。
2、公司治理结构
世博发展集团不设股东会，由股东决定公司的经营方针和投资计划，股东可
以授予董事会行使其部分职权，决定公司的部分重大事项。董事会是公司的经营
决策主体。公司经理层按照章程及相关制度规定具体负责日常经营活动。
（1）股东
公司不设股东会，股东依法对公司行使以下职权：
1）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2）审议批准董事会的报告；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或减少注册资本作出决议；
5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）制定或批准公司章程和章程修改方案；
8）决定公司的投资计划；
9）按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
10）审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
11）按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
203
12）按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
13）按照规定权限决定资产交易事项；
14）按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进
行备案；
15）按照规定权限决定公司关联交易事项；
16）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
17）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
18）法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
（2）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由
3 至5 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由股东
决定委派。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，其中至少有1 名财务
审计或者风险管控的专业人士。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）向股东报告工作，执行股东决议；
2）决定公司的经营计划和投资方案；
3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
6）决定公司内部管理机构的设置；
7）决定聘请或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘
任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
8）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
9）制订贯彻党中央、国务院和上海市委市政府以及股东决策部署的方案；
204
10）制定及评估公司中长期规划及三年规划；决定公司主责主业管理，确
定重点投资领域和方向的重大事项；
11）制订公司的年度财务预决算方案及调整；
12）制订公司年度投资计划；按规定权限决定投资项目及投资方案；
13）按规定权限，决定资产交易事项，包括产权转让、重大资产转让、企
业增资、无偿划转和产权置换等事项；决定单项一定金额以上的采购项目，涉
及创新交易模式，存在重大风险或未执行采购管理制度等特别采购项目；
14）制订公司章程修改方案；
15）决定对所投资企业重大事项的管理原则和方案，所投资企业授权外的
重大投资事项；
16）按规定权限决定子企业的设立、合并、分立、改制、解散、变更公司
形式、申请破产或者清算；
17）制订公司的重大收入分配方案；决定企业民主管理、职工分流安置等
涉及职工利益的重要事项；
18）决定一定金额以下的对外捐赠或者赞助；按规定权限决定公司融资担
保及资金出借事项及方案；
19）决定一定金额区间或比例的重大会计政策和会计估计变更；
20）决定一定金额区间或比例的关联交易事项；
21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；
22）制定董事会年度工作报告；
23）配合审计巡察等监督检查工作，组织做好整改工作；
24）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执
行情况；
25）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
26）根据需要审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理事项；
27）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
205
（3）董事会审计委员会
公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。审计委员会应
当由外部董事占多数，并由外部董事担任主任委员，其中至少有1 名财务审计或
风险管控的专业人士，职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会行使监事职
权，具体如下：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（4）经理层及高级管理人员
公司经理层设总裁一名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。总裁由董事会根据股东的提名决定聘任或解聘。总裁聘任期每届3 年，获连
续受聘可以连任。
总裁对董事会负责，按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，可行使
以下职权：
1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批
准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金
额以下的其他融资方案；
6）拟订公司的担保方案；
206
7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批
准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案；
9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
10）拟订公司内部管理机构设置方案；
11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
12）拟订公司的改革、重组方案；
13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外
的人员；
15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配
方案提出意见；
16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
17）建立总裁办公会制度，召集和主持总裁办公会；
18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发
展工作；
19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
20）法律、行政法规或国资监管规定或者董事会授权行使的其他职权。经
理层应当制订总裁议事规则，经董事会批准后实施。总裁应当通过总裁办公会
等会议形式行使董事会授权。
3、内部控制制度
世博发展集团加强公司治理和内部控制机制建设，根据《公司法》等相关法
律法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，
从财务、预算、资金管理、投融资、对外担保、税务管理等多角度构建了内部控
制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面：
207
（1）财务管理制度
为加强公司内部财务、预算以及资金管理等相关事项，规范公司的财务行为，
公司认真执行国家财经政策和相关法律制度，严格按照《会计法》及相关企业会
计制度的规定处理会计事项。根据自身运营特点及财务管理需要，公司依法制定
了《上海世博发展（集团）有限公司财务报告管理制度》《上海世博发展（集团）
有限公司固定资产管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司会计档案管理办
法》《上海世博发展（集团）有限公司会计工作基础规范》《上海世博发展（集
团）有限公司票据印鉴管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司费用管理办
法》《上海世博发展（集团）有限公司资产核销管理办法》《上海世博发展（集
团）有限公司往来款项管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司货币资金管
理办法》《上海世博发展（集团）有限公司财产清查规定》等内部制度，明确规
定了财务管理相关事项的责任部门、公司资产、负债和权益的管理及会计工作基
础规范、资金使用的管理等内容，从而有效健全内部财务约束机制，维护财务纪
律和企业合法权益，保证公司维持良好稳健的财务状况并实现国有资产的保值增
值。
（2）预算管理制度
公司全面预算工作的最高决策机构是董事会。根据章程规定，董事会可授权
总裁办公会制订财务预算方案。公司建立预算管理委员会、预算工作小组和预算
编制执行单位的三级组织架构。预算管理委员会全面负责公司预算管理工作，主
任由公司总裁担任，副主任由全面预算分管领导担任，成员由公司拓展部、经营
部、人力资源部、办公室和资金财务部及子公司主要负责人组成。预算管理委员
会委员可以根据公司实际情况进行相应调整。预算管理委员会下设预算工作小组，
工作小组为委员会的常设工作机构。工作小组组长由预算管理委员会副主任担任，
组员由公司各职能部门负责预算工作负责人及相关人员组成。预算工作小组成员
可以根据公司实际情况进行相应的调整。公司本部各部门及子公司为预算的具体
编制和执行单位。子公司作为独立核算单位，应建立全面预算工作体系和预算管
理工作机构，本部各部门应设专人负责。
（3）资金管理制度
为了规范公司资金管理，建立健全资金管理决策和实施的管理程序，并提升
资金的运用效率，公司制定了《上海世博发展（集团）有限公司资金管理办法》
《上海世博发展（集团）有限公司账户管理规定》《上海世博发展（集团）有限
208
公司资金计划管理细则》《上海世博发展（集团）有限公司融资管理规定》《上
海世博发展（集团）有限公司担保管理规定》《上海世博发展（集团）有限公司
资金池管理规定》《上海世博发展（集团）有限公司账户存款存放分配原则》等
内部制度。
（4）融资管理制度
为规范公司的融资业务需求、审批及执行，规范各类债务性融资行为，公司
制定了《上海世博发展（集团）有限公司融资管理办法》，办法明确了各部门在
公司融资活动中的职责及融资的审批和日常管理程序。公司财务部门是实施融资
管理的职能部门，主要职责包括但不限于：负责制定、完善公司融资管理制度及
操作流程；汇总、编制年度、季度及月度融资计划；拟定融资方案，并组织实施；
公司内部资金统筹调度，拟定内部融资方案；对融资活动进行动态跟踪管理，统
计、分析公司融资情况；负责向上海地产集团报备融资计划和融资实施情况等。
（5）担保管理制度
为规范公司担保行为，防止因担保不当而造成的国有资产损失，公司制定了
《上海世博发展（集团）有限公司担保管理办法》。对外担保活动应按照公司年
度全面预算管理要求，根据年度对外担保计划，实施公司集中统一管理。公司及
各二级控股子公司对下属全资子公司提供担保的，无需其提供反担保。对下属控
股、参股公司提供担保的，原则上应按照持股比例提供担保，若提供超比例担保
必须要求其他股东对超比例部分提供反担保或其他风险防范措施。公司及各级控
股子公司原则上不得对无股权关系的公司提供担保。
（6）税务管理制度
为提高上海世博发展（集团）有限公司纳税管理水平，规范涉税业务的筹划、
核算、申报、监控及评估过程，建立健全税务管理组织体系，防范和控制税务风
险，确保在经营活动中依法、合理纳税，根据国家有关法律、法规和政策规范，
制定《上海世博发展（集团）有限公司税务管理办法》，对日常涉税事项的管理、
税收筹划、税务风险管理、税务档案管理等方面制定了完善的管理制度。
（五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析
1、业务模式
上海世博发展（集团）有限公司是后世博开发的主体企业承担世博园区范围
内场馆租赁、设施改造及建设、分区块重新定位及运营管理等二次开发的重任，
209
是后世博土地资源综合利用及后续开发的主要管理平台，在相应领域内具有显著
的市场竞争力。世博发展集团区别于一般房地产企业，其根据上海市政府的战略
性城市发展规划，进行园区整体规划、建设和运营以及一部分自行开发，承担了
较多的区域功能保障任务。
世博发展集团主要负责实施世博园区的后续开发建设和管理，集团定位为引
领世博后上海现代服务业发展的旗舰企业。自2011 年成立以来，集团以完成政
府交办的园区开发任务为首要目标，同时兼顾企业自身发展，经过近十年的发展，
世博园区整体规划已经成型，各片区的后续招商、建设开发等也在有序进行之中。
截至2024 年末，已有29 家央企入驻央企集团总部大楼，这类央企在世博片区注
册了111 家各类公司，其中包括中铝国贸、中铜国贸等龙头企业。该片区已成为
上海市内央企集聚密度最高的区域之一；世博城市最佳实践区秉承世博理念，以
低碳、绿色、环保、以人为本为核心，吸引众多国内外机构入驻。
在做好园区规划的同时，公司利用世博园区的存续资源，对世博会永久场馆
进行改造和经营，不断提升自身的经营水平。此外，公司也在园区内获取了一些
优质项目，既能为园区配套服务也为自身未来发展做好资源储备。
2、行业地位及竞争优势
（1）行业地位
世博发展集团是唯一负责对世博园区进行管理和后续开发的企业。集团成立
以来于2012 年、2014 年和2016 年先后三次获得股东增资10 亿元、15 亿元和6
亿元。在园区规划方面，集团作为重要参与方，深度配合上海市规划和自然资源
局，主导并推动了世博园区整体及专项规划的制定与实施，在区域发展的战略决
策中发挥着核心作用，其市场地位与资源掌控能力显著。
集团主要职责是：受市政府委托，负责实施世博会结束后的上海世博园区的
开发建设和经营管理。集团定位为功能性11企业，主要承担世博园区后续开发，
利用好世博会留下的场馆资源，完成后世博的建设与发展等各方面工作。成为上
海地产集团的二级子公司后，世博发展集团定位为世博区域城市更新平台，立足
园区开发、园区资产经营、园区服务和投融资四大功能，以市政府批复同意的世
博地区新的功能定位、开发模式和开发机制要求，进一步完善园区功能和品质，
继续推进将世博园区打造为世界级中央活动区核心区的建设进程。目前集团主要
11 根据《中共上海市委上海市人民政府关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，功能性企业
以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益。
210
从事场馆租赁、物业管理、建筑服务以及新项目的筹建等业务。
（2）竞争优势
1）品牌优势
“成功、精彩、难忘”的上海世博会已载入史册，“世博”也成为国人耳熟
能详的品牌，形成了较高的知名度和美誉度，这种知名度和美誉度可以转化为潜
在国内外客户对世博地区的认可、对未来世博地区的招商引资有所助益，也为集
团站在高起点、实现可持续发展提供了独一无二、不可模仿的无形资产。同时，
世博会筹办举办过程中积累的技术、经验和人才，有利于集团快速开展工作，最
大限度地把举办世博会带来的无形资源转换为推动集团发展的现实优势。
2）区位优势
世博园区位于上海城区黄浦江两岸的河曲部位，景观特色突出，历史文化内
涵丰富。地处上海城市中心，南浦大桥和卢浦大桥之间，浦东国际机场和虹桥机
场连线的中点，而且北邻外滩—陆家嘴中央商务区，属于黄浦江南延伸段的核心
组成部分，是“联接东西、贯通南北”的关键节点。世博园区交通便捷，道路通
达，公共交通便利，具有较好的区位优势。
3）资源优势
从硬件条件上来看，集团拥有一定的土地资源、建筑资源、景观资源和岸线
资源，这些资源大多具有稀缺性和不可复制性。其中，建筑资源多是世博会之后
保留下的场馆，浓缩了丰富的文化底蕴，提升了世博地区的文化价值。景观资源
有利于增强世博地区的软实力，契合现代社会对办公楼区域的期待。岸线资源是
上海地区发展“三游”产业必不可少的基础资源。这些资源集中在一起，为集团
的发展打下了较好的基础。
从软件条件上来看，集团拥有较好的财务基础，加上国有企业性质，在获取
社会资源上有一定优势。且在公司的发展过程中，与相关的政府部门建立了良好
的合作关系，作为未来上海的重点发展地区，集团更容易获得政策上的倾斜。
3、持续经营能力分析
2022-2025 年度，世博发展集团主营业务经营情况如下：
表 2-107 世博发展集团2022-2025 年度主要经营情况
单位：万元
211
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业成本 43,968.46 40,725.27 37,936.79 30,428.34
毛利润 34,768.59 31,085.08 36,592.81 25,044.29
毛利率 44.16% 43.29% 49.10% 45.15%
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
2022-2025 年度，公司分别实现营业总收入55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，毛利润分别为25,044.29 万元、36,592.81 万元、
31,085.08 万元和34,768.59 万元。2022-2025 年营业收入、毛利润的复合增长率
分别为12.38%和11.56%，具有良好的持续经营能力。
（六）近三年及一期的主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入
的主要构成及特征
世博发展集团的主营板块主要包括场馆租赁、物业管理、代建管理及其他业
务板块。
场馆租赁方面，集团通过对世博会部分永久性建筑改造，实现该类场馆的再
利用，为集团带来较为稳定的租赁收入。由集团改建的世博轴项目（现称“世博
源”）现为集商业、餐饮、娱乐和展示为一体的商业综合体，并已成为上海市民
及国内外游客旅游休闲的新地标；世博城市最佳实践区项目成为全球十个获得
LEED-ND 铂金认证的项目之一，吸引中外知名机构入驻。此外，世博发展集团
在原世博城市最佳实践区内新建的鼎保大厦、鼎博大厦、浦东A 片区绿谷项目、
B 片区世博发展集团大厦项目均已建成投入运营，其中鼎保大厦、鼎博大厦、世
博发展集团大厦项目租赁情况良好，目前已经成为集团核心板块主要收入来源。
物业管理方面，主要是为园区内的场馆提供服务。集团致力于高端物业管理，
秉承世博会低碳、绿色、环保的理念，以打造智慧园区为目标，为园区入驻企业
提供高科技的服务。
代建管理方面，由集团建设的地下空间项目将统一连通A、B 片区的地下空
间，采用统一规划、统一设计、统一建设、统一管理的模式，创国内先例。
其他业务方面，集团在完成政府交办的园区开发建设和园区管理任务的同时，
还配合园区功能升级提供相应的商务服务，包括旅游饮食服务、劳务服务等。
近四年，世博发展集团主营业务经营情况如下：
212
表 2-108 世博发展集团2022-2025 年度营业收入构成情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
租赁、场
地使用费
62,733.41 79.67% 56,771.20 79.06% 53,904.95 72.33% 40,948.85 73.82%
物业管理 8,215.50 10.43% 8,674.58 12.08% 8,016.45 10.76% 8,928.31 16.09%
代建管理 3,997.26 5.08% 2,068.79 2.88% 8,137.42 10.92% 2,020.99 3.64%
其他业务 3,790.88 4.82% 4,295.79 5.98% 4,470.78 6.00% 3,574.49 6.44%
合计 78,737.05 100.00% 71,810.35 100.00% 74,529.60 100.00% 55,472.64 100.00%
注：其他业务包括旅游饮食服务、劳务服务、赞助收入等。
表 2-109 世博发展集团2022-2025 年度营业成本构成情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
租赁、场
地使用费
34,233.24 77.86% 31,671.99 77.77% 28,419.12 74.91% 21,875.23 71.89%
物业管理 7,838.75 17.83% 7,802.11 19.16% 7,374.83 19.44% 7,346.16 24.14%
代建管理 879.19 2.00% 684.62 1.68% 1,873.93 4.94% 949.37 3.12%
其他业务 1,017.27 2.31% 566.56 1.39% 268.91 0.71% 257.58 0.85%
合计 43,968.46 100.00% 40,725.27 100.00% 37,936.79 100.00% 30,428.34 100.00%
表 2-110 世博发展集团2022-2025 年度营业毛利构成及毛利率情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
租赁、场
地使用费
28,500.17 81.97% 25,099.21 80.74% 25,485.84 69.65% 19,073.62 76.16%
毛利率 45.43% 47.28% 46.58%
物业管理 376.75 1.08% 872.47 2.81% 641.62 1.75% 1,582.15 6.32%
毛利率 4.59% 8.00% 17.72%
代建管理 3,118.07 8.97% 1,384.17 4.45% 6,263.49 17.12% 1,071.61 4.28%
毛利率 78.01% 76.97% 53.02%
其他业务 2,773.61 7.98% 3,729.23 12.00% 4,201.87 11.48% 3,316.91 13.24%
毛利率 73.17% 93.99% 92.79%
合计 34,768.59 100.00% 31,085.08 100.00% 36,592.81 100.00% 25,044.29 100.00%
毛利率 44.16% 49.10% 45.15%
213
世博发展集团的营业收入包括场地租赁收入、物业管理收入、代建管理收入
以及其他业务收入等。
2022-2025 年度，公司分别实现营业总收入55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，毛利润分别为25,044.29 万元、36,592.81 万元、
31,085.08 万元和34,768.59 万元，营业收入和毛利润整体呈波动上涨趋势。
公司的租赁收入主要来源于世博园区内的场馆、场地出租，公司租赁收入占
集团整体收入的一半以上，2022-2025 年度公司该板块收入占主营业务收入比例
分别为73.82%、72.33%、79.06%和79.67%；毛利占比分别为76.16%、69.65%、
80.74%和81.97%。该板块毛利率较为稳定，成本主要是场馆改建的摊销费用和
折旧费用，2022-2025 年度毛利率分别为46.58%、47.28%、44.21%和45.43%。
物业管理收入则来源于对园区内场馆的物业管理，目前主要是中国馆、上海
当代艺术博物馆和实践区场馆等。2022-2025 年度公司物业管理收入较为平稳，
占主营业务比例分别为16.09%、10.76%、12.08%和10.43%。2022-2025 年度，
物业管理板块毛利率有所波动，公司物业管理业务毛利率分别为17.72%、8.00%、
10.06%和4.59%。
2022-2025 年度，代建管理业务受益于浦发银行绿谷项目的代建管理以及世
博园区其他项目代建管理收入，收入有较大幅度提升。代建管理收入占主营业务
比例分别为3.64%、10.92%、2.88%和5.08%，占比较小，毛利率分别为53.02%、
76.97%、66.91%和78.01%。
公司其他业务收入主要包括旅游饮食服务、劳务服务、赞助收入等其他收入，
2022-2025 年度分别占营业收入为6.44%、6.00%、5.98%和4.81%，占比较小，
毛利率分别为92.97%、93.99%、86.81%和73.17%。
2022-2025 年度租赁业毛利率相对平稳，基本维持在45%左右；物业管理业
毛利率较低，近三年保持在4%-10%；代建管理收入受合同规定的完成工程节点
的制约，毛利率变化较大；其他业务一般成本较低，毛利率较高。
（七）近三年及一期的财务数据及偿债能力分析
1、最近三年及一期合并财务报表
世博发展集团财务数据来自于2022-2025 年度经审计的财务报告。世博发展
集团2022-2025 年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别
出具了编号为信会师报字[2023]第ZA21317 号、信会师报字[2024]第ZA22200 号、
214
信会师报字[2025]第ZA21200 号、信会师报字[2026]第ZA21026 号标准无保留意
见的审计报告。
（1）合并资产负债表
表 2-111 世博发展集团2022-2025 年末合并资产负债表
单位：万元
2025 年末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 147,902.50 55,771.35 51,969.65 89,208.37
应收账款 40,303.96 32,860.59 28,410.50 21,938.81
预付款项 1,102.89 1,110.68 179.45 99.94
其他应收款 288,368.39 165,203.76 169,145.26 174,245.77
存货 257,739.44 286,035.74 278,524.03 275,516.34
其他流动资产 5,496.67 8,481.60 14,586.12 13,468.19
流动资产合计 740,913.86 549,463.72 542,815.01 574,477.42
非流动资产：
长期股权投资 59,852.45 57,786.25 56,983.71 56,046.42
投资性房地产 553,350.96 531,227.34 545,480.49 361,388.83
固定资产 44,103.97 44,595.49 46,129.56 47,674.72
在建工程 0.00 0.00 0.00 180,174.81
无形资产 91,899.86 94,682.04 97,714.69 101,289.06
使用权资产 1,528.20 0.00 784.27 0.00
长期待摊费用 877.73 1,690.12 3,075.73 4,922.44
递延所得税资产 1,184.81 937.24 1,216.86 876.20
非流动资产合计 752,797.99 730,918.49 751,385.31 752,372.48
资产总计 1,493,711.84 1,280,382.22 1,294,200.31 1,326,849.90
流动负债：
短期借款 104,500.00 62,115.00 40,250.00 26,830.00
应付账款 24,081.79 23,675.13 25,277.29 52,429.10
预收款项 1,102.29 1,377.02 322.76 786.61
合同负债 400.48 486.57 160.88 84.29
应付职工薪酬 545.91 402.23 729.91 695.56
应交税费 3,523.07 3,655.03 4,481.11 1,954.31
其他应付款 12,858.75 11,015.64 9,253.11 7,913.41
215
2025 年末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
一年内到期的非流动
负债
25,852.39 21,087.17 170,279.99 18,347.60
其他流动负债 7.89 10.71 8.70 5.06
流动负债合计 172,872.56 123,824.50 250,763.75 109,045.93
非流动负债：
长期借款 330,597.09 326,860.43 184,003.46 285,121.15
应付债券 163,658.17 0.00 35,942.00 86,511.62
租赁负债 785.37 0.00 0.00 0.00
长期应付款 9,824.72 22,992.11 20,142.10 47,655.76
长期应付职工薪酬 1,993.80 2,122.10 1,990.70 682.38
递延收益 109.85 85.44 134.92 109.43
递延所得税负债 9,592.61 7,449.04 6,112.92 4,272.41
非流动负债合计 516,561.60 359,509.11 248,326.11 424,352.75
负债合计 689,434.16 483,333.60 499,089.86 533,398.68
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 410,000.00 410,000.00 410,000.00 410,000.00
资本公积 331,377.10 331,378.11 331,377.10 331,377.10
其他综合收益 -144.70 -192.60 0.00 0.00
盈余公积 4,968.35 4,911.00 4,778.18 4,180.89
未分配利润 55,235.67 47,752.10 45,755.17 44,693.22
归属于母公司所有者
权益合计
801,436.42 793,848.60 791,910.46 790,251.22
所有者权益合计 804,277.68 797,048.60 795,110.46 793,451.22
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
（2）合并利润表
表 2-112 世博发展集团2022-2025 年度合并利润表
单位：万元
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业收入 78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业总成本 72,450.29 72,738.55 74,256.04 57,080.61
营业成本 43,968.46 40,725.27 37,936.79 30,428.34
216
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
税金及附加 7,090.01 6,888.35 6,079.24 2,880.14
销售费用 51.20 58.63 64.25 66.26
管理费用 9,417.12 12,111.99 14,970.39 14,135.06
研发费用 0.00 0.00 7.63 22.64
财务费用 11,923.49 12,954.30 15,197.74 9,548.17
资产减值损失 -127.37 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 -1,466.62 -318.45 -457.10 272.80
加：其他收益 267.92 411.51 150.63 801.59
投资收益 5,223.34 5,471.84 6,300.37 6,609.04
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
-1,592.04 -168.01 -312.70 -53.98
资产处置收益 -0.43 0.00 -110.35 -53.64
营业利润 10,183.60 4,636.71 6,157.10 6,021.82
加：营业外收入 239.69 278.47 502.67 456.86
减：营业外支出 23.44 30.98 180.74 21.07
利润总额 10,399.84 4,884.20 6,479.03 6,457.61
减：所得税 3,217.67 2,754.46 4,819.79 2,497.60
净利润 7,182.18 2,129.74 1,659.24 3,960.01
其他综合收益 47.90 -192.60 0.00 0.00
综合收益总额 7,230.08 1,937.14 1,659.24 3,960.01
（3）合并现金流量表
表 2-113 世博发展集团2022-2025 年度合并现金流量表
单位：万元
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
80,845.66 79,076.23 75,757.67 56,009.24
收到的税费返还 2,088.60 5,255.68 439.63 2,475.89
收到其他与经营活动有关的
现金
11,767.74 5,656.17 9,953.04 5,983.56
经营活动现金流入小计 94,702.01 89,988.08 86,150.35 64,468.69
购买商品、接受劳务支付的
现金
23,482.92 28,872.11 52,247.23 55,170.11
217
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付给职工以及为职工支付
的现金
11,686.53 12,707.39 13,606.78 14,610.69
支付的各项税费 11,759.25 12,189.60 9,343.42 7,303.75
支付其他与经营活动有关的
现金
9,037.00 5,896.50 11,685.21 8,194.59
经营活动现金流出小计 55,965.70 59,665.61 86,882.64 85,279.14
经营活动产生的现金流量净
额
38,736.31 30,322.47 -732.29 -20,810.45
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 7,611.26 5,962.49 7,211.98 6,860.68
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净
额
0.25 0.00 0.00 1.19
收到其他与投资活动有关的
现金
98,670.00 39,000.00 95,000.00 220,300.00
投资活动现金流入小计 106,281.51 44,962.49 102,211.98 227,161.87
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
12,757.54 3,751.14 16,349.54 15,666.39
投资支付的现金 4,000.00 1,000.00 1,250.00 50,750.00
支付其他与投资活动有关的
现金
224,170.00 36,100.00 85,200.00 260,700.00
投资活动现金流出小计 240,927.54 40,851.14 102,799.54 327,116.39
投资活动产生的现金流量净
额
-134,646.04 4,111.36 -587.56 -99,954.51
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 306,916.67 229,091.97 63,991.47 186,677.85
筹资活动现金流入小计 306,916.67 229,091.97 63,991.47 186,677.85
偿还债务支付的现金 92,965.00 247,804.00 50,758.00 125,389.18
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
11,925.28 14,024.57 16,899.96 16,558.27
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的
现金
833.22 865.93 833.22 0.00
筹资活动现金流出小计 105,723.50 262,694.50 68,491.18 141,947.45
筹资活动产生的现金流量净
额
201,193.17 -33,602.54 -4,499.71 44,730.40
218
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 -1.13 17.50
现金及现金等价物净增加额 105,283.44 831.29 -5,820.70 -76,017.07
期初现金及现金等价物余额 36,392.96 35,561.67 41,382.37 117,399.44
期末现金及现金等价物余额 141,676.40 36,392.96 35,561.67 41,382.37
2、核心财务指标
表 2-114 原始权益人2022-2025 年度主要财务指标
项目
2025 年末
/2025 年度
2024 年末
/2024 年度
2023 年末
/2023 年度
2022 年末
/2022 年度
总资产（亿元） 149.37 128.04 129.42 132.68
总负债（亿元） 68.94 48.33 49.91 53.34
所有者权益（亿元） 80.43 79.70 79.51 79.35
营业收入（亿元） 7.87 7.18 7.45 5.55
利润总额（亿元） 1.04 0.49 0.65 0.65
净利润（亿元） 0.72 0.21 0.17 0.40
经营活动产生现金流量
净额（亿元）
3.87 3.03 -0.07 -2.08
投资活动产生现金流量
净额（亿元）
-13.46 0.41 -0.06 -10.00
筹资活动产生现金流量
净额（亿元）
20.12 -3.36 -0.45 4.47
资产负债率（%） 46.16 37.75 38.56 40.20
营业毛利率（%） 44.16 43.29 49.10 45.15
EBITDA（亿元） 4.54 4.20 4.27 3.18
世博发展集团2022-2025 年末资产总额分别为1,326,849.90 万元、
1,294,200.31 万元、1,280,382.22 万元和1,493,711.84 万元，近四年资产规模先降
后升。2022-2025 年末世博发展集团流动资产占比分别为43.30%、41.49%、42.91%
和49.60%，非流动资产占比分别为56.70%、58.06%、57.09%和50.40%，2022-
2024 年资产结构以非流动资产为主，占比维持在56%-58%左右，2025 年流动资
产占比有所上升。
世博发展集团2022-2025 年末负债总额分别为533,398.68 万元、499,089.86
万元和483,333.60 万元和689,434.16 万元，世博发展集团2023 年负债总额较上
年减少34,308.82 万元，减幅6.43%，主要为2023 年世博发展集团应付账款较上
年减少2.72 亿元，其中应付实践区鼎博项目工程款减少2.85 亿元。2022-2025 年
219
末，世博发展集团负债结构以非流动负债为主，分别为424,352.75万元、248,326.11
万元和359,509.11 万元和516,561.60 万元，占比分别为79.56%、49.76%、74.38%
和74.93%，其中2023 年非流动负债较上年大幅下降主要为世博发展集团当年长
期借款转为一年内到期非流动负债，导致长期借款大幅下降。2024 年世博发展
集团将2023 年一年内到期非流动负债完成接续。总体上看，世博发展集团负债
结构较为稳定，以非流动负债为主，主要是长期借款、应付债券、长期应付款等。
2022-2025 年世博发展集团营业收入分别为55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，整体呈波动上升趋势。2023 年世博发展集团营
业收入较上年增加19,056.96 万元，增幅34.35%，收入增长主要板块是租赁业务，
较上年增加1.3 亿元，其次是代建业务，较上年增加6,116.43 万元。2024 年世博
发展集团营业收入较上年减少2,719.25 万元，减幅3.65%，主要系代建业务确认
收入的减少。2025 年营业收入重拾增长，同比提升9.65%。2022-2025 年世博发
展集团营业利润分别为6,021.82 万元、6,157.10 万元、4,636.71 万元和10,183.60
万元；净利润分别为3,960.01 万元、1,659.24 万元、2,129.74 万元和7,182.18 万
元。2023 年至2024 年，尽管收入规模较高，但受管理费用与财务费用处于高位
等因素影响，盈利水平有所承压。2025 年盈利表现显著改善，营业利润与净利润
同比显著增长，盈利能力回升。
3、偿债能力分析
表 2-115 世博发展集团主要偿债能力指标
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年
流动比率 4.29 4.44 2.16 5.27
速动比率 2.79 2.13 1.05 2.74
资产负债率 46.16% 37.75% 38.56% 40.20%
世博发展集团近四年资产负债率呈逐年上涨趋势，2022-2025 年末分别为
40.20%、38.56%、37.75%和46.16%，整体资产负债率保持在较低水平。
2022-2025 年末流动比率分别为5.27、2.16、4.44 和4.29，流动比率相对较
好，但由于其中存货占比较大，速动比率有待改善。
（八）资信水平、商业信用、主体评级情况
1、资信水平及商业信用
根据中国人民银行征信中心于2025 年12 月24 日出具的《企业信用报告》，
220
原始权益人无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经核查，原始权益人不存
在不良或关注类未结清贷款业务。
经核查中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失
信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统，截至2026
年3 月26 日，世博发展集团最近三年在前述信息系统内均未被列入失信被执行
人名单或受到过行政处罚的记录。
经核查国家税务总局网站、世博发展集团注册地主管税务机关国家税务总局
上海市税务局网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至2026
年3 月26 日，世博发展集团最近三年均不存在经上述网络渠道公示的被列为重
大税收违法案件当事人的情况。
2、主体评级情况
2025 年7 月15 日，东方金诚国际信用评估有限公司对世博发展集团的信用
状况进行综合评估，评定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
（九）债务及资本市场公开融资情况
1、公开市场融资情况
截至2025 年末，世博发展集团历史公开市场融资共13 亿元，均已兑付完
成，情况如下：
表 2-116 公开市场融资情况
债券简称
发行规模
（亿元）
发行期限
（年）
票面利率
（％）
起息日期 到期日期 证券类别
偿付
情况
16 沪世博
MTN001
3 3 3.25 2016-2-26 2019-2-25 中期票据 已兑付
17 沪世博
MTN001
5 3+2 4.75、3.00 2017-8-21 2022-8-21 中期票据 已兑付
21 沪世博
MTN001
5 3 3.23 2021-8-31 2024-8-31 中期票据 已兑付
合计 13 - - - - -
2、有息负债情况
截至2025 年末，世博发展集团有息债务总余额为624,607.44 万元，其中短
期借款104,500.00 万元、一年内到期的非流动负债25,880.06 万元、长期借款
330,647.09 万元、应付债券163,580.29 万元。
221
表 2-117 世博发展集团2025 年末有息债务结构表
单位：万元
项目
2025 年末
余额 占比
短期借款 104,500.00 16.73%
一年内到期的非流动负债 25,880.06 4.14%
长期借款 330,647.09 52.94%
应付债券 163,580.29 26.19%
合计 624,607.44 100.00%
表 2-118 世博发展集团2025 年末有息债务结构表
单位：万元
有息负债到期期限 金额 担保方式
1 年以内
104,500.00 信用
25,880.06 抵押
1 年-2 年
19,900.00 信用
23,853.00 抵押
2 年-3 年 30,176.00 抵押
3 年-4 年 36,605.00 抵押
4 年-5 年 37,298.00 抵押
5 年以上 346,395.38 抵押
合计 624,607.44
3、银行授信情况
截至2025 年末，世博发展集团共获得合作银行的授信额度为80.48 亿元，
已使用授信额度共计48.58 亿元，占同期集团银行授信总额的60.36%。
表 2-119 世博发展集团2025 年末银行授信及使用情况
单位：亿元
序号 授信主体 银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
1
上海世博发展（集团）
有限公司
建设银行 17.76 8.30 9.46
2
上海世博发展（集团）
有限公司
浦发银行 9.58 7.68 1.90
3
上海世博发展（集团）
有限公司
上海银行 10.00 2.65 7.35
4
上海世博发展（集团）
有限公司
华夏银行 4.00 0.00 4.00
222
序号 授信主体 银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度
5
上海世博发展（集团）
有限公司
工商银行 1.98 1.48 0.50
6
上海世博发展（集团）
有限公司
民生银行 5.00 0.99 4.01
7
上海世博发展（集团）
有限公司
农业银行 2.00 0.50 1.50
8 上海鼎保置业有限公司 建设银行 4.00 2.38 1.62
9 上海鼎保置业有限公司 浦发银行 8.00 7.04 0.96
10 上海洲辙实业有限公司 建设银行 1.15 0.89 0.26
11 上海洲辙实业有限公司 浦发银行 1.08 0.82 0.26
12
上海世博滨江置业有限
公司
浦发银行 14.00 14.00 0.00
13
上海世辉英成投资有限
公司
工商银行 1.93 1.85 0.08
合计 80.48 48.58 31.90
4、对外担保的情况
截至2025 年末，世博发展集团对外担保情况如下：
表 2-120 世博发展集团对外提供担保情况
单位：万元
被担保单位 担保标的 2025 年末担保余额 担保起始日 担保到期日
被担保方
经营状况
上海世博百联
商业有限公司
信用 3,822.00 2025/5/7 2026/5/6 正常经营
上海世博百联
商业有限公司
信用 4,900.00 2025/4/27 2026/4/24 正常经营
上海世博百联
商业有限公司
信用 3,430.00 2025/4/27 2026/4/27 正常经营
上海世博百联
商业有限公司
信用 4,900.00 2025/4/29 2026/4/28 正常经营
（十）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华
人民共和国财政部网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至
2026 年3 月26 日，世博发展集团最近三年均不存在经上述网络渠道公示的安全
生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。
223
（十一）原始权益人的主要义务
根据《不动产基金指引》，原始权益人应当履行以下义务：
1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机
构履行职责；
3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印
章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、原始权益人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等
重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；
6、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相
关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
（十二）原始权益人的相关承诺
根据开展不动产公募REITs 的总体要求，原始权益人已出具《上海世博发展
（集团）有限公司关于开展不动产公募REITs 的承诺函》；
关于向各中介机构提供尽职调查资料及公司所涉相关信息的真实、完整、准
确，原始权益人已出具《上海世博发展（集团）有限公司关于申请发行汇添富上
海地产封闭式商业不动产证券投资基金的承诺及声明函》；
关于不动产项目资产合规性，原始权益人已出具《上海世博发展（集团）有
限公司关于不动产项目资产合规性相关事项的承诺函》；
关于同业竞争和利益冲突防范措施，原始权益人已出具《上海世博发展（集
团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》；
关于发生重大违法违规申报行为后的解决措施，原始权益人已出具《上海世
博发展（集团）有限公司关于发生重大违法违规申报行为后进行购回的承诺函》；
关于参与不动产REITs 的战略配售事宜，原始权益人已出具《上海世博发展
224
（集团）有限公司关于参与不动产投资信托基金公开发售战略配售事宜的承诺
函》；
关于涉贿情况的承诺，原始权益人已出具《涉贿情况专项核查的确认函》。
具体详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件一 项目公司、原始权益人（运
营管理机构）及其实际控制人对相关事项的承诺”。
二、回收资金用途
本项目将根据相关法规要求，以符合宏观政策导向、严格遵循国家产业政策、
外汇管理和有关法律法规规定为前提，将回收资金用于与主营业务相关的存量资
产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不用于购置商品住宅用地。
“十五五”期间，原始权益人世博发展集团将发挥世博园区城市更新主力军
作用，积极参与世博滨江区域新一轮开发，拓展企业发展空间，推进世博两岸整
体功能的提升。本项目净回收资金将主要用于世博园区浦西片区相关项目的建设，
其余净回收资金将用于日常运营补充。
原始权益人已出具承诺函，承诺：“公司承诺使用回收资金应当符合宏观政
策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金用于
与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，
不得用于购置商品住宅用地。”
原始权益人已发布《上海世博发展（集团）有限公司关联交易和同业竞争管
理制度》，其中第八条约定：“公司使用公开募集不动产投资信托基金（REITs）
回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律
法规规定。回收资金可以用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及
偿还债务、补充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。”
225
第四节 运营管理机构
一、运管机构基本情况
（一）基本信息
本项目将由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方共同委
托上海世博发展（集团）有限公司担任本不动产项目的运营管理机构，其基本信
息详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“（一）基本信息”。
（二）设立、存续和历史沿革情况
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“（二）设立、存续及历史沿革”。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“ （三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情
况”。
（四）组织架构及内部治理机制情况，不动产运营相关业务流程、管理制度、
风险控制制度
1、组织架构及内部治理机制情况、风险管理控制制度
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“（四）组织架构及内部治理机制情况”。
2、不动产运营相关业务流程、管理制度
世博发展集团制定了《上海世博发展（集团）有限公司经营性不动产管理办
法》，主要包括经营性不动产计划管理、招商和招租管理、运营管理、合同管理
等。具体如下：
（1）经营性不动产计划管理
资产管理部负责根据集团战略与公司发展规划，组织编制年度经营性不动产
计划，包括总体目标、存量与新增项目运营计划等。
（2）招商和招租管理
226
明确招商招租的方式、程序与定价机制。重大租赁项目需履行方案报批、商
户尽调等流程，并严格执行集团租金定价指导。装修期、租期等事项均须按集团
规定执行并履行审批手续。
（3）运营管理
对于专业性较强的经营性不动产，可委托专业公司管理。专业运营管理公司
的选聘应采用公开或邀请方式进行。选聘专业运营管理公司应综合考评运营业绩、
管理能力、团队配置、管理费用、招租能力等因素。
（4）合同管理
经营性不动产招商、招租必须签订书面合同，并经过会审流程。合同应包含
租金、保证金、违约责任等关键条款，且需与承租人签订安全管理责任书。资产
管理部及运营主体应负责对承租商户的资信状况、履约能力、经营业绩进行审核，
确保商户具备适合的履约资格。
（五）业务模式及持续经营能力
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“（五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析”。
（六）近三年及一期的财务数据及主要财务指标分析
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“（七）近三年及一期的财务数据及偿债能力分析”。
（七）资信情况
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第三节 原始权益人”之“一、
原始权益人基本情况”之“（八）资信水平、商业信用、主体评级情况”。
二、运管机构与不动产项目相关的业务情况
（一）经中国证监会备案情况
本基金申请注册过程中，世博发展集团将按照中国证监会要求履行相关备案
程序。
（二）不动产运营管理资质及同行业不动产项目运营管理经验、管理的同类项
目历史运营表现等
227
1、不动产运营管理资质
办公楼运营行业无特定不动产运营管理资质。
2、运管机构同行业不动产项目运营管理经验及管理能力
世博发展集团自成立以来，切实履行市委市政府和世博园区后续发展领导小
组赋予的职能，十五年来，公司以市场化方式拓展业务，在上海世博滨江两岸沉
淀了一定规模的、业态多元丰富的经营性不动产，涵盖世博源、实践区、世博大
舞台等实现区域功能的商业项目，鼎博大厦、鼎保大厦、世发大厦、绿谷等市场
化办公楼项目，办公与商业业态均衡。通过精细化运营管理，公司自有不动产整
体出租率常年保持95%以上，吸引了包括先正达集团、华东设计院、票据交易所、
上海规划院、百联集团、数据集团等国、央企及世界知名企业入驻，客户质量与
品牌影响力持续提升，形成了较为成熟的商业不动产投资和运营管理体系。
3、运营管理机构管理的同类不动产项目情况
截至2025 年末，世博发展集团自有并运营多处商业不动产项目，已投入运
营的同类项目合计可租赁面积达36.09 万平方米，出租率情况良好，具体如下：
表 2-121 世博发展集团自有同类项目情况
序号 名称 可租赁面积（万平方米） 出租率 项目状态
1 鼎保大厦 5.14 100% 运营中
2 鼎博大厦 5.95 99% 运营中
3 实践区 8.08 86% 运营中
4 世发大厦 1.37 100% 运营中
5 世博源 10.19 100% 运营中
6 世博大舞台 1.09 100% 运营中
7 绿谷商业能源中心 2.37 92% 运营中
8 绿谷酒店 1.90 100% 运营中
合计 36.09
（三）为管理不动产项目配备的主要负责人员情况、主要负责人员在不动产项
目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配备情况
世博发展集团作为运营管理机构，管理层及主要负责人员具有丰富的商业不
动产投资和运营管理的从业经验，形成了专业分工清晰、人员结构合理的运营团
队，可以有效助力商业不动产稳定运营与可持续发展。主要负责人及配备的专业
228
人员履历如下：
表 2-122 主要负责人及配备专业人员履历情况
序号 人员姓名 职务 主要经历
1 董鸿
党委书记、
董事长、总
裁
上海城市建设学院工业与民用建筑工程专业本科，
经济学学士，高级工程师。现任上海世博发展（集
团）有限公司党委书记、董事长、总裁。历任上海
中星（集团）有限公司总经理，上海地产资产经营
有限公司执行董事、法定代表人，中华企业股份有
限公司党委副书记、总经理，上海房地（集团）有
限公司党委书记、董事长、法定代表人。
2 李东 董事
上海大学民商法专业研究生，法学硕士。现任上海
地产（集团）有限公司投资发展部副总经理。历任
上海联合融资担保有限公司综合管理部经理助理，
上海市住房置业担保有限公司综合管理部经理助
理，上海市住房置业担保有限公司综合管理部副经
理，上海市住房置业担保有限公司公积金业务部副
经理（主持工作），上海市住房置业担保有限公司
公积金业务部经理，上海市住房置业担保有限公司
业务总监、公积金业务部经理。
3 王幸儿
党委副书
记、纪委书
记
上海财经大学工商管理学专业研究生，管理学硕
士，高级会计师。现任上海世博发展（集团）有限
公司党委副书记、纪委书记。历任上海地产（集
团）有限公司资产管理部高级业务主管，上海地产
（集团）有限公司监察审计部经理助理，上海地产
（集团）有限公司法务审计部副经理，上海地产
（集团）有限公司审计部经理。
4 孙惠宏
党委委员、
副总裁
上海理工大学商学院审计学专业本科，经济学学
士，高级会计师。现任上海世博发展（集团）有限
公司副总裁。历任上海上审会计师事务所审计业务
部注册会计师，上海世博会事务协调局监察审计部
高级主管、助理部长，上海世博发展（集团）有限
公司审计法律部副总经理、总经理兼监事会办公室
总经理，上海世博发展（集团）有限公司资金财务
部总经理。
5 周晓雷 副总裁
西南交通大学工学专业本科，高级工程师。现任上
海世博发展（集团）有限公司副总裁。历任上海房
地产经营(集团)有限公司投资发展部副经理，上海房
地产经营(集团)有限公司项目部经理，上海房地产经
营(集团)有限公司总经理助理，上海瀛茸置业有限公
司董事长，中华企业股份有限公司商业办公开发事
业部常务副总经理，上海世博土地控股有限公司业
务总监。
229
序号 人员姓名 职务 主要经历
6 李栋
资产管理部
总经理
上海大学法学院经济法专业本科，法学学士，经济
师。现任上海世博发展（集团）有限公司资产管理
部总经理。历任上海世博土地控股有限公司综合管
理部经理助理，上海世博土地控股有限公司法务审
计部副经理（主持工作），上海世博土地控股有限
公司投资管理部经理，上海世博发展（集团）有限
公司投资经营部总经理。具有10 年以上商办楼宇招
商及运营管理经验，牵头负责REITs 相关工作。
7 朱颖冰
资金财务部
总经理
上海财经大学会计学专业本科，经济学学士，会计
师。现任上海世博发展（集团）有限公司资金财务
部总经理。历任上海信谊药业有限公司财务部会
计、经理助理，上海世博土地控股有限公司财务管
理部经理、上海地产集团世博土控事业部财务管理
部经理。
（四）不动产项目运营管理业务制度和流程、运营管理安排
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第四节 运营管理机构”之“一、
运管机构基本情况”之“（四）组织架构及内部治理机制情况，不动产运营相关
业务流程、管理制度、风险控制制度”。
（五）项目资金收支及风险管控安排
1、项目公司账户设置
项目公司将在专项计划设立之前，与公募基金管理人、计划管理人和监管银
行签署《监管协议》，在监管银行开立监管账户。监管账户将根据《监管协议》
的约定，专门用于接收专项计划发放的借款及增资款项（如有）、收取不动产项
目运营收入、收取不动产项目处置收入及其他基金管理人认可的款项；并届时根
据约定对外支付运营支出、偿付股东借款本息（如有）、划付股东分红（如有）、
进行合格投资以及其他经基金管理人、资产支持证券管理人与监管银行另行共同
商定与项目公司相关的款项。
2、原银行账户的安排
原则上，项目公司应在专项计划设立前将其在他行开立的原银行账户完成销
户，销户前应将原银行账户内资金全部划转至监管账户。原贷款银行账户在专项
计划设立前无法完成销户的，将在归还贷款后尽快完成。
3、项目公司的收支管理
自专项计划设立日起，项目公司拟负责对监管账户内资金的支出与相关划款
230
进行操作安排，包括但不限于进行合格投资、向专项计划偿还股东借款本息（如
有）、划付股东分红（如有）、支付运营管理费及其他日常运营支出等，具体将
以后续签署的《监管协议》约定为准。届时项目公司应当及时按照《监管协议》
等专项计划文件的约定进行相应的划款操作。
（六）运营管理机构向其他机构提供同类项目运营管理服务的情况以及避免出
现利益冲突的风险缓释措施
1、向其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情况
运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，无为其他同类型不动产基金
提供运营管理服务的情况。
2、管理的其他同类型不动产项目的情况
运营管理机构除为本基金涉及的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和
运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本招募说明书“第二章 不动产项
目”之“第四节 运营管理机构”之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情
况”之“（二）不动产运营管理资质及同行业不动产项目运营管理经验、管理的
同类项目历史运营表现等”。
3、运营管理机构防范利益冲突的制度安排
世博发展集团已出具《关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，作为
防范利益冲突的风险缓释措施。核心内容包括：
“本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格
按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司实
际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项
目提供运营管理服务，充分保护不动产REITs 的基金份额持有人的利益。
本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将
确保不动产项目的账务与其他商业不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争
与利益冲突风险。”
（七）涉及多个运营管理机构的情况下各运营管理机构的职能分工、权责划
分、协调机制等
本不动产项目不涉及多个运营管理机构。
231
三、存在重要影响的其他事项
本不动产项目不存在产生重要影响的其他事项。
232
第三章 资产评估与现金流测算
第一节 资产评估
一、不动产项目评估情况
（一）评估基准日
不动产项目评估基准日为2025 年12 月31 日。
（二）评估方法
根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况
及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此
根据不动产项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。
应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、
确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为
报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测不动产项目未来各年的净收
益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到不动产项目价值或者价格的方
法。本次估价选用报酬资本化法。
本次评估中，戴德梁行将不动产项目按照预测期内及预测期外进行测算，对
预测期内每年的收入、成本费用、税金及附加进行估算并得到每年的净收益，对
预测期内每年的净收益以及预测期外至收益期届满按照经预测的增长率持续计
算的每年净收益折现至评估基准日，得到不动产项目的市场价值。
（三）评估假设条件
表 3-1 不动产项目主要评估参数汇总表
项目名称 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
价值时点 2025 年12 月31 日 2025 年12 月31 日
收益期限 办公39.28 年，商业29.28 年 办公39.27 年，商业29.27 年
折现率 5.00% 5.00%
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——办公楼
出租率
2026 年至2030 年为100%（按实
际在租合同），2031 年为70%，
2032 年为90%，2033 年至2034 年
为98%，2035 年为95%
2026 年至2027 年为98.5%（按实
际在租合同），2028 年至2032 年
为98%，2033 年为92%，2034 年
为93%，2035 年为95%
233
项目名称 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
价值时点市场租
金单价
180 元/平方米/月 220 元/平方米/月
租金增长率
2026 年至2027 年为0.5%/年，2028 年至2030 年为1%/年，2031 年为
1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至2035 年为2.5%/年
收缴率
将首个预测期收入的99%计算为当年收入，将其余金额计算至下一年
度
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——商业
出租率
2026 年至2027 年为100%（按实
际在租合同），2028 年至2034 年
为98%，2035 年为95%
2026 年至2032 年为100%（按实
际在租合同），2033 年为92%，
2034 年为93%，2035 年为95%
价值时点租金单
价
173 元/平方米/月 139 元/平方米/月
租金增长率
2026 年至2027 年为0.5%/年，2028 年至2030 年为1%/年，2031 年为
1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至2035 年为2.5%/年
收缴率
将首个预测期收入的99%计算为当年收入，将其余金额计算至下一年
度
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——车位
包月出租率 2026 年至2035 年为49% 2026 年至2035 年为56%
首年包月单价 800 元/个/月 800 元/个/月
临停单价 10 元/小时 15 元/小时
租金增长率 不增长 不增长
预测期（2026 年至2035 年）运营支出评估参数
运营管理费 2026 年至2035 年为运营收入（含税）的5%
空置物业费 10 元/平方米/月
资本性支出 1,500,000 元/年
增值税-销项税 办公楼、商业租金收入、停车费收入：9%
增值税-进项税 运营管理费、空置物业费、保险费：6%；资本性支出：9%
增值税附加 12%
印花税 0.10%
房产税-从租 办公楼、商业租户及车位：12%
房产税-从价 0.7*1.2%
城镇土地使用税 6 元/平方米/年
长期增长率（预测期外运营净收益增长率）
办公楼、商业和
车位
2.00%
234
（四）评估过程
1、运营收入
不动产项目的运营收入是指办公楼租金收入、商业租金收入和停车费收入，
均为项目公司向对应租户收取的租金费用。主要参数选取具体如下：
（1）可租赁情况
鼎保大厦和鼎博大厦项目的总建筑面积、办公楼可租赁面积、商业可租赁面
积及车位可租赁数量如下：
表 3-2 不动产项目可租赁情况
单位：平方米、个
项目名称 总建筑面积 办公楼可租赁面积 商业可租赁面积 车位可租赁数量
鼎保大厦项目 74,570.42 46,089.73 5,304.07 546
鼎博大厦项目 98,756.56 27,223.50 32,335.90 660
合计 173,326.98 73,313.23 37,639.97 1,206
（2）出租率假设
戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目的办公楼、商业及车位的出租率如下：
表 3-3 不动产项目出租率假设
项目名称
鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
办公楼出租
率
商业出租
率
车位出租
率
2026 年 100% 100% 49% 98.50% 100% 56%
2027 年 100% 100% 49% 98.50% 100% 56%
2028 年 100% 98% 49% 98% 100% 56%
2029 年 100% 98% 49% 98% 100% 56%
2030 年 100% 98% 49% 98% 100% 56%
2031 年 70% 98% 49% 98% 100% 56%
2032 年 90% 98% 49% 98% 100% 56%
2033 年 98% 98% 49% 92% 92% 56%
2034 年 98% 98% 49% 93% 93% 56%
2035 年 95% 95% 49% 95% 95% 56%
（3）租金单价假设
235
对于办公楼和商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租
约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期限届满后以及尚未出租部分（以下
简称“租赁期外”），戴德梁行假设办公楼和商业均按照其采用比较法求取的市
场租金单价进行租赁。
办公楼租金单价：戴德梁行搜集了鼎保大厦和鼎博大厦项目周边多个相似的
办公楼租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、
规模相当、建筑结构相同”的质量要求，共选取了三个具备价格比较基础的可比
实例，得到鼎保大厦项目办公楼价值时点租赁期外市场租金单价为180 元/平方
米/月，鼎博大厦项目办公楼价值时点租赁期外市场租金单价为220 元/平方米/月，
2026 年至2035 年按照预测租金增长率调整。
商业租金单价：戴德梁行搜集了鼎保大厦和鼎博大厦项目周边多个相似的商
业租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规
模相当、建筑结构相同”的质量要求，共选取了三个具备价格比较基础的可比实
例，得到鼎保大厦项目商业价值时点租赁期外市场租金单价为173 元/平方米/月，
鼎博大厦项目商业价值时点租赁期外市场租金单价为139 元/平方米/月，2026 年
至2035 年按照预测租金增长率调整。
车位租金单价：鼎保大厦和鼎博大厦项目包月车位月租金为800 元/个/月，
鼎保大厦和鼎博大厦项目临停收费分别为10 元/小时和15 元/小时。戴德梁行预
测鼎保大厦和鼎博大厦项目车位2026 年至2035 年租金单价均为800 元/个/月。
（4）增长率假设
戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目2026 年至2035 年的办公楼租金单
价、商业租金单价及车位租金单价增长率如下：
表 3-4 不动产项目租金增长率主要假设
项目名称
鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租金
单价增长
率
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租金
单价增长
率
2026 年 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0%
2027 年 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0%
2028 年 1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2029 年 1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2030 年 1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
236
项目名称
鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租金
单价增长
率
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租金
单价增长
率
2031 年 1.5% 1.5% 0% 1.5% 1.5% 0%
2032 年 2.0% 2.0% 0% 2.0% 2.0% 0%
2033 年 2.0% 2.0% 0% 2.0% 2.0% 0%
2034 年 2.5% 2.5% 0% 2.5% 2.5% 0%
2035 年 2.5% 2.5% 0% 2.5% 2.5% 0%
此外，戴德梁行预测不动产项目办公楼、商业和车位的长期增长率（预测期
外运营净收益增长率）为2.00%。
（5）收缴率假设
戴德梁行将首年预测租金收入的99%作为当年租金收入，将其余金额计算
至下一年度。以此规则，将第二年及后续年度租金收入调整为当年预测租金收入
的99%与上年度预测租金收入的1%之和。
2、运营支出
不动产项目的运营支出是指增值税、运营管理费、空置物业费、保险费、划
款手续费和税金及附加。主要参数选取具体如下：
（1）增值税
销项税：办公楼、商业租赁租金收入及车位租金收入按照9%的征收率计算。
其中，鼎保大厦项目可留抵税额20,192,288.63 元，鼎博大厦项目可留抵税额
21,936,864.43 元，可留抵税额抵扣的同时享受新增可抵扣进项税的抵扣，预计两
个项目留抵税额都将于2028 年抵扣完毕。
进项税：运营管理费、空置物业费和保险费按照6%的征收率计算；资本性
支出按照9%的征收率计算（实际资本性支出增值税税率不低于9%）。
（2）运营管理费
运营管理费涵盖运营管理机构人工成本、办公行政费、车位相关物业管理费、
营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、应由租户缴纳以外的水电气热等能
源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、客群活动费用、系统的开发使用
及维护升级改造费、品牌资质使用维护费、其他运营管理服务产生的费用等。戴
237
德梁行根据《运营管理服务协议》进行预测，鼎保大厦和鼎博大厦项目的运营管
理费均为不动产项目运营收入（含增值税）的5%。结合不动产项目的历史运营
成本情况来看，鼎保大厦项目近三年历史运营管理费占收入比重均低于5%，详
见本招募说明书之“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安
排”之“三、运管费率”之“（八）与历史运管费用的匹配情况”。鼎博大厦2022
年12 月投入运营，开业初期项目尚处于爬坡期且收入基数较小，同时，由于开
办费用及空置物业费较高，导致运营成本占营收比重偏高，2025 年进入稳定运
营期阶段，2025 年历史运营成本占运营收入的比重小于5%。详见本招募说明书
之“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“三、运
管费率”之“（八）与历史运管费用的匹配情况”。
（3）空置物业费
戴德梁行根据产权方提供的资料进行预测，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目的
空置物业费均设定为不超过10 元/平方米/月。
（4）税金及附加
不动产项目税金及附加的费率及取费依据假设情况如下：
表 3-5 税金及附加明细表
税费名称 税费/税率 取费依据
增值税 9%、6%
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
增值税附加
城市维护建设税：7%；教
育费附加：3%；地方教育
费附加：2%
取费基数为增值税应纳税额
印花税 0.10% 取费基数为运营收入（不含增值税）
房产税-从租 办公楼、商业及车位：12%
取费基数为办公楼租金收入、商业租
金收入及停车费收入（不含增值税）
房产税-从价 0.7*1.2%
取费基数为办公楼和商业空置部分房
产原值
城镇土地使用税 6 元/平方米/年 取费基数为土地使用权面积
3、资本性支出
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。戴德梁行根据历史情况及产权方提供的未来
238
十年预算数据进行预测，鼎保大厦和鼎博大厦项目均已出质保期，2026 年至2035
年资本性支出均为150 万/年。
4、收益年期
鼎保大厦办公部分土地使用期限为2015 年4 月13 日起至2065 年4 月12 日
止，至价值时点土地剩余使用年限为39.28 年；商业部分土地使用期限为2015 年
4 月13 日起至2055 年4 月12 日止，至价值时点土地剩余使用年限为29.28 年。
鼎博大厦办公部分土地使用期限为2015 年4 月9 日起至2065 年4 月8 日
止，至价值时点土地剩余使用年限为39.27 年；商业部分土地使用期限为2015 年
4 月9 日起至2055 年4 月8 日止，至价值时点土地剩余使用年限为29.27 年。
未来产权方将投入资本性支出用于主体结构等大修和加固，戴德梁行根据孰
短原则设定鼎保大厦项目的办公部分收益年期为39.28 年、商业部分收益年期为
29.28 年；鼎博大厦项目的办公部分收益年期为39.27 年、商业部分收益年期为
29.27 年。
5、报酬率
本次估值测算采用5.00%的报酬率。报酬率是为资本成本或用以转换日后应
付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采
用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报
酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。
（五）评估参数设置依据
1、各类型物业出租率假设合理性分析
（1）办公楼出租率假设审慎合理
管理人及评估机构综合考虑了项目历史运营情况、周边竞争案例项目情况、
重要租户租约到期时间分布情况等，审慎地对不动产项目办公楼出租率进行了预
测。
1）出租率预测符合不动产项目历史运营情况
鼎保大厦项目办公楼可出租面积合计46,089.73 平方米，于2019 年12 月
开始运营，目前处于稳定运营期，鼎保大厦项目办公楼近三年平均月末出租率、
截至2025 年12 月末的出租率均为100.00%，整体保持较高水平。具体情况如
下表所示：
239
表 3-6 鼎保大厦项目办公楼出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均 2023 年度平均
办公楼 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鼎博大厦项目办公楼可出租面积合计27,223.50 平方米，于2022 年12 月开
始运营，2023 年和2024 年尚处于爬坡阶段，目前已进入稳定运营期，鼎博大厦
项目办公楼近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租率分别为19.43%、
62.35%、98.89%和98.52%，价值时点出租率已高于95%的长期稳定出租率假设，
具有合理性。具体情况如下表所示：
表 3-7 鼎博大厦项目办公楼出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均 2023 年度平均
办公楼 98.52% 98.89% 62.35% 19.43%
2）大租户租约期限长，稳定性较强
鼎保大厦项目办公楼部分主要系由重要现金流提供方华东设计院租赁，该租
户租赁面积为46,089.73 平方米，占办公楼部分总可租赁面积的100.00%，租约
于2031 年到期，其租赁规模较大、租赁时间亦较长。华东设计院入驻前期已投
入大额资金用于装修，租户稳定性较强。同时，结合戴德梁行出具的市调报告内
容，2025 年三季度上海市办公楼平均空置率为23.5%，其中，核心区域空置率
18.4%。因此，评估机构出于谨慎性原则，考虑租户到期后不再续租的可能性，
假设上述合同到期后2 年（2031 至2032 年）出租率分别为70%、90%，之后2
年（2033 至2034 年）出租率为98%，自2035 年起其后年度按照出租率95%假
设。
鼎博大厦项目办公楼部分主要系由另外两家重要现金流提供方上海数据集
团及其关联方和上海票据交易所及其关联方租赁，两家租户租赁面积分别为
10,853.00 平方米和12,648.90 平方米，占办公楼部分总可租赁面积的39.87%和
46.46%，租约分别于2033 年和2034 年到期，租赁时间较长。前述两家租户为适
配长期办公需求，均已投入大量人力、物力及时间成本，对办公场地进行专属化
定制与装修改造，形成高度适配自身业务运营的长期使用场景，充分体现其长期
稳定承租意愿。其中，上海票据交易所已在本区域长期租赁经营，对区域区位、
商务环境及物业条件高度认可。上述两家租户对鼎博大厦办公楼项目租赁需求的
稳定性较强。此外，鼎博大厦项目所处的黄浦区“中央科创区”正加快构建以金
融科技为核心、数字科技与生命健康为引领、科创服务为支撑的“1+N+1”产业
240
体系，重点发展金融科技、数字经济、专业服务及总部经济等高端产业业态。上
海数据集团是数字经济领域的重要市场主体与引领者，上海票据交易所系国家重
要金融市场基础设施，两家租户的业务定位、发展方向与黄浦区中央科创区的产
业规划高度契合，与区域重点发展方向形成良好协同，进一步夯实了项目租赁需
求的稳定性与可持续性。综上所述，上述两家租户到期退租概率较低。评估机构
出于谨慎性原则，假设上述租户存在一定退租可能性，参考本项目历史去化时间，
详见本招募说明书“第二章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财
务状况分析”之“三、不动产项目的租户情况”之“（八）退租后去化时间”预
留2.5 个月的招商周期，结合租赁合同中约定的6 个月续租通知期，项目公司合
计预留8.5 个月的招租过渡期。因此，假设上述合同到期后2 年（2033 至2034
年）出租率分别为92%、93%，自2035 年起其后年度按照出租率95%假设。
3）租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高
根据戴德梁行出具的市调报告，近年来上海市黄浦区办公楼供应相对稳定，
新增供应规模有限，全区整体办公氛围较为成熟。本项目地处黄浦滨江片区城市
最佳实践区，该区域是亚洲唯一荣获LEED-ND 铂金认证的完整街坊，区位优势
突出，坐拥一线滨江景观，可远眺南浦大桥、中华艺术宫等城市地标，办公楼品
质及地理位置优越。2025 年12 月末，鼎保大厦和鼎博大厦项目办公楼在租租金
分别为180 元/平方米/月和220 元/平方米/月，区域内竞争案例项目在2025 年12
月末的市场租金中枢平均为231 元/平方米/月，鼎保大厦和鼎博大厦项目的在租
租金均低于前述市场租金中枢，租金价格优势明显。
表 3-8 竞争办公楼项目出租率及在租租金情况
可比项目 锦和越界世博园 博荟广场 平安滨江金融中心 金外滩国际广场
竣工年份 2016 年 2018 年 2016 年 2013 年
建筑面积 52,800 平方米 112,800 平方米 60,000 平方米 48,000 平方米
租金水平
152-231 元/平方
米/月
243-274 元/平
方米/月
183-243 元/平方米/
月
243-274 元/平方
米/月
出租率 约85% 约90% 约91% 约75%
资料来源：戴德梁行
4）运营管理机构经验丰富，运管能力突出
世博发展集团长期深耕世博区域，是区域内规模领先、影响力显著的经营性
不动产运营主体，具备成熟的甲级写字楼全周期运营管理、招商策划、客户维护
及资产增值能力，运营的经营性不动产管理规模超100 万平方米，旗下项目整体
241
出租率常年稳定在95%以上，合作客户以大型中央企业、地方国企及世界500 强
企业为主，客户资质优良、租赁稳定性强、履约保障度高。依托深厚的区域运营
经验、优质客户资源及高效招商能力，运营管理机构能够持续为项目提供稳定客
流与长期租户支撑，有效保障项目出租率与租金水平。
5）原始权益人积极协调资源，保障底层资产租赁
根据原始权益人世博发展集团出具的《关于同业竞争和利益冲突防范措施承
诺》，世博发展集团承诺在市场化租赁条件的前提下，积极协调资源向本REITs
项下不动产项目引入租户，支持底层资产的租赁运营，保障底层资产的租赁表现
和出租水平。
（2）商业出租率假设审慎合理
管理人及评估机构综合考虑了项目历史运营情况、周边竞争案例项目、重要
租户租约到期时间分布情况等，审慎地对不动产项目商业出租率进行了预测。
1）出租率预测符合不动产项目历史运营情况
鼎保大厦项目商业可出租面积合计5,304.07 平方米，目前处于稳定运营
期，鼎保大厦项目商业近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租率
分别为87.31%、87.31%、93.91%和100.00%，整体保持较高水平。价值时点出
租率已高于95%的长期稳定出租率假设，具有合理性。具体情况如下表所示：
表 3-9 鼎保大厦项目商业出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均 2023 年度平均
商业 100.00% 93.91% 87.31% 87.31%
鼎博大厦项目商业可出租面积合计32,335.90 平方米，于2022 年12 月开
始运营，实际用途为办公，2023 年和2024 年经历爬坡阶段，目前已进入稳定
运营期，鼎博大厦项目商业部分近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末
的出租率均分别为14.55%、18.58%、86.80%和100.00%，目前稳定在较高水
平。价值时点出租率已高于95%的长期稳定出租率假设，具有合理性。具体情
况如下表所示：
表 3-10 鼎博大厦项目商业出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均 2023 年度平均
商业 100.00% 86.80% 18.58% 14.55%
2）商业租户续租情况良好，租户黏性较强，为后续出租率假设提供一
242
定保障
鼎保大厦项目商业体量较小，可租赁面积为5,304.07 平方米，现有租户共
四家，涵盖托育、餐饮、资产管理及数字服务行业等多元业态，行业分布分散，
有效降低单一行业波动风险。2025 年鼎保大厦商业租户的续租率达100%，充
分体现出租户对项目区位、运营管理及物业品质的高度认可，租户黏性较强，
商业运营整体稳定。良好的续租表现及较强的租户黏性，为项目商业部分未来
出租率的稳定性提供了有力支撑。鼎博大厦项目商业部分开业至今，截至2025
年12 月31 日无任何退租，租户运营情况稳定。
3）租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高
2025 年12 月末，鼎保大厦项目商业部分在租租金为173 元/平方米/月，
根据戴德梁行市调报告，区域内竞争商业项目在2025 年12 月末的市场租金中
枢平均为343 元/平方米/月，高于鼎保大厦项目的商业在租租金。鼎保大厦项
目租金水平具有较强的市场竞争力。
表 3-11 竞争商业项目出租率和在租租金情况
可比项目 外滩SOHO 博荟广场 南六MIX6
竣工年份 2020 年 2018 年 2020 年
建筑面积 12,000 平方米 120,000 平方米 17,400 平方米
租金水平 255-481 元/平方米/月 330-540 元/平方米/月 216-237 元/平方米/月
出租率 约80% 约90% 约92%
资料来源：戴德梁行
2025 年12 月末，鼎博大厦项目的商业部分可租赁面积为32,335.90 平方
米，实际用途为办公，在租租金为139 元/平方米/月，根据戴德梁行市调报告，
区域内竞争办公楼项目在2025 年12 月末的市场租金中枢平均为231 元/平方
米/月（详见表3-8 竞争办公楼出租率和在租租金情况），远高于鼎博大厦项目
的在租租金。鼎博大厦项目租金水平具有较强的市场竞争力。
4）运营管理机构经验丰富，运管能力突出
具体分析见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节
资产评估”之“一、不动产项目评估情况”之“（五）评估参数设置依据”之
“1、各类型物业出租率假设合理性分析”之“（1）办公楼出租率假设审慎合
理”之“4）运营管理机构经验丰富，运管能力突出”。
5）原始权益人保障底层资产租赁
243
具体分析见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节 资
产评估”之“一、不动产项目评估情况”之“（五）评估参数设置依据”之“1、
各类型物业出租率假设合理性分析”之“（1）办公楼出租率假设审慎合理”之
“5）原始权益人积极协调资源，保障底层资产租赁”。
（3）车位出租率假设审慎合理
鼎保大厦项目预测期内出租率假设为49%，每年停车费收入预测约360 万
元，项目过去三年车位平均收入约369 万元，高于未来每年的预测停车费收入。
鼎博大厦项目预测期内出租率假设为56%，2025 年的临停收入占比为41%，未
来随着世博科创等租户的陆续入驻，车位收入将进一步提升。出租率假设符合项
目实际运营情况。
综上所述，结合项目历史运营数据、周边竞品项目情况、重要租户租约到期
时间分布情况、运营管理机构运管能力及原始权益人承诺，管理人及评估机构认
为本项目出租率参数设置审慎合理。
2、办公楼和商业市场租金单价取值合理性分析
评估机构戴德梁行按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、
规模相当、建筑结构相同”的质量要求，选取了可比项目并将可比项目的租金价
格调整后作为市场租金单价，该市场租金单价与2025 年12 月31 日本不动产项
目在租租金单价基本持平，管理人和评估机构认为市场租金单价取值具备合理性。
（1）可比项目选取合理
1）办公楼可比项目选取合理
在确定本不动产项目合理市场租金的过程中，评估机构戴德梁行分别搜集了
不动产项目周边多个相似的办公楼租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、
权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，分别选取了
三个具备价格比较基础的可比实例。可比实例市场租金单价在183-213 元/平方
米/月之间。确定可比实例后对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房
地产状况调整。评估机构戴德梁行分别取三个比较价值的算术平均数作为估价结
果，确定鼎保大厦项目办公产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为180 元/
平方米/月，鼎博大厦项目办公产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为220
元/平方米/月。
244
表 3-12 不动产项目可比办公楼实例情况
可比实例基本
状况表
估价对象1 估价对象2 可比实例1 可比实例2 可比实例3
基
本
状
况
名称
鼎保大厦项
目
鼎博大厦项
目
博荟广场
平安滨江金融
中心
金外滩国际
广场
坐落位置
中山南路
1777 弄1-4
号、弄内号、
1799 号
苗江路688弄
2 号等
中山南一路
788 号
蒙自路757 号
中山南路100
号
所在楼层 - - 中区 高区 高区
建筑面积
(平方米)
- - 1,030 291.87 2,240
建筑物用
途
办公 办公 办公 办公 办公
建筑物建
成年份
2019 2022 2019 2016 2013
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区
交易方式 - - 租赁 租赁 租赁
成交日期
(Y/M/D)
- - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月）
- - 213 183 198
位置示意图
资料来源：戴德梁行
245
2）商业可比项目选取合理
在确定本不动产项目合理市场租金的过程中，评估机构戴德梁行分别搜集了
不动产项目周边多个相似的商业租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、
权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，针对鼎保大
厦项目与鼎博大厦项目分别选取了三个具备价格比较基础的可比实例。鼎保大厦
项目商业可比实例市场租金单价在148-163 元/平方米/月之间。确定可比实例后
对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整。评估机构戴德
梁行取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，确定鼎保大厦项目商业产权面
积价值时点租赁期外市场租金单价为173 元/平方米/月。鼎博大厦项目商业部分
主要位于低区，从其建筑形态、实际使用功能出发，选取了较为相近的可比实例，
评估机构选取的可比实例市场租金单价在150-174 元/平方米/月之间。确定可比
实例后对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整。评估机
构戴德梁行取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，确定鼎博大厦项目商业
产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为139 元/平方米/月。
表 3-13 鼎保大厦项目可比商业实例情况
可比实例基本状
况表
估价对象 可比实例1 可比实例2 可比实例3
基
本
状
况
名称 鼎保大厦项目 恒基名人大厦 无限极大厦 中海环宇荟
坐落位置
中山南路1777 弄
1-4 号、弄内号、
1799 号
南京东路300 号 湖滨路168 号 黄陂南路838 弄
所在楼层 低区 低区 低区 低区
建筑面积
(平方米)
- 185.82 89.07 148.97
建筑物用
途
商业 商业 商业 商业
建筑物建
成年份
2019 2010 2013 2018
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区
交易方式 - 租赁 租赁 租赁
成交日期
(Y/M/D)
- 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月)
- 161 163 148
246
可比实例基本状
况表
估价对象 可比实例1 可比实例2 可比实例3
位置示意图
资料来源：戴德梁行
表 3-14 鼎博大厦项目可比商业实例情况
可比实例基本
状况表
估价对象 可比实例1 可比实例2 可比实例3
基
本
状
况
名称 鼎博大厦项目 融创滨江壹号院 无限极大厦 博荟广场
坐落位置 苗江路688 弄2 号等 中山南一路500 号 湖滨路168 号 中山南一路788 号
所在楼层 低区 低区 低区 低区
建筑面积
(平方米)
- 50 1,694.76 396.02
建筑物用
途
商业 商业 商业 商业
建筑物建
成年份
2022 2019 2013 2019
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区
交易方式 - 租赁 租赁 租赁
成交日期
(Y/M/D)
- 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格( 单
价，元/平方米/
月)
- 165 174 150
247
可比实例基本
状况表
估价对象 可比实例1 可比实例2 可比实例3
位置示意图
资料来源：戴德梁行
（2）市场租金单价假设与在执行平均租金基本持平
本不动产项目采用的办公楼及商业市场租金与在执行平均租金水平相当，市
场租金单价可实现性较高，管理人与评估机构认为市场租金假设具备合理性。具
体如下表所示：
表 3-15 不动产项目在执行租金单价
项目
2026 年1 月1 日在执行租金单价
（元/平方米/月）
市场租金单价
（元/平方米/月）
鼎保大厦项目-办公 179.79 180
鼎保大厦项目-商业 173.22 173
鼎博大厦项目-办公 219.76 220
鼎博大厦项目-商业 138.87 139
（3）市场租金单价假设低于周边竞品项目的租金水平中枢
评估机构戴德梁行根据办公形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，
分别在不动产项目周边选择4 个办公楼项目与3 个商业项目作为竞争性物业进
行对比分析。不动产项目市场租金单价假设低于周边竞品项目的租金水平中枢，
具备合理性，详见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节
资产评估”之“一、不动产项目评估情况”之“（五）评估参数设置依据”之“1、
248
各类型物业出租率假设合理性分析”之“（1）办公楼出租率假设审慎合理”之
“3）租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”。
3、各类型物业预测期内市场租金增长率假设合理性分析
管理人、评估机构综合考虑了所在城市以及区域宏观经济发展情况与居民消
费水平、同类资产供给情况、区域可比项目租金水平、在租租约增长率情况等，
审慎地对不动产项目预测期内市场租金增长率进行了预测。
（1）办公楼和商业租金增长率假设审慎合理
1）中短期租金增长率设置低于历史合同约定平均涨幅
预测期前五年，租金复合增长率假设显著低于历史合同约定平均涨幅。鼎保
大厦项目和鼎博大厦项目预测期前五年租金复合增长率假设均为0.80%，低于鼎
保大厦项目2023 年至2025 年合同约定平均增长率均值0.89%和鼎博大厦项目同
期合同约定平均增长率均值1.69%。
表 3-16 不动产项目报告期合同约定平均增长率
指标 2023 年 2024 年 2025 年 平均
合同约定平均增长率
鼎保大厦项目 0.90% 0.91% 0.87% 0.89%
鼎博大厦项目 1.75% 1.64% 1.67% 1.69%
2）预测期内市场租金增长率预测符合宏观经济变动情况
不动产项目预测期内市场租金增长率为2026 年至2027 年为0.5%/年，2028
年至2030 年为1%/年，2031 年为1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至
2035 年为2.5%/年，2026 年至2035 年复合增长率为1.45%，预测期内市场租金
复合增长率低于近10 年上海市全市居民人均可支配收入复合增长率6.31%、全
市居民人均消费支出复合增长率4.64%和GDP 复合增长率8.55%。
表 3-17 上海市全市居民人均可支配收入、消费支出和GDP 情况
指标
全市居民人均可支配
收入增速
全市居民人均消费支出
增速
GDP 复合增长率
时间 2015 年-2025 年 2015 年-2025 年 2015 年-2025 年
年均复合增长率 约为6.31% 约为4.64% 约为8.55%
数据来源：上海市统计局
3）预计本不动产项目3 公里范围内未来新增办公用地供应有限，具备一
定竞争力
249
根据戴德梁行出具的市调报告，2026 年至2029 年，上海市办公楼供应量预
计约为301 万平方米，新兴商圈占比63%，核心商圈占比37%。本不动产项目所
在的黄浦区占比约13%，例如凯德大厦、K11 Atelier 办公楼、丰盛尚贤中心、嘉
里金陵东路项目，未来供应量约40 万平方米且未来供应都集中在淮海路和豫园
商圈，与本不动产项目商圈相异。
根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案的公示，黄浦世博滨江浦
西片区作为上海滨江带核心区域将全面启动更新，片区依托约3.6 平方公里核心
滨江空间整体重塑，分批落成高端住宅、超高层办公楼及高品质购物中心，同步
完善滨水慢行系统与文博配套，构建生产、生活、生态“三生融合”的都市科创
街区，空间品质卓越。本不动产项目与超高层办公楼在业态组合、空间利用、商
业氛围、产业集聚等层面形成定位互补、协同发展的格局，预计将有力推动该板
块在黄浦区乃至上海市的价值进一步抬升。
本不动产项目位于片区核心规划范围内，区位优势突出，同时其3 公里范围
内暂无同类新增物业供应，区域供给格局稀缺，可有效避免同质化竞争与客户分
流。
4）不动产项目市场租金较周边项目存在增长空间
详见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节 资产评估”
之“一、不动产项目评估情况”之“（五）评估参数设置依据”之“1、各类型物
业出租率假设合理性分析”之 “（1）办公楼出租率假设审慎合理”之 “3）租金
水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”和“（2）商业出租率假设审
慎合理”之“3）租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”。
5）不动产项目所在板块发展潜力充足，未来租金具备一定增长潜能
不动产项目所在板块发展潜力充足，未来租金具备一定增长潜能，关于板块
发展详见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节 资产评估”
之“一、不动产项目评估情况”之“（五）评估参数设置依据”之“4、长期增长
率假设合理性分析”之“（1）长期增长率预测符合宏观经济情况和人口情况”
和“（2）世博地区浦西片区战略定位突出，不动产项目将承接片区升级红利”。
6）符合一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率规律
截至2025 年12 月31 日，一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增
长率如下表所示，本不动产项目预测期内租金增长率设置符合一线城市产业园公
250
募REITs 项目预测期内租金增长率规律。
表 3-18 一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率情况
基金名称 项目名称 评估时点
预测期内市场租金增长率
（每年）
汇添富上海地产商业
不动产REIT
鼎保大厦项目 2025 年12 月31 日 0.5%-2.5%
鼎博大厦项目 2025 年12 月31 日 0.5%-2.5%
创金合信首农REIT 首农元中心 2024 年12 月31 日 2%
华安张江产业园REIT
上海张江科技园 2020 年12 月31 日 3%（前2 年无增长）
张润大厦 2022 年12 月31 日 3.5%（前2 年无增长）
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼 2024 年6 月30 日 2%（前2 年无增长）
国定路3 号楼 2024 年6 月30 日 2%（前2 年无增长）
湾谷园B5 号楼 2024 年6 月30 日 3.5%（前2 年无增长）
博时招商蛇口产业园
REIT
万融 2020 年12 月31 日 3%-4%
万海 2020 年12 月31 日 3%-4%
光明科技园 2022 年12 月31 日 2%-3%
建信中关村产业园
REIT
孵化器、2 处创新中心 2021 年6 月30 日 2.75%（前3 年无增长）
易方达广州开发区高
新产业园REIT
创新基地、创新大厦
园区、创意大厦园区
2023 年12 月31 日 3.5%（首年无增长）
国泰海通临港创新产
业园REIT（扩募）
康桥项目 2024 年12 月31 日 2.25%（前2 年无增长）
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
（2）车位租金增长率设置为不增长，假设更加审慎
鼎保大厦和鼎博大厦项目运营至今车位租金未做过调价，管理人及评估机构
将预测期内车位租金增长率设置为不增长，假设合理审慎。
4、长期增长率假设合理性分析
管理人及评估机构综合考虑了项目所在区域内经济发展及人口情况、行业总
体发展情况等，审慎地对不动产项目长期增长率（预测期外运营净收益增长率）
进行了预测。
（1）长期增长率预测符合宏观经济情况和人口情况
1）上海市宏观经济发展稳中有进，规划建成国际科技创新中心
上海市地处中国东部、长江入海口，东向太平洋,与邻近的浙江省、江苏省、
251
安徽省构成长江三角洲。长三角是中国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能
力最强的区域之一，上海是中国最大的经济中心和重要的国际金融中心城市。
宏观经济层面，上海在“十四五”期间展现出强劲的韧性与持续转型升级态
势，经济总量稳步攀升。2025 年全市实现地区生产总值56,708.71 亿元，按不变
价格计算，同比增长5.4%。2015-2025 年上海市地区生产总值复合增长率为8.55%，
同期全市居民人均可支配收入和全市居民人均消费支出增速分别为6.31%和
4.64%，详见表【3-17】，均显著高于本次调整后的长期增长率2.00%。
展望未来，根据《上海市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“十
五五”地区生产总值年均（累计）力争达到5%左右，到2030 年工业增加值占地
区生产总值比重力争保持在20%以上，工业服务业比重稳步提升，工业战略性新
兴产业总产值占规模以上工业总产值比重达到50%以上；全面提升创新体系整
体效能，为2035 年建成国际科技创新中心奠定坚实基础。
人口层面，2024 年末上海市常住人口2,480.26 万人、户籍人口1,496.77 万
人，2015-2024 年常住人口和户籍人口复合增长率分别为0.30%和0.48%，整体
保持小幅增长。
2）黄浦区宏观经济、营商环境良好，吸引科创企业、高新技术产业入驻
黄浦区是上海中心城区核心区，习近平总书记在上海工作期间，曾将黄浦定
位为上海的“心脏、窗口、名片”。“十五五”期间，黄浦区围绕“心脏、窗口、
名片”的总体定位和“强新质动能、树高质标杆”发展主线，着力推进具有世界
影响力的社会主义现代化国际大都市核心引领区建设。区域东临黄浦江，北临苏
州河，三面环水，总面积20.52 平方公里，2024 年末全区户籍人口66.47 万人、
常住人口50.34 万人。作为党的诞生地、初心始发地和伟大建党精神孕育地，黄
浦区承载了上海700 余年的建城史和180 余年的开埠史，既是历史文脉的传承
者，也是上海国际大都市发展变迁的见证者，独特的区位与文化优势为产业集聚
奠定了坚实基础。
宏观经济层面，黄浦区经济运行持续向好、韧性凸显，高质量发展态势明显。
2025 年黄浦区实现地区生产总值3,615.72 亿元，可比增长7.1%，总量位列全市
第四，增速位列全市第三，显著高于全市平均水平；从人均效能来看，2024 年黄
浦区人均GDP 达66 万元（按常住人口估算），是上海全市平均水平（21.67 万
元）的3.05 倍，区域经济密度达163 亿元/平方公里，持续保持全市首位、全国
前列。从长期增长来看，2015-2025 年黄浦区地区生产总值复合增长率为7.30%，
252
显著高于本次调整后的长期增长率2.00%。
营商环境层面，黄浦区持续优化服务、集聚高能级要素，成为科创企业、高
新技术产业及外资企业的优选之地。根据《2025 年黄浦区综合营商环境发展报
告》，黄浦区经济密度、市场主体密度、总部集聚度均保持全市领先、全国前列。
科创生态持续完善，科创企业总量突破5,000 家，较“十三五”末实现翻番，高
新技术企业突破200 家，形成了独特的科创产业集聚优势。外资集聚效应显著，
已吸引70 多个国家和地区的近3,000 家外资企业入驻，跨国公司地区总部增至
84 家，外资盈利企业数占比保持全市第一。
展望未来，黄浦区将紧扣城市“心脏、窗口、名片”总体定位和“功能新高
峰、品质新标杆”发展主线，主动对接落实国家和上海市重大战略，积极抢抓改
革开放新机遇，加快推动产业能级和区域功能提升。
（2）世博地区浦西片区战略定位突出，不动产项目将承接片区升级红利
根据《上海市黄浦区国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》和上海市
规划和自然资源局公示的《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案，“十四
五”期间世博地区浦西片区功能提升专项规划稳步推进，“十五五”期间将推动
世博地区浦西片区聚变发力，该片区被赋予“具有世界影响力的国际交流示范地、
文博庆典汇聚地、都市科创引领地”的高等级功能定位，战略位势突出，未来将
成为上海国际科技创新中心建设、新质生产力发展的“强引擎”，承载上海参与
全球竞争的核心使命。
此番功能提升精准锚定黄浦区“中央科创区”建设目标，聚焦金融科技、数
字经济等高附加值赛道，通过打造高能级产业空间与政策协同，加速头部企业与
高端人才集聚，形成具有全球影响力的科创产业高地，推动产业能级向高端跃升。
在空间建设上，片区依托约3.6 平方公里核心滨江空间整体重塑，分批落成
高端住宅、超高层办公楼及高品质购物中心，同步完善滨水慢行系统与文博配套，
构建生产、生活、生态“三生融合”的都市科创街区，空间品质持续提升。凭借
高标准的规划与建设，片区辐射能力强劲，具备汇聚全球资源的发展潜力。
鉴于本项目目前已进入稳定运营期，成熟的运营基础与稳定的客群积累，使
其能够充分承接片区升级带来的发展红利。在办公楼市场竞争中，随着区域价值
跃升所带来的租赁需求扩容及客群质量提升，项目竞争优势将进一步凸显。
（3）长期增长率设置符合一线城市已上市研发类产业园区公募REITs 假设
253
截至2025 年12 月31 日，北京、上海、广州和深圳共有7 单研发类产业园
区公募REITs 发行上市，长期增长率设置区间为2.00%-3.00%，本次调整后鼎保
大厦项目和鼎博大厦项目的长期增长率均为2.00%，处于前述可比区间较低水平。
表 3-19 一线城市研发类产业园区公募REITs 长期增长率设置对比情况
项目名称 资产名称 资产所在城市 长期增长率
本项目
鼎保大厦项目 上海 2.00%
鼎博大厦项目 上海 2.00%
创金合信首农REIT 首农元中心 北京 2.00%
华安张江产业园REIT
张江光大园 上海 3.00%
张润大厦 上海 3.00%
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼 上海 2.50%
国定路3 号楼 上海 2.50%
湾谷园B5 号楼 上海 2.50%
博时招商蛇口产业园REIT
万融 深圳 2.50%
万海 深圳 3.00%
光明科技园 深圳 未披露
建信中关村产业园REIT
互联网创新中心5 号
楼项目
北京 2.50%
协同中心4 号楼项目 北京 2.50%
孵化加速器项目 北京 2.50%
易方达广州开发区高新产业园
REIT
创新基地 广州 2.75%
创新大厦园区 广州 2.75%
创意大厦园区 广州 2.75%
国泰海通临港创新智造产业园
REIT（扩募）
康桥项目 上海 2.00%
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
综上所述，综合考虑不动产项目所在区域内经济发展和人口情况、区域战略
规划和行业发展情况及一线城市已上市研发类产业园区公募REITs 参数设置，管
理人及评估机构认为本项目设置2.00%的长期增长率具备合理性。
5、收缴率设置合理性分析
管理人及评估机构综合考虑了项目租金支付安排、运营管理机构已设置的收
缴率流动性风险缓释措施等，审慎地对预测期每期租金收入收缴情况进行预测，
将首年预测租金收入的99%作为当年租金收入，将其余金额计算至下一年度。以
254
此规则，将第二年及后续年度租金收入调整为当年预测租金收入的99%与上年
度预测租金收入的1%之和。
（1）租金支付安排及保障机制
不动产项目主要采用月度或季度结算方式，实行“先付后用”原则，保证金
比例一般为三个月租金，可有效保障租金收缴率水平。如租户欠缴租金，项目公
司可从保证金中抵扣拖欠款项。因此，不动产项目的租金收缴模式，可有效保障
租金收缴率水平，降低租金损失风险。具体合同约定租金支付节点及保证金安排
如下表：
表 3-20 不动产项目合同约定租金支付节点及保证金安排情况表
项目名称 租户 合同约定租金支付时间 保证金安排
鼎保大厦项目
租户A（重要现金
流提供方，华东设
计院）
当月第10 日前支付当月租金 3 个月租金
租户B 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
租户C 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
租户D 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
租户E 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
鼎博大厦项目
租户F（重要现金
流提供方，世博科
创）
每季度的第5 个工作日前支付
当季租金
3 个月租金
租户G（重要现金
流提供方，数据集
团及关联方）
每季度第2 个月的第15 日前支
付当季租金
3 个月租金
租户H（重要现金
流提供方，票交所
及其关联方）
当月第5 个工作日前支付当月
租金
3 个月租金
租户I
当月最后5 个工作日内预付次
月租金
3 个月租金
租户J
当月最后5 个工作日内预付次
月租金
3 个月租金
根据基金管理人、计划管理人、项目公司及运营管理机构签署的《运营管理
服务协议》，已针对不动产项目租金收缴设置保障措施。项目公司有权根据运营
管理服务协议的规定对收缴率进行考核，各方确认，就任一运营收入回收期，如
不动产项目收缴率未达到99%，则运营管理机构延迟收取浮动运营管理费（若浮
动运营管理费为正），直至收缴率达到99%后才可收取。
255
（2）不动产项目历史收缴率情况
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目历史三年经营期内租金
收缴率均为100%，租金收缴情况较好。
（3）租户结构及租户经营状况对收缴率有保障
本项目主要租户经营情况详见本招募说明书之“第二章 不动产项目”之“第
一节 不动产项目概况”之“九、重要现金流提供方”。本项目主要租户均为大
型央国企，租户承租能力较强，经营情况良好，租约期内收缴率有一定的保障。
综上所述，不动产项目历史租金收缴率总体保持较高水平。考虑到不动产项
目的租金收缴模式以及《运营管理服务协议》中已约定的租金收缴影响缓释措施，
不动产项目因租户欠缴引发实质租金损失及坏账的风险相对较小。本次评估机构
按照当期99%收缴率、期后1%收缴率进行预测，具有合理性。
6、资本性支出预测合理性分析
本次评估中，戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目2026 年至2035 年资本
性支出为150 万/年。管理人认为本项目未来资本性支出低于历史水平，亦可匹
配项目运营年限与设备使用年限，符合上海已发行上市的研发类产业园区公募
REITs 资本性支出的规律，具有合理性。
（1）不动产项目历史资本性支出较低，评估假设具有延续性
报告期内，得益于不动产项目租户数量较少、物业管理与服务较好、楼龄较
新，鼎保大厦项目2023 年-2025 年度无资本性支出，鼎博大厦项目仅在2023 年
发生资本性支出396.56 万元，其余年份无资本性支出，两个项目近三年资本性
支出平均为0 万元/年和132.19 万元/年。结合历史水平来看，预测期内两个项目
资本性支出均为150 万元/年，预留相对充足且具有较强延续性。
表 3-21 不动产项目资本性支出情况
项目 竣工时间 2023 年 2024 年 2025 年 预测期
鼎保大厦项目 2019 年12 月 - - - 150 万元/年
鼎博大厦项目 2022 年12 月 396.56 万元 - - 150 万元/年
（2）运营管理机构结合项目运营年限制定了较为周密的资本性支出计划
运营管理机构根据项目运营年限，制定了十年期更新改造计划及预算报告。
两个项目结合设备使用年限，以保障功能刚需、确保稳定运行为前提，在年度基
256
础设备维护更换的常态化工作基础上，对部分设备系统分阶段进行专项优化提升。
鼎保大厦项目2019 年年末投入运营，目前楼宇工程设备已使用5 年有余，
运营管理机构计划于未来十年间对相关设备分等级、分批次进行专项更新升级改
造，更新范围涵盖暖通及给排水、机电、电梯、停车及充电桩等系统的关键部分。
聚焦设备核心功能保障与安全合规底线，选用高性价比方案与通用配件，合理控
制全周期投入。鼎保大厦项目2026-2035 年十年总资本性支出预算为1,500 万元。
鼎博大厦项目2022 年年末开始运营，租户装修完毕后陆续入驻，项目工程
设备已使用3 年左右。运营管理机构计划于未来十年间针对暖通及给排水、充电
桩、电梯、机电等系统进行专项迭代更新。结合项目满租运营情况及设备全生命
周期更新计划，安全优先、按需更新，鼎博大厦项目2026-2035 年十年总资本性
支出预算为1,500 万元。
表 3-22 不动产项目未来十年资本性支出明细情况
年份
鼎保大厦项目预计资本性支出金额
（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金额
（万元）
2026 年 150 140
2027 年 140 130
2028 年 100 100
2029 年 140 150
2030 年 50 50
2031 年 100 100
2032 年 380 380
2033 年 70 70
2034 年 70 60
2035 年 300 320
合计 1,500 1,500
表 3-23 不动产项目未来十年资本性支出设备系统更新明细情况
费用类别
鼎保大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金
额（万元）
暖通及给排水系统 400 470
机电系统 300 300
电梯系统 450 570
停车及充电桩系统 350 160
合计 1,500 1,500
257
（3）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，不动产项目资本性支出假
设在合理范围内
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
鼎保大厦项目和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出占预测期内总运营收
入的比例为1.29%和1.13%，与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支
出假设水平基本一致，具备合理性。
表 3-24 上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本性支出统计
项目名称 资产名称
资产所
在城市
资本性支出取值情况
本项目
鼎保大厦项目 上海
150 万元/年，预测期内总资本性支
出占预测期内总运营收入的比例为
1.29%
鼎博大厦项目 上海
150 万元/年，预测期内总资本性支
出占预测期内总运营收入的比例为
1.13%
国泰海通临港创新智造
产业园REIT（扩募）
康桥项目 上海
155.75 万元/年，预测期内总资本性
支出占预测期内总运营收入的比例
为1.38%
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼 上海 每年运营收入（含增值税）的2.5%
国定路3 号楼 上海 每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园B5 号
楼
上海 每年运营收入（含增值税）的1.0%
（4）运营管理费已包含日常小修，空置管理费亦能保障空置部分的设施设
备维护
根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的运营管理费中已经包含
了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项
目良好的保养状态，从而降低资本性支出的支付频率、减少资本性支出所需的费
用。此外，管理人、评估机构在评估过程中已充分考虑并预留了空置物业费，该
部分费用可有效保障空置部分设施设备的日常维护，确保项目整体品质。
（5）评估机构认为资本性支出预测合理审慎
根据原始权益人提供的《鼎保大厦设备十年期更新改造计划及预算报告》和
《鼎博大厦设备十年期更新计划及预算报告》（以下简称“资本性支出更新改造
258
计划”）中的记载，两个项目未来10 年更新改造及维护总费用均为1,500 万元
（详见表3-22）。
鼎保大厦和鼎博大厦的资本性支出更新改造计划由原始权益人工程部门专
业人员编制，评估机构戴德梁行采取必要核查手段，由工程尽调团队对该预算进
行了专业分析，评估机构认为该报告资本性支出合理、审慎。此外，评估机构参
照已发行披露的研发办公类产品的资本性支出（详见表3-24），一线城市研发办
公类物业资本性支出占比在0.60%-2.50%之间，鼎保大厦和鼎博大厦项目预测期
内总资本性支出占预测期内总运营收入的比例为1.29%和1.13%，处于上述范围
之内。
7、报酬率取值合理性分析
结合行业收益风险特征、所处城市以及区域的经济指标、同类资产大宗交易、
上市公司并购重组交易等情况以及本项目风险收益特征等因素，管理人及评估机
构审慎地对报酬率进行取值。折现率选取依据和计算逻辑如下：
不动产项目评估测算采用的报酬率为资本成本或用以转换日后应付或应收
货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。本项目评估机构戴德梁行在确
定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法以安全利率加风险调整值加总作
为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照评估基准日2025 年12 月31 日的十年期国债收益
率1.85%予以确定。
风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含
投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担
风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。其中，投资不动
产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报。
在风险报酬率的考量中，主要考虑因素具体如下：
（1）不动产项目所在地区发展势头良好
不动产项目位于上海市黄浦区，上海市是国务院批复确定的长江三角洲世界
级城市群的核心城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都
市。黄浦区是上海中心城区核心区，习近平总书记在上海工作期间，曾将黄浦定
259
位为上海的“心脏、窗口、名片”。具体分析详见本招募说明书“第三章 资产
评估与现金流测算”之“第一节 资产评估”之“一、不动产项目评估情况”之
“（五）评估参数设置依据”之“4、长期增长率假设合理性分析”。
（2）不动产项目所在板块战略定位突出，区位优势显著
不动产项目位于黄浦区世博滨江板块。该板块作为黄浦区“中央科创区”的
核心承载区，战略定位突出，是片区科创产业集聚的核心枢纽。目前已引进科创
企业17 家，未来将聚焦“打造具有世界影响力的都市型科创引领区”，集聚科
创龙头总部，建设顶尖科研中心和高质量孵化器，联动金融投资、成果转化、专
业服务等各类优质资源，全力打造科创企业集聚高地。
不动产项目区位交通优势显著，对内依托内环、南北高架及西藏南路隧道等
立体交通网络，可快速通达陆家嘴、新天地、前滩等核心商圈，实现高效商务联
动；对外衔接地铁4 号线、8 号线及13 号线，步行可达世博会博物馆站及西藏
南路站，便捷连接全市各区域及虹桥枢纽，全方位满足企业通勤、商务出行及对
外联通需求。
（3）不动产项目经营状况良好
本不动产项目目前出租率均在98%以上，主要租户均为大型央国企，租户承
租能力较强，租赁期限主要为10 年，且鼎博大厦项目的主要租户所属的金融及
数字创新领域与区域导向一致，租户长期稳定。
（4）行业政策扶持力度大
顺应科创回归都市趋势，黄浦区高度重视科技创新与金融科技产业发展，政
策扶持体系完善、力度强劲，为区域内科创企业及相关载体发展提供坚实保障。
在2025 科创大会上，黄浦区发布了《黄浦区关于优化和加强投资促进工作 推动
科技创新产业高质量发展的实施办法（试行）》（黄科委规〔2024〕1 号），旨
在进一步提升区域原始创新能力，促进科技创新和产业创新深度融合发展，加速
培育新质生产力，推动区域科创产业高质量发展，精准契合黄浦区“中央科创区”
建设目标及世博滨江板块科创定位。同期，《黄浦区建设金融科技集聚区行动方
案》同步出炉，意在培育一批拥有自主研发能力、具有国际竞争力的高成长型金
融科技创新企业，引领区域金融科技创新发展。支持高成长型金融科技企业做大
做强，支持高增长型金融科技企业快速发展，经综合评估后最高给予1 亿元补
贴；同时，支持各类创新主体承接国家、市级重大科技攻关项目，经综合评估后
最高也给予1 亿元补贴。
260
基于上述市场情况及项目所处城市经济指标、所在区域产业发展情况和风险
情况、项目自身租赁期限及租户结构，未来不动产项目现金流确定性较高，投资
风险补偿降低。因此，评估机构戴德梁行综合分析确定风险报酬率调整为3.15%，
叠加无风险报酬率1.85%后，最终折现率取值为5.00%。
（六）评估价值
基于评估基准日2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目的评估价值
分别为177,200 万元和191,700 万元；评估单价分别为23,763 元/平方米和19,411
元/平方米。具体明细如下：
表 3-25 估值情况
项目 估价（万元） 估值方法 建筑面积（平方米） 单价（元/平方米）
鼎保大厦项目 177,200 收益法 74,570.42 23,763
鼎博大厦项目 191,700 收益法 98,756.56 19,411
合计 368,900 173,326.98
（七）敏感性分析
为了更好地评估关键性假设波动对估值产生的影响，戴德梁行主要针对两个
项目的运营净收益、长期增长率和折现率分别进行了12 个情景下的估值敏感性
分析。
鼎保大厦和鼎博大厦项目运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好
或风险对于估值的影响，而长期增长率和折现率则可以体现宏观经济发展层面的
波动对于估值的影响。
1、运营净收益
鼎保大厦和鼎博大厦项目的运营净收益水平受到收入和成本的综合影响，亦
可以体现多个不同方向的市场变化对项目的整体影响。项目运营净收益的变化对
估值影响如下：
表 3-26 鼎保大厦项目运营净收益变化对估值的影响
运营净收益变化
价值时点估值：17.72 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
下降10% 15.95 -9.99%
下降5% 16.83 -5.02%
基准 17.72 0.00%
261
运营净收益变化
价值时点估值：17.72 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
增长5% 18.60 4.97%
增长10% 19.48 9.93%
表 3-27 鼎博大厦项目运营净收益变化对估值的影响
运营净收益变化
价值时点估值：19.17 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
下降10% 17.25 -10.02%
下降5% 18.20 -5.06%
基准 19.17 0.00%
增长5% 20.12 4.96%
增长10% 21.09 10.02%
2、长期增长率
长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏
观环境变化会对估值产生影响。项目长期增长率的变化对估值影响如下：
表 3-28 鼎保大厦项目长期增长率变化对估值的影响
长期增长率变化
价值时点估值：17.72 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
下降0.5% 17.06 -3.72%
下降0.25% 17.38 -1.92%
基准 17.72 0.00%
上调0.25% 18.07 1.98%
上调0.5% 18.42 3.95%
表 3-29 鼎博大厦项目长期增长率变化对估值的影响
长期增长率变化
价值时点估值：19.17 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
下降0.5% 18.54 -3.29%
下降0.25% 18.84 -1.72%
基准 19.17 0.00%
上调0.25% 19.50 1.72%
上调0.5% 19.84 3.50%
3、折现率
262
折现率会受到利率及所在地区、行业、市场的风险水平等因素的影响。项目
折现率的变化对估值影响如下：
表 3-30 鼎保大厦项目折现率变化对估值的影响
折现率变化
价值时点估值：17.72 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
下降0.5% 19.09 7.73%
下降0.25% 18.38 3.72%
基准 17.72 0.00%
上调0.25% 17.08 -3.61%
上调0.5% 16.49 -6.94%
表 3-31 鼎博大厦项目折现率变化对估值的影响
折现率变化
价值时点估值：19.17 亿
情景下估值（亿元） 估值变化比例
下降0.5% 20.55 7.20%
下降0.25% 19.84 3.50%
基准 19.17 0.00%
上调0.25% 18.52 -3.39%
上调0.5% 17.92 -6.52%
（八）账面价值与评估价值的差异情况
截至2025年12月31日，鼎保大厦和鼎博大厦项目的账面价值分别为125,068
万元和175,937 万元。戴德梁行采用100%收益法评估两个项目的市场价值，确
定鼎保大厦和鼎博大厦项目于价值时点2025 年12 月31 日的市场价值分别为
177,200 万元和191,700 万元，较账面价值分别增长52,132 万元和15,763 万元，
增值率为41.68%和8.96%。
表 3-32 不动产项目账面价值、估值情况
不动产项目 建筑面积（平方米） 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率
鼎保大厦 74,570.42 125,068 177,200 41.68%
鼎博大厦 98,756.56 175,937 191,700 8.96%
注：账面价值为投资性房地产、长期待摊费用和其他流动资产的账面价值之和。
（九）存续期资本化率（Cap Rate）
资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比例，用于衡
量不动产投资的收益率。计算公式为资本化率（Cap Rate）=（ 运营净收益（NOI）
263
+资本性支出）/资产估值（或成本）。
资本化率作为不动产领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时
通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、
租约结构等因素均会影响资产的价值。
2026 年和2027 年不动产项目的资本化率数据如下：
表 3-33 不动产项目资本化率水平
不动产项目
2026 年预
测值
2026 年预测值（扣
除资本性支出）
2027 年预
测值
2027 年预测值（扣
除资本性支出）
鼎保大厦项目 5.31% 5.22% 5.49% 5.40%
鼎博大厦项目 5.60% 5.52% 5.67% 5.59%
注：1、运营净收益（NOI）=含税运营收入-含税成本费用-增值税缴纳净额-税金及附加-资本性支出；
2、不动产项目资本化率预测值= （运营净收益（NOI）+资本性支出）/资产估值；不动产项目资本化率预测
值（扣除资本性支出）=运营净收益（NOI）/资产估值。
（十）同行业大宗交易及估值合理性论证
1、估值单价较低，且现金流预测已充分考虑租金调降的风险以及实际市场
租金增长不及预期的风险
（1）不动产项目评估单价低于所在区域近年成交楼面价
参照《上海市城乡建设用地基准地价（2026 年）》，不动产项目所在区域办
公基准地价级别为2 级，级别基准地价（楼面价）为18,740 元/平方米，设定容
积率为4.0，土地使用权年限为50 年。通常，最终成交地价由基准地价结合区位
规划因素、地块特征因素等因素综合修正得到。
2021 年以来，上海市黄浦区共有2 宗2 级商办用地通过招拍挂方式成交，
成交楼面价分别为49,126 元/平方米和51,414 元/平方米。鼎保大厦和鼎博大厦
项目地上面积评估单价分别为34,479 元/平方米和32,186 元/平方米，均低于前
述成交楼面价，估值较为审慎。
表 3-34 2021 年以来黄浦区2 级商办用地招拍挂成交情况
地块
黄浦区小东门街道黄浦江沿岸W11、
W13、W15 单元326-03、326-04、327-01、
327-03、327-04 地块及多稼路、326-05、
327-02、327-05 地下空间地块
黄浦区南京东路街
道135-01 地块
性质 商业用地，办公楼 办公楼，商业用地
用地面积（平方米） 66,824.80 2,098.40
264
地块
黄浦区小东门街道黄浦江沿岸W11、
W13、W15 单元326-03、326-04、327-01、
327-03、327-04 地块及多稼路、326-05、
327-02、327-05 地下空间地块
黄浦区南京东路街
道135-01 地块
容积率 - 3.10
计容建面（ 平方米） 274,880.00 6,505.04
成交时间 2022/3/28 2024/9/20
成交价（万元） 1,350,388 33,445
成交楼面价（元/平
方米）
49,126 51,414
获取方
上海南滩城市建设发展有限公司、上海滨和
城市建设发展有限公司
上海新世界集团投
资发展有限公司
资料来源：根据公开信息整理
（2）预测期内运营收入与净收益年复合增长率较为审慎
鼎保大厦项目预测期内运营收入年复合增长率为1.07%、预测期内净收益年
复合增长率为-0.25%，鼎博大厦项目预测期内运营收入年复合增长率为1.05%、
预测期内净收益年复合增长率为-0.32%。从运营收入与净收益增长情况来看，现
金流预测已审慎考虑租金调降的风险以及实际市场租金增长不及预期的风险。
表 3-35 预测期内运营收入增长、净收益增长情况
指标 预测期内运营收入年复合增长率 预测期内净收益年复合增长率
鼎保大厦项目 1.07% -0.25%
鼎博大厦项目 1.05% -0.32%
（3）长租约稳定性强，中短期收入实现预期较强
不动产项目长租约占比较高、剩余租期较长，预测期前五年收入（不含车位）
来源中在租合同占比达90%-100%，租约稳定性和收入实现预期较强。截至2025
年12 月31 日，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目在租合同中10 年及以上的租约面
积占比分别为92.86%和78.40%，加权平均剩余期限分别为5.19 年和8.09 年。
2026 年至2030 年，鼎保大厦项目在租合同租金收入贡献（不含车位）分别为
100%、100%、99%、97%和96%，鼎博大厦项目为100%、100%、98%、93%、
90%，收入实现确定性较强。
（4）估值单价较大宗交易相比具备合理性
经过本次反馈稿调整，鼎保大厦项目估值17.72 亿元，产权建筑面积单价
23,763 元/平方米，鼎博大厦项目估值19.17 亿元，产权建筑面积单价19,411 元/
265
平方米，较大宗交易市场具备合理性。大宗交易市场情况详见本招募说明书“第
二章 不动产项目“之“第一节 不动产项目概况”之“十、行业和竞争情况”之
“（二）所属行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，
以及对行业发展前景的有利和不利因素”之“1、所属行业发展概况及未来发展
趋势”之“（4）上海市办公楼市场分析”之“4）办公楼大宗交易分析”。
（5）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，资本化率处于合理范围内
截至2025 年12 月31 日，同地区已上市研发类产业园区项目首个完整会计
年度的资本化率情况具体如下：
表 3-36 上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本化率统计
项目 评估基准日 首年资本化率
国泰海通临港创新产业园REIT（扩募） 2024 年12 月31 日 康桥项目：5.41%
招商科创REIT 2024 年6 月30 日 5.02%
华安张江产业园REIT（扩募） 2022 年12 月31 日 张润大厦：4.73%
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
此外，根据戴德梁行、中联基金、瑞思不动产金融研究院2026 年1 月发布
的《中国REITs 指数之不动产资本化率调研报告》，中国一线城市核心区甲级写
字楼项目资本化率约在5%-6.7%之间。鼎保大厦项目2026 年资本化率为5.31%，
鼎博大厦项目2026 年资本化率为5.60%，均处于前述合理范围。
2、同行业大宗交易对估值的验证
为论证评估价值的合理性，鉴于上海物业大宗交易市场具备一定交易规模且
办公物业交易相对活跃的情况，戴德梁行选择和使用比较法对项目的评估结果予
以校验。
（1）评估假设
1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
2）有关交易的必要信息可以获得。
（2）评估过程
经过市场调查与研究后，戴德梁行最终确定了三个类似项目作为可比实例，
可比实例详情如下：
266
表 3-37 可比实例详情
可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 上海信泰中心T1 晶耀虹桥T6 龙华万科中心T5
建筑年代 2023 年 2025 年 2022 年
地址 上海市普陀区 上海市长宁区 上海市徐汇区
区域位置 内中环间 内中环间 内中环间
案例来源 大宗交易 大宗交易 大宗交易
交易类型 资产交易 资产交易 资产交易
交易时间 2025 年三季度 2025 年四季度 2025 年一季度
交易价格（元/平方米） 30,000 40,079 50,000
建筑面积（平方米） 72,000 25,200 8,500
面积内涵 地上建筑面积 地上建筑面积 地上建筑面积
对上述案例，戴德梁行从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
1）交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商办物业交易水平基本保
持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
2）交易情况
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，戴德梁行进行
向下的修正，以反映浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
3）房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括区域位置、产业聚集度、交通路网成熟度等因素；实物状况调整的内容包
括建筑规模、建筑面积、外观、楼龄及保养、空间布局、物业管理等因素；权益
状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
根据本项目资产与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，
详见如下：
表 3-38 鼎保大厦项目比较因素修正指数表
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格 - 30,000 40,079 50,000
267
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00
区位状况 1.00 1.20 1.00 1.00
实物状况 1.00 1.05 0.95 0.85
权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00
修正因素合计 - 1.26 0.95 0.85
修正价格（元/平方米） - 37,800 38,075 42,500
权重 - 33.33% 33.33% 33.33%
单价取算数平均数 - 39,458
表 3-39 鼎博大厦项目比较因素修正指数表
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格 - 30,000 40,079 50,000
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00
区位状况 1.00 1.20 1.00 1.00
实物状况 1.00 1.05 0.95 0.85
权益状况 1.00 0.97 0.97 0.97
修正因素合计 - 1.22 0.92 0.82
修正价格（元/平方米） - 36,666 36,933 41,225
权重 - 33.33% 33.33% 33.33%
单价取算数平均数 - 38,275
（3）评估结果校验
戴德梁行选用比较法的测算结果作为校验，评估价值参考如下：
表 3-40 估值结果校验表
不动产项目 评估方法 估价（万元） 地上建筑面积单价（元/平方米）
鼎保大厦项目
收益法 177,200 34,479
比较法 202,800 39,458
鼎博大厦项目
收益法 191,700 32,186
比较法 228,000 38,275
综上所述，戴德梁行采用比较法得到的鼎保大厦和鼎博大厦项目的评估价值
分别为202,800 万元和228,000 万元，均高于收益法得出的估价结果。
268
二、期后重大事项
本不动产项目无期后重大事项。
269
第二节 现金流测算分析
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公
开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《公
开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》（以下简称“《操
作指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则
适用指引第2 号——发售业务（试行）》等法律法规、业务规则和《基金合同》，
汇添富基金编制了2026 年12 月31 日、2027 年12 月31 日、2026 年度及2027
年度（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金额测算报告》。《基金可供分
配金额测算报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。
投资者认购本基金时，应认真阅读《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券
投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》（以下简称“审核报告”）全文。
可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设
具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、预测的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及可供分
配金额测算表
（一）预测合并资产负债表
表 3-41 预测合并资产负债表
单位：万元
项目 2026 年12 月31 日预测数 2027 年12 月31 日预测数
资产：
货币资金 32,399.13 33,165.44
结算备付金 - -
存出保证金 - -
衍生金融资产 - -
交易性金融资产 - -
买入返售金融资产 - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
其他权益工具投资 - -
270
项目 2026 年12 月31 日预测数 2027 年12 月31 日预测数
应收票据 - -
应收账款 8,574.51 6,788.17
应收清算款 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
应收申购款 - -
存货 - -
合同资产 - -
持有待售资产 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 355,190.73 346,213.99
固定资产 - -
在建工程 - -
使用权资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 422.18 324.75
递延所得税资产 - -
其他资产 2,319.29 341.65
资产总计 398,905.85 386,834.00
负债： - -
短期借款 - -
衍生金融负债 - -
交易性金融负债 - -
卖出回购金融资产款 - -
应付票据 - -
应付账款 2,063.15 2,063.15
应付职工薪酬 - -
应付清算款 - -
应付赎回款 - -
应付管理人报酬 - -
271
项目 2026 年12 月31 日预测数 2027 年12 月31 日预测数
应付托管费 - -
应付投资顾问费 - -
应交税费 735.72 735.72
应付利息 - -
应付利润 - -
合同负债 - -
持有待售负债 - -
长期借款 - -
预计负债 - -
租赁负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 2,225.03 1,778.45
其他负债 2,356.14 2,356.14
负债合计 7,380.04 6,933.46
所有者权益： - -
实收基金 384,871.69 384,871.69
其他权益工具 - -
资本公积 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 6,654.11 -4,971.14
所有者权益合计 391,525.81 379,900.55
负债和所有者权益总计 398,905.85 386,834.00
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
（二）预测合并利润表
表 3-42 预测合并利润表
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
一、营业总收入 20,810.56 20,810.56
其中：营业收入 20,810.56 20,810.56
利息收入 - -
272
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本 14,479.94 14,590.02
其中：营业成本 10,257.69 10,283.01
税金及附加 3,344.02 3,414.81
管理人报酬 769.74 783.05
托管费 38.49 39.15
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 - -
其他费用 70.00 70.00
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,330.62 6,220.55
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,330.62 6,220.55
减：所得税费用 -323.49 -446.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,654.11 6,667.13
六、综合收益总额 6,654.11 6,667.13
（三）预测合并现金流量表
表 3-43 预测合并现金流量表
单位：万元
项目
2026 年度预
测数
2027 年度预
测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,069.17 24,647.07
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 - -
经营活动现金流入小计 24,069.17 24,647.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,254.53 1,281.37
273
项目
2026 年度预
测数
2027 年度预
测数
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 3,344.02 3,414.81
支付其他与经营活动有关的现金 878.23 892.20
经营活动现金流出小计 5,476.79 5,588.38
经营活动产生的现金流量净额 18,592.39 19,058.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 384,721.69 -
投资所支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 384,721.69 -
投资活动产生的现金流量净额 -384,721.69 -
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 384,871.69 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 384,871.69 -
偿还借款支付的现金 - -
偿还利息支付的现金 - -
支付募集资金相关的发行费用 - -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 18,292.39
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 18,292.39
筹资活动产生的现金流量净额 384,871.69 -18,292.39
四、现金及现金等价物净增加额 18,742.39 766.31
加：期初现金及现金等价物余额 13,656.74 32,399.13
274
项目
2026 年度预
测数
2027 年度预
测数
五、期末现金及现金等价物余额 32,399.13 33,165.44
（四）可供分配金额测算表
表 3-44 可供分配金额测算表
单位：万元
项目
2026 年度
预测数
2027 年度
预测数
一、合并净利润 6,654.11 6,667.13
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）
折旧和摊销 9,074.17 9,074.17
利息支出 - -
所得税费用 -323.49 -446.59
三、其他调整
当期购买不动产项目等资本性支出 -384,721.69 -
不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以
前年度累计调整的公允价值变动损益）
- -
不动产项目资产减值准备的变动 - -
不动产项目资产的处置利得或损失 - -
支付的利息及所得税费用 - -
应收和应付项目的变动 1,293.97 1,786.34
未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产
正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、
运营费用等
-450.00 -300.00
其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处
置不动产项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现
金余额等
386,765.32 1,977.64
四、可供分配金额 18,292.39 18,758.70
基金拟募集规模 384,871.69
分派率12 4.75% 4.87%
截至2025 年12 月31 日，十年期国债收益率为1.8473%，本基金2026 年度
和2027 年度的分派率预计为4.75%和4.87%。本基金2026 年度和2027 年度的
12 分派率=可供分配金额/基金拟募集规模。
275
租赁收入系根据截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的不动产租赁合同进行
预测，若预测期内空置部分成功招租，预计将提高本基金可供分配金额。
本基金的可供分配金额测算报告和评估报告对于不动产项目2026 年度和
2027 年度运营净收益的预测结果一致。
二、可供分配金额测算报告假设条件
可供分配金额测算报告是基金管理人根据本基金拟投资的不动产项目历史
经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资的不动产项目在预测期间的
经营计划、投资计划、财务预算以及各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨
慎的原则而编制的。
可供分配金额测算报告按照中国证监会颁布的《指引》、上海证券交易所颁
布的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第
1 号——审核关注事项（试行）》及中国证券投资基金业协会（以下简称“中国
基金业协会”）颁布的《操作指引》的相关要求，及《基金合同》中约定的基金
可供分配金额的计算调整项编制。
可供分配金额测算报告参照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）
颁布的企业会计准则的要求，同时亦按照中国证监会颁布的《证券投资基金信息
披露XBRL 模板第3 号<年度和半年度报告>》编制财务报表。
（一）可供分配金额测算报告的基本假设
1、在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、
市场或经济状况将不会有实质性的变化。
2、在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响
的立法、规章或规则将不会有实质性的变化。
3、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适
用的主要税种及税率详见本招募说明书之“第三章 资产评估与现金流测算”之
“第二节 现金流测算分析”之“三、税项”。资产支持专项计划作为所得税穿
透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
4、目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营
业执照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
276
5、业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期
内，将能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内
第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
6、有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和
资本支出的需求，以维持稳定的发展。
7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。
8、业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。
9、市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
10、不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大
变化。
11、经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法
控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事
故而严重中断。
12、不会受到本招募说明书之“第一章 招募说明书概要及风险因素”之“第
二节 风险因素”中所列任何风险因素的重大不利影响。
13、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期
内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见审核报告。
14、在预测期内，投资性房地产无处置计划。
15、在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完
毕。
16、主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影
响。
17、本基金本次发行募集的资金，扣除预留现金后，假设100%投资于资产
支持专项计划，专项计划扣除预留现金（用于支付股权转让印花税、证券登记费、
交割审计费等）后，用于向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目
公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司发放的借款及增
资款（如有）将用于偿还项目公司存量负债。
18、未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。
277
19、在预测期内，未考虑经营性负债变动的影响。
（二）可供分配金额测算报告的特定假设
1、假定本基金于2026 年1 月1 日成立，募集资金总计人民币384,871.69 万
元。募集资金拟通过专项计划向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款，通
过专项计划以股东借款和增资（如有）的形式投入项目公司以置换项目公司存量
负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。
2、在专项计划收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或
相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得
的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本
费用或所产生的收入，该不动产资产组合构成业务。
3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、
收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于2026 年1 月1 日均已完成并按
照合并财务报表的编制原则进行编制。
4、本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的
违约金或其他产生营业外收入的情况。
5、项目公司和专项计划签署《项目公司借款协议》，向专项计划偿还相应
股东借款的本金和利息，并分配股息、红利等股权投资收益。项目公司预测期所
得税的测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所
得税时税前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的
规定。
6、专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持
不变。
7、不动产项目在预测期内不会发生减值，本基金与项目公司于预测期内不
会发生预期信用损失。
8、基于谨慎性考虑，项目公司在预测期期初持有的货币资金等现金等价物
及其利息未在可供分配金额中体现。
9、预测期内无不动产基金扩募发售募集资金的情况及购买不动产项目的情
况。
10、预测期内，本基金当年产生的可供分配金额于次年进行分配，实施的收
278
益分配比例为可供分配金额的100%。
11、预测期内，本基金除收取租赁收入、停车费收入以及支付各项成本费用
及税费外，不会再发生其他性质的收取或支付的其他与经营活动有关的现金。
12、预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划
的实施发生困难。
三、税项
（一）公募基金及专项计划适用税种及税率
1、增值税
根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财
税[2016]40 号）及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56 号）
等国家有关税收规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基
金管理人以及资产支持证券管理人为增值税纳税人，按照3.00%的征收率缴纳增
值税。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]136 号）
及《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税
[2016]140 号），如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未
约定返还投资本金，则该收益不属于增值税应税范围。
2、所得税
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订），本基金财产投资
的相关税收，由基金份额持有人承担。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1 号）第二（一）
条，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，
股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
（二）项目公司适用主要税种及税率
表 3-45 项目公司适用的主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
后，差额部分为应交增值税
9%、6%
房产税 从价计征：房产原值扣除30% 1.2%
279
税种 计税依据 税率
从租计征：房产租赁收入 12%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
城镇土地使用税 按土地面积计算 6 元/平方米/年
四、可供分配金额测算报告关键测算说明
（一）营业收入
预测期间的营业收入包含租赁收入及停车费收入。其中：
1、预测期间的租赁收入指预测期内不动产项目对外出租产生的租金收入；
根据截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的租赁合同，预测2026-2027 年度
应确认的租赁收入。
2、对于停车费收入，根据项目公司信息，车位采用月租模式及临停模式。
预测期间，鼎保大厦和鼎博大厦首年车位月租金均假设为800 元/月/个，无
增长。
表 3-46 营业收入明细预测数据
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
租赁收入 20,022.31 20,022.31
停车费收入 788.25 788.25
合计 20,810.56 20,810.56
（二）营业成本
营业成本主要包括运营管理费、折旧及摊销等。营业成本的明细具体如下：
表 3-47 营业成本明细预测数据
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
折旧及摊销 9,074.17 9,074.17
运营管理费 1,136.50 1,161.82
保险费 42.47 42.47
空置物业管理费 4.55 4.55
合计 10,257.69 10,283.01
280
1、折旧及摊销
预测期间折旧及摊销是基于2025 年12 月31 日不动产项目经过审计的投资
性房地产的账面价值，加上不动产项目投资性房地产公允价值高于账面价值的部
分，按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧。
2、运营管理费
根据《运营管理服务协议》，预测期间，运管机构接受本基金管理人委托作
为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的各项运营管理服务。
其中，项目公司应当支付的标的不动产项目所对应的基本运营管理费（含税）
=项目公司运营收入（含税）×5%。
3、保险费
预测期间不动产项目需缴纳财产一切险及公共责任险保险费。
4、空置物业管理费
预测期间不动产项目存在部分物业空置，需缴纳对应的物业管理费。
（三）税金及附加
预测期间本基金的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产
税等。已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
预测期内税金及附加的发生额分别如下：
表 3-48 税金及附加明细预测数据
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
房产税 2,658.92 2,713.05
股东借款利息增值税及附加税 646.46 662.66
印花税 22.10 22.56
土地使用税 16.54 16.54
合计 3,344.02 3,414.81
1、房产税
已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
2、股东借款利息增值税及附加
281
根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权从项目
公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税
及12%税率缴纳增值税附加。
（四）管理人报酬及托管费
本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管
理费用以及托管费用，预测期间该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行确
定，并且假定于预测期内比例保持不变。2026 年度，资产支持专项计划管理费、
公募基金管理费、托管费合计为基金募集资金规模的0.21%；2027 年度，资产支
持专项计划管理费、公募基金管理费、托管费合计为期初基金合并净资产的
0.21%。
（五）其他费用
预测期间其他费用主要为中介服务费，预计均为70 万元/年。
（六）所得税费用
预测期间所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据
各自的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政
策保持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，预测期
内项目公司需要支付给专项计划的股东借款利息费用均能够进行税前抵扣，考虑
相关税务抵扣后无产生需纳税的应纳税所得额。基于上述假设，预测期内预计的
所得税费用为零。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主
体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。2026 年度和2027 年度的所得税费用
为负系递延所得税负债转回所致。
（七）基金发行份额募集的资金及购买不动产项目等资本性支出
本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的预留现金，
假设100%投资于资产支持专项计划，专项计划扣除预留现金（用于支付股权转
让印花税、证券登记费、交割审计费等）后向原始权益人支付购买项目公司股权
的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公
司发放借款及增资款（如有）用于定向偿还项目公司于预测期期初的特定债务。
2026 年，本不动产基金拟募集资金规模为384,871.69 万元，其中收购不动产项
目所支付的现金净额为人民币384,721.69 万元。
（八）应收和应付项目的变动
282
根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的调
整项，预测期间根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行
预测。
（九）资本性支出的预留
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。预测期间假设鼎保大厦及鼎博大厦分别计提
150 万元/年的资本性支出，在项目公司层面进行计提预留。资本性支出的合理性
分析详见本招募说明书“第三章 资产评估与现金流测算”之“第一节 资产评估”
之“一、不动产项目评估情况”之“（五）评估参数设置依据”之“6、资本性支
出预测合理性分析”。
（十）其他可能的调整项
预测期间其他可能的调整项主要包括不动产基金发行份额募集的资金以及
本期使用的待抵扣进项税。
五、期初现金分配安排
本基金的期初现金余额包括项目公司于2025 年12 月31 日末的货币资金余
额、发行基金份额收到的现金以及本基金取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额。期初现金余额未在本基金预测可供分配金额中体现，主要原因如下：
（一）减少非经营性因素对可供分配金额预测的扰动。目前，可供分配金额
预测仅体现了不动产项目正常经营产生的可供分配金额，避免通过期初现金分配
提高预测期可供分配金额，以免误导潜在基金份额持有人对本基金收益情况的预
期，更有利于潜在基金份额持有人做出相应的投资判断，但并不意味着本基金上
市后不会对期初现金进行分配。
（二）期初现金的分配可能影响项目公司资本结构，导致可供分配金额减少。
本基金在专项计划层面设置了股东借款，即计划管理人（代表专项计划）向项目
公司发放股东借款。如果项目公司持有的预测期期初现金余额通过支付股东借款
利息或本金形式向专项计划进行分配，可能提高后续年度项目公司应纳税所得额
和所得税应纳税额，致使本基金可供分配现金流恶化，不利于保护基金份额持有
人利益。
本基金上市后拟对项目公司持有的期初货币资金进行部分预留，用于保障不
283
动产项目未来正常开展经营活动。管理人将基于基金份额持有人利益最大化原则，
综合考虑不动产项目实际运营情况、货币资金必要预留金额、期初货币资金分配
对项目公司资本结构及未来可供分配金额的影响，审慎地决定项目公司实际的期
初货币资金分配方案，项目公司向专项计划支付的股东借款利息金额原则上不超
过准予税前扣除的利息支出。
管理人已于本招募说明书“第一章 招募说明书概要及风险因素”之“第二
节 风险因素”之“三、与不动产项目相关的风险”之“（五）评估及现金流预
测风险”中揭示相关风险。
六、敏感性分析
（一）影响可供分配金额结果实现的主要风险因素及对策
本基金2026 年度和2027 年度的租赁收入系根据截至2025 年12 月31 日项
目公司已签订的租赁合同进行预测，若预测期内已签订的租赁合同出现不利变化，
如租赁合同提前结束、租赁合同租金调整，可能导致预测可供分配金额无法实现，
主要对策如下：
1、运管机构招商渠道多元化，将持续加强潜在租户储备
原始权益人/运营管理机构世博发展集团运营管理经验丰富，招商渠道多元，
详见本招募说明书之“第二章 不动产项目”之“第四节 运营管理机构”之“二、
运管机构与不动产项目相关的业务情况”之“（二）不动产运营管理资质及同行
业不动产项目运营管理经验、管理的同类项目历史运营表现等”。推广及招商方
面，世博发展集团将持续跟踪市场动态，定期开展针对同类写字楼的调研，及时
掌握市场趋势、竞品出租率、租户结构及租赁条件变化。未来，世博发展集团将
通过自有渠道及政府招商部门的渠道，获取优质企业资源，充分挖掘企业招商线
索，加强潜在租户储备。若发生租户提前退租的情形，世博发展集团将在罚没违
约金的基础上及时引入新租户，从而保障不动产项目的平稳运营和项目现金流稳
定。
2、运管机构与租户长期合作基础良好，具备一定租户黏性
运营管理机构在运营管理工作中与各租户保持常态化高效沟通与深度协作，
重点维护与大租户的长期稳定合作关系，充分发挥其经营“压舱石”作用。此外，
多数租户在入驻时对租赁资产进行一定改造投入，具备较强的租户黏性。未来，
世博发展集团将持续为全体租户提供优质、专业的运营管理服务，深耕客户关系
284
维护，切实保障不动产项目的平稳运营和项目现金流稳定。
（二）敏感性测算分析
表 3-49 营业收入变动对可供分配金额的影响
单位：万元
项目
2026 年度 2027 年度
预测数 变动率 预测数 变动率
营业收入上升5% 19,361.56 5.84% 19,849.54 5.82%
营业收入下降5% 17,223.22 -5.84% 17,667.85 -5.82%
285
第四章 治理机制与运营管理安排
第一节 不动产基金治理机制
一、分层决策机制
（一）基金治理架构
本基金从充分提升基金治理及项目运营管理效率的角度出发，在基金份额持
有人大会、基金管理人、项目公司等各个层次设置了有效的分层治理机制，REITs
治理架构表具体如下：
表 4-1 REITs 治理架构表
层级 机制设计要点
持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权
代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会根据
法律法规及基金合同约定对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。
基金管理人
基金管理人公司对公募REITs 业务实行统一管理、分层审批、权责统一的
管理体制。基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会作为基金管理
人公募REITs 业务最高决策机构，负责公募REITs 业务开展过程中的重
大事项的决策与管理。REITs 投委会主要以召开REITs 投决会的方式履行
职责。REITs 投决会应当有2/3 以上（含本数）REITs 投委会成员到会方
可召开。REITs 投决会的决策模式采用投票表决制。REITs 投决会讨论决
策事项，应经过2/3 以上（含本数）出席会议的REITs 投委会成员表决通
过方可实施。基金管理人设立不动产投资部作为公募REITs 业务的主要承
办部门，负责组建项目组以及公募REITs 业务的开发、管理、执行、存续
期管理和公募REITs 业务制度制订等工作。
拟任基金经
理情况
郭开益先生，具备13 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管
理股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于上海高力国际物
业服务有限公司、国浩房地产中国有限公司、汇添富资本管理有限公司。
李玥女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股
份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于世茂股份商业地产事
业部。
张靓婧女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理
股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于汇添富资本管理有
限公司。基金经理不存在兼任情况。
专项计划管
理人
代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利
项目公司
项目公司不设置股东会、董事会、监事会，设置董事（兼总经理）（1
人）、监事（1 人）、财务负责人（1 人），其中董事（兼总经理）、监
事、财务负责人由基金管理人委派
286
（二）运营管理重要事项的分层决策机制
1、基金份额持有人大会层面
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。
本基金《基金合同》对基金份额持有人大会做了相关约定，明确约定了需召
开基金份额持有人大会进行决策的事项。
按照基金合同约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构。日常机构可依
法召集份额持有人大会，提请更换基金管理人、基金托管人，监督基金管理人的
投资运作、基金托管人的托管活动，提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标
准，并行使基金合同约定的其他职权。
另外，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟合计持有本基金不少于
20%的基金份额，有权就运营管理相关事项要求召开基金份额持有人大会，或在
日常机构（如有）、基金管理人、基金托管人都不召集的情况下自行召集基金份
额持有人大会，能够充分保障原始权益人或其同一控制下的关联方的权益，更好
地发挥其参与不动产项目运营管理重大决策的作用。
2、基金管理人层面
基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会作为基金管理人公募REITs
业务最高决策机构，负责基金管理人公募REITs 业务开展过程中的重大事项的决
策与管理。需要基金份额持有人大会审议的事项应在REITs 投委会决策后按照法
律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
基金管理人设立不动产投资部作为公募REITs 业务的主要承办部门，负责具
体执行基金管理人需主动履行的项目运营管理职责。
为进一步保障基金的专业化投资和运营管理，运营管理机构拟设立专门的运
营管理咨询委员会，该委员会就约定事项为基金后续扩募、资产处置、关联交易、
资本性支出、年度经营预算和重大交易等事项提供专业咨询意见和建议，以作为
基金管理人的决策参考。上述安排可以充分发挥运营管理机构的专业能力，提升
基金和底层资产的有效治理。
3、项目公司层面
287
为提升运营决策的效率和质量，确保项目运营管理的持续稳定，由基金管理
人通过专项计划管理人委派项目公司的执行董事、总经理、监事、财务负责人。
项目公司日常经营事项，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委
托运营管理机构为项目提供运营管理服务，通过签订《运营管理服务协议》授权
运营管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责，充
分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度及月度经营及预算计划
制定与执行、合同管理、收益管理服务、日常运营服务、项目维修维保等事项，
同时协助项目公司完成财务管理、证照印章管理、档案资料归集管理等工作。
（三）运营管理重要事项的决策及执行
1、预算制定及执行
运营管理机构负责制定年度经营及预算计划（以下简称“经营预算”），由
项目公司审核后上报至基金管理人REITs 投委会进行决策，运营管理机构负责执
行并落实经营预算。
运营管理机构提供的运营管理服务应在经审批的经营预算内执行，项目公司
根据经营预算对运营管理机构服务事项进行监督和审核，上述运营管理服务包括
但不限于合同管理、付款管理、租金调整等运营管理事项。
对于不符合经审批的经营预算的运营管理事项，运营管理机构需提交更新的
经营预算，经基金管理人REITs 投委会审核同意后再执行。
2、租金调价
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责房源底价调整，房源底价调
整需经项目公司及基金管理人审批，实际签约租赁合同的租金不得低于经审批的
房源底价。
3、其他重要事项
其他运营管理重要事项如关联交易、外部借款、对外担保及其他影响基金份
额持有人利益的重大事项，项目公司还需上报基金管理人REITs 投委会决策；
若运营管理重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额持有人
大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律法规及中国证监
会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其
288
他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。
（四）基金管理人等业务参与机构在基金治理中的权利与义务
基金管理人及基金托管人在基金治理中的权利与义务详见基金合同及托管
协议。运营管理机构在基金治理中的权利与义务详见本招募说明书“第四章 治
理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“二、运管协议的主要
内容”之“（一）协议各方的主要权利义务”。
（五）基金管理人关于流动性管理的相关安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1 家流动性服务商为本基金提供
双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上
海证券交易所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
二、基金份额持有人大会
（一）基金份额持有人大会规则的主要内容及基金份额持有人会议的召集、通
知、决策机制和信息披露等重要事项
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管
理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的
持有人大会决议及相关法律法规规定为准。
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，
但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
1）变更基金类别；
2）对基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；
3）变更基金份额持有人大会程序；
4）本基金进行扩募；
5）提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；
289
6）延长基金合同期限（但因不动产项目所有权或经营权期限延长的，基
金合同期限相应延长的情形除外）；
7）更换基金管理人、基金托管人；
8）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会
另有规定的除外；
9）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解
聘、更换运营管理机构的；
10）转换基金运作方式；
11）本基金与其他基金的合并；
12）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市的除外；
13）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资
产20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续
12 个月内累计发生金额）；
14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资
产5%的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
15）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
16）合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有
人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求
召开基金份额持有人大会；
17）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相
关规定、政策等鼓励、倡导但未强制要求且将会导致可供分配金额下降的不动
产项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
（2）在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质
性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需
召开基金份额持有人大会：
1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承
290
担的费用；
2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、
转托管等业务的规则；
4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金
份额分类办法、规则进行调整；
5）因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
6）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当
事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
7）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
8）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金
管理人在履行相关程序后增加相应功能；
9）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生
效之日起6 个月内未成功设立，或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券，或资产支持专项计划未于前述时限内成功购入项目公司全部股
权，或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项
计划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的6 个月内仍未能成功买入
其他专项计划的，从而终止基金合同；
10）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生
持续、稳定现金流，从而终止基金合同；
11）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形
以外的事项需解聘、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
12）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，
并对基金合同及相关文件进行修改；
13）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
增设专项计划的分配兑付日；
14）基于明确适用于不动产项目的相关强制性法律法规、政策要求的租金
291
减免；国家或当地有权机构出台相关法律法规、政策鼓励但未强制要求的租金
减免，但原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实
施减免，或者基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构通过减免管理
费，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就租金减免给
予项目公司补偿等缓释方式，使得对应期间不动产基金未因不动产项目租金减
免发生可供分配金额下降的情形；
15）对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，经与运营管理机
构协商一致，降低运营管理机构的报酬标准；
16）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
17）基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人
变更为其设立的子公司；
18）履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所
上市交易；
19）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。
2、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持
有人可以向基金份额持有人大会提出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金
管理人召集；
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60
日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基
金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，
基金管理人应当配合；
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面
292
要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应
当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份
额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日
起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含
10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出
提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具
书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同
一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，
单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，
并至少提前30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持
有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30 日，在规定
媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式；
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
5）会务常设联系人姓名及联系电话；
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方
293
式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票
网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、
网络投票流程、操作指引等；
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理
人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另
行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意
见的计票效力；
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方
案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对
手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；
涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
（5）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券
交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管
机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合
同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料
相符；
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一 （含二分之
294
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间
的3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额
应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公
告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网
络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式或大会公告
载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2 个工作日内连续公
布相关提示性公告；
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金
托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按
照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管
理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定
审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当
有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授
权他人代表出具表决意见；
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人
出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见
的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证
明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
295
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方
式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提
供便利。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式
在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项，具体见本部分“1、召开事由”中所述应由基金份额持有人
大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更
注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查
要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
296
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人
作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主
持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间
前提前至少30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后2 个工作日内在公证机
关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（3）会议记录
1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集
人或其代表在会议记录上签名。
2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
A.会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
B.会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
C.出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
D.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
E.律师及计票人、监票人姓名；
F.法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
A.会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
B.参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
297
C.律师及计票人、监票人姓名；
D.法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人
与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的
基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构
事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构
另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人，但是基金管理人在对基金合同无实
质性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司的除外；
4）提前终止基金合同；
5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%
及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续12 个
月内累计发生金额）；
7）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%
及以上的扩募（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
8）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产20%
298
及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，符合
会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃
权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名
基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会
由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是
基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在
会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代
表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异
议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进
行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重
新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
299
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如
果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全
文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、
审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额
持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或
监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新
颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行
修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
（二）基金份额持有人权利、行使程序
1、基金份额持有人权利
根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额持有
人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
300
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依
法提起诉讼或仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2、基金份额持有人权利的行使程序
基金份额持有人权利的行使程序详见基金合同关于基金份额持有人大会的
约定。
301
第二节 运营管理安排
一、基金管理人运管安排
（一）基金管理人履行不动产项目运营管理职责的具体安排和机制
1、基金管理人运营管理职责
基金管理人按照法律法规规定、有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营
管理不动产项目，主动履行项目运营管理职责；也可委托运营管理机构负责部分
运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除。基金管理人运营管理职责
具体如下：
（1）及时办理项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（2）建立账户和现金流管理机制，有效管理项目租赁、运营等产生的现金
流，防止现金流流失、挪用等；
（3）建立印章管理、使用机制，妥善管理项目各种印章；
（4）为项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相
关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或
终止相关保险合同；
（5）制定及落实项目运营策略；
（6）签署并执行项目运营的相关协议；
（7）收取项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（9）实施项目维修、改造等；
（10）负责项目档案归集管理；
（11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（12）依法披露项目运营情况；
（13）提供公共产品和服务的资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，
严格履行运营管理义务，保障公共利益；
302
（14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、项目经营风险、关联交
易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等项目运营过程中的风险；
（15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
（16）中国证监会规定的其他职责。
2、运营管理具体安排和机制
（1）预算管理
根据《运营管理服务协议》的约定，项目公司实施预算管理。运营管理机构
负责制定、执行并落实经基金管理人批准的不动产项目年度经营管理计划及预算
管理计划，运营管理机构提供的运营管理服务应在经审批同意的年度经营及预算
计划内执行。运营管理机构应按月度编制并向基金管理人上报年度经营及预算计
划执行报告。
每自然月26 日前，运营管理机构应提交至少包含下一自然月的月度资金使
用计划，累计实际支出金额不得超过对应累计预算支出金额。若当年度的年度经
营及预算计划审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见等
情形），如项目公司因经营确需开支，则以前一年度月度实际平均支出金额作为
月度预算支出控制金额，待年度经营及预算计划审批通过后，若实际批复的预算
支出金额小于已拨付预算支出金额，则多拨付的部分于后续预算支出金额中扣减。
（2）证照印章管理
项目公司应于基金合同生效日将项目公司的全部印鉴（包括但不限于公章、
财务专用章、法定代表人人名章、合同专用章及除银行账户预留印鉴外的其他印
鉴等）、各项证照原件（包括但不限于《营业执照》正副本、《开户许可证》、
贷款卡（如有）、《不动产权证书》等）移交给基金管理人保管（不动产项目的
权属证书及相关文件原件由基金管理人依照相关法律法规进一步交由基金托管
人保管），项目公司应安排专门保险箱存放该等资料，由基金管理人保管保险箱
密钥。其中基金管理人授权运营管理机构保管和使用发票章（若需）。
项目公司日常运营工作中，就合同、催款函、政府部门沟通文件等文件的用
印，运营管理机构申请使用项目公司印鉴的，原则上应至少提前2 个工作日通过
书面形式将需用印文件以及相关资料提交基金管理人进行审核（授权使用的发票
章除外），经基金管理人审核同意用印的，基金管理人应当于审核同意之日起3
个工作日完成用印并现场监督用印情况。
303
运营管理机构申请使用证照的，应至少提前5 个工作日通过书面形式提交基
金管理人进行申请，基金管理人及时配合证照使用或协调托管人配合证照使用。
（3）账户管理
1）监管账户的设立
项目公司监管账户专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资
款项（如有）、收取不动产项目运营收入、收取不动产项目处置收入及其他基金
管理人认可的款项；并根据约定对外支付运营支出（包括但不限于运营管理机构
的运营管理费、划款手续费、保险费、企业所得税、房产税、土地使用税、增值
税及附加、印花税等相关税费、资本性支出）、空置物业费以及经项目公司审批
通过的其他合理的费用）、租户退租结算应付款项（押金、结算租金等）、偿付
既存负债（包括金融机构负债、往来款负债及经营性负债））、偿付股东借款本
息、划付股东分红、偿付既存负债（包括金融机构负债、往来款负债及经营性负
债）、进行合格投资以及本协议约定的其他款项支出。
未经基金管理人、资产支持证券管理人及监管银行书面同意，被监管人不得
单方面增加、改变或撤销项目公司监管账户。
2）原银行账户的安排
项目公司原则上仅保留一个不动产项目运营收支账户并作为监管账户，不再
设立其他账户，监管账户作为唯一收取项目收入的账户。如存在其他账户，原则
上需要在不动产基金设立前注销，全部资金需要转移至监管账户。
若在不动产基金成立前完成其他账户销户确有困难的，项目公司应在不动产
基金成立前书面通知基金管理人和监管银行。项目公司承诺，若不动产基金成立
后其他账户仍未能销户的，其他账户内资金仅用于自动扣划税款、向监管账户划
转余额以及偿付既存金融机构负债，其他账户网银KEY 由基金管理人掌握且项
目公司财务章应由基金管理人管理。项目公司应于每月初向监管银行提供其他账
户的上月银行对账单。项目公司将其他账户内资金用于自动扣划税款、向监管账
户划转余额或偿付既存金融机构负债以外用途而产生的一切责任由其自行承担。
3）项目公司的收支管理
就项目公司的收入而言，根据《监管协议》约定，自专项计划设立日起，项
目公司应以项目公司监管账户收取项目运营收入。项目公司监管账户为接收和存
放底层现金流入的唯一账户。如项目公司的除项目公司监管账户外的其他账户收
304
到任何底层现金流入的，项目公司应自收到该笔资金起10 个工作日内将该笔资
金全额划转至项目公司监管账户。
就项目公司的支出而言，根据《监管协议》，项目公司监管账户专门用于接
收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如有）、收取不动产项目运
营收入、收取不动产项目处置收入及其他基金管理人认可的款项；并根据约定对
外支付运营支出（包括但不限于运营管理机构的运营管理费、划款手续费、保险
费、企业所得税、房产税、土地使用税、增值税及附加、印花税等相关税费、资
本性支出）、空置物业费以及经项目公司审批通过的其他合理的费用）、租户退
租结算应付款项（押金、结算租金等）、偿付既存负债（包括金融机构负债、往
来款负债及经营性负债））、偿付股东借款本息、划付股东分红、偿付既存负债
（包括金融机构负债、往来款负债及经营性负债）、进行合格投资以及本协议约
定的其他款项支出。除为上述目的或经基金管理人书面同意从事项目公司业务进
行其他支出外，项目公司资金账户内的资金不得用于其他任何用途。项目公司监
管账户的资金支付可以通过托管网上服务平台或电子邮件划款指令两种方式实
现。
（4）定期报告、临时报告与管理监督
1）定期报告与临时报告
根据《运营管理服务协议》约定，运营管理机构应定期向基金管理人、资产
支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（年度报告、中期
报告、季度报告（含资产组合季度报告）、月度报告）和临时报告。
2）管理监督
运营管理机构提供运营管理服务期间，运营管理机构接受基金管理人、资产
支持证券管理人、项目公司对运营管理服务内容进行的监督，根据要求配合基金
管理人开展监管工作，并及时提供符合要求的相关资料、回复基金管理人提出的
问题。必要时，为基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司顺利开展监督工
作免费提供所需的场地及设备和其他一切必要的便利和支持，但基金管理人开展
监督、检查的其他费用应由基金管理人自行承担。
基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构，查阅与不动
产项目相关的、由运营管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证；检
查项目状况；就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而
认为必要的其他事项进行检查。
305
基金管理人、资产支持证券管理人对运营管理机构从事项目运营管理活动而
保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1 次。
基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履
职行为明显不符合法律法规规定和《运营管理服务协议》约定的，基金管理人、
资产支持证券管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体
事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产
支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据项目的实际情况针对整改通知中列
明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。如运营管理机构
在整改期限拒不改正，或者在整改方案确定后，运营管理机构拒绝执行或执行不
到位，应按照《运营管理服务协议》约定承担违约责任。
（二）利益冲突及防范机制
1、基金管理人管理其他同类基金的情况
截至2025 年12 月31 日，基金管理人不存在管理其他同类基金的情形，现
阶段不存在利益冲突情形。
2、利益冲突防范机制
针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定了有效的内部制度和风
险缓释措施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包括以
下方面：
（1）在基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《汇添富基金管理股份有限公司内部控制大纲》《汇添富
基金管理股份有限公司公平交易制度》《汇添富基金管理股份有限公司异常交易
管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司内幕交易防控制度》《汇添富基金管
理股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度，能够有效防范本基金层面的利
益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs 业务，基金管理人还制定了《汇添富基金管理股份有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务运营管理办法》《汇添富基金管理股份有限
公司公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》等，建立了公募REITs 的
内部运营管理规则，能够有效防范不同基金之间的利益冲突。
306
（2）基金的运营管理层面
针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易
审批和检查机制，基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此
外，对于连续12 个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有
人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联
交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理项目时，应严格按照诚
实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当
措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管理机构
承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
管理人应当依法编制并发布临时公告。
二、运管协议的主要内容
（一）协议各方的主要权利义务
1、基金管理人的一般权利义务
（1）基金管理人有权制定及修改印章管理、证照管理、档案管理及财务等
运营管理相关制度和决策重要运营管理事项。
（2）基金管理人有权查阅运营管理机构与不动产项目运营、管理和维护相
关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。
（3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定
期对不动产项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提出建议
和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理
人就不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基
金管理人的建议和意见进行改进或者完善。
（4）基金管理人有权按照《 运营管理服务协议》第13条的约定对运营管理
机构进行考核。
（5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按
307
照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。
（6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额
及计算方式向运营管理机构支付运营管理费。
（7）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理。
（8）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
（9）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
2、资产支持证券管理人的权利义务
（1）资产支持证券管理人有权查阅运营管理机构与不动产项目运营、管理
和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。
（2）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决
定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由资产支持
证券管理人作为项目公司股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证
券管理人应予以配合。
（3）资产支持证券管理人应与基金管理人就不动产项目运营管理应进行有
效分工、高效合作。
3、项目公司的一般权利义务
（1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。
（2）项目公司有权取得不动产项目的运营收入（包括租金及其他收入等）。
（3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运
营管理机构支付运营管理费。
（4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
（5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的
或可能发生的、与项目公司、不动产项目相关的重大事件。
（6）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
4、运营管理机构的一般权利义务
（1）运营管理机构有权按照《 运营管理服务协议》的约定收取运营管理费。
308
（2）运营管理机构应严格遵守法律法规要求，诚实信用、勤勉尽责、专业
审慎地履行《 运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务（包括但不限
于《 运营管理服务协议》第5条、第6条约定的运营管理委托事项和协助事项），
尽一切合理努力确保不动产项目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定
和各项合同（包括但不限于租赁合同）项下的义务，确保不动产项目持续合法合
规地经营。
（3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管
理人就不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照
基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管
理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。
（4）运营管理机构应保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信
息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。
（5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金
管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件
资料真实、准确、完整。
（6）运营管理机构负责不动产项目的安全管理工作，包括安全制度的建设、
安全生产保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及善后处理工作等。
《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
（二）运营服务内容
在《 运营管理服务协议》期限内，基金管理人委托运营管理机构对不动产项
目提供如下运营管理服务：
1、年度及月度经营及预算计划
（1）运营管理机构负责制定、执行并落实经基金管理人批准的不动产项目
年度经营管理计划及预算管理计划（简称“年度经营及预算计划”），运营管理机
构提供的运营管理服务应在经审批同意的年度经营及预算计划内执行。
各方同意并确认，首两个自然年的年度经营及预算计划应以不动产基金的
《可供分配金额测算报告》中记载的对应期限的指标进行编制，之后每年的年度
经营及预算计划原则上应以当年度项目公司年度目标运营净收益（定义见下文）
为基础进行编制。特别的，前10 个自然年的资本性支出计划原则上应以运营管
309
理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计划所记载金额为上限，具体以基金
管理人确认的年度经营及预算计划为准。如需调整资本性支出计划，按照《 运营
管理服务协议》第5.1 条约定的年度经营及预算计划调整机制提交基金管理人审
核。
（2）运营管理机构应于每个自然年度11 月15 日前向基金管理人提交下一
自然年的年度经营及预算计划，经基金管理人书面审批后执行。基金管理人在收
到年度经营及预算计划后20 个工作日内完成确认，如基金管理人不同意该年度
经营及预算计划的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，
运营管理机构应当在收到基金管理人书面调整意见后5 个工作日内将调整后的
年度经营及预算计划书面提交给基金管理人审核；如基金管理人仍不同意调整后
的年度经营及预算计划的，基金管理人有权自行对年度经营及预算计划进行调整。
若年度经营及预算计划根据法律法规需上报基金份额持有人大会表决的，则根据
基金份额持有人大会表决结果确定年度经营及预算计划。特别的，运营管理机构
应于《运营管理服务协议》生效后10 个工作日内提交第一个自然年的年度经营
及预算计划，基金管理人于收到后20 个工作日内完成确认，运营管理机构与基
金管理人事先书面确认的除外。运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的年
度经营及预算计划的，应向基金管理人发起申请并书面说明情况，按上述审核年
度经营及预算计划的程序提交更新的年度经营及预算计划，经基金管理人审核同
意后再执行。就年度经营及预算计划外的安排（包括计划以外的事项、累计实际
支出金额超过对应累计预算支出金额等），运营管理机构应于付款截止日前15
个工作日或事项发生日起5 个工作日内（孰早）的日期提交更新的年度经营及预
算计划。为免疑义，每年至多一次因运营管理机构原因而调整年度经营及预算计
划。
（3）每自然月26 日前，运营管理机构应提交至少包含下一自然月的月度资
金使用计划，累计实际支出金额不得超过对应累计预算支出金额。若当年度的年
度经营及预算计划审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意
见等情形），如项目公司因经营确需开支，则以前一年度月度实际平均支出金额
作为月度预算支出控制金额，待年度经营及预算计划审批通过后，若实际批复的
预算支出金额小于已拨付预算支出金额，则多拨付的部分于后续预算支出金额中
扣减。
为应对重大突发或紧急情况需项目公司紧急使用资金的情形，在运营管理机
构告知基金管理人后，运营管理机构可以先行垫付资金，运营管理机构应本着基
310
金份额持有人与项目公司利益优先的原则，采取必要方式先行处理和应对重大突
发或紧急情况，事后合理时间内向基金管理人书面报告并与基金管理人共同处理
结算支付工作。如上述支出的费用超出预算范围的，则运营管理机构应及时向基
金管理人提供书面说明，并提交更新的年度经营及预算计划，在经过基金管理人
的审批同意后，完成上述结算支付工作。
（4）年度及月度经营及预算计划应包括如下内容：
1）年度及分月度的预算管理计划：包括预算收支目标及计划、资金使用
计划（包括各项运营支出明细及金额、运营支出预计发生时点、运营支出的收
款方或交易对手方（如有））等；
2）年度及分月度的经营管理计划：营销计划（包括经营价格体系、租户
调整、续租策略、渠道方案、市场营销推广活动等）、运营计划、客户服务提
升计划、品质提升计划；维修维保计划、固定/无形资产购置（处置）及资本性
支出计划等；安全生产计划（消防安全等）。
（5）运营管理机构应按月度编制并向基金管理人上报年度经营及预算计划
执行报告。
2、运营管理机构的运营管理服务内容
基金管理人委托并授权运营管理机构负责项目公司和不动产项目如下运营
管理服务，运营管理机构应根据《 运营管理服务协议》的约定派驻经营管理团队
对不动产项目进行经营和管理：
（1）合同管理
1）协助项目公司申请并取得、维持合法签订和执行经营合同所需的外部
批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）。
2）草拟及修订协议文本，包括格式条款合同、非格式条款合同等，该等
协议文本需经项目公司审批同意后方可使用；与相关方就协议进行谈判修改。
3）签署、执行并管理不动产项目相关协议。运营管理机构协助项目公司
发起协议相关流程，协议需经运营管理机构先行审批通过后，再经项目公司审
批同意后方可签署。
4）监控承租人的租赁合同执行情况及对不动产项目的使用情况，按月度
向基金管理人汇报前述情况。
311
5）运营管理机构应当建立合同台账，及时更新合同新增、签订补充协议、
合同变更、合同终止等情况。基金管理人有权随时查阅项目公司的合同签署情
况，但应当提前五个工作日通知运营管理机构，运营管理机构有义务配合并提
供相关资料。
6）处理与承租人的租赁合同相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉
及诉讼或仲裁，或已经处于诉讼或仲裁程序中的，应于2 个工作日内向项目公
司汇报相关情况，经项目公司审批后全权代表项目公司发起或参与相关诉讼或
仲裁，尽最大努力取得对项目公司最有利的结果，并由项目公司承担相关程序
中产生的成本和费用。就前述纠纷中处理的事项，及时向项目公司汇报相关情
况。
7）在基金管理人同意的年度经营及预算计划内，针对初始租赁合同（即
在《 运营管理服务协议》生效前已经存在的、项目公司与承租人签署的租赁合
同）中的租金价格调整，向上浮动的，无需经过基金管理人事先同意，向下浮
动的，须经基金管理人事先同意。调整初始租赁合同约定的其他条款的，应当
经基金管理人事先书面同意。
8）对于须经基金管理人事先同意的合同签署事项，运营管理机构或项目
公司需至少提前10 个工作日将拟签署的合同及其他相关材料报基金管理人
（涉及下浮初始租赁合同中的租金价格的，运营管理机构应向基金管理人提供
租金尽调报告或其他关于租金定价标准的说明文件）。基金管理人应当在收到
完整材料后10 个工作日内书面反馈意见。项目公司和运营管理机构对此类合
同的签署及用印必须以基金管理人的同意意见为前提。若合同内容可能涉及基
金份额持有人大会等其他审批程序的，基金管理人在上述期限内告知相关情况，
项目公司和运营管理机构应暂缓合同签署。
（2）收益管理服务
1）协助项目公司收取不动产项目租赁（含车位租金）、物业服务、其他
运营业务等产生的收益（如有）；负责追收欠缴款项等，根据不动产项目的租
赁合同等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将
租金、物业管理费（如有）、车位费（如有）及其他应付款项（如有）转入项
目公司指定的银行账户，同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备
项目公司。运营管理机构应要求客户以非现金形式缴款，（包括但不限于银行
转账、第三方电子支付等）。
312
2）按租赁合同约定，协助项目公司将租赁保证金、押金、赔付款（若有）
等退回予承租人（如涉及）。
3）就欠缴租户而言，运营管理机构应以项目公司最大利益行事，尽最大
努力采取一切合法方式履行催收及管理职责，管理方式包括但不限于以适当方
式腾退欠缴租户。
（3）日常运营服务
1）开展不动产项目的租赁服务工作，包括但不限于租赁咨询服务；维护
租赁关系，增加租户黏性，合理处理租户投诉；制定或落实租户管理制度，定
期监督物业资产承租人对物业资产的使用，建立核查档案；建立租户全生命周
期管理体系，包括但不限于新租户入驻前完成装修方案审核、物业交接、入驻
期间定期走访沟通，及时响应办公空间调整、增值服务需求、租约到期前6 个
月启动续约洽谈；做好公共秩序维护、保洁、房屋查验工作；对退租租户就其
所承租房屋的返还标准进行监督及验收，确保退租房屋处于可使用状态。
2）开展不动产项目的营销推广及招租招商工作，包括但不限于常态化开
展市场调研、定期编制不动产项目周边市场调研报告及调研数据，为基金管理
人跟踪市场动态提供辅助作用；跟踪区域办公楼租金水平、空置率、租户需求
变化，动态调整招租策略（如租金定价、免租期、装修补贴方案）；线上线下
营销推广活动的策划、组织、实施，客户跟进及签约；严格把控租户资质，优
先引入信用良好、业态稳定的企业，预防因租户经营问题导致租金拖欠或退租
风险；以项目设施场地进行对外合作经营并对引入合作方进行管理等。资产管
理包括资产入库、盘点、维护、处置、报废等管理。场地管理包括场地定期检
查、维护及管理。
3）聘任物业管理方，包括参与物业管理方的选聘、谈判，协助项目公司
与物业管理方签署协议（如需）、以自有资金向物业管理方支付相关物业管理
费等工作。监督并督促物业管理方执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环
境绿化、日常维修保养、安保、消防及紧急事故处理等。通过监督和管理物业
管理方的物业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同约定的物业
管理标准。监督物业管理方收取与结算水费、电费、燃气费等公共事业费用，
确保准确、合规。
4）依法制定各项安全管理规则制度，制定包括但不限于火灾、水灾、停
水、停电、疫情等突发事件的应急预案，对项目内部采取必要的安全管理措施，
313
确保项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管
理人反馈，并处理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构承
担受托范围内的安全生产管理工作及责任。根据不同的专业性质，运营管理机
构负责安排具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全
管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安
全管理责任不因此而免除。应指定专人为安全管理的主要负责人；组织实施安
全生产教育培训和检查；设置及维护安全保障设施设备。
5）配合基金管理人对不动产项目和管理工作的检查，包括但不限于提供
日常管理资料和记录等。
6）协助项目公司对接行业主管部门、市场监管部门等政府及相关部门工
作，配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管
理、安全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作。协助项目公司申请、
维持并更新不动产项目相关各项事宜所必需的一切各项批准或核准、许可、备
案、报告、证书/证照等手续/资料等，确保不动产项目持续合法合规运营；了
解行业政策及周边环境变化等可能影响到不动产项目运营的情况，并及时向基
金管理人反馈及提供相关建议；如发生政策变动、定价调整等可能对不动产项
目、项目公司利益造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟
通争取，维护不动产项目、项目公司利益。
7）配合项目公司完成用印、付款等审批事项的流程，包括提供项目公司
决策的必要决策依据以及相关辅助材料。
8）配合项目公司完成事务性工作，包括公章外带、保险理赔、对外开票，
应政府部门、监管机构的要求提供数据和报表报送等工作。
9）公共事业收费
应由租户缴纳的水电气热等能源费用、网络宽带费用及其他公用事业费用
等由运营管理机构或者委托物业管理方代收代缴。运营管理机构代收代缴的
（或者委托物业管理方代收代缴的），运营管理机构应确保费用收取与结算的
准确性与合规性。特别的，若项目公司委托网络服务商直接向租户提供网络服
务的，则由运营管理机构协助租户向网络服务商申请办理网络服务，租户自行
缴纳网络宽带费用。
（4）项目维修维保
314
1）运营管理机构负责制定并实施不动产项目的日常维修维保、更新、改
造、大修、改建、扩建等方案，并自行承担除资本性支出以外的维修维保费用，
资本性支出由项目公司承担，具体维修维保服务（含资本性支出类）包括但不
限于：
A.不动产项目房屋建筑的维修（含普通修整及大修维护，下同）、改造、
养护、检验检测和管理；
B.不动产项目设施设备的维修、养护、检验检测、管理和运行服务；
C.不动产项目规划范围内公用设施的维修、养护、检验检测和管理；
D.不动产项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、养护、检验检测和
管理；
E.不动产项目硬件软件及系统维护升级及设备管理。
日常维修维保与资本性支出范围具体参考附件二所列示，为免疑义，维修
维保费用在符合企业会计准则等规定关于资本性支出的确认条件下，并经基金
管理人复核后才可列入资本性支出，其他不属于资本性支出范围内的维修维保
应均属于日常维修维保范围，由运营管理机构承担维修维保费用。
确保不动产项目的房屋质量状况不低于市场同类水平，并确保不会因为相
关费用计提不足或者维修等措施不充分，导致不动产项目的运营指标（包括年
度项目出租率、有效租金、收缴率）下滑。
2）运营管理机构在基金申报过程中提供的10 年资本性支出计划应视为
《运营管理服务协议》附件，年度经营及预算计划中的前10 个自然年的资本
性支出计划原则上应以运营管理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计
划所记载金额为上限。
3）运营管理机构应当基于对不动产项目的运营管理需要，对不动产项目
的主要（或需要）部位进行定期（或连续）的状态监测和故障诊断，判定不动
产项目所处的状态，预测不动产项目状态未来的发展趋势，依据不动产项目的
状态发展趋势和可能的故障模式，预先制定预测性维修计划，确定不动产项目
包含的各类设施设备和房屋建筑物、构造物等应该修理的时间、内容、方式和
必需的技术和物资支持。
4）运营管理机构应当组织开展并监督协调对不动产项目进行的修整、改
315
造（包含但不限于日常普通修整、年度大修、应急抢修、加固升级等建筑本体
及附属设施设备等装修升级改造更换等），以保持不动产项目处于良好的运营
状态。
5）若不动产项目发生重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积
漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成不动
产项目需进行紧急补救或维修的情形），运营管理机构应及时维修，若因未及
时维修造成的损失扩大部分由运营管理机构承担。
（5）保险事项
为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险（包括财产一切险、营业
中断险、公众责任险等险种），办理投保、续保、理赔等事项，相应的保险费用
由项目公司承担，计入运营支出。由于保险公司不同的投保政策要求，上述保险
可能存在除项目公司以外的其他被保险人，若项目公司外的任何其他被保险人取
得了不动产项目在任何该等保险项下的赔付资金，运营管理机构不可撤销的同意
协助配合项目公司、基金管理人等相关利益方促使该等被保险人在15 个工作日
内将该等赔付资金全额划付至项目公司监管账户。
（6）空置房的管理
制定并落实空置房管理规定，包括但不限于：
1）妥善保管空置房屋的全部钥匙等物品，保证空置房屋内设备设施完好、
不缺失，因运营管理机构未及时关闭空置房内相关阀门导致相关后果及经济损
失由运营管理机构承担。
2）建立空置房屋管理台账管理体系，将房屋管理和使用情况、所述物品
等内容登记在册，并随时更新。
3）对于现有空置房屋防盗门及锁体已经损坏的部分，及时进行维修和更
换，费用由项目公司承担。
4）定期对空置房屋进行巡视和检查（遇灾害性天气应加强巡视），每月
不得少于一次，并对每次巡视和检查进行记录，将发现的问题及时书面告知项
目公司。
（7）采购管理
1）在经基金管理人审批同意的年度经营及预算计划内，运营管理机构协
316
助项目公司按项目公司制度进行采购。运营管理机构协助项目公司开展采购工
作，包括但不限于提出采购申请需求，制定并执行采购方案，形成采购报告，
筛选合适的供应商，维护供应商关系，合理控制采购成本，协助项目公司进行
商业谈判和合同签署，并对采购内容进行质量监督、考核和验收。
2）运营管理机构协助项目公司向不动产基金的关联方采购的，应事前取
得基金管理人同意，按照相关关联交易制度和程序执行，并配合履行相关信息
披露义务（如需）。
（8）其他运营管理服务事项
1）提供日常法律服务，包括但不限于合同审阅、合同争议、配合和协调
诉讼及仲裁处理。
2）根据基金管理人的要求，负责协调体系内资源、不动产项目所在地政
府机构资源，配合基金管理人应对各类市场风险事件；
3）根据基金管理人的要求和本协议的约定，统筹不动产项目涉关联交易
的统计、报送及配合基金管理人的关联交易核查工作，对于关联交易潜在风险
需向基金管理人进行及时预警、编制预案并落实解决方案等；
4）运营管理机构应委派胜任《运营管理服务协议》运营管理服务的服务
团队对不动产项目进行经营管理，服务团队由运营管理机构负责人事招聘及管
理，与运营管理机构或其指定方签署劳动合同或劳务合同，运营管理机构应对
服务团队（及其成员）的行为承担法律责任。
5）不动产项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人的系统（包括
但不限于业务系统、管理系统、信息系统、电子印章系统、短信服务系统、停
车系统等），运营管理机构提供系统安装、使用、维护、更新、升级等信息化
服务，开通项目公司管理人员、基金管理人相应审批、审阅等管理权限，并确
保项目公司和基金管理人能够随时知悉不动产项目运营状况及动态，并对不动
产项目运营中重要和关键事项进行审批和控制。
6）协助物业管理方维持、续期鼎博大厦项目的公共停车场（库）备案证
明。特别的，若鼎保大厦项目停车场拟向公众提供经营性停车服务的，运营管
理机构应协助物业管理方取得、维持、续期相应的公共停车场（库）备案证明。
7）若因不动产项目实际使用用途与规划用途不一致而被有权政府主管部
门要求整改的，运营管理机构应协助项目公司沟通承租人进行整改。
317
8）其他不动产项目运营管理相关业务事项。
3、委托事项的变更
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单
方对委托给运营管理机构的运营管理委托事项进行调整：（1）经基金管理人与
运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；或（2）经不
动产基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。
各方确认，就运营管理机构根据《 运营管理服务协议》第5条提供不动产项
目运营管理服务所涉及的一切费用及报酬，均包含在项目公司支付给运营管理机
构的运营管理费中，运营管理机构不得就此另行向项目公司、资产支持证券管理
人及基金管理人主张任何其他费用及支出，《 运营管理服务协议》第5条或本合
同其他条款明确约定由项目公司承担的费用除外。
（三）业务移交安排
1、不动产基金设立后15 个工作日内，由基金管理人、资产支持证券管理人、
项目公司向运营管理机构移交与《 运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相
关的各项资料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。基金管
理人、项目公司及运营管理机构应签署形式和内容符合基金管理人要求的书面移
交清单。
2、自移交之日起，运营管理机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、文
件、记录、物品等，若因运营管理机构原因导致前述资料、文件遗失、损坏、灭
失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或不动产项目
遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔偿责任。
（四）考核安排
基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客
观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《 运营管理服务
协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。
若某一个运营收入回收期的运营净收益完成率低于95%，运营管理机构应当分
析未完成目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构的对
应运营负责人。若某一个运营收入回收期的运营净收益完成率低于90%，运营管
理机构应当分析未完成目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营
管理机构更换对应运营负责人及其他主要应承担责任的人员。此外，如出现下列
318
违规事项，经基金管理人与运营管理机构确认后，项目公司按以下约定扣减当年
应支付给运营管理机构的基本运营管理费：
表 4-2 考核安排
违规事项 处理结果
因运营管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合规经营
或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理人受到政
府、监管部门等机构的经济处罚
扣减所受经济处罚金额
因运营管理机构原因导致不动产基金信息披露或运作管理等
违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审查要求、未
按要求提供或披露经营报告资料等
根据情节严重程度，与
运营管理机构确认扣减
金额
因运营管理机构原因导致其受托管理项目发生安全生产事故
根据情节严重程度，与
运营管理机构确认扣减
金额
因运营管理机构运营管理服务问题，引发严重社会负面影
响，或受到省级及以上主管部门通报批评的
根据情节严重程度，与
运营管理机构确认扣减
金额
因运营管理机构违反其出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交
易审查机制的原因导致不动产项目净现金流下降
扣减该等违规事项导致
不动产项目净现金流下
降的金额
如上述违规事项给项目公司、不动产基金、基金管理人和/或其他相关方等
造成损失，则运营管理机构还应对所造成的直接损失进行足额赔偿。
项目公司有权根据《运营管理服务协议》的规定对运营管理机构的工作进行
考核，考核指标为收缴率；各方确认，就任一运营收入回收期，如不动产项目收
缴率未达到99%，则运营管理机构延迟收取浮动运营管理费（若浮动运营管理费
为正），直至收缴率达到99%后才可收取。上述收缴率统计时点原则上不晚于统
计周期期末时点后的30 日。
（五）解聘条件和流程
1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列
情形（以下简称“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
319
为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整
（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整
并直接适用，且无需另行签署补充协议。
除违约责任条款约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘运营管理机构的，
应提交不动产基金份额持有人大会进行表决，经召开基金份额持有人大会作出解
聘运营管理机构的有效表决后，基金管理人方有权解聘运营管理机构。与运营管
理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避
表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
2、除根据上述情形外，基金管理人不得解聘运营管理机构。基金管理人解
聘运营管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供不动产项目的运营服务。
3、在任期内，基金管理人基于法定解聘情形解聘运营管理机构的，则自基
金管理人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日
起《 运营管理服务协议》终止；基金管理人基于法定解聘情形之外的其他情形解
聘运营管理机构的，则自基金份额持有人大会作出解聘运营管理机构的决议并且
发出解聘的书面通知之日起《运营管理服务协议》终止。
4、继任运营管理机构的选择
（1）发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标
准：
1）继任运营管理机构须具备在上海市运营商业、办公项目且合计建筑面
积100 万平方米以上商业、办公项目的经验；
2）继任运营管理机构拥有五年以上商业、办公运营管理经验的员工不少
于2 名；
3）继任运营管理机构近3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、
税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方
面的重大问题。
（2）经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按
照与《 运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理
服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《 运营管理服务协议》
项下实质相同的全部权利和义务。
320
（六）协议违约
1、各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管
理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约
给对方造成的直接实际损失。
2、如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营管理费，
基金管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营管理费直至应付未付金额
支付完毕为止，并赔偿因其未按期足额支付运营管理费给运营管理机构造成的直
接实际损失。
3、发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担
违约责任：
（1）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职
责，给项目公司、不动产基金造成损失的。
（2）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信
息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。
（3）运营管理机构违反保密义务的。
（4）运营管理机构履行运营管理职责时违反法律规定和《运营管理服务协
议》约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。
（5）运营管理机构在履行《 运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、
《运营管理服务协议》约定的其他事项。
4、于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行
政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或
仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控
或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违
约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。尽管有上述规定，如果基金管理人或项目
公司经从运营管理机构之外的其他方获得足额赔偿或补偿的，运营管理机构无须
就该等索赔向基金管理人或项目公司承担责任，且对于保单可实际理赔金额之内
的基金管理人或项目公司受偿事项，运营管理机构亦无须向基金管理人或项目公
司承担责任。
除《运营管理服务协议》另有约定外，任何一方无正当理由不得单方终止《运
321
营管理服务协议》，若任何一方无正当理由单方面终止《运营管理服务协议》的，
违约方应当赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失，同时守约方有权要求继续
履行《运营管理服务协议》。
（七）终止
1、《 运营管理服务协议》应于以下终止事件（以下简称“终止事件”）发生后
终止，除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担
相应的违约责任：
（1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》
于各方协商一致的终止日终止。
（2）运营管理机构任期届满时，《运营管理服务协议》自运营管理机构任
期届满之日终止。
（3）发生运营管理机构解聘情形的， 《运营管理服务协议》根据第14 条约
定终止。
（4）基金管理人被解聘的，《运营管理服务协议》根据第16.2.4 条约定终
止。
（5）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。
2、协议终止后义务
（1）《运营管理服务协议》终止后，各方应合理地努力确保物业经营管理
工作的有序过渡（包括妥善处理交接过程中可能发生的租赁合同问题、纠纷、诉
讼等），并应在《运营管理服务协议》期满或被提前终止之前履行各自在《运营
管理服务协议》项下负有的义务，基金管理人、项目公司应积极配合运营管理机
构的交接工作。
（2）《运营管理服务协议》因第16.1.1 条至第16.1.3 条和第16.1.5 条而终
止的，运营管理机构应当履行如下终止移交义务，办理移交手续，并由各方指定
的移交人员签署形式和内容符合基金管理人要求的书面交接移交清单：1）立即
签署并交付形式和内容符合基金管理人要求的书面文件，向基金管理人指定主体
完全转让其在《运营管理服务协议》项下的全部权利、职责和义务；2）向基金
管理人指定主体转让并交付其取得或持有的一切与项目公司、不动产项目及《运
营管理服务协议》有关的资料、文件、记录、物品等；以及3）尽快腾空并向基
322
金管理人或其指定方交付由运营管理机构和/或其关联方所占据的不动产项目的
任何区域；4）尽快将《运营管理服务协议》已终止的信息通知仍在提供第三方
服务的第三方服务提供者以及其他与项目公司、不动产项目有未了结业务往来的
人士；5）办理其他必要的、合理的交接手续。
（3）在办理完毕全部交接手续前，若因运营管理机构原因导致前述资料、
文件遗失、损坏、灭失，或因运营管理机构不当使用该等资料、文件等致使基金
管理人或不动产项目遭受任何损失的，运营管理机构应积极补救并承担相应的赔
偿责任。在办理完毕全部交接手续后，相关资料、文件遗失、损坏、灭失，或因
基金管理人不当使用该等资料、文件等致使基金管理人或不动产项目遭受任何损
失的，由基金管理人自行承担相关责任。
（4）基金管理人被解聘的，《运营管理服务协议》自基金管理人终止职责
之日起终止，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料并及时向临时基金管理人
或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。
（八）争议解决方式
任何意图对《运营管理服务协议》任何条款所作的修订或对《运营管理服务
协议》任何条款所给予的豁免除非以书面形式作出并经将会因此负有义务的一方
签署，否则不对任何一方具有约束力，亦不在任何方面具有任何其他效力。为免
疑义，上述修订或豁免无需取得项目公司同意。管辖法律、争议解决
凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争
议，由各方提交不动产基金运营咨询委员会协商解决。当一方向运营咨询委员会
发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后30 个自然日内
争议仍无法得到解决，任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会（仲裁地点为上
海）按照仲裁时该会届时有效的仲裁规则和程序进行仲裁。各方同意适用仲裁普
通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。
（九）关键运营管理事项的决策机制
参见本章“第一节 不动产基金治理机制”之“一、分层决策机制”之“（三）
运营管理重要事项的决策及执行”。
（十）涉及将非主要职责转委托的情况下，转委托的权利及义务，以及、受托
机构的选任条件和资质要求
1、权利义务转让、受托机构的选任条件和资质要求
323
运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分或全部权利义务
转让给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构
成运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形
构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管理
人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符合《基
金指引》及相关法律法规要求的主体，但是运营管理机构应承担的责任并不因上
述转让而减免。
2、转委托禁止
运营管理机构不得将其运营管理不动产项目的主要职责转委托给其他机构。
运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商或指定
其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非主体、非关
键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于广告发布服务、物业服务、招商
代理服务、绿化及景观管理、专业技术性服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运
服务、消防服务、通讯设施设备维保服务，以及基金管理人认可的其他非主体、
非关键性服务事项，转委托费用由运营管理机构承担。
运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营管理机
构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需要，运营
管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营管理机构对
基金管理人应承担的运营管理服务义务和责任不因此转移或减损。
三、运管费率
（一）费用构成
运营管理机构在《运营管理服务协议》项下就为不动产项目提供运营管理服
务收取运营管理费，包括基本运营管理费、浮动运营管理费。
（二）收取基准
1、基本运营管理费
运营管理机构收取基础运营管理费主要用于支付运营管理成本。
运营管理机构为运营管理不动产项目而承担的运营管理成本，包含但不限于
人工成本、办公行政费、招商营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、车库
324
管理费、车库专项服务费及与地下车位相关的管理费、应由租户缴纳以外的水电
气热等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、《三方物业管理合同》
项下由运营管理机构承担的费用、其他运营管理服务产生的费用。上述费用不纳
入运营支出且无需向运营管理机构另行支付。
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×5%。
基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30 个工作日内，
依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于
项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的
基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告
的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终由基金财
产支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。
具体而言，若运营管理机构应收取的基本运营管理费大于实际已收取的基本
运营管理费，由项目公司在年度审计报告出具后20 个工作日内将差额部分支付
给运营管理机构；若运营管理机构应收基本运营管理费小于实际已收取的基本运
营管理费，则运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具后20 个工作日内将
差额部分退还给项目公司。
运营收入指项目公司运营其持有的不动产项目而取得的所有收入，包括但不
限于（1） 不动产项目租金（含车位租金）、物业管理费、多经收入、增值服务
收入（如有）；（2）与不动产项目经营相关的政府补贴及税收补贴滞纳金、押
金罚没、违约金及损害赔偿金等收入；（3）其他合法经营业务而产生的收入，
前述收入按照已确认为财务报表实收收入的金额计算，如发生退款，则扣减相应
金额。
为免疑义，运营收入不包括：（1）保险理赔所得；（2）押金及其他需要退
回的保证金；（3）利息收入；（4）与不动产项目公司经营管理或运营无关的政
府补贴及税收补贴（如有）；（5）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下
向项目公司支付的违约金及赔偿金；（6）资产处置利得；（7）公允价值变动损
益；（8）所有直接向租户收取的代扣代缴税费、代收代缴的其他费用（包括但
不限于水电气热能源费及网络宽带费用、物业管理费）；（9）水电气销售收入；
（10）其他与不动产项目经营无关或不法经营业务的收入（统称“非运营收入”）。
2、浮动运营管理费
浮动运营管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提，计提比
325
例及计提方式如下：
浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中：不动产项目年度目标运营净收益为X，实际运营净收益为A，浮动运
营管理费费率为N%。具体数值如下：
区间（A/X） 浮动运营管理费费率（N%）
90%-110% 10%
＜90%，＞110% 15%
运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外
的营业成本和管理费用-销售费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运
营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入，
且需还原直线法调整。
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运营管理费为正，即运营管理
机构有权收取浮动运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运
营净收益×100%，但不高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费 （含
税金额）= （实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益
高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税金额）= （实际运营
净收益-目标运营净收益）×15%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动运营管理费为负，即运营管理
机构需向项目公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自基本运营管理费中
进行扣减，但扣减总额以该年度基本运营管理费为限。具体系指：（1）当实际
运营净收益低于目标运营净收益×100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年
度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；
（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后
20 个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。
当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管
理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机
构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构
须在收到基金管理人支付的浮动运营管理费后45 个工作日内将团队业绩激励发
326
放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激
励制度履行相应的监督责任。
目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据不动产基金
的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一
个年度不动产项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年（项目
公司股权交割日起至当年度末）不满一年的，则目标运营净收益根据上述天数进
行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金
管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认
原则基础上做适当调整。
（三）计算方式
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（四）调整安排
运营支出由项目公司自行承担；若国家或当地有权机构出台租金减免政策从
而导致或可能导致不动产项目租金产生损失的，基金管理人及运营管理机构应遵
循基金份额持有人利益优先的原则，就《运营管理服务协议》第12.1 条项下运营
管理费的调整事宜进行友好协商。
运营支出指项目公司为运营不动产项目而承担的物业运营和管理支出、税收
和费用的合称，包括但不限于（1）运营管理机构的运营管理费；（2）划款手续
费；（3）保险费；（4）企业所得税、房产税、土地使用税、增值税及附加、印
花税等相关税费；（5）除《运营管理服务协议》第5.2.4 条约定应由运营管理机
构承担的日常维修维护外的资本性支出；（6）空置物业费以及经项目公司审批
通过的其他合理的费用。
（五）支付主体
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（六）支付方式
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（七）支付频次
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
327
（八）与历史运管费用的匹配情况
基本运营管理费主要覆盖运营管理机构为运营管理不动产项目而承担的以
下运营管理成本费用：（1）人工行政及营销费（包括运营管理人员的职工薪酬、
办公行政费、耗用品费、市场营销费等）；（2）物业管理费（包括保安保洁费、
绿化维护费等，不包括空置房物业费）；（3）维修维护费（除资本性支出以外
的维修维保费用等）；（4）公用事业费用（包括应由租户缴纳以外的水电气热
等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等）。
鼎保大厦项目2023-2025 年基本满租即为稳定运营期阶段，2023-2025 年三
年历史运营成本占运营收入的比重均小于5%；
鼎博大厦项目2023、2024 和2025 年加权平均出租率分别为16.78%、38.59%
和92.33%，即2025 年进入稳定运营期阶段，2025 年历史运营成本占运营收入的
比重小于5%。
项目运营成本明细列示如下：
表 4-3 鼎保大厦项目运营成本明细
单位：万元
成本费用类别 2025 年 2024 年 2023 年
人工行政及营销费 160.77 172.81 143.62
物业管理费 209.76 214.93 197.59
维修维护费 61.41 64.67 17.15
公用事业费用 0.00 0.43 1.90
成本费用合计 431.95 452.84 360.25
成本费用占收入比重 4.48% 4.40% 3.51%
注：成本费用占收入比重=成本费用合计/还原直线法调整后的营业收入，下同。
表 4-4 鼎博大厦项目运营成本明细
单位：万元
成本费用类别 2025 年 2024 年 2023 年
人工行政及营销费 168.58 253.77 238.45
物业管理费 84.51 47.66 2.55
维修维护费 18.40 32.08 307.56
公用事业费用 0.02 0.00 47.57
成本费用合计 271.51 333.51 596.13
成本费用占收入比重 3.89% 10.04% 48.90%
328
基本运营管理费率设置5%与项目历史稳定运营期运营费用相匹配，基本运
营管理费可以有效覆盖运营管理机构相关事项的成本支出，并预留了运营管理机
构的合理商业利润，具备合理性。
（九）运管费率与行业平均水平的对比分析情况
本项目与2 单同地区同类已发行项目的运管费率对比，本项目基础运营管理
费费率与招商科创REIT、华安张江产业园REIT （扩募资产）接近，符合行业惯
例。基础运营管理费具体构成如下：
表 4-5 基础运管费率与同地区同类已发行项目对比
项目 资产类型 基础运营管理费费率 运管管理费具体构成
招商科创REIT
国定路1 号、3 号
楼、湾谷园B5 号楼
项目，办公
国定路1 号、3 号楼项目为
3.5%，湾谷园B5 号楼项目
为2%
基础运营服务费涵盖了运
营管理机构提供委托运营
服务的相关支出，包括员
工薪酬、开展运营服务产
生的招待费、行政办公费、
差旅费、中介佣金等。
华安张江产业园
REIT （扩募资产）
新购入项目张润大
厦，研发办公 新购入项目张润大厦，7.5%
运营管理机构的基本成本
费用主要包括人员薪酬、
行政办公费用、专业服务
费、营销及其他运营费用、
附加成本等。
资料来源：各项目招募说明书
（十）基础管理费及浮动管理费设置机制
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（十一）管理费考核目标基准确定机制
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（十二）运营管理团队的绩效评价与收入分配激励机制
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（十三）超额收益分享及亏损承担责任
参见本节“三、运管费率”之“（二）收取基准”。
（十四）突发事件及时响应处置披露机制
在发生可能对不动产基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管
理机构应在重大事件发生后的1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相
329
关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项：
1、金额占不动产项目净资产10%及以上的交易；
2、金额占不动产项目净资产10%及以上的损失；
3、项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
4、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公
司、运营管理机构发生重大变化；
5、不动产项目合计实际产生的现金流较最近一次相应期间现金流预测结果
变动20%以上；
6、不动产项目合计最近一期现金流预测结果较前次披露的相应期间预测结
果变动20%以上；
7、不动产项目现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
8、不动产项目监管账户被冻结或者限制使用；
9、重要现金流提供方提前解除合约、被列为失信被执行人、发生债务违约、
被解散、进入破产程序或者发生其他资信状况的重大不利变化；
10、运营管理机构主要负责人员、高级管理人员发生变动；
11、机构最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；
12、运营管理机构稳定运营管理能力发生变化；
13、项目公司因违法、违规行为收到主管机构处罚；
14、项目公司涉及重大诉讼或者仲裁，涉案金额超过1000 万元，且占项目
公司最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；
15、不动产项目所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等
发生重大变化；
16、不动产项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；
17、不动产项目收到有关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定
或者通知；
18、不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞；
330
19、项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；
20、主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化（不动产项
目1 个季度内平均租金单价、季末出租率、季末租金收缴率等任一数据同比变动
超过20%）；
21、项目法律权属发生重要争议、重大变更，或者不动产项目发生抵押、质
押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，以及其他影响不动产项目转让的情况；
22、其他现金流发生重大变化或影响不动产项目稳定运营的重大变化情形。
四、资金流转
（一）账户设置
本基金在基金托管人处开立基金托管账户，专项计划在计划托管人处开立专
项计划托管账户，项目公司在监管银行处开立监管账户。
（二）资金流转路径及安排
项目公司在项目运营过程中使用监管账户收取不动产项目公司运营收入。
项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项目公司借款协议》
约定，向计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分
配股息、红利等股权投资收益，由项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。
计划管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证券收益，
由专项计划托管账户支付至基金托管账户。
基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。
331
第五章 不动产基金
第一节 本次发行参与机构的基本情况
一、基金管理人
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市黄浦区外马路728 号9 楼
办公地址：上海市黄浦区外马路728 号
法定代表人：鲁伟铭
联系人：潘德佳、杨振宁、郭开益、李玥、张靓婧、周月婷、李凯
联系电话：021-28932888
传真：021-28932998
详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件八 本次发行参与机构的基本情
况”之“一、基金管理人”。
二、资产支持证券管理人
名称：汇添富资本管理有限公司
住所：上海市虹口区奎照路441 号底层
办公地址：上海市黄浦区外马路728 号
法定代表人：张晖
联系人：周宁、周梦如、裘翌垚、丁之逸
电话：021-20330272
传真：021-28932998
三、基金托管人
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
332
住所：上海市中山东一路12 号
办公地址：上海市博成路1388 号浦银中心A 栋
法定代表人：张为忠
联系人：朱萍
电话：（021）31888888
详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件八 本次发行参与机构的基本情
况”之“二、基金托管人”。
四、财务顾问
名称：国泰海通证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号
办公地址：上海市静安区南京西路768 号国泰海通大厦
法定代表人：朱健
联系人：郭实、胡玮瑛、吴迪珂、马怀玉、钟建飞、龚一轮、鲁尹翔、李德
涵、岑佳奇、杨凯文
电话：+86 21 3867 6666
传真：+86 21 3867 6666
五、基金份额发售机构
（一）直销机构
1、汇添富基金管理股份有限公司直销中心
办公地址：上海市浦东新区樱花路868 号建工大唐国际广场A 座7 楼
联系人：陈卓膺
客户服务电话：400-888-9918（免长途话费）
传真：（021）50199035 或（021）50199036
网址：www.99fund.com
333
邮箱：guitai@htffund.com
2、汇添富基金管理股份有限公司线上直销系统
（二）场外代销机构
本基金管理人可根据有关法律、法规的要求，选择符合要求的机构代理销售
本基金，并在基金管理人网站公示。
（三）场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员
单位。
六、注册登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区太平桥大街17 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17 号
法定代表人：于文强
联系电话：010-50938782
传真：010-50938991
联系人：赵亦清
七、出具法律意见书的律师事务所/法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-18 层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1 号1 幢环球金融中心办公楼东楼17-
18 层
法定代表人：龚牧龙
联系人：胡喆、陈府申、钱琲、李晶、侯昕雨
334
电话：021-24126000
传真：/
经办律师：胡喆、陈府申
八、会计师事务所
名称：立信会计师事务所 （特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61 号4 楼
办公地址：上海市黄浦区南京东路61 号4 楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：赵键
电话：13817956273
传真：/
经办注册会计师：赵键、郑钢
九、资产评估机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1 号嘉里建设广场T2 座
503A、502B1
办公地址：上海市南京西路1366 号恒隆广场2 座42-43 楼
法定代表人：程家龙
主要业务负责人：顾悦如、范毅
电话：021-22080088
传真：021-62887526
十、税务咨询机构
名称：立信税务师事务所有限公司
335
住所：上海市黄浦区南京东路61 号801、803、806 室
办公地址：上海市黄浦区南京东路61 号801、803、806 室
法定代表人：韩频
联系人：郑逸达
电话：15026867002
传真：021-23281756
336
第二节 不动产基金的交易安排
一、不动产基金的整体架构
图 5-1 不动产基金交易结构
二、交易流程和交易结构
（一）资产重组安排
原始权益人世博发展集团已在不动产项目所在地全资设立鼎保置业和滨江
置业，上述两家全资子公司分别单独持有鼎保大厦项目和鼎博大厦项目，因此，
本项目不涉及资产重组安排。
（二）不动产基金的设立与投资安排
1、基金合同生效
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。自基金合同生效之日起，基金管理
人根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产。
2、基金投资安排
基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立
初期预留费用（如有）外，全部投资于由汇添富资本作为计划管理人发行的“汇
添富资本-上海地产商业不动产1 号资产支持专项计划”的全部资产支持证券份
额，基金管理人（代表不动产基金）成为该不动产资产支持证券单一持有人。
337
（三）不动产资产支持专项计划的设立与投资安排
1、资产支持专项计划设立
专项计划发行期结束或根据《标准条款》相关规定发行期提前结束时，若资
产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超
过资产支持证券目标募集规模，则计划管理人应在资产支持证券缴款截止日后的
第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，并在验资完成
当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金在专项计划募
集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的专项计划账户。
计划管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立日。计划管理人
于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知专项计划认购人，并
在专项计划设立日起5 个工作日内向托管人提交验资报告。
发行期结束时，若出现资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证
券目标募集规模，则专项计划未成功设立。计划管理人将在发行期结束后10 个
工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资金及该等
资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行同期活期存款利
息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为准）。
2、资产支持专项计划投资
（1）基础资产投资
在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约
定，将募集资金用于购买项目公司股权并向项目公司发放借款和/或增资（如涉
及）。
针对项目公司股权的购买安排，根据《项目股权转让协议》的约定，自专项
计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划）即成为项目公司股权的所有权人，
即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相
应的股东义务。计划管理人应根据《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人
指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的转让价款，用于购买项目公司
100%股权。
针对向项目公司发放借款和/或增资（如涉及）的安排，计划管理人（代表专
项计划）受让项目公司100%股权后，应根据《项目公司借款协议》《项目公司
股权转让协议》的约定向项目公司发放借款和/或增资（如涉及），借款金额和/
338
或增资金额以《项目公司借款协议》《项目公司股权转让协议》约定的金额为准。
计划管理人应代表专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产
支持证券托管人以专项计划认购资金向原始权益人指定的账户支付《项目公司股
权转让协议》项下的股权转让价款和对项目公司进行增资（如有），向项目公司
指定的账户支付《项目公司借款协议》项下的借款。资产支持证券托管人应根据
相关交易文件及《资产支持证券托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金
额进行核对，核对无误后应按照《标准条款》与《资产支持证券托管协议》的约
定予以划款。
（2）合格投资
在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以在有效控制风险、保持流动
性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的
资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、
进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于国债、政策性金融
债、央行票据、AAA 级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资
券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货
币市场工具（债券回购、银行存款、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规
或中国证监会允许投资的其他金融工具。
特别地，在专项计划向原始权益人购买基础资产后，并在对基础资产进行追
加投资前，计划管理人可指示资产支持证券托管人将专项计划账户中投资于协定
存款等银行存款，但应于专项计划履行对基础资产的追加投资义务之前到期。
合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日（即专项计划分配前，
计划托管人对专项计划账户资金进行初始核算并将专项计划账户资金的初始核
算结果反馈给计划管理人的日期）之前到期、变现并转入专项计划账户，且不必
就提前提取支付任何罚款。
专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，全部投资
收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将
该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
只要计划管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项
计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《资
产支持证券托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管
理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不
339
承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
（四）不动产项目交割安排，评估基准日至交割日相关成本收益归属
1、项目公司股权交割及转让对价支付安排
（1）交割审计及项目公司股权转让对价支付安排
专项计划设立后，计划管理人将选聘原始权益人认可的一家具有相应专业资
质的会计师事务所（以下简称“审计师”），就项目公司的资产负债等财务情况
进行以交割日前一日为基准日的交割审计（以下简称“交割审计”），交割审计
的费用由专项计划承担。
计划管理人根据交割审计结果计算项目公司股权转让价款，具体公式如下：
项目公司股权转让价款=（ 基金实际募集规模-预留费用）目标公司权重－可
替换负债
其中：
1）基金实际募集规模以不动产基金《发行情况报告书》中披露的发售募
集资金为准（不含募集期间利息）；
2）预留费用系指不动产基金层面及专项计划层面需预留的全部费用，包
括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、
交割审计费用、资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费、就购买目
标股权拟由受让方支付的印花税等必要费用，预留费用为人民币150 万元；
3）目标公司权重的计算方式为：项目公司持有的目标资产评估值/专项计
划投资的不动产资产总评估值×100%。其中，目标资产评估值以评估机构对
目标资产市场价值出具的《房地产估价报告》确定的评估基准日的评估价值为
准。不动产资产总评估值是指《房地产估价报告》（估价报告编号：
CW/SH/S/25/2037、CW/SH/S/25/2038）确定的评估基准日的不动产资产的合计
估值；
4）可替换负债=应付账款中的工程款+一年内到期的非流动负债+长期借
款+其他应付款中的单位往来款和应付利息。
（2）转让价款支付时间
交割审计完成后5 个工作日内，计划管理人（代表专项计划）与世博发展集
340
团签署转让价款确认函，在世博发展集团已履行国有资产转让相关规定的前提下，
专项计划于转让价款确认函签署后5 个工作日内，向世博发展集团一次性支付转
让价款。
（3）工商变更登记及其他相关手续
根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司应在计划管理人（代表专
项计划）转让价款支付后5 个工作日内向市监局递交股权变更的工商登记材料，
于递交股权变更工商登记材料后30 个工作日内完成股权变更的工商登记手续。
2、评估基准日至交割日相关成本收益归属
根据《项目公司股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日（含）项
目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益归专项计划
享有和承担，在此之前均由原始权益人享有和承担。具体而言，计划管理人（代
表专项计划）实际需支付的转让价款不因交割基准日项目公司净资产金额高于评
估基准日净资产金额而进行调整。如因转让方和/或鼎保置业和/或滨江置业存在
故意或过失、从事正常经营活动以外的行为导致交割基准日项目公司净资产金额
低于评估基准日净资产金额的，各方应于交割审计完成后5 个工作日内以转让价
款确认函进行书面确认，并从转让价款中等额扣减评估基准日项目公司净资产金
额高于交割基准日净资产金额的部分。鼎保置业和滨江置业评估基准日净资产金
额根据编号为“信会师报字[2026]第ZA10046 号”的《审计报告》确定。
3、股债结构调整安排
本项目不涉及新设SPV 及吸收合并安排。在交割审计完成后，专项计划向
项目公司提供股东借款，并根据项目公司股债结构情况对项目公司进行增资（如
需）。增资金额以届时专项计划出具的股东决定为准。项目公司收到股东借款及
增资款（如有）后偿还相关债务。
三、资产支持证券的基本情况
（一）资产支持证券的基本情况
专项计划的资产支持证券不分级。每一资产支持证券（包括扩募的资产支持
证券）均相同地代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不
限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。
1、资产支持证券名称
341
汇添富资本-上海地产商业不动产1 号资产支持专项计划资产支持证券。
专项计划扩募时，为区分扩募的资产支持证券，可以使用编号等方式进行区
别标识，该等名称区别不影响专项计划每一资产支持证券权益的相同性。
2、计划管理人
汇添富资本管理有限公司。
3、品种及规模
每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，
包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的
权利。资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体
以资产支持证券管理人和基金管理人签署的《认购协议》中约定的募集规模为准。
4、发行方式
面值发行。
5、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100 元。
6、产品期限
资产支持证券自然到期日为专项计划设立起届满41 年之日，但资产支持证
券可根据专项计划文件的相关约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会
决议进行延期。
7、收益率
资产支持证券的收益为浮动收益，每一期资产支持证券可获得分配的收益具
体以相应的兑付日前计划管理人的公告为准。
8、分配方式
按照《标准条款》相关约定进行分配。
9、权益登记日
权益登记日为每个兑付日前一个工作日。每个权益登记日日终在登记托管机
构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的
利益。
342
10、资产支持证券的登记
计划管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持
证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认
购前，认购人需在登记托管机构开立有机构证券账户。
计划管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确计
划管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登
记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资
产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法
权益。
（二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产构成
（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》相关约定交付的认购资金。
（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金
而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投
资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管
理、运用、处分或其他情形而取得财产。
2、专项计划资金的运用
详见本招募说明书“第五章 不动产基金”之“第二节 不动产基金的交易安
排”之“二、交易流程和交易结构”之“（三）不动产资产支持专项计划的设立
与投资安排”。
3、专项计划资产的处分
专项计划资金由专项计划托管人托管，并独立于原始权益人、计划管理人、
专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体
管理、托管的其他资产。
原始权益人、计划管理人、专项计划托管人及其他业务参与人因依法解散、
被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。
计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益
343
人、计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固
有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所
产生的债权债务，不得相互抵销。
除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资
产不得被处分。
（三）专项计划的设立、终止等事项
1、专项计划的设立/扩募
专项计划发行期结束或根据《标准条款》相关条款规定发行期提前结束时，
若资产支持证券投资者的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到
或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人应在资产支持证券缴
款截止日后的第一个工作日内完成对专项计划募集资金专户内认购资金的验资，
并在验资完成当日或其后的第一个工作日将专项计划认购资金（不包括认购资金
在专项计划募集资金专户中产生的利息）扣除银行手续费后全部划转至已开立的
专项计划账户。计划管理人宣布专项计划设立，宣布设立之日即为专项计划设立
日。计划管理人于专项计划设立日或其后第一个工作日通知所有投资者，并在专
项计划设立日起5 个工作日内向托管人提交验资报告。
专项计划扩募时，扩募设立参照《标准条款》的约定处理。
2、专项计划设立/扩募失败
发行期结束时，若出现资产支持证券投资者的认购资金总额低于资产支持证
券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束
后10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向投资者退还其所交付的认购资
金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的银行同期活
期存款利息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为准）。
3、专项计划的备案
计划管理人应当自专项计划设立日起5 个工作日内将专项计划设立情况报
中国基金业协会按照该会现行有效的备案规则进行备案，同时抄送对计划管理人
有辖区监管权的中国证监会派出机构。
4、专项计划的终止
专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或计划管理人
344
的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任计划
管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
如发生以下任一事件的，专项计划于该等任一事件发生之日进入清算程序：
（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；
（2）完成全部处分分配；
（3）全体资产支持证券持有人一致同意专项计划终止的（且无需召集资产
支持证券持有人大会）。
如发生以下任一事件的，专项计划自资产支持证券持有人大会决议专项计划
进入清算程序之日起进入清算程序：
（1）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法的；
（2）专项计划设立后120 个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司的
唯一股东的；
（3）专项计划设立后120 个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，
不动产项目上仍存在未注销的抵押权，但为担保专项计划对项目公司的投资而设
立的抵押权除外；
（4）专项计划设立后120 个工作日或计划管理人另行指定的合理期限后，
不动产项目的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方权利限
制，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外；
（5）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使不动产项目的
运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补；
（6）当基金管理人（代表不动产基金）为资产支持证券持有人时，根据《基
金合同》的规定发生应终止专项计划的事项的。
如发生资产管理合同约定的其他专项计划终止事由，由计划管理人按照资产
管理合同的约定执行。
（四）信息披露安排
专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》和《计划说明
书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资
产支持证券持有人进行信息披露。
345
1、信息披露的形式
专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：
（1）汇添富资本管理有限公司网站：www.99fund.com
（2）上海证券交易所：www.sse.com.cn
（3）中国基金业协会指定的其他网站
2、信息披露的内容及时间
（1）定期公告
1）《年度资产管理报告》
《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产及不动产项目明细；基
础资产财务状况、业绩表现、未来展望情况；项目公司对外借入款项及使用情况；
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及参与机构费用收取情况；报告期内
购入或出售不动产项目情况；关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲
突防范措施；基础资产及不动产项目运营运行情况；原始权益人、资产支持证券
管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支
情况；各层级账户归集、划转、基础资产现金流的时间、金额情况；资产支持证
券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、
其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券
持有人报告的其他事项。
资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个自然年度4 月30 日前向
资产支持证券持有人提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协
会报告。
专项计划设立日距报告期末不足两个月的或者当年4 月30 日之前专项计划
所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券管理人可以不编制和披露该年度的《年
度资产管理报告》。
2）《年度托管报告》
《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资
产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督
情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或
者《资产支持证券托管协议》约定的情况以及对《年度资产管理报告》中资产支
346
持证券托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关数据的真实性、准确性、
完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券
管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个自
然年度4 月30 日前5 个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托
管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业
协会报告。
专项计划设立日距报告期末不足两个月的或者当年4 月30 日之前专项计划
所有挂牌证券全部摘牌的，资产支持证券托管人可以不披露专项计划当期《年度
托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露专项计划当期的《年度资产管
理报告》，资产支持证券托管人应当披露专项计划当期的《年度托管报告》。
3）《审计报告》
资产支持证券管理人应聘请具备证券期货相关业务资格的审计机构对专项
计划年度运行情况出具的审计意见。审计机构应不晚于资产支持证券管理人发布
《年度资产管理报告》之日的前3 个工作日向资产支持证券管理人提供专项计划
的《审计报告》。《审计报告》内容主要包括报告期内资产支持证券管理人对专
项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划
出具的单项审计意见。
4）《收益分配报告》
资产支持证券管理人应于收益分配报告提交日按照中国证监会规定的方式
向交易场所和登记托管机构提交《收益分配报告》，并于专项计划每个兑付日的
4 个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产
支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及
每份资产支持证券的兑付数额。
5）《清算报告》
专项计划清算完成之日起10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支
持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基
金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。
（2）临时公告
347
专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影
响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知悉或应当知悉重大事件发生后
以及取得相关进展后两个交易日内按照《管理规定》《上海证券交易所债券自律
监管规则适用指引第5 号——资产支持证券持续信息披露》等适用法律及中国证
监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：
1）未按照专项计划文件约定的时间、金额、方式分配资产支持证券收益；
2）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上（含）
的损失；
3）基础资产的运行情况、产生现金流的能力或现金流重要提供方（如有）
发生重大变化；
4）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理
机构、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影
响资产支持证券按时分配收益；
5）基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次
现金流预测结果下降20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预
测结果比上一次披露的预测结果下降20%以上（含）；
6）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理
机构、监管银行等资产证券化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持
证券持有人利益产生不利影响；
7）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理
机构、监管银行等资产证券化业务参与人的资信状况或经营情况发生重大变化，
或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分
立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支
持证券持有人利益；
8）资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化
业务参与人发生变更；
9）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、运营管理
机构、监管银行等资产证券化业务参与人的信用等级发生调整，包括信用评级
或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人
348
利益；
10）发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件；
11）专项计划文件的主要约定发生变化；
12）专项计划文件约定在专项计划设立后完成相关资产抵质押登记、解除
相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期
限内完成；
13）不动产项目和/或基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利
限制；
14）专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使
用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
15）市场上出现关于专项计划或原始权益人、运营管理机构等资产证券化
业务参与人的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利
益；
16）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。
（五）主要交易文件摘要
1、资产管理合同
根据《标准条款》的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》《风
险揭示书》共同构成专项计划的资产管理合同。
（1）《计划说明书》
《计划说明书》主要约定以下内容：产品特性及主要风险提示；释义；当事
人的权利及义务；专项计划与资产支持证券基本情况；专项计划交易结构以及相
关方简介；专项计划的原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况；基
础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资
产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计
划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；信息披露安排；
资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；其他事项；违约责任与争议解决；
备查文件存放及查阅方式等事项。
（2）《标准条款》
349
《标准条款》主要约定以下内容：前言、定义、当事人、认购资金、专项计
划（包括专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未成功设立、存续期间、备
案）、专项计划资金的运用和收益、资产支持证券（包括资产支持证券的品种及
基本特征、取得、登记、转让）、投资者的陈述和保证、计划管理人的陈述和保
证、资产支持证券持有人的权利和义务、计划管理人的权利和义务、专项计划账
户、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会、计划管理人的解任
和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计划的扩募安排、资产管理合同和专项
计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。
（3）《认购协议》及《风险揭示书》
《认购协议》就发行和认购资产支持证券事宜作出约定。《风险揭示书》旨
在揭示资产支持证券可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
2、《资产支持证券托管协议》
《资产支持证券托管协议》主要约定以下内容：定义、资产支持证券托管人
的委任、计划管理人的陈述和保证、资产支持证券托管人的陈述和保证、计划管
理人的权利和义务、资产支持证券托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户
的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的
会计核算和账户核对、托管报告、资产支持证券托管人和计划管理人之间的业务
监督、资产支持证券托管人的解任和计划管理人的更换、专项计划的托管费、协
议终止、违约责任、不可抗力、保密义务与反虚假宣传条款、法律适用和争议解
决等事项。
3、《运营管理服务协议》
《运营管理服务协议》主要约定以下内容：定义和释义；协议订立的依据、
目的和原则；各方的陈述与保证；运营管理机构的聘任和服务要求；运营管理的
委托事项；运营管理的协助事项；移交事项；监督、检查及督促；一般性权利与
义务；转委托限制和辅助性服务；信息披露；运营管理费及运营支出；运营管理
机构的考核；运营管理机构的解聘情形和程序；违约责任；终止、保密和一般规
定等事项。
4、《项目公司股权转让协议》
《项目公司股权转让协议》主要约定以下内容：定义与解释、股权转让及交
易步骤、转让价款（或转让价款及增资安排）、转让价款的支付（或转让价款及
350
增资款的支付）、签订日后的安排、陈述、承诺与保证、违约及提前终止等事项。
5、《项目公司借款协议》
《项目公司借款协议》主要约定以下内容：借款金额、付息与还款、担保措
施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适
用与争议解决、生效及其他事宜。
351
第三节 关联交易与利益冲突
一、关联交易的界定
（一）本基金的关联方
本基金的关联方包括如下主体：
1、关联法人
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其
直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其
控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；
（4）基金管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投
资不动产项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；上述“控
制”是指直接或间接地拥有被控制公司 50%以上(不含本数)的投票表决权；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、关联自然人
（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、
监事和高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的自然人。
（二）关联交易
352
本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之
间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖关联方发行
的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
1、基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请
运营管理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售特殊目的载体（如有）和/或项
目公司股权等；
3、项目公司及其关联方层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、
管理阶段存在的购买、销售、租赁等行为。
关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、存贷款业务；
16、与关联方共同投资；
353
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联关系
表 5-1 基金成立时关联关系情况
关联方 关联关系 关联交易
汇添富基金
汇添富基金为本基金
的基金管理人
本基金80%以上基金资产投资于汇添富资本作为资
产支持证券管理人而设立的资产支持专项计划
汇添富资本
汇添富资本为汇添富
基金的子公司
作为资产支持证券管理人，设立资产支持专项计划
世博发展集团
世博发展集团为本基
金首次募集时的原始
权益人及不动产项目
运营管理机构
1、本基金持有的不动产资产支持专项计划受让世博
发展集团持有的项目公司100%股权2、本基金聘请
世博发展集团担任不动产项目的运营管理机构3、
世博发展集团承担项目公区、车库等的物业管理服
务费
古北物业
古北物业与本基金首
次募集时的原始权益
人受最终同一方控制
担任不动产项目的物业管理服务方
世博科创
世博科创是本基金首
次募集时的原始权益
人的合营企业
世博科创租赁本基金持有的鼎博大厦1-4 层，租赁
面积25,613.00 平方米，租赁期限自2025 年3 月1
日至2035 年2 月28 日
经基金管理人及财务顾问核查，本基金除基金管理人与资产支持证券管理人
之间存在关联关系，其余各业务参与机构之间及其与原始权益人之间不存在关联
关系。
经适当核查，基金管理人与资产支持证券管理人之间的交易已经履行企业内
部相关审批流程，为本基金交易架构正常设置所必需，具有合理性与必要性。
二、报告期关联交易情况
（一）基金管理人运用基金财产买卖不动产资产支持证券涉及的关联交易概况
本基金80%以上基金资产投资于汇添富资本为资产支持证券管理人而设立
的不动产资产支持专项计划。
（二）报告期内的重大关联交易的情况
2023-2025 年，根据备考汇总审计报告，项目公司发生的关联交易明细如下：
354
表 5-2 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
上海古北物业（集团）
有限公司
物业管理费 387.63 1,079.95 1,195.77
上海玻机智能幕墙股份
有限公司
工程款 - 0.51 16.65
表 5-3 出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
上海世博科创科技发展有
限公司
租赁收入 2,766.03 - -
表 5-4 应收/应付项目
单位：万元
名称 关联方 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
应收账款
上海古北物业（集团）
有限公司
10.84 - -
应付账款
上海古北物业（集团）
有限公司
- 778.47 -
其他应付款
上海世博发展（集团）
有限公司
11,510.00 35,870.00 33,600.00
其他应付款
上海古北物业（集团）
有限公司
30.00 30.00 -
本基金成立后，上述关联交易中除下述关联交易外，其余关联交易将终止：
1、世博科创的租赁关系；2、项目公司与古北物业的物业管理服务以及收取古北
物业的履约保证金。
世博科创租赁本项目的关联交易延续至本不动产基金存续期，详见本节“（三）
不动产项目现金流来源于关联方的情况”。
根据滨江置业与古北物业签署的《 鼎博大厦物业管理合同》 《鼎博大厦物业
管理合同补充协议》及《补充协议》，古北物业为鼎博大厦提供物业管理服务。
本基金存续期，滨江置业、古北物业及世博发展集团将就前述合同签署补充协议，
古北物业继续为鼎博大厦提供物业管理服务，由滨江置业支付空置物业服务费由
世博发展集团支付公区及车库的物业服务费与能耗费。
根据鼎保置业与古北物业签署的《鼎保大厦物业管理合同》《鼎保大厦项目
物业管理合同之补充协议》及《鼎保大厦物业管理合同补充协议》，古北物业为
鼎保大厦提供物业管理服务；根据鼎保置业与古北物业签署的《鼎保大厦地下车
355
库委托管理协议》，古北物业负责鼎保大厦地下车库车位租赁管理和日常物业管
理工作。本基金存续期，鼎保置业、古北物业及世博发展集团将就前述合同签署
补充协议，古北物业继续为鼎保大厦提供物业管理服务，由鼎保置业支付空置物
业服务费，由世博发展集团支付公区及车库的物业服务费与能耗费。
1、关联交易的合规性
经核查，不动产项目均为上海地产集团并表范围内的资产，根据项目公司出
具的承诺函，并经核查相关资料，上述关联交易已履行必要的审批程序，符合《公
司法》等相关法律法规的规定及企业内部管理制度的要求。
2、关联交易的必要性、公允性、合理性
经核查并经项目公司和原始权益人确认，项目公司于报告期内的关联交易符
合项目公司的商业利益和营业目的，该等交易根据市场交易规则履行，定价依据
充分、价格公允、交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，不存在利
用关联交易损害项目公司合法权益的情形，从关联方借入的资金收取的利息均不
高于上海地产集团资金管理部门同期发布的内部贷款定价或外部贷款指导价。
（三）不动产项目现金流来源于关联方的情况
1、不动产项目现金流来源于关联方的比例
2025 年度，世博科创的租赁收入为2,766.03 万元，占鼎博大厦营业收入的
27.46%；世博科创的租金收入（还原直线法调整）为1,229.35 万元，占鼎博大厦
项目营业收入（还原直线法调整）的17.63%，为本项目的重要现金流提供方。世
博科创租赁本项目的关联交易延续至本不动产基金存续期。世博科创作为关联方
承租不动产项目，主要系根据其经营需要自主承租不动产项目，为旗下科创基金
投资的科创企业提供商业配套、展示交流空间等，租户所涉业务范围与世博滨江
片区定位匹配度较高，不动产项目关联交易具备合理性和必要性。
若该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、所在行业发生不利变化、经营陷入
困境等情况时，可能会对不动产项目的现金流产生不利影响。针对上述情形，运
营管理机构将于租赁合同到期前启动租户的续约谈判，同时开展该业态市场经营
情况调研，制定并完善相关备选预案。
2、保障现金流稳定性的具体措施
结合与世博科创的租赁协议和续约安排、交易价格调整、定制化服务及合作
356
绑定等情况，为保障标的不动产项目现金流持续稳定，基金管理人联合运营管理
机构制定以下措施：
（1）依托长期租约基础，提前规划续约衔接，锁定现金流中长期稳定性
世博科创租赁期限自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10
年。截至目前，剩余租赁期限较长，从合约层面锁定了标的项目中长期现金流，
大幅降低短期租约到期带来的衔接中断风险。结合世博科创作为中央科创区核心
运营平台的战略定位，其业务发展对优质不动产载体存在长期、稳定的使用需求，
与标的项目的租赁合作具备业务匹配性。基金管理人将在租赁期内持续跟进世博
科创的经营发展规划与场地使用需求，于租约到期前提前18 个月启动续约洽谈
工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经营规划，拟定续约预案，保
障租约到期后衔接顺畅。
（2）已建立市场化公允的租金调整机制
滨江置业与世博科创签订的《租赁合同》及补充协议中已明确租金调整相关
条款，约定租金调整以独立第三方机构出具的评估价格为标准进行调整，该租金
调整机制确保交易价格调整的市场化与公允性。
（3）定制化匹配科创运营需求，提供专属运营服务，强化长期合作黏性
针对科创产业办公、产业配套服务的场地使用特点，运营管理机构优化不动
产项目空间布局与功能配套，完善会议中心、科创孵化空间、公共配套设施等硬
件配置；提供7×24 小时场地运维、企业入驻配套服务等专属软性服务，精准匹
配业务的实际需求。运营管理机构通过自身运管服务能力，提升世博科创的场地
使用体验，强化双方的长期合作黏性，为租约的持续履行及续约奠定坚实基础，
进而保障现金流稳定。
若发生世博科创退租行为等极端情形，世博科创需按协议约定提前履行书面
告知义务，为不动产项目后续租赁招商预留充足筹备时间，有效规避突发退租引
发的现金流衔接中断风险，保障项目租赁运营的连续性。此外，运营管理机构已
出具承诺函承诺：“如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务机会的，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提
供给不动产项目”，以确保区域内潜在租户资源优先导入不动产项目中，为项目
长期租赁资源储备、现金流稳定提供了重要保障。
357
三、持续期关联交易
（一）关联交易的决策与审批
1、关联交易的决策机制
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应按照法律法规的要求提交基金管理人董事会审议，
并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交
易事项进行审查。
本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%
的关联交易且不属于下述“2、无需另行决策与审批的关联交易事项”应当召开基
金份额持有人大会进行审议，前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决
策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12 个月内累计发生金额。
2、无需另行决策与审批的关联交易事项
就基金合同、本招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的
关联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法
律法规、监管机构的要求及时进行信息披露（如需）。
（二）关联交易的内控和风险防范措施
1、固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的
内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人建立内部关联交易管理制度，
对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。本基金拟进行关
联交易的，应符合本基金的投资目标和投资策略，事前履行内部关联交易制度要
求的审批程序，事后根据相关要求履行信息披露义务。
2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施
358
对于不动产项目投资部分的关联交易管控，基金管理人结合法规要求及不动
产基金运作管理特点，建立专项内部管控制度，在关联方的认定与核查、关联交
易的识别与审批、信息披露与报告等方面进行规范。
针对于此，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不动产项
目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或
限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相
关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履
行信息披露和报告的义务。
在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交
易的性质履行相关程序，在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规
定履行信息披露和报告的义务。
3、关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存
在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。
基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影
响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、
关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。
内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所
应履行的程序。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构
提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将
通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该
等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利
益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
4、关联交易的信息披露安排
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关
联交易的信息披露义务。
359
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情
形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害
相关方利益的，基金管理人可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
四、利益冲突
（一）主要原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形
1、原始权益人持有的其他同类资产情形
原始权益人持有的其他同类资产情形详见本招募说明书“第二章 不动产项
目”之“第四节 运营管理机构”之“二、运管机构与不动产项目相关的业务情
况”之“（二）不动产运营管理资质及同行业不动产项目运营管理经验、管理的
同类项目历史运营表现等”。
2、实际控制人/控股股东持有的其他同类资产情形
上海地产集团为原始权益人的实际控制人，持有的其他同区域同类资产如下
表所示：
表 5-5 上海地产集团持有的同区域同类项目情况
序号 名称 建筑面积（万平方米） 出租率 项目状态
1 世博城市最佳实践区项目 8.10 86.40% 运营中
2 怡丰大厦 2.18 100.00% 运营中
合计 10.28
（二）原始权益人/运营管理机构同时向不动产基金以外的其他机构提供同类不
动产项目运营管理服务的情形
原始权益人担任本项目运营管理机构，本基金成立之时，其不存在同时向不
动产基金以外的其他机构提供同类不动产项目运营管理服务的情形，现阶段不存
在利益冲突情形。
（三）基金管理人管理多个同类不动产基金的情形
本基金成立之时，基金管理人不存在管理其他同类不动产基金的情形，现阶
段不存在利益冲突情形。
（四）其他可能存在的潜在利益冲突的情形
1、与基金管理人之间的利益冲突的防范措施
360
针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定了有效的内部制度和风
险缓释措施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包括以
下方面：
（1）在基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《汇添富基金管理股份有限公司内部控制大纲》《汇添富
基金管理股份有限公司公平交易制度》《汇添富基金管理股份有限公司异常交易
管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司内幕交易防控制度》《汇添富基金管
理股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度，能够有效防范本基金层面的利
益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs 业务，基金管理人还制定了《汇添富基金管理股份有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务运营管理办法》《汇添富基金管理股份有限
公司公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》等，建立了不动产证券投
资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。
（2）不动产基金的运营管理层面
针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易
审批和检查机制，基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此
外，对于连续12 个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有
人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联
交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格
按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采
取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管
理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
管理人应当依法编制并发布临时公告。
2、与原始权益人/运营管理机构之间同业竞争、利益冲突的防范措施
原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项目，采取适当措
361
施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
本基金拟持有的不动产项目与原始权益人目前持有的不动产项目不存在显
著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞争风险，本基
金设置了以下风险缓释措施：
（1）出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利
1）世博发展集团作为不动产基金的原始权益人兼运营管理机构，已于2026
年1 月28 日出具《上海世博发展（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突
防范措施的承诺函》，对同业竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A.世博发展集团将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和
标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于世博发展集
团自身和/或世博发展集团实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理
水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产REITs
的基金份额持有人的利益。
B.世博发展集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于世博发展集团
内部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他商业不动产项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C.在不动产REITs 的存续期间内，如世博发展集团和/或世博发展集团实
际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，世博发展集团将自行或督促持有或
运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等
竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于本公司在其他项目运营管理服务
中可能与其履行不动产REITs《 运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，
世博发展集团将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确
保不损害不动产REITs 及其份额持有人的利益。
D.不动产REITs 发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务机会的，世博发展集团将公平地对待世博发展集团和/
或世博发展集团同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合
称“竞品项目”）及不动产REITs 所持有的不动产项目，将促使该业务机会按
合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产REITs，不会将不动产
REITs 已取得的或本应由不动产REITs 取得的业务机会不公平地授予或提供给
任何其他竞品项目。世博发展集团不会、且将敦促世博发展集团同一控制下的
关联方不得利用作为原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的
362
信息，作出不利于不动产REITs 及不动产项目而有利于世博发展集团或其他世
博发展集团同一控制下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。
E.在不动产REITs 的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议，且不动产REITs 的基金管理人根据不动产REITs 适用的法律
法规和基金合同认为可能严重影响不动产REITs 投资者利益的，世博发展集团
承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
2）地产集团作为原始权益人的唯一股东，已于2026 年1 月28 日出具《上
海地产（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，对同
业竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A.地产集团将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既
有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低
于运营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资
产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护
不动产基金的基金份额持有人的利益。
B.地产集团将督促运营管理机构将其为不动产项目服务的现场运营团队
独立于运营管理机构内部其他团队，并督促运营管理机构确保不动产项目的账
务与其他消费不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C.在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或
运营竞争性项目的，地产集团将督促运营管理机构自行或督促持有或运营竞争
性项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目
和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目
运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现
利益冲突的，地产集团将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基
金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
D.不动产基金发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务机会的，地产集团将公平地对待地产集团和/或地产集团
同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）
及不动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在
同等条件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动
产基金取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。地产集团不
363
会、且将敦促地产集团同一控制下的关联方不得利用作为原始权益人的地位或
利用该地位获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利于地产集
团或其他地产集团同一控制下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。
E.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，地产集团将督促运营管理
机构与基金管理人积极协商解决措施。
（2）设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束
基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机构
以不低于其管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服
务。
运营管理机构应严格按照法律法规、监管机构和内部管理制度要求，采取充
分、适当的措施避免可能出现的同业竞争或利益冲突，降低或控制同业竞争或利
益冲突风险，履行同业竞争或利益冲突的信息披露义务。确保不动产项目的账务
与其投资或管理的其他项目的账务相互独立，确保隔离不同项目之间的敏感信息，
尽量避免不同项目在运营管理方面的竞争和冲突。运营管理机构有义务对同业竞
争或利益冲突进行识别，对于是否涉及同业竞争或利益冲突存疑的，应及时向基
金管理人咨询；对于已识别的同业竞争或利益冲突，应事先书面通知基金管理人
并采取有效的措施对同业竞争或利益冲突进行管理；运营管理机构如发现任何与
不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，应促使该业务机会
按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。运营管理机构承诺平
等对待不动产项目和其投资或管理的其他项目，不得故意降低不动产项目的实际
管理标准，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力，不得引导不动产项目项下
租户转向其他项目，不得把不动产项目的敏感信息提供给其他项目的相关人员。
同时根据《运营管理服务协议》，因运营管理机构违反其出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审
查机制的原因导致不动产项目净现金流下降，基金管理人可在当年应支付给运营
管理机构的基本运营管理费中扣减上述违规事项导致不动产项目净现金流下降
的金额。
3、设置量化指标，加强运营管理机构考核
364
详见本招募说明书“第五章 不动产基金”之“第四节 基金运作”之“二、
基金运作的重要事项”之“（九）基金的费用与税收”。
4、利益冲突的处理方式与披露安排
（1）利益冲突的处理方式
1）基金管理人
当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，
严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避表决制度。
其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法
规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，如部分关联交
易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会
的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持
有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通
过，并根据相关法规予以披露。
2）原始权益人/运营管理机构
原始权益人出具相关承诺，承诺采取充分、适当的措施避免可能出现的利益
冲突，具体详见本招募说明书。其在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信
用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施
避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
（2）利益冲突的披露
1）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人应根据有关法
律法规的规定进行披露。
2）披露内容
基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。
3）披露频率
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
管理人应当依法编制并发布临时公告。
365
第四节 基金运作
一、基金的信息披露
本基金需公开披露的基金信息包括：基金招募说明书、基金合同、基金托管
协议、基金产品资料概要、基金份额询价公告、基金份额发售公告、基金合同生
效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金年
度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、权益变动公告、澄清公告
等。
以上基金信息的信息披露渠道、信息披露文件的种类、信息披露的时间、信
息披露的形式等详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件七 基金合同和托管
协议有关情况”之“一、基金的信息披露”。
二、基金运作的重要事项
（一）基金的募集
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》
《基金合同》及其他有关规定募集。
具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事
宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。
本基金的基金类型、运作方式、存续期间、核准规模、发售时间、发售方式、
发售对象范围及选择标准、基金份额的认购、基金份额的认购账户、回拨机制、
中止发售情形、募集失败的情形、募集失败后募集资金的处理方式详见本招募说
明书“第六章 附件”之“附件七 基金合同和托管协议有关情况”之“二、基金
运作的重要事项”之“（一）基金的募集”。
（二）基金合同的生效
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人
在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应
将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得
动用。
366
基金备案的条件详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件七 基金合同和
托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（二）基金合同的生效”
之“1、基金备案的条件”。
（三）基金份额的交易
1、基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况
下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。
本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，使用
场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金
账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证
券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基
金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具
体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办理。
2、基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投
资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资
者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。中国
证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等
结算服务。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
基金份额的上市交易及结算等详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合
同和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（三）基金份额的
交易”。
（四）基金的投资
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府
债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、
短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），
以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
367
相关规定）。本基金将优先投资于以世博发展集团或其关联方拥有或推荐的商业
不动产项目为投资标的的资产支持专项计划。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整
投资范围。
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项
目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中
国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在60 个工作日内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可
对本基金的投资比例进行相应调整。
本基金的投资目标、投资范围及比例、投资策略、业绩比较基准、风险收益
特征、投资限制、基金的借款等详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合同
和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（四）基金的投资”。
（五）基金的财产
基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的不
动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有
价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报
表层面计量的总资产。
基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去
基金负债后的价值。
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账
户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及基金托管协议
等的约定进行管理。
基金财产的账户、基金财产的保管和处分、不动产项目的处置安排的详细约
368
定见本招募说明书之“附件七 基金合同和托管协议有关情况”之“二、基金运
作的重要事项”之“（五）基金的财产”。
（六）不动产基金扩募
不动产基金存续期间可供购入不动产项目的情况详见本招募说明书“第二章
不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“十一、资
产选取依据”之“表2-88 同类资产选取排名”。
1、新购入不动产项目的条件
（1）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：
1）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；
2）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原
则上满6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制
度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3）会计基础工作规范，最近1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企
业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1 年财务会计报告（如有）未
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1 年财务会计报告被出具
保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
4）中国证监会和上交所规定的其他条件。
（2）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：
1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件；
2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有不动产项目为同一
业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应；
3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金
份额持有人合法权益；
4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大
变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不
369
动产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响；
7）适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。
（3）申请新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于
20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列
条件：
1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控
制安排；
2）基金管理人最近两年内未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1 年
未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业
自律组织调查的情形；
3）基金管理人现任有关主要负责人员最近36 个月内未受到中国证监会的
行政处罚；最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的重大监管措施；
4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的
情形；
5）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1
年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3
年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为；
7）中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可
以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大
会有效决议后实施。
2、新购入不动产项目与扩募程序
新购入不动产项目与扩募程序应包含初步磋商、尽职调查、基金管理人决策、
向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会及其他程序，
详见本招募说明书“第六章 附件”之“附件七 基金合同和托管协议有关情况”
之“二、基金运作的重要事项”之“（六）不动产基金扩募”。
370
3、扩募定价原则、定价方式、扩募的发售方式详见本招募说明书“第六章
附件”之“附件七 基金合同和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事
项”之“（六）不动产基金扩募”。
（七）基金资产的估值
1、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日，以及当发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日
和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2 个月，期间的自然半年度
最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
2、估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不
限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、
投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
本基金具体的估值原则、估值方法、核算及估值程序、核算及估值错误的处
理方式、暂停核算及估值的情形、基金净值的确认、特殊情况的处理、不动产项
目的评估的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合同和托管协议有关情况”
之“二、基金运作的重要事项”之“（七）基金资产的估值”。
（八）基金的收益与分配
1、基金可供分配金额
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后
的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。法律法规另有规定的，
从其规定。
可供分配金额的调整和计算方式的详细约定见本招募说明书之“附件七 基
金合同和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（八）基金的
收益与分配，含账户设置于划转安排”之“1、基金可供分配金额”。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更，需基金管理
人与基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露，
于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。
371
3、基金收益分配原则
（1）本基金收益分配采取现金分红方式；
（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配
给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1 次；若基
金合同生效不满6 个月可不进行收益分配；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金
终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
4、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益
分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
5、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
6、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。
账户设置与划转安排详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”
之“第二节 运营管理安排”之“四、资金流转”。
（九）基金的费用与税收
1、基金费用的种类
372
（1）基金管理费；
（2）基金托管费；
（3）基金上市费用及年费、登记结算费用；
（4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会
另有规定的除外；
（5）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼
费和仲裁费；
（6）基金份额持有人大会费用；
（7）基金的证券交易费用；
（8）基金的银行汇划费用；
（9）基金相关账户的开户及维护费用；
（10）基金合同生效后与基金相关的财务顾问费用；
（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼
费等相关中介费用；
（12）按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支
持证券和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
基金管理费的计算及收取方式的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金
合同和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（九）基金的费
用与税收”之“2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”。
（2）运营管理费
本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为不动产
项目提供运营管理服务收取运营管理费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费，
计算及收取方式的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合同和托管协议有
关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（九）基金的费用与税收”之“2、
基金费用计提方法、计提标准和支付方式”。
373
（3）基金托管费
基金托管费的计算及收取方式的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金
合同和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（九）基金的费
用与税收”之“2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出
或基金财产的损失；
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（3）基金合同生效前的相关费用；
（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师
费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投
资者认购款项中支付；
（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的
项目。
4、基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国
税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
（十）基金的会计与审计
1、基金会计政策
（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
（2）基金的会计年度为公历年度的1 月1 日至12 月31 日；基金首次募集
的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2 个月，可以并入下一个会计年
374
度披露；
（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（4）会计制度执行国家有关会计制度；
（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。
（6）本基金独立建账、独立核算；
（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的
会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；
（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定
进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表
至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、
合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。
基金会计政策的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合同和托管协议
有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（十）基金的会计与审计”之“1、
基金会计政策”
2、基金的年度审计
（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；
（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；
（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告；
（4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评
估方法和参数的合理性。
（十一）基金的变更、终止与清算
1、基金合同的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人
375
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
（2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届
时有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。
（3）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并
自决议生效后按规定在规定媒介公告。
2、基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
（4）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基
金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现，且连续6 个月未
成功认购其他不动产资产支持证券；
（5）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置
完毕，且连续6 个月未成功购入新的不动产项目；
（6）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生
效之日起6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
产支持证券的；
（7）资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功购入项目公
司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；
（8）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
（9）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（10）基金合同约定的其他情形；
（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
376
3、基金财产的清算
自出现基金合同终止事由之日起30 个工作日内成立清算小组，基金管理人
组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
清算小组成员、清算小组职责、基金财产清算程序、清算的期限、清算费用、
基金财产清算剩余资产的分配、基金财产清算的公告、基金财产清算账册及文件
的保存等详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合同和托管协议有关情况”
之“二、基金运作的重要事项”之“（十一）基金的变更、终止与清算”。
（十二）基金合同的内容摘要
基金合同涵盖的主要内容包括：前言、释义、基金的基本情况、基金份额的
发售、基金备案、基金份额的上市交易与结算、基金合同当事人及权利义务、基
金合同当事人及权利义务、基金份额持有人大会、基金管理人/基金托管人更换
条件和程序、基金的托管、基金份额的登记、基金的投资、利益冲突及关联交易、
基金的扩募、基金的财产、不动产项目运营管理、基金资产的估值、基金的费用
与税收、基金的收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、基金合同的
变更/终止与基金财产的清算、违约责任、争议的处理和适用的法律、基金合同的
效力和其他事项。
其中基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务；基金份额持
有人大会召集、议事及表决的程序和规则；不动产项目的运营管理安排；基金收
益分配原则、执行方式；与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比
例；基金财产的投资方向和投资限制；基金合同解除和终止的事由；程序以及基
金财产清算方式；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
等主要内容的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金合同和托管协议有关情
况”之“二、基金运作的重要事项”之“（十二）基金合同的内容摘要”。
（十三）基金托管协议的内容摘要
基金托管协议涵盖的主要内容包括：基金托管协议的依据、目的、原则和解
释、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查、基金管理人对基金托管人的业
务核查、基金财产保管、指令的发送、确认和执行、交易及清算交收安排、基金
资产净值计算和会计核算、基金收益分配、信息披露、托管费用、基金份额持有
人名册的保管、基金有关文件和档案的保存、基金管理人和基金托管人的更换、
禁止行为、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算、违约责任、适用法律
及争议解决方式、基金托管协议的效力和文本及其他事项。
377
其中托管协议当事人、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查；基金管
理人对基金托管人的业务核查；基金财产保管；基金资产净值计算和会计核算；
基金份额持有人名册的保管；适用法律及争议解决方式；基金托管协议的变更、
终止与基金财产的清算等主要内容的详细约定见本招募说明书之“附件七 基金
合同和托管协议有关情况”之“二、基金运作的重要事项”之“（十三）基金托
管协议的内容摘要”。
三、基金经理基本情况
郭开益先生，具备13 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理
股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于上海高力国际物业服务有
限公司、国浩房地产中国有限公司、汇添富资本管理有限公司。
李玥女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份
有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于世茂股份商业地产事业部。
张靓婧女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股
份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于汇添富资本管理有限公司。
基金经理不存在兼任情况。

379
第六章 附件
附件一：项目公司、原始权益人（运营管理机构）及其实际控制人对相关事
项的承诺
附件二：不动产项目最近3 年的财务报告及审计报告
附件三：基金可供分配金额测算报告
附件四：不动产项目尽职调查报告
附件五：不动产项目评估报告
附件六：财务顾问报告
附件七：基金合同和托管协议有关情况
附件八：本次发行参与机构的基本情况
附件九：图表目录











































2023  2025 



2023  1  1   2025  12  31 
 
  1-3
 
 1-2
 3-4
 1-32
  1 
   
[2026] ZA10046 

 





业务包括2023年12月31日、2024年12月31日
及2025年12月31日的备考汇总资产负债表，2023年度、2024年度及
2025年度的备考汇总利润表以及相关备考汇总财务报表附注（以下统
称“备考汇总财务报表”）。


 


 1 
——



  2 
 








 


















  3 












 









? 2026 1 26







   
 1


2023  2025 

 
()
()


 2011  3  30 
201130 
 2011  7  20 
 41 





上海地产封闭式商业不动产证券投资基金商业封闭式不动产项目分别为由上
海世博滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）持有的鼎博大厦和由上海鼎保
置业有限公司（以下简称“鼎保置业”）持有的鼎保大厦（以下合称“目标资
产”）。世博发展集团分别持有滨江置业100%股权和鼎保置业100%股权，并由世
博发展集团担任运营管理机构。

 REIT  REIT 


 
 2023  12  31 2024  12  31
 2025  12  31  2023  2025 
 2023  1  1 
 2023  12  31 2024  12  31  2025  12
 31  2023  2025 


   
 2





1
1



2



3

2
1


2


3
;

4

 12 



   
 3


 
() 
 1  1  12  31 
() 
 12 
() 

() 


1 






 
 



 
 





   
 4









 () 







2 
1






2








   
 5
3






4




5




6





3 

- 
- 

- 



   
 6





1
2





1
2




4 














   
 7
5 






6 






 14 


 21 





 30 






 12



   
 8






() 









   


508 
5% 2.24%


508 
0 2.36%
() 
1 


1
2






   
 9
2 






  % %
 3-5 5 19.00 - 31.67
3 



() 
1 





2 



1

2
3





   
 10
3 

 3 



4 










() 








() 




   
 11




() 
1 







2 
1



/
/

2












   
 12




() 
1 
















 
 
 











   
 13
 

 

 
 

 
2 

() 
(
)


()






 
 ()











   
 14







 
 



() 












1







   
 15
2


















() 
1 
2 
 

  




13%9%6%
  25%
  1.2%12%
  6 /
  0.1%0.03% 0.005%


   
 16
 
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31

 118,596,141.23 68,863,018.45 47,819,096.54

 118,596,141.23 68,863,018.45 47,819,096.54



() 
1 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
1  103,781,877.17 66,922,889.94 59,159,699.30
 103,781,877.17 66,922,889.94 59,159,699.30
 5,097,053.70 3,346,144.50 2,957,984.96
 98,684,823.47 63,576,745.44 56,201,714.34
2 
2025  12  31 

 



%


%
 1,840,803.31 1.77 1,840,803.31

 1,840,803.31 1,840,803.31


101,941,073.86 98.23 5,097,053.70 5.00 96,844,020.16
 103,781,877.17 100.00 5,097,053.70 98,684,823.47


   
 17
2024  12  31 

 



%


%





66,922,889.94 100.00 3,346,144.50 5.00 63,576,745.44
 66,922,889.94 100.00 3,346,144.50 63,576,745.44
2023  12  31 

 



%


%






59,159,699.30 100.00 2,957,984.96 5.00 56,201,714.34
 59,159,699.30 100.00 2,957,984.96 56,201,714.34


2025.12.31
 

%

 1,840,803.31


 1,840,803.31


   
 18



2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
  %  

%
 

%
1  101,941,073.86 5,097,053.70 5.00 66,922,889.94 3,346,144.50 5.00 59,159,699.30 2,957,984.96 5.00
 101,941,073.86 5,097,053.70 66,922,889.94 3,346,144.50 59,159,699.30 2,957,984.96


   
 19
3 
 2022.12.31

2023.12.31
   
 2,318,043.34 639,941.62 2,957,984.96
 2,318,043.34 639,941.62 2,957,984.96
 2023.12.31

2024.12.31
   
 2,957,984.96 388,159.54 3,346,144.50
 2,957,984.96 388,159.54 3,346,144.50
 2024.12.31

2025.12.31



 
 3,346,144.50 1,750,909.20 5,097,053.70
 3,346,144.50 1,750,909.20 5,097,053.70
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 42,129,153.06 77,963,171.13 138,639,668.72
 42,129,153.06 77,963,171.13 138,639,668.72
() 

   
1
12022.12.31 2,319,645,300.67 986,672,364.48 3,306,317,665.15
2 -26,904,559.59 135,000.00 -26,769,559.59
—
—\\ -26,904,559.59 135,000.00 -26,769,559.59
—
3
—


   
 20
   
42023.12.31 2,292,740,741.08 986,807,364.48 3,279,548,105.56
2
12022.12.31 66,267,925.92 32,567,277.12 98,835,203.04
2 50,465,269.53 22,538,457.62 73,003,727.15
— 50,465,269.53 22,538,457.62 73,003,727.15
3
—
42023.12.31 116,733,195.45 55,105,734.74 171,838,930.19
3
12022.12.31
2
—
3
—
42023.12.31
4
12023.12.31  2,176,007,545.63 931,701,629.74 3,107,709,175.37
22022.12.31  2,253,377,374.75 954,105,087.36 3,207,482,462.11
   
1
12023.12.31 2,292,740,741.08 986,807,364.48 3,279,548,105.56
2
—
—\\
—
3
—
42024.12.31 2,292,740,741.08 986,807,364.48 3,279,548,105.56
2
12023.12.31 116,733,195.45 55,105,734.74 171,838,930.19
2 49,952,029.91 22,541,168.41 72,493,198.32


   
 21
   
— 49,952,029.91 22,541,168.41 72,493,198.32
3
—
42024.12.31 166,685,225.36 77,646,903.15 244,332,128.51
3
12023.12.31
2
—
3
—
42024.12.31
4
12024.12.31  2,126,055,515.72 909,160,461.33 3,035,215,977.05
22023.12.31  2,176,007,545.63 931,701,629.74 3,107,709,175.37
   
1
12024.12.31 2,292,740,741.08 986,807,364.48 3,279,548,105.56
2
—
—\\
—
3
—
42025.12.31 2,292,740,741.08 986,807,364.48 3,279,548,105.56
2
12024.12.31 166,685,225.36 77,646,903.15 244,332,128.51
2 49,952,029.92 22,541,168.40 72,493,198.32
— 49,952,029.92 22,541,168.40 72,493,198.32
3
—
42025.12.31 216,637,255.28 100,188,071.55 316,825,326.83


   
 22
   
3
12024.12.31
2
—
3
—
42025.12.31
4
12025.12.31  2,076,103,485.80 886,619,292.93 2,962,722,778.73
22024.12.31  2,126,055,515.72 909,160,461.33 3,035,215,977.05
() 
1 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 5,732.59 5,732.59

 5,732.59 5,732.59
2 
  
1
12022.12.31 114,651.82 114,651.82
2
—
—
—
3
—
42023.12.31 114,651.82 114,651.82
2
12022.12.31 108,919.23 108,919.23
2


   
 23
  
—
3
—
42023.12.31 108,919.23 108,919.23
3
12022.12.31
2
—
3
—
42023.12.31
4
12023.12.31  5,732.59 5,732.59
22022.12.31  5,732.59 5,732.59
  
1
12023.12.31 114,651.82 114,651.82
2
—
—
—
3
—
42024.12.31 114,651.82 114,651.82
2
12023.12.31 108,919.23 108,919.23
2
—
3
—
42024.12.31 108,919.23 108,919.23


   
 24
  
3
12023.12.31
2
—
3
—
42024.12.31
4
12024.12.31  5,732.59 5,732.59
22023.12.31  5,732.59 5,732.59
  
1
12024.12.31 114,651.82 114,651.82
2
—
—
—
3 114,651.82 114,651.82
— 114,651.82 114,651.82
42025.12.31
2
12024.12.31 108,919.23 108,919.23
2
—
3 108,919.23 108,919.23
— 108,919.23 108,919.23
42025.12.31
3
12024.12.31
2
—


   
 25
  
3
—
42025.12.31
4
12025.12.31 
22024.12.31  5,732.59 5,732.59
() 
 2022.12.31    2023.12.31
 8,118,860.12 974,263.20 7,144,596.92
 8,118,860.12 974,263.20 7,144,596.92
 2023.12.31    2024.12.31
 7,144,596.92 974,263.20 6,170,333.72
 7,144,596.92 974,263.20 6,170,333.72
 2024.12.31    2025.12.31
 6,170,333.72 974,263.20 5,196,070.52
 6,170,333.72 974,263.20 5,196,070.52
() 
1 

2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31














2,260,860.60 565,215.15 2,036,477.61 509,119.40 2,170,908.68 542,727.17
 2,260,860.60 565,215.15 2,036,477.61 509,119.40 2,170,908.68 542,727.17


   
 26
2 

2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
     
 101,941,073.86 25,485,268.46 67,445,317.93 16,861,329.48 58,294,532.95 14,573,633.24
 101,941,073.86 25,485,268.46 67,445,317.93 16,861,329.48 58,294,532.95 14,573,633.24
3 

2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31












 565,215.15 509,119.40 542,727.17
 565,215.15 24,920,053.31 509,119.40 16,352,210.08 542,727.17 14,030,906.07


   
 27
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
1  1  1,540,914.17 8,108,064.85 50,521,350.21
1-2  2  41,180.72 21,795,806.20
2-3  3  17,254,637.62 48,987.83
3  675,471.77 675,471.77 8,201,813.87
 19,512,204.28 30,579,342.82 58,772,151.91
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 49,431.07 6,065,864.86 290,628.67
 49,431.07 6,065,864.86 290,628.67
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 7,309,721.13 6,960,638.39 6,903,706.33
 41,352.30 41,352.30 41,352.30
 6,103.37 7,815.72
 7,357,176.80 7,001,990.69 6,952,874.35
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31


 137,961,942.17 382,661,199.46 346,617,223.02
 137,961,942.17 382,661,199.46 346,617,223.02

 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 22,861,942.17 23,961,199.46 10,617,223.02
 115,100,000.00 358,700,000.00 336,000,000.00
 137,961,942.17 382,661,199.46 346,617,223.02


   
 28
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 116,644,404.24 101,716,157.63 1,149,898,181.84
 116,644,404.24 101,716,157.63 1,149,898,181.84
() 
 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
 2,127,369,420.00 1,942,369,420.00 967,369,420.00
 2,127,369,420.00 1,942,369,420.00 967,369,420.00
() 


2025  2024  2023 
     
 201,495,803.67 81,752,618.44 146,381,597.18 89,820,038.15 128,490,692.79 93,640,351.06
 201,495,803.67 81,752,618.44 146,381,597.18 89,820,038.15 128,490,692.79 93,640,351.06

 2025  2024  2023 
 195,367,497.68 142,686,636.15 125,453,841.44
 6,128,305.99 3,694,961.03 3,036,851.35
 201,495,803.67 146,381,597.18 128,490,692.79

 2025  2024  2023 
 73,467,461.52 73,467,461.52 73,977,990.35
 933,587.00 8,173,600.08 9,956,359.95
 316,950.21 315,497.38 142,247.39
 7,034,619.71 7,863,479.17 9,563,753.37
 3,293,554.93 4,265,807.40 3,820,618.83
 2,942,729.92 2,625,896.95 2,001,339.44
 798,138.30 967,511.12 3,247,061.36
 196.56 4,263.70 494,733.74
 81,752,618.44 89,820,038.15 93,640,351.06


   
 29
() 
 2025  2024  2023 
 28,420,846.36 27,888,706.63 27,709,779.96
 238,533.10 242,381.70 463,460.84
 165,409.20 165,409.20 165,409.20
 28,824,788.66 28,296,497.53 28,338,650.00
() 
 2025  2024  2023 
 60,261,460.33 72,125,419.91 91,746,298.73
 79,416.49 132,797.46 196,386.74
 3,299.64 5,266.27 10,442.14
 60,185,343.48 71,997,888.72 91,560,354.13
() 
 2025  2024  2023 
 1,750,909.20 388,159.54 639,941.62
 1,750,909.20 388,159.54 639,941.62
() 
 2025  2024  2023 
 5,732.59
 5,732.59
() 
 2025  2024  2023 

 8,567,843.23 2,321,304.01 3,500,635.61
 8,567,843.23 2,321,304.01 3,500,635.61


   
 30
 
() 
 
 
 
 
 2025
 5 
() 
1/
  2025  2024  2023 


 3,876,316.92 10,799,497.03 11,957,699.39


 5,149.82 166,510.78
2/
  2025  2024  2023 


 27,660,277.61


   
 31
() 
1 
 
2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
     



108,398.76


   
 32
2 
  2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31



7,784,691.42



115,100,000.00 358,700,000.00 336,000,000.00


300,000.00 300,000.00
 
 2025  12  31 
 
 2025  12  31 
 
 2026  1  26 











 
  1-2
  1-5
 1-24
 1

[2026] ZA32492 


“”
“
” 2026  12  31 2027  12 
31 2026  2027 

 3111 
-






 2









· 





汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告之审核报告
附注第1页
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、 基本情况
（一）基金基本情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”）拟由汇添
富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”或“基金管理人”）依照《中华
人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《公开募集证券
投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集基础设施证券投
资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
运营操作指引（试行）》（以下简称“《操作指引》”）、《上海证券交易所公开募集
不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2 号——发售业务（试行）》等法
律法规、业务规则和《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》
（以下简称“基金合同”）的约定负责公开募集。本基金是契约型、封闭式基金，
存续期限为自基金合同生效之日起41 年，首次发售将通过向战略投资者定向配
售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行，拟募集
资金预计为人民币3,848,716,918.48 元（本基金最终拟发售基金总额需根据询价
结果确定，最终发售份额以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
关于准予不动产基金注册的批文为准）。本基金拟于成立后在上海证券交易所上
市交易。本基金的基金管理人为汇添富基金，基金托管人为上海浦东发展银行股
份有限公司（以下简称“浦发银行”）。
（二）本基金所投资不动产项目的基本情况
本基金拟投资的不动产项目分别为由上海鼎保置业有限公司（以下简称“鼎保置
业”）持有的鼎保大厦和由上海世博滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）持
有的鼎博大厦（以下合称“不动产项目”），本基金拟聘请上海世博发展（集团）有
限公司（以下简称“世博发展集团”）担任运营管理机构。
（三）本次交易基本情况
本基金交易架构如下图所示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告之审核报告
附注第2页
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
本基金整体架构概述如下：
1、投资人将认购资金委托基金管理人管理，基金管理人设立并管理不动产基金，
投资人取得不动产基金份额，成为不动产基金份额持有人。
2、不动产基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期预留费用
（如有）外，全部投资于由汇添富资本作为计划管理人发行的“汇添富资本-上海
地产商业不动产1 号资产支持专项计划”的全部资产支持证券份额，基金管理人
（代表不动产基金）成为该不动产资产支持证券的单一持有人。
3、在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，
将募集资金用于购买项目公司股权并向项目公司发放借款和/或增资（如涉及）。
针对项目公司股权的购买安排，根据《项目公司股权转让协议》的约定，自专项
计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划）即成为项目公司股权的所有权人，
即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相
应的股东义务。计划管理人应根据《项目公司股权转让协议》约定向原始权益人
指定的账户支付《项目公司股权转让协议》项下的转让价款，用于购买项目公司
100%股权。
针对向项目公司发放借款和/或增资（如涉及）的安排，计划管理人（代表专项计
划）受让项目公司100%股权后，应根据《项目公司借款协议》《项目公司股权转
让协议》的约定向项目公司发放借款和/或增资（如涉及），借款金额和/或增资金
额以《项目公司借款协议》《项目公司股权转让协议》约定的金额为准。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告之审核报告
附注第3页
二、编制基础
本可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）是基金管理人汇添富基金管理层
以本基金拟投资的不动产项目的历史经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基
金所投资的不动产项目在预测期间的经营计划、投资计划、财务预算以及本报告
附注五中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
本基金取得的不动产项目构成业务。本报告按照中国证监会颁布的《指引》、上海
证券交易所颁布的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则
适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》及中国证券投资基金业协会（以下简
称“中国基金业协会”）颁布的《操作指引》的相关要求，及《基金合同》中约定
的基金可供分配金额的计算调整项编制。
本报告参照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的
要求，同时亦按照中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露XBRL 模板第3 号
<年度和半年度报告>》编制财务报表。
本基金在编制本报告时应用的主要会计政策与世博发展集团所持有的鼎保大厦
和鼎博大厦相关资产及业务按照特殊目的编制的2023 年、2024 年、2025 年的备
考财务报表所应用的主要会计政策无重大差异，主要会计政策详见附注三。
本报告的预测期末为2026 年12 月31 日和2027 年12 月31 日，预测期间为2026
年度和2027 年度。本基金设立日可能和目前的假设不一致，投资者需根据本基
金实际成立日计算首年实际可供分配金额。
本报告包括预测合并资产负债表、预测合并利润表、可供分配金额测算表及预测
合并现金流量表。
根据《操作指引》的要求，本报告在合并净利润基础上进行有关调整后，得出可
供分配的测算金额。
在测算年度可供分配金额过程中，先将预测的合并净利润调整为税息折旧及摊销
前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能
力、经营现金流等因素后确定可供分配金额测算调整项。其中，将净利润调整为
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（一）当期购买不动产项目等资本性支出；
（二）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调
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附注第4页
整的公允价值变动损益），如有；
（三）不动产项目资产减值准备的变动，如有；
（四）不动产项目资产的处置利得或损失，如有；
（五）支付的利息及所得税费用；
（六）应收和应付项目的变动；
（七）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大
修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；
（八）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产项目
资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
虽然本报告是根据审慎原则编制的，但本报告所依据的各种假设存在许多不确定
性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
三、重要会计政策和会计估计
（一）会计期间
本基金会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。
（二）记账本位币
本基金的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本基金选定
记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
（三）营业周期
本基金以12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债流动性的划分标准。
（四）企业合并
1、在同一控制下的企业合并中，本基金作为购买方取得对其他参与合并企业的
控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投
资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不
足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等
中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债
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可供分配金额测算报告之审核报告
附注第5页
券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初
始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减
权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、本基金对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投
资的初始投资成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值；
（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为
每一单项交易成本之和；
（3）为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将
其计入长期股权投资的初始投资成本。
3、本基金对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，按照下列方法处理：
（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并
成本的计量进行复核；
（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的，其差额应当计入当期损益。
（五）合并报表编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。
本基金应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被本基
金控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及基金所控制的结构化
主体等）。本基金合并范围包括本基金及全部子公司。
编制合并报表时，本基金与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财
务报表以基金和子公司的财务报表为基础，在抵销基金与子公司、子公司相互之
间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由本基金合并编制。本基金在报告
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附注第6页
期内因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，调整合并资产
负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表
时，不调整合并资产负债表的年初数。本基金在报告期内因同一控制下企业合并
增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金
流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将
该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现
金流量表。本基金在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费
用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
基金购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股
权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合
并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股
本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益基金在不丧失控制权的情况下部分
处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收
益。本基金因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合
并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计
入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其
他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量
设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（六）金融工具
本报告主体（或称“本基金”）在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、
金融负债或权益工具。
1、金融工具的分类
根据本报告主体管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金
融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。
本报告主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
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－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本基金将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（债务工具）：
－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本基金可以在初始确认时将其不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在
单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产外，本基金将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本基金
可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债和以摊余成本计量的金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性
金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计
量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包
括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，
计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自
身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，
本基金将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收
款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；
不包含重大融资成分的应收账款以及本基金决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
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收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收
款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际
利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他
权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得
的股利计入当期损益。
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，
计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生
金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期
损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生
金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、
长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计
入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
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终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
3、金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一时，本基金终止确认金融资产：
- 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
- 金融资产已转移，且已将金融资产所有权几乎所有的风险和报酬转移给转入
方；
- 金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形
式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（债务工具）的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确
认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部
分；本基金若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融
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负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包
括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本基金若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间
的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃
市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本基金采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法
本基金对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减
值会计处理。
本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到
的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于由《企业会计准则第14 号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资
产，无论是否包含重大融资成分，本基金始终按照相当于整个存续期内预期信
用损失的金额计量其损失准备。
对于由《企业会计准则第21 号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本基
金选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于其他金融工具，本基金在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险
自初始确认后的变动情况。
本基金通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生
违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30 日，本基
金即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具
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的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本基金即认为该金融工具的信
用风险自初始确认后并未显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本基金按照相当于该金
融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加，本基金按照相当于该金融工具未来12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并
将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的
账面价值。
本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记
该金融资产的账面余额。
（七）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已
出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含
自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用
于出租的建筑物）。
与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可
靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本报告主体对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
性房地产－出租用建筑物采用与本报告主体固定资产相同的折旧政策，出租用土
地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
名称 使用寿命 预计净残值率 年折旧率或摊销率
房屋建筑物 产权证载明的剩余使用年限（508 个月） 5% 2.24%
土地使用权 产权证载明的剩余使用年限（508 个月） 0 2.36%
（八）借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，
计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
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定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2. 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。
3. 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超
过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开
始后借款费用继续资本化。
4. 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实
际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均实际利率
计算确定。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本
化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的
汇兑差额计入当期损益。
（九）长期资产减值
采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产等长期资产，于资产负债表日存在减
值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
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按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）收入
1. 收入确认原则
与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：
① 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
② 合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
③ 合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
④ 合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布
或金额；
⑤ 因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在
某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
① 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；
② 客户能够控制企业履约过程中在建的商品；
③ 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度
根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履
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约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹
象：
① 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
② 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
③ 企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；
④ 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；
⑤ 客户已接受该商品；
⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2. 租赁收入
经营租赁服务的收入确认参见附注三、“（十一）租赁”。
（十一）租赁
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁
或者包含租赁。
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租
赁部分进行分拆。
本公司作为出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有
权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的
租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基
于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法（提示：采用其他合理方法
的，请说明）确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予
以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入
租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，
公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收
或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
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附注第15页
四、税项
（一）公募基金及专项计划适用税种及税率
1、增值税
根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税
[2016]40 号）及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税[2017]56 号）等国
家有关税收规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基金管
理人以及资产支持证券管理人为增值税纳税人，按照3.00%的征收率缴纳增值税。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]136 号）及《关
于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140
号），如果公募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投
资本金，则该收益不属于增值税应税范围。
2、所得税
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（2015 年修订），本基金财产投资的相关
税收，由基金份额持有人承担。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1 号）第二（一）条，
对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股
权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
（二）项目公司适用主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
9%、6%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
房产税 租赁收入、房屋建筑物原值 1.2%、12%
城镇土地使用税 按土地面积计算 6 元/平方米/年
五、可供分配金额测算报告假设条件
（一）基本假设
以下是在预测期内编制可供分配金额测算报告时采用的一般性假设，这些一般性
假设是依据目前的宏观经济和市场情况得出的，在未来未必会如预期那样发生，
并且变动可能重大，因此可供分配金额的实际结果可能与本报告中的预测存在差
异：
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附注第16页
1、在目前经营或对业务有重大影响的任何国家或地区，政治、法律、财政、市场
或经济状况将不会有实质性的变化。
2、在目前经营或与之签署了协议的任何国家或地区，对业务产生重大影响的立
法、规章或规则将不会有实质性的变化。
3、预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的
主要税种及税率详见附注四税项。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴
纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
4、目前已从中国的相关监管机构获得其经营所需的所有证书、许可证和营业执
照，在预测期内不会被吊销，并在到期时将可以进行续期。
5、业务经营不会因劳工短缺、劳资纠纷等事件而受到不利影响。在预测期内，将
能够招募足够的员工来达到计划的运营水平。此外，经营不会因预测期内第三方
服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
6、有足够的资本或将有能力获得足够的融资，以满足其未来对营运资金和资本
支出的需求，以维持稳定的发展。
7、无重大股权投资收购或处置计划，项目公司股权不会发生重大变化。
8、业务经营不会受到任何重大事故的重大影响。
9、市场需求和租金价格的波动不会对业务经营和经营成果产生重大影响。
10、不会出现明显的通货膨胀或通货紧缩，利率和外币汇率也不会发生重大变化。
11、经营和业务不会因任何不可抗力事件或其他不可预见因素或董事会无法控制
的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事故而
严重中断。
12、不会受到基金招募说明书“风险因素”一节中所列任何风险因素的重大不利影
响。
13、本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均
不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的会计政策详见附注三。
14、在预测期内，投资性房地产无处置计划。
15、在预测期内，预测期期初已签订的租约将按照合同约定的租赁期执行完毕。
16、主要租户或供应商的业务将持续经营，不会对本基金的经营产生不利影响。
17、本基金本次发行募集的资金，扣除预留现金后，假设100%投资于资产支持
专项计划，专项计划扣除预留现金（用于支付股权转让印花税、证券登记费、交
割审计费等）后，用于向原始权益人支付购买项目公司股权的对价以及向项目公
司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司发放的借款及增资
款（如有）将用于偿还项目公司存量负债。
18、未考虑本基金可能会投资的债券等金融产品的影响。
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附注第17页
19、在预测期内，未考虑经营性负债变动的影响。
（二）特定假设
1、假定本基金于2026 年1 月1 日成立，募集资金总计人民币3,848,716,918.48
元。募集资金拟用于通过专项计划向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款，
通过专项计划以股东借款和增资（如有）的形式投入项目公司以置换项目公司存
量负债及预留本基金运行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。
2、在专项计划收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同
的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项
目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用
或所产生的收入，该不动产资产组合构成业务。
3、预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购
项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于2026 年1 月1 日均已完成并按照合
并财务报表的编制原则进行编制。
4、本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约
金或其他产生营业外收入的情况。
5、项目公司和专项计划签署《项目公司借款协议》，向专项计划偿还相应股东借
款的本金和利息，并分配股息、红利等股权投资收益。项目公司预测期所得税的
测算已考虑前述债务融资安排，且债务利息支出可在项目公司计算企业所得税时
税前扣除。上述相关交易、利润分配及其税务处理均符合相关法律法规的规定。
6、专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。
7、不动产项目在预测期内不会发生减值，本基金与项目公司于预测期内不会发
生预期信用损失。
8、基于谨慎性考虑，项目公司在预测期期初持有的货币资金等现金等价物及其
利息未在可供分配金额中体现。
9、预测期内无不动产基金扩募发售募集资金的情况及购买不动产项目的情况。
10、预测期内，本基金当年产生的可供分配金额于次年进行分配，实施的收益分
配比例为可供分配金额的100%。
11、预测期内，本基金除收取租赁收入、停车费收入以及支付各项成本费用及税
费外，不会再发生其他性质的收取或支付的其他与经营活动有关的现金。
12、预测期内，本基金资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实
施发生困难。
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六、预测报表主要科目附注和具体假设
（一） 货币资金
预测期末货币资金包括项目公司原有的货币资金余额、发行基金份额收到的现金、
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额、经营活动产生的现金流量净额以及
向基金份额持有人进行收益分配产生的现金变动。
项目 2026.12.31 预测数2027.12.31 预测数
库存现金
银行存款 323,991,309.40 331,654,396.03
其他货币资金
合计 323,991,309.40 331,654,396.03
其他说明：本公司期末无货币资金因抵押、质押或冻结等对使用有限制、无存放
在境外、无潜在回收风险的款项情况。
（二） 应收账款
预测期末应收账款系按照会计准则以权责发生制原则确认的租赁收入与实际租
金收款之间的时间性差异及已结算未收款停车费。
项目 2026.12.31 预测数2027.12.31 预测数
直线法确认应收账款余额 83,904,311.73 66,040,903.78
已结算未收款停车费 1,840,803.31 1,840,803.31
合计 85,745,115.04 67,881,707.09
（三） 投资性房地产
预测期末投资性房地产账面价值按照项目公司账面价值加上本次评估增值部分，
按照产权证载明的剩余使用年限摊销后的余额列示。
项目
2026.12.31 账面价值
预测数
增减变动 2027.12.31 账面价值
折旧和摊销 预测数
商业不动产 3,551,907,337.84 89,767,438.59 3,462,139,899.25
合计 3,551,907,337.84 89,767,438.59 3,462,139,899.25
（四） 其他资产
预测期末其他资产系项目公司待抵扣进项税余额。
项目 2026.12.31 预测数2027.12.31 预测数
增值税待抵扣进项税 23,192,890.64 3,416,500.92
合计 23,192,890.64 3,416,500.92
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（五） 应付账款
预测期末应付账款为项目公司应付未付工程款项余额，预测该余额在未来两年不
发生变动。
项目 2026.12.31 预测数2027.12.31 预测数
应付工程款项 20,631,517.83 20,631,517.83
合计 20,631,517.83 20,631,517.83
（六） 应交税费
预测期末应交税费余额主要包含房产税、土地使用税，我们假设未来两年都不发
生变化。
房产税：已出租部分房产税从租按比例征收，空置部分房产税根据房产原值按比
例征收。
土地使用税：以本项目投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用税标准6
元/平方米/年计算。
税费项目 2026.12.31 预测数2027.12.31 预测数
房产税 7,309,721.13 7,309,721.13
土地使用税 41,352.30 41,352.30
印花税 6,103.37 6,103.37
合计 7,357,176.80 7,357,176.80
（七） 递延所得税负债
预测期末递延所得税负债为按照会计准则以权责发生制原则确认的租赁收入与
实际租金收款之间的时间性差异计算的、预期于未来期间向税务机关缴纳的所得
税金额的应纳税暂时性差异。
项目
2026.12.31 预测数2027.12.31 预测数
应纳税暂时性
差异
递延所得税负
债
应纳税暂时性差
异
递延所得税负
债
直线法确认收入 89,001,365.44 22,250,341.36 71,137,957.44 17,784,489.36
合计 89,001,365.44 22,250,341.36 71,137,957.44 17,784,489.36
（八） 营业收入
预测期间的营业收入包含租赁收入及停车费收入。其中：
1、预测期间的租赁收入指预测期内不动产项目对外出租产生的租金收入；根据
截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的租赁合同，预测2026-2027 年度应确认
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的租赁收入。
2、对于停车费收入，根据项目公司信息，车位采用月租模式及临停模式。
预测期间，鼎保大厦和鼎博大厦首年车位月租金均假设为800 元/月/个，无增长。
项目 2026 年度预测数2027 年度预测数
租赁收入 200,223,076.11 200,223,076.11
停车费收入 7,882,568.81 7,882,568.81
合计 208,105,644.92 208,105,644.92
（九） 营业成本
营业成本主要包括运营管理费、折旧及摊销等。营业成本的明细具体如下：
项目 2026 年度预测数2027 年度预测数
折旧及摊销 90,741,701.80 90,741,701.80
运营管理费11,365,067.70 11,618,220.17
保险费 424,684.18 424,684.18
空置物业管理费 45,464.15 45,464.15
合计 102,576,917.83 102,830,070.30
1、折旧及摊销
预测期间折旧及摊销是基于2025 年12 月31 日不动产项目经过审计的投资性房
地产的账面价值，加上不动产项目投资性房地产公允价值高于账面价值的部分，
按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧。
2、运营管理费
根据《运营管理服务协议》，预测期间，运管机构接受本基金管理人委托作为不动
产项目的运营管理机构，提供不动产项目的各项运营管理服务。
其中，项目公司应当支付的标的不动产项目所对应的基本运营管理费（含税）=
项目公司运营收入（含税）×5%。
3、保险费
预测期间不动产项目需缴纳财产一切险及公共责任险保险费。
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4、空置物业管理费
预测期间不动产项目存在部分物业空置，需缴纳对应的物业管理费。
（十） 税金及附加
预测期间本基金的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税等。
已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。预测期
内税金及附加的发生额分别如下：
项目 2026 年度预测数2027 年度预测数
房产税 26,589,162.47 27,130,544.40
股东借款利息增值税及附加税 6,464,600.33 6,626,558.23
印花税 221,045.35 225,556.87
土地使用税 165,408.00 165,408.00
合计 33,440,216.15 34,148,067.50
1、房产税
已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
2、股东借款利息增值税及附加税
根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权后从项目公
司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税及
12%税率缴纳增值税附加。
（十一、十二） 管理人报酬及托管费
本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费
用以及托管费用，预测期间该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行确定，
并且假定于预测期内比例保持不变。2026 年度，资产支持专项计划管理费、公募
基金管理费、托管费合计为基金募集资金规模的0.21%；2027 年度，资产支持专
项计划管理费、公募基金管理费、托管费合计为期初基金合并净资产的0.21%。
（十三） 其他费用
预测期间其他费用主要为中介服务费，预计为70 万元/年。
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（十四） 所得税费用
预测期间所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据各自
的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政策保
持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，预测期内项
目公司需要支付给专项计划的股东借款利息费用均能够进行税前抵扣，考虑相关
税务抵扣后无产生需纳税的应纳税所得额。基于上述假设，预测期内预计的所得
税费用为零。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主体，
无需履行企业所得税的纳税申报业务。2026 年12 月31 日、2027 年12 月31 日所
得税费用为负系递延所得税负债转回所致。
（十五） 基金发行份额募集的资金及购买不动产项目等资本性支出
本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的预留现金，假
设100%投资于资产支持专项计划，专项计划扣除预留现金（用于支付股权转让
印花税、证券登记费、交割审计费等）后向原始权益人支付购买项目公司股权的
对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公司
发放借款及增资款（如有）用于定向偿还项目公司于预测期期初的特定债务。2026
年，本不动产基金拟募集资金规模为3,848,716,918.48 元，其中收购不动产项目
所支付的现金净额为人民币3,847,216,918.48 元。
（十六） 应收和应付项目的变动
根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的调整项，
预测期间根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行预测。
（十七） 资本性支出的预留
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车及充
电桩系统等涉及的资本性开支。预测期间假设鼎保大厦及鼎博大厦分别计提150
万元/年的资本性支出，在项目公司层面进行计提预留。
（十八） 其他可能的调整项
预测期间其他可能的调整项主要包括不动产基金发行份额募集的资金以及本期
使用的待抵扣进项税。
（十九） 销售商品、提供劳务收到的现金
预测期间销售商品、提供劳务收到的现金主要包含租赁收入及停车费收入，以及
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上述费用进项税额，根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划
进行预测。
（二十） 购买商品、接受劳务支付的现金
预测期间购买商品、接受劳务支付的现金包含营业成本中的运营管理费、保险费、
空置物业管理费，以及上述费用进项税额，并假设上述费用当期支付。
（二十一） 支付的各项税费
预测期间支付的各项税费包含税金及附加及支付的股东借款利息增值税。增值税
依据当期收入种类，按照规定的税率计算城建税、教育费附加、地方教育费附加，
分别按照应纳流转税额7%、3%、2%的比例计算缴纳附加税。房产税分为从租计
征和从价计征，从租部分按照物业出租收入（不含增值税）12%计征，从价部分
按照房屋原值扣除30%后1.2%计征；印花税按照相关交易适用的课税条目对应
税率测算；土地使用税以本项目投资性房地产实际占用的土地面积乘以土地使用
税标准6 元/平方米计算。假设预测期内的所有税费当月发生当期支付。
（二十二） 支付其他与经营活动有关的现金
预测期间支付其他与经营活动有关的现金包含支付当年的基金管理费和计划管
理费、托管费、中介机构费等各类费用。
（二十三） 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
预测期间取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要为本基金取得不动产
项目所支付的现金净额。
（二十四） 发行基金份额收到的现金
预测期间发行基金份额收到的现金为不动产基金发行份额募集的资金，假设募集
资金为3,848,716,918.48 元。
（二十五） 向基金份额持有人分配支付的现金
预测期间向基金份额持有人分配支付的现金为向投资者分配的分红，本基金假设
按照可供分配金额的100%向投资者进行收益分配，当年产生的可供分配金额于
次年进行分配。
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附注第24页
七、敏感性分析
营业收入变动对可供分配金额的影响
单位：万元
项目
2026 年2027 年
预测数 变动率 预测数 变动率
营业收入上升 5% 19,361.56 5.84% 19,849.54 5.82%
营业收入下降 5% 17,223.22 -5.84% 17,667.85 -5.82%




汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
I
汇添富上海地产
封闭式商业不动产证券投资基金
尽职调查报告
基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
计划管理人：汇添富资本管理有限公司
二〇二六年四月
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
II
声明与承诺
本尽职调查报告是按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投
资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销
售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公开募集
基础设施证券投资基金指引（试行）（2023 修改）》（以下简称“《基金指引》”）
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券交易所
公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所
公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项
（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用
指引第2 号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4 号——审
核程序（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第5 号——临时报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
尽职调查工作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产
证券投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责
任公司基金通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试
行）》等有关规定，根据原始权益人、运营管理机构、基金托管人、专项计划托
管人及对交易有重大影响的其他交易相关方提供和我们收集的资料，经审慎调查、
核实、分析和整理后完成的。报告反映了原始权益人、运营管理机构、基金托管
人、专项计划托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、
最基本的信息。我们有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责
任。
基金管理人和计划管理人按照证券基金行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
III
项声明和承诺如下：
（1）基金管理人和计划管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、
公正的原则对本次交易出具尽职调查报告；
（2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人和计划
管理人提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各
方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。基金管理人和计划管理人出具的核查意见
是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础上提出的，若上述假设不成立，基金管理人和计划管理人不承担由此引
起的任何风险和责任；
（3）基金管理人和计划管理人就本项目相关事宜进行了审慎核查，本尽职
调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
（4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人和计划管理人主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断；
（5）基金管理人和计划管理人未委托和授权任何其它机构和个人提供未在
本尽职调查报告中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明；
（6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本
尽职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人和计划管理人
不承担任何责任。

汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
V
目录
第一章尽职调查情况描述......................................................................................... 1
一、尽调基准日........................................................................................................................ 1
二、尽职调查的人员................................................................................................................ 1
三、尽职调查的对象................................................................................................................ 1
四、尽职调查的方法................................................................................................................ 1
五、尽职调查的程序................................................................................................................ 2
六、尽职调查的内容................................................................................................................ 3
七、尽职调查主要结论............................................................................................................ 4
第二章不动产项目公司情况..................................................................................... 6
一、项目公司的基本情况........................................................................................................ 6
二、项目公司所属行业情况及竞争状况.............................................................................. 18
三、项目公司的经营模式...................................................................................................... 35
四、同业竞争及关联交易...................................................................................................... 40
五、项目公司的历史财务表现.............................................................................................. 50
六、项目公司纳入不动产基金后的变化情况......................................................................72
第三章不动产项目情况........................................................................................... 73
一、不动产项目评估情况...................................................................................................... 73
二、不动产项目的法律权属及他项权利情况.................................................................... 110
三、不动产项目建设的合法合规性.................................................................................... 118
四、不动产项目的物理状态................................................................................................ 135
五、不动产项目的市场和客群情况.................................................................................... 137
六、不动产项目资产完整性情况........................................................................................ 160
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
VI
第四章不动产项目资产现金流情况..................................................................... 162
一、不动产资产现金流真实性............................................................................................ 162
二、不动产资产现金流稳定性、分散度............................................................................ 162
三、不动产资产现金流预测情况........................................................................................ 167
四、重要现金流提供方情况................................................................................................ 179
第五章对业务参与人的尽职调查......................................................................... 197
一、对原始权益人的尽职调查............................................................................................ 197
二、对运营管理机构的尽职调查........................................................................................ 223
三、对基金托管人/资产支持证券托管人的尽职调查.......................................................240
四、不动产基金的治理机制................................................................................................ 244
第六章尽职调查结论性意见................................................................................. 261
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
1
第一章尽职调查情况描述
一、尽调基准日
本《尽职调查报告》的尽调基准日为2025 年12 月31 日。
二、尽职调查的人员
以下为基金管理人和资产支持证券管理人成员，参与了尽职调查，并完成了
本尽职调查报告：
汇添富基金管理股份有限公司：潘德佳、杨振宁、李凯、郭开益、李玥、张
靓婧、周月婷
汇添富资本管理有限公司：丁之逸、周梦如、裘翌垚
三、尽职调查的对象
尽职调查人员对不动产项目、项目公司、原始权益人、重要现金流提供方、
运营管理机构、基金托管人、资产支持证券托管人以及对交易有重大影响的其他
交易相关方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本次尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
3、列席相关方案讨论论证会；
4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；
5、对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查；
6、参考专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构
等）提供咨询意见。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
2
五、尽职调查的程序
（一）向相关主体发送尽职调查文件清单
根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国证券投资
基金法》《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作
指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则
适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所资产支持证券挂
牌条件确认规则适用指引第2 号——大类基础资产》《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券
化业务尽职调查工作指引》等相关规定，列出我司作为本项目的基金管理人、资
产支持证券管理人所需了解的问题，制作尽职调查文件清单。
（二）与中介机构共同进行现场访谈及实地调查
与项目公司、原始权益人、运营管理机构的高管及相关负责人进行访谈，并
对项目公司、原始权益人、运营管理机构及拟购入不动产项目进行实地调查，了
解其在业务审批、管理、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、
不动产项目的定位、物业运营、管理情况及财务状况等做进一步了解。
（三）审阅尽职调查搜集的文件和其他业务参与人的相关文件
收集到各参与方提供的资料后，分类并进行整理及分析，包括：项目公司、
原始权益人、运营管理机构的基本情况、经审计的财务报表与不动产项目相关的
材料以及评估机构、现金流预测机构及法律顾问关于本项目的意见等。
（四）出具尽职调查报告
根据调查研究结果出具尽职调查报告。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
3
六、尽职调查的内容
（一）对上海世博发展（集团）有限公司（原始权益人/运营管
理机构）的调查
调查原始权益人的公司设立、存续和历史沿革情况；股权结构、控股股东和
实际控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；对不动产项目的权属情
况；对不动产项目的转让是否获得了合法有效的授权；公司财务状况；对不动产
项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；公司资信水平；商业信用情况。
同类型不动产项目运营管理经验；主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领
域的经验情况、其他专业人员配备情况；不动产运营相关业务流程、管理制度、
风险控制制度。运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，
是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施。
（二）对上海鼎保置业有限公司、上海世博滨江置业有限公司（项
目公司）的调查
调查项目公司的设立、存续和历史沿革情况，股东出资情况，重大重组情况，
组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用情况，行业情况，经营模式，同业
竞争及关联交易情况，财务会计情况，期后事项等。
（三）对托管人的调查
调查托管人的基本情况、条件和资质、经营情况、资信水平、托管业务流程
及风险控制措施。
（四）对不动产项目资产的调查
调查不动产资产基础信息、账面价值、评估价值、资产权属情况、土地使用
情况、依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况、投保情况、维修保养情况
和改造需求或规划情况、现金流真实性、现金流稳定性、现金流分散度、现金流
预测情况。
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4
七、尽职调查主要结论
本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与方所提供的资料、口头介绍及
其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的
其他重要文件和事实信息；相关业务参与方所提供的尽职调查文件上的签字和盖
章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参
与方的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；
对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人、资产支持证券管理人主要依据
有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个
人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
经适当核查，基金管理人及资产支持证券管理人认为截至尽调基准日：
1、标的不动产资产法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、
备案、登记等相关程序；原始权益人依法享有完全所有权或经营权利，不存在重
大经济或法律纠纷，且不动产基金成立后能够解除他项权利，可依法转让；标的
不动产项目运营已超过3 年，其产生的现金流独立、持续、稳定、可预测、可特
定化；现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非
经常性收入；项目存在4 个重要现金流提供方及其关联方，资信和履约能力较好。
2、项目公司合法设立并有效存续、股权结构、组织结构及治理结构完善，
资信水平良好；项目公司自设立之日起，截至尽调基准日，未发生重大违约、虚
假信息披露或其他重大违法违规行为；
3、原始权益人及运营管理机构上海世博发展（集团）有限公司是依法设立
并合法存续的有限公司，股权结构清晰，组织结构与治理结构完善，公司资信水
平和外部信用评级情况良好。上海世博发展（集团）有限公司资产规模较大，运
营稳定，资产负债率水平良好，具有丰富的不动产项目运营管理经验，具有担任
不动产项目运营管理机构的能力。上海世博发展（集团）有限公司不属于失信被
执行人，就转让项目公司股权的事宜原始权益人及项目公司股东已经做出股东决
定；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
5
4、基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司整体经营情况、资信水平良
好，作为托管人，其托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务流程、
风险控制措施较为完备、合理、有效。计划托管人上海浦东发展银行股份有限公
司上海分行从事托管业务已经获得上海浦东发展银行股份有限公司总行授权。
基金管理人、资产支持证券管理人合理地认为：不动产基金业务参与人及拟
证券化的不动产项目符合根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华
人民共和国证券投资基金法》《基金指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所
资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2 号——大类基础资产》《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行不动产投
资信托基金具体条件的规定。
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6
第二章不动产项目公司情况
一、项目公司的基本情况
（一）上海鼎保置业有限公司
1、基本信息
表：上海鼎保置业有限公司基本信息
注册名称上海鼎保置业有限公司
成立日期2014 年8 月7 日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人孙惠宏
注册资本26,666.67 万元人民币
注册地址上海市黄浦区南车站路564 号202 室
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；停车
场服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，截至尽调基准日，项目公司
依法设立并合法存续，项目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、
出资比例符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。
2、历史沿革
2014 年8 月7 日，上海鼎保置业有限公司（以下简称“鼎保置业”）成立，
初始注册资本20,000.00 万元人民币，法定代表人为龚峥，控股股东为上海世博
发展（集团）有限公司（以下简称“世博发展集团”），持股比例为100.00%。
2015 年9 月18 日，鼎保置业发生法定代表人变更，法定代表人由龚峥变更
为戴智伟。股东变更为世博发展集团，持股比例为75.00%，上海古北（集团）
有限公司，持股比例为25.00%；注册资本由20,000.00 万元人民币增加到26,666.67
万元人民币。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
7
2020 年12 月10 日，鼎保置业发生法定代表人变更，法定代表人由戴智伟
变更为孙惠宏。变更董事、监事、经理等主要人员。
2021 年3 月18 日，鼎保置业股东变更为世博发展集团，持股比例为100.00%。
变更董事、监事、经理等主要人员。
3、项目公司的对外投资
截至尽调基准日，项目公司暂无对外投资情况。
4、项目公司控股股东及实际控制人情况
（1）项目公司股东出资情况
截至尽调基准日，上海世博发展（集团）有限公司是项目公司的唯一股东，
具体出资情况如下：
表：鼎保置业股东出资情况表
序号股东姓名/名称出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海世博发展（集团）有限公司26,666.67 100.00
合计26,666.67 100.00
截至2025 年12 月31 日，鼎保置业的股权结构如下：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
8
图：鼎保置业股权结构
（2）项目公司控股股东及实际控制人
截至尽调基准日，鼎保置业控股股东为上海世博发展（集团）有限公司，实
际控制人为上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”或“地产集团”），
上海地产集团通过世博发展集团间接持有鼎保置业100%股权。
5、对投资者作出投资决策具有重大影响的重组情况
截至尽调基准日，根据项目公司书面确认，并经基金管理人、资产支持证券
管理人适当核查，除“2、历史沿革”所披露的公司股权转让外，自设立以来，项
目公司不存在对投资者作出投资决策具有重大影响的重组情况。
6、组织结构与内部控制情况
（1）组织架构
根据鼎保置业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
1）股东
根据鼎保置业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 委派和更换董事，决定有关董事的报酬及奖惩事项；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
9
B. 审议批准执行公司事务的董事的报告；
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
E. 对发行公司债券作出决议；
F. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G. 制定或批准公司章程和章程修改方案；
H. 决定公司的投资计划；
I. 按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
J. 审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
K. 按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
L. 按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
M．按照规定权限决定资产交易事项；
N．按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行
备案；
O．按照规定权限决定公司关联交易事项；
P．决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
Q．对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
R．公司为他人提供担保由股东作出决定；
S．法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
2）董事
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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根据鼎保置业公司章程，公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任
期三年，由股东委派。董事任期届满，可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
A.向股东报告工作；
B.执行股东的决定；
C.制定公司的年度经营计划和投资方案；
D.制订公司的年度财务预决算方案及调整；
E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H.决定公司内部管理机构的设置；
I.制定公司的基本管理制度；
J.决定聘请或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
K.拟定公司章程的修改方案；
L.法律法规和公司章程规定的或者股东依据公司章程或其他文件授予的职
权。
3）监事
根据鼎保置业公司章程，公司不设监事会和监事。
4）经理
根据鼎保置业公司章程，公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。总
经理每届任期为三年，任期届满，获连续受聘可以连任。总经理对董事负责，行
使下列职权：
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A.主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；
B.拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
C.拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
D.拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
E.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
F.拟订公司内部管理机构设置方案；
G.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
H.拟订公司的改革、重组方案；
I.按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
J.拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后
组织实施；
K.建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
L.协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
M.提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
N.法律、行政法规或国资监管规定或者董事授权行使的其他职权。
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，截至尽调基准日，项目公司
的公司章程符合《公司法》的规定，项目公司组织机构健全、清晰，符合《公司
法》有关法人治理结构的要求。
7、项目公司的独立性情况
（1）项目公司资产独立性情况
鼎保置业取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不
动产权属证书，项目公司为该等不动产资产的合法使用权人和/或所有权人，有
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权依法占有、使用或出租目标不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使
用权。项目公司资产独立，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2）项目公司的财务独立性情况
本基金通过资产支持专项计划持有不动产项目后，项目公司上海鼎保置业有
限公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务
负责人以及监管银行的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构。
8、项目公司经营合法合规性及商业信用情况
经通过在中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监
督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财
政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用
信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，鼎保置
业最近三年不存在被公布为失信被执行人的情况，鼎保置业最近三年在安全生产
领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政
处罚记录或失信记录，鼎保置业最近三年不存在被公示为重大税收违法案件当事
人的情况，商业信用良好。
（二）上海世博滨江置业有限公司
1、基本信息
表：上海世博滨江置业有限公司基本信息
注册名称上海世博滨江置业有限公司
成立日期2014 年8 月7 日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人虞浩
注册资本54,000.00 万元人民币
注册地址上海市黄浦区南车站路564 号201 室
经营范围
房地产开发经营，建设工程管理，资产管理，投资管理，餐饮企业管理（不
得从事食品生产及经营活动），酒店管理，停车场（库）管理，不动产经营
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及管理，租赁，投资咨询，商务咨询，设计，制作各类广告，利用自有媒体
发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，截至尽调基准日，项目公司
依法设立并合法存续，项目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、
出资比例符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。
2、历史沿革
2014 年8 月7 日，上海世博滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）
成立，初始注册资本54,000.00 万元人民币，法定代表人为龚峥，控股股东为世
博发展集团，持股比例为100.00%。
2016 年4 月6 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2018 年1 月23 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2018 年9 月5 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2019 年5 月16 日，滨江置业发生法定代表人变更，法定代表人由龚峥变更
为虞浩。
2019 年11 月21 日，滨江置业变更章程。
3、项目公司的对外投资
截至尽调基准日，项目公司暂无对外投资情况。
4、项目公司控股股东及实际控制人情况
（1）项目公司股东出资情况
截至尽调基准日，上海世博发展（集团）有限公司是项目公司的唯一股东，
具体出资情况如下：
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表：滨江置业股东出资情况表
序号股东姓名/名称出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海世博发展（集团）有限公司54,000.00 100.00
合计54,000.00 100.00
截至2025 年12 月31 日，滨江置业的股权结构如下：
图：滨江置业股权结构
（2）项目公司控股股东及实际控制人
截至尽调基准日，滨江置业控股股东为上海世博发展（集团）有限公司，实
际控制人为上海地产集团，上海地产集团通过世博发展集团间接持有滨江置业
100%股权。
5、对投资者作出投资决策具有重大影响的重组情况
截至尽调基准日，根据项目公司书面确认，并经基金管理人、资产支持证券
管理人适当核查，自设立以来，项目公司不存在对投资者作出投资决策具有重大
影响的重组情况。
6、组织结构与内部控制情况
（1）组织架构
根据滨江置业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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（2）治理结构
1）股东
根据滨江置业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 委派和更换董事，决定有关董事的报酬及奖惩事项；
B. 审议批准执行公司事务的董事的报告；
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
E. 对发行公司债券作出决议；
F. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G. 制定或批准公司章程和章程修改方案；
H. 决定公司的投资计划；
I. 按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
J. 审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
K. 按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
L. 按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
M．按照规定权限决定资产交易事项；
N．按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行
备案；
O．按照规定权限决定公司关联交易事项；
P．决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
Q．对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
R．公司为他人提供担保由股东作出决定；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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S．法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
2）董事
根据滨江置业公司章程，公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任
期三年，由股东委派。董事任期届满，可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
A.向股东报告工作；
B.执行股东的决定；
C.制定公司的年度经营计划和投资方案；
D.制订公司的年度财务预决算方案及调整；
E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H.决定公司内部管理机构的设置；
I.制定公司的基本管理制度；
J.决定聘请或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
K.拟定公司章程的修改方案；
L.法律法规和公司章程规定的或者股东依据公司章程或其他文件授予的职
权。
3）监事
根据滨江置业公司章程，公司不设监事会和监事。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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4）经理
根据滨江置业公司章程，公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。总
经理每届任期为三年，任期届满，获连续受聘可以连任。总经理对董事负责，行
使下列职权：
A.主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；
B.拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
C.拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
D.拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
E.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
F.拟订公司内部管理机构设置方案；
G.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
H.拟订公司的改革、重组方案；
I.按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
J.拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后
组织实施；
K.建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
L.协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
M.提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
N.法律、行政法规或国资监管规定或者董事授权行使的其他职权。
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，截至尽调基准日，项目公司
的公司章程符合《公司法》的规定，项目公司组织机构健全、清晰，符合《公司
法》有关法人治理结构的要求。
7、项目公司的独立性情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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（1）项目公司资产独立性情况
滨江置业取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不
动产权属证书，项目公司为该等不动产资产的合法使用权人和/或所有权人，有
权依法占有、使用或出租目标不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使
用权。项目公司资产独立，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2）项目公司的财务独立性情况
本基金通过资产支持专项计划持有不动产项目后，项目公司上海世博滨江置
业有限公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的
财务负责人以及监管银行的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机
构。
8、项目公司经营合法合规性及商业信用情况
经通过在中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监
督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财
政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用
信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，滨江置
业最近三年不存在被公布为失信被执行人的情况，滨江置业最近三年在安全生产
领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政
处罚记录或失信记录，滨江置业最近三年不存在被公示为重大税收违法案件当事
人的情况，商业信用良好。
二、项目公司所属行业情况及竞争状况
（一）项目公司所属行业、监管体制及政策趋势
1、项目公司所属的行业
不动产项目所属行业为办公楼运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），不动产项目所属的行业分类为“K70 房地产业”
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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之“K7040 房地产租赁经营”，包括各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活
动。
2、行业主管部门制定的发展规划
办公楼运营行业并无全国性的统一行业监管部门，整体实行国家宏观调控、
相关行政主管部门分工监管的体制。
在行政监管层面，国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、自然资源部
及各级市场监督管理部门等，依据法律法规及各自职责，对房地产租赁经营行业
实施宏观指导与监督管理，主要涉及产业政策与行业发展规划制定、土地与不动
产管理、项目建设及运营管理、市场秩序维护等方面。
就具体商办类不动产项目而言，各地方人民政府及其发展和改革委员会、住
房和城乡建设主管部门、自然资源和规划主管部门等相关职能机构，依法对项目
的立项、用地、规划、建设及后续运营活动实施相应的行政审批、备案及监督管
理。
3、行业管理方面的法律法规以及规范性文件
行业主要法律法规政策如下表所示。
表：行业主要法律法规政策
时间政策文件主要内容
2021
年
《国民经济和社会
发展第十四个五年
规划和2035 年远景
目标纲要（草案）》
加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新
发展格局。全社会研发经费投入年均增长7%以上；数字经济
核心产业增加值GDP 占比提升至10%。稳妥推进银行、证券、
保险、基金、期货等金融领域开放。以服务业为重点进一步放
宽准入限制。
2025
年
《上海市人民政府
办公厅关于推进商
务楼宇更新提升的
实施意见》
推进商务楼宇功能拓展和融合发展。支持存量商务楼宇分区分
类兼容符合地区发展导向和人民群众生产生活需求的功能业
态。在城市主中心、副中心区域，强化核心功能，鼓励商务楼
宇兼容科技创新、商业酒店、文化体育、教育培训等功能；根
据周边产业岗位需求，适当增加服务公寓和人才公寓、医疗服
务等功能。在地区中心区域，培育商务楼宇地区特色，强化职
住平衡，允许商务楼宇兼容商业酒店、研发创新、文化体育、
医疗服务、教育培训、租赁住房（含人才公寓）等功能。
2021
年
《上海市国民经济
和社会发展第十四
“五个中心”功能实现整体提升。基本建成国际经济中心、国际
金融中心、国际贸易中心、国际航运中心，形成具有全球影响
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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时间政策文件主要内容
个五年规划和二O
三五年远景目标纲
要》
力的科技创新中心基本框架。聚焦“五型经济”增创经济发展新
优势。发展具有引领策源功能的创新型经济，培育和吸引高能
级创新主体，提升实体经济的创新含量和质量。发展辐射区域
大、附加值高、具有品牌优势的服务型经济，增强集聚辐射带
动功能。发展具有全球影响力和控制力的总部型经济，着力培
育吸引集聚多功能、高能级的国内外企业总部。发展融入全球
产业链价值链中高端、体现高水平投资贸易便利化自由化的开
放型经济，着力提升“引进来”的吸引力和“走出去”的竞争力。
发展传统线下流量和新型线上流量并重的流量型经济，促进资
金、人才、技术、信息、数据等要素资源高频流动、高效配置、
高能增值。
2021
年
《上海市新城规划
建设导则》
聚力全面推进五个新城建设，优化城市空间布局。新城作为独
立的综合性节点城市，新城中心应具备比主城区副中心更加完
备的功能，形成鲜明特色，强化集约紧凑发展，提高就业密度，
成为功能更综合、特色更突出的城市副中心。引导头部企业、
千亿级产业集群向新城集聚，大力发展先进制造业和战略性新
兴产业。嘉定新城以汽车研发及制造为主导产业；青浦新城以
创新研发、商务贸易、旅游休闲功能为支撑；松江新城以科教
和创新为动力，以服务经济、战略性新兴产业和文化创意产业
为支撑；奉贤新城为杭州湾北岸辐射服务长三角的综合性服务
型核心城市；南汇新城以新型贸易、跨境金融、总部经济、航
运服务、先进制造为支撑。
2017
年
《上海市城市总体
规划（2017-2035
年）》
以提升全球城市功能和满足市民多元活动为宗旨，结合城乡空
间布局，构建由主城区、郊区两类地域和城市主中心（中央活
动区）、城市副中心、地区中心、社区中心等四个层次组成的
公共活动中心体系。主城区公共活动中心体系由城市主中心
（中央活动区）、主城副中心、地区中心、社区中心等四级构
成。郊区公共活动中心体系由新城中心/核心镇中心、新城地
区中心/新市镇中心、社区中心等三级构成。城市主中心（中
央活动区）是全球城市核心功能的重要承载区；城市副中心是
面向市域的综合服务中心，兼顾强化全球城市的专业功能，包
括9 个主城副中心、5 个新城中心和2 个核心镇中心。
4、行业监管政策趋势
办公楼运营行业并无全国性的统一行业监管部门，整体实行国家宏观调控、
相关行政主管部门分工监管的体制。办公楼运营行业监管或逐步呈现出国家宏观
调控与多部门协同监管相结合、监管重心从开发建设向精细化运营管理逐步转移
的趋势。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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（二）行业的发展情况、前景、有利和不利因素、主要企业及市
场份额
1、行业发展情况
（1）市场环境及市场容量
2024 年，全国房地产开发投资100,280 亿元，比上年下降10.6%；其中，住
宅投资76,040 亿元，下降10.5%；办公楼投资4,160 亿元，同比下降9.0%；商
业营业用房投资6,944 亿元，同比下降13.9%。
2025 年上半年，全国房地产开发投资46,658 亿元，同比下降11.2%（按可
比口径计算）；其中，住宅投资35,770 亿元，下降10.4%。
图：全国房地产开发投资总额（亿元）
数据来源：国家统计局
2024 年，全国房地产开发企业房屋施工面积733,247 万平方米，比上年下降
12.7%。其中，住宅施工面积513,330 万平方米，下降13.1%。办公施工面积29,858
万平方米，下降10.1%。房屋新开工面积73,893 万平方米，下降23.0%。其中，
住宅新开工面积53,660 万平方米，下降23.0%。办公新开工面积1,893 万平方米，
下降27.7%。房屋竣工面积73,743 万平方米，下降27.7%。其中，住宅竣工面积
53,741 万平方米，下降27.4%。办公竣工面积1,940 万平方米，下降35.2%。
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22
2025 年1-6 月份，房地产开发企业房屋施工面积633,321 万平方米，同比下
降9.1%。其中，住宅施工面积441,240 万平方米，下降9.4%。办公施工面积27,122
万平方米，下降5.1%。房屋新开工面积30,364 万平方米，下降20.0%。其中，
住宅新开工面积22,288 万平方米，下降19.6%。办公新开工面积753 万平方米，
下降21.0%。房屋竣工面积22,567 万平方米，下降14.8%。其中，住宅竣工面积
16,266 万平方米，下降15.5%。办公竣工面积734 万平方米，增长0.2%。
2025 年1-6 月份，全国商品房销售面积111,735 万平方米，比上年下降8.5%。
商品房销售额116,622 亿元，下降6.5%。
图：全国商品房销售面积与销售额增速
数据来源：国家统计局
（2）市场细分
1）上海市房地产市场概况
2016 至2021 年，上海房地产开发投资总额逐年稳步增长，但受国家楼市宏
观调控政策影响，上海房地产开发投资增速在2017 年明显减缓。但在2020 年增
长率有所上涨，上海房地产开发投资为4,698.75 亿元，比去年同期增长11.0%。
随着公共卫生事件得以控制，全市复工复产全面推进和开工建设持续加快，房地
产开发投资增速回升。2023 年，上海市完成房地产开发投资额比上年增长18.2%。
其中，住宅投资增长22.8%；办公楼投资增长4.1%；商业营业用房投资增长10.8%。
2024 年，上海市房地产开发投资增长2.8%。
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23
2025 年，全市固定资产投资同比增长4.6%。分领域看，工业投资增长20.0%，
快于全市固定资产投资增速15.4 个百分点；城市基础设施投资增长11.2%；房地
产开发投资下降4.1%。
图：上海市房地产开发投资增速
数据来源：上海市统计局
2）上海市土地交易市场概况
2024 年，上海市共成交各类用地215 宗，共计723.7 万平方米，同比减少
29.7%。其中，成交住宅用地49 宗，共计128.8 万平方米，同比减少42.7%；商
办用地35 宗，共计136.1 万平方米，同比增长225.6%。上海市共收入土地出让
金1,644.02 亿元，同比减少32.2%。上海市各类用地楼面均价为10,536 元/平方
米，同比上涨1.64%。
2025 年，上海市共成交各类用地253 宗，共计679.2 万平方米，同比减少
6.1%。其中，成交住宅用地56 宗，共计146.9 万平方米，同比增长14.1%；商
办用地37 宗，共计43.9 万平方米，同比减少67.7%。上海市共收入土地出让金
1,529.98 亿元，同比减少6.9%。上海市各类用地楼面均价为11,336 元/平方米，
同比上涨7.6%。商办用地楼面均价5,885 元/平方米，同比下降1.2%。
表：上海市土地成交信息
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土地类别
2024 年1-12 月2025 年1-12 月
绝对量(万㎡) 同比绝对量(万㎡) 同比
整体用地723.7 -29.69% 679.3 -6.1%
住宅用地128.8 -42.67% 146.9 14.1%
商办用地136.1 225.7% 43.9 -67.7%
工业用地312.1 -35.49% 430.6 38.0%
数据来源：中指数据库
（3）市场化程度
办公楼租赁行业市场化程度较高，呈现多元化竞争格局，传统开发商、专业
运营商、共享办公及行业资本等多类主体共同参与，市场分散且竞争充分；租金、
空置率等核心指标由供需关系决定，大宗交易活跃，资本流动性强；运营模式以
自持为主，招商、续租等关键环节直接受市场竞争制约，整体表现为价格机制灵
活、资源配置高效、资本深度介入的完全市场化特征。
（4）进入壁垒
办公楼租赁行业进入壁垒较高，主要表现为资金实力、专业运营能力及地段
资源的三重门槛：自持模式要求企业具备雄厚的资本支持以应对长周期开发和持
有成本，同时需在招商管理、物业维护、租务服务等方面积累成熟的精细化运营
经验；核心地段已被头部开发商和运营商通过规模扩张与品牌溢价提前占据，新
进入者难以获取优质物业资源，加之市场已形成较为稳定的竞争格局和客户认知，
进一步强化了行业的准入壁垒。
（5）供求状况
上海作为长三角的龙头城市，针对国际经济中心等“五个中心”建设取得了相
当快速的进展，因此也极大地推动了上海优质办公楼市场的迅猛发展。上海市优
质办公楼核心商务区主要分布在黄浦江两岸。随着上海市产业结构的不断调整和
升级，企业对办公楼的需求日趋旺盛，非核心商务区的优质办公楼也在近年来有
较大的发展。目前，市级核心商务区主要分布在浦西和浦东中央商务区，其中浦
西包括黄浦、静安核心区、长宁和徐汇核心区，浦东则主要是陆家嘴区域和竹园
区域。
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图：上海市办公楼市场分布图
资料来源：戴德梁行
1）存量分布及新增供应
从供应情况看，上海市优质办公楼存量持续稳定增长。截至2025 年三季度
末，上海市优质办公楼总存量面积达17,705,154 平方米，主要分布在陆家嘴、黄
浦、静安核心区、长宁、竹园、徐汇核心区等重点商务区。
2025 年前三季度，上海市共有12 个优质办公楼项目入市，包括静投中心、
上海侨融中心、前滩源、前滩尚等，分布范围包括静安核心商圈、长宁商圈、前
滩商圈等，入市体量约77 万平方米。
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图：上海市优质办公存量
资料来源：戴德梁行
2）办公楼租赁需求分析
2025 年前三季度，上海市租赁活跃度保持稳定。前三季度上海优质办公楼
市场净吸纳量录得8.9 万平方米，全市平均空置率达23.5%。其中，新兴区域空
置率29.1%；核心区域空置率18.4%。从行业上划分，TMT 在本季度占比最大，
租赁面积占比22.7%，其次为零售贸易、金融等。
图：上海市优质办公吸纳量
资料来源：戴德梁行
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表：上海甲级写字楼大宗租赁交易
项目区域承租方面积（平方米） 租赁类型
K11Atelier 办公楼黄浦爱马仕10,000 搬迁
星扬西岸中心徐汇新兴ARM 国际6,000 搬迁
苏河湾中心苏河湾卫材医疗4,000 搬迁
前滩中心前滩卡西欧3,300 搬迁
上海环贸广场徐汇淮海路旭化成3,000 续租
国金中心二期浦东陆家嘴
国海富兰克林基
金
2,600 续租
未来资产大厦浦东陆家嘴嘉驰国际2,000 搬迁
万创中心闵行七宝奥萌尼1,100 搬迁
恒隆广场一期静安南京西路蒂芙尼2,500 搬迁
资料来源：戴德梁行
3）办公楼租金及空置率分析
2025 年三季度，上海市办公楼平均成交租金录得203.7 元/平方米/天，其中，
核心商圈为246.2 元/平方米/天，新兴商圈为164.2 元/平方米/天（租金含税，不
含物管费）。展望未来三年，上海市仍将有批量高质量办公楼项目完工入市，由
于新增供应主要集中在新兴商圈，预计上海核心商圈优质办公楼租金仍将保持高
溢价优势。
图：上海市优质办公楼租金水平
资料来源：戴德梁行
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自2015 年开始，由于新增供应的每年持续入市，上海优质办公楼的空置率
逐渐提升。2020 年初，由于公共卫生事件在全国范围内蔓延，各类经济活动暂
停。中小企业租户比例较高的办公楼受公共卫生事件影响较为明显，空置率上升。
截至2025 年三季度末，上海市办公楼平均空置率呈稳定态势保持在23.5%，其
中，新兴区域空置率为29.1%，核心区域空置率为18.4%。
图：上海市优质办公楼空置率
资料来源：戴德梁行
4）办公楼大宗交易分析
2025 年，上海房地产大宗交易市场在经历四年的调整后，展现出明显的筑
底企稳迹象。全年共录得75 宗、共计424 亿元成交。内资主导格局进一步巩固，
小额交易活跃，非机构投资人参与度显著提升，为未来市场的复苏积蓄了动能。
险资尤其活跃，中邮保险以54 亿元接手博华广场50%股权。
临近年末的办公交易极为活跃，货拉拉以10 亿元购入虹桥T6；国泰人寿以
9.46 亿元购入陆家嘴前滩汇N5。自用型买家目前是办公/研发办公的购买主力，
如中国移动收购BFC 三个楼面等；投资型买家则呈现两极化策略，私人投资者
倾向布局核心区位优质物业；机构投资人追求性价比，青睐目前价位较低但具备
价值修复潜力的资产。
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表：2024-2025Q4 上海市办公市场大宗成交
成交
时间
项目名称区位
销售面积
（平方米）
销售价格
（百万）
销售单价
（元/平方米）
买方
2025Q4 前滩汇N5 浦东新区13,373 936 69,992 国泰人寿
2025Q4 前滩源T1 浦东新区24,000 960 40,000 国信中数
2025Q4 绿地董家渡外滩中
心单层办公
黄浦区2,480 243 98,000 天主教会
2025Q4 仙乐斯广场静安区70,400 2,100 30,000 象屿集团
2025Q3 上海泰禾大厦
B2-3F、6-16F 静安区18,275 660 36,098 上海舜晟
建设
2025Q3 汤臣金融大厦14F 浦东新区1,495 39 26,000 私人买家
2025Q3 港陆广场31、32F 黄浦区1,629 62 38,000 -
2025Q3 信泰中心T1 普陀区72,265 2,168 30,000 天地软件
创业园
2025Q3 滨江国际广场1 号
楼
杨浦区47,743 1,310 27,438 格美集团
2025Q3 城际创智中心普陀区6,261 250 40,000 英雄集团
2025Q3 晶耀虹桥T6 长宁区25,200 1,010 40,079 货拉拉
2025Q3 博华广场50%股权静安区77,143 5,400 70,000 中邮
2025Q3 绿地外滩中心34 层黄浦区710 105 147,732 -
2025Q3 富昱商务中心闵行区16,231 487 30,000 Costco
2025Q2 BFC S2 单层黄浦区2,360 332 140,000 天主教
2025Q2 北岸长风普陀区27,805 723 26,000 北京鼎一
2025Q2 BFC S25-7F 黄浦区6,653 668 100,406 中国移动
2025Q2 金融街火车站项目
（C 栋）
静安区3,701 185 50,000 水务局
2025Q2 中环国际广场C 楼徐汇区6,491 201 31,000 隼慈企业
管理
2025Q2 上海科技创新大厦浦东新区26,500 1,034 39,000 盛趣（ 世
纪华通）
2025Q1 龙华万科T5 徐汇区8,555 458 53,500 龙华寺
2025Q1 港陆黄浦中心黄浦区10,954 240 21,900 民营企业
2024Q4 陆家嘴投资大厦浦东新区32,549 1,350 41,476 嘉银科技
2024Q4 淮海路力宝黄浦区49,154 1,917 39,000 首金
2024Q3 星光耀T1 普陀区59,632 1,515 24,800 河南郑州
政府部门
2024Q3 龙华万科T1 徐汇区21,133 1,268 60,000 龙华寺
2024Q3 静投中心静安区47,917 221 46,944 -
2024Q2 富汇广场B、C 栋浦东新区31,976 2,718 85,000 内资私企
2024Q2 三和大厦静安区37,600 1,132 30,106
上海合静
延锦企业
管理有限
公司
2024Q2 花旗银行大厦6 个
楼层
浦东新区15,426 1,311 85,000 万马投资
2024Q2 宜山路美呈大厦徐汇区35,000 1,490 42,571 YMCA 天
主教青年
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会
2024Q2 洛克外滩源27/219
号楼
黄浦区15,944 1,436 90,065 众安保险
2024Q1 盈睿虹桥商务中心长宁区16,896 1,005 60,000 -
2024Q1 天阅商务广场杨浦区17,085 1,027 60,111 -
资料来源：戴德梁行
5）未来供应及展望
2026-2029 年，上海办公楼供应量预计约为301 万平方米，新兴商圈占比63%，
核心商圈占比37%。其中徐汇区占上海办公楼供应量的比例最高，约24%。本
项目所在的黄浦区占比约13%，凯德大厦、K11 Atelier 办公楼、丰盛尚贤中心、
嘉里金陵东路项目，未来供应量约40 万平方米。上述项目与本项目距离均超过
3 公里，不属于同一竞争商圈。
图：上海核心商圈优质办公楼未来供应
资料来源：戴德梁行
（6）竞争状况
办公楼行业的竞争格局呈现出显著的多元化特征，参与者涵盖传统房地产开
发商、专业办公楼运营商、共享办公运营商、科技公司及行业资本等，市场呈分
散式分布。随着行业进入高速成长期，头部企业通过规模扩张与品牌溢价占据核
心地段，而中小运营商则聚焦细分领域，形成差异化竞争。
（7）行业利润水平和未来变动情况
办公楼行业当前利润水平整体出现一定程度的承压，呈现结构性分化特征：
核心地段高品质资产凭借稀缺性及品牌效应保持相对稳健，而新兴区域及老旧项
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
31
目则普遍面临以租金折让换取出租率的压力，盈利空间持续收窄。未来变动趋势
方面，短期内行业利润水平仍将受到供应放量与需求复苏节奏错配的影响而维持
低位运行；中长期来看，随着产业升级、城市更新政策深化及宏观经济企稳，市
场需求有望呈现结构性改善，但分化态势将进一步加剧——具备绿色认证、智能
化运营能力及产业资源聚合优势的项目将展现出更强的价值韧性，而区位条件欠
佳、运营效率低下的资产或将持续处于利润低谷，行业整体将进入依托精细化运
营与差异化服务实现价值边际改善的新阶段。
2、行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展前景
办公楼行业发展前景呈现机遇与挑战并存的复杂态势：技术驱动与模式创新、
绿色建筑理念普及及ESG 导向租户需求增长、政府针对中小微企业的扶持政策
以及商务楼宇更新政策释放的多元业态兼容空间，共同为行业转型升级注入新动
能；但与此同时，部分城市存量过剩导致供需失衡压力持续，短期内仍将依赖租
金折让维持出租率，且新建高效低碳办公楼与老旧项目之间的硬件差距加剧市场
分化。综合来看，行业将进入结构性调整期，具备技术整合能力、绿色认证及政
策资源优势的优质项目有望实现价值提升，而区位条件欠佳、运营效率低下的资
产则面临淘汰风险，整体市场将在优胜劣汰中逐步迈向高质量发展阶段。
（2）行业发展的有利因素
1）办公楼行业正处在技术驱动和模式创新的时期，AI 技术广泛应用于楼宇
管理、能源优化及租户服务，提升了运营效率与用户体验。
2）绿色建筑与可持续发展理念融入设计，吸引ESG 导向的租户。对符合节
能标准的办公楼，运营方可获得房产税减免或环保补贴，间接降低租户成本。
3）针对中小微企业或初创团队，政府提供税收优惠和资金补贴。
4）上海新发布的《关于推进上海市商务楼宇更新提升的实施意见》，鼓励
商务楼宇突破传统办公功能，兼容科技创新、商业服务、文化体育等多元业态。
（3）行业发展的不利因素
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1）一线城市的办公楼存量过剩，如一线城市上海甲级办公楼存量超过1,700
万平方米，北京甲级办公楼存量超过1,300 万平方米。供应端放量与需求端疲软
形成双重压力，短期内难以实现供求平衡，通过租金折让来换取出租率。
2）城市更新改造的持续推进催生了大量新建办公楼入市，能够满足企业对
高效、低碳办公空间的迫切需求。与市场上一些楼龄超过15 年、设施设备陈旧
的老旧办公楼形成显著差距。
3、行业内主要企业、市场份额及竞争对手情况
我国写字楼行业竞争格局呈现多元化特征，市场参与者涵盖央企、外资、混
合所有制及民营企业，市场份额相对分散。央企系企业如中海商业、中国金茂、
大悦城控股、华润万象生活、保利发展等依托资源布局与专业运营能力巩固市场
地位，凯德置地、嘉里建设等外资品牌凭借稳健运营表现保持市场竞争力，部分
民营企业亦在资产规模与运营管理方面展现较强实力。在行业转型升级关键期，
各类开发商、运营商及服务商立足战略定位，强化核心能力建设，通过差异化竞
争与创新实践，共同塑造行业多元化生态体系，推动中国写字楼产业园向高质量、
均衡化方向发展。
根据房讯指数CORC 与商业办公建筑标准化委员会联合发布的《2025 中国
写字楼产业园竞争力研究报告》，2025 年度写字楼行业竞争力排名前十位企业
依次为：中海商业、中国金茂、大悦城控股、平安不动产、凯德置地、中国国贸、
嘉里建设、华润万象生活、保利发展、龙湖集团。市场份额相对分散，竞争主体
多元化特征明显。
（三）行业特有经营模式及行业可比企业采用的商业模式、销售
模式、盈利模式
1、行业的周期性、区域性或者季节性特征
（1）行业周期性
办公楼行业的周期性主要表现在供需周期的波动和政策周期的影响。经济扩
张期企业扩张、需求旺，供不应求时租金上行、出租率提升。经济下行期企业收
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缩、需求弱、空置率上升、租金承压。政策周期主要受城市规划、土地供应、税
收等政策调整的影响，这些政策变动会直接改变市场预期，进而影响投资开发的
节奏。
（2）行业区域性特征
办公楼行业的区域性特征较为明显，一般经济发达区域的办公需求旺盛，市
区CBD 核心区的租金价格通常高于非核心商圈。根据不同的城市等级，主力租
户所属行业存在显著差异，开发商通常会根据行业特征、企业规模及办公需求，
制定差异化的租金策略。
（3）行业季节性特征
办公楼行业的季节性特征相对较弱，不会像零售或旅游行业出现明显的淡旺
季交替。而在经济增长放缓阶段，租户可能缩减办公面积或延长决策周期。因此，
市场波动往往在同一个租赁周期（2-3 年）结束后呈现起伏，而非遵循固定的季
节性规律。
2、所属行业的经营模式及本项目的竞争力、主要风险和对未来的影响
办公楼行业的主流运营模式以自持为主，核心收入来源于向承租方收取租金、
物业管理费及停车费收入等。这一模式要求运营方具备较强的资金实力和长期运
营能力，通过精细化管理和服务提升物业价值。经营环节涵盖招商与续退租管理、
楼宇维护、物业管理、支付结算及收入管理等多个方面。招商与续退租是核心环
节，直接影响出租率和租金水平；楼宇维护和物业管理则关乎租户体验和物业保
值增值；支付结算及收入管理则确保资金流稳定。
同时，市场中也存在部分办公楼以出售形式进入市场，小业主获得使用权后
自行出租，产权的分散也可能加剧市场竞争，导致租金波动和空置率上升。这种
模式易导致物业品质和服务水平参差不齐，影响整体市场形象。因此，自持办公
楼需通过提升服务品质、优化运营效率来增强竞争力，以应对小业主出租模式的
挑战。
在经济下行周期中，办公楼市场供需矛盾进一步凸显，新增供应持续入市加
剧了行业竞争压力。随着租约陆续到期，租户退租现象增多，导致楼宇出租率出
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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现阶段性波动。这种租户流动风险直接影响经营收入的稳定性，业主方在续约谈
判中普遍面临降租要求，进一步压缩了项目的盈利空间。
本项目为自持运营模式，地理位置较好，原始权益人及运营管理机构具备较
强的资金实力和长期运营能力，可通过精细化管理和服务提升物业价值，使项目
具备相对较好的竞争力，抗风险能力相对较强。
但本项目的租户集中度相对较高，2025 年度，华东建筑设计研究院有限公
司（以下简称“华东设计院”）提供的鼎保大厦项目的现金流为该资产同一时期现
金流总额的88.13%，上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上海票据交易所”）
及其关联方提供的鼎博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的
17.42%，上海数据集团有限公司（以下简称“上海数据集团”）及其关联方提供的
鼎博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的51.62%，上海世博科创
科技发展有限公司（以下简称“世博科创”）提供的鼎博大厦项目的现金流为该资
产同一时期现金流总额的17.63%，上述四家租户及其关联方为本项目的重要现
金流提供方。
华东设计院等重要现金流提供方，作为本项目的大租户，对保障本项目的现
金流发挥着“压舱石”作用，需要运营管理机构延续既有的运营策略与核心团队，
保持项目战略定位与经营思路的连贯性，通过提前开展到期租户续约沟通、管理
租户集中度风险，以保持本项目的出租率和提升未来的收益水平。
表：鼎保大厦项目租户行业分布和集中度
租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户A（重要现
金流提供方，华
东设计院）
2021/4/20 2031/4/19 47,724.44 92.86% 92.86% 建筑设计
租户B 2025/9/15 2030/9/14 1,315.90 2.56% 2.56% 托育
租户C 2025/7/9 2028/7/8 1,194.22 2.32% 2.32% 餐饮
租户D 2025/12/11 2030/12/10 592.99 1.15% 1.15% 资产管理
租户E 2024/5/10 2029/5/9 566.25 1.10% 1.10% 数字服务
合计51,393.80 100.00% 100.00%
表：鼎博大厦项目租户行业分布和集中度
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户A（重要现金
流提供方，世博科
创）
2025/3/1 2035/2/28 25,613.00 43.30% 43.00% 科创服务
租户B（重要现金
流提供方，数据集
团及关联方）
2024/1/1 2033/1/31 3,721.20 6.29% 6.25%
数字服务
2023/2/17 2033/1/31 6,896.10 11.66% 11.58%
2024/1/1 2033/1/31 2,013.00 3.40% 3.38%
2024/5/1 2033/1/31 3,721.20 6.29% 6.25%
租户B 小计- - 16,351.50 27.64% 27.45%
租户C（重要现金
流提供方，票交所
及其关联方）
2024/8/1 2034/7/31 13,873.30 23.45% 23.29% 金融
租户D
2024/9/1 2028/9/30 2,246.90 3.80% 3.77% 半导体
2024/11/1 2028/9/30 535.80 0.91% 0.90% 半导体
租户E 2025/11/1 2028/10/31 537.30 0.91% 0.90% 技术服务
合计59,157.80 100.00% 99.33%
三、项目公司的经营模式
（一）主营业务概况及业务开展的时间
1、主营业务概况
项目公司的主营业务为办公楼租赁与运营管理，主要通过运营不动产获得租
金收入，业务模式较为清晰。
2、业务开展的时间
上海鼎保置业有限公司持有的鼎保大厦项目于2019 年12 月开始运营，上海
世博滨江置业有限公司持有的鼎博大厦项目于2022 年12 月开始运营。
（二）经营与盈利模式
1、经营模式
鼎保大厦项目、鼎博大厦项目为办公楼类商业不动产项目，主要按照办公楼
租赁模式经营，具体为鼎保置业作为业主方持有鼎保大厦项目，滨江置业作为业
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
36
主方持有鼎博大厦项目，向符合要求的承租租户提供租赁服务，并配套提供整体
运营管理服务，对应获得租金收入和其他收入等。鼎保大厦项目、鼎博大厦项目
主要经营指标如下：
表：鼎保大厦项目主要经营指标
单位：万元、元/平方米/月
项目2025 年度/末2024 年度/末2023 年度/末
营业收入合计10,075.82 10,030.36 10,085.22
运营净收益（NOI） 7,887.06 8,605.47 8,690.87
运营净收益率（NOI Margin） 81.81% 83.56% 84.58%
年末出租率100.00% 99.06% 97.96%
年度加权平均出租率99.37% 98.69% 98.69%
年末合同租金单价179.11 176.19 175.94
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
表：鼎博大厦项目主要经营指标
单位：万元、元/平方米/月
项目2025 年度2024 年度2023 年度
营业收入合计10,073.76 4,607.80 2,763.85
运营净收益（NOI） 5,015.32 549.42 -2,392.66
运营净收益率（NOI Margin） 71.93% 16.54% /
年末出租率99.33% 57.00% 23.68%
年度加权平均出租率92.33% 38.59% 16.78%
年末合同租金单价172.68 210.97 203.62
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
2、盈利模式
本项目盈利模式主要依靠租金收入，根据租赁合同约定，项目公司每期按照
合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入，租金通常按月度或季度为一
期支付。收入来源除租金外，还包括停车费收入，根据物业管理合同及补充协议
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
37
约定，项目公司委托上海古北物业（集团）有限公司（以下简称“古北物业”）代
收地库租金和临时停车费，项目公司于每季度起始向古北物业收取停车费收入。
（三）盈利和现金流的稳定性及持续性
1、历史盈利情况
根据《上海世博发展（集团）有限公司持有的鼎博大厦及和鼎保大厦相关资
产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》，项目历史盈利情况如下。
表：报告期各期不动产项目盈利情况
项目2025 年度2024 年度2023 年度
营业毛利率（%） 59.43 38.64 27.12
营业收入（亿元） 2.01 1.46 1.28
净利润（亿元） 0.20 -0.46 -0.89
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总营业收入分别为
1.28 亿元、1.46 亿元和2.01 亿元，备考汇总营业毛利率分别为27.12%、38.64%
和59.43%，营业收入及毛利率逐年增长；不动产项目备考汇总净利润分别为-0.89
亿元、-0.46 亿元和0.20 亿元，2023 年及2024 年不动产项目备考汇总净利润为
负主要系因为鼎博大厦于2022 年12 月投入运营，2023 年度和2024 年度出租率
处于爬坡期，营业收入较低。随着2025 年度出租率提升、经营稳定，营业收入
及净利润大幅增长，盈利能力提升。
2、历史现金流情况
根据《上海世博发展（集团）有限公司持有的鼎博大厦及和鼎保大厦相关资
产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》，项目历史现金流情况如下。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
38
表：报告期各期不动产项目历史现金流情况
项目2025 年度2024 年度2023 年度
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.16 1.21 0.68
EBITDA（亿元） 1.63 1.01 0.80
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总经营活动产生现金
流量净额分别为0.68 亿元、1.21 亿元和1.16 亿元；备考汇总EBITDA 分别为0.80
亿元、1.01 亿元和1.63 亿元，均逐年提升。
（四）项目定位、经营和招商策略
1、项目定位
鼎保大厦项目、鼎博大厦项目为办公楼类商业不动产项目，主要按照办公楼
租赁模式经营。
2、经营和招商策略
（1）推广与招商政策
运营管理团队将持续跟踪写字楼市场动态，定期开展同类项目的调研，及时
掌握市场趋势、竞品出租率及租赁核心要素。锚定项目年度经营目标与营销计划
系统化推进品牌推广、招商渠道建设与维护、客户全周期跟进及租赁合同落地，
实现招商效率与质量提升。
（2）运营管理策略
运营管理团队将延续既有的运营策略与核心团队，保持项目战略定位与经营
思路的连贯性。通过提前开展到期租户续约沟通、科学管控租户集中度风险，持
续提升出租率与收益水平。同时，深化与大租户长期合作，充分发挥其“压舱石”
作用，保障项目现金流的稳定。
在运营与物业管理方面，运营管理机构将全面负责项目的日常运营服务，涵
盖经营预算制定、租务管理、财务核算、设备更新计划及物业合作方选聘等。物
业管理方面，运营管理团队引入专业物业服务机构，提供保洁、安防、日常工程
维修维保等标准化物业服务，并通过服务跟踪、定期评估与监督改进机制，以精
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
39
细化管理保障运营服务品质。
（五）不动产资产现金流的回收流程以及管理系统
1、不动产资产现金流的回收流程
（1）运营管理安排
本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的
载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目
完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和
基金合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托世博
发展集团作为运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依
法应当承担的责任不因委托而免除。
（2）现金流归集安排
项目公司原则上仅保留项目公司监管账户。《运营管理服务协议》生效后，
项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人
同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时
协商一致结果及相关监管协议约定为准。
2、管理系统
不动产项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人的系统（包括但不限
于业务系统、管理系统、信息系统、电子印章系统、短信服务系统、停车系统等），
运营管理机构提供系统安装、使用、维护、更新、升级等信息化服务，开通项目
公司管理人员、基金管理人相应审批、审阅等管理权限，并确保项目公司和基金
管理人能够随时知悉不动产项目运营状况及动态，并对不动产项目运营中重要和
关键事项进行审批和控制。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
40
（六）已签署正在履行期内以及拟签署的有关重要合同
基金管理人、资产支持证券管理人已获取并适当核查正在履行期内以及拟签
署的重要合同，包括租赁合同、物业管理合同、拟签署的运营管理协议等，相关
合同符合上述经营模式说明。
四、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争情况
1、原始权益人及运营管理机构的业务范围、业务开展情况
原始权益人/运营管理机构的业务范围与业务开展情况见“第五章对业务参
与人的尽职调查”。
2、原始权益人、运营管理机构向其他机构提供同业态不动产项目运营管理
服务的情况
根据原始权益人、运营管理机构的书面确认，其暂无向其他机构提供同业态
不动产项目运营管理服务。
3、原始权益人、运营管理机构运营管理或者自持的其他不动产项目与本不
动产项目的可替代性情况
（1）原始权益人、运营管理机构运营管理或者自持的其他不动产项目
截至2025 年末，世博发展集团自有并运营多处商业不动产项目，已投入运
营的同类项目合计可租赁面积达36.09 万平方米，出租率情况良好，具体如下：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
41
表：世博发展集团自有同类项目情况
序号名称可租赁面积（万平方米） 出租率项目状态
1 鼎保大厦5.14 100% 运营中
2 鼎博大厦5.95 99% 运营中
3
世博城市最佳实践
区项目
8.08 86% 运营中
4 世发大厦1.37 100% 运营中
5 世博源10.19 100% 运营中
6 世博大舞台1.09 100% 运营中
7 绿谷商业能源中心2.37 92% 运营中
8 绿谷酒店1.90 100% 运营中
合计36.09
根据上海地产集团与原始权益人出具的同类不动产项目情况表，黄浦区内项
目周边5 公里范围存在两个项目存在同业竞争。其中世博城市最佳实践区项目与
鼎博大厦项目、鼎保大厦项目同属上海世博城市最佳实践区，是2010 年上海世
博会保留的复合功能园区，建筑形态主要为低密度的独栋办公或商业，与鼎保大
厦项目、鼎博大厦项目甲级写字楼品质形成定位互补，从招商角度而言同业竞争
关系较弱。“怡丰大厦”体量较小，由政府类租户整租，租期较为稳定，同业竞争
关系较弱。
此外，上海地产集团、世博发展集团已就潜在利益冲突风险采取相关措施，
包括但不限于出具避免同业竞争的承诺函。世博发展集团在运营管理服务协议中
设置违反同业竞争的罚则，并量化考核指标。
表：原始权益人及实际控制人同区域的自持同类不动产项目情况
序号项目名称
建筑面积（万
平方米）
运营主体
主要租户行
业情况
经营情况（截至
20251231）
1
世博城市最
佳实践区项
目
8.10
世博城市最
佳实践区商
务有限公司
规划设计、光
伏、室内设
计、商业咨询
等行业
出租率约
86.40%
租金水平
87.90-237.25 元/
平方米/月
2 怡丰大厦2.18
上海地产投
资有限公司
政府类租户出租率约100%
（2）避免利益冲突的相关措施
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
42
原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项目，采取适当措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
本基金拟持有的不动产项目与原始权益人目前持有的不动产项目不存在显
著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞争风险，本基
金设置了以下风险缓释措施：
1）出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利
①世博发展集团作为不动产基金的原始权益人兼运营管理机构，已于2026
年1 月28 日出具《上海世博发展（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防
范措施的承诺函》，对同业竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、世博发展集团将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标
准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于世博发展集团自
身和/或世博发展集团实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，
按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产REITs 的基金
份额持有人的利益。
B、世博发展集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于世博发展集团内
部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他商业不动产项目相互独立，以降
低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产REITs 的存续期间内，如世博发展集团和/或世博发展集团实际
控制的关联方持有或运营竞争性项目的，世博发展集团将自行或督促持有或运营
竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性
项目，避免可能出现的利益冲突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与
其履行不动产REITs《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，世博发展
集团将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不
动产REITs 及其份额持有人的利益。
D、不动产REITs 发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务机会的，世博发展集团将公平地对待世博发展集团和/或
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
43
世博发展集团同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称
“竞品项目”）及不动产REITs 所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和
公平的条款在同等条件下优先提供给不动产REITs，不会将不动产REITs 已取得
的或本应由不动产REITs 取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品
项目。世博发展集团不会、且将敦促世博发展集团同一控制下的关联方不得利用
作为原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不
动产REITs 及不动产项目而有利于世博发展集团或其他世博发展集团同一控制
下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发
生。
E、在不动产REITs 的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议，且不动产REITs 的基金管理人根据不动产REITs 适用的法律法
规和基金合同认为可能严重影响不动产REITs 投资者利益的，世博发展集团承
诺将与基金管理人积极协商解决措施。
②地产集团作为原始权益人的唯一股东，已于2026 年1 月28 日出具《上
海地产（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，对同业
竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、地产集团将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有
管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运
营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运
营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基
金的基金份额持有人的利益。
B、地产集团将督促运营管理机构将其为不动产项目服务的现场运营团队独
立于运营管理机构内部其他团队，并督促运营管理机构确保不动产项目的账务与
其他消费不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或
运营竞争性项目的，地产集团将督促运营管理机构自行或督促持有或运营竞争性
项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该
等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
44
理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突
的，地产集团将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履
行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
D、不动产基金发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务机会的，地产集团将公平地对待地产集团和/或地产集团同
一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）及不
动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条
件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取
得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。地产集团不会、且将敦
促地产集团同一控制下的关联方不得利用作为原始权益人的地位或利用该地位
获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利于地产集团或其他地产
集团同一控制下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种
客观结果的发生。
E、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，地产集团将督促运营管理机构
与基金管理人积极协商解决措施。
2）设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束
基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机构
以不低于其管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服
务。
运营管理机构应严格按照法律法规、监管机构和内部管理制度要求，采取充
分、适当的措施避免可能出现的同业竞争或利益冲突，降低或控制同业竞争或利
益冲突风险，履行同业竞争或利益冲突的信息披露义务。确保不动产项目的账务
与其投资或管理的其他项目的账务相互独立，确保隔离不同项目之间的敏感信息，
尽量避免不同项目在运营管理方面的竞争和冲突。运营管理机构有义务对同业竞
争或利益冲突进行识别，对于是否涉及同业竞争或利益冲突存疑的，应及时向基
金管理人咨询；对于已识别的同业竞争或利益冲突，应事先书面通知基金管理人
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45
并采取有效的措施对同业竞争或利益冲突进行管理；运营管理机构如发现任何与
不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，应促使该业务机会
按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。运营管理机构承诺平
等对待不动产项目和其投资或管理的其他项目，不得故意降低不动产项目的实际
管理标准，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力，不得引导不动产项目项下
租户转向其他项目，不得把不动产项目的敏感信息提供给其他项目的相关人员。
同时根据《运营管理服务协议》，因运营管理机构违反其出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审
查机制的原因导致不动产项目净现金流下降，基金管理人可在当年应支付给运营
管理机构的基本运营管理费中扣减上述违规事项导致不动产项目净现金流下降
的金额。
3、设置量化指标，加强运营管理机构考核
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽
职调查”之“（十四）运营管理费用收取情况”。
（二）原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产
情况
1、原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
上海地产集团为原始权益人的控股股东及实际控制人，根据上海地产集团的
书面确认，持有的同区域其他同类资产如下表所示：
表：原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
序号项目名称行政区可租面积（平方米）
2025 年租金收入（含税
口径，万元）
1 项目1 长宁区129,493.8
2 鼎保黄浦区51,393.8 高于7,500
3 鼎博黄浦区59,559.4
4 项目4 闵行区82,772.6
3,000-7,500
5 项目5 黄浦区41,154.4
6 项目6 浦东新区45,810.2
7 项目7 黄浦区39,700.0
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序号项目名称行政区可租面积（平方米）
2025 年租金收入（含税
口径，万元）
8 项目8 闵行区33,303.1
9 项目9 浦东新区32,448.9
10 项目10 闵行区65,577.8
11 项目11 浦东新区11,765.3
12 项目12 徐汇区19,825.2
13 项目13 浦东新区76,689.3
14 项目14 徐汇区26,573.5
低于3,000
15 项目15 浦东新区35,688.7
16 项目16 浦东新区27,139.9
17 项目17 黄浦区21,843.6
18 项目18 浦东新区25,656.5
19 项目19 闵行区21,553.1
20 项目20 浦东新区12,655.5
21 项目21 浦东新区13,652.0
22 项目22 浦东新区42,697.7
2、不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资
产的区域分布情况
本项目位于上海市黄浦区，上表所示的原始权益人及控股股东、实际控制人
持有的其他同类资产分布于上海市黄浦区、浦东新区、闵行区、长宁区、徐汇区
等区域。
3、不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资
产的盈利能力比较情况
本项目位于上海市黄浦区核心区域，在上表所示的上海地产集团体系内的
22 个商业不动产项目中，租金收入排名位居前列，盈利情况较好。
（三）关联交易情况
1、报告期内项目公司与原始权益人、原始权益人控股股东、原始权益人实
际控制人等关联方关联交易情况
2023-2025 年，根据备考汇总审计报告，项目公司发生的关联交易明细如下：
表：采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
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关联方关联交易内容2025 年度2024 年度2023 年度
上海古北物业（集团）
有限公司
物业管理费387.63 1,079.95 1,195.77
上海玻机智能幕墙股
份有限公司
工程款- 0.51 16.65
表：出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方关联交易内容2025 年度2024 年度2023 年度
上海世博科创科技发展有
限公司
租赁收入2,766.03 - -
表：应收/应付项目
单位：万元
名称关联方2025 年末2024 年末2023 年末
应收账款
上海古北物业（集团）
有限公司
10.84 - -
应付账款
上海古北物业（集团）
有限公司
- 778.47 -
其他应付
款
上海世博发展（集团）
有限公司
11,510.00 35,870.00 33,600.00
其他应付
款
上海古北物业（集团）
有限公司
30.00 30.00 -
本基金成立后，上述关联交易中除下述关联交易外，其余关联交易将终止：
（1）世博科创的租赁关系；（2）项目公司与古北物业的物业管理服务以及收取
古北物业的履约保证金。
2、项目公司关联交易符合有关法律法规的规定以及公司内部管理控制要求
（1）关联交易的合法合规性
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，不动产项目均为上海地产集
团并表范围内的资产，根据项目公司出具的承诺函，并经核查相关资料，上述关
联交易已履行必要的审批程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及企业内
部管理制度的要求。
（2）关联交易的定价依据和公允性
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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经基金管理人、资产支持证券管理人核查并经项目公司和原始权益人的确认，
项目公司于报告期内的关联交易符合项目公司的商业利益和营业目的，该等交易
根据市场交易规则履行，定价依据充分、价格公允、交易条件不存在对交易之任
何一方显失公平的情形，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形，从
关联方借入的资金收取的利息均不高于上海地产集团资金管理部门同期发布的
内部贷款定价或外部贷款指导价。
（3）不动产资产现金流来源于关联方情况
1）不动产项目现金流来源于关联方的比例
2025 年度，世博科创的租赁收入为2,766.03 万元，占鼎博大厦项目营业收
入的27.46%；世博科创的租金收入（还原直线法调整）为1,229.35 万元，占鼎
博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的17.63%，为本项目的重要现金流提
供方。世博科创租赁本项目的关联交易延续至本不动产基金存续期。世博科创作
为关联方承租不动产项目，主要系根据其经营需要自主承租不动产项目，为旗下
科创基金投资的科创企业提供商业配套、展示交流空间等，租户所涉业务范围与
世博滨江片区定位匹配度较高，不动产项目关联交易具备合理性和必要性。
若该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、所在行业发生不利变化、经营陷入
困境等情况时，可能会对不动产项目的现金流产生不利影响。针对上述情形，运
营管理机构将于租赁合同到期前启动租户的续约谈判，同时开展该业态市场经营
情况调研，制定并完善相关备选预案。
2）保障现金流稳定性的具体措施
结合与世博科创的租赁协议和续约安排、交易价格调整、定制化服务及合作
绑定等情况，为保障标的不动产项目现金流持续稳定，基金管理人联合运营管理
机构制定以下措施：
1 依托长期租约基础，提前规划续约衔接，锁定现金流中长期稳定性
世博科创租赁期限自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10
年。截至目前，剩余租赁期限较长，从合约层面锁定了标的项目中长期现金流，
大幅降低短期租约到期带来的衔接中断风险。结合世博科创作为中央科创区核心
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
49
运营平台的战略定位，其业务发展对优质不动产载体存在长期、稳定的使用需求，
与标的项目的租赁合作具备业务匹配性。基金管理人将在租赁期内持续跟进世博
科创的经营发展规划与场地使用需求，于租约到期前提前18 个月启动续约洽谈
工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经营规划，拟定续约预案，保
障租约到期后衔接顺畅。
2 已建立市场化公允的租金调整机制
滨江置业与世博科创签订的《租赁合同》及补充协议中已明确租金调整相关
条款，约定租金调整以独立第三方机构出具的评估价格为标准进行调整，该租金
调整机制确保交易价格调整的市场化与公允性。
3 定制化匹配科创运营需求，提供专属运营服务，强化长期合作黏性
针对科创产业办公、产业配套服务的场地使用特点，运营管理机构优化不动
产项目空间布局与功能配套，完善会议中心、科创孵化空间、公共配套设施等硬
件配置；提供7×24 小时场地运维、企业入驻配套服务等专属软性服务，精准匹
配业务的实际需求。运营管理机构通过自身运管服务能力，提升世博科创的场地
使用体验，强化双方的长期合作粘性，为租约的持续履行及续约奠定坚实基础，
进而保障现金流稳定。
若发生世博科创退租行为等极端情形，世博科创需按协议约定提前履行书面
告知义务，为不动产项目后续租赁招商预留充足筹备时间，有效规避突发退租引
发的现金流衔接中断风险，保障项目租赁运营的连续性。此外，运营管理机构已
出具承诺函承诺：“如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务机会的，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提
供给不动产项目”，以确保区域内潜在租户资源优先导入不动产项目中，为项目
长期租赁资源储备、现金流稳定提供了重要保障。
基金管理人、资产支持证券管理人认为，不动产项目的关联方租户经营情况
稳定，历史履约能力良好，不存在租金欠缴情况。
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50
五、项目公司的历史财务表现
（一）不动产资产备考汇总财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了滨江置业、鼎保置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的两家项目
公司（滨江置业、鼎保置业）的备考汇总财务报表（以下简称“备考汇总财务报
表”），包括2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日的备
考汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度及2025 年度的备考汇总利润表以及备
考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]
第ZA10046 号）。
投资者认购本基金时，应认真阅读《上海世博发展（集团）有限公司持有的
鼎博大厦及和鼎保大厦相关资产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》全文。
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
表：报告期各期不动产项目主要财务指标
项目2025 年末/度2024 年末/度2023 年末/度
总资产（亿元） 32.28 32.52 33.58
资产负债率（%） 75.42 76.48 75.77
营业毛利率（%） 59.43 38.64 27.12
营业收入（亿元） 2.01 1.46 1.28
净利润（亿元） 0.20 -0.46 -0.89
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.16 1.21 0.68
EBITDA（亿元） 1.63 1.01 0.80
注：经营活动产生现金流量净额=EBITDA-运营资金追加-资本性支出+期末运营资金回收。
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，不动产项目
备考汇总总资产分别为33.58 亿元、32.52 亿元和32.28 亿元，整体规模保持稳定；
资产负债率分别为75.77%、76.48%和75.42%，资产负债率相对稳定。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总营业收入分别为
1.28 亿元、1.46 亿元和2.01 亿元，备考汇总营业毛利率分别为27.12%、38.64%
和59.43%，营业收入及毛利率逐年增长；不动产项目备考汇总净利润分别为-0.89
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51
亿元、-0.46 亿元和0.20 亿元，2023 年及2024 年不动产项目备考汇总净利润为
负主要系因为鼎博大厦于2022 年12 月投入运营，2023 年度和2024 年度出租率
处于爬坡期，营业收入较低。随着2025 年度出租率提升、经营稳定，营业收入
及净利润大幅增长，盈利能力提升。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总经营活动产生现金
流量净额分别为0.68 亿元、1.21 亿元和1.16 亿元；备考汇总EBITDA 分别为0.80
亿元、1.01 亿元和1.63 亿元，均逐年提升。
1、资产负债表
表：近三年备考汇总资产负债表
单位：万元
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
流动资产：
货币资金11,859.61 6,886.30 4,781.91
应收账款9,868.48 6,357.67 5,620.17
其他流动资产4,212.92 7,796.32 13,863.97
流动资产合计25,941.01 21,040.29 24,266.05
非流动资产：
投资性房地产296,272.28 303,521.60 310,770.92
固定资产- 0.57 0.57
长期待摊费用519.61 617.03 714.46
递延所得税资产56.52 50.91 54.27
非流动资产合计296,848.41 304,190.12 311,540.22
资产总计322,789.42 325,230.41 335,806.27
流动负债：
应付账款1,951.22 3,057.93 5,877.22
预收款项4.94 606.59 29.06
应交税费735.72 700.20 695.29
其他应付款13,796.19 38,266.12 34,661.72
一年内到期的非流动负债11,664.44 10,171.62 114,989.82
流动负债合计28,152.52 52,802.46 156,253.11
非流动负债：
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52
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
长期借款212,736.94 194,236.94 96,736.94
递延所得税负债2,548.53 1,686.13 1,457.36
非流动负债合计215,285.47 195,923.07 98,194.31
负债合计243,437.98 248,725.53 254,447.41
所有者权益：
净资产79,351.43 76,504.88 81,358.86
负债和所有者权益合计322,789.42 325,230.41 335,806.27
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
2、利润表
表：近三年备考汇总利润表
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
一、营业总收入20,149.58 14,638.16 12,849.07
其中：营业收入20,149.58 14,638.16 12,849.07
二、营业总成本17,076.28 19,011.44 21,353.94
其中：营业成本8,175.26 8,982.00 9,364.04
税金及附加2,882.48 2,829.65 2,833.87
销售费用
管理费用
财务费用6,018.53 7,199.79 9,156.04
其他收益
加：信用减值损失（损失以“-”号填列） -175.09 -38.82 -63.99
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,898.21 -4,412.10 -8,568.86
加：营业外收入
减：营业外支出0.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,897.64 -4,412.10 -8,568.86
减：所得税费用856.78 232.13 350.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,040.86 -4,644.23 -8,918.92
六、综合收益总额2,040.86 -4,644.23 -8,918.92
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53
（二）不动产项目财务状况及经营业绩分析
1、营业收入分析
表：近三年备考汇总项目收入构成
单位：万元
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额占比金额占比金额占比
租赁租金收入19,536.75 96.96% 14,268.66 97.48% 12,545.38 97.64%
停车费收入612.83 3.04% 369.50 2.52% 303.69 2.36%
营业收入合计20,149.58 100.00% 14,638.16 100.00% 12,849.07 100.00%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总营业收入分别为12,849.07 万
元、14,638.16 万元和20,149.58 万元，以租赁租金收入为主。随着鼎博大厦稳定
运营，营业收入呈现稳步上升趋势。
2、营业成本构成及变动情况分析
表：近三年备考汇总项目成本构成
单位：万元
项目
2025 年2024 年2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本7,346.75 36.46% 7,346.75 50.19% 7,397.80 57.57%
运营管理成本703.46 3.49% 786.35 5.37% 956.38 7.44%
空置物业成本93.36 0.46% 817.36 5.58% 995.64 7.75%
保险费31.70 0.16% 31.55 0.22% 14.22 0.11%
营业成本合计8,175.26 40.57% 8,982.00 61.36% 9,364.04 72.88%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总营业成本分别为9,364.04 万元、
8,982.00 万元和8,175.26 万元，占营业收入的比重分别为72.88%、61.36%和
40.57%，主要构成为投资性房地产折旧及运营管理成本，营业成本逐年降低主要
系空置物业成本降低所致。
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54
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目折旧摊销成本分别为7,397.80
万元、7,346.75 万元和7,346.75 万元，占营业收入的比重分别为57.57%、50.19%
和36.46%。折旧摊销成本三年基本保持稳定。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目运营管理成本分别为956.38
元、786.35 万元和703.46 万元，占营业收入的比重分别为7.44%、5.37%和3.49%。
随着2025 年鼎博大厦出租率提升，项目进入运营稳定期，使得导致运营管理成
本下降。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目空置物业成本分别为995.64
万元、817.36 万元和93.36 万元，占营业收入的比重分别为7.75%、5.58%和0.46%。
随着2025 年鼎博大厦出租率提升，空置物业费大幅降低。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目保险费分别为14.22 万元、
31.55 万元和31.70 万元，占营业收入比重分别为0.11%、0.22%和0.16%。
3、主要费用构成及占营业收入的比例和变化情况
表：近三年备考汇总项目税金及费用情况
单位：万元
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总税金及附加分别为2,833.87
万元、2,829.65 万元和2,882.48 万元，主要为房产税、印花税和土地使用税。财
务费用分别为9,156.04 万元、7,199.79 万元和6,018.53 万元，占营业收入比重分
别为71.26%、49.19%和29.87%，主要系银行借款利息支出、银行手续费及活期
存款利息收入。
4、重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
税金及附加2,882.48 14.31% 2,829.65 19.33% 2,833.87 22.06%
财务费用6,018.53 29.87% 7,199.79 49.19% 9,156.04 71.26%
合计8,901.01 44.17% 10,029.44 68.52% 11,989.90 93.31%
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55
根据备考汇总财务报表，不动产项目不涉及重大投资收益和计入当期损益的
政府补助情况。
5、主要资产情况以及重大变动分析
表：近三年备考汇总资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金11,859.61 3.67% 6,886.30 2.12% 4,781.91 1.42%
应收账款9,868.48 3.06% 6,357.67 1.95% 5,620.17 1.67%
其他流动资产4,212.92 1.31% 7,796.32 2.40% 13,863.97 4.13%
流动资产合计25,941.01 8.04% 21,040.29 6.47% 24,266.05 7.23%
非流动资产：
投资性房地产296,272.28 91.79% 303,521.60 93.33% 310,770.92 92.54%
固定资产0.00 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
长期待摊费用519.61 0.16% 617.03 0.19% 714.46 0.21%
递延所得税资产56.52 0.02% 50.91 0.02% 54.27 0.02%
非流动资产合计296,848.41 91.96% 304,190.12 93.53% 311,540.22 92.77%
资产总计322,789.42 100.00% 325,230.41 100.00% 335,806.27 100.00%
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，不动产项目
备考汇总资产规模分别为335,806.27 万元、325,230.41 万元和322,789.42 万元，
整体资产规模保持稳定。
从资产结构上来看，主要由非流动资产构成。2023 年12 月31 日、2024 年
12 月31 日及2025 年12 月31 日，流动资产余额分别为24,266.05 万元、21,040.29
万元和25,941.01 万元，占总资产的规模比例分别为7.23%、6.47%和8.04%；非
流动资产余额分别为311,540.22 万元、304,190.12 万元和296,848.41 万元，占总
资产的规模比例分别为92.77%、93.53%和91.96%，非流动资产以投资性房地产
为主。
（1）流动资产情况
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表：近三年备考汇总流动资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
货币资金11,859.61 45.72% 6,886.30 32.73% 4,781.91 19.71%
应收账款9,868.48 38.04% 6,357.67 30.22% 5,620.17 23.16%
其他流动
资产
4,212.92 16.24% 7,796.32 37.05% 13,863.97 57.13%
流动资产
合计
25,941.01 100.00% 21,040.29 100.00% 24,266.05 100.00%
从流动资产构成来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年
12 月31 日，货币资金余额分别为4,781.91 万元、6,886.30 万元和11,859.61 万元，
占流动资产总额比例分别为19.71%、32.73%和45.72%，均为银行存款。近三年，
期末应收账款净额分别为5,620.17 万元、6,357.67 万元和9,868.48 万元，占流动
资产总额比例分别为23.16%、30.22%和38.04%，主要系按照会计准则以权责发
生制原则确认的租赁收入与实际租金收款之间的时间性差异。近三年，期末其他
流动资产余额分别为13,863.97 万元、7,796.32 万元和4,212.92 万元，占流动资
产总额的57.13%、37.05%和16.24%，主要系项目公司待抵扣进项税。
（2）非流动资产情况
表：近三年备考汇总非流动资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
投资性房地产296,272.28 99.81% 303,521.60 99.78% 310,770.92 99.75%
固定资产0.00 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
长期待摊费用519.61 0.18% 617.03 0.20% 714.46 0.23%
递延所得税资产56.52 0.02% 50.91 0.02% 54.27 0.02%
非流动资产合计296,848.41 100.00% 304,190.12 100.00% 311,540.22 100.00%
从非流动资产构成来看，非流动资产主要为投资性房地产。2023 年12 月31
日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，投资性房地产账面价值分别为
310,770.92 万元、303,521.60 万元和296,272.28 万元，投资性房地产系鼎博大厦
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57
和鼎保大厦。固定资产主要系办公设备。长期待摊费用系鼎保大厦的装修支出。
递延所得税资产由信用减值准备对应的可抵扣暂时性差异构成。
6、主要负债情况
表：近三年备考汇总负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款1,951.22 0.80% 3,057.93 1.23% 5,877.22 2.31%
预收款项4.94 0.00% 606.59 0.24% 29.06 0.01%
应交税费735.72 0.30% 700.20 0.28% 695.29 0.27%
其他应付款13,796.19 5.67% 38,266.12 15.38% 34,661.72 13.62%
一年内到期的非流
动负债
11,664.44 4.79% 10,171.62 4.09% 114,989.82 45.19%
流动负债合计28,152.52 11.56% 52,802.46 21.23% 156,253.11 61.41%
非流动负债：
长期借款212,736.94 87.39% 194,236.94 78.09% 96,736.94 38.02%
递延所得税负债2,548.53 1.05% 1,686.13 0.68% 1,457.36 0.57%
非流动负债合计215,285.47 88.44% 195,923.07 78.77% 98,194.31 38.59%
负债合计243,437.98 100.00% 248,725.53 100.00% 254,447.41 100.00%
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，总负债规模
分别为254,447.41 万元、248,725.53 万元和243,437.98 万元，负债规模基本保持
稳定，主要系长期借款及一年内到期的非流动负债。
从负债结构上来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12
月31 日，流动负债分别为156,253.11 万元、52,802.46 万元和28,152.52 万元，
占总负债的规模比例分别为61.41%、21.23%和11.56%；非流动负债分别为
98,194.31 万元、195,923.07 万元和215,285.47 万元，占总负债的规模比例分别为
38.59%、78.77%和88.44%。
（1）流动负债情况
表：近三年备考汇总流动负债结构
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
58
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
应付账款1,951.22 6.93% 3,057.93 5.79% 5,877.22 3.76%
预收款项4.94 0.02% 606.59 1.15% 29.06 0.02%
应交税费735.72 2.61% 700.20 1.33% 695.29 0.44%
其他应付款13,796.19 49.01% 38,266.12 72.47% 34,661.72 22.18%
一年内到期的
非流动负债
11,664.44 41.43% 10,171.62 19.26% 114,989.82 73.59%
流动负债合计28,152.52 100.00% 52,802.46 100.00% 156,253.11 100.00%
从流动负债构成来看，应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债
为流动负债的主要构成项目。2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025
年12 月31 日，应付账款余额分别为5,877.22 万元、3,057.93 万元和1,951.22
万元，主要系应付工程款项。其他应付款余额分别为34,661.72 万元、38,266.12
万元和13,796.19 万元，主要系单位往来款及押金保证金。一年内到期的非流
动负债分别为114,989.82 万元、10,171.62 万元和11,664.44 万元，主要系长期
借款的一年内到期部分。
表：近三年备考汇总应付账款
单位：万元
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
1 年以内（含1 年） 154.09 810.81 5,052.14
1-2 年（含2 年） 4.12 2,179.58 -
2-3 年（含3 年） 1,725.46 - 4.90
3 年以上67.55 67.55 820.18
合计1,951.22 3,057.93 5,877.22
近三年，期末预收账款余额分别为29.06 万元、606.59 万元和4.94 万元，
主要系项目公司预收的租户租金，其2024 年增长主要由于当年某租户重新签
订租赁协议之前预付的新合同项下租金。
近三年，期末其他应付款余额分别为34,661.72 万元、38,266.12 万元和
13,796.19 万元，2025 年末其他应付款主要由单位往来款及押金保证金构成；
其中，近三年末押金保证金余额分别为1,061.72 万元、2,396.12 万元和2,286.19
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
59
万元，占其他应付款比例分别为3.06%、6.26%和16.57%；单位往来款主要为
世博发展集团向滨江置业发放的股东借款，余额分别为33,600.00 万元、
35,870.00 万元和11,510.00 万元，占其他应付款比例分别为96.94%、93.74%和
83.43%，系滨江置业因项目建设等需要向世博发展集团借款形成的，2025 年末
余额降至11,510.00 万元，主要系当年已偿还部分资金拆借款。本项目发行后，
部分募集资金将通过资产支持专项计划以股东借款和/或增资款等形式注入滨
江置业，用于偿还上述其他应付款，届时该笔其他应付款将被清理，不会对项
目未来运营产生影响。
表：近三年备考汇总其他应付款
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
押金保证金2,286.19 16.57% 2,396.12 6.26% 1,061.72 3.06%
单位往来款11,510.00 83.43% 35,870.00 93.74% 33,600.00 96.94%
其他应付款合计13,796.19 100.00% 38,266.12 100.00% 34,661.72 100.00%
2023 年末、2024 年末及2025 年末，应交税费余额分别为695.29 万元、700.20
万元和735.72 万元，应交税费主要包含房产税、土地使用税及印花税。
（2）非流动负债情况
表：近三年备考汇总非流动负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
长期借款212,736.94 98.82% 194,236.94 99.14% 96,736.94 98.52%
递延所得税负债2,548.53 1.18% 1,686.13 0.86% 1,457.36 1.48%
非流动负债合计215,285.47 100.00% 195,923.07 100.00% 98,194.31 100.00%
从非流动负债构成来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025
年12 月31 日，长期借款余额分别为96,736.94 万元、194,236.94 万元和212,736.94
万元，均为银行项目抵押借款。递延所得税负债余额分别为1,457.36 万元、
1,686.13 万元和2,548.53 万元。
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60
（三）项目公司备考财务报表
1、上海鼎保置业有限公司备考财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了鼎保置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的项目公司（鼎保置业）
的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括2023 年12 月31 日、2024
年12 月31 日及2025 年12 月31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度及
2025 年度的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2026]第ZA10048 号）。
（1）资产负债表
表：近三年备考资产负债表
单位：万元
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
流动资产：
货币资金5,836.91 5,771.76 4,568.92
应收账款4,479.72 3,869.31 4,124.73
其他流动资产2,019.23 2,827.66 3,638.24
流动资产合计12,335.85 12,468.73 12,331.88
非流动资产：
固定资产0.00 0.15 0.15
投资性房地产122,529.39 125,530.42 128,531.45
长期待摊费用519.61 617.03 714.46
递延所得税资产56.52 50.91 54.27
非流动资产合计： 123,105.52 126,198.52 129,300.33
资产总计135,441.37 138,667.25 141,632.21
流动负债：
应付账款71.67 660.61 825.08
预收款项4.94 0.00 0.00
应交税费373.52 301.65 301.08
其他应付款208.86 233.67 200.09
一年内到期的非流动负债5,067.27 5,081.29 4,846.13
流动负债合计5,726.26 6,277.21 6,172.37
非流动负债：
长期借款86,736.94 91,736.94 96,736.94
递延所得税负债1,130.43 1,001.64 1,068.61
非流动负债合计87,867.37 92,738.58 97,805.55
负债总计93,593.64 99,015.79 103,977.92
所有者权益：
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61
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
净资产41,847.74 39,651.45 37,654.29
负债和所有者权益总计135,441.37 138,667.25 141,632.21
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
（2）利润表
表：近三年备考利润表
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
一、营业总收入10,075.82 10,030.36 10,085.22
其中：营业收入10,075.82 10,030.36 10,085.22
二、营业总成本7,398.26 7,827.35 8,842.93
其中：营业成本3,544.52 3,570.88 3,480.62
税金及附加1,307.49 1,220.35 1,202.86
财务费用2,546.26 3,036.12 4,159.45
其中：利息费用2,550.61 3,045.36 4,169.66
利息收入4.58 9.62 11.10
加：信用减值损失-22.44 13.44 14.71
三、营业利润2,655.12 2,216.45 1,257.00
减：营业外支出0.15 0.00 0.00
四、利润总额2,654.97 2,216.45 1,257.00
减：所得税费用123.18 -63.61 -38.69
五、净利润2,531.79 2,280.06 1,295.69
六、综合收益总额2,531.79 2,280.06 1,295.69
2、上海世博滨江置业有限公司备考财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了滨江置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的项目公司（滨江置业）
的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括2023 年12 月31 日、2024
年12 月31 日及2025 年12 月31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度及
2025 年度的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2026]第ZA10047 号）。
（1）资产负债表
表：近三年备考资产负债表
单位：万元
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
流动资产：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
62
项目2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
货币资金6,022.71 1,114.54 212.99
应收账款5,388.77 2,488.37 1,495.44
其他流动资产2,193.69 4,968.65 10,225.73
流动资产合计13,605.16 8,571.56 11,934.17
非流动资产： - - -
固定资产0.00 0.42 0.42
投资性房地产173,742.89 177,991.18 182,239.47
非流动资产合计： 173,742.89 177,991.60 182,239.89
资产总计187,348.05 186,563.16 194,174.06
流动负债： - - -
应付账款1,879.56 2,397.33 5,052.14
预收款项0.00 606.59 29.06
应交税费362.20 398.55 394.21
其他应付款13,587.33 38,032.45 34,461.64
一年内到期的非流动负债6,597.17 5,090.33 110,143.69
流动负债合计22,426.25 46,525.24 150,080.73
非流动负债： - - -
长期借款126,000.00 102,500.00 0.00
递延所得税负债1,418.10 684.50 388.75
非流动负债合计127,418.10 103,184.50 388.75
负债总计149,844.35 149,709.74 150,469.49
所有者权益： - - -
净资产37,503.70 36,853.42 43,704.57
负债和所有者权益总计187,348.05 186,563.16 194,174.06
（2）利润表
表：近三年备考利润表
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
一、营业总收入10,073.76 4,607.80 2,763.85
其中：营业收入10,073.76 4,607.80 2,763.85
二、营业总成本9,678.01 11,184.09 12,511.00
其中：营业成本4,630.74 5,411.12 5,883.41
税金及附加1,574.99 1,609.30 1,631.00
财务费用3,472.28 4,163.67 4,996.59
其中：利息费用3,475.53 4,167.18 5,004.97
利息收入3.36 3.66 8.54
加：信用减值损失-152.65 -52.26 -78.71
三、营业利润243.09 -6,628.55 -9,825.86
减：营业外支出0.42 0.00 0.00
四、利润总额242.67 -6,628.55 -9,825.86
减：所得税费用733.60 295.74 388.75
五、净利润-490.93 -6,924.29 -10,214.61
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
63
项目2025 年度2024 年度2023 年度
六、综合收益总额-490.93 -6,924.29 -10,214.61
（四）项目公司备考财务报表分析
1、上海鼎保置业有限公司备考财务报表分析
（1）营业收入分析
表：上海鼎保置业有限公司近三年营业收入主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额占比金额占比金额占比
租赁租金收入9,629.59 95.57% 9,764.14 97.35% 9,781.53 96.99%
停车费收入446.23 4.43% 266.22 2.65% 303.69 3.01%
营业收入合计10,075.82 100.00% 10,030.36 100.00% 10,085.22 100.00%
最近三年，鼎保置业营业收入分别为10,085.22 万元、10,030.36 万元、
10,075.82 万元，以鼎保大厦的租赁租金收入为主，整体保持稳定。
（2）营业成本构成、毛利率及变动情况分析
表：上海鼎保置业有限公司近三年营业成本主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年2024 年2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本3,098.46 30.75% 3,098.46 30.89% 3,098.46 30.72%
运营管理成本431.95 4.29% 452.84 4.51% 360.25 3.57%
空置物业成本0.00 0.00% 5.47 0.05% 7.69 0.08%
保险费14.12 0.14% 14.12 0.14% 14.22 0.14%
营业成本合计3,544.52 35.18% 3,570.88 35.60% 3,480.62 34.51%
最近三年，鼎保置业营业成本分别为3,480.62 万元、3,570.88 万元和3,544.52
万元，主要构成为投资性房地产折旧及运营管理成本，整体保持稳定。
表：上海鼎保置业有限公司近三年毛利率情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
64
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
毛利润6,531.30 6,459.48 6,604.60
毛利率64.82% 64.40% 65.49%
最近三年，鼎保置业毛利润分别为6,604.60 万元、6,459.48 万元和6,531.30
万元，毛利率分别为65.49%、64.40%和64.82%。由于鼎保大厦已进入运营稳定
期，因此鼎保置业毛利润及毛利率整体保持稳定。
（3）主要费用构成及占营业收入的比例和变化情况
表：上海鼎保置业有限公司近三年税金及费用情况
单位：万元
最近三年，鼎保置业税金及附加分别为1,202.86 万元、1,220.35 万元和
1,307.49 万元，主要为房产税、印花税和城镇土地使用税。最近三年，财务费用
分别为4,159.45 万元、3,036.12 万元和2,546.26 万元，主要系银行借款利息支出、
银行手续费及活期存款利息收入。
（4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
根据备考财务报表，鼎保置业不涉及重大投资收益和计入当期损益的政府补
助情况。
（5）主要资产情况以及重大变动分析
表：上海鼎保置业有限公司近三年资产结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
税金及附加1,307.49 12.98% 1,220.35 12.17% 1,202.86 11.93%
财务费用2,546.26 25.27% 3,036.12 30.27% 4,159.45 41.24%
合计3,853.75 38.25% 4,256.47 42.44% 5,362.31 53.17%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
65
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
货币资金5,836.91 4.31% 5,771.76 4.16% 4,568.92 3.23%
应收账款4,479.72 3.31% 3,869.31 2.79% 4,124.73 2.91%
其他流动资产2,019.23 1.49% 2,827.66 2.04% 3,638.24 2.57%
流动资产合计12,335.85 9.11% 12,468.73 8.99% 12,331.88 8.71%
非流动资产：
固定资产0.00 0.00% 0.15 0.00% 0.15 0.00%
投资性房地产122,529.39 90.47% 125,530.42 90.53% 128,531.45 90.75%
长期待摊费用519.61 0.38% 617.03 0.44% 714.46 0.50%
递延所得税资产56.52 0.04% 50.91 0.04% 54.27 0.04%
非流动资产合计： 123,105.52 90.89% 126,198.52 91.01% 129,300.33 91.29%
资产总计135,441.37 100.00% 138,667.25 100.00% 141,632.21 100.00%
最近三年末，鼎保置业总资产规模分别为141,632.21 万元、138,667.25 万元
和135,441.37 万元，资产规模基本保持稳定，主要系投资性房地产和货币资金，
其中投资性房地产系鼎保大厦。
从资产结构上来看，最近三年末，流动资产分别为12,331.88 万元、12,468.73
万元和12,335.85 万元，占总资产的规模比例分别为8.71%、8.99%和9.11%；非
流动资产分别为129,300.33 万元、126,198.52 万元和123,105.52 万元，占总资产
的规模比例分别为91.29%、91.01%和90.89%。随着投资性房地产逐年折旧摊销，
非流动资产占比呈现下降趋势。
（6）主要负债情况
表：上海鼎保置业有限公司近三年负债结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款71.67 0.08% 660.61 0.67% 825.08 0.79%
预收款项4.94 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应交税费373.52 0.40% 301.65 0.30% 301.08 0.29%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
66
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
其他应付款208.86 0.22% 233.67 0.24% 200.09 0.19%
一年内到期的非流
动负债
5,067.27 5.41% 5,081.29 5.13% 4,846.13 4.66%
流动负债合计5,726.26 6.12% 6,277.21 6.34% 6,172.37 5.94%
非流动负债： 0.00% 0.00% 0.00%
长期借款86,736.94 92.67% 91,736.94 92.65% 96,736.94 93.04%
递延所得税负债1,130.43 1.21% 1,001.64 1.01% 1,068.61 1.03%
非流动负债合计87,867.37 93.88% 92,738.58 93.66% 97,805.55 94.06%
负债总计93,593.64 100.00% 99,015.79 100.00% 103,977.92 100.00%
最近三年末，鼎保置业总负债规模分别为103,977.92 万元、99,015.79 万元
和93,593.64 万元，负债规模基本保持稳定，主要系长期借款和一年内到期的非
流动负债，其中一年内到期的非流动负债为长期借款的一年内到期部分。
从负债结构上来看，最近三年，流动负债分别为6,172.37 万元、6,277.21 万
元和5,726.26 万元，占总负债的规模比例分别为5.94%、6.34%和6.12%；非流
动负债分别为97,805.55 万元、92,738.58 万元和87,867.37 万元，占总负债的规
模比例分别为94.06%、93.66%和93.88%。
2、上海世博滨江置业有限公司备考财务报表分析
（1）营业收入分析
表：上海世博滨江置业有限公司近三年营业收入主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额占比金额占比金额占比
租赁租金收入9,907.16 98.35% 4,504.52 97.76% 2,763.85 100.00%
停车费收入166.60 1.65% 103.28 2.24% - 0.00%
营业收入合计10,073.76 100.00% 4,607.80 100.00% 2,763.85 100.00%
最近三年，滨江置业营业收入分别为2,763.85 万元、4,607.80 万元、10,073.76
万元，以鼎博大厦的租赁租金收入为主。随着鼎博大厦稳定运营，营业收入呈现
稳步上升趋势。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
67
（2）营业成本构成、毛利率及变动情况分析
表：上海世博滨江置业有限公司近三年营业成本主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年2024 年2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本4,248.29 42.17% 4,248.29 92.20% 4,299.34 155.56%
运营管理成本271.51 2.70% 333.51 7.24% 596.13 21.57%
空置物业成本93.36 0.93% 811.89 17.62% 987.94 35.75%
保险费17.58 0.17% 17.43 0.38% - -
营业成本合计4,630.74 45.97% 5,411.12 117.43% 5,883.41 212.87%
最近三年，滨江置业营业成本分别为5,883.41 万元、5,411.12 万元和4,630.74
万元，主要构成为投资性房地产折旧、运营管理成本及空置物业成本。营业成本
逐年降低主要系运营管理成本及空置物业成本降低所致，具体而言，随着2025
年鼎博大厦出租率提升，项目进入运营稳定期，使得导致运营管理成本和空置物
业成本下降。
表：上海世博滨江置业有限公司近三年毛利率情况
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
毛利润5,443.02 -803.32 -3,119.56
毛利率54.03% -17.43% -112.87%
最近三年，滨江置业毛利润分别为-3,119.56 万元、-803.32 万元和5,443.02
万元，毛利率分别为-112.87%、-17.43%和54.03%。随着鼎博大厦稳定运营，毛
利润和毛利率呈现稳步上升趋势。
（3）主要费用构成及占营业收入的比例和变化情况
表：上海世博滨江置业有限公司近三年税金及费用情况
单位：万元
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
68
最近三年，滨江置业税金及附加分别为1,631.00 万元、1,609.30 万元和
1,574.99 万元，主要为房产税、印花税和土地使用税。最近三年，财务费用分别
为4,996.59 万元、4,163.67 万元和3,472.28 万元，主要系银行借款利息支出、银
行手续费及活期存款利息收入。
（4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
根据备考财务报表，滨江置业不涉及重大投资收益和计入当期损益的政府补
助情况。
（5）主要资产情况以及重大变动分析
表：上海世博滨江置业有限公司近三年资产结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金6,022.71 3.21% 1,114.54 0.60% 212.99 0.11%
应收账款5,388.77 2.88% 2,488.37 1.33% 1,495.44 0.77%
其他流动资产2,193.69 1.17% 4,968.65 2.66% 10,225.73 5.27%
流动资产合计13,605.16 7.26% 8,571.56 4.59% 11,934.17 6.15%
非流动资产：
固定资产0.00 0.00% 0.42 0.00% 0.42 0.00%
投资性房地产173,742.89 92.74% 177,991.18 95.41% 182,239.47 93.85%
非流动资产合计： 173,742.89 92.74% 177,991.60 95.41% 182,239.89 93.85%
资产总计187,348.05 100.00% 186,563.16 100.00% 194,174.06 100.00%
最近三年末，滨江置业总资产规模分别为194,174.06 万元、186,563.16 万元
和187,348.05 万元，资产规模基本保持稳定，主要系投资性房地产、其他流动资
产和货币资金，其中投资性房地产系鼎博大厦，其他流动资产系增值税待抵扣进
项税。
税金及附加1,574.99 15.63% 1,609.30 34.93% 1,631.00 59.01%
财务费用3,472.28 34.47% 4,163.67 90.36% 4,996.59 180.78%
合计5,047.27 50.10% 5,772.97 125.29% 6,627.59 239.80%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
69
从资产结构上来看，最近三年末，流动资产分别为11,934.17 万元、8,571.56
万元和13,605.16 万元，占总资产的规模比例分别为6.15%、4.59%和7.26%；非
流动资产分别为182,239.89 万元、177,991.60 万元和173,742.89 万元，占总资产
的规模比例分别为93.85%、95.41%和92.74%。随着投资性房地产逐年折旧摊销，
非流动资产占比呈现波动下降趋势。
（6）主要负债情况
表：上海世博滨江置业有限公司近三年负债结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日2024 年12 月31 日2023 年12 月31 日
金额占比金额占比金额占比
流动负债：
应付账款1,879.56 1.25% 2,397.33 1.60% 5,052.14 3.36%
预收款项0.00% 606.59 0.41% 29.06 0.02%
应交税费362.2 0.24% 398.55 0.27% 394.21 0.26%
其他应付款13,587.33 9.07% 38,032.45 25.40% 34,461.64 22.90%
一年内到期的非流
动负债
6,597.17 4.40% 5,090.33 3.40% 110,143.69 73.20%
流动负债合计22,426.25 14.97% 46,525.24 31.08% 150,080.73 99.74%
非流动负债： 0.00% 0.00% 0.00%
长期借款126,000.00 84.09% 102,500.00 68.47% 0.00%
递延所得税负债1,418.10 0.95% 684.5 0.46% 388.75 0.26%
非流动负债合计127,418.10 85.03% 103,184.50 68.92% 388.75 0.26%
负债总计149,844.35 100.00% 149,709.74 100.00% 150,469.49 100.00%
最近三年末，滨江置业总负债规模分别为150,469.48 万元、149,709.74 万元
和149,844.35 万元，负债规模基本保持稳定，主要系长期借款、其他应付款和一
年内到期的非流动负债。最近三年末，滨江置业其他应付款分别为34,461.64 万
元、38,032.45 万元及13,587.33 万元，主要系单位往来款及租赁保证金，2025
年其他应付款减少主要系单位往来款减少。
从负债结构上来看，最近三年，流动负债分别为150,080.73 万元、46,525.24
万元和22,426.25 万元，占总负债的规模比例分别为99.74%、31.08%和14.97%；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
70
非流动负债分别为388.75 万元、103,184.50 万元和127,418.09 万元，占总负债的
规模比例分别为0.26%、68.92%和85.03%。非流动负债占比逐年提升主要系银
行贷款规模增加。
（五）其他调查事项说明
1、资产负债表日后事项
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查并经项目公司说明，截至2025
年末，上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司无重大资产负债表日
后事项。
2、或有事项
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查并经项目公司说明，截至尽调
基准日，上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司无或有事项。
3、可能对项目公司产生较大影响的诉讼或者仲裁
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查并经项目公司说明，截至尽调
基准日，上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司无可能对项目公司
产生较大影响的诉讼或者仲裁。
4、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查并经项目公司说明，截至2025
年末，上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司资产抵押情况如下：
鼎保置业以坐落于中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号房地产（沪（2020）
黄字不动产权第005311 号）为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司、中国
建设银行股份有限公司获得总额为12 亿元整的贷款额度，贷款期限自首笔贷款
资金提款日（含）起至届满15 年之日（含）止。房地产抵押期限为2022 年1
月21 日至2037 年1 月20 日。截至2025 年12 月31 日，贷款本金余额为91,736.94
万元。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
71
滨江置业以坐落于苗江路688 弄2 号等房地产（沪（2023）黄字不动产权第
004213 号）为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部获得总额为
14 亿元整的贷款额度，贷款期限2024 年1 月16 日至2033 年12 月16 日。截至
2025 年12 月31 日，公司贷款本金余额为132,500.00 万元。
相应资产受限情况如下：
表：项目公司受限资产情况
单位：万元
项目公司项目2025 年末账面价值
鼎保置业投资性房地产122,529.39
滨江置业投资性房地产173,742.89
对于提前还款、解除鼎保大厦项目上存在的抵押，鼎保置业已于2026 年1
月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部及中国建设银行股份有
限公司上海市分行的书面同意，同意鼎保置业以100%股权和/或资产转让的方式
发行商业不动产投资信托基金项目，同意鼎保置业提前偿还贷款合同项下全部未
偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终止，并将于债务清偿完毕后10 个工作
日内协助鼎保置业办理完成相关抵押登记的解除手续，并提供相应抵押解除的书
面证明文件。除前述抵押外，鼎保大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
对于提前还款、解除鼎博大厦项目上存在的抵押，滨江置业已于2026 年1
月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部的书面同意，同意滨江
置业以100%股权和/或资产转让的方式发行商业不动产投资信托基金项目，同意
滨江置业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终
止，并将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助滨江置业办理完成相关抵押登记
的解除手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。除前述抵押外，鼎博大厦项
目上不存在其他查封、抵押情况。
除上述抵押情况外，上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司不
存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
72
六、项目公司纳入不动产基金后的变化情况
项目公司纳入不动产基金前，项目公司无签署劳动合同的人员，不动产运营
管理核心人员、项目公司运营管理及财务管理工作等均由运营管理机构/原始权
益人统筹安排。
项目公司纳入不动产基金后，基金管理人向项目公司委派董事（兼总经理）、
监事、财务负责人，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委托运营
管理机构负责项目公司日常经营事项，通过签订《运营管理服务协议》授权运营
管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责。因此，
项目公司在纳入不动产基金后，不动产运营管理核心人员、项目公司运营管理及
财务管理工作不存在变化情况，可以满足不动产基金正常运作需要。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
73
第三章不动产项目情况
一、不动产项目评估情况
（一）评估价值
1、评估基准日
不动产项目评估基准日为2025 年12 月31 日。
2、评估方法
根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况
及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此
根据不动产项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。
应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、
确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为
报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测不动产项目未来各年的净收
益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到不动产项目价值或者价格的方
法。本次估价选用报酬资本化法。
本次评估中，戴德梁行将不动产项目按照预测期内及预测期外进行测算，对
预测期内每年的收入、成本费用、税金及附加进行估算并得到每年的净收益，对
预测期内每年的净收益以及预测期外至收益期届满按照经预测的增长率持续计
算的每年净收益折现至评估基准日，得到不动产项目的市场价值。
3、评估假设条件
表：不动产项目主要评估参数汇总表
项目名称鼎保大厦项目鼎博大厦项目
价值时点2025 年12 月31 日2025 年12 月31 日
收益期限办公39.28 年，商业29.28 年办公39.27 年，商业29.27 年
折现率5.00% 5.00%
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——办公楼
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
74
项目名称鼎保大厦项目鼎博大厦项目
出租率
2026 年至2030 年为100%（按
实际在租合同），2031 年为70%，
2032 年为90%，2033 年至2034
年为98%，2035 年为95%
2026 年至2027 年为98.5%（按实际在
租合同），2028 年至2032 年为98%，
2033 年为92%，2034 年为93%，2035
年为95%
价值时点市场租
金单价
180 元/平方米/月220 元/平方米/月
租金增长率
2026 年至2027 年为0.5%/年，2028 年至2030 年为1%/年，2031 年为1.5%，
2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至2035 年为2.5%/年
收缴率将首个预测期收入的99%计算为当年收入，将其余金额计算至下一年度
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——商业
出租率
2026 年至2027 年为100%（按
实际在租合同），2028 年至2034
年为98%，2035 年为95%
2026 年至2032 年为100%（按实际在
租合同），2033 年为92%，2034 年为
93%，2035 年为95%
价值时点租金单
价
173 元/平方米/月139 元/平方米/月
租金增长率
2026 年至2027 年为0.5%/年，2028 年至2030 年为1%/年，2031 年为1.5%，
2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至2035 年为2.5%/年
收缴率将首个预测期收入的99%计算为当年收入，将其余金额计算至下一年度
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——车位
包月出租率2026 年至2035 年为49% 2026 年至2035 年为56%
首年包月单价800 元/个/月800 元/个/月
临停单价10 元/小时15 元/小时
租金增长率不增长不增长
预测期（2026 年至2035 年）运营支出评估参数
运营管理费2026 年至2035 年为运营收入（含税）的5%
空置物业费10 元/平方米/月
资本性支出1,500,000 元/年
增值税-销项税办公楼、商业租金收入、停车费收入：9%
增值税-进项税运营管理费、空置物业费、保险费：6%；资本性支出：9%
增值税附加12%
印花税0.10%
房产税-从租办公楼、商业租户及车位：12%
房产税-从价0.7*1.2%
城镇土地使用税6 元/平方米/年
长期增长率（预测期外运营净收益增长率）
办公楼、商业和2.00%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
75
项目名称鼎保大厦项目鼎博大厦项目
车位
4、评估过程
（1）运营收入
不动产项目的运营收入是指办公楼租金收入、商业租金收入和停车费收入，
均为项目公司向对应租户收取的租金费用。主要参数选取具体如下：
1）可租赁情况
鼎保大厦和鼎博大厦项目的总建筑面积、办公楼可租赁面积、商业可租赁面
积及车位可租赁数量如下：
表：不动产项目可租赁情况
单位：平方米、个
项目名称总建筑面积
办公楼可租赁
面积
商业可租赁面积
车位可租赁数
量
鼎保大厦项目74,570.42 46,089.73 5,304.07 546
鼎博大厦项目98,756.56 27,223.50 32,335.90 660
合计173,326.98 73,313.23 37,639.97 1,206
2）出租率假设
戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目的办公楼、商业及车位的出租率如下：
表：不动产项目出租率假设
项目名称
鼎保大厦项目鼎博大厦项目
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
2026 年100% 100% 49% 98.50% 100% 56%
2027 年100% 100% 49% 98.50% 100% 56%
2028 年100% 98% 49% 98% 100% 56%
2029 年100% 98% 49% 98% 100% 56%
2030 年100% 98% 49% 98% 100% 56%
2031 年70% 98% 49% 98% 100% 56%
2032 年90% 98% 49% 98% 100% 56%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
76
项目名称
鼎保大厦项目鼎博大厦项目
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
2033 年98% 98% 49% 92% 92% 56%
2034 年98% 98% 49% 93% 93% 56%
2035 年95% 95% 49% 95% 95% 56%
3）租金单价假设
对于办公楼和商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租
约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期限届满后以及尚未出租部分（以下
简称“租赁期外”），戴德梁行假设办公楼和商业均按照其采用比较法求取的市场
租金单价进行租赁。
办公楼租金单价：戴德梁行搜集了鼎保大厦和鼎博大厦项目周边多个相似的
办公楼租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、
规模相当、建筑结构相同”的质量要求，共选取了三个具备价格比较基础的可比
实例，得到鼎保大厦项目办公楼价值时点租赁期外市场租金单价为180 元/平方
米/月，鼎博大厦项目办公楼价值时点租赁期外市场租金单价为220 元/平方米/
月，2026 年至2035 年按照预测租金增长率调整。
商业租金单价：戴德梁行搜集了鼎保大厦和鼎博大厦项目周边多个相似的商
业租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规
模相当、建筑结构相同”的质量要求，共选取了三个具备价格比较基础的可比实
例，得到鼎保大厦项目商业价值时点租赁期外市场租金单价为173 元/平方米/月，
鼎博大厦项目商业价值时点租赁期外市场租金单价为139 元/平方米/月，2026 年
至2035 年按照预测租金增长率调整。
车位租金单价：鼎保大厦和鼎博大厦项目包月车位月租金为800 元/个/月，
鼎保大厦和鼎博大厦项目临停收费分别为10 元/小时和15 元/小时。戴德梁行预
测鼎保大厦和鼎博大厦项目车位2026 年至2035 年租金单价均为800 元/个/月。
4）增长率假设
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
77
戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目2026 年至2035 年的办公楼租金单价、
商业租金单价及车位租金单价增长率如下：
表：不动产项目租金增长率主要假设
项目名称
鼎保大厦鼎博大厦
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租金
单价增长
率
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租金
单价增长
率
2026 年0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0%
2027 年0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0%
2028 年1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2029 年1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2030 年1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2031 年1.5% 1.5% 0% 1.5% 1.5% 0%
2032 年2.0% 2.0% 0% 2.0% 2.0% 0%
2033 年2.0% 2.0% 0% 2.0% 2.0% 0%
2034 年2.5% 2.5% 0% 2.5% 2.5% 0%
2035 年2.5% 2.5% 0% 2.5% 2.5% 0%
此外，戴德梁行预测不动产项目办公楼、商业和车位的长期增长率（预测期
外运营净收益增长率）为2.00%。
5）收缴率假设
戴德梁行将首年预测租金收入的99%作为当年租金收入，将其余金额计算至
下一年度。以此规则，将第二年及后续年度租金收入调整为当年预测租金收入的
99%与上年度预测租金收入的1%之和。
（2）运营支出
不动产项目的运营支出是指增值税、运营管理费、空置物业费、保险费、划
款手续费和税金及附加。主要参数选取具体如下：
1）增值税
销项税：办公楼、商业租赁租金收入及车位租金收入按照9%的征收率计算。
其中，鼎保大厦项目可留抵税额20,192,288.63 元，鼎博大厦项目可留抵税额
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
78
21,936,864.43 元，可留抵税额抵扣的同时享受新增可抵扣进项税的抵扣，预计两
个项目留抵税额都将于2028 年抵扣完毕。
进项税：运营管理费、空置物业费和保险费按照6%的征收率计算；资本性
支出按照9%的征收率计算（实际资本性支出增值税税率不低于9%）。
2）运营管理费
运营管理费涵盖运营管理机构人工成本、办公行政费、车位相关物业管理费、
营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、应由租户缴纳以外的水电气热等能
源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、客群活动费用、系统的开发使用
及维护升级改造费、品牌资质使用维护费、其他运营管理服务产生的费用等。戴
德梁行根据《运营管理服务协议》进行预测，鼎保大厦和鼎博大厦项目的运营管
理费均为不动产项目运营收入（含增值税）的5%。结合不动产项目的历史运营
成本情况来看，鼎保大厦项目近三年历史运营管理费占收入比重均低于5%，详
见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”
之“（十四）运营管理费用收取情况”之“3、运营管理费与项目历史运营费用对比
情况以及运营管理费设置的合理性”。鼎博大厦项目2022 年12 月投入运营，开
业初期项目尚处于爬坡期且收入基数较小，同时，由于开办费用及空置物业费较
高，导致运营成本占营收比重偏高。2025 年进入稳定运营期阶段，2025 年历史
运营成本占运营收入的比重小于5%。详见本报告“第五章对业务参与人的尽职
调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（十四）运营管理费用收取情况”
之“3、运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性”。
3）空置物业费
戴德梁行根据产权方提供的资料进行预测，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目的
空置物业费均设定为不超过10 元/平方米/月。
4）税金及附加
不动产项目税金及附加的费率及取费依据假设情况如下：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
79
表：税金及附加明细表
税费名称税费/税率取费依据
增值税9%、6%
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
税额，在扣除当期允许抵扣的进
项税额后，差额部分为应交增值
税
增值税附加
城市维护建设税：7%；
教育费附加：3%；
地方教育费附加：2%
取费基数为增值税应纳税额
印花税0.10%
取费基数为运营收入（不含增值
税）
房产税-从租办公楼、商业及车位：12%
取费基数为办公楼租金收入、商
业租金收入及停车费收入（不含
增值税）
房产税-从价0.7*1.2%
取费基数为办公楼和商业空置
部分房产原值
城镇土地使用税6 元/平方米/年取费基数为土地使用权面积
（3）资本性支出
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。戴德梁行根据历史情况及产权方提供的未来
十年预算数据进行预测，鼎保大厦和鼎博大厦项目均已出质保期，2026 年至2035
年资本性支出均为150 万/年。
（4）收益年期
鼎保大厦项目办公部分土地使用期限为2015 年4 月13 日起至2065 年4 月
12 日止，至价值时点土地剩余使用年限为39.28 年；商业部分土地使用期限为
2015 年4 月13 日起至2055 年4 月12 日止，至价值时点土地剩余使用年限为29.28
年。
鼎博大厦办公部分土地使用期限为2015 年4 月9 日起至2065 年4 月8 日止，
至价值时点土地剩余使用年限为39.27 年；商业部分土地使用期限为2015 年4
月9 日起至2055 年4 月8 日止，至价值时点土地剩余使用年限为29.27 年。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
80
未来产权方将投入资本性支出用于主体结构等大修和加固，戴德梁行根据孰
短原则设定鼎保大厦项目的办公部分收益年期为39.28 年、商业部分收益年期为
29.28 年；鼎博大厦项目的办公部分收益年期为39.27 年、商业部分收益年期为
29.27 年。
（5）报酬率
本次估值测算采用5.00%的报酬率。报酬率是为资本成本或用以转换日后应
付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采
用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报
酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。
5、评估参数设置依据
（1）各类型物业出租率假设合理性分析
1）办公楼出租率假设审慎合理
管理人及评估机构综合考虑了项目历史运营情况、周边竞争案例项目情况、
重要租户租约到期时间分布情况等，审慎地对不动产项目办公楼出租率进行了预
测。
1 出租率预测符合不动产项目历史运营情况
鼎保大厦项目办公楼可出租面积合计46,089.73 平方米，于2019 年12 月开
始运营，目前处于稳定运营期，鼎保大厦项目办公楼近三年平均月末出租率、截
至2025 年12 月末的出租率均为100.00%，整体保持较高水平。具体情况如下表
所示：
表：鼎保大厦项目办公楼出租率情况
物业类型2025 年12 月末2025 年度平均2024 年度平均2023 年度平均
办公楼100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鼎博大厦项目办公楼可出租面积合计27,223.50 平方米，于2022 年12 月开
始运营，2023 年和2024 年尚处于爬坡阶段，目前已进入稳定运营期，鼎博大厦
项目办公楼近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租率均分别为
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
81
19.43%、62.35%、98.89%和98.52%，价值时点出租率已高于95%的长期稳定出
租率假设，具有合理性。具体情况如下表所示：
表：鼎博大厦项目办公楼出租率情况
物业类型2025 年12 月末2025 年度平均2024 年度平均2023 年度平均
办公楼98.52% 98.89% 62.35% 19.43%
2 大租户租约期限长，稳定性较强
鼎保大厦项目办公楼部分主要系由重要现金流提供方华东设计院租赁，该租
户租赁面积为46,089.73 平方米，占办公楼部分总可租赁面积的100.00%，租约
于2031 年到期，其租赁规模较大、租赁时间亦较长。华东设计院入驻前期已投
入大额资金用于装修，租户稳定性较强。同时，结合戴德梁行出具的市调报告内
容，2025 年三季度上海市办公楼平均空置率为23.5%，其中，核心区域空置率
18.4%。因此，评估机构出于谨慎性原则，考虑租户到期后不再续租的可能性，
假设上述合同到期后2 年（2031 至2032 年）出租率分别为70%、90%，之后2
年（2033 至2034 年）出租率为98%，自2035 年起其后年度按照出租率95%假
设。
鼎博大厦项目办公楼部分主要系由另外两家重要现金流提供方上海数据集
团及其关联方和上海票据交易所及其关联方租赁，两家租户租赁面积分别为
10,853.00 平方米和12,648.90 平方米，占办公楼部分总可租赁面积的39.87%和
46.46%，租约分别于2033 年和2034 年到期，租赁时间较长。前述两家租户为适
配长期办公需求，均已投入大量人力、物力及时间成本，对办公场地进行专属化
定制与装修改造，形成高度适配自身业务运营的长期使用场景，充分体现其长期
稳定承租意愿。其中，上海票据交易所已在本区域长期租赁经营，对区域区位、
商务环境及物业条件高度认可。上述两家租户对鼎博大厦办公楼项目租赁需求的
稳定性较强。此外，鼎博大厦项目所处的黄浦区“中央科创区”正加快构建以金
融科技为核心、数字科技与生命健康为引领、科创服务为支撑的“1+N+1”产业
体系，重点发展金融科技、数字经济、专业服务及总部经济等高端产业业态。上
海数据集团是数字经济领域的重要市场主体与引领者，上海票据交易所系国家重
要金融市场基础设施，两家租户的业务定位、发展方向与黄浦区中央科创区的产
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
82
业规划高度契合，与区域重点发展方向形成良好协同，进一步夯实了项目租赁需
求的稳定性与可持续性。综上所述，上述两家租户到期退租概率较低。评估机构
出于谨慎性原则，假设上述租户存在一定退租可能性，参考本项目历史去化时间，
预留2.5 个月的招商周期，结合租赁合同中约定的6 个月续租通知期，项目公司
合计预留8.5 个月的招租过渡期，因此，假设上述合同到期后2 年（2033 至2034
年）出租率分别为92%、93%，自2035 年起其后年度按照出租率95%假设。
3 租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高
根据戴德梁行出具的市调报告，近年来上海市黄浦区办公楼供应相对稳定，
新增供应规模有限，全区整体办公氛围较为成熟。本项目地处黄浦滨江片区城市
最佳实践区，该区域是亚洲唯一荣获LEED-ND 铂金认证的完整街坊，区位优势
突出，坐拥一线滨江景观，可远眺南浦大桥、中华艺术宫等城市地标，办公楼品
质及地理位置优越。2025 年12 月末，鼎保大厦和鼎博大厦项目办公楼在租租金
分别为180 元/平方米/月和220 元/平方米/月，区域内竞争案例项目在2025 年12
月末的市场租金中枢平均为231 元/平方米/月，鼎保大厦和鼎博大厦项目的在租
租金均低于前述市场租金中枢，租金价格优势明显。
表：竞争办公楼项目出租率及在租租金情况
可比项
目
锦和越界世博园博荟广场
平安滨江金融中
心
金外滩国际广场
竣工年
份
2016 年2018 年2016 年2013 年
建筑面
积
52,800 平方米112,800 平方米60,000 平方米48,000 平方米
租金水
平
152-231 元/平方米
/月
243-274 元/平方米/
月
183-243 元/平方米
/月
243-274 元/平方米
/月
出租率约85% 约90% 约91% 约75%
资料来源：戴德梁行
4 运营管理机构经验丰富，运管能力突出
世博发展集团长期深耕世博区域，是区域内规模领先、影响力显著的经营性
不动产运营主体，具备成熟的甲级写字楼全周期运营管理、招商策划、客户维护
及资产增值能力，运营的经营性不动产管理规模超100 万平方米，旗下项目整体
出租率常年稳定在95%以上，合作客户以大型中央企业、地方国企及世界500
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
83
强企业为主，客户资质优良、租赁稳定性强、履约保障度高。依托深厚的区域运
营经验、优质客户资源及高效招商能力，运营管理机构能够持续为项目提供稳定
客流与长期租户支撑，有效保障项目出租率与租金水平。
5 原始权益人积极协调资源，保障底层资产租赁
根据原始权益人世博发展集团出具的《关于同业竞争和利益冲突防范措施的
承诺函》，世博发展集团承诺在市场化租赁条件的前提下，积极协调资源向本
REITs 项下不动产项目引入租户，支持底层资产的租赁运营，保障底层资产的租
赁表现和出租水平。
2）商业出租率假设审慎合理
评估机构综合考虑了项目历史运营情况、周边竞争案例项目、重要租户租约
到期时间分布情况等，审慎地对不动产项目商业出租率进行了预测。
1 出租率预测符合不动产项目历史运营情况
鼎保大厦项目商业可出租面积合计5,304.07 平方米，目前处于稳定运营期，
鼎保大厦项目商业近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租率分别为
87.31%、87.31%、93.91%和100.00%，整体保持较高水平。价值时点出租率已高
于95%的长期稳定出租率假设，具有合理性。具体情况如下表所示：
表：鼎保大厦项目商业出租率情况
物业类型2025 年12 月末2025 年度平均2024 年度平均2023 年度平均
商业100.00% 93.91% 87.31% 87.31%
鼎博大厦项目商业可出租面积合计32,335.90 平方米，于2022 年12 月开始
运营，实际用途为办公，2023 年和2024 年经历爬坡阶段，目前已进入稳定运营
期，鼎博大厦项目商业部分近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租
率均分别为14.55%、18.58%、86.80%和100.00%，目前稳定在较高水平。价值
时点出租率已高于95%的长期稳定出租率假设，具有合理性。具体情况如下表所
示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
84
表：鼎博大厦项目商业出租率情况
物业类型2025 年12 月末2025 年度平均2024 年度平均2023 年度平均
商业100.00% 86.80% 18.58% 14.55%
2 商业租户续租情况良好，租户粘性较强，为后续出租率假设提供一定保
障
鼎保大厦项目商业体量较小，可租赁面积为5,304.07 平方米，现有租户共四
家，涵盖托育、餐饮、资产管理及数字服务行业等多元业态，行业分布分散，有
效降低单一行业波动风险。2025 年鼎保大厦商业租户的续租率达100%，充分体
现出租户对项目区位、运营管理及物业品质的高度认可，租户粘性较强，商业运
营整体稳定。良好的续租表现及较强的租户粘性，为项目商业部分未来出租率的
稳定性提供了有力支撑。鼎博大厦项目商业部分开业至今，截至2025 年12 月
31 日无任何退租，租户运营情况稳定。
3 租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高
2025 年12 月末，鼎保大厦项目商业部分在租租金为173 元/平方米/月，根
据戴德梁行市调报告，区域内竞争商业项目在2025 年12 月末的市场租金中枢平
均为343 元/平方米/月，高于鼎保大厦的商业在租租金。鼎保大厦租金水平具有
较强的市场竞争力。
表：竞争商业项目出租率和在租租金情况
可比项目外滩SOHO 博荟广场南六MIX6
竣工年份2020 年2018 年2020 年
建筑面积12,000 平方米120,000 平方米17,400 平方米
租金水平255-481 元/平方米/月330-540 元/平方米/月216-237 元/平方米/月
出租率约80% 约90% 约92%
资料来源：戴德梁行
2025 年12 月末，鼎博大厦项目的商业部分可租赁面积为32,335.90 平方米，
实际用途为办公，在租租金为139 元/平方米/月，根据戴德梁行市调报告，区域
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
85
内竞争办公楼项目在2025 年12 月末的市场租金中枢平均为231 元/平方米/月，
远高于鼎博大厦项目的在租租金。鼎博大厦项目租金水平具有较强的市场竞争力。
4 运营管理机构经验丰富，运管能力突出
具体分析见本报告“第三章不动产项目情况”之“一、不动产项目评估情
况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类型物业出
租率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“④运营管理机
构经验丰富，运管能力突出”。
5 原始权益人保障底层资产租赁
具体分析见本报告“第三章不动产项目情况”之“一、不动产项目评估情
况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类型物业出
租率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“⑤原始权益人
积极协调资源，保障底层资产租赁”。
3）车位出租率假设审慎合理
鼎保大厦项目预测期内出租率假设为49%，每年停车费收入预测约360 万元，
项目过去三年车位平均收入约369 万元，高于未来每年的预测停车费收入。鼎博
大厦项目预测期内出租率假设为56%，2025 年的临停收入占比为41%，未来随
着世博科创等租户的陆续入驻，车位收入将进一步提升。出租率假设符合项目实
际运营情况。
综上所述，结合项目历史运营数据、周边竞品项目情况、重要租户租约到期
时间分布情况、运营管理机构运管能力及原始权益人承诺，管理人及评估机构认
为本项目出租率参数设置审慎合理。
（2）办公楼和商业市场租金单价取值合理性分析
评估机构戴德梁行按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、
规模相当、建筑结构相同”的质量要求，选取了可比项目并将可比项目的租金价
格调整后作为市场租金单价，该市场租金单价与2025 年12 月31 日本不动产项
目在租租金单价基本持平，管理人和评估机构认为市场租金单价取值具备合理性。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
86
1）可比项目选取合理
①办公楼可比项目选取合理
在确定本不动产项目合理市场租金的过程中，评估机构戴德梁行分别搜集了
不动产项目周边多个相似的办公楼租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、
权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，分别选取了
三个具备价格比较基础的可比实例。可比实例市场租金单价在183-213 元/平方
米/月之间。确定可比实例后对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房
地产状况调整。评估机构戴德梁行分别取三个比较价值的算术平均数作为估价结
果，确定鼎保大厦项目办公产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为180 元/
平方米/月，鼎博大厦项目办公产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为220
元/平方米/月。
表：不动产项目可比办公楼实例情况
可比实例基本状
况表
估价对
象1
估价对
象2
可比实例1 可比实例2 可比实例3
基本状况
名称
鼎保大
厦项目
鼎博大
厦项目
博荟广场
平安滨江金融
中心
金外滩国际广
场
坐落位置
中山南
路1777
弄1-4
号、弄
内号、
1799 号
苗江路
688 弄2
号等
中山南一路788
号
蒙自路757 号
中山南路100
号
所在楼层- - 中区高区高区
建筑面积
(平方米)
- - 1,030 291.87 2,240
建筑物用途办公办公办公办公办公
建筑物建成
年份
2019 2022 2019 2016 2013
所属区位黄浦区黄浦区黄浦区黄浦区黄浦区
交易方式- - 租赁租赁租赁
成交日期(Y/M/D) - - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，元
/平方米/月）
- - 213 183 198
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
87
位置示意图
资料来源：戴德梁行
②商业可比项目选取合理
在确定本不动产项目合理市场租金的过程中，评估机构戴德梁行分别搜集了
不动产项目周边多个相似的商业租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、
权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，针对鼎保大
厦项目与鼎博大厦项目分别选取了三个具备价格比较基础的可比实例。鼎保大厦
项目商业可比实例市场租金单价在148-163 元/平方米/月之间。确定可比实例后
对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整。评估机构戴德
梁行取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，确定鼎保大厦项目商业产权面
积价值时点租赁期外市场租金单价为173 元/平方米/月。鼎博大厦项目商业部分
主要位于低区，从其建筑形态、实际使用功能出发，选取了较为相近的可比实例，
评估机构选取的可比实例市场租金单价在150-174 元/平方米/月之间。确定可比
实例后对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整。评估机
构戴德梁行取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，确定鼎博大厦项目商业
产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为139 元/平方米/月。
表：鼎保大厦项目可比商业实例情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
88
可比实例基本
状况表
估价对象可比实例1 可比实例2 可比实例3
基本状况
名称鼎保大厦项目恒基名人大厦无限极大厦中海环宇荟
坐落位置
中山南路1777 弄
1-4 号、弄内号、1799
号
南京东路300
号
湖滨路168 号
黄陂南路838
弄
所在楼层低区低区低区低区
建筑面积
(平方米)
- 185.82 89.07 148.97
建筑物用
途
商业商业商业商业
建筑物建
成年份
2019 2010 2013 2018
所属区位黄浦区黄浦区黄浦区黄浦区
交易方式- 租赁租赁租赁
成交日期
(Y/M/D)
- 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月)
- 161 163 148
位置示意图
资料来源：戴德梁行
表：鼎博大厦项目可比商业实例情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
89
可比实例基本状
况表
估价对
象
可比实例1 可比实例2 可比实例3
基本状况
名称
鼎博大
厦项目
融创滨江壹号院无限极大厦博荟广场
坐落位置
苗江路
688 弄
2 号等
中山南一路500 号湖滨路168 号中山南一路788 号
所在楼层低区低区低区低区
建筑面积
(平方米)
- 50 1,694.76 396.02
建筑物用途商业商业商业商业
建筑物建成
年份
2022 2019 2013 2019
所属区位黄浦区黄浦区黄浦区黄浦区
交易方式- 租赁租赁租赁
成交日期(Y/M/D) - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月)
- 165 174 150
位置示意图
资料来源：戴德梁行
2）市场租金单价假设与在执行平均租金基本持平
本不动产项目采用的办公楼及商业市场租金与在执行平均租金水平相当，市
场租金单价可实现性较高，管理人和评估机构认为市场租金假设具备合理性。具
体如下表所示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
90
表：不动产项目在执行租金单价
项目
2026 年1 月1 日在执行租金单价（元/平
方米/月）
市场租金单价（元/平
方米/月）
鼎保大厦项目-办公179.79 180
鼎保大厦项目-商业173.22 173
鼎博大厦项目-办公219.76 220
鼎博大厦项目-商业138.87 139
3）市场租金单价假设低于周边竞品项目的租金水平中枢
评估机构戴德梁行根据办公形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，
分别在不动产项目周边选择4 个办公楼项目与3 个商业项目作为竞争性物业进行
对比分析。不动产项目市场租金单价假设低于周边竞品项目的租金水平中枢，具
备合理性，详见本报告“第三章不动产项目情况”之“一、不动产项目评估情
况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类型物业出
租率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“③租金水平具
有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”。
（3）各类型物业预测期内市场租金增长率假设合理性分析
管理人及评估机构综合考虑了所在城市以及区域宏观经济发展情况与居民
消费水平、同类资产供给情况、区域可比项目租金水平、在租租约增长率情况等，
审慎地对不动产项目预测期内市场租金增长率进行了预测。
1）办公楼和商业租金增长率假设审慎合理
①中短期租金增长率设置低于历史合同约定平均涨幅
预测期前五年，租金复合增长率假设显著低于历史合同约定平均涨幅。鼎保
大厦项目和鼎博大厦项目预测期前五年租金复合增长率假设均为0.80%，低于鼎
保大厦项目2023 年至2025 年合同约定平均增长率均值0.89%和鼎博大厦项目同
期合同约定平均增长率均值1.69%。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
91
表：不动产项目报告期合同约定平均增长率
指标2023 年2024 年2025 年平均
合同约定平均增长率
鼎保大厦项目0.90% 0.91% 0.87% 0.89%
鼎博大厦项目1.75% 1.64% 1.67% 1.69%
②预测期内市场租金增长率预测符合宏观经济变动情况
不动产项目预测期内市场租金增长率为2026 年至2027 年为0.5%/年，2028
年至2030 年为1%/年，2031 年为1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至
2035 年为2.5%/年，2026 年至2035 年复合增长率为1.45%，预测期内市场租金
复合增长率低于近10 年上海市全市居民人均可支配收入复合增长率6.31%、全
市居民人均消费支出复合增长率4.64%和GDP 复合增长率8.55%。
表：上海市全市居民人均可支配收入、消费支出和GDP 情况
指标
全市居民人均可支配收入
增速
全市居民人均消费支出增
速
GDP 复合增长
率
时间2015 年-2025 年2015 年-2025 年2015 年-2025 年
年均复合增长
率
约为6.31% 约为4.64% 约为8.55%
③预计本不动产项目3 公里范围内未来新增办公用地供应有限，具备一定
竞争力
根据戴德梁行出具的市调报告，2026 年至2029 年，上海市办公楼供应量预
计约为301 万平方米，新兴商圈占比63%，核心商圈占比37%。本不动产项目
所在的黄浦区占比约13%，例如凯德大厦、K11 Atelier 办公楼、丰盛尚贤中心、
嘉里金陵东路项目，未来供应量约40 万平方米且未来供应都集中在淮海路和豫
园商圈，与本不动产项目商圈相异。
根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案的公示，黄浦世博滨江浦
西片区作为上海滨江带核心区域将全面启动更新，片区依托约3.6 平方公里核心
滨江空间整体重塑，分批落成高端住宅、超高层办公楼及高品质购物中心，同步
完善滨水慢行系统与文博配套，构建生产、生活、生态“三生融合”的都市科创
街区，空间品质卓越。本不动产项目与超高层办公楼在业态组合、空间利用、商
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
92
业氛围、产业集聚等层面形成定位互补、协同发展的格局，预计将有力推动该板
块在黄浦区乃至上海市的价值进一步抬升。
本不动产项目位于片区核心规划范围内，区位优势突出，同时其3 公里范围
内暂无同类新增物业供应，区域供给格局稀缺，可有效避免同质化竞争与客户分
流。
4 不动产项目市场租金较周边项目存在增长空间
详见本报告“第三章不动产项目情况”之“一、不动产项目评估情况”之
“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类型物业出租率假
设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“③租金水平具有市场
竞争力，周边竞争项目出租率较高”和“2）商业出租率假设审慎合理”之“③
租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”。
5 不动产项目所在板块发展潜力充足，未来租金具备一定增长潜能
不动产项目所在板块发展潜力充足，未来租金具备一定增长潜能，关于板块
发展详见本报告“第三章不动产项目情况”之“一、不动产项目评估情况”之“（一）
评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（4）长期增长率假设合理性分析”之
“1）长期增长率预测符合宏观经济情况和人口情况”和“2）世博地区浦西片区
战略定位突出，不动产项目将承接片区升级红利”。
6 符合一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率规律
截至2025 年12 月31 日，一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增
长率如下表所示，本不动产项目预测期内租金增长率设置符合一线城市产业园公
募REITs 项目预测期内租金增长率规律。
表：一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率情况
基金名称项目名称评估时点
预测期内市场租金增
长率（每年）
汇添富上海地产商业不
动产REIT
鼎保大厦项目
2025 年12 月
31 日
0.5%-2.5%
鼎博大厦项目
2025 年12 月
31 日
0.5%-2.5%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
93
基金名称项目名称评估时点
预测期内市场租金增
长率（每年）
创金合信首农REIT 首农元中心
2024 年12 月
31 日
2%
华安张江产业园REIT
上海张江科技园
2020 年12 月
31 日
3%（前2 年无增长）
张润大厦
2022 年12 月
31 日
3.5%（前2 年无增长）
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼
2024 年6 月
30 日
2%（前2 年无增长）
国定路3 号楼
2024 年6 月
30 日
2%（前2 年无增长）
湾谷园B5 号楼
2024 年6 月
30 日
3.5%（前2 年无增长）
博时招商蛇口产业园
REIT
万融
2020 年12 月
31 日
3%-4%
万海
2020 年12 月
31 日
3%-4%
光明科技园
2022 年12 月
31 日
2%-3%
建信中关村产业园REIT 孵化器、2 处创新中心
2021 年6 月
30 日
2.75%（前3 年无增长）
易方达广州开发区高新
产业园REIT
创新基地、创新大厦园
区、创意大厦园区
2023 年12 月
31 日
3.5%（首年无增长）
国泰海通临港创新产业
园REIT（扩募）
康桥项目
2024 年12 月
31 日
2.25%（前2 年无增长）
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
2）车位租金增长率设置为不增长，假设更加审慎
鼎保大厦和鼎博大厦项目运营至今车位租金未做过调价，管理人及评估机构
将预测期内车位租金增长率设置为不增长，假设合理审慎。
（4）长期增长率假设合理性分析
管理人及评估机构综合考虑了项目所在区域内经济发展及人口情况、行业总
体发展情况等，审慎地对不动产项目长期增长率（预测期外运营净收益增长率）
进行了预测。
1）长期增长率预测符合宏观经济情况和人口情况
①上海市宏观经济发展稳中有进，规划建成国际科技创新中心
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
94
上海市地处中国东部、长江入海口，东向太平洋,与邻近的浙江省、江苏省、
安徽省构成长江三角洲。长三角是中国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能
力最强的区域之一，上海是中国最大的经济中心和重要的国际金融中心城市。
宏观经济层面，上海在“十四五”期间展现出强劲的韧性与持续转型升级态
势，经济总量稳步攀升。2025 年全市实现地区生产总值56,708.71 亿元，按不变
价格计算，同比增长5.4%。2015-2025 年上海市地区生产总值复合增长率为8.55%，
同期全市居民人均可支配收入和全市居民人均消费支出增速分别为6.31%和
4.64%，均显著高于本次调整后的长期增长率2.00%。
展望未来，根据《上海市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“十
五五”地区生产总值年均（累计）力争达到5%左右，到2030 年工业增加值占地
区生产总值比重力争保持在20%以上，工业服务业比重稳步提升，工业战略性新
兴产业总产值占规模以上工业总产值比重达到50%以上；全面提升创新体系整体
效能，为2035 年建成国际科技创新中心奠定坚实基础。
人口层面，2024 年末上海市常住人口2,480.26 万人、户籍人口1,496.77 万
人，2015-2024 年常住人口和户籍人口复合增长率分别为0.30%和0.48%，整体
保持小幅增长。
②黄浦区宏观经济、营商环境良好，吸引科创企业、高新技术产业入驻
黄浦区是上海中心城区核心区，习近平总书记在上海工作期间，曾将黄浦定
位为上海的“心脏、窗口、名片”。“十五五”期间，黄浦区围绕“心脏、窗口、
名片”的总体定位和“强新质动能、树高质标杆”发展主线，着力推进具有世界
影响力的社会主义现代化国际大都市核心引领区建设。区域东临黄浦江，北临苏
州河，三面环水，总面积20.52 平方公里，2024 年末全区户籍人口66.47 万人、
常住人口50.34 万人。作为党的诞生地、初心始发地和伟大建党精神孕育地，黄
浦区承载了上海700 余年的建城史和180 余年的开埠史，既是历史文脉的传承者，
也是上海国际大都市发展变迁的见证者，独特的区位与文化优势为产业集聚奠定
了坚实基础。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
95
宏观经济层面，黄浦区经济运行持续向好、韧性凸显，高质量发展态势明显。
2025 年黄浦区实现地区生产总值3,615.72 亿元，可比增长7.1%，总量位列全市
第四，增速位列全市第三，显著高于全市平均水平；从人均效能来看，2024 年
黄浦区人均GDP 达66 万元（按常住人口估算），是上海全市平均水平（21.67
万元）的3.05 倍，区域经济密度达163 亿元/平方公里，持续保持全市首位、全
国前列。从长期增长来看，2015-2025 年黄浦区地区生产总值复合增长率为7.30%，
显著高于本次调整后的长期增长率2.00%。
营商环境层面，黄浦区持续优化服务、集聚高能级要素，成为科创企业、高
新技术产业及外资企业的优选之地。根据《2025 年黄浦区综合营商环境发展报
告》，黄浦区经济密度、市场主体密度、总部集聚度均保持全市领先、全国前列。
科创生态持续完善，科创企业总量突破5,000 家，较“十三五”末实现翻番，高
新技术企业突破200 家，形成了独特的科创产业集聚优势。外资集聚效应显著，
已吸引70 多个国家和地区的近3,000 家外资企业入驻，跨国公司地区总部增至
84 家，外资盈利企业数占比保持全市第一。
展望未来，黄浦区将紧扣城市“心脏、窗口、名片”总体定位和“功能新高
峰、品质新标杆”发展主线，主动对接落实国家和上海市重大战略，积极抢抓改
革开放新机遇，加快推动产业能级和区域功能提升。
2）世博地区浦西片区战略定位突出，不动产项目将承接片区升级红利
根据《上海市黄浦区国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》和上海市
规划和自然资源局公示的《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案，“十四
五”期间世博地区浦西片区功能提升专项规划稳步推进，“十五五”期间将推动
世博地区浦西片区聚变发力，该片区被赋予“具有世界影响力的国际交流示范地、
文博庆典汇聚地、都市科创引领地”的高等级功能定位，战略位势突出，未来将
成为上海国际科技创新中心建设、新质生产力发展的“强引擎”，承载上海参与
全球竞争的核心使命。
此番功能提升精准锚定黄浦区“中央科创区”建设目标，聚焦金融科技、数
字经济等高附加值赛道，通过打造高能级产业空间与政策协同，加速头部企业与
高端人才集聚，形成具有全球影响力的科创产业高地，推动产业能级向高端跃升。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
96
在空间建设上，片区依托约3.6 平方公里核心滨江空间整体重塑，分批落成
高端住宅、超高层办公楼及高品质购物中心，同步完善滨水慢行系统与文博配套，
构建生产、生活、生态“三生融合”的都市科创街区，空间品质持续提升。凭借
高标准的规划与建设，片区辐射能力强劲，具备汇聚全球资源的发展潜力。
鉴于本项目目前已进入稳定运营期，成熟的运营基础与稳定的客群积累，使
其能够充分承接片区升级带来的发展红利。在办公楼市场竞争中，随着区域价值
跃升所带来的租赁需求扩容及客群质量提升，项目竞争优势将进一步凸显。
3）长期增长率设置符合一线城市已上市研发类产业园区公募REITs 假设
截至2025 年12 月31 日，北京、上海、广州和深圳共有7 单研发类产业园
区公募REITs 发行上市，长期增长率设置区间为2.00%-3.00%，本次调整后鼎保
大厦项目和鼎博大厦项目的长期增长率均为2.00%，处于前述可比区间较低水平。
表：一线城市研发类产业园区公募REITs 长期增长率设置对比情况
项目名称资产名称资产所在城市长期增长率
本项目
鼎保大厦项目上海2.00%
鼎博大厦项目上海2.00%
创金合信首农REIT 首农元中心北京2.00%
华安张江产业园
REIT
张江光大园上海3.00%
张润大厦上海3.00%
招商科创孵化器
REIT
国定路1 号楼上海2.50%
国定路3 号楼上海2.50%
湾谷园B5 号楼上海2.50%
博时招商蛇口产业园
REIT
万融深圳2.50%
万海深圳3.00%
光明科技园深圳未披露
建信中关村产业园
REIT
互联网创新中心5 号
楼项目
北京2.50%
协同中心4 号楼项目北京2.50%
孵化加速器项目北京2.50%
易方达广州开发区高
新产业园REIT
创新基地广州2.75%
创新大厦园区广州2.75%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
97
项目名称资产名称资产所在城市长期增长率
创意大厦园区广州2.75%
国泰海通临港创新智
造产业园REIT（扩
募）
康桥项目上海2.00%
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
综上所述，综合考虑不动产项目所在区域内经济发展和人口情况、区域战略
规划和行业发展情况及一线城市已上市研发类产业园区公募REITs 参数设置，
管理人及评估机构认为本项目设置2.00%的长期增长率具备合理性。
（5）收缴率设置合理性分析
管理人及评估机构综合考虑了项目租金支付安排、运营管理机构已设置的收
缴率流动性风险缓释措施等，审慎地对预测期每期租金收入收缴情况进行预测，
将首年预测租金收入的99%作为当年租金收入，将其余金额计算至下一年度。以
此规则，将第二年及后续年度租金收入调整为当年预测租金收入的99%与上年度
预测租金收入的1%之和。
1）租金支付安排及保障机制
不动产项目主要采用月度或季度结算方式，实行“先付后用”原则，保证金
比例一般为三个月租金，可有效保障租金收缴率水平。如租户欠缴租金，项目公
司可从保证金中抵扣拖欠款项。因此，不动产项目的租金收缴模式，可有效保障
租金收缴率水平，降低租金损失风险。具体合同约定租金支付节点及保证金安排
如下表：
表：不动产项目合同约定租金支付节点及保证金安排情况表
项目名称租户合同约定租金支付时间保证金安排
鼎保大厦项
目
租户A（重要现金流提供
方，华东设计院）
当月第10 日前支付当月租金3 个月租金
租户B 当月第25 日前预付次月租金3 个月租金
租户C 当月第25 日前预付次月租金3 个月租金
租户D 当月第25 日前预付次月租金3 个月租金
租户E 当月第25 日前预付次月租金3 个月租金
鼎博大厦项租户F（重要现金流提供方， 每季度的第5 个工作日前支付当3 个月租金
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
98
项目名称租户合同约定租金支付时间保证金安排
目世博科创） 季租金
租户G（重要现金流提供
方，数据集团及关联方）
每季度第2 个月的第15 日前支付
当季租金
3 个月租金
租户H（重要现金流提供
方，票交所及其关联方）
当月第5 个工作日前支付当月租
金
3 个月租金
租户I
当月最后5 个工作日内预付次月
租金
3 个月租金
租户J
当月最后5 个工作日内预付次月
租金
3 个月租金
根据基金管理人、计划管理人、项目公司及运营管理机构签署的《运营管理
服务协议》，已针对不动产项目租金收缴设置保障措施。项目公司有权根据运营
管理服务协议的规定对收缴率进行考核，各方确认，就任一运营收入回收期，如
不动产项目收缴率未达到99%，则运营管理机构延迟收取浮动运营管理费（若浮
动运营管理费为正），直至收缴率达到99%后才可收取。
2）不动产项目历史收缴率情况
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目历史三年经营期内租金
收缴率均为100%，租金收缴情况较好。
3）租户结构及租户经营状况对收缴率有保障
本项目主要租户均为大型央国企，租户承租能力较强，经营情况良好，租约
期内收缴率有一定的保障。
综上所述，不动产项目历史租金收缴率总体保持较高水平。考虑到不动产项
目的租金收缴模式以及《运营管理服务协议》中已约定的租金收缴影响缓释措施，
不动产项目因租户欠缴引发实质租金损失及坏账的风险相对较小。本次评估机构
按照当期99%收缴率、期后1%收缴率进行预测，具有合理性。
（6）资本性支出预测合理性分析
本次评估中，戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目2026 年至2035 年资本
性支出为150 万元/年。管理人认为本项目未来资本性支出低于历史水平，亦可
匹配项目运营年限与设备使用年限，符合上海已发行上市的研发类产业园区公募
REITs 资本性支出的规律，具有合理性。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
99
1）不动产项目历史资本性支出较低，评估假设具有延续性
报告期内，得益于不动产项目租户数量较少、物业管理与服务较好、楼龄较
新，鼎保大厦项目2023 年-2025 年度无资本性支出，鼎博大厦项目仅在2023 年
发生资本性支出396.56 万元，其余年份无资本性支出，两个项目近三年资本性
支出平均为0 万元/年和132.19 万元/年。结合历史水平来看，预测期内两个项目
资本性支出均为150 万元/年，预留相对充足且具有较强延续性。
表：不动产项目资本性支出情况
项目竣工时间2023 年2024 年2025 年预测期
鼎保大厦项目2019 年12 月- - - 150 万元/年
鼎博大厦项目2022 年12 月396.56 万元- - 150 万元/年
2）运营管理机构结合项目运营年限制定了较为周密的资本性支出计划
运营管理机构根据项目运营年限，制定了十年期更新改造计划及预算报告。
两个项目结合设备使用年限，以保障功能刚需、确保稳定运行为前提，在年度基
础设备维护更换的常态化工作基础上，对部分设备系统分阶段进行专项优化提升。
鼎保大厦项目2019 年年末投入运营，目前楼宇工程设备已使用5 年有余，
运营管理机构计划于未来十年间对相关设备分等级、分批次进行专项更新升级改
造，更新范围涵盖暖通及给排水、机电、电梯、停车及充电桩等系统的关键部分。
聚焦设备核心功能保障与安全合规底线，选用高性价比方案与通用配件，合理控
制全周期投入。鼎保大厦项目2026-2035 年十年总资本性支出预算为1,500 万元。
鼎博大厦项目2022 年年末开始运营，租户装修完毕后陆续入驻，项目工程
设备已使用3 年左右。运营管理机构计划于未来十年间针对暖通及给排水、充电
桩、电梯、机电等系统进行专项迭代更新。结合项目满租运营情况及设备全生命
周期更新计划，安全优先、按需更新，鼎博大厦项目2026-2035 年十年总资本性
支出预算为1,500 万元。
表：不动产项目未来十年资本性支出明细情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
100
年份
鼎保大厦项目预计资本性支出金额（万
元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金额（万
元）
2026 年150 140
2027 年140 130
2028 年100 100
2029 年140 150
2030 年50 50
2031 年100 100
2032 年380 380
2033 年70 70
2034 年70 60
2035 年300 320
合计1,500 1,500
表：不动产项目未来十年资本性支出设备系统更新明细情况
费用类别
鼎保大厦项目预计资本性支出金
额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金
额（万元）
暖通及给排水系统400 470
机电系统300 300
电梯系统450 570
停车及充电桩系统350 160
合计1,500 1,500
3）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，不动产项目资本性支出假设
在合理范围内
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
鼎保大厦项目和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出占预测期内总运营收
入的比例为1.29%和1.13%，与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支
出假设水平基本一致，具备合理性。
表：上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本性支出统计
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
101
项目名称
资产名
称
资产所
在城市
资本性支出取值情况
本项目
鼎保大
厦项目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占预
测期内总运营收入的比例为1.29%
鼎博大
厦项目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占预
测期内总运营收入的比例为1.13%
国泰海通临港创新智造
产业园REIT（扩募）
康桥项
目
上海
155.75 万元/年，预测期内总资本性支出占
预测期内总运营收入的比例为1.38%
招商科创孵化器REIT
国定路1
号楼
上海每年运营收入（含增值税）的2.5%
国定路3
号楼
上海每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园
B5 号楼
上海每年运营收入（含增值税）的1.0%
4）运营管理费已包含日常小修，空置管理费亦能保障空置部分的设施设备
维护
根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的运营管理费中已经包含
了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项
目良好的保养状态，从而降低资本性支出的支付频率、减少资本性支出所需的费
用。此外，管理人、评估机构在评估过程中已充分考虑并预留了空置物业费，该
部分费用可有效保障空置部分设施设备的日常维护，确保项目整体品质。
5）评估机构认为资本性支出预测合理审慎
根据原始权益人提供的《鼎保大厦设备十年期更新改造计划及预算报告》和
《鼎博大厦设备十年期更新计划及预算报告》（以下简称“资本性支出更新改造
计划”）中的记载，两个项目未来10 年更新改造及维护总费用均为1,500 万元。
鼎保大厦和鼎博大厦的资本性支出更新改造计划由原始权益人工程部门专
业人员编制，评估机构戴德梁行采取必要核查手段，由工程尽调团队对该预算进
行了专业分析，评估机构认为该报告资本性支出合理、审慎。此外，评估机构参
照已发行披露的研发办公类产品的资本性支出，一线城市研发办公类物业资本性
支出占比在0.60%-2.50%之间，鼎保大厦和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出
占预测期内总运营收入的比例为1.29%和1.13%，处于上述范围之内。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
102
综上所述，评估机构戴德梁行认为目前资本性支出符合《审核关注事项》第
四十四条、第四十八条相关规定。
（7）报酬率取值合理性分析
结合行业收益风险特征、所处城市以及区域的经济指标、同类资产大宗交易、
上市公司并购重组交易等情况以及本项目风险收益特征等因素，管理人及评估机
构审慎地对报酬率进行取值。折现率选取依据和计算逻辑如下：
不动产项目评估测算采用的报酬率为资本成本或用以转换日后应付或应收
货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。本项目评估机构戴德梁行在确
定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法以安全利率加风险调整值加总作
为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照评估基准日2025 年12 月31 日的十年期国债收益
率1.85%予以确定。
风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含
投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担
风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。其中，投资不动
产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报。
在风险报酬率的考量中，主要考虑因素具体如下：
1）不动产项目所在地区发展势头良好
不动产项目位于上海市黄浦区，上海市是国务院批复确定的长江三角洲世界
级城市群的核心城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都
市。黄浦区是上海中心城区核心区，习近平总书记在上海工作期间，曾将黄浦定
位为上海的“心脏、窗口、名片”。具体分析详见本报告“第三章不动产项目
情况”之“一、不动产项目评估情况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数
设置依据”之“（4）长期增长率假设合理性分析”。
2）不动产项目所在板块战略定位突出，区位优势显著
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
103
不动产项目位于黄浦区世博滨江板块。该板块作为黄浦区“中央科创区”的
核心承载区，战略定位突出，是片区科创产业集聚的核心枢纽。目前已引进科创
企业17 家，未来将聚焦“打造具有世界影响力的都市型科创引领区”，集聚科
创龙头总部，建设顶尖科研中心和高质量孵化器，联动金融投资、成果转化、专
业服务等各类优质资源，全力打造科创企业集聚高地。
不动产项目区位交通优势显著，对内依托内环、南北高架及西藏南路隧道等
立体交通网络，可快速通达陆家嘴、新天地、前滩等核心商圈，实现高效商务联
动；对外衔接地铁4 号线、8 号线及13 号线，步行可达世博会博物馆站及西藏
南路站，便捷连接全市各区域及虹桥枢纽，全方位满足企业通勤、商务出行及对
外联通需求。
3）不动产项目经营状况良好
本不动产项目目前出租率均在98%以上，主要租户均为大型央国企，租户承
租能力较强，租赁期限主要为10 年，且鼎博大厦项目的主要租户所属的金融及
数字创新领域与区域导向一致，租户长期稳定。
4）行业政策扶持力度大
顺应科创回归都市趋势，黄浦区高度重视科技创新与金融科技产业发展，政
策扶持体系完善、力度强劲，为区域内科创企业及相关载体发展提供坚实保障。
在2025 科创大会上，黄浦区发布了《黄浦区关于优化和加强投资促进工作推动
科技创新产业高质量发展的实施办法（试行）》（黄科委规〔2024〕1 号），旨
在进一步提升区域原始创新能力，促进科技创新和产业创新深度融合发展，加速
培育新质生产力，推动区域科创产业高质量发展，精准契合黄浦区“中央科创区”
建设目标及世博滨江板块科创定位。同期，《黄浦区建设金融科技集聚区行动方
案》同步出炉，意在培育一批拥有自主研发能力、具有国际竞争力的高成长型金
融科技创新企业，引领区域金融科技创新发展。支持高成长型金融科技企业做大
做强，支持高增长型金融科技企业快速发展，经综合评估后最高给予1 亿元补贴；
同时，支持各类创新主体承接国家、市级重大科技攻关项目，经综合评估后最高
也给予1 亿元补贴。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
104
基于上述市场情况及项目所处城市经济指标、所在区域产业发展情况和风险
情况、项目自身租赁期限及租户结构，未来不动产项目现金流确定性较高，投资
风险补偿降低。因此，评估机构戴德梁行综合分析确定风险报酬率调整为3.15%，
叠加无风险报酬率1.85%后，最终折现率取值为5.00%。
6、评估价值
基于评估基准日2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目的评估价值
分别为177,200 万元和191,700 万元；评估单价分别为23,763 元/平方米和19,411
元/平方米。具体明细如下：
表：估值情况
项目估价（万元） 估值方法建筑面积（平方米） 单价（元/平方米）
鼎保大厦
项目
177,200 收益法74,570.42 23,763
鼎博大厦
项目
191,700 收益法98,756.56 19,411
合计368,900 173,326.98
7、资本化率（Cap Rate）
资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比例，用于衡
量不动产投资的收益率。计算公式为资本化率（Cap Rate）=（运营净收益（NOI）
+资本性支出）/资产估值（或成本）。
资本化率作为不动产领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时
通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、
租约结构等因素均会影响资产的价值。
2026 年和2027 年不动产项目的资本化率数据如下：
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105
表：不动产项目资本化率水平
不动产项目2026 年预测值
2026 年预测值
（扣除资本性支出）
2027 年预测值
2027 年预测值
（扣除资本性支出）
鼎保大厦项目5.31% 5.22% 5.49% 5.40%
鼎博大厦项目5.60% 5.52% 5.67% 5.59%
注：1、运营净收益（NOI）=含税运营收入-含税成本费用-增值税缴纳净额-税金及附加-资本性支出；
2、不动产项目资本化率预测值=（运营净收益（NOI）+资本性支出）/资产估值；不动产项目资本化率预
测值（扣除资本性支出）=运营净收益（NOI）/资产估值。
8、同行业大宗交易及估值合理性论证
（1）估值单价较低，且现金流预测已充分考虑租金调降的风险以及实际市
场租金增长不及预期的风险
1）不动产项目评估单价低于所在区域近年成交楼面价
参照《上海市城乡建设用地基准地价（2026 年）》，不动产项目所在区域
办公基准地价级别为2 级，级别基准地价（楼面价）为18,740 元/平方米，设定
容积率为4.0，土地使用权年限为50 年。通常，最终成交地价由基准地价结合区
位规划因素、地块特征因素等因素综合修正得到。
2021 年以来，上海市黄浦区共有2 宗2 级商办用地通过招拍挂方式成交，
成交楼面价分别为49,126 元/平方米和51,414 元/平方米。鼎保大厦和鼎博大厦项
目地上面积评估单价分别为34,479 元/平方米和32,186 元/平方米，均低于前述成
交楼面价，估值较为审慎。
表：2021 年以来黄浦区2 级商办用地招拍挂成交情况
地块
黄浦区小东门街道黄浦江沿岸W11、
W13、W15 单元326-03、326-04、
327-01、327-03、327-04 地块及多稼
路、326-05、327-02、327-05 地下空
间地块
黄浦区南京东路街道135-01 地块
性质商业用地，办公楼办公楼，商业用地
用地面积66,824.80 2,098.40
容积率- 3.10
计容建面274,880.00 6,505.04
成交时间2022/3/28 2024/9/20
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地块
黄浦区小东门街道黄浦江沿岸W11、
W13、W15 单元326-03、326-04、
327-01、327-03、327-04 地块及多稼
路、326-05、327-02、327-05 地下空
间地块
黄浦区南京东路街道135-01 地块
成交价（万
元）
1,350,388 33,445
成交楼面价
（元/平方
米）
49,126 51,414
获取方
上海南滩城市建设发展有限公司、上
海滨和城市建设发展有限公司
上海新世界集团投资发展有限公司
资料来源：根据公开信息整理
2）预测期内运营收入与净收益年复合增长率较为审慎
鼎保大厦项目预测期内运营收入年复合增长率为1.07%、预测期内净收益年
复合增长率为-0.25%，鼎博大厦项目预测期内运营收入年复合增长率为1.05%、
预测期内净收益年复合增长率为-0.32%。从运营收入与净收益增长情况来看，现
金流预测已审慎考虑租金调降的风险以及实际市场租金增长不及预期的风险。
表：预测期内运营收入增长、净收益增长情况
指标预测期内运营收入年复合增长率预测期内净收益年复合增长率
鼎保大厦项目1.07% -0.25%
鼎博大厦项目1.05% -0.32%
3）长租约稳定性强，中短期收入实现预期较强
不动产项目长租约占比较高、剩余租期较长，预测期前五年收入（不含车位）
来源中在租合同占比达90%-100%，租约稳定性和收入实现预期较强。截至2025
年12 月31 日，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目在租合同中10 年及以上的租约面
积占比分别为92.86%和78.40%，加权平均剩余期限分别为5.19 年和8.09 年。
2026 年至2030 年，鼎保大厦项目在租合同租金收入贡献（不含车位）分别为100%、
100%、99%、97%和96%，鼎博大厦项目为100%、100%、98%、93%、90%，
收入实现确定性较强。
4）估值单价较大宗交易相比具备合理性
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
107
经过本次反馈稿调整，鼎保大厦项目估值17.72 亿元，产权建筑面积单价
23,763 元/平方米，鼎博大厦项目估值19.17 亿元，产权建筑面积单价19,411 元/
平方米，较大宗交易市场具备合理性。大宗交易市场情况详见《招募说明书》“第
二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“十、行业和竞争情况”之
“（二）所属行业的供求状况、竞争格局、历史发展情况和未来变化趋势情况，
以及对行业发展前景的有利和不利因素”之“1、所属行业发展概况及未来发展
趋势”之“（4）上海市办公楼市场分析”之“4）办公楼大宗交易分析”。
5）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，资本化率处于合理范围内
截至2025 年12 月31 日，同地区已上市研发类产业园区项目首个完整会计
年度的资本化率情况具体如下：
表：上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本化率统计
项目评估基准日首年资本化率
国泰海通临港创新产业园REIT（扩募） 2024 年12 月31 日康桥项目：5.41%
招商科创REIT 2024 年6 月30 日5.02%
华安张江产业园REIT（扩募） 2022 年12 月31 日张润大厦：4.73%
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
此外，根据戴德梁行、中联基金、瑞思不动产金融研究院2026 年1 月发布
的《中国REITs 指数之不动产资本化率调研报告》，中国一线城市核心区甲级
写字楼项目资本化率约在5%-6.7%之间。鼎保大厦项目2026 年资本化率为5.31%，
鼎博大厦项目2026 年资本化率为5.60%，均处于前述合理范围。
（2）同行业大宗交易对估值的验证
为论证评估价值的合理性，鉴于上海物业大宗交易市场具备一定交易规模且
办公物业交易相对活跃的情况，戴德梁行选择和使用比较法对项目的评估结果予
以校验。
1）评估假设
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
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108
2）评估过程
经过市场调查与研究后，戴德梁行最终确定了三个类似项目作为可比实例，
可比实例详情如下：
表：可比实例详情
可比实例一可比实例二可比实例三
项目名称上海信泰中心T1 晶耀虹桥T6 龙华万科中心T5
建筑年代2023 年2025 年2022 年
地址上海市普陀区上海市长宁区上海市徐汇区
区域位置内中环间内中环间内中环间
案例来源大宗交易大宗交易大宗交易
交易类型资产交易资产交易资产交易
交易时间2025 年三季度2025 年四季度2025 年一季度
交易价格（元/平方米） 30,000 40,079 50,000
建筑面积（平方米） 72,000 25,200 8,500
面积内涵地上建筑面积地上建筑面积地上建筑面积
对上述案例，戴德梁行从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
①交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商办物业交易水平基本保
持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
②交易情况
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，戴德梁行进行
向下的修正，以反映浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
③房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括区域位置、产业聚集度、交通路网成熟度等因素；实物状况调整的内容包
括建筑规模、建筑面积、外观、楼龄及保养、空间布局、物业管理等因素；权益
状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
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109
根据本项目资产与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，
详见如下：
表：鼎保大厦项目比较因素修正指数表
因素估价对象可比实例一可比实例二可比实例三
交易价格- 30,000 40,079 50,000
交易时间1.00 1.00 1.00 1.00
交易情况1.00 1.00 1.00 1.00
区位状况1.00 1.20 1.00 1.00
实物状况1.00 1.05 0.95 0.85
权益状况1.00 1.00 1.00 1.00
修正因素合计- 1.26 0.95 0.85
修正价格（元/平方米） - 37,800 38,075 42,500
权重- 33.33% 33.33% 33.33%
单价取算术平均数- 39,458
表：鼎博大厦项目比较因素修正指数表
因素估价对象可比实例一可比实例二可比实例三
交易价格- 30,000 40,079 50,000
交易时间1.00 1.00 1.00 1.00
交易情况1.00 1.00 1.00 1.00
区位状况1.00 1.20 1.00 1.00
实物状况1.00 1.05 0.95 0.85
权益状况1.00 0.97 0.97 0.97
修正因素合计- 1.22 0.92 0.82
修正价格（元/平方米） - 36,666 36,933 41,225
权重- 33.33% 33.33% 33.33%
单价取算术平均数- 38,275
3）评估结果校验
戴德梁行选用比较法的测算结果作为校验，评估价值参考如下：
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110
表：估值结果校验表
不动产项目评估方法估价（万元） 地上建筑面积单价（元/平方米）
鼎保大厦项目
收益法177,200 34,479
比较法202,800 39,458
鼎博大厦项目
收益法191,700 32,186
比较法228,000 38,275
综上所述，戴德梁行采用比较法得到的鼎保大厦和鼎博大厦项目的评估价值
分别为202,800 万元和228,000 万元，均高于收益法得出的估价结果。
（二）账面价值与评估价值差异情况
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目的账面价值分别为
125,068 万元和175,937 万元。戴德梁行采用100%收益法评估两个项目的市场价
值，确定鼎保大厦和鼎博大厦项目于价值时点2025 年12 月31 日的市场价值分
别为177,200 万元和191,700 万元，较账面价值分别增长52,132 万元和15,763
万元，增值率为41.68%和8.96%。
表：不动产项目账面价值、估值情况
不动产项
目
建筑面积（平方米） 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率
鼎保大厦
项目
74,570.42 125,068 177,200 41.68%
鼎博大厦
项目
98,756.56 175,937 191,700 8.96%
注：账面价值为投资性房地产、长期待摊费用和其他流动资产的账面价值之和。
二、不动产项目的法律权属及他项权利情况
（一）法律权属情况
1、鼎保大厦项目
（1）国有建设用地使用权
1）土地取得
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111
鼎保置业与上海市规划和国土资源管理局于2016 年5 月5 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号），
约定出让宗地位于黄浦区上海市世博会地区城市最佳实践区E06-04A 地块，宗
地编号为201400386770，出让面积为11,377.90 平方米，土地用途为商业、办公
用地，出让价款为人民币436,460,000 元（大写：肆亿叁仟陆佰肆拾陆万元），
出让年限为办公50 年、商业40 年。该合同明确项目开工时间为2017 年4 月17
日前，并约定竣工日期为动工后36 个月内完成。
根据鼎保置业提供的编号为1104461468、1104461469 的《非税收入一般缴
款书》以及《税收缴款书》，鼎保置业已足额支付上述《鼎保大厦项目土地出让
合同》项下的土地出让金。
2）房地产权证
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上
海市房地产权证》（沪房地黄字（2016）第003191 号），具体情况如下：
表：鼎保置业房地产权证
权利人上海鼎保置业有限公司
房地坐落半淞园街道804 街坊2/12 丘
权属性质国有建设用地使用权
使用权取得方式出让
土地用途商业、办公用地
宗地号黄浦区半淞园街道804 街坊2/12 丘
宗地（丘）面积11,378 平方米
使用权面积11,377.9 平方米
使用期限2012 年11 月6 日至2052 年11 月5 日
（2）房屋所有权
鼎保置业持有由上海市自然资源确权登记局于2023 年8 月10 日核发登记的
《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第005514 号），具体情况如下：
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112
表：鼎保置业房屋所有权
权利人上海鼎保置业有限公司
共有情况单独所有
坐落中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号
不动产单元号详见附记（具体见表：鼎保大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途
土地用途：商业、办公用地/房屋用途：详见附记（具体见表：鼎保大厦项
目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
面积宗地面积：11,378.00 平方米；建筑面积：74,570.42 平方米
使用期限国有建设用地使用权：2015 年04 月13 日起至2065 年04 月12 日止
权利其他状况
土地状况：地号：黄浦区半淞园街道804 街坊2/12 丘使用权面积：相应的
土地面积。房屋状况：详见附记（具体见表：鼎保大厦项目《不动产证》
附记：用途和房屋状况）
附记
商业：40 年，办公：50 年混合用地建筑面积比例为：商业服务大于等于10%，
办公大于等于70%，且小于等于90%。地块地下空间主要建设地下车库及
为本地块配套的服务设施。新建商品房，登记部位全部用于租赁。原登记
日：2020-8-26 原不动产权证编号：沪(2020)黄字不动产权第005311 号
2023-08-10 换发；
基于上述，经核查鼎保大厦项目的《上海市房地产权证》《不动产权证书》
等材料，根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》查询材料（编号包括202514012857 等）以及鼎保置业的确认，基金
管理人、资产支持证券管理人认为，鼎保大厦项目对应的国有建设用地使用权的
取得方式合法合规，鼎保大厦项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用
权清晰、真实、合法、有效。
表：鼎保大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况
幢号室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋类
型
用途
总层
数
竣工
日期
土地权
利性质
1777 弄1 号1 层264.91 商场商业2 2019 年出让
1777 弄1 号2 层301.34 商场商业2 2019 年出让
1777 弄2 号2 层315.42 商场商业2 2019 年出让
1777 弄2 号1 层277.57 商场商业2 2019 年出让
1777 弄3 号1 层469.61 商场商业3 2019 年出让
1777 弄3 号2 层404.54 商场商业3 2019 年出让
1777 弄3 号3 层320.07 商场商业3 2019 年出让
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
113
幢号室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋类
型
用途
总层
数
竣工
日期
土地权
利性质
1777 弄4 号2 层582.26 商场商业3 2019 年出让
1777 弄4 号3 层484.56 商场商业3 2019 年出让
1777 弄4 号1 层249.08 商场商业3 2019 年出让
1777 弄弄内号地下1 层6,744.65 其他用途（注） 0 2019 年出让
1777 弄弄内号地下2 层8,142.64 其他用途（注） 0 2019 年出让
1777 弄弄内号
地下3 层车
库（人防）
4,901.01 其他特种用途0 2019 年出让
1777 弄弄内号
地下3 层车
库3,153.29 其他特种用途0 2019 年出让
1777 弄弄内号1 层车库235.03 其他特种用途0 2019 年出让
1799 号9 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号10 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号11 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号12 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号13 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号104 号331.11 商场商业18 2019 年出让
1799 号103 号486.23 商场商业18 2019 年出让
1799 号14 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号15 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号16 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号17 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号18 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号102 号331.11 商场商业18 2019 年出让
1799 号101 号486.26 商场商业18 2019 年出让
1799 号3 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号202 号1,034.96 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号8 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号7 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号6 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号201 号794.29 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号4 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
1799 号5 层2,766.28 办公楼办公18 2019 年出让
2、鼎博大厦项目
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114
（1）国有建设用地使用权
1）土地取得
滨江置业与上海市规划和国土资源管理局于2017 年7 月18 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第11 号，
约定出让宗地位于黄浦区，东至苗江路、南至望达路、西近半淞园路、北近花园
港路地块，房屋土地权属调查报告书成果号为201400386741441830，出让面积
为16,190.30 平方米，土地用途为商办，出让价款为人民币519,900,000 元（大写：
伍亿壹仟玖佰玖拾万元），出让年限为商业40 年、办公50 年（自2015 年4 月
9 日起算）。该合同明确项目开工时间为2017 年4 月17 日前，并约定竣工日期
为动工后36 个月内完成。
根据滨江置业提供的编号为1104461465、1104461466 的《非税收入一般缴
款书》以及《税收缴款书》，滨江置业已足额支付上述《鼎博大厦项目土地出让
合同》项下的土地出让金。
2）房地产权证
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上
海市房地产权证》（沪房地黄字（2016）第003192 号），具体情况如下：
表：滨江置业房地产权证
权利人上海世博滨江置业有限公司
房地坐落半淞园街道805 街坊4/5 丘
权属性质国有建设用地使用权
使用权取得方式出让
土地用途商业、办公用地
宗地（丘）面积16,190 平方米
使用权面积16,190.3 平方米
使用期限2012 年11 月6 日至2052 年11 月5 日止
（2）房屋所有权
滨江置业持有由上海市自然资源确权登记局于2023 年6 月15 日核发的《不
动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第004213 号），具体情况如下：
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115
表：滨江置业房屋所有权
权利人上海世博滨江置业有限公司
共有情况单独所有
坐落苗江路688 弄2 号等
不动产单元号
详见登记信息（具体见表：鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋
状况）
权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质土地权利性质：出让
用途
土地用途：商业、办公用地/房屋用途：详见登记信息（具体见表：鼎博大
厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
面积宗地面积：16,190.00 平方米；建筑面积：98,756.56 平方米
使用期限国有建设用地使用权使用期限：2015 年04 月09 日起2065 年04 月08 日止
权利其他状况
土地状况：地号：黄浦区半淞园街道805 街坊4/5 丘；使用权面积：相应
的土地面积；独用面积：/；分摊面积：/；房屋状况：详见登记信息（具体
见表：鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
附记
办公：50 年，商业：40 年。另有门牌号：苗江路698 号、苗江路700 号、
望达路55 号。新建商品房，保留自有。地下3 层车库、地下3 层储藏间为
民防工程。
基于上述，经核查鼎博大厦项目的《上海市房地产权证》《不动产权证书》
等材料，根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》查询材料（编号包括202514011957 等）以及滨江置业的确认，基金
管理人、资产支持证券管理人认为，鼎博大厦项目对应的国有建设用地使用权的
取得方式合法合规，鼎博大厦项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用
权清晰、真实、合法、有效。
表：鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况
幢号
室号部
位
建筑面
积（㎡）
房屋类
型
用途总层数
竣工
日期
土地权利性
质
苗江路700 号1-5 层32,330.8
6 商场商业15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号1 层车
库
258.20 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
望达路55 号6 层3,102.43 办公楼办公15 2022 年
国有建设用
地使用权
望达路55 号7-15 层24,451.4
1 办公楼办公15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路698 号
地下1
层
2,069.09 商场商业15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下1
层车库
8,480.83 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
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116
苗江路688 弄2 号
地下1
层储藏
间
320.02 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下1
夹层车
库
2,506.95 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下1
夹层物
业用房
597.15 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下2
层车库
12,535.9
5 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下2
层储藏
间
173.60 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下3
层车库4,036.51 其他
特种用
途15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下3
层车库
(人防)
7,524.90 其他
特种用
途15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下3
层储藏
间
130.28 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2 号
地下3
层储藏
间(人
防)
238.38 其他
特种用
途15 2022 年
国有建设用
地使用权
（二）他项权利情况
1、鼎保大厦项目的权利限制
根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登
记簿》查询材料（编号包括202514012857 等），截至2025 年12 月25 日，鼎保
大厦项目（坐落于中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号）存在已登记的抵
押，具体情况如下：
抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，担保债权数额为人
民币1,200,000,000.00 元，相关抵押登记证明号为沪（2022）黄字不动产证明第
01000323 号，债务履行期限从2022 年1 月21 日至2037 年1 月20 日。登记簿“关
于不动产转让的约定”中已明确记载为“禁止、限制转让”。
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查经项目公司确认，鼎保置业以
坐落于中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号房地产（沪（2020）黄字不动
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117
产权第005311 号）为抵押，向上海浦东发展银行获得总额为12 亿元整的贷款额
度，贷款期限自首笔贷款资金提款日（含）起至届满15 年之日（含）止。房地
产抵押期限为2022 年1 月21 日至2037 年1 月20 日。截至2025 年12 月31 日，
贷款本金余额为91,736.94 万元。
除前述抵押外，鼎保大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
2、鼎博大厦项目的权利限制
根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登
记簿》查询材料（编号包括202514011957 等），截至2025 年12 月25 日，鼎博
大厦项目（坐落于苗江路688 弄2 号等）存在已登记的抵押。具体情况如下：
抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，担保债权数额为人
民币1,400,000,000.00 元，相关抵押登记证明号为沪（2024）黄字不动产证明第
01000326 号，债务履行期限自2024 年1 月16 日至2033 年12 月16 日。登记簿
“关于不动产转让的约定”中已明确记载为“禁止、限制转让”。
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查并经项目公司确认，滨江置业
以坐落于苗江路688 弄2 号等房地产（沪（2023）黄字不动产权第004213 号）
为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部获得总额为14 亿元整的
贷款额度，贷款期限2024 年1 月16 日至2033 年12 月16 日。截至2025 年12
月31 日，公司贷款本金余额为132,500.00 万元。
除前述抵押外，鼎博大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
3、他项权利的解除安排
鼎保置业已于2026 年1 月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营
业部及中国建设银行股份有限公司上海市分行的书面同意，同意鼎保置业以
100%股权和/或资产转让的方式发行商业不动产投资信托基金项目，同意鼎保置
业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终止，并
将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助鼎保置业办理完成相关抵押登记的解除
手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。
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118
滨江置业已于2026 年1 月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营
业部的书面同意，同意滨江置业以100%股权和/或资产转让的方式发行商业不动
产投资信托基金项目，同意滨江置业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债务
清偿完毕后贷款合同即告终止，并将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助滨江
置业办理完成相关抵押登记的解除手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。
三、不动产项目建设的合法合规性
（一）投资管理手续合规性
1、关键合规手续
经基金管理人、资产支持证券管理人及法律顾问核查，鼎保大厦项目及鼎博
大厦项目持续稳定运营的关键合规手续齐备、合法有效，已取得能够实现权属合
法有效转移、保障项目持续稳定运营的合规文件，具体如下：
（1）鼎保大厦项目
1）《建设用地规划许可证》
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2015 年10 月13 日核发的《建
设用地规划许可证》（沪规地（2015）EA31000020155029），具体情况如下：
表：鼎保置业建设用地规划许可证
用地单位上海鼎保置业有限公司
用地项目
名称
世博会地区E06-04A 地块新建项目
用地位置黄浦区东近南车站路、西至保屯路、南近半淞园路、北至中山南路
用地面积11,377.9 平方米（以实测为准）
用地性质公共设施用地（商业、办公用地）
建设规模
79,565.9 平方米（其中地上建筑面积52,565.9 平方米，地下建筑面积27,000 平
方米，以审定方案为准）
2）《建设工程规划许可证》
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年8 月8 日核发的《建
设工程规划许可证》（编号：沪规建（2016）FA31000020164879），具体情况
如下：
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119
表：鼎保置业建设工程规划许可证
建设单位上海鼎保置业有限公司
建设项目
名称
世博会地区E06-04A 地块新建项目
建设位置黄浦区东近南车站路、西至保屯路、南近半淞园路、北至中山南路
建设规模
800,042.46 平方米（其中地上建筑面积53,042.46 平方米，地下建筑面积27,000
平方米，地上不计容面积476.56 平方米）
3）消防竣工验收
根据鼎保置业提供的“上海市工程建设项目审批管理系统”网站查询截屏，鼎
保大厦项目于2019 年12 月23 日通过专项验收意见审批，意见内容为“综合评定
消防验收结论：合格。此结论仅对验收所涉及的系统及设施情况负责”。
4）环保竣工验收
根据鼎保置业组织编制的《世博会地区E06-04A 地块新建项目竣工环境保
护验收意见》，该项目于2020 年5 月7 日召开竣工环保验收会，验收组认定项
目环境保护设施验收合格。项目落实了废水、废气、噪声及固体废物污染防治措
施，各项污染物可达标排放，符合环评及批复要求。建设单位须在工况稳定后对
废水、废气进行补测，并加强环保设施的日常维护与管理，确保污染物长期稳定
达标排放。上述自主验收公示期间为2020 年5 月13 日-2020 年5 月28 日，已完
成公示。
另根据上海市黄浦区生态环境局于2020 年6 月5 日出具的《建设项目主体
工程配套建设的固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见表》（编号：黄环
保评验[2020]2 号），世博会地区E06-04A 地块新建项目（固体废物污染防治设
施）符合国家和本市的有关要求。
5）竣工证明
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2019 年12 月25 日核发的《建筑
工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190700045YS001），世博
会地区E06-04A 地块新建项目已通过综合竣工验收。
（2）鼎博大厦项目
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120
1）《建设用地规划许可证》
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2015 年10 月13 日核发的《建
设用地规划许可证》（编号：沪规城（2015）EA31000020155030），具体情况
如下：
表：滨江置业建设用地规划许可证
用地单位上海世博滨江置业有限公司
用地项目
名称
世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
用地位置黄浦区东至苗江路，西近半淞园路至保屯路，南至望达路，北近花园港路
用地性质公共设施用地（商业、办公用地）
用地面积16,190.3 平方米
建设规模
101,005.6 平方米（其中地上建筑面积57,475.6 平方米，地下建筑面积43,530
平方米，以审定方案为准）
2）《建设工程规划许可证》
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2017 年11 月3 日核发的《建
设工程规划许可证》（编号：沪规建（2017）FA31000020175110，具体情况如
下：
表：滨江置业建设工程规划许可证
建设单位
（个人）
上海世博滨江置业有限公司
建设项目名
称
世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
建设位置黄浦区东至苗江路，西近半淞园路至保屯路，南至望达路，北近花园港路
建设规模
约101,269.6 平方米（其中地上计容建筑面积约57,475.6 平方米，地上不计容
建筑面积264 平方米，地下建筑面积约43,530 平方米）
3）消防竣工验收
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022 年11 月30 日出具的《上海
市建筑工程质量监督报告》（编号2022-010），“世博会地区城市最佳实践区
E08-01A 地块新建项目”已于2022 年8 月2 日完成了建设单位组织的竣工验收，
其中包含消防验收。报告综合评定结论显示，该项目消防验收综合评定结论：合
格。
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4）环保竣工验收
根据滨江置业组织编制的《世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
竣工环境保护验收意见》，该项目于2024 年8 月20 日召开竣工环保验收会，验
收组认定项目环境保护设施验收合格。项目落实了废水、废气、噪声及固体废物
污染防治措施，各项污染物可达标排放，符合环评及批复要求。并就部分设施明
确了后续补充监测计划。根据滨江置业确认，上述自主验收公示期间为2024 年
8 月22 日至2024 年9 月30 日，已完成公示。
5）竣工证明
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022 年12 月9 日核发的《建筑工
程综合竣工验收合格通知书》（通知书编号：2022ZZ0020，综合验收编号：
LS20110052000358000002），该项目已通过综合竣工验收。
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。
针对前述延期开竣工问题，上海市国有资产监督管理委员会于2022 年9 月
21 日向滨江置业出具了《关于支持做好世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
块项目竣工规划验收工作的函》，说明“2017 年5 月，经市委、市政府同意，
上海地产（集团）有限公司与上海世博发展（集团）有限公司实施联合重组，世
博发展集团成为地产集团全资子公司，由地产集团进行管理；以及2019 年底以
来的新冠疫情不可抗力因素，对你集团世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
块项目的建设进度产生了不同程度的影响，项目验收和竣工时间有所延后。建议
规划资源部门充分考虑上述情况，在世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块
项目的竣工规划验收工作上给予相关支持”。据此，滨江置业于2022 年9 月23
日出具了延期开竣工的情况说明，且于2022 年10 月28 日取得上海市规划和自
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122
然资源局颁发的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》以及于2022
年12 月9 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑工程综合竣工
验收合格通知书》。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目公司支付土地闲
置费、违约金或处以其他处罚的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责
任并进行赔偿。
2、已取得的其他合规手续情况
除上述关键合规手续外，鼎保置业与滨江置业已取得企业投资项目备案手续、
建设用地批准书、环境影响评价批复、建筑工程施工许可证、规划验收手续或有
权机关认可意见。
另经基金管理人、资产支持证券管理人和法律顾问核查，鼎保大厦项目及鼎
博大厦项目均系通过出让方式取得国有建设用地使用权，无需办理项目选址意见
书。且鼎保大厦项目及鼎博大厦项目不涉及用海手续和外商投资手续。
3、其他合规手续情况未取得或不完备情况
（1）鼎保大厦项目
1）未办理用地预审意见
鼎保置业未取得用地预审意见。根据鼎保大厦项目投资建设时适用的《建设
项目用地预审管理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民
政府土地行政主管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、
县人民政府土地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改
革严格土地管理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或
审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，
不得核准或批准建设项目”。根据上述规定，除无法进一步办理用地申请手续以
外，未取得用地预审意见不涉及建设单位其他罚则。用地预审意见系企业投资项
目备案、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，目前鼎保大厦项目已完
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成企业投资项目备案并取得土地使用权证。
根据现行有效的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规〔2019〕2 号)的规定，“使用已经
依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源部
关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16
号）的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地
范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎
保大厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及
用地红线图。根据原始权益人、项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规
划，且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。
因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目已无需办理用地预审意见。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而给鼎保置业和
/或鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任
并进行赔偿。
2）未办理节能登记手续
根据鼎保置业确认，项目投资建设时年度耗电量为112.98 万千瓦时。根据
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》1（简称
“《节能暂行办法》”）的规定，“年综合能源消费量1,000 至3,000 吨标准煤，或
年电力消费量200 万至500 万千瓦时，或年石油消费量500 至1,000 吨，或年天
然气消费量50 万至100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报
告表”、“上述条款以外的项目，应填写节能登记表”。因此鼎保大厦项目应当填
写节能登记表。根据世博发展集团确认，鼎保置业就鼎保大厦项目未办理节能登
1本文引用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》于2010 年11 月1 日施行，2016 年12 月31 日
废止，其有效期自2010 年11 月1 日至2016 年12 月31 日。该办法被《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》
（国家发展和改革委员会令第44 号，2016 年11 月27 日发布，2017 年1 月1 日施行）取代；后者又被《固
定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2 号，2023 年3 月28 日发布，2023
年6 月1 日施行）取代；现行有效法规为《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和
改革委员会令第31 号，2025 年7 月17 日发布，2025 年9 月1 日施行）。本文援引的为项目投资建设时有
效的版本。
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记手续。根据《节能暂行办法》的规定，“固定资产投资项目节能评估文件及其
审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前
置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据”。因此节能登记表是项目
审批和开工建设的前置手续。鼎保大厦项目已完成企业投资项目备案和开工手续。
根据《节能暂行办法》的规定，“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节
能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由
节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资产
投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为138.85 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目
已无需办理节能审查手续。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给鼎保置业和/或
鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行
赔偿。
3）无需办理节能验收
根据鼎保大厦项目完工时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》
2（简称“《节能审查办法》”）的规定，“固定资产投资项目投入生产、使用前，
应对其节能审查意见落实情况进行验收”。由于鼎保大厦项目建设时仅需填写节
能登记，不涉及节能审查意见，因此无需进行节能验收。
2本文引用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》于2016 年11 月27 日发布，2017 年1 月1 日施
行，其有效期自2017 年1 月1 日至2023 年6 月1 日。该办法被《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》
（国家发展和改革委员会令第2 号，2023 年3 月28 日发布，2023 年6 月1 日施行）取代；现行有效法规
为《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31 号，2025 年7 月17
日发布，2025 年9 月1 日施行）。本文援引的为项目投资建设时有效的版本。
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（2）鼎博大厦项目
1）未办理用地预审意见
滨江置业未取得用地预审意见。根据鼎博大厦项目投资建设时适用的《建设
项目用地预审管理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民
政府土地行政主管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、
县人民政府土地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改
革严格土地管理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或
审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，
不得核准或批准建设项目”。根据上述规定，除无法进一步办理用地申请手续以
外，未取得用地预审意见不涉及建设单位其他罚则。用地预审意见系企业投资项
目备案、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，鼎博大厦项目已完成企
业投资项目备案并取得土地使用权证。
根据现行有效的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规〔2019〕2 号)的规定，“使用已经
依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源部
关于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16
号）的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地
范围内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎
博大厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及
用地红线图。根据原始权益人和项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规
划，且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。
因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目已无需办理用地预审意见。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和
/或鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任
并进行赔偿。
2）未办理节能审查手续
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126
根据滨江置业确认，项目投资建设时年度耗电量为338.2 万千瓦时。根据项
目投资建设时适用的《节能暂行办法》的规定，“年综合能源消费量1,000 至3,000
吨标准煤，或年电力消费量200 万至500 万千瓦时，或年石油消费量500 至1,000
吨，或年天然气消费量50 万至100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制
节能评估报告表”。因此鼎博大厦项目应当编制节能评估报告表。根据世博发展
集团确认，滨江置业就鼎博大厦项目未办理节能审查手续。根据《节能暂行办法》
的规定，“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记
备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和
竣工验收的重要依据”。因此节能审查意见是项目审批和开工建设的前置手续，
鼎博大厦项目已完成企业投资项目备案和开工手续。根据《节能暂行办法》的规
定，“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自开工
建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设
或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资产
投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目
已无需办理节能审查手续。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和/或
鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行
赔偿。
3）未办理节能验收手续
根据鼎博大厦项目完工时适用的《节能审查办法》的规定，“固定资产投资
项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收”。但根据世博
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发展集团确认，滨江置业就鼎博大厦项目未办理节能验收手续。根据《节能审查
办法》的规定，“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和
运营管理的重要依据”。因此，节能验收是竣工验收备案的前置手续，鼎博大厦
项目已完成竣工验收备案。根据《节能审查办法》的规定，“对未按本办法规定
进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固
定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资产
投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”，根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准
煤/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年
综合能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目
已无需办理节能验收。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和/或
鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行
赔偿。
4）延期开竣工
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。
针对前述延期开竣工问题，上海市国有资产监督管理委员会于2022 年9 月
21 日向滨江置业出具了《关于支持做好世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
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128
块项目竣工规划验收工作的函》，说明“2017 年5 月，经市委、市政府同意，上
海地产（集团）有限公司与上海世博发展（集团）有限公司实施联合重组，世博
发展集团成为地产集团全资子公司，由地产集团进行管理；以及2019 年底以来
的新冠疫情不可抗力因素，对你集团世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块
项目的建设进度产生了不同程度的影响，项目验收和竣工时间有所延后。建议规
划资源部门充分考虑上述情况，在世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项
目的竣工规划验收工作上给予相关支持”。据此，滨江置业于2022 年9 月23 日
出具了延期开竣工的情况说明，且于2022 年10 月28 日取得上海市规划和自然
资源局颁发的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》以及于2022 年
12 月9 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑工程综合竣工验
收合格通知书》。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目公司支付土地闲
置费、违约金或处以其他处罚的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责
任并进行赔偿。
（二）过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的投
资管理手续完备性情况
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查并经项目公司书面确认，本项
目不涉及过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程。
（三）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期限
1、鼎保大厦项目
（1）土地使用权取得的合法性、有效性
鼎保置业与上海市规划和国土资源管理局于2016 年5 月5 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号），
约定出让宗地位于黄浦区上海市世博会地区城市最佳实践区E06-04A 地块，宗
地编号为201400386770，出让面积为11,377.90 平方米，土地用途为商业、办公
用地，出让价款为人民币436,460,000 元（大写：肆亿叁仟陆佰肆拾陆万元），
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129
出让年限为办公50 年、商业40 年。鼎保置业持有上海市人民政府于2016 年5
月30 日核发的《建设用地批准书》（市局市（县）[2016]沪府土书字第078 号），
以及上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上海市房地产权
证》（沪房地黄字（2016）第003191 号）。经核查相关材料及上海市不动产登
记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登记簿》查询材料（编号包
括202514012857 等），并结合鼎保置业的确认，鼎保大厦项目的国有建设用地
使用权取得合法、有效。
（2）土地使用权剩余期限
根据《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第005514 号）记载，土
地使用期限为2015 年04 月13 日起至2065 年04 月12 日止。截至尽调基准日，
办公用地土地使用权剩余期限约为39.28 年，商业用地土地使用权剩余期限约为
29.28 年。
2、鼎博大厦项目
（1）土地使用权取得的合法性、有效性
滨江置业与上海市规划和国土资源管理局于2017 年7 月18 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第11 号），
约定出让宗地位于黄浦区，东至苗江路、南至望达路、西近半淞园路、北近花园
港路地块，房屋土地权属调查报告书成果号为201400386741441830，出让面积
为16,190.30 平方米，土地用途为商办，出让价款为人民币519,900,000 元（大写：
伍亿壹仟玖佰玖拾万元），出让年限为商业40 年、办公50 年（自2015 年4 月
9 日起算）。滨江置业持有上海市人民政府于2016 年5 月30 日核发的《建设用
地批准书》（编号：市局市（县）[2016]沪府土书字第076 号），以及上海市规
划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上海市房地产权证》（沪房地
黄字（2016）第003192 号）。经核查相关材料及上海市不动产登记部门于2025
年12 月25 日出具的《上海市不动产登记簿》查询材料（编号包括202514011957
等），并结合滨江置业的确认，鼎博大厦项目的国有建设用地使用权取得合法、
有效。
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（2）土地使用权剩余期限
根据《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第004213 号）记载，土
地使用期限为2015 年04 月09 日起至2065 年04 月08 日止，附记中记载办公
50 年、商业40 年。截至尽调基准日，办公用地土地使用权剩余期限约为39.27
年，商业用地土地使用权剩余期限约为29.27 年。
（四）特许经营等经营许可或者其他经营资质的期限情况及其展
期手续和展期安排
项目公司的经营活动不涉及需要额外取得专项经营资质的情形，无相关经营
资质期限、有效性及存续期展期安排事项。
（五）特定行业资质或者许可情况
项目公司的经营活动不涉及需要额外取得专项经营资质的情形，无相关经营
资质期限、有效性及存续期展期安排事项。
（六）工程建设质量以及安全标准符合有关要求的情况
鼎保大厦项目已取得竣工验收、消防竣工验收等验收文件，工程建设质量以
及安全标准符合有关要求的情况。根据上海市住房和城乡建设管理委员会于
2019 年12 月25 日核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编
号：LS190700045YS001），世博会地区E06-04A 地块新建项目已通过综合竣工
验收。根据鼎保置业提供的“上海市工程建设项目审批管理系统”网站查询截屏，
鼎保大厦项目于2019 年12 月23 日通过专项验收意见审批，意见内容为“综合评
定消防验收结论：合格。此结论仅对验收所涉及的系统及设施情况负责”。
鼎博大厦项目已取得竣工验收、消防竣工验收等验收文件，工程建设质量以
及安全标准符合有关要求的情况。根据上海市住房和城乡建设管理委员会于
2022 年11 月30 日出具的《上海市建筑工程质量监督报告》（编号2022-010），
“世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块新建项目”已于2022 年8 月2 日完
成了建设单位组织的竣工验收，其中包含消防验收。报告综合评定结论显示，该
项目消防验收综合评定结论：合格。根据上海市住房和城乡建设管理委员会于
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2022 年12 月9 日核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（通知书编号：
2022ZZ0020，综合验收编号：LS20110052000358000002），该项目已通过综合
竣工验收。
（七）安全生产、环境保护以及符合城市规划要求的情况
根据项目公司出具的承诺函，“本公司近3 年在投资建设、生产运营、市场
监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。”“不动产项
目近3 年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响本项目稳定运营的重
大合同纠纷。”鼎保大厦、鼎博大厦近3 年未发生重大安全生产事故和重大安全
问题。
鼎保大厦项目已取得施工许可、环保竣工验收、规划验收等文件，安全生产、
环境保护以及城市规划要求的情况符合相关规定。鼎保置业持有上海市住房和城
乡建设管理委员会于2016 年10 月31 日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
1501HP0009D01）。根据鼎保置业组织编制的《世博会地区E06-04A 地块新建
项目竣工环境保护验收意见》，该项目于2020 年5 月7 日召开竣工环保验收会，
验收组认定项目环境保护设施验收合格。根据上海市规划和自然资源局于2019
年12 月20 日核发的编号为沪规划资源验（2019）JA31000020190321 号的《上
海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》，世博会地区E06-04A 地块新建
项目已通过规划和自然资源部门验收。
鼎博大厦项目已取得施工许可、环保竣工验收、规划验收等文件，安全生产、
环境保护以及城市规划要求的情况符合相关规定。滨江置业持有上海市住房和城
乡建设管理委员会于2018 年09 月20 日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
1501HP0014D01）。根据滨江置业组织编制的《世博会地区城市最佳实践区
E08-01A 地块项目竣工环境保护验收意见》，该项目于2024 年8 月20 日召开竣
工环保验收会，验收组认定项目环境保护设施验收合格。根据上海市规划和自然
资源部门于2022 年10 月28 日核发的编号为沪规划资源验号（ 2022 ）
JA310000202200914 的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》，“世
博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目”已通过规划和自然资源部门验收。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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（八）受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等
其他因素影响的情况
项目公司的经营模式为自持不动产并对外出租，项目地处上海市黄浦区，租
赁客户的行业以建筑设计、数字服务、科创、金融为主，自开业以来自然灾害、
汇率变化、外贸环境等因素未对经营业绩产生重大影响。
经通过在中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监
督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财
政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用
信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，项目公
司鼎保置业和滨江置业最近三年不存在被公布为失信被执行人的情况，鼎保置业
和滨江置业最近三年在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资
金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，鼎保置业和滨江置业最近
三年不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况，商业信用良好。
（九）规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况
1、鼎保大厦项目
经核查，截至尽调基准日，鼎保置业作为出租人，分别与五家承租方就位于
上海市黄浦区中山南路1799 号及1777 弄的鼎保大厦项目签署了房屋租赁合同及
相关补充协议（合称“《鼎保大厦项目租赁合同》”）。根据《鼎保大厦项目租赁
合同》的记载，该项目租赁用途主要为办公及商业。
根据鼎保置业持有的编号为沪（2023）黄字不动产权第005514 号的《不动
产权证书》的记载，鼎保大厦项目占用范围内的用途为商业、办公用地。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2020 年6 月16 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，1799 号2 层设有物业管理用房和业主委员会用房。经核查，前述房屋已
被承租人用于办公用途。根据《物业管理条例》的规定，“违反本条例的规定，
建设单位在物业管理区域内不按照规定配置必要的物业管理用房的，由县级以上
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，没收违法所得，并
处10 万元以上50 万元以下的罚款”。根据原始权益人和鼎保置业确认，鼎保大
厦项目已安排5 号楼B1 南侧区域用于物业管理用房和业主委员会用房，不影响
物业管理工作的开展。同时，根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项
目资产合规性相关事项的承诺函》，如未来因前述使用用途问题、未配置必要的
物业管理用房及业主委员会用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，地产集团
和原始权益人将协助鼎保置业沟通承租人配合整改；若前述情形给鼎保置业和/
或鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并
进行赔偿。
基于上述，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上述《鼎保大厦项目租
赁合同》约定的租赁用途符合鼎保大厦项目的使用性质，不存在因违反适用法律、
行政法规的强制性规定而导致合同无效的情形。
2、鼎博大厦项目
经核查，截至尽调基准日，滨江置业作为出租人，分别与九家承租方就位于
上海市黄浦区苗江路688 弄2 号等的鼎博大厦项目签署了多份房屋租赁合同（下
称“《鼎博大厦项目租赁合同》”）。根据《租赁合同》的记载，该项目租赁用途
主要为办公及商业。
根据滨江置业持有的编号为沪（2023）黄字不动产权第004213 号的《不动
产权证书》及上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》的记载，鼎博大厦项目占用范围内的用途为商业、办公用地，其中苗
江路700 号1-5 层的房屋用途为商业。经核查，前述房屋已被承租人用于办公用
途。根据上海市黄浦区人民政府办公室于2025 年1 月13 日出具的《关于中央科
创区“应模天地”建设事宜的区政府专题会议纪要》，会议明确“同意世博科创公
司关于“应模天地”的功能规划，同意将世博滨江·鼎博大厦1-4 层使用功能调整为
办公（局部保留作配套商业）”。2026 年1 月16 日，黄浦区政府召开相关部门
专题讨论会，形成统一意见，同意世博滨江·鼎博大厦5 层用于办公，并由科创
办出具复函予以明确，世博发展集团参加了此次会议。科创办于2026 年1 月23
日出具《复函》，根据2026 年1 月16 日区政府专题会议精神，并按照中央科创
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区建设的总体要求，同意鼎博大厦5 层用于办公。因此，鼎博大厦项目1-5 层可
用于办公。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，截至承诺函出具之日，滨江置业未因上述问题受到有权政府主管部门
的任何行政处罚或整改要求。若未来因用途问题被有权政府主管部门要求调整、
整改或处罚，地产集团和原始权益人将在收到有权政府主管部门提出的要求后采
取必要的整改措施并全力配合滨江置业进行整改，如与有权政府主管部门协商变
更用地性质并补缴土地款差价（如需），或按照规划用途引入业态相符的租户；
若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益
人将对该等损失承担责任并进行赔偿。
根据黄浦区住房保障和房屋管理局物业管理科于2020 年12 月9 日出具的
《关于世博会地区城市最佳实践区E08-01A 项目申请物业管理用房配置的意见》，
项目6 层配置物业管理用房和业主委员会用房。经核查，前述房屋已被承租人用
于办公用途。根据《物业管理条例》的规定，“违反本条例的规定，建设单位在
物业管理区域内不按照规定配置必要的物业管理用房的，由县级以上地方人民政
府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，没收违法所得，并处10 万元
以上50 万元以下的罚款”。根据原始权益人和滨江置业确认，鼎博大厦项目已安
排M 层东侧区域用于物业管理用房和业主委员会用房，不影响物业管理工作的
开展。同时，根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相
关事项的承诺函》，若未来因前述使用用途问题、未配置必要的物业管理用房及
业主委员会用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，地产集团和原始权益人将
协助滨江置业沟通承租人配合整改，若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦项
目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行赔偿。
基于上述，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上述《租赁合同》约定
的租赁用途符合鼎博大厦项目的使用性质，不存在因违反适用法律、行政法规的
强制性规定而导致合同无效的情形。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
135
四、不动产项目的物理状态
（一）不动产项目使用状况
鼎保大厦包括1 幢地上1-18 层办公楼、2 幢1-2 层商业楼、2 幢1-3 层商业
楼及地下车库，竣工于2019 年12 月。建筑结构均为钢混框架结构，防水、保温、
隔热、隔声、通风、采光、日照等建筑功能良好，工程质量好，外观好。
鼎博大厦包括1 幢地下3 层至地上15 层办公楼，竣工于2022 年12 月。建
筑结构均为钢混框架结构，防水、保温、隔热、隔声、通风、采光、日照等建筑
功能良好，工程质量好，外观好。
不动产项目由上海古北物业（集团）有限公司负责物业管理，日常使用和维
护状况良好。大部分物业已完成市场化租赁安排，由资信状况良好的多元化租户
群体承租并正常履约，日常维护管理规范到位，设施设备运行状态稳定，未出现
影响持续经营的重大风险事项。
（二）保险购买、承保范围和保险金额情况
本项目已购买商业楼宇财产一切险等相关保险，具体情况如下所示。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
136
表：本项目投保情况
项目鼎保大厦项目鼎博大厦项目
投保情况
（投保险
种投保金
额、投保
期限）
商业楼宇财产一切险，投保金额
185,400 万元，投保期限2025 年5 月1
日至2026 年4 月30 日；
公众责任险，累计赔偿限额400 万元，
每次事故赔偿限额400 万元，投保期
限2026 年1 月15 日至2027 年4 月30
日
商业楼宇财产一切险，投保金额
198,900 万元，投保期限2025 年5 月1
日至2026 年4 月30 日；
公众责任险，累计赔偿限额400 万元，
每次事故赔偿限额400 万元，投保期限
2026 年1 月15 日至2027 年4 月30 日
（三）不动产资产重要设施设备、人防空间、配套停车场情况
鼎保大厦地下车库，总计546 个停车位。配置客梯14 部，货梯2 部；底楼
大堂空调系统；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设备较为齐备。
根据鼎保大厦项目《不动产证》附记，地下3 层车库为人防空间。
鼎博大厦地下车库，总计660 个停车位。配置客梯19 部，货梯4 部、扶梯
8 部；底楼大堂空调系统；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设
备较为齐备。根据鼎博大厦项目《不动产证》附记，地下3 层车库、地下3 层储
藏间为人防空间。
（四）高耗能资产能耗、环保合规以及节能措施情况
项目公司无高耗能资产能耗，环保合规以及节能措施详见本报告“第三章不
动产项目情况”之“三、不动产项目建设的合法合规性”之“（一）投资管理手续合
规性”。
（五）不动产项目维修保养及定期、不定期改造需求或规划等
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。鼎保大厦2023-2025 年无资本性支出。鼎博
大厦2023 年资本性支出为396.56 万元，主要系装修款支出，2024-2025 年无资
本性支出。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
137
结合原始权益人制定的鼎保大厦和鼎博大厦项目未来十年期设备更新改造
计划及预算报告，鼎保大厦项目预计年均投入资本性支出150 万元，鼎博大厦项
目预计年均投入资本性支出150 万元，如下表所示：
表：不动产项目未来十年资本性支出预算统计
项目年份总资本性支出预算平均资本性支出
鼎保大厦项目2026-2035 年1,500.00 万元150 万元/年
鼎博大厦项目2026-2035 年1,500.00 万元150 万元/年
五、不动产项目的市场和客群情况
（一）不动产项目所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济情
况等对不动产资产现金流稳定性的影响
本不动产项目所处的行业情况详见本报告“第二章不动产项目公司情况”之
“二、项目公司所属行业情况及竞争状况”。
本不动产项目区位、交通情况详见本报告“第三章不动产项目情况”之“五、
不动产项目的市场和客群情况”之“（四）区域经济发展对不动产项目运营的影响
分析”。
宏观经济情况详见本报告“第三章不动产项目情况”之“五、不动产项目的市
场和客群情况”之“（二）不动产项目所处区域宏观经济历史和趋势分析”。
综上所述，不动产项目所处的办公楼租赁行业步入结构性调整期；不动产项
目依托黄浦区世博滨江核心区位与交通优势，区域整体办公品质与产业能级预期
提升，但未来将面临一定竞争压力；当前宏观经济环境韧性显著、转型升级态势
明确，经济总量稳步增长，总体有利于项目现金流稳定。
（二）不动产项目所处区域宏观经济历史和趋势分析
1、经济环境
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
138
（1）上海市地区生产总值
上海在2020 年至2025 年这个“十四五”期间，宏观经济展现出显著的韧性与
转型升级态势，经济总量稳步提升。2025 年全市实现地区生产总值56,708.71 亿
元，按不变价格计算，同比增长5.4%。其中，第二产业增加值11,650.62 亿元，
增长3.5%；第三产业增加值44,958.70 亿元，增长6.0%。全年战略性新兴产业
增加值比上年增长6.5%。
总体而言，上海市全市经济发展稳中有进，新动能新产业不断壮大，民生保
障进一步改善，积极因素累积增多，高质量发展扎实推进。
图：上海市地区生产总值
数据来源：上海市统计局
（2）固定资产投资及其增长
2024 年，全市固定资产投资同比增长4.8%。其中，第一产业、第二产业、
第三产业固定资产投资分别增长60.9%、11%、3.5%。分行业领域看，房地产开
发投资增长2.8%，城市基础设施投资增长2.3%，工业投资增长11.1%。2024 年，
上海房地产开发建设稳步推进，全年完成投资6,228.91 亿元，比上年增长2.8%。
从房屋类型看，住宅投资3,686.84 亿元，增长6.3%；办公楼投资684.40 亿元，
下降11.4%；商业营业用房投资429.74 亿元，下降12.3%。
2025 年全市固定资产投资同比增长4.6%，其中，第一产业、第二产业、第
三产业固定资产投资分别增长47.7%、18.9%、1.6%。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
139
图：上海市固定资产投资
数据来源：上海市统计局
（3）产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金
融中心之一。2025 年，第二产业增加值11,650.62 亿元，增长3.5%；第三产业增
加值44,958.70 亿元，增长6.0%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到
79.3%。第三产业为上海市的主导产业，其中金融业以及信息传输、软件和信息
技术服务业占主要比重。
图：上海市各产业生产总值
数据来源：上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
140
高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服
务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服
务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025 年末，服务业增加值占全市
生产总值比重达到75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到
66.7%左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右，并创
建25 个以上服务业创新发展示范区。
（4）居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高，2024 年，全市居民人均可支配收入88,366
元，同比增长4.2%。其中，城镇常住居民人均可支配收入增长4.0%，农村常住
居民人均可支配收入增长6.2%。全市居民人均消费支出52,722 元，比上年增长
0.4%。其中，城镇常住居民人均消费支出54,980 元，增长0.1%；农村常住居民
人均消费支出32,320 元，增长5.0%。
2025 年，全市居民人均可支配收入比上年增长4.1%。其中，城镇常住居民
人均可支配收入增长4.0%，农村常住居民人均可支配收入增长5.4%。
图：上海市城镇居民收入与支出
数据来源：上海市统计局（注：2025 年全年人均消费支出未公布）
（5）人口规模和结构及城镇化水平
至2024 年末，上海全市常住人口为2480.26 万人，相较于2023 年底减少7.19
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
141
万人。其中，户籍常住人口1,496.77 万人，增长16.6 万人；外来常住人口983.49
万人，减少23.79 万人。在经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率始终保
持全国首位，达到90%以上。从人口结构来看，0-14 岁占比9.8%，15-64 岁占比
71.5%，65 岁及以上占比18.7%。
表：上海市人口发展主要指标
指标单位2010 年2020 年2021 年2022 年2023 年2024 年
常住人口万人2,301.92 2,487.09 2,489.43 2,475.89 2,487.45 2,480.26
本市户籍万人1,404.22 1,439.12 1,457.44 1,469.63 1,480.17 1,496.77
外省市户籍万人897.70 1,047.97 1,031.99 1,006.26 1,007.28 983.49
数据来源：上海市统计局
（6）基础设施状况
上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、
增强城市综合功能创造了有利条件。
1）铁路
上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。上海
站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海南站
位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于普陀
区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通枢纽
的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。上海东站位于
浦东新区祝桥镇，总建筑面积138.7 万平方米，包含16 万平方米高铁站房，规
划国家铁路与市域铁路车场总规模15 台30 线。该站距浦东国际机场T1 航站楼
约5 公里，预计2027 年7 月1 日开通运营，将接入沪苏通铁路、沪乍杭铁路、
沪苏湖铁路、南/北沿江铁路等多条线路，并首次实现空铁一体化运营。
2）公路
上海拥有G2 京沪高速、G15 沈海高速、G40 沪陕高速、G42 沪蓉高速（与
G2 共线）、G50 沪渝高速、G60 沪昆高速、G92 杭州湾环线高速（与G60 共线）、
G1501 上海绕城高速等八条国家高速公路，204、312、318、320 四条国道以及
S1 迎宾高速、S2 沪芦高速、S4 沪金高速、S5 沪嘉高速、S19 新卫高速、S26 沪
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
142
常高速、S32 申嘉湖高速、S36 亭枫高速、S20 外环高速七条省级高速公路。
3）高架道路
上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高架路组成。
内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交通连为一体，
全长48 公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静安及黄浦区，
全长8.5 公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长14.8 公里，与
南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连路隧道、复兴
路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道的建成，进一
步改善了上海的立体化交通网络。
4）航空
上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距市区约
40 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际机场位
于上海市区西部，距市中心仅13 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、出租
车。虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。
5）水运港口
上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有北外滩国际
码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿海客运码头、
三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海客运码头主要
有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，以及韩国釜山、
日本大阪等国际城市多条航线。
6）港口航运
上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运第一港，也
是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深水航道、内
河航道、黄浦江港区、外高桥港区、以及作为上海国际航运中心核心组成部分的
洋山深水港港区。
7）公共交通
截至2024 年，上海城市轨道交通的运营里程为896 公里，全年客流量达到
37.66 亿人次，日均客流量为1,027 万人次，同比上涨了2.6%。未来，上海计划
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
143
到2028 年底，全市轨道交通运营里程突破1,000 公里，以市域铁路建设为重点
拓宽轨道交通覆盖面。
图：上海市轨道交通线路图
数据来源：上海市人民政府
2、城市规划
（1）国民经济和社会发展规划
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
144
纲要》，上海市目标到2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际
大都市。
表：“十四五”完成目标
编
号
指标
单
位
属性
“十四五”目标
2025 年年均【累计】
1 全市生产总值年均增长率% 预期性5.4 5 左右
2 全员劳动生产率
万
元/
人
预期性36 左右-
3 单位建设用地生产总值提升% 预期性- [20]
4 金融市场交易总额
万
亿
元
预期性2,800 左右-
5 在沪跨国公司地区总部数量家预期性- [累计达到1,000]
6
全社会研发经费支出相当于
全市生产总值比例
% 预期性4.5 左右-
7
每万人口高价值发明专利拥
有量
件预期性30 左右-
8
数字经济增加值占全市生产
总值比重
% 预期性>60 -
9 居民人均可支配收入增长% 预期性-
与经济增长基本
同步
10 城镇调查失业率% 预期性- <5.5
11
主要劳动年龄人口中受过高
等教育的比例
% 预期性45 -
12
中心城区二级旧里以下房屋
改造面积
万
平
方
米
约束性-
[成片：五年累计
约110；零星：五
年累计约20]
13 居民平均预期寿命岁预期性>84 -
14 单位生产总值能源消耗降低% 约束性-
[确保完成国家要
求]
15
单位生产总值二氧化碳排放
降低
% 约束性-
[确保完成国家要
求]
16
大气常规污染物年均浓度
（PM2.5、PM10、SO2、NO2、
O3、CO）
/ 约束性
全面稳定
达到国家
二级标
准，部分
指标优于
-
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
145
编
号
指标
单
位
属性
“十四五”目标
2025 年年均【累计】
国家一级
标准
17
地表水达到或好于Ⅲ类水体
比例
% 约束性>60 -
18 生活垃圾回收利用率% 约束性>45 -
19 森林覆盖率% 约束性19.5 -
20
单位生产总值生产安全事故
死亡率
人/
亿
元
约束性<0.01 -
（2）上海市城市总体规划
2017 年12 月15 日，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》（以下简称
“上海2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，
合理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划，
2050 年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生
态之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
1）城市结构定位：形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域
总体空间结构
“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十
字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行4 个主城片区为支撑的主城
区，承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，
培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、
空间优化和城乡统筹。
2）城市发展目标
2020 年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、
金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小
康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。
2035 年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
146
之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领
先水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排
头兵、创新发展先行者。
2050 年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态
之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国
际领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中
华民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。
3）城市交通发展
构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，
形成城际线、市区线、局域线等3 个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨
道交通通道。至2035 年，主城区、新城轨道交通站点600 米用地覆盖率分别达
到40%、30%，全市公共交通占全方式出行比例达到40%左右，中心城平均通勤
时间不超过40 分钟。
1 轨道交通
城际线：形成由21 条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到
1,000 公里以上。规划2 条联系重要交通枢纽、重点功能区和2-3 条深入中心城
区内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、
专用线等现状通道。建立9 条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射
线，新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至80%，枢纽之间的轨道交通出
行时间缩短至40 分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建10 条左右联络线。
通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通系统之
间的互联互补。
市区线：在主城区规划25 条、总里程1,000 公里以上的市区线，其中中心
城轨道交通线网密度达到1.1 公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地
区网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究
新增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、
市级中心之间30-45 分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功能，
加强对轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用和
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147
立体开发。
局域线：在市域构建1,000 公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、
奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨
干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈
之间的骨干线路。
2 市内枢纽
市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以
及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成50 个左右市域枢纽，承担主
城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。
大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承
担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以上
换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。
3 常规公交和辅助公交
主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站
点500 米用地覆盖率100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立
水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路
平均运营速度达到20 公里/小时左右。
城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇
和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点500 米用地覆盖率达到90%，
居民15 分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。
（三）不动产项目的业态分布以及运营相关的客群分析
1、不动产项目的业态分布
本项目的业态为办公与配套商业，不涉及其他业态分布情况。
2、运营相关的客群分析
本项目的主要客群行业分布如下：
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148
（1）科技、互联网与数字经济
特征：包括成熟的科技公司、数字营销、游戏、金融科技等，重视创新环境、
员工吸引力和相对灵活的办公空间，同时需要控制成本。世博板块的“数字科技”
产业导向与之高度契合。
需求：偏爱现代化的楼宇设计、开放的公共空间、高速网络及休闲配套。滨
江景观是吸引和留住技术人才的重要加分项。
（2）专业服务业与金融后台、功能性总部
特征：重要金融基础设施总部，银行、证券、基金的数据中心、运营中心、
研发中心，律师事务所、咨询公司、会计师事务所等。
需求：注重企业形象和办公环境的稳定性与品质，但可能不需要支付陆家嘴
顶级的租金。滨江环境能为高端专业人才提供优越的办公体验，且交通通达性较
好。
（3）建筑设计与文化创意
特征：建筑设计院、广告传媒、时尚设计、文创机构等。他们追求有格调、
能激发灵感的工作环境。
需求：独特的建筑风格、开阔的滨江视野、相对宽松的空间布局极具吸引力。
世博园区的文化场馆和艺术氛围与之相得益彰。
（四）区域经济发展对不动产项目运营的影响分析
1、区域范围
本项目地处黄浦区世博滨江板块，周边有世博会博物馆站（13 号线）和西
藏南路站（4/8 号线），步行可达，轻松换乘直达陆家嘴、人民广场等商圈。
图：本项目所在位置示意图
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
149
资料来源：戴德梁行
2、区域发展历程
2002 年上海申办世博会成功，黄浦江两岸启动“去工业化”，南市电厂停运，
白莲泾港永久封口。2007 年世博园区开工建设，包括世博村、世博轴、中国馆
等重大项目。2017 年开放，由南市电厂改造建成越界世博园，成为上海城市文
化地标，保留工业遗存元素，融入现代艺术设计。2023 年启动，打造22 公里的
水环，串联白莲泾、世博、前滩等板块，形成集观光、运动、文化于一体的城市
绿脉。园区融合工业遗产与当代艺术，保留20 米高电厂混凝土烟囱作为地标，
改造煤仓为多功能发布厅。
3、交通情况
黄浦世博滨江板块交通条件成熟，立体交通网络发达。
轨道交通：板块内有世博会博物馆站（13 号线）、西藏南路站（4/8 号线）
和南浦大桥站（4 号线），覆盖主要居住区。13 号线直达南京西路、新天地等核
心商圈，2 站到前滩太古里，4 站换乘2 号线到陆家嘴，6 站到人民广场，8 站到
虹桥枢纽。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
150
公路交通：南北向贯通内环线、中环线和外环线多条高架，东西纵向有延安
路高架，区内、外区、外市联通性极高。周边有卢浦大桥（连接浦东徐家汇）、
南浦大桥（直达新天地）、西藏南路隧道（缓解南北高架压力）和打浦路隧道（通
达日月光中心）。自驾10 分钟到前滩太古里，15 分钟到陆家嘴，20 分钟覆盖静
安寺、新天地，30 分钟直达虹桥枢纽。
4、对项目运营的影响
根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》，浦西世博滨江地区将着力打
造“中央科创区”，并规划新建一座350 米高的超高层商办楼作为核心地标，重塑
黄浦滨江城市天际线。该地标入市后，一方面将为黄浦滨江区域注入高端办公空
间，显著提升区域整体办公品质与产业能级；另一方面，其作为新兴标杆项目的
吸引力可能对周边同类项目（包括本项目）的租户招引与运营策略形成一定竞争
压力。
（五）区域内现有在运营和未来3 年已规划可比竞品分析
1、办公竞争案例分析
根据与本项目在办公形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德梁
行在本项目周边选择4 个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象：1）锦和越
界世博园；2）博荟广场；3）平安滨江金融中心；4）金外滩国际广场。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
151
图：办公竞争案例位置示意图
资料来源：戴德梁行
表：锦和越界世博园情况
竞争性物业一
项目名称锦和越界世博园
物业位置黄浦区半淞园路388 号
开发商锦和地产
竣工年份2016 年
建筑面积52,800 平方米
楼层数7 栋办公，2-4 层不等
标准层面积2,000 平方米
标准层高2.5m
得房率70%
交付标准天花吊顶+筒灯、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：每栋客梯2-3 部
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
152
交通状况
周边主干道：半淞园路、苗江路地铁：4 号线西藏南路站公交：18 路，
96 路，318 路，454 路，715 路，969 路，974 路
租赁水平152-231 元/平方米/月（物业费：36 元/平方米/月）
出租率约85%
项目配套
酒店：上海世博洲际酒店、上海小樽私汤温泉酒店（锦和越界世博园店）
金融机构：浦东发展银行，中国民生银行，中国工商银行
教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中
学
医院：上海交通大学医学院附属第九人民医院、上海交通大学医学院附
属仁济医院
主要入驻企业
念相品牌设计咨询有限公司、上海美泽医疗美容有限公司、Hermanmiller
展厅、美兆体检中心、有在酒店
资料来源：戴德梁行
表：博荟广场情况
竞争性物业二
项目名称博荟广场
物业位置黄浦区中山南一路788 号
开发商上海五里置业有限公司
竣工年份2018 年
建筑面积112,800m2（办公部分）
楼层数22 层
标准层面积2,100 平方米
标准层净高3.0m
得房率70%
交付标准矿棉石吊顶、架空地板150mm
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电系
统：双路供电电梯：8 部客梯、2 部货梯
交通状况
城市主干道：中山南一路、龙华东路地铁：13 号线世博会博物馆站公交：
45 路、96 路、111 路、327 路、780 路、大桥6 线等
租金报价水平243-274 元/平方米/月（物业管理费38 元/平方米/月）
出租率约90%
项目配套
酒店：上海中港汇铂尔曼大酒店、全季酒店(上海局门路店)
金融机构：中国工商银行、中国邮政储蓄银行、中国建设银行等
教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中学
等
医院：上海交通大学医学院附属第九人民医院、复旦大学附属中山医院等
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
153
主要入驻企业中海信托、翰鸿律所、山东良福制药、远景科技集团
资料来源：戴德梁行
表：平安滨江金融中心情况
竞争性物业三
项目名称平安滨江金融中心
物业位置黄浦区蒙自路757 号
开发商平安集团
竣工年份2016 年
建筑面积约60,000 ㎡（办公部分）
楼层数5-32 层办公
标准层面积2,270 ㎡
标准层净高3.0m
得房率72%
交付标准吊顶天花、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电系
统：双路供电电梯：客梯2 部，货梯2 部
交通状况
周边主干道：中山南一路、卢浦大桥地铁：紧邻13 号线世博会馆站公交：
45 路、96 路、111 路、327 路、780 路等
租赁水平183-243 元/平方米/月（物业费：35 元/平方米/月）
出租率约91%
项目配套
酒店：上海中港汇铂尔曼大酒店、全季酒店
金融机构：中国建设银行、招商银行、上海银行等
教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中学
等
医院：上海交通大学医学院附属第九人民医院、复旦大学附属中山医院等
主要入驻企业平安银行、平安证券、摩根士丹利、高盛、普华永道
资料来源：戴德梁行
表：金外滩国际广场情况
竞争性物业四
项目名称金外滩国际广场
物业位置黄浦区中山南路100 号
开发商
上海市公房资产经营有限公
司
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
154
竞争性物业四
竣工年份2013 年
建筑面积约48,000 ㎡
楼层数22 层
标准层面积2300 ㎡
标准层净高3.0m
得房率70%
交付标准吊顶天花、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道
网络运营商：电信、联通
供电系统：双路供电
电梯：客梯8 部，货梯2 部，消防梯2 部
交通状况
周边主干道：中山南路、复兴东路隧道
地铁：9 号线小南门站直线距离约800 米
公交：11 路、64 路、736 路、926 路、930 路等
租赁水平243-274 元/平方米/月（物业费：35 元/平方米/月）
出租率75%
项目配套
酒店：上海外滩英迪格酒店、格林豪泰智选酒店
金融机构：中国工商银行、兴业银行、浦发银行等
教育机构：上海市市八初级中学、上海市光明初级中学、复兴东路第三小
学等
医院：复旦大学附属华山医院、天山中医医院等
主要入驻企业
申万菱信基金管理有限公司、上海邦信阳律师事务所、跨境银行间支付清
算有限责任公司、城银清算服务有限责任公司
资料来源：戴德梁行
2、商业竞争案例分析
根据与本项目在商业形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德梁
行在本项目周边选择3 个商业项目作为竞争性物业进行对比分析：1）南六MIX
6；2）外滩SOHO；3）博荟广场。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
155
图：商业竞争案例位置示意图
资料来源：戴德梁行
表：南六MIX6 情况
南六MIX6
地址西藏南路686 号
开发商
中海开发，后凯龙瑞收购，
目前业主为某浙江企业
开业年份2020 年改造后重新入市
商业建筑面积约1.74 万㎡
商业形态社区商业
出租率约92%
商业楼层B1-L4
使用面积租金水平
L1 租金水平约216 元/平方米/月
L2-L4 租金水平约237 元/平方米/月
地上商业租金水平约229 元/平方米/月
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
156
南六MIX6
主要租户盒马鲜生、雍禾医疗、Tims、乐刻健身
资料来源：戴德梁行
表：外滩SOHO 情况
外滩SOHO
地址黄浦区中山东二路58 号
开发商SOHO 中国有限公司
开业年份2020 年
商业建筑面积约1.2 万㎡
商业形态写字楼底商
出租率约80%
商业楼层B1-L1
使用面积租金水平L1 租金报价255-481 元/平方米/月
主要租户瑞幸、星巴克、天比高·粤菜
资料来源：戴德梁行
表：博荟广场情况
博荟广场
地址黄浦区中山南一路788 号
开发商上海五里置业有限公司
开业年份2018 年
商业建筑面积约70,000 ㎡
商业形态写字楼底商
出租率约90%
商业楼层B2-L2
使用面积租金水平L1 租金水平约330-540 元/平方米/月
主要租户盒马mini、周大福荟馆、好特卖HotMaxx、7-Eleven、百丽宫影城
资料来源：戴德梁行
3、本项目竞争力分析
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157
（1）鼎博大厦
1）优势
地处黄浦区世博城市最佳实践区南区，一线黄浦江江景，衔接外滩金融带与
陆家嘴，是黄浦“中央科创区”关键载体；周边配套成熟，5 分钟商务圈含精品商
业、米其林餐饮、高端健身等，毗邻上海当代艺术博物馆，艺术人文氛围浓厚；
由David Chipperfield 建筑事务所负责设计，“三个盒子，三个世界”垂直堆叠，
NBK 釉面陶板幕墙，立面独特且遮阳节能；空间高效，总建面9.88 万㎡，15 层、
标准层高4.2 米，三重花园露台（约3000 ㎡），立体生态办公；绿色权威，获
绿建三星、LEED 金级双认证，VAV 空调+PM2.5 过滤，新风量达国际标准两倍；
产业集聚，已入驻上海票据交易所等头部机构，聚焦金融科技/数字科技，为政
企协同提供政策与营商支持；形象赋能，一线江景+艺术地标旁，提升企业品牌
形象，适合总部型及高端商务办公。
2）劣势
区位认知不足：相较外滩、陆家嘴，世博滨江商务氛围积淀较浅，企业入驻
决策周期可能更长；地铁步行距离偏长：距最近地铁站约1 公里，步行需10 分
钟左右，公共交通便捷度逊于核心地铁站上盖项目。
3）机会
政策红利：“中央科创区”重点项目，享金融科技、数字经济等政策支持，企
业在税收、外资准入等方面获得发展动能；产业升级：金融科技、数字经济需求
增长，上海票据交易所等龙头入驻形成集聚效应，吸引上下游企业，完善产业生
态；区域规划利好：世博滨江规划升级，配套持续完善，联动周边商圈，提升项
目长期价值。
4）威胁
市场波动风险：经济下行期企业扩张放缓，写字楼需求疲软，租金与出租率
或承压；新增供应冲击：上海核心区写字楼持续供应，尤其滨江带新增项目，竞
争加剧或拉低租金水平。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
158
（2）鼎保大厦
1）优势
区位价值：世博滨江核心，对接外滩、陆家嘴，周边产业集群密集，利于商
务协同；绿色与硬件：绿建三星、LEED 铂金认证，VAV 空调+热回收新风，节
能率达34%，智能运维高效；交通便捷，距离地铁4 号线/8 号线西藏南路站约
350 米，衔接南北/延安高架及多条隧道，快速通达核心商圈与两大机场；产品与
服务：约7.5 万㎡总建面、5 座建筑单体，18 层主楼配双大堂，古北物业提供国
际标准物管，24 小时服务与增值配套；性价比高：租金约165-210 元/平方米/月，
较核心区低，物业费含空调能耗，运营成本优势显著。
2）劣势
商务氛围积淀浅：世博滨江商务氛围逊于外滩、陆家嘴，企业入驻决策周期
或更长；竞争分流：区域内同类项目多，同质化竞争推高招商成本、加剧去化压
力。
3）机会
政策红利：“中央科创区”重点项目，享金融科技、数字经济等政策支持，企
业在税收、外资准入等方面获得发展动能；产业升级：金融科技、数字经济需求
增长，吸引上下游企业，完善产业生态；区域规划利好：世博滨江规划升级，配
套持续完善，联动周边商圈，提升项目长期价值。
4）威胁
市场波动风险：经济下行期企业扩张放缓，写字楼需求疲软，租金与出租率
或承压；新增供应冲击：上海核心区写字楼持续供应，尤其滨江带新增项目，竞
争加剧或拉低租金水平。
（六）行业或者区域内可比同类资产项目不同生命周期维修保养
以及定期、不定期改造资金成本情况
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
159
本项目底层资产与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支出假设水
平基本一致，具备合理性。
表：上海研发办公类产业园REITs 项目的资本性支出统计
项目名称资产名称
资产所
在城市
资本性支出取值情况
本项目
鼎保大厦项目上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占预
测期内总运营收入的比例为1.29%
鼎博大厦项目上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占预
测期内总运营收入的比例为1.13%
国泰海通临港创新智造
产业园REIT（扩募）
康桥项目上海
155.75 万元/年，预测期内总资本性支出占
预测期内总运营收入的比例为1.38%
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼上海每年运营收入（含增值税）的2.5%
国定路3 号楼上海每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园B5 号楼上海每年运营收入（含增值税）的1.0%
（七）历史为实现资产项目出租而承担的装修补贴类资本性支出
情况以及未来相关的需求或者规划等
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。鼎博大厦2023-2025 年无资本性支出。鼎保
大厦2023 年资本性支出为396.56 万元，主要系装修款支出，2024-2025 年无资
本性支出。
资本性支出的未来相关的需求或者规划见本报告“第三章不动产项目情况”
之“四、不动产项目的物理状态”之”（五）不动产项目维修保养及定期、不定期
改造需求或规划等”。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
160
六、不动产项目资产完整性情况
（一）实现不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属
设施、配套设施纳入资产范围有关情况
鼎保大厦、鼎博大厦整体纳入本基金的底层资产，本不动产项目不存在实现
不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未入池的情
况。
（二）不动产资产的散售和产权分割情况
本不动产项目不存在散售和产权分割情况。
（三）不动产资产共用情形
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目由鼎保置业公司单独享有。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2020 年6 月16 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，鼎保大厦项目中山南路1799 号2 层物业管理用房、2 层业主委员会用房
门卫房、中山南路1777 弄电话间、监控室、地面架空层、共用走廊、按规划配
建的非机动车车库等部分为业主共有。经查阅鼎保大厦项目的《上海市不动产登
记簿》（编号包括202514012857 等），上述业主共有用房并未在不动产登记簿
上单独予以记载。结合本报告“第三章不动产项目情况”之“三、不动产项目建设
的合法合规性”，鼎保大厦项目为鼎保置业独立投资建设并取得不动产权，不存
在其他业主。
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目由滨江置业公司单独享有。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2023 年4 月19 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，鼎博大厦项目望达路55 号6 层物业用房、6 层业委会用房、苗江路688
弄2 号地下1 层设备通道、地下1 层夹层非机动车车库等部分为业主共有。经查
阅鼎博大厦项目的《上海市不动产登记簿》（编号包括31003974940 等），上述
业主共有用房并未在不动产登记簿上单独予以记载。结合本报告“第三章不动产
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
161
项目情况”之“三、不动产项目建设的合法合规性”，鼎博大厦项目为滨江置业独
立投资建设并取得不动产权，不存在其他业主。
综上，项目公司不存在与其他方共用资产的情形。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
162
第四章不动产项目资产现金流情况
一、不动产资产现金流真实性
（一）不动产资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动
本不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，收入来源主要依托
于与租户签订的租赁合同及与古北物业签订的物业管理合同及补充协议约定。
鼎保大厦项目已运营满六年，经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，
鼎保大厦项目的租赁合同以及原始权益人和鼎保置业的书面确认，不动产项目已
产生持续、稳定现金流，且现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入。
鼎博大厦项目已运营满三年，经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，
鼎博大厦项目的租赁合同及滨江置业的书面确认，不动产项目已产生持续、稳定
现金流，且现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入。
（二）形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效
经基金管理人、资产支持证券管理人及本项目法律顾问适当核查，本不动产
项目租赁合同约定的租赁用途符合底层不动产项目的使用性质，不存在因违反适
用法律、行政法规的强制性规定而导致合同无效的情形。
（三）价格或者收费标准无强制性规定
本项目价格或者收费标准无相关强制性规定。
二、不动产资产现金流稳定性、分散度
（一）基础资产现金流稳定性情况分析
1、运营时间
鼎保大厦项目于2019 年12 月投入运营，截至尽调基准日已运营6 年。鼎博
大厦项目于2022 年12 月投入运营，截至尽调基准日已运营3 年。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
163
表：项目运营时间情况
项目鼎保大厦项目鼎博大厦项目
投入运营时间2019 年12 月2022 年12 月
2、不动产项目的历史现金流情况
（1）鼎保大厦项目
1）历史运营收入情况
鼎保大厦于2019 年12 月正式投入运营，2021 年进入稳定运营状态。2023
年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦项目分别实现营业收入10,085.22 万元、
10,030.36 万元和10,075.82 万元，该项目的收入来源主要为租赁租金收入及停车
费收入。鼎保大厦项目近三年收入明细情况具体如下：
表：鼎保大厦近三年收入明细情况
单位：万元
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额占比金额占比金额占比
租赁租金收入9,629.59 95.57% 9,764.14 97.35% 9,781.53 96.99%
停车费收入446.23 4.43% 266.22 2.65% 303.69 3.01%
营业收入合计10,075.82 100.00% 10,030.36 100.00% 10,085.22 100.00%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦项目租赁租金收入分别为
9,781.53 万元、9,764.14 万元和9,629.59 万元，占营业收入比重分别为96.99%、
97.35%和95.57%。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦停车费收入分别为303.69 万
元、266.22 万元和446.23 万元，占营业收入比重分别为3.01%、2.65%和4.43%。
2）历史运营成本情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦运营成本分别为382.17 万元、
472.42 万元和446.06 万元，占营业收入的比重分别为3.79%、4.71%和4.43%，
基本保持稳定。鼎保大厦近三年运营成本明细情况具体如下：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
164
表：鼎保大厦近三年运营成本明细情况
单位：万元
成本费用类别2025 年度2024 年度2023 年度
物业管理费209.76 214.93 197.59
维护维修费61.41 64.67 17.15
公共事业费- 0.43 1.90
人工行政及营销费160.77 172.81 143.62
空置物业费- 5.47 7.69
保险费14.12 14.12 14.22
成本费用合计446.06 472.42 382.17
成本费用占收入比重4.43% 4.71% 3.79%
3）历史运营净收益情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦运营净收益分别为8,690.87
万元、8,605.47 万元和7,887.06 万元，运营净收益率为84.58%、83.56%和81.81%，
基本保持稳定。鼎保大厦近三年运营净收益情况具体如下：
表：鼎保大厦近三年运营净收益情况
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
营业收入（还原直线法调整） 9,640.61 10,298.25 10,275.90
运营净收益（NOI） 7,887.06 8,605.47 8,690.87
运营净收益率（NOI Margin） 81.81% 83.56% 84.58%
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资
本性支出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、营业收入（还原直线法调整）系指租金收入和停车费收入之和，前述租金收入系指租金收入（还
原直线法调整），即按租赁合同约定的当期应收租金收入（不含税），未将租赁期内租金总额平均分摊至
各期间，下同。
（2）鼎博大厦项目
1）历史运营收入情况
鼎博大厦于2022 年12 月正式投入运营，2023 年度、2024 年度及2025 年度
分别实现营业收入2,763.85 万元、4,607.80 万元和10,073.76 万元，该项目收入
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
165
来源主要为租赁收入及停车费收入。受项目运营初期市场周期影响，2023 年至
2024 年处于收入爬坡阶段，2025 年项目运营步入稳定期，由此实现营业收入连
续三年大幅增长。
鼎博项目近三年收入明细情况具体如下：
表：鼎博大厦近三年收入明细情况
单位：万元
项目
2025 年度2024 年度2023 年度
金额占比金额占比金额占比
租赁租金收入9,907.16 98.35% 4,504.52 97.76% 2,763.85 100.00%
停车费收入166.60 1.65% 103.28 2.24% - -
营业收入合计10,073.76 100.00% 4,607.80 100.00% 2,763.85 100.00%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦租赁租金收入分别为2,763.85
万元、4,504.52 万元和9,907.16 万元，占收入比重分别为100.00%、97.76%和
98.35%。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦停车费收入分别为0.00 万元、
103.28 万元和166.60 万元，占收入比重分别为0.00%、2.24%和1.65%。
2）历史运营成本情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦运营成本分别为1,584.07 万元、
1,162.83 万元和382.45 万元，占营业收入的比重分别为57.31%、25.24%和3.80%。
鼎博大厦近三年成本明细情况具体如下：
表：鼎博大厦近三年运营成本明细情况
单位：万元
成本费用类别2025 年度2024 年度2023 年度
物业管理费84.51 47.66 2.55
维护维修费18.40 32.08 307.56
公共事业费0.02 - 47.57
人工行政及营销费168.58 253.77 238.45
空置物业费93.36 811.89 987.94
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
166
成本费用类别2025 年度2024 年度2023 年度
保险费17.58 17.43 -
成本费用合计382.45 1,162.83 1,584.07
成本费用占收入比重3.80% 25.24% 57.31%
3）历史运营净收益情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦运营净收益分别为-2,392.66
万元、549.42 万元和5,015.32 万元，2024 年度及2025 年度运营净收益率分别为
16.54%和71.93%。该项目自2022 年12 月正式投入运营，2023-2024 年处于运营
初期，出租率尚处于爬坡阶段，2025 年，随着项目出租率稳步提升、运营进入
稳定阶段，运营净收益逐年提高。鼎博大厦近三年运营净收益情况具体如下：
表：鼎博大厦近三年运营净收益情况
单位：万元
项目2025 年度2024 年度2023 年度
营业收入（还原直线法调整） 6,972.76 3,321.56 1,218.98
运营净收益（NOI） 5,015.32 549.42 -2,392.66
运营净收益率（NOI Margin） 71.93% 16.54% /
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资
本性支出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）。
（二）基础资产现金流分散度分析
不动产资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，不依
赖第三方补贴等非经常性收入。
本项目存在4 个重要现金流提供方，分别为：华东设计院、世博科创、上海
数据集团及其关联方、上海票据交易所及其关联方，详见本报告“第四章不动产
项目资产现金流情况”之“四、重要现金流提供方情况”。
如因重要现金流提供方发生变动或提前退租等事项，导致降低不动产项目的
收缴率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。运营管理机构和基金管
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
167
理人将妥善制定相关租户管理及租约提前到期安排制度，并储备足够的潜在租户，
以缓释现金流提供方较少或者现金流来源较集中风险。
三、不动产资产现金流预测情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资
信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）规则适用指引第2 号——发售业务（试行）》等法律法
规、业务规则和《基金合同》，汇添富基金编制了2026 年12 月31 日、2027 年
12 月31 日、2026 年度及2027 年度（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金
额测算报告》。《基金可供分配金额测算报告》经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审核。
投资者认购本基金时，应认真阅读《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券
投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》（以下简称“审核报告”）全文。可
供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具
有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）预测的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及
可供分配金额测算表
1、预测合并资产负债表
表：预测合并资产负债表
单位：万元
项目2026 年12 月31 日预测数2027 年12 月31 日预测数
资产：
货币资金32,399.13 33,165.44
结算备付金- -
存出保证金- -
衍生金融资产- -
交易性金融资产- -
买入返售金融资产- -
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
168
项目2026 年12 月31 日预测数2027 年12 月31 日预测数
债权投资- -
其他债权投资- -
其他权益工具投资- -
应收票据- -
应收账款8,574.51 6,788.17
应收清算款- -
应收利息- -
应收股利- -
应收申购款- -
存货- -
合同资产- -
持有待售资产- -
长期股权投资- -
投资性房地产355,190.73 346,213.99
固定资产- -
在建工程- -
使用权资产- -
无形资产- -
开发支出- -
商誉- -
长期待摊费用422.18 324.75
递延所得税资产- -
其他资产2,319.29 341.65
资产总计398,905.85 386,834.00
负债： - -
短期借款- -
衍生金融负债- -
交易性金融负债- -
卖出回购金融资产款- -
应付票据- -
应付账款2,063.15 2,063.15
应付职工薪酬- -
应付清算款- -
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
169
项目2026 年12 月31 日预测数2027 年12 月31 日预测数
应付赎回款- -
应付管理人报酬- -
应付托管费- -
应付投资顾问费- -
应交税费735.72 735.72
应付利息- -
应付利润- -
合同负债- -
持有待售负债- -
长期借款- -
预计负债- -
租赁负债- -
递延收益- -
递延所得税负债2,225.03 1,778.45
其他负债2,356.14 2,356.14
负债合计7,380.04 6,933.46
所有者权益： - -
实收基金384,871.69 384,871.69
其他权益工具- -
资本公积- -
其他综合收益- -
专项储备- -
盈余公积- -
未分配利润6,654.11 -4,971.14
所有者权益合计391,525.81 379,900.55
负债和所有者权益总计398,905.85 386,834.00
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
2、预测合并利润表
表：预测合并利润表
单位：万元
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
一、营业总收入20,810.56 20,810.56
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
170
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
其中：营业收入20,810.56 20,810.56
利息收入- -
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本14,479.94 14,590.02
其中：营业成本10,257.69 10,283.01
税金及附加3,344.02 3,414.81
管理人报酬769.74 783.05
托管费38.49 39.15
销售服务费- -
交易费用- -
利息支出- -
其他费用70.00 70.00
加：其他收益- -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,330.62 6,220.55
加：营业外收入- -
减：营业外支出- -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,330.62 6,220.55
减：所得税费用-323.49 -446.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,654.11 6,667.13
六、综合收益总额6,654.11 6,667.13
3、预测合并现金流量表
表：预测合并现金流量表
单位：万元
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金24,069.17 24,647.07
收到的税费返还- -
收到其他与经营活动有关的现金- -
经营活动现金流入小计24,069.17 24,647.07
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
171
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
购买商品、接受劳务支付的现金1,254.53 1,281.37
支付给职工以及为职工支付的现金- -
支付的各项税费3,344.02 3,414.81
支付其他与经营活动有关的现金878.23 892.20
经营活动现金流出小计5,476.79 5,588.38
经营活动产生的现金流量净额18,592.39 19,058.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金- -
取得投资收益收到的现金- -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金- -
投资活动现金流入小计- -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
- -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额384,721.69 -
投资所支付的现金- -
支付其他与投资活动有关的现金- -
投资活动现金流出小计384,721.69 -
投资活动产生的现金流量净额-384,721.69 -
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金384,871.69 -
取得借款收到的现金- -
收到其他与筹资活动有关的现金- -
筹资活动现金流入小计384,871.69 -
偿还借款支付的现金- -
偿还利息支付的现金- -
支付募集资金相关的发行费用- -
向基金份额持有人分配支付的现金- 18,292.39
支付其他与筹资活动有关的现金- -
筹资活动现金流出小计- 18,292.39
筹资活动产生的现金流量净额384,871.69 - 18,292.39
四、现金及现金等价物净增加额18,742.39 766.31
加：期初现金及现金等价物余额13,656.74 32,399.13
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
172
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
五、期末现金及现金等价物余额32,399.13 33,165.44
4、可供分配金额测算表
表：可供分配金额测算表
单位：万元
项目
2026 年度
预测数
2027 年度
预测数
一、合并净利润6,654.11 6,667.13
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）
折旧和摊销9,074.17 9,074.17
利息支出- -
所得税费用-323.49 -446.59
三、其他调整
当期购买不动产项目等资本性支出-384,721.69 -
不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度
累计调整的公允价值变动损益）
- -
不动产项目资产减值准备的变动- -
不动产项目资产的处置利得或损失- -
支付的利息及所得税费用- -
应收和应付项目的变动1,293.97 1,786.34
未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等
-450.00 -300.00
其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动
产项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等
386,765.32 1,977.64
四、可供分配金额18,292.39 18,758.70
基金拟募集规模384,871.69
分派率3 4.75% 4.87%
截至2025 年12 月31 日，十年期国债收益率为1.8473%，本基金2026 年度
和2027 年度的分派率预计为4.75%和4.87%。本基金2026 年度和2027 年度的
租赁收入系根据截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的不动产租赁合同进行
预测，若预测期内空置部分成功招租，预计将提高本基金可供分配金额。
本基金的可供分配金额测算报告和评估报告对于不动产项目2026 年度和
3 分派率=可供分配金额/基金拟募集规模。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
173
2027 年度运营净收益的预测结果一致。
5、敏感性测算分析
表：营业收入变动对可供分配金额的影响
单位：万元
项目
2026 年度2027 年度
预测数变动率预测数变动率
营业收入上升5% 19,361.56 5.84% 19,849.54 5.82%
营业收入下降5% 17,223.22 -5.84% 17,667.85 -5.82%
（二）可供分配金额测算报告主要参数的设置依据及合理性
1、营业收入
预测期间的营业收入包含租赁收入及停车费收入。其中：
（1）预测期间的租赁收入指预测期内不动产项目对外出租产生的租金收入；
根据截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的租赁合同，预测2026-2027 年度
应确认的租赁收入。
（2）对于停车费收入，根据项目公司信息，车位采用月租模式及临停模式。
预测期间，鼎保大厦和鼎博大厦首年车位月租金均假设为800 元/月/个，无
增长。
表：营业收入明细预测数据
单位：万元
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
租赁收入20,022.31 20,022.31
停车费收入788.25 788.25
合计20,810.56 20,810.56
2、营业成本
营业成本主要包括运营管理费、折旧及摊销等。营业成本的明细具体如下：
表：营业成本明细预测数据
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
174
单位：万元
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
折旧及摊销9,074.17 9,074.17
运营管理费1,136.51 1,161.82
保险费42.47 42.47
空置物业管理费4.55 4.55
合计10,257.69 10,283.01
注：数字四舍五入可能存在尾差
（1）折旧及摊销
预测期间折旧及摊销是基于2025 年12 月31 日不动产项目经过审计的投资
性房地产的账面价值，加上不动产项目投资性房地产公允价值高于账面价值的部
分，按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧。
（2）运营管理费
根据《运营管理服务协议》，预测期间，运管机构接受本基金管理人委托作
为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的各项运营管理服务。
其中，项目公司应当支付的标的不动产项目所对应的基本运营管理费（含税）
=项目公司运营收入（含税）×5%。
（3）保险费
预测期间不动产项目需缴纳财产一切险及公共责任险保险费。
（4）空置物业管理费
预测期间不动产项目存在部分物业空置，需缴纳对应的物业管理费。
3、税金及附加
预测期间本基金的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产
税等。已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
预测期内税金及附加的发生额分别如下：
表：税金及附加明细预测数据
单位：万元
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
房产税2,658.92 2,713.05
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
175
项目2026 年度预测数2027 年度预测数
股东借款利息增值税及附加税646.46 662.66
印花税22.10 22.56
土地使用税16.54 16.54
合计3,344.02 3,414.81
（1）房产税
已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
（2）股东借款利息增值税及附加
根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权从项目
公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税
及12%税率缴纳增值税附加。
4、管理人报酬及托管费
本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管
理费用以及托管费用，预测期间该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行确
定，并且假定于预测期内比例保持不变。2026 年度，资产支持专项计划管理费、
公募基金管理费、托管费合计为基金募集资金规模的0.21%；2027 年度，资产支
持专项计划管理费、公募基金管理费、托管费合计为期初基金合并净资产的
0.21%。
5、其他费用
预测期间其他费用主要为中介服务费，预计均为70 万元/年。
6、所得税费用
预测期间所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据
各自的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政
策保持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，预测期
内项目公司需要支付给专项计划的股东借款利息费用均能够进行税前抵扣，考虑
相关税务抵扣后无产生需纳税的应纳税所得额。基于上述假设，预测期内预计的
所得税费用为零。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
176
体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。2026 年12 月31 日、2027 年12 月
31 日所得税费用为负系递延所得税负债转回所致。
7、基金发行份额募集的资金及购买不动产项目等资本性支出
本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的预留现金，
假设100%投资于资产支持专项计划，专项计划扣除预留现金（用于支付股权转
让印花税、证券登记费、交割审计费等）后向原始权益人支付购买项目公司股权
的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公
司发放借款及增资款（如有）用于定向偿还项目公司于预测期期初的特定债务。
2026 年，本不动产基金拟募集资金规模为384,871.69 万元，其中收购不动产项
目所支付的现金净额为人民币384,721.69 万元。
8、应收和应付项目的变动
根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的调
整项，预测期间根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行
预测。
9、资本性支出的预留
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。预测期间假设鼎保大厦及鼎博大厦项目各计
提150 万元/年的资本性支出，在项目公司层面进行计提预留。
（1）不动产项目历史资本性支出较低，评估假设具有延续性
报告期内，得益于不动产项目租户数量较少、物业管理与服务较好、楼龄较
新，鼎保大厦项目2023 年-2025 年度无资本性支出，鼎博大厦项目仅在2023 年
发生资本性支出396.56 万元，其余年份无资本性支出，两个项目近三年资本性
支出平均为0 万元/年和132.19 万元/年。结合历史水平来看，预测期内两个项目
资本性支出均为150 万元/年，预留相对充足且具有较强延续性。
表：不动产项目资本性支出情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
177
项目竣工时间2023 年2024 年2025 年预测期
鼎保大厦项目2019 年12 月- - - 150 万元/年
鼎博大厦项目2022 年12 月396.56 万元- - 150 万元/年
（2）运营管理机构结合项目运营年限制定了较为周密的资本性支出计划
运营管理机构根据项目运营年限，制定了十年期更新改造计划及预算报告。
两个项目结合设备使用年限，以保障功能刚需、确保稳定运行为前提，在年度基
础设备维护更换的常态化工作基础上，对部分设备系统分阶段进行专项优化提升。
鼎保大厦项目2019 年年末投入运营，目前楼宇工程设备已使用5 年有余，
运营管理机构计划于未来十年间对相关设备分等级、分批次进行专项更新升级改
造，更新范围涵盖暖通及给排水、机电、电梯、停车及充电桩等系统的关键部分。
聚焦设备核心功能保障与安全合规底线，选用高性价比方案与通用配件，合理控
制全周期投入。鼎保大厦项目2026-2035 年十年总资本性支出预算为1,500 万元。
鼎博大厦项目2022 年年末开始运营，租户装修完毕后陆续入驻，项目工程
设备已使用3 年左右。运营管理机构计划于未来十年间针对暖通及给排水、充电
桩、电梯、机电等系统进行专项迭代更新。结合项目满租运营情况及设备全生命
周期更新计划，安全优先、按需更新，鼎博大厦项目2026-2035 年十年总资本性
支出预算为1,500 万元。
表：不动产项目未来十年资本性支出明细情况
年份
鼎保大厦项目预计资本性支
出金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金额（万
元）
2026 年150 140
2027 年140 130
2028 年100 100
2029 年140 150
2030 年50 50
2031 年100 100
2032 年380 380
2033 年70 70
2034 年70 60
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
178
年份
鼎保大厦项目预计资本性支
出金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金额（万
元）
2035 年300 320
合计1,500 1,500
表：不动产项目未来十年资本性支出设备系统更新明细情况
费用类别
鼎保大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
暖通及给排水系统400 470
机电系统300 300
电梯系统450 570
停车及充电桩系统350 160
合计1,500 1,500
（3）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，不动产项目资本性支出假
设在合理范围内
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
鼎保大厦项目和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出占预测期内总运营收
入的比例为1.29%和1.13%，与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支
出假设水平基本一致，具备合理性。
表：上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本性支出统计
项目名称资产名称资产所在城市资本性支出取值情况
本项目
鼎保大厦项
目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性支
出占预测期内总运营收入的比例为
1.29%
鼎博大厦项
目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性支
出占预测期内总运营收入的比例为
1.13%
国泰海通临港创新智
造产业园REIT（扩
募）
康桥项目上海
155.75 万元/年，预测期内总资本性
支出占预测期内总运营收入的比例
为1.38%
招商科创孵化器
REIT
国定路1 号
楼
上海每年运营收入（含增值税）的2.5%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
179
项目名称资产名称资产所在城市资本性支出取值情况
国定路3 号
楼
上海每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园B5
号楼
上海每年运营收入（含增值税）的1.0%
（4）运营管理费已包含日常小修，空置管理费亦能保障空置部分的设施设
备维护
根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的运营管理费中已经包含
了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项
目良好的保养状态，从而降低资本性支出的支付频率、减少资本性支出所需的费
用。此外，基金管理人、资产支持证券管理人、评估机构在评估过程中已充分考
虑并预留了空置物业费，该部分费用可有效保障空置部分设施设备的日常维护，
确保项目整体品质。
综上，本项目未来资本性支出低于历史水平，亦可匹配项目运营年限与设备
使用年限，符合上海已发行上市的研发类产业园区公募REITs 资本性支出的规律，
具有合理性。
10、其他可能的调整项
预测期间其他可能的调整项主要包括不动产基金发行份额募集的资金以及
本期使用的待抵扣进项税。
四、重要现金流提供方情况
（一）基本情况
2025 年度，华东设计院提供的鼎保大厦项目的现金流为该资产同一时期现
金流总额的88.13%，上海票据交易所及其关联方提供的鼎博大厦项目的现金流
为该资产同一时期现金流总额的17.42%，上海数据集团及其关联方提供的鼎博
大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的51.62%，世博科创提供的鼎
博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的17.63%，上述四家租户及
其关联方为本项目的重要现金流提供方，具体情况如下：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
180
1、华东建筑设计研究院有限公司
（1）基本情况
华东设计院为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下：
表：华东设计院基本情况
企业名称华东建筑设计研究院有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所上海市汉口路151 号
法定代表人姚激
注册资本16,500 万元人民币
设立（工商注
册）日期
1993-07-22
营业期限1993-07-22 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101132238264H
所属行业专业技术服务业
经营范围
许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设
工程勘察；测绘服务；特种设备设计；人防工程设计；文物保护工程施工；
建设工程监理；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；专业设计服务；
工程管理服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；噪
声与振动控制服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；文物文化遗址保护服务；会议及展览服务；对外
承包工程；技术进出口；进出口代理；货物进出口；招投标代理服务；工程
造价咨询业务；环保咨询服务；安全咨询服务；科技中介服务；建筑废弃物
再生技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生态环境材料销售；工业
工程设计服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售；办公服务；办公设备租赁服务；办公设备销售；工业设计服务；日用百
货销售；广告制作；广告设计、代理；信息系统集成服务；软件开发；自然
科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发
展；医学研究和试验发展；数据处理服务；自有资金投资的资产管理服务；
平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服
务；数字文化创意技术装备销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制
品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；艺术品代理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；工艺美术
彩灯制造【分支机构经营】；家具制造【分支机构经营】；家具销售；企业
形象策划；文艺创作；城乡市容管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
181
执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
华东设计院最早成立于1952 年5 月19 日，是新中国第一批国有大型建筑设
计咨询企业之一。1999 年由华东建筑设计研究院改制成为华东建筑设计研究院
有限公司，是国内从事设计咨询领域的龙头企业。核心业务涵盖前期策划与咨询、
规划与城市设计、建筑工程设计（含超高层、交通枢纽等专项设计）、专项技术
服务、全过程工程咨询与项目管理、EPC 总承包、工程勘察测绘，以及数字化与
绿色建筑服务等。
（3）经营情况
根据访谈结果，该租户经营情况较为稳健，不存在影响经营的重大不利因素。
华东设计院近年来在全国重点区域与城市完成了一大批各类型重大重点工程，包
括北外滩世界会客厅、金砖国家新开发银行总部大楼、国家会展中心（上海）、
港珠澳大桥珠海口岸和澳门口岸工程、虹桥综合交通枢纽、浦东国际机场航站楼
和卫星厅等。华东设计院先后获得国际、国家、建设部、省市级优秀设计奖、优
秀工程奖、科技进步奖、优秀工程咨询奖等各种奖项数千项。
（4）财务状况
根据公开信息，华东设计院2022 年、2023 年、2024 年及2025 年末，总资
产分别为564,739.60 万元、551,662.49 万元、566,411.47 万元及529,265.94 万元，
资产规模保持稳定。华东设计院2022 年度、2023 年度、2024 年度及2025 年度，
营业收入分别为317,829.03 万元、310,462.46 万元、277,377.78 万元及213,796.77
万元，2022 年-2024 年营业收入保持相对稳定；净利润分别为15,973.60 万元、
20,985.38 万元、33,827.33 万元及13,673.39 万元，其中2022 年至2024 年期间净
利润逐年增加。华东设计院具备持续发展的良好基础，财务状况相对稳健。
表：华东设计院财务状况（单位：万元）
公司类型2025 年末/度2024 年末/度2023 年末/度2022 年末/度
总资产529,265.94 566,411.47 551,662.49 564,739.60
净资产73,881.93 72,097.31 46,157.75 30,515.60
营业收入213,796.77 277,377.78 310,462.46 317,829.03
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
182
公司类型2025 年末/度2024 年末/度2023 年末/度2022 年末/度
净利润13,673.39 33,827.33 20,985.38 15,973.60
数据来源：根据公开信息整理
综上，华东设计院是行业内的国有龙头企业，拥有深厚的业务积淀和显著的
品牌优势，参与众多国家级重大工程项目，业务持续性和竞争力强，资产规模雄
厚、盈利能力良好，其财务、业务情况较为稳健。
（5）公司主体评级情况
华东设计院暂无第三方信用评级机构出具的评级报告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
华东设计院与原始权益人不存在关联关系。
华东设计院与原始权益人在房地产开发建设领域长期保持深度合作关系，为
原始权益人提供建筑设计等相关服务，近五年主要合作项目有浦发绿谷、鼎博大
厦、世博轴、世博风井等，合作金额超2 亿元。
（7）历史支付义务履行情况
华东设计院历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2026 年
3 月26 日，于前述信息渠道，华东设计院最近三年不存在被公布为失信被执行
人、重大税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
（9）与本项目有关情况
截至2025 年末，华东设计院的租赁面积为47,724.44 平方米，占鼎保大厦项
目可租赁面积的92.86%。2025 年度，华东设计院的租金收入（还原直线法调整）
合计为8,496.30 万元，占鼎保大厦项目营业收入（还原直线法调整）的88.13%。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
183
表：华东设计院承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末2024 年度/末2023 年度/末
租赁面积47,724.44 47,724.44 47,724.44
占鼎保大厦项目可租赁面积比例92.86% 92.86% 92.86%
占不动产项目总可租赁面积比例43.01% 43.01% 43.01%
租金收入（还原直线法调整） 8,496.30 9,220.28 9,100.86
占鼎保大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例88.13% 89.53% 88.57%
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例51.14% 67.70% 79.17%
注：1、租金收入（还原直线法调整）系指按租赁合同约定的当期应收租金收入（不含税），未将租赁期内
租金总额平均分摊至各期间，下同；
2、营业收入（还原直线法调整）系指前述租金收入和停车费收入之和，下同。
华东设计院的租赁期限自2021 年4 月20 日起至2031 年4 月19 日止，共计
10 年。该租约于2031 年4 月19 日将到期，该租户暂无续约安排，存在一定程
度的集中到期情况。项目公司已根据内部装修需要，对项目原有设施进行部分优
化，为该租户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经营发展
需求，增加客户黏性。
2、上海票据交易所股份有限公司及其关联方
（1）基本情况
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司为本项目重要现
金流提供方之一，基本情况如下：
表：上海票据交易所基本情况
企业名称上海票据交易所股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（非上市）
住所上海市黄浦区望达路55 号第10 层、第12 层至第15 层及第2 层202 室
法定代表人张翠微
注册资本184,500 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2016-12-05
营业期限2016-12-05 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310000MA1FL3AB9C
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
184
企业名称上海票据交易所股份有限公司
所属行业其他金融业
经营范围
（一）提供票据集中登记和托管服务；（二）为票据市场贴现、转贴现等提
供交易平台服务；（三）为票据市场提供清算结算以及交易后处理服务，包
括清算、结算、交割、抵押品管理等；（四）为中国人民银行再贴现业务提
供技术支持；（五）提供票据市场信息、研究、咨询、培训、中介服务；（六）
为票据证券化产品、票据衍生品等创新产品提供登记托管、报价交易、清算
结算服务；（七）为票据市场中介开展业务提供相关服务；（八）经中国人
民银行批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
表：中票信息技术（上海）有限公司基本情况
企业名称中票信息技术（上海）有限公司
公司类型有限责任公司
住所上海市黄浦区望达路55 号第11 层
法定代表人余辉
注册资本980 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2018-01-16
营业期限2018-01-16 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101MA1FP9L90D
所属行业软件和信息技术服务业
经营范围
许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；
人工智能应用软件开发；软件外包服务；软件销售；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互联网数据服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；办公用品
销售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
上海票据交易所是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统
一的票据交易平台，2016 年12 月8 日开业运营。上海票据交易所是我国金融市
场的重要基础设施，具备票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服务等功能，
是我国票据领域的登记托管中心、业务交易中心、创新发展中心、风险防控中心、
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
185
数据分析中心、信息服务中心。
（3）经营情况
根据访谈结果，上海票据交易所作为全国统一的票据交易平台，其经营状况
较为稳健，不存在影响经营的重大不利因素。根据公开新闻披露，2024 年票据
市场全年业务总量244 万亿元，近五年业务总量年均增长13.1%，2025 年以来继
续保持稳步发展态势。
（4）财务状况
上海票据交易所暂无公开财务情况。上海票据交易所自2016 年12 月8 日开
业运营以来，作为中国人民银行批准设立的全国统一票据交易平台，近年来业务
规模呈现增长态势，未发现影响财务状况的重大不利因素。
综上，上海票据交易所作为中国人民银行批准设立的全国统一票据交易平台，
是我国金融市场关键基础设施，其经营的票据交易业务具有法定性、专营性和系
统性特征，业务基础极为稳固。同时，公开信息显示其票据市场业务量持续增长。
由此判断，其业务与财务情况应较为稳健。
（5）公司主体评级情况
上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限公司暂无第三方信用评级机构
出具的评级报告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司与原始权益人无
关联关系。
上海票据交易所自2016 年11 月至2025 年8 月承租原始权益人所属城市最
佳实践区B2 馆房屋，租赁面积9,786.9 平方米，年租金约2,300 万元。除此以外，
无其他业务合作情况。
（7）历史支付义务履行情况
上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限公司历史支付义务履行良好，
该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
186
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务
总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查
询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国
执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年
3 月26 日，于前述信息渠道，上海票据交易所股份有限公司、中票信息技术（上
海）有限公司最近三年不存在被公布为失信被执行人、重大税收违法案件当事人
及金融严重失信人的情形。
（9）本项目有关情况
截至2025 年末，上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公
司的租赁面积合计为13,873.30 平方米，占鼎博大厦项目可租赁面积的23.29%。
2025 年度，上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司的租金
收入（还原直线法调整）租金收入合计为1,214.72 万元，占鼎博大厦项目营业收
入（还原直线法调整）的17.42%。
表：上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司承租面积与租
金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末2024 年度/末2023 年度/末
租赁面积13,873.30 13,873.30 -
占鼎博大厦项目可租赁面积比例23.29% 23.29% -
占不动产项目总可租赁面积比例12.50% 12.50% -
租金收入（还原直线法调整） 1,214.72 - -
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例17.42% - -
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例7.31% - -
上海票据交易所与中票信息技术（上海）有限公司的租赁期均为10 年，自
2024 年8 月1 日起至2034 年7 月31 日止。该租约于2034 年7 月31 日到期，
该租户暂无续约安排，存在一定程度的集中到期情况。同时，项目公司已为该租
户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经营发展需求。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
187
3、上海数据集团有限公司及其关联方
（1）基本情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下：
表：上海数据集团基本情况
企业名称上海数据集团有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）
住所上海市青浦区盈港东路8300 弄6-7 号1 幢3 层
法定代表人吴建雄
注册资本500,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2022-09-22
营业期限2022-09-22 至无固定期限
统一社会信用
代码
91310000MABXQWH71W
所属行业软件和信息技术服务业
经营范围
一般项目：数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据
处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
表：上海数据集团金融科技有限公司基本情况
企业名称上海数据集团金融科技有限公司
公司类型有限责任公司
住所上海市黄浦区望达路55 号5、6、7 层、地下一层B101A 及B101B 单元
法定代表人吴鸣
注册资本10,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2023-05-27
营业期限2023-05-27 至无固定期限
统一社会信用
代码
91310101MACL3EJL57
所属行业软件和信息技术服务业
经营范围
一般项目：企业管理；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服
务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
188
企业名称上海数据集团金融科技有限公司
查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
表：上海市联合征信有限公司基本情况
企业名称上海市联合征信有限公司
公司类型有限责任公司
住所上海市徐汇区瑞平路39 号1 层05 室
法定代表人吴鸣
注册资本20,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2021-04-09
营业期限2021-04-09 至无固定期限
统一社会信用
代码
91310104MA1FRNWW80
所属行业商务服务业
经营范围
许可项目：企业信用征信服务；企业信用评级；企业信用调查；企业风险
管理；企业信用信息服务、评估、咨询；依法开展与征信服务相关的咨询
和培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算
机信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；会议
及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开
发；科技中介服务；大数据服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）；投资咨询；实业投资；计算机硬件与软件产
品的开发、运营和维护；计算机、软件及辅助设备的租赁；信息服务业务；
管理咨询及培训（不含职业技能培训）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
上海数据集团是上海市一体化城市大数据资源基础治理的支撑主体和公共
数据授权运营主体，围绕数字产业化、产业数字化以及完善生态等方面进行布局。
主要经营四大业务板块：一是数据基础设施服务板块，上海数据集团加快推进城
市级数据基础设施建设布局，为数据提供“采-存-算-管-用”全生命周期支撑，打
造了“上数天机·智信”平台（数据开发运营平台）和“浦江数链”（城市级区块链基
础设施），为数据流通提供技术底座。二是数据运营服务板块，包括数据产品化、
应用服务化和数据资产化，为多源数据资源提供数据产品化的开发、注册、登记、
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
189
评估等服务，布局重点领域数据产品应用，已推出近百种高质量数据产品，覆盖
金融、贸易、社会民生等重点领域。三是政企数字化服务板块，主要面向政府与
企业客户提供系统集成、数据管理咨询、数据中台建设和数据治理服务，例如在
金融领域建设了普惠金融、绿色金融、科技金融等服务平台，为金融机构提供数
据支撑，提供基于大数据的增值服务。四是数据生态发展服务板块，作为数据产
业生态构建者，通过经济投资、产业合作、服务培训等多种方式，积极培育孵化
生态圈企业，推动数据产业集群发展。
（3）经营情况
根据访谈结果，上海数据集团及其关联方经营情况较为稳健，不存在影响经
营的重大不利因素。根据《上海市数据条例》等相关规定，上海市建立了公共数
据授权运营机制。基于上述要求，上海数据集团负责上海市公共数据、国企数据、
行业数据及其他社会数据的授权运营，在授权范围内实施数据开发利用，提供数
据产品和服务。同时积极汇聚企业数据、行业数据及其他可合规流通的数据，已
成为上海市主要的数据资源与数据产品供应商。
根据公开信息，上海数据集团已构建城市级数据流通体系（已覆盖60 个部
门约1.2 万个可授权运营的公共数据资源，规划28 个领域、200 余个参考应用场
景）；建立“2+8”可信数据空间运营规则体系（“2”级治理框架规则：包括规范所
有参与方权责的治理规则，以及约束交易双方行为的合同规则，形成权责清晰、
契约可信的规则基础。“8”大运营环节规则：将规则深度嵌入参与方管理、数据
接入登记、处理与发布、产品研发封装、交易执行、评估与生命周期管理等八个
关键环节，实现“业务—技术—规则”一体化运行），打造赋能城市全域数字化转
型的数据服务体系；已上线上海市公共数据开发利用平台“上数天机·智信”平台，
建成国家区块链网络上海枢纽节点，完成1,200 台专用算力组网，并在金融普惠、
医疗健康、城市治理等场景展开应用；并积极参与上海市“一网通办”“一网统
管”“一网协同”等数字政府重大项目建设运营。上海数据集团立足上海、服务全
国，基于上海市公共数据及相关部委公共数据，开发超过150 个公共数据产品，
服务近130 家金融机构；累计数据调用近5 亿次，支撑普惠金融授信超1,000 亿
元。
（4）财务状况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
190
根据上海数据集团公开财务信息，上海数据集团2022 年末、2023 年末及2024
年末，总资产分别为221,515 万元、298,386 万元及376,716 万元；净资产分别为
205,258 万元、252,374 万元及285,340 万元，总资产和净资产规模均呈上升趋势。
上海数据集团2022 年度、2023 年度及2024 年度，营业收入分别为20,350 万元、
24,174 万元及32,149 万元，营业收入呈上升趋势。上海数据集团总资产、净资
产和营业收入保持上升趋势，财务状况相对稳健。
表：上海数据集团财务状况（单位：万元）
公司类型2024 年末/度2023 年末/度2022 年末/度
总资产376,716 298,386 221,515
净资产285,340 252,374 205,258
营业收入32,149 24,174 20,350
数据来源：上海数据集团公开财务信息
综上，上海数据集团作为上海市官方授权的一体化城市大数据资源治理与运
营主体，承担公共数据授权运营等核心职能，业务发展受到地方政府强力支持，
具有显著的区域垄断优势和战略重要性，其财务、业务情况稳健。
（5）公司主体评级情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司暂无第三方信用评级机构出具的评级报告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司与原始权益人无关联关系。
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司与原始权益人暂无关联关系及过往业务合作情况。
（7）历史支付义务履行情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
191
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至
2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，上海数据集团、上海数据集团金融科技有
限公司、上海市联合征信有限公司最近三年不存在被公布为失信被执行人、重大
税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
（9）本项目有关情况
截至2025 年末，上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、
上海市联合征信有限公司的租赁面积合计为16,351.50 平方米，占鼎博大厦项目
可租赁面积的27.45%。2025 年度，上海数据集团及其子公司上海数据集团金融
科技有限公司、上海市联合征信有限公司的租金收入（还原直线法调整）合计为
3,599.48 万元，占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的51.62%。
表：上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征
信有限公司承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末2024 年度/末2023 年度/末
租赁面积16,351.50 16,351.50 12,630.30
占鼎博大厦项目可租赁面积比例27.45% 27.45% 21.21%
占不动产项目总可租赁面积比例14.74% 14.74% 11.38%
租金收入（还原直线法调整） 3,599.48 3,225.65 902.53
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例51.62% 97.11% 74.04%
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例21.67% 23.68% 7.85%
上海数据集团的租赁期限为：5-6 层部分自2023 年2 月17 日起、地下一层
B101A 及B101B 单元自2023 年4 月1 日起、7 层自2023 年7 月1 日起、8 层自
2024 年5 月1 日起均至2033 年1 月31 日止。上海数据集团金融科技有限公司、
上海市联合征信有限公司的租赁期限自2024 年1 月1 日起至2033 年1 月31 日
止。上述租约于2033 年1 月31 日将集中到期，该租户暂无续约安排，存在一定
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
192
程度的集中到期情况。项目公司已为该租户提供专属冠名权等深度定制服务，精
准匹配其品牌展示与经营发展需求。
4、上海世博科创科技发展有限公司
（1）基本情况
世博科创为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下：
表：世博科创基本情况
企业名称上海世博科创科技发展有限公司
公司类型其他有限责任公司
住所上海市黄浦区中华路899 号1 幢1 层03 单元088 室
法定代表人董鸿
注册资本10,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2024-04-28
营业期限2024-04-28 至2039-03-31
统一社会信
用代码
91310101MADJGYRE4Y
所属行业专业技术服务业
经营范围
一般项目：园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；以
自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；科技中介服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）主营业务情况
世博科创成立于2024 年4 月，注册资本1 亿元人民币，由世博发展集团、
上海金外滩（集团）发展有限公司及上海黄浦科创集团有限公司共同出资设立，
持股比例分别为50%、30%与20%。世博科创作为市区两级国企合作的资源整合
与运营平台，主要承担中央科创区区域开发及载体建设、整体运营与产业配套服
务等功能保障职能。世博科创聚焦金融科技、数字科技、生命健康等前沿产业，
致力于吸引与集聚创新主体，为科创企业提供覆盖全生命周期的综合服务，包括
园区建设运营、创业投资、技术转化与产业促进等，并为中央科创区从机制构建
到项目落地提供系统性支持。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
193
（3）经营情况
1）空间载体建设与空间规划
世博科创积极参与上海市规划和自然资源局、黄浦区规划和自然资源局组织
的世博浦西片区功能提升专项规划工作，系统开展区域内存量资源与储备地块调
研，统筹推进城市设计、滨江景观提升及商务单元更新评估。世博科创先前参与
的世博地区浦西片区专项规划设计工作已告一段落，目前已完成公示，进入报审
阶段。后续世博科创将依据批复后的规划要求，重点推进资源获取、方案深化、
载体建设、资产运营等工作，从而保证可持续经营发展。世博科创租赁鼎博大厦
1 至4 层，旨在打造中央科创区对外展示与赋能的重要窗口，是科创产业导入和
落户的前沿阵地与承载空间。股东方持续发挥资源引进作用，将在产业资源导入、
重点项目协同、资金统筹支持等方面提供有力支撑，助力中央科创区加快形成产
业集聚与功能提升。
2）特色产业楼宇打造
世博科创率先在世博滨江地区鼎博大厦项目打造中央科创区首个“金融科技
AI+”产业标杆楼宇。楼宇内规划设立综合赋能中心与共享办公空间，致力于引进
链主企业、培育高潜力初创团队，构建“上下楼即上下游”的产业协同生态。
3）产业集聚与重点招商
世博科创目前已与百度智联、观安信息、猫灵科技等行业领先企业达成入驻
意向。上述企业分别聚焦AI 基础软件、数据安全与算力底座等关键领域，初步
形成了围绕“金融科技AI+”的产业链集聚，印证了公司产业定位的市场吸引力与
资源导入能力。
（4）财务情况
世博科创暂无公开财务情况。世博科创作为市区两级政企合作的功能类平台
公司，目前处于发展阶段，现阶段的核心任务主要在于打造具有显示度的“中央
科创区”展示交流、招商服务等平台功能。世博科创资本实力雄厚，实收注册资
本1 亿元。根据世博科创组建方案，世博科创将着力发挥区域功能平台作用，优
化商务楼宇的服务品质，提升区域综合配套能级，加强招商引资服务，强化区域
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
194
特色、协同发展的金融科技产业生态，推动区域高质量发展，股东方将根据区域
开发运营进展持续注入资金支持。
综上，世博科创由上海市与黄浦区两级国资联合发起设立，股东背景兼具市
级与区级的资源禀赋。公司定位于“中央科创区载体建设、整体运营与产业配套
服务”，聚焦金融科技、数字科技、生命健康等前沿产业。该定位紧密贴合上海
市及黄浦区对世博片区打造“中央科创区”的总体规划，其业务发展具备明确的政
策导向和市场需求基础。综合来看，其业务情况相对稳健。
（5）公司主体评级情况
世博科创目前尚未开展公开市场融资，无第三方信用评级机构出具的评级报
告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
世博科创为原始权益人上海世博发展（集团）有限公司的合营联营企业。世
博科创由原始权益人世博发展集团、上海金外滩（集团）发展有限公司及上海黄
浦科创集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为50%、30%及20%。前述股
东分别为市级世博片区开发主体、黄浦区金融与城市建设主体及黄浦区科创产业
主体，体现了市、区两级开发平台与产业资源方的战略协同。
世博科创与原始权益人暂无过往业务合作。
（7）历史支付义务履行情况
世博科创历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和
中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2026 年
3 月26 日，于前述信息渠道，世博科创最近三年不存在被公布为失信被执行人、
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
195
重大税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
（9）本项目有关情况
截至2025 年末，世博科创的租赁面积为25,613.00 平方米，占鼎博大厦项目
可租赁面积的43.00%。2025 年度，世博科创的租金收入（还原直线法调整）合
计为1,229.35 万元，占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的17.63%。
表：世博科创承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末2024 年度/末2023 年度/末
租赁面积25,613.00 - -
占鼎博大厦项目可租赁面积比例43.00% - -
占不动产项目总可租赁面积比例23.08% - -
租金收入（还原直线法调整） 1,229.35 - -
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例17.63% - -
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例7.40% - -
世博科创租赁期自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10 年。
该租约2035 年2 月28 日将到期，该租户暂无续约安排，存在一定程度的集中到
期情况。
续约安排方面，因现有租赁期限较长，目前世博科创暂无续期相关安排。从
其功能定位以及发展规划来看，世博科创作为黄浦中央科创区开发建设、运营管
理以及综合服务的平台公司，未来将持续深耕黄浦中央科创区，并且目前已承租
的鼎博大厦项目1-4 层已打造成为集科创服务、交流展示、科技赋能等功能为一
体的创新应用聚集地，该项平台功能将随着黄浦中央科创区的开发建设持续发挥
作用，且世博科创最大股东方为原始权益人，也将进一步增强该公司对于本项目
的黏性。此外，根据滨江置业与世博科创签订的《房屋租赁合同》约定，“乙方
应不晚于租期届满前六个月书面告知甲方是否续租，否则视为不续租，甲方可携
该房屋的意向承租人在预先约定的时间内于乙方期满六个月视察该房屋并合理
公告。续租条件双方另行协商并签订合同……乙方允许甲方同该房屋未来的任何
租户或有关人士在租赁期届满或提前解除之前的【六】个月内的所有合理时间内，
察看该房屋，除非甲乙双方已就续租该房屋达成一致”。本项目已在《房屋租赁
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
196
合同》中预留充足到期洽谈周期，确保续约工作有序推进。同时，基金管理人将
在租赁期内持续跟进世博科创的经营发展规划与场地使用需求，将于租约到期前
提前12 个月启动续约洽谈工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经
营规划，拟定续约预案，保障租约到期后衔接顺畅。
（二）信用情况
重要现金流提供方信用情况详见本报告“第四章不动产项目资产现金流情
况”之“四、重要现金流提供方情况”之“（一）基本情况”中的资信情况核查。
（三）收费合同重要条款情况
1、鼎保置业
根据鼎保置业提供的与各承租人签署的且正在履行的《鼎保大厦项目租赁合
同》，该等租赁合同存在租赁期限限制、转租限制、提前退租、租金优惠减免等
可能对不动产项目的经营产生限制的特殊条款（以下简称“租赁合同特殊条款”），
但该等租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安排，
该等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法
律障碍。此外，根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、
专业审慎地运营管理不动产项目。
除此之外，鼎保大厦项目截至尽调基准日正在履行的租赁合同项下不存在其
他特殊条款。
2、滨江置业
根据滨江置业提供的与各承租人签署的且正在履行的《鼎博大厦项目租赁合
同》，该等租赁合同存在租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、
租金优惠减免等可能对不动产项目的经营产生限制的租赁合同特殊条款，但该等
租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安排，该等安
排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。
此外，根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、专业审慎
地运营管理不动产项目。
除此之外，鼎博大厦项目截至尽调基准日正在履行的租赁合同项下不存在其
他特殊条款。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
197
第五章对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人的尽职调查
（一）基本信息
本项目的原始权益人为上海世博发展（集团）有限公司，原始权益人的基本
信息如下：
表：基本信息
公司名称上海世博发展（集团）有限公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588 号3 楼
法定代表人董鸿
主要业务负
责人
孙惠宏
注册资本410,000 万元
统一社会信
用代码
91310000579147983K
成立日期2011 年7 月20 日
经营范围
房地产开发、经营，区域开发，实业投资，资产管理，商务咨询服务，工程建
设和管理，工程技术咨询，绿色低碳生态健康建筑技术咨询，演艺活动策划、
组织、管理和咨询，经营演出及经纪业务，文化旅游咨询，文化旅游纪念品设
计和销售，票务服务，会展策划、组织和展览展示服务，广告设计、制作和发
布，物业管理，停车场经营管理，自有设备、材料租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）设立、存续及历史沿革
上海世博发展（集团）有限公司成立于2011 年7 月，初始注册资金100,000
万元，成立时由上海市国有资产监督管理委员会100%控股。
表：公司设立时的股东情况
股东出资额（万元） 持股比例
上海市国有资产监督管理委员会100,000.00 100.00%
合计100,000.00 100.00%
2012 年2 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
进行增资，世博发展集团注册资本增加至200,000 万元。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
198
2014 年12 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
进行增资，世博发展集团注册资本增加至350,000 万元。
2016 年12 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
给予6 亿元增资，世博发展集团注册资本增加至410,000 万元。
2017 年5 月4 日，上海市国有资产监督管理委员会将所持世博发展集团100%
股权划转至上海地产（集团）有限公司，世博发展集团成为上海地产（集团）有
限公司的子公司。
表：股权划转后世博发展集团的股东情况
股东出资额（万元） 持股比例
上海地产（集团）有限公司410,000.00 100.00%
合计410,000.00 100.00%
（三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况
1、股权结构
截至2025 年末，世博发展集团股权结构图如下：
图：世博发展集团股权结构图
2、控股股东和实际控制人
截至2025 年末，世博发展集团股东情况如下表所示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
199
表：股东出资情况
股东出资额（万元） 持股比例
上海地产（集团）有限公司410,000.00 100.00%
合计410,000.00 100.00%
世博发展集团的控股股东和实际控制人均为上海地产（集团）有限公司。
3、股权受限情况
截至2025 年末，世博发展集团不存在股权受限情况。
（四）主要原始权益人及其股东涉及外资的情况
本项目原始权益人及其股东不涉及外资。
（五）组织架构及内部治理机制情况
1、组织架构
原始权益人设立了与经营需求相匹配的职能部门，能够促使公司正常运营并
确保有序发展。
截至本报告出具日，世博发展集团的内部组织结构如下：
图：世博发展集团内部组织结构
世博发展集团各主要职能部门的职责简介如下表所示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
200
表：职能部门
序号部门主要职责
1 办公室
负责公司行政事务管理、公文管理、企业信息和形象宣传、信息化、
信访、档案管理、后勤服务，非工程类采购管理，董事会相关工作。
2 党群工作部
落实公司党委重要决策部署及全面从严治党工作，负责党建、意识
形态教育、精神文明、企业文化建设以及群工团工作，党委办公室
相关工作。
3
纪律检查室（审
计部）
负责公司纪检工作、内部审计工作，纪委办公室相关工作，配合监
事会相关工作。
4 人力资源部
负责公司人力资源规划与管理，干部管理、人员招聘、薪酬福利、
绩效考核、培训及员工发展、退休及外派人员管理、统战工作。
5 资金财务部
负责公司全面预算工作，会计核算、资金统筹、税务筹划，财务分
析与风险预警、工程项目财务决算等相关工作。
6 法务风控部
负责建立公司风险管理体系、牵头公司制度建设，监督制度执行，
负责内控建设、法务审核、争议处理、诉讼管理及合同管理。
7 计划经营部
牵头制定公司战略发展规划、三年行动计划、年度经营计划，建立
公司经营业务流程体系，负责公司经营计划全过程目标管理及经营
业绩考核。
8 园区管理部
负责储备土地看护、清退及利用管理，世博场馆运营管理，园区入
驻企业服务，以及其他园区功能提升相关工作。
9 资产管理部
负责公司新增项目投资、股权投资以及投后管理，经营性不动产招
商招租管理，监督并指导下属企业和项目团队落实经营性不动产的
运营管理要求，牵头负责公司REITs 项目相关工作。
10
项目管理部（安
全管理部）
负责公司工程项目运营管控，项目报建报审及工程进度、质量、技
术、安全等过程管理，监督并指导项目团队落实工程运营管控要求。
牵头负责公司安全生产工作。
11 前期规划部
牵头公司土地资源获取，负责园区规划、工程项目设计管理，配合
完成项目可行性研究报告、立项批复等工作
12 成本合约部
负责工程项目成本管控，落实工程项目的采购、招标、成本造价等
相关的全流程管理工作。
2、公司治理结构
世博发展集团不设股东会，由股东决定公司的经营方针和投资计划，股东可
以授予董事会行使其部分职权，决定公司的部分重大事项。董事会是公司的经营
决策主体。公司经理层按照章程及相关制度规定具体负责日常经营活动。
（1）股东
公司不设股东会，股东依法对公司行使以下职权：
1）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
201
2）审议批准董事会的报告；
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或减少注册资本作出决议；
5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）制定或批准公司章程和章程修改方案；
8）决定公司的投资计划；
9）按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
10）审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
11）按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
12）按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
13）按照规定权限决定资产交易事项；
14）按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行
备案；
15）按照规定权限决定公司关联交易事项；
16）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
17）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
18）法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
（2）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由
3 至5 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由股东
决定委派。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，其中至少有1 名财务
审计或者风险管控的专业人士。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
202
1）向股东报告工作，执行股东决议；
2）决定公司的经营计划和投资方案；
3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
6）决定公司内部管理机构的设置；
7）决定聘请或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
8）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
9）制订贯彻党中央、国务院和上海市委市政府以及股东决策部署的方案；
10）制定及评估公司中长期规划及三年规划；决定公司主责主业管理，确定
重点投资领域和方向的重大事项；
11）制订公司的年度财务预决算方案及调整；
12）制订公司年度投资计划；按规定权限决定投资项目及投资方案；
13）按规定权限，决定资产交易事项，包括产权转让、重大资产转让、企业
增资、无偿划转和产权置换等事项；决定单项一定金额以上的采购项目，涉及创
新交易模式，存在重大风险或未执行采购管理制度等特别采购项目；
14）制订公司章程修改方案；
15）决定对所投资企业重大事项的管理原则和方案，所投资企业授权外的重
大投资事项；
16）按规定权限决定子企业的设立、合并、分立、改制、解散、变更公司形
式、申请破产或者清算；
17）制订公司的重大收入分配方案；决定企业民主管理、职工分流安置等涉
及职工利益的重要事项；
18）决定一定金额以下的对外捐赠或者赞助；按规定权限决定公司融资担保
及资金出借事项及方案；
19）决定一定金额区间或比例的重大会计政策和会计估计变更；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
203
20）决定一定金额区间或比例的关联交易事项；
21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；
22）制定董事会年度工作报告；
23）配合审计巡察等监督检查工作，组织做好整改工作；
24）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行
情况；
25）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
26）根据需要审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理事项；
27）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
（3）董事会审计委员会
公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。审计委员会应
当由外部董事占多数，并由外部董事担任主任委员，其中至少有1 名财务审计或
风险管控的专业人士，职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会行使监事职
权，具体如下：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（4）经理层及高级管理人员
公司经理层设总裁一名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。总裁由董事会根据股东的提名决定聘任或解聘。总裁聘任期每届3 年，获连
续受聘可以连任。
总裁对董事会负责，按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，可行使
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
204
以下职权：
1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
6）拟订公司的担保方案；
7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
10）拟订公司内部管理机构设置方案；
11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
12）拟订公司的改革、重组方案；
13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方
案提出意见；
16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批
准后组织实施；
17）建立总裁办公会制度，召集和主持总裁办公会；
18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展
工作；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
205
19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
20）法律、行政法规或国资监管规定或者董事会授权行使的其他职权。经理
层应当制订总裁议事规则，经董事会批准后实施。总裁应当通过总裁办公会等会
议形式行使董事会授权。
3、内部控制制度
世博发展集团加强公司治理和内部控制机制建设，根据《公司法》等相关法
律法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，
从财务、预算、资金管理、投融资、对外担保、税务管理等多角度构建了内部控
制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面：
（1）财务管理制度
为加强公司内部财务、预算以及资金管理等相关事项，规范公司的财务行为，
公司认真执行国家财经政策和相关法律制度，严格按照《会计法》及相关企业会
计制度的规定处理会计事项。根据自身运营特点及财务管理需要，公司依法制定
了《上海世博发展（集团）有限公司财务报告管理制度》《上海世博发展（集团）
有限公司固定资产管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司会计档案管理办
法》《上海世博发展（集团）有限公司会计工作基础规范》《上海世博发展（集
团）有限公司票据印鉴管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司费用管理办
法》《上海世博发展（集团）有限公司资产核销管理办法》《上海世博发展（集
团）有限公司往来款项管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司货币资金管
理办法》《上海世博发展（集团）有限公司财产清查规定》等内部制度，明确规
定了财务管理相关事项的责任部门、公司资产、负债和权益的管理及会计工作基
础规范、资金使用的管理等内容，从而有效健全内部财务约束机制，维护财务纪
律和企业合法权益，保证公司维持良好稳健的财务状况并实现国有资产的保值增
值。
（2）预算管理制度
公司全面预算工作的最高决策机构是董事会。根据章程规定，董事会可授权
总裁办公会制订财务预算方案。公司建立预算管理委员会、预算工作小组和预算
编制执行单位的三级组织架构。预算管理委员会全面负责公司预算管理工作，主
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
206
任由公司总裁担任，副主任由全面预算分管领导担任，成员由公司拓展部、经营
部、人力资源部、办公室和资金财务部及子公司主要负责人组成。预算管理委员
会委员可以根据公司实际情况进行相应调整。预算管理委员会下设预算工作小组，
工作小组为委员会的常设工作机构。工作小组组长由预算管理委员会副主任担任，
组员由公司各职能部门负责预算工作负责人及相关人员组成。预算工作小组成员
可以根据公司实际情况进行相应的调整。公司本部各部门及子公司为预算的具体
编制和执行单位。子公司作为独立核算单位，应建立全面预算工作体系和预算管
理工作机构，本部各部门应设专人负责。
（3）资金管理制度
为了规范公司资金管理，建立健全资金管理决策和实施的管理程序，并提升
资金的运用效率，公司制定了《上海世博发展（集团）有限公司资金管理办法》
《上海世博发展（集团）有限公司账户管理规定》《上海世博发展（集团）有限
公司资金计划管理细则》《上海世博发展（集团）有限公司融资管理规定》《上
海世博发展（集团）有限公司担保管理规定》《上海世博发展（集团）有限公司
资金池管理规定》《上海世博发展（集团）有限公司账户存款存放分配原则》等
内部制度。
（4）融资管理制度
为规范公司的融资业务需求、审批及执行，规范各类债务性融资行为，公司
制定了《上海世博发展（集团）有限公司融资管理办法》，办法明确了各部门在
公司融资活动中的职责及融资的审批和日常管理程序。公司财务部门是实施融资
管理的职能部门，主要职责包括但不限于：负责制定、完善公司融资管理制度及
操作流程；汇总、编制年度、季度及月度融资计划；拟定融资方案，并组织实施；
公司内部资金统筹调度，拟定内部融资方案；对融资活动进行动态跟踪管理，统
计、分析公司融资情况；负责向上海地产集团报备融资计划和融资实施情况等。
（5）担保管理制度
为规范公司担保行为，防止因担保不当而造成的国有资产损失，公司制定了
《上海世博发展（集团）有限公司担保管理办法》。对外担保活动应按照公司年
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
207
度全面预算管理要求，根据年度对外担保计划，实施公司集中统一管理。公司及
各二级控股子公司对下属全资子公司提供担保的，无需其提供反担保。对下属控
股、参股公司提供担保的，原则上应按照持股比例提供担保，若提供超比例担保
必须要求其他股东对超比例部分提供反担保或其他风险防范措施。公司及各级控
股子公司原则上不得对无股权关系的公司提供担保。
（6）税务管理制度
为提高上海世博发展（集团）有限公司纳税管理水平，规范涉税业务的筹划、
核算、申报、监控及评估过程，建立健全税务管理组织体系，防范和控制税务风
险，确保在经营活动中依法、合理纳税，根据国家有关法律、法规和政策规范，
制定《上海世博发展（集团）有限公司税务管理办法》，对日常涉税事项的管理、
税收筹划、税务风险管理、税务档案管理等方面制定了完善的管理制度。
（六）原始权益人对不动产项目享有所有权或者经营权利的情况
1、鼎保大厦项目
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，截至尽调基准日，世博发展
集团系直接持有鼎保置业100%股权的股东，且该等鼎保置业的股权不存在质押
或被冻结的情形。鼎保大厦项目的权利人为鼎保置业，该资产权属清晰、真实、
合法、有效。
世博发展集团享有对鼎保置业的完全所有权，并进而通过鼎保置业享有对鼎
保大厦项目的完全所有权及经营权利。就鼎保大厦项目上存在的抵押，相关抵押
权人已出具书面同意函，承诺在债务清偿后解除抵押登记。因此，该等权利限制
可在本项目交割前解除，不会对世博发展集团享有项目完整权益构成实质性障碍。
2、鼎博大厦项目
经基金管理人、资产支持证券管理人适当核查，截至尽调基准日，世博发展
集团系直接持有滨江置业100%股权的股东，且该等滨江置业的股权不存在质押
或被冻结的情形。鼎博大厦项目的权利人为滨江置业，该资产权属清晰、真实、
合法、有效。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
208
世博发展集团享有对滨江置业的完全所有权，并进而通过滨江置业享有对鼎
博大厦项目的完全所有权及经营权利。就项目资产上存在的抵押，相关抵押权人
已出具书面同意函，承诺在债务清偿后解除抵押登记。因此，该等权利限制可在
本项目交割前解除，不会对世博发展集团享有项目完整权益构成实质性障碍。
（七）原始权益人近三年审计报告及一期财务报告
1、最近三年及一期合并财务报表
世博发展集团财务数据来自于2022-2025 年度经审计的财务报告。世博发展
集团2022-2025 年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别
出具了编号为信会师报字[2023]第ZA21317 号、信会师报字[2024]第ZA22200
号、信会师报字[2025]第ZA21200 号、信会师报字[2026]第ZA21026 号标准无保
留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表
表：世博发展集团2022-2025 年末合并资产负债表
单位：万元
2025 年末2024 年末2023 年末2022 年末
流动资产：
货币资金147,902.50 55,771.35 51,969.65 89,208.37
应收账款40,303.96 32,860.59 28,410.50 21,938.81
预付款项1,102.89 1,110.68 179.45 99.94
其他应收款288,368.39 165,203.76 169,145.26 174,245.77
存货257,739.44 286,035.74 278,524.03 275,516.34
其他流动资产5,496.67 8,481.60 14,586.12 13,468.19
流动资产合计740,913.86 549,463.72 542,815.01 574,477.42
非流动资产：
长期股权投资59,852.45 57,786.25 56,983.71 56,046.42
投资性房地产553,350.96 531,227.34 545,480.49 361,388.83
固定资产44,103.97 44,595.49 46,129.56 47,674.72
在建工程0.00 0.00 0.00 180,174.81
无形资产91,899.86 94,682.04 97,714.69 101,289.06
使用权资产1,528.20 0.00 784.27 0.00
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209
2025 年末2024 年末2023 年末2022 年末
长期待摊费用877.73 1,690.12 3,075.73 4,922.44
递延所得税资产1,184.81 937.24 1,216.86 876.20
非流动资产合计752,797.99 730,918.49 751,385.31 752,372.48
资产总计1,493,711.84 1,280,382.22 1,294,200.31 1,326,849.90
流动负债：
短期借款104,500.00 62,115.00 40,250.00 26,830.00
应付账款24,081.79 23,675.13 25,277.29 52,429.10
预收款项1,102.29 1,377.02 322.76 786.61
合同负债400.48 486.57 160.88 84.29
应付职工薪酬545.91 402.23 729.91 695.56
应交税费3,523.07 3,655.03 4,481.11 1,954.31
其他应付款12,858.75 11,015.64 9,253.11 7,913.41
一年内到期的非流
动负债
25,852.39 21,087.17 170,279.99 18,347.60
其他流动负债7.89 10.71 8.70 5.06
流动负债合计172,872.56 123,824.50 250,763.75 109,045.93
非流动负债：
长期借款330,597.09 326,860.43 184,003.46 285,121.15
应付债券163,658.17 0.00 35,942.00 86,511.62
租赁负债785.37 0.00 0.00 0.00
长期应付款9,824.72 22,992.11 20,142.10 47,655.76
长期应付职工薪酬1,993.80 2,122.10 1,990.70 682.38
递延收益109.85 85.44 134.92 109.43
递延所得税负债9,592.61 7,449.04 6,112.92 4,272.41
非流动负债合计516,561.60 359,509.11 248,326.11 424,352.75
负债合计689,434.16 483,333.60 499,089.86 533,398.68
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本) 410,000.00 410,000.00 410,000.00 410,000.00
资本公积331,377.10 331,378.11 331,377.10 331,377.10
其他综合收益-144.70 -192.60 0.00 0.00
盈余公积4,968.35 4,911.00 4,778.18 4,180.89
未分配利润55,235.67 47,752.10 45,755.17 44,693.22
归属于母公司所有801,436.42 793,848.60 791,910.46 790,251.22
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210
2025 年末2024 年末2023 年末2022 年末
者权益合计
所有者权益合计804,277.68 797,048.60 795,110.46 793,451.22
注：数字四舍五入可能存在尾差，下同
（2）合并利润表
表：世博发展集团2022-2025 年度合并利润表
单位：万元
2025 年度2024 年度2023 年度2022 年度
营业总收入78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业收入78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业总成本72,450.29 72,738.55 74,256.04 57,080.61
营业成本43,968.46 40,725.27 37,936.79 30,428.34
税金及附加7,090.01 6,888.35 6,079.24 2,880.14
销售费用51.20 58.63 64.25 66.26
管理费用9,417.12 12,111.99 14,970.39 14,135.06
研发费用0.00 0.00 7.63 22.64
财务费用11,923.49 12,954.30 15,197.74 9,548.17
资产减值损失-127.37 0.00 0.00 0.00
信用减值损失-1,466.62 -318.45 -457.10 272.80
加：其他收益267.92 411.51 150.63 801.59
投资收益5,223.34 5,471.84 6,300.37 6,609.04
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
-1,592.04 -168.01 -312.70 -53.98
资产处置收益-0.43 0.00 -110.35 -53.64
营业利润10,183.60 4,636.71 6,157.10 6,021.82
加：营业外收入239.69 278.47 502.67 456.86
减：营业外支出23.44 30.98 180.74 21.07
利润总额10,399.84 4,884.20 6,479.03 6,457.61
减：所得税3,217.67 2,754.46 4,819.79 2,497.60
净利润7,182.18 2,129.74 1,659.24 3,960.01
其他综合收益47.90 -192.60 0.00 0.00
综合收益总额7,230.08 1,937.14 1,659.24 3,960.01
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
211
（3）合并现金流量表
表：世博发展集团2022-2025 年度合并现金流量表
单位：万元
2025 年度2024 年度2023 年度2022 年度
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
80,845.66 79,076.23 75,757.67 56,009.24
收到的税费返还2,088.60 5,255.68 439.63 2,475.89
收到其他与经营活动有
关的现金
11,767.74 5,656.17 9,953.04 5,983.56
经营活动现金流入小计94,702.01 89,988.08 86,150.35 64,468.69
购买商品、接受劳务支
付的现金
23,482.92 28,872.11 52,247.23 55,170.11
支付给职工以及为职工
支付的现金
11,686.53 12,707.39 13,606.78 14,610.69
支付的各项税费11,759.25 12,189.60 9,343.42 7,303.75
支付其他与经营活动有
关的现金
9,037.00 5,896.50 11,685.21 8,194.59
经营活动现金流出小计55,965.70 59,665.61 86,882.64 85,279.14
经营活动产生的现金流
量净额
38,736.31 30,322.47 -732.29 -20,810.45
投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现
金
7,611.26 5,962.49 7,211.98 6,860.68
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额
0.25 0.00 0.00 1.19
收到其他与投资活动有
关的现金
98,670.00 39,000.00 95,000.00 220,300.00
投资活动现金流入小计106,281.51 44,962.49 102,211.98 227,161.87
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付
的现金
12,757.54 3,751.14 16,349.54 15,666.39
投资支付的现金4,000.00 1,000.00 1,250.00 50,750.00
支付其他与投资活动有
关的现金
224,170.00 36,100.00 85,200.00 260,700.00
投资活动现金流出小计240,927.54 40,851.14 102,799.54 327,116.39
投资活动产生的现金流-134,646.04 4,111.36 -587.56 -99,954.51
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
212
2025 年度2024 年度2023 年度2022 年度
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金306,916.67 229,091.97 63,991.47 186,677.85
筹资活动现金流入小计306,916.67 229,091.97 63,991.47 186,677.85
偿还债务支付的现金92,965.00 247,804.00 50,758.00 125,389.18
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
11,925.28 14,024.57 16,899.96 16,558.27
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有
关的现金
833.22 865.93 833.22 0.00
筹资活动现金流出小计105,723.50 262,694.50 68,491.18 141,947.45
筹资活动产生的现金流
量净额
201,193.17 -33,602.54 -4,499.71 44,730.40
汇率变动对现金的影响0.00 0.00 -1.13 17.50
现金及现金等价物净增
加额
105,283.44 831.29 -5,820.70 -76,017.07
期初现金及现金等价物
余额
36,392.96 35,561.67 41,382.37 117,399.44
期末现金及现金等价物
余额
141,676.40 36,392.96 35,561.67 41,382.37
2、核心财务指标
表：原始权益人2022-2025 年度主要财务指标
项目
2025 年末
/2025 年度
2024 年末
/2024 年度
2023 年末
/2023 年度
2022 年末
/2022 年度
总资产（亿元） 149.37 128.04 129.42 132.68
总负债（亿元） 68.94 48.33 49.91 53.34
所有者权益（亿元） 80.43 79.70 79.51 79.35
营业收入（亿元） 7.87 7.18 7.45 5.55
利润总额（亿元） 1.04 0.49 0.65 0.65
净利润（亿元） 0.72 0.21 0.17 0.40
经营活动产生现金流量净
额（亿元）
3.87 3.03 -0.07 -2.08
投资活动产生现金流量净-13.46 0.41 -0.06 -10.00
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
213
项目
2025 年末
/2025 年度
2024 年末
/2024 年度
2023 年末
/2023 年度
2022 年末
/2022 年度
额（亿元）
筹资活动产生现金流量净
额（亿元）
20.12 -3.36 -0.45 4.47
资产负债率（%） 46.16 37.75 38.56 40.20
营业毛利率（%） 44.16 43.29 49.10 45.15
EBITDA（亿元） 4.54 4.20 4.27 3.18
世博发展集团2022-2025 年末资产总额分别为1,326,849.90 万元、
1,294,200.31 万元、1,280,382.22 万元和1,493,711.84 万元，近四年资产规模先降
后升。2022-2025 年末世博发展集团流动资产占比分别为43.30%、41.49%、42.91%
和49.60%，非流动资产占比分别为56.70%、58.06%、57.09%和50.40%，2022-2024
年资产结构以非流动资产为主，占比维持在56%-58%左右，2025 年流动资产占
比有所上升。
世博发展集团2022-2025 年末负债总额分别为533,398.68 万元、499,089.86
万元和483,333.60 万元和689,434.16 万元，世博发展集团2023 年负债总额较上
年减少34,308.82 万元，减幅6.43%，主要为2023 年世博发展集团应付账款较上
年减少2.72 亿元，其中应付实践区鼎博项目工程款减少2.85 亿元。2022-2025
年末，世博发展集团负债结构以非流动负债为主，分别为424,352.75 万元、
248,326.11 万元和359,509.11 万元和516,561.60 万元，占比分别为79.56%、49.76%、
74.38%和74.93%，其中2023 年非流动负债较上年大幅下降主要为世博发展集团
当年长期借款转为一年内到期非流动负债，导致长期借款大幅下降。2024 年世
博发展集团将2023 年一年内到期非流动负债完成接续。总体上看，世博发展集
团负债结构较为稳定，以非流动负债为主，主要是长期借款、应付债券、长期应
付款等。
2022-2025 年世博发展集团营业收入分别为55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，整体呈波动上升趋势。2023 年世博发展集团营
业收入较上年增加19,056.96 万元，增幅34.35%，收入增长主要板块是租赁业务，
较上年增加1.3 亿元，其次是代建业务，较上年增加6,116.43 万元。2024 年世博
发展集团营业收入较上年减少2,719.25 万元，减幅3.65%，主要系代建业务确认
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
214
收入的减少。2025 年营业收入重拾增长，同比提升9.65%。2022-2025 年世博发
展集团营业利润分别为6,021.82 万元、6,157.10 万元、4,636.71 万元和10,183.60
万元；净利润分别为3,960.01 万元、1,659.24 万元、2,129.74 万元和7,182.18 万
元。2023 年至2024 年，尽管收入规模较高，但受管理费用与财务费用处于高位
等因素影响，盈利水平有所承压。2025 年盈利表现显著改善，营业利润与净利
润同比显著增长，盈利能力回升。
3、偿债能力分析
表：世博发展集团主要偿债能力指标
项目2025 年2024 年2023 年2022 年
流动比率4.29 4.44 2.16 5.27
速动比率2.79 2.13 1.05 2.74
资产负债率46.16% 37.75% 38.56% 40.20%
世博发展集团近四年资产负债率呈逐年上涨趋势，2022-2025 年末分别为
40.20%、38.56%、37.75%和46.16%，整体资产负债率保持在较低水平。
2022-2025 年末流动比率分别为5.27、2.16、4.44 和4.29，流动比率相对较
好，但由于其中存货占比较大，速动比率有待改善。
（八）原始权益人转让项目的合法合规性
1、不动产项目转让的内容
（1）股权转让安排
根据交易安排，世博发展集团拟作为资产支持证券原始权益人将其分别持有
的项目公司的100%股权转让予本基金投资的专项计划。
根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日为交割日，转让
方和受让方应确保于转让价款支付后5 个工作日内向市场监督管理部门（简称
“市监局”）递交股权变更工商登记材料，于递交股权变更工商登记材料后30 个
工作日内办理完毕股权变更工商登记手续；在交割日或交割日前，转让方应向受
让方或其指定主体交付指定文件，并完成公司运营权的移交，包括项目公司股权
变更后的公司股东名册、出资证明书及公司章程、项目公司已取得的各项批文、
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215
执照、登记文件、项目公司的印鉴的原件等。
《公司法》规定:“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权
利。”“公司登记事项包括:…（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的
姓名或者名称。”“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记
事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持证券
管理人（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东
权利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证
券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。
上述交易完成后，本基金将通过投资并持有不动产资产支持证券穿透取得不
动产项目的完全所有权。
（2）股权转让对价的支付及公允性
根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司拟定的股权转让价款=（基
金实际募集规模-预留费用）*目标公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的
不动产资产总评估值－可替换负债。其中，基金实际募集规模以不动产基金《发
行情况报告书》中披露的发售募集资金为准（不含募集期间利息）。预留费用系
指需预留的公募基金层面及专项计划层面的相关费用，为人民币150 万元。目标
资产评估值以评估机构对目标资产市场价值出具的《房地产估价报告》确定的评
估基准日的评估价值为准。不动产资产总评估值是指《房地产估价报告》确定的
评估基准日的不动产资产的合计估值。目标股权的最终转让价款应不低于按照国
有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若目标股权的最终转让价款低于
按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协
议》自动终止。
根据《项目公司股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日（含）项
目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益归专项计划
享有和承担，在此之前均由原始权益人享有和承担。
根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公
正的原则制定，由基金管理人、资产支持证券管理人按照事先公开的询价方案进
行，由广泛且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据
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216
不动产项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人、资
产支持证券管理人应根据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。
因此，基金管理人、法律顾问及资产支持证券管理人认为基于不动产基金认
购价格的定价公允性，以评估报告确定的评估值为依据，并以不动产基金认购价
格确定的专项计划应支付的股权转让价款具有公允性。
2、中国法律规定及相关文件约定的转让限制及批准
（1）中国法律及相关文件对股权转让的规定及批准
1）根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，并结合世博发展集团确认，
世博发展集团直接持有鼎保置业、滨江置业100%股权及/或权益。根据世博发展
集团的股权结构，世博发展集团的股东为地产集团，地产集团为上海市国有资产
监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）下属国有独资企业集团。世博发展
集团以转让项目公司100%股权及/或权益的方式申报发行注册公开募集不动产
投资信托基金应属于《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的企业产权转
让行为，原则上通过产权市场公开进行。同时，根据《国务院办公厅关于进一步
盘活存量资产扩大有效投资的意见》第（四）条及《关于企业国有资产交易流
转有关事项的通知》第三条的相关规定，国有企业发行基础设施REITs 涉及国
有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。地产集团
已于2026 年3 月24 日取得上海市国资委出具的《市国资委关于上海地产集团发
行商业不动产REIT 有关事项的批复》（沪国资委产权〔2026〕85 号），上海市
国资委原则同意地产集团以所属鼎保大厦项目和鼎博大厦项目资产发行商业不
动产REIT，所涉及的产权转让相关事项可通过非公开协议转让方式实施。
2）根据对鼎保置业2025 年12 月24 日的企业信用报告、滨江置业2025 年
12 月24 日的企业信用报告以及项目公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资
合同及担保合同的查阅以及鼎保置业、滨江置业的确认，就项目公司股权转让，
相关协议的规定和限制及获取的同意如下：
鼎保置业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部（作为牵头行及代理
行）及中国建设银行股份有限公司上海第五支行（作为贷款人）于2022 年1 月
14 日签署了《人民币12 亿元经营性物业银团贷款合同》（以下简称“《鼎保大
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217
厦项目物业贷款合同》”）。根据《鼎保大厦项目物业贷款合同》第14.1 条项下
的第11 条第（9）项约定，贷款期内，若股东或实际控制人变更、商业经营模式
变更等可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得银团书面同意。
上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部及中国建设银行股份有限公司上海
市分行已于2026 年1 月16 日出具书面同意，同意鼎保置业以100%股权和/或资
产的方式发行商业不动产投资信托基金项目相关事宜。
滨江置业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部于2024 年1 月16
日签署了《经营性物业贷款合同》（编号：97992024280010）。根据《经营性物
业贷款合同》第九条第4 项约定，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不得采
取承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合
并(兼并)、合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、
产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款
人还款能力的行为。上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部已于2026 年1
月16 日出具书面同意，同意滨江置业以100%股权和/或资产的方式发行商业不
动产投资信托基金项目相关事宜。
（2）中国法律及相关文件对资产转让的规定及批准
1）鼎保大厦项目
根据现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》4（以
下简称“《城市房地产管理法》”）第三十九条的规定，以出让方式取得土地使
用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支
付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定
进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，
属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房
屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据《上海市国有建设用地使用
权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号）第二十四条的规定，
受让人按照本合同约定已经支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取土地
使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、
4 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》，2019 年8 月26 日发布，2020 年1 月1 日实施，
下同。
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218
抵押。首次转让的，应当符合按照本合同约定进行投资开发，并完成开发投资
总额的百分之二十五以上之条件。经核查，鼎保置业已就《上海市国有建设用
地使用权出让合同》项下出让国有建设用地取得《不动产权证书》及对应出让
国有建设用地的建设及竣工备案文件，同时结合鼎保置业的确认，鼎保大厦项
目已经全部建成，已满足上述法规及《上海市国有建设用地使用权出让合同》
约定的限定条件，符合出让用地使用权转让的条件。
此外，经核查，鼎保大厦项目的《不动产权证》附录中记载“新建商品房，
登记部分全部用于租赁”，根据《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》
（沪房管市〔2009〕213 号）第八条（保留自有和用于租赁的房地产上市转让）
的规定，房地产开发企业在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商
品房，在房屋所有权初始登记前不得销售。房屋所有权初始登记后，房地产开
发企业转让保留自有和用于租赁的房地产的，应当按照《关于存量房交易合同
和经纪合同网上备案办法》办理。鼎保大厦项目已取得编号为沪〔2023〕黄字
不动产权第005514 号《不动产权证书》，附录中记载“新建商品房，登记部分
全部用于租赁”；不动产项目属于在商品房销售方案内已确定保留自有和用于
租赁的商品房的情形，且均已完成了房屋所有权初始登记。根据上述规定，若
项目公司转让不动产资产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上
备案办法》办理。因此，鼎保大厦项目《不动产权证书》附录中记载“新建商
品房，登记部分全部用于租赁”不构成对项目公司股权或资产的转让限制。
2）鼎博大厦项目
根据现行有效的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取
得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约
定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让
合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二
十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让
房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2017〕出让合同补字第11 号）第三十
二条的规定，受让人按照本合同约定已经支付全部国有建设用地使用权出让价
款，领取不动产权证后，应按本合同约定，进行国有建设用地使用权转让、出
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219
租、抵押。首次转让的，同时应当完成开发投资总额的百分之二十五以上之条
件。经核查，滨江置业已就《上海市国有建设用地使用权出让合同》项下出让
用地取得《不动产权证书》及对应出让用地的建设及竣工备案文件，同时结合
滨江置业的确认，鼎博大厦项目已经全部建成，已满足上述法规的限定条件，
符合出让用地使用权转让的条件；
根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2017〕出让合
同补字第11 号）的约定，受让人股权结构发生改变的需书面告知转让方。根
据世博发展集团和滨江置业于2026 年3 月2 日向上海市规划和自然资源局（以
下简称“市规划资源局”）报送的《关于世发公司鼎博大厦项目发行商业不动产
REIT 相关股转事项的告知函》（以下简称“告知函”），“滨江置业已就《土地
出让合同》项下出让用地取得《不动产权证书》及对应出让用地的建设及竣工
备案文件并已完成鼎博大厦项目的全部建成工作，滨江置业已满足《土地出让
合同》约定的国有建设用地使用权的转让条件，因开展不动产REITs，世博发
展集团拟转让滨江置业100%股权给不动产REITs 及其下设不动产资产支持证
券等特殊目的载体，特向市规划资源局报告”。
此外，经核查，鼎博大厦项目的《不动产权证》附录中记载“新建商品房，
保留自有”，根据《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》（沪房管市〔2009〕
213 号）第八条（保留自有和用于租赁的房地产上市转让）的规定，房地产开
发企业在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房，在房屋所有
权初始登记前不得销售。房屋所有权初始登记后，房地产开发企业转让保留自
有和用于租赁的房地产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上备
案办法》办理。鼎博大厦项目已取得编号为沪〔2023〕黄字不动产权第004213
号《不动产权证书》，附录中记载“新建商品房，保留自有”。不动产项目属于
在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房的情形，且均已完成
了房屋所有权初始登记。根据上述规定，若项目公司转让不动产资产的，应当
按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上备案办法》办理。因此，鼎博大厦
项目《不动产权证书》附录中记载“新建商品房，保留自有”不构成对项目公司
股权或资产的转让限制。
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3、不动产项目转让的内部决策程序
就项目公司股权转让事宜，已取得的内部授权文件情况如下：
（1）世博发展集团
原始权益人世博发展集团的唯一股东地产集团于2026 年1 月28 日出具《上
海世博发展（集团）有限公司股东决定》，同意(1)世博发展集团作为原始权益
人以鼎保大厦项目和鼎博大厦项目作为底层不动产资产，申请试点发行公开募集
不动产投资信托基金项目，签署并适当履行世博发展集团作为原始权益人的相关
文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；(2)
为实施不动产基金之目的，由世博发展集团将项目公司股权转让予不动产资产支
持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重
组及转让事项相关的变更登记手续。
根据《公司法》及原始权益人的公司章程，基金管理人、资产支持证券管理
人认为，原始权益人股东有权作出上述《上海世博发展（集团）有限公司股东决
定》，该等股东决定合法有效。
（2）鼎保置业
就鼎保置业的股权转让事宜，鼎保置业的唯一股东世博发展集团于2026 年
1 月28 日出具《上海鼎保置业有限公司股东决定》，同意鼎保置业以鼎保大厦
项目作为底层不动产项目，参与不动产投资信托基金，签署并适当履行鼎保置业
作为项目公司的相关文件；同意鼎保置业为实施不动产基金之目的对鼎保置业及
鼎保大厦项目实施重组(视最终交易结构而定)，并将鼎保置业股权转让予不动产
资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，
办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意鼎保置业为实施不动产基金以及
重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及鼎保置业的公司章程，基金管理人、资产支持证券管理人
认为，鼎保置业股东有权作出上述《上海鼎保置业有限公司股东决定》，该等股
东决定合法有效。
（3）滨江置业
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
221
就滨江置业的股权转让事宜，滨江置业的唯一股东世博发展集团于2026 年
1 月28 日出具《上海世博滨江置业有限公司股东决定》，同意滨江置业以鼎博
大厦项目作为底层不动产项目，参与不动产投资信托基金，签署并适当履行滨江
置业作为项目公司的相关文件；同意滨江置业为实施不动产基金之目的对滨江置
业及鼎博大厦项目实施重组(视最终交易结构而定)，并将滨江置业股权转让予不
动产资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协
议，办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意滨江置业为实施不动产基金
以及重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及滨江置业的公司章程，基金管理人、资产支持证券管理人
认为，滨江置业股东有权作出上述《上海世博滨江置业有限公司股东决定》，该
等股东决定合法有效。
4、小结
综上，基金管理人、资产支持证券管理人认为，除上述限制条件或特殊规定、
约定外，项目公司相关股权转让或资产处置事项不存在任何其他限制或特殊规定、
约定。原始权益人已同意将持有的项目公司股权转让予专项计划，从而使不动产
基金通过专项计划间接持有项目公司100%股权，前述项目公司股权转让安排合
法，不违反中国法律的强制性规定。
（九）原始权益人公司资信情况
根据中国人民银行征信中心于2025 年12 月24 日出具的《企业信用报告》，
原始权益人无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经核查，原始权益人不存
在不良或关注类未结清贷款业务。
经核查中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失
信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统，截至2026
年3 月26 日，世博发展集团最近三年在前述信息系统内均未被列入失信被执行
人名单或受到过行政处罚的记录。
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经核查国家税务总局网站、世博发展集团注册地主管税务机关国家税务总局
上海市税务局网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至2026
年3 月26 日，世博发展集团最近三年均不存在经上述网络渠道公示的被列为重
大税收违法案件当事人的情况。
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华
人民共和国财政部网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至
2026 年3 月26 日，世博发展集团最近三年均不存在经上述网络渠道公示的安全
生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。
（十）回收资金使用计划
本项目将根据相关法规要求，以符合宏观政策导向、严格遵循国家产业政策、
外汇管理和有关法律法规规定为前提，将回收资金用于与主营业务相关的存量资
产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不用于购置商品住宅用地。
“十五五”期间，原始权益人世博发展集团将发挥世博园区城市更新主力军作
用，积极参与世博滨江区域新一轮开发，拓展企业发展空间，推进世博两岸整体
功能的提升。本项目净回收资金将主要用于世博园区浦西片区相关项目的建设，
其余净回收资金将用于日常运营补充。
原始权益人已出具承诺函，承诺：“公司承诺使用回收资金应当符合宏观政
策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金用于
与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，
不得用于购置商品住宅用地。”
原始权益人已发布《上海世博发展（集团）有限公司关联交易和同业竞争管
理制度》，其中第八条约定：“公司使用公开募集不动产投资信托基金（REITs）
回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律
法规规定。回收资金可以用于与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及
偿还债务、补充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。”
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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二、对运营管理机构的尽职调查
（一）设立、存续和历史沿革情况
请参见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
（二）股权结构
请参见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
（三）组织架构和治理结构
请参见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
（四）持续经营能力
1、业务模式
上海世博发展（集团）有限公司是后世博开发的主体企业，承担世博园区范
围内场馆租赁、设施改造及建设、分区块重新定位及运营管理等二次开发的重任，
是后世博土地资源综合利用及后续开发的主要管理平台，在相应领域内具有显著
的市场竞争力。世博发展集团区别于一般房地产企业，其根据上海市政府的战略
性城市发展规划，进行园区整体规划、建设和运营以及一部分自行开发，承担了
较多的区域功能保障任务。
世博发展集团主要负责实施世博园区的后续开发建设和管理，集团定位为引
领世博后上海现代服务业发展的旗舰企业。自2011 年成立以来，集团以完成政
府交办的园区开发任务为首要目标，同时兼顾企业自身发展，经过近十年的发展，
世博园区整体规划已经成型，各片区的后续招商、建设开发等也在有序进行之中。
截至2024 年末，已有29 家央企入驻央企集团总部大楼，这类央企在世博片区注
册了111 家各类公司，其中包括中铝国贸、中铜国贸等龙头企业。该片区已成为
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上海市内央企集聚密度最高的区域之一；世博城市最佳实践区秉承世博理念，以
低碳、绿色、环保、以人为本为核心，吸引众多国内外机构入驻。
在做好园区规划的同时，公司利用世博园区的存续资源，对世博会永久场馆
进行改造和经营，不断提升自身的经营水平。此外，公司也在园区内获取了一些
优质项目，既能为园区配套服务也为自身未来发展做好资源储备。
2、行业地位及竞争优势
（1）行业地位
世博发展集团是唯一负责对世博园区进行管理和后续开发的企业。集团成立
以来于2012 年、2014 年和2016 年先后三次获得股东增资10 亿元、15 亿元和6
亿元。在园区规划方面，集团作为重要参与方，深度配合上海市规划和自然资源
局，主导并推动了世博园区整体及专项规划的制定与实施，在区域发展的战略决
策中发挥着核心作用，其市场地位与资源掌控能力显著。
集团主要职责是：受市政府委托，负责实施世博会结束后的上海世博园区的
开发建设和经营管理。集团定位为功能性5企业，主要承担世博园区后续开发，
利用好世博会留下的场馆资源，完成后世博的建设与发展等各方面工作。成为上
海地产集团的二级子公司后，世博发展集团定位为世博区域城市更新平台，立足
园区开发、园区资产经营、园区服务和投融资四大功能，以市政府批复同意的世
博地区新的功能定位、开发模式和开发机制要求，进一步完善园区功能和品质，
继续推进将世博园区打造为世界级中央活动区核心区的建设进程。目前集团主要
从事场馆租赁、物业管理、建筑服务以及新项目的筹建等业务。
（2）竞争优势
1）品牌优势
“成功、精彩、难忘”的上海世博会已载入史册，“世博”也成为国人耳熟能详
的品牌，形成了较高的知名度和美誉度，这种知名度和美誉度可以转化为潜在国
内外客户对世博地区的认可、对未来世博地区的招商引资有所助益，也为集团站
在高起点、实现可持续发展提供了独一无二、不可模仿的无形资产。同时，世博
5 根据《中共上海市委上海市人民政府关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，功能性企业
以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益。
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会筹办举办过程中积累的技术、经验和人才，有利于集团快速开展工作，最大限
度地把举办世博会带来的无形资源转换为推动集团发展的现实优势。
2）区位优势
世博园区位于上海城区黄浦江两岸的河曲部位，景观特色突出，历史文化内
涵丰富。地处上海城市中心，南浦大桥和卢浦大桥之间，浦东国际机场和虹桥机
场连线的中点，而且北邻外滩—陆家嘴中央商务区，属于黄浦江南延伸段的核心
组成部分，是“联接东西、贯通南北”的关键节点。世博园区交通便捷，道路通达，
公共交通便利，具有较好的区位优势。
3）资源优势
从硬件条件上来看，集团拥有一定的土地资源、建筑资源、景观资源和岸线
资源，这些资源大多具有稀缺性和不可复制性。其中，建筑资源多是世博会之后
保留下的场馆，浓缩了丰富的文化底蕴，提升了世博地区的文化价值。景观资源
有利于增强世博地区的软实力，契合现代社会对办公楼区域的期待。岸线资源是
上海地区发展“三游”产业必不可少的基础资源。这些资源集中在一起，为集团的
发展打下了较好的基础。
从软件条件上来看，集团拥有较好的财务基础，加上国有企业性质，在获取
社会资源上有一定优势。且在公司的发展过程中，与相关的政府部门建立了良好
的合作关系，作为未来上海的重点发展地区，集团更容易获得政策上的倾斜。
3、持续经营能力分析
2022-2025 年度，世博发展集团主营业务经营情况如下：
表：世博发展集团2022-2025 年度主要经营情况
单位：万元
项目2025 年度6 2024 年度2023 年度2022 年度
营业收入78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业成本43,968.46 40,725.27 37,936.79 30,428.34
毛利润34,768.59 31,085.08 36,592.81 25,044.29
6 2025 年财务数据未经审计。
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项目2025 年度6 2024 年度2023 年度2022 年度
毛利率44.16% 43.29% 49.10% 45.15%
2022-2025 年度，公司分别实现营业总收入55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，毛利润分别为25,044.29 万元、36,592.81 万元、
31,085.08 万元和34,768.59 万元。2022-2025 年营业收入、毛利润的复合增长率
分别为12.38%和11.56%，具有良好的持续经营能力。
（五）不动产运营管理资质
办公楼运营行业无特定不动产运营管理资质。
（六）同类型不动产项目运营管理经验
1、运管机构同行业不动产项目运营管理经验及管理能力
世博发展集团自成立以来，切实履行市委市政府和世博园区后续发展领导小
组赋予的职能，十五年来，公司以市场化方式拓展业务，在上海世博滨江两岸沉
淀了一定规模的、业态多元丰富的经营性不动产，涵盖世博源、实践区、世博大
舞台等实现区域功能的商业项目，鼎博大厦、鼎保大厦、世发大厦、绿谷等市场
化办公楼项目，办公与商业业态均衡。通过精细化运营管理，公司自有不动产整
体出租率常年保持95%以上，吸引了包括先正达集团、华东设计院、票据交易所、
上海规划院、百联集团、数据集团等国、央企及世界知名企业入驻，客户质量与
品牌影响力持续提升，形成了较为成熟的商业不动产投资和运营管理体系。
2、运营管理机构管理的同类不动产项目情况
截至2025 年末，世博发展集团自有并运营多处商业不动产项目，具体如下：
表：世博发展自持同类项目情况
序号名称可租赁面积（万平米） 出租率项目状态
1 鼎保大厦5.14 100% 运营中
2 鼎博大厦5.95 99% 运营中
3 实践区8.08 86% 运营中
4 世发大厦1.37 100% 运营中
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
227
序号名称可租赁面积（万平米） 出租率项目状态
5 世博源10.19 100% 运营中
6 世博大舞台1.09 100% 运营中
7
绿谷商业能源
中心
2.37 92% 运营中
8 绿谷酒店1.90 100% 运营中
合计36.09
（七）运营管理人员情况
1、主要负责人员情况
世博发展集团作为运营管理机构，管理层及主要负责人员具有丰富的商业不
动产投资和运营管理的从业经验，形成了专业分工清晰、人员结构合理的运营团
队，可以有效助力商业不动产稳定运营与可持续发展。主要负责人及配备的专业
人员履历如下：
序号人员姓名职务主要经历
1 董鸿
党委书记、
董事长、总
裁
上海城市建设学院工业与民用建筑工程专业本科，经
济学学士，高级工程师。现任上海世博发展（集团）
有限公司党委书记、董事长、总裁。历任上海中星（集
团）有限公司总经理，上海地产资产经营有限公司执
行董事、法定代表人，中华企业股份有限公司党委副
书记、总经理，上海房地（集团）有限公司党委书记、
董事长、法定代表人。
2 李东董事
上海大学民商法专业研究生，法学硕士。现任上海地
产（集团）有限公司投资发展部副总经理。历任上海
联合融资担保有限公司综合管理部经理助理，上海市
住房置业担保有限公司综合管理部经理助理，上海市
住房置业担保有限公司综合管理部副经理，上海市住
房置业担保有限公司公积金业务部副经理（主持工
作），上海市住房置业担保有限公司公积金业务部经
理，上海市住房置业担保有限公司业务总监、公积金
业务部经理。
3 王幸儿
党委副书
记、纪委书
记
上海财经大学工商管理学专业研究生，管理学硕士，
高级会计师。现任上海世博发展（集团）有限公司党
委副书记、纪委书记。历任上海地产（集团）有限公
司资产管理部高级业务主管，上海地产（集团）有限
公司监察审计部经理助理，上海地产（集团）有限公
司法务审计部副经理，上海地产（集团）有限公司审
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
228
序号人员姓名职务主要经历
计部经理。
4 孙惠宏
党委委员、
副总裁
上海理工大学商学院审计学专业本科，经济学学士，
高级会计师。现任上海世博发展（集团）有限公司副
总裁。历任上海上审会计师事务所审计业务部注册会
计师，上海世博会事务协调局监察审计部高级主管、
助理部长，上海世博发展（集团）有限公司审计法律
部副总经理、总经理兼监事会办公室总经理，上海世
博发展（集团）有限公司资金财务部总经理。
5 周晓雷副总裁
西南交通大学工学专业本科，高级工程师。现任上海
世博发展（集团）有限公司副总裁。历任上海房地产
经营(集团)有限公司投资发展部副经理，上海房地产
经营(集团)有限公司项目部经理，上海房地产经营(集
团)有限公司总经理助理，上海瀛茸置业有限公司董事
长，中华企业股份有限公司商业办公开发事业部常务
副总经理，上海世博土地控股有限公司业务总监。
6 李栋
资产管理部
总经理
上海大学法学院经济法专业本科，法学学士，经济师。
现任上海世博发展（集团）有限公司资产管理部总经
理。历任上海世博土地控股有限公司综合管理部经理
助理，上海世博土地控股有限公司法务审计部副经理
（主持工作），上海世博土地控股有限公司投资管理
部经理，上海世博发展（集团）有限公司投资经营部
总经理。具有10 年以上商办楼宇招商及运营管理经
验，牵头负责REITs 相关工作。
7 朱颖冰
资金财务部
总经理
上海财经大学会计学专业本科，经济学学士，会计师。
现任上海世博发展（集团）有限公司资金财务部总经
理。历任上海信谊药业有限公司财务部会计、经理助
理，上海世博土地控股有限公司财务管理部经理、上
海地产集团世博土控事业部财务管理部经理。
2、其他专业人员配置情况
无其他特别的人员配置。
3、管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况
截至本基金管理人、资产支持证券管理人报告出具日，运营管理机构董事及
高级管理人员的情况如下表所示：
表：世博发展集团董事及高级管理人员
项目姓名性别出生年月现任职务任职期限
董事会董鸿男1967.10 党委书记、董事长、总裁2022 年6 月至今
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
229
项目姓名性别出生年月现任职务任职期限
居正男1965.10 副总裁、董事2020 年4 月至今
高级管
理人员
孙惠宏男1971.06 副总裁2018 年10 月至今
周晓雷男1971.09 副总裁2019 年7 月至今
王幸儿女1972.06 党委副书记、纪委书记2019 年4 月至今
董鸿，男，1967年10月生，中共党员，高级工程师。现任上海世博发展（集
团）有限公司党委书记、董事长、总裁、法定代表人。历任上海市居住区综合开
发中心第二开发部工农基地项目经理，上海中星（集团）公司第二分公司工程部
经理，上海中星集团新城房产有限公司经理、执行董事、法定代表人、党支部副
书记，上海中星（集团）有限公司总经理，上海地产资产经营有限公司执行董事、
法定代表人，中华企业股份有限公司党委副书记、总经理，上海房地（集团）有
限公司党委书记、董事长、法定代表人。
居正，男，1965年10月生，中共党员。现任上海世博发展（集团）有限公司
副总裁、董事。历任上海浦东煤气厂团委干事，上海市煤气公司团委干事，上海
煤气第二管理工程有限公司团委干事、团委副书记、行政办公室副主任，上海煤
气第二管理工程有限公司普发安装公司党支部副书记，上海煤气第二管理工程有
限公司行政办公室副主任、市场发展部副经理、宁波分公司经理、工会主席兼分
公司经理，上海世博发展（集团）有限公司安保部高级主管、安保部副总经理、
建设管理部副总经理，党群工作部总经理。
孙惠宏，男，1971年6月生，中共党员，高级会计师。现任上海世博发展（集
团）有限公司副总裁。历任上海中洲会计师事务所审计业务部审计员，上海上审
会计师事务所审计业务部注册会计师，上海世博会事务协调局监察审计部三等高
级主管、二等高级主管、助理部长，上海世博发展（集团）有限公司审计法律部
副总经理，上海世博发展（集团）有限公司审计法律部总经理兼监事会办公室总
经理，上海世博发展（集团）有限公司资金财务部总经理。
周晓雷，男，1971年9月生，中共党员，高级工程师。现任上海世博发展（集
团）有限公司副总裁。历任上海房地产经营(集团)有限公司员工，上海房地产经
营(集团)有限公司投资发展部副经理，上海房地产经营(集团)有限公司项目部副
经理、经理，上海房地产经营(集团)有限公司总经理助理，中华企业股份有限公
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
230
司商业办公开发事业部常务副总经理，上海世博土地控股有限公司业务总监。
王幸儿，女，1972年6月生，中共党员，高级会计师。现任上海世博发展（集
团）有限公司领导党委副书记、纪委书记。历任上海中星（集团）有限公司财务
部财务，上海地产（集团）有限公司资产管理部高级业务主管，上海地产（集团）
有限公司监察审计部经理助理，上海地产（集团）有限公司法务审计部副经理，
上海地产（集团）有限公司审计部经理，上海市纪委监委第八纪检监察室副主任
（挂职）。
4、公司员工结构分布和变化趋势
截至2025年12月31日，运营管理机构的人员年龄情况如下表所示：
表：世博发展集团人员年龄情况
项目人数（人） 占总人数比重
35 岁以下9 4.69%
35 岁-50 岁139 72.40%
50 岁以上44 22.91%
合计192
截至2025年12月31日，运营管理机构的人员教育情况如下表所示：
表：世博发展集团人员教育情况
项目人数（人） 占总人数比重
硕士及以上46 23.96%
本科及大专144 75.00%
大专以下2 1.04%
合计192
（八）不动产运营管理职责安排、业务流程、管理制度、风险控
制制度
1、运管管理职责安排
基金管理人委托给运营管理机构进行运营管理，根据基金管理人、项目公司、
运营管理机构签署的《运营管理服务协议》约定，运营管理机构的主要职责内容
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
231
包括如下：负责制定年度及月度经营管理计划及预算管理计划；合同管理；收益
管理服务；日常运营服务；项目维修维保；保险事项；空置房的管理；采购管理；
其他运营管理服务事项。
2、业务流程及管理制度
世博发展集团制定了《上海世博发展（集团）有限公司经营性不动产管理办
法》，主要包括经营性不动产计划管理、招商和招租管理、运营管理、合同管理
等。具体如下：
（1）经营性不动产计划管理
资产管理部负责根据集团战略与公司发展规划，组织编制年度经营性不动产
计划，包括总体目标、存量与新增项目运营计划等。
（2）招商和招租管理
明确招商招租的方式、程序与定价机制。重大租赁项目需履行方案报批、商
户尽调等流程，并严格执行集团租金定价指导。装修期、租期等事项均须按集团
规定执行并履行审批手续。
（3）运营管理
对于专业性较强的经营性不动产，可委托专业公司管理。专业运营管理公司
的选聘应采用公开或邀请方式进行。选聘专业运营管理公司应综合考评运营业绩、
管理能力、团队配置、管理费用、招租能力等因素。
（4）合同管理
经营性不动产招商、招租必须签订书面合同，并经过会审流程。合同应包含
租金、保证金、违约责任等关键条款，且需与承租人签订安全管理责任书。资产
管理部及运营主体应负责对承租商户的资信状况、履约能力、经营业绩进行审核，
确保商户具备适合的履约资格。
3、风险控制制度
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
232
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职
调查”之“（五）组织架构及内部治理机制情况”之“3、内部控制制度”。
（九）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职
调查”之“（五）组织架构及内部治理机制情况”。
（十）合作情况
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽
职调查”之“（四）持续经营能力”。
（十一）公司近三年审计报告及一期财务报告及主要财务指标分
析
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职
调查”之“（七）原始权益人近三年审计报告及一期财务报告”。
（十二）利益冲突与关联交易情况
1、向其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情况
运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，无为其他同类型不动产基金
提供运营管理服务的情况。
2、管理的其他同类型不动产项目的情况
运营管理机构除为本基金涉及的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和
运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本报告“第五章对业务参与人的尽
职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（六）同类型不动产项目运营管
理经验”。
3、运营管理机构防范利益冲突的制度安排
运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、
公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
233
出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
本基金拟持有的不动产项目与原始权益人目前持有的不动产项目不存在显
著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞争风险，本基
金设置了以下风险缓释措施：
（1）出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利
1）世博发展集团作为不动产基金的原始权益人兼运营管理机构，已于2026
年1 月28 日出具《上海世博发展（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防
范措施的承诺函》，对同业竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、世博发展集团将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标
准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于世博发展集团自
身和/或世博发展集团实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，
按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产REITs 的基金份
额持有人的利益。
B、世博发展集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于世博发展集团内
部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他商业不动产项目相互独立，以降
低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产REITs 的存续期间内，如世博发展集团和/或世博发展集团实际
控制的关联方持有或运营竞争性项目的，世博发展集团将自行或督促持有或运营
竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性
项目，避免可能出现的利益冲突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与
其履行不动产REITs《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，世博发展
集团将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不
动产REITs 及其份额持有人的利益。
D、不动产REITs 发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务机会的，世博发展集团将公平地对待世博发展集团和/或
世博发展集团同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称
“竞品项目”）及不动产REITs 所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
234
公平的条款在同等条件下优先提供给不动产REITs，不会将不动产REITs 已取得
的或本应由不动产REITs 取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品
项目。世博发展集团不会、且将敦促世博发展集团同一控制下的关联方不得利用
作为原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不
动产REITs 及不动产项目而有利于世博发展集团或其他世博发展集团同一控制
下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发
生。
E、在不动产REITs 的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议，且不动产REITs 的基金管理人根据不动产REITs 适用的法律法规
和基金合同认为可能严重影响不动产REITs 投资者利益的，世博发展集团承诺将
与基金管理人积极协商解决措施。
2）地产集团作为原始权益人的唯一股东，已于2026 年1 月28 日出具《上
海地产（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，对同业
竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、地产集团将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有
管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运
营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运
营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基
金的基金份额持有人的利益。
B、地产集团将督促运营管理机构将其为不动产项目服务的现场运营团队独
立于运营管理机构内部其他团队，并督促运营管理机构确保不动产项目的账务与
其他消费不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或
运营竞争性项目的，地产集团将督促运营管理机构自行或督促持有或运营竞争性
项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该
等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管
理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突
的，地产集团将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
235
行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
D、不动产基金发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务机会的，地产集团将公平地对待地产集团和/或地产集团同
一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）及不
动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条
件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取
得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。地产集团不会、且将敦
促地产集团同一控制下的关联方不得利用作为原始权益人的地位或利用该地位
获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利于地产集团或其他地产
集团同一控制下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种
客观结果的发生。
E、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，地产集团将督促运营管理机构
与基金管理人积极协商解决措施。
（2）设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束
基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机构
以不低于其管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服
务。
运营管理机构应严格按照法律法规、监管机构和内部管理制度要求，采取充
分、适当的措施避免可能出现的同业竞争或利益冲突，降低或控制同业竞争或利
益冲突风险，履行同业竞争或利益冲突的信息披露义务。确保不动产项目的账务
与其投资或管理的其他项目的账务相互独立，确保隔离不同项目之间的敏感信息，
尽量避免不同项目在运营管理方面的竞争和冲突。运营管理机构有义务对同业竞
争或利益冲突进行识别，对于是否涉及同业竞争或利益冲突存疑的，应及时向基
金管理人咨询；对于已识别的同业竞争或利益冲突，应事先书面通知基金管理人
并采取有效的措施对同业竞争或利益冲突进行管理；运营管理机构如发现任何与
不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，应促使该业务机会
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
236
按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。运营管理机构承诺平
等对待不动产项目和其投资或管理的其他项目，不得故意降低不动产项目的实际
管理标准，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力，不得引导不动产项目项下
租户转向其他项目，不得把不动产项目的敏感信息提供给其他项目的相关人员。
同时根据《运营管理服务协议》，因运营管理机构违反其出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审
查机制的原因导致不动产项目净现金流下降，基金管理人可在当年应支付给运营
管理机构的基本运营管理费中扣减上述违规事项导致不动产项目净现金流下降
的金额。
（十三）资信水平
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职
调查”之“（九）原始权益人公司资信情况”。
（十四）运营管理费用收取情况
1、历史运营管理费用收取情况
本项目历史暂无收取运营管理费。
2、未来基础及浮动运营管理费用的收取标准及存续期与运营管理收费挂钩
的激励约束机制
（1）基本运营管理费
运营管理机构收取基础运营管理费主要用于支付运营管理成本。
运营管理机构为运营管理不动产项目而承担的运营管理成本，包含但不限于
人工成本、办公行政费、招商营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、车库
管理费、车库专项服务费及与地下车位相关的管理费、应由租户缴纳以外的水电
气热等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、《三方物业管理合同》
项下由运营管理机构承担的费用、其他运营管理服务产生的费用。上述费用不纳
入运营支出且无需向运营管理机构另行支付。
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×5%。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
237
基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30 个工作日内，
依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于
项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的
基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告
的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终由基金财
产支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。
具体而言，若运营管理机构应收取的基本运营管理费大于实际已收取的基本
运营管理费，由项目公司在年度审计报告出具后20 个工作日内将差额部分支付
给运营管理机构；若运营管理机构应收基本运营管理费小于实际已收取的基本运
营管理费，则运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具后20 个工作日内将
差额部分退还给项目公司。
运营收入指项目公司运营其持有的不动产项目而取得的所有收入，包括但不
限于（1）不动产项目租金（含车位租金）、物业管理费、多经收入、增值服务
收入（如有）；（2）与不动产项目经营相关的政府补贴及税收补贴滞纳金、押
金罚没、违约金及损害赔偿金等收入；（3）其他合法经营业务而产生的收入，
前述收入按照已确认为财务报表实收收入的金额计算，如发生退款，则扣减相应
金额。
为免疑义，运营收入不包括：（1）保险理赔所得；（2）押金及其他需要退
回的保证金；（3）利息收入；（4）与不动产项目公司经营管理或运营无关的政
府补贴及税收补贴（如有）；（5）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下
向项目公司支付的违约金及赔偿金；（6）资产处置利得；（7）公允价值变动损
益；（8）所有直接向租户收取的代扣代缴税费、代收代缴的其他费用（包括但
不限于水电气热能源费及网络宽带费用、物业管理费）；（9）水电气销售收入；
（10）其他与不动产项目经营无关或不法经营业务的收入（统称“非运营收入”）。
（2）浮动运营管理费
浮动运营管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提，计提比
例及计提方式如下：
浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中：不动产项目年度目标运营净收益为X，实际运营净收益为A，浮动运
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
238
营管理费费率为N%。具体数值如下：
区间（A/X） 浮动运营管理费费率（N%）
90%-110% 10%
＜90%，＞110% 15%
运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外
的营业成本和管理费用-销售费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运
营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入，
且需还原直线法调整。
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运营管理费为正，即运营管理
机构有权收取浮动运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运
营净收益×100%，但不高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益
高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营
净收益-目标运营净收益）×15%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动运营管理费为负，即运营管理
机构需向项目公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自基本运营管理费中
进行扣减，但扣减总额以该年度基本运营管理费为限。具体系指：（1）当实际
运营净收益低于目标运营净收益×100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年
度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；
（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后
20 个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。
当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管
理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机构
作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构须
在收到基金管理人支付的浮动运营管理费后45 个工作日内将团队业绩激励发放
完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励
制度履行相应的监督责任。
目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据不动产基金
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
239
的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一
个年度不动产项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年（项目
公司股权交割日起至当年度末）不满一年的，则目标运营净收益根据上述天数进
行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金
管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认
原则基础上做适当调整。
3、运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性
基本运营管理费主要覆盖运营管理机构为运营管理不动产项目而承担的以
下运营管理成本费用：（1）人工行政及营销费（包括运营管理人员的职工薪酬、
办公行政费、耗用品费、市场营销费等）；（2）物业管理费（包括保安保洁费、
绿化维护费等，不包括空置房物业费）；（3）维修维护费（除资本性支出以外
的维修维保费用等）；（4）公用事业费用（包括应由租户缴纳以外的水电气热
等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等）。
鼎保大厦项目2023-2025 年基本满租即为稳定运营期阶段，2023-2025 年三
年历史运营成本占运营收入的比重均小于5%；
鼎博大厦项目2023、2024 和2025 年加权平均出租率分别为16.78%、38.59%
和92.33%，即2025 年进入稳定运营期阶段，2025 年历史运营成本占运营收入的
比重小于5%。
项目运营成本明细列示如下：
表：鼎保大厦项目运营成本明细
单位：万元
成本费用类别2025 年2024 年2023 年
人工行政及营销费160.77 172.81 143.62
物业管理费209.76 214.93 197.59
维修维护费61.41 64.67 17.15
公用事业费用0.00 0.43 1.90
成本费用合计431.95 452.84 360.25
成本费用占收入比重4.48% 4.40% 3.51%
注：成本费用占收入比重=成本费用合计/还原直线法调整后的营业收入，下同。
表：鼎博大厦项目运营成本明细
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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单位：万元
成本费用类别2025 年2024 年2023 年
人工行政及营销费168.58 253.77 238.45
物业管理费84.51 47.66 2.55
维修维护费18.40 32.08 307.56
公用事业费用0.02 0.00 47.57
成本费用合计271.51 333.51 596.13
成本费用占收入比重3.89% 10.04% 48.90%
基本运营管理费率设置5%与项目历史稳定运营期运营费用相匹配，基本运
营管理费可以有效覆盖运营管理机构相关事项的成本支出，并预留了运营管理机
构的合理商业利润，具备合理性。
三、对基金托管人/资产支持证券托管人的尽职调查
（一）公募基金托管人
1、基金托管人概况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市中山东一路12 号
成立日期：1992 年10 月19 日
注册资本：293.52 亿元人民币
法定代表人：张为忠
办公地址：上海市博成路1388 号浦银中心A 栋
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2003]105 号
联系人：朱萍
电话：（021）31888888
2、主要人员情况
浦发银行总行资产托管部拥有多元背景的专业化人才队伍151 人，由来自银
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
241
行、证券、信托、保险、基金、会计、法律、项目评估等领域的资深专家组成，
部门员工学历均在本科以上，拥有硕士以上学历者占77%以上，绝大部分骨干均
具有多年丰富的金融、证券市场从业经验。其中资产托管部人员100%具有基金
从业资格，相当一部分骨干分别拥有注册会计师资格、律师资格、资产评估师资
格、CFA 金融分析师资格、工程师资格、PMP 项目管理专家认证以及CPS 测试
工程专家认证。
张为忠，男，1967 年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开
发区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖
北省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业
业务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份
有限公司委员会书记、董事长。
李国光，男，1967 年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行
资财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产
负债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任
上海浦东发展银行总行资产托管部总经理。
3、基金托管业务经营情况
截至2025 年9 月30 日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为
15,490.37 亿元，托管证券投资基金共523 只。
4、不动产基金托管业务经营情况、资信情况
（1）经营情况
浦发银行早在1998 年就开始为上海市创业投资公司下属子基金提供托管服
务，并于2003 年正式获得证券投资基金托管业务资格，是国内商业银行最早开
展资产托管业务的商业银行之一。浦发银行资产托管业务经过近十几年的发展。
截至2025 年12 月末，浦发银行托管总规模突破20 万亿，稳居全行业第四。
上海浦东发展银行股份有限公司积极进取，不断夯实托管业务发展基础，力
促形成托管业务发展合力，守住合规经营和安全运营底线。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
242
（2）资信情况
根据中国证券监督管理委员会向托管人发布的《关于浦发银行证券投资基金
托管人资格的批复》（证监基金字[2003]105 号），批准了上海浦东发展银行股
份有限公司证券投资基金托管人资格。浦发银行相关资质资料清单如下：
表：浦发银行托管资格表
资格名称获得日期编号（代码） 备注
浦发银行证券投资
基金托管人资格
2003 年9 月10
日
证监基金字
[2003]105 号文
中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会“关于上海浦东发展银行证
券投资基金托管人资格的批复”
浦发银行全国社会
保障基金托管业务
资格
2004 年1 月19
日
银监复[2004]15
号
中国银行业监督管理委员会“关于上海浦
东发展银行开办全国社会保障基金托管业
务的批复”
浦发银行产业投资
基金托管资格
2007 年3 月20
日
银监复
[2007]126 号文
中国银行业监督管理委员会“关于上海浦
东发展银行开办产业投资基金托管业务的
批复”
保险资金托管业务
资格
2007 年7 月27
日
——
中国保险监督管理委员会保险监督资金运
用监管部“关于商业银行从事保险资金托
管业务审核意见书”
企业年金托管业务
资格
2007 年11 月——
中国人力资源和社会保障部颁发的企业年
金基金管理机构资格证书
5、托管人的内部控制制度
（1）内部控制目标
确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章
制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基
金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持
有人的合法权益。
（2）内部控制组织架构
总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护
资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。
指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
243
管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备
专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。
（3）内部控制制度及措施
浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、
执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级
组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流
程体现“内控优先”要求。
具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的
风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗
位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项
操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；
建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资
产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急
方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健
全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进
行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，
排查风险隐患。
（二）专项计划托管人
1、专项计划托管人概况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588 号
成立日期：2006 年5 月11 日
负责人：汪素南
2、主要人员情况、托管业务经营情况、资信情况及内部控制制度
详见本报告“第五章对业务参与人的尽职调查”之“三、对基金托管人/资产
支持证券托管人的尽职调查”之“（一）公募基金托管人”。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
244
四、不动产基金的治理机制
（一）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构等主体
的管理架构设置合理满足不动产基金正常运行的要求
1、基金治理架构
本基金从充分提升基金治理及项目运营管理效率的角度出发，在基金份额持
有人大会、基金管理人、项目公司等各个层次设置了有效的分层治理机制，REITs
治理架构表具体如下：
表：REITs 治理架构表
层级机制设计要点
持有
人大
会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权
代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会根据法律法规及基金合
同约定对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。
基金
管理
人
基金管理人公司对公募REITs 业务实行统一管理、分层审批、权责统一的管理体制。
基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会作为基金管理人公募REITs 业务最
高决策机构，负责公募REITs 业务开展过程中的重大事项的决策与管理。REITs 投
委会主要以召开REITs 投决会的方式履行职责。REITs 投决会应当有2/3 以上（含
本数）REITs 投委会成员到会方可召开。REITs 投决会的决策模式采用投票表决制。
REITs 投决会讨论决策事项，应经过2/3 以上（含本数）出席会议的REITs 投委会
成员表决通过方可实施。基金管理人设立基础设施与不动产投资部作为公募REITs
业务的主要承办部门，负责组建项目组以及公募REITs 业务的开发、管理、执行、
存续期管理和公募REITs 业务制度制订等工作。
拟任
基金
经理
情况
郭开益先生，具备13 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有
限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于上海高力国际物业服务有限公司、
国浩房地产中国有限公司、汇添富资本管理有限公司。
李玥女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有限公
司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于世茂股份商业地产事业部。
张靓婧女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有限
公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于汇添富资本管理有限公司。
基金经理不存在兼任情况。
专项
计划
管理
人
代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利
项目
公司
项目公司不设置股东会、董事会、监事会，设置董事（兼总经理）（1 人）、监事
（1 人）、财务负责人（1 人），其中董事（兼总经理）、监事、财务负责人由基
金管理人委派
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
245
2、运营管理重要事项的分层决策机制
（1）基金份额持有人大会层面
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。
本基金《基金合同》对基金份额持有人大会做了相关约定，明确约定了需召
开基金份额持有人大会进行决策的事项。
按照基金合同约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构。日常机构可依
法召集份额持有人大会，提请更换基金管理人、基金托管人，监督基金管理人的
投资运作、基金托管人的托管活动，提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标
准，并行使基金合同约定的其他职权。
另外，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟合计持有本基金不少于
20%的基金份额，有权就运营管理相关事项要求召开基金份额持有人大会，或在
日常机构（如有）、基金管理人、基金托管人都不召集的情况下自行召集基金份
额持有人大会，能够充分保障原始权益人或其同一控制下的关联方的权益，更好
地发挥其参与不动产项目运营管理重大决策的作用。
（2）基金管理人层面
基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会作为基金管理人公募REITs
业务最高决策机构，负责基金管理人公募REITs 业务开展过程中的重大事项的决
策与管理。需要基金份额持有人大会审议的事项应在REITs 投委会决策后按照法
律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
基金管理人设立不动产投资部作为公募REITs 业务的主要承办部门，负责具
体执行基金管理人需主动履行的项目运营管理职责。
为进一步保障基金的专业化投资和运营管理，运营管理机构拟设立专门的运
营管理咨询委员会，该委员会就约定事项为基金后续扩募、资产处置、关联交易、
资本性支出、年度经营预算和重大交易等事项提供专业咨询意见和建议，以作为
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
246
基金管理人的决策参考。上述安排可以充分发挥运营管理机构的专业能力，提升
基金和底层资产的有效治理。
（3）项目公司层面
为提升运营决策的效率和质量，确保项目运营管理的持续稳定，由基金管理
人通过专项计划管理人委派项目公司的执行董事、总经理、监事、财务负责人。
项目公司日常经营事项，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委
托运营管理机构为项目提供运营管理服务，通过签订《运营管理服务协议》授权
运营管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责，充
分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度及月度经营及预算计划
制定与执行、合同管理、收益管理服务、日常运营服务、项目维修维保等事项，
同时协助项目公司完成财务管理、证照印章管理、档案资料归集管理等工作。
3、运营管理重要事项的决策及执行
（1）预算制定及执行
运营管理机构负责制定年度经营及预算计划（以下简称“经营预算”），由项
目公司审核后上报至基金管理人REITs 投委会进行决策，运营管理机构负责执行
并落实经营预算。
运营管理机构提供的运营管理服务应在经审批的经营预算内执行，项目公司
根据经营预算对运营管理机构服务事项进行监督和审核，上述运营管理服务包括
但不限于合同管理、付款管理、租金调整等运营管理事项。
对于不符合经审批的经营预算的运营管理事项，运营管理机构需提交更新的
经营预算，经基金管理人REITs 投委会审核同意后再执行。
（2）租金调价
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责房源底价调整，房源底价调
整需经项目公司及基金管理人审批，实际签约租赁合同的租金不得低于经审批的
房源底价。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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（3）其他重要事项
其他运营管理重要事项如关联交易、外部借款、对外担保及其他影响基金份
额持有人利益的重大事项，项目公司还需上报基金管理人REITs 投委会决策；
若运营管理重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额持有人
大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律法规及中国证监
会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其
他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。
（二）各主体之间的职责分工清晰，运营管理中的核心事项有明
确的责任主体
1、基金管理人的管理职责
基金管理人按照法律法规规定、有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营
管理不动产项目，主动履行项目运营管理职责；也可委托运营管理机构负责部分
运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除。基金管理人运营管理职责
具体如下：
1）及时办理项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理项目租赁、运营等产生的现金
流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理项目各种印章；
4）为项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相
关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除
或终止相关保险合同；
5）制定及落实项目运营策略；
6）签署并执行项目运营的相关协议；
7）收取项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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9）实施项目维修、改造等；
10）负责项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，
严格履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、项目经营风险、关联交
易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
2、运营管理机构的管理职责
在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人委托运营管理机构对不动产项
目提供如下运营管理服务：
（1）年度及月度经营及预算计划
1）运营管理机构负责制定、执行并落实经基金管理人批准的不动产项目年
度经营管理计划及预算管理计划（简称“年度经营及预算计划”），运营管理机构
提供的运营管理服务应在经审批同意的年度经营及预算计划内执行。
各方同意并确认，首两个自然年的年度经营及预算计划应以不动产基金的
《可供分配金额测算报告》中记载的对应期限的指标进行编制，之后每年的年度
经营及预算计划原则上应以当年度项目公司年度目标运营净收益（定义见下文）
为基础进行编制。特别的，前10 个自然年的资本性支出计划原则上应以运营管
理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计划所记载金额为上限，具体以基金
管理人确认的年度经营及预算计划为准。如需调整资本性支出计划，按照《运营
管理服务协议》第5.1 条约定的年度经营及预算计划调整机制提交基金管理人审
核。
2）运营管理机构应于每个自然年度11 月15 日前向基金管理人提交下一自
然年的年度经营及预算计划，经基金管理人书面审批后执行。基金管理人在收到
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249
年度经营及预算计划后20 个工作日内完成确认，如基金管理人不同意该年度经
营及预算计划的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，
运营管理机构应当在收到基金管理人书面调整意见后5 个工作日内将调整后的
年度经营及预算计划书面提交给基金管理人审核；如基金管理人仍不同意调整后
的年度经营及预算计划的，基金管理人有权自行对年度经营及预算计划进行调整。
若年度经营及预算计划根据法律法规需上报基金份额持有人大会表决的，则根据
基金份额持有人大会表决结果确定年度经营及预算计划。特别的，运营管理机构
应于《运营管理服务协议》生效后10 个工作日内提交第一个自然年的年度经营
及预算计划，基金管理人于收到后20 个工作日内完成确认，运营管理机构与基
金管理人事先书面确认的除外。运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的年
度经营及预算计划的，应向基金管理人发起申请并书面说明情况，按上述审核年
度经营及预算计划的程序提交更新的年度经营及预算计划，经基金管理人审核同
意后再执行。就年度经营及预算计划外的安排（包括计划以外的事项、累计实际
支出金额超过对应累计预算支出金额等），运营管理机构应于付款截止日前15
个工作日或事项发生日起5 个工作日内（孰早）的日期提交更新的年度经营及预
算计划。为免疑义，每年至多一次因运营管理机构原因而调整年度经营及预算计
划。
3）每自然月26 日前，运营管理机构应提交至少包含下一自然月的月度资金
使用计划，累计实际支出金额不得超过对应累计预算支出金额。若当年度的年度
经营及预算计划审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见
等情形），如项目公司因经营确需开支，则以前一年度月度实际平均支出金额作
为月度预算支出控制金额，待年度经营及预算计划审批通过后，若实际批复的预
算支出金额小于已拨付预算支出金额，则多拨付的部分于后续预算支出金额中扣
减。
为应对重大突发或紧急情况需项目公司紧急使用资金的情形，在运营管理机
构告知基金管理人后，运营管理机构可以先行垫付资金，运营管理机构应本着基
金份额持有人与项目公司利益优先的原则，采取必要方式先行处理和应对重大突
发或紧急情况，事后合理时间内向基金管理人书面报告并与基金管理人共同处理
结算支付工作。如上述支出的费用超出预算范围的，则运营管理机构应及时向基
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
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金管理人提供书面说明，并提交更新的年度经营及预算计划，在经过基金管理人
的审批同意后，完成上述结算支付工作。
4）年度及月度经营及预算计划应包括如下内容：
①年度及分月度的预算管理计划：包括预算收支目标及计划、资金使用计
划（包括各项运营支出明细及金额、运营支出预计发生时点、运营支出的收款方
或交易对手方（如有））等；
②年度及分月度的经营管理计划：营销计划（包括经营价格体系、租户调
整、续租策略、渠道方案、市场营销推广活动等）、运营计划、客户服务提升计
划、品质提升计划；维修维保计划、固定/无形资产购置（处置）及资本性支出
计划等；安全生产计划（消防安全等）。
5）运营管理机构应按月度编制并向基金管理人上报年度经营及预算计划执
行报告。
（2）运营管理机构的运营管理服务内容
基金管理人委托并授权运营管理机构负责项目公司和不动产项目如下运营
管理服务，运营管理机构应根据《运营管理服务协议》的约定派驻经营管理团队
对不动产项目进行经营和管理：
1）合同管理
①协助项目公司申请并取得、维持合法签订和执行经营合同所需的外部批
准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）。
②草拟及修订协议文本，包括格式条款合同、非格式条款合同等，该等协
议文本需经项目公司审批同意后方可使用；与相关方就协议进行谈判修改。
③签署、执行并管理不动产项目相关协议。运营管理机构协助项目公司发
起协议相关流程，协议需经运营管理机构先行审批通过后，再经项目公司审批同
意后方可签署。
④监控承租人的租赁合同执行情况及对不动产项目的使用情况，按月度向
基金管理人汇报前述情况。
⑤运营管理机构应当建立合同台账，及时更新合同新增、签订补充协议、
合同变更、合同终止等情况。基金管理人有权随时查阅项目公司的合同签署情况，
但应当提前五个工作日通知运营管理机构，运营管理机构有义务配合并提供相关
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251
资料。
⑥处理与承租人的租赁合同相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及
诉讼或仲裁，或已经处于诉讼或仲裁程序中的，应于2 个工作日内向项目公司汇
报相关情况，经项目公司审批后全权代表项目公司发起或参与相关诉讼或仲裁，
尽最大努力取得对项目公司最有利的结果，并由项目公司承担相关程序中产生的
成本和费用。就前述纠纷中处理的事项，及时向项目公司汇报相关情况。
⑦在基金管理人同意的年度经营及预算计划内，针对初始租赁合同（即在
《运营管理服务协议》生效前已经存在的、项目公司与承租人签署的租赁合同）
中的租金价格调整，向上浮动的，无需经过基金管理人事先同意，向下浮动的，
须经基金管理人事先同意。调整初始租赁合同约定的其他条款的，应当经基金管
理人事先书面同意。
⑧对于须经基金管理人事先同意的合同签署事项，运营管理机构或项目公
司需至少提前10 个工作日将拟签署的合同及其他相关材料报基金管理人（涉及
下浮初始租赁合同中的租金价格的，运营管理机构应向基金管理人提供租金尽调
报告或其他关于租金定价标准的说明文件）。基金管理人应当在收到完整材料后
10 个工作日内书面反馈意见。项目公司和运营管理机构对此类合同的签署及用
印必须以基金管理人的同意意见为前提。若合同内容可能涉及基金份额持有人大
会等其他审批程序的，基金管理人在上述期限内告知相关情况，项目公司和运营
管理机构应暂缓合同签署。
2）收益管理服务
①协助项目公司收取不动产项目租赁（含车位租金）、物业服务、其他运
营业务等产生的收益（如有）；负责追收欠缴款项等，根据不动产项目的租赁合
同等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、
物业管理费（如有）、车位费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指
定的银行账户，同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。
运营管理机构应要求客户以非现金形式缴款，（包括但不限于银行转账、第三方
电子支付等）。
②按租赁合同约定，协助项目公司将租赁保证金、押金、赔付款（若有）
等退回予承租人（如涉及）。
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252
③就欠缴租户而言，运营管理机构应以项目公司最大利益行事，尽最大努
力采取一切合法方式履行催收及管理职责，管理方式包括但不限于以适当方式腾
退欠缴租户。
3）日常运营服务
①开展不动产项目的租赁服务工作，包括但不限于租赁咨询服务；维护租
赁关系，增加租户黏性，合理处理租户投诉；制定或落实租户管理制度，定期监
督物业资产承租人对物业资产的使用，建立核查档案；建立租户全生命周期管理
体系，包括但不限于新租户入驻前完成装修方案审核、物业交接、入驻期间定期
走访沟通，及时响应办公空间调整、增值服务需求、租约到期前6 个月启动续约
洽谈；做好公共秩序维护、保洁、房屋查验工作；对退租租户就其所承租房屋的
返还标准进行监督及验收，确保退租房屋处于可使用状态。
②开展不动产项目的营销推广及招租招商工作，包括但不限于常态化开展
市场调研、定期编制不动产项目周边市场调研报告及调研数据，为基金管理人跟
踪市场动态提供辅助作用；跟踪区域办公楼租金水平、空置率、租户需求变化，
动态调整招租策略（如租金定价、免租期、装修补贴方案）；线上线下营销推广
活动的策划、组织、实施，客户跟进及签约；严格把控租户资质，优先引入信用
良好、业态稳定的企业，预防因租户经营问题导致租金拖欠或退租风险；以项目
设施场地进行对外合作经营并对引入合作方进行管理等。资产管理包括资产入库、
盘点、维护、处置、报废等管理。场地管理包括场地定期检查、维护及管理。
③聘任物业管理方，包括参与物业管理方的选聘、谈判，协助项目公司与
物业管理方签署协议（如需）、以自有资金向物业管理方支付相关物业管理费等
工作。监督并督促物业管理方执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、
日常维修保养、安保、消防及紧急事故处理等。通过监督和管理物业管理方的物
业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同约定的物业管理标准。监
督物业管理方收取与结算水费、电费、燃气费等公共事业费用，确保准确、合规。
④依法制定各项安全管理规则制度，制定包括但不限于火灾、水灾、停水、
停电、疫情等突发事件的应急预案，对项目内部采取必要的安全管理措施，确保
项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反
馈，并处理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构承担受托范
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
253
围内的安全生产管理工作及责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排
具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和
协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因
此而免除。应指定专人为安全管理的主要负责人；组织实施安全生产教育培训和
检查；设置及维护安全保障设施设备。
⑤配合基金管理人对不动产项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日
常管理资料和记录等。
⑥协助项目公司对接行业主管部门、市场监管部门等政府及相关部门工作，
配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安
全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作。协助项目公司申请、维持并
更新不动产项目相关各项事宜所必需的一切各项批准或核准、许可、备案、报告、
证书/证照等手续/资料等，确保不动产项目持续合法合规运营；了解行业政策及
周边环境变化等可能影响到不动产项目运营的情况，并及时向基金管理人反馈及
提供相关建议；如发生政策变动、定价调整等可能对不动产项目、项目公司利益
造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护不动产
项目、项目公司利益。
⑦配合项目公司完成用印、付款等审批事项的流程，包括提供项目公司决
策的必要决策依据以及相关辅助材料。
⑧配合项目公司完成事务性工作，包括公章外带、保险理赔、对外开票，
应政府部门、监管机构的要求提供数据和报表报送等工作。
⑨公共事业收费
应由租户缴纳的水电气热等能源费用、网络宽带费用及其他公用事业费用等
由运营管理机构或者委托物业管理方代收代缴。运营管理机构代收代缴的（或者
委托物业管理方代收代缴的），运营管理机构应确保费用收取与结算的准确性与
合规性。特别的，若项目公司委托网络服务商直接向租户提供网络服务的，则由
运营管理机构协助租户向网络服务商申请办理网络服务，租户自行缴纳网络宽带
费用。
4）项目维修维保
①运营管理机构负责制定并实施不动产项目的日常维修维保、更新、改造、
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
254
大修、改建、扩建等方案，并自行承担除资本性支出以外的维修维保费用，资本
性支出由项目公司承担，具体维修维保服务（含资本性支出类）包括但不限于：
A. 不动产项目房屋建筑的维修（含普通修整及大修维护，下同）、改造、
养护、检验检测和管理；
B. 不动产项目设施设备的维修、养护、检验检测、管理和运行服务；
C. 不动产项目规划范围内公用设施的维修、养护、检验检测和管理；
D. 不动产项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、养护、检验检测和
管理；
E. 不动产项目硬件软件及系统维护升级及设备管理。
日常维修维保与资本性支出范围具体参考附件二所列示，为免疑义，维修维
保费用在符合企业会计准则等规定关于资本性支出的确认条件下，并经基金管理
人复核后才可列入资本性支出，其他不属于资本性支出范围内的维修维保应均属
于日常维修维保范围，由运营管理机构承担维修维保费用。
确保不动产项目的房屋质量状况不低于市场同类水平，并确保不会因为相关
费用计提不足或者维修等措施不充分，导致不动产项目的运营指标（包括年度项
目出租率、有效租金、收缴率）下滑。
②运营管理机构在基金申报过程中提供的10 年资本性支出计划应视为《运
营管理服务协议》附件，年度经营及预算计划中的前10 个自然年的资本性支出
计划原则上应以运营管理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计划所记载
金额为上限。
③运营管理机构应当基于对不动产项目的运营管理需要，对不动产项目的
主要（或需要）部位进行定期（或连续）的状态监测和故障诊断，判定不动产项
目所处的状态，预测不动产项目状态未来的发展趋势，依据不动产项目的状态发
展趋势和可能的故障模式，预先制定预测性维修计划，确定不动产项目包含的各
类设施设备和房屋建筑物、构造物等应该修理的时间、内容、方式和必需的技术
和物资支持。
④运营管理机构应当组织开展并监督协调对不动产项目进行的修整、改造
（包含但不限于日常普通修整、年度大修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附
属设施设备等装修升级改造更换等），以保持不动产项目处于良好的运营状态。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
255
⑤若不动产项目发生重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏
水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成不动产项
目需进行紧急补救或维修的情形），运营管理机构应及时维修，若因未及时维修
造成的损失扩大部分由运营管理机构承担。
5）保险事项
为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险（包括财产一切险、营业
中断险、公众责任险等险种），办理投保、续保、理赔等事项，相应的保险费用
由项目公司承担，计入运营支出。由于保险公司不同的投保政策要求，上述保险
可能存在除项目公司以外的其他被保险人，若项目公司外的任何其他被保险人取
得了不动产项目在任何该等保险项下的赔付资金，运营管理机构不可撤销的同意
协助配合项目公司、基金管理人等相关利益方促使该等被保险人在15 个工作日
内将该等赔付资金全额划付至项目公司监管账户。
6）空置房的管理
制定并落实空置房管理规定，包括但不限于：
①妥善保管空置房屋的全部钥匙等物品，保证空置房屋内设备设施完好、
不缺失，因运营管理机构未及时关闭空置房内相关阀门导致相关后果及经济损失
由运营管理机构承担。
②建立空置房屋管理台账管理体系，将房屋管理和使用情况、所述物品等
内容登记在册，并随时更新。
③对于现有空置房屋防盗门及锁体已经损坏的部分，及时进行维修和更换，
费用由项目公司承担。
④定期对空置房屋进行巡视和检查（遇灾害性天气应加强巡视），每月不
得少于一次，并对每次巡视和检查进行记录，将发现的问题及时书面告知项目公
司。
7）采购管理
①在经基金管理人审批同意的年度经营及预算计划内，运营管理机构协助
项目公司按项目公司制度进行采购。运营管理机构协助项目公司开展采购工作，
包括但不限于提出采购申请需求，制定并执行采购方案，形成采购报告，筛选合
适的供应商，维护供应商关系，合理控制采购成本，协助项目公司进行商业谈判
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
256
和合同签署，并对采购内容进行质量监督、考核和验收。
②运营管理机构协助项目公司向不动产基金的关联方采购的，应事前取得
基金管理人同意，按照相关关联交易制度和程序执行，并配合履行相关信息披露
义务（如需）。
8）其他运营管理服务事项
①提供日常法律服务，包括但不限于合同审阅、合同争议、配合和协调诉
讼及仲裁处理。
②根据基金管理人的要求，负责协调体系内资源、不动产项目所在地政府
机构资源，配合基金管理人应对各类市场风险事件；
③根据基金管理人的要求和本协议的约定，统筹不动产项目涉关联交易的
统计、报送及配合基金管理人的关联交易核查工作，对于关联交易潜在风险需向
基金管理人进行及时预警、编制预案并落实解决方案等；
④运营管理机构应委派胜任《运营管理服务协议》运营管理服务的服务团
队对不动产项目进行经营管理，服务团队由运营管理机构负责人事招聘及管理，
与运营管理机构或其指定方签署劳动合同或劳务合同，运营管理机构应对服务团
队（及其成员）的行为承担法律责任。
⑤不动产项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人的系统（包括但
不限于业务系统、管理系统、信息系统、电子印章系统、短信服务系统、停车系
统等），运营管理机构提供系统安装、使用、维护、更新、升级等信息化服务，
开通项目公司管理人员、基金管理人相应审批、审阅等管理权限，并确保项目公
司和基金管理人能够随时知悉不动产项目运营状况及动态，并对不动产项目运营
中重要和关键事项进行审批和控制。
⑥协助物业管理方维持、续期鼎博大厦项目的公共停车场（库）备案证明。
特别的，若鼎保大厦项目停车场拟向公众提供经营性停车服务的，运营管理机构
应协助物业管理方取得、维持、续期相应的公共停车场（库）备案证明。
⑦若因不动产项目实际使用用途与规划用途不一致而被有权政府主管部门
要求整改的，运营管理机构应协助项目公司沟通承租人进行整改。
⑧其他不动产项目运营管理相关业务事项。
（3）委托事项的变更
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
257
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单
方对委托给运营管理机构的运营管理委托事项进行调整：（1）经基金管理人与
运营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；或（2）经不
动产基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。
各方确认，就运营管理机构根据《运营管理服务协议》第5 条提供不动产项
目运营管理服务所涉及的一切费用及报酬，均包含在项目公司支付给运营管理机
构的运营管理费中，运营管理机构不得就此另行向项目公司、资产支持证券管理
人及基金管理人主张任何其他费用及支出，《运营管理服务协议》第5 条或本合
同其他条款明确约定由项目公司承担的费用除外。
3、利益冲突及防范机制
截至2025 年12 月31 日，基金管理人不存在管理其他同类基金的情形，现
阶段不存在利益冲突情形。针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定
了有效的内部制度和风险缓释措施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范
利益冲突，主要包括以下方面：
（1）在基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《汇添富基金管理股份有限公司内部控制大纲》《汇添富
基金管理股份有限公司公平交易制度》《汇添富基金管理股份有限公司异常交易
管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司内幕交易防控制度》《汇添富基金管
理股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度，能够有效防范本基金层面的利
益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs 业务，基金管理人还制定了《汇添富基金管理股份有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务运营管理办法》《汇添富基金管理股份有限
公司公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》等，建立了公募REITs
的内部运营管理规则，能够有效防范不同基金之间的利益冲突。
（2）不动产基金的运营管理层面
针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易
审批和检查机制，基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
258
外，对于连续12 个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有
人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联
交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格
按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采
取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管
理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
管理人应当依法编制并发布临时公告。
（三）运营管理中的各项审批权限和节点的设置情况、重要事项
的决策安排
1、账户设置
本基金在基金托管人处开立基金托管账户，专项计划在计划托管人处开立专
项计划托管账户，项目公司在监管银行处开立监管账户。
2、资金流转路径及安排
项目公司在项目运营过程中使用监管账户收取不动产项目公司运营收入。
项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项目公司借款协议》
约定，向计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并
分配股息、红利等股权投资收益，由项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。
计划管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证券收益，
由专项计划托管账户支付至基金托管账户。
基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。
（四）出现风险事件时的协调处理机制
在发生可能对不动产基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管
理机构应在重大事件发生后的1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
259
关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项：
1、金额占不动产项目净资产10%及以上的交易；
2、金额占不动产项目净资产10%及以上的损失；
3、项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
4、不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公
司、运营管理机构发生重大变化；
5、不动产项目合计实际产生的现金流较最近一次相应期间现金流预测结果
变动20%以上；
6、不动产项目合计最近一期现金流预测结果较前次披露的相应期间预测结
果变动20%以上；
7、不动产项目现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
8、不动产项目监管账户被冻结或者限制使用；
9、重要现金流提供方提前解除合约、被列为失信被执行人、发生债务违约、
被解散、进入破产程序或者发生其他资信状况的重大不利变化；
10、运营管理机构主要负责人员、高级管理人员发生变动；
11、机构最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；
12、运营管理机构稳定运营管理能力发生变化；
13、项目公司因违法、违规行为收到主管机构处罚；
14、项目公司涉及重大诉讼或者仲裁，涉案金额超过1000 万元，且占项目
公司最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；
15、不动产项目所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境等
发生重大变化；
16、不动产项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；
17、不动产项目收到有关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决定
或者通知；
18、不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞；
19、项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
260
20、主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化（不动产项
目1 个季度内平均租金单价、季末出租率、季末租金收缴率等任一数据同比变动
超过20%）；
21、项目法律权属发生重要争议、重大变更，或者不动产项目发生抵押、质
押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，以及其他影响不动产项目转让的情况；
22、其他现金流发生重大变化或影响不动产项目稳定运营的重大变化情形。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
261
第六章尽职调查结论性意见
公募基金管理人和计划管理人通过适当尽职调查程序，合理认为本基金相关
业务参与人及相关不动产项目符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国
证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资
基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《公
开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023 修改）》《中国证监会关于
推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券交易所公开募集不动产投
资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投
资信托基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2 号——发
售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第3 号——扩募及新购入不动产（试行）》《上海证券交易所公开募
集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4 号——审核程序（试行）》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5 号
——临时报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工
作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产证券投资信
托基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司基金
通平台公开募集不动产投资信托基金份额转让登记结算业务指引（试行）》等相
关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关要求。



















































































































































汇添富上海地产
封闭式商业不动产证券投资基金
财务顾问报告
财务顾问
二〇二六年四月
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
I
目录
目录 ............................................................................................................................... I
释义 ............................................................................................................................... 3
一、关于主体的定义............................................................................................. 3
二、与不动产基金有关的基础定义..................................................................... 4
三、与专项计划相关的基础定义......................................................................... 5
四、关于文件的定义............................................................................................. 5
五、关于日期的定义............................................................................................. 6
六、其他定义......................................................................................................... 7
财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 9
一、财务顾问声明................................................................................................. 9
二、财务顾问承诺................................................................................................. 9
第一章 尽职调查情况描述 ....................................................................................... 11
一、尽调基准日................................................................................................... 11
二、尽职调查的对象........................................................................................... 11
三、尽职调查的方法........................................................................................... 11
四、尽职调查的程序........................................................................................... 11
五、尽职调查的内容........................................................................................... 12
六、尽职调查主要结论....................................................................................... 13
第二章 不动产项目公司情况 ................................................................................... 16
一、项目公司的基本情况................................................................................... 16
二、项目公司所属行业情况及竞争状况........................................................... 28
三、项目公司的经营模式................................................................................... 45
四、同业竞争及关联交易................................................................................... 50
五、项目公司的历史财务表现........................................................................... 59
六、项目公司纳入不动产基金后的变化情况................................................... 81
第三章 不动产项目情况 ........................................................................................... 82
一、不动产项目评估情况................................................................................... 82
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
II
二、不动产项目的法律权属及他项权利情况................................................. 119
三、不动产项目建设的合法合规性................................................................. 127
四、不动产项目的物理状态............................................................................. 144
五、不动产项目的市场和客群情况................................................................. 145
六、不动产项目资产完整性情况..................................................................... 168
第四章 不动产项目资产现金流情况 ..................................................................... 170
一、不动产资产现金流真实性......................................................................... 170
二、不动产资产现金流稳定性、分散度......................................................... 170
三、不动产资产现金流预测情况..................................................................... 175
四、重要现金流提供方情况............................................................................. 187
第五章 对业务参与人的尽职调查 ......................................................................... 205
一、对原始权益人的尽职调查......................................................................... 205
二、对运营管理机构的尽职调查..................................................................... 230
三、对基金托管人/资产支持证券托管人的尽职调查 ................................... 248
四、不动产基金的治理机制............................................................................. 251
第六章 财务顾问意见 ............................................................................................. 268
一、财务顾问结论性意见................................................................................. 268
二、财务顾问、原始权益人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说
明......................................................................................................................... 268
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
3
释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、关于主体的定义
1、基金管理人：指汇添富基金管理股份有限公司（以下或简称“汇添富基金”），
或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
2、基金托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司（以下或简称“浦发银行”），
或根据基金合同任命的作为基金托管人的继任机构。
3、计划管理人：指汇添富资本管理有限公司（以下或简称“汇添富资本”），
或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任机构。
4、计划托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下或简称
“浦发银行上海分行”），或根据专项计划文件任命的作为计划托管人的继任机构。
5、监管银行：指上海浦东发展银行股份有限公司上海分行，或根据专项计
划文件任命的作为监管银行的继任机构。
6、登记机构：指办理本基金登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证
券登记结算有限责任公司（以下或简称“中国结算”）。
7、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
9、原始权益人：本基金持有的不动产项目的原所有人，本基金首次发售时，
指上海世博发展（集团）有限公司（以下或简称为“世博发展集团”）。
10、项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营权利的公司，即上海世
博滨江置业有限公司（以下或简称为“滨江置业”）和上海鼎保置业有限公司（以
下或简称为“鼎保置业”）的合称或单称（视上下文定义）。
11、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师
事务所、财务顾问、运营管理机构等专业机构。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
4
12、运营管理机构：指接受基金管理人、计划管理人、项目公司的共同委托
对不动产项目进行运营管理的机构。本基金首次发售时，由上海世博发展（集团）
有限公司（“世博发展集团”）担任运营管理机构。
13、项目法律顾问/律师事务所：指为本基金发售募集提供基金和不动产项目
法律服务的律师事务所及其继任机构，本基金首次发售时，指北京市金杜律师事
务所（以下或简称“金杜律师事务所”）。
14、资产评估机构/评估机构：指为不动产项目提供资产评估服务的专业评估
机构及其继任机构，本基金首次发售时，指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限
公司（以下或简称“戴德梁行”）。
15、审计机构/会计师事务所：为本基金和/或本基金拟投资的不动产项目提
供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，以及为不动产项目提供可供分
配现金流测算报告审核服务的会计师事务所及其继任机构，本基金首次发售时，
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下或简称“立信会计师事务所”）。
二、与不动产基金有关的基础定义
1、基金/不动产基金/不动产投资信托基金：指汇添富上海地产封闭式商业不
动产证券投资基金。
2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募或者
因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不
得申请赎回的证券投资基金。
3、不动产项目：本基金首次发售时指鼎保大厦项目、鼎博大厦项目。
4、不动产资产/不动产项目资产：指不动产项目的资产范围，本基金首次发
售时包括鼎保大厦项目、鼎博大厦项目对应的国有建设用地使用权/房屋所有权。
新增投资后，指本基金初始投资的不动产资产与新增不动产资产的单称及/或合
称，视上下文而定。
5、不动产项目运营收入：指由项目公司因不动产项目的运营、管理和处置
而取得的全部收入，包括但不限于租金收入、停车费收入等。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
5
6、预留费用：指本基金成立后，不动产基金和专项计划的初始直接交易费
用，包括但不限于上市费用、登记机构服务费用、基金的证券交易费、信息披露
费用、账户开立费用、银行汇划费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金
预留以及交易发生的印花税等。
三、与专项计划相关的基础定义
1、专项计划/资产支持专项计划/不动产资产支持专项计划：指不动产资产支
持证券的载体，具体为计划管理人设立的“汇添富资本-上海地产商业不动产1 号
资产支持专项计划”。
2、不动产资产支持证券/资产支持证券：指依据《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿
付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产项目财
产或财产权益份额的有价证券。具体为计划管理人发行的“汇添富资本-上海地产
商业不动产1 号资产支持专项计划资产支持证券”。
3、基础资产：在专项计划设立前，指由原始权益人转让给专项计划的，由
原始权益人持有的项目公司的100%股权及其他附属权益（如有）；在专项计划
设立后，基础资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产（如有）。
4、基础资产追加投资：指专项计划受让取得基础资产后对基础资产进行的
追加投资，包括但不限于发放股东借款、增资（如有）和/或受让存量债权（如有）
等。
5、标的股权：指项目公司100%的股权及其他附属权益（如有）。
6、标的债权：指项目公司股权转让后，计划管理人（代表专项计划）基于
《项目公司借款协议》对项目公司发放的股东借款而享有的股东借款债权。
四、关于文件的定义
1、基金合同：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金基金合
同》及对该基金合同的任何有效修订、补充和更新。
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2、基金托管协议：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金托
管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充和更新。
3、招募说明书：指《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金招募
说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充和更新。
4、运营管理服务协议：指基金管理人、计划管理人、运营管理机构与项目
公司就本基金签订之《关于汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金之运
营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充和更新。
5、监管协议：指基金管理人、计划管理人、监管银行、项目公司就项目公
司的资金监管共同订立的《上海世博滨江置业有限公司资金监管协议》和《上海
鼎保置业有限公司资金监管协议》及对该监管协议的任何有效修订、补充和更新。
6、股权转让协议：指计划管理人与原始权益人就专项计划受让项目公司股
权而签订的《上海世博滨江置业有限公司股权转让协议》和《上海鼎保置业有限
公司股权转让协议》及对该协议的任何有效修订、补充和更新。
7、借款协议：指计划管理人与项目公司签署的《上海鼎保置业有限公司借
款协议》和《上海世博滨江置业有限公司借款协议》及对该协议的任何有效修订、
补充和更新。
五、关于日期的定义
1、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
日期。
2、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财
产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
3、存续期：指基金合同生效至终止之间的期限。
4、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。
5、评估基准日：指在本基金存续期间，基金管理人委托评估机构对不动产
项目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体指基金合同生效日后、
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基金存续期内每个自然年度的12 月31 日，以及基金管理人另行书面指定的其他
日期。为免歧义，就不动产基金首次发售而言指2025 年12 月31 日。
六、其他定义
1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
以及颁布机关对其不时做出的修订。
2、《基金法》：指2003 年10 月28 日经第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过，经2012 年12 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员
会第三十次会议修订，自2013 年6 月1 日起实施，并经2015 年4 月24 日第十
二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会
关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国
证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
3、《证券法》：指1998 年12 月29 日，经第九届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过，自1999 年7 月1 日起施行，并经2019 年12 月28 日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020 年3 月1
日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。
4、《基金指引》：指中国证监会2020 年8 月7 日颁布并实施，并于2023
年10 月20 日经中国证监会修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
5、《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025 年12 月31 日颁布的《关
于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。
6、《不动产基金业务办法》：指上海证券交易所2025 年12 月31 日公布并
实施的《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
7、《资产证券化业务管理规定》：指中国证监会2014 年11 月19 日公布并
实施的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关
对其不时做出的修订。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
8
8、业务规则：指上海证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业
协会（以下简称“中国基金业协会”）、中国证券登记结算有限责任公司及其上海
分公司、基金管理人、销售机构就不动产基金发布并不时修订的相关规则、规定、
通知、指南等。
9、元：指人民币元。
10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局。
12、上交所：指上海证券交易所。
本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
1、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“本财务顾问”）
作为“汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金”的财务顾问，本着客观、
公正的原则对本次交易出具财务顾问报告；
2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至尽调基准日，本财务顾问就本项目相关事宜进行了审慎核查，本财
务顾问报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
4、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为基金管理人本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，并上报上海证券交易所并上网公告；
5、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
6、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
7、本财务顾问报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本财
务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
二、财务顾问承诺
本财务顾问已按照根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证
监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托
基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投
资信托基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证
券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2 号——大类基础资产》
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基
金管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等要求，对汇添富上海地产封
闭式商业不动产证券投资基金相关事项独立开展了尽职调查，有充分理由确信财
务顾问报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问已按规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信发表的专业意见与基金管理人和本项目各主要参与方
披露的文件内容不存在实质性差异。本财务顾问在与基金管理人接触后至担任财
务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存
在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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第一章 尽职调查情况描述
一、尽调基准日
除本财务顾问报告另有说明之日外，本次尽调基准日为2025 年12 月31 日。
二、尽职调查的对象
尽职调查人员对不动产项目、项目公司、原始权益人、重要现金流提供方、
运营管理机构、基金托管人、资产支持证券托管人以及对交易有重大影响的其他
交易相关方进行了尽职调查。
三、尽职调查的方法
本次尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
1、查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
2、对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
3、列席相关方案讨论论证会；
4、查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；
5、对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查；
6、参考专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构
等）提供咨询意见。
四、尽职调查的程序
（一）向相关主体发送尽职调查文件清单
根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国证券投资基
金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出
商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
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（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所
资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2 号——大类基础资产》《证券公司
及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化尽职调查工作指引》等相关规定，列出我司作为本项目的财务
顾问所需了解的问题，制作尽职调查文件清单。
（二）与中介机构共同进行现场访谈及实地调查
与项目公司、原始权益人、运营管理机构的高管及相关负责人进行访谈，并
对项目公司、原始权益人、运营管理机构及拟购入不动产项目进行实地调查，了
解其在业务审批、管理、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、
不动产项目的定位、物业运营、管理情况及财务状况等做进一步了解。
（三）审阅尽职调查搜集的文件和其他业务参与人的相关文件
收集到各参与方提供的资料后，分类并进行整理及分析，包括：项目公司、
原始权益人、运营管理机构的基本情况、经审计的财务报表与不动产项目相关的
材料以及评估机构、现金流预测机构及法律顾问关于本项目的意见等。
（四）出具财务顾问报告
根据调查研究结果出具财务顾问报告。
五、尽职调查的内容
（一）对上海世博发展（集团）有限公司（原始权益人/运营管
理机构）的调查
调查原始权益人的公司设立、存续和历史沿革情况；股权结构、控股股东和
实际控制人情况；组织架构、治理结构及内部控制情况；对不动产项目的权属情
况；对不动产项目的转让是否获得了合法有效的授权；公司财务状况；对不动产
项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；公司资信水平；商业信用情况。
同类型不动产项目运营管理经验；主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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域的经验情况、其他专业人员配备情况；不动产运营相关业务流程、管理制度、
风险控制制度。运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，
是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施。
（二）对上海鼎保置业有限公司、上海世博滨江置业有限公司
（项目公司）的调查
调查项目公司的设立、存续和历史沿革情况，股东出资情况，重大重组情况，
组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用情况，行业情况，经营模式，同业
竞争及关联交易情况，财务会计情况，期后事项等。
（三）对托管人的调查
调查托管人的基本情况、条件和资质、经营情况、资信水平、托管业务流程
及风险控制措施。
（四）对不动产项目资产的调查
调查不动产资产基础信息、账面价值、评估价值、资产权属情况、土地使用
情况、依法依规取得固定资产投资管理相关手续情况、投保情况、维修保养情况
和改造需求或规划情况、现金流真实性、现金流稳定性、现金流分散度、现金流
预测情况。
六、尽职调查主要结论
本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与方所提供的资料、口头介绍及
其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的
其他重要文件和事实信息；相关业务参与方所提供的尽职调查文件上的签字和盖
章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参
与方的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；
对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，国泰海通证券主要依据有关政府部门、律师
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
经适当核查，国泰海通证券认为截至尽调基准日：
1、标的不动产资产法律基础完善，已按相关规定履行必要的审批、核准、
备案、登记等相关程序；原始权益人依法享有完全所有权或经营权利，不存在重
大经济或法律纠纷，且不动产基金成立后能够解除他项权利，可依法转让；标的
不动产项目运营已超过3 年，其产生的现金流独立、持续、稳定、可预测、可特
定化；现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非
经常性收入；项目存在4 个重要现金流提供方及其关联方，资信和履约能力较
好。
2、项目公司合法设立并有效存续、股权结构、组织结构及治理结构完善，
资信水平良好；项目公司自设立之日起，截至尽调基准日，未发生重大违约、虚
假信息披露或其他重大违法违规行为；
3、原始权益人及运营管理机构上海世博发展（集团）有限公司是依法设立
并合法存续的有限公司，股权结构清晰，组织结构与治理结构完善，公司资信水
平和外部信用评级情况良好。上海世博发展（集团）有限公司资产规模较大，运
营稳定，资产负债率水平良好，具有丰富的不动产项目运营管理经验，具有担任
不动产项目运营管理机构的能力。上海世博发展（集团）有限公司不属于失信被
执行人，就转让项目公司股权的事宜原始权益人及项目公司股东已经做出股东决
定；
4、基金托管人上海浦东发展银行股份有限公司整体经营情况、资信水平良
好，作为托管人，其托管业务资质合法、有效，托管业务管理制度、业务流程、
风险控制措施较为完备、合理、有效。计划托管人浦发银行上海分行从事托管业
务已经获得浦发银行总行授权。
财务顾问合理地认为：不动产基金业务参与人及拟证券化的不动产项目符合
根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国证券投资基金法》
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证监会关于推出商业不
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动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职
调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所资产支持证
券挂牌条件确认规则适用指引第2 号——大类基础资产》《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产
证券化尽职调查工作指引》等法律法规中关于申请发行不动产投资信托基金具体
条件的规定。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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第二章 不动产项目公司情况
一、项目公司的基本情况
（一）上海鼎保置业有限公司
1、基本信息
表：鼎保置业基本信息
注册名称 上海鼎保置业有限公司
成立日期 2014 年8 月7 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙惠宏
注册资本 26,666.67 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南车站路564 号202 室
经营范围
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：工程管理服务；非居住房地产租赁；停车
场服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经财务顾问适当核查，截至尽调基准日，项目公司依法设立并合法存续，项
目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。
2、历史沿革
2014 年8 月7 日，鼎保置业成立，初始注册资本20,000.00 万元人民币，法
定代表人为龚峥，控股股东为世博发展集团，持股比例为100.00%。
2015 年9 月18 日，鼎保置业发生法定代表人变更，法定代表人由龚峥变更
为戴智伟。股东变更为世博发展集团，持股比例为75.00%，上海古北（集团）有
限公司，持股比例为25.00%；注册资本由20,000.00 万元人民币增加到26,666.67
万元人民币。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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2020 年12 月10 日，鼎保置业发生法定代表人变更，法定代表人由戴智伟
变更为孙惠宏。变更董事、监事、经理等主要人员。
2021 年3 月18 日，鼎保置业股东变更为世博发展集团，持股比例为100.00%。
变更董事、监事、经理等主要人员。
3、项目公司的对外投资
截至尽调基准日，项目公司暂无对外投资情况。
4、项目公司控股股东及实际控制人情况
（1）项目公司股东出资情况
截至尽调基准日，上海世博发展（集团）有限公司是项目公司的唯一股东，
具体出资情况如下：
表：鼎保置业股东出资情况表
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海世博发展（集团）有限公司 26,666.67 100.00
合计 26,666.67 100.00
截至2025 年12 月31 日，鼎保置业的股权结构如下：
图：鼎保置业股权结构
（2）项目公司控股股东及实际控制人
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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截至尽调基准日，鼎保置业控股股东为上海世博发展（集团）有限公司，实
际控制人为上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”），上海地产集
团通过世博发展集团间接持有鼎保置业100%股权。
5、对投资者作出投资决策具有重大影响的重组情况
截至尽调基准日，根据项目公司书面确认，并经财务顾问适当核查，除“2、
历史沿革”所披露的公司股权转让外，自设立以来，项目公司不存在对投资者作
出投资决策具有重大影响的重组情况。
6、组织结构与内部控制情况
（1）组织架构
根据鼎保置业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
1）股东
根据鼎保置业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 委派和更换董事，决定有关董事的报酬及奖惩事项；
B. 审议批准执行公司事务的董事的报告；
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
E. 对发行公司债券作出决议；
F. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G. 制定或批准公司章程和章程修改方案；
H. 决定公司的投资计划；
I. 按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
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J. 审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
K. 按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
L. 按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
M．按照规定权限决定资产交易事项；
N．按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行
备案；
O．按照规定权限决定公司关联交易事项；
P．决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
Q．对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
R．公司为他人提供担保由股东作出决定；
S．法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
2）董事
根据鼎保置业公司章程，公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任
期三年，由股东委派。董事任期届满，可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
A.向股东报告工作；
B.执行股东的决定；
C.制定公司的年度经营计划和投资方案；
D.制订公司的年度财务预决算方案及调整；
E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
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G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
H.决定公司内部管理机构的设置；
I.制定公司的基本管理制度；
J.决定聘请或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
K.拟定公司章程的修改方案；
L.法律法规和公司章程规定的或者股东依据公司章程或其他文件授予的职
权。
3）监事
根据鼎保置业公司章程，公司不设监事会和监事。
4）经理
根据鼎保置业公司章程，公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。总
经理每届任期为三年，任期届满，获连续受聘可以连任。总经理对董事负责，行
使下列职权：
A.主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；
B.拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
C.拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
D.拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
E.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
F.拟订公司内部管理机构设置方案；
G.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
H.拟订公司的改革、重组方案；
I.按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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J.拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后
组织实施；
K.建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
L.协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
M.提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
N.法律、行政法规或国资监管规定或者董事授权行使的其他职权。
经财务顾问适当核查，截至尽调基准日，项目公司的公司章程符合《公司法》
的规定，项目公司组织机构健全、清晰，符合《公司法》有关法人治理结构的要
求。
7、项目公司的独立性情况
（1）项目公司资产独立性情况
鼎保置业取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不
动产权属证书，项目公司为该等不动产资产的合法使用权人和/或所有权人，有
权依法占有、使用或出租目标不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使
用权。项目公司资产独立，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2）项目公司的财务独立性情况
本基金通过资产支持专项计划持有不动产项目后，项目公司上海鼎保置业有
限公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的财务
负责人以及监管银行的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机构。
8、项目公司经营合法合规性及商业信用情况
经通过在中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监
督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财
政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用
信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
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息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，鼎保置
业最近三年不存在被公布为失信被执行人的情况，鼎保置业最近三年在安全生产
领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政
处罚记录或失信记录，鼎保置业最近三年不存在被公示为重大税收违法案件当事
人的情况，商业信用良好。
（二）上海世博滨江置业有限公司
1、基本信息
表：滨江置业基本信息
注册名称 上海世博滨江置业有限公司
成立日期 2014 年8 月7 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 虞浩
注册资本 54,000.00 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区南车站路564 号201 室
经营范围
房地产开发经营，建设工程管理，资产管理，投资管理，餐饮企业管理
（不得从事食品生产及经营活动），酒店管理，停车场（库）管理，不动
产经营及管理，租赁，投资咨询，商务咨询，设计，制作各类广告，利
用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经财务顾问适当核查，截至尽调基准日，项目公司依法设立并合法存续，项
目公司的设立程序、工商注册登记、股东人数、住所、出资比例符合《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的规定。
2、历史沿革
2014 年8 月7 日，滨江置业成立，初始注册资本54,000.00 万元人民币，法
定代表人为龚峥，控股股东为世博发展集团，持股比例为100.00%。
2016 年4 月6 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2018 年1 月23 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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2018 年9 月5 日，滨江置业变更董事、监事、经理等主要人员。
2019 年5 月16 日，滨江置业发生法定代表人变更，法定代表人由龚峥变更
为虞浩。
2019 年11 月21 日，滨江置业变更章程。
3、项目公司的对外投资
截至尽调基准日，项目公司暂无对外投资情况。
4、项目公司控股股东及实际控制人情况
（1）项目公司股东出资情况
截至尽调基准日，上海世博发展（集团）有限公司是项目公司的唯一股东，
具体出资情况如下：
表：滨江置业股东出资情况表
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 上海世博发展（集团）有限公司 54,000.00 100.00
合计 54,000.00 100.00
截至2025 年12 月31 日，滨江置业的股权结构如下：
图：滨江置业股权结构
（2）项目公司控股股东及实际控制人
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截至尽调基准日，滨江置业控股股东为上海世博发展（集团）有限公司，实
际控制人为上海地产集团，上海地产集团通过世博发展集团间接持有滨江置业
100%股权。
5、对投资者作出投资决策具有重大影响的重组情况
截至尽调基准日，根据项目公司书面确认，并经财务顾问适当核查，自设立
以来，项目公司不存在对投资者作出投资决策具有重大影响的重组情况。
6、组织结构与内部控制情况
（1）组织架构
根据滨江置业公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、董事、总
经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。
（2）治理结构
1）股东
根据滨江置业公司章程，公司不设股东会，由股东行使下列职权：
A. 委派和更换董事，决定有关董事的报酬及奖惩事项；
B. 审议批准执行公司事务的董事的报告；
C. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
D. 对公司增加或减少注册资本作出决议；
E. 对发行公司债券作出决议；
F. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
G. 制定或批准公司章程和章程修改方案；
H. 决定公司的投资计划；
I. 按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
J. 审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
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K. 按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
L. 按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
M．按照规定权限决定资产交易事项；
N．按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行
备案；
O．按照规定权限决定公司关联交易事项；
P．决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
Q．对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
R．公司为他人提供担保由股东作出决定；
S．法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
2）董事
根据滨江置业公司章程，公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任
期三年，由股东委派。董事任期届满，可以连任。
董事对股东负责，行使下列职权：
A.向股东报告工作；
B.执行股东的决定；
C.制定公司的年度经营计划和投资方案；
D.制订公司的年度财务预决算方案及调整；
E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
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H.决定公司内部管理机构的设置；
I.制定公司的基本管理制度；
J.决定聘请或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
K.拟定公司章程的修改方案；
L.法律法规和公司章程规定的或者股东依据公司章程或其他文件授予的职
权。
3）监事
根据滨江置业公司章程，公司不设监事会和监事。
4）经理
根据滨江置业公司章程，公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。总
经理每届任期为三年，任期届满，获连续受聘可以连任。总经理对董事负责，行
使下列职权：
A.主持公司的经营管理工作，组织实施董事的决定；
B.拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
C.拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
D.拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
E.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
F.拟订公司内部管理机构设置方案；
G.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
H.拟订公司的改革、重组方案；
I.按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
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J.拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后
组织实施；
K.建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
L.协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
M.提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
N.法律、行政法规或国资监管规定或者董事授权行使的其他职权。
经财务顾问适当核查，截至尽调基准日，项目公司的公司章程符合《公司法》
的规定，项目公司组织机构健全、清晰，符合《公司法》有关法人治理结构的要
求。
7、项目公司的独立性情况
（1）项目公司资产独立性情况
滨江置业取得载明房屋所有权人及其对应的土地使用权人为项目公司的不
动产权属证书，项目公司为该等不动产资产的合法使用权人和/或所有权人，有
权依法占有、使用或出租目标不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的土地使
用权。项目公司资产独立，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。
（2）项目公司的财务独立性情况
本基金通过资产支持专项计划持有不动产项目后，项目公司上海世博滨江置
业有限公司拥有独立的运营收支账户，且其账户资金划转接受基金管理人派驻的
财务负责人以及监管银行的审批和监督，保障了项目公司资金独立于运营管理机
构。
8、项目公司经营合法合规性及商业信用情况
经通过在中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监
督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财
政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用
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信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，滨江置
业最近三年不存在被公布为失信被执行人的情况，滨江置业最近三年在安全生产
领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域不存在重大行政
处罚记录或失信记录，滨江置业最近三年不存在被公示为重大税收违法案件当事
人的情况，商业信用良好。
二、项目公司所属行业情况及竞争状况
（一）项目公司所属行业、监管体制及政策趋势
1、项目公司所属的行业
不动产项目所属行业为办公楼运营行业，根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），不动产项目所属的行业分类为“K70 房地产业”
之“K7040 房地产租赁经营”，包括各类单位和居民住户的营利性房地产租赁活
动。
2、行业主管部门制定的发展规划
办公楼运营行业并无全国性的统一行业监管部门，整体实行国家宏观调控、
相关行政主管部门分工监管的体制。
在行政监管层面，国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部、自然资源部
及各级市场监督管理部门等，依据法律法规及各自职责，对房地产租赁经营行业
实施宏观指导与监督管理，主要涉及产业政策与行业发展规划制定、土地与不动
产管理、项目建设及运营管理、市场秩序维护等方面。
就具体商办类不动产项目而言，各地方人民政府及其发展和改革委员会、住
房和城乡建设主管部门、自然资源和规划主管部门等相关职能机构，依法对项目
的立项、用地、规划、建设及后续运营活动实施相应的行政审批、备案及监督管
理。
3、行业管理方面的法律法规以及规范性文件
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行业主要法律法规政策如下表所示。
表：行业主要法律法规政策
时间 政策文件 主要内容
2021
年
《国民经济和社会
发展第十四个五年
规划和2035 年远
景目标纲要（草
案）》
加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进
的新发展格局。全社会研发经费投入年均增长7%以上；数
字经济核心产业增加值GDP 占比提升至10%。稳妥推进银
行、证券、保险、基金、期货等金融领域开放。以服务业
为重点进一步放宽准入限制。
2025
年
《上海市人民政府
办公厅关于推进商
务楼宇更新提升的
实施意见》
推进商务楼宇功能拓展和融合发展。支持存量商务楼宇分
区分类兼容符合地区发展导向和人民群众生产生活需求的
功能业态。在城市主中心、副中心区域，强化核心功能，
鼓励商务楼宇兼容科技创新、商业酒店、文化体育、教育
培训等功能；根据周边产业岗位需求，适当增加服务公寓
和人才公寓、医疗服务等功能。在地区中心区域，培育商
务楼宇地区特色，强化职住平衡，允许商务楼宇兼容商业
酒店、研发创新、文化体育、医疗服务、教育培训、租赁
住房（含人才公寓）等功能。
2021
年
《上海市国民经济
和社会发展第十四
个五年规划和二O
三五年远景目标纲
要》
“五个中心”功能实现整体提升。基本建成国际经济中心、国
际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心，形成具有全
球影响力的科技创新中心基本框架。聚焦“五型经济”增创经
济发展新优势。发展具有引领策源功能的创新型经济，培
育和吸引高能级创新主体，提升实体经济的创新含量和质
量。发展辐射区域大、附加值高、具有品牌优势的服务型
经济，增强集聚辐射带动功能。发展具有全球影响力和控
制力的总部型经济，着力培育吸引集聚多功能、高能级的
国内外企业总部。发展融入全球产业链价值链中高端、体
现高水平投资贸易便利化自由化的开放型经济，着力提升
“引进来”的吸引力和“走出去”的竞争力。发展传统线下流量
和新型线上流量并重的流量型经济，促进资金、人才、技
术、信息、数据等要素资源高频流动、高效配置、高能增
值。
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时间 政策文件 主要内容
2021
年
《上海市新城规划
建设导则》
聚力全面推进五个新城建设，优化城市空间布局。新城作
为独立的综合性节点城市，新城中心应具备比主城区副中
心更加完备的功能，形成鲜明特色，强化集约紧凑发展，
提高就业密度，成为功能更综合、特色更突出的城市副中
心。引导头部企业、千亿级产业集群向新城集聚，大力发
展先进制造业和战略性新兴产业。嘉定新城以汽车研发及
制造为主导产业；青浦新城以创新研发、商务贸易、旅游
休闲功能为支撑；松江新城以科教和创新为动力，以服务
经济、战略性新兴产业和文化创意产业为支撑；奉贤新城
为杭州湾北岸辐射服务长三角的综合性服务型核心城市；
南汇新城以新型贸易、跨境金融、总部经济、航运服务、
先进制造为支撑。
2017
年
《上海市城市总体
规划（2017-2035
年）》
以提升全球城市功能和满足市民多元活动为宗旨，结合城
乡空间布局，构建由主城区、郊区两类地域和城市主中心
（中央活动区）、城市副中心、地区中心、社区中心等四个
层次组成的公共活动中心体系。主城区公共活动中心体系
由城市主中心（中央活动区）、主城副中心、地区中心、社
区中心等四级构成。郊区公共活动中心体系由新城中心/核
心镇中心、新城地区中心/新市镇中心、社区中心等三级构
成。城市主中心（中央活动区）是全球城市核心功能的重
要承载区；城市副中心是面向市域的综合服务中心，兼顾
强化全球城市的专业功能，包括9 个主城副中心、5 个新城
中心和2 个核心镇中心。
4、行业监管政策趋势
办公楼运营行业并无全国性的统一行业监管部门，整体实行国家宏观调控、
相关行政主管部门分工监管的体制。办公楼运营行业监管或逐步呈现出国家宏观
调控与多部门协同监管相结合、监管重心从开发建设向精细化运营管理逐步转移
的趋势。
（二）行业的发展情况、前景、有利和不利因素、主要企业及
市场份额
1、行业发展情况
（1）市场环境及市场容量
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2024 年，全国房地产开发投资100,280 亿元，比上年下降10.6%；其中，住
宅投资76,040 亿元，下降10.5%；办公楼投资4,160 亿元，同比下降9.0%；商业
营业用房投资6,944 亿元，同比下降13.9%。
2025 年上半年，全国房地产开发投资46,658 亿元，同比下降11.2%（按可
比口径计算）；其中，住宅投资35,770 亿元，下降10.4%。
图：全国房地产开发投资总额（亿元）
数据来源：国家统计局
2024 年，全国房地产开发企业房屋施工面积733,247 万平方米，比上年下降
12.7%。其中，住宅施工面积513,330 万平方米，下降13.1%。办公施工面积29,858
万平方米，下降10.1%。房屋新开工面积73,893 万平方米，下降23.0%。其中，
住宅新开工面积53,660 万平方米，下降23.0%。办公新开工面积1,893 万平方米，
下降27.7%。房屋竣工面积73,743 万平方米，下降27.7%。其中，住宅竣工面积
53,741 万平方米，下降27.4%。办公竣工面积1,940 万平方米，下降35.2%。
2025 年1-6 月份，房地产开发企业房屋施工面积633,321 万平方米，同比下
降9.1%。其中，住宅施工面积441,240 万平方米，下降9.4%。办公施工面积27,122
万平方米，下降5.1%。房屋新开工面积30,364 万平方米，下降20.0%。其中，
住宅新开工面积22,288 万平方米，下降19.6%。办公新开工面积753 万平方米，
下降21.0%。房屋竣工面积22,567 万平方米，下降14.8%。其中，住宅竣工面积
16,266 万平方米，下降15.5%。办公竣工面积734 万平方米，增长0.2%。
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2025 年1-6 月份，全国商品房销售面积111,735 万平方米，比上年下降8.5%。
商品房销售额116,622 亿元，下降6.5%。
图：全国商品房销售面积与销售额增速
数据来源：国家统计局
（2）市场细分
1）上海市房地产市场概况
2016 至2021 年，上海房地产开发投资总额逐年稳步增长，但受国家楼市宏
观调控政策影响，上海房地产开发投资增速在2017 年明显减缓。但在2020 年增
长率有所上涨，上海房地产开发投资为4,698.75 亿元，比去年同期增长11.0%。
随着公共卫生事件得以控制，全市复工复产全面推进和开工建设持续加快，房地
产开发投资增速回升。2023 年，上海市完成房地产开发投资额比上年增长18.2%。
其中，住宅投资增长22.8%；办公楼投资增长4.1%；商业营业用房投资增长10.8%。
2024 年，上海市房地产开发投资增长2.8%。
2025 年，全市固定资产投资同比增长4.6%。分领域看，工业投资增长20.0%，
快于全市固定资产投资增速15.4 个百分点；城市基础设施投资增长11.2%；房地
产开发投资下降4.1%。
图：上海市房地产开发投资增速
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数据来源：上海市统计局
2）上海市土地交易市场概况
2024 年，上海市共成交各类用地215 宗，共计723.7 万平方米，同比减少
29.7%。其中，成交住宅用地49 宗，共计128.8 万平方米，同比减少42.7%；商
办用地35 宗，共计136.1 万平方米，同比增长225.6%。上海市共收入土地出让
金1,644.02 亿元，同比减少32.2%。上海市各类用地楼面均价为10,536 元/平方
米，同比上涨1.64%。
2025 年，上海市共成交各类用地253 宗，共计679.2 万平方米，同比减少
6.1%。其中，成交住宅用地56 宗，共计146.9 万平方米，同比增长14.1%；商办
用地37 宗，共计43.9 万平方米，同比减少67.7%。上海市共收入土地出让金
1,529.98 亿元，同比减少6.9%。上海市各类用地楼面均价为11,336 元/平方米，
同比上涨7.6%。商办用地楼面均价5,885 元/平方米，同比下降1.2%。
表：上海市土地成交信息
土地类别
2024 年1-12 月 2025 年1-12 月
绝对量(万㎡) 同比 绝对量(万㎡) 同比
整体用地 723.7 -29.69% 679.3 -6.1%
住宅用地 128.8 -42.67% 146.9 14.1%
商办用地 136.1 225.7% 43.9 -67.7%
工业用地 312.1 -35.49% 430.6 38.0%
数据来源：中指数据库
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（3）市场化程度
办公楼租赁行业市场化程度较高，呈现多元化竞争格局，传统开发商、专业
运营商、共享办公及行业资本等多类主体共同参与，市场分散且竞争充分；租金、
空置率等核心指标由供需关系决定，大宗交易活跃，资本流动性强；运营模式以
自持为主，招商、续租等关键环节直接受市场竞争制约，整体表现为价格机制灵
活、资源配置高效、资本深度介入的完全市场化特征。
（4）进入壁垒
办公楼租赁行业进入壁垒较高，主要表现为资金实力、专业运营能力及地段
资源的三重门槛：自持模式要求企业具备雄厚的资本支持以应对长周期开发和持
有成本，同时需在招商管理、物业维护、租务服务等方面积累成熟的精细化运营
经验；核心地段已被头部开发商和运营商通过规模扩张与品牌溢价提前占据，新
进入者难以获取优质物业资源，加之市场已形成较为稳定的竞争格局和客户认知，
进一步强化了行业的准入壁垒。
（5）供求状况
上海作为长三角的龙头城市，针对国际经济中心等“五个中心”建设取得了相
当快速的进展，因此也极大地推动了上海优质办公楼市场的迅猛发展。上海市优
质办公楼核心商务区主要分布在黄浦江两岸。随着上海市产业结构的不断调整和
升级，企业对办公楼的需求日趋旺盛，非核心商务区的优质办公楼也在近年来有
较大的发展。目前，市级核心商务区主要分布在浦西和浦东中央商务区，其中浦
西包括黄浦、静安核心区、长宁和徐汇核心区，浦东则主要是陆家嘴区域和竹园
区域。
图：上海市办公楼市场分布图
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资料来源：戴德梁行
1）存量分布及新增供应
从供应情况看，上海市优质办公楼存量持续稳定增长。截至2025 年三季度
末，上海市优质办公楼总存量面积达17,705,154 平方米，主要分布在陆家嘴、黄
浦、静安核心区、长宁、竹园、徐汇核心区等重点商务区。
2025 年前三季度，上海市共有12 个优质办公楼项目入市，包括静投中心、
上海侨融中心、前滩源、前滩尚等，分布范围包括静安核心商圈、长宁商圈、前
滩商圈等，入市体量约77 万平方米。
图：上海市优质办公存量
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资料来源：戴德梁行
2）办公楼租赁需求分析
2025 年前三季度，上海市租赁活跃度保持稳定。前三季度上海优质办公楼
市场净吸纳量录得8.9 万平方米，全市平均空置率达23.5%。其中，新兴区域空
置率29.1%；核心区域空置率18.4%。从行业上划分，TMT 在本季度占比最大，
租赁面积占比22.7%，其次为零售贸易、金融等。
图：上海市优质办公吸纳量
资料来源：戴德梁行
表：上海甲级写字楼大宗租赁交易
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项目 区域 承租方 面积（平方米） 租赁类型
K11Atelier 办公楼 黄浦 爱马仕 10,000 搬迁
星扬西岸中心 徐汇新兴 ARM 国际 6,000 搬迁
苏河湾中心 苏河湾 卫材医疗 4,000 搬迁
前滩中心 前滩 卡西欧 3,300 搬迁
上海环贸广场 徐汇淮海路 旭化成 3,000 续租
国金中心二期 浦东陆家嘴
国海富兰克林基
金
2,600 续租
未来资产大厦 浦东陆家嘴 嘉驰国际 2,000 搬迁
万创中心 闵行七宝 奥萌尼 1,100 搬迁
恒隆广场一期 静安南京西路 蒂芙尼 2,500 搬迁
资料来源：戴德梁行
3）办公楼租金及空置率分析
2025 年三季度末，上海市办公楼平均成交租金录得203.7 元/平方米/月，其
中，核心商圈为246.2 元/平方米/月，新兴商圈为164.2 元/平方米/月（租金含税
不含物管费）。展望未来三年，上海市仍将有批量高质量办公楼项目完工入市。
但由于新增供应主要集中在新兴商圈，预计上海核心商圈优质办公楼租金仍将保
持高溢价优势。
图：上海市优质办公楼租金水平
资料来源：戴德梁行
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自2015 年开始，由于新增供应的每年持续入市，上海优质办公楼的空置率
逐渐提升。2020 年初，由于公共卫生事件在全国范围内蔓延，各类经济活动暂
停。中小企业租户比例较高的办公楼受公共卫生事件影响较为明显，空置率上升。
截至2025 年三季度末，上海市办公楼平均空置率呈稳定态势保持在23.5%，其
中，新兴区域空置率为29.1%，核心区域空置率为18.4%。
图：上海市优质办公楼空置率
资料来源：戴德梁行
4）办公楼大宗交易分析
2025 年，上海房地产大宗交易市场在经历四年的调整后，展现出明显的筑
底企稳迹象。全年共录得75 宗、共计424 亿元成交。内资主导格局进一步巩固，
小额交易活跃，非机构投资人参与度显著提升，为未来市场的复苏积蓄了动能。
险资尤其活跃，中邮保险以54 亿元接手博华广场50%股权。
临近年末的办公交易极为活跃，货拉拉以10 亿元购入虹桥T6；国泰人寿以
9.46 亿元购入陆家嘴前滩汇N5。自用型买家目前是办公/研发办公的购买主力，
如中国移动收购BFC 三个楼面等；投资型买家则呈现两极化策略，私人投资者
倾向布局核心区位优质物业；机构投资人追求性价比，青睐目前价位较低但具备
价值修复潜力的资产。
表：2024-2025Q4 上海市办公市场大宗成交
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成交
时间
项目名称 区位
销售面积
（平方米）
销售价格
（百万）
销售单价
（元/平方米）
买方
2025Q4 前滩汇N5 浦东新区 13,373 936 69,992 国泰人寿
2025Q4 前滩源T1 浦东新区 24,000 960 40,000 国信中数
2025Q4
绿地董家渡外滩中
心单层办公
黄浦区 2,480 243 98,000 天主教会
2025Q4 仙乐斯广场 静安区 70,400 2,100 30,000 象屿集团
2025Q3
上海泰禾大厦B2-
3F、6-16F
静安区 18,275 660 36,098
上海舜晟
建设
2025Q3 汤臣金融大厦14F 浦东新区 1,495 39 26,000 私人买家
2025Q3 港陆广场31、32F 黄浦区 1,629 62 38,000 -
2025Q3 信泰中心T1 普陀区 72,265 2,168 30,000
天地软件
创业园
2025Q3
滨江国际广场1 号
楼
杨浦区 47,743 1,310 27,438 格美集团
2025Q3 城际创智中心 普陀区 6,261 250 40,000 英雄集团
2025Q3 晶耀虹桥T6 长宁区 25,200 1,010 40,079 货拉拉
2025Q3 博华广场50%股权 静安区 77,143 5,400 70,000 中邮
2025Q3 绿地外滩中心34 层 黄浦区 710 105 147,732 -
2025Q3 富昱商务中心 闵行区 16,231 487 30,000 Costco
2025Q2 BFC S2 单层 黄浦区 2,360 332 140,000 天主教
2025Q2 北岸长风 普陀区 27,805 723 26,000 北京鼎一
2025Q2 BFC S25-7F 黄浦区 6,653 668 100,406 中国移动
2025Q2
金融街火车站项目
（C 栋）
静安区 3,701 185 50,000 水务局
2025Q2 中环国际广场C 楼 徐汇区 6,491 201 31,000
隼慈企业
管理
2025Q2 上海科技创新大厦 浦东新区 26,500 1,034 39,000
盛趣（世
纪华通）
2025Q1 龙华万科T5 徐汇区 8,555 458 53,500 龙华寺
2025Q1 港陆黄浦中心 黄浦区 10,954 240 21,900 民营企业
2024Q4 陆家嘴投资大厦 浦东新区 32,549 1,350 41,476 嘉银科技
2024Q4 淮海路力宝 黄浦区 49,154 1,917 39,000 首金
2024Q3 星光耀T1 普陀区 59,632 1,515 24,800
河南郑州
政府部门
2024Q3 龙华万科T1 徐汇区 21,133 1,268 60,000 龙华寺
2024Q3 静投中心 静安区 47,917 221 46,944 -
2024Q2 富汇广场B、C 栋 浦东新区 31,976 2,718 85,000 内资私企
2024Q2 三和大厦 静安区 37,600 1,132 30,106
上海合静
延锦企业
管理有限
公司
2024Q2
花旗银行大厦6 个
楼层
浦东新区 15,426 1,311 85,000 万马投资
2024Q2 宜山路美呈大厦 徐汇区 35,000 1,490 42,571
YMCA 天
主教青年
会
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
40
2024Q2
洛克外滩源27/219
号楼
黄浦区 15,944 1,436 90,065 众安保险
2024Q1 盈睿虹桥商务中心 长宁区 16,896 1,005 60,000 -
2024Q1 天阅商务广场 杨浦区 17,085 1,027 60,111 -
资料来源：戴德梁行
5）未来供应及展望
2026-2029 年，上海办公楼供应量预计约为301 万平方米，新兴商圈占比63%，
核心商圈占比37%。其中徐汇区占上海办公楼供应量的比例最高，约24%。本项
目所在的黄浦区占比约13%，凯德大厦、K11 Atelier 办公楼、丰盛尚贤中心、嘉
里金陵东路项目，未来供应量约40 万平方米。上述项目与本项目距离均超过3
公里，不属于同一竞争商圈。
图：上海核心商圈优质办公楼未来供应
资料来源：戴德梁行
（6）竞争状况
办公楼行业的竞争格局呈现出显著的多元化特征，参与者涵盖传统房地产开
发商、专业办公楼运营商、共享办公运营商、科技公司及行业资本等，市场呈分
散式分布。随着行业进入高速成长期，头部企业通过规模扩张与品牌溢价占据核
心地段，而中小运营商则聚焦细分领域，形成差异化竞争。
（7）行业利润水平和未来变动情况
办公楼行业当前利润水平整体出现一定程度的承压，呈现结构性分化特征：
核心地段高品质资产凭借稀缺性及品牌效应保持相对稳健，而新兴区域及老旧项
目则普遍面临以租金折让换取出租率的压力，盈利空间持续收窄。未来变动趋势
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41
方面，短期内行业利润水平仍将受到供应放量与需求复苏节奏错配的影响而维持
低位运行；中长期来看，随着产业升级、城市更新政策深化及宏观经济企稳，市
场需求有望呈现结构性改善，但分化态势将进一步加剧——具备绿色认证、智能
化运营能力及产业资源聚合优势的项目将展现出更强的价值韧性，而区位条件欠
佳、运营效率低下的资产或将持续处于利润低谷，行业整体将进入依托精细化运
营与差异化服务实现价值边际改善的新阶段。
2、行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展前景
办公楼行业发展前景呈现机遇与挑战并存的复杂态势：技术驱动与模式创新、
绿色建筑理念普及及ESG 导向租户需求增长、政府针对中小微企业的扶持政策
以及商务楼宇更新政策释放的多元业态兼容空间，共同为行业转型升级注入新动
能；但与此同时，部分城市存量过剩导致供需失衡压力持续，短期内仍将依赖租
金折让维持出租率，且新建高效低碳办公楼与老旧项目之间的硬件差距加剧市场
分化。综合来看，行业将进入结构性调整期，具备技术整合能力、绿色认证及政
策资源优势的优质项目有望实现价值提升，而区位条件欠佳、运营效率低下的资
产则面临淘汰风险，整体市场将在优胜劣汰中逐步迈向高质量发展阶段。
（2）行业发展的有利因素
1）办公楼行业正处在技术驱动和模式创新的时期，AI 技术广泛应用于楼宇
管理、能源优化及租户服务，提升了运营效率与用户体验。
2）绿色建筑与可持续发展理念融入设计，吸引ESG 导向的租户。对符合节
能标准的办公楼，运营方可获得房产税减免或环保补贴，间接降低租户成本。
3）针对中小微企业或初创团队，政府提供税收优惠和资金补贴。
4）上海新发布的《关于推进上海市商务楼宇更新提升的实施意见》，鼓励
商务楼宇突破传统办公功能，兼容科技创新、商业服务、文化体育等多元业态。
（3）行业发展的不利因素
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42
1）一线城市的办公楼存量过剩，如一线城市上海甲级办公楼存量超过1,700
万平方米，北京甲级办公楼存量超过1,300 万平方米。供应端放量与需求端疲软
形成双重压力，短期内难以实现供求平衡，通过租金折让来换取出租率。
2）城市更新改造的持续推进催生了大量新建办公楼入市，能够满足企业对
高效、低碳办公空间的迫切需求。与市场上一些楼龄超过15 年、设施设备陈旧
的老旧办公楼形成显著差距。
3、行业内主要企业、市场份额及竞争对手情况
我国写字楼行业竞争格局呈现多元化特征，市场参与者涵盖央企、外资、混
合所有制及民营企业，市场份额相对分散。央企系企业如中海商业、中国金茂、
大悦城控股、华润万象生活、保利发展等依托资源布局与专业运营能力巩固市场
地位，凯德置地、嘉里建设等外资品牌凭借稳健运营表现保持市场竞争力，部分
民营企业亦在资产规模与运营管理方面展现较强实力。在行业转型升级关键期，
各类开发商、运营商及服务商立足战略定位，强化核心能力建设，通过差异化竞
争与创新实践，共同塑造行业多元化生态体系，推动中国写字楼产业园向高质量、
均衡化方向发展。
根据房讯指数CORC 与商业办公建筑标准化委员会联合发布的《2025 中国
写字楼产业园竞争力研究报告》，2025 年度写字楼行业竞争力排名前十位企业
依次为：中海商业、中国金茂、大悦城控股、平安不动产、凯德置地、中国国贸、
嘉里建设、华润万象生活、保利发展、龙湖集团。市场份额相对分散，竞争主体
多元化特征明显。
（三）行业特有经营模式及行业可比企业采用的商业模式、销
售模式、盈利模式
1、行业的周期性、区域性或者季节性特征
（1）行业周期性
办公楼行业的周期性主要表现在供需周期的波动和政策周期的影响。经济扩
张期企业扩张、需求旺，供不应求时租金上行、出租率提升。经济下行期企业收
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缩、需求弱、空置率上升、租金承压。政策周期主要受城市规划、土地供应、税
收等政策调整的影响，这些政策变动会直接改变市场预期，进而影响投资开发的
节奏。
（2）行业区域性特征
办公楼行业的区域性特征较为明显，一般经济发达区域的办公需求旺盛，市
区CBD 核心区的租金价格通常高于非核心商圈。根据不同的城市等级，主力租
户所属行业存在显著差异，开发商通常会根据行业特征、企业规模及办公需求，
制定差异化的租金策略。
（3）行业季节性特征
办公楼行业的季节性特征相对较弱，不会像零售或旅游行业出现明显的淡旺
季交替。而在经济增长放缓阶段，租户可能缩减办公面积或延长决策周期。因此，
市场波动往往在同一个租赁周期（2-3 年）结束后呈现起伏，而非遵循固定的季
节性规律。
2、所属行业的经营模式及本项目的竞争力、主要风险和对未来的影响
办公楼行业的主流运营模式以自持为主，核心收入来源于向承租方收取租金、
物业管理费及停车费收入等。这一模式要求运营方具备较强的资金实力和长期运
营能力，通过精细化管理和服务提升物业价值。经营环节涵盖招商与续退租管理、
楼宇维护、物业管理、支付结算及收入管理等多个方面。招商与续退租是核心环
节，直接影响出租率和租金水平；楼宇维护和物业管理则关乎租户体验和物业保
值增值；支付结算及收入管理则确保资金流稳定。
同时，市场中也存在部分办公楼以出售形式进入市场，小业主获得使用权后
自行出租，产权的分散也可能加剧市场竞争，导致租金波动和空置率上升。这种
模式易导致物业品质和服务水平参差不齐，影响整体市场形象。因此，自持办公
楼需通过提升服务品质、优化运营效率来增强竞争力，以应对小业主出租模式的
挑战。
在经济下行周期中，办公楼市场供需矛盾进一步凸显，新增供应持续入市加
剧了行业竞争压力。随着租约陆续到期，租户退租现象增多，导致楼宇出租率出
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现阶段性波动。这种租户流动风险直接影响经营收入的稳定性，业主方在续约谈
判中普遍面临降租要求，进一步压缩了项目的盈利空间。
本项目为自持运营模式，地理位置较好，原始权益人及运营管理机构具备较
强的资金实力和长期运营能力，可通过精细化管理和服务提升物业价值，使项目
具备相对较好的竞争力，抗风险能力相对较强。
但本项目的租户集中度相对较高，2025 年度，华东建筑设计研究院有限公
司（以下简称“华东设计院”）提供的鼎保大厦项目的现金流为该资产同一时期现
金流总额的88.13%，上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上海票据交易所”）
及其关联方提供的鼎博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的
17.42%，上海数据集团有限公司（以下简称“上海数据集团”）及其关联方提供的
鼎博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的51.62%，上海世博科创
科技发展有限公司（以下简称“世博科创”）提供的鼎博大厦项目的现金流为该资
产同一时期现金流总额的17.63%，上述四家租户及其关联方为本项目的重要现
金流提供方。
华东设计院等重要现金流提供方，作为本项目的大租户，对保障本项目的现
金流发挥着“压舱石”作用，需要运营管理机构延续既有的运营策略与核心团队，
保持项目战略定位与经营思路的连贯性，通过提前开展到期租户续约沟通、管理
租户集中度风险，以保持本项目的出租率和提升未来的收益水平。
表：鼎保大厦项目租户行业分布和集中度
租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户A（重要现
金流提供方，华
东设计院）
2021/4/20 2031/4/19 47,724.44 92.86% 92.86% 建筑设计
租户B 2025/9/15 2030/9/14 1,315.90 2.56% 2.56% 托育
租户C 2025/7/9 2028/7/8 1,194.22 2.32% 2.32% 餐饮
租户D 2025/12/11 2030/12/10 592.99 1.15% 1.15% 资产管理
租户E 2024/5/10 2029/5/9 566.25 1.10% 1.10% 数字服务
合计 51,393.80 100.00% 100.00%
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表：鼎博大厦项目租户行业分布和集中度
租户
租赁合同
起始日
租赁合同
到期日
承租面积
（平方米）
占已租赁
面积比例
占可租赁
面积比例
行业
租户A（重要现
金流提供方，世
博科创）
2025/3/1 2035/2/28 25,613.00 43.30% 43.00% 科创服务
租户B（重要现
金流提供方，数
据集团及关联
方）
2024/1/1 2033/1/31 3,721.20 6.29% 6.25%
数字服务
2023/2/17 2033/1/31 6,896.10 11.66% 11.58%
2024/1/1 2033/1/31 2,013.00 3.40% 3.38%
2024/5/1 2033/1/31 3,721.20 6.29% 6.25%
租户B 小计 - - 16,351.50 27.64% 27.45%
租户C（重要现
金流提供方，票
交所及其关联
方）
2024/8/1 2034/7/31 13,873.30 23.45% 23.29% 金融
租户D
2024/9/1 2028/9/30 2,246.90 3.80% 3.77% 半导体
2024/11/1 2028/9/30 535.80 0.91% 0.90% 半导体
租户E 2025/11/1 2028/10/31 537.30 0.91% 0.90% 技术服务
合计 59,157.80 100.00% 99.33%
三、项目公司的经营模式
（一）主营业务概况及业务开展的时间
1、主营业务概况
项目公司的主营业务为办公楼租赁与运营管理，主要通过运营不动产获得租
金收入，业务模式较为清晰。
2、业务开展的时间
上海鼎保置业有限公司持有的鼎保大厦项目于2019 年12 月开始运营，上海
世博滨江置业有限公司持有的鼎博大厦项目于2022 年12 月开始运营。
（二）经营与盈利模式
1、经营模式
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鼎保大厦项目、鼎博大厦项目为办公楼类商业不动产项目，主要按照办公楼
租赁模式经营，具体为鼎保置业作为业主方持有鼎保大厦项目，滨江置业作为业
主方持有鼎博大厦项目，向符合要求的承租租户提供租赁服务，并配套提供整体
运营管理服务，对应获得租金收入和其他收入等。鼎保大厦项目、鼎博大厦项目
主要经营指标如下：
表：鼎保大厦项目主要经营指标
单位：万元、元/平方米/月
项目 2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
营业收入合计 10,075.82 10,030.36 10,085.22
运营净收益（NOI） 7,887.06 8,605.47 8,690.87
运营净收益率（NOI Margin） 81.81% 83.56% 84.58%
年末出租率 100.00% 99.06% 97.96%
年度加权平均出租率 99.37% 98.69% 98.69%
年末合同租金单价 179.11 176.19 175.94
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
表：鼎博大厦项目主要经营指标
单位：万元、元/平方米/月
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入合计 10,073.76 4,607.80 2,763.85
运营净收益（NOI） 5,015.32 549.42 -2,392.66
运营净收益率（NOI Margin） 71.93% 16.54% /
年末出租率 99.33% 57.00% 23.68%
年度加权平均出租率 92.33% 38.59% 16.78%
年末合同租金单价 172.68 210.97 203.62
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本性支
出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）；
3、各年度加权平均出租率为月末出租率的加权平均。
2、盈利模式
本项目盈利模式主要依靠租金收入，根据租赁合同约定，项目公司每期按照
合同约定单价及对应面积收取固定金额的租金收入，租金通常按月度或季度为一
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期支付。收入来源除租金外，还包括停车费收入，根据物业管理合同及补充协议
约定，项目公司委托上海古北物业（集团）有限公司（以下简称“古北物业”）代
收地库租金和临时停车费，项目公司于每季度起始向古北物业收取停车费收入。
（三）盈利和现金流的稳定性及持续性
1、历史盈利情况
根据《上海世博发展（集团）有限公司持有的鼎博大厦及和鼎保大厦相关资
产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》，项目历史盈利情况如下。
表：报告期各期不动产项目盈利情况
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业毛利率（%） 59.43 38.64 27.12
营业收入（亿元） 2.01 1.46 1.28
净利润（亿元） 0.20 -0.46 -0.89
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总营业收入分别为
1.28 亿元、1.46 亿元和2.01 亿元，备考汇总营业毛利率分别为27.12%、38.64%
和59.43%，营业收入及毛利率逐年增长；不动产项目备考汇总净利润分别为-0.89
亿元、-0.46 亿元和0.20 亿元，2023 年及2024 年不动产项目备考汇总净利润为
负主要系因为鼎博大厦于2022 年12 月投入运营，2023 年度和2024 年度出租率
处于爬坡期，营业收入较低。随着2025 年度出租率提升、经营稳定，营业收入
及净利润大幅增长，盈利能力提升。
2、历史现金流情况
根据《上海世博发展（集团）有限公司持有的鼎博大厦及和鼎保大厦相关资
产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》，项目历史现金流情况如下。
表：报告期各期不动产项目历史现金流情况
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.16 1.21 0.68
EBITDA（亿元） 1.63 1.01 0.80
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2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总经营活动产生现金
流量净额分别为0.68 亿元、1.21 亿元和1.16 亿元；备考汇总EBITDA 分别为
0.80 亿元、1.01 亿元和1.63 亿元，均逐年提升。
（四）项目定位、经营和招商策略
1、项目定位
鼎保大厦项目、鼎博大厦项目为办公楼类商业不动产项目，主要按照办公楼
租赁模式经营。
2、经营和招商策略
（1）推广与招商政策
运营管理团队将持续跟踪写字楼市场动态，定期开展同类项目的调研，及时
掌握市场趋势、竞品出租率及租赁核心要素。锚定项目年度经营目标与营销计划
系统化推进品牌推广、招商渠道建设与维护、客户全周期跟进及租赁合同落地，
实现招商效率与质量提升。
（2）运营管理策略
运营管理团队将延续既有的运营策略与核心团队，保持项目战略定位与经营
思路的连贯性。通过提前开展到期租户续约沟通、科学管控租户集中度风险，持
续提升出租率与收益水平。同时，深化与大租户长期合作，充分发挥其“压舱石”
作用，保障项目现金流的稳定。
在运营与物业管理方面，运营管理机构将全面负责项目的日常运营服务，涵
盖经营预算制定、租务管理、财务核算、设备更新计划及物业合作方选聘等。物
业管理方面，运营管理团队引入专业物业服务机构，提供保洁、安防、日常工程
维修维保等标准化物业服务，并通过服务跟踪、定期评估与监督改进机制，以精
细化管理保障运营服务品质。
（五）不动产资产现金流的回收流程以及管理系统
1、不动产资产现金流的回收流程
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（1）运营管理安排
本基金首次发售后，本基金将通过持有资产支持证券和项目公司等特殊目的
载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目
完全的控制权和处置权。本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和
基金合同约定主动履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托世博
发展集团作为运营管理机构负责不动产项目的部分运营管理职责，基金管理人依
法应当承担的责任不因委托而免除。
（2）现金流归集安排
项目公司原则上仅保留项目公司监管账户。《运营管理服务协议》生效后，
项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行账户的，经基金管理人
同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行监管，具体监管方式以届时
协商一致结果及相关监管协议约定为准。
2、管理系统
不动产项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人的系统（包括但不限
于业务系统、管理系统、信息系统、电子印章系统、短信服务系统、停车系统等），
运营管理机构提供系统安装、使用、维护、更新、升级等信息化服务，开通项目
公司管理人员、基金管理人相应审批、审阅等管理权限，并确保项目公司和基金
管理人能够随时知悉不动产项目运营状况及动态，并对不动产项目运营中重要和
关键事项进行审批和控制。
（六）已签署正在履行期内以及拟签署的有关重要合同
财务顾问已获取并适当核查正在履行期内以及拟签署的重要合同，包括租
赁合同、物业管理合同、拟签署的运营管理协议等，相关合同符合上述经营模
式说明。
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四、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争情况
1、原始权益人及运营管理机构的业务范围、业务开展情况
原始权益人/运营管理机构的业务范围与业务开展情况见“第五章 对业务参
与人的尽职调查”。
2、原始权益人、运营管理机构向其他机构提供同业态不动产项目运营管理
服务的情况
根据原始权益人、运营管理机构的书面确认，其暂无向其他机构提供同业
态不动产项目运营管理服务。
3、原始权益人、运营管理机构运营管理或者自持的其他不动产项目与本不
动产项目的可替代性情况
（1）原始权益人、运营管理机构运营管理或者自持的其他不动产项目
截至2025 年末，世博发展集团自有并运营多处商业不动产项目，已投入运
营的同类项目合计可租赁面积达36.11 万平方米，出租率情况良好，具体如
下：
表：世博发展集团自有同类项目情况
序号 名称 可租赁面积（万平方米） 出租率 项目状态
1 鼎保大厦 5.14 100% 运营中
2 鼎博大厦 5.95 99% 运营中
3
世博城市最佳实践
区项目
8.10 86% 运营中
4 世发大厦 1.37 100% 运营中
5 世博源 10.19 100% 运营中
6 世博大舞台 1.09 100% 运营中
7 绿谷商业能源中心 2.37 92% 运营中
8 绿谷酒店 1.90 100% 运营中
合计 36.11
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根据上海地产集团与原始权益人出具的同类不动产项目情况表，黄浦区内项
目周边5 公里范围存在两个项目存在同业竞争。其中世博城市最佳实践区项目与
鼎博大厦项目、鼎保大厦项目同属上海世博城市最佳实践区，是2010 年上海世
博会保留的复合功能园区，建筑形态主要以低密度的独栋办公或商业为主，与鼎
保大厦项目、鼎博大厦项目甲级写字楼品质形成定位互补，从招商角度而言同业
竞争关系较弱。“怡丰大厦”体量较小，由政府类租户整租，租期较为稳定，同业
竞争关系较弱。
此外，上海地产集团、世博发展集团已就潜在利益冲突风险采取相关措施，
包括但不限于出具避免同业竞争的承诺函。世博发展集团在运营管理服务协议中
设置违反同业竞争的罚则，并量化考核指标。
表：原始权益人及实际控制人同区域的自持同类不动产项目情况
序号 项目名称
建筑面积
（万平米）
运营主体
主要租户行
业情况
经营情况（截
至20251231）
1
世博城市最
佳实践区项
目
8.10
世博城市最
佳实践区商
务有限公司
规划设计、
光伏、室内
设计、商业
咨询等行业
出租率约
86.40%
租金水平
87.90-237.25
元/平方米/月
2 怡丰大厦 2.18
上海地产投
资有限公司
政府类租户
出租率约
100%
（2）避免利益冲突的相关措施
原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项目，采取适当措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
本基金拟持有的不动产项目与原始权益人目前持有的不动产项目不存在显
著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞争风险，本基
金设置了以下风险缓释措施：
1）出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利
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52
①世博发展集团作为不动产基金的原始权益人兼运营管理机构，已于2026
年1 月28 日出具《上海世博发展（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防
范措施的承诺函》，对同业竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、世博发展集团将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标
准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于世博发展集团自
身和/或世博发展集团实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，
按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产REITs 的基金
份额持有人的利益。
B、世博发展集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于世博发展集团内
部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他商业不动产项目相互独立，以降
低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产REITs 的存续期间内，如世博发展集团和/或世博发展集团实际
控制的关联方持有或运营竞争性项目的，世博发展集团将自行或督促持有或运营
竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性
项目，避免可能出现的利益冲突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与
其履行不动产REITs《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，世博发展
集团将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不
动产REITs 及其份额持有人的利益。
D、不动产REITs 发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务机会的，世博发展集团将公平地对待世博发展集团和/或
世博发展集团同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称
“竞品项目”）及不动产REITs 所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和
公平的条款在同等条件下优先提供给不动产REITs，不会将不动产REITs 已取得
的或本应由不动产REITs 取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品
项目。世博发展集团不会、且将敦促世博发展集团同一控制下的关联方不得利用
作为原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不
动产REITs 及不动产项目而有利于世博发展集团或其他世博发展集团同一控制
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53
下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发
生。
E、在不动产REITs 的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议，且不动产REITs 的基金管理人根据不动产REITs 适用的法律法
规和基金合同认为可能严重影响不动产REITs 投资者利益的，世博发展集团承
诺将与基金管理人积极协商解决措施。
②地产集团作为原始权益人的唯一股东，已于2026 年1 月28 日出具《上
海地产（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，对同业
竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、地产集团将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有
管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运
营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运
营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基
金的基金份额持有人的利益。
B、地产集团将督促运营管理机构将其为不动产项目服务的现场运营团队独
立于运营管理机构内部其他团队，并督促运营管理机构确保不动产项目的账务与
其他消费不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或
运营竞争性项目的，地产集团将督促运营管理机构自行或督促持有或运营竞争性
项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该
等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管
理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突
的，地产集团将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履
行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
D、不动产基金发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务机会的，地产集团将公平地对待地产集团和/或地产集团同
一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）及不
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54
动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条
件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取
得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。地产集团不会、且将敦
促地产集团同一控制下的关联方不得利用作为原始权益人的地位或利用该地位
获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利于地产集团或其他地产
集团同一控制下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种
客观结果的发生。
E、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，地产集团将督促运营管理机构
与基金管理人积极协商解决措施。
2）设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束
基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机构
以不低于其管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服
务。
运营管理机构应严格按照法律法规、监管机构和内部管理制度要求，采取充
分、适当的措施避免可能出现的同业竞争或利益冲突，降低或控制同业竞争或利
益冲突风险，履行同业竞争或利益冲突的信息披露义务。确保不动产项目的账务
与其投资或管理的其他项目的账务相互独立，确保隔离不同项目之间的敏感信息，
尽量避免不同项目在运营管理方面的竞争和冲突。运营管理机构有义务对同业竞
争或利益冲突进行识别，对于是否涉及同业竞争或利益冲突存疑的，应及时向基
金管理人咨询；对于已识别的同业竞争或利益冲突，应事先书面通知基金管理人
并采取有效的措施对同业竞争或利益冲突进行管理；运营管理机构如发现任何与
不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，应促使该业务机会
按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。运营管理机构承诺平
等对待不动产项目和其投资或管理的其他项目，不得故意降低不动产项目的实际
管理标准，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力，不得引导不动产项目项下
租户转向其他项目，不得把不动产项目的敏感信息提供给其他项目的相关人员。
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同时根据《运营管理服务协议》，因运营管理机构违反其出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审
查机制的原因导致不动产项目净现金流下降，基金管理人可在当年应支付给运营
管理机构的基本运营管理费中扣减上述违规事项导致不动产项目净现金流下降
的金额。
3）设置量化指标，加强运营管理机构考核
详见本财务顾问报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理
机构的尽职调查”之“（十四）运营管理费用收取情况”。
（二）原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资
产情况
1、原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
上海地产集团为原始权益人的控股股东及实际控制人，根据上海地产集团的
书面确认，持有的同区域其他同类资产如下表所示：
表：原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况
序号 项目名称 行政区
可租面积（平方
米）
2025 年租金收入（含
税口径，万元）
1 项目1 长宁区 129,493.8
2 鼎保 黄浦区 51,393.8 高于7,500
3 鼎博 黄浦区 59,559.4
4 项目4 闵行区 82,772.6
3,000-7,500
5 项目5 黄浦区 41,154.4
6 项目6 浦东新区 45,810.2
7 项目7 黄浦区 39,700.0
8 项目8 闵行区 33,303.1
9 项目9 浦东新区 32,448.9
10 项目10 闵行区 65,577.8
11 项目11 浦东新区 11,765.3
12 项目12 徐汇区 19,825.2
13 项目13 浦东新区 76,689.3
14 项目14 徐汇区 26,573.5
15 项目15 浦东新区 35,688.7 低于3,000
16 项目16 浦东新区 27,139.9
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序号 项目名称 行政区
可租面积（平方
米）
2025 年租金收入（含
税口径，万元）
17 项目17 黄浦区 21,843.6
18 项目18 浦东新区 25,656.5
19 项目19 闵行区 21,553.1
20 项目20 浦东新区 12,655.5
21 项目21 浦东新区 13,652.0
22 项目22 浦东新区 42,697.7
2、不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资
产的区域分布情况
本项目位于上海市黄浦区，上表所示的原始权益人及控股股东、实际控制人
持有的其他同类资产分布于上海市黄浦区、浦东新区、闵行区、长宁区、徐汇区
等区域。
3、不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资
产的盈利能力比较情况
本项目位于上海市黄浦区核心区域，在上表所示的上海地产集团体系内的22
个商业不动产项目中，租金收入排名位居前列，盈利情况较好。
（三）关联交易情况
1、报告期内项目公司与原始权益人、原始权益人控股股东、原始权益人实
际控制人等关联方关联交易情况
2023-2025 年，根据备考汇总审计报告，项目公司发生的关联交易明细如下：
表：采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
上海古北物业（集团）
有限公司
物业管理费 387.63 1,079.95 1,195.77
上海玻机智能幕墙股
份有限公司
工程款 - 0.51 16.65
表：出售商品/提供劳务情况
单位：万元
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关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
上海世博科创科技发展有
限公司
租赁收入 2,766.03 - -
表：应收/应付项目
单位：万元
名称 关联方 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应收账款
上海古北物业（集团）
有限公司
10.84 - -
应付账款
上海古北物业（集团）
有限公司
- 778.47 -
其他应付
款
上海世博发展（集团）
有限公司
11,510.00 35,870.00 33,600.00
其他应付
款
上海古北物业（集团）
有限公司
30.00 30.00 -
本基金成立后，上述关联交易中除下述关联交易外，其余关联交易将终止：
（1）世博科创的租赁关系；（2）项目公司与古北物业的物业管理服务以及收取
古北物业的履约保证金。
2、项目公司关联交易符合有关法律法规的规定以及公司内部管理控制要求
（1）关联交易的合法合规性
经财务顾问适当核查，不动产项目均为上海地产集团并表范围内的资产，根
据项目公司出具的承诺函，并经核查相关资料，上述关联交易已履行必要的审批
程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定及企业内部管理制度的要求。
（2）关联交易的定价依据和公允性
经财务顾问核查并经项目公司和原始权益人的确认，项目公司于报告期内的
关联交易符合项目公司的商业利益和营业目的，该等交易根据市场交易规则履行，
定价依据充分、价格公允、交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，
不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形，从关联方借入的资金收取的
利息均不高于上海地产集团资金管理部门同期发布的内部贷款定价或外部贷款
指导价。
（3）不动产资产现金流来源于关联方情况
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58
1）不动产项目现金流来源于关联方的比例
2025 年度，世博科创的租赁收入为2,766.03 万元，占鼎博大厦项目营业收
入的27.46%；世博科创的租金收入（还原直线法调整）为1,229.35 万元，占鼎
博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的17.63%，为本项目的重要现金流提
供方。世博科创租赁本项目的关联交易延续至本不动产基金存续期。世博科创
作为关联方承租不动产项目，主要系根据其经营需要自主承租不动产项目，为
旗下科创基金投资的科创企业提供商业配套、展示交流空间等，租户所涉业务
范围与世博滨江片区定位匹配度较高，不动产项目关联交易具备合理性和必要
性。
若该租户出现拒绝履行租约或拖欠租金、所在行业发生不利变化、经营陷
入困境等情况时，可能会对不动产项目的现金流产生不利影响。针对上述情
形，运营管理机构将于租赁合同到期前启动租户的续约谈判，同时开展该业态
市场经营情况调研，制定并完善相关备选预案。
2）保障现金流稳定性的具体措施
结合与世博科创的租赁协议和续约安排、交易价格调整、定制化服务及合
作绑定等情况，为保障标的不动产项目现金流持续稳定，基金管理人联合运营
管理机构制定以下措施：
① 依托长期租约基础，提前规划续约衔接，锁定现金流中长期稳定性
世博科创租赁期限自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10
年。截至目前，剩余租赁期限较长，从合约层面锁定了标的项目中长期现金
流，大幅降低短期租约到期带来的衔接中断风险。结合世博科创作为中央科创
区核心运营平台的战略定位，其业务发展对优质不动产载体存在长期、稳定的
使用需求，与标的项目的租赁合作具备业务匹配性。基金管理人将在租赁期内
持续跟进世博科创的经营发展规划与场地使用需求，于租约到期前提前18 个月
启动续约洽谈工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经营规划，拟
定续约预案，保障租约到期后衔接顺畅。
② 已建立市场化公允的租金调整机制
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59
滨江置业与世博科创签订的《租赁合同》及补充协议中已明确租金调整相
关条款，约定租金调整以独立第三方机构出具的评估价格为标准进行调整，该
租金调整机制确保交易价格调整的市场化与公允性。
③ 定制化匹配科创运营需求，提供专属运营服务，强化长期合作黏性
针对科创产业办公、产业配套服务的场地使用特点，运营管理机构优化不
动产项目空间布局与功能配套，完善会议中心、科创孵化空间、公共配套设施
等硬件配置；提供7×24 小时场地运维、企业入驻配套服务等专属软性服务，精
准匹配业务的实际需求。运营管理机构通过自身运管服务能力，提升世博科创
的场地使用体验，强化双方的长期合作黏性，为租约的持续履行及续约奠定坚
实基础，进而保障现金流稳定。
若发生世博科创退租行为等极端情形，世博科创需按协议约定提前履行书面
告知义务，为不动产项目后续租赁招商预留充足筹备时间，有效规避突发退租引
发的现金流衔接中断风险，保障项目租赁运营的连续性。此外，运营管理机构已
出具承诺函承诺：“如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务机会的，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条件下优先提
供给不动产项目”，以确保区域内潜在租户资源优先导入不动产项目中，为项目
长期租赁资源储备、现金流稳定提供了重要保障。
财务顾问认为，不动产项目的关联方租户经营情况稳定，历史履约能力良好，
不存在租金欠缴情况。
五、项目公司的历史财务表现
（一）不动产资产备考汇总财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了滨江置业、鼎保置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的两家项目
公司（滨江置业、鼎保置业）的备考汇总财务报表（以下简称“备考汇总财务报
表”），包括2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日的备
考汇总资产负债表，2023 年度、2024 年度及2025 年度的备考汇总利润表以及备
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60
考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2026]
第ZA10046 号）。
投资者认购本基金时，应认真阅读《上海世博发展（集团）有限公司持有的
鼎博大厦及和鼎保大厦相关资产及业务的审计报告及备考汇总财务报表》全文。
投资者进行投资决策时应谨慎使用。
表：报告期各期不动产项目主要财务指标
项目 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度
总资产（亿元） 32.28 32.52 33.58
资产负债率（%） 75.42 76.48 75.77
营业毛利率（%） 59.43 38.64 27.12
营业收入（亿元） 2.01 1.46 1.28
净利润（亿元） 0.20 -0.46 -0.89
经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.16 1.21 0.68
EBITDA（亿元） 1.63 1.01 0.80
注：经营活动产生现金流量净额=EBITDA-运营资金追加-资本性支出+期末运营资金回收。
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，不动产项目
备考汇总总资产分别为33.58 亿元、32.52 亿元和32.28 亿元，整体规模保持稳
定；资产负债率分别为75.77%、76.48%和75.42%，资产负债率相对稳定。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总营业收入分别为
1.28 亿元、1.46 亿元和2.01 亿元，备考汇总营业毛利率分别为27.12%、38.64%
和59.43%，营业收入及毛利率逐年增长；不动产项目备考汇总净利润分别为-0.89
亿元、-0.46 亿元和0.20 亿元，2023 年及2024 年不动产项目备考汇总净利润为
负主要系因为鼎博大厦于2022 年12 月投入运营，2023 年度和2024 年度出租率
处于爬坡期，营业收入较低。随着2025 年度出租率提升、经营稳定，营业收入
及净利润大幅增长，盈利能力提升。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目备考汇总经营活动产生现金
流量净额分别为0.68 亿元、1.21 亿元和1.16 亿元；备考汇总EBITDA 分别为
0.80 亿元、1.01 亿元和1.63 亿元，均逐年提升。
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1、资产负债表
表：近三年备考汇总资产负债表
单位：万元
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 11,859.61 6,886.30 4,781.91
应收账款 9,868.48 6,357.67 5,620.17
其他流动资产 4,212.92 7,796.32 13,863.97
流动资产合计 25,941.01 21,040.29 24,266.05
非流动资产：
投资性房地产 296,272.28 303,521.60 310,770.92
固定资产 - 0.57 0.57
长期待摊费用 519.61 617.03 714.46
递延所得税资产 56.52 50.91 54.27
非流动资产合计 296,848.41 304,190.12 311,540.22
资产总计 322,789.42 325,230.41 335,806.27
流动负债：
应付账款 1,951.22 3,057.93 5,877.22
预收款项 4.94 606.59 29.06
应交税费 735.72 700.20 695.29
其他应付款 13,796.19 38,266.12 34,661.72
一年内到期的非流动负
债
11,664.44 10,171.62 114,989.82
流动负债合计 28,152.52 52,802.46 156,253.11
非流动负债：
长期借款 212,736.94 194,236.94 96,736.94
递延所得税负债 2,548.53 1,686.13 1,457.36
非流动负债合计 215,285.47 195,923.07 98,194.31
负债合计 243,437.98 248,725.53 254,447.41
所有者权益：
净资产 79,351.43 76,504.88 81,358.86
负债和所有者权益合计 322,789.42 325,230.41 335,806.27
2、利润表
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62
表：近三年备考汇总利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 20,149.58 14,638.16 12,849.07
其中：营业收入 20,149.58 14,638.16 12,849.07
二、营业总成本 17,076.28 19,011.44 21,353.94
其中：营业成本 8,175.26 8,982.00 9,364.04
税金及附加 2,882.48 2,829.65 2,833.87
销售费用
管理费用
财务费用 6,018.53 7,199.79 9,156.04
其他收益
加：信用减值损失（损失以“-”号填列） -175.09 -38.82 -63.99
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,898.21 -4,412.10 -8,568.86
加：营业外收入
减：营业外支出 0.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,897.64 -4,412.10 -8,568.86
减：所得税费用 856.78 232.13 350.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,040.86 -4,644.23 -8,918.92
六、综合收益总额 2,040.86 -4,644.23 -8,918.92
（二）不动产项目财务状况及经营业绩分析
1、营业收入分析
表：近三年备考汇总项目收入构成
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 19,536.75 96.96% 14,268.66 97.48% 12,545.38 97.64%
停车费收入 612.83 3.04% 369.50 2.52% 303.69 2.36%
营业收入合计 20,149.58 100.00% 14,638.16 100.00% 12,849.07 100.00%
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2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总营业收入分别为12,849.07 万
元、14,638.16 万元和20,149.58 万元，以租赁租金收入为主。随着鼎博大厦稳定
运营，营业收入呈现稳步上升趋势。
2、营业成本构成及变动情况分析
表：近三年备考汇总项目成本构成
单位：万元
项目
2025 年 2024 年 2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本 7,346.75 36.46% 7,346.75 50.19% 7,397.80 57.57%
运营管理成本 703.46 3.49% 786.35 5.37% 956.38 7.44%
空置物业成本 93.36 0.46% 817.36 5.58% 995.64 7.75%
保险费 31.70 0.16% 31.55 0.22% 14.22 0.11%
营业成本合计 8,175.26 40.57% 8,982.00 61.36% 9,364.04 72.88%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总营业成本分别为9,364.04 万
元、8,982.00 万元和8,175.26 万元，占营业收入的比重分别为72.88%、61.36%和
40.57%，主要构成为投资性房地产折旧及运营管理成本，营业成本逐年降低主要
系空置物业成本降低所致。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目折旧摊销成本分别为7,397.80
万元、7,346.75 万元和7,346.75 万元，占营业收入的比重分别为57.57%、50.19%
和36.46%。折旧摊销成本三年基本保持稳定。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目运营管理成本分别为956.38
元、786.35 万元和703.46 万元，占营业收入的比重分别为7.44%、5.37%和3.49%。
随着2025 年鼎博大厦出租率提升，项目进入运营稳定期，使得导致运营管理成
本下降。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目空置物业成本分别为995.64
万元、817.36 万元和93.36 万元，占营业收入的比重分别为7.75%、5.58%和0.46%。
随着2025 年鼎博大厦出租率提升，空置物业费大幅降低。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
64
2023 年度、2024 年度及2025 年度，不动产项目保险费分别为14.22 万元、
31.55 万元和31.70 万元，占营业收入比重分别为0.11%、0.22%和0.16%。
3、主要费用构成及占营业收入的比例和变化情况
表：近三年备考汇总项目税金及费用情况
单位：万元
2023 年度、2024 年度及2025 年度，备考汇总税金及附加分别为2,833.87 万
元、2,829.65 万元和2,882.48 万元，主要为房产税、印花税和土地使用税。财务
费用分别为9,156.04 万元、7,199.79 万元和6,018.53 万元，占营业收入比重分别
为71.26%、49.19%和29.87%，主要系银行借款利息支出、银行手续费及活期存
款利息收入。
4、重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
根据备考汇总财务报表，不动产项目不涉及重大投资收益和计入当期损益的
政府补助情况。
5、主要资产情况以及重大变动分析
表：近三年备考汇总资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 11,859.61 3.67% 6,886.30 2.12% 4,781.91 1.42%
应收账款 9,868.48 3.06% 6,357.67 1.95% 5,620.17 1.67%
其他流动资产 4,212.92 1.31% 7,796.32 2.40% 13,863.97 4.13%
流动资产合计 25,941.01 8.04% 21,040.29 6.47% 24,266.05 7.23%
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
税金及附加 2,882.48 14.31% 2,829.65 19.33% 2,833.87 22.06%
财务费用 6,018.53 29.87% 7,199.79 49.19% 9,156.04 71.26%
合计 8,901.01 44.17% 10,029.44 68.52% 11,989.90 93.31%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
65
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
投资性房地产 296,272.28 91.79% 303,521.60 93.33% 310,770.92 92.54%
固定资产 0.00 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
长期待摊费用 519.61 0.16% 617.03 0.19% 714.46 0.21%
递延所得税资产 56.52 0.02% 50.91 0.02% 54.27 0.02%
非流动资产合计 296,848.41 91.96% 304,190.12 93.53% 311,540.22 92.77%
资产总计 322,789.42 100.00% 325,230.41 100.00% 335,806.27 100.00%
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，不动产项目
备考汇总资产规模分别为335,806.27 万元、325,230.41 万元和322,789.42 万元，
整体资产规模保持稳定。
从资产结构上来看，主要由非流动资产构成。2023 年12 月31 日、2024 年
12 月31 日及2025 年12 月31 日，流动资产余额分别为24,266.05 万元、21,040.29
万元和25,941.01 万元，占总资产的规模比例分别为7.23%、6.47%和8.04%；非
流动资产余额分别为311,540.22 万元、304,190.12 万元和296,848.41 万元，占总
资产的规模比例分别为92.77%、93.53%和91.96%，非流动资产以投资性房地产
为主。
（1）流动资产情况
表：近三年备考汇总流动资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,859.61 45.72% 6,886.30 32.73% 4,781.91 19.71%
应收账款 9,868.48 38.04% 6,357.67 30.22% 5,620.17 23.16%
其他流动
资产
4,212.92 16.24% 7,796.32 37.05% 13,863.97 57.13%
流动资产
合计
25,941.01 100.00% 21,040.29 100.00% 24,266.05 100.00%
从流动资产构成来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年
12 月31 日，货币资金余额分别为4,781.91 万元、6,886.30 万元和11,859.61 万
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
66
元，占流动资产总额比例分别为19.71%、32.73%和45.72%，均为银行存款。近
三年，期末应收账款净额分别为5,620.17 万元、6,357.67 万元和9,868.48 万元，
占流动资产总额比例分别为23.16%、30.22%和38.04%，主要系按照会计准则以
权责发生制原则确认的租赁收入与实际租金收款之间的时间性差异。近三年，期
末其他流动资产余额分别为13,863.97 万元、7,796.32 万元和4,212.92 万元，占
流动资产总额的57.13%、37.05%和16.24%，主要系项目公司待抵扣进项税。
（2）非流动资产情况
表：近三年备考汇总非流动资产结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 296,272.28 99.81% 303,521.60 99.78% 310,770.92 99.75%
固定资产 0.00 0.00% 0.57 0.00% 0.57 0.00%
长期待摊费用 519.61 0.18% 617.03 0.20% 714.46 0.23%
递延所得税资产 56.52 0.02% 50.91 0.02% 54.27 0.02%
非流动资产合计 296,848.41 100.00% 304,190.12 100.00% 311,540.22 100.00%
从非流动资产构成来看，非流动资产主要为投资性房地产。2023 年12 月31
日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，投资性房地产账面价值分别为
310,770.92 万元、303,521.60 万元和296,272.28 万元，投资性房地产系鼎博大厦
和鼎保大厦。固定资产主要系办公设备。长期待摊费用系鼎保大厦的装修支出。
递延所得税资产由信用减值准备对应的可抵扣暂时性差异构成。
6、主要负债情况
表：近三年备考汇总负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,951.22 0.80% 3,057.93 1.23% 5,877.22 2.31%
预收款项 4.94 0.00% 606.59 0.24% 29.06 0.01%
应交税费 735.72 0.30% 700.20 0.28% 695.29 0.27%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
67
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 13,796.19 5.67% 38,266.12 15.38% 34,661.72 13.62%
一年内到期的非流
动负债
11,664.44 4.79% 10,171.62 4.09% 114,989.82 45.19%
流动负债合计 28,152.52 11.56% 52,802.46 21.23% 156,253.11 61.41%
非流动负债：
长期借款 212,736.94 87.39% 194,236.94 78.09% 96,736.94 38.02%
递延所得税负债 2,548.53 1.05% 1,686.13 0.68% 1,457.36 0.57%
非流动负债合计 215,285.47 88.44% 195,923.07 78.77% 98,194.31 38.59%
负债合计 243,437.98 100.00% 248,725.53 100.00% 254,447.41 100.00%
2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12 月31 日，总负债规模
分别为254,447.41 万元、248,725.53 万元和243,437.98 万元，负债规模基本保持
稳定，主要系长期借款及一年内到期的非流动负债。
从负债结构上来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年12
月31 日，流动负债分别为156,253.11 万元、52,802.46 万元和28,152.52 万元，
占总负债的规模比例分别为61.41%、21.23%和11.56%；非流动负债分别为
98,194.31 万元、195,923.07 万元和215,285.47 万元，占总负债的规模比例分别为
38.59%、78.77%和88.44%。
（1）流动负债情况
表：近三年备考汇总流动负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 1,951.22 6.93% 3,057.93 5.79% 5,877.22 3.76%
预收款项 4.94 0.02% 606.59 1.15% 29.06 0.02%
应交税费 735.72 2.61% 700.20 1.33% 695.29 0.44%
其他应付款 13,796.19 49.01% 38,266.12 72.47% 34,661.72 22.18%
一年内到期的
非流动负债
11,664.44 41.43% 10,171.62 19.26% 114,989.82 73.59%
流动负债合计 28,152.52 100.00% 52,802.46 100.00% 156,253.11 100.00%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
68
从流动负债构成来看，应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债
为流动负债的主要构成项目。2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025
年12 月31 日，应付账款余额分别为5,877.22 万元、3,057.93 万元和1,951.22
万元，主要系应付工程款项。其他应付款余额分别为34,661.72 万元、38,266.12
万元和13,796.19 万元，主要系单位往来款及押金保证金。一年内到期的非流
动负债分别为114,989.82 万元、10,171.62 万元和11,664.44 万元，主要系长期
借款的一年内到期部分。
表：近三年备考汇总应付账款
单位：万元
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
1 年以内（含1 年） 154.09 810.81 5,052.14
1-2 年（含2 年） 4.12 2,179.58 -
2-3 年（含3 年） 1,725.46 - 4.90
3 年以上 67.55 67.55 820.18
合计 1,951.22 3,057.93 5,877.22
近三年，期末预收账款余额分别为29.06 万元、606.59 万元和4.94 万元，
主要系项目公司预收的租户租金，其2024 年增长主要由于当年某租户重新签
订租赁协议之前预付的新合同项下租金。
近三年，期末其他应付款余额分别为34,661.72 万元、38,266.12 万元和
13,796.19 万元，2025 年末其他应付款主要由单位往来款及押金保证金构成；
其中，近三年末押金保证金余额分别为1,061.72 万元、2,396.12 万元和2,286.19
万元，占其他应付款比例分别为3.06%、6.26%和16.57%；单位往来款主要为
世博发展集团向滨江置业发放的股东借款，余额分别为33,600.00 万元、
35,870.00 万元和11,510.00 万元，占其他应付款比例分别为96.94%、93.74%和
83.43%，系滨江置业因项目建设等需要向世博发展集团借款形成的，2025 年末
余额降至11,510.00 万元，主要系当年已偿还部分资金拆借款。本项目发行后，
部分募集资金将通过资产支持专项计划以股东借款和/或增资款等形式注入滨
江置业，用于偿还上述其他应付款，届时该笔其他应付款将被清理，不会对项
目未来运营产生影响。
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表：近三年备考汇总其他应付款
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 2,286.19 16.57% 2,396.12 6.26% 1,061.72 3.06%
单位往来款 11,510.00 83.43% 35,870.00 93.74% 33,600.00 96.94%
其他应付款合计 13,796.19 100.00% 38,266.12 100.00% 34,661.72 100.00%
2023 年末、2024 年末及2025 年末，应交税费余额分别为695.29 万元、
700.20 万元和735.72 万元，应交税费主要包含房产税、土地使用税及印花税。
（2）非流动负债情况
表：近三年备考汇总非流动负债结构
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 212,736.94 98.82% 194,236.94 99.14% 96,736.94 98.52%
递延所得税负债 2,548.53 1.18% 1,686.13 0.86% 1,457.36 1.48%
非流动负债合计 215,285.47 100.00% 195,923.07 100.00% 98,194.31 100.00%
从非流动负债构成来看，2023 年12 月31 日、2024 年12 月31 日及2025 年
12 月31 日，长期借款余额分别为96,736.94 万元、194,236.94 万元和212,736.94
万元，均为银行项目抵押借款。递延所得税负债余额分别为1,457.36 万元、
1,686.13 万元和2,548.53 万元。
（三）项目公司备考财务报表
1、上海鼎保置业有限公司备考财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了鼎保置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的项目公司（鼎保置业）
的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括2023 年12 月31 日、2024
年12 月31 日及2025 年12 月31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度及
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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2025 年度的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（第ZA10048 号）。
（1）资产负债表
表：近三年备考资产负债表
单位：万元
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 5,836.91 5,771.76 4,568.92
应收账款 4,479.72 3,869.31 4,124.73
其他流动资产 2,019.23 2,827.66 3,638.24
流动资产合计 12,335.85 12,468.73 12,331.88
非流动资产：
固定资产 0.00 0.15 0.15
投资性房地产 122,529.39 125,530.42 128,531.45
长期待摊费用 519.61 617.03 714.46
递延所得税资产 56.52 50.91 54.27
非流动资产合计： 123,105.52 126,198.52 129,300.33
资产总计 135,441.37 138,667.25 141,632.21
流动负债：
应付账款 71.67 660.61 825.08
预收款项 4.94 0.00 0.00
应交税费 373.52 301.65 301.08
其他应付款 208.86 233.67 200.09
一年内到期的非流动负债 5,067.27 5,081.29 4,846.13
流动负债合计 5,726.26 6,277.21 6,172.37
非流动负债：
长期借款 86,736.94 91,736.94 96,736.94
递延所得税负债 1,130.43 1,001.64 1,068.61
非流动负债合计 87,867.37 92,738.58 97,805.55
负债总计 93,593.64 99,015.79 103,977.92
所有者权益：
净资产 41,847.74 39,651.45 37,654.29
负债和所有者权益总计 135,441.37 138,667.25 141,632.21
（2）利润表
表：近三年备考利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 10,075.82 10,030.36 10,085.22
其中：营业收入 10,075.82 10,030.36 10,085.22
二、营业总成本 7,398.26 7,827.35 8,842.93
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
71
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
其中：营业成本 3,544.52 3,570.88 3,480.62
税金及附加 1,307.49 1,220.35 1,202.86
财务费用 2,546.26 3,036.12 4,159.45
其中：利息费用 2,550.61 3,045.36 4,169.66
利息收入 4.58 9.62 11.10
加：信用减值损失 -22.44 13.44 14.71
三、营业利润 2,655.12 2,216.45 1,257.00
减：营业外支出 0.15 0.00 0.00
四、利润总额 2,654.97 2,216.45 1,257.00
减：所得税费用 123.18 -63.61 -38.69
五、净利润 2,531.79 2,280.06 1,295.69
六、综合收益总额 2,531.79 2,280.06 1,295.69
2、上海世博滨江置业有限公司备考财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审
计了滨江置业编制的将用于公开募集不动产证券投资基金的项目公司（滨江置业）
的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括2023 年12 月31 日、2024
年12 月31 日及2025 年12 月31 日的备考资产负债表，2023 年度、2024 年度及
2025 年度的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（第ZA10047 号）。
（1）资产负债表
表：近三年备考资产负债表
单位：万元
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 6,022.71 1,114.54 212.99
应收账款 5,388.77 2,488.37 1,495.44
其他流动资产 2,193.69 4,968.65 10,225.73
流动资产合计 13,605.16 8,571.56 11,934.17
非流动资产： - - -
固定资产 0.00 0.42 0.42
投资性房地产 173,742.89 177,991.18 182,239.47
非流动资产合计： 173,742.89 177,991.60 182,239.89
资产总计 187,348.05 186,563.16 194,174.06
流动负债： - - -
应付账款 1,879.56 2,397.33 5,052.14
预收款项 0.00 606.59 29.06
应交税费 362.20 398.55 394.21
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
72
项目 2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
其他应付款 13,587.33 38,032.45 34,461.64
一年内到期的非流动负债 6,597.17 5,090.33 110,143.69
流动负债合计 22,426.25 46,525.24 150,080.73
非流动负债： - - -
长期借款 126,000.00 102,500.00 0.00
递延所得税负债 1,418.10 684.50 388.75
非流动负债合计 127,418.09 103,184.50 388.75
负债总计 149,844.35 149,709.74 150,469.48
所有者权益： - - -
净资产 37,503.70 36,853.42 43,704.57
负债和所有者权益总计 187,348.05 186,563.16 194,174.06
（2）利润表
表：近三年备考利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 10,073.76 4,607.80 2,763.85
其中：营业收入 10,073.76 4,607.80 2,763.85
二、营业总成本 9,678.01 11,184.09 12,511.00
其中：营业成本 4,630.74 5,411.12 5,883.41
税金及附加 1,574.99 1,609.30 1,631.00
财务费用 3,472.28 4,163.67 4,996.59
其中：利息费用 3,475.53 4,167.18 5,004.97
利息收入 3.36 3.66 8.54
加：信用减值损失 -152.65 -52.26 -78.71
三、营业利润 243.09 -6,628.55 -9,825.86
减：营业外支出 0.42 0.00 0.00
四、利润总额 242.67 -6,628.55 -9,825.86
减：所得税费用 733.60 295.74 388.75
五、净利润 -490.93 -6,924.29 -10,214.61
六、综合收益总额 -490.93 -6,924.29 -10,214.61
（四）项目公司备考财务报表分析
1、上海鼎保置业有限公司备考财务报表分析
（1）营业收入分析
表：上海鼎保置业有限公司近三年营业收入主要构成情况
单位：万元
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
73
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 9,629.59 95.57% 9,764.14 97.35% 9,781.53 96.99%
停车费收入 446.23 4.43% 266.22 2.65% 303.69 3.01%
营业收入合计 10,075.82 100.00% 10,030.36 100.00% 10,085.22 100.00%
最近三年，鼎保置业营业收入分别为10,085.22 万元、10,030.36 万元、
10,075.82 万元，以鼎保大厦的租赁租金收入为主，整体保持稳定。
（2）营业成本构成、毛利率及变动情况分析
表：上海鼎保置业有限公司近三年营业成本主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年 2024 年 2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本 3,098.46 30.75% 3,098.46 30.89% 3,098.46 30.72%
运营管理成本 431.95 4.29% 452.84 4.51% 360.25 3.57%
空置物业成本 0.00 0.00% 5.47 0.05% 7.69 0.08%
保险费 14.12 0.14% 14.12 0.14% 14.22 0.14%
营业成本合计 3,544.52 35.18% 3,570.88 35.60% 3,480.62 34.51%
最近三年，鼎保置业营业成本分别为3,480.62 万元、3,570.88 万元和3,544.52
万元，主要构成为投资性房地产折旧及运营管理成本，整体保持稳定。
表：上海鼎保置业有限公司近三年毛利率情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
毛利润 6,531.30 6,459.48 6,604.60
毛利率 64.82% 64.40% 65.49%
最近三年，鼎保置业毛利润分别为6,604.60 万元、6,459.48 万元和6,531.30
万元，毛利率分别为65.49%、64.40%和64.82%。由于鼎保大厦已进入运营稳定
期，因此鼎保置业毛利润及毛利率整体保持稳定。
（3）主要费用构成及占营业收入的比例和变化情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
74
表：上海鼎保置业有限公司近三年税金及费用情况
单位：万元
最近三年，鼎保置业税金及附加分别为1,202.86 万元、1,220.35 万元和
1,307.49 万元，主要为房产税、印花税和土地使用税。最近三年，财务费用分别
为4,159.45 万元、3,036.12 万元和2,546.26 万元，主要系银行借款利息支出、银
行手续费及活期存款利息收入。
（4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
根据备考财务报表，鼎保置业不涉及重大投资收益和计入当期损益的政府补
助情况。
（5）主要资产情况以及重大变动分析
表：上海鼎保置业有限公司近三年资产结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 5,836.91 4.31% 5,771.76 4.16% 4,568.92 3.23%
应收账款 4,479.72 3.31% 3,869.31 2.79% 4,124.73 2.91%
其他流动资产 2,019.23 1.49% 2,827.66 2.04% 3,638.24 2.57%
流动资产合计 12,335.85 9.11% 12,468.73 8.99% 12,331.88 8.71%
非流动资产：
固定资产 0.00 0.00% 0.15 0.00% 0.15 0.00%
投资性房地产 122,529.39 90.47% 125,530.42 90.53% 128,531.45 90.75%
长期待摊费用 519.61 0.38% 617.03 0.44% 714.46 0.50%
递延所得税资产 56.52 0.04% 50.91 0.04% 54.27 0.04%
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
税金及附加 1,307.49 12.98% 1,220.35 12.17% 1,202.86 11.93%
财务费用 2,546.26 25.27% 3,036.12 30.27% 4,159.45 41.24%
合计 3,853.75 38.25% 4,256.47 42.44% 5,362.31 53.17%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
75
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计： 123,105.52 90.89% 126,198.52 91.01% 129,300.33 91.29%
资产总计 135,441.37 100.00% 138,667.25 100.00% 141,632.21 100.00%
最近三年末，鼎保置业总资产规模分别为141,632.21 万元、138,667.25 万元
和135,441.37 万元，资产规模基本保持稳定，主要系投资性房地产和货币资金，
其中投资性房地产系鼎保大厦。
从资产结构上来看，最近三年末，流动资产分别为12,331.88 万元、12,468.73
万元和12,335.85 万元，占总资产的规模比例分别为8.71%、8.99%和9.11%；非
流动资产分别为129,300.33 万元、126,198.52 万元和123,105.52 万元，占总资产
的规模比例分别为91.29%、91.01%和90.89%。随着投资性房地产逐年折旧摊销，
非流动资产占比呈现下降趋势。
（6）主要负债情况
表：上海鼎保置业有限公司近三年负债结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 71.67 0.08% 660.61 0.67% 825.08 0.79%
预收款项 4.94 0.01% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应交税费 373.52 0.40% 301.65 0.30% 301.08 0.29%
其他应付款 208.86 0.22% 233.67 0.24% 200.09 0.19%
一年内到期的非流
动负债
5,067.27 5.41% 5,081.29 5.13% 4,846.13 4.66%
流动负债合计 5,726.26 6.12% 6,277.21 6.34% 6,172.37 5.94%
非流动负债： 0.00% 0.00% 0.00%
长期借款 86,736.94 92.67% 91,736.94 92.65% 96,736.94 93.04%
递延所得税负债 1,130.43 1.21% 1,001.64 1.01% 1,068.61 1.03%
非流动负债合计 87,867.37 93.88% 92,738.58 93.66% 97,805.55 94.06%
负债总计 93,593.64 100.00% 99,015.79 100.00% 103,977.92 100.00%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
76
最近三年末，鼎保置业总负债规模分别为103,977.92 万元、99,015.79 万元
和93,593.64 万元，负债规模基本保持稳定，主要系长期借款和一年内到期的非
流动负债，其中一年内到期的非流动负债为长期借款的一年内到期部分。
从负债结构上来看，最近三年，流动负债分别为6,172.37 万元、6,277.21 万
元和5,726.26 万元，占总负债的规模比例分别为5.94%、6.34%和6.12%；非流
动负债分别为97,805.55 万元、92,738.58 万元和87,867.37 万元，占总负债的规
模比例分别为94.06%、93.66%和93.88%。
2、上海世博滨江置业有限公司备考财务报表分析
（1）营业收入分析
表：上海世博滨江置业有限公司近三年营业收入主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 9,907.16 98.35% 4,504.52 97.76% 2,763.85 100.00%
停车费收入 166.60 1.65% 103.28 2.24% - 0.00%
营业收入合计 10,073.76 100.00% 4,607.80 100.00% 2,763.85 100.00%
最近三年，滨江置业营业收入分别为2,763.85 万元、4,607.80 万元、10,073.76
万元，以鼎博大厦的租赁租金收入为主。随着鼎博大厦稳定运营，营业收入呈现
稳步上升趋势。
（2）营业成本构成、毛利率及变动情况分析
表：上海世博滨江置业有限公司近三年营业成本主要构成情况
单位：万元
项目
2025 年 2024 年 2023 年
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
折旧摊销成本 4,248.29 42.17% 4,248.29 92.20% 4,299.34 155.56%
运营管理成本 271.51 2.70% 333.51 7.24% 596.13 21.57%
空置物业成本 93.36 0.93% 811.89 17.62% 987.94 35.75%
保险费 17.58 0.17% 17.43 0.38% - -
营业成本合计 4,630.74 45.97% 5,411.12 117.43% 5,883.41 212.87%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
77
最近三年，滨江置业营业成本分别为5,883.41 万元、5,411.12 万元和4,630.74
万元，主要构成为投资性房地产折旧、运营管理成本及空置物业成本。营业成本
逐年降低主要系运营管理成本及空置物业成本降低所致，具体而言，随着2025
年鼎博大厦出租率提升，项目进入运营稳定期，使得导致运营管理成本和空置物
业成本下降。
表：上海世博滨江置业有限公司近三年毛利率情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
毛利润 5,443.02 -803.32 -3,119.56
毛利率 54.03% -17.43% -112.87%
最近三年，滨江置业毛利润分别为-3,119.56 万元、-803.32 万元和5,443.02
万元，毛利率分别为-112.87%、-17.43%和54.03%。随着鼎博大厦稳定运营，毛
利润和毛利率呈现稳步上升趋势。
（3）主要费用构成及占营业收入的比例和变化情况
表：上海世博滨江置业有限公司近三年税金及费用情况
单位：万元
最近三年，滨江置业税金及附加分别为1,631.00 万元、1,609.30 万元和
1,574.99 万元，主要为房产税、印花税和土地使用税。最近三年，财务费用分别
为4,996.59 万元、4,163.67 万元和3,472.28 万元，主要系银行借款利息支出、银
行手续费及活期存款利息收入。
（4）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
根据备考财务报表，滨江置业不涉及重大投资收益和计入当期损益的政府补
助情况。
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
金额
占营业收
入比重
税金及附加 1,574.99 15.63% 1,609.30 34.93% 1,631.00 59.01%
财务费用 3,472.28 34.47% 4,163.67 90.36% 4,996.59 180.78%
合计 5,047.27 50.10% 5,772.97 125.29% 6,627.59 239.80%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
78
（5）主要资产情况以及重大变动分析
表：上海世博滨江置业有限公司近三年资产结构情况
单位：万元
项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 6,022.71 3.21% 1,114.54 0.60% 212.99 0.11%
应收账款 5,388.77 2.88% 2,488.37 1.33% 1,495.44 0.77%
其他流动资产 2,193.69 1.17% 4,968.65 2.66% 10,225.73 5.27%
流动资产合计 13,605.16 7.26% 8,571.56 4.59% 11,934.17 6.15%
非流动资产：
固定资产 0.00 0.00% 0.42 0.00% 0.42 0.00%
投资性房地产 173,742.89 92.74% 177,991.18 95.41% 182,239.47 93.85%
非流动资产合计： 173,742.89 92.74% 177,991.60 95.41% 182,239.89 93.85%
资产总计 187,348.05 100.00% 186,563.16 100.00% 194,174.06 100.00%
最近三年末，滨江置业总资产规模分别为194,174.06 万元、186,563.16 万元
和187,348.05 万元，资产规模基本保持稳定，主要系投资性房地产、其他流动资
产和货币资金，其中投资性房地产系鼎博大厦，其他流动资产系增值税待抵扣进
项税。
从资产结构上来看，最近三年末，流动资产分别为11,934.17 万元、8,571.56
万元和13,605.16 万元，占总资产的规模比例分别为6.15%、4.59%和7.26%；非
流动资产分别为182,239.89 万元、177,991.60 万元和173,742.89 万元，占总资产
的规模比例分别为93.85%、95.41%和92.74%。随着投资性房地产逐年折旧摊销，
非流动资产占比呈现波动下降趋势。
（6）主要负债情况
表：上海世博滨江置业有限公司近三年负债结构情况
单位：万元
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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项目
2025 年12 月31 日 2024 年12 月31 日 2023 年12 月31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,879.56 1.25% 2,397.33 1.60% 5,052.14 3.36%
预收款项 0.00% 606.59 0.41% 29.06 0.02%
应交税费 362.2 0.24% 398.55 0.27% 394.21 0.26%
其他应付款 13,587.33 9.07% 38,032.45 25.40% 34,461.64 22.90%
一年内到期的非流
动负债
6,597.17 4.40% 5,090.33 3.40% 110,143.69 73.20%
流动负债合计 22,426.25 14.97% 46,525.24 31.08% 150,080.73 99.74%
非流动负债： 0.00% 0.00% 0.00%
长期借款 126,000.00 84.09% 102,500.00 68.47% 0.00%
递延所得税负债 1,418.10 0.95% 684.5 0.46% 388.75 0.26%
非流动负债合计 127,418.10 85.03% 103,184.50 68.92% 388.75 0.26%
负债总计 149,844.35 100.00% 149,709.74 100.00% 150,469.49 100.00%
最近三年末，滨江置业总负债规模分别为150,469.48 万元、149,709.74 万元
和149,844.35 万元，负债规模基本保持稳定，主要系长期借款、其他应付款和一
年内到期的非流动负债。最近三年末，滨江置业其他应付款分别为34,461.64 万
元、38,032.45 万元及13,587.33 万元，主要系单位往来款及租赁保证金，2025 年
其他应付款减少主要系单位往来款减少。
从负债结构上来看，最近三年，流动负债分别为150,080.73 万元、46,525.24
万元和22,426.25 万元，占总负债的规模比例分别为99.74%、31.08%和14.97%；
非流动负债分别为388.75 万元、103,184.50 万元和127,418.09 万元，占总负债的
规模比例分别为0.26%、68.92%和85.03%。非流动负债占比逐年提升主要系银
行贷款规模增加。
（五）其他调查事项说明
1、资产负债表日后事项
经财务顾问适当核查并经项目公司说明，截至2025 年末，上海鼎保置业有
限公司和上海世博滨江置业有限公司无重大资产负债表日后事项。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
80
2、或有事项
经财务顾问适当核查并经项目公司说明，截至尽调基准日，上海鼎保置业有
限公司和上海世博滨江置业有限公司无或有事项。
3、可能对项目公司产生较大影响的诉讼或者仲裁
经财务顾问适当核查并经项目公司说明，截至尽调基准日，上海鼎保置业有
限公司和上海世博滨江置业有限公司无可能对项目公司产生较大影响的诉讼或
者仲裁。
4、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
经财务顾问适当核查并经项目公司说明，截至2025 年末，上海鼎保置业有
限公司和上海世博滨江置业有限公司资产抵押情况如下：
鼎保置业以坐落于中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号房地产（沪
（2020）黄字不动产权第005311 号）为抵押，向上海浦东发展银行获得总额为
12 亿元整的贷款额度，贷款期限自首笔贷款资金提款日（含）起至届满15 年之
日（含）止。房地产抵押期限为2022 年1 月21 日至2037 年1 月20 日。截至
2025 年12 月31 日，贷款本金余额为91,736.94 万元。
滨江置业以坐落于苗江路688 弄2 号等房地产（沪（2023）黄字不动产权第
004213 号）为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部获得总额为
14 亿元整的贷款额度，贷款期限2024 年1 月16 日至2033 年12 月16 日。截至
2025 年12 月31 日，公司贷款本金余额为132,500.00 万元。
相应资产受限情况如下：
表：项目公司受限资产情况
单位：万元
项目公司 项目 2025 年末账面价值
鼎保置业 投资性房地产 122,529.39
滨江置业 投资性房地产 173,742.89
对于提前还款、解除鼎保大厦项目上存在的抵押，鼎保置业已于2026 年1
月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部及中国建设银行股份有
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81
限公司上海市分行的书面同意，同意鼎保置业以100%股权和/或资产转让的方式
发行商业不动产投资信托基金项目，同意鼎保置业提前偿还贷款合同项下全部未
偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终止，并将于债务清偿完毕后10 个工作
日内协助鼎保置业办理完成相关抵押登记的解除手续，并提供相应抵押解除的书
面证明文件。除前述抵押外，鼎保大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
对于提前还款、解除鼎博大厦项目上存在的抵押，滨江置业已于2026 年1
月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部的书面同意，同意滨江
置业以100%股权和/或资产转让的方式发行商业不动产投资信托基金项目，同意
滨江置业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终
止，并将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助滨江置业办理完成相关抵押登记
的解除手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。除前述抵押外，鼎博大厦项
目上不存在其他查封、抵押情况。
除上述抵押情况外，上海鼎保置业有限公司和上海世博滨江置业有限公司不
存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排。
六、项目公司纳入不动产基金后的变化情况
项目公司纳入不动产基金前，项目公司无签署劳动合同的人员，不动产运营
管理核心人员、项目公司运营管理及财务管理工作等均由运营管理机构/原始权
益人统筹安排。
项目公司纳入不动产基金后，基金管理人向项目公司委派董事（兼总经理）、
监事、财务负责人，基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委托运营
管理机构负责项目公司日常经营事项，通过签订《运营管理服务协议》授权运营
管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责。因此，
项目公司在纳入不动产基金后，不动产运营管理核心人员、项目公司运营管理及
财务管理工作不存在变化情况，可以满足不动产基金正常运作需要。
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82
第三章 不动产项目情况
一、不动产项目评估情况
（一）评估价值
1、评估基准日
不动产项目评估基准日为2025 年12 月31 日。
2、评估方法
根据戴德梁行出具的评估报告，由于不动产项目为收益性物业，其收益情况
及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此
根据不动产项目的特点和实际状况，采用收益法作为本次估价的评估方法。
应用收益法进行估价时，按照确定具体方法、测算收益期、测算未来收益、
确定报酬率或者资本化率、将未来收益折现为现值的步骤进行。收益法通常分为
报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法是预测不动产项目未来各年的净收
益，利用报酬率将其折现到评估基准日后相加得到不动产项目价值或者价格的方
法。本次估价选用报酬资本化法。
本次评估中，戴德梁行将不动产项目按照预测期内及预测期外进行测算，对
预测期内每年的收入、成本费用、税金及附加进行估算并得到每年的净收益，对
预测期内每年的净收益以及预测期外至收益期届满按照经预测的增长率持续计
算的每年净收益折现至评估基准日，得到不动产项目的市场价值。
3、评估假设条件
表：不动产项目主要评估参数汇总表
项目名称 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
价值时点 2025 年12 月31 日 2025 年12 月31 日
收益期限 办公39.28 年，商业29.28 年 办公39.27 年，商业29.27 年
折现率 5.00% 5.00%
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——办公楼
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83
项目名称 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
出租率
2026 年至2030 年为100%（按
实际在租合同），2031 年为
70%，2032 年为90%，2033 年
至2034 年为98%，2035 年为
95%
2026 年至2027 年为98.5%（按实际在
租合同），2028 年至2032 年为98%，
2033 年为92%，2034 年为93%，2035
年为95%
价值时点市场租
金单价
180 元/平方米/月 220 元/平方米/月
租金增长率
2026 年至2027 年为0.5%/年，2028 年至2030 年为1%/年，2031 年为
1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至2035 年为2.5%/年
收缴率
将首个预测期收入的99%计算为当年收入，将其余金额计算至下一年
度
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——商业
出租率
2026 年至2027 年为100%（按
实际在租合同），2028 年至
2034 年为98%，2035 年为95%
2026 年至2032 年为100%（按实际在
租合同），2033 年为92%，2034 年为
93%，2035 年为95%
价值时点租金单
价
173 元/平方米/月 139 元/平方米/月
租金增长率
2026 年至2027 年为0.5%/年，2028 年至2030 年为1%/年，2031 年为
1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至2035 年为2.5%/年
收缴率
将首个预测期收入的99%计算为当年收入，将其余金额计算至下一年
度
预测期（2026 年至2035 年）运营收入评估参数——车位
包月出租率 2026 年至2035 年为49% 2026 年至2035 年为56%
首年包月单价 800 元/个/月 800 元/个/月
临停单价 10 元/小时 15 元/小时
租金增长率 不增长 不增长
预测期（2026 年至2035 年）运营支出评估参数
运营管理费 2026 年至2035 年为运营收入（含税）的5%
空置物业费 10 元/平方米/月
资本性支出 1,500,000 元/年
增值税-销项税 办公楼、商业租金收入、停车费收入：9%
增值税-进项税 运营管理费、空置物业费、保险费：6%；资本性支出：9%
增值税附加 12%
印花税 0.10%
房产税-从租 办公楼、商业租户及车位：12%
房产税-从价 0.7*1.2%
城镇土地使用税 6 元/平方米/年
长期增长率（预测期外运营净收益增长率）
办公楼、商业和
车位
2.00%
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84
4、评估过程
（1）运营收入
不动产项目的运营收入是指办公楼租金收入、商业租金收入和停车费收入，
均为项目公司向对应租户收取的租金费用。主要参数选取具体如下：
1）可租赁情况
鼎保大厦和鼎博大厦项目的总建筑面积、办公楼可租赁面积、商业可租赁面
积及车位可租赁数量如下：
表：不动产项目可租赁情况
单位：平方米、个
项目名称 总建筑面积
办公楼可租赁
面积
商业可租赁面积
车位可租赁数
量
鼎保大厦项目 74,570.42 46,089.73 5,304.07 546
鼎博大厦项目 98,756.56 27,223.50 32,335.90 660
合计 173,326.98 73,313.23 37,639.97 1,206
2）出租率假设
戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目的办公楼、商业及车位的出租率如下：
表：不动产项目出租率假设
项目名称
鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
办公楼出
租率
商业出租
率
车位出租
率
2026 年 100% 100% 49% 98.50% 100% 56%
2027 年 100% 100% 49% 98.50% 100% 56%
2028 年 100% 98% 49% 98% 100% 56%
2029 年 100% 98% 49% 98% 100% 56%
2030 年 100% 98% 49% 98% 100% 56%
2031 年 70% 98% 49% 98% 100% 56%
2032 年 90% 98% 49% 98% 100% 56%
2033 年 98% 98% 49% 92% 92% 56%
2034 年 98% 98% 49% 93% 93% 56%
2035 年 95% 95% 49% 95% 95% 56%
3）租金单价假设
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85
对于办公楼和商业已出租部分，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定（租
约限制）的租金（即实际租金）；对于租赁期限届满后以及尚未出租部分（以下
简称“租赁期外”），戴德梁行假设办公楼和商业均按照其采用比较法求取的市场
租金单价进行租赁。
办公楼租金单价：戴德梁行搜集了鼎保大厦和鼎博大厦项目周边多个相似的
办公楼租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、
规模相当、建筑结构相同”的质量要求，共选取了三个具备价格比较基础的可比
实例，得到鼎保大厦项目办公楼价值时点租赁期外市场租金单价为180 元/平方
米/月，鼎博大厦项目办公楼价值时点租赁期外市场租金单价为220 元/平方米/月，
2026 年至2035 年按照预测租金增长率调整。
商业租金单价：戴德梁行搜集了鼎保大厦和鼎博大厦项目周边多个相似的商
业租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、规
模相当、建筑结构相同”的质量要求，共选取了三个具备价格比较基础的可比实
例，得到鼎保大厦项目商业价值时点租赁期外市场租金单价为173 元/平方米/月，
鼎博大厦项目商业价值时点租赁期外市场租金单价为139 元/平方米/月，2026 年
至2035 年按照预测租金增长率调整。
车位租金单价：鼎保大厦和鼎博大厦项目包月车位月租金为800 元/个/月，
鼎保大厦和鼎博大厦项目临停收费分别为10 元/小时和15 元/小时。戴德梁行预
测鼎保大厦和鼎博大厦项目车位2026 年至2035 年租金单价均为800 元/个/月。
4）增长率假设
戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目2026 年至2035 年的办公楼租金单
价、商业租金单价及车位租金单价增长率如下：
表：不动产项目租金增长率主要假设
项目名称
鼎保大厦 鼎博大厦
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租
金单价
增长率
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租
金单价
增长率
2026 年 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0%
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86
项目名称
鼎保大厦 鼎博大厦
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租
金单价
增长率
办公楼租
金单价增
长率
商业租金
单价增长
率
车位租
金单价
增长率
2027 年 0.5% 0.5% 0% 0.5% 0.5% 0%
2028 年 1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2029 年 1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2030 年 1.0% 1.0% 0% 1.0% 1.0% 0%
2031 年 1.5% 1.5% 0% 1.5% 1.5% 0%
2032 年 2.0% 2.0% 0% 2.0% 2.0% 0%
2033 年 2.0% 2.0% 0% 2.0% 2.0% 0%
2034 年 2.5% 2.5% 0% 2.5% 2.5% 0%
2035 年 2.5% 2.5% 0% 2.5% 2.5% 0%
此外，戴德梁行预测不动产项目办公楼、商业和车位的长期增长率（预测期
外运营净收益增长率）为2.00%。
5）收缴率假设
戴德梁行将首年预测租金收入的99%作为当年租金收入，将其余金额计算
至下一年度。以此规则，将第二年及后续年度租金收入调整为当年预测租金收入
的99%与上年度预测租金收入的1%之和。
（2）运营支出
不动产项目的运营支出是指增值税、运营管理费、空置物业费、保险费、划
款手续费和税金及附加。主要参数选取具体如下：
1）增值税
销项税：办公楼、商业租赁租金收入及车位租金收入按照9%的征收率计算。
其中，鼎保大厦项目可留抵税额20,192,288.63 元，鼎博大厦项目可留抵税额
21,936,864.43 元，可留抵税额抵扣的同时享受新增可抵扣进项税的抵扣，预计两
个项目留抵税额都将于2028 年抵扣完毕。
进项税：运营管理费、空置物业费和保险费按照6%的征收率计算；资本性
支出按照9%的征收率计算（实际资本性支出增值税税率不低于9%）。
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2）运营管理费
运营管理费涵盖运营管理机构人工成本、办公行政费、车位相关物业管理费、
营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、应由租户缴纳以外的水电气热等能
源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、客群活动费用、系统的开发使用
及维护升级改造费、品牌资质使用维护费、其他运营管理服务产生的费用等。戴
德梁行根据《运营管理服务协议》进行预测，鼎保大厦和鼎博大厦项目的运营管
理费均为不动产项目运营收入（含增值税）的5%。结合不动产项目的历史运营
成本情况来看，鼎保大厦项目近三年历史运营管理费占收入比重均低于5%，详
见本财务顾问报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的
尽职调查”之“（十四）运营管理费用收取情况”之“3、运营管理费与项目历史运营
费用对比情况以及运营管理费设置的合理性”。鼎博大厦2022 年12 月投入运营，
开业初期项目尚处于爬坡期且收入基数较小，同时，由于开办费用及空置物业费
较高，导致运营成本占营收比重偏高，2025 年进入稳定运营期阶段，2025 年历
史运营成本占运营收入的比重小于5%。详见本财务顾问报告“第五章 对业务参
与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（十四）运营管理费用
收取情况”之“3、运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置
的合理性”。
3）空置物业费
戴德梁行根据产权方提供的资料进行预测，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目的
空置物业费均设定为不超过10 元/平方米/月。
4）税金及附加
不动产项目税金及附加的费率及取费依据假设情况如下：
表：税金及附加明细表
税费名称 税费/税率 取费依据
增值税 9%、6%
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
税额，在扣除当期允许抵扣的
进项税额后，差额部分为应交
增值税
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税费名称 税费/税率 取费依据
增值税附加
城市维护建设税：7%；
教育费附加：3%；
地方教育费附加：2%
取费基数为增值税应纳税额
印花税 0.10%
取费基数为运营收入（不含增
值税）
房产税-从租 办公楼、商业及车位：12%
取费基数为办公楼租金收入、
商业租金收入及停车费收入
（不含增值税）
房产税-从价 0.7*1.2%
取费基数为办公楼和商业空置
部分房产原值
城镇土地使用税 6 元/平方米/年 取费基数为土地使用权面积
（3）资本性支出
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。戴德梁行根据历史情况及产权方提供的未来
十年预算数据进行预测，鼎保大厦和鼎博大厦项目均已出质保期，2026 年至2035
年资本性支出均为150 万/年。
（4）收益年期
鼎保大厦项目办公部分土地使用期限为2015 年4 月13 日起至2065 年4 月
12 日止，至价值时点土地剩余使用年限为39.28 年；商业部分土地使用期限为
2015 年4 月13 日起至2055 年4 月12 日止，至价值时点土地剩余使用年限为
29.28 年。
鼎博大厦办公部分土地使用期限为2015 年4 月9 日起至2065 年4 月8 日
止，至价值时点土地剩余使用年限为39.27 年；商业部分土地使用期限为2015 年
4 月9 日起至2055 年4 月8 日止，至价值时点土地剩余使用年限为29.27 年。
未来产权方将投入资本性支出用于主体结构等大修和加固，戴德梁行根据孰
短原则设定鼎保大厦项目的办公部分收益年期为39.28 年、商业部分收益年期为
29.28 年；鼎博大厦项目的办公部分收益年期为39.27 年、商业部分收益年期为
29.27 年。
（5）报酬率
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
89
本次估值测算采用5.00%的报酬率。报酬率是为资本成本或用以转换日后应
付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。在确定报酬率时，采
用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值加总作为报酬率，即将报
酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。
5、评估参数设置依据
（1）各类型物业出租率假设合理性分析
1）办公楼出租率假设审慎合理
评估机构综合考虑了项目历史运营情况、周边竞争案例项目情况、重要租户
租约到期时间分布情况等，审慎地对不动产项目办公楼出租率进行了预测。
① 出租率预测符合不动产项目历史运营情况
鼎保大厦项目办公楼可出租面积合计46,089.73 平方米，于2019 年12 月开
始运营，目前处于稳定运营期，鼎保大厦项目办公楼近三年平均月末出租率、截
至2025 年12 月末的出租率均为100.00%，整体保持较高水平。具体情况如下表
所示：
表：鼎保大厦项目办公楼出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均 2023 年度平均
办公楼 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
鼎博大厦项目办公楼可出租面积合计27,223.50 平方米，于2022 年12 月开
始运营，2023 年和2024 年尚处于爬坡阶段，目前已进入稳定运营期，鼎博大厦
项目办公楼近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租率均分别为
19.43%、62.35%、98.89%和98.52%，价值时点出租率已高于95%的长期稳定出
租率假设，具有合理性。具体情况如下表所示：
表：鼎博大厦项目办公楼出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均 2023 年度平均
办公楼 98.52% 98.89% 62.35% 19.43%
② 大租户租约期限长，稳定性较强
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鼎保大厦项目办公楼部分主要系由重要现金流提供方华东设计院租赁，该租
户租赁面积为46,089.73 平方米，占办公楼部分总可租赁面积的100.00%，租约
于2031 年到期，其租赁规模较大、租赁时间亦较长。华东设计院入驻前期已投
入大额资金用于装修，租户稳定性较强。同时，结合戴德梁行出具的市调报告内
容，2025 年三季度上海市办公楼平均空置率为23.5%，其中，核心区域空置率
18.4%。因此，评估机构出于谨慎性原则，考虑租户到期后不再续租的可能性，
假设上述合同到期后2 年（2031 至2032 年）出租率分别为70%、90%，之后2
年（2033 至2034 年）出租率为98%，自2035 年起其后年度按照出租率95%假
设。
鼎博大厦项目办公楼部分主要系由另外两家重要现金流提供方上海数据集
团及其关联方和上海票据交易所及其关联方租赁，两家租户租赁面积分别为
10,853.00 平方米和12,648.90 平方米，占办公楼部分总可租赁面积的39.87%和
46.46%，租约分别于2033 年和2034 年到期，租赁时间较长。前述两家租户为适
配长期办公需求，均已投入大量人力、物力及时间成本，对办公场地进行专属化
定制与装修改造，形成高度适配自身业务运营的长期使用场景，充分体现其长期
稳定承租意愿。其中，上海票据交易所已在本区域长期租赁经营，对区域区位、
商务环境及物业条件高度认可。上述两家租户对鼎博大厦办公楼项目租赁需求的
稳定性较强。此外，鼎博大厦项目所处的黄浦区“中央科创区”正加快构建以金
融科技为核心、数字科技与生命健康为引领、科创服务为支撑的“1+N+1”产业
体系，重点发展金融科技、数字经济、专业服务及总部经济等高端产业业态。上
海数据集团是数字经济领域的重要市场主体与引领者，上海票据交易所系国家重
要金融市场基础设施，两家租户的业务定位、发展方向与黄浦区中央科创区的产
业规划高度契合，与区域重点发展方向形成良好协同，进一步夯实了项目租赁需
求的稳定性与可持续性。综上所述，上述两家租户到期退租概率较低。评估机构
出于谨慎性原则，假设上述租户存在一定退租可能性，参考本项目历史去化时间，
预留2.5 个月的招商周期，结合租赁合同中约定的6 个月续租通知期，项目公司
合计预留8.5 个月的招租过渡期，因此，假设上述合同到期后2 年（2033 至2034
年）出租率分别为92%、93%，自2035 年起其后年度按照出租率95%假设。
③ 租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高
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根据戴德梁行出具的市调报告，近年来上海市黄浦区办公楼供应相对稳定，
新增供应规模有限，全区整体办公氛围较为成熟。本项目地处黄浦滨江片区城市
最佳实践区，该区域是亚洲唯一荣获LEED-ND 铂金认证的完整街坊，区位优势
突出，坐拥一线滨江景观，可远眺南浦大桥、中华艺术宫等城市地标，办公楼品
质及地理位置优越。2025 年12 月末，鼎保大厦和鼎博大厦项目办公楼在租租金
分别为180 元/平方米/月和220 元/平方米/月，区域内竞争案例项目在2025 年12
月末的市场租金中枢平均为231 元/平方米/月，鼎保大厦和鼎博大厦项目的在租
租金均低于前述市场租金中枢，租金价格优势明显。
表：竞争办公楼项目出租率及在租租金情况
可比项
目
锦和越界世博园 博荟广场
平安滨江金融中
心
金外滩国际广场
竣工年
份
2016 年 2018 年 2016 年 2013 年
建筑面
积
52,800 平方米 112,800 平方米 60,000 平方米 48,000 平方米
租金水
平
152-231 元/平方
米/月
243-274 元/平方
米/月
183-243 元/平方
米/月
243-274 元/平方
米/月
出租率 约85% 约90% 约91% 约75%
资料来源：戴德梁行
④ 运营管理机构经验丰富，运管能力突出
世博发展集团长期深耕世博区域，是区域内规模领先、影响力显著的经营性
不动产运营主体，具备成熟的甲级写字楼全周期运营管理、招商策划、客户维护
及资产增值能力，运营的经营性不动产管理规模超100 万平方米，旗下项目整体
出租率常年稳定在95%以上，合作客户以大型中央企业、地方国企及世界500 强
企业为主，客户资质优良、租赁稳定性强、履约保障度高。依托深厚的区域运营
经验、优质客户资源及高效招商能力，运营管理机构能够持续为项目提供稳定客
流与长期租户支撑，有效保障项目出租率与租金水平。
⑤ 原始权益人积极协调资源，保障底层资产租赁
根据原始权益人世博发展集团出具的关于同业竞争和利益冲突防范措施的
承诺函，世博发展集团承诺在市场化租赁条件的前提下，积极协调资源向本
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
92
REITs 项下不动产项目引入租户，支持底层资产的租赁运营，保障底层资产的租
赁表现和出租水平。
2）商业出租率假设审慎合理
评估机构综合考虑了项目历史运营情况、周边竞争案例项目、重要租户租约
到期时间分布情况等，审慎地对不动产项目商业出租率进行了预测。
① 出租率预测符合不动产项目历史运营情况
鼎保大厦项目商业可出租面积合计5,304.07 平方米，目前处于稳定运营期，
鼎保大厦项目商业近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租率分别为
87.31%、87.31%、93.91%和100.00%，整体保持较高水平。价值时点出租率已高
于95%的长期稳定出租率假设，具有合理性。具体情况如下表所示：
表：鼎保大厦项目商业出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均
2023 年度平
均
商业 100.00% 93.91% 87.31% 87.31%
鼎博大厦项目商业可出租面积合计32,335.90 平方米，于2022 年12 月开始
运营，实际用途为办公，2023 年和2024 年经历爬坡阶段，目前已进入稳定运营
期，鼎博大厦项目商业部分近三年平均月末出租率、截至2025 年12 月末的出租
率均分别为14.55%、18.58%、86.80%和100.00%，目前稳定在较高水平。价值时
点出租率已高于95%的长期稳定出租率假设，具有合理性。具体情况如下表所示：
表：鼎博大厦项目商业出租率情况
物业类型 2025 年12 月末 2025 年度平均 2024 年度平均
2023 年度平
均
商业 100.00% 86.80% 18.58% 14.55%
② 商业租户续租情况良好，租户粘性较强，为后续出租率假设提供一定保
障
鼎保大厦项目商业体量较小，可租赁面积为5,304.07 平方米，现有租户共四
家，涵盖托育、餐饮、资产管理及数字服务行业等多元业态，行业分布分散，有
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
93
效降低单一行业波动风险。2025 年鼎保大厦商业租户的续租率达100%，充分体
现出租户对项目区位、运营管理及物业品质的高度认可，租户粘性较强，商业运
营整体稳定。良好的续租表现及较强的租户粘性，为项目商业部分未来出租率的
稳定性提供了有力支撑。鼎博大厦项目商业部分开业至今，截至2025 年12 月31
日无任何退租，租户运营情况稳定。
③ 租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高
2025 年12 月末，鼎保大厦项目商业部分在租租金为173 元/平方米/月，根
据戴德梁行市调报告，区域内竞争商业项目在2025 年12 月末的市场租金中枢平
均为343 元/平方米/月，高于鼎保大厦的商业在租租金。鼎保大厦租金水平具有
较强的市场竞争力。
表：竞争商业项目出租率和在租租金情况
可比项目 外滩SOHO 博荟广场 南六MIX6
竣工年份 2020 年 2018 年 2020 年
建筑面积 12,000 平方米 120,000 平方米 17,400 平方米
租金水平 255-481 元/平方米/月 330-540 元/平方米/月 216-237 元/平方米/月
出租率 约80% 约90% 约92%
资料来源：戴德梁行
2025 年12 月末，鼎博大厦项目的商业部分可租赁面积为32,335.90 平方米，
实际用途为办公，在租租金为139 元/平方米/月，根据戴德梁行市调报告，区域
内竞争办公楼项目在2025 年12 月末的市场租金中枢平均为231 元/平方米/月，
远高于鼎博大厦项目的在租租金。鼎博大厦项目租金水平具有较强的市场竞争力。
④ 运营管理机构经验丰富，运管能力突出
具体分析见本财务顾问报告“第三章 不动产项目情况”之“一、不动产项
目评估情况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类
型物业出租率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“④运
营管理机构经验丰富，运管能力突出”。
⑤ 原始权益人保障底层资产租赁
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
94
具体分析见本财务顾问报告“第三章 不动产项目情况”之“一、不动产项目评
估情况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类型物业出租
率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“⑤原始权益人积极
协调资源，保障底层资产租赁”。
3）车位出租率假设审慎合理
鼎保大厦项目预测期内出租率假设为49%，每年停车费收入预测约360 万
元，项目过去三年车位平均收入约369 万元，高于未来每年的预测停车费收入。
鼎博大厦项目预测期内出租率假设为56%，2025 年的临停收入占比为41%，未
来随着世博科创等租户的陆续入驻，车位收入将进一步提升。出租率假设符合项
目实际运营情况。
综上所述，结合项目历史运营数据、周边竞品项目情况、重要租户租约到期
时间分布情况、运营管理机构运管能力及原始权益人承诺，评估机构认为本项目
出租率参数设置审慎合理。
（2）办公楼和商业市场租金单价取值合理性分析
评估机构戴德梁行按照“区位相近、用途相同、权利性质相同、档次相当、
规模相当、建筑结构相同”的质量要求，选取了可比项目并将可比项目的租金价
格调整后作为市场租金单价，该市场租金单价与2025 年12 月31 日本不动产项
目在租租金单价基本持平，评估机构认为市场租金单价取值具备合理性。
1）可比项目选取合理
①办公楼可比项目选取合理
在确定本不动产项目合理市场租金的过程中，评估机构戴德梁行分别搜集了
不动产项目周边多个相似的办公楼租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、
权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，分别选取了
三个具备价格比较基础的可比实例。可比实例市场租金单价在183-213 元/平方
米/月之间。确定可比实例后对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房
地产状况调整。评估机构戴德梁行分别取三个比较价值的算术平均数作为估价结
果，确定鼎保大厦项目办公产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为180 元/
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
95
平方米/月，鼎博大厦项目办公产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为220
元/平方米/月。
表：不动产项目可比办公楼实例情况
可比实例基本状
况表
估价对
象1
估价对
象2
可比实例1 可比实例2 可比实例3
基
本
状况
名称
鼎保大
厦项目
鼎博大
厦项目
博荟广场
平安滨江金融
中心
金外滩国际广
场
坐落位置
中山南
路
1777弄
1-4 号、
弄内
号、
1799
号
苗江路
688 弄2
号等
中山南一路
788 号
蒙自路757 号
中山南路100
号
所在楼层 - - 中区 高区 高区
建筑面积
(平方米)
- - 1,030 291.87 2,240
建筑物用途 办公 办公 办公 办公 办公
建筑物建成
年份
2019 2022 2019 2016 2013
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区
交易方式 - - 租赁 租赁 租赁
成交日期(Y/M/D) - - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月）
- - 213 183 198
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
96
位置示意图
资料来源：戴德梁行
②商业可比项目选取合理
在确定本不动产项目合理市场租金的过程中，评估机构戴德梁行分别搜集了
不动产项目周边多个相似的商业租赁交易实例，并按照“区位相近、用途相同、
权利性质相同、档次相当、规模相当、建筑结构相同”的质量要求，针对鼎保大
厦项目与鼎博大厦项目分别选取了三个具备价格比较基础的可比实例。鼎保大厦
项目商业可比实例市场租金单价在148-163 元/平方米/月之间。确定可比实例后
对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整。评估机构戴德
梁行取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，确定鼎保大厦项目商业产权面
积价值时点租赁期外市场租金单价为173 元/平方米/月。鼎博大厦项目商业部分
主要位于低区，从其建筑形态、实际使用功能出发，选取了较为相近的可比实例，
评估机构选取的可比实例市场租金单价在150-174 元/平方米/月之间。确定可比
实例后对三个实例进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整。评估机
构戴德梁行取三个比较价值的算术平均数作为估价结果，确定鼎博大厦项目商业
产权面积价值时点租赁期外市场租金单价为139 元/平方米/月。
表：鼎保大厦项目可比商业实例情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
97
可比实例基本
状况表
估价对象 可比实例1 可比实例2 可比实例3
基
本
状况
名称 鼎保大厦 恒基名人大厦 无限极大厦 中海环宇荟
坐落位置
中山南路1777 弄1-
4 号、弄内号、1799
号
南京东路300
号
湖滨路168 号
黄陂南路838
弄
所在楼层 低区 低区 低区 低区
建筑面积
(平方米)
- 185.82 89.07 148.97
建筑物用
途
商业 商业 商业 商业
建筑物建
成年份
2019 2010 2013 2018
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区
交易方式 - 租赁 租赁 租赁
成交日期
(Y/M/D)
- 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月)
- 161 163 148
位置示意图
资料来源：戴德梁行
表：鼎博大厦项目可比商业实例情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
98
可比实例基本状
况表
估价对
象
可比实例1 可比实例2 可比实例3
基
本
状况
名称
鼎博大
厦项目
融创滨江壹号院 无限极大厦 博荟广场
坐落位置
苗江路
688 弄
2 号等
中山南一路500 号 湖滨路168 号 中山南一路788 号
所在楼层 低区 低区 低区 低区
建筑面积
(平方米)
- 50 1694.76 396.02
建筑物用途 商业 商业 商业 商业
建筑物建成
年份
2022 2019 2013 2019
所属区位 黄浦区 黄浦区 黄浦区 黄浦区
交易方式 - 租赁 租赁 租赁
成交日期(Y/M/D) - 2025/12/31 2025/12/31 2025/12/31
成交价格(单价，
元/平方米/月)
- 165 174 150
位置示意图
资料来源：戴德梁行
2）市场租金单价假设与在执行平均租金基本持平
本不动产项目采用的办公楼及商业市场租金与在执行平均租金水平相当，市
场租金单价可实现性较高，评估机构认为市场租金假设具备合理性。具体如下表
所示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
99
表：不动产项目在执行租金单价
项目
2026 年1 月1 日在执行租金单价（元/
平方米/月）
市场租金单价（元/
平方米/月）
鼎保大厦项目-办公 179.79 180
鼎保大厦项目-商业 173.22 173
鼎博大厦项目-办公 219.76 220
鼎博大厦项目-商业 138.87 139
3）市场租金单价假设低于周边竞品项目的租金水平中枢
评估机构戴德梁行根据办公形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，
分别在不动产项目周边选择4 个办公楼项目与3 个商业项目作为竞争性物业进
行对比分析。不动产项目市场租金单价假设低于周边竞品项目的租金水平中枢，
具备合理性，详见本财务顾问报告“第三章 不动产项目情况”之“一、不动产
项目评估情况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各
类型物业出租率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“③
租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”。
（3）各类型物业预测期内市场租金增长率假设合理性分析
评估机构综合考虑了所在城市以及区域宏观经济发展情况与居民消费水平、
同类资产供给情况、区域可比项目租金水平、在租租约增长率情况等，审慎地对
不动产项目预测期内市场租金增长率进行了预测。
1）办公楼和商业租金增长率假设审慎合理
①中短期租金增长率设置低于历史合同约定平均涨幅
预测期前五年，租金复合增长率假设显著低于历史合同约定平均涨幅。鼎保
大厦项目和鼎博大厦项目预测期前五年租金复合增长率假设均为0.80%，低于鼎
保大厦项目2023 年至2025 年合同约定平均增长率均值0.89%和鼎博大厦项目同
期合同约定平均增长率均值1.69%。
表：不动产项目报告期合同约定平均增长率
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
100
指标 2023 年 2024 年 2025 年 平均
合同约定平均增长率
鼎保大厦项目 0.90% 0.91% 0.87% 0.89%
鼎博大厦项目 1.75% 1.64% 1.67% 1.69%
②预测期内市场租金增长率预测符合宏观经济变动情况
不动产项目预测期内市场租金增长率为2026 年至2027 年为0.5%/年，2028
年至2030 年为1%/年，2031 年为1.5%，2032 年至2033 年为2%/年，2034 年至
2035 年为2.5%/年，2026 年至2035 年复合增长率为1.45%，预测期内市场租金
复合增长率低于近10 年上海市全市居民人均可支配收入复合增长率6.31%、全
市居民人均消费支出复合增长率4.64%和GDP 复合增长率8.55%。
表：上海市城镇居民人均可支配收入、消费支出和GDP 情况
指标
城镇居民人均可支配收入
增速
城镇居民人均消费支出
增速
GDP 复合增长
率
时间 2015 年-2025 年 2015 年-2025 年
2015 年-2025
年
年均复合增长
率
约为6.31% 约为4.64% 约为8.55%
③预计本不动产项目3 公里范围内未来新增办公用地供应有限，具备一定
竞争力
根据戴德梁行出具的市调报告，2026 年至2029 年，上海市办公楼供应量预
计约为301 万平方米，新兴商圈占比63%，核心商圈占比37%。本不动产项目所
在的黄浦区占比约13%，例如凯德大厦、K11 Atelier 办公楼、丰盛尚贤中心、嘉
里金陵东路项目，未来供应量约40 万平方米且未来供应都集中在淮海路和豫园
商圈，与本不动产项目商圈相异。
根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案的公示，黄浦世博滨江浦
西片区作为上海滨江带核心区域将全面启动更新，片区依托约3.6 平方公里核心
滨江空间整体重塑，分批落成高端住宅、超高层办公楼及高品质购物中心，同步
完善滨水慢行系统与文博配套，构建生产、生活、生态“三生融合”的都市科创
街区，空间品质卓越。本不动产项目与超高层办公楼在业态组合、空间利用、商
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
101
业氛围、产业集聚等层面形成定位互补、协同发展的格局，预计将有力推动该板
块在黄浦区乃至上海市的价值进一步抬升。
本不动产项目位于片区核心规划范围内，区位优势突出，同时其3 公里范围
内暂无同类新增物业供应，区域供给格局稀缺，可有效避免同质化竞争与客户分
流。
④ 不动产项目市场租金较周边项目存在增长空间
详见本财务顾问报告“第三章 不动产项目情况”之“一、不动产项目评估
情况”之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（1）各类型物业
出租率假设合理性分析”之“1）办公楼出租率假设审慎合理”之“③租金水平
具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”和“2）商业出租率假设审慎合理”
之“③租金水平具有市场竞争力，周边竞争项目出租率较高”。
⑤ 不动产项目所在板块发展潜力充足，未来租金具备一定增长潜能
不动产项目所在板块发展潜力充足，未来租金具备一定增长潜能，关于板块
发展详见本财务顾问报告“第三章 不动产项目情况”之“一、不动产项目评估情况”
之“（一）评估价值”之“5、评估参数设置依据”之“（4）长期增长率假设合理性
分析”之“1）长期增长率预测符合宏观经济情况和人口情况”和“2）世博地区
浦西片区战略定位突出，不动产项目将承接片区升级红利”。
⑥ 符合一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率规律
目前暂无同类型的办公类商业不动产REITs 项目上市，本项目可与包含办
公属性的产业园公募REITs 项目对比。截至2025 年12 月31 日，一线城市产业
园公募REITs 项目预测期内租金增长率如下表所示，本不动产项目预测期内租
金增长率设置符合一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率规律。
表：一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率情况
基金名称 项目名称 评估时点
预测期内市场租金增
长率（每年）
汇添富上海地产商业不
动产REIT
鼎保大厦项目
2025 年12
月31 日
0.5%-2.5%
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
102
基金名称 项目名称 评估时点
预测期内市场租金增
长率（每年）
鼎博大厦项目
2025 年12
月31 日
0.5%-2.5%
创金合信首农REIT 首农元中心
2024 年12
月31 日
2%
华安张江产业园REIT
上海张江科技园
2020 年12
月31 日
3%（前2 年无增
长）
张润大厦
2022 年12
月31 日
3.5%（前2 年无增
长）
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼
2024 年6 月
30 日
2%（前2 年无增
长）
国定路3 号楼
2024 年6 月
30 日
2%（前2 年无增
长）
湾谷园B5 号楼
2024 年6 月
30 日
3.5%（前2 年无增
长）
博时招商蛇口产业园
REIT
万融
2020 年12
月31 日
3%-4%
万海
2020 年12
月31 日
3%-4%
光明科技园
2022 年12
月31 日
2%-3%
建信中关村产业园
REIT
孵化器、2 处创新中心
2021 年6 月
30 日
2.75%（前3 年无增
长）
易方达广州开发区高新
产业园REIT
创新基地、创新大厦园
区、创意大厦园区
2023 年12
月31 日
3.5%（首年无增长）
国泰海通临港创新产业
园REIT（扩募）
康桥项目
2024 年12
月31 日
2.25%（前2 年无增
长）
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
2）车位租金增长率设置为不增长，假设更加审慎
鼎保大厦和鼎博大厦项目运营至今车位租金未做过调价，评估机构将预测期
内车位租金增长率设置为不增长，假设合理审慎。
（4）长期增长率假设合理性分析
评估机构综合考虑了项目所在区域内经济发展及人口情况、行业总体发展情
况等，审慎地对不动产项目长期增长率（预测期外运营净收益增长率）进行了预
测。
1）长期增长率预测符合宏观经济情况和人口情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
103
①上海市宏观经济发展稳中有进，规划建成国际科技创新中心
上海市地处中国东部、长江入海口，东向太平洋,与邻近的浙江省、江苏省、
安徽省构成长江三角洲。长三角是中国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能
力最强的区域之一，上海是中国最大的经济中心和重要的国际金融中心城市。
宏观经济层面，上海在“十四五”期间展现出强劲的韧性与持续转型升级态
势，经济总量稳步攀升。2025 年全市实现地区生产总值56,708.71 亿元，按不变
价格计算，同比增长5.4%。2015-2025 年上海市地区生产总值复合增长率为8.55%，
同期全市居民人均可支配收入和全市居民人均消费支出增速分别为6.31%和
4.64%，均显著高于本次调整后的长期增长率2.00%。
展望未来，根据《上海市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，“十
五五”地区生产总值年均（累计）力争达到5%左右，到2030 年工业增加值占地
区生产总值比重力争保持在20%以上，工业服务业比重稳步提升，工业战略性新
兴产业总产值占规模以上工业总产值比重达到50%以上；全面提升创新体系整
体效能，为2035 年建成国际科技创新中心奠定坚实基础。
人口层面，2024 年末上海市常住人口2,480.26 万人、户籍人口1,496.77 万
人，2015-2024 年常住人口和户籍人口复合增长率分别为0.30%和0.48%，整体
保持小幅增长。
②黄浦区宏观经济、营商环境良好，吸引科创企业、高新技术产业入驻
黄浦区是上海中心城区核心区，习近平总书记在上海工作期间，曾将黄浦定
位为上海的“心脏、窗口、名片”。“十五五”期间，黄浦区围绕“心脏、窗口、
名片”的总体定位和“强新质动能、树高质标杆”发展主线，着力推进具有世界
影响力的社会主义现代化国际大都市核心引领区建设。区域东临黄浦江，北临苏
州河，三面环水，总面积20.52 平方公里，2024 年末全区户籍人口66.47 万人、
常住人口50.34 万人。作为党的诞生地、初心始发地和伟大建党精神孕育地，黄
浦区承载了上海700 余年的建城史和180 余年的开埠史，既是历史文脉的传承
者，也是上海国际大都市发展变迁的见证者，独特的区位与文化优势为产业集聚
奠定了坚实基础。
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104
宏观经济层面，黄浦区经济运行持续向好、韧性凸显，高质量发展态势明显。
2025 年黄浦区实现地区生产总值3,615.72 亿元，可比增长7.1%，总量位列全市
第四，增速位列全市第三，显著高于全市平均水平；从人均效能来看，2024 年黄
浦区人均GDP 达66 万元（按常住人口估算），是上海全市平均水平（21.67 万
元）的3.05 倍，区域经济密度达163 亿元/平方公里，持续保持全市首位、全国
前列。从长期增长来看，2015-2025 年黄浦区地区生产总值复合增长率为7.30%，
显著高于本次调整后的长期增长率2.00%。
营商环境层面，黄浦区持续优化服务、集聚高能级要素，成为科创企业、高
新技术产业及外资企业的优选之地。根据《2025 年黄浦区综合营商环境发展报
告》，黄浦区经济密度、市场主体密度、总部集聚度均保持全市领先、全国前列。
科创生态持续完善，科创企业总量突破5,000 家，较“十三五”末实现翻番，高
新技术企业突破200 家，形成了独特的科创产业集聚优势。外资集聚效应显著，
已吸引70 多个国家和地区的近3,000 家外资企业入驻，跨国公司地区总部增至
84 家，外资盈利企业数占比保持全市第一。
展望未来，黄浦区将紧扣城市“心脏、窗口、名片”总体定位和“功能新高
峰、品质新标杆”发展主线，主动对接落实国家和上海市重大战略，积极抢抓改
革开放新机遇，加快推动产业能级和区域功能提升。
2）世博地区浦西片区战略定位突出，不动产项目将承接片区升级红利
根据《上海市黄浦区国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》和上海市
规划和自然资源局公示的《世博地区浦西片区功能提升专项规划》草案，“十四
五”期间世博地区浦西片区功能提升专项规划稳步推进，“十五五”期间将推动
世博地区浦西片区聚变发力，该片区被赋予“具有世界影响力的国际交流示范地、
文博庆典汇聚地、都市科创引领地”的高等级功能定位，战略位势突出，未来将
成为上海国际科技创新中心建设、新质生产力发展的“强引擎”，承载上海参与
全球竞争的核心使命。
此番功能提升精准锚定黄浦区“中央科创区”建设目标，聚焦金融科技、数
字经济等高附加值赛道，通过打造高能级产业空间与政策协同，加速头部企业与
高端人才集聚，形成具有全球影响力的科创产业高地，推动产业能级向高端跃升。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
105
在空间建设上，片区依托约3.6 平方公里核心滨江空间整体重塑，分批落成
高端住宅、超高层办公楼及高品质购物中心，同步完善滨水慢行系统与文博配套，
构建生产、生活、生态“三生融合”的都市科创街区，空间品质持续提升。凭借
高标准的规划与建设，片区辐射能力强劲，具备汇聚全球资源的发展潜力。
鉴于本项目目前已进入稳定运营期，成熟的运营基础与稳定的客群积累，使
其能够充分承接片区升级带来的发展红利。在办公楼市场竞争中，随着区域价值
跃升所带来的租赁需求扩容及客群质量提升，项目竞争优势将进一步凸显。
3）长期增长率设置符合一线城市已上市研发类产业园区公募REITs 假设
截至2025 年12 月31 日，北京、上海、广州和深圳共有7 单研发类产业园
区公募REITs 发行上市，长期增长率设置区间为2.00%-3.00%，本次调整后鼎保
大厦项目和鼎博大厦项目的长期增长率均为2.00%，处于前述可比区间较低水平。
表：一线城市研发类产业园区公募REITs 长期增长率设置对比情况
项目名称 资产名称 资产所在城市 长期增长率
本项目
鼎保大厦项目 上海 2.00%
鼎博大厦项目 上海 2.00%
创金合信首农REIT 首农元中心 北京 2.00%
华安张江产业园
REIT
张江光大园 上海 3.00%
张润大厦 上海 3.00%
招商科创孵化器
REIT
国定路1 号楼 上海 2.50%
国定路3 号楼 上海 2.50%
湾谷园B5 号楼 上海 2.50%
博时招商蛇口产业
园REIT
万融 深圳 2.50%
万海 深圳 3.00%
光明科技园 深圳 未披露
建信中关村产业园
REIT
互联网创新中心5
号楼项目
北京 2.50%
协同中心4 号楼项
目
北京 2.50%
孵化加速器项目 北京 2.50%
易方达广州开发区
高新产业园REIT
创新基地 广州 2.75%
创新大厦园区 广州 2.75%
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106
项目名称 资产名称 资产所在城市 长期增长率
创意大厦园区 广州 2.75%
国泰海通临港创新
智造产业园REIT
（扩募）
康桥项目 上海 2.00%
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
综上所述，综合考虑不动产项目所在区域内经济发展和人口情况、区域战略
规划和行业发展情况及一线城市已上市研发类产业园区公募REITs 参数设置，
评估机构认为本项目设置2.00%的长期增长率具备合理性。
（5）收缴率设置合理性分析
评估机构综合考虑了项目租金支付安排、运营管理机构已设置的收缴率流动
性风险缓释措施等，审慎地对预测期每期租金收入收缴情况进行预测，将首年预
测租金收入的99%作为当年租金收入，将其余金额计算至下一年度。以此规则，
将第二年及后续年度租金收入调整为当年预测租金收入的99%与上年度预测租
金收入的1%之和。
1）租金支付安排及保障机制
不动产项目主要采用月度或季度结算方式，实行“先付后用”原则，保证金
比例一般为三个月租金，可有效保障租金收缴率水平。如租户欠缴租金，项目公
司可从保证金中抵扣拖欠款项。因此，不动产项目的租金收缴模式，可有效保障
租金收缴率水平，降低租金损失风险。具体合同约定租金支付节点及保证金安排
如下表：
表：不动产项目合同约定租金支付节点及保证金安排情况表
项目名称 租户 合同约定租金支付时间 保证金安排
鼎保大厦
项目
租户A（重要现金流
提供方，华东设计
院）
当月第10 日前支付当月租金 3 个月租金
租户B 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
租户C 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
租户D 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
租户E 当月第25 日前预付次月租金 3 个月租金
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
107
项目名称 租户 合同约定租金支付时间 保证金安排
鼎博大厦
项目
租户F（重要现金流
提供方，世博科创）
每季度的第5 个工作日前支付当
季租金
3 个月租金
租户G（重要现金流
提供方，数据集团及
关联方）
每季度第2 个月的第15 日前支付
当季租金
3 个月租金
租户H（重要现金流
提供方，票交所及其
关联方）
当月第5 个工作日前支付当月租
金
3 个月租金
租户I
当月最后5 个工作日内预付次月
租金
3 个月租金
租户J
当月最后5 个工作日内预付次月
租金
3 个月租金
根据基金管理人、计划管理人、项目公司及运营管理机构签署的《运营管理
服务协议》，已针对不动产项目租金收缴设置保障措施。项目公司有权根据运营
管理服务协议的规定对收缴率进行考核，各方确认，就任一运营收入回收期，如
不动产项目收缴率未达到99%，则运营管理机构延迟收取浮动运营管理费（若浮
动运营管理费为正），直至收缴率达到99%后才可收取。
2）不动产项目历史收缴率情况
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目历史三年经营期内租金
收缴率均为100%，租金收缴情况较好。
3）租户结构及租户经营状况对收缴率有保障
本项目主要租户均为大型央国企，租户承租能力较强，经营情况良好，租约
期内收缴率有一定的保障。
综上所述，不动产项目历史租金收缴率总体保持较高水平。考虑到不动产项
目的租金收缴模式以及《运营管理服务协议》中已约定的租金收缴影响缓释措施，
不动产项目因租户欠缴引发实质租金损失及坏账的风险相对较小。本次评估机构
按照当期99%收缴率、期后1%收缴率进行预测，具有合理性。
（6）资本性支出预测合理性分析
本次评估中，戴德梁行预测鼎保大厦和鼎博大厦项目2026 年至2035 年资本
性支出为150 万/年。本项目未来资本性支出低于历史水平，亦可匹配项目运营
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108
年限与设备使用年限，符合上海已发行上市的研发类产业园区公募REITs 资本
性支出的规律，具有合理性。
1）不动产项目历史资本性支出较低，评估假设具有延续性
报告期内，得益于不动产项目租户数量较少、物业管理与服务较好、楼龄较
新，鼎保大厦项目2023 年-2025 年度无资本性支出，鼎博大厦项目仅在2023 年
发生资本性支出396.56 万元，其余年份无资本性支出，两个项目近三年资本性
支出平均为0 万元/年和132.19 万元/年。结合历史水平来看，预测期内两个项目
资本性支出均为150 万元/年，预留相对充足且具有较强延续性。
表：不动产项目资本性支出情况
项目 竣工时间 2023 年 2024 年 2025 年 预测期
鼎保大厦项目 2019 年12 月 - - - 150 万元/年
鼎博大厦项目 2022 年12 月 396.56 万元 - - 150 万元/年
2）运营管理机构结合项目运营年限制定了较为周密的资本性支出计划
运营管理机构根据项目运营年限，制定了十年期更新改造计划及预算报告。
两个项目结合设备使用年限，以保障功能刚需、确保稳定运行为前提，在年度基
础设备维护更换的常态化工作基础上，对部分设备系统分阶段进行专项优化提升。
鼎保大厦项目2019 年年末投入运营，目前楼宇工程设备已使用5 年有余，
运营管理机构计划于未来十年间对相关设备分等级、分批次进行专项更新升级改
造，更新范围涵盖暖通及给排水、机电、电梯、停车及充电桩等系统的关键部分。
聚焦设备核心功能保障与安全合规底线，选用高性价比方案与通用配件，合理控
制全周期投入。鼎保大厦项目2026-2035 年十年总资本性支出预算为1,500 万元。
鼎博大厦项目2022 年年末开始运营，租户装修完毕后陆续入驻，项目工程
设备已使用3 年左右。运营管理机构计划于未来十年间针对暖通及给排水、充电
桩、电梯、机电等系统进行专项迭代更新。结合项目满租运营情况及设备全生命
周期更新计划，安全优先、按需更新，鼎博大厦项目2026-2035 年十年总资本性
支出预算为1,500 万元。
表：不动产项目未来十年资本性支出明细情况
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年份
鼎保大厦项目预计资本性支出金额
（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金额
（万元）
2026 年 150 140
2027 年 140 130
2028 年 100 100
2029 年 140 150
2030 年 50 50
2031 年 100 100
2032 年 380 380
2033 年 70 70
2034 年 70 60
2035 年 300 320
合计 1,500 1,500
表：不动产项目未来十年资本性支出设备系统更新明细情况
费用类别
鼎保大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
暖通及给排水系统 400 470
机电系统 300 300
电梯系统 450 570
停车及充电桩系统 350 160
合计 1,500 1,500
3）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，不动产项目资本性支出假设
在合理范围内
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
鼎保大厦项目和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出占预测期内总运营收
入的比例为1.29%和1.13%，与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支
出假设水平基本一致，具备合理性。
表：上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本性支出统计
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项目名称
资产名
称
资产所
在城市
资本性支出取值情况
本项目
鼎保大
厦项目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占
预测期内总运营收入的比例为1.29%
鼎博大
厦项目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占
预测期内总运营收入的比例为1.13%
国泰海通临港创新智造
产业园REIT（扩募）
康桥项
目
上海
155.75 万元/年，预测期内总资本性支出
占预测期内总运营收入的比例为1.38%
招商科创孵化器REIT
国定路1
号楼
上海 每年运营收入（含增值税）的2.5%
国定路3
号楼
上海 每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园
B5 号楼
上海 每年运营收入（含增值税）的1.0%
4）运营管理费已包含日常小修，空置管理费亦能保障空置部分的设施设备
维护
根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的运营管理费中已经包含
了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项
目良好的保养状态，从而降低资本性支出的支付频率、减少资本性支出所需的费
用。此外，管理人、评估机构在评估过程中已充分考虑并预留了空置物业费，该
部分费用可有效保障空置部分设施设备的日常维护，确保项目整体品质。
5）评估机构认为资本性支出预测合理审慎
根据原始权益人提供的《鼎保大厦设备十年期更新改造计划及预算报告》和
《鼎博大厦设备十年期更新计划及预算报告》（以下简称“资本性支出更新改造
计划”）中的记载，两个项目未来10 年更新改造及维护总费用均为1,500 万元。
鼎保大厦和鼎博大厦的资本性支出更新改造计划由原始权益人工程部门专
业人员编制，评估机构戴德梁行采取必要核查手段，由工程尽调团队对该预算进
行了专业分析，评估机构认为该报告资本性支出合理、审慎。此外，评估机构参
照已发行的研发办公类产品的资本性支出，一线城市研发办公类物业资本性支出
占比在0.60%-2.50%之间，鼎保大厦和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出占预
测期内总运营收入的比例为1.29%和1.13%，处于上述范围之内。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
111
综上所述，评估机构戴德梁行认为目前资本性支出符合《审核关注事项》第
四十四条、第四十八条相关规定。
（7）报酬率取值合理性分析
结合行业收益风险特征、所处城市以及区域的经济指标、同类资产大宗交易、
上市公司并购重组交易等情况以及本项目风险收益特征等因素，评估机构审慎地
对报酬率进行取值。折现率选取依据和计算逻辑如下：
不动产项目评估测算采用的报酬率为资本成本或用以转换日后应付或应收
货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。本项目评估机构戴德梁行在确
定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法以安全利率加风险调整值加总作
为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两部分。公式如下：
报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
其中，无风险报酬率参照评估基准日2025 年12 月31 日的十年期国债收益
率1.85%予以确定。
风险报酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含
投资不动产的风险补偿、缺乏流动性风险补偿、区位风险补偿、行业及管理负担
风险补偿、合规风险补偿、增长风险补偿、特殊经营风险补偿。其中，投资不动
产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报。
在风险报酬率的考量中，主要考虑因素具体如下：
1）不动产项目所在地区发展势头良好
不动产项目位于上海市黄浦区，上海市是国务院批复确定的长江三角洲世界
级城市群的核心城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和文化大都
市。黄浦区是上海中心城区核心区，习近平总书记在上海工作期间，曾将黄浦定
位为上海的“心脏、窗口、名片”。具体分析详见本财务顾问报告“第三章 不
动产项目情况”之“一、不动产项目评估情况”之“（一）评估价值”之“5、评
估参数设置依据”之“（4）长期增长率假设合理性分析”。
2）不动产项目所在板块战略定位突出，区位优势显著
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不动产项目位于黄浦区世博滨江板块。该板块作为黄浦区“中央科创区”的
核心承载区，战略定位突出，是片区科创产业集聚的核心枢纽。目前已引进科创
企业17 家，未来将聚焦“打造具有世界影响力的都市型科创引领区”，集聚科
创龙头总部，建设顶尖科研中心和高质量孵化器，联动金融投资、成果转化、专
业服务等各类优质资源，全力打造科创企业集聚高地。
不动产项目区位交通优势显著，对内依托内环、南北高架及西藏南路隧道等
立体交通网络，可快速通达陆家嘴、新天地、前滩等核心商圈，实现高效商务联
动；对外衔接地铁4 号线、8 号线及13 号线，步行可达世博会博物馆站及西藏
南路站，便捷连接全市各区域及虹桥枢纽，全方位满足企业通勤、商务出行及对
外联通需求。
3）不动产项目经营状况良好
本不动产项目目前出租率均在98%以上，主要租户均为大型央国企，租户承
租能力较强，租赁期限主要为10 年，且鼎博大厦项目的主要租户所属的金融及
数字创新领域与区域导向一致，租户长期稳定。
4）行业政策扶持力度大
顺应科创回归都市趋势，黄浦区高度重视科技创新与金融科技产业发展，政
策扶持体系完善、力度强劲，为区域内科创企业及相关载体发展提供坚实保障。
在2025 科创大会上，黄浦区发布了《黄浦区关于优化和加强投资促进工作 推动
科技创新产业高质量发展的实施办法（试行）》（黄科委规〔2024〕1 号），旨
在进一步提升区域原始创新能力，促进科技创新和产业创新深度融合发展，加速
培育新质生产力，推动区域科创产业高质量发展，精准契合黄浦区“中央科创区”
建设目标及世博滨江板块科创定位。同期，《黄浦区建设金融科技集聚区行动方
案》同步出炉，意在培育一批拥有自主研发能力、具有国际竞争力的高成长型金
融科技创新企业，引领区域金融科技创新发展。支持高成长型金融科技企业做大
做强，支持高增长型金融科技企业快速发展，经综合评估后最高给予1 亿元补
贴；同时，支持各类创新主体承接国家、市级重大科技攻关项目，经综合评估后
最高也给予1 亿元补贴。
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基于上述市场情况及项目所处城市经济指标、所在区域产业发展情况和风险
情况、项目自身租赁期限及租户结构，未来不动产项目现金流确定性较高，投资
风险补偿降低。因此，评估机构戴德梁行综合分析确定风险报酬率调整为3.15%，
叠加无风险报酬率1.85%后，最终折现率取值为5.00%。
6、评估价值
基于评估基准日2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目的评估价值
分别为177,200 万元和191,700 万元；评估单价分别为23,763 元/平方米和19,411
元/平方米。具体明细如下：
表：估值情况
项目 估价（万元） 估值方法
建筑面积（平
方米）
单价（元/平方
米）
鼎保大厦项目 177,200 收益法 74,570.42 23,763
鼎博大厦项目 191,700 收益法 98,756.56 19,411
合计 368,900 173,326.98
7、资本化率（Cap Rate）
资本化率（Cap Rate）是将纯收益资本化（或转化）为价格的比例，用于衡
量不动产投资的收益率。计算公式为资本化率（Cap Rate）=（运营净收益（NOI）
+资本性支出）/资产估值（或成本）。
资本化率作为不动产领域的重要参数被广泛使用，投资人在确定资本化率时
通常能够找到属性相似的不动产进行对比。不动产的类型、所处区位、租户类型、
租约结构等因素均会影响资产的价值。
2026 年和2027 年不动产项目的资本化率数据如下：
表：不动产项目资本化率水平
不动产项目 2026 年预测值
2026 年预测值
（扣除资本性支
出）
2027 年预测值
2027 年预测值
（扣除资本性支
出）
鼎保大厦项目 5.31% 5.22% 5.49% 5.40%
鼎博大厦项目 5.60% 5.52% 5.67% 5.59%
注：1、运营净收益（NOI）=含税运营收入-含税成本费用-增值税缴纳净额-税金及附加-资本性支出；
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2、不动产项目资本化率预测值=（（运营净收益（NOI）+资本性支出）/资产估值；不动产项目资本化率预测
值（扣除资本性支出）=运营净收益（NOI）/资产估值。
8、同行业大宗交易及估值合理性论证
（1）估值单价较低，且现金流预测已充分考虑租金调降的风险以及实际市
场租金增长不及预期的风险
1）不动产项目评估单价低于所在区域近年成交楼面价
参照《上海市城乡建设用地基准地价（2026 年）》，不动产项目所在区域办
公基准地价级别为2 级，级别基准地价（楼面价）为18,740 元/平方米，设定容
积率为4.0，土地使用权年限为50 年。通常，最终成交地价由基准地价结合区位
规划因素、地块特征因素等因素综合修正得到。
2021 年以来，上海市黄浦区共有2 宗2 级商办用地通过招拍挂方式成交，
成交楼面价分别为49,126 元/平方米和51,414 元/平方米。鼎保大厦和鼎博大厦
项目地上面积评估单价分别为34,479 元/平方米和32,186 元/平方米，均低于前
述成交楼面价，估值较为审慎。
表：2021 年以来黄浦区2 级商办用地招拍挂成交情况
地块
黄浦区小东门街道黄浦江沿岸
W11、W13、W15 单元326-03、
326-04、327-01、327-03、327-04 地
块及多稼路、326-05、327-02、327-
05 地下空间地块
黄浦区南京东路街道135-01 地块
性质 商业用地，办公楼 办公楼，商业用地
用地面积 66,824.80 2,098.40
容积率 - 3.10
计容建面 274,880.00 6,505.04
成交时间 2022/3/28 2024/9/20
成交价
（万元）
1,350,388 33,445
成交楼面
价（元/平
方米）
49,126 51,414
获取方
上海南滩城市建设发展有限公司、
上海滨和城市建设发展有限公司
上海新世界集团投资发展有限公司
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资料来源：根据公开信息整理
2）预测期内运营收入与净收益年复合增长率较为审慎
鼎保大厦项目预测期内运营收入年复合增长率为1.07%、预测期内净收益年
复合增长率为-0.25%，鼎博大厦项目预测期内运营收入年复合增长率为1.05%、
预测期内净收益年复合增长率为-0.32%。从运营收入与净收益增长情况来看，现
金流预测已审慎考虑租金调降的风险以及实际市场租金增长不及预期的风险。
表：预测期内运营收入增长、净收益增长情况
指标 预测期内运营收入年复合增长率 预测期内净收益年复合增长率
鼎保大厦项目 1.07% -0.25%
鼎博大厦项目 1.05% -0.32%
3）长租约稳定性强，中短期收入实现预期较强
不动产项目长租约占比较高、剩余租期较长，预测期前五年收入（不含车位）
来源中在租合同占比达90%-100%，租约稳定性和收入实现预期较强。截至2025
年12 月31 日，鼎保大厦项目和鼎博大厦项目在租合同中10 年及以上的租约面
积占比分别为92.86%和78.40%，加权平均剩余期限分别为5.19 年和8.09 年。
2026 年至2030 年，鼎保大厦项目在租合同租金收入贡献（不含车位）分别为
100%、100%、99%、97%和96%，鼎博大厦项目为100%、100%、98%、93%、
90%，收入实现确定性较强。
4）估值单价较大宗交易相比具备合理性
经过本次反馈稿调整，鼎保大厦项目估值17.72 亿元，产权建筑面积单价
23,763 元/平方米，鼎博大厦项目估值19.17 亿元，产权建筑面积单价19,411 元/
平方米，较大宗交易市场具备合理性。
5）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，资本化率处于合理范围内
截至2025 年12 月31 日，同地区已上市研发类产业园区项目首个完整会计
年度的资本化率情况具体如下：
表：上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本化率统计
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116
项目 评估基准日 首年资本化率
国泰海通临港创新产业园REIT（扩募） 2024 年12 月31 日 康桥项目：5.41%
招商科创REIT 2024 年6 月30 日 5.02%
华安张江产业园REIT（扩募） 2022 年12 月31 日 张润大厦：4.73%
数据来源：根据已上市REITs 招募说明书整理
此外，根据戴德梁行、中联基金、瑞思不动产金融研究院2026 年1 月发布
的《中国REITs 指数之不动产资本化率调研报告》，中国一线城市核心区甲级写
字楼项目资本化率约在5%-6.7%之间。鼎保大厦项目2026 年资本化率为5.31%，
鼎博大厦项目2026 年资本化率为5.60%，均处于前述合理范围。
（2）同行业大宗交易对估值的验证
为论证评估价值的合理性，鉴于上海物业大宗交易市场具备一定交易规模且
办公物业交易相对活跃的情况，戴德梁行选择和使用比较法对项目的评估结果予
以校验。
1）评估假设
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
2）评估过程
经过市场调查与研究后，戴德梁行最终确定了三个类似项目作为可比实例，
可比实例详情如下：
表：可比实例详情
可比实例一 可比实例二 可比实例三
项目名称 上海信泰中心T1 晶耀虹桥T6 龙华万科中心T5
建筑年代 2023 年 2025 年 2022 年
地址 上海市普陀区 上海市长宁区 上海市徐汇区
区域位置 内中环间 内中环间 内中环间
案例来源 大宗交易 大宗交易 大宗交易
交易类型 资产交易 资产交易 资产交易
交易时间 2025 年三季度 2025 年四季度 2025 年一季度
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117
可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格（元/平方米） 30,000 40,079 50,000
建筑面积（平方米） 72,000 25,200 8,500
面积内涵 地上建筑面积 地上建筑面积 地上建筑面积
对上述案例，戴德梁行从交易时间、交易情况、房地产状况三大方面进行了
相应的调整，主要有以下调整因素：
①交易时间
可比实例的交易时间与价值时点接近，期间上海市商办物业交易水平基本保
持稳定，故未对可比实例的时间因素进行修正。
②交易情况
对于可比实例的报价，通常会有一定幅度的谈判空间，对此，戴德梁行进行
向下的修正，以反映浮动空间。而对于实际成交的案例，则不进行调整。
③房地产状况
房地产状况包括区位状况、实物状况和权益状况。其中，区位状况调整的内
容包括区域位置、产业聚集度、交通路网成熟度等因素；实物状况调整的内容包
括建筑规模、建筑面积、外观、楼龄及保养、空间布局、物业管理等因素；权益
状况调整的内容包括规划限制条件、租赁占用情况等因素。
根据本项目资产与可比实例上述因素具体情况，编制可比因素修正系数表，
详见如下：
表：鼎保大厦项目比较因素修正指数表
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格 - 30,000 40,079 50,000
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00
区位状况 1.00 1.20 1.00 1.00
实物状况 1.00 1.05 0.95 0.85
权益状况 1.00 1.00 1.00 1.00
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
118
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
修正因素合计 - 1.26 0.95 0.85
修正价格（元/平方米） - 37,800 38,075 42,500
权重 - 33.33% 33.33% 33.33%
单价取算数平均数 - 39,458
表：鼎博大厦项目比较因素修正指数表
因素 估价对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易价格 - 30,000 40,079 50,000
交易时间 1.00 1.00 1.00 1.00
交易情况 1.00 1.00 1.00 1.00
区位状况 1.00 1.20 1.00 1.00
实物状况 1.00 1.05 0.95 0.85
权益状况 1.00 0.97 0.97 0.97
修正因素合计 - 1.22 0.95 0.85
修正价格（元/平方米） - 36,666 36,933 41,225
权重 - 33.33% 33.33% 33.33%
单价取算数平均数 - 38,275
3）评估结果校验
戴德梁行选用比较法的测算结果作为校验，评估价值参考如下：
表：估值结果校验表
不动产项目 评估方法 估价（万元） 地上建筑面积单价（元/平方米）
鼎保大厦项目
收益法 177,200 34,479
比较法 202,800 39,458
鼎博大厦项目
收益法 191,700 32,186
比较法 228,000 38,275
综上所述，戴德梁行采用比较法得到的鼎保大厦和鼎博大厦项目的评估价值
分别为202,800 万元和228,000 万元，均高于收益法得出的估价结果。
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119
（二）账面价值与评估价值差异情况
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦和鼎博大厦项目的账面价值分别为125,068
万元和175,937 万元。戴德梁行采用100%收益法评估两个项目的市场价值，确
定鼎保大厦和鼎博大厦项目于价值时点2025 年12 月31 日的市场价值分别为
177,200 万元和191,700 万元，较账面价值分别增长52,132 万元和15,763 万元，
增值率为41.68%和8.96%。
表：不动产项目账面价值、估值情况
不动产项
目
建筑面积（平方
米）
账面价值（万
元）
评估价值（万
元）
增值率
鼎保大厦
项目
74,570.42 125,068 177,200 41.68%
鼎博大厦
项目
98,756.56 175,937 191,700 8.96%
注：账面价值为投资性房地产、长期待摊费用和其他流动资产的账面价值之和。
二、不动产项目的法律权属及他项权利情况
（一）法律权属情况
1、鼎保大厦项目
（1）国有建设用地使用权
1）土地取得
鼎保置业与上海市规划和国土资源管理局于2016 年5 月5 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号），
约定出让宗地位于黄浦区上海市世博会地区城市最佳实践区E06-04A 地块，宗
地编号为201400386770，出让面积为11,377.90 平方米，土地用途为商业、办公
用地，出让价款为人民币436,460,000 元（大写：肆亿叁仟陆佰肆拾陆万元），
出让年限为办公50 年、商业40 年。该合同明确项目开工时间为2017 年4 月17
日前，并约定竣工日期为动工后36 个月内完成。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
120
根据鼎保置业提供的编号为1104461468、1104461469 的《非税收入一般缴
款书》以及《税收缴款书》，鼎保置业已足额支付上述《鼎保大厦项目土地出让
合同》项下的土地出让金。
2）房地产权证
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上
海市房地产权证》（沪房地黄字（2016）第003191 号），具体情况如下：
表：鼎保置业房地产权证
权利人 上海鼎保置业有限公司
房地坐落 半淞园街道804 街坊2/12 丘
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 出让
土地用途 商业、办公用地
宗地号 黄浦区半淞园街道804 街坊2/12 丘
宗地（丘）面积 11,378 平方米
使用权面积 11,377.9 平方米
使用期限 2012 年11 月6 日至2052 年11 月5 日
（2）房屋所有权
鼎保置业持有由上海市自然资源确权登记局于2023 年8 月10 日核发登记
的《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第005514 号），具体情况如下：
表：鼎保置业房屋所有权
权利人 上海鼎保置业有限公司
共有情况 单独所有
坐落 中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号
不动产单元号 详见附记（具体见表：鼎保大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
用途
土地用途：商业、办公用地/房屋用途：详见附记（具体见表：鼎保大厦
项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
面积 宗地面积：11,378.00 平方米；建筑面积：74,570.42 平方米
使用期限 国有建设用地使用权：2015 年04 月13 日起至2065 年04 月12 日止
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121
权利人 上海鼎保置业有限公司
权利其他状况
土地状况：地号：黄浦区半淞园街道804 街坊2/12 丘使用权面积：相应
的土地面积。房屋状况：详见附记（具体见表：鼎保大厦项目《不动产证》
附记：用途和房屋状况）
附记
商业：40 年，办公：50 年混合用地建筑面积比例为：商业服务大于等于
10%，办公大于等于70%，且小于等于90%。地块地下空间主要建设地下
车库及为本地块配套的服务设施。新建商品房，登记部位全部用于租赁。
原登记日：2020-8-26 原不动产权证编号：沪(2020)黄字不动产权第005311
号2023-08-10 换发；
基于上述，经核查鼎保大厦项目的《上海市房地产权证》《不动产权证书》
等材料，根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》查询材料（编号包括202514012857 等）以及鼎保置业的确认，财务
顾问认为，鼎保大厦项目对应的国有建设用地使用权的取得方式合法合规，鼎保
大厦项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权清晰、真实、合法、有
效。
表：鼎保大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况
幢号 室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋类
型
用途
总层
数
竣工
日期
土地权
利性质
1777 弄1 号 1 层 264.91 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄1 号 2 层 301.34 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄2 号 2 层 315.42 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄2 号 1 层 277.57 商场 商业 2 2019 年 出让
1777 弄3 号 1 层 469.61 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄3 号 2 层 404.54 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄3 号 3 层 320.07 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄4 号 2 层 582.26 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄4 号 3 层 484.56 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄4 号 1 层 249.08 商场 商业 3 2019 年 出让
1777 弄弄内号 地下1 层 6,744.65 其他
用途
（注）
0 2019 年 出让
1777 弄弄内号 地下2 层 8,142.64 其他
用途
（注）
0 2019 年 出让
1777 弄弄内号
地下3 层车
库（人防）
4,901.01 其他 特种用途 0 2019 年 出让
1777 弄弄内号
地下3 层车
库
3,153.29 其他 特种用途 0 2019 年 出让
1777 弄弄内号 1 层车库 235.03 其他 特种用途 0 2019 年 出让
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122
幢号 室号部位
建筑面积
（㎡）
房屋类
型
用途
总层
数
竣工
日期
土地权
利性质
1799 号 9 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 10 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 11 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 12 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 13 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 104 号 331.11 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 103 号 486.23 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 14 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 15 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 16 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 17 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 18 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 102 号 331.11 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 101 号 486.26 商场 商业 18 2019 年 出让
1799 号 3 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 202 号 1,034.96 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 8 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 7 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 6 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 201 号 794.29 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 4 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
1799 号 5 层 2,766.28 办公楼 办公 18 2019 年 出让
2、鼎博大厦项目
（1）国有建设用地使用权
1）土地取得
滨江置业与上海市规划和国土资源管理局于2017 年7 月18 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第11 号，
约定出让宗地位于黄浦区，东至苗江路、南至望达路、西近半淞园路、北近花园
港路地块，房屋土地权属调查报告书成果号为201400386741441830，出让面积为
16,190.30 平方米，土地用途为商办，出让价款为人民币519,900,000 元（大写：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
123
伍亿壹仟玖佰玖拾万元），出让年限为商业40 年、办公50 年（自2015 年4 月
9 日起算）。该合同明确项目开工时间为2017 年4 月17 日前，并约定竣工日期
为动工后36 个月内完成。
根据滨江置业提供的编号为1104461465、1104461466 的《非税收入一般缴
款书》以及《税收缴款书》，滨江置业已足额支付上述《鼎博大厦项目土地出让
合同》项下的土地出让金。
2）房地产权证
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上
海市房地产权证》（沪房地黄字（2016）第003192 号），具体情况如下：
表：滨江置业房地产权证
权利人 上海世博滨江置业有限公司
房地坐落 半淞园街道805 街坊4/5 丘
权属性质 国有建设用地使用权
使用权取得方式 出让
土地用途 商业、办公用地
宗地（丘）面积 16,190 平方米
使用权面积 16,190.3 平方米
使用期限 2012 年11 月6 日至2052 年11 月5 日止
（2）房屋所有权
滨江置业持有由上海市自然资源确权登记局于2023 年6 月15 日核发的《不
动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第004213 号），具体情况如下：
表：滨江置业房屋所有权
权利人 上海世博滨江置业有限公司
共有情况 单独所有
坐落 苗江路688 弄2 号等
不动产单元号
详见登记信息（具体见表：鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋
状况）
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 土地权利性质：出让
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
124
权利人 上海世博滨江置业有限公司
用途
土地用途：商业、办公用地/房屋用途：详见登记信息（具体见表：鼎博
大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
面积 宗地面积：16,190.00 平方米；建筑面积：98,756.56 平方米
使用期限
国有建设用地使用权使用期限：2015 年04 月09 日起2065 年04 月08 日
止
权利其他状况
土地状况：地号：黄浦区半淞园街道805 街坊4/5 丘；使用权面积：相应
的土地面积；独用面积：/；分摊面积：/；房屋状况：详见登记信息（具
体见表：鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况）
附记
办公：50 年，商业：40 年。另有门牌号：苗江路698 号、苗江路700 号、
望达路55 号。新建商品房，保留自有。地下3 层车库、地下3 层储藏间
为民防工程。
基于上述，经核查鼎博大厦项目的《上海市房地产权证》《不动产权证书》
等材料，根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》查询材料（编号包括202514011957 等）以及滨江置业的确认，财务
顾问认为，鼎博大厦项目对应的国有建设用地使用权的取得方式合法合规，鼎博
大厦项目的房屋所有权及其占用范围内的国有土地使用权清晰、真实、合法、有
效。
表：鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况
幢号
室号部
位
建筑面
积
（㎡）
房屋类
型
用途 总层数
竣工
日期
土地权利性
质
苗江路700 号 1-5 层
32,330.
86
商场 商业 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
1 层车
库
258.20 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
望达路55 号 6 层
3,102.4
3
办公楼 办公 15 2022 年
国有建设用
地使用权
望达路55 号 7-15 层
24,451.
41
办公楼 办公 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路698 号
地下1
层
2,069.0
9
商场 商业 15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下1
层车库
8,480.8
3
其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下1
层储藏
间
320.02 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下1
夹层车
库
2,506.9
5
其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
125
苗江路688 弄2
号
地下1
夹层物
业用房
597.15 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下2
层车库
12,535.
95
其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下2
层储藏
间
173.60 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下3
层车库
4,036.5
1
其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下3
层车库
(人防)
7,524.9
0
其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下3
层储藏
间
130.28 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
苗江路688 弄2
号
地下3
层储藏
间(人
防)
238.38 其他
特种用
途
15 2022 年
国有建设用
地使用权
（二）他项权利情况
1、鼎保大厦项目的权利限制
根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登
记簿》查询材料（编号包括202514012857 等），截至2025 年12 月25 日，鼎保
大厦项目（坐落于中山南路1777 弄1-4 号、弄内号、1799 号）存在已登记的抵
押，具体情况如下：
抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，担保债权数额为人
民币1,200,000,000.00 元，相关抵押登记证明号为沪（2022）黄字不动产证明第
01000323 号，债务履行期限从2022 年1 月21 日至2037 年1 月20 日。登记簿
“关于不动产转让的约定”中已明确记载为“禁止、限制转让”。
经财务顾问适当核查经项目公司确认，鼎保置业以坐落于中山南路1777 弄
1-4 号、弄内号、1799 号房地产（沪（2020）黄字不动产权第005311 号）为抵
押，向上海浦东发展银行获得总额为12 亿元整的贷款额度，贷款期限自首笔贷
款资金提款日（含）起至届满15 年之日（含）止。房地产抵押期限为2022 年1
月21 日至2037 年1 月20 日。截至2025 年12 月31 日，贷款本金余额为91,736.94
万元。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
126
除前述抵押外，鼎保大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
2、鼎博大厦项目的权利限制
根据上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登
记簿》查询材料（编号包括202514011957 等），截至2025 年12 月25 日，鼎博
大厦项目（坐落于苗江路688 弄2 号等）存在已登记的抵押。具体情况如下：
抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，担保债权数额为人
民币1,400,000,000.00 元，相关抵押登记证明号为沪（2024）黄字不动产证明第
01000326 号，债务履行期限自2024 年1 月16 日至2033 年12 月16 日。登记簿
“关于不动产转让的约定”中已明确记载为“禁止、限制转让”。
经财务顾问适当核查并经项目公司确认，滨江置业以坐落于苗江路688 弄2
号等房地产（沪（2023）黄字不动产权第004213 号）为抵押，向上海浦东发展
银行股份有限公司第一营业部获得总额为14 亿元整的贷款额度，贷款期限2024
年1 月16 日至2033 年12 月16 日。截至2025 年12 月31 日，公司贷款本金余
额为132,500.00 万元。
除前述抵押外，鼎博大厦项目上不存在其他查封、抵押情况。
3、他项权利的解除安排
鼎保置业已于2026 年1 月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一
营业部及中国建设银行股份有限公司上海市分行的书面同意，同意鼎保置业以
100%股权和/或资产转让的方式发行商业不动产投资信托基金项目，同意鼎保置
业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债务清偿完毕后贷款合同即告终止，并
将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助鼎保置业办理完成相关抵押登记的解除
手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。
滨江置业已于2026 年1 月16 日获得上海浦东发展银行股份有限公司第一
营业部的书面同意，同意滨江置业以100%股权和/或资产转让的方式发行商业不
动产投资信托基金项目，同意滨江置业提前偿还贷款合同项下全部未偿债务，债
务清偿完毕后贷款合同即告终止，并将于债务清偿完毕后10 个工作日内协助滨
江置业办理完成相关抵押登记的解除手续，并提供相应抵押解除的书面证明文件。
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127
三、不动产项目建设的合法合规性
（一）投资管理手续合规性
1、关键合规手续
经基金管理人、财务顾问及法律顾问核查，鼎保大厦项目及鼎博大厦项目持
续稳定运营的关键合规手续齐备、合法有效，已取得能够实现权属合法有效转移、
保障项目持续稳定运营的合规文件，具体如下：
（1）鼎保大厦项目
1）《建设用地规划许可证》
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2015 年10 月13 日核发的
《建设用地规划许可证》（沪规地（2015）EA31000020155029），具体情况如下：
表：鼎保置业建设用地规划许可证
用地单位 上海鼎保置业有限公司
用地项目
名称
世博会地区E06-04A 地块新建项目
用地位置 黄浦区东近南车站路、西至保屯路、南近半淞园路、北至中山南路
用地面积 11,377.9 平方米（以实测为准）
用地性质 公共设施用地（商业、办公用地）
建设规模
79,565.9 平方米（其中地上建筑面积52,565.9 平方米，地下建筑面积27,000
平方米，以审定方案为准）
2）《建设工程规划许可证》
鼎保置业持有上海市规划和国土资源管理局于2016 年8 月8 日核发的《建
设工程规划许可证》（编号：沪规建（2016）FA31000020164879），具体情况如下：
表：鼎保置业建设工程规划许可证
建设单
位
上海鼎保置业有限公司
建设项
目名称
世博会地区E06-04A 地块新建项目
建设位
置
黄浦区东近南车站路、西至保屯路、南近半淞园路、北至中山南路
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128
建设单
位
上海鼎保置业有限公司
建设规
模
800,042.46 平方米（其中地上建筑面积53,042.46 平方米，地下建筑面积
27,000 平方米，地上不计容面积476.56 平方米）
3）消防竣工验收
根据鼎保置业提供的“上海市工程建设项目审批管理系统”网站查询截屏，鼎
保大厦项目于2019 年12 月23 日通过专项验收意见审批，意见内容为“综合评定
消防验收结论：合格。此结论仅对验收所涉及的系统及设施情况负责”。
4）环保竣工验收
根据鼎保置业组织编制的《世博会地区E06-04A 地块新建项目竣工环境保
护验收意见》，该项目于2020 年5 月7 日召开竣工环保验收会，验收组认定项目
环境保护设施验收合格。项目落实了废水、废气、噪声及固体废物污染防治措施，
各项污染物可达标排放，符合环评及批复要求。建设单位须在工况稳定后对废水、
废气进行补测，并加强环保设施的日常维护与管理，确保污染物长期稳定达标排
放。上述自主验收公示期间为2020 年5 月13 日-2020 年5 月28 日，已完成公
示。
另根据上海市黄浦区生态环境局于2020 年6 月5 日出具的《建设项目主体
工程配套建设的固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见表》（编号：黄环
保评验[2020]2 号），世博会地区E06-04A 地块新建项目（固体废物污染防治设
施）符合国家和本市的有关要求。
5）竣工证明
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2019 年12 月25 日核发的《建筑
工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：LS190700045YS001），世博会
地区E06-04A 地块新建项目已通过综合竣工验收。
（2）鼎博大厦项目
1）《建设用地规划许可证》
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2015 年10 月13 日核发的
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129
《建设用地规划许可证》（编号：沪规城（2015）EA31000020155030），具体情况
如下：
表：滨江置业建设用地规划许可证
用地单位 上海世博滨江置业有限公司
用地项目
名称
世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
用地位置 黄浦区东至苗江路，西近半淞园路至保屯路，南至望达路，北近花园港路
用地性质 公共设施用地（商业、办公用地）
用地面积 16,190.3 平方米
建设规模
101,005.6 平方米（其中地上建筑面积57,475.6 平方米，地下建筑面积
43,530 平方米，以审定方案为准）
2）《建设工程规划许可证》
滨江置业持有上海市规划和国土资源管理局于2017 年11 月3 日核发的《建
设工程规划许可证》（编号：沪规建（2017）FA31000020175110，具体情况如下：
表：滨江置业建设工程规划许可证
建设单位
（个人）
上海世博滨江置业有限公司
建设项目名
称
世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
建设位置 黄浦区东至苗江路，西近半淞园路至保屯路，南至望达路，北近花园港路
建设规模
约101,269.6 平方米（其中地上计容建筑面积约57,475.6 平方米，地上不
计容建筑面积264 平方米，地下建筑面积约43,530 平方米）
3）消防竣工验收
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022 年11 月30 日出具的《上海
市建筑工程质量监督报告》（编号2022-010），“世博会地区城市最佳实践区E08-
01A 地块新建项目”已于2022 年8 月2 日完成了建设单位组织的竣工验收，其中
包含消防验收。报告综合评定结论显示，该项目消防验收综合评定结论：合格。
4）环保竣工验收
根据滨江置业组织编制的《世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
竣工环境保护验收意见》，该项目于2024 年8 月20 日召开竣工环保验收会，验
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130
收组认定项目环境保护设施验收合格。项目落实了废水、废气、噪声及固体废物
污染防治措施，各项污染物可达标排放，符合环评及批复要求。并就部分设施明
确了后续补充监测计划。根据滨江置业确认，上述自主验收公示期间为2024 年
8 月22 日至2024 年9 月30 日，已完成公示。
5）竣工证明
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022 年12 月9 日核发的《建筑工
程综合竣工验收合格通知书》（通知书编号：2022ZZ0020，综合验收编号：
LS20110052000358000002），该项目已通过综合竣工验收。
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。
针对前述延期开竣工问题，上海市国有资产监督管理委员会于2022 年9 月
21 日向滨江置业出具了《关于支持做好世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
块项目竣工规划验收工作的函》，说明“2017 年5 月，经市委、市政府同意，上
海地产（集团）有限公司与上海世博发展（集团）有限公司实施联合重组，世博
发展集团成为地产集团全资子公司，由地产集团进行管理；以及2019 年底以来
的新冠疫情不可抗力因素，对你集团世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块
项目的建设进度产生了不同程度的影响，项目验收和竣工时间有所延后。建议规
划资源部门充分考虑上述情况，在世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项
目的竣工规划验收工作上给予相关支持”。据此，滨江置业于2022 年9 月23 日
出具了延期开竣工的情况说明，且于2022 年10 月28 日取得上海市规划和自然
资源局颁发的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》以及于2022 年
12 月9 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑工程综合竣工验
收合格通知书》。
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131
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目公司支付土地闲
置费、违约金或处以其他处罚的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责
任并进行赔偿。
2、已取得的其他合规手续情况
除上述关键合规手续外，鼎保置业与滨江置业已取得企业投资项目备案手续、
建设用地批准书、环境影响评价批复、建筑工程施工许可证、规划验收手续或有
权机关认可意见。
另经基金管理人、财务顾问和法律顾问核查，鼎保大厦项目及鼎博大厦项目
均系通过出让方式取得国有建设用地使用权，无需办理项目选址意见书。且鼎保
大厦项目及鼎博大厦项目不涉及用海手续和外商投资手续。
3、其他合规手续情况未取得或不完备情况
（1）鼎保大厦项目
1）未办理用地预审意见
鼎保置业未取得用地预审意见。根据鼎保大厦项目投资建设时适用的《建设
项目用地预审管理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民
政府土地行政主管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、
县人民政府土地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改
革严格土地管理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或
审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，
不得核准或批准建设项目”。根据上述规定，除无法进一步办理用地申请手续以
外，未取得用地预审意见不涉及建设单位其他罚则。用地预审意见系企业投资项
目备案、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，目前鼎保大厦项目已完
成企业投资项目备案并取得土地使用权证。
根据现行有效的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规〔2019〕2 号)的规定，“使用已经依
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132
法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源部关
于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16 号）
的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围
内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎保大
厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及用地
红线图。根据原始权益人、项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规划，
且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。因此
根据现行有效的法规，鼎保大厦项目已无需办理用地预审意见。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而给鼎保置业和
/或鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任
并进行赔偿。
2）未办理节能登记手续
根据鼎保置业确认，项目投资建设时年度耗电量为112.98 万千瓦时。根据
项目投资建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》1（（简称
“（《节能暂行办法》”）的规定，“年综合能源消费量1,000 至3,000 吨标准煤，或
年电力消费量200 万至500 万千瓦时，或年石油消费量500 至1,000 吨，或年天
然气消费量50 万至100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报
告表”、“上述条款以外的项目，应填写节能登记表”。因此鼎保大厦项目应当填写
节能登记表。根据世博发展集团确认，鼎保置业就鼎保大厦项目未办理节能登记
手续。根据《节能暂行办法》的规定，“固定资产投资项目节能评估文件及其审
查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置
性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据”。因此节能登记表是项目审
1本文引用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》于2010 年11 月1 日施行，2016 年12 月31
日废止，其有效期自2010 年11 月01 日至2016 年12 月31 日。该办法被《固定资产投资项目节能审查办
法（2016）》（国家发展和改革委员会令第44 号，2016 年11 月27 日发布，2017 年1 月1 日施行）取代；
后者又被《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2 号，2023 年3 月28
日发布，2023 年6 月1 日施行）取代；现行有效法规为《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办
法》（国家发展和改革委员会令第31 号，2025 年7 月17 日发布，2025 年9 月1 日施行）。本文援引的为
项目投资建设时有效的版本。
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批和开工建设的前置手续。鼎保大厦项目已完成企业投资项目备案和开工手续。
根据《节能暂行办法》的规定，“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节
能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由
节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准煤
/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年综合
能源消耗量为138.85 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎保大厦项目已无
需办理节能审查手续。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给鼎保置业和/或鼎
保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进行
赔偿。
3）无需办理节能验收
根据鼎保大厦项目完工时适用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》
2（（简称“《节能审查办法》”）的规定，“固定资产投资项目投入生产、使用前，
应对其节能审查意见落实情况进行验收”。由于鼎保大厦项目建设时仅需填写节
能登记，不涉及节能审查意见，因此无需进行节能验收。
（2）鼎博大厦项目
1）未办理用地预审意见
2本文引用的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》于2016 年11 月27 日发布，2017 年1 月1 日施
行，其有效期自2017 年1 月1 日至2023 年6 月1 日。该办法被《固定资产投资项目节能审查办法
（2023）》（国家发展和改革委员会令第2 号，2023 年3 月28 日发布，2023 年6 月1 日施行）取代；现行
有效法规为《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改革委员会令第31 号，2025
年7 月17 日发布，2025 年9 月1 日施行）。本文援引的为项目投资建设时有效的版本。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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滨江置业未取得用地预审意见。根据鼎博大厦项目投资建设时适用的《建设
项目用地预审管理办法》的规定，“建设项目需要占用土地利用总体规划确定的
城市建设用地范围内的国有建设用地，预审工作由建设项目所在地的市、县人民
政府土地行政主管部门负责”、“凡应进行预审的建设项目，未申请预审的，市、
县人民政府土地行政主管部门不受理建设用地申请”，以及《国务院关于深化改
革严格土地管理的决定》的规定，“项目建设单位向发展改革等部门申报核准或
审批建设项目时，必须附国土资源部门预审意见；没有预审意见或预审未通过的，
不得核准或批准建设项目”。根据上述规定，除无法进一步办理用地申请手续以
外，未取得用地预审意见不涉及建设单位其他罚则。用地预审意见系企业投资项
目备案、土地使用权证取得的前置手续，为过程性文件，鼎博大厦项目已完成企
业投资项目备案并取得土地使用权证。
根据现行有效的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规〔2019〕2 号)的规定，“使用已经依
法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。根据《国土资源部关
于改进和优化建设项目用地预审和用地审查的通知》（国土资规〔2016〕16 号）
的规定，“不涉及新增建设用地，在土地利用总体规划确定的城镇建设用地范围
内使用已批准建设用地进行建设的项目，可不进行建设项目用地预审”。《鼎博大
厦项目土地出让合同》中已约定了出让地块的位置、用地性质等规划条件及用地
红线图。根据原始权益人和项目公司的确认，出让地块符合土地利用总体规划，
且上述地块在已批准的城镇建设用地范围内，不涉及新增建设用地等问题。因此
根据现行有效的法规，鼎博大厦项目已无需办理用地预审意见。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因用地预审意见缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和
/或鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任
并进行赔偿。
2）未办理节能审查手续
根据滨江置业确认，项目投资建设时年度耗电量为338.2 万千瓦时。根据项
目投资建设时适用的《节能暂行办法》的规定，“年综合能源消费量1,000 至3,000
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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吨标准煤，或年电力消费量200 万至500 万千瓦时，或年石油消费量500 至1,000
吨，或年天然气消费量50 万至100 万立方米的固定资产投资项目，应单独编制
节能评估报告表”。因此鼎博大厦项目应当编制节能评估报告表。根据世博发展
集团确认，滨江置业就鼎博大厦项目未办理节能审查手续。根据《节能暂行办法》
的规定，“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记
备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和
竣工验收的重要依据”。因此节能审查意见是项目审批和开工建设的前置手续，
鼎博大厦项目已完成企业投资项目备案和开工手续。根据《节能暂行办法》的规
定，“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自开工
建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设
或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准煤
/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年综合
能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目已无
需办理节能审查手续。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和/或鼎
博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行赔
偿。
3）未办理节能验收手续
根据鼎博大厦项目完工时适用的《节能审查办法》的规定，“固定资产投资
项目投入生产、使用前，应对其节能审查意见落实情况进行验收”。但根据世博
发展集团确认，滨江置业就鼎博大厦项目未办理节能验收手续。根据《节能审查
办法》的规定，“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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运营管理的重要依据”。因此，节能验收是竣工验收备案的前置手续，鼎博大厦
项目已完成竣工验收备案。根据《节能审查办法》的规定，“对未按本办法规定
进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固
定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造”。
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》的规定，
“年综合能源消费量不满1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满1,000 吨的固定资
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”，根据《综
合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020），电力折算标准煤系数为0.1229 千克标准煤
/千瓦时（kgce/kWh）（即1 万千瓦时=1.229 吨标准煤）。项目投资建设时年综合
能源消耗量为415.65 吨标准煤，因此根据现行有效的法规，鼎博大厦项目已无
需办理节能验收。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，如因节能手续缺失而被有权政府主管部门处罚从而给滨江置业和/或鼎
博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行赔
偿。
4）延期开竣工
根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，项目应在2017 年4 月17 日之
前开工、在2020 年4 月17 日之前竣工。根据鼎博大厦项目对应的《建筑工程施
工许可证》及《建筑工程综合竣工验收合格通知书》，鼎博大厦项目实际在2018
年9 月开工、2022 年12 月9 日竣工，晚于《鼎博大厦项目土地出让合同》约定
的开竣工时间。根据《鼎博大厦项目土地出让合同》的约定，“受让人造成土地
闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费”、“开竣工每延期一日，
应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1.00%的违约金”。
针对前述延期开竣工问题，上海市国有资产监督管理委员会于2022 年9 月
21 日向滨江置业出具了《关于支持做好世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地
块项目竣工规划验收工作的函》，说明“2017 年5 月，经市委、市政府同意，上海
地产（集团）有限公司与上海世博发展（集团）有限公司实施联合重组，世博发
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展集团成为地产集团全资子公司，由地产集团进行管理；以及2019 年底以来的
新冠疫情不可抗力因素，对你集团世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项
目的建设进度产生了不同程度的影响，项目验收和竣工时间有所延后。建议规划
资源部门充分考虑上述情况，在世博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目
的竣工规划验收工作上给予相关支持”。据此，滨江置业于2022 年9 月23 日出
具了延期开竣工的情况说明，且于2022 年10 月28 日取得上海市规划和自然资
源局颁发的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》以及于2022 年12
月9 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《建筑工程综合竣工验收合
格通知书》。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，就未来有权政府主管部门因延期开竣工问题要求项目公司支付土地闲
置费、违约金或处以其他处罚的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责
任并进行赔偿。
（二）过往结构调整或者功能发生重大变化的改造工程涉及的
投资管理手续完备性情况
经财务顾问适当核查并经项目公司书面确认，本项目不涉及过往结构调整或
者功能发生重大变化的改造工程。
（三）土地使用权取得的合法性、有效性及土地使用权剩余期
限
1、鼎保大厦项目
（1）土地使用权取得的合法性、有效性
鼎保置业与上海市规划和国土资源管理局于2016 年5 月5 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号），
约定出让宗地位于黄浦区上海市世博会地区城市最佳实践区E06-04A 地块，宗
地编号为201400386770，出让面积为11,377.90 平方米，土地用途为商业、办公
用地，出让价款为人民币436,460,000 元（大写：肆亿叁仟陆佰肆拾陆万元），出
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让年限为办公50 年、商业40 年。鼎保置业持有上海市人民政府于2016 年5 月
30 日核发的《建设用地批准书》（市局市（县）[2016]沪府土书字第078 号），以
及上海市规划和国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上海市房地产权
证》（沪房地黄字（2016）第003191 号）。经核查相关材料及上海市不动产登记
部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动产登记簿》查询材料（编号包括
202514012857 等），并结合鼎保置业的确认，鼎保大厦项目的国有建设用地使用
权取得合法、有效。
（2）土地使用权剩余期限
根据《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第005514 号）记载，土地
使用期限为2015 年04 月13 日起至2065 年04 月12 日止。截至尽调基准日，办
公用地土地使用权剩余期限约为39.28 年，商业用地土地使用权剩余期限约为
29.28 年。
2、鼎博大厦项目
（1）土地使用权取得的合法性、有效性
滨江置业与上海市规划和国土资源管理局于2017 年7 月18 日签订了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资（2017）出让合同补字第11 号），
约定出让宗地位于黄浦区，东至苗江路、南至望达路、西近半淞园路、北近花园
港路地块，房屋土地权属调查报告书成果号为201400386741441830，出让面积为
16,190.30 平方米，土地用途为商办，出让价款为人民币519,900,000 元（大写：
伍亿壹仟玖佰玖拾万元），出让年限为商业40 年、办公50 年（自2015 年4 月9
日起算）。滨江置业持有上海市人民政府于2016 年5 月30 日核发的《建设用地
批准书》（编号：市局市（县）[2016]沪府土书字第076 号），以及上海市规划和
国土资源管理局于2016 年6 月24 日核发的《上海市房地产权证》（沪房地黄字
（2016）第003192 号）。经核查相关材料及上海市不动产登记部门于2025 年12
月25 日出具的《上海市不动产登记簿》查询材料（编号包括202514011957 等），
并结合滨江置业的确认，鼎博大厦项目的国有建设用地使用权取得合法、有效。
（2）土地使用权剩余期限
根据《不动产权证书》（沪（2023）黄字不动产权第004213 号）记载，土地
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139
使用期限为2015 年04 月09 日起2065 年04 月08 日止，附记中记载办公50 年、
商业40 年。截至尽调基准日，办公用地土地使用权剩余期限约为39.27 年，商
业用地土地使用权剩余期限约为29.27 年。
（四）特许经营等经营许可或者其他经营资质的期限情况及其
展期手续和展期安排
项目公司的经营活动不涉及需要额外取得专项经营资质的情形，无相关经营
资质期限、有效性及存续期展期安排事项。
（五）特定行业资质或者许可情况
项目公司的经营活动不涉及需要额外取得专项经营资质的情形，无相关经营
资质期限、有效性及存续期展期安排事项。
（六）工程建设质量以及安全标准符合有关要求的情况
鼎保大厦项目已取得竣工验收、消防竣工验收等验收文件，工程建设质量以
及安全标准符合有关要求的情况。根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2019
年12 月25 日核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（综合验收编号：
LS190700045YS001），世博会地区E06-04A 地块新建项目已通过综合竣工验收。
根据鼎保置业提供的“上海市工程建设项目审批管理系统”网站查询截屏，鼎保大
厦项目于2019 年12 月23 日通过专项验收意见审批，意见内容为“综合评定消防
验收结论：合格。此结论仅对验收所涉及的系统及设施情况负责”。
鼎博大厦项目已取得竣工验收、消防竣工验收等验收文件，工程建设质量以
及安全标准符合有关要求的情况。根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022
年11 月30 日出具的《上海市建筑工程质量监督报告》（编号2022-010），“世
博会地区城市最佳实践区E08-01A 地块新建项目”已于2022 年8 月2 日完成了
建设单位组织的竣工验收，其中包含消防验收。报告综合评定结论显示，该项目
消防验收综合评定结论：合格。根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2022
年12 月9 日核发的《建筑工程综合竣工验收合格通知书》（通知书编号：
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2022ZZ0020，综合验收编号：LS20110052000358000002），该项目已通过综合竣
工验收。
（七）安全生产、环境保护以及符合城市规划要求的情况
根据项目公司出具的承诺函，“本公司近3 年在投资建设、生产运营、市场
监管、税务等方面无重大违法违规记录，未发生重大安全生产事故。”“不动产项
目近3 年未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或影响本项目稳定运营的重
大合同纠纷。”鼎保大厦、鼎博大厦近3 年未发生重大安全生产事故和重大安全
问题。
鼎保大厦项目已取得施工许可、环保竣工验收、规划验收等文件，安全生产、
环境保护以及城市规划要求的情况符合相关规定。鼎保置业持有上海市住房和城
乡建设管理委员会于2016 年10 月31 日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
1501HP0009D01）。根据鼎保置业组织编制的《世博会地区E06-04A 地块新建项
目竣工环境保护验收意见》，该项目于2020 年5 月7 日召开竣工环保验收会，
验收组认定项目环境保护设施验收合格。根据上海市规划和自然资源局于2019
年12 月20 日核发的编号为沪规划资源验（2019）JA31000020190321 号的《上
海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》，世博会地区E06-04A 地块新建项
目已通过规划和自然资源部门验收。
鼎博大厦项目已取得施工许可、环保竣工验收、规划验收等文件，安全生产、
环境保护以及城市规划要求的情况符合相关规定。滨江置业持有上海市住房和城
乡建设管理委员会于2018 年09 月20 日核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
1501HP0014D01）。根据滨江置业组织编制的《世博会地区城市最佳实践区E08-
01A 地块项目竣工环境保护验收意见》，该项目于2024 年8 月20 日召开竣工环
保验收会，验收组认定项目环境保护设施验收合格。根据上海市规划和自然资源
部门于2022 年10 月28 日核发的编号为沪规划资源验号（ 2022 ）
JA310000202200914 的《上海市工程建设项目竣工规划资源验收合格证》，“世博
会地区城市最佳实践区E08-01A 地块项目”已通过规划和自然资源部门验收。
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141
（八）受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁
等其他因素影响的情况
项目公司的经营模式为自持不动产并对外出租，项目地处上海市黄浦区，租
赁客户的行业以建筑设计、数字服务、科创、金融为主，自开业以来自然灾害、
汇率变化、外贸环境等因素未对经营业绩产生重大影响。
经通过在中国证监会网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家金融监
督管理总局网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、财
政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家企业信用
信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3 月26 日，于前述信息渠道，项目公
司鼎保置业和滨江置业最近三年不存在被公布为失信被执行人的情况，鼎保置业
和滨江置业最近三年在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资
金管理使用领域不存在重大行政处罚记录或失信记录，鼎保置业和滨江置业最近
三年不存在被公示为重大税收违法案件当事人的情况，商业信用良好。
（九）规划用途与实际用途不符的情况以及规划手续变更情况
1、鼎保大厦项目
经核查，截至尽调基准日，鼎保置业作为出租人，分别与五家承租方就位于
上海市黄浦区中山南路1799 号及1777 弄的鼎保大厦项目签署了房屋租赁合同
及相关补充协议（合称“《鼎保大厦项目租赁合同》”）。根据《鼎保大厦项目租
赁合同》的记载，该项目租赁用途主要为办公及商业。
根据鼎保置业持有的编号为沪（2023）黄字不动产权第005514 号的《不动
产权证书》的记载，鼎保大厦项目占用范围内的用途为商业、办公用地。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2020 年6 月16 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，1799 号2 层设有物业管理用房和业主委员会用房。经核查，前述房屋已被
承租人用于办公用途。根据《物业管理条例》的规定，“违反本条例的规定，建
设单位在物业管理区域内不按照规定配置必要的物业管理用房的，由县级以上地
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142
方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，没收违法所得，并处
10 万元以上50 万元以下的罚款”。根据原始权益人和鼎保置业确认，鼎保大厦
项目已安排5 号楼B1 南侧区域用于物业管理用房和业主委员会用房，不影响物
业管理工作的开展。同时，根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目
资产合规性相关事项的承诺函》，如未来因前述使用用途问题、未配置必要的物
业管理用房及业主委员会用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，地产集团和
原始权益人将协助鼎保置业沟通承租人配合整改；若前述情形给鼎保置业和/或
鼎保大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益人将针对该等损失承担责任并进
行赔偿。
基于上述，财务顾问认为，上述《鼎保大厦项目租赁合同》约定的租赁用途
符合鼎保大厦项目的使用性质，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定
而导致合同无效的情形。
2、鼎博大厦项目
经核查，截至尽调基准日，滨江置业作为出租人，分别与九家承租方就位于
上海市黄浦区苗江路688 弄2 号等的鼎博大厦项目签署了多份房屋租赁合同（下
称“《鼎博大厦项目租赁合同》”）。根据《租赁合同》的记载，该项目租赁用
途主要为办公及商业。
根据滨江置业持有的编号为沪（2023）黄字不动产权第004213 号的《不动
产权证书》及上海市不动产登记部门于2025 年12 月25 日出具的《上海市不动
产登记簿》的记载，鼎博大厦项目占用范围内的用途为商业、办公用地，其中苗
江路700 号1-5 层的房屋用途为商业。经核查，前述房屋已被承租人用于办公用
途。根据上海市黄浦区人民政府办公室于2025 年1 月13 日出具的《关于中央科
创区“应模天地”建设事宜的区政府专题会议纪要》，会议明确“同意世博科创
公司关于“应模天地”的功能规划，同意将世博滨江·鼎博大厦1-4 层使用功能
调整为办公（局部保留作配套商业）”。2026 年1 月16 日，黄浦区政府召开相
关部门专题讨论会，形成统一意见，同意世博滨江·鼎博大厦5 层用于办公，并
由科创办出具复函予以明确，世博发展集团参加了此次会议。科创办于2026 年
1 月23 日出具《复函》，根据2026 年1 月16 日区政府专题会议精神，并按照
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中央科创区建设的总体要求，同意鼎博大厦5 层用于办公。因此，鼎博大厦项目
1-5 层可用于办公。
根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性相关事项的
承诺函》，截至承诺函出具之日，滨江置业未因上述问题受到有权政府主管部门
的任何行政处罚或整改要求。若未来因用途问题被有权政府主管部门要求调整、
整改或处罚，地产集团和原始权益人将在收到有权政府主管部门提出的要求后采
取必要的整改措施并全力配合滨江置业进行整改，如与有权政府主管部门协商变
更用地性质并补缴土地款差价（如需），或按照规划用途引入业态相符的租户；
若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦项目造成损失的，地产集团和原始权益
人将对该等损失承担责任并进行赔偿。
根据黄浦区住房保障和房屋管理局物业管理科于2020 年12 月9 日出具的
《关于世博会地区城市最佳实践区E08-01A 项目申请物业管理用房配置的意见》，
项目6 层配置物业管理用房和业主委员会用房。经核查，前述房屋已被承租人用
于办公用途。根据《物业管理条例》的规定，“违反本条例的规定，建设单位在
物业管理区域内不按照规定配置必要的物业管理用房的，由县级以上地方人民政
府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，没收违法所得，并处10 万元
以上50 万元以下的罚款”。根据原始权益人和滨江置业确认，鼎博大厦项目已
安排M 层东侧区域用于物业管理用房和业主委员会用房，不影响物业管理工作
的开展。同时，根据地产集团和原始权益人出具的《关于不动产项目资产合规性
相关事项的承诺函》，若未来因前述使用用途问题、未配置必要的物业管理用房
及业主委员会用房被有权政府主管部门要求整改或处罚，地产集团和原始权益人
将协助滨江置业沟通承租人配合整改，若因前述事项给滨江置业和/或鼎博大厦
项目造成损失的，地产集团和原始权益人将对该等损失承担责任并进行赔偿。
基于上述，基金管理人、资产支持证券管理人认为，上述《租赁合同》约定
的租赁用途符合鼎博大厦项目的使用性质，不存在因违反适用法律、行政法规的
强制性规定而导致合同无效的情形。
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四、不动产项目的物理状态
（一）不动产项目使用状况
鼎保大厦包括1 幢地上1-18 层办公楼、2 幢1-2 层商业楼、2 幢1-3 层商业
楼及地下车库，竣工于2019 年12 月。建筑结构均为钢混框架结构，防水、保温、
隔热、隔声、通风、采光、日照等建筑功能良好，工程质量好，外观好。
鼎博大厦包括1 幢地下3 层至地上15 层办公楼，竣工于2022 年12 月。建
筑结构均为钢混框架结构，防水、保温、隔热、隔声、通风、采光、日照等建筑
功能良好，工程质量好，外观好。
不动产项目由上海古北物业（集团）有限公司负责物业管理，日常使用和维
护状况良好。大部分物业已完成市场化租赁安排，由资信状况良好的多元化租户
群体承租并正常履约，日常维护管理规范到位，设施设备运行状态稳定，未出现
影响持续经营的重大风险事项。
（二）保险购买、承保范围和保险金额情况
本项目已购买商业楼宇财产一切险等相关保险，具体情况如下所示。
表：本项目投保情况
项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
投保情况
（投保险
种投保金
额、投保
期限）
商业楼宇财产一切险，投保金额
185,400 万元，投保期限2025 年5
月1 日至2026 年4 月30 日；
公众责任险，累计赔偿限额400 万
元，每次事故赔偿限额400 万元，
投保期限2026 年1 月15 日至2027
年4 月30 日
商业楼宇财产一切险，投保金额
198,900 万元，投保期限2025 年5 月
1 日至2026 年4 月30 日；
公众责任险，累计赔偿限额400 万
元，每次事故赔偿限额400 万元，投
保期限2026 年1 月15 日至2027 年
4 月30 日
（三）不动产资产重要设施设备、人防空间、配套停车场情况
鼎保大厦地下车库，总计546 个停车位。配置客梯14 部，货梯2 部；底楼
大堂空调系统；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设备较为齐备。
根据鼎保大厦项目《不动产证》附记，地下3 层车库为人防空间。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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鼎博大厦地下车库，总计660 个停车位。配置客梯19 部，货梯4 部、扶梯
8 部；底楼大堂空调系统；消防系统、安保系统、监控系统、停车系统等设施设
备较为齐备。根据鼎博大厦项目《不动产证》附记，地下3 层车库、地下3 层储
藏间为人防空间。
（四）高耗能资产能耗、环保合规以及节能措施情况
项目公司无高耗能资产能耗，环保合规以及节能措施详见本报告“第三章 不
动产项目情况”之“三、不动产项目建设的合法合规性”之“（一）投资管理手续合
规性”。
（五）不动产项目维修保养及定期、不定期改造需求或规划等
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。鼎保大厦2023-2025 年无资本性支出。鼎博
大厦2023 年资本性支出为396.56 万元，主要系装修款支出，2024-2025 年无资
本性支出。
结合原始权益人制定的鼎保大厦和鼎博大厦项目未来十年期设备更新改造
计划及预算报告，鼎保大厦项目预计年均投入资本性支出150 万元，鼎博大厦项
目预计年均投入资本性支出150 万元，如下表所示：
表：不动产项目未来十年资本性支出预算统计
项目 年份 总资本性支出预算 平均资本性支出
鼎保大厦项目 2026-2035 年 1,500.00 万元 150 万元/年
鼎博大厦项目 2026-2035 年 1,500.00 万元 150 万元/年
五、不动产项目的市场和客群情况
（一）不动产项目所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济
情况等对不动产资产现金流稳定性的影响
本不动产项目所处的行业情况详见本报告“第二章 不动产项目公司情况”之
“二、项目公司所属行业情况及竞争状况”。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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本不动产项目区位、交通情况详见本报告“第三章 不动产项目情况”之“五、
不动产项目的市场和客群情况”之“（（ 四）区域经济发展对不动产项目运营的影响
分析”。
宏观经济情况详见本报告“第三章 不动产项目情况”之“五、不动产项目的市
场和客群情况”之“（二）不动产项目所处区域宏观经济历史和趋势分析”。
综上所述，不动产项目所处的办公楼租赁行业步入结构性调整期；不动产项
目依托黄浦区世博滨江核心区位与交通优势，区域整体办公品质与产业能级预期
提升，但未来将面临一定竞争压力；当前宏观经济环境韧性显著、转型升级态势
明确，经济总量稳步增长，总体有利于项目现金流稳定。
（二）不动产项目所处区域宏观经济历史和趋势分析
1、经济环境
（1）上海市地区生产总值
上海在2020 年至2025 年这个“十四五”期间，宏观经济展现出显著的韧性与
转型升级态势，经济总量稳步提升。2025 年全市实现地区生产总值56,708.71 亿
元，按不变价格计算，同比增长5.4%。其中，第二产业增加值11,650.62 亿元，
增长3.5%；第三产业增加值44,958.70 亿元，增长6.0%。全年战略性新兴产业增
加值比上年增长6.5%。
总体而言，上海市全市经济发展稳中有进，新动能新产业不断壮大，民生保
障进一步改善，积极因素累积增多，高质量发展扎实推进。
图：上海市地区生产总值
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数据来源：上海市统计局
（2）固定资产投资及其增长
2024 年，全市固定资产投资同比增长4.8%。其中，第一产业、第二产业、
第三产业固定资产投资分别增长60.9%、11%、3.5%。分行业领域看，房地产开
发投资增长2.8%，城市基础设施投资增长2.3%，工业投资增长11.1%。2024 年，
上海房地产开发建设稳步推进，全年完成投资6,228.91 亿元，比上年增长2.8%。
从房屋类型看，住宅投资3,686.84 亿元，增长6.3%；办公楼投资684.40 亿元，
下降11.4%；商业营业用房投资429.74 亿元，下降12.3%。
2025 年全市固定资产投资同比增长4.6%，其中，第一产业、第二产业、第
三产业固定资产投资分别增长47.7%、18.9%、1.6%。
图：上海市固定资产投资
数据来源：上海市统计局
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（3）产业结构
上海市是中国第三产业最发达的省级行政区之一，也是中国重要的商业和金
融中心之一。2025 年，第二产业增加值11,650.62 亿元，增长3.5%；第三产业增
加值44,958.70 亿元，增长6.0%。第三产业增加值占上海市生产总值的比重达到
79.3%。第三产业为上海市的主导产业，其中金融业以及信息传输、软件和信息
技术服务业占主要比重。
图：上海市各产业生产总值
数据来源：上海市统计局
预计未来上海市三大产业将继续保持稳定增长的趋势，其发展方向为：按照
高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完善以现代服
务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，不断提升服
务经济特别是实体经济发展的质量和水平。到2025 年末，服务业增加值占全市
生产总值比重达到75%左右，生产性服务业增加值占服务业增加值比重达到66.7%
左右，知识密集型服务业增加值占全市生产总值比重达到40%左右，并创建25
个以上服务业创新发展示范区。
（4）居民收入水平
上海市居民生活水平逐年提高，2024 年，全市居民人均可支配收入88,366
元，同比增长4.2%。其中，城镇常住居民人均可支配收入增长4.0%，农村常住
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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居民人均可支配收入增长6.2%。全市居民人均消费支出52,722 元，比上年增长
0.4%。其中，城镇常住居民人均消费支出54,980 元，增长0.1%；农村常住居民
人均消费支出32,320 元，增长5.0%。
2025 年，全市居民人均可支配收入比上年增长4.1%。其中，城镇常住居民
人均可支配收入增长4.0%，农村常住居民人均可支配收入增长5.4%。
图：上海市城镇居民收入与支出
数据来源：上海市统计局（注：2025 年全年人均消费支出未公布）
（5）人口规模和结构及城镇化水平
至2024 年末，上海全市常住人口为2480.26 万人，相较于2023 年底减少
7.19 万人。其中，户籍常住人口1,496.77 万人，增长16.6 万人；外来常住人口
983.49 万人，减少23.79 万人。在经历了多个城市化发展阶段后，上海城市化率
始终保持全国首位，达到90%以上。从人口结构来看，0-14 岁占比9.8%，15-64
岁占比71.5%，65 岁及以上占比18.7%。
表：上海市人口发展主要指标
指标 单位 2010 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
常住人口 万人 2,301.92 2,487.09 2,489.43 2,475.89 2,487.45 2,480.26
本市户籍 万人 1,404.22 1,439.12 1,457.44 1,469.63 1,480.17 1,496.77
外省市户籍 万人 897.70 1,047.97 1,031.99 1,006.26 1,007.28 983.49
数据来源：上海市统计局
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
150
（6）基础设施状况
上海城市基础设施不断完善，为进一步改善上海投资环境、扩大对外开放、
增强城市综合功能创造了有利条件。
1）铁路
上海目前拥有上海站、上海南站、上海西站、上海虹桥站四个火车站。上海
站位于静安区，主要开往郑州、乌鲁木齐、北京、哈尔滨等北方方向。上海南站
位于徐汇区，主要开往杭州、福州、武汉、广州等南方方向。上海西站位于普陀
区，为沪宁城际铁路的主要站点。上海虹桥站位于闵行区，为虹桥综合交通枢纽
的重要组成部分之一，主要承运京沪高铁和沪宁、沪杭城际铁路。上海东站位于
浦东新区祝桥镇，总建筑面积138.7 万平方米，包含16 万平方米高铁站房，规
划国家铁路与市域铁路车场总规模15 台30 线。该站距浦东国际机场T1 航站楼
约5 公里，预计2027 年7 月1 日开通运营，将接入沪苏通铁路、沪乍杭铁路、
沪苏湖铁路、南/北沿江铁路等多条线路，并首次实现空铁一体化运营。
2）公路
上海拥有G2 京沪高速、G15 沈海高速、G40 沪陕高速、G42 沪蓉高速（与
G2 共线）、G50 沪渝高速、G60 沪昆高速、G92 杭州湾环线高速（与G60 共线）、
G1501 上海绕城高速八条国家高速公路，204、312、318、320 四条国道以及S1
迎宾高速、S2 沪芦高速、S4 沪金高速、S5 沪嘉高速、S19 新卫高速、S26 沪常
高速、S32 申嘉湖高速、S36 亭枫高速、S20 外环高速七条省级高速公路。
3）高架道路
上海的“申”字型高架道路网由内环高架路、南北高架路和延安高架路组成。
内环高架路沿中山环路，通过南浦大桥和杨浦大桥把浦西和浦东的交通连为一体，
全长48 公里。南北高架路纵贯上海市中心区，纵跨原闸北、新静安及黄浦区，
全长8.5 公里。延安高架路东起中山东一路，西至虹桥机场，全长14.8 公里，与
南北高架路、内环高架路相连。此外，卢浦大桥、徐浦大桥、大连路隧道、复兴
路隧道、人民路隧道、中环线、外环线、郊环线以及市郊快速干道的建成，进一
步改善了上海的立体化交通网络。
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151
4）航空
上海拥有浦东和虹桥两个国际机场。浦东国际机场位于东海之滨，距市区约
40 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、磁悬浮、出租车。虹桥国际机场位于
上海市区西部，距市中心仅13 公里，交通方式主要为地铁、机场专线、出租车。
虹桥机场还是虹桥综合交通枢纽的重要组成部分之一。
5）水运港口
上海水上客运以宝山区吴淞客运中心码头为主要枢纽，此外还有北外滩国际
码头、宝杨路码头、石洞口码头、芦潮港码头等。吴淞客运中心由沿海客运码头、
三岛（崇明、长兴、横沙）客运码头、三岛车客渡码头组成。沿海客运码头主要
有开往舟山、岱山、普陀山、南通、重庆、大连等沿江沿海城市，以及韩国釜山、
日本大阪等国际城市多条航线。
6）港口航运
上海港的货物吞吐量和集装箱吞吐量位居世界第一，是全球货运第一港，也
是中国唯一兼有海、江、内河航运的港口。上海港港区包括长江口深水航道、内
河航道、黄浦江港区、外高桥港区、以及作为上海国际航运中心核心组成部分的
洋山深水港港区。
7）公共交通
截至2024 年，上海城市轨道交通的运营里程为896 公里，全年客流量达到
37.66 亿人次，日均客流量为1,027 万人次，同比上涨了2.6%。未来，上海计划
到2028 年底，全市轨道交通运营里程突破1,000 公里，以市域铁路建设为重点
拓宽轨道交通覆盖面。
图：上海市轨道交通线路图
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152
数据来源：上海市人民政府
2、城市规划
（1）国民经济和社会发展规划
根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》，上海市目标到2035 年基本建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大
都市。
表：“十四五”完成目标
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
153
编
号
指标
单
位
属性
“十四五”目标
2025 年 年均【累计】
1 全市生产总值年均增长率 % 预期性 5.4 5 左右
2 全员劳动生产率
万
元/
人
预期性 36 左右 -
3
单位建设用地生产总值提
升
% 预期性 - [20]
4 金融市场交易总额
万
亿
元
预期性
2,800 左
右
-
5
在沪跨国公司地区总部数
量
家 预期性 - [累计达到1,000]
6
全社会研发经费支出相当
于全市生产总值比例
% 预期性 4.5 左右 -
7
每万人口高价值发明专利
拥有量
件 预期性 30 左右 -
8
数字经济增加值占全市生
产总值比重
% 预期性 >60 -
9 居民人均可支配收入增长 % 预期性 -
与经济增长基本
同步
10 城镇调查失业率 % 预期性 - <5.5
11
主要劳动年龄人口中受过
高等教育的比例
% 预期性 45 -
12
中心城区二级旧里以下房
屋改造面积
万
平
方
米
约束性 -
[成片：五年累计
约110；零星：
五年累计约20]
13 居民平均预期寿命 岁 预期性 >84 -
14
单位生产总值能源消耗降
低
% 约束性 -
[确保完成国家要
求]
15
单位生产总值二氧化碳排
放降低
% 约束性 -
[确保完成国家要
求]
16
大气常规污染物年均浓度
（PM2.5、PM10、SO2、
NO2、O3、CO）
/ 约束性
全面稳定
达到国家
二级标
准，部分
指标优于
国家一级
标准
-
17
地表水达到或好于Ⅲ类水体
比例
% 约束性 >60 -
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154
编
号
指标
单
位
属性
“十四五”目标
2025 年 年均【累计】
18 生活垃圾回收利用率 % 约束性 >45 -
19 森林覆盖率 % 约束性 19.5 -
20
单位生产总值生产安全事
故死亡率
人/
亿
元
约束性 <0.01 -
（2）上海市城市总体规划
2017 年12 月15 日，《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》（以下简称“上
海2035”）获得国务院批复原则同意，规划指明了上海城市发展的战略目标，合
理安排城市的空间布局、生产力布局、人口分布及基础设施建设。根据该规划，
2050 年上海将全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态
之城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。
1）城市结构定位：形成“一主、两轴、四翼；多廊、多核、多圈”的市域
总体空间结构
“一主、两轴、四翼”：以中心城为主体，强化黄浦江、延安路-世纪大道“十
字形”功能轴引导，形成以虹桥、川沙、宝山、闵行4 个主城片区为支撑的主城
区，承载上海全球城市的核心功能。
“多廊、多核、多圈”：强化沿江、沿湾、沪宁、沪杭、沪湖等重点发展廊道，
培育功能集聚的重点发展城镇，构建公共服务设施共享的城镇圈，实现区域协同、
空间优化和城乡统筹。
2）城市发展目标
2020 年建成具有全球影响力的科技创新中心基本框架，基本建成国际经济、
金融、贸易、航运中心和社会主义现代化国际大都市。在更高水平上全面建成小
康社会，为我国决胜全面建成小康社会贡献上海力量。
2035 年基本建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。重要发展指标达到国际领先
水平，在我国基本实现社会主义现代化的进程中，始终当好新时代改革开放排头
兵、创新发展先行者。
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155
2050 年全面建成卓越的全球城市，令人向往的创新之城、人文之城、生态之
城，具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。各项发展指标全面达到国际
领先水平，为我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国、实现中华
民族伟大复兴中国梦谱写更美好的上海篇章。
3）城市交通发展
构建由铁路、城市轨道、常规公交和辅助公交等构成的多模式公共交通系统，
形成城际线、市区线、局域线等3 个层次的轨道交通网络，同时预控研究若干轨
道交通通道。至2035 年，主城区、新城轨道交通站点600 米用地覆盖率分别达
到40%、30%，全市公共交通占全方式出行比例达到40%左右，中心城平均通勤
时间不超过40 分钟。
① 轨道交通
城际线：形成由21 条左右线路构成的市域公共交通骨架，规划总里程达到
1,000 公里以上。规划2 条联系重要交通枢纽、重点功能区和2-3 条深入中心城
区内部、贯穿主城区重要客流走廊的轨道快线，更新利用南何、北杨铁路支线、
专用线等现状通道。建立9 条主城区联系新城、核心镇、中心镇及近沪城镇的射
线，新城与主城区之间的公共交通出行比例提升至80%，枢纽之间的轨道交通出
行时间缩短至40 分钟以内。在新城、核心镇和中心镇之间构建10 条左右联络
线。通过市域枢纽节点转换和部分区段的跨线直通运行，实现多模式轨道交通系
统之间的互联互补。
市区线：在主城区规划25 条、总里程1,000 公里以上的市区线，其中中心
城轨道交通线网密度达到1.1 公里/平方公里以上。适度加密中心城北部、东部地
区网络，加强对发展潜力地区和沿黄浦江等主要客流走廊的轨道交通服务，研究
新增线路的快慢线复合功能，在中环附近预留环线运行条件，实现重要交通枢纽、
市级中心之间30-45 分钟互通可达。围绕轨道交通枢纽及站点提升公共活动功能，
加强对轨道交通沿线新建和更新项目的控制和引导，加强土地集约、综合利用和
立体开发。
局域线：在市域构建1,000 公里以上的局域线网络。在嘉定、青浦、松江、
奉贤、南汇、金山、城桥、惠南等城镇圈构建以中运量轨道和中运量公交等为骨
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
156
干的局域公共交通网络，并沿主要客流走廊构建城镇圈之间、主城片区和城镇圈
之间的骨干线路。
② 市内枢纽
市域枢纽：结合城市级对外客运枢纽、主城区多模式轨道交通转换节点，以
及新城、核心镇和中心镇的城际线转换节点，形成50 个左右市域枢纽，承担主
城区与城镇圈之间的城际交通转换功能。
大型换乘枢纽：在主城区和城镇圈结合公共活动中心设置大型换乘枢纽，承
担轨道交通多线路的换乘和地区客流集散功能，包括主城区轨道交通三线及以上
换乘站，新城、核心镇和中心镇的镇区两线及以上轨道交通换乘站。
③ 常规公交和辅助公交
主城区完善公交专用道系统，整合提升常规公交线网服务水平，常规公交站
点500 米用地覆盖率100%。发展班车、轮渡、定制公交等辅助公交模式，建立
水上公共交通及旅游观光交通网络，提高公共交通管理运营水平，干线公交线路
平均运营速度达到20 公里/小时左右。
城镇圈优化常规公交线网，加强对内部客流走廊的覆盖，构建新城、核心镇
和中心镇镇区的公交专用道网络，实现常规公交站点500 米用地覆盖率达到90%，
居民15 分钟以内接驳进入市域轨道交通网络。
（三）不动产项目的业态分布以及运营相关的客群分析
1、不动产项目的业态分布
本项目的业态为办公与配套商业，不涉及其他业态分布情况。
2、运营相关的客群分析
本项目的主要客群行业分布如下：
（1）科技、互联网与数字经济
特征：包括成熟的科技公司、数字营销、游戏、金融科技等，重视创新环境、
员工吸引力和相对灵活的办公空间，同时需要控制成本。世博板块的“数字科技”
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
157
产业导向与之高度契合。
需求：偏爱现代化的楼宇设计、开放的公共空间、高速网络及休闲配套。滨
江景观是吸引和留住技术人才的重要加分项。
（2）专业服务业与金融后台、功能性总部
特征：重要金融基础设施总部，银行、证券、基金的数据中心、运营中心、
研发中心，律师事务所、咨询公司、会计师事务所等。
需求：注重企业形象和办公环境的稳定性与品质，但可能不需要支付陆家嘴
顶级的租金。滨江环境能为高端专业人才提供优越的办公体验，且交通通达性较
好。
（3）建筑设计与文化创意
特征：建筑设计院、广告传媒、时尚设计、文创机构等。他们追求有格调、
能激发灵感的工作环境。
需求：独特的建筑风格、开阔的滨江视野、相对宽松的空间布局极具吸引力。
世博园区的文化场馆和艺术氛围与之相得益彰。
（四）区域经济发展对不动产项目运营的影响分析
1、区域范围
本项目地处黄浦区世博滨江板块，周边有世博会博物馆站（13 号线）和西藏
南路站（4/8 号线），步行可达，轻松换乘直达陆家嘴、人民广场等商圈。
图：本项目所在位置示意图
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158
资料来源：戴德梁行
2、区域发展历程
2002 年上海申办世博会成功，黄浦江两岸启动“去工业化”，南市电厂停运，
白莲泾港永久封口。2007 年世博园区开工建设，包括世博村、世博轴、中国馆等
重大项目。2017 年开放，由南市电厂改造建成越界世博园，成为上海城市文化地
标，保留工业遗存元素，融入现代艺术设计。2023 年启动，打造22 公里的水环，
串联白莲泾、世博、前滩等板块，形成集观光、运动、文化于一体的城市绿脉。
园区融合工业遗产与当代艺术，保留20 米高电厂混凝土烟囱作为地标，改造煤
仓为多功能发布厅。
3、交通情况
黄浦世博滨江板块交通条件成熟，立体交通网络发达。
轨道交通：板块内有世博会博物馆站（13 号线）、西藏南路站（4/8 号线）和
南浦大桥站（4 号线），覆盖主要居住区。13 号线直达南京西路、新天地等核心
商圈，2 站到前滩太古里，4 站换乘2 号线到陆家嘴，6 站到人民广场，8 站到虹
桥枢纽。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
159
公路交通：南北向贯通内环线、中环线和外环线多条高架，东西纵向有延安
路高架，区内、外区、外市联通性极高。周边有卢浦大桥（连接浦东徐家汇）、
南浦大桥（直达新天地）、西藏南路隧道（缓解南北高架压力）和打浦路隧道（通
达日月光中心）。自驾10 分钟到前滩太古里，15 分钟到陆家嘴，20 分钟覆盖静
安寺、新天地，30 分钟直达虹桥枢纽。
4、对项目运营的影响
根据《世博地区浦西片区功能提升专项规划》，浦西世博滨江地区将着力打
造“中央科创区”，并规划新建一座350 米高的超高层商办楼作为核心地标，重塑
黄浦滨江城市天际线。该地标入市后，一方面将为黄浦滨江区域注入高端办公空
间，显著提升区域整体办公品质与产业能级；另一方面，其作为新兴标杆项目的
吸引力可能对周边同类项目（包括本项目）的租户招引与运营策略形成一定竞争
压力。
（五）区域内现有在运营和未来3 年已规划可比竞品分析
1、办公竞争案例分析
根据与本项目在办公形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德梁
行在本项目周边选择4 个办公项目作为竞争性物业对比分析的对象：1）锦和越
界世博园；2）博荟广场；3）平安滨江金融中心；4）金外滩国际广场。
图：办公竞争案例位置示意图
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
160
资料来源：戴德梁行
表：锦和越界世博园情况
竞争性物业一
项目名称 锦和越界世博园
物业位置 黄浦区半淞园路388 号
开发商 锦和地产
竣工年份 2016 年
建筑面积 52,800 平方米
楼层数 7 栋办公，2-4 层不等
标准层面积 2,000 平方米
标准层高 2.5m
得房率 70%
交付标准 天花吊顶+筒灯、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：每栋客梯2-3 部
交通状况
周边主干道：半淞园路、苗江路地铁：4 号线西藏南路站公交：18 路，
96 路，318 路，454 路，715 路，969 路，974 路
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
161
租赁水平 152-231 元/平方米/月（物业费：36 元/平方米/月）
出租率 约85%
项目配套
酒店：上海世博洲际酒店、上海小樽私汤温泉酒店（锦和越界世博园
店）
金融机构：浦东发展银行，中国民生银行，中国工商银行
教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中
学
医院：上海交通大学医学院附属第九人民医院、上海交通大学医学院附
属仁济医院
主要入驻企业
念相品牌设计咨询有限公司、上海美泽医疗美容有限公司、
Hermanmiller 展厅、美兆体检中心、有在酒店
资料来源：戴德梁行
表：博荟广场情况
竞争性物业二
项目名称 博荟广场
物业位置 黄浦区中山南一路788 号
开发商 上海五里置业有限公司
竣工年份 2018 年
建筑面积 112,800m2（办公部分）
楼层数 22 层
标准层面积 2,100 平方米
标准层净高 3.0m
得房率 70%
交付标准 矿棉石吊顶、架空地板150mm
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：8 部客梯、2 部货梯
交通状况
城市主干道：中山南一路、龙华东路地铁：13 号线世博会博物馆站公交：
45 路、96 路、111 路、327 路、780 路、大桥6 线等
租金报价水平 243-274 元/平方米/月（物业管理费38 元/平方米/月）
出租率 约90%
项目配套
酒店：上海中港汇铂尔曼大酒店、全季酒店(上海局门路店)
金融机构：中国工商银行、中国邮政储蓄银行、中国建设银行等
教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中
学等
医院：上海交通大学医学院附属第九人民医院、复旦大学附属中山医院
等
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
162
主要入驻企业 中海信托、翰鸿律所、山东良福制药、远景科技集团
资料来源：戴德梁行
表：平安滨江金融中心情况
竞争性物业三
项目名称 平安滨江金融中心
物业位置 黄浦区蒙自路757 号
开发商 平安集团
竣工年份 2016 年
建筑面积 约60,000 ㎡（办公部分）
楼层数 5-32 层办公
标准层面积 2,270 ㎡
标准层净高 3.0m
得房率 72%
交付标准 吊顶天花、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道网络运营商：移动、电信、联通供电
系统：双路供电电梯：客梯2 部，货梯2 部
交通状况
周边主干道：中山南一路、卢浦大桥地铁：紧邻13 号线世博会馆站公
交：45 路、96 路、111 路、327 路、780 路等
租赁水平 183-243 元/平方米/月（物业费：35 元/平方米/月）
出租率 约91%
项目配套
酒店：上海中港汇铂尔曼大酒店、全季酒店
金融机构：中国建设银行、招商银行、上海银行等
教育机构：黄浦区教育学院、上外黄浦外国语小学、上海市五爱高级中
学等
医院：上海交通大学医学院附属第九人民医院、复旦大学附属中山医院
等
主要入驻企业 平安银行、平安证券、摩根士丹利、高盛、普华永道
资料来源：戴德梁行
表：金外滩国际广场情况
竞争性物业四
项目名称 金外滩国际广场
物业位置 黄浦区中山南路100 号
开发商
上海市公房资产经营有限
公司
竣工年份 2013 年
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
163
竞争性物业四
建筑面积 约48,000 ㎡
楼层数 22 层
标准层面积 2300 ㎡
标准层净高 3.0m
得房率 70%
交付标准 吊顶天花、架高地板、乳胶漆墙面
设施设备
消防系统：烟感、喷淋、紧急通道
网络运营商：电信、联通
供电系统：双路供电
电梯：客梯8 部，货梯2 部，消防梯2 部
交通状况
周边主干道：中山南路、复兴东路隧道
地铁：9 号线小南门站直线距离约800 米
公交：11 路、64 路、736 路、926 路、930 路等
租赁水平 243-274 元/平方米/月（物业费：35 元/平方米/月）
出租率 75%
项目配套
酒店：上海外滩英迪格酒店、格林豪泰智选酒店
金融机构：中国工商银行、兴业银行、浦发银行等
教育机构：上海市市八初级中学、上海市光明初级中学、复兴东路第三
小学等
医院：复旦大学附属华山医院、天山中医医院等
主要入驻企业
申万菱信基金管理有限公司、上海邦信阳律师事务所、跨境银行间支付
清算有限责任公司、城银清算服务有限责任公司
资料来源：戴德梁行
2、商业竞争案例分析
根据与本项目在商业形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德梁
行在本项目周边选择3 个商业项目作为竞争性物业进行对比分析：1）南六MIX
6；2）外滩SOHO；3）博荟广场。
图：商业竞争案例位置示意图
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
164
资料来源：戴德梁行
表：南六MIX6 情况
南六MIX6
地址 西藏南路686 号
开发商
中海开发，后凯龙瑞收购，
目前业主为某浙江企业
开业年份 2020 年改造后重新入市
商业建筑面积 约1.74 万㎡
商业形态 社区商业
出租率 约92%
商业楼层 B1-L4
使用面积租金水平
L1 租金水平约216 元/平方米/月
L2-L4 租金水平约237 元/平方米/月
地上商业租金水平约229 元/平方米/月
主要租户 盒马鲜生、雍禾医疗、Tims、乐刻健身
资料来源：戴德梁行
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
165
表：外滩SOHO 情况
外滩SOHO
地址 黄浦区中山东二路58 号
开发商 SOHO 中国有限公司
开业年份 2020 年
商业建筑面积 约1.2 万㎡
商业形态 写字楼底商
出租率 约80%
商业楼层 B1-L1
使用面积租金水平 L1 租金报价255-481 元/平方米/月
主要租户 瑞幸、星巴克、天比高·粤菜
资料来源：戴德梁行
表：博荟广场情况
博荟广场
地址 黄浦区中山南一路788 号
开发商 上海五里置业有限公司
开业年份 2018 年
商业建筑面积 约70,000 ㎡
商业形态 写字楼底商
出租率 约90%
商业楼层 B2-L2
使用面积租金水平 L1 租金水平约330-540 元/平方米/月
主要租户 盒马mini、周大福荟馆、好特卖HotMaxx、7-Eleven、百丽宫影城
资料来源：戴德梁行
3、本项目竞争力分析
（1）鼎博大厦
1）优势
地处黄浦区世博城市最佳实践区南区，一线黄浦江江景，衔接外滩金融带与
陆家嘴，是黄浦“中央科创区”关键载体；周边配套成熟，5 分钟商务圈含精品商
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
166
业、米其林餐饮、高端健身等，毗邻上海当代艺术博物馆，艺术人文氛围浓厚；
由David Chipperfield 建筑事务所负责设计，“三个盒子，三个世界”垂直堆叠，
NBK 釉面陶板幕墙，立面独特且遮阳节能；空间高效，总建面9.88 万㎡，15 层、
标准层高4.2 米，三重花园露台（约3000 ㎡），立体生态办公；绿色权威，获绿
建三星、LEED 金级双认证，VAV 空调+PM2.5 过滤，新风量达国际标准两倍；
产业集聚，已入驻上海票据交易所等头部机构，聚焦金融科技/数字科技，为政企
协同提供政策与营商支持；形象赋能，一线江景+艺术地标旁，提升企业品牌形
象，适合总部型及高端商务办公。
2）劣势
区位认知不足：相较外滩、陆家嘴，世博滨江商务氛围积淀较浅，企业入驻
决策周期可能更长；地铁步行距离偏长：距最近地铁站约1 公里，步行需10 分
钟左右，公共交通便捷度逊于核心地铁站上盖项目。
3）机会
政策红利：“中央科创区”重点项目，享金融科技、数字经济等政策支持，企
业在税收、外资准入等方面获得发展动能；产业升级：金融科技、数字经济需求
增长，上海票据交易所等龙头入驻形成集聚效应，吸引上下游企业，完善产业生
态；区域规划利好：世博滨江规划升级，配套持续完善，联动周边商圈，提升项
目长期价值。
4）威胁
市场波动风险：经济下行期企业扩张放缓，写字楼需求疲软，租金与出租率
或承压；新增供应冲击：上海核心区写字楼持续供应，尤其滨江带新增项目，竞
争加剧或拉低租金水平。
（2）鼎保大厦
1）优势
区位价值：世博滨江核心，对接外滩、陆家嘴，周边产业集群密集，利于商
务协同；绿色与硬件：绿建三星、LEED 铂金认证，VAV 空调+热回收新风，节
能率达34%，智能运维高效；交通便捷，距离地铁4 号线/8 号线西藏南路站约
350 米，衔接南北/延安高架及多条隧道，快速通达核心商圈与两大机场；产品与
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
167
服务：约7.5 万㎡总建面、5 座建筑单体，18 层主楼配双大堂，古北物业提供国
际标准物管，24 小时服务与增值配套；性价比高：租金约165-210 元/平方米/月，
较核心区低，物业费含空调能耗，运营成本优势显著。
2）劣势
商务氛围积淀浅：世博滨江商务氛围逊于外滩、陆家嘴，企业入驻决策周期
或更长；竞争分流：区域内同类项目多，同质化竞争推高招商成本、加剧去化压
力。
3）机会
政策红利：“中央科创区”重点项目，享金融科技、数字经济等政策支持，企
业在税收、外资准入等方面获得发展动能；产业升级：金融科技、数字经济需求
增长，吸引上下游企业，完善产业生态；区域规划利好：世博滨江规划升级，配
套持续完善，联动周边商圈，提升项目长期价值。
4）威胁
市场波动风险：经济下行期企业扩张放缓，写字楼需求疲软，租金与出租率
或承压；新增供应冲击：上海核心区写字楼持续供应，尤其滨江带新增项目，竞
争加剧或拉低租金水平。
（六）行业或者区域内可比同类资产项目不同生命周期维修保
养以及定期、不定期改造资金成本情况
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
本项目底层资产与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支出假设
水平基本一致，具备合理性。
表：上海研发办公类产业园REITs 项目的资本性支出统计
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
168
项目名称 资产名称
资产所
在城市
资本性支出取值情况
本项目
鼎保大厦项目 上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占
预测期内总运营收入的比例为1.29%
鼎博大厦项目 上海
150 万元/年，预测期内总资本性支出占
预测期内总运营收入的比例为1.13%
国泰海通临港创新智造
产业园REIT（扩募）
康桥项目 上海
155.75 万元/年，预测期内总资本性支出
占预测期内总运营收入的比例为1.38%
招商科创孵化器REIT
国定路1 号楼 上海 每年运营收入（含增值税）的2.5%
国定路3 号楼 上海 每年运营收入（含增值税）的2.5%
湾谷园B5 号楼 上海 每年运营收入（含增值税）的1.0%
（七）历史为实现资产项目出租而承担的装修补贴类资本性支
出情况以及未来相关的需求或者规划等
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。鼎博大厦2023-2025 年无资本性支出。鼎保
大厦2023 年资本性支出为396.56 万元，主要系装修款支出，2024-2025 年无资
本性支出。
资本性支出的未来相关的需求或者规划见本报告“第三章 不动产项目情况”
之“四、不动产项目的物理状态”之”（（ 五）不动产项目维修保养及定期、不定期改
造需求或规划等”。
六、不动产项目资产完整性情况
（一）实现不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附
属设施、配套设施纳入资产范围有关情况
鼎保大厦、鼎博大厦整体纳入本基金的底层资产，本不动产项目不存在实现
不动产项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施未入池的情
况。
（二）不动产资产的散售和产权分割情况
本不动产项目不存在散售和产权分割情况。
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169
（三）不动产资产共用情形
截至2025 年12 月31 日，鼎保大厦项目由鼎保置业公司单独享有。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2020 年6 月16 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，鼎保大厦项目中山南路1799 号2 层物业管理用房、2 层业主委员会用房
门卫房、中山南路1777 弄电话间、监控室、地面架空层、共用走廊、按规划配
建的非机动车车库等部分为业主共有。经查阅鼎保大厦项目的《上海市不动产登
记簿》（编号包括202514012857 等），上述业主共有用房并未在不动产登记簿
上单独予以记载。结合财务顾问报告“第三章 不动产项目情况”之“三、不动产项
目建设的合法合规性”，鼎保大厦项目为鼎保置业独立投资建设并取得不动产权，
不存在其他业主。
截至2025 年12 月31 日，鼎博大厦项目由滨江置业公司单独享有。根据黄
浦区住房保障和房屋管理局于2023 年4 月19 日出具的《业主共有房地产认定证
明》，鼎博大厦项目望达路55 号6 号层物业用房、6 层业委会用房、苗江路688
弄2 号地下1 层设备通道、地下1 层夹层非机动车车库等部分为业主共有。经查
阅鼎博大厦项目的《上海市不动产登记簿》（编号包括31003974940 等），上述
业主共有用房并未在不动产登记簿上单独予以记载。结合财务顾问报告“第三章
不动产项目情况”之“三、不动产项目建设的合法合规性”，鼎博大厦项目为滨江
置业独立投资建设并取得不动产权，不存在其他业主。
综上，项目公司不存在与其他方共用资产的情形。
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170
第四章 不动产项目资产现金流情况
一、不动产资产现金流真实性
（一）不动产资产现金流的产生基于真实、合法的经营活动
本不动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动，收入来源主要依托
于与租户签订的租赁合同及与古北物业签订的物业管理合同及补充协议约定。
鼎保大厦项目已运营满六年，经财务顾问适当核查，鼎保大厦项目的租赁合
同以及原始权益人和鼎保置业的书面确认，不动产项目已产生持续、稳定现金流，
且现金流不依赖第三方补贴等非经常性收入。
鼎博大厦项目已运营满三年，经财务顾问适当核查，鼎博大厦项目的租赁合
同及滨江置业的书面确认，不动产项目已产生持续、稳定现金流，且现金流不依
赖第三方补贴等非经常性收入。
（二）形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效
经本项目法律顾问适当核查，本不动产项目租赁合同约定的租赁用途符合底
层不动产项目的使用性质，不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导
致合同无效的情形。
（三）价格或者收费标准无强制性规定
本项目价格或者收费标准无相关强制性规定。
二、不动产资产现金流稳定性、分散度
（一）基础资产现金流稳定性情况分析
1、运营时间
鼎保大厦项目于2019 年12 月投入运营，截至尽调基准日已运营6 年。鼎博
大厦项目于2022 年12 月投入运营，截至尽调基准日已运营3 年。
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171
表：项目运营时间情况
项目 鼎保大厦项目 鼎博大厦项目
投入运营
时间
投入运营时间：2019 年12 月 投入运营时间：2022 年12 月
2、不动产项目的历史现金流情况
（1）鼎保大厦项目
1）历史运营收入情况
鼎保大厦于2019 年12 月正式投入运营，2021 年进入稳定运营状态。2023
年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦项目分别实现营业收入10,085.22 万元、
10,030.36 万元和10,075.82 万元，该项目的收入来源主要为租赁租金收入及停车
费收入。鼎保大厦项目近三年收入明细情况具体如下：
表：鼎保大厦近三年收入明细情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 9,629.59 95.57% 9,764.14 97.35% 9,781.53 96.99%
停车费收入 446.23 4.43% 266.22 2.65% 303.69 3.01%
营业收入合计 10,075.82 100.00% 10,030.36 100.00% 10,085.22 100.00%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦项目租赁租金收入分别为
9,781.53 万元、9,764.14 万元和9,629.59 万元，占营业收入比重分别为96.99%、
97.35%和95.57%。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦停车费收入分别为303.69 万
元、266.22 万元和446.23 万元，占营业收入比重分别为3.01%、2.65%和4.43%。
2）历史运营成本情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦运营成本分别为382.17 万元、
472.42 万元和446.06 万元，占营业收入的比重分别为3.79%、4.71%和4.43%，
基本保持稳定。鼎保大厦近三年运营成本明细情况具体如下：
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172
表：鼎保大厦近三年运营成本明细情况
单位：万元
成本费用类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
物业管理费 209.76 214.93 197.59
维护维修费 61.41 64.67 17.15
公共事业费 - 0.43 1.90
人工行政及营销费 160.77 172.81 143.62
空置物业费 - 5.47 7.69
保险费 14.12 14.12 14.22
成本费用合计 446.06 472.42 382.17
成本费用占收入比重 4.43% 4.71% 3.79%
3）历史运营净收益情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎保大厦运营净收益分别为8,690.87 万
元、8,605.47 万元和7,887.06 万元，运营净收益率为84.58%、83.56%和81.81%，
基本保持稳定。鼎保大厦近三年运营净收益情况具体如下：
表：鼎保大厦近三年运营净收益情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（还原直线法调整） 9,640.61 10,298.25 10,275.90
运营净收益（NOI） 7,887.06 8,605.47 8,690.87
运营净收益率（NOI Margin） 81.81% 83.56% 84.58%
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本
性支出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）。
3、营业收入（还原直线法调整）系指租金收入和停车费收入之和，前述租金收入系指租金收入（还
原直线法调整），即按租赁合同约定的当期应收租金收入（不含税），未将租赁期内租金总额平均分摊至各
期间，下同。
（2）鼎博大厦项目
1）历史运营收入情况
鼎博大厦于2022 年12 月正式投入运营，2023 年度、2024 年度及2025 年度
分别实现营业收入2,763.85 万元、4,607.80 万元和10,073.76 万元，该项目收入
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
173
来源主要为租赁收入及停车费收入。受项目运营初期市场周期影响，2023 年至
2024 年处于收入爬坡阶段，2025 年项目运营步入稳定期，由此实现营业收入连
续三年大幅增长。
鼎博项目近三年收入明细情况具体如下：
表：鼎博大厦近三年收入明细情况
单位：万元
项目
2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁租金收入 9,907.16 98.35% 4,504.52 97.76% 2,763.85 100.00%
停车费收入 166.60 1.65% 103.28 2.24% - -
营业收入合计 10,073.76 100.00% 4,607.80 100.00% 2,763.85 100.00%
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦租赁租金收入分别为2,763.85
万元、4,504.52 万元和9,907.16 万元，占收入比重分别为100.00%、97.76%和
98.35%。
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦停车费收入分别为0.00 万元、
103.28 万元和166.60 万元，占收入比重分别为0.00%、2.24%和1.65%。
2）历史运营成本情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦运营成本分别为1,584.07 万
元、1,162.83 万元和382.45 万元，占营业收入的比重分别为57.31%、25.24%和
3.80%。鼎博大厦近三年成本明细情况具体如下：
表：鼎博大厦近三年运营成本明细情况
单位：万元
成本费用类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
物业管理费 84.51 47.66 2.55
维护维修费 18.40 32.08 307.56
公共事业费 0.02 - 47.57
人工行政及营销费 168.58 253.77 238.45
空置物业费 93.36 811.89 987.94
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
174
成本费用类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
保险费 17.58 17.43 -
成本费用合计 382.45 1,162.83 1,584.07
成本费用占收入比重 3.80% 25.24% 57.31%
3）历史运营净收益情况
2023 年度、2024 年度及2025 年度，鼎博大厦运营净收益分别为-2,392.66 万
元、549.42 万元和5,015.32 万元，2024 年度及2025 年度运营净收益率分别为
16.54%和71.93%。该项目自2022 年12 月正式投入运营，2023-2024 年处于运营
初期，出租率尚处于爬坡阶段，2025 年，随着项目出租率稳步提升、运营进入稳
定阶段，运营净收益逐年提高。鼎博大厦近三年运营净收益情况具体如下：
表：鼎博大厦近三年运营净收益情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入（还原直线法调整） 6,972.76 3,321.56 1,218.98
运营净收益（NOI） 5,015.32 549.42 -2,392.66
运营净收益率（NOI Margin） 71.93% 16.54% /
注：1、运营净收益（NOI）=营业收入（还原直线法调整）-运营管理成本-税金及附加-保险支出-资本
性支出；
2、运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益÷营业收入（还原直线法调整）。
（二）基础资产现金流分散度分析
不动产资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营产生，不依
赖第三方补贴等非经常性收入。
本项目存在4 个重要现金流提供方，分别为：华东设计院、世博科创、上海
数据集团及其关联方、上海票据交易所及其关联方，详见“第四章 不动产项目资
产现金流情况”之“四、重要现金流提供方情况”。
如因重要现金流提供方发生变动或提前退租等事项，导致降低不动产项目的
收缴率、现金流，从而对本基金的收益率产生不利影响。运营管理机构和基金管
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
175
理人将妥善制定相关租户管理及租约提前到期安排制度，并储备足够的潜在租户，
以缓释现金流提供方较少或者现金流来源较集中风险。
三、不动产资产现金流预测情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理
办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集不动产投资
信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）规则适用指引第2 号——发售业务（试行）》等法律法
规、业务规则和《基金合同》，汇添富基金编制了2026 年12 月31 日、2027 年
12 月31 日、2026 年度及2027 年度（以下简称“预测期”）的《基金可供分配金
额测算报告》。《基金可供分配金额测算报告》经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审核。
投资者认购本基金时，应认真阅读《汇添富上海地产封闭式商业不动产证券
投资基金可供分配金额测算报告之审核报告》（以下简称“审核报告”）全文。可
供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具
有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）预测的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
及可供分配金额测算表
1、预测合并资产负债表
表：预测合并资产负债表
单位：万元
项目 2026 年12 月31 日预测数 2027 年12 月31 日预测数
资产：
货币资金 32,399.13 33,165.44
结算备付金 - -
存出保证金 - -
衍生金融资产 - -
交易性金融资产 - -
买入返售金融资产 - -
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176
项目 2026 年12 月31 日预测数 2027 年12 月31 日预测数
债权投资 - -
其他债权投资 - -
其他权益工具投资 - -
应收票据 - -
应收账款 8,574.51 6,788.17
应收清算款 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
应收申购款 - -
存货 - -
合同资产 - -
持有待售资产 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 355,190.73 346,213.99
固定资产 - -
在建工程 - -
使用权资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 422.18 324.75
递延所得税资产 - -
其他资产 2,319.29 341.65
资产总计 398,905.85 386,834.00
负债： - -
短期借款 - -
衍生金融负债 - -
交易性金融负债 - -
卖出回购金融资产款 - -
应付票据 - -
应付账款 2,063.15 2,063.15
应付职工薪酬 - -
应付清算款 - -
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
177
项目 2026 年12 月31 日预测数 2027 年12 月31 日预测数
应付赎回款 - -
应付管理人报酬 - -
应付托管费 - -
应付投资顾问费 - -
应交税费 735.72 735.72
应付利息 - -
应付利润 - -
合同负债 - -
持有待售负债 - -
长期借款 - -
预计负债 - -
租赁负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 2,225.03 1,778.45
其他负债 2,356.14 2,356.14
负债合计 7,380.04 6,933.46
所有者权益： - -
实收基金 384,871.69 384,871.69
其他权益工具 - -
资本公积 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 - -
未分配利润 6,654.11 -4,971.14
所有者权益合计 391,525.81 379,900.55
负债和所有者权益总计 398,905.85 386,834.00
2、预测合并利润表
表：预测合并利润表
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
一、营业总收入 20,810.56 20,810.56
其中：营业收入 20,810.56 20,810.56
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178
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
利息收入 - -
投资收益（损失以“-”填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
其他收入（损失以“-”号填列） - -
二、营业总成本 14,479.94 14,590.02
其中：营业成本 10,257.69 10,283.01
税金及附加 3,344.02 3,414.81
管理人报酬 769.74 783.05
托管费 38.49 39.15
销售服务费 - -
交易费用 - -
利息支出 - -
其他费用 70.00 70.00
加：其他收益 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,330.62 6,220.55
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,330.62 6,220.55
减：所得税费用 -323.49 -446.59
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,654.11 6,667.13
六、综合收益总额 6,654.11 6,667.13
3、预测合并现金流量表
表：预测合并现金流量表
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 24,069.17 24,647.07
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 - -
经营活动现金流入小计 24,069.17 24,647.07
购买商品、接受劳务支付的现金 1,254.53 1,281.37
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179
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
支付给职工以及为职工支付的现金 - -
支付的各项税费 3,344.02 3,414.81
支付其他与经营活动有关的现金 878.23 892.20
经营活动现金流出小计 5,476.79 5,588.38
经营活动产生的现金流量净额 18,592.39 19,058.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
- -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 384,721.69 -
投资所支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 384,721.69 -
投资活动产生的现金流量净额 -384,721.69 -
三、筹资活动产生的现金流量
发行基金份额收到的现金 384,871.69 -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 384,871.69 -
偿还借款支付的现金 - -
偿还利息支付的现金 - -
支付募集资金相关的发行费用 - -
向基金份额持有人分配支付的现金 - 18,292.39
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - 18,292.39
筹资活动产生的现金流量净额 384,871.69 -18,292.39
四、现金及现金等价物净增加额 18,742.39 766.31
加：期初现金及现金等价物余额 13,656.74 32,399.13
五、期末现金及现金等价物余额 32,399.13 33,165.44
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
180
4、可供分配金额测算表
表：可供分配金额测算表
单位：万元
项目
2026 年度
预测数
2027 年度
预测数
一、合并净利润 6,654.11 6,667.13
二、将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）
折旧和摊销 9,074.17 9,074.17
利息支出 - -
所得税费用 -323.49 -446.59
三、其他调整
当期购买不动产项目等资本性支出 -384,721.69 -
不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年
度累计调整的公允价值变动损益）
- -
不动产项目资产减值准备的变动 - -
不动产项目资产的处置利得或损失 - -
支付的利息及所得税费用 - -
应收和应付项目的变动 1,293.97 1,786.34
未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常
更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等
-450.00 -300.00
其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不
动产项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等
386,765.32 1,977.64
四、可供分配金额 18,292.39 18,758.70
基金拟募集规模 384,871.69
分派率3 4.75% 4.87%
截至2025 年12 月31 日，十年期国债收益率为1.8473%，本基金2026 年度
和2027 年度的分派率预计为4.75%和4.87%。本基金2026 年度和2027 年度的
租赁收入系根据截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的不动产租赁合同进行
预测，若预测期内空置部分成功招租，预计将提高本基金可供分配金额。
本基金的可供分配金额测算报告和评估报告对于不动产项目2026 年度和
2027 年度运营净收益的预测结果一致。
5、敏感性测算分析
3 分派率=可供分配金额/基金拟募集规模。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
181
表：营业收入对可供分配金额的影响
单位：万元
项目
2026 年度 2027 年度
预测数 变动率 预测数 变动率
营业收入上升5% 19,361.56 5.84% 19,849.54 5.82%
营业收入下降5% 17,223.22 -5.84% 17,667.85 -5.82%
（二）可供分配金额测算报告主要参数的设置依据及合理性
1、营业收入
预测期间的营业收入包含租赁收入及停车费收入。其中：
（1）预测期间的租赁收入指预测期内不动产项目对外出租产生的租金收入；
根据截至2025 年12 月31 日项目公司已签订的租赁合同，预测2026-2027 年度
应确认的租赁收入。
（2）对于停车费收入，根据项目公司信息，车位采用月租模式及临停模式。
预测期间，鼎保大厦和鼎博大厦首年车位月租金均假设为800 元/月/个，无
增长。
表：营业收入明细预测数据
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
租赁收入 20,022.31 20,022.31
停车费收入 788.26 788.26
合计 20,810.56 20,810.56
2、营业成本
营业成本主要包括运营管理费、折旧及摊销等。营业成本的明细具体如下：
表：营业成本明细预测数据
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
折旧及摊销 9,074.17 9,074.17
运营管理费 1,136.51 1,161.82
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
182
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
保险费 42.47 42.47
空置物业管理费 4.55 4.55
合计 10,257.69 10,283.01
（1）折旧及摊销
预测期间折旧及摊销是基于2025 年12 月31 日不动产项目经过审计的投资
性房地产的账面价值，加上不动产项目投资性房地产公允价值高于账面价值的部
分，按照原剩余的使用寿命和净残值率进行折旧。
（2）运营管理费
根据《运营管理服务协议》，预测期间，运管机构接受本基金管理人委托作
为不动产项目的运营管理机构，提供不动产项目的各项运营管理服务。
其中，项目公司应当支付的标的不动产项目所对应的基本运营管理费（含税）
=项目公司运营收入（含税）×5%。
（3）保险费
预测期间不动产项目需缴纳财产一切险及公共责任险保险费。
（4）空置物业管理费
预测期间不动产项目存在部分物业空置，需缴纳对应的物业管理费。
3、税金及附加
预测期间本基金的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产
税等。已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
预测期内税金及附加的发生额分别如下：
表：税金及附加明细预测数据
单位：万元
项目 2026 年度预测数 2027 年度预测数
房产税 2,658.92 2,713.05
股东借款利息增值税及附加税 646.46 662.66
印花税 22.10 22.56
土地使用税 16.54 16.54
合计 3,344.02 3,414.81
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
183
（1）房产税
已出租部分房产税从租征收，空置部分房产税根据房产原值按比例征收。
（2）股东借款利息增值税及附加
根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划就持有的项目公司债权从项目
公司收取的利息或利息性质的收入适用简易计税办法按3%的征收率缴纳增值税
及12%税率缴纳增值税附加。
4、管理人报酬及托管费
本基金的基金管理及托管费用主要包括资产支持专项计划和公募基金的管
理费用以及托管费用，预测期间该类支出每年均按照基金规模的一定比例进行确
定，并且假定于预测期内比例保持不变。2026 年度，资产支持专项计划管理费、
公募基金管理费、托管费合计为基金募集资金规模的0.21%；2027 年度，资产支
持专项计划管理费、公募基金管理费、托管费合计为期初基金合并净资产的
0.21%。
5、其他费用
预测期间其他费用主要为中介服务费，预计均为70 万元/年。
6、所得税费用
预测期间所得税费用为本基金纳入合并范围的公司按照应纳税所得额根据
各自的所得税税率进行预测。假设预测期内合并范围内公司所在地区的所得税政
策保持不变。基于专项计划与项目公司在基金成立之后的股东借款安排，预测期
内项目公司需要支付给专项计划的股东借款利息费用均能够进行税前抵扣，考虑
相关税务抵扣后无产生需纳税的应纳税所得额。基于上述假设，预测期内预计的
所得税费用为零。专项计划和公募基金不属于当前税收法规框架下的独立纳税主
体，无需履行企业所得税的纳税申报业务。2026 年度和2027 年度的所得税费用
为负系递延所得税负债转回所致。
7、基金发行份额募集的资金及购买不动产项目等资本性支出
本不动产基金本次发行募集的资金，扣除本不动产基金成立初期的预留现金，
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
184
假设100%投资于资产支持专项计划，专项计划扣除预留现金（用于支付股权转
让印花税、证券登记费、交割审计费等）后向原始权益人支付购买项目公司股权
的对价以及向项目公司发放借款及增资款（如有）。资产支持专项计划向项目公
司发放借款及增资款（如有）用于定向偿还项目公司于预测期期初的特定债务。
2026 年，本不动产基金拟募集资金规模为384,871.69 万元，其中收购不动产项
目所支付的现金净额为人民币384,721.69 万元。
8、应收和应付项目的变动
根据《操作指引》的要求，应收和应付项目的变动为可供分配金额涉及的调
整项，预测期间根据已签订相关合同、历史实际收款情况以及未来回款计划进行
预测。
9、资本性支出的预留
资本性支出是指不动产项目暖通及给排水系统、机电系统、电梯系统、停车
及充电桩系统等涉及的资本性开支。预测期间假设鼎保大厦及鼎博大厦计提150
万元/年的资本性支出，在项目公司层面进行计提预留。
（1）不动产项目历史资本性支出较低，评估假设具有延续性
报告期内，得益于不动产项目租户数量较少、物业管理与服务较好、楼龄较
新，鼎保大厦项目2023 年-2025 年度无资本性支出，鼎博大厦项目仅在2023 年
发生资本性支出396.56 万元，其余年份无资本性支出，两个项目近三年资本性
支出平均为0 万元/年和132.19 万元/年。结合历史水平来看，预测期内两个项目
资本性支出均为150 万元/年，预留相对充足且具有较强延续性。
表：不动产项目资本性支出情况
项目 竣工时间 2023 年 2024 年 2025 年 预测期
鼎保大厦项目 2019 年12 月 - - - 150 万元/年
鼎博大厦项目 2022 年12 月 396.56 万元 - - 150 万元/年
（2）运营管理机构结合项目运营年限制定了较为周密的资本性支出计划
运营管理机构根据项目运营年限，制定了十年期更新改造计划及预算报告。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
185
两个项目结合设备使用年限，以保障功能刚需、确保稳定运行为前提，在年度基
础设备维护更换的常态化工作基础上，对部分设备系统分阶段进行专项优化提升。
鼎保大厦项目2019 年年末投入运营，目前楼宇工程设备已使用5 年有余，
运营管理机构计划于未来十年间对相关设备分等级、分批次进行专项更新升级改
造，更新范围涵盖暖通及给排水、机电、电梯、停车及充电桩等系统的关键部分。
聚焦设备核心功能保障与安全合规底线，选用高性价比方案与通用配件，合理控
制全周期投入。鼎保大厦项目2026-2035 年十年总资本性支出预算为1,500 万元。
鼎博大厦项目2022 年年末开始运营，租户装修完毕后陆续入驻，项目工程
设备已使用3 年左右。运营管理机构计划于未来十年间针对暖通及给排水、充电
桩、电梯、机电等系统进行专项迭代更新。结合项目满租运营情况及设备全生命
周期更新计划，安全优先、按需更新，鼎博大厦项目2026-2035 年十年总资本性
支出预算为1,500 万元。
表：不动产项目未来十年资本性支出明细情况
年份
鼎保大厦项目预计资本性
支出金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出金额
（万元）
2026 年 150 140
2027 年 140 130
2028 年 100 100
2029 年 140 150
2030 年 50 50
2031 年 100 100
2032 年 380 380
2033 年 70 70
2034 年 70 60
2035 年 300 320
合计 1,500 1,500
表：不动产项目未来十年资本性支出设备系统更新明细情况
费用类别
鼎保大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
暖通及给排水系统 400 470
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186
费用类别
鼎保大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
鼎博大厦项目预计资本性支出
金额（万元）
机电系统 300 300
电梯系统 450 570
停车及充电桩系统 350 160
合计 1,500 1,500
（3）与已上市同地区同类公募REITs 资产相比，不动产项目资本性支出假
设在合理范围内
截至2025 年12 月31 日，目前上海共有3 单研发类产业园区公募REITs 项
目，其中2 单项目就资本性支出进行了披露，资本性支出假设占运营收入的比例
约在1.0%-2.5%之间。
鼎保大厦项目和鼎博大厦项目预测期内总资本性支出占预测期内总运营收
入的比例为1.29%和1.13%，与上述2 单研发类产业园区公募REITs 的资本性支
出假设水平基本一致，具备合理性。
表：上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本性支出统计
项目名称 资产名称 资产所在城市 资本性支出取值情况
本项目
鼎保大厦项
目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性
支出占预测期内总运营收入的比
例为1.29%
鼎博大厦项
目
上海
150 万元/年，预测期内总资本性
支出占预测期内总运营收入的比
例为1.13%
国泰海通临港创新智
造产业园REIT（扩
募）
康桥项目 上海
155.75 万元/年，预测期内总资本
性支出占预测期内总运营收入的
比例为1.38%
招商科创孵化器
REIT
国定路1 号
楼
上海
每年运营收入（含增值税）的
2.5%
国定路3 号
楼
上海
每年运营收入（含增值税）的
2.5%
湾谷园B5
号楼
上海
每年运营收入（含增值税）的
1.0%
（4）运营管理费已包含日常小修，空置管理费亦能保障空置部分的设施设
备维护
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
187
根据《运营管理服务协议》，向运营管理机构支付的运营管理费中已经包含
了不动产项目除资本性支出以外的维修维保费用。上述费用有助于保持不动产项
目良好的保养状态，从而降低资本性支出的支付频率、减少资本性支出所需的费
用。此外，管理人、财务顾问、评估机构在评估过程中已充分考虑并预留了空置
物业费，该部分费用可有效保障空置部分设施设备的日常维护，确保项目整体品
质。
综上，本项目未来资本性支出低于历史水平，亦可匹配项目运营年限与设备
使用年限，符合上海已发行上市的研发类产业园区公募REITs 资本性支出的规
律，具有合理性。
10、其他可能的调整项
预测期间其他可能的调整项主要包括不动产基金发行份额募集的资金以及
本期使用的待抵扣进项税。
四、重要现金流提供方情况
（一）基本情况
2025 年度，华东设计院提供的鼎保大厦项目的现金流为该资产同一时期现
金流总额的88.13%，上海票据交易所及其关联方提供的鼎博大厦项目的现金流
为该资产同一时期现金流总额的17.42%，上海数据集团及其关联方提供的鼎博
大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的51.62%，世博科创提供的鼎
博大厦项目的现金流为该资产同一时期现金流总额的17.63%，上述四家租户及
其关联方为本项目的重要现金流提供方，具体情况如下：
1、华东建筑设计研究院有限公司
（1）基本情况
华东设计院为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下：
表：华东设计院基本情况
企业名称 华东建筑设计研究院有限公司
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188
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市汉口路151 号
法定代表人 姚激
注册资本 16,500 万元人民币
设立（工商注
册）日期
1993-07-22
营业期限 1993-07-22 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101132238264H
所属行业 专业技术服务业
经营范围
许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建
设工程勘察；测绘服务；特种设备设计；人防工程设计；文物保护工程施
工；建设工程监理；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；专
业设计服务；工程管理服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；数据处理
和存储支持服务；噪声与振动控制服务；标准化服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文物文化遗址保护服务；
会议及展览服务；对外承包工程；技术进出口；进出口代理；货物进出口；
招投标代理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；安全咨询服务；科
技中介服务；建筑废弃物再生技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；
生态环境材料销售；工业工程设计服务；图文设计制作；计算机软硬件及
辅助设备零售；电子产品销售；办公服务；办公设备租赁服务；办公设备
销售；工业设计服务；日用百货销售；广告制作；广告设计、代理；信息
系统集成服务；软件开发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和
试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；数据处理服
务；自有资金投资的资产管理服务；平面设计；数字内容制作服务（不含
出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；组织文化艺
术交流活动；园林绿化工程施工；工艺美术彩灯制造【分支机构经营】；家
具制造【分支机构经营】；家具销售；企业形象策划；文艺创作；城乡市容
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
华东设计院最早成立于1952 年5 月19 日，是新中国第一批国有大型建筑设
计咨询企业之一。1999 年由华东建筑设计研究院改制成为华东建筑设计研究院
有限公司，是国内从事设计咨询领域的龙头企业。核心业务涵盖前期策划与咨询、
规划与城市设计、建筑工程设计（含超高层、交通枢纽等专项设计）、专项技术
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
189
服务、全过程工程咨询与项目管理、EPC 总承包、工程勘察测绘，以及数字化与
绿色建筑服务等。
（3）经营情况
根据访谈结果，该租户经营情况较为稳健，不存在影响经营的重大不利因素。
华东设计院近年来在全国重点区域与城市完成了一大批各类型重大重点工程，包
括北外滩世界会客厅、金砖国家新开发银行总部大楼、国家会展中心（上海）、
港珠澳大桥珠海口岸和澳门口岸工程、虹桥综合交通枢纽、浦东国际机场航站楼
和卫星厅等。华东设计院先后获得国际、国家、建设部、省市级优秀设计奖、优
秀工程奖、科技进步奖、优秀工程咨询奖等各种奖项数千项。
（4）财务状况
根据公开信息，华东设计院2022 年、2023 年、2024 年及2025 年末，总资
产分别为564,739.60 万元、551,662.49 万元、566,411.47 万元及529,265.94 万元，
资产规模保持稳定。华东设计院2022 年度、2023 年度、2024 年度及2025 年度，
营业收入分别为317,829.03 万元、310,462.46 万元、277,377.78 万元及213,796.77
万元，2022 年-2024 年营业收入保持相对稳定；净利润分别为15,973.60 万元、
20,985.38 万元、33,827.33 万元及13,673.39 万元，其中2022 年至2024 年期间净
利润逐年增加。华东设计院具备持续发展的良好基础，财务状况相对稳健。
表：华东设计院财务状况（单位：万元）
公司类型 2025 年末/度 2024 年末/度 2023 年末/度 2022 年末/度
总资产 529,265.94 566,411.47 551,662.49 564,739.60
净资产 73,881.93 72,097.31 46,157.75 30,515.60
营业收入 213,796.77 277,377.78 310,462.46 317,829.03
净利润 13,673.39 33,827.33 20,985.38 15,973.60
数据来源：根据公开信息整理
综上，华东设计院是行业内的国有龙头企业，拥有深厚的业务积淀和显著的
品牌优势，参与众多国家级重大工程项目，业务持续性和竞争力强，资产规模雄
厚、盈利能力良好，其财务、业务情况较为稳健。
（5）公司主体评级情况
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
190
华东设计院暂无第三方信用评级机构出具的评级报告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
华东设计院与原始权益人不存在关联关系。
华东设计院与原始权益人在房地产开发建设领域长期保持深度合作关系，为
原始权益人提供建筑设计等相关服务，近五年主要合作项目有浦发绿谷、鼎博大
厦、世博轴、世博风井等，合作金额超2 亿元。
（7）历史支付义务履行情况
华东设计院历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中
国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2026 年3
月26 日，于前述信息渠道，华东设计院最近三年不存在被公布为失信被执行人、
重大税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
（9）与本项目有关情况
截至2025 年末，华东设计院的租赁面积为47,724.44 平方米，占鼎保大厦项
目可租赁面积的92.86%。2025 年度，华东设计院的租金收入（还原直线法调整）
合计为8,496.30 万元，占鼎保大厦项目营业收入（还原直线法调整）的88.13%。
表：华东设计院承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
租赁面积 47,724.44 47,724.44 47,724.44
占鼎保大厦项目可租赁面积比例 92.86% 92.86% 92.86%
占不动产项目总可租赁面积比例 43.01% 43.01% 43.01%
租金收入（还原直线法调整） 8,496.30 9,220.28 9,100.86
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
占鼎保大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例 88.13% 89.53% 88.57%
占不动产项目直线法调整前总营业收入（还原直线法调整）比例 51.14% 67.70% 79.17%
注：1、租金收入（还原直线法调整）系指按租赁合同约定的当期应收租金收入（不含税），未将租赁期内
租金总额平均分摊至各期间，下同。
2、营业收入（还原直线法调整）系指前述租金收入和停车费收入之和，下同。
华东设计院的租赁期限自2021 年4 月20 日起至2031 年4 月19 日止，共计
10 年。该租约于2031 年4 月19 日将到期，该租户暂无续约安排，存在一定程
度的集中到期情况。项目公司已根据内部装修需要，对项目原有设施进行部分优
化，为该租户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经营发展
需求，增加客户黏性。
2、上海票据交易所股份有限公司及其关联方
（1）基本情况
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司为本项目重要现
金流提供方之一，基本情况如下：
表：上海票据交易所基本情况
企业名称 上海票据交易所股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市黄浦区望达路55 号第10 层、第12 层至第15 层及第2 层202 室
法定代表人 张翠微
注册资本 184,500 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2016-12-05
营业期限 2016-12-05 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310000MA1FL3AB9C
所属行业 其他金融业
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
192
企业名称 上海票据交易所股份有限公司
经营范围
（一）提供票据集中登记和托管服务；（二）为票据市场贴现、转贴现等提
供交易平台服务；（三）为票据市场提供清算结算以及交易后处理服务，
包括清算、结算、交割、抵押品管理等；（四）为中国人民银行再贴现业务
提供技术支持；（五）提供票据市场信息、研究、咨询、培训、中介服务；
（六）为票据证券化产品、票据衍生品等创新产品提供登记托管、报价交
易、清算结算服务；（七）为票据市场中介开展业务提供相关服务；（八）
经中国人民银行批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
表：中票信息技术（上海）有限公司基本情况
企业名称 中票信息技术（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市黄浦区望达路55 号第11 层
法定代表人 余辉
注册资本 980 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2018-01-16
营业期限 2018-01-16 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101MA1FP9L90D
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围
许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软
件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；软件销售；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；互联网安全服务；互
联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能
硬件销售；办公用品销售；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
上海票据交易所是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统
一的票据交易平台，2016 年12 月8 日开业运营。上海票据交易所是我国金融市
场的重要基础设施，具备票据报价交易、登记托管、清算结算、信息服务等功能，
是我国票据领域的登记托管中心、业务交易中心、创新发展中心、风险防控中心、
数据分析中心、信息服务中心。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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（3）经营情况
根据访谈结果，上海票据交易所作为全国统一的票据交易平台，其经营状况
较为稳健，不存在影响经营的重大不利因素。根据公开新闻披露，2024 年票据市
场全年业务总量244 万亿元，近五年业务总量年均增长13.1%，2025 年以来继续
保持稳步发展态势。
（4）财务状况
上海票据交易所暂无公开财务情况。上海票据交易所自2016 年12 月8 日开
业运营以来，作为中国人民银行批准设立的全国统一票据交易平台，近年来业务
规模呈现增长态势，未发现影响财务状况的重大不利因素。
综上，上海票据交易所作为中国人民银行批准设立的全国统一票据交易平台，
是我国金融市场关键基础设施，其经营的票据交易业务具有法定性、专营性和系
统性特征，业务基础极为稳固。同时，公开信息显示其票据市场业务量持续增长。
由此判断，其业务与财务情况应较为稳健。
（5）公司主体评级情况
上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限公司暂无第三方信用评级机构
出具的评级报告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司与原始权益人无
关联关系。
上海票据交易所自2016 年11 月至2025 年8 月承租原始权益人所属城市最
佳实践区B2 馆房屋，租赁面积9,786.9 平方米，年租金约2,300 万元。除此以
外，无其他业务合作情况。
（7）历史支付义务履行情况
上海票据交易所、中票信息技术（上海）有限公司历史支付义务履行良好，
该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
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194
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总局
网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家税务
总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查
询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中国执
行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2026 年3
月26 日，于前述信息渠道，上海票据交易所股份有限公司、中票信息技术（上
海）有限公司最近三年不存在被公布为失信被执行人、重大税收违法案件当事人
及金融严重失信人的情形。
（9）本项目有关情况
截至2025 年末，上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公
司的租赁面积合计为13,873.30 平方米，占鼎博大厦项目可租赁面积的23.29%。
2025 年度，上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司的租金收
入（还原直线法调整）租金收入合计为1,214.72 万元，占鼎博大厦项目营业收入
（还原直线法调整）的17.42%。
表：上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司承租面积与租
金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
租赁面积 13,873.30 13,873.30 -
占鼎博大厦项目可租赁面积比例 23.29% 23.29% -
占不动产项目总可租赁面积比例 12.50% 12.50% -
租金收入（还原直线法调整） 1,214.72 - -
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例 17.42% - -
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例 7.31% - -
上海票据交易所与中票信息技术（上海）有限公司的租赁期均为10 年，自
2024 年8 月1 日起至2034 年7 月31 日止。该租约于2034 年7 月31 日到期，
该租户暂无续约安排，存在一定程度的集中到期情况。同时，项目公司已为该租
户提供专属冠名权等深度定制服务，精准匹配其品牌展示与经营发展需求。
3、上海数据集团有限公司及其关联方
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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（1）基本情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下：
表：上海数据集团基本情况
企业名称 上海数据集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 上海市青浦区盈港东路8300 弄6-7 号1 幢3 层
法定代表人 吴建雄
注册资本 500,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2022-09-22
营业期限 2022-09-22 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310000MABXQWH71W
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围
一般项目：数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据
处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
表：上海数据集团金融科技有限公司基本情况
企业名称 上海数据集团金融科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市黄浦区望达路55 号5、6、7 层、地下一层B101A 及B101B 单元
法定代表人 吴鸣
注册资本 10,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2023-05-27
营业期限 2023-05-27 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310101MACL3EJL57
所属行业 软件和信息技术服务业
经营范围
一般项目：企业管理；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服
务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调
查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
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表：上海市联合征信有限公司基本情况
企业名称 上海市联合征信有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 上海市徐汇区瑞平路39 号1 层05 室
法定代表人 吴鸣
注册资本 20,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2021-04-09
营业期限 2021-04-09 至无固定期限
统一社会信
用代码
91310104MA1FRNWW80
所属行业 商务服务业
经营范围
许可项目：企业信用征信服务；企业信用评级；企业信用调查；企业风险
管理；企业信用信息服务、评估、咨询；依法开展与征信服务相关的咨询
和培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算
机信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；会议
及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开
发；科技中介服务；大数据服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调
研、民意调查、民意测验）；投资咨询；实业投资；计算机硬件与软件产
品的开发、运营和维护；计算机、软件及辅助设备的租赁；信息服务业务；
管理咨询及培训（不含职业技能培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（2）主营业务情况
上海数据集团是上海市一体化城市大数据资源基础治理的支撑主体和公共
数据授权运营主体，围绕数字产业化、产业数字化以及完善生态等方面进行布局。
主要经营四大业务板块：一是数据基础设施服务板块，上海数据集团加快推进城
市级数据基础设施建设布局，为数据提供“采-存-算-管-用”全生命周期支撑，打造
了“上数天机·智信”平台（数据开发运营平台）和“浦江数链”（（ 城市级区块链基础
设施），为数据流通提供技术底座。二是数据运营服务板块，包括数据产品化、
应用服务化和数据资产化，为多源数据资源提供数据产品化的开发、注册、登记、
评估等服务，布局重点领域数据产品应用，已推出近百种高质量数据产品，覆盖
金融、贸易、社会民生等重点领域。三是政企数字化服务板块，主要面向政府与
企业客户提供系统集成、数据管理咨询、数据中台建设和数据治理服务，例如在
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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金融领域建设了普惠金融、绿色金融、科技金融等服务平台，为金融机构提供数
据支撑，提供基于大数据的增值服务。四是数据生态发展服务板块，作为数据产
业生态构建者，通过经济投资、产业合作、服务培训等多种方式，积极培育孵化
生态圈企业，推动数据产业集群发展。
（3）经营情况
根据访谈结果，上海数据集团及其关联方经营情况较为稳健，不存在影响经
营的重大不利因素。根据《上海市数据条例》等相关规定，上海市建立了公共数
据授权运营机制。基于上述要求，上海数据集团负责上海市公共数据、国企数据、
行业数据及其他社会数据的授权运营，在授权范围内实施数据开发利用，提供数
据产品和服务。同时积极汇聚企业数据、行业数据及其他可合规流通的数据，已
成为上海市主要的数据资源与数据产品供应商。
根据公开信息，上海数据集团已构建城市级数据流通体系（已覆盖60 个部
门约1.2 万个可授权运营的公共数据资源，规划28 个领域、200 余个参考应用场
景）；建立“2+8”可信数据空间运营规则体系（“2”级治理框架规则：包括规范所有
参与方权责的治理规则，以及约束交易双方行为的合同规则，形成权责清晰、契
约可信的规则基础。“8”大运营环节规则：将规则深度嵌入参与方管理、数据接
入登记、处理与发布、产品研发封装、交易执行、评估与生命周期管理等八个关
键环节，实现“业务—技术—规则”一体化运行），打造赋能城市全域数字化转型
的数据服务体系；已上线上海市公共数据开发利用平台“上数天机·智信”平台，建
成国家区块链网络上海枢纽节点，完成1,200 台专用算力组网，并在金融普惠、
医疗健康、城市治理等场景展开应用；并积极参与上海市“一网通办”“一网统
管”“一网协同”等数字政府重大项目建设运营。上海数据集团立足上海、服务全
国，基于上海市公共数据及相关部委公共数据，开发超过150 个公共数据产品，
服务近130 家金融机构；累计数据调用近5 亿次，支撑普惠金融授信超1,000 亿
元。
（4）财务状况
根据上海数据集团2024 年度公开财务信息，上海数据集团2022 年末、2023
年末及2024 年末，总资产分别为221,515 万元、298,386 万元及376,716 万元；
净资产分别为205,258 万元、252,374 万元及285,340 万元，总资产和净资产规模
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
198
均呈上升趋势。上海数据集团2022 年度、2023 年度及2024 年度，营业收入分
别为20,350 万元、24,174 万元及32,149 万元，营业收入呈上升趋势。上海数据
集团总资产、净资产和营业收入保持上升趋势，财务状况相对稳健。
表：上海数据集团财务状况（单位：万元）
公司类型 2024 年末/度 2023 年末/度 2022 年末/度
总资产 376,716 298,386 221,515
净资产 285,340 252,374 205,258
营业收入 32,149 24,174 20,350
数据来源：上海数据集团公开财务信息
综上，上海数据集团作为上海市官方授权的一体化城市大数据资源治理与运
营主体，承担公共数据授权运营等核心职能，业务发展受到地方政府强力支持，
具有显著的区域垄断优势和战略重要性，其财务、业务情况稳健。
（5）公司主体评级情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司暂无第三方信用评级机构出具的评级报告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司与原始权益人无关联关系。
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司与原始权益人暂无关联关系及过往业务合作情况。
（7）历史支付义务履行情况
上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征信
有限公司历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中
国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至2026
年3 月26 日，于前述信息渠道，上海数据集团、上海数据集团金融科技有限公
司、上海市联合征信有限公司最近三年不存在被公布为失信被执行人、重大税收
违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
（9）本项目有关情况
截至2025 年末，上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、
上海市联合征信有限公司的租赁面积合计为16,351.50 平方米，占鼎博大厦项目
可租赁面积的27.45%。2025 年度，上海数据集团及其子公司上海数据集团金融
科技有限公司、上海市联合征信有限公司的租金收入（还原直线法调整）合计为
3,599.48 万元，占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的51.62%。
表：上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合征
信有限公司承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
租赁面积 16,351.50 16,351.50 12,630.30
占鼎博大厦项目可租赁面积比例 27.45% 27.45% 21.21%
占不动产项目总可租赁面积比例 14.74% 14.74% 11.38%
租金收入（还原直线法调整） 3,599.48 3,225.65 902.53
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例 51.62% 97.11% 74.04%
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例 21.67% 23.68% 7.85%
上海数据集团的租赁期限为：5-6 层部分自2023 年2 月17 日起、地下一层
B101A 及B101B 单元自2023 年4 月1 日起、7 层自2023 年7 月1 日起、8 层自
2024 年5 月1 日起均至2033 年1 月31 日止。上海数据集团金融科技有限公司、
上海市联合征信有限公司的租赁期限自2024 年1 月1 日起至2033 年1 月31 日
止。上述租约于2033 年1 月31 日将集中到期，该租户暂无续约安排，存在一定
程度的集中到期情况。项目公司已为该租户提供专属冠名权等深度定制服务，精
准匹配其品牌展示与经营发展需求。
4、上海世博科创科技发展有限公司
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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（1）基本情况
世博科创为本项目重要现金流提供方之一，基本情况如下：
表：世博科创基本情况
企业名称 上海世博科创科技发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 上海市黄浦区中华路899 号1 幢1 层03 单元088 室
法定代表人 董鸿
注册资本 10,000 万元人民币
设立（工商注
册）日期
2024-04-28
营业期限 2024-04-28 至2039-03-31
统一社会信
用代码
91310101MADJGYRE4Y
所属行业 专业技术服务业
经营范围
一般项目：园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；以
自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；科技中介服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（2）主营业务情况
世博科创成立于2024 年4 月，注册资本1 亿元人民币，由世博发展集团、
上海金外滩（集团）发展有限公司及上海黄浦科创集团有限公司共同出资设立，
持股比例分别为50%、30%与20%。世博科创作为市区两级国企合作的资源整合
与运营平台，主要承担中央科创区区域开发及载体建设、整体运营与产业配套服
务等功能保障职能。世博科创聚焦金融科技、数字科技、生命健康等前沿产业，
致力于吸引与集聚创新主体，为科创企业提供覆盖全生命周期的综合服务，包括
园区建设运营、创业投资、技术转化与产业促进等，并为中央科创区从机制构建
到项目落地提供系统性支持。
（3）经营情况
1）空间载体建设与空间规划
世博科创积极参与上海市规划和自然资源局、黄浦区规划和自然资源局组织
的世博浦西片区功能提升专项规划工作，系统开展区域内存量资源与储备地块调
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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研，统筹推进城市设计、滨江景观提升及商务单元更新评估。世博科创先前参与
的世博地区浦西片区专项规划设计工作已告一段落，目前已完成公示，进入报审
阶段。后续世博科创将依据批复后的规划要求，重点推进资源获取、方案深化、
载体建设、资产运营等工作，从而保证可持续经营发展。世博科创租赁鼎博大厦
1 至4 层，旨在打造中央科创区对外展示与赋能的重要窗口，是科创产业导入和
落户的前沿阵地与承载空间。股东方持续发挥资源引进作用，将在产业资源导入、
重点项目协同、资金统筹支持等方面提供有力支撑，助力中央科创区加快形成产
业集聚与功能提升。
2）特色产业楼宇打造
世博科创率先在世博滨江地区鼎博大厦项目打造中央科创区首个“金融科技
AI+”产业标杆楼宇。楼宇内规划设立综合赋能中心与共享办公空间，致力于引进
链主企业、培育高潜力初创团队，构建“上下楼即上下游”的产业协同生态。
3）产业集聚与重点招商
世博科创目前已与百度智联、观安信息、猫灵科技等行业领先企业达成入驻
意向。上述企业分别聚焦AI 基础软件、数据安全与算力底座等关键领域，初步
形成了围绕“金融科技AI+”的产业链集聚，印证了公司产业定位的市场吸引力与
资源导入能力。
（4）财务情况
世博科创暂无公开财务情况。世博科创作为市区两级政企合作的功能类平台
公司，目前处于发展阶段，现阶段的核心任务主要在于打造具有显示度的“中央
科创区”展示交流、招商服务等平台功能。世博科创资本实力雄厚，实收注册资
本1 亿元。根据世博科创组建方案，世博科创将着力发挥区域功能平台作用，优
化商务楼宇的服务品质，提升区域综合配套能级，加强招商引资服务，强化区域
特色、协同发展的金融科技产业生态，推动区域高质量发展，股东方将根据区域
开发运营进展持续注入资金支持。
综上，世博科创由上海市与黄浦区两级国资联合发起设立，股东背景兼具市
级与区级的资源禀赋。公司定位于“中央科创区载体建设、整体运营与产业配套
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服务”，聚焦金融科技、数字科技、生命健康等前沿产业。该定位紧密贴合上海
市及黄浦区对世博片区打造“中央科创区”的总体规划，其业务发展具备明确的政
策导向和市场需求基础。综合来看，其业务情况相对稳健。
（5）公司主体评级情况
世博科创目前尚未开展公开市场融资，无第三方信用评级机构出具的评级报
告。
（6）与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况
世博科创为原始权益人上海世博发展（集团）有限公司的合营联营企业。世
博科创由原始权益人世博发展集团、上海金外滩（集团）发展有限公司及上海黄
浦科创集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为50%、30%及20%。前述股
东分别为市级世博片区开发主体、黄浦区金融与城市建设主体及黄浦区科创产业
主体，体现了市、区两级开发平台与产业资源方的战略协同。
世博科创与原始权益人暂无过往业务合作。
（7）历史支付义务履行情况
世博科创历史支付义务履行良好，该租户收缴率均为100%。
（8）资信情况
根据通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理
总局网站、国家发展和改革委员会网站、财政部网站、国家税务总局网站、国家
税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记
录查询平台、“信用中国”平台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统和中
国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，2026 年3
月26 日，于前述信息渠道，世博科创最近三年不存在被公布为失信被执行人、
重大税收违法案件当事人及金融严重失信人的情形。
（9）本项目有关情况
截至2025 年末，世博科创的租赁面积为25,613.00 平方米，占鼎博大厦项目
可租赁面积的43.00%。2025 年度，世博科创的租金收入（还原直线法调整）合
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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计为1,229.35 万元，占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）的17.63%。
表：世博科创承租面积与租金收入情况
单位：平方米、万元
2025 年度/末 2024 年度/末 2023 年度/末
租赁面积 25,613.00 - -
占鼎博大厦项目可租赁面积比例 43.00% - -
占不动产项目总可租赁面积比例 23.08% - -
租金收入（还原直线法调整） 1,229.35 - -
占鼎博大厦项目营业收入（还原直线法调整）比例 17.63% - -
占不动产项目总营业收入（还原直线法调整）比例 7.40% - -
世博科创租赁期自2025 年3 月1 日起至2035 年2 月28 日止，共计10 年。
该租约2035 年2 月28 日将到期，该租户暂无续约安排，存在一定程度的集中到
期情况。
续约安排方面，因现有租赁期限较长，目前世博科创暂无续期相关安排。从
其功能定位以及发展规划来看，世博科创作为黄浦中央科创区开发建设、运营管
理以及综合服务的平台公司，未来将持续深耕黄浦中央科创区，并且目前已承租
的鼎博大厦项目1-4 层已打造成为集科创服务、交流展示、科技赋能等功能为一
体的创新应用聚集地，该项平台功能将随着黄浦中央科创区的开发建设持续发挥
作用，且世博科创最大股东方为原始权益人，也将进一步增强该公司对于本项目
的黏性。此外，根据滨江置业与世博科创签订的《房屋租赁合同》约定，“乙方
应不晚于租期届满前六个月书面告知甲方是否续租，否则视为不续租，甲方可携
该房屋的意向承租人在预先约定的时间内于乙方期满六个月视察该房屋并合理
公告。续租条件双方另行协商并签订合同……乙方允许甲方同该房屋未来的任何
租户或有关人士在租赁期届满或提前解除之前的【六】个月内的所有合理时间内，
察看该房屋，除非甲乙双方已就续租该房屋达成一致”。本项目已在《房屋租赁
合同》中预留充足到期洽谈周期，确保续约工作有序推进。同时，基金管理人将
在租赁期内持续跟进世博科创的经营发展规划与场地使用需求，将于租约到期前
提前12 个月启动续约洽谈工作，结合中央科创区产业发展趋势及不动产项目经
营规划，拟定续约预案，保障租约到期后衔接顺畅。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
204
（二）信用情况
重要现金流提供方信用情况详见“第四章 不动产项目资产现金流情况”之
“四、重要现金流提供方情况”之“（一）基本情况”中的资信情况核查。
（三）收费合同重要条款情况
1、鼎保置业
根据鼎保置业提供的与各承租人签署的且正在履行的《鼎保大厦项目租赁合
同》，该等租赁合同存在租赁期限限制、转租限制、提前退租、租金优惠减免等
可能对不动产项目的经营产生限制的特殊条款（简称“租赁合同特殊条款”），但
该等租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安排，该
等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律
障碍。此外，根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、专
业审慎地运营管理不动产项目。
除此之外，鼎保大厦项目截至尽调基准日正在履行的租赁合同项下不存在其
他特殊条款。
2、滨江置业
根据滨江置业提供的与各承租人签署的且正在履行的《鼎博大厦项目租赁合
同》，该等租赁合同存在租赁期限限制、转租限制、提前退租、租金优惠减免等
可能对不动产项目的经营产生限制的租赁合同特殊条款，但该等租赁合同特殊条
款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安排，该等安排合法合规，不
违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的重大法律障碍。此外，根据《运
营管理服务协议》的约定，运营管理机构应勤勉尽责、专业审慎地运营管理不动
产项目。
除此之外，鼎博大厦项目截至尽调基准日正在履行的租赁合同项下不存在其
他特殊条款。
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205
第五章 对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人的尽职调查
（一）基本信息
本项目的原始权益人为上海世博发展（集团）有限公司，原始权益人的基本
信息如下：
表：基本信息
公司名称 上海世博发展（集团）有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588 号3 楼
法定代表人 董鸿
主要业务负
责人
孙惠宏
注册资本 410,000 万元
统一社会信
用代码
91310000579147983K
成立日期 2011 年7 月20 日
经营范围
房地产开发、经营，区域开发，实业投资，资产管理，商务咨询服务，工程建
设和管理，工程技术咨询，绿色低碳生态健康建筑技术咨询，演艺活动策划、
组织、管理和咨询，经营演出及经纪业务，文化旅游咨询，文化旅游纪念品设
计和销售，票务服务，会展策划、组织和展览展示服务，广告设计、制作和发
布，物业管理，停车场经营管理，自有设备、材料租赁。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）设立、存续及历史沿革
上海世博发展（集团）有限公司成立于2011 年7 月，初始注册资金100,000
万元，成立时由上海市国有资产监督管理委员会100%控股。
表：公司设立时的股东情况
股东 出资额（万元） 持股比例
上海市国有资产监督管理委员会 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
2012 年2 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
进行增资，世博发展集团注册资本增加至200,000 万元。
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206
2014 年12 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
进行增资，世博发展集团注册资本增加至350,000 万元。
2016 年12 月，上海市国有资产监督管理委员会以现金方式对世博发展集团
给予6 亿元增资，世博发展集团注册资本增加至410,000 万元。
2017 年5 月4 日，上海市国有资产监督管理委员会将所持世博发展集团100%
股权划转至上海地产（集团）有限公司，世博发展集团成为上海地产（集团）有
限公司的子公司。
表：股权划转后世博发展集团的股东情况
股东 出资额（万元） 持股比例
上海地产（集团）有限公司 410,000.00 100.00%
合计 410,000.00 100.00%
（三）股权结构、控股股东和实际控制人、股权受限情况
1、股权结构
截至2025 年末，世博发展集团股权结构图如下：
图：世博发展集团股权结构图
2、控股股东和实际控制人
截至2025 年末，世博发展集团股东情况如下表所示：
表：股东出资情况
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207
股东 出资额（万元） 持股比例
上海地产（集团）有限公司 410,000.00 100.00%
合计 410,000.00 100.00%
世博发展集团的控股股东和实际控制人均为上海地产（集团）有限公司。
3、股权受限情况
截至2025 年末，世博发展集团不存在股权受限情况。
（四）主要原始权益人及其股东涉及外资的情况
本项目原始权益人及其股东不涉及外资。
（五）组织架构及内部治理机制情况
1、组织架构
原始权益人设立了与经营需求相匹配的职能部门，能够促使公司正常运营并
确保有序发展。
截至本财务顾问报告出具日，世博发展集团的内部组织结构如下：
图：世博发展集团内部组织结构
世博发展集团各主要职能部门的职责简介如下表所示：
表：职能部门
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208
序号 部门 主要职责
1 办公室
负责公司行政事务管理、公文管理、企业信息和形象宣传、信息
化、信访、档案管理、后勤服务，非工程类采购管理，董事会相
关工作。
2 党群工作部
落实公司党委重要决策部署及全面从严治党工作，负责党建、意
识形态教育、精神文明、企业文化建设以及群工团工作，党委办
公室相关工作。
3
纪律检查室
（审计部）
负责公司纪检工作、内部审计工作，纪委办公室相关工作，配合
监事会相关工作。
4 人力资源部
负责公司人力资源规划与管理，干部管理、人员招聘、薪酬福利、
绩效考核、培训及员工发展、退休及外派人员管理、统战工作。
5 资金财务部
负责公司全面预算工作，会计核算、资金统筹、税务筹划，财务
分析与风险预警、工程项目财务决算等相关工作。
6 法务风控部
负责建立公司风险管理体系、牵头公司制度建设，监督制度执行，
负责内控建设、法务审核、争议处理、诉讼管理及合同管理。
7 计划经营部
牵头制定公司战略发展规划、三年行动计划、年度经营计划，建
立公司经营业务流程体系，负责公司经营计划全过程目标管理及
经营业绩考核。
8 园区管理部
负责储备土地看护、清退及利用管理，世博场馆运营管理，园区
入驻企业服务，以及其他园区功能提升相关工作。
9 资产管理部
负责公司新增项目投资、股权投资以及投后管理，经营性不动产
招商招租管理，监督并指导下属企业和项目团队落实经营性不动
产的运营管理要求，牵头负责公司REITs 项目相关工作 。
10
项目管理部
（安全管理
部）
负责公司工程项目运营管控，项目报建报审及工程进度、质量、
技术、安全等过程管理，监督并指导项目团队落实工程运营管控
要求。牵头负责公司安全生产工作。
11 前期规划部
牵头公司土地资源获取，负责园区规划、工程项目设计管理，配
合完成项目可行性研究报告、立项批复等工作
12 成本合约部
负责工程项目成本管控，落实工程项目的采购、招标、成本造价
等相关的全流程管理工作。
2、公司治理结构
世博发展集团不设股东会，由股东决定公司的经营方针和投资计划，股东可
以授予董事会行使其部分职权，决定公司的部分重大事项。董事会是公司的经营
决策主体。公司经理层按照章程及相关制度规定具体负责日常经营活动。
（1）股东
公司不设股东会，股东依法对公司行使以下职权：
1）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2）审议批准董事会的报告；
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209
3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）对公司增加或减少注册资本作出决议；
5）对发行公司债券作出决议；
6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7）制定或批准公司章程和章程修改方案；
8）决定公司的投资计划；
9）按照规定权限决定公司投资项目及投资方案；
10）审议批准公司年度财务预决算方案及调整；
11）按照规定权限批准对外捐赠、融资担保和资金出借事项；
12）按照规定权限审核公司业绩考核和重大收入分配事项；
13）按照规定权限决定资产交易事项；
14）按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行
备案；
15）按照规定权限决定公司关联交易事项；
16）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
17）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
18）法律、行政法规、国资监管规定规定的其他职权。
股东作出本条第一款所列事项的决定时，应当采取书面形式，并由股东签名
或盖章。
（2）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由
3 至5 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由股东
决定委派。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，其中至少有1 名财务
审计或者风险管控的专业人士。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）向股东报告工作，执行股东决议；
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210
2）决定公司的经营计划和投资方案；
3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
5）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
6）决定公司内部管理机构的设置；
7）决定聘请或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人及其报酬事项；
8）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
9）制订贯彻党中央、国务院和上海市委市政府以及股东决策部署的方案；
10）制定及评估公司中长期规划及三年规划；决定公司主责主业管理，确定
重点投资领域和方向的重大事项；
11）制订公司的年度财务预决算方案及调整；
12）制订公司年度投资计划；按规定权限决定投资项目及投资方案；
13）按规定权限，决定资产交易事项，包括产权转让、重大资产转让、企业
增资、无偿划转和产权置换等事项；决定单项一定金额以上的采购项目，涉及创
新交易模式，存在重大风险或未执行采购管理制度等特别采购项目；
14）制订公司章程修改方案；
15）决定对所投资企业重大事项的管理原则和方案，所投资企业授权外的重
大投资事项；
16）按规定权限决定子企业的设立、合并、分立、改制、解散、变更公司形
式、申请破产或者清算；
17）制订公司的重大收入分配方案；决定企业民主管理、职工分流安置等涉
及职工利益的重要事项；
18）决定一定金额以下的对外捐赠或者赞助；按规定权限决定公司融资担保
及资金出借事项及方案；
19）决定一定金额区间或比例的重大会计政策和会计估计变更；
20）决定一定金额区间或比例的关联交易事项；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
211
21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；
22）制定董事会年度工作报告；
23）配合审计巡察等监督检查工作，组织做好整改工作；
24）听取总裁工作报告，检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行
情况；
25）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
26）根据需要审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理事项；
27）法律、行政法规规定或者股东授权行使的其他职权。
（3）董事会审计委员会
公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使相关职权。审计委员会应
当由外部董事占多数，并由外部董事担任主任委员，其中至少有1 名财务审计或
风险管控的专业人士，职工董事可以成为该委员会成员。审计委员会行使监事职
权，具体如下：
1）检查公司财务；
2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
4）向股东提出提案；
5）依照公司法有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6）公司章程规定的其他职权。
（4）经理层及高级管理人员
公司经理层设总裁一名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理。总裁由董事会根据股东的提名决定聘任或解聘。总裁聘任期每届3 年，获连
续受聘可以连任。
总裁对董事会负责，按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，可行使
以下职权：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
212
1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
6）拟订公司的担保方案；
7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
10）拟订公司内部管理机构设置方案；
11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
12）拟订公司的改革、重组方案；
13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
15）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方
案提出意见；
16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批
准后组织实施；
17）建立总裁办公会制度，召集和主持总裁办公会；
18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展
工作；
19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
213
20）法律、行政法规或国资监管规定或者董事会授权行使的其他职权。经理
层应当制订总裁议事规则，经董事会批准后实施。总裁应当通过总裁办公会等会
议形式行使董事会授权。
3、内部控制制度
世博发展集团加强公司治理和内部控制机制建设，根据《公司法》等相关法
律法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，
从财务、预算、资金管理、投融资、对外担保、税务管理等多角度构建了内部控
制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面：
（1）财务管理制度
为加强公司内部财务、预算以及资金管理等相关事项，规范公司的财务行为，
公司认真执行国家财经政策和相关法律制度，严格按照《会计法》及相关企业会
计制度的规定处理会计事项。根据自身运营特点及财务管理需要，公司依法制定
了《上海世博发展（集团）有限公司财务报告管理制度》《上海世博发展（集团）
有限公司固定资产管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司会计档案管理办
法》《上海世博发展（集团）有限公司会计工作基础规范》《上海世博发展（集团）
有限公司票据印鉴管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司费用管理办法》
《上海世博发展（集团）有限公司资产核销管理办法》《上海世博发展（集团）
有限公司往来款项管理办法》《上海世博发展（集团）有限公司货币资金管理办
法》《上海世博发展（集团）有限公司财产清查规定》等内部制度，明确规定了
财务管理相关事项的责任部门、公司资产、负债和权益的管理及会计工作基础规
范、资金使用的管理等内容，从而有效健全内部财务约束机制，维护财务纪律和
企业合法权益，保证公司维持良好稳健的财务状况并实现国有资产的保值增值。
（2）预算管理制度
公司全面预算工作的最高决策机构是董事会。根据章程规定，董事会可授权
总裁办公会制订财务预算方案。公司建立预算管理委员会、预算工作小组和预算
编制执行单位的三级组织架构。预算管理委员会全面负责公司预算管理工作，主
任由公司总裁担任，副主任由全面预算分管领导担任，成员由公司拓展部、经营
部、人力资源部、办公室和资金财务部及子公司主要负责人组成。预算管理委员
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
214
会委员可以根据公司实际情况进行相应调整。预算管理委员会下设预算工作小组，
工作小组为委员会的常设工作机构。工作小组组长由预算管理委员会副主任担任，
组员由公司各职能部门负责预算工作负责人及相关人员组成。预算工作小组成员
可以根据公司实际情况进行相应的调整。公司本部各部门及子公司为预算的具体
编制和执行单位。子公司作为独立核算单位，应建立全面预算工作体系和预算管
理工作机构，本部各部门应设专人负责。
（3）资金管理制度
为了规范公司资金管理，建立健全资金管理决策和实施的管理程序，并提升
资金的运用效率，公司制定了《上海世博发展（集团）有限公司资金管理办法》
《上海世博发展（集团）有限公司账户管理规定》《上海世博发展（集团）有限
公司资金计划管理细则》《上海世博发展（集团）有限公司融资管理规定》《上海
世博发展（集团）有限公司担保管理规定》《上海世博发展（集团）有限公司资
金池管理规定》《上海世博发展（集团）有限公司账户存款存放分配原则》等内
部制度。
（4）融资管理制度
为规范公司的融资业务需求、审批及执行，规范各类债务性融资行为，公司
制定了《上海世博发展（集团）有限公司融资管理办法》，办法明确了各部门在
公司融资活动中的职责及融资的审批和日常管理程序。公司财务部门是实施融资
管理的职能部门，主要职责包括但不限于：负责制定、完善公司融资管理制度及
操作流程；汇总、编制年度、季度及月度融资计划；拟定融资方案，并组织实施；
公司内部资金统筹调度，拟定内部融资方案；对融资活动进行动态跟踪管理，统
计、分析公司融资情况；负责向上海地产集团报备融资计划和融资实施情况等。
（5）担保管理制度
为规范公司担保行为，防止因担保不当而造成的国有资产损失，公司制定了
《上海世博发展（集团）有限公司担保管理办法》。对外担保活动应按照公司年
度全面预算管理要求，根据年度对外担保计划，实施公司集中统一管理。公司及
各二级控股子公司对下属全资子公司提供担保的，无需其提供反担保。对下属控
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
215
股、参股公司提供担保的，原则上应按照持股比例提供担保，若提供超比例担保
必须要求其他股东对超比例部分提供反担保或其他风险防范措施。公司及各级控
股子公司原则上不得对无股权关系的公司提供担保。
（6）税务管理制度
为提高上海世博发展（集团）有限公司纳税管理水平，规范涉税业务的筹划、
核算、申报、监控及评估过程，建立健全税务管理组织体系，防范和控制税务风
险，确保在经营活动中依法、合理纳税，根据国家有关法律、法规和政策规范，
制定《上海世博发展（集团）有限公司税务管理办法》，对日常涉税事项的管理、
税收筹划、税务风险管理、税务档案管理等方面制定了完善的管理制度。
（六）原始权益人对不动产项目享有所有权或者经营权利的情况
1、鼎保大厦项目
经财务顾问适当核查，截至尽调基准日，世博发展集团系直接持有鼎保置业
100%股权的股东，且该等鼎保置业的股权不存在质押或被冻结的情形。鼎保大
厦项目的权利人为鼎保置业，该资产权属清晰、真实、合法、有效。
世博发展集团享有对鼎保置业的完全所有权，并进而通过鼎保置业享有对鼎
保大厦项目的完全所有权及经营权利。就鼎保大厦项目上存在的抵押，相关抵押
权人已出具书面同意函，承诺在债务清偿后解除抵押登记。因此，该等权利限制
可在本项目交割前解除，不会对世博发展集团享有项目完整权益构成实质性障碍。
2、鼎博大厦项目
经财务顾问适当核查，截至尽调基准日，世博发展集团系直接持有滨江置业
100%股权的股东，且该等滨江置业的股权不存在质押或被冻结的情形。鼎博大
厦项目的权利人为滨江置业，该资产权属清晰、真实、合法、有效。
世博发展集团享有对滨江置业的完全所有权，并进而通过滨江置业享有对鼎
博大厦项目的完全所有权及经营权利。就项目资产上存在的抵押，相关抵押权人
已出具书面同意函，承诺在债务清偿后解除抵押登记。因此，该等权利限制可在
本项目交割前解除，不会对世博发展集团享有项目完整权益构成实质性障碍。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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（七）原始权益人近三年审计报告及一期财务报告
1、最近三年及一期合并财务报表
世博发展集团财务数据来自于2022-2025 年度经审计的财务报告。世博发展
集团2022-2025 年的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别
出具了编号为信会师报字[2023]第ZA21317 号、信会师报字[2024]第ZA22200 号、
信会师报字[2025]第ZA21200 号、信会师报字[2026]第ZA21026 号标准无保留意
见的审计报告。
（1）合并资产负债表
表：世博发展集团2022-2025 年末合并资产负债表
单位：万元
2025 年末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
流动资产：
货币资金 147,902.50 55,771.35 51,969.65 89,208.37
应收账款 40,303.96 32,860.59 28,410.50 21,938.81
预付款项 1,102.89 1,110.68 179.45 99.94
其他应收款 288,368.39 165,203.76 169,145.26 174,245.77
存货 257,739.44 286,035.74 278,524.03 275,516.34
其他流动资产 5,496.67 8,481.60 14,586.12 13,468.19
流动资产合计 740,913.86 549,463.72 542,815.01 574,477.42
非流动资产：
长期股权投资 59,852.45 57,786.25 56,983.71 56,046.42
投资性房地产 553,350.96 531,227.34 545,480.49 361,388.83
固定资产 44,103.97 44,595.49 46,129.56 47,674.72
在建工程 0.00 0.00 0.00 180,174.81
无形资产 91,899.86 94,682.04 97,714.69 101,289.06
使用权资产 1,528.20 0.00 784.27 0.00
长期待摊费用 877.73 1,690.12 3,075.73 4,922.44
递延所得税资产 1,184.81 937.24 1,216.86 876.20
非流动资产合计 752,797.99 730,918.49 751,385.31 752,372.48
资产总计 1,493,711.84 1,280,382.22 1,294,200.31 1,326,849.90
流动负债：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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2025 年末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
短期借款 104,500.00 62,115.00 40,250.00 26,830.00
应付账款 24,081.79 23,675.13 25,277.29 52,429.10
预收款项 1,102.29 1,377.02 322.76 786.61
合同负债 400.48 486.57 160.88 84.29
应付职工薪酬 545.91 402.23 729.91 695.56
应交税费 3,523.07 3,655.03 4,481.11 1,954.31
其他应付款 12,858.75 11,015.64 9,253.11 7,913.41
一年内到期的非流
动负债
25,852.39 21,087.17 170,279.99 18,347.60
其他流动负债 7.89 10.71 8.70 5.06
流动负债合计 172,872.56 123,824.50 250,763.75 109,045.93
非流动负债：
长期借款 330,597.09 326,860.43 184,003.46 285,121.15
应付债券 163,658.17 0.00 35,942.00 86,511.62
租赁负债 785.37 0.00 0.00 0.00
长期应付款 9,824.72 22,992.11 20,142.10 47,655.76
长期应付职工薪酬 1,993.80 2,122.10 1,990.70 682.38
递延收益 109.85 85.44 134.92 109.43
递延所得税负债 9,592.61 7,449.04 6,112.92 4,272.41
非流动负债合计 516,561.60 359,509.11 248,326.11 424,352.75
负债合计 689,434.16 483,333.60 499,089.86 533,398.68
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（（或股本） 410,000.00 410,000.00 410,000.00 410,000.00
资本公积 331,377.10 331,378.11 331,377.10 331,377.10
其他综合收益 -144.7 -192.60 0.00 0.00
盈余公积 4,968.35 4,911.00 4,778.18 4,180.89
未分配利润 55,235.67 47,752.10 45,755.17 44,693.22
归属于母公司所有
者权益合计
801,436.42 793,848.60 791,910.46 790,251.22
所有者权益合计 804,277.68 797,048.60 795,110.46 793,451.22
（2）合并利润表
表：世博发展集团2022-2025 年度合并利润表
单位：万元
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
218
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业收入 78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业总成本 72,450.29 72,738.55 74,256.04 57,080.61
营业成本 43,968.46 40,725.27 37,936.79 30,428.34
税金及附加 7,090.01 6,888.35 6,079.24 2,880.14
销售费用 51.20 58.63 64.25 66.26
管理费用 9,417.12 12,111.99 14,970.39 14,135.06
研发费用 0.00 0.00 7.63 22.64
财务费用 11,923.49 12,954.30 15,197.74 9,548.17
资产减值损失 -127.37 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 -1,466.62 -318.45 -457.10 272.80
加：其他收益 267.92 411.51 150.63 801.59
投资收益 5,223.34 5,471.84 6,300.37 6,609.04
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
-1,592.04 -168.01 -312.70 -53.98
资产处置收益 -0.43 0.00 -110.35 -53.64
营业利润 10,183.60 4,636.71 6,157.10 6,021.82
加：营业外收入 239.69 278.47 502.67 456.86
减：营业外支出 23.44 30.98 180.74 21.07
利润总额 10,399.84 4,884.20 6,479.03 6,457.61
减：所得税 3,217.67 2,754.46 4,819.79 2,497.60
净利润 7,182.18 2,129.74 1,659.24 3,960.01
其他综合收益 47.90 -192.60 0.00 0.00
综合收益总额 7,230.08 1,937.14 1,659.24 3,960.01
（3）合并现金流量表
表：世博发展集团2022-2025 年度合并现金流量表
单位：万元
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
80,845.66 79,076.23 75,757.67 56,009.24
收到的税费返还 2,088.60 5,255.68 439.63 2,475.89
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
219
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
收到其他与经营活动
有关的现金
11,767.74 5,656.17 9,953.04 5,983.56
经营活动现金流入小
计
94,702.01 89,988.08 86,150.35 64,468.69
购买商品、接受劳务支
付的现金
23,482.92 28,872.11 52,247.23 55,170.11
支付给职工以及为职
工支付的现金
11,686.53 12,707.39 13,606.78 14,610.69
支付的各项税费 11,759.25 12,189.60 9,343.42 7,303.75
支付其他与经营活动
有关的现金
9,037.00 5,896.50 11,685.21 8,194.59
经营活动现金流出小
计
55,965.70 59,665.61 86,882.64 85,279.14
经营活动产生的现金
流量净额
38,736.31 30,322.47 -732.29 -20,810.45
投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的
现金
7,611.26 5,962.49 7,211.98 6,860.68
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收
回的现金净额
0.25 0.00 0.00 1.19
收到其他与投资活动
有关的现金
98,670.00 39,000.00 95,000.00 220,300.00
投资活动现金流入小
计
106,281.51 44,962.49 102,211.98 227,161.87
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支
付的现金
12,757.54 3,751.14 16,349.54 15,666.39
投资支付的现金 4,000.00 1,000.00 1,250.00 50,750.00
支付其他与投资活动
有关的现金
224,170.00 36,100.00 85,200.00 260,700.00
投资活动现金流出小
计
240,927.54 40,851.14 102,799.54 327,116.39
投资活动产生的现金
流量净额
-134,646.04 4,111.36 -587.56 -99,954.51
筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 306,916.67 229,091.97 63,991.47 186,677.85
筹资活动现金流入小
计
306,916.67 229,091.97 63,991.47 186,677.85
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
220
2025 年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
偿还债务支付的现金 92,965.00 247,804.00 50,758.00 125,389.18
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
11,925.28 14,024.57 16,899.96 16,558.27
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动
有关的现金
833.22 865.93 833.22 0.00
筹资活动现金流出小
计
105,723.50 262,694.50 68,491.18 141,947.45
筹资活动产生的现金
流量净额
201,193.17 -33,602.54 -4,499.71 44,730.40
汇率变动对现金的影
响
0.00 0.00 -1.13 17.50
现金及现金等价物净
增加额
105,283.44 831.29 -5,820.70 -76,017.07
期初现金及现金等价
物余额
36,392.96 35,561.67 41,382.37 117,399.44
期末现金及现金等价
物余额
141,676.40 36,392.96 35,561.67 41,382.37
2、核心财务指标
表：原始权益人2022-2025 年度主要财务指标
项目
2025 年末
/2025 年度
2024 年末
/2024 年度
2023 年末
/2023 年度
2022 年末
/2022 年度
总资产（亿元） 149.37 128.04 129.42 132.68
总负债（亿元） 68.94 48.33 49.91 53.34
所有者权益（亿元） 80.43 79.70 79.51 79.35
营业收入（亿元） 7.87 7.18 7.45 5.55
利润总额（亿元） 1.04 0.49 0.65 0.65
净利润（亿元） 0.72 0.21 0.17 0.40
经营活动产生现金流量净额（亿元） 3.87 3.03 -0.07 -2.08
投资活动产生现金流量净额（亿元） -13.46 0.41 -0.06 -10.00
筹资活动产生现金流量净额（亿元） 20.12 -3.36 -0.45 4.47
资产负债率 46.16% 37.75 38.56 40.20
营业毛利率 44.16% 43.29 49.10 45.15
EBITDA（亿元） 4.54 4.20 4.27 3.18
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
221
世博发展集团2022-2025 年末资产总额分别为1,326,849.90 万元、
1,294,200.31 万元、1,280,382.22 万元和1,493,711.84 万元，近四年资产规模先降
后升。2022-2025 年末世博发展集团流动资产占比分别为43.30%、41.49%、42.91%
和49.60%，非流动资产占比分别为56.70%、58.06%、57.09%和50.40%，2022-
2024 年资产结构以非流动资产为主，占比维持在56%-58%左右，2025 年流动资
产占比有所上升。
世博发展集团2022-2025 年末负债总额分别为533,398.68 万元、499,089.86
万元和483,333.60 万元和689,434.16 万元，世博发展集团2023 年负债总额较上
年减少34,308.82 万元，减幅6.43%，主要为2023 年世博发展集团应付账款较上
年减少2.72 亿元，其中应付实践区鼎博项目工程款减少2.85 亿元。2022-2025 年
末，世博发展集团负债结构以非流动负债为主，分别为424,352.75 万元、248,326.11
万元和359,509.11 万元和516,561.60 万元，占比分别为79.56%、49.76%、74.38%
和74.93%，其中2023 年非流动负债较上年大幅下降主要为世博发展集团当年长
期借款转为一年内到期非流动负债，导致长期借款大幅下降。2024 年世博发展
集团将2023 年一年内到期非流动负债完成接续。总体上看，世博发展集团负债
结构较为稳定，以非流动负债为主，主要是长期借款、应付债券、长期应付款等。
2022-2025 年世博发展集团营业收入分别为55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，整体呈波动上升趋势。2023 年世博发展集团营
业收入较上年增加19,056.96 万元，增幅34.35%，收入增长主要板块是租赁业务，
较上年增加1.3 亿元，其次是代建业务，较上年增加6,116.43 万元。2024 年世博
发展集团营业收入较上年减少2,719.25 万元，减幅3.65%，主要系代建业务确认
收入的减少。2025 年营业收入重拾增长，同比提升9.65%。2022-2025 年世博发
展集团营业利润分别为6,021.82 万元、6,157.10 万元、4,636.71 万元和10,183.60
万元；净利润分别为3,960.01 万元、1,659.24 万元、2,129.74 万元和7,182.18 万
元。2023 年至2024 年，尽管收入规模较高，但受管理费用与财务费用处于高位
等因素影响，盈利水平有所承压。2025 年盈利表现显著改善，营业利润与净利润
同比显著增长，盈利能力回升。
3、偿债能力分析
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
222
表：世博发展集团主要偿债能力指标
项目 2025 年 2024 年 2023 年 2022 年
流动比率 4.29 4.44 2.16 5.27
速动比率 2.79 2.13 1.05 2.74
资产负债率 46.16% 37.75% 38.56% 40.20%
世博发展集团近四年资产负债率呈逐年上涨趋势，2022-2025 年末分别为
40.20%、38.56%、37.75%和46.16%，整体资产负债率保持在较低水平。
2022-2025 年末流动比率分别为5.27、2.16、4.44 和4.29，流动比率相对较
好，但由于其中存货占比较大，速动比率有待改善。
（八）原始权益人转让项目的合法合规性
1、不动产项目转让的内容
（1）股权转让安排
根据交易安排，世博发展集团拟作为资产支持证券原始权益人将其分别持有
的项目公司的100%股权转让予本基金投资的专项计划。
根据《项目公司股权转让协议》的约定，专项计划设立之日为交割日，转让
方和受让方应确保于转让价款支付后5 个工作日内向市场监督管理部门（简称
“市监局”）递交股权变更工商登记材料，于递交股权变更工商登记材料后30 个
工作日内办理完毕股权变更工商登记手续；在交割日或交割日前，转让方应向受
让方或其指定主体交付指定文件，并完成公司运营权的移交，包括项目公司股权
变更后的公司股东名册、出资证明书及公司章程、项目公司已取得的各项批文、
执照、登记文件、项目公司的印鉴的原件等。
《公司法》规定:“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权
利。”“公司登记事项包括:…（（ 六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓
名或者名称。”“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事
项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”因此，资产支持证券管
理人（代表专项计划）自其被记载于项目公司股东名册时，可以主张行使股东权
利；同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更登记后，资产支持证券
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
223
管理人（代表专项计划）作为项目公司股东可对抗第三人。
上述交易完成后，本基金将通过投资并持有不动产资产支持证券穿透取得不
动产项目的完全所有权。
（2）股权转让对价的支付及公允性
根据《项目公司股权转让协议》的约定，项目公司拟定的股权转让价款=（（ 基
金实际募集规模-预留费用）*目标公司持有的目标资产评估值/专项计划投资的
不动产资产总评估值－可替换负债。其中，基金实际募集规模以不动产基金《发
行情况报告书》中披露的发售募集资金为准（不含募集期间利息）。预留费用系
指需预留的公募基金层面及专项计划层面的相关费用，为人民币150 万元。目标
资产评估值以评估机构对目标资产市场价值出具的《房地产估价报告》确定的评
估基准日的评估价值为准。不动产资产总评估值是指《房地产估价报告》确定的
评估基准日的不动产资产的合计估值。目标股权的最终转让价款应不低于按照国
有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值。若目标股权的最终转让价款低于
按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《项目公司股权转让协
议》自动终止。
根据《项目公司股权转让协议》的约定，自评估基准日起至交割日（含）项
目公司因正常运营所得收入、必要的合理支出和费用等所产生的损益归专项计划
享有和承担，在此之前均由原始权益人享有和承担。
根据《基金指引》，不动产基金的询价、定价发行规定按照公开、公平、公
正的原则制定，由基金管理人、财务顾问按照事先公开的询价方案进行，由广泛
且具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据不动产项目
评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人、财务顾问应根
据报价的中位数和加权平均数审慎合理确定认购价格。
因此，基金管理人、法律顾问及财务顾问认为基于不动产基金认购价格的定
价公允性，以评估报告确定的评估值为依据，并以不动产基金认购价格确定的专
项计划应支付的股权转让价款具有公允性。
2、中国法律规定及相关文件约定的转让限制及批准
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
224
（1）中国法律及相关文件对股权转让的规定及批准
1）根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，并结合世博发展集团确认，
世博发展集团直接持有鼎保置业、滨江置业100%股权及/或权益。根据世博发展
集团的股权结构，世博发展集团的股东为地产集团，地产集团为上海市国有资产
监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）下属国有独资企业集团。世博发展
集团以转让项目公司100%股权及/或权益的方式申报发行注册公开募集不动产
投资信托基金应属于《企业国有资产交易监督管理办法》 中规定的企业产权转
让行为，原则上通过产权市场公开进行。同时，根据《国务院办公厅关于进一步
盘活存量资产扩大有效投资的意见》 第（四）条及《关于企业国有资产交易流
转有关事项的通知》 第三条的相关规定，国有企业发行基础设施REITs 涉及国
有产权非公开协议转让的，按规定报同级国有资产监督管理机构批准。地产集团
已于2026 年3 月24 日取得上海市国资委出具的《市国资委关于上海地产集团发
行商业不动产REIT 有关事项的批复》（沪国资委产权〔2026〕85 号），上海市国
资委原则同意地产集团以所属鼎保大厦项目和鼎博大厦项目资产发行商业不动
产REIT，所涉及的产权转让相关事项可通过非公开协议转让方式实施。
2）根据对鼎保置业2025 年12 月24 日的企业信用报告、滨江置业2025 年
12 月24 日的企业信用报告以及项目公司提供的截至尽调基准日正在履行的融资
合同及担保合同的查阅以及鼎保置业、滨江置业的确认，就项目公司股权转让，
相关协议的规定和限制及获取的同意如下：
鼎保置业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部（作为牵头行及代理
行）及中国建设银行股份有限公司上海第五支行（作为贷款人）于2022 年1 月
14 日签署了《人民币12 亿元经营性物业银团贷款合同》（（简称“（《鼎保大厦项目
物业贷款合同》”）。根据《鼎保大厦项目物业贷款合同》第14.1 条项下的第11
条第（9）项约定，贷款期内，若股东或实际控制人变更、商业经营模式变更等
可能影响本项目贷款偿还的重大经营变动事项，须事先征得银团书面同意。上海
浦东发展银行股份有限公司第一营业部及中国建设银行股份有限公司上海市分
行已于2026 年1 月16 日出具书面同意，同意鼎保置业以100%股权和/或资产的
方式发行商业不动产投资信托基金项目相关事宜。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
225
滨江置业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部于2024 年1 月16 日
签署了《经营性物业贷款合同》（编号：97992024280010）。根据《经营性物业贷
款合同》第九条第4 项约定，借款人在未获得贷款人书面同意之前，不得采取承
包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、合并(兼
并)、合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、产权转
让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其它有可能影响借款人还款
能力的行为。上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部已于2026 年1 月16 日
出具书面同意，同意滨江置业以100%股权和/或资产的方式发行商业不动产投资
信托基金项目相关事宜。
（2）中国法律及相关文件对资产转让的规定及批准
1）鼎保大厦项目
根据现行有效的《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》4（（简
称“（《城市房地产管理法》”）第三十九条的规定，以出让方式取得土地使用权
的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部
土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投
资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于
成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已
经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据（《上海市国有建设用地使用权出
让合同》（沪规土资〔2016〕出让合同补字第14 号）第二十四条的规定，受让
人按照本合同约定已经支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取土地使用
证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。
首次转让的，应当符合按照本合同约定进行投资开发，并完成开发投资总额的
百分之二十五以上之条件。经核查，鼎保置业已就《上海市国有建设用地使用
权出让合同》项下出让国有建设用地取得《不动产权证书》及对应出让国有建
设用地的建设及竣工备案文件，同时结合鼎保置业的确认，鼎保大厦项目已经
全部建成，已满足上述法规及《上海市国有建设用地使用权出让合同》约定的
限定条件，符合出让用地使用权转让的条件。
4 《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》，2019 年8 月26 日发布，2020 年1 月1 日实施，
下同。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
226
此外，经核查，鼎保大厦项目的《不动产权证》附录中记载“新建商品房，
登记部分全部用于租赁”，根据《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》
（沪房管市〔2009〕213 号）第八条（保留自有和用于租赁的房地产上市转让）
的规定，房地产开发企业在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商
品房，在房屋所有权初始登记前不得销售。房屋所有权初始登记后，房地产开
发企业转让保留自有和用于租赁的房地产的，应当按照《关于存量房交易合同
和经纪合同网上备案办法》办理。鼎保大厦项目已取得编号为沪〔2023〕黄字
不动产权第005514 号《不动产权证书》，附录中记载“新建商品房，登记部分
全部用于租赁”；不动产项目属于在商品房销售方案内已确定保留自有和用于
租赁的商品房的情形，且均已完成了房屋所有权初始登记。根据上述规定，若
项目公司转让不动产资产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上
备案办法》办理。因此，鼎保大厦项目《不动产权证书》附录中记载“新建商品
房，登记部分全部用于租赁”不构成对项目公司股权或资产的转让限制。
2）鼎博大厦项目
根据现行有效的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取
得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定
已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合
同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十
五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房
地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据《上海市国有建设
用地使用权出让合同》（沪规土资〔2017〕出让合同补字第11 号）第三十二条
的规定，受让人按照本合同约定已经支付全部国有建设用地使用权出让价款，
领取不动产权证后，应按本合同约定，进行国有建设用地使用权转让、出租、
抵押。首次转让的，同时应当完成开发投资总额的百分之二十五以上之条件。
经核查，滨江置业已就《上海市国有建设用地使用权出让合同》项下出让用地
取得《不动产权证书》及对应出让用地的建设及竣工备案文件，同时结合滨江
置业的确认，鼎博大厦项目已经全部建成，已满足上述法规的限定条件，符合
出让用地使用权转让的条件；
根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪规土资〔2017〕出让合同
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227
补字第11 号）的约定，受让人股权结构发生改变的需书面告知转让方。根据
世博发展集团和滨江置业于2026 年3 月2 日向上海市规划和自然资源局（以
下简称“市规划资源局”）报送的《关于世发公司鼎博大厦项目发行商业不动产
REIT 相关股转事项的告知函》（以下简称“告知函”），“滨江置业已就《土地出
让合同》项下出让用地取得《不动产权证书》及对应出让用地的建设及竣工备
案文件并已完成鼎博大厦项目的全部建成工作，滨江置业已满足《土地出让合
同》约定的国有建设用地使用权的转让条件，因开展不动产REITs，世博发展
集团拟转让滨江置业100%股权给不动产REITs 及其下设不动产资产支持证券
等特殊目的载体，特向市规划资源局报告”。
此外，经核查，鼎博大厦项目的《不动产权证》附录中记载“新建商品房，
保留自有”，根据《上海市商品房销售方案备案管理暂行规定》（沪房管市〔2009〕
213 号）第八条（保留自有和用于租赁的房地产上市转让）的规定，房地产开
发企业在商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房，在房屋所有
权初始登记前不得销售。房屋所有权初始登记后，房地产开发企业转让保留自
有和用于租赁的房地产的，应当按照《关于存量房交易合同和经纪合同网上备
案办法》办理。鼎博大厦项目已取得编号为沪〔2023〕黄字不动产权第004213
号《不动产权证书》，附录中记载“新建商品房，保留自有”。不动产项目属于在
商品房销售方案内已确定保留自有和用于租赁的商品房的情形，且均已完成了
房屋所有权初始登记。根据上述规定，若项目公司转让不动产资产的，应当按
照《关于存量房交易合同和经纪合同网上备案办法》办理。因此，鼎博大厦项
目《不动产权证书》附录中记载“新建商品房，保留自有”不构成对项目公司股
权或资产的转让限制。
3、不动产项目转让的内部决策程序
就项目公司股权转让事宜，已取得的内部授权文件情况如下：
（1）世博发展集团
原始权益人世博发展集团的唯一股东地产集团于2026 年1 月28 日出具《上
海世博发展（集团）有限公司股东决定》，同意(1)世博发展集团作为原始权益人
以鼎保大厦项目和鼎博大厦项目作为底层不动产资产，申请试点发行公开募集不
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228
动产投资信托基金项目，签署并适当履行世博发展集团作为原始权益人的相关文
件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜；(2)为
实施不动产基金之目的，由世博发展集团将项目公司股权转让予不动产资产支持
专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办理重组
及转让事项相关的变更登记手续。
根据《公司法》及原始权益人的公司章程，财务顾问认为，原始权益人股东
有权作出上述《上海世博发展（集团）有限公司股东决定》，该等股东决定合法
有效。
（2）鼎保置业
就鼎保置业的股权转让事宜，鼎保置业的唯一股东世博发展集团于2026 年
1 月28 日出具《上海鼎保置业有限公司股东决定》，同意鼎保置业以鼎保大厦项
目作为底层不动产项目，参与不动产投资信托基金，签署并适当履行鼎保置业作
为项目公司的相关文件；同意鼎保置业为实施不动产基金之目的对鼎保置业及鼎
保大厦项目实施重组(视最终交易结构而定)，并将鼎保置业股权转让予不动产资
产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，办
理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意鼎保置业为实施不动产基金以及重
组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
根据《公司法》及鼎保置业的公司章程，财务顾问认为，鼎保置业股东有权
作出上述《上海鼎保置业有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。
（3）滨江置业
就滨江置业的股权转让事宜，滨江置业的唯一股东世博发展集团于2026 年
1 月28 日出具《上海世博滨江置业有限公司股东决定》，同意滨江置业以鼎博大
厦项目作为底层不动产项目，参与不动产投资信托基金，签署并适当履行滨江置
业作为项目公司的相关文件；同意滨江置业为实施不动产基金之目的对滨江置业
及鼎博大厦项目实施重组(视最终交易结构而定)，并将滨江置业股权转让予不动
产资产支持专项计划等特殊目的载体，签署并适当履行重组文件、股权转让协议，
办理重组及转让事项相关的变更登记手续；同意滨江置业为实施不动产基金以及
重组及转让事项修订公司章程，办理工商登记变更、备案手续。
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229
根据《公司法》及滨江置业的公司章程，财务顾问认为，滨江置业股东有权
作出上述《上海世博滨江置业有限公司股东决定》，该等股东决定合法有效。
4、小结
综上，财务顾问认为，除上述限制条件或特殊规定、约定外，项目公司相
关股权转让或资产处置事项不存在任何其他限制或特殊规定、约定。原始权益
人已同意将持有的项目公司股权转让予专项计划，从而使不动产基金通过专项
计划间接持有项目公司100%股权，前述项目公司股权转让安排合法，不违反中
国法律的强制性规定。
（九）原始权益人公司资信情况
根据中国人民银行征信中心于2025 年12 月24 日出具的《企业信用报
告》，原始权益人无被追偿余额、关注类余额或不良类余额。经核查，原始权
益人不存在不良或关注类未结清贷款业务。
经核查中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网
站、中国人民银行网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开
网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统，截
至2026 年3 月26 日，世博发展集团最近三年在前述信息系统内均未被列入失
信被执行人名单或受到过行政处罚的记录。
经核查国家税务总局网站、世博发展集团注册地主管税务机关国家税务总局
上海市税务局网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至2026 年
3 月26 日，世博发展集团最近三年均不存在经上述网络渠道公示的被列为重大
税收违法案件当事人的情况。
经查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、
国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华
人民共和国财政部网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统，截至
2026 年3 月26 日，世博发展集团最近三年均不存在经上述网络渠道公示的安全
生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域失信记录。
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230
（十）回收资金使用计划
本项目将根据相关法规要求，以符合宏观政策导向、严格遵循国家产业政策、
外汇管理和有关法律法规规定为前提，将回收资金用于与主营业务相关的存量资
产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不用于购置商品住宅用地。
“十五五”期间，原始权益人世博发展集团将发挥世博园区城市更新主力军作
用，积极参与世博滨江区域新一轮开发，拓展企业发展空间，推进世博两岸整体
功能的提升。本项目净回收资金将主要用于世博园区浦西片区相关项目的建设，
其余净回收资金将用于日常运营补充。
原始权益人已出具承诺函，承诺：“公司承诺使用回收资金应当符合宏观政
策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。回收资金用于
与主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，
不得用于购置商品住宅用地。”
原始权益人已发布《上海世博发展（集团）有限公司关联交易和同业竞争
管理制度》，其中第八条约定：“公司使用公开募集不动产投资信托基金
（REITs）回收资金应当符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管
理和有关法律法规规定。回收资金可以用于与主营业务相关的存量资产收购、
新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不得用于购置商品住宅用地。”
二、对运营管理机构的尽职调查
（一）设立、存续和历史沿革情况
请参见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
（二）股权结构
请参见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
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231
（三）组织架构和治理结构
请参见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
（四）持续经营能力
1、业务模式
上海世博发展（集团）有限公司是后世博开发的主体企业，承担世博园区范
围内场馆租赁、设施改造及建设、分区块重新定位及运营管理等二次开发的重任，
是后世博土地资源综合利用及后续开发的主要管理平台，在相应领域内具有显著
的市场竞争力。世博发展集团区别于一般房地产企业，其根据上海市政府的战略
性城市发展规划，进行园区整体规划、建设和运营以及一部分自行开发，承担了
较多的区域功能保障任务。
世博发展集团主要负责实施世博园区的后续开发建设和管理，集团定位为引
领世博后上海现代服务业发展的旗舰企业。自2011 年成立以来，集团以完成政
府交办的园区开发任务为首要目标，同时兼顾企业自身发展，经过近十年的发展，
世博园区整体规划已经成型，各片区的后续招商、建设开发等也在有序进行之中。
截至2024 年末，已有29 家央企入驻央企集团总部大楼，这类央企在世博片区注
册了111 家各类公司，其中包括中铝国贸、中铜国贸等龙头企业。该片区已成为
上海市内央企集聚密度最高的区域之一；世博城市最佳实践区秉承世博理念，以
低碳、绿色、环保、以人为本为核心，吸引众多国内外机构入驻。
在做好园区规划的同时，公司利用世博园区的存续资源，对世博会永久场馆
进行改造和经营，不断提升自身的经营水平。此外，公司也在园区内获取了一些
优质项目，既能为园区配套服务也为自身未来发展做好资源储备。
2、行业地位及竞争优势
（1）行业地位
世博发展集团是唯一负责对世博园区进行管理和后续开发的企业。集团成立
以来于2012 年、2014 年和2016 年先后三次获得股东增资10 亿元、15 亿元和6
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232
亿元。在园区规划方面，集团作为重要参与方，深度配合上海市规划和自然资源
局，主导并推动了世博园区整体及专项规划的制定与实施，在区域发展的战略决
策中发挥着核心作用，其市场地位与资源掌控能力显著。
集团主要职责是：受市政府委托，负责实施世博会结束后的上海世博园区的
开发建设和经营管理。集团定位为功能性5企业，主要承担世博园区后续开发，利
用好世博会留下的场馆资源，完成后世博的建设与发展等各方面工作。成为上海
地产集团的二级子公司后，世博发展集团定位为世博区域城市更新平台，立足园
区开发、园区资产经营、园区服务和投融资四大功能，以市政府批复同意的世博
地区新的功能定位、开发模式和开发机制要求，进一步完善园区功能和品质，继
续推进将世博园区打造为世界级中央活动区核心区的建设进程。目前集团主要从
事场馆租赁、物业管理、建筑服务以及新项目的筹建等业务。
（2）竞争优势
1）品牌优势
“成功、精彩、难忘”的上海世博会已载入史册，“世博”也成为国人耳熟能详
的品牌，形成了较高的知名度和美誉度，这种知名度和美誉度可以转化为潜在国
内外客户对世博地区的认可、对未来世博地区的招商引资有所助益，也为集团站
在高起点、实现可持续发展提供了独一无二、不可模仿的无形资产。同时，世博
会筹办举办过程中积累的技术、经验和人才，有利于集团快速开展工作，最大限
度地把举办世博会带来的无形资源转换为推动集团发展的现实优势。
2）区位优势
世博园区位于上海城区黄浦江两岸的河曲部位，景观特色突出，历史文化内
涵丰富。地处上海城市中心，南浦大桥和卢浦大桥之间，浦东国际机场和虹桥机
场连线的中点，而且北邻外滩—陆家嘴中央商务区，属于黄浦江南延伸段的核心
组成部分，是“联接东西、贯通南北”的关键节点。世博园区交通便捷，道路通达，
公共交通便利，具有较好的区位优势。
5 根据《中共上海市委上海市人民政府关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，功能性企业
以完成战略任务或重大专项任务为主要目标，兼顾经济效益。
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233
3）资源优势
从硬件条件上来看，集团拥有一定的土地资源、建筑资源、景观资源和岸线
资源，这些资源大多具有稀缺性和不可复制性。其中，建筑资源多是世博会之后
保留下的场馆，浓缩了丰富的文化底蕴，提升了世博地区的文化价值。景观资源
有利于增强世博地区的软实力，契合现代社会对办公楼区域的期待。岸线资源是
上海地区发展“三游”产业必不可少的基础资源。这些资源集中在一起，为集团的
发展打下了较好的基础。
从软件条件上来看，集团拥有较好的财务基础，加上国有企业性质，在获取
社会资源上有一定优势。且在公司的发展过程中，与相关的政府部门建立了良好
的合作关系，作为未来上海的重点发展地区，集团更容易获得政策上的倾斜。
3、持续经营能力分析
2022-2025 年度，世博发展集团主营业务经营情况如下：
表：世博发展集团2022-2025 年度主要经营情况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 78,737.05 71,810.35 74,529.60 55,472.64
营业成本 43,968.46 40,725.27 37,936.79 30,428.34
毛利润 34,768.59 31,085.08 36,592.81 25,044.29
毛利率 44.16% 43.29% 49.10% 45.15%
2022-2025 年度，公司分别实现营业总收入55,472.64 万元、74,529.60 万元、
71,810.35 万元和78,737.05 万元，毛利润分别为25,044.29 万元、36,592.81 万元、
31,085.08 万元和34,768.59 万元。2022-2025 年营业收入、毛利润的复合增长率
分别为12.38%和11.56%，具有良好的持续经营能力。
（五）不动产运营管理资质
办公楼运营行业无特定不动产运营管理资质。
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234
（六）同类型不动产项目运营管理经验
1、运管机构同行业不动产项目运营管理经验及管理能力
世博发展集团自成立以来，切实履行市委市政府和世博园区后续发展领导小
组赋予的职能，十五年来，公司以市场化方式拓展业务，在上海世博滨江两岸沉
淀了一定规模的、业态多元丰富的经营性不动产，涵盖世博源、实践区、世博大
舞台等实现区域功能的商业项目，鼎博大厦、鼎保大厦、世发大厦、绿谷等市场
化办公楼项目，办公与商业业态均衡。通过精细化运营管理，公司自有不动产整
体出租率常年保持95%以上，吸引了包括先正达集团、华东设计院、票据交易所、
上海规划院、百联集团、数据集团等国、央企及世界知名企业入驻，客户质量与
品牌影响力持续提升，形成了较为成熟的商业不动产投资和运营管理体系。
2、运营管理机构管理的同类不动产项目情况
截至2025 年末，世博发展集团自有并运营多处商业不动产项目，具体如下：
表：世博发展自持同类项目情况
序号 名称
可租赁面积
（万平米）
出租率 项目状态
1 鼎保大厦 5.14 100% 运营中
2 鼎博大厦 5.95 99% 运营中
3 实践区 8.08 86% 运营中
4 世发大厦 1.37 100% 运营中
5 世博源 10.19 100% 运营中
6 世博大舞台 1.09 100% 运营中
7
绿谷商业能源
中心
2.37 92% 运营中
8 绿谷酒店 1.90 100% 运营中
合计 36.09
（七）运营管理人员情况
1、主要负责人员情况
世博发展集团作为运营管理机构，管理层及主要负责人员具有丰富的商业不
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动产投资和运营管理的从业经验，形成了专业分工清晰、人员结构合理的运营团
队，可以有效助力商业不动产稳定运营与可持续发展。主要负责人及配备的专业
人员履历如下：
序号 人员姓名 职务 主要经历
1 董鸿
党委书记、
董事长、总
裁
上海城市建设学院工业与民用建筑工程专业本科，
经济学学士，高级工程师。现任上海世博发展（集团）
有限公司党委书记、董事长、总裁。历任上海中星（集
团）有限公司总经理，上海地产资产经营有限公司执
行董事、法定代表人，中华企业股份有限公司党委副
书记、总经理，上海房地（集团）有限公司党委书记、
董事长、法定代表人。
2 李东 董事
上海大学民商法专业研究生，法学硕士。现任上海地
产（集团）有限公司投资发展部副总经理。历任上海
联合融资担保有限公司综合管理部经理助理，上海
市住房置业担保有限公司综合管理部经理助理，上
海市住房置业担保有限公司综合管理部副经理，上
海市住房置业担保有限公司公积金业务部副经理
（主持工作），上海市住房置业担保有限公司公积金
业务部经理，上海市住房置业担保有限公司业务总
监、公积金业务部经理。
3 王幸儿
党委副书
记、纪委书
记
上海财经大学工商管理学专业研究生，管理学硕士，
高级会计师。现任上海世博发展（集团）有限公司党
委副书记、纪委书记。历任上海地产（集团）有限公
司资产管理部高级业务主管，上海地产（集团）有限
公司监察审计部经理助理，上海地产（集团）有限公
司法务审计部副经理，上海地产（集团）有限公司审
计部经理。
4 孙惠宏
党委委员、
副总裁
上海理工大学商学院审计学专业本科，经济学学士，
高级会计师。现任上海世博发展（集团）有限公司副
总裁。历任上海上审会计师事务所审计业务部注册
会计师，上海世博会事务协调局监察审计部高级主
管、助理部长，上海世博发展（集团）有限公司审计
法律部副总经理、总经理兼监事会办公室总经理，上
海世博发展（集团）有限公司资金财务部总经理。
5 周晓雷 副总裁
西南交通大学工学专业本科，高级工程师。现任上海
世博发展（集团）有限公司副总裁。历任上海房地产
经营(集团)有限公司投资发展部副经理，上海房地产
经营(集团)有限公司项目部经理，上海房地产经营
(集团)有限公司总经理助理，上海瀛茸置业有限公司
董事长，中华企业股份有限公司商业办公开发事业
部常务副总经理，上海世博土地控股有限公司业务
总监。
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
236
序号 人员姓名 职务 主要经历
6 李栋
资产管理
部总经理
上海大学法学院经济法专业本科，法学学士，经济
师。现任上海世博发展（集团）有限公司资产管理部
总经理。历任上海世博土地控股有限公司综合管理
部经理助理，上海世博土地控股有限公司法务审计
部副经理（主持工作），上海世博土地控股有限公司
投资管理部经理，上海世博发展（集团）有限公司投
资经营部总经理。具有10 年以上商办楼宇招商及运
营管理经验，牵头负责REITs 相关工作。
7 朱颖冰
资金财务
部总经理
上海财经大学会计学专业本科，经济学学士，会计
师。现任上海世博发展（集团）有限公司资金财务部
总经理。历任上海信谊药业有限公司财务部会计、经
理助理，上海世博土地控股有限公司财务管理部经
理、上海地产集团世博土控事业部财务管理部经理。
2、其他专业人员配置情况
无其他特别的人员配置。
3、管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况
截至本财务顾问报告出具日，运营管理机构董事及高级管理人员的情况如下
表所示：
表：世博发展集团董事及高级管理人员
项目 姓名 性别 出生年月 现任职务 任职期限
董事会
董鸿 男 1967.10 党委书记、董事长、总裁 2022 年6 月至今
居正 男 1965.10 副总裁、董事 2020 年4 月至今
高级管
理人员
孙惠宏 男 1971.06 副总裁
2018 年10 月至
今
周晓雷 男 1971.09 副总裁 2019 年7 月至今
王幸儿 女 1972.06 党委副书记、纪委书记 2019 年4 月至今
董鸿，男，1967年10月生，中共党员，高级工程师。现任上海世博发展（集
团）有限公司党委书记、董事长、总裁、法定代表人。历任上海市居住区综合开
发中心第二开发部工农基地项目经理，上海中星（集团）公司第二分公司工程部
经理，上海中星集团新城房产有限公司经理、执行董事、法定代表人、党支部副
书记，上海中星（集团）有限公司总经理，上海地产资产经营有限公司执行董事、
法定代表人，中华企业股份有限公司党委副书记、总经理，上海房地（集团）有
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
237
限公司党委书记、董事长、法定代表人。
居正，男，1965年10月生，中共党员。现任上海世博发展（集团）有限公司
副总裁、董事。历任上海浦东煤气厂团委干事，上海市煤气公司团委干事，上海
煤气第二管理工程有限公司团委干事、团委副书记、行政办公室副主任，上海煤
气第二管理工程有限公司普发安装公司党支部副书记，上海煤气第二管理工程有
限公司行政办公室副主任、市场发展部副经理、宁波分公司经理、工会主席兼分
公司经理，上海世博发展（集团）有限公司安保部高级主管、安保部副总经理、
建设管理部副总经理，党群工作部总经理。
孙惠宏，男，1971年6月生，中共党员，高级会计师。现任上海世博发展（集
团）有限公司副总裁。历任上海中洲会计师事务所审计业务部审计员，上海上审
会计师事务所审计业务部注册会计师，上海世博会事务协调局监察审计部三等高
级主管、二等高级主管、助理部长，上海世博发展（集团）有限公司审计法律部
副总经理，上海世博发展（集团）有限公司审计法律部总经理兼监事会办公室总
经理，上海世博发展（集团）有限公司资金财务部总经理。
周晓雷，男，1971年9月生，中共党员，高级工程师。现任上海世博发展（集
团）有限公司副总裁。历任上海房地产经营(集团)有限公司员工，上海房地产经
营(集团)有限公司投资发展部副经理，上海房地产经营(集团)有限公司项目部副
经理、经理，上海房地产经营(集团)有限公司总经理助理，中华企业股份有限公
司商业办公开发事业部常务副总经理，上海世博土地控股有限公司业务总监。
王幸儿，女，1972年6月生，中共党员，高级会计师。现任上海世博发展（集
团）有限公司领导党委副书记、纪委书记。历任上海中星（集团）有限公司财务
部财务，上海地产（集团）有限公司资产管理部高级业务主管，上海地产（集团）
有限公司监察审计部经理助理，上海地产（集团）有限公司法务审计部副经理，
上海地产（集团）有限公司审计部经理，上海市纪委监委第八纪检监察室副主任
（挂职）。
4、公司员工结构分布和变化趋势
截至2025年12月31日，运营管理机构的人员年龄情况如下表所示：
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
238
表：世博发展集团人员年龄情况
项目 人数（人） 占总人数比重
35 岁以下 9 4.69%
35 岁-50 岁 139 72.40%
50 岁以上 44 22.91%
合计 192
截至2025年12月31日，运营管理机构的人员教育情况如下表所示：
表：世博发展集团人员教育情况
项目 人数（人） 占总人数比重
硕士及以上 46 23.96%
本科及大专 144 75.00%
大专以下 2 1.04%
合计 192
（八）不动产运营管理职责安排、业务流程、管理制度、风险
控制制度
1、运管管理职责安排
基金管理人委托给运营管理机构进行运营管理，根据基金管理人、项目公
司、运营管理机构签署的《运营管理服务协议》约定，运营管理机构的主要职
责内容包括如下：负责制定年度及月度经营管理计划及预算管理计划；合同管
理；收益管理服务；日常运营服务；项目维修维保；保险事项；空置房的管
理；采购管理；其他运营管理服务事项。
2、业务流程及管理制度
世博发展集团制定了《上海世博发展（集团）有限公司经营性不动产管理
办法》，主要包括经营性不动产计划管理、招商和招租管理、运营管理、合同
管理等。具体如下：
（1）经营性不动产计划管理
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239
资产管理部负责根据集团战略与公司发展规划，组织编制年度经营性不动
产计划，包括总体目标、存量与新增项目运营计划等。
（2）招商和招租管理
明确招商招租的方式、程序与定价机制。重大租赁项目需履行方案报批、
商户尽调等流程，并严格执行集团租金定价指导。装修期、租期等事项均须按
集团规定执行并履行审批手续。
（3）运营管理
对于专业性较强的经营性不动产，可委托专业公司管理。专业运营管理公
司的选聘应采用公开或邀请方式进行。选聘专业运营管理公司应综合考评运营
业绩、管理能力、团队配置、管理费用、招租能力等因素。
（4）合同管理
经营性不动产招商、招租必须签订书面合同，并经过会审流程。合同应包
含租金、保证金、违约责任等关键条款，且需与承租人签订安全管理责任书。
资产管理部及运营主体应负责对承租商户的资信状况、履约能力、经营业绩进
行审核，确保商户具备适合的履约资格。
3、风险控制制度
详见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”之“（五）组织架构及内部治理机制情况”之“3、内部控制制度”。
（九）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效
性
详见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”之“（五）组织架构及内部治理机制情况”之“3、内部控制制度”。
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240
（十）合作情况
详见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“二、对运营管理机构的
尽职调查”之“（四）持续经营能力”。
（十一）公司近三年审计报告及一期财务报告及主要财务指标
分析
详见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽
职调查”之“（七）原始权益人近三年审计报告及一期财务报告”。
（十二）利益冲突与关联交易情况
1、向其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情况
运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，无为其他同类型不动产基金
提供运营管理服务的情况。
2、管理的其他同类型不动产项目的情况
运营管理机构除为本基金涉及的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和
运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见本报告“第五章 对业务参与人的尽
职调查”之“二、对运营管理机构的尽职调查”之“（（六）同类型不动产项目运营管
理经验”。
3、运营管理机构防范利益冲突的制度安排
原始权益人/运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、
勤勉尽责、公平公正的原则对待其持有、运营管理的所有同类项目，采取适当措
施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
本基金拟持有的不动产项目与原始权益人目前持有的不动产项目不存在显
著的同业竞争或利益冲突。为防范未来可能产生的、潜在的同业竞争风险，本基
金设置了以下风险缓释措施：
（1）出具避免同业竞争的承诺函，给予平等租赁权利
1）世博发展集团作为不动产基金的原始权益人兼运营管理机构，已于2026
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241
年1 月28 日出具《上海世博发展（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防
范措施的承诺函》，对同业竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、世博发展集团将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标
准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于世博发展集团自
身和/或世博发展集团实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，
按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产REITs 的基金份
额持有人的利益。
B、世博发展集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于世博发展集团内
部其他团队，并将确保不动产项目的账务与其他商业不动产项目相互独立，以降
低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产REITs 的存续期间内，如世博发展集团和/或世博发展集团实际
控制的关联方持有或运营竞争性项目的，世博发展集团将自行或督促持有或运营
竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性
项目，避免可能出现的利益冲突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与
其履行不动产REITs（《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，世博发展
集团将事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不
动产REITs 及其份额持有人的利益。
D、不动产REITs 发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务机会的，世博发展集团将公平地对待世博发展集团和/或
世博发展集团同一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称
“竞品项目”）及不动产REITs 所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和
公平的条款在同等条件下优先提供给不动产REITs，不会将不动产REITs 已取得
的或本应由不动产REITs 取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品
项目。世博发展集团不会、且将敦促世博发展集团同一控制下的关联方不得利用
作为原始权益人或运营管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于不
动产REITs 及不动产项目而有利于世博发展集团或其他世博发展集团同一控制
下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发
生。
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242
E、在不动产REITs 的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞
争而发生争议，且不动产REITs 的基金管理人根据不动产REITs 适用的法律法
规和基金合同认为可能严重影响不动产REITs 投资者利益的，世博发展集团承诺
将与基金管理人积极协商解决措施。
2）地产集团作为原始权益人的唯一股东，已于2026 年1 月28 日出具《上
海地产（集团）有限公司关于同业竞争和利益冲突防范措施的承诺函》，对同业
竞争和利益冲突防范措施作出如下承诺：
A、地产集团将督促运营管理机构根据自身针对不动产项目同类资产的既有
管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运
营管理机构自身和/或运营管理机构实际控制的关联方管理的其他同类资产的运
营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基
金的基金份额持有人的利益。
B、地产集团将督促运营管理机构将其为不动产项目服务的现场运营团队独
立于运营管理机构内部其他团队，并督促运营管理机构确保不动产项目的账务与
其他消费不动产项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
C、在不动产基金的存续期间内，如运营管理机构实际控制的关联方持有或
运营竞争性项目的，地产集团将督促运营管理机构自行或督促持有或运营竞争性
项目的运营管理机构的关联方采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该
等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突；对于运营管理机构在其他项目运营管
理服务中可能与其履行不动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突
的，地产集团将督促运营管理机构事先书面通知基金管理人并配合基金管理人履
行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
D、不动产基金发行后，如果发现任何与不动产项目构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务机会的，地产集团将公平地对待地产集团和/或地产集团同
一控制下的关联方在中国境内所投资或管理的竞品项目（合称“竞品项目”）及不
动产基金所持有的不动产项目，将促使该业务机会按合理和公平的条款在同等条
件下优先提供给不动产基金，不会将不动产基金已取得的或本应由不动产基金取
得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。地产集团不会、且将敦
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243
促地产集团同一控制下的关联方不得利用作为原始权益人的地位或利用该地位
获得的信息，作出不利于不动产基金及不动产项目而有利于地产集团或其他地产
集团同一控制下的关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种
客观结果的发生。
E、在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，地产集团将督促运营管理机构
与基金管理人积极协商解决措施。
（2）设置运营管理费罚则，加强对运营管理机构约束
基金管理人与运营管理机构签署《运营管理服务协议》，要求运营管理机构
以不低于其管理的其他同类资产的运营管理水平为不动产项目提供运营管理服
务。
运营管理机构应严格按照法律法规、监管机构和内部管理制度要求，采取充
分、适当的措施避免可能出现的同业竞争或利益冲突，降低或控制同业竞争或利
益冲突风险，履行同业竞争或利益冲突的信息披露义务。确保不动产项目的账务
与其投资或管理的其他项目的账务相互独立，确保隔离不同项目之间的敏感信息，
尽量避免不同项目在运营管理方面的竞争和冲突。运营管理机构有义务对同业竞
争或利益冲突进行识别，对于是否涉及同业竞争或利益冲突存疑的，应及时向基
金管理人咨询；对于已识别的同业竞争或利益冲突，应事先书面通知基金管理人
并采取有效的措施对同业竞争或利益冲突进行管理；运营管理机构如发现任何与
不动产项目构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，应促使该业务机会
按合理和公平的条款在同等条件下优先提供给不动产项目。运营管理机构承诺平
等对待不动产项目和其投资或管理的其他项目，不得故意降低不动产项目的实际
管理标准，不会故意降低不动产项目的市场竞争能力，不得引导不动产项目项下
租户转向其他项目，不得把不动产项目的敏感信息提供给其他项目的相关人员。
同时根据《运营管理服务协议》，因运营管理机构违反其出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》项下承诺内容或违反《运营管理服务协议》项下关联交易审
查机制的原因导致不动产项目净现金流下降，基金管理人可在当年应支付给运营
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244
管理机构的基本运营管理费中扣减上述违规事项导致不动产项目净现金流下降
的金额。
（十三）资信水平
详见本报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人的尽职
调查”之“（九）原始权益人公司资信情况”。
（十四）运营管理费用收取情况
1、历史运营管理费用收取情况
本项目历史暂无收取运营管理费。
2、未来基础及浮动运营管理费用的收取标准及存续期与运营管理收费挂钩
的激励约束机制
（1）基本运营管理费
运营管理机构收取基础运营管理费主要用于支付运营管理成本。
运营管理机构为运营管理不动产项目而承担的运营管理成本，包含但不限于
人工成本、办公行政费、招商营销费、除资本性支出以外的维修维保费用、车库
管理费、车库专项服务费及与地下车位相关的管理费、应由租户缴纳以外的水电
气热等能源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等、《三方物业管理合同》
项下由运营管理机构承担的费用、其他运营管理服务产生的费用。上述费用不纳
入运营支出且无需向运营管理机构另行支付。
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×【5%】。
基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30 个工作日内，
依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于
项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的
基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告
的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终由基金财
产支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。
具体而言，若运营管理机构应收取的基本运营管理费大于实际已收取的基本
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245
运营管理费，由项目公司在年度审计报告出具后20 个工作日内将差额部分支付
给运营管理机构；若运营管理机构应收基本运营管理费小于实际已收取的基本运
营管理费，则运营管理机构应在项目公司年度审计报告出具后20 个工作日内将
差额部分退还给项目公司。
运营收入指项目公司运营其持有的不动产项目而取得的所有收入，包括但不
限于（1）不动产项目租金（含车位租金）、物业管理费、多经收入、增值服务收
入（如有）；（2）与不动产项目经营相关的政府补贴及税收补贴滞纳金、押金罚
没、违约金及损害赔偿金等收入；（3）其他合法经营业务而产生的收入，前述收
入按照已确认为财务报表实收收入的金额计算，如发生退款，则扣减相应金额。
为免疑义，运营收入不包括：（1）保险理赔所得；（2）押金及其他需要退回
的保证金；（3）利息收入；（4）与不动产项目公司经营管理或运营无关的政府补
贴及税收补贴（如有）；（5）运营管理机构在《运营管理服务协议》项下向项目
公司支付的违约金及赔偿金；（6）资产处置利得；（7）公允价值变动损益；（8）
所有直接向租户收取的代扣代缴税费、代收代缴的其他费用（包括但不限于水电
气热能源费及网络宽带费用、物业管理费）；（9）水电气销售收入；（10）其他与
不动产项目经营无关或不法经营业务的收入（统称“非运营收入”）。
（2）浮动运营管理费
浮动运营管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提，计提比
例及计提方式如下：
浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中：不动产项目年度目标运营净收益为X，实际运营净收益为A，浮动运
营管理费费率为N%。具体数值如下：
区间（A/X） 浮动运营管理费费率（N%）
90%-110% 10%
＜90%，＞110% 15%
运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外
的营业成本和管理费用-销售费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运
营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入，
且需还原直线法调整。
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运营管理费为正，即运营管理
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机构有权收取浮动运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运营
净收益×100%，但不高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税
金额）=（（ 实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益高于
目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收
益-目标运营净收益）×15%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动运营管理费为负，即运营管理
机构需向项目公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自基本运营管理费中
进行扣减，但扣减总额以该年度基本运营管理费为限。具体系指：（1）当实际运
营净收益低于目标运营净收益×100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年度
浮动运营管理费（含税金额）=（（ 实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）
当实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含税金
额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后
20 个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。
当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管
理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机
构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构
须在收到基金管理人支付的浮动运营管理费后45 个工作日内将团队业绩激励发
放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激
励制度履行相应的监督责任。
目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据不动产基金
的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一
个年度不动产项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年（项目
公司股权交割日起至当年度末）不满一年的，则目标运营净收益根据上述天数进
行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金
管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认
原则基础上做适当调整。
3、运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性
基本运营管理费主要覆盖运营管理机构为运营管理不动产项目而承担的以
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下运营管理成本费用：（1）人工行政及营销费（包括运营管理人员的职工薪酬、
办公行政费、耗用品费、市场营销费等）；（2）物业管理费（包括保安保洁费、
绿化维护费等，不包括空置房物业费）；（3）维修维护费（除资本性支出以外的
维修维保费用等）；（4）公用事业费用（包括应由租户缴纳以外的水电气热等能
源费用及网络宽带费用及其他公用事业费用等）。
鼎保大厦项目2023-2025 年基本满租即为稳定运营期阶段，2023-2025 年三
年历史运营成本占运营收入的比重均小于5%；
鼎博大厦项目2023、2024 和2025 年加权平均出租率分别为16.78%、38.59%
和92.33%，即2025 年进入稳定运营期阶段，2025 年历史运营成本占运营收入的
比重小于5%。
项目运营成本明细列示如下：
表：鼎保大厦项目运营成本明细
单位：万元
成本费用类别 2025 年 2024 年 2023 年
人工行政及营销费 160.77 172.81 143.62
物业管理费 209.76 214.93 197.59
维修维护费 61.41 64.67 17.15
公用事业费用 0.00 0.43 1.90
成本费用合计 431.95 452.84 360.25
成本费用占收入比重 4.48% 4.40% 3.51%
注：成本费用占收入比重=成本费用合计/还原直线法调整后的营业收入，下同。
表：鼎博大厦项目运营成本明细
单位：万元
成本费用类别 2025 年 2024 年 2023 年
人工行政及营销费 168.58 253.77 238.45
物业管理费 84.51 47.66 2.55
维修维护费 18.40 32.08 307.56
公用事业费用 0.02 0.00 47.57
成本费用合计 271.51 333.51 596.13
成本费用占收入比重 3.89% 10.04% 48.90%
基本运营管理费率设置5%与项目历史稳定运营期运营费用相匹配，基本运
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营管理费可以有效覆盖运营管理机构相关事项的成本支出，并预留了运营管理机
构的合理商业利润，具备合理性。
三、对基金托管人/资产支持证券托管人的尽职调查
（一） 公募基金托管人
1、基金托管人概况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市中山东一路12 号
成立日期：1992 年10 月19 日
注册资本：293.52 亿元人民币
法定代表人：张为忠
办公地址：上海市博成路1388 号浦银中心A 栋
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2003]105 号
联系人：朱萍
电话：（021）31888888
2、主要人员情况
浦发银行总行资产托管部拥有多元背景的专业化人才队伍151 人，由来自银
行、证券、信托、保险、基金、会计、法律、项目评估等领域的资深专家组成，
部门员工学历均在本科以上，拥有硕士以上学历者占77%以上，绝大部分骨干均
具有多年丰富的金融、证券市场从业经验。其中资产托管部人员100%具有基金
从业资格，相当一部分骨干分别拥有注册会计师资格、律师资格、资产评估师资
格、CFA 金融分析师资格、工程师资格、PMP 项目管理专家认证以及CPS 测试
工程专家认证。
张为忠，男，1967 年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发
区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北
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省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业
务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有
限公司委员会书记、董事长。
李国光，男，1967 年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资
财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负
债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上
海浦东发展银行总行资产托管部总经理。
3、基金托管业务经营情况
截至2025 年9 月30 日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为15490.37
亿元，托管证券投资基金共523 只。
4、不动产基金托管业务经营情况、资信情况
（1）经营情况
浦发银行早在1998 年就开始为上海市创业投资公司下属子基金提供托管服
务，并于2003 年正式获得证券投资基金托管业务资格，是国内商业银行最早开
展资产托管业务的商业银行之一。浦发银行资产托管业务经过近十几年的发展。
截至2025 年12 月末，浦发银行托管总规模突破20 万亿，稳居全行业第四。
上海浦东发展银行股份有限公司积极进取，不断夯实托管业务发展基础，力
促形成托管业务发展合力，守住合规经营和安全运营底线。
（2）资信情况
根据中国证券监督管理委员会向托管人发布的《关于浦发银行证券投资基金
托管人资格的批复》（证监基金字[2003]105 号），批准了上海浦东发展银行股份
有限公司证券投资基金托管人资格。浦发银行相关资质资料清单如下：
表：浦发银行托管资格表
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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资格名称 获得日期 编号（代码） 备注
浦发银行证券投资
基金托管人资格
2003 年9 月10
日
证监基金字
[2003]105 号文
中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
会“关于上海浦东发展银行证券投资基金托管人资格
的批复”
浦发银行全国社会
保障基金托管业务
资格
2004 年1 月19
日
银监复[2004]15
号
中国银行业监督管理委员会“关于上海浦东发展银行
开办全国社会保障基金托管业务的批复”
浦发银行产业投资
基金托管资格
2007 年3 月20
日
银监复[2007]126
号文
中国银行业监督管理委员会“关于上海浦东发展银行
开办产业投资基金托管业务的批复”
保险资金托管业务
资格
2007 年7 月27
日
——
中国保险监督管理委员会保险监督资金运用监管部
“关于商业银行从事保险资金托管业务审核意见书”
企业年金托管业务
资格
2007 年11 月 ——
中国人力资源和社会保障部颁发的企业年金基金管
理机构资格证书
5、托管人的内部控制制度
（1）内部控制目标
确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章
制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基
金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持
有人的合法权益。
（2）内部控制组织架构
总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护
资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。
指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控
管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备
专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。
（3）内部控制制度及措施
浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、
执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级
组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流
程体现“内控优先”要求。
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具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的
风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗
位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项
操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；
建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资
产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急
方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健
全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进
行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排
查风险隐患。
（二）专项计划托管人
1、专项计划托管人概况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588 号
成立日期：2006 年5 月11 日
负责人：汪素南
2、主要人员情况、托管业务经营情况、资信情况及内部控制制度
详见本财务顾问报告“第五章 对业务参与人的尽职调查”之“三、对基金托管
人/资产支持证券托管人的尽职调查”之“（一）公募基金托管人”。
四、不动产基金的治理机制
（一）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构等主
体的管理架构设置合理满足不动产基金正常运行的要求
1、基金治理架构
本基金从充分提升基金治理及项目运营管理效率的角度出发，在基金份额持
有人大会、基金管理人、项目公司等各个层次设置了有效的分层治理机制，REITs
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
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治理架构表具体如下：
表：REITs 治理架构表
层级 机制设计要点
持有
人大
会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表
有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会根据法律法规
及基金合同约定对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。
基金
管理
人
基金管理人公司对公募REITs 业务实行统一管理、分层审批、权责统一的管理
体制。基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会作为基金管理人公募
REITs 业务最高决策机构，负责公募REITs 业务开展过程中的重大事项的决策
与管理。REITs 投委会主要以召开REITs 投决会的方式履行职责。REITs 投决会
应当有2/3 以上（含本数）REITs 投委会成员到会方可召开。REITs 投决会的决
策模式采用投票表决制。REITs 投决会讨论决策事项，应经过2/3 以上（含本
数）出席会议的REITs 投委会成员表决通过方可实施。基金管理人设立基础设
施与不动产投资部作为公募REITs 业务的主要承办部门，负责组建项目组以及
公募REITs 业务的开发、管理、执行、存续期管理和公募REITs 业务制度制订
等工作。
拟任
基金
经理
情况
郭开益先生，具备13 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份
有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于上海高力国际物业服务有限
公司、国浩房地产中国有限公司、汇添富资本管理有限公司。
李玥女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份有
限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于世茂股份商业地产事业部。
张靓婧女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份
有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于汇添富资本管理有限公司。
基金经理不存在兼任情况。
专项
计划
管理
人
代表资产支持证券持有人行使项目公司股东的相关权利
项目
公司
项目公司不设置股东会、董事会、监事会，设置董事（兼总经理）（1 人）、监事
（1 人）、财务负责人（1 人），其中董事（兼总经理）、监事、财务负责人由基
金管理人委派
2、运营管理重要事项的分层决策机制
（1）基金份额持有人大会层面
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。
本基金《基金合同》对基金份额持有人大会做了相关约定，明确约定了需召
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253
开基金份额持有人大会进行决策的事项。
按照基金合同约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构。日常机构可依
法召集份额持有人大会，提请更换基金管理人、基金托管人，监督基金管理人的
投资运作、基金托管人的托管活动，提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标
准，并行使基金合同约定的其他职权。
另外，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟合计持有本基金不少于
20%的基金份额，有权就运营管理相关事项要求召开基金份额持有人大会，或在
日常机构（如有）、基金管理人、基金托管人都不召集的情况下自行召集基金份
额持有人大会，能够充分保障原始权益人或其同一控制下的关联方的权益，更好
地发挥其参与不动产项目运营管理重大决策的作用。
（2）基金管理人层面
基金管理人内部设立公募REITs 投资决策委员会作为基金管理人公募REITs
业务最高决策机构，负责基金管理人公募REITs 业务开展过程中的重大事项的决
策与管理。需要基金份额持有人大会审议的事项应在REITs 投委会决策后按照法
律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。
基金管理人设立不动产投资部作为公募REITs 业务的主要承办部门，负责具
体执行基金管理人需主动履行的项目运营管理职责。
为进一步保障基金的专业化投资和运营管理，运营管理机构拟设立专门的运
营管理咨询委员会，该委员会就约定事项为基金后续扩募、资产处置、关联交易、
资本性支出、年度经营预算和重大交易等事项提供专业咨询意见和建议，以作为
基金管理人的决策参考。上述安排可以充分发挥运营管理机构的专业能力，提升
基金和底层资产的有效治理。
（3）项目公司层面
为提升运营决策的效率和质量，确保项目运营管理的持续稳定，由基金管理
人通过专项计划管理人委派项目公司的执行董事、总经理、监事、财务负责人。
项目公司日常经营事项，由基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司共同委
托运营管理机构为项目提供运营管理服务，通过签订《运营管理服务协议》授权
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254
运营管理机构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责，充
分地保障了运营管理机构日常运营管理的独立性。
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责年度及月度经营及预算计划
制定与执行、合同管理、收益管理服务、日常运营服务、项目维修维保等事项，
同时协助项目公司完成财务管理、证照印章管理、档案资料归集管理等工作。
3、运营管理重要事项的决策及执行
（1）预算制定及执行
运营管理机构负责制定年度经营及预算计划（以下简称“经营预算”），由项
目公司审核后上报至基金管理人REITs 投委会进行决策，运营管理机构负责执行
并落实经营预算。
运营管理机构提供的运营管理服务应在经审批的经营预算内执行，项目公司
根据经营预算对运营管理机构服务事项进行监督和审核，上述运营管理服务包括
但不限于合同管理、付款管理、租金调整等运营管理事项。
对于不符合经审批的经营预算的运营管理事项，运营管理机构需提交更新的
经营预算，经基金管理人REITs 投委会审核同意后再执行。
（2）租金调价
根据《运营管理服务协议》，运营管理机构负责房源底价调整，房源底价调
整需经项目公司及基金管理人审批，实际签约租赁合同的租金不得低于经审批的
房源底价。
（3）其他重要事项
其他运营管理重要事项如关联交易、外部借款、对外担保及其他影响基金份
额持有人利益的重大事项，项目公司还需上报基金管理人REITs 投委会决策；
若运营管理重要事项根据法律法规或《基金合同》约定需经基金份额持有人
大会进行决策的（如金额超过基金净资产5%的关联交易、法律法规及中国证监
会规定的和《基金合同》约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其
他事项），还应召开基金份额持有人大会进行表决。
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255
（二）各主体之间的职责分工清晰，运营管理中的核心事项有
明确的责任主体
1、基金管理人的管理职责
基金管理人按照法律法规规定、有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营
管理不动产项目，主动履行项目运营管理职责；也可委托运营管理机构负责部分
运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除。基金管理人运营管理职责
具体如下：
1）及时办理项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理项目租赁、运营等产生的现金
流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理项目各种印章；
4）为项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相
关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除
或终止相关保险合同；
5）制定及落实项目运营策略；
6）签署并执行项目运营的相关协议；
7）收取项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施项目维修、改造等；
10）负责项目档案归集管理；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，
严格履行运营管理义务，保障公共利益；
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256
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、项目经营风险、关联交
易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等项目运营过程中的风险；
15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
2、运营管理机构的管理职责
在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人委托运营管理机构对不动产项
目提供如下运营管理服务：
（1）年度及月度经营及预算计划
1）运营管理机构负责制定、执行并落实经基金管理人批准的不动产项目年
度经营管理计划及预算管理计划（简称“年度经营及预算计划”），运营管理机构
提供的运营管理服务应在经审批同意的年度经营及预算计划内执行。
各方同意并确认，首两个自然年的年度经营及预算计划应以不动产基金的
《可供分配金额测算报告》中记载的对应期限的指标进行编制，之后每年的年度
经营及预算计划原则上应以当年度项目公司年度目标运营净收益（定义见下文）
为基础进行编制。特别的，前10 个自然年的资本性支出计划原则上应以运营管
理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计划所记载金额为上限，具体以基金
管理人确认的年度经营及预算计划为准。如需调整资本性支出计划，按照《运营
管理服务协议》第5.1 条约定的年度经营及预算计划调整机制提交基金管理人审
核。
2）运营管理机构应于每个自然年度11 月15 日前向基金管理人提交下一自
然年的年度经营及预算计划，经基金管理人书面审批后执行。基金管理人在收到
年度经营及预算计划后20 个工作日内完成确认，如基金管理人不同意该年度经
营及预算计划的，应当书面告知运营管理机构调整意见并与运营管理机构协商，
运营管理机构应当在收到基金管理人书面调整意见后5 个工作日内将调整后的
年度经营及预算计划书面提交给基金管理人审核；如基金管理人仍不同意调整后
的年度经营及预算计划的，基金管理人有权自行对年度经营及预算计划进行调整。
若年度经营及预算计划根据法律法规需上报基金份额持有人大会表决的，则根据
基金份额持有人大会表决结果确定年度经营及预算计划。特别的，运营管理机构
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257
应于《运营管理服务协议》生效后10 个工作日内提交第一个自然年的年度经营
及预算计划，基金管理人于收到后20 个工作日内完成确认，运营管理机构与基
金管理人事先书面确认的除外。运营管理机构拟调整经基金管理人审核同意的年
度经营及预算计划的，应向基金管理人发起申请并书面说明情况，按上述审核年
度经营及预算计划的程序提交更新的年度经营及预算计划，经基金管理人审核同
意后再执行。就年度经营及预算计划外的安排（包括计划以外的事项、累计实际
支出金额超过对应累计预算支出金额等），运营管理机构应于付款截止日前15 个
工作日或事项发生日起5 个工作日内（孰早）的日期提交更新的年度经营及预算
计划。为免疑义，每年至多一次因运营管理机构原因而调整年度经营及预算计划。
3）每自然月26 日前，运营管理机构应提交至少包含下一自然月的月度资金
使用计划，累计实际支出金额不得超过对应累计预算支出金额。若当年度的年度
经营及预算计划审批尚未完成（包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见
等情形），如项目公司因经营确需开支，则以前一年度月度实际平均支出金额作
为月度预算支出控制金额，待年度经营及预算计划审批通过后，若实际批复的预
算支出金额小于已拨付预算支出金额，则多拨付的部分于后续预算支出金额中扣
减。
为应对重大突发或紧急情况需项目公司紧急使用资金的情形，在运营管理机
构告知基金管理人后，运营管理机构可以先行垫付资金，运营管理机构应本着基
金份额持有人与项目公司利益优先的原则，采取必要方式先行处理和应对重大突
发或紧急情况，事后合理时间内向基金管理人书面报告并与基金管理人共同处理
结算支付工作。如上述支出的费用超出预算范围的，则运营管理机构应及时向基
金管理人提供书面说明，并提交更新的年度经营及预算计划，在经过基金管理人
的审批同意后，完成上述结算支付工作。
4）年度及月度经营及预算计划应包括如下内容：
①年度及分月度的预算管理计划：包括预算收支目标及计划、资金使用计划
（包括各项运营支出明细及金额、运营支出预计发生时点、运营支出的收款方或
交易对手方（如有））等；
②年度及分月度的经营管理计划：营销计划（包括经营价格体系、租户调整、
续租策略、渠道方案、市场营销推广活动等）、运营计划、客户服务提升计划、
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258
品质提升计划；维修维保计划、固定/无形资产购置（处置）及资本性支出计划等；
安全生产计划（消防安全等）。
5）运营管理机构应按月度编制并向基金管理人上报年度经营及预算计划执
行报告。
（2）运营管理机构的运营管理服务内容
基金管理人委托并授权运营管理机构负责项目公司和不动产项目如下运营
管理服务，运营管理机构应根据《运营管理服务协议》的约定派驻经营管理团队
对不动产项目进行经营和管理：
1）合同管理
①协助项目公司申请并取得、维持合法签订和执行经营合同所需的外部批
准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记）。
②草拟及修订协议文本，包括格式条款合同、非格式条款合同等，该等协议
文本需经项目公司审批同意后方可使用；与相关方就协议进行谈判修改。
③签署、执行并管理不动产项目相关协议。运营管理机构协助项目公司发起
协议相关流程，协议需经运营管理机构先行审批通过后，再经项目公司审批同意
后方可签署。
④监控承租人的租赁合同执行情况及对不动产项目的使用情况，按月度向
基金管理人汇报前述情况。
⑤运营管理机构应当建立合同台账，及时更新合同新增、签订补充协议、合
同变更、合同终止等情况。基金管理人有权随时查阅项目公司的合同签署情况，
但应当提前五个工作日通知运营管理机构，运营管理机构有义务配合并提供相关
资料。
⑥处理与承租人的租赁合同相关的纠纷，若经运营管理机构判断可能涉及
诉讼或仲裁，或已经处于诉讼或仲裁程序中的，应于2 个工作日内向项目公司汇
报相关情况，经项目公司审批后全权代表项目公司发起或参与相关诉讼或仲裁，
尽最大努力取得对项目公司最有利的结果，并由项目公司承担相关程序中产生的
成本和费用。就前述纠纷中处理的事项，及时向项目公司汇报相关情况。
⑦在基金管理人同意的年度经营及预算计划内，针对初始租赁合同（即在
《运营管理服务协议》生效前已经存在的、项目公司与承租人签署的租赁合同）
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中的租金价格调整，向上浮动的，无需经过基金管理人事先同意，向下浮动的，
须经基金管理人事先同意。调整初始租赁合同约定的其他条款的，应当经基金管
理人事先书面同意。
⑧对于须经基金管理人事先同意的合同签署事项，运营管理机构或项目公
司需至少提前10 个工作日将拟签署的合同及其他相关材料报基金管理人（涉及
下浮初始租赁合同中的租金价格的，运营管理机构应向基金管理人提供租金尽调
报告或其他关于租金定价标准的说明文件）。基金管理人应当在收到完整材料后
10 个工作日内书面反馈意见。项目公司和运营管理机构对此类合同的签署及用
印必须以基金管理人的同意意见为前提。若合同内容可能涉及基金份额持有人大
会等其他审批程序的，基金管理人在上述期限内告知相关情况，项目公司和运营
管理机构应暂缓合同签署。
2）收益管理服务
①协助项目公司收取不动产项目租赁（含车位租金）、物业服务、其他运营
业务等产生的收益（如有）；负责追收欠缴款项等，根据不动产项目的租赁合同
等条款定时向承租人催收租金及其他应付款项（如有），要求承租人将租金、物
业管理费（如有）、车位费（如有）及其他应付款项（如有）转入项目公司指定
的银行账户，同时将催收情况以基金管理人认可的台账等形式报备项目公司。运
营管理机构应要求客户以非现金形式缴款，（包括但不限于银行转账、第三方电
子支付等）。
②按租赁合同约定，协助项目公司将租赁保证金、押金、赔付款（若有）等
退回予承租人（如涉及）。
③就欠缴租户而言，运营管理机构应以项目公司最大利益行事，尽最大努力
采取一切合法方式履行催收及管理职责，管理方式包括但不限于以适当方式腾退
欠缴租户。
3）日常运营服务
①开展不动产项目的租赁服务工作，包括但不限于租赁咨询服务；维护租赁
关系，增加租户黏性，合理处理租户投诉；制定或落实租户管理制度，定期监督
物业资产承租人对物业资产的使用，建立核查档案；建立租户全生命周期管理体
系，包括但不限于新租户入驻前完成装修方案审核、物业交接、入驻期间定期走
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访沟通，及时响应办公空间调整、增值服务需求、租约到期前6 个月启动续约洽
谈；做好公共秩序维护、保洁、房屋查验工作；对退租租户就其所承租房屋的返
还标准进行监督及验收，确保退租房屋处于可使用状态。
②开展不动产项目的营销推广及招租招商工作，包括但不限于常态化开展
市场调研、定期编制不动产项目周边市场调研报告及调研数据，为基金管理人跟
踪市场动态提供辅助作用；跟踪区域办公楼租金水平、空置率、租户需求变化，
动态调整招租策略（如租金定价、免租期、装修补贴方案）；线上线下营销推广
活动的策划、组织、实施，客户跟进及签约；严格把控租户资质，优先引入信用
良好、业态稳定的企业，预防因租户经营问题导致租金拖欠或退租风险；以项目
设施场地进行对外合作经营并对引入合作方进行管理等。资产管理包括资产入库、
盘点、维护、处置、报废等管理。场地管理包括场地定期检查、维护及管理。
③聘任物业管理方，包括参与物业管理方的选聘、谈判，协助项目公司与物
业管理方签署协议（如需）、以自有资金向物业管理方支付相关物业管理费等工
作。监督并督促物业管理方执行日常物业服务工作，包括卫生保洁、环境绿化、
日常维修保养、安保、消防及紧急事故处理等。通过监督和管理物业管理方的物
业管理活动，使物业管理活动达到相应的物业管理合同约定的物业管理标准。监
督物业管理方收取与结算水费、电费、燃气费等公共事业费用，确保准确、合规。
④依法制定各项安全管理规则制度，制定包括但不限于火灾、水灾、停水、
停电、疫情等突发事件的应急预案，对项目内部采取必要的安全管理措施，确保
项目的安全有序及正常运行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反
馈，并处理该等事件。在《运营管理服务协议》项下，运营管理机构承担受托范
围内的安全生产管理工作及责任。根据不同的专业性质，运营管理机构负责安排
具体日常安全管理工作，运营管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和
协调工作。委托第三方提供服务的，运营管理机构应当承担的安全管理责任不因
此而免除。应指定专人为安全管理的主要负责人；组织实施安全生产教育培训和
检查；设置及维护安全保障设施设备。
⑤配合基金管理人对不动产项目和管理工作的检查，包括但不限于提供日
常管理资料和记录等。
⑥协助项目公司对接行业主管部门、市场监管部门等政府及相关部门工作，
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261
配合政府及相关部门的各项检查、拜访、接待工作，包括但不限于应急管理、安
全生产、消防检查、通讯、环保、各项申报等工作。协助项目公司申请、维持并
更新不动产项目相关各项事宜所必需的一切各项批准或核准、许可、备案、报告、
证书/证照等手续/资料等，确保不动产项目持续合法合规运营；了解行业政策及
周边环境变化等可能影响到不动产项目运营的情况，并及时向基金管理人反馈及
提供相关建议；如发生政策变动、定价调整等可能对不动产项目、项目公司利益
造成影响，应以持有人利益优先为原则，积极与相关部门沟通争取，维护不动产
项目、项目公司利益。
⑦配合项目公司完成用印、付款等审批事项的流程，包括提供项目公司决策
的必要决策依据以及相关辅助材料。
⑧配合项目公司完成事务性工作，包括公章外带、保险理赔、对外开票，应
政府部门、监管机构的要求提供数据和报表报送等工作。
⑨公共事业收费
应由租户缴纳的水电气热等能源费用、网络宽带费用及其他公用事业费用等
由运营管理机构或者委托物业管理方代收代缴。运营管理机构代收代缴的（或者
委托物业管理方代收代缴的），运营管理机构应确保费用收取与结算的准确性与
合规性。特别的，若项目公司委托网络服务商直接向租户提供网络服务的，则由
运营管理机构协助租户向网络服务商申请办理网络服务，租户自行缴纳网络宽带
费用。
4）项目维修维保
①运营管理机构负责制定并实施不动产项目的日常维修维保、更新、改造、
大修、改建、扩建等方案，并自行承担除资本性支出以外的维修维保费用，资本
性支出由项目公司承担，具体维修维保服务（含资本性支出类）包括但不限于：
A. 不动产项目房屋建筑的维修（含普通修整及大修维护，下同）、改造、养
护、检验检测和管理；
B. 不动产项目设施设备的维修、养护、检验检测、管理和运行服务；
C. 不动产项目规划范围内公用设施的维修、养护、检验检测和管理；
D. 不动产项目规划范围内的附属配套服务设施的维修、养护、检验检测和
管理；
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262
E. 不动产项目硬件软件及系统维护升级及设备管理。
日常维修维保与资本性支出范围具体参考附件二所列示，为免疑义，维修维
保费用在符合企业会计准则等规定关于资本性支出的确认条件下，并经基金管理
人复核后才可列入资本性支出，其他不属于资本性支出范围内的维修维保应均属
于日常维修维保范围，由运营管理机构承担维修维保费用。
确保不动产项目的房屋质量状况不低于市场同类水平，并确保不会因为相关
费用计提不足或者维修等措施不充分，导致不动产项目的运营指标（包括年度项
目出租率、有效租金、收缴率）下滑。
②运营管理机构在基金申报过程中提供的10 年资本性支出计划应视为《运
营管理服务协议》附件，年度经营及预算计划中的前10 个自然年的资本性支出
计划原则上应以运营管理机构在基金申报过程中提供的资本性支出计划所记载
金额为上限。
③运营管理机构应当基于对不动产项目的运营管理需要，对不动产项目的
主要（或需要）部位进行定期（或连续）的状态监测和故障诊断，判定不动产项
目所处的状态，预测不动产项目状态未来的发展趋势，依据不动产项目的状态发
展趋势和可能的故障模式，预先制定预测性维修计划，确定不动产项目包含的各
类设施设备和房屋建筑物、构造物等应该修理的时间、内容、方式和必需的技术
和物资支持。
④运营管理机构应当组织开展并监督协调对不动产项目进行的修整、改造
（包含但不限于日常普通修整、年度大修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附
属设施设备等装修升级改造更换等），以保持不动产项目处于良好的运营状态。
⑤若不动产项目发生重大突发或紧急情况（系指水管爆裂、墙面大面积漏水
严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施爆裂及其他因不可抗力造成不动产项目
需进行紧急补救或维修的情形），运营管理机构应及时维修，若因未及时维修造
成的损失扩大部分由运营管理机构承担。
5）保险事项
为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险（包括财产一切险、营业
中断险、公众责任险等险种），办理投保、续保、理赔等事项，相应的保险费用
由项目公司承担，计入运营支出。由于保险公司不同的投保政策要求，上述保险
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263
可能存在除项目公司以外的其他被保险人，若项目公司外的任何其他被保险人取
得了不动产项目在任何该等保险项下的赔付资金，运营管理机构不可撤销的同意
协助配合项目公司、基金管理人等相关利益方促使该等被保险人在15 个工作日
内将该等赔付资金全额划付至项目公司监管账户。
6）空置房的管理
制定并落实空置房管理规定，包括但不限于：
①妥善保管空置房屋的全部钥匙等物品，保证空置房屋内设备设施完好、不
缺失，因运营管理机构未及时关闭空置房内相关阀门导致相关后果及经济损失由
运营管理机构承担。
②建立空置房屋管理台账管理体系，将房屋管理和使用情况、所述物品等内
容登记在册，并随时更新。
③对于现有空置房屋防盗门及锁体已经损坏的部分，及时进行维修和更换，
费用由项目公司承担。
④定期对空置房屋进行巡视和检查（遇灾害性天气应加强巡视），每月不得
少于一次，并对每次巡视和检查进行记录，将发现的问题及时书面告知项目公司。
7）采购管理
①在经基金管理人审批同意的年度经营及预算计划内，运营管理机构协助
项目公司按项目公司制度进行采购。运营管理机构协助项目公司开展采购工作，
包括但不限于提出采购申请需求，制定并执行采购方案，形成采购报告，筛选合
适的供应商，维护供应商关系，合理控制采购成本，协助项目公司进行商业谈判
和合同签署，并对采购内容进行质量监督、考核和验收。
②运营管理机构协助项目公司向不动产基金的关联方采购的，应事前取得
基金管理人同意，按照相关关联交易制度和程序执行，并配合履行相关信息披露
义务（如需）。
8）其他运营管理服务事项
①提供日常法律服务，包括但不限于合同审阅、合同争议、配合和协调诉讼
及仲裁处理。
②根据基金管理人的要求，负责协调体系内资源、不动产项目所在地政府机
构资源，配合基金管理人应对各类市场风险事件；
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③根据基金管理人的要求和本协议的约定，统筹不动产项目涉关联交易的
统计、报送及配合基金管理人的关联交易核查工作，对于关联交易潜在风险需向
基金管理人进行及时预警、编制预案并落实解决方案等；
④运营管理机构应委派胜任《运营管理服务协议》运营管理服务的服务团队
对不动产项目进行经营管理，服务团队由运营管理机构负责人事招聘及管理，与
运营管理机构或其指定方签署劳动合同或劳务合同，运营管理机构应对服务团队
（及其成员）的行为承担法律责任。
⑤不动产项目运营管理采用运营管理机构或其同一控制人的系统（包括但
不限于业务系统、管理系统、信息系统、电子印章系统、短信服务系统、停车系
统等），运营管理机构提供系统安装、使用、维护、更新、升级等信息化服务，
开通项目公司管理人员、基金管理人相应审批、审阅等管理权限，并确保项目公
司和基金管理人能够随时知悉不动产项目运营状况及动态，并对不动产项目运营
中重要和关键事项进行审批和控制。
⑥协助物业管理方维持、续期鼎博大厦项目的公共停车场（库）备案证明。
特别的，若鼎保大厦项目停车场拟向公众提供经营性停车服务的，运营管理机构
应协助物业管理方取得、维持、续期相应的公共停车场（库）备案证明。
⑦若因不动产项目实际使用用途与规划用途不一致而被有权政府主管部门
要求整改的，运营管理机构应协助项目公司沟通承租人进行整改。
⑧其他不动产项目运营管理相关业务事项。
（3）委托事项的变更
《运营管理服务协议》生效后，除非发生以下情形，否则基金管理人不得单
方对委托给运营管理机构的运营管理委托事项进行调整：（1）经基金管理人与运
营管理机构书面协商一致，同意对运营管理委托事项进行调整；或（2）经不动
产基金份额持有人大会决议审议，决定对运营管理委托事项进行调整。
各方确认，就运营管理机构根据《运营管理服务协议》第5 条提供不动产项
目运营管理服务所涉及的一切费用及报酬，均包含在项目公司支付给运营管理机
构的运营管理费中，运营管理机构不得就此另行向项目公司、资产支持证券管理
人及基金管理人主张任何其他费用及支出，《运营管理服务协议》第5 条或本合
同其他条款明确约定由项目公司承担的费用除外。
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265
3、利益冲突及防范机制
截至2025 年12 月31 日，基金管理人不存在管理其他同类基金的情形，现
阶段不存在利益冲突情形。针对后续可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定
了有效的内部制度和风险缓释措施，将严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范
利益冲突，主要包括以下方面：
（1）在基金管理人内部制度层面
基金管理人制定了《汇添富基金管理股份有限公司内部控制大纲》《汇添富
基金管理股份有限公司公平交易制度》《汇添富基金管理股份有限公司异常交易
管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司内幕交易防控制度》《汇添富基金管理
股份有限公司关联交易管理制度》等规章制度，能够有效防范本基金层面的利益
冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs 业务，基金管理人还制定了《汇添富基金管理股份有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务运营管理办法》《汇添富基金管理股份有限
公司公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》等，建立了公募REITs 的
内部运营管理规则，能够有效防范不同基金之间的利益冲突。
（2）不动产基金的运营管理层面
针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易
审批和检查机制，基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此
外，对于连续12 个月超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有
人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联
交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。
在项目公司经营管理层面，运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格
按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则对待其运营管理的所有同类项目，采
取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。运营管
理机构承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突。
当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
266
管理人应当依法编制并发布临时公告。
（三）运营管理中的各项审批权限和节点的设置情况、重要事
项的决策安排
1、账户设置
本基金在基金托管人处开立基金托管账户，专项计划在计划托管人处开立专
项计划托管账户，项目公司在监管银行处开立监管账户。
2、资金流转路径及安排
项目公司在项目运营过程中使用监管账户收取不动产项目公司运营收入。
项目公司按照其与计划管理人（代表专项计划）签署的《项目公司借款协议》
约定，向计划管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分
配股息、红利等股权投资收益，由项目公司监管账户支付至专项计划托管账户。
计划管理人按照专项计划标准条款的约定，向基金划付资产支持证券收益，
由专项计划托管账户支付至基金托管账户。
基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基金份额收益。
（四）出现风险事件时的协调处理机制
在发生可能对不动产基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，运营管
理机构应在重大事件发生后的1 日内向基金管理人、资产支持证券管理人报告相
关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。重大事项包括但不限于以下事项：
（1）金额占不动产项目净资产10%及以上的交易；
（2）金额占不动产项目净资产10%及以上的损失；
（3）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
（4）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目
公司、运营管理机构发生重大变化；
（5）不动产项目合计实际产生的现金流较最近一次相应期间现金流预测结
果变动20%以上；
（6）不动产项目合计最近一期现金流预测结果较前次披露的相应期间预测
汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
267
结果变动20%以上；
（7）不动产项目现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
（8）不动产项目监管账户被冻结或者限制使用；
（9）重要现金流提供方提前解除合约、被列为失信被执行人、发生债务违
约、被解散、进入破产程序或者发生其他资信状况的重大不利变化；
（10）运营管理机构主要负责人员、高级管理人员发生变动；
（11）机构最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；
（12）运营管理机构稳定运营管理能力发生变化；
（13）项目公司因违法、违规行为收到主管机构处罚；
（14）项目公司涉及重大诉讼或者仲裁，涉案金额超过1000 万元，且占项
目公司最近一期末经审计净资产绝对值10%以上；
（15）不动产项目所在地区或者所属行业的产业政策、竞争格局、融资环境
等发生重大变化；
（16）不动产项目发生重大环境、生产、安全事故或者遭遇不可抗力；
（17）不动产项目收到有关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭等决
定或者通知；
（18）不动产项目主要或者全部业务运行陷入停滞；
（19）项目公司丧失重要特许经营权或者其他重要生产经营业务资质；
（20）主要产品或者服务的生产、采购、销售等情况发生重大变化（不动产
项目1 个季度内平均租金单价、季末出租率、季末租金收缴率等任一数据同比变
动超过20%）；
（21）项目法律权属发生重要争议、重大变更，或者不动产项目发生抵押、
质押、查封、扣押、冻结等他项权利限制，以及其他影响不动产项目转让的情况；
（22）其他现金流发生重大变化或影响不动产项目稳定运营的重大变化情形。
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第六章 财务顾问意见
一、财务顾问结论性意见
财务顾问通过尽职调查，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中
华人民共和国证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《公开募集不动产
投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《上海证券交易所公开募
集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1 号——审核关注事项（试行）》
《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2 号——大类基
础资产》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券
公司及基金管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引》等相关法律法规、部
门规章以及规范性文件的相关要求，由项目组对不动产项目、项目公司、原始权
益人、重要现金流提供方、运营管理机构、托管人及对交易有重大影响的其他交
易相关方进行了尽职调查。与律师、会计师进行了充分沟通，认为：
不动产项目、项目公司、原始权益人、重要现金流提供方、运营管理机构、
托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方等符合相关规定和条件。
二、财务顾问、原始权益人有偿聘请第三方机构和个人等
相关行为的核查说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年22 号）的要求，国泰海通证券作为本项目
的财务顾问，对国泰海通证券及原始权益人是否存在聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）财务顾问有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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（二）原始权益人有偿聘请第三方的核查
经核查，本项目的原始权益人的控股股东上海地产集团就本项目聘请了基金
管理人汇添富基金管理股份有限公司，汇添富基金管理股份有限公司聘请了国泰
海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通
合伙）、立信税务师事务所有限公司、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
等机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构/专业机构。除此之外，
原始权益人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

附件七：基金合同和托管协议有关情况
一、基金的信息披露
（一）基金披露的渠道
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信
息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网
网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）
等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复
制公开披露的信息资料。
（二）基金信息披露文件的种类
公开披露的基金信息包括：
1、基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要
（1）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份
额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重
大利益事项的法律文件。
（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，
说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露、基金份额
持有人服务以及《基金指引》和自律规则规定的相关内容。《基金合同》生效后，
基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新
基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说
明书。
（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金
运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供
简明的基金概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更
的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网
站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资
料概要。
（5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售
3 日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公
告登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概
要、基金合同和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在
基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议
登载在规定网站上。
2、基金份额询价公告
基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。
3、基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规
定披露。
4、基金合同生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金
合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和
公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以
及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排
等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报
价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者应列
表公示并着重说明。
5、基金份额上市交易公告书
基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的
3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公
告书提示性公告登载在规定报刊上。
6、基金净值信息
基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
7、基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年
度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将
中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15 个工作日内，编制完成基金季度报告，
将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金合同生效不足2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报
告或者年度报告。
本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细
披露下列信息：
（1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本
期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位
可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金
额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末
基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比
例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；
（2）不动产项目明细及运营情况；
（3）本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
（4）不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较
高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
（5）不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》
借款要求的情况说明；
（6）不动产基金及资产支持证券管理人、托管人及运营管理机构等履职情
况；
（7）不动产基金及资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
（8）报告期内购入或出售不动产项目情况；
（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
（10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金
份额及变化情况；
（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，
本基金年度报告还应当载有不动产项目的评估报告、年度审计报告。
8、临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告
书，并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产
生重大影响的下列事件：
（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
（2）基金合同终止、基金清算；
（3）基金扩募或延长基金合同期限；
（4）转换基金运作方式、基金合并；
（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师
事务所、律师事务所、评估机构等专业机构，或运营管理机构发生变更；
（6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值
等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
（7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
（8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控
制人变更；
（9）基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；
（10）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部
门负责人发生变动；
（11）基金管理人的董事在最近12 个月内变更超过百分之五十，基金管理
人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12 个月内变动超过百
分之三十；
（12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
（13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受
到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托
管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
（14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
（15）基金收益分配事项；
（16）管理费、托管费、不动产运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计
提方式和费率发生变更；
（17）基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%；
（18）基金份额停复牌或基金终止上市；
（19）基金份额回拨；
（20）除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发
布临时公告：
1）不动产基金发生重大关联交易；
2）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产
140%；
3）金额占基金净资产10%及以上的交易；
4）金额占基金净资产10%及以上的损失；
5）不动产项目购入或出售；
6）不动产基金扩募；
7）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目
公司、运营管理机构发生重大变化；
8）不动产基金更换专业机构、运营管理机构；
9）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的
主要负责人员发生变动；
10）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
11）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
12）不动产基金交易价格发生较大波动；
13）不动产基金停复牌；
14）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可
能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；
15）基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定
和基金合同约定履行信息披露义务；
16）不动产基金估值发生重大调整；
17）不动产项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过不动产基金净资产
5%或者最近12 个月内累计借款余额超过不动产基金净资产10%的；
18）基金管理人按照《基金指引》第三十四条第一项至第五项的规定聘请
评估机构对不动产项目资产进行评估。
19）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定，或者基金信息披露义
务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其
他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
9、权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，
应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%
后，通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减
少5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理
人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证
监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公
司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并
予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%
但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变
动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%
但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变
动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%
时，继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他
有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的
程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免于发出要约；被
收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公
告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
10、澄清公告
在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可
能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持
有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将
有关情况立即报告中国证监会和上交所。
11、回拨份额公告
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）
日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。
12、战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过
基金管理人在限售解除前5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金
管理人应当向上交所提交基金份额解除限售的提示性公告。
13、基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
14、清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进
行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
15、中国证监会规定的其他信息。
（三）信息披露的时间
参见本附件七“一、基金的信息披露”之“（二）基金信息披露文件的种类”
所述。
（四）信息披露的形式
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信
息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网
网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）
等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复
制公开披露的信息资料。
基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，
对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募
说明书、更新的基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审
查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上
交所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资
者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不
得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10 年。
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。
二、基金运作的重要事项
（一）基金的募集
1、基金募集的依据
本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基金指引》
《基金合同》及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2026 年4
月23 日证监许可〔2026〕965 号文注册。
基金管理人聘请国泰海通证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，受托办
理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
具体发售方案以本基金的基金份额发售公告为准，请投资人就发售和认购事
宜仔细阅读本基金的基金份额发售公告。
2、基金类型、运作方式和存续期间
（1）基金的类别
不动产投资信托基金（REITs）。
（2）基金的运作方式
契约型封闭式。
（3）基金存续期间
除根据基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期
限（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起41 年。存续期届满后，经基金份
额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期。否则，本基金终止运作并进入清
算期进行资产处置。
3、封闭式基金核准规模
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为10 亿份（利息不折算基金份
额）。
拟向全部战略投资者配售的基金份额总数不低于7 亿份（利息不折算基金份
额），占本次基金份额发售比例为70%，经确定的战略投资者名单见于本基金招
募说明书或基金合同生效公告。
4、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（1）发售时间
本基金的募集期限自基金份额发售之日起原则上不超过5 个交易日，具体发
售时间见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告。
（2）发售方式
本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及
向公众投资者定价发售相结合的方式进行。发售方式包括通过场内证券经营机构
或基金管理人及其委托的场外基金销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资
者询价的方式确定。具体发售安排及办理销售业务的机构的具体名单见基金份额
询价公告、基金份额发售公告及相关公告或基金管理人网站公示。
（3）发售对象范围及选择标准
本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。
1）战略投资者
战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它
符合中国证监会及中国证券业协会有关规定的专业机构投资者。参与战略配售的
专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
不动产基金长期投资价值，包括：
A.与原始权益人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企
业或者其下属企业；
B.具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业；
C.主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他
资管产品；
D.具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业
投资基金等专业机构投资者；
E.原始权益人及其相关子公司；
F. 原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；
G.符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定
的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的
的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老
保险基金、年金基金等除外。
2）网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、
合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合规定的私募基金管理人以
及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基
金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照
规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定
价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公
募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次基金份额网下询价，但依法设立且
未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。
3）公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于不动产基金的个人投资者、机构
投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国
证监会允许购买不动产基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账
户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。
5、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
（1）战略配售原则
不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战
略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售
总量的20%持有期自上市之日起不少于60 个月，超过20%部分持有期自上市之
日起不少于36 个月，基金份额持有期间不允许质押。
不动产项目控股股东、实际控制人或者其同一控制下的关联方，原则上还应
当单独适用前款规定。
不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可
以参与不动产基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有不
动产基金份额期限自上市之日起不少于12 个月。
（2）战略配售数量、比例及持有期限安排
本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟通过战略配售认购本基金首
次发售份额占本次基金首次发售份额比例的34%，其中基金份额发售总量的20%
持有期自上市之日起不少于60 个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于
36 个月，基金份额持有期间不允许质押。原始权益人或其同一控制下的关联方
拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。其他
参与战略配售的专业机构投资者（如有）持有本基金的基金份额期限自上市之日
起不少于12 个月。
以上战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议，具体战略配售
比例等相关信息将在基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告中披露。
最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同生效公
告中披露的情况为准。
6、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
（1）网下询价与定价
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方
式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发
售公告。
上交所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下投资者及配售对
象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
（2）网下投资者的发售数量
扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次
公开发售数量的70%。
（3）网下配售原则及配售方式
网下投资者通过上交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管
理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。
如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具
体分类安排及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人
届时发布的相关公告。
4、基金份额的认购
（1）认购方式
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方
式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照
对应的认购方式，参与本基金基金份额的认购。
1）战略投资者的认购方式
战略投资者需根据事先与基金管理人签订的战略配售协议进行认购。募集期
结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份
额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对
价进行认购。
2）网下投资者的认购方式
网下投资者应当通过上交所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请，
参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴
纳，并通过登记机构登记份额。
3）公众投资者的认购方式
募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的
场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通
过面向公众投资者发售部分认购基金份额。
公众投资者应按基金份额发售公告约定的方式进行认购，首次认购不动产基
金的需配合销售机构提供投资者适当性管理材料。
各类投资者的具体认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。
（2）认购费用
投资者通过直销机构认购本基金基金份额的，不收取认购费。通过直销机构
以外的其他销售机构认购本基金份额的，基金认购费用如下：
1、本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式，公众投
资者在一天之内如果有多笔认购，适用费率按单笔分别计算。本基金具体认购费
率如下：
表 6-1 认购费用
场外认购费率
认购金额（M） 认购费率
M＜500 万元 0.3%
M≥500 万元 按笔收取，1,000 元/笔
场内认购费率
上海证券交易所会员单位应参考场外认购费率设定投资者的场内认购
费率
2、认购费用不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、登记等
募集期间发生的各项费用，不足部分在基金管理人的运营成本中列支，投资人重
复认购，须按每次认购所应对的费率档次分别计费。
3、对于战略投资者及网下投资者，认购费用为0。
4、本基金为封闭式基金，无申购赎回机制，不收取申购费/赎回费。场内交
易费以证券公司实际收取为准。
（3）基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。投资者认购所得不动产
基金份额计算结果保留到整数。
1、战略投资者和网下投资者的认购金额的计算
本基金的战略投资者、网下投资者认购采取“份额认购，份额确认”的方式。
认购金额=认购份额×基金份额认购价格
认购费用=0
认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分
舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍
五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。
例：某战略投资者/网下投资者欲认购本基金500 万份，认购价格为1.050 元，
该笔认购申请被全部确认，假定该笔认购在募集期间产生利息100 元，则其需缴
纳的认购金额为：
认购金额＝5,000,000×1.050＝5,250,000.00 元
即：某战略投资者/网下投资者认购本基金500 万份，基金份额认购价格为
1.050 元，则其需缴纳的认购金额为5,250,000.00 元，该笔认购中在募集期间产
生的利息100 元将全部归入基金资产。
2、公众投资者认购的场内和场外份额的计算
本基金的公众投资者认购采取“金额认购，份额确认”的方式。基金的认购
金额包括认购费用和净认购金额。
（1）若投资者通过直销机构认购本基金基金份额：
认购份额=认购金额/基金份额发售面值
（2）若投资者通过其他销售机构认购本基金基金份额：
①认购费用适用比例费率时，认购份额的计算方法如下：
净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）
认购费用=认购金额-净认购金额
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
②认购费用适用固定金额时，认购份额的计算方法如下：
认购费用=固定金额
净认购金额=认购金额–认购费用
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分
舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍
五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。
（2）认购费用适用固定金额时，认购份额的计算方法如下：
认购费用=固定金额
净认购金额=认购金额–认购费用
认购份额=净认购金额/基金份额认购价格
认购份额的计算中，涉及基金份额的计算结果均保留到整数位，小数位部分
舍去。涉及金额的计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四舍
五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。
例如：某公众投资者认购本基金100,000 元，认购费率为0.3%，假定认购价
格为1.050 元，该笔认购申请被全部确认，且该笔认购资金在募集期间产生利息
100.00 元，则可认购的份额为：
净认购金额=100,000.00/（1＋0.3%）=99,700.90 元
认购费用=100,000.00-99,700.90=299.1 元
认购份额=99,700.90/1.050=94,953.23 份（保留两位小数）=94,953 份（保留
至整数位）
退还投资人的金额=0.23×1.05=0.24 元
即：某公众投资者投资100,000.00 元认购本基金，认购价格为1.050 元，可
得94,953 份基金份额，该笔认购中在募集期间产生的利息100 元将全部归入基
金资产，退还投资人的金额为0.24 元。
认购金额和认购费用以最终确认的认购份额为准进行计算，可能存在投资者
实际认购费率高于最初申请认购金额所对应的认购费率，最终确认份额以注册登
记结果为准。
（4）募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息将根据法律法规的要求计入基金资产，
不折算为投资者基金份额，其中战略投资者及网下投资者利息转基金资产的具体
数额以管理人的记录为准，公众投资者利息转基金资产的具体数额以登记机构的
记录为准。
（5）认购申请的确认
销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已
经接收到认购申请。认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请
及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产
生的任何损失由投资者自行承担。
投资人在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购申请一经受理不得撤销。
（6）基金份额认购金额的限制
1）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。
2）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或金额进行
限制，具体限制请参见招募说明书或相关公告。
3）基金管理人可以对募集期间的单个投资者的累计认购金额/份额进行限
制，具体限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。
4）基金投资者在募集期内可多次认购基金份额，认购一旦被登记机构受
理，就不再接受撤销申请。
5）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害
《基金法》《基金指引》等相关法律法规中有关持有人收购、权益变动方面的
权利，具体请参见招募说明书或相关公告。
5、基金份额的认购账户
投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场
内证券账户认购的基金份额，可直接参与上交所场内交易。
投资者参与不动产基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场
外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或直接参与相关
平台交易，具体可参照证券交易所、中证登规则办理。
6、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公
众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售
数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较
高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于
本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。
基金管理人、财务顾问应当在募集期届满后的次一个交易日（或者指定交易
日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。
未在规定时间内通知上交所并公告的，基金管理人、财务顾问应当根据基金份额
发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售数量进行份额配售。
本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排请参见本基金管理人发布的基金
份额发售公告等相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规
定的从其规定。
7、中止发售
当出现以下任意情况之一时，基金管理人可采取中止发售措施：
（1）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售
份额数量；
（2）出现对基金发售有重大影响的其他情形。
如发生以上其他情形，基金管理人可采取中止发售措施，并发布中止发售公
告。中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可以重新
启动发售。
8、基金募集失败的情形、募集失败后募集资金的处理方式
本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：
（1）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；
（2）募集资金规模不足2 亿元，或投资人少于1000 人；
（3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售；
（4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量
的70%；
（5）导致基金募集失败的其他情形。
如果本基金募集失败，则基金合同不能生效，基金管理人应当承担下列责任：
（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（2）在基金募集期限届满后30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行
同期活期存款利息；
（3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。
基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费
用不得从投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募
集支付之一切费用应由各方各自承担。
（二）基金合同的生效
1、基金备案的条件
本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：
（1）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；
（2）募集资金规模达到2 亿元且基金认购人数不少于1,000 人；
（3）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；
（4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数
量的70%；
（5）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基
金发售，并在10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10 日内，
向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得
中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人
在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应
将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得
动用。
（三）基金份额的交易
1、基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况
下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。
本基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，使用
场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场内交易；使用场外基金
账户认购的基金份额应通过办理跨系统转托管业务将基金份额转托管在场内证
券经营机构后，方可参与上海证券交易所场内交易。使用场外基金账户认购的基
金份额可通过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具
体可参照上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的规则办理。
（1）上市的证券交易所
上海证券交易所。
（2）上市时间
基金合同生效后，在符合法律法规及上交所业务规则规定的上市条件的情况
下，本基金可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据
法律法规规定在基金份额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额
上市交易公告书及提示性公告。
（3）上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上
海证券交易所证券投资基金上市规则》《基金指引》及其他业务规则等有关规定
及其不时修订、补充或更新。
本基金上市期间，基金管理人选定做市商为不动产基金提供双边报价等服务
的，基金管理人及做市商按照上海证券交易所相关业务规则开展基金做市服务业
务。
（4）不动产基金所采用的交易方式
不动产基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上
交所认可的交易方式交易。
本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产证券
投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。中国证券
登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等结算
服务。
（5）上市交易的费用
上市交易的费用按照上交所有关规定办理。
（6）上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所的相关规定执行。
具体情况见基金管理人届时相关公告。
（7）终止上市
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由上交所终止其上市交易，并报
中国证监会备案：
1）不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；
2）基金合同期限届满；
3）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
4）连续2 年未按照规定进行收益分配；
5）基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的封闭式证券投资
基金，无需召开基金份额持有人大会。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规
定公告。
（8）基金份额收购及份额权益变动
不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《不动产基金业务
办法》履行相应的程序或者义务；《不动产基金业务办法》未作规定的其他事项，
投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者
义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中
国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其
他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书
等信息披露文件并予公告。
1）投资者及其一致行动人的承诺
投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作
出了不可撤销的承诺：
A.通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有
权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3 日
内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得
再行买卖本基金的份额。
B.投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%
后，其通过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或
者减少5%，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知本基
金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3 日内，不得再行买卖本
基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上
述第A、B 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36 个
月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
C.投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监
会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公
司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件
并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的
10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制
权益变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的
30%但未达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制
权益变动报告书。
2）要约收购
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%时，
继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关
上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序
或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过
本基金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。
如不动产基金被收购，本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的
有关规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式对不动产基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公
告前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日
为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结
算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
3）免于发出要约的情形
投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的
2/3，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。
除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达
到或者超过本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免
于以要约方式增持本基金份额。
（9）扩募基金份额的上市
不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基
金管理人需参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。
（10）流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1 家流动性服务商为不动产基金
提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按
照上交所《基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。
（11）基金份额的折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信
息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请
办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份
额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基
金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有人的权
益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享
有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟
办理基金份额折算。
（12）基金份额的转让
在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通
过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构
办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，
基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。
（13）本基金如作为质押券按照上交所规定参与质押式协议回购、质押式三
方回购等业务，原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务
的，质押的战略配售取得的本基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的50%，
上交所另有规定除外。
（14）相关法律法规、中国证监会、上交所、中国结算对基金上市交易的规
则等相关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份
额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。
若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理
人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以申请
在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易。
法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国结算对上市交易另有规定的，
从其规定。
2、基金份额的结算
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投
资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资
者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。中国
证券登记结算有限责任公司为本基金的交易提供多边净额清算、逐笔全额结算等
结算服务。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
（四）基金的投资
1、投资目标
本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过不动产资产支持证
券等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极的投资管理和
运营管理，力争提升不动产项目的运营收益水平及不动产项目价值，为基金份额
持有人提供相对稳定的收益分配。
2、投资范围及比例
（1）投资范围
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府
债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、
短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），
以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
相关规定）。本基金将优先投资于以世博发展集团或其关联方拥有或推荐的商业
不动产项目为投资标的的资产支持专项计划。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整
投资范围。
（2）投资比例
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项
目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中
国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在60 个工作日内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可
对本基金的投资比例进行相应调整。
3、投资策略
本基金主要投资于商业不动产类型的不动产项目，通过积极的投资管理和运
营管理，努力提升不动产项目的运营收益水平及不动产项目价值，力争为基金份
额持有人提供相对稳定的回报。主要投资策略包括：
（1）不动产项目投资策略
1）初始投资策略
基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于
不动产资产支持证券，并间接持有项目公司的100%股权，穿透取得不动产项目
完全所有权或经营权利；资产支持证券将根据需要追加对不动产项目公司或其他
特殊目的载体（如涉及）的权益性或债性投资。
前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、现金流测算
报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。
2）扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购商业不动产类型的不动产项目，并根据实
际情况选择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支
持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化
基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
3）资产出售及处置策略
基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运
营质量下降或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会
出售资产。基金管理人将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资
产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人
大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报
价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清
算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
4）融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工
具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使
用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷
款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。
5）运营策略
本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行不动产项目运营管理职责，
积极主动运营管理所投资的不动产项目资产，充分借助聘请的运营管理机构的专
业管理经验，以获取不动产项目租金收入等稳定现金流为主要目的，并通过主动
管理提升不动产项目资产的市场价值。
6）权属到期后的安排
基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延
期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受
制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能
够续期。
（2）固定收益投资策略
本基金在债券和货币市场工具投资方面，通过深入分析宏观经济数据、货币
政策和利率变化趋势以及不同类属的收益率水平、流动性和信用风险等因素，以
久期控制和结构分布策略为主，以收益率曲线策略、利差策略等为辅，构造能够
提供稳定收益的债券和货币市场工具组合。
4、业绩比较基准
本基金不设业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩
比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备
案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。
5、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产
运营收益并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的
风险收益特征，本基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票
型基金。
6、投资限制
（1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但
因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不
动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益
分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比
例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述
比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整；
2）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。不动产
基金总资产被动超过基金净资产140％的，不动产基金不得新增借款，基金管
理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值
不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司
发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除
外；
5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范
围保持一致；
6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第3）项和第4）项规定投资比例的，基金管理人
应当在10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基金管理
人应当自基金合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的
有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约
定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级
不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信
用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等
基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当
在该信用债可交易之日起3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
（2）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
1）承销证券；
2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
3）从事承担无限责任的投资；
4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
5）向基金管理人、基金托管人出资；
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，
则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定
执行。
7、基金的借款
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，
且基金总资产不得超过基金净资产的140%。
其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分
拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基
金分红稳定性；
（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理
人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
8、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
（1）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人
的权利、通过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份
额持有人的利益；
（2）有利于基金财产的安全与增值；
（3）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第
三人牟取任何不当利益。
（五）基金的财产
1、基金总资产
基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的不
动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有
价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报
表层面计量的总资产。
2、基金净资产
基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去
基金负债后的价值。
3、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账
户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及基金托管协议
等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理
机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机
构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
资产支持证券托管人根据相关法律法规、规范性文件以及专项计划文件的约
定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照资产支持证
券托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动通过该账户进行。
项目公司监管账户由基金管理人、项目公司共同聘请的资金监管银行按照相
应监管协议的约定开立，专门用于收取或支付监管协议约定的款项。
4、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人
保管。基金管理人、基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自
身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除
依法律法规和基金合同等约定进行处分外，基金财产不得被处分。基金管理人、
基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归入其固有财产。
基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管
理人、资产支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告
破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金
财产所产生的债权，不得与其固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运
作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担
的债务，不得对基金财产强制执行。
本基金直接持有汇添富资本管理的汇添富资本-上海地产商业不动产1 号资
产支持专项计划全部资产支持证券，该专项计划以计划管理人汇添富资本名义受
让项目公司的全部股权，并对项目公司发放股东借款，实现专项计划通过项目公
司持有不动产项目。基金管理人将积极督促计划管理人将项目公司的全部股权登
记在其名下、发放股东借款，从而持有项目公司全部股权和债权。除非符合基金
合同的约定，否则，基金管理人应采取措施禁止计划管理人对其持有的项目公司
股权或在项目公司的任何财产上设置质押或任何其他权利限制或负担。如以计划
管理人名义持有的项目公司股权因计划管理人自身债务或计划管理人管理的其
他财产的债务而被有权机关冻结、扣押、执行，或存在被冻结、扣押、执行风险
的，基金管理人应要求并督促计划管理人采取一切合理措施向有权机关说明以计
划管理人名义持有的项目公司股权作为基金财产（或不动产资产支持专项计划财
产）的性质，并尽力避免该项目公司股权被冻结、扣押、执行。
5、不动产项目的处置安排
（1）基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营
情况，基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前
提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12 个月内累计发生金额）
超过基金净资产20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目
的，可以对不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按
照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额
持有人大会确定的用途使用不动产项目出售所得收入。
对于金额（指连续12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的不动
产项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而
无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利
益决定对不动产项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事
项。
（2）基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未
变现的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。
1）处置方式及决策程序
不动产项目的处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置项目公司股
权及/或债权、不动产项目的完全所有权等。+
基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，就不动产项目处置方案，
基金管理人有权结合实际情况决定是否提请基金份额持有人大会审议表决，并按
照法律法规规定以及审议通过的处置方案（如涉及）进行资产处置。
基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产
对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内完成资产处置。<
2）不动产项目处置流程
A.制定不动产项目处置方案
管理人负责制定不动产项目处置方案，主要内容包括不动产项目基本情况说
明、不动产项目处置方案及可行性分析、不动产项目处置进度安排、处置资产价
款的回收分配方案以及其他需要说明的事项等。
B.聘请中介机构
管理人在不动产项目处置过程中，聘请评估机构等中介机构提供必要服务的，
可以按照相关规定聘请中介机构。
C.执行不动产项目处置方案
管理人应按照既定的处置方案落实相关措施。如在处置过程中，因不动产项
目或相关主体发生变化导致原方案无法执行，或出现更有利于投资者的新情况需
要调整方案的，管理人可重新制定处置方案并组织实施。
3）相关信息披露安排
资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息
披露义务。基金管理人将履行勤勉尽责义务，若出现极端风险，基金管理人将依
据相关程序及时进行信息披露。
（六）不动产基金扩募
1、新购入不动产项目的条件
（1）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：
1）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；
2）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原
则上满6 个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制
度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3）会计基础工作规范，最近1 年财务报表（如有）的编制和披露符合企
业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1 年财务会计报告（如有）未
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1 年财务会计报告被出具
保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
4）中国证监会和上交所规定的其他条件。
（2）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：
1）不会导致不动产基金不符合基金上市条件；
2）拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有不动产项目为同一
业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应；
3）有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金
份额持有人合法权益；
4）有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
5）拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大
变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
6）拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不
动产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响；
7）适用法规及监管政策关于新购入不动产项目的其他要求。
（3）申请新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于
20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合法律法规外，还应当符合下列
条件：
1）基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控
制安排；
2）基金管理人最近两年内未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1 年
未被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业
自律组织调查的情形；
3）基金管理人现任有关主要负责人员最近36 个月内未受到中国证监会的
行政处罚；最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的重大监管措施；
4）基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的
情形；
5）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1
年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
6）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3
年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为；
7）中国证监会和上交所规定的其他条件。
在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，基金管理人可
以根据市场情况发起本基金的扩募程序。本基金扩募应在取得基金份额持有人大
会有效决议后实施。
2、新购入不动产项目与扩募程序
（1）初步磋商
基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必
要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
基金管理人和交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协
议。基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者
不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者事
项的现状以及进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其
他相关事宜。
（2）尽职调查
基金管理人应当按照《基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全
面尽职调查，基金管理人必要时可以聘请财务顾问开展尽职调查，也可以与资产
支持证券管理人联合开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一
致。
基金管理人或其关联方与拟购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或者
享有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财
务顾问报告。
涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管
理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、
扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的会计师事务所、律师事务所、资产评估
机构等专业机构就拟购入不动产项目出具意见。
（3）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并
于作出拟购入不动产项目决定后2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项
目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。
（4）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注
册、上交所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券有关申请确认程序（以下
简称“变更注册程序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产20%或者涉
及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会
批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大会的，不动产基金
应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人
大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生
效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
基金管理人首次发布拟购入不动产项目决议公告至提交基金变更注册申请
之前，应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。
基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资
产支持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请、不动产资产
支持证券有关申请，以及《不动产基金业务办法》规定的申请文件，上交所认可
的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请
文件。
（5）其他
1）经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2）基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下
简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额
（简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
3、扩募定价原则、定价方法
（1）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，
合理确定配售价格。
（2）公开扩募
基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据不动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，
合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招
募说明书前20 个交易日或者前1 个交易日的不动产基金交易均价。
（3）定向扩募
1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20 个交易日不动产基金
交易均价的90%。
2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议
提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为
本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发
售期首日：
A.持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售
份额成为持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者；
B.拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
C.通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。
3）定向扩募的发售对象属于上述A）至C）项规定以外的情形的，基金
管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份
额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，应当
接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续
参与认购、价格确定原则和认购数量。
4、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。
5、若法律法规、业务规则就不动产基金扩募另有规定的，按照届时有效的
规定执行。
（七）基金资产的估值
1、估值日
本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日，以及当发生或潜在对不动产资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日
和法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2 个月，期间的自然半年度
最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产
状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。
2、估值对象
本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不
限于不动产资产支持证券、债券、银行存款、同业存单、债券回购、应收款项、
投资性房地产、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
3、估值原则
本基金通过特殊目的载体获得不动产项目全部所有权或经营权利，拥有特殊
目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计
准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，
以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体
所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金
管理人应当按照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产
支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2 号——长期股权投资》
的要求进行初始确认、后续计量。
不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业
务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，
应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。
（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值
日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资
产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计
量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值
日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允
价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值
为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用
的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作
为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的
溢价或折价。
（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够
可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价
值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值
或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
4、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制
本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
由于本基金通过不动产资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得不动产项
目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处
置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会
计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财
务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以
下方法执行：
（1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值
1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，审
慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组
资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公
司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业
合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管
理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初
始计量。
2）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据
《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本
模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模
式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人
应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39 号——公允价值计量》
及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定
依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、
采用公允价值模式计量的合理性说明等。
4）对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的投资性房地产、固
定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行
减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》
规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
5）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益
法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的
估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者
角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允
价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定
期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担
的责任不得免除。
6）基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个
别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
（2）证券交易所上市的有价证券的估值
1）交易所上市的有价证券（包括股票等），以其估值日在证券交易所挂
牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生
重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的
市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机
构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变
化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
（3）以公允价值计量的固定收益品种
1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基
准服务机构提供的相应品种当日的估值全价。
2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准
服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。
对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实
际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价
或推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。
回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进
行估值。
3）对于在交易所市场上市交易的公开发行的可转换债券等有活跃市场的
含转股权的债券，实行全价交易的债券选取估值日收盘价作为估值全价；实行
净价交易的债券选取估值日收盘价并加计每百元税前应计利息作为估值全价。
4）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其
公允价值。
（4）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别
估值。
（5）对于发行人已破产、发行人未能按时足额偿付本金或利息，或者有其
它可靠信息表明本金或利息无法按时足额偿付的债券投资品种，第三方估值基准
服务机构可在提供推荐价格的同时提供价格区间作为公允价值的参考范围以及
公允价值存在重大不确定性的相关提示。基金管理人在与基金托管人协商一致后，
可采用价格区间中的数据作为该债券投资品种的公允价值。
（6）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
（7）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金净值信息计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会
计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照
基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
5、核算及估值程序
（1）基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产
净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001 元，小数点后第5 位四
舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
（2）基金管理人应于每个中期及年度估值日计算本基金合并财务报表基金
资产净值和基金份额净值。
（3）根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应
当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1 次评估，并在不动产基金年度报告
中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影
响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
（4）基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理
人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金
资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人
复核无误后，由基金管理人对外公布。
6、核算及估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误
导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（1）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下
述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若
系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下
述规定执行：
因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差
错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（2）估值错误处理原则
1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及
时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承
担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，
由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，
并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当
事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进
行确认，确保估值错误已得到更正。
2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。
但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返
还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失则估值错误责任方应赔
偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享
有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得
利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得
利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
（3）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方；
2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
进行评估；
3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行
更正和赔偿损失；
4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基
金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报
基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；
2）错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应
当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净
资产的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案；
3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行
业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人
利益的原则进行协商。
7、暂停核算及估值的情形
（1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值
时；
（2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时；
（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
8、基金净值的确认
不动产基金的净资产、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，
基金托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金合并财务报表的净资产和
基金份额净值前，应将相关财务信息发送给基金托管人。基金托管人对合并报表
净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予
以公布。
9、特殊情况的处理
（1）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进
行估值时，所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算
公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理
人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错
误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿
责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成
的影响。
10、不动产项目的评估
（1）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产
能够按照评估结果进行转让。
（2）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的
评估机构对不动产资产每年进行1 次评估。评估机构为同一只不动产基金提供评
估服务不得连续超过3 年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以
及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。
出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产
进行评估：
1）不动产项目购入或出售；
2）不动产基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离
签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6 个月。
（3）评估报告应包括下列内容：
1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、
经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相
关事项；
4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、主
要固定资产的使用寿命、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未
来现金流变动预期、折现率等；
6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8）可能影响不动产项目评估的其他事项。
（4）更换评估机构的程序
不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理
人更换评估机构后应及时进行披露。
（八）基金的收益与分配
1、基金可供分配金额
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后
的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。法律法规另有规定的，
从其规定。
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及
摊销前利润 （EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
合并报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润需加回以下调整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用。
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
（1）期初现金余额；
（2）不动产基金发行份额募集的资金；
（3）取得借款收到的本金及偿还借款本金支付的现金；
（4）当期购买不动产项目等资本性支出；
（5）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累
计调整的公允价值变动损益）；
（6）不动产项目资产减值准备的变动；
（7）处置不动产项目资产取得的现金；
（8）不动产项目资产的处置利得或损失；
（9）支付的利息及所得税费用；
（10）应收和应付项目的变动；
（11）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出
相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告
中披露合理相关支出预留的使用情况；
（12）金融资产相关调整。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根
据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规进行信息披露。基金
管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，
并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更，需基金管理
人与基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露，
于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。
3、基金收益分配原则
（1）本基金收益分配采取现金分红方式；
（2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配
给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1 次；若基
金合同生效不满6 个月可不进行收益分配；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金
终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
4、收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益
分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
5、收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
6、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。
账户设置与划转安排详见本招募说明书“第四章 治理机制与运营管理安排”
之“第二节 运营管理安排”之“四、资金流转”。
（九）基金的费用与税收
1、基金费用的种类
（1）基金管理费；
（2）基金托管费；
（3）基金上市费用及年费、登记结算费用；
（4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会
另有规定的除外；
（5）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼
费和仲裁费；
（6）基金份额持有人大会费用；
（7）基金的证券交易费用；
（8）基金的银行汇划费用；
（9）基金相关账户的开户及维护费用；
（10）基金合同生效后与基金相关的财务顾问费用；
（11）基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、诉讼
费等相关中介费用；
（12）按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支
持证券和不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
基金管理费具体为基金管理人管理费和计划管理人管理费，分别由基金管理
人和计划管理人按相关约定收取。自基金合同生效之日（含该日）起，以最近一
期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（首次经审计的
基金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，以基金募集资金规模（含
募集期利息）为基数；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生
效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基金年度报告所载的
会计年度期末日期（含该日）的期间，以该次扩募基金合同生效日前最近一期经
审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模
（含募集期利息）之和为基数），基金管理费按0.2%的年费率按日计提，计算方
法如下：
B＝A×0.20%÷当年天数；
B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，
四舍五入保留两位小数；
A 为最近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（首次
经审计的基金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，A 为基金募集
资金规模（含募集期利息）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金
合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基金年度报告
所载的会计年度期末日期（含该日）的期间，A 为该次扩募基金合同生效日前最
近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集
资金规模（含募集期利息）之和）。
基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延
至最近一个工作日。
（2）运营管理费
本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为不动产
项目提供运营管理服务收取运营管理费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费。
具体费率及支付方式按以下约定：
1）基本运营管理费
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×5%。
基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30 个工作日内，
依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于
项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的
基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告
的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终支付的基
本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。
2）浮动运营管理费
浮动运营管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提，计提比
例及计提方式如下：
浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中：不动产项目年度目标运营净收益为X，实际运营净收益为A，浮动运
营管理费费率为N%。具体数值如下：
区间（A/X） 浮动运营管理费费率（N%）
90%-110% 10%
＜90%，＞110% 15%
运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外
的营业成本和管理费用-销售费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运
营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入，
且需还原直线法调整。
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运营管理费为正，即运营管理
机构有权收取浮动运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运
营净收益×100%，但不高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）= （实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益
高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税金额）= （实际运营
净收益-目标运营净收益）×15%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动运营管理费为负，即运营管理
机构需向项目公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自基本运营管理费中
进行扣减，但扣减总额以该年度基本运营管理费为限。具体系指：（1）当实际
运营净收益低于目标运营净收益×100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年
度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；
（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后
20 个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。
当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管
理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机
构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构
须在收到基金管理人支付的浮动运营管理费后45 个工作日内将团队业绩激励发
放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激
励制度履行相应的监督责任。
目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据不动产基金
的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一
个年度不动产项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年（项目
公司股权交割日起至当年度末）不满一年的，则目标运营净收益根据上述天数进
行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金
管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认
原则基础上做适当调整。
（3）基金托管费
基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次
基金年度审计报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，以基金募集资金规
模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金
合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次基金年度审计报告所载
的会计年度期末日期（含该日）的期间，以该次扩募基金合同生效日前最近一次
经审计的基金资产净值与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）
按0.01%的年费率按日计提。计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数；
M 为每日应计提的基金托管费；
L 为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值。为避免歧义，首次基
金年度审计报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，L 为基金募集资金规
模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生
效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次基金年度审计报告所载的会计
年度期末日期（含该日）的期间，L 为该次扩募基金合同生效日前最近一次经审
计的基金资产净值与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议
规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
3、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出
或基金财产的损失；
（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（3）基金合同生效前的相关费用；
（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师
费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投
资者认购款项中支付；
（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的
项目。
4、基金税收
本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国
税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
（十）基金的会计与审计
1、基金会计政策
（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
（2）基金的会计年度为公历年度的1 月1 日至12 月31 日；基金首次募集
的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2 个月，可以并入下一个会计年
度披露；
（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（4）会计制度执行国家有关会计制度；
（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。
本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主
要是金融负债，其后续计量模式如下：
1）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本；否则，于发生时计入当期损益。
本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产从达到预
定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧及摊销。对投资
性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
额。
在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产资产公允价值显著高于账面
价值，经履行相关决策程序后，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整
为公允价值模式。
2）应收款项
应收款项为应收账款及其他应收款。
本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收
款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，计提坏账准备。
3）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量
的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值
扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融
负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解
除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（6）本基金独立建账、独立核算；
（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的
会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认；
（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定
进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表
至少包括合并及个别资产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、
合并及个别所有者权益（基金净值）变动表及报表附注。
2、基金的年度审计
（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；
（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；
（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按规定在规定媒介公告；
（4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评
估方法和参数的合理性。
（十一）基金的变更、终止与清算
1、基金合同的变更
（1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
（2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届
时有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。
（3）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并
自决议生效后按规定在规定媒介公告。
2、基金合同的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
（1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
（4）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基
金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现，且连续6 个月未
成功认购其他不动产资产支持证券；
（5）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置
完毕，且连续6 个月未成功购入新的不动产项目；
（6）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生
效之日起6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
产支持证券的；
（7）资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功购入项目公
司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；
（8）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
（9）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（10）基金合同约定的其他情形；
（11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
（1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30 个工作日内成
立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基
金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应
按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组
成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）对基金财产进行会计核算和变现；
4）制作清算报告；
5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
（6）基金财产清算的期限为24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他
证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，
若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12 个
月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配
给持有人。
（7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
人利益优先的原则，就不动产项目处置方案基金管理人有权结合实际情况决定是
否提请基金份额持有人大会审议表决，并按照法律法规规定以及审议通过的处置
方案（如涉及）进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基
金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20 年以上，法律法规另有
规定的从其规定。
8、不动产项目的处置安排
（1）基金合同存续期间的处置
本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营
情况，基金管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前
提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。
经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续12 个月内累计发生金额）
超过基金净资产20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目
的，可以对不动产项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按
照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额
持有人大会确定的用途使用不动产项目出售所得收入。
对于金额（指连续12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产20%的不动
产项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而
无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利
益决定对不动产项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事
项。
（2）基金合同终止情形下的处置
出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未
变现的，基金管理人应当及时对不动产项目进行处置。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人
大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报
价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清
算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。基金清算涉及不动产项目处
置的，基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，就不动产项目处置方案
基金管理人有权结合实际情况决定是否提请基金份额持有人大会审议表决，并按
照法律法规规定以及审议通过的处置方案（如涉及）进行资产处置，并尽快完成
剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定
履行信息披露义务。
（十二）基金合同的内容摘要
1、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（1）基金份额持有人的权利与义务
1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的权利包括但不限于：
A.分享基金财产收益；
B.参与分配清算后的剩余基金财产；
C.依法转让其持有的基金份额；
D.按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
E.出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审
议事项行使表决权；
F.查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
G.监督基金管理人的投资运作；
H.对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法
提起诉讼或仲裁；
I.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金份额
持有人的义务包括但不限于：
A.认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
B.了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价
值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
C.关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
D.交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
E.在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责
任；
F.不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
G.执行生效的基金份额持有人大会的决议；
H.返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
I.战略投资者持有基金份额的期限应满足《基金指引》等规定的相关要求；
原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合
计不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持
有期自上市之日起不少于60 个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于
36 个月，基金份额持有期间不允许质押；
J.拥有权益的基金份额达到特定比例和后续增加或减少时，按照《不动产
基金业务办法》等法律法规履行收购及份额权益变动活动相应的程序或者义务，
包括但不限于：基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权
益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金达到特定比
例时应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额
达到50%时，继续增持基金份额的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或
者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致权
益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；基金份额
持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《不动产基
金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益
的基金份额的，在买入后的36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不
行使表决权；
K.提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补
充，并保证其真实性；
L.遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务
规则；
M.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（2）原始权益人及其作为战略投资者的同一控制下的关联方的义务
1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业
机构履行职责；
3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关
印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的
相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
6）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份
额或不动产项目权益；
7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
（3）基金管理人的权利与义务
1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的权利包括但不限于：
A.依法募集资金；
B.自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金
财产；
C.依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的
其他费用；
D.发行和销售基金份额；
E.按照规定召集基金份额持有人大会；
F.依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反
了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资人的利益；
G.在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
H.按照有关规定运营管理不动产项目；设立专门的子公司或委托运营管理
机构承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；
I.选择运营管理机构，发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理
机构；在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
J.选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
K.担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；
L.选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、
运营管理机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基
金合同另有约定的除外）；
M.依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
N.依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券
在内的证券所产生的权利，包括但不限于：
a.作为资产支持证券持有人的权利，包括决定专项计划的扩募、延长专项
计划的期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容、决定
专项计划分配相关安排及资产支持证券持有人享有的其他权利；
b.为基金的利益通过专项计划间接行使对项目公司所享有的权利，包括决
定项目公司的经营方针和投资计划、审议批准项目公司的年度财务预算和决算
方案、派员负责项目公司财务管理等。
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
O.以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实
施其他法律行为；
P.在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认
购、非交易过户等业务规则；
Q.依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范
性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产
20%及以下的不动产项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12
个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额
是指连续12 个月内累计发生金额）等（基金合同另有约定的除外）；
R.在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直
接或间接的对外借款方案；
S.在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
T.履行相关程序后，调整运营管理机构的报酬标准；
U.对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，将
相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据基金份额持有人大会决议实施
基金扩募；
V.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金管理
人的义务包括但不限于：
A.制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
B.依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售和登记事宜；
C.办理基金备案和基金上市所需手续；
D.自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金
财产；
E.配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的
经营方式管理和运作基金财产；
F.按照法律法规规定、有关监管要求和基金合同约定专业审慎运营管理不
动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，保障公共利益；也可根据《基
金指引》委托运营管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因
委托而免除：
a.及时办理不动产项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
b.建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的
现金流，防止现金流流失、挪用等；
c.建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
d.为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提
供相关保险合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、
解除或终止相关保险合同；
e.制定及落实不动产项目运营策略；
f.签署并执行不动产项目运营的相关协议；
g.收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
h.执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
i.实施不动产项目维修、改造等；
j.负责不动产项目档案归集管理；
k.聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
l.依法披露不动产项目运营情况；
m.提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要
求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
n.建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关
联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中
的风险；
o.按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
p.中国证监会规定的其他职责。
G.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保
证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
H.除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
I.依法接受基金托管人的监督；
J.按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会
等相关规定进行资产负债确认计量，编制基金中期与年度合并及单独财务报表；
K.编制基金定期与临时报告；
L.严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告
义务；
M.保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开
披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、
资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
N.按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配
基金收益；
O.依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或
配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
P.按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关
资料20 年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；按规定保留路演、
定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，
包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售
过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
Q.确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保
证投资人能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
R.组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
S.基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原
则，就不动产项目处置方案基金管理人有权结合实际情况决定是否提请基金份
额持有人大会审议表决，并按照法律法规规定以及审议通过的处置方案（如涉
及）进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
T.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并
通知基金托管人；
U.因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
V.监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管
人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向
基金托管人追偿；
W.当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金
事务的行为承担责任；
X.以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他
法律行为；
Y.基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，
基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在
基金募集期结束后30 日内退还基金认购人；
Z.执行生效的基金份额持有人大会的决议；
AA.建立并保存基金份额持有人名册；
BB.本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每
年进行1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对
不动产项目资产进行评估：
a 不动产项目购入或出售；
b.本基金扩募；
c.提前终止基金合同拟进行资产处置；
d.不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
e.对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
CC.充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
DD.不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于1 家流动性
服务商为不动产基金提供双边报价等服务；
EE.本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借
款合同以及证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效
后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动
产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，
说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等；
FF.向基金托管人提供不动产项目相关保险合同原件及投保发票等投保凭
证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止不动产项目相关保险合同（董
监高责任险除外）；
GG.基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的
流动性；
HH.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
（4）基金托管人的权利与义务
1）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的权利包括但不限于：
A.自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财
产；
B.依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
C.根据法律法规、基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金
账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法
规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
D.根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资
运作，如发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、
其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施
保护基金投资人的利益；
E.根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为不动产项目购
买足够的保险；
F.根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理
证券交易资金清算；
G.提议召开或召集基金份额持有人大会；
H.在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
I.法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权
利。
2）根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管
人的义务包括但不限于：
A.以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权
属证书及相关文件；
B.设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
C.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确
保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管
理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
D.除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为
自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
E.保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与
基金有关的重大合同及有关凭证；
F.按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金
合同、基金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交
割事宜；
G.根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监
督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
H.保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监
管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，
但向监管机构、司法机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务
而向其提供的情况除外；
I.办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
J.对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明
基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当
的措施；
K.保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20 年以上，
法律法规或监管部门另有规定的从其规定；
L.从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；
M.按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
N.依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
O.依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会
或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
P.按照法律法规和基金合同的规定监督、复核基金管理人的投资运作、收
益分配、信息披露等；
Q.参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分
配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
R.面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和
银行监管机构，并通知基金管理人；
S.因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不
因其退任而免除；
T.按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金
管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金
管理人追偿；
U.执行生效的基金份额持有人大会的决议；
V.按照法律法规、基金合同以及基金托管协议的规定监管本基金资金账户、
不动产项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和
基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
W.按照法律法规、基金合同以及基金托管协议的规定监督基金管理人为不
动产项目购买足够的保险；
X.复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
Y.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
2、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份
额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人或基金管
理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时的
持有人大会决议及相关法律法规规定为准。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规
为准。
（1）召开事由
1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，
但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
A.变更基金类别；
B.对基金的投资目标、投资策略及投资范围等作出重大调整；
C.变更基金份额持有人大会程序；
D.本基金进行扩募；
E.提前终止基金合同，基金合同另有约定的除外；
F.延长基金合同期限（但因不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金
合同期限相应延长的情形除外）；
G.更换基金管理人、基金托管人；
H.提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规或中国证监会另
有规定的除外；
I.除基金合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、
更换运营管理机构的；
J.转换基金运作方式；
K.本基金与其他基金的合并；
L.提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终
止上市的除外；
M.本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产
20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12
个月内累计发生金额）；
N.本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产
5%的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
O.基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
P.合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召
开基金份额持有人大会；
Q.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相
关规定、政策等鼓励、倡导但未强制要求且将会导致可供分配金额下降的不动
产项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2）在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质
性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不
需召开基金份额持有人大会：
A.收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承
担的费用；
B.不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
C.按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转
托管等业务的规则；
D.按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份
额分类办法、规则进行调整；
E.因相关法律法规、业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；
F.在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当
事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
G.履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
H.若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管
理人在履行相关程序后增加相应功能；
I.本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效
之日起6 个月内未成功设立，或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
产支持证券，或资产支持专项计划未于前述时限内成功购入项目公司全部股权，
或基金投资的所有专项计划发生专项计划相应文件中约定的事件导致专项计
划终止且本基金在投资的所有专项计划终止后的6 个月内仍未能成功买入其
他专项计划的，从而终止基金合同；
J.本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持
续、稳定现金流，从而终止基金合同；
K.基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形
以外的事项需解聘、更换运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；
L.基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，并
对基金合同及相关文件进行修改：
M.按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增
设专项计划的分配兑付日；
N.基于明确适用于不动产项目的相关强制性法律法规、政策要求的租金减
免；国家或当地有权机构出台相关法律法规、政策鼓励但未强制要求的租金减
免，但原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施
减免，或者基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构通过减免管理费，
或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就租金减免给予
项目公司补偿等缓释方式，使得对应期间不动产基金未因不动产项目租金减免
发生可供分配金额下降的情形；
O.对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，经与运营管理机构
协商一致，降低运营管理机构的报酬标准；
P.监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
Q.基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提下，依法将基金管理人变
更为其设立的子公司；
R.履行适当程序后，本基金申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上
市交易；
S.按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。
（2）提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持
有人可以向基金份额持有人大会提出议案。
（3）会议召集人及召集方式
1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金
管理人召集；
2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；
3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召
集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，
应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基
金管理人，基金管理人应当配合；
4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人
应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10 日内决定是否召集，
并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召
集的，应当自出具书面决定之日起60 日内召开并告知基金管理人，基金管理
人应当配合；
5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同
一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，
单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召
集，并至少提前30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金
份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；
6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
（4）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30 日，在规定
媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
A.会议召开的时间、地点和会议形式；
B.会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
C.有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
D.授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点；
E.会务常设联系人姓名及联系电话；
F.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
G.召集人需要通知的其他事项。
2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及
其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投
票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、
投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程
序名称、网络投票流程、操作指引等；
3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管
理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则
应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行
监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不
影响表决意见的计票效力；
4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细
方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交
易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承
诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
5）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券
交易所会员等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
（5）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管
机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1）现场开会
由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现
场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，
基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符
合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
A.亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同
和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相
符；
B.经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间
的3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额
应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
2）通讯开会
通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会
公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定
的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式或大
会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
A.会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2 个工作日内连续公布
相关提示性公告；
B.召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照
会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理
人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
C.本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以
在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3 个月以后、6 个月以内，就原定
审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当
有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授
权他人代表出具表决意见；
D.上述第C.项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明
符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他
方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权
提供便利。
4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方
式在会议通知中列明。
（6）议事内容与程序
1）议事内容及提案权
议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履
行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更
注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查
要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2）议事程序
A.现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人
作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主
持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
B.通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间
前提前至少30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后2 个工作日内在公证机
关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
3）会议记录
A.基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人
或其代表在会议记录上签名。
B.现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
a.会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
b.会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
c.出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
d.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
e.律师及计票人、监票人姓名；
f.法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
C.通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
a.会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
b.参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
c.律师及计票人、监票人姓名；
d.法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（7）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人
与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的
基金份额总数。
与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构
事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2）项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；
2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机
构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
A.转换基金运作方式；
B.本基金与其他基金合并；
C.更换基金管理人或者基金托管人，但是基金管理人在对基金合同无实质
性修改的前提下，依法将基金管理人变更为其设立的子公司的除外；
D.提前终止基金合同；
E.对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
F.本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%
及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续12 个
月内累计发生金额）；
G.本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%
及以上的扩募（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
H.本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产20%
及以上的关联交易（金额是指连续12 个月内累计发生金额）；
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，《项
目公司借款协议》。符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊
不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所
代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
（8）计票
1）现场开会
A.如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由
基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基
金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表
担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
B.监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
C.如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异
议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进
行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重
新清点结果。
D.计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（9）生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5 日内报中国证监会
备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如
果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全
文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、
审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额
持有人大会决议一并披露。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会
生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
（10）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监
管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布
的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和
调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
3、不动产项目的运营管理安排
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构
负责部分不动产项目运营管理职责，为此基金管理人、计划管理人、运营管理机
构和项目公司共同签订了《运营管理服务协议》，但基金管理人依法应当承担的
责任不因委托而免除。
运营管理机构的基本情况详见本基金招募说明书。运营管理服务内容、各方
权利义务安排、运营管理费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等
内容具体见《运营管理服务协议》。
（1）运营管理机构的解聘情形
运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下列情形
（以下简称“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1）运营管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；
2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调
整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应
调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
（2）继任运营管理机构的选择
发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：
1）继任运营管理机构须具备在上海市一半以上行政区域内运营商业、办
公项目且合计建筑面积100 万平方米以上商业、办公项目的经验；
2）继任运营管理机构拥有五年以上商业、办公运营管理经验的员工不少
于2 名；
3）继任运营管理机构近3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、
税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方
面的重大问题。
经约定程序聘任新任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按照与《运
营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理服务协议，
由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》项下实质
相同的全部权利和义务。
4、基金收益分配原则、执行方式
（1）基金可供分配金额
基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后
的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还。法律法规另有规定的，
从其规定。
可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及
摊销前利润，并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经
营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根
据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期
基金收益分配方案中对调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的
招募说明书中予以列示。
（2）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更，需基金管理
人与基金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露，
于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议。
（3）基金收益分配原则
1）本基金收益分配采取现金分红方式；
2）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配
给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1 次；若
基金合同生效不满6 个月可不进行收益分配；
3）每一基金份额享有同等分配权；
4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利
影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履
行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有
人大会，但应于变更实施日前按照《信息披露办法》的要求在规定媒介公告。
本基金连续2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金
终止上市，不需召开基金份额持有人大会。
（4）收益分配方案
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益
分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
（5）收益分配方案的确定、公告与实施
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
（6）基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。
5、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（1）基金管理费
基金管理费具体为基金管理人管理费和计划管理人管理费，分别由基金管理
人和计划管理人按相关约定收取。
自基金合同生效之日（含该日）起，以最近一期经审计的基金年度报告披露
的合并报表层面基金净资产为基数（首次经审计的基金年度报告所载的会计年度
期末日期（含该日）之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数；若涉
及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募
基金合同生效日后首次经审计的基金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）
的期间，以该次扩募基金合同生效日前最近一期经审计的基金年度报告披露的合
并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），
基金管理费按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下：
B＝A×0.20%÷当年天数；
B 为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，
四舍五入保留两位小数；
A 为最近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产（首次
经审计的基金年度报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，A 为基金募集
资金规模（含募集期利息）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金
合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基金年度报告
所载的会计年度期末日期（含该日）的期间，A 为该次扩募基金合同生效日前最
近一期经审计的基金年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集
资金规模（含募集期利息）之和）。
基金管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延
至最近一个工作日。
（2）运营管理费
本基金的运营管理费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为不动产
项目提供运营管理服务收取运营管理费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费。
具体费率及支付方式按以下约定：
1）基本运营管理费
基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×5%。
基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起30 个工作日内，
依据上个季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于
项目公司运营收入的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的
基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告
的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终支付的基
本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。
2）浮动运营管理费
浮动运营管理费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提，计提比
例及计提方式如下：
浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×N%
其中：不动产项目年度目标运营净收益为X，实际运营净收益为A，浮动运
营管理费费率为N%。具体数值如下：
区间（A/X） 浮动运营管理费费率（N%）
90%-110% 10%
＜90%，＞110% 15%
运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外
的营业成本和管理费用-销售费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运
营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入，
且需还原直线法调整。
实际运营净收益高于目标运营净收益时，浮动运营管理费为正，即运营管理
机构有权收取浮动运营管理费。具体系指：（1）当实际运营净收益高于目标运
营净收益×100%，但不高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）= （实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；（2）当实际运营净收益
高于目标运营净收益×110%时，年度浮动运营管理费（含税金额）= （实际运营
净收益-目标运营净收益）×15%。
实际运营净收益低于目标运营净收益时，浮动运营管理费为负，即运营管理
机构需向项目公司支付该等金额的补偿，该补偿由项目公司自基本运营管理费中
进行扣减，但扣减总额以该年度基本运营管理费为限。具体系指：（1）当实际
运营净收益低于目标运营净收益×100%，但不低于目标运营净收益×90%时，年
度浮动运营管理费（含税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×10%；
（2）当实际运营净收益低于目标运营净收益×90%时，年度浮动运营管理费（含
税金额）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×15%。
浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后
20 个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。
当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管
理费的不低于20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机
构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构
须在收到基金管理人支付的浮动运营管理费后45 个工作日内将团队业绩激励发
放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激
励制度履行相应的监督责任。
目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据不动产基金
的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一
个年度不动产项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年（项目
公司股权交割日起至当年度末）不满一年的，则目标运营净收益根据上述天数进
行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金
管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以后的目标运营净收益可在上述确认
原则基础上做适当调整。
（3）基金托管费
基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次
基金年度审计报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，以基金募集资金规
模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金
合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次基金年度审计报告所载
的会计年度期末日期（含该日）的期间，以该次扩募基金合同生效日前最近一次
经审计的基金资产净值与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数）
按0.01%的年费率按日计提。计算方法如下：
M＝L×0.01%÷当年天数；
M 为每日应计提的基金托管费；
L 为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值。为避免歧义，首次基
金年度审计报告所载的会计年度期末日期（含该日）之前，L 为基金募集资金规
模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生
效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次基金年度审计报告所载的会计
年度期末日期（含该日）的期间，L 为该次扩募基金合同生效日前最近一次经审
计的基金资产净值与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。
基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确
定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议
规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
6、基金财产的投资方向和投资限制
（1）投资范围
1）本基金投资范围
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府
债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、
短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），
以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
相关规定）。本基金将优先投资于以世博发展集团或其关联方拥有或推荐的商业
不动产项目为投资标的的资产支持专项计划。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整
投资范围。
2）投资比例
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项
目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中
国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，
基金管理人应在60 个工作日内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可
对本基金的投资比例进行相应调整。
（2）投资限制
1）组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
A.本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因
不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动
产项目购入、资产支持证券或不动产项目资产公允价值减少、资产支持证券收
益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资
比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上
述比例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整；
B.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。不动产
基金总资产被动超过基金净资产140％的，不动产基金不得新增借款，基金管
理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
C.除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不
超过基金资产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
D.除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发
行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
E.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范
围保持一致；
F.法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
G.因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的
因素致使基金投资比例不符合上述第（c）项和第（d）项规定投资比例的，基
金管理人应当在10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
H.基金管理人应当自基金合同生效之日起6 个月内使基金的投资组合比
例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应
当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生
效之日起开始。
I.本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用
评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等
短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调
整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金
管理人应当在该信用债可交易之日起3 个月内进行调整，中国证监会规定的特
殊情形除外
J.如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更
后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管
理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
2）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
A.承销证券；
B.违反规定向他人贷款或者提供担保；
C.从事承担无限责任的投资；
D.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
E.向基金管理人、基金托管人出资；
F.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
G.法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
H.法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基
金，则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后
的规定执行。
7、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（1）《基金合同》的变更
1）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规
规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理
人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时
有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。
3）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并
自决议生效后按规定在规定媒介公告。
（2）《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
1）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
2）基金份额持有人大会决定终止的；
3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
4）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基
金所持有的资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现，且连续6 个月
未成功认购其他不动产资产支持证券；
5）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置
完毕，且连续6 个月未成功购入新的不动产项目；
6）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生
效之日起6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券的；
7）资产支持专项计划在基金合同生效之日起6 个月内未成功购入项目公
司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除；
8）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
9）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
10）基金合同约定的其他情形；
11）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
（3）基金财产的清算
1）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30 个工作日内成
立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行
基金清算。
2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应
按照基金合同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员
组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义
务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5）基金财产清算程序：
A.基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
B.对基金财产和债权债务进行清理和确认；
C.对基金财产进行会计核算和变现；
D.制作清算报告；
E.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书；
F.将清算报告报中国证监会备案并公告；
G.对基金剩余财产进行分配。
6）基金财产清算的期限为24 个月，但因本基金所持资产支持证券、其他
证券或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，
若清算时间超过两年则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12
个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例
分配给持有人。
7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
人利益优先的原则，就不动产项目处置方案基金管理人有权结合实际情况决定
是否提请基金份额持有人大会审议表决，并按照法律法规规定以及审议通过的
处置方案（如涉及）进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期
间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
（4）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
（5）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
（6）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案
并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5 个工作日
内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定
网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（7）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20 年以上，法律法规另有
规定的从其规定。
8、争议解决方式
各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经
友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会，根据该院当
时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人
均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责
地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
基金合同受中国（为基金合同之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区法律）法律管辖并从其解释。
9、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办
公场所和营业场所查阅。
（十三）基金托管协议的内容摘要
1、托管协议当事人
（1）基金管理人：
住所：上海市黄浦区外马路728 号9 楼
法定代表人：鲁伟铭
成立时间：2005 年2 月3 日
批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2005]5 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：13,272.4224 万元
经营期限：持续经营
（2）基金托管人：上海浦东发展银行股份有限公司
住所：上海市中山东一路12 号
法定代表人：张为忠
成立日期：1992 年10 月19 日
基金托管业务资格批准机关：中国证监会
基金托管业务资格文号：证监基金字[2003]105 号
组织形式：股份有限公司（上市）
注册资本：2,935,208.0397 万元
经营期限：永久存续
2、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（1）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
1）基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述
基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。
本基金的投资范围：
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府
债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、
短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货
币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），
以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会
相关规定）。本基金将优先投资于以世发集团或其关联方拥有或推荐的商业不动
产项目为投资标的的资产支持专项计划。
本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可
转债的纯债部分除外）、可交换债券。
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不
动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项
目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中
国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于
违反投资比例限制。
本基金不得投资于相关法律、法规、部门规章及《基金合同》禁止投资的投
资工具。
2）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基
金投资、借款、融资比例进行监督：
A.按法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金的投资资产配置比例
为：
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产
资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目出售、按照扩募
方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券
或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他
原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。
因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60
个工作日内调整。
如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，
可对本基金的投资比例进行相应调整。
B.根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金投资组合遵循以下
投资限制：
a.本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因
不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动
产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分
配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例
的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比
例限制的，基金管理人应在60 个工作日内调整；
b.本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。不动产
基金总资产被动超过基金净资产140％的，不动产基金不得新增借款，基金管
理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
c.除《基金合同》另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市
值不超过基金资产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；
d.除《基金合同》另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公
司发行的证券，不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的
除外；
e.本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范
围保持一致；
f.法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
g.基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由
托管人托管的全部公募基金是否符合上述比例限制。《基金法》及其他有关法
律法规或监管部门取消上述限制的，履行法律法规或监管部门规定的适当程序
并取得基金托管人同意后，基金不受上述限制。
C.法律法规允许的基金投资比例调整期限
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述第c）项和第d）项规定投资比例的，基金管
理人应当在10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。基
金管理人应当自《基金合同》生效之日起6 个月内使基金的投资组合比例符合
基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》
生效之日起开始。
本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评
级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短
期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整
评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管
理人应当在该信用债可交易之日起3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊
情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理
人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
D.本基金可以按照国家的有关规定进行融资融券。
E.本基金借款限制如下：
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购
的借款应当符合下列条件：
a.借款金额不得超过基金净资产的20%；
b.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
c.本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分
拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
d.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
分红稳定性；
e.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
f.中国证监会规定的其他要求。
本基金总资产被动超过基金净资产140%的，本基金不得新增借款，基金
管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
本基金应确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。
法律法规或监管机构另有规定的从其规定。
F.相关法律、法规或部门规章规定的其他比例限制。
3）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基
金投资禁止行为进行监督：
根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，为维护基金份额持有人的合法
权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
A.承销证券；
B.违反规定向他人贷款或者提供担保；
C.从事承担无限责任的投资；
D.买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
E.向基金管理人、基金托管人出资；
F.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
G.法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，
则基金管理人在履行适当程序后，本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定
执行。
4）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对于基金
关联投资限制进行监督。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，
按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并履行
信息披露义务。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
《基金合同》对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从
其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述规定，如适用于本基金，
基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规定
为准。
如法律、法规或《基金合同》有关于基金从事关联交易的规定，基金管理人
和基金托管人事先相互提供与本机构有控股关系的股东、与本机构有其他重大利
害关系的公司名单及有关关联方发行的证券清单。基金管理人有责任确保其向基
金托管人提供的关联交易名单的真实性、准确性、完整性，并负责及时将更新后
的名单发送给基金托管人。基金管理人的关联方名单变更后基金管理人应及时发
送基金托管人，经基金托管人确认后，新的关联交易名单开始生效。基金托管人
仅按基金管理人提供的基金关联方名单为限，进行监督。如果基金托管人在运作
中严格遵循了监督流程，基金管理人仍违规进行关联交易，并造成基金资产损失
的，由基金管理人承担责任。
5）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管
理人参与银行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各
交易对手所适用的交易结算方式。基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券
市场交易对手名单进行监督。基金管理人可以定期对银行间债券市场交易对手名
单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结
算的交易，仍应按照协议进行结算。
基金管理人有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起
的损失，基金管理人应当负责向相关责任人追偿。基金托管人不承担由此引发的
责任及损失。
6）基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金
银行存款业务进行监督。
基金管理人应当加强对基金投资银行存款风险的评估与研究，严格测算与控
制投资银行存款的风险敞口，针对不同类型存款银行建立相关投资限制制度。对
于基金投资的银行存款，由于存款银行发生信用风险事件而造成损失时，应先由
基金管理人负责赔偿，之后有权向相关责任人进行追偿。如果基金托管人在运作
过程中遵循有关法律法规的规定和《基金合同》的约定监督流程，则对于由于存
款银行信用风险引起的损失，不承担赔偿责任。
（2）基金托管人应根据有关《基金指引》等法律法规的规定及《基金合同》
的约定，对不动产项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到
账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作及基金收益
分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和
核查。
（3）基金托管人对本基金资金账户、专项计划资金账户、不动产项目运营
收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合
同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对
不动产项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的运营管理机构应当
予以配合。
（4）基金托管人对基金管理人为不动产项目购买足够的保险进行监督。
基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参
照行业惯例，为不动产项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基
金托管人提供各不动产项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据
以监督保额是否充足。
（5）基金托管人对不动产项目公司借入款项安排的监督
在法律法规允许的前提下，基金管理人按照《基金合同》的约定有权审议不
动产基金直接或间接的新增对外借款，基金管理人应于实施对外借款前3 日将相
关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据《基金合同》及借款文件的约定，
对不动产项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约
定用途。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人
审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。
《基金合同》生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借
款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文
件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足
的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律
法规规定以及《基金合同》约定进行监督。
本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，
且基金总资产不得超过基金净资产的140%。
其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
A.借款金额不得超过基金净资产的20%；
B.本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
C.本基金已持有不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分
拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
D.本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金
分红稳定性；
E.本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
F.中国证监会规定的其他要求。
（6）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、
《运作办法》、《基金指引》、《基金合同》、基金托管协议等有关规定时，应
及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工
作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。
1）在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理
人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金
托管人应报告中国证监会。
2）基金管理人应积极配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》
和本托管协议对基金业务的监督和核查，对基金托管人发出的书面提示，必须
在规定时间内答复基金托管人并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证，
对基金托管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监
会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
3）若基金托管人发现基金管理人发出但未执行的投资指令或依据交易程
序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金
合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。基金管理人的
上述违规失信行为给基金财产或基金份额持有人造成的损失，由基金管理人承
担。
4）对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交
的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》
约定的，应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。基金管理人的上述违
规失信行为给基金财产或基金份额持有人造成的损失，由基金管理人承担。
5）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，
同时通知基金管理人限期纠正。基金管理人的上述违规失信行为给基金财产或
基金份额持有人造成的损失，由基金管理人承担。
基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据《托管协议》规定行使
监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经
基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。基金管理人的
上述违规失信行为给基金财产或基金份额持有人造成的损失，由基金管理人承担。
3、基金管理人对基金托管人的业务核查
基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人是否安全保管基金财产、是否分别开设基金财产的资金账户和证券
账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额
净值、是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投
资运作等行为。
基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、
无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反
《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时
以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书
面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行
复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限
期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人发现基金托管人有重大
违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人
限期纠正。
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资
料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理
人并改正。
基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据《托管协议》规定行使
监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经
基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
4、基金财产保管
（1）基金财产保管的原则
1）基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与
机构的固有财产。
2）基金托管人应按《托管协议》规定安全保管基金财产、权属证书及相
关文件。未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产
（基金托管人主动扣收的汇划费及依据《托管协议》扣划的托管费等费用除外）。
基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
3）基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投
资所需其他账户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要
资金账户及资金流向，确保符合法律法规和基金合同的约定，保证基金资产在
监督账户内封闭运行。
基金托管人与基金管理人另行签署《监管协议》及相关协议明确账户及资
金流向。
4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的
其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与
独立。
5）不动产基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管
人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同不动产基金财产的债权
债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执
行。但有司法机关或其他政府机构生效法律文件的除外。
6）对于因基金认（申）购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金
管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没
有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。
由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基
金托管人对基金管理人的追偿行为应予以必要的协助与配合，但对基金财产的
损失不承担责任。
7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以
外机构的基金资产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产（包
括但不限于证券交易资金账户内的资金、证券类基金资产、期货保证金账户内
的资金、期货合约等）及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等《托管协
议》当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失
等不承担责任。
8）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托
管基金财产。
（2）募集资金的验证
募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理
人在具有托管资格的商业银行开设的资金募集专户。该账户由基金管理人开立并
管理。基金募集期满，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人
数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》、《运作办法》、《基金指
引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会
计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2 名以上
（含2 名）中国注册会计师签字方为有效。验资完成后，基金管理人应将募集的
属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，并确
保划入的资金与验资金额相一致。基金托管人收到有效认购资金当日以书面形式
确认资金到账情况，并及时将资金到账凭证传真给基金管理人，双方进行账务处
理。
若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》备案的条件，由基金管理人按
规定办理退款事宜。
（3）基金资产托管专户的开立和管理
1）基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基
金管理人合法合规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基
金托管人的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。本基金的资
产托管专户的预留印鉴的印章由基金托管人刻制、保管和使用。
2）本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管
专户进行。基金的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需
要。资产托管专户不得用于存取现金或开立网银转账等功能。除因本基金业务
需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；
亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。
3）资产托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现
金管理暂行条例》、《人民币利率管理规定》、《利率管理暂行规定》、《支
付结算办法》以及银行业监督管理机构的其他有关规定。
（4）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
1）基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有
限公司上海分公司开立专门的证券账户。
2）基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账
户；亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。
3）基金证券账户的开立由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基
金管理人负责。
4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券
登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结
算备付金、证券结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规
定和基金托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则执行。
（5）银行间市场债券托管和资金结算专户的开立和管理及市场准入备案
《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基
金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行
交易；基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间
市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算
有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户和资金结算账
户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托管人协助基金管理人完
成银行间债券市场准入备案。
（6）其他账户的开设和管理
1）因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据《基金合同》或有关法
律法规的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为
基金开立。新账户按有关规则使用并管理。
2）法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规
定办理。
（7）基金投资银行存款账户的开立和管理
1）基金投资银行定期存款应由基金管理人与存款银行总行或其授权分行
签订总体合作协议，并将资金存放于存款银行总行或其授权分行指定的分支机
构。
2）存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户
文件上加盖预留印鉴及基金管理人公章。
3）本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协
议，明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户
管理等细则。
4）为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取
条款。
5）基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款
银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。
（8）基金财产投资的有关实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金财产投资的有关实物证券由基金托管人存放于基金托管人的保管库；其
中实物证券也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中
心的代保管库。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办
理。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、
灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构
实际有效控制或保管的实物证券、银行定期存款存单对应的财产不承担保管责任。
（9）基金权属证书、实物证券、银行定期存款存单等有价凭证的保管
基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证
后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。实物证券也可存入中
央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、银
行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库。
不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以
及不动产权证、土地出让合同。
基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件
清单与目录，由专人负责及进行建档规范管理。在项目存续过程中，定时根据文
件清单与目录进行查验，并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，
记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成
的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审
批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅
负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。
（10）与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除《托管协议》另有规定外，基金管理人在代表基金
签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管
理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后5 个工
作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同
原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不低于法律
法规规定的最低年限。基金管理人未将相关合同送达基金托管人的，基金托管人
对相关合同不承担保管责任。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原
件核对一致的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，
合同原件不得转移。
5、基金资产净值计算和会计核算
（1）基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即
基金总资产减去基金负债后的价值。
基金资产总值/基金总资产是指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，
包括基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有
的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和，
即基金合并财务报表层面计量的总资产。
基金份额净值是指估值日闭市后，本基金合并财务报表基金资产净值除以当
日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001 元，小数点后第5 位四舍五入，由
此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
（2）基金资产估值
基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值。但基金管理人根据
法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度对基金资产估
值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无
误后，由基金管理人对外公布。基金估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会
计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银
行存款、同业存单、债券回购、应收款项、投资性房地产、无形资产、固定资产、
借款、应付款项等。基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值。但
基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年
度对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人，经基
金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。
基金管理人及基金托管人应当按照基金合同的约定进行估值。如基金管理人
或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规
的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原
因，双方协商解决。对于公开市场无法获取，仅能依赖基金管理人提供核算所需
数据的情况，基金托管人不对该类数据的真实性、准确性、完整性负责。
根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、
审查基金管理人计算的基金净值信息。本基金的基金会计责任方由基金管理人担
任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，
仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公
布，但基金托管人应及时提示基金管理人按照有关法律法规进行信息披露。相关
法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规
定估值。
估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他
法律法规的规定的约定。当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客
观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定
后，按最能反映公允价值的价格估值。本基金存续期间，基金管理人应当聘请评
估机构对不动产项目资产每年进行1 次评估。此外，基金管理人应聘请评估机构
对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限于：
1）不动产项目购入或出售；
2）不动产基金扩募；
3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
6 个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离
签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6 个月。
（3）估值错误处理
基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
（4）暂停估值与公告基金份额净值的情形
1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值
时；
2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时；
3）法律法规规定、中国证监会和《基金合同》认定的其他情形。
（5）基金财务报表和定期报告的编制和复核
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年
度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将
中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15 个工作日内，编制完成基金季度报告，
将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金合同生效不足2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报
告或者年度报告。
基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制不动产基金中期与年度合并及个别财务报表。基金托管人
在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查
明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。
基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。
基金托管人在对财务报表、财务会计报告、基金中期报告或基金年度报告复
核完毕后，应当将复核结果通知基金管理人，，以备有权机构对相关文件审核时
提示。
对于相关信息的发送与复核，基金管理人和基金托管人也可以采用法律法规
规定或者双方认可的其他方式进行。
（6）基金的年度审计
1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按照有关规定在规定媒介公告。
4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评
估方法和参数的合理性。
6、基金份额持有人名册的保管
基金管理人妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基
金合同》终止日、基金份额持有人大会权利登记日、每年6 月30 日、12 月31 日
的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的
名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编
制和保管，基金管理人应按照目前相关规则保管基金份额持有人名册。保管方式
可以采用电子或文档的形式。保管期限不低于法律法规规定的最低年限。
在基金托管人编制中期报告和年报前，基金管理人应将每年6 月30 日、12
月31 日的基金持有人名册送交基金托管人，文件方式可以采用电子或文档的形
式并且保证其的真实、准确、完整。基金托管人应妥善保管，不得将持有人名册
用于基金托管业务以外的其他用途。
7、适用法律及争议解决方式
（1）《托管协议》适用中华人民共和国法律（为《托管协议》之目的，在
此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律），并
从其解释。
（2）双方当事人同意，因《托管协议》而产生的或与《托管协议》有关的
一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根
据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海，仲裁裁决是终局性的
并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人
的合法权益。
8、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
（1）托管协议的变更与终止
1）托管协议的变更程序
《托管协议》双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后
的托管协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并需经基金管理人、
基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖
章）确认。基金托管协议的变更报中国证监会备案。
2）基金托管协议终止的情形
发生以下情况，本托管协议终止：
A.《基金合同》终止；
B.基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；
C.基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理
权；
D.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
（2）基金财产的清算
1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30 个工作日
内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下
进行基金清算。
2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应
按照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证
监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5）基金财产清算程序：
A. 《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；对
基金财产和债权债务进行清理和确认；
B.对基金财产进行估值和变现；
C.制作清算报告；
D.聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报
告出具法律意见书；
E.将清算报告报中国证监会备案并公告；
F.对基金剩余财产进行分配；
6）清算费用
清算费用是指基金清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清
算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。
7）基金财产按下列顺序清偿
A.支付清算费用；
B.交纳所欠税款；
C.清偿基金债务；
D.按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
基金财产未按前款A.－C.项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
（3）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报
中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备
案后5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算
报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（4）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最
低期限。
附件八：本次发行参与机构的基本情况
一、基金管理人
（一）基金管理人基本情况
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市黄浦区外马路728 号9 楼
法定代表人：鲁伟铭
设立日期：2005 年2 月3 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2005】5 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币132,724,224 元
存续期限：持续经营
联系人：潘德佳、杨振宁、郭开益、李玥、张靓婧、周月婷、李凯
联系电话：（021）28932888
表 6-2 股东名称及其出资比例
股东名称 股权比例
东方证券股份有限公司 35.412%
上海菁聚金投资管理合伙企业（有限合伙） 24.656%
上海上报资产管理有限公司 19.966%
东航金控有限责任公司 19.966%
合计 100%
（二）不动产基金部门设置及业务人员配备情况
基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，即不动产投资部，已配
备不少于3 名具有5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要
负责人员，其中至少2 名具备5 年以上不动产项目运营经验，人员数量和经验均
满足法律法规相关要求。基金管理人配备了充足的具备不动产研究经验的人员。
基金管理人拥有多年不动产领域投资研究经验，专业研究人员充足，具备同类产
品或业务投资管理经验。
（三）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、总经理及其他高级管理人员基本情况
（1）董事会成员
鲁伟铭先生，国籍：中国，经济学硕士。现任东方证券股份有限公司副董事
长、执行董事，汇添富基金管理股份有限公司党委书记、董事长。历任中国国泰
证券有限公司交易部业务员、交易部经营处项目经理；东方证券股份有限公司交
易总部证券投资部职员、副总经理，证券投资业务总部高级投资经理，固定收益
业务总部总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作）、总经理，金融衍生品
业务总部总经理，总裁助理、副总裁、党委副书记、总裁等职务。
李芸女士，国籍：中国，经济学硕士，高级编辑。历任上海第四师范学校团
委书记、教师；共青团卢湾区委学校部副部长、部长、副书记，卢湾区妇女联合
会副主任，卢湾区委办公室副主任，卢湾区五里桥街道党工委书记，卢湾区委常
委、宣传部部长；闵行区委常委、宣传部部长；解放日报报业集团党委副书记、
纪委书记，解放日报党委书记；上海报业集团党委副书记，解放日报社党委书记、
社长，上海报业集团党委书记、社长。其他兼任职务包括上海众源资本管理有限
公司董事长，东方证券股份有限公司董事。
毛海东先生，国籍：中国，经济学硕士。现任东航私募基金管理有限公司董
事长、党支部书记、总经理，东航国际控股（香港）有限公司董事，东航国际金
融（香港）有限公司董事。历任东航期货有限责任公司总经理、董事长、党总支
书记，东航金控有限责任公司财富管理中心总经理、总经理助理，汇添富基金管
理股份有限公司监事、监事会主席，曾任职于东航集团财务有限责任公司等。
张晖先生，国籍：中国，经济学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司总
经理，汇添富资本管理有限公司董事长，汇添富资产管理（香港）有限公司董事
长。历任申银万国证券研究所高级分析师，富国基金管理有限公司高级分析师、
研究主管和基金经理，汇添富基金管理股份有限公司副总经理、投资总监，曾担
任中国证券监督管理委员会第十届和第十一届发行审核委员会委员。
魏尚进先生，国籍：美国，经济学博士。现任哥伦比亚大学商学院金融学与
经济学系终身讲席教授、复旦国际金融学院学术访问教授、美国国民经济研究局
国际金融与宏观经济项目研究员及中国经济研究组主任、深圳高等金融研究院国
际顾问委员会委员、清华大学五道口金融学院国际顾问委员会委员、对外经贸大
学全球价值链研究院顾问、香港金融管理局金融研究院国际顾问委员会委员。曾
任亚洲开发银行首位华人首席经济学家、哈佛大学肯尼迪政府学院副教授、美国
布鲁金斯学会高级研究员、国际货币基金组织贸易与投资研究主管、世界银行顾
问等。
连平先生，国籍：中国，金融专业博士，教授，博士生导师。现任中国首席
经济学家论坛理事长、复旦大学管理学院特聘教授、上海首席经济学家金融发展
中心理事长、上海市经济学会副会长、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授、
江苏联合水务科技股份有限公司独立董事。曾任交通银行首席经济学家，中国金
融40 人论坛常务理事和特邀成员、中国银行业协会行业发展研究委员会主任等，
多次出席党和国家领导人主持的专家会议，多次担任上海市人民政府决策咨询特
聘专家，享受国务院政府特殊津贴。
吕毅先生，国籍：中国，法学硕士，执业律师。现任北京观韬（上海）律师
事务所权益合伙人，曾任上海市第一（沪一）律师事务所合伙人，上海市君悦律
师事务所高级合伙人、副主任，中国人民政治协商会议上海市虹口区委员会第十
四届常委。其他兼任职务包括中国人民政治协商会议上海市虹口区委员会第十五
届常委，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海市经济和信息化委员会兼职
法律顾问，同济大学经管学院MPA 研究生客座教授及华东政法大学硕士生指导
教师。
（2）监事会成员
韩家明先生，国籍：中国，法学硕士，中级经济师。现任上海上报资产管理
有限公司副总经理。曾担任中共上海市委宣传部文化改革发展办公室主任科员、
支部委员，东方明珠新媒体股份有限公司战略与投资中心运营管理总监。其他兼
任职务包括上海市闵行区文化创意产业协会副秘书长，上海颐歌资产管理有限公
司董事，上海瑞力投资基金管理有限公司董事，上海杏花楼（集团）股份有限公
司董事，上海民族乐器一厂有限公司董事。
丁艳女士，国籍：中国，法学硕士，理学硕士。现任东方证券股份有限公司
审计中心总经理、职工监事，上海东方证券资本投资有限公司董事。曾担任中国
人民银行上海分行银行管理处科员，中国人民银行上海分行办公室副主任科员，
中国人民银行上海总部综合管理部秘书处副主任科员，中国人民银行上海总部金
融服务二部反洗钱处主任科员、科长，东方证券股份有限公司稽核总部拟任总经
理助理、总经理助理、副总经理、副总经理（主持工作）、总经理。
信春霞女士，国籍：中国，经济学博士。现任东航金控有限责任公司董事会
秘书。曾担任上海市国有资产监督管理委员会预算财务处主任科员，上海市金融
办金融机构服务处副调研员，上海市金融服务办公室市属金融国资监管服务处副
调研员、副处长，上海市国有资产监督管理委员会金融企业评价处副处长。
王静女士，国籍：中国，工商管理硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司
私人财富管理中心总监。曾任职于中国东方航空集团公司宣传部，东航金控有限
责任公司研究发展部。
陈杰先生，国籍：中国，理学博士。现任汇添富基金管理股份有限公司综合
办公室总监，汇添富基金销售（上海）有限公司监事。曾任职于罗兰贝格管理咨
询有限公司，泰科电子（上海）有限公司。
曹翊君女士，国籍：中国，经济学硕士。现任汇添富基金管理股份有限公司
合规稽核部总监，汇添富资本管理有限公司监事。曾任职于上海证券报社新闻中
心。
（3）高管人员
张晖先生，2015 年6 月25 日起担任总经理。（简历请参见上述董事会成员
介绍）
雷继明先生，2012 年3 月7 日起担任副总经理。中国籍，1971 年出生，工
商管理硕士。2011 年12 月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经
理、市场总监。历任中国民族国际信托投资公司网上交易部副总经理，中国民族
证券有限责任公司营业部总经理、经纪业务总监、总裁助理。
娄焱女士，2013 年1 月7 日起担任副总经理。中国籍，1971 年出生，金融
经济学硕士。2011 年4 月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经
理。历任赛格国际信托投资股份有限公司投资银行业务高级经理，华夏证券股份
有限公司研究所证券分析师，嘉实基金管理有限公司市场部产品主管，招商基金
管理有限公司产品研发部总监、机构理财部副总监、业务发展部副总监，华夏基
金管理有限公司研究发展部产品策划总监，富达基金（香港）有限公司北京代表
处、上海代表处首席代表，汇添富基金管理股份有限公司总经理助理。
袁建军先生，2015 年8 月5 日起担任副总经理。中国籍，1972 年出生，金
融学硕士。2005 年4 月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副总经理、
投资决策委员会主席。历任华夏证券股份有限公司研究所行业二部副经理，汇添
富基金管理股份有限公司基金经理、专户投资总监、总经理助理，并于2014 年
至2015 年期间担任中国证券监督管理委员会第十六届主板发行审核委员会专职
委员。
李骁先生，2017 年3 月3 日起担任副总经理。中国籍，1969 年出生，武汉
大学金融学硕士。2016 年9 月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司副
总经理、首席信息官，汇添富基金销售（上海）有限公司执行董事。历任厦门建
行计算机处副处长，厦门建行信用卡部副处长、处长，厦门建行信息技术部处长，
建总行北京开发中心负责人，建总行信息技术管理部副总经理，建总行信息技术
管理部副总经理兼北京研发中心主任，建总行信息技术管理部资深专员（副总经
理级）。
李鹏先生，2015 年6 月25 日起担任督察长。中国籍，1978 年出生，上海财
经大学经济学博士。2015 年3 月加入汇添富基金管理股份有限公司，现任公司
督察长，汇添富资本管理有限公司董事，上海汇添富公益基金会理事长。历任上
海证监局主任科员、副处长，上海农商银行同业金融部副总经理，汇添富基金管
理股份有限公司稽核监察部总监。
2、基金经理
郭开益先生，具备13 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理
股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于上海高力国际物业服务有
限公司、国浩房地产中国有限公司、汇添富资本管理有限公司。
李玥女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股份
有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于世茂股份商业地产事业部。
张靓婧女士，具备8 年不动产投资或运营管理经验。现任汇添富基金管理股
份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。曾就职于汇添富资本管理有限公司。
基金经理不存在兼任情况。
3、REITs 投资决策委员会
REITs 投委会作为公募REITs 业务的重要事项决策机构，负责公募REITs 业
务开展过程中的重大事项的决策与管理，主要采用委员评议表决的形式开展工作。
周宁，汇添富资本管理有限公司负责人，REITs 投委会主席。
郁相雄，汇添富基金管理股份有限公司总经理助理、机构理财总部总监、不
动产投资部总监。
徐象杰，汇添富基金管理股份有限公司风险管理部副总监。
徐一恒，汇添富基金管理股份有限公司固收研究部副总经理。
殷利达，汇添富资本管理有限公司资产管理六部副总监。
潘德佳，汇添富基金管理股份有限公司不动产投资部REITs 基金经理。
4、不动产项目投资管理经验的主要负责人员情况
本基金不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为郭开
益、李玥和张靓婧，具体简历详见本附件八“一、基金管理人”之“（三）主要
人员情况”之“2、基金经理”。
5、主要不动产专业研究人员的情况
汇添富基金配备了充足的具备不动产研究经验的人员，主要人员如下：
谢峰先生，上海交通大学金融学硕士。历任国网天津市电力公司调控中心专
责师、嘉实基金管理有限公司固定收益研究部信用研究员、华安基金管理有限公
司固收部信用研究员，长期专注于债券信用研究；现任汇添富基金管理股份有限
公司固收研究部的固定收益高级分析师。谢峰先生具备6 年实业、不低于7 年固
定收益相关从业经历，对城投及交通基础设施行业有深入研究，包括对区域财政
实力、区域产业机构、区域债务情况、融资环境等的深入研究，对行业经营模式、
企业比较优势的分析有丰富经验。
林炜佳先生，中山大学金融学硕士，历任广发证券资产管理（广东）有限公
司固收投资部信用研究员，现任汇添富基金管理股份有限公司固收研究部的固定
收益高级分析师。林炜佳先生具备不低于7 年信用研究从业经历，对基础设施、
不动产等有深入研究，建立了较为完整的信用分析方法和完善的行业研究体系。
6、上述人员之间均不存在近亲属关系。
（四）基金管理人的职责
根据《基金法》、《运作办法》及其他法律、法规的规定，基金管理人应履
行以下职责：
1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基
金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2、办理基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时足额向基金份额持有
人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制基金季度报告、中期报告和年度报告；
7、计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、按照规定召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其
他法律行为；
12、法律、行政法规、中国证监会和基金合同规定的其他职责。
（五）基金管理人、基金经理的承诺
1、本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、行政法规、规章、基
金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止
违反现行有效的有关法律、行政法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的
行为发生。
2、本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》及有
关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（5）侵占、挪用基金财产；
（6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示
他人从事相关的交易活动；
（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守
国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：
（1）越权或违规经营；
（2）违反基金合同或托管协议；
（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
（6）玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；
（7）违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有
关规定，泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基
金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事
相关的交易活动；
（8）违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，
扰乱市场秩序；
（9）贬损同行，以抬高自己；
（10）以不正当手段谋求业务发展；
（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；
（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
（13）法律、行政法规以及中国证监会规定禁止的行为。
4、基金经理承诺
（1）依照有关法律、行政法规和基金合同的规定，本着谨慎勤勉的原则为
基金份额持有人谋取最大利益；
（2）不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取利益；
（3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，
泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内
容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交
易活动；
（4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
（六）基金管理人的内部控制制度
1、内部控制是指基金管理人为防范和化解风险，保证经营运作符合基金管
理人发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理
方法、实施控制程序与控制措施而形成的系统。
2、基金管理人结合自身具体情况，建立了科学合理、控制严密、运行高效
的内部控制体系，并制定了科学完善的内部控制制度。
（1）内部控制目标
1）保证基金管理人经营运作遵守国家法律法规和行业监管规则，自觉形
成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行
和受托资产的安全完整，实现持续、稳定、健康发展。
3）确保基金管理人和基金财务及其他信息的真实、准确、及时、完整。
（2）内部控制原则
1）健全性原则。内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和
各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2）有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制
程序，维护内部控制的有效执行。
3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持相对独立，基
金资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。
4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制
衡。
5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，
提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
（3）内部控制内容
基金管理人的内部控制要求建立：不相容职务相分离的机制、完善的岗位责
任制、规范的岗位管理措施、完整的信息资料保全系统、严格的授权控制、有效
的风险防范系统和快速反应机制等。
基金管理人遵守国家有关法律法规，遵循合法合规性原则、全面性原则、审
慎性原则和适时性原则，制订了系统完善的内部控制制度。内部控制的内容包括
投资管理业务控制、信息披露控制、信息技术系统控制、会计系统控制以及内部
稽核控制等。
在此基础上，为规范开展不动产基金业务，公司根据法律法规的规定和中国
证监会的监管要求，制定了《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资
信托基金业务管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信
托基金业务投资决策委员会议事规则》《汇添富基金管理股份有限公司公开募集
不动产投资信托基金业务尽职调查工作指引》《汇添富基金管理股份有限公司公
开募集不动产投资信托基金业务风险管理办法》《汇添富基金管理股份有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务信息披露工作管理办法》《汇添富基金管理股
份有限公司公开募集不动产投资信托基金业务发售上市工作管理办法》《汇添富
基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金业务运营管理办法》《汇添
富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》及
《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金关于聘请第三方
机构开展业务合作的指引》等制度流程，建立健全分工合理、权责明确、有效监
督的组织体系，形成了科学、合理、有效的不动产基金业务决策、执行和监督等
机制。
其中，《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管
理办法》明确了公募REITs 业务开展的各相关环节，涵盖项目承揽、承做、承销、
风险管理、内部控制等各项职能，包括立项、项目推动、投决审批、项目申报、
发行和投资、存续期管理、清算退出等各个阶段；《汇添富基金管理股份有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务投资决策委员会议事规则》明确了REITs 投
委会作为公司公募REITs 业务的最高决策机构的人员组成、职责、议事程序、决
策方式等内容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金业
务尽职调查工作指引》明确了尽职调查的要求、工作流程、尽职调查内容、尽职
调查程序及质量控制等；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信
托基金业务风险管理办法》明确了公募REITs 业务开展过程中的风险管理和防范
等职责，公募REITs 业务所面临的风险及其应对、风险报告及监测等内容；《汇
添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露工作管
理办法》明确了信息披露的审核流程，发行、上市以及存续期间的信息披露等内
容；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金业务发售上市
工作管理办法》明确了公募REITs 业务的发售工作安排，包括路演、询价、定价、
认购、配售、扩募等事宜；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资
信托基金业务运营管理办法》明确了公募REITs 存续期业务开展的各相关环节，
涵盖基金投资、基金日常运作、基金财务报表编制、信息披露管理、运营管理机
构管理、项目公司管理、关联交易管理等各项具体工作；《汇添富基金管理股份
有限公司公开募集不动产投资信托基金关联交易管理办法》明确了公募REITs 业
务开展过程中涉及的关联交易相关内容，包括关联方的确定、关联交易的确定、
关联交易管理的组织架构和职责、关联交易的审批流程以及关联交易相关的信息
披露；《汇添富基金管理股份有限公司公开募集不动产投资信托基金关于聘请第
三方机构开展业务合作的指引》明确了公募REITs 业务中聘请第三方机构提供相
关服务的规范，保护基金投资人利益，确保公募REITs 业务开展合法合规。
（4）基金管理人关于内部控制制度声明书
1）基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确；
2）基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人业务发展不断完善内部风
险控制制度。
（七）基金管理人业务风险情况
截至本招募说明书出具之日，基金管理人及计划管理人具有良好的社会声誉，
在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录，在相关项目及业务不存在
重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。
二、基金托管人
（一）基金托管人基本情况
1、基本情况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市中山东一路12 号
成立日期：1992 年10 月19 日
注册资本：293.52 亿元人民币
法定代表人：张为忠
办公地址：上海市博成路1388 号浦银中心A 栋
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复1992（601）号
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2003]105 号
联系人：朱萍
电话：（021）31888888
2、托管银行的托管业务资质
根据中国证券监督管理委员会向托管人发布的《关于浦发银行证券投资基金
托管人资格的批复》（证监基金字[2003]105 号），批准了上海浦东发展银行股
份有限公司证券投资基金托管人资格。浦发银行相关资质资料清单如下：
表 6-3 浦发银行托管资格表
资格名称 获得日期 编号（代码） 备注
浦发银行证券投
资基金托管人资
格
2003 年9 月
10 日
证监基金字
[2003]105 号文
中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会“关于上海浦
东发展银行证券投资基金托管人资
格的批复”
浦发银行全国社
会保障基金托管
业务资格
2004 年1 月
19 日
银监复
[2004]15 号
中国银行业监督管理委员会“关于
上海浦东发展银行开办全国社会保
障基金托管业务的批复”
浦发银行产业投
资基金托管资格
2007 年3 月
20 日
银监复
[2007]126 号文
中国银行业监督管理委员会“关于
上海浦东发展银行开办产业投资基
金托管业务的批复”
保险资金托管业
务资格
2007 年7 月
27 日
—
中国保险监督管理委员会保险监督
资金运用监管部“关于商业银行从
事保险资金托管业务审核意见书”
企业年金托管业
务资格
2007 年11
月
—
中国人力资源和社会保障部颁发的
企业年金基金管理机构资格证书
浦发银行早在1998 年就开始为上海市创业投资公司下属子基金提供托管服
务，并于2003 年正式获得证券投资基金托管业务资格，是国内商业银行最早开
展资产托管业务的商业银行之一。浦发银行资产托管业务经过近十几年的发展。
截至2025 年12 月末，浦发银行托管总规模突破20 万亿，稳居全行业第四。
上海浦东发展银行股份有限公司积极进取，不断夯实托管业务发展基础，力
促形成托管业务发展合力，守住合规经营和安全运营底线。
3、主要人员情况
浦发银行总行资产托管部拥有多元背景的专业化人才队伍151 人，由来自银
行、证券、信托、保险、基金、会计、法律、项目评估等领域的资深专家组成，
部门员工学历均在本科以上，拥有硕士以上学历者占77%以上，绝大部分骨干均
具有多年丰富的金融、证券市场从业经验。其中资产托管部人员100%具有基金
从业资格，相当一部分骨干分别拥有注册会计师资格、律师资格、资产评估师资
格、CFA 金融分析师资格、工程师资格、PMP 项目管理专家认证以及CPS 测试
工程专家认证。
张为忠，男，1967 年出生，硕士研究生。曾任中国建设银行大连市分行开发
区分行行长，中国建设银行内蒙古总审计室总审计师兼主任，中国建设银行湖北
省分行纪委书记、副行长、党委委员，中国建设银行普惠金融事业部（小企业业
务部）总经理，中国建设银行公司业务总监。现任中共上海浦东发展银行股份有
限公司委员会书记、董事长。
李国光，男，1967 年出生，硕士研究生。历任上海浦东发展银行天津分行资
财部总经理，天津分行行长助理、副行长，总行资金总部副总经理，总行资产负
债管理委员会主任，总行清算作业部总经理，沈阳分行党委书记、行长。现任上
海浦东发展银行总行资产托管部总经理。
4、基金托管业务经营情况
截至2025 年9 月30 日，上海浦东发展银行证券投资基金托管规模为
15,490.37 亿元，托管证券投资基金共523 只。
（二）基金托管人的内部控制制度
1、内部控制目标
确保经营活动中严格遵守国家有关法律法规、监管部门监管规则和本行规章
制度，形成守法经营、规范运作的经营思想。确保经营业务的稳健运行，保证基
金资产的安全和完整，确保业务活动信息的真实、准确、完整，保护基金份额持
有人的合法权益。
2、内部控制组织架构
总行法律合规部是全行内部控制的牵头管理部门，指导业务部门建立并维护
资产托管业务的内部控制体系。总行风险监控部是全行操作风险的牵头管理部门。
指导业务部门开展资产托管业务的操作风险管控工作。总行资产托管部下设内控
管理处。内控管理处是全行托管业务条线的内部控制具体管理实施机构，并配备
专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，独立行使监督稽核职责。
3、内部控制制度及措施
浦发银行已建立完善的内部控制制度。内控制度贯穿资产托管业务的决策、
执行、监督全过程，渗透到各业务流程和各操作环节，覆盖到从事资产托管各级
组织结构、岗位及人员。内部控制以防范风险、合规经营为出发点，各项业务流
程体现“内控优先”要求。
具体内控措施包括：培育员工树立内控优先、制度先行、全员化风险控制的
风险管理理念，营造浓厚的内控文化氛围，使风险意识贯穿到组织架构、业务岗
位、人员的各个环节。制定权责清晰的业务授权管理制度、明确岗位职责和各项
操作规程、员工职业道德规范、业务数据备份和保密等在内的各项业务管理制度；
建立严格完善的资产隔离和资产保管制度，托管资产与托管人资产及不同托管资
产之间实行独立运作、分别核算；对各类突发事件或故障，建立完备有效的应急
方案，定期组织灾备演练，建立重大事项报告制度；在基金运作办公区域建立健
全安全监控系统，利用录音、录像等技术手段实现风险控制；定期对业务情况进
行自查、内部稽核等措施进行监控，通过专项/全面审计等措施实施业务监控，排
查风险隐患。
（三）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
1、监督依据
托管人严格按照有关政策法规、以及基金合同、托管协议等进行监督。监督
依据具体包括：
（1）《中华人民共和国证券法》；
（2）《中华人民共和国证券投资基金法》；
（3）《公开募集证券投资基金运作管理办法》；
（4）《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》；
（5）《基金合同》、《基金托管协议》；
（6）法律、法规、政策的其他规定。
2、监督内容
浦发银行根据基金合同及托管协议约定，对基金合同生效之后所托管基金的
投资范围、投资比例、投资限制等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险。
3、监督方法
（1）资产托管部设置核算监督岗位，配备相应的业务人员，在授权范围内
独立行使对基金管理人投资交易行为的监督职责，规范基金运作，维护基金投资
人的合法权益，不受任何外界力量的干预；
（2）在日常运作中，凡可量化的监督指标，由核算监督岗通过托管业务的
自动处理程序进行监督，实现系统的自动跟踪和预警；
（3）对非量化指标、投资指令、管理人提供的各种报表和报告等，采取人
工监督的方法。
4、监督结果的处理方式
（1）基金托管人对基金管理人的投资运作监督结果，采取定期和不定期报
告形式向基金管理人和中国证监会报告。定期报告包括基金监控周报等。不定期
报告包括提示函、临时日报、其他临时报告等；
（2）若基金托管人发现基金管理人违规违法操作，以电话、邮件、书面提
示函的方式通知基金管理人，指明违规事项，明确纠正期限。在规定期限内基金
托管人再对基金管理人违规事项进行复查，如果基金管理人对违规事项未予纠正，
基金托管人将报告中国证监会。如果发现基金管理人投资运作有重大违规行为时，
基金托管人应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正；
（3）针对中国证监会、中国人民银行对基金投资运作监督情况的检查，应
及时提供有关情况和资料。
附件九：图表目录
一、图目录
图 1-1 基金整体架构 ............................................................................................. 26
图 2-1 鼎保大厦项目 ............................................................................................ 51
图 2-2 鼎博大厦项目 ............................................................................................ 52
图 2-3 项目区位 ................................................................................................... 52
图 2-4 鼎保置业股权结构 .................................................................................... 85
图 2-5 滨江置业股权结构 .................................................................................... 90
图 2-6 全国房地产开发投资总额（亿元） ........................................................124
图 2-7 全国商品房销售面积与销售额增速 ........................................................125
图 2-8 上海市房地产开发投资增速 ....................................................................126
图 2-9 上海市办公楼市场分布图........................................................................127
图 2-10 上海市优质办公存量 .............................................................................128
图 2-11 上海市优质办公吸纳量 ..........................................................................128
图 2-12 上海市优质办公楼租金水平 ..................................................................129
图 2-13 上海市优质办公楼空置率 ......................................................................130
图 2-14 上海核心商圈优质办公楼未来供应 ......................................................132
图 2-15 上海市地区生产总值 .............................................................................136
图 2-16 上海市固定资产投资 .............................................................................137
图 2-17 上海市各产业生产总值 .........................................................................138
图 2-18 上海市城镇居民收入与支出 ..................................................................139
图 2-19 上海市轨道交通线路图 .........................................................................142
图 2-20 办公竞争案例位置示意图 ......................................................................146
图 2-21 商业竞争案例位置示意图 ......................................................................150
图 2-22 黄浦区甲级写字楼新增供应、吸纳量及空置率 ...................................152
图 2-23 本项目所在位置示意图 .........................................................................154
图 2-24 位置示意图 .............................................................................................179
图 2-25 世博发展集团股权结构图 ......................................................................200
图 2-26 世博发展集团内部组织结构 ..................................................................201
图 5-1 不动产基金交易结构 ...............................................................................336
二、表目录
表 1-1 不动产基金发行概况及本次发行的中介机构基本情况表 ....................... 26
表 1-2 不动产项目概况 ........................................................................................ 28
表 1-3 不动产项目经营情况 ................................................................................ 29
表 1-4 重要现金流提供方情况 ............................................................................ 30
表 1-5 不动产项目资产评估和现金流预测情况.................................................. 31
表 1-6 REITs 治理架构 .......................................................................................... 32
表 1-7 运营管理安排 ............................................................................................ 33
表 1-8 运营管理费用 ............................................................................................ 34
表 2-1 不动产项目概况 ........................................................................................ 53
表 2-2 鼎保置业房地产权证 ................................................................................ 56
表 2-3 鼎保置业房屋所有权 ................................................................................ 57
表 2-4 鼎保大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况 .............................. 58
表 2-5 滨江置业房地产权证 ................................................................................ 60
表 2-6 滨江置业房屋所有权 ................................................................................ 60
表 2-7 鼎博大厦项目《不动产证》附记：用途和房屋状况 .............................. 61
表 2-8 鼎保置业建设用地规划许可证 ................................................................. 63
表 2-9 鼎保置业建设工程规划许可证 ................................................................. 63
表 2-10 滨江置业建设用地规划许可证 ............................................................... 64
表 2-11 滨江置业建设工程规划许可证 ............................................................... 65
表 2-12 鼎保置业基本信息 .................................................................................. 84
表 2-13 鼎保置业股东出资情况 .......................................................................... 85
表 2-14 滨江置业基本信息 .................................................................................. 89
表 2-15 滨江置业股东出资情况 .......................................................................... 90
表 2-16 鼎保大厦项目主要经营指标 ................................................................... 96
表 2-17 鼎博大厦项目主要经营指标 ................................................................... 96
表 2-18 本项目重要现金流提供方租赁情况 ....................................................... 98
表 2-19 华东设计院基本情况 .............................................................................. 99
表 2-20 华东设计院财务状况（单位：万元） ..................................................100
表 2-21 华东设计院承租面积与租金收入情况 ...................................................101
表 2-22 上海票据交易所基本情况 ......................................................................105
表 2-23 中票信息技术（上海）有限公司基本情况 ...........................................106
表 2-24 上海票据交易所及其子公司中票信息技术（上海）有限公司承租面积与
租金收入情况 ........................................................................................................108
表 2-25 上海数据集团基本情况 .........................................................................109
表 2-26 上海数据集团金融科技有限公司基本情况 ........................................... 110
表 2-27 上海市联合征信有限公司基本情况 ...................................................... 110
表 2-28 上海数据集团财务状况（单位：万元） ............................................... 112
表 2-29 上海数据集团及其子公司上海数据集团金融科技有限公司、上海市联合
征信有限公司承租面积与租金收入情况 ............................................................. 113
表 2-30 世博科创基本情况 .................................................................................. 115
表 2-31 世博科创承租面积与租金收入情况 ....................................................... 118
表 2-32 行业政策.................................................................................................122
表 2-33 上海市土地成交信息 .............................................................................126
表 2-34 上海甲级写字楼大宗租赁交易 ..............................................................128
表 2-35 2024-2025 年上海市办公市场大宗成交 .................................................130
表 2-36 上海市人口发展主要指标 ......................................................................139
表 2-37 “十四五”完成目标 ...................................................................................143
表 2-38 锦和越界世博园情况 .............................................................................147
表 2-39 博荟广场情况 .........................................................................................147
表 2-40 平安滨江金融中心情况 .........................................................................148
表 2-41 金外滩国际广场 .....................................................................................149
表 2-42 南六MIX6 情况 .....................................................................................150
表 2-43 外滩SOHO 情况 ....................................................................................151
表 2-44 博荟广场情况 .........................................................................................151
表 2-45 2025 年黄浦区甲级写字楼大宗租赁交易 ...............................................152
表 2-46 黄浦滨江重点写字楼监测（2025Q4）..................................................153
表 2-47 报告期各期不动产项目主要财务指标 ..................................................157
表 2-48 近三年备考汇总资产负债表 ..................................................................158
表 2-49 近三年备考汇总利润表 .........................................................................159
表 2-50 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 ...........................163
表 2-51 近三年备考汇总资产结构 ......................................................................165
表 2-52 近三年备考汇总流动资产结构 ..............................................................166
表 2-53 近三年备考汇总非流动资产结构 ..........................................................166
表 2-54 近三年备考汇总负债结构 ......................................................................167
表 2-55 近三年备考汇总流动负债结构 ..............................................................168
表 2-56 近三年备考汇总应付账款 ......................................................................168
表 2-57 近三年备考汇总其他应付款 ..................................................................169
表 2-58 近三年备考汇总非流动负债结构 ..........................................................169
表 2-59 近三年备考汇总项目收入构成 ..............................................................170
表 2-60 近三年备考汇总项目成本构成 ..............................................................170
表 2-61 近三年备考汇总项目税金及费用情况 ..................................................171
表 2-62 不动产项目当前运营所适用的税收政策 ...............................................172
表 2-63 项目现金流情况 .....................................................................................172
表 2-64 鼎保大厦近三年收入明细情况 ..............................................................172
表 2-65 鼎保大厦近三年运营成本明细情况 ......................................................173
表 2-66 鼎保大厦近三年运营净收益情况 ..........................................................173
表 2-67 鼎博大厦近三年收入明细情况 ..............................................................174
表 2-68 鼎博大厦近三年运营成本明细情况 ......................................................174
表 2-69 鼎博大厦近三年运营净收益情况 ..........................................................175
表 2-70 鼎保大厦项目租户行业分布和集中度 ..................................................175
表 2-71 鼎博大厦项目租户行业分布和集中度 ..................................................176
表 2-72 不动产项目行业分布和集中度 ..............................................................177
表 2-73 租约核心条款 .........................................................................................177
表 2-74 可比单价情况 .........................................................................................179
表 2-75 鼎保大厦项目租赁合同期限 ..................................................................181
表 2-76 鼎保大厦项目到期时间分布 ..................................................................181
表 2-77 鼎博大厦项目租赁合同期限 ..................................................................182
表 2-78 鼎博大厦项目到期时间分布 ..................................................................182
表 2-79 鼎保大厦项目到期租约去化情况 ..........................................................183
表 2-80 鼎博大厦项目到期租约去化情况 ..........................................................184
表 2-81 不动产项目到期租约去化情况 ..............................................................184
表 2-82 鼎保大厦项目平均去化时间（单位：天） ...........................................185
表 2-83 鼎博大厦项目平均去化时间（单位：天） ...........................................185
表 2-84 不动产项目合计平均去化时间（单位：天） .......................................186
表 2-85 鼎保大厦项目年末/期末出租率 .............................................................186
表 2-86 鼎博大厦项目年末/期末出租率 .............................................................187
表 2-87 鼎保大厦项目年度加权平均出租率 ......................................................187
表 2-88 鼎博大厦项目年度加权平均出租率 ......................................................187
表 2-89 鼎保大厦项目年末/期末合同租金单价（元/平方米/月） ....................188
表 2-90 鼎博大厦项目年末/期末合同租金单价（元/平方米/月） ....................188
表 2-91 鼎保大厦项目年末/期末合同有效租金单价（元/平方米/月） .............189
表 2-92 鼎博大厦项目年末/期末合同有效租金单价（元/平方米/月） .............189
表 2-93 鼎保大厦项目2025 年新签合同实际租金单价 .....................................189
表 2-94 鼎博大厦项目2025 年新签合同实际租金单价 .....................................190
表 2-95 竞争办公楼项目出租率及在租租金情况 ...............................................190
表 2-96 竞争商业项目出租率和在租租金情况 ..................................................190
表 2-97 鼎保大厦项目现有租约中关于增长率的约定 .......................................191
表 2-98 鼎博大厦项目现有租约中关于增长率的约定 .......................................191
表 2-99 历史租金减免具体情况 .........................................................................195
表 2-100 同类资产选取排名 ...............................................................................197
表 2-101 区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类不动产项目情
况 ...........................................................................................................................198
表 2-102 基本信息 ...............................................................................................199
表 2-103 公司设立时的股东情况........................................................................199
表 2-104 股权划转后世博发展集团的股东情况.................................................200
表 2-105 股东出资情况 .......................................................................................200
表 2-106 职能部门 ...............................................................................................201
表 2-107 世博发展集团2022-2025 年度主要经营情况 ......................................210
表 2-108 世博发展集团2022-2025 年度营业收入构成情况 ..............................212
表 2-109 世博发展集团2022-2025 年度营业成本构成情况 ..............................212
表 2-110 世博发展集团2022-2025 年度营业毛利构成及毛利率情况 ...............212
表 2-111 世博发展集团2022-2025 年末合并资产负债表 ..................................214
表 2-112 世博发展集团2022-2025 年度合并利润表 ..........................................215
表 2-113 世博发展集团2022-2025 年度合并现金流量表 ..................................216
表 2-114 原始权益人2022-2025 年度主要财务指标 ..........................................218
表 2-115 世博发展集团主要偿债能力指标 ........................................................219
表 2-116 公开市场融资情况 ...............................................................................220
表 2-117 世博发展集团2025 年末有息债务结构表 ...........................................221
表 2-118 世博发展集团2025 年末有息债务结构表 ...........................................221
表 2-119 世博发展集团2025 年末银行授信及使用情况 ...................................221
表 2-120 世博发展集团对外提供担保情况 ........................................................222
表 2-121 世博发展集团自有同类项目情况 ........................................................227
表 2-122 主要负责人及配备专业人员履历情况.................................................228
表 3-1 不动产项目主要评估参数汇总表 ............................................................232
表 3-2 不动产项目可租赁情况 ...........................................................................234
表 3-3 不动产项目出租率假设 ...........................................................................234
表 3-4 不动产项目租金增长率主要假设 ............................................................235
表 3-5 税金及附加明细表 ...................................................................................237
表 3-6 鼎保大厦项目办公楼出租率情况 ............................................................239
表 3-7 鼎博大厦项目办公楼出租率情况 ............................................................239
表 3-8 竞争办公楼项目出租率及在租租金情况.................................................240
表 3-9 鼎保大厦项目商业出租率情况 ................................................................241
表 3-10 鼎博大厦项目商业出租率情况 ..............................................................241
表 3-11 竞争商业项目出租率和在租租金情况...................................................242
表 3-12 不动产项目可比办公楼实例情况 ..........................................................244
表 3-13 鼎保大厦项目可比商业实例情况 ..........................................................245
表 3-14 鼎博大厦项目可比商业实例情况 ..........................................................246
表 3-15 不动产项目在执行租金单价 ..................................................................247
表 3-16 不动产项目报告期合同约定平均增长率................................................248
表 3-17 上海市全市居民人均可支配收入、消费支出和GDP 情况 ..................248
表 3-18 一线城市产业园公募REITs 项目预测期内租金增长率情况 ................250
表 3-19 一线城市研发类产业园区公募REITs 长期增长率设置对比情况 ........253
表 3-20 不动产项目合同约定租金支付节点及保证金安排情况表 ....................254
表 3-21 不动产项目资本性支出情况 ..................................................................255
表 3-22 不动产项目未来十年资本性支出明细情况 ...........................................256
表 3-23 不动产项目未来十年资本性支出设备系统更新明细情况 ....................256
表 3-24 上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本性支出统计 ........257
表 3-25 估值情况.................................................................................................260
表 3-26 鼎保大厦项目运营净收益变化对估值的影响 .......................................260
表 3-27 鼎博大厦项目运营净收益变化对估值的影响 .......................................261
表 3-28 鼎保大厦项目长期增长率变化对估值的影响 .......................................261
表 3-29 鼎博大厦项目长期增长率变化对估值的影响 .......................................261
表 3-30 鼎保大厦项目折现率变化对估值的影响 ...............................................262
表 3-31 鼎博大厦项目折现率变化对估值的影响 ...............................................262
表 3-32 不动产项目账面价值、估值情况 ..........................................................262
表 3-33 不动产项目资本化率水平 ......................................................................263
表 3-34 2021 年以来黄浦区2 级商办用地招拍挂成交情况 ...............................263
表 3-35 预测期内运营收入增长、净收益增长情况 ...........................................264
表 3-36 上海已发行披露的研发类产业园区公募REITs 资本化率统计 .............265
表 3-37 可比实例详情 .........................................................................................266
表 3-38 鼎保大厦项目比较因素修正指数表 ......................................................266
表 3-39 鼎博大厦项目比较因素修正指数表 ......................................................267
表 3-40 估值结果校验表 .....................................................................................267
表 3-41 预测合并资产负债表 ..............................................................................269
表 3-42 预测合并利润表 ......................................................................................271
表 3-43 预测合并现金流量表 ..............................................................................272
表 3-44 可供分配金额测算表 .............................................................................274
表 3-45 项目公司适用的主要税种及税率 ..........................................................278
表 3-46 营业收入明细预测数据 .........................................................................279
表 3-47 营业成本明细预测数据 .........................................................................279
表 3-48 税金及附加明细预测数据 ......................................................................280
表 3-49 营业收入变动对可供分配金额的影响 ..................................................284
表 4-1 REITs 治理架构表 .....................................................................................285
表 4-2 考核安排 ..................................................................................................318
表 4-3 鼎保大厦项目运营成本明细 ....................................................................327
表 4-4 鼎博大厦项目运营成本明细 ....................................................................327
表 4-5 基础运管费率与同地区同类已发行项目对比 .........................................328
表 5-1 基金成立时关联关系情况........................................................................353
表 5-2 采购商品/接受劳务情况表.......................................................................354
表 5-3 出售商品/提供劳务情况 ..........................................................................354
表 5-4 应收/应付项目 ..........................................................................................354
表 5-5 上海地产集团持有的同区域同类项目情况 .............................................359
表 6-1 认购费用 ................................................................................................... 14
表 6-2 股东名称及其出资比例 .............................................................................. 1
表 6-3 浦发银行托管资格表 ................................................................................ 12
              

                

               汇添富上海地产封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书.pdf