重要提示
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基
金”）申请募集的准予注册文件名称为：《关于准予中信建投首农食品集团封
闭式商业不动产证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2026〕967号），注
册日期为：2026年4月23日。
基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基
金募集的注册以及上海证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的
价值和收益作出实质性判断或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。
本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券
投资基金具有不同的风险收益特征。不动产基金80%以上的基金资产投资于不
动产资产支持证券，通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动
产项目完全所有权或者经营权利，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流
为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金
的可供分配金额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产
实际可交易价格。投资有风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信
息披露文件，审慎判断相关风险，自主作出投资决策。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财
产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金主要投资于以不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项计
划，投资本基金可能面临以下风险，包括但不限于与不动产基金相关的风险、
与专项计划相关的风险、与不动产项目相关的风险和其他风险。具体信息详见
招募说明书“第一章招募说明书概要及风险因素”之“第二节风险因素”。
本基金的发行概况如下表所示：
基金名称  中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金  
不动产项目名称  龙德广场项目  
（预计）募集规模  27.40亿元  
（拟）上市的证券交易所  上海证券交易所  
基金管理人  中信建投基金管理有限公司  
基金托管人  华夏银行股份有限公司  
资产支持证券管理人  中信建投证券股份有限公司  
财务顾问  中信建投证券股份有限公司  
原始权益人  主要原始权益人：北京粮食集团有限责任公司 其他原始权益人：北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）  
运营管理机构  运营管理统筹机构：北京首农食品集团有限公司 运营管理实施机构：北京龙德商业管理有限公司  
招募说明书签署日期  2026年5月  
目录
重要提示.................................................................................................................................2
目录.........................................................................................................................................4
绪言.........................................................................................................................................5
释义.........................................................................................................................................7
第一章招募说明书概要及风险因素.................................................................................18
第一节招募说明书概要...................................................................................................18
第二节风险因素...............................................................................................................31
第二章不动产项目.............................................................................................................52
第一节不动产项目概况...................................................................................................52
第二节经营业绩与财务状况分析.................................................................................134
第三节原始权益人.........................................................................................................172
第四节运营管理机构.....................................................................................................206
第五节存在重要影响的其他事项.................................................................................273
第三章资产评估与现金流测算.......................................................................................274
第一节资产评估.............................................................................................................274
第二节现金流测算分析.................................................................................................292
第四章治理机制与运营管理安排...................................................................................313
第一节不动产基金治理机制.........................................................................................313
第二节运营管理安排.....................................................................................................344
第五章不动产基金...........................................................................................................367
第一节本次发行参与机构的基本情况.........................................................................367
第二节不动产基金的交易安排.....................................................................................371
第三节关联交易与利益冲突.........................................................................................384
第四节基金运作.............................................................................................................399
第五节其他事项.............................................................................................................413
第六章附件.......................................................................................................................416
绪言
《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》
（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以
下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称
“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称
“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简
称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托
基金试点的公告》（以下简称“《商业不动产基金公告》”）、《公开募集不
动产投资信托基金网下投资者管理规则》、《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号
——审核关注事项（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《公开募集不动产投
资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》《公开募集不动产投资信
托基金（REITs）运营操作指引（试行）》《证券投资基金信息披露内容与格
式准则第5号》《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等有关
法律法规等规范性文件以及《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投
资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）编写。
基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说
明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提
供未在本招募说明书中载明的信息，或者对本招募说明书作任何解释或者说明。
本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。
基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合
同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份
额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合
同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者欲了解基金份额持有人的权
利和义务，应当详细查阅基金合同。
释义
在基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义
1、基金/本基金/不动产基金/不动产投资信托基金：指中信建投首农食品
集团封闭式商业不动产证券投资基金。
2、基金管理人/中信建投基金：指中信建投基金管理有限公司，或根据基
金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人/华夏银行：指华夏银行股份有限公司，或根据基金合同、
基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。
4、基金文件/本基金文件：指与本基金有关的主要文件，包括但不限于基
金合同、基金托管协议和运营管理协议等。
5、基金合同/《基金合同》：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动
产证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。
6、托管协议/基金托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就
本基金签订之《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金托管协
议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
7、运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务
协议》：指基金管理人、运营管理机构与项目公司签订之《中信建投首农食品
集团封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有
效修订、补充或更新。
8、招募说明书：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资
基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
9、基金份额发售公告：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更
新。
10、基金产品资料概要：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更
新。
11、上市交易公告书：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券
投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
12、基金份额询价公告：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
13、专项计划文件：与专项计划有关的主要文件及募集文件，包括但不限
于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协
议》及基础资产交易文件等。
14、基础资产交易文件：与基础资产交易相关的文件，包括但不限于
《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》
《项目公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。
15、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基
金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金
份额持有人。
16、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不
动产项目进行尽职调查和办理本基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售
及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中信建投证券股份有
限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。
17、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依
法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北
京市汉坤律师事务所。
18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然
人。
19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、
社会团体或其他组织。
20、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资
产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财
务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监
会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金
等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国
证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
21、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投
资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券
投资基金的其他投资人。
22、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售
认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者（包括参与本基金战略
配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海
证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者）。
23、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金
份额的权利的配售方式。
24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规
定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国
境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
25、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及
法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
26、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上海证券交易所会员单位以
集中竞价、大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
27、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的
投资者。
28、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份
额，办理基金份额的转托管等业务。
29、销售机构/基金销售机构：指中信建投基金管理有限公司以及符合
《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金
管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海
证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理
本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
30、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认
购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
31、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会
员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过
该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
32、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
33、场内证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资
格，通过上海证券交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
34、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基
金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立
和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
35、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为
中国证券登记结算有限责任公司。
36、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结
算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
37、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在
该系统下。
38、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国
证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金
管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
39、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售
机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
40、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
41、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条
件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面
确认的日期。
42、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金
财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
43、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具
体详见基金份额发售公告。
44、存续期/存续期限/基金存续期：指基金合同生效日（含该日）至基金
合同终止日（含该日）之间的期限，但基金合同另有约定的除外。
45、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中国
的法定公休日和节假日除外。
46、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导
致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资
基金。
47、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定
申请购买基金份额的行为。
48、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更
所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
49、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系
统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员
单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。
50、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系
统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。
51、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖
证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成
本和费用的节约。
52、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关
计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同
时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律
法规另有规定的，从其规定。
53、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价
证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务
报表层面计量的总资产。
54、基金净值：包括基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值。
55、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价
值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
56、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数所得
的数值。
57、基金份额累计净值：指基金份额净值与基金合同生效日后基金累计份
额分红金额的合计价值。
58、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产
净值和基金份额净值的过程。
59、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债
表日，估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及因发
生或潜在对不动产项目有重大影响的事件而应调整基金估值之日或法律法规规
定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或
自然年度最后一日不作为估值日。
60、资产评估机构/评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人
依法聘请的为不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构。本基金首次申报
时，指深圳市世联资产房地产土地评估有限公司。
61、投资决策委员会：指基金管理人为基金投资及运营管理所设立的专门
委员会，基金管理人通过该委员会对基金的相关重大事项采取集体决策制度。
62、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人
依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。本基金首次申报时，指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
63、原始权益人：指本基金持有的不动产项目及项目公司的原所有权人，
就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指北京粮食
集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
64、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行
载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为“中信建投-首农商业不动产
1期资产支持专项计划”。
65、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，
依据《资产证券化业务规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付
来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或
财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券
为“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券”。
66、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及不
动产资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在控制关系或受同一控制人控
制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），或根据专项计划文件任
命的作为计划管理人的继任机构。
67、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及
资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计
划托管人是指华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行，或根据专项计划文
件任命的作为计划托管人的继任机构。
68、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》的约定
受基金管理人、项目公司委托为不动产项目提供运营管理服务的机构，或根据
该协议任命的作为运营管理机构的继任机构。运营管理机构包括运营管理统筹
机构、运营管理实施机构。
69、运营管理统筹机构：指北京首农食品集团有限公司。
70、运营管理实施机构：指北京龙德商业管理有限公司。
71、龙德广场项目：指位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广
场项目，包括不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用
权。
72、不动产项目：指本基金通过不动产资产支持证券和项目公司等载体取
得的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指龙德广场项
目。
73、特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《商业不动产基金公
告》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项目
完全所有权或经营权利。
74、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营权
利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指龙
德置地有限公司。
75、SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人北京
粮食集团有限责任公司设立的北京京粮金源商业管理有限公司，拟由SPV公司
受让项目公司股权。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸收
合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（除项
目公司股权外）和负债。
76、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的所有收入
（不含税），包括但不限于：不动产资产的固定租金（含中岛租赁收入）、纯
抽租金和比高租金方式取得的抽成租金、因合作经营而收取的合作经营净额等
收入、POS机使用费收入、数据桥接器使用费收入、自营经销收入（如有）、
项目线上商城收入（如有）、多种经营收入（包括但不限于广告位收入、推广
场地收入、库房租赁收入、特卖收入、展览门票收入、展览相关销售收入净
额、媒体宣传收入等）、停车场经营收入、充电桩收入、除POS机手续费之外
的手续费收入、三方公用区域协议项下归属于项目公司的收入、第三方机构因
临时租用不动产资产场地而产生的所有收益及其他因不动产资产的合法运营、
管理以及其他合法经营业务而产生的收入。为免疑义，运营收入不包括：（1）
所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的水电
能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要退回
的保证金；（6）运营管理机构在运营管理服务协议项下向项目公司支付的违约
金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；（9）
符合运营管理服务协议约定的第三方协议项下由第三方支付给运营管理实施机
构的收入；（10）其他与商业不动产项目经营管理无直接关联的收入。
77、过渡期：指《项目公司股权转让协议》项下定义的过渡期，为2026
年1月1日起至专项计划设立日之前一日的期间。
二、法律法规的相关定义
1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文
件、司法解释、行政规章以及有权机关颁布的其他对基金合同当事人有约束力
的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦包括
基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会
等行业自律组织发布的规范性文件。
2、《基金法》/《证券投资基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
3、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出
的修订。
4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
及颁布机关对其不时做出的修订。
5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
及颁布机关对其不时做出的修订。
6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机
关对其不时做出的修订。
7、《基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
及颁布机关对其不时做出的修订。
8、《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025年12月31日颁布的
《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》及颁布机关对其
不时做出的修订。
9、《上市公司收购管理办法》：指《上市公司收购管理办法》及颁布机
关对其不时做出的修订。
10、《资产证券化业务规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产
证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
11、《不动产基金业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资
信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
12、《发售业务指引》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时
做出的修订。
13、业务规则：指上海证券交易所业务规则、证券业协会业务规则、基金
业协会业务规则、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
业务规则（以下简称“中国结算业务规则”）及基金管理人、销售机构相关业
务规则的合称。
14、上海证券交易所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审
核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开
募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动
产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则
适用指引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投
资信托基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券
交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报
告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金发布的其
他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
15、证券业协会业务规则：指中国证券业协会2025年12月31日颁布并
实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协
会针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不
时做出的修订。
16、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2025年12月25
日颁布并实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引
（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试
行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不动产投资信托基金发布的其
他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
17、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2025年12
月31日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信
托基金登记结算业务实施细则（试行）》、于2025年12月31日颁布并实施的
《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务
指引（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集不动
产投资信托基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
三、其他定义
1、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
2、上交所：指上海证券交易所。
3、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
4、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性
报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管
人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
5、自然年度：指每个公历年度的1月1日起至12月31日止的期间。
6、元：指人民币元。
7、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦
无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部
或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政
变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国
家政策的修改等。
8、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台
湾省。
第一章招募说明书概要及风险因素
第一节招募说明书概要
本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认
真阅读招募说明书正文和附件。
一、重大事项提示
本基金收益高度依赖项目经营情况，项目可能因经济环境变化或运营不善
等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风
险，项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响本基金收益分配水平的
稳定。提醒投资者重点关注本招募说明书之“第一章招募说明书概要及风险因
素”之“第二节风险因素”，以及“第二章不动产项目”。
二、不动产基金整体架构
本基金通过资产支持证券、SPV公司与项目公司等特殊目的载体穿透取得
不动产项目的所有权。基金合同生效并完成相关交易安排后，中信建投首农食
品集团封闭式商业不动产证券投资基金的整体架构如下图所示：
图不动产基金整体架构图
三、不动产基金发行概况和本次发行有关中介机构基本情况
表基金发行概况和本次发行有关中介机构
基本情况  
基金名称  中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金  
专项计划名称  中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划  
不动产项目业态  购物中心  
基金投资标的  本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资不动产资产支持证券穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利  
基金存续期限  20年  
专项计划期限  20年  
预计基金募集份额（亿份）  10  
预计募集规模（亿元）  27.40  
不动产项目估值（亿元）  27.03  
净现金流分派率/IRR  2026年：6.22%；2027年：5.60%  
基金收益预计分配频率和分配比例  本基金将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配  
回收资金用途  补充流动资金  
原始权益人及其同一控制下关联方拟持战配比例  34%  
预计是否出表  是  
特殊条款  无  
参与人概况  
基金管理人  中信建投基金管理有限公司  
专项计划管理人  中信建投证券股份有限公司  
托管人  华夏银行股份有限公司  
财务顾问  中信建投证券股份有限公司  
原始权益人  主要原始权益人：北京粮食集团有限责任公司 其他原始权益人：北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）  
主要原始权益人企业性质  地方国有企业  
主要原始权益人所属行业  零售业  
主要原始权益人注册地  北京市西城区广安门内大街316号  
主要原始权益人控股股东和持股比例  北京首农食品集团有限公司，100%  
主要原始权益人实控人  北京市人民政府国有资产监督管理委员会  
原始权益人上市地点和股票代码  /  
运营管理统筹机构  北京首农食品集团有限公司  
运营管理统筹机构注册地  北京市西城区裕民中路4号  
运营管理统筹机构经营地  北京市  
运营管理实施机构  北京龙德商业管理有限公司  
运营管理实施机构注册地  北京市昌平区东小口镇立汤路186号  
运营管理实施机构经营地  北京市  
重要现金流提供方  北京翠微大厦股份有限公司、北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  
资产评估机构  深圳市世联资产房地产土地评估有限公司  
基金法律顾问  北京市汉坤律师事务所  
专项计划法律顾问  北京市汉坤律师事务所  
审计不动产项目财务情况的会计师事务所  致同会计师事务所（特殊普通合伙）  
审阅基金可供分配金额测算报告的会计师事务所  致同会计师事务所（特殊普通合伙）  
现金流测算机构  不涉及  
流动性服务商  待定  
四、不动产项目概况
表不动产项目概况
项目  项目一  
不动产项目名称  龙德广场  
不动产项目业态  购物中心  
项目所在地  北京市昌平区  
资产范围  位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场项目（包含其房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权），占用范围内国有建设用地的土地用途为商业、地下商业、地下车库，宗地面积62,972.30平方米；房屋用途为车库，商业、影院，商业，自行车库  
建设内容和规模  建筑面积为222,681.57平方米，建设内容为购物中心及地下配套  
项目  项目一  
建筑面积和可供出租或者经营使用面积  建筑面积：222,681.57平方米 可租面积：151,761.81平方米  
开竣工时间以及投入运营时间  开工时间：2006年2月10日 竣工时间：2009年4月22日 投入运营时间：2008年7月19日  
使用期限  商业部分：40年 车库部分：50年  
剩余年限  19.24年（2025年12月31日为基准日）  
用地性质  商业服务业设施用地  
可供分配金额测算  2026年170,384,048.05元，2027年153,304,398.41元  
投保情况（投保险种投保金额、投保期限）  财产一切险总保险金额为2,709,000,000.00元，投保期限为2025年7月1日零时起至2026年6月30日二十四时止 公众责任险累计责任限额30,000,000元人民币，每次事故责任限额4,000,000元人民币；投保期限自2025年11月6日0时00分00秒起至2026年11月5日24时00分00秒止  
项目权属  产权人为龙德置地有限公司  
他项权利  无  
五、不动产项目经营情况
（一）行业及区域竞争情况
1、行业竞争情况
根据行业统计数据，全国购物中心存量由2011年的约800家增长至2023年
末的5,827家，年均复合增长率达17.99%；总建筑面积由0.68亿平方米跃升至
5.17亿平方米，年均复合增长率为18.39%。我国购物中心市场化程度高，但目
前行业集中度仍有显着提升空间。截至2024年末，中国前10大商业运营服务
商在管商场数份额进一步提升至20%左右。
在竞争态势上，市场呈现显着的重度运营趋势。拥有成熟品牌背书与跨区
域管理能力的领先运营商，凭借其庞大的商户资源库、深厚的品牌互信关系及
高效的数字化会员系统，在客流捕获与租金议价方面形成了明显的领先优势。
2、区域竞争情况
本项目地处昌平区天通苑核心商圈，周边人口以高密度常住居民为核心，
叠加办公与流动客群，构成稳定且多元的消费基础。项目周边1km内住宅密集，
有多个成熟住宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里
范围内已入住人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口
包括北方明珠等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套
需求。另外，周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，
带动文具、餐饮等消费。5公里范围内存在其他同类型的商业项目，包括北京
华联BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街、西三旗万象汇等。
（二）报告期不动产项目主要财务指标
表不动产项目主要财务指标
项目财务指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
总资产（亿元）  6.07  5.91  6.52  
资产负债率（%）  21.06  22.86  21.84  
营业毛利率（%）  64.04  64.10  67.46  
营业收入（亿元）  2.64  2.62  2.85  
净利润（亿元）  0.99  0.92  1.10  
经营活动产生的现金流量净额（亿元）  1.38  1.64  2.20  
其中：近三年持续下降的原因  2024年相较2023年下降的主要原因：一、2023年12月，租户北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）提高了租金支付频率，提前预缴了2024年上半年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微股份实际缴纳租金期间为2024年7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.2亿元；二、家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.1亿元；2025年相较2024年下降。主要是2025年百安居等租户租金水平相较2024年略有下降所致。  
EBITDA（亿元）  2.09  2.00  2.20  
（三）报告期不动产项目主要经营指标
表不动产项目主要经营指标
项目经营指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  备注  
出租率  98.26%  99.51%  77.33%  期末时点  
项目经营指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  备注  
 96.89%  79.38%  87.82%  期间加权平均  
含税租金单价（元/平米/月）  164.47  178.83  189.15  期末合同租金  
163.43  175.62  184.51  期末有效租金  
租金增长率  -8.03%  -5.46%  /  期末合同租金  
-6.94%  -4.82%  /  期末有效租金  
租金收缴率  100%  99.99%  97.67%   
租赁合同期限分布  9.78%  11.87%  10.59%  1年以内（含）  
13.27%  9.90%  13.62%  1-3年（含）  
7.61%  8.88%  14.38%  3-5年（含）  
15.28%  15.28%  24.82%  5-10年（含）  
54.06%  54.07%  36.59%  10年以上  
管理人基于科传系统台账对租金单价的口径数据进行了统一，对期末在执
租约项下的固定租金（包括纯固定租金，以及“固定租金与抽成孰高”模式下
的固定租金部分，均为含税金额）采用面积加权平均的方式进行统计，统计范
围涵盖商铺及中岛商户，并据此计算平均租金单价。其中，期末合同租金单价
反映租约在期末时点的租金水平；期末有效租金单价反映租约在合同期内的平
均租金水平，并考虑了免租安排、租金调整等因素的影响。
六、不动产项目资产评估及现金流预测情况
（一）不动产项目资产评估和现金流预测表
表资产评估和现金流预测
项目  龙德广场  
收益年限  19.24年  
评估方法  收益法  
估值规模  27.03亿元  
评估增值率  753.07%  
项目  龙德广场  
预测现金流年复合增长率  2.78%  
折现率  5%  
Cap Rate  2026年及2027年加回资本性支出的资本化率分别为7.11%及7.13%  
注：预测现金流年复合增长率：未来10年现金流复合增长率（2026年-2035年）
（二）压力测试情况表
表压力测试表：运营净收益
运营净收益变化比例  基准日估值：27.03亿元  
情境下估值（亿元）  估值变化比例  
下降10%  24.33  -9.99%  
下降5%  25.68  -4.99%  
基准NOI  27.03  0.00%  
增长5%  28.38  4.99%  
增长10%  29.73  9.99%  
表压力测试表：长期增长率
长期增长率变化比例  基准日估值：27.03亿元  
情境下估值（亿元）  估值变化比例  
下降1%  26.49  -2.00%  
下降0.5%  26.75  -1.04%  
基准长期增长率  27.03  0.00%  
上调0.5%  27.31  1.04%  
上调1%  27.60  2.11%  
表压力测试表：折现率
折现率变化比例  基准日估值：27.03亿元  
情境下估值（亿元）  估值变化比例  
下降0.5%  28.21  4.37%  
下降0.25%  27.61  2.15%  
基准折现率  27.03  0.00%  
上调0.25%  26.46  -2.11%  
上调0.5%  25.91  -4.14%  
七、不动产基金治理及运营管理安排情况
（一）REITs治理架构表
表REITs治理架构表
层级  机制设计要点  
持有人大会  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。本基金《基金合同》对基金份额持有人大会做了相关约定，明确约定了需召开基金份额持有人大会进行决策的事项。基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：（1）召集基金份额持有人大会；（2）提请更换基金管理人、基金托管人；（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）基金合同约定的其他职权。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。  
基金管理人  基金管理人内部设置投资决策委员会为不动产基金投资及运营管理的决策机构，对公司不动产基金业务进行全面管理。基金管理人通过该委员会对基金的相关重大事项采取集体决策制度。投资决策委员会可以由公司总经理、公募REITs部分管领导、公募REITs部负责人、研究部负责人、风险管理部负责人及其他相关人员组成。如上述职位相应人员有重合，可以由公募REITs部另行推荐业务人员予以增补。其他人员可视情况列席。投资决策委员会定期或不定期举行会议，由投资决策委员主任委员召集和主持，主任委员因故缺席时由其指定的其他委员负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员的三分之二（含）以上出席方可举行。投委会采用票决制，一人一票，会议议案需经出席会议委员三分之二（含）以上表决方可通过。投资决策委员会决策会议根据不动产基金涉及的资产的特点和行业情况做出决策，由公募REITs部及基金经理负责执行或监督执行。  
基金经理情况  1.基金经理基本情况。 孙营，中国籍，1989年10月生，哈尔滨商业大学管理学硕士，会计师职称，注册会计师，注册税务师。曾任大连万达集团股份有限公司会计，中信建投证券股份有限公司北京东直门南大街证券营业部公司金融业务部理财规划师，中信建投证券股份有限公司中小企业金融部和中信建投证券股份有限公司风险管理部高级经理。2020年8月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司公募REITs部联席行政负责人、投资管理基金经理，具有5年以上不动产投资管理经验。 刘志鹏，中国籍，1981年11月生，对外经济贸易大学工商管理硕士，工程师职称。曾任北京首嘉钢结构有限公司设计员，华锐风电科技（集团）股份有限公司客服中心区域副经理、华东分公司总经理助理、生产管理部副经理、采购管理部副经理、运营管理部经理等职务，中广核（北京）新能源科技有限公司产品运营部高级经理。2022年7月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司公募REITs部运营管理基金经理，具有5年以上不动产运营管理经验。 张梅，中国籍，1986年11月生，首都经济贸易大学管理学学士，中级管理会 
层级  机制设计要点  
 计师。曾任职于江河创建集团股份有限公司，北京顺投绿能数据科技有限公司。2023年8月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限公司公募REITs部运营管理基金经理，具备5年以上不动产运营管理经验。 2.是否符合兼任等有关要求。 综合考量基金管理人整体REITs管理经验、两位涉及兼任安排的基金经理的个人专业能力、在管基金与本基金的资产类型差异以及基金管理人内部治理机制等因素，本基金管理人经审慎评估认为：本基金基金经理孙营女士、刘志鹏先生、张梅女士均具备专业胜任能力，本基金的人员配置满足“至少2名运营管理基金经理和1名投资管理基金经理”的要求；孙营女士、刘志鹏先生的兼任安排符合《审核关注事项》第五十八条规定的基金管理人在管已上市基金数量、同一资产类型人员储备、兼任数量限制、管理经验要求；本基金管理人已建立健全内部控制机制、考核安排、信息披露和内部监察稽核安排，能够有效防范利益冲突，保障基金经理公平对待所管理的不同基金财产。 综上，本基金管理人认为，本项目基金经理兼任情形符合《审核关注事项》第五十八条的相关规定。  
专项计划管理人  专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他特殊安排。  
项目公司  项目公司不设董事会，设董事一名，由基金管理人通过SPV公司（项目公司完成吸收合并SPV公司前，SPV公司作为项目公司股东）或专项计划管理人（项目公司完成吸收合并SPV公司后，计划管理人（代表专项计划）作为项目公司股东）委派，任期三年，届满后可以连任。董事担任项目公司的法定代表人。项目公司不设监事，设总经理和财务负责人，由基金管理人委派。  
（二）运营管理安排表
项目  内容  
运营管理机构名称  运营管理统筹机构：北京首农食品集团有限公司 运营管理实施机构：北京龙德商业管理有限公司  
运营管理机构企业性质  北京首农食品集团有限公司：国有独资企业 北京龙德商业管理有限公司：其他有限责任公司  
运营管理机构控股股东和持股比例  运营管理统筹机构控股股东及持股比例：北京国有资本运营管理有限公司持股100% 运营管理实施机构控股股东及持股比例：北京粮食集团有限责任公司持股50%  
运营管理机构实际控制人  北京市人民政府国有资产监督管理委员会  
运营管理机构所属行业  北京首农食品集团有限公司：农林牧渔业 北京龙德商业管理有限公司：商务服务业  
运营管理机构主营业务  北京首农食品集团有限公司：食品制造与销售、现代农牧渔、供应链运营与服务、商贸服务和园区开发与运营管理等 北京龙德商业管理有限公司：商业综合体的运营与管理，物业管理、停车场服务、企业管理及食品销售、烟草制品零售等  
不动产项目管理经验  北京首农食品集团有限公司作为北京市大型市属国企，持有或在管的主要商业不动产项目规模177.52万平方米 ，已逐步建立起了与不动产规模相匹配的不动产投资运营管理人才梯队储备和部门体系，具备相对完善的人才培养和选拔机制，可以为本项目存续期内持续承担运营管理统筹职责提供保障。北京龙德商业管理有限公司核心运营管理团队工作经验丰富，积累了大量优质品牌资源库，涵盖国内外知名连锁零售品牌、头部餐饮品牌、热门娱乐品牌、生活服务品牌等，精通招商谈判技巧，可高效完成品牌引进、落位规划与租金体系设定，兼顾品牌层级、客流互补与收益最大化；针对空铺快速启动补位招商，维持项目出租率与业态平衡  
运营管理安排  基金聘请北京首农食品集团有限公司作为运营管理统筹机构，北京龙德商业管理有限公司作为运营管理实施机构。 1.运营管理统筹机构： 运营管理统筹机构是商业不动产项目运营管理工作的统筹机构，负责领导、统筹和监督《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，为运营管理实施机构提供全面支持。若运营管理实施机构在履职过程中出现影响稳定和良好运营管理能力的情形，运营管理统筹机构应第一时间对运营管理实施机构的正常履责采取补救措施，确保商业不动产项目持续、平稳、良好运营。运营管理统筹机构应指定一名统一的负责人，统筹协调商业不动产项目运营管理过程中的各类事项。 2.运营管理实施机构： 《运营管理服务协议》项下各项运营管理服务均由运营管理实施机构具体提供、相关运营管理工作职责均由运营管理实施机构具体承担。基金管理人可以向运营管理实施机构发出各项要求、通知、授权等指令并由运营管理实施机构落实和实施。具体详见招募说明书之“第四章治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”  
运营管理决策流程  运营管理机构、基金管理人、持有人大会等对关键事项的决策流程机制：1、运营计划及预算 运营管理机构应按《运营管理服务协议》的约定向基金管理人提交年度经营计划及预算。基金管理人应按《运营管理服务协议》的约定完成确认。如基金管理人对经营计划及预算有异议，应书面提出，运营管理机构应及时予以调整 若当年度的经营及预算计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理机构未达成一致意见等情形），如项目公司因经营确需开支，由基金管理人按照项目上一年度的经营计划和预算的方案执行 2、运营管理机构的解聘情形和程序 发生法定情形（详见招募说明书之“第四章 治理机制与运营管理安排”之“第二节 运营管理安排”之“二 运营管理服务协议的主要内容”之“（五）解聘情形和程序”的约定）的，基金管理人应当解聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定情形外，基 
 金管理人解聘运营管理机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构 3、新任运营管理机构的选任程序 本基金聘任新任的运营管理机构，新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。  
（三）运营费用表
运营管理费用  计费基础  具体计算方式  与本项目历史收取情况以及同行业可比项目的对比情况  
基础管理费A  实际取得的含税运营收入  当年实际取得的含税运营收入*5.3%  较为接近历史费用占比情况，符合同行业可比项目收费情况  
基础管理费B  实际取得的含税运营收入  当年实际取得的含税运营收入*R R 表示基础管理费B 的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X： ① 若A≥90%*X，R为3% ② 若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5% ③ 若A＜80%*X，R为0  符合同行业可比项目收费情况  
运营管理费用  计费基础  具体计算方式  与本项目历史收取情况以及同行业可比项目的对比情况  
激励管理费  运营净收益  若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付激励管理费，激励管理费为如下①或②两项金额的孰低值： ①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者 ②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。 若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于如下①或②两项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础管理费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部抵扣完毕为止： ①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者 ②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。  本项目激励管理费设置正负向对称，可以实现奖惩对等的激励与约束效果  
八、基金合同主要内容
基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他
与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与
基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金
合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金
投资人自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当
事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
基金合同涵盖的主要内容包括：前言、释义、基金的基本情况、基金份额
的发售、基金备案、基金份额的上市交易和结算、基金合同当事人及权利义务、
基金份额持有人大会、基金管理人、基金托管人的更换条件和程序、基金的托
管、基金份额的登记、基金的投资、利益冲突及关联交易、新购入不动产项目
与基金的扩募、基金的财产、不动产项目运营管理、基金资产估值、基金费用
与税收、基金的收益与分配、基金的会计与审计、基金的信息披露、基金合同
的变更、终止与基金财产的清算、违约责任、争议的处理和适用的法律、基金
合同的效力和其他事项。
九、其他对本次发行有重大影响的事项
截至本招募说明书出具日，暂无其他对本次发行有重大影响的事项。
第二节风险因素
一、与不动产基金相关的风险
（一）基金价格波动风险
本基金为不动产基金，大部分资产投资于特定类型的不动产项目，具有权
益属性。受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，不动产价
格、不动产项目市场价值、基金净值可能发生波动，从而引起基金价格出现波
动。同时，本基金在上海证券交易所上市，也可能因为市场供求关系等因素而
面临交易价格大幅波动的风险。
（二）基金解禁风险
原始权益人或其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例
合计不低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有
期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36
个月。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与不
动产基金份额战略配售，持有不动产基金份额期限自上市之日起不少于12个月。
此外，基金份额还可能根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》等其他规
则、监管规定等产生限售，基金份额限售到期时将面临集中解禁。届时，若投
资者在限售期届满时集中卖出不动产基金份额，可能对二级市场价格造成一定
的影响。
（三）流动性风险
本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易。按照
《基金指引》《商业不动产基金公告》要求，本基金原始权益人和战略投资者
所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，
因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额。而且，不动产基金市
场的监管体系、产品规模、投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不
活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资
机会的风险。
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基
金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，
按照《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市交易业务》及其
他相关规定执行。
（四）停牌、暂停上市或终止上市风险
在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易
所上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停
牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因停牌、暂停或
终止上市（包括但不限于本基金不符合基金上市条件被上海证券交易所终止上
市，连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人按照有关规定申请基
金终止上市），对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金
财产因终止上市而受到损失的风险等。
（五）税收政策调整风险
本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持证券、项
目公司等多层面税负。如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资
运作与基金收益，相关政策可能导致项目公司投资性房地产所得税计税基础发
生变动，进而导致投资者的投资收益变动。
（六）发售失败风险
本基金发售时，存在募集期限届满时因基金份额总额未达到准予注册规模
的80%、募集资金规模不足2亿元、认购人数少于1,000人、原始权益人或同一
控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公
开发售数量的70%等情况导致发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集
文件约定期限内退回投资者的认购款及认购款的募集期利息。
（七）本基金整体架构所涉及相关交易风险
1、基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购中信建投-首农商业不
动产1期资产支持专项计划，中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划
将收购SPV公司，并由SPV公司收购项目公司。若发生《项目公司股权转让协
议》约定的解除情形且相关方解除《项目公司股权转让协议》的，本基金将无
法完成对项目公司的股权收购，存在交易失败的风险。
2、根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立并向SPV公司和项目
公司发放股东借款、专项计划收购SPV公司以及SPV公司收购项目公司等一系
列交易后，项目公司将吸收合并SPV公司，SPV公司所有财产及权利义务均由
项目公司无条件承受，使得SPV公司对股东的债务下沉至项目公司层面，项目
公司向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，有利于提升存续期间
的可供分配金额。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，项目公司可以税
前扣除的股东借款利息将低于预计水平，基金实际可供分配金额将低于预计水
平。
3、此外，如不动产资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进
度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。
4、本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可
能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
（八）管理风险
不动产基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，
依赖于基金及专项计划管理人对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营
管理机构对不动产项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理
水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做
出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响基金的收益水平。
（九）资产支持证券投资的流动性风险
本基金持有不动产资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置不动
产资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来
损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。
（十）集中投资风险
其他类型的公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统
性风险对基金收益的影响，而本基金存续期内80%以上的基金资产投资于不动
产资产支持专项计划，并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体
取得不动产项目公司全部股权。因此，本基金将具有较高的集中投资风险。
（十一）操作或技术风险
相关参与机构在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因
素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部
门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者
差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可
能来自基金管理公司、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中国结算和交易所对交易
参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或
该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
（十二）政策变更风险
因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制因素的变化，
使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导
致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险、相关法规的修改导致基金
投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。
（十三）市场风险
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于80%，投资于利率债、
AAA级信用债、货币市场工具的比例不超过20%。证券市场价格因受各种因素
的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券
投资风险，主要包括：
1、信用风险
基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、
拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者
债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损
失的风险。
2、利率风险
市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，
本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债
券利息的再投资收益将面临下降的风险。
3、收益率曲线风险
如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期
债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。
4、利差风险
债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债
券价格变化的风险。
5、市场供需风险
如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环
境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数
量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收
益的变化。
6、购买力风险
基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本
基金资产实际购买力下降。
（十四）基金份额交易价格折溢价风险
本基金基金合同生效后，将根据相关法律法规申请在交易所上市。本基金
基金份额上市交易后，在每个交易日的交易时间将根据相关交易规则确定交易
价格，该交易价格可能受本基金投资的不动产项目经营情况、所在行业情况、
市场情绪及供求关系等因素影响；此外，本基金还将按照相关业务规则、基金
合同约定进行估值并披露基金份额净值等信息。由于基金份额交易价格与基金
份额净值形成机制以及影响因素不同，存在基金份额交易价格相对于基金份额
净值折溢价的风险。
（十五）基金净值波动风险
本基金80%以上基金资产投资不动产资产支持专项计划，所持项目所在的
区域经济发展水平、人口流动、新增竞争性商业不动产等因素都将对不动产项
目的收益产生影响，进而带来基金净值的波动。
（十六）基金提前终止的风险
本基金存续期限为20年，而根据相关法律及不动产项目证照，本基金成立
时拟投资的龙德广场项目商业、影院的土地使用权将于2045年3月29日到期，
自行车库、车库的土地使用权将于2055年3月29日到期。基金管理人将根据
实际情况选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地
使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律
法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。在
后续未成功扩募的情况下，存在基金提前终止的风险。
（十七）计划管理人、托管人尽职履约风险
不动产基金的正常运行依赖于计划管理人、托管人等参与主体的尽责服务，
存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内
部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给本基金造成损失，并可能
进而影响基金份额持有人的利益。
（十八）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基
金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金份额持有人利
益受损。
二、与专项计划相关的风险
（一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专
项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）
无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致本基金提前
终止。
（二）专项计划运作风险和账户管理风险
专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖
资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调
失误或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项
计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
（三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险
专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等
参与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券
托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及
系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
（四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法
规的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消
资格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，
从而可能给资产支持证券持有人带来风险。
（五）法律与政策环境改变的风险
专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续
期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同
时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资
政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
三、与不动产项目相关的风险
（一）行业风险
本基金底层不动产项目属于商业不动产行业中的购物中心，易受行业消费
趋势及偏好、人口状况及区域经济发展水平影响。行业消费趋势及偏好方面，
购物中心经营的主要是个性化商品，需随消费者偏好的变化而不断调整，购物
中心的定位和商品品牌组合，能否准确迎合消费者的偏好，存在不确定性；人
口状况方面，购物中心依赖较大的客流量、周边商圈人气等因素；区域经济发
展水平方面，购物中心受经济景气的影响明显，在经济衰退期内，消费者往往
减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力较强，如果不动产项
目所在地区出现经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景
不确定等情形，都将对不动产项目收入和本基金的收益产生不利影响。
（二）不动产项目未来经营的可持续性、稳定性风险
本基金成立时拟投资的龙德广场项目的土地使用权剩余期限较长。随着城
市规模的日益扩大，不动产项目所在地区可能发生城市用地规划、商业规划、
商业不动产政策调整，导致不动产项目周边的商圈环境发生变化，影响租户和
消费者需求，进而对不动产项目的经营产生不利影响。不动产项目的经营模式、
营销体系等核心竞争力迭代升级的响应速度将持续影响其竞争力，若不动产项
目的运营管理未能与时俱进，将可能对经营产生不利影响。
若未来城市规划调整、消费趋势变化、运营管理能力下降等，可能对不动
产项目收入和本基金的收益产生不利影响。
1、消费趋势变化的风险
在当前消费环境下，消费者的偏好持续向“社交体验”与“即时服务”深
度转型，线上线下渠道加速融合。这一趋势使得品牌租户的选址策略更为审慎，
倾向于入驻能高效聚合线下客流、并具备强劲体验转化能力的商业项目。若项
目自身的运营创新与体验塑造未能跟上这一市场变迁的节奏，将可能在吸引新
兴品牌、维系核心租户以及维持租金增长动能方面面临挑战，从而对经营业绩
的长期稳健性构成潜在压力。
2、区域市场竞争加剧及商业环境变动的风险
本项目位于北京市昌平区天通苑核心商圈，尽管该区域商业氛围成熟且客
流基础稳固，但仍面临潜在的供给侧压力。随着周边新建购物中心的陆续入市，
区域内的商业物业供给将显着增加，导致市场竞争环境日趋激烈。
新入市项目可能在硬件设施、品牌组合及营销策略等方面对龙德广场形成
直接竞争，从而产生客流分流效应或对现有租户产生替代吸引力。若项目公司
无法通过运营优化有效应对上述竞争压力，可能导致本项目面临出租率下滑、
租金水平承压或营销成本上升的风险，进而对本基金的经营业绩及现金流分配
产生不利影响。
3、运营管理未能持续优化的风险
不动产项目的价值实现是一项系统性工程，涵盖了招商租赁、市场企划、
租户服务及资产调优等核心业务维度。本项目过往良好的经营业绩，主要归因
于运营管理机构专业的管理效能与执行力。倘若运营管理机构未来无法保持其
行业领先的管理优势，或服务水准出现下滑而未能持续赋能项目，将可能导致
不动产项目的经营绩效出现波动，进而对其经营的稳健性及长期持续盈利能力
构成不利影响。
（三）不动产项目价格波动的风险
本基金面临资产估值重估的风险。诸如市场不景气、出租率不足等因素，
都会对不动产项目的估值产生影响。本基金已聘请评估机构对不动产项目进行
评估并出具评估报告。但仍存在如下风险：
1、评估过程根据多项因素进行，并依据一定的预测及假设。该等分析虽方
便投资者评估不动产项目的长远回报及资产估值，然而无法保证上述评估所依
据的预测及假设一定准确或可靠。
2、不动产项目每年进行1次评估，可能未能及时体现出不动产项目资产价
格的最新变化，未能充分考虑影响资产价格的新因素。相关评估结果存在滞后
性及波动性，评估结果或不能及时地、准确地体现出其公允价值。此外，不动
产项目的任何估值结果，不代表不动产项目资产能够按照该评估结果进行转让，
而真正的转让价格可能低于评估价格，也可能低于基金的购入价格。评估报告
受到估价假设和限制条件的限制，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定
不确定性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部分资料，应充分关注投资
本基金的风险，审慎作出投资决策。
（四）现金流预测的风险
1、现金流预测出现偏差的风险
本基金对不动产项目的未来现金流进行了预测，其核心影响因素为不动产
项目的运营收入净额，具体取决于购物中心行业的发展趋势及运营管理机构的
管理能力等，其中购物中心行业的表现与宏观经济环境、居民消费水平及消费
意愿等因素密切相关。同时，本基金的现金流预测基于对租金收入、运营管理
费、维护成本等关键指标的假设，但由于市场环境变化、运营成本波动等不确
定因素，不动产项目的实际收入与支出可能偏离预期，从而导致现金流预测出
现偏差，进而对基金份额持有人的收益产生不利影响。
2、本基金首年净现金流分派率较高的风险
本基金首年及次年预测净现金流分派率分别为6.22%和5.60%。本基金首年
净现金流分派金额包含期初现金及关联资金收回等一次性因素影响，所以首年
净现金流分派率并非基金存续期内稳定期的净现金流分派率水平。基金稳定期
净现金流分派率水平可参考次年分派率水平。
（五）潜在利益冲突风险
1、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在利益冲突：本基金聘任的运营
管理机构可能同时承担其他商业不动产项目的运营管理职责，在为本基金提供
服务过程中，该机构可能同时为原始权益人旗下同类资产提供管理服务。此外，
在基金存续期内，存在收购原始权益人及其关联方持有或运营管理机构管理的
其他不动产项目的可能性。上述情形可能导致潜在利益冲突的产生。
2、与同一基金管理人管理基金之间的潜在利益冲突：本基金主要投资于商
业不动产项目，基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于商业不
动产项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互
交易且投资策略可能存在差异，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管
理，同时底层不动产项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括
但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。
（六）关联交易风险
截至2025年12月31日，项目公司存在从关联方采购、接受和提供劳务情
况等关联交易行为。
本基金在运作过程中可能涉及多项关联交易，例如在通过扩募方式收购购
物中心类项目时，可能存在收购原始权益人及其关联方持有不动产项目的情况；
基金存续期间可能产生关联方租赁、关联方物业管理等关联交易。此外，基金
管理人将委托运营管理机构协助开展不动产项目运营管理工作，包括租约续签
等具体事项，上述委托管理行为亦构成关联交易，上述关联交易可能给本基金
带来一定的运营风险。
基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益
从而影响基金份额持有人利益的潜在风险，严格按照法律法规和中国证监会的
有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表决制度等。
（七）不动产项目处置风险
若本基金出现基金合同约定的基金合同终止事由（包括本基金存续期届满
且未延长合同有效期限、基金份额持有人大会决定终止的、本基金投资的全部
不动产项目无法维持正常、持续运营以及基金合同约定的其他情形等），经履
行相关程序后，基金合同应当终止，自出现基金合同终止事由之日起30个工作
日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监
会的监督下进行基金清算。届时本基金若持有未处置的不动产项目，则基金财
产清算小组应当对不动产项目进行处置。
本基金处置不动产项目时，不动产项目的公允价值可能受到届时市场景气
程度等因素的影响，出现较大波动。在特殊情况下，不动产项目可能无法按照
公允价值处置。上述因素可能导致不动产项目的处置价格出现大幅下降，影响
基金份额持有人的投资收益。同时，由于不动产项目流动性较差，本基金可能
面临清算期内无法及时完成处置、需要延长清算期的风险。
针对上述不动产项目处置风险，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优
先的原则，根据届时市场环境与不动产项目处置安排，积极寻求综合实力强、
报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，
在清算期内完成资产处置，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露
义务，保障投资者利益。
（八）财务风险
根据《基金指引》《商业不动产基金公告》规定，本基金可对外借款用于
不动产项目的日常运营、维修改造、不动产项目收购等，基金总资产不得超过
基金净资产的140%，其中用于不动产项目收购的借款金额不得超过基金净资产
的20%。本基金运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，本基金及不动
产项目可能无法取得充足的借款资金，对不动产项目的正常维护改造及不动产
项目收购计划产生不利影响。
特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成
本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而
对基金对外借款的金额上限形成制约。
此外，本基金成立后，若项目公司直接或间接对外借入款项，而不动产项
目的经营现金流入不达预期，或不动产项目无法按照计划完成对外出售处置，
可能导致财务风险的发生，包括：
1、不动产项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；
2、本基金无法直接或间接进一步获得外部借款；
3、存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；
4、本基金或项目公司可能无法履行融资协议项下的承诺或约定，债权人或
抵押权人因此可能行使相关权利，采取诉讼、仲裁等方式从而强制执行不动产
项目等措施；
上述事件的发生，对本基金及项目公司的财务状况、现金流、可供分配金
额、二级市场交易价格等均可能造成不利影响。
（九）股东借款带来的现金流波动风险
本基金在专项计划层面设置了股东借款：专项计划向SPV公司及项目公司
发放股东借款，SPV公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并SPV公司并继
承SPV公司对专项计划的债务。其中部分或全部股东借款利息可以在税前扣除，
有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：
1、如未来关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下
行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和
所得税应纳税额提高，可能使本基金可供分配金额不达预期。
2、如未来关于民间借贷借款利率上限的政策或法规发生变动，导致项目公
司不能按照约定偿还股东借款本金和利息，可能使本基金可供分配金额不达预
期。
（十）不动产项目运营相关风险
本基金的收益很大程度依赖不动产项目的运营情况，不动产项目可能因经
济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存
在基金收益率不佳的风险，不动产项目运营过程中租金、收费等收入的波动也
将影响本基金收益分配水平的稳定。
1、运营收入不达预期的风险
（1）本项目收益来源主要为租金收入、停车场收入与多经收入。若与上述
收入相关的影响因素发生不利变化，可能对本项目造成负面影响，包括但不限
于：不动产项目的整体客流量、租户的销售额下滑、租户无法按时交纳租金、
租户违约、租户续约但减少租赁面积、租户不续约的情况下招商情况不及预期、
因业态调整或商铺合并/拆分导致可租赁面积变动或品牌形象受损等。
（2）不动产项目在2026年到期面积16,045.81平方米，2027年到期面积
19,903.20平方米，2028年到期面积55,902.30平方米。其中，翠微股份租赁合
同将于2028年2月到期，百安居租赁合同将于2027年11月到期，主力店集中
度较高。若因租约到期不续约、主力店经营策略调整或品牌闭店，可能导致项
目在短期内面临空置，并可能对同楼层或周边商户的经营信心产生负面溢出效
应。此外，若该等到期租约在短期内未获替代，不动产项目将面临空置率提升
的风险，进而减少不动产项目收入。
（3）截至2025年12月31日，不动产项目主力店共计6个租户，租赁面
积合计占不动产项目全部已出租面积的比例为64.36%，若主力店退租，运营方
可能需对原大面积铺位进行分割调整以适应新的租赁需求，且拆分后的碎片化
空间去化周期及新租户的免租装修期通常较长。上述过程可能导致项目经历较
长的现金流“爬坡期”，若市场接纳度未达预期，将导致空置期间的物业持有
成本增加及租金收入恢复滞后，进而对不动产项目的当期现金流及可供分配金
额产生不利影响。
（4）不动产项目部分租赁合同采取“固定租金与营业额分成孰高”（以下
简称“固租与抽成取高”）或“营业额分成”的定价模式，建立了项目租金收
入与租户经营绩效的直接联动关系。若不动产项目整体客流下滑或商户销售业
绩不及预期，一方面将直接导致提成类租金收入缩减；另一方面，经营承压也
将削弱租户的租金支付能力及续租意愿。上述情形可能引发租金违约或空置率
上升，从而对不动产项目的整体营收产生不利影响。
（5）在基金存续期内，不动产项目可能因经济环境变化、运营不善或租户
履约能力发生重大不利变化等因素导致租赁合同的合同扣率、租金单价、装修
期、租赁面积等条款发生变化，进而引发不动产项目收入下降和空置率上升，
最终导致实际现金流低于预测现金流并影响基金的整体收益表现。
若未来因市场竞争加剧、招商环境变化或租户议价能力提升等因素导致实
际免租期超出预期，将减少项目的运营收入，最终对基金收益分配产生不利影
响。
（6）特定规划用途资产运营及招商受限的风险。根据不动产项目证照，部
分区域的房屋用途为“影院”。受限于该房屋用途及影院业态特殊的物理结构，
该部分区域在招商租赁中存在较强的排他性与局限性，难以在短期内转换为其
他通用商业用途。当前影院租户为万达影院，在执租约将于2028年1月到期，
若当前影院租户到期退租或提前退租，寻找具备同等品牌实力及租金支付能力
的新租户可能面临较大挑战，且招商谈判周期及装修期通常显着长于标准商铺。
此外，房屋用途限制可能导致其议价空间受限，可能面临新租约租金单价下降
的风险。若上述风险发生，将导致该部分特定面积面临长期空置或收益率下降，
进而对项目整体的资产估值及投资回报产生不利影响。
（7）合同特殊条款的相关风险。截至2025年12月31日，经核查抽取的
租赁合同，部分租赁合同中存在转租限制，部分存在优先购买权，部分存在放
弃优先购买权条款，部分存在提前退租条款，同时，部分存在租金优惠减免，
包括因出租方原因导致承租方无法正常经营超过一定期限的应给予相应租金减
免。若触发相关条款，则可能对不动产项目的运营产生一定不利影响，如商户
提前退租或获得装修期租金减免，进而对不动产项目的短期运营现金流情况产
生不利影响。具体信息详见招募说明书之“第二章不动产项目”之“第二节
经营业绩与财务状况分析”之“八、租赁合同特殊条款”。
2、运营支出及相关税费增长的风险
基金管理人及运营管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控
制不动产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项
目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
（1）直接或间接税务政策、法律法规的变化，导致不动产项目税项及其他
法定支出的增加。
（2）相关法律法规及政策变动，导致遵守相关法律法规及政策所需承担的
成本增加。
（3）不动产项目维修和保养成本及资本性支出的增加。
（4）保险费用上涨，或不在承保范围内的开支增加。
（5）其他不可预见情况导致的支出增长。
项目公司在经营及分配的过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调
整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而
发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来
向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因上述税收政策调整而受到影
响。
3、可租赁面积变动的风险
本基金投资的不动产项目为购物中心类商业不动产。为提升客流量、坪效
及租金水平等，购物中心在运营过程中可能对部分区域进行优化改造，包括调
整商铺布局、优化动线设计或升级业态组合。此外，不动产项目日常经营中也
可能针对个别商铺及周边区域进行动态调整。
上述改造升级可能导致不动产项目的可租赁面积发生变化。若调整后的租
金单价未能相应提高，而可租赁面积相应减少，则可能对不动产项目的租金收
入产生负面影响，进而影响本基金的收益表现。
4、运营管理机构的管理风险以及继任运营管理机构的相关风险
本基金将聘请运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，其中运营管
理统筹机构为北京首农食品集团有限公司，运营管理实施机构为北京龙德商业
管理有限公司。虽然建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，但
本基金的表现仍部分取决于运营管理机构的管理能力。聘请运营管理机构为不
动产项目提供运营管理服务可能存在下述管理风险：
（1）基金管理人尽管建立了相应的对运营管理机构的管理机制及考核安排，
但本基金的表现与运营管理统筹机构的统筹能力、运营管理机构的人员素质、
管理能力有一定关系。
（2）本基金的运营管理机构或与其具有关联关系的公司的业务可能与为本
基金提供运营管理服务具有直接或间接竞争、利益冲突关系，虽然已在运营管
理协议中对这部分条款进行了严格约束，但不排除在后续运营过程中仍存在一
定程度上的运营管理风险。
（3）本基金存续期间，存在运营管理机构因不能胜任、或者连续业绩不达
标、不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与
本基金拟投资的不动产资产存在竞争关系的项目，对不动产项目的运营可能会
造成重大不利影响。
同时，本基金设置了继任运营管理机构的标准，当发生运营管理机构解聘
情形的，本基金将聘任符合标准的其他运营管理机构为本项目提供运营管理服
务。若现任运营管理机构无法继续履职时，短期内筛选出完全符合标准的继任
机构可能存在一定难度，从而可能影响底层资产运营管理的连续性。
5、借款及现金周转相关风险
本基金持有的项目公司可通过对外借款获取资金，用于不动产项目日常运
营、维修改造或收购其他项目等。在对外借款环节，可能存在以下风险：
（1）项目公司在对外借款时，可能未必能以商业优惠条款取得融资，亦可
能在借款及时性方面存在障碍。
（2）项目公司对外借款会增加本基金承担的与一般债务融资有关的风险。
包括但不限于现金流不足以偿还债务及利息的风险、借款利率上升的风险、借
款能力未能按预计维持在理想水平的风险等。
6、投资目标不达预期的风险
（1）本基金的主要投资目标，是通过积极主动运营管理不动产项目，力求
实现不动产项目现金流长期稳健增长。尽管管理人已制定详细的投资计划及具
体的实施策略，但相关计划和策略的实际推行效果存在不确定性，基金的投资
目标存在无法在预期时间内实现或无法完全实现的风险。
（2）本基金以获取稳定现金流为目标，而本基金的可供分配金额取决于净
利润，并在此基础上进行合理调整，其计算逻辑及调整受会计准则的影响。若
未来会计准则发生变更，可能对本基金、专项计划及项目公司所持不动产项目
的财务表现产生影响，进而影响基金的可供分配金额，导致投资者实际收益低
于预期水平。
7、承租人履约风险
截至2025年12月31日，不动产项目共有租户241家，如果发生租户未能
按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金等情形，将对不动产项目
现金流水平造成不利影响，进而影响本基金收益。
8、租赁合同未备案的风险
不动产项目商户经营合同存在未根据《商品房屋租赁管理办法》的规定在
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的情况。根据《民法典》第五
百零二条、第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力；根据《商品房屋租赁管理办法》规定，
房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁登
记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日内，到原租
赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上
述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一
万元以下罚款。因此，不动产项目部分房屋租赁合同未办理登记备案手续，不
影响租赁合同的效力，但可能会受到主管部门的行政处罚。就此，原始权益人
已出具《承诺及说明函》承诺：如龙德置地因龙德广场项目所涉租赁合同的登
记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损失的，由原始权
益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔偿项目公司所遭
受的全部损失。
9、资产维护及资本性支出风险
本基金投资的不动产项目类型为购物中心类商业不动产，龙德广场项目自
2008年开业以来，已持续运营18年。随着不动产项目使用年限的增加，相关设
施设备可能需要维修、更换或升级改造，以维持设施设备的品质与市场竞争力，
上述维护及资本性支出具有一定的不确定性。同时，本基金存续期间，不动产
项目适用的建筑标准可能变得更为严格，或因为市场环境变化、物业老化等因
素，导致不动产项目需要进行额外的物业改造支出。若未来的实际支出超出本
基金资产评估时的预测金额，则超预期的维护及资本性支出可能会对本基金收
益产生不利影响。
针对上述风险，为维持项目整体经营环境及区域竞争力，保持现有品质家
庭购物中心定位，本项目针对资本性支出制定了“基础+提升”双层预算管理机
制，在工程尽调机构预测的必要资本性支出的基础上，预留4,000万元用于未来
可能发生的提升资本性支出需求，该预留资金从原始权益人股权转让对价中扣
除。
10、其他项目的竞争风险
本基金拟持有的龙德广场项目位于北京市昌平区天通苑核心商圈。在龙德
广场项目5公里范围内存在其他同类型的商业项目，包括北京华联BHG Mall
（天通苑店）、北苑龙湖天街、西三旗万象汇，可能与不动产项目产生竞争，
从而对消费者群体及租赁客户带来分流，对项目营业收入、出租率等产生一定
的不利影响，存在市场竞争风险。
11、不动产项目投保额无法覆盖评估价值的风险
项目公司为龙德广场项目购买了财产一切险，保险金额为2,709,000,000.00
元，可能存在保险保障不足的风险。
此外，本基金存续期内，基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司
对其所持有的不动产资产进行投保，但受限于保险行业的法律法规和保险公司
内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额可能存在上限，从而
可能出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，
但其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保
险所得款项无法覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金
损失；保险可能并不承诺若干情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活
动等。上述情形可能对不动产资产持有人利益产生风险。
12、重要现金流提供方翠微股份履约能力变动、提前退租及到期不再续租
风险
截至2025年12月31日，重要现金流提供方翠微股份租赁面积为38,712.41
平方米，占龙德广场项目已租面积的25.96%，2025年度收入占比为17.37%，
是不动产项目的第一大租户。翠微股份自2023年起净利润持续为负，2025年度
公司净利润减亏，资产负债率持续上升。2025年下半年，其租金支付频率由每
6个月预付一次调整为每3个月预付一次，剩余租期内仍按原合同执行。如其履
约能力发生恶化以致拖欠租金、提前退租、降租或到期后不再续租，将对不动
产项目租金收入产生较大不利影响。
13、关联方租户、重要现金流提供方华联百货龙德分公司的开业风险及提
前退租风险
截至2025年12月31日，龙德广场项目的关联方租户华联百货龙德分公司
为项目第二大租户及重要现金流提供方，其租赁面积为33,013平方米，占龙德
广场项目已租面积的22.14%，2025年度收入占比为12.23%。
截至本招募说明书出具之日，华联股份全资子公司隆邸天佟已将所持项目
公司龙德置地50%股权转让给元创联，华联股份拟从龙德置地退出。华联股份
仍持有运营管理实施机构龙德商管50%股权，华联股份同时运营管理龙德广场
北侧1.2公里的北京华联BHG Mall（天通苑店）。华联百货龙德分公司截至
2025年12月31日尚未开业。
如华联百货龙德分公司提前退租，或者租约到期后不续期，华联股份与
龙德广场的关联度将有一定程度削弱，可能造成一定不利影响。此外，如华联
百货龙德分公司开业时间进一步延期，或其经营模式下招商情况或销售额不及
预期，均可能导致华联百货龙德分公司租金偿付能力下降，进而引发拖欠租金、
降租或提前退租等不利后果，对基金整体收益造成负面影响。
（十一）不动产项目合规相关的风险
经核查，龙德广场项目存在部分手续及经营方面的合规风险，包括增设内
部办公区域但未办理相关投资建设手续；房屋建筑功能调整（包括地下停车位
对外出租用于洗车房经营活动、室外广场处设置经营点位等）；未办理公众聚
集场所投入使用、营业前消防安全检查；超越红线范围设置地面停车位；户外
广告设施未办理户外广告设施许可证。具体信息详见招募说明书之“第二章不
动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规性”。
1、不动产资产顶层增设办公用房的风险
龙德广场项目顶层增设的建设规模约为1,167平方米的办公房屋（以下简称
“增设办公用房”）未办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
及竣工验收等相关投资建设手续、未办理不动产权登记。该等增设办公用房仅
用于项目公司和运营管理实施机构内部办公使用，未对外出租或产生运营收入，
若未来增设办公用房被相关主管部门要求限期改正或拆除、责令停止使用等，
其停止使用应不会直接减少龙德广场项目根据现有租赁合同有权收取的租金等
运营收入。但若增设办公用房被要求限期改正、拆除等，可能需要实施工程改
造、结构整改、加固修缮、拆除清运等工程作业，施工或改造过程中可能涉及
的施工噪声、振动、临时占用公共区域、临时占用通行流线、管线迁改等相关
因素可能对龙德广场项目其他区域的正常运营、物业管理或通行秩序造成不利
影响。另外，若未来基金管理人或项目公司因增设办公用房而被处以罚金等行
政处罚措施，亦将在一定程度影响本项目经营收入和可供分配现金流。
2、不动产项目未办理户外广告设施相关手续的风险
项目公司未就龙德广场的户外广告设施办理户外广告设施相关手续。根据
《北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》、《北京市市
容环境卫生条例》的规定，违法设置户外广告设施的，存在被责令拆除、处以
罚款的风险。若项目公司未能按照《户外广告条例》办理户外广告设施相关手
续，可能影响项目公司经营收入。
3、不动产项目未办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查相关
手续的风险
项目公司未就龙德广场项目办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全
检查手续。根据龙德广场项目开业时适用的《北京市消防条例（2002年修订）》
第二十四条，公众聚集的场所未经消防安全检查或者经检查不合格，擅自使用
或者开业的，存在被责令整改、停业、处以罚款的风险。
（十二）意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险
不动产项目在运营过程中可能面临各类意外事件及不可抗力。例如不动产
项目电梯维护等维修及保养涉及重型机械的操作，存在机械故障、操作失误等
风险，可能导致设备损坏、人员伤亡及相应的法律纠纷。此外，地震、台风、
洪水、火灾等自然灾害，以及战争、政策调整、法律法规变更等不可抗力因素，
也可能对不动产项目运营造成严重影响，甚至导致资产损毁或灭失，上述风险
均可能对本基金的收益产生不利影响。
四、其他风险
（一）项目公司人员尽责履约风险
在本基金存续期间，项目公司可能根据需要聘用少量财务和行政人员，如
上述人员未能尽职履责，或其在作业或系统操作中存在不当或失误，可能造成
项目公司财务、行政、运营管理等工作出现疏忽或纰漏，从而给不动产项目造
成损失。
（二）政策与法律风险
目前，不动产基金是证券市场的创新产品，基金及专项计划运作相关的法
规制度还在逐步建立和完善之中，如果有关法律法规、政策发生变化，可能会
对本基金产生影响。
（三）税务风险
不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计
划、SPV公司、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的
收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项
计划、SPV公司、项目公司等主体适用的税收征管法律法规可能由于国家相关
税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或
者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV公司、
项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责
任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持
有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任，这可能
会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。
（四）技术风险
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者
差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可
能来自基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、登记机构、销售
机构、证券交易所等。
（五）操作风险
本基金运作过程中，可能面临因基金管理人、基金托管人、计划管理人、
计划托管人、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造
成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺
诈、交易错误、IT系统故障等风险。
第二章不动产项目
第一节不动产项目概况
一、不动产项目概况
本基金拟持有的不动产项目为坐落于北京市昌平区立汤路186号1号楼的
龙德广场项目。龙德广场项目业态为购物中心，总建筑面积为222,681.57平方
米。截至2025年12月31日，龙德广场项目资产估值为27.03亿元。
表2-1不动产项目概况表
项目  项目一  
不动产项目名称  龙德广场  
不动产项目大类资产类型  商业不动产  
不动产项目业态  购物中心  
项目所在地  北京市昌平区  
资产范围  龙德广场项目（包含其房屋所有权及其占用范围内的建设用地使用权）位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼，占用范围内国有建设用地的土地用途为商业、地下商业、地下车库，宗地面积62,972.30平方米；房屋用途为车库，商业、影院，商业，自行车库  
建设内容和规模  建筑面积为222,681.57平方米，建设内容为购物中心及地下配套  
建筑面积和可供出租或者经营使用面积  建筑面积：222,681.57平方米 可租面积：151,761.81平方米  
开竣工时间以及投入运营时间  开工时间：2006年2月10日 竣工时间：2009年4月22日 投入运营时间：2008年7月19日  
使用期限  商业部分：40年 车库部分：50年  
剩余年限  19.24年（2025年12月31日为基准日）  
用地性质  商业服务业设施用地  
可供分配金额测算  2026年170,384,048.05元，2027年153,304,398.41元  
投保情况（投保险种投保金额、投保期限）  财产一切险总保险金额为2,709,000,000.00元，投保期限为2025年7月1日零时起至2026年6月30日二十四时止 公众责任险累计责任限额30,000,000元人民币，每次事故责任限额4,000,000元人民币；投保期限自2025年11月6日0时00分00秒起至2026年11月5日24时00分00秒止  
项目权属  产权人为龙德置地有限公司  
项目  项目一  
他项权利  无  
二、不动产项目的合规性
（一）项目符合国家战略、发展规划、产业政策的情况
1、符合国家重大战略、国家宏观调控政策的情况
2025年12月召开的中央经济工作会议将“坚持内需主导，建设强大国内市
场”作为2026年经济工作的重点任务，提出深入实施提振消费专项行动，制定
实施城乡居民增收计划。扩大优质商品和服务供给。优化“两新”政策实施。
清理消费领域不合理限制措施，释放服务消费潜力。推动投资止跌回稳，适当
增加中央预算内投资规模，优化实施“两重”项目，优化地方政府专项债券用
途管理，继续发挥新型政策性金融工具作用，有效激发民间投资活力。高质量
推进城市更新。
商务部等5部门制定的《城市商业提质行动方案》（商办流通函2025年第
422号）提出：“三、推动城市商业业态升级；（四）面向综合消费需求培育
品质业态。面向消费者综合型购物休闲需求，在城市中心区域、重点步行街
（商圈）、旅游休闲街区、夜间文化和旅游消费集聚区培育一批大型商业综合
体，集聚多元化业态、场景和服务，提升国际化、高品质消费吸引力，一站式
满足多元消费需求。改造提升一批传统百货店、购物中心，打造商品和服务供
给丰富、购物休闲等功能齐备的消费载体。支持符合条件的商店成为离境退税
商店，扩大入境消费。”
国家重大战略和宏观调控政策均鼓励消费行业和优质消费项目发展。不动
产项目为位于北京市昌平区的购物中心项目，属于满足人民对美好生活向往的
优质消费项目，服务于恢复和扩大居民消费，符合推进、培育、发展不动产项
目市场的国家重大战略、国家宏观调控政策。
2、符合国民经济和社会发展总体规划
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》第15
条规定：“大力提振消费。深入实施提振消费专项行动。统筹促就业、增收入、
稳预期，合理提高公共服务支出占财政支出比重，增强居民消费能力。扩大优
质消费品和服务供给。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌
引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、
显示度高的消费新场景。培育国际消费中心城市，拓展入境消费。加大直达消
费者的普惠政策力度，增加政府资金用于民生保障支出。完善促进消费制度机
制，清理汽车、住房等消费不合理限制性措施，建立健全适应消费新业态新模
式新场景的管理办法，落实带薪错峰休假。强化消费者权益保护。”
中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《提振消费专项行动方案》提出：
“八、完善支持政策；（二十七）强化投资对消费的支撑作用。更好统筹投资
和消费，扩大消费基础设施、消费服务功能提升类、消费新业态新模式的有效
投资，推动实现投资效益提高和消费扩容升级的良性互促。”
不动产项目为位于北京市昌平区的购物中心项目，项目周围聚集了较多成
熟住宅及配套项目，配套设施完善，对发展服务消费、改善当地消费环境具有
促进作用，符合国民经济和社会发展的总体规划。
3、符合有关专项规划和区域规划（实施方案）情况
北京市人民政府印发的《北京市深化改革提振消费专项行动方案》提出：
“焕新商业消费空间活力。坚持更新提升与新增培育并举，多维度、差异化、
特色化引导商业空间升级。鼓励商业物业产权方引入专业运营主体，推动闲置
公共资源商业化运营。鼓励“前店后仓”等模式创新。通过示范案例加强对建
设用地功能混合使用的指导。支持商业场所及周边区域品质提升，研究将商业
活动纳入公共服务事项。加强站城一体化设计，拓展轨道交通站点商业业态，
推动轨道交通站点周边区域闲置低效场馆、老旧厂房改造，植入“体育+”“亲
子+”“文化+”等业态。”
北京市发展改革委印发的《深入推进回龙观天通苑地区提升发展2025年工
作计划》提出：“激活区域消费新动能。打造辐射京北的新消费核心区，全力
推动龙泽、龙德、龙域核心商圈升级发展新业态新模式……。”
龙德广场项目为北京市昌平区居民消费的重要场所和载体，对于激活区域
消费动能具有重要作用，符合北京市有关专项规划和区域规划。
（二）项目权属、他项权利以及解除安排
1、项目权属
根据龙德广场项目对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》及北京市
规划和自然资源委员会（以下简称“北京市规自委”）出具的《不动产登记信
息查询结果告知单》，龙德置地现合法享有龙德广场项目的房屋所有权及其占
用范围内的国有建设用地使用权。
（1）国有土地使用证
2008年8月19日，北京市昌平区人民政府向龙德置地核发了《国有土地使
用证》[京昌国用（2008出变）第088号]，证载主要内容如下：
土地使用权人  龙德置地有限公司  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼  
地类（用途）  商业、地下商业、地下车库  
使用权类型  国有出让  
使用权面积  62,972.30平方米  
终止期限  商业：2045年3月29日 地下商业：2045年3月29日 地下车库：2055年3月29日  
（2）不动产权证书（国有建设用地使用权和房屋所有权）
2024年3月22日，北京市规自委向龙德置地核发了《不动产权证书》[京
（2024）昌不动产权第0009790号]，证载主要内容如下：
权利人  龙德置地有限公司  
共有情况  单独所有  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套  
不动产单元号  [110114009001GB00138F00010010]等[12]个  
权利类型  国有建设用地使用权/房屋所有权  
权利性质  出让/商品房  
用途  商业、地下商业、地下车库/车库，商业、影院，商业，自行车库  
面积  共有宗地面积62,972.30平方米/房屋建筑面积222,681.57平方米  
使用期限  商业、影院：2005年3月30日起至2045年3月29日止 自行车库、车库：2005年3月30日起至2055年3月29日止  
鉴上，龙德置地通过出让方式取得龙德广场项目的国有建设用地使用权，
龙德置地合法享有龙德广场项目的不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围
内的国有建设用地使用权。
2、他项权利
根据北京市规自委出具的《不动产登记信息查询结果告知单》以及项目公
司出具的《承诺及说明函》，不动产资产上不存在抵押、查封及其他权利负担
的情形。
1
根据在动产融资统一登记公示系统以龙德置地为担保人进行的查询及项目
公司出具的《承诺及说明函》，不动产资产不存在以其运营收入等办理应收账
款质押、融资租赁登记的情形。
（三）不动产项目固定资产投资管理手续
1、投资立项
2005年6月2日，北京市发展和改革委员会（简称“北京市发改委”）作
出《关于龙德置地有限公司建设“京粮广场”项目核准的批复》（京发改
〔2005〕1220号），同意龙德置地建设“京粮广场”项目，项目建设地点位于
昌平区东小口镇中滩村大街394号E地块，总用地面积为62,972.34平方米，总
2
建筑面积为170,026平方米，建设内容为商业、服务业设施及配套用房。
2、环境影响评价
2004年10月18日，北京市环境保护局（简称“北京市环保局”）作出
《关于京粮广场建设项目环境影响报告书的批复》（京环保评价审字[2004]775
号），同意龙德置地实施京粮广场项目，建设购物、餐饮、娱乐及休闲综合性
商业区。
3、节能审查
2006年8月6日，国务院发布并实施《国务院关于加强节能工作的决定》
（国发[2006]28号），要求建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，未进
行节能审查或未通过节能审查的项目一律不得审批、核准。
2005年6月2日，北京市发改委核准龙德置地建设京粮广场项目，当时
《国务院关于加强节能工作的决定》尚未发布和实施，因此龙德广场项目无需
1网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/。
2根据《不动产权证书》记载，龙德广场项目的实际建筑面积为222,681.57平方米，与立项核准的总建
筑面积为170,026平方米存在较大差异。上述面积差异的主要原因为龙德置地于2021年1月11日与北京
市规自委签署《土地出让合同补充协议二》，约定将《土地出让合同》最初约定的宗地规划建筑面积由
170,026.00平方米变更为222,681.57平方米，经核查，龙德置地已就上述建筑面积增加事项补缴了土地出
让金。就上述事项，原始权益人出具了《承诺及说明函》，承诺：不动产REITs存续期内，如因未办理变
更立项核准手续导致不动产基金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权
益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
办理节能审查手续。
4、规划许可
（1）建设用地规划许可证
2005年8月11日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设用地规划许可
证》[编号：2005规（昌）地字0009号]，证载主要内容如下：
用地单位  龙德置地有限公司  
用地项目名称  京粮广场  
用地位置  昌平区东小口镇中滩大街394号  
用地面积  140,269.81平方米  
（2）建设工程规划许可证
2005年12月7日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设工程规划许可
证》[编号：2005规（昌）建字0200号]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
建设项目名称  京粮广场  
建设位置  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  221,622平方米  
2007年2月7日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设工程规划许可
证》[编号：2007规（昌）建字0011号]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
建设项目名称  配套地下停车场三层（E地块）  
建设位置  昌平区东小口镇  
建设规模  23,350平方米  
5、建筑工程施工许可证
2006年2月7日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》[编号：00（建）2006.0159]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  京粮广场一标段  
建设地址  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  84,945平方米  
2006年2月7日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》[编号：00（建）2006.0160]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  京粮广场二标段  
建设地址  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  136,677平方米  
2008年1月28日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》（编号：[2008]施建字0110号），证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  配套地下停车场三层（E地块）  
建设地址  昌平区东小口镇  
建设规模  23,350平方米  
6、竣工验收
（1）消防验收
2007年8月9日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2007]11号），北京市公安局消防局对京粮广场一期（家乐福、百安
居）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2007年12月25日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2007]322号），北京市公安局消防局对京粮广场（三标段一至五层、
地下车库）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年1月23日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]57号），北京市公安局消防局对京粮广场特力屋（地下一层局
部）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年5月7日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]198号），北京市公安局消防局对京粮广场I段四层至五层、II
段一层至五层、III段五层西区进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年7月4日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]319号），北京市公安局消防局对京粮广场I段首层东区、II段
地下一层（迪卡侬及东侧区域）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2009年1月14日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2009]29号），北京市公安局消防局对京粮广场II段四层冰场区域进
行消防抽查验收，验收结论为合格。
（2）环保验收
2024年1月，北京国环中宇环保技术有限责任公司（简称“国环中宇”）
出具《京粮广场建设项目竣工环境保护验收监测报告》（简称“《竣工环境保
护验收监测报告》”），认为龙德广场项目在实际建设过程中落实了环境影响
报告书及批复的要求，建设了各项污染防治措施，执行了环保“三同时”制度，
无《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》中所规定的验收不合格情形，满足
竣工环境保护验收的条件。
3
经核查，国环中宇已将上述《竣工环境保护验收监测报告》在其官方网站
进行公示。
（3）规划验收
2008年10月31日，北京市规划委员会出具《建设工程规划验收合格通知
书》[2008规（昌）竣字0083号]，载明京粮广场工程符合编号为“2005规（昌）
建字0200号”《建设工程规划许可证》批准的内容，认定该工程项目验收结论
为合格。
2008年10月31日，北京市规划委员会出具《建设工程规划验收合格通知
书》[2008规（昌）竣字0084号]，载明京粮广场项目配套地下停车场三层（E
地块）工程符合编号为“2007规（昌）建字0011号”《建设工程规划许可证》
批准的内容，认定该工程项目验收结论为合格。
（4）人防验收
2007年12月28日，北京市昌平区民防局作出《北京市人防工程认可文件》
（编号：2007042），载明京粮广场项目的人防建筑面积17,000平方米。
（5）综合验收
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.038），京粮广场一标段工
程的竣工验收备案文件已于2009年5月12日收讫。
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.039），京粮广场二标段工
3网址：https://www.bjepec.com/detail/3/89。
程的竣工验收备案文件已于2009年5月12日收讫。
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.040），配套地下停车场三
层E地块（京粮广场）工程的竣工验收备案文件已于2009年5月13日收讫。
7、不动产资产顶层增设办公用房的情况
经核查及根据项目公司出具的《承诺及说明函》，龙德广场项目完成竣工
验收后项目公司曾在顶层增设了建设规模为1,167余平方米的房屋用于龙德广场
项目商管公司内部办公使用，且未就增设办公用房办理《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》及验收等相关投资建设手续。根据《中华人民
共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国消防法》
等相关法律法规，增设办公用房面临限期改正或拆除、处以罚款、责令停止使
用等法律风险。
龙德广场项目顶层增设的办公用房的面积占登记建筑面积222,681.5平方米
的比例为0.52%，历史上仅用于项目公司及运营管理实施机构办公使用，不产
生现金流。
就增设办公用房，北京四方通达建筑工程检测有限公司于2026年3月16日
出具《鉴定报告》（报告编号：SFTD-BGJY-2026-003），经现场检测及安全性
鉴定，依据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015）的规定，其认为增
4
设办公用房区域混凝土结构构件安全性鉴定评级为au级；北京普安中星科技有
限公司于2026年3月11日出具《消防安全评估报告》（报告编号：2026年3
月11日—PAZX-2026-001），认为增设办公用房消防安全符合要求，且增设办
公用房的消防安全对龙德广场项目整体的消防安全不会产生风险。
就上述事项，北京市规划和自然资源委员会昌平分局（简称“北京市昌平
区自规局”）于2026年2月10日出具了《北京市规划和自然资源委员会昌平
分局关于龙德广场项目规划土地相关事项的复函》（简称“《北京市昌平区自
规局复函》”）确认：“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为
商业金融，开展相关商业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目
4根据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015）规定，au级是指安全性符合本标准对au级的要
求，具有足够的承载能力，不必采取措施。
作出行政处罚事项”；北京市昌平区住房和城乡建设委员会（简称“北京市昌
平区住建委”）于2026年2月10日出具了《北京市昌平区住房和城乡建设委
员会关于龙德广场项目相关事项的确认函》（简称“《北京市昌平区住建委确
认函》”）确认：“龙德广场项目在施工、消防、竣工验收及现状使用方面，
没有受到行政处罚或被采取其他行政措施的记录”；北京市昌平区消防救援局
于2026年2月9日出具了《关于龙德广场项目相关事项的确认函》（简称
“《北京市昌平区消防局确认函》”）确认：“该项目年度消防安全检查符合
要求，处于正常营业状态”。另外，原始权益人已出具《承诺及说明函》并承
诺：不动产基金存续期内，若不动产基金或项目公司因龙德广场项目楼顶增设
办公用房而导致产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，本公司
承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险
及义务。
综上，管理人和法律顾问认为，除上述已披露的情形外，龙德广场项目固
定资产投资建设的基本程序合法合规，保障其持续稳定运营的关键合规手续齐
备。
（四）不动产项目土地情况
1、土地使用权的取得
2005年3月30日，北京市国土资源局（现已更名为北京市规自委，简称
“北京市国土局”）（作为出让人）与龙德置地（作为受让人）签订了《北京
市国有土地使用权出让合同》[合同编号：京房地出[合]字（2005）第0224号，
简称“《土地出让合同》”]，出让人将坐落于北京市昌平区东小口镇中滩村大街
394号E地块的宗地出让予受让人，宗地面积为62,972.34平方米，宗地规划建
筑面积为170,026.00平方米（地上），用途为商业金融。
2008年4月28日，北京市国土局（作为出让人）与龙德置地（作为受让
人）签订了《补充协议》（简称“《土地出让合同补充协议一》”），约定将
《土地出让合同》中约定的宗地位置变更为北京市昌平区立汤路186号院1号
5
楼，宗地规划建筑面积变更为244,972平方米，宗地规划用途变更为商业、地
5宗地规划建筑面积244,972平方米包括地上建筑面积162,312平方米，地下建筑面积82,660平方米，
其中地下商业26,940平方米、地下车库18,000平方米。
下商业、地下车库，土地使用权出让年限变更为商业和地下商业40年、地下车
库50年，并相应调整土地出让金金额。
2021年1月11日，北京市规自委（作为出让人）与龙德置地（作为受让
人）签订了《补充协议》（简称“《土地出让合同补充协议二》”，与《土地
出让合同补充协议一》合称“《土地出让合同补充协议》”），约定将《土地
6
出让合同》中约定的宗地规划建筑面积变更为222,681.57平方米，宗地规划用
途变更为商业、地下车库，土地使用权出让年限变更为商业40年、地下车库50
年，并相应调整土地出让金金额。
经核查土地出让金支付凭证、税款缴纳证明并根据龙德置地书面确认，上
述土地出让合同及补充协议项下约定的土地出让金已缴纳完毕。
2、土地使用权剩余期限
根据龙德置地持有的《不动产权证书》（京（2024）昌不动产权第0009790
号），龙德广场项目商业部分土地使用期限为2005年3月30日起2045年3月
29日止，车库部分使用期限为2005年3月30日起2055年3月29日止。截至
2025年12月31日，商业部分、车库部分土地使用权剩余期限为19.24年和
29.24年。
（五）不动产项目用途情况
1、龙德广场项目规划用途与实际用途情况
根据龙德广场项目对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》，龙德广
场项目对应的土地用途为商业、地下商业、地下车库，房屋用途为车库，商业、
影院，商业，自行车库。
经现场踏勘并根据龙德置地出具的《承诺及说明函》，龙德广场项目的土
地和房屋建筑物主要按照商业、停车场、物业管理及相关配套用房等实际用途
使用。
2、龙德广场项目的房屋建筑功能调整情况
6宗地规划建筑面积222,681.57平方米包括地上商业建筑面积162,363.20平方米，地下建筑面积
60,318.37平方米，其中地下商业建筑面积35,465.31平方米，地下车库建筑面积24,521.52平方米，地下非
经营性用途建筑面积331.54平方米。另有人防17,647.74平方米（其中地上人防70.74平方米、地下人防
17,577平方米）不在以上宗地规划建筑面积范围内。
根据现场踏勘情况以及原始权益人出具的《承诺及说明函》，龙德广场项
目存在增设或改变电动扶梯位置、将部分停车位改造为设备机房、将部分停车
位对外出租用于洗车房经营、地下3层将部分区域改造为仓库使用等建筑功能
调整情况。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，违反规定改变房屋使用性质
的房屋不得出租，第二十一条规定，就不符合房屋使用性质的功能调整区域，
项目公司存在受到责令改正，没收违法所得和罚款的风险。
就上述事项，北京市昌平区自规局出具《北京市昌平区自规局复函》确认：
“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，开展相关商
业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处罚事项”。
同时，原始权益人已出具《承诺及说明函》，承诺：如因功能调整事项导致不
动产基金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原
始权益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责
任、风险及义务。
综上，管理人及法律顾问认为，受限于上述建筑功能调整情况，龙德广场
项目的土地实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。
（六）不动产项目经营资质情况
项目公司或运营管理实施机构已经依法办理了龙德广场投入运营所需的必
要经营资质/手续或已取得有权政府主管部门的认可，具体如下：
1、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查
经核查，项目公司未就龙德广场项目办理公众聚集场所投入使用、营业前
消防安全检查手续。根据龙德广场项目开业时适用的《北京市消防条例（2002
年修订）》第二十四条，商场等公众聚集的场所，在使用或者开业前，应当向
公安消防机构申报，经消防安全检查合格后，方可使用或者开业。第四十三条
规定，公众聚集的场所未经消防安全检查或者经检查不合格，擅自使用或者开
业的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
可以并处2万元以上20万元以下的罚款。
就上述事项，北京市昌平区消防救援局已于2026年2月9日出具《北京市
昌平区消防局确认函》确认“该项目年度消防安全检查符合要求，处于正常营
业状态”。另外，原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如因龙德广场项
目未办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查手续导致不动产基金或
项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承
诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及
义务。
2、人防工程平时使用证
龙德广场项目已取得北京市昌平区国防动员办公室核发的《人防工程使用
证》（2025GZCN京【昌】防用字延0065号），证载主要内容如下：
使用单位  北京龙德商业管理有限公司  
法定代表人  张立军  
工程地址  北京市昌平区天通苑南街道立汤路186号龙德广场地下3层（昌08-0054~0057）  
平/战时用途  汽车库  
建筑面积  17,000平方米  
有效期限  自2025年6月28日至2028年6月27日  
3、停车场经营
根据《北京市机动车停车条例（2024修正）》第二十一条规定，“经营性
停车设施经营单位应当依法办理工商登记，并在经营前十五日内到区停车管理
部门办理备案，备案材料应当真实准确。具体备案材料由市交通主管部门规
定。”
龙德广场项目已取得由北京市昌平区交通局核发的《北京市公共停车场经
营备案证明》（备案号：昌009G007），经营单位为北京阳光海天停车管理有
限公司，车位数1,230个，有效期限自2025年4月25日至2026年4月24日。
经管理人和法律顾问现场踏勘并经核对龙德广场项目用地红线图，龙德广
场项目实际运营过程中存在超越红线范围设置200余个地面停车位的情况。根
据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，项目公司存在被主管部门责令
退还土地并限期拆除、恢复土地原状的风险。
就上述事项，北京市昌平区自规局已出具《北京市昌平区自规局复函》，
确认“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，开展相
关商业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处罚事
项”。同时，深圳市世联资产房地产土地评估有限公司（以下简称“世联资
产”）针对不动产基金出具的《拟申请封闭式商业不动产证券投资基金涉及的
北京市昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套等（龙德广场）房地产项
目市场价值估价报告》未将该等红线范围外车位纳入估值范围，前述估价报告
载明：“本次评估以估价对象入池范围为宗地红线范围内车位个数为1230个为
评估假设前提，宗地红线范围外的停车位不在入池范围内”。另外，原始权益
人已出具《承诺及说明函》并承诺：不动产基金存续期内，若不动产基金或项
目公司因龙德广场项目设置的土地红线外停车位导致产生任何成本、责任、风
险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损
失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
4、城镇污水排放许可
2024年7月29日，北京市水务局向龙德置地核发《城镇污水排入排水管网
许可证》（许可证编号：城排2022字第878号），准予龙德置地在许可范围内
向城镇排水设施排放污水，有效期为自2022年10月13日至2027年10月12
日。
就《城镇污水排入排水管网许可证》的续期，《城镇污水排入排水管网许
可管理办法》第十一条规定，“排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排
水户应当在有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。城镇排水主管
部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准予延续的，有效期延续5
年。排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违
反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可
机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。”因此，不动产项目
现有《城镇污水排入排水管网许可证》的有效期届满前，项目公司可依据前述
规定办理延期和许可证换发。
5、户外广告设施审批情况
经管理人及法律顾问核查，项目公司未就龙德广场项目的户外广告设施办
理户外广告审批手续。
根据《北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》第十
八条的规定，“设置户外广告设施的，设置人应当在综合服务信息系统查询户
外广告设施设置规划规定的规划条件和设置要求，征得载体所有人或者管理人
的同意后，编制户外广告设施设置方案，上传至综合服务信息系统，并向社会
公开；[…]在建筑物、构筑物上设置附着式户外广告设施的，建筑物、构筑物
所有权人或者管理人应当事先委托房屋安全鉴定机构就户外广告设施对建筑物、
构筑物安全的影响进行评估；经评估，不符合安全要求的，不得设置。”经查
7
询北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品管理综合服务信息系统及项目
公司出具的《承诺及说明函》，项目公司已按照《北京市户外广告条例》就户
外广告设施进行安全评估鉴定，但尚未编制设置方案。根据《北京市户外广告
条例》《北京市市容环境卫生条例》的规定，违法设置户外广告的，存在被责
令限期拆除、处以罚款的风险。
就龙德广场项目的户外广告设施未办理相关手续的情况，北京市昌平区城
管委已于2026年3月12日出具《关于龙德广场项目相关事项的确认函》，确
认“你公司在龙德广场项目外立面设置户外广告设施，符合《北京市户外广告
设施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》及《北京市户外广告设施设置专
项规划（2022年—2035年）》等相关要求，并已纳入《北京市昌平区街区户外
广告设施设置规划》，手续齐全，合法合规”。此外，原始权益人已出具《承
诺及说明函》，承诺：如因未及时办理户外广告设施的相关手续导致不动产基
金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益
人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风
险及义务。
（七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的
合规文件取得情况
根据中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《商业楼宇财产
一切险单电子保单》及《批单》，龙德置地已就龙德广场项目投保了财产一切
险，具体如下：
投保人  龙德置地有限公司  
被保险人  龙德置地有限公司  
7网址：https://system.csglw.beijing.gov.cn/hwgggs/plugin/gsxt/index.jsp。
投保人  龙德置地有限公司  
保单号/批单号  6601022025110069000005/5801022026110069000002  
风险地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场  
保险标的  房屋建筑物  
保险期限  2025年7月1日零时起，至2026年6月30日二十四时止  
保险金额  2,709,000,000.00元人民币  
根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《公众责任保险
（1999版）保险单》，龙德商管已就龙德广场项目投保公众责任险，具体如下：
投保人  北京龙德商业管理有限公司  
被保险人  北京龙德商业管理有限公司、龙德置地有限公司  
保单号  PZCG202511010000007595  
标的地址  北京市昌平区东小口镇立汤路186号龙德广场  
保险期限  自2025年11月6日0时00分00秒起至2026年11月5日24时00分00秒止  
赔偿限额  累计责任限额30,000,000元人民币；每次事故责任限额4,000,000元人民币  
（八）其他合规事项
根据北京市规自委出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（查询日期
为2025年10月23日）以及项目公司出具的《承诺及说明函》，截至《不动产
登记信息查询结果告知单》出具日，项目公司除了持有龙德广场项目外，还持
有《房屋所有权证》（X京房权证昌字第384772号）中记载的用途为车位、商
业、储藏等的其他不动产。
根据项目公司与北京京粮龙德商业管理有限公司（以下简称“京粮龙德”）
签署的《资产包转让协议》以及原始权益人、项目公司出具的《承诺及说明
函》，并结合北京市自规局出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（查询
日期为2026年4月10日），项目公司已将上述相关资产剥离至京粮龙德名下，
不再由项目公司持有。但是，上述《房屋所有权证》（X京房权证昌字第
8
384772号）记载的用途为“其他”的5处不动产为共有共用建筑中的不分摊面
8该等5处不动产其中4处为电梯机房、设备间、楼梯间、前室、强电间、弱电间等共有共用建筑面积，
每处面积为125.4平方米（合计501.6平方米）；剩余1处为共有共用建筑面积中的大堂面积，面积为725
平米。
积，无法办理不动产转移登记，仍然登记在项目公司名下。根据项目公司与京
粮龙德签署的《资产包转让协议》，上述5处不动产的相关权利和义务已按照
《资产包转让协议》的约定由项目公司于2026年3月12日起转让给京粮龙德，
由京粮龙德享有和承担与上述5处不动产相关的全部收益和成本，不动产毁损、
灭失和因其他非归因于项目公司原因产生价值波动的风险由京粮龙德承担。
三、不动产项目的附属设施、配套设施
截至2025年末，龙德广场项目不存在实现不动产项目资产功能所必需的、
不可分割的相关附属设施、配套设施未纳入资产范围的情形，亦不存在散售的
情形。
四、不动产项目的共用资产
截至2025年末，龙德广场项目的项目公司不存在与其他方存在共用、共有
资产的情形。
五、不动产项目的转让
（一）不动产项目转让的内部决策程序
1、首农食品集团的内部决策
首农食品集团的董事会已于2026年2月10日作出《北京首农食品集团有
限公司董事会决议》，同意如下事项：
（1）同意京粮集团和元创联作为原始权益人，以项目公司及其持有的龙
德广场项目作为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金
项目，签署并适当履行不动产基金的相关文件，并办理不动产基金申
报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
（2）同意为申报发行不动产基金之目的，由京粮集团设立一家全资持股
的特殊目的公司（即SPV公司），并以非公开协议转让的方式将京粮集
团持有的SPV公司100%股权和其对SPV公司享有的其他权益（如需）
转让予不动产基金下设的不动产资产支持专项计划或其他特殊目的载
体；批准京粮集团签署及履行SPV公司股权转让事项相关的交易文件，
包括但不限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理SPV公司
股权转让事项涉及的公司变更登记手续；同意报北京市人民政府国有
资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）办理国有资产非公开
协议转让等相关的国有资产管理手续。
（3）同意首农食品集团下属企业出资并参与设立元创联，元创联的合伙
人包括首农食品集团下属企业，北京华联商厦股份有限公司（简称
“华联股份”）或其关联方，同意元创联收购由隆邸天佟持有的项目公
司50%股权和其对项目公司享有的其他权益（如需）。同意元创联作为
不动产基金的原始权益人，签署并适当履行不动产基金原始权益人的
相关文件，办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的
各项事宜。
（4）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的项目公司50%股权
和其对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金
下设的特殊目的载体，同意元创联将其持有的项目公司50%的股权和其
对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设
的特殊目的载体；批准项目公司签署及履行项目公司股权转让事项相
关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和债权转让协议（如需），
并办理项目公司股权转让事项涉及的公司变更登记手续；同意报北京
市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国有资产管理手续。
根据《公司法》及首农食品集团的公司章程，管理人和法律顾问认为，首农
食品集团的董事会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
2、华联股份的内部决策
华联股份的董事会、股东会分别于2026年2月10日、2026年3月19日召
开第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过《关于对
外投资暨参与商业不动产REITs申报发行工作的议案》，同意华联股份与北京
首农信息产业投资有限公司（简称“首农信息”）、北京三元嘉业集团有限公
司（简称“三元嘉业”）共同投资设立元创联；同意元创联收购华联股份全资
子公司隆邸天佟持有的项目公司50%股权，并与京粮集团作为原始权益人，以
项目公司及其持有的龙德广场项目作为不动产项目，参与商业不动产REITs的
申报发行工作。
根据《公司法》及华联股份的公司章程，管理人和法律顾问认为，华联股份
的董事会、股东会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
3、原始权益人的内部决策
（1）原始权益人1的内部决策
原始权益人1的董事会、唯一股东首农食品集团已于2026年2月10日分
别作出《北京粮食集团有限责任公司董事会决议》《北京粮食集团有限责任公
司股东决定》，同意如下事项：
1）同意京粮集团作为原始权益人，以龙德置地及其持有的龙德广场项目
作为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目，签署
并适当履行京粮集团作为原始权益人的相关文件，并办理不动产基金
申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
2）同意为申报发行不动产基金之目的，由京粮集团设立一家全资持股的
特殊目的公司（即SPV公司），并以非公开协议转让的方式将京粮集
团持有的SPV公司100%股权和其对SPV公司享有的其他权益（如需）
转让予不动产基金下设的不动产资产支持专项计划或其他特殊目的载
体；批准京粮集团签署及履行SPV公司股权转让事项相关的交易文件，
包括但不限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理SPV公
司股权转让涉及的公司变更登记手续；同意报北京市人民政府国有资
产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）办理国有资产非公开协
议转让等相关的国有资产管理手续。
3）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的项目公司50%股权和
其对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金
下设的特殊目的载体；批准京粮集团签署及履行前述转让事项相关的
交易文件，包括但不限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并
办理转让事项涉及的公司变更登记手续；同意报北京市国资委办理国
有资产非公开协议转让等相关的国有资产管理手续。
根据《公司法》及京粮集团的公司章程，管理人和法律顾问认为，京粮集
团的董事会、股东会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
（2）原始权益人2的内部决策
原始权益人2已于2026年2月11日作出《北京元创联商业企业管理中心
（有限合伙）合伙人会议决议》，同意如下事项：
1）同意京粮集团和元创联作为原始权益人，京粮集团作为主要原始权益
人，以龙德置地及其持有的龙德广场项目作为不动产项目，申报发行
公开募集不动产投资信托基金项目，签署并适当履行元创联作为原始
权益人的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设
立等阶段的各项事宜。
2）同意元创联收购由隆邸天佟持有的项目公司50%股权和其对项目公司
享有的其他权益（如需），并同意将元创联持有的项目公司50%股权
和其对项目公司享有的其他权益（如需）进一步转让予SPV公司或不
动产基金下设的特殊目的载体；批准元创联签署及履行与前述转让事
项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和债权转让协议（如
需），并办理转让事项涉及的公司变更登记手续。
根据《合伙企业法》及元创联的合伙协议，管理人和法律顾问认为，元创
联的合伙人有权作出上述决议，上述决议合法有效。
4、SPV公司的内部决策
2026年2月11日，京粮集团作为SPV公司的唯一股东作出《北京京粮金
源商业管理有限公司股东决定》，同意如下事项：
（1）同意SPV公司参与龙德广场项目作为不动产项目，申报发行公开募
集不动产投资信托基金项目，签署并适当履行其作为不动产基金参与机构的相
关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
（2）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的SPV公司100%股
权和其对公司享有的其他权益（如需）转让予资产支持专项计划；批准SPV公
司签署及履行与前述转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和
债权转让协议（如需），并办理转让事项涉及的公司变更登记手续；同意报北
京市国资委办理包括国有资产评估核准/备案、国有资产非公开协议转让等相关
的国有资产管理手续。
（3）同意在第（2）条所述的转让事项完成后作为受让方以非公开协议方
式收购京粮集团所持项目公司50%股权，与京粮集团、资产支持证券管理人、
项目公司签署及履行与前述转让事项相关的股权转让协议，并办理转让事项相
关的变更登记手续；同意报北京市国资委办理包括国有资产评估核准/备案、国
有资产非公开协议转让等相关的国有资产管理手续。
（4）同意在第（2）条所述的转让事项完成后作为受让方收购元创联所持
项目公司50%股权，与元创联、资产支持证券管理人、项目公司签署及履行与
前述转让事项相关的股权转让协议，并办理元创联股权转让相关的变更登记手
续。
根据《公司法》及SPV公司的公司章程，管理人和法律顾问认为，SPV公
司的股东京粮集团有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
5、项目公司的内部决策
龙德置地的董事会、股东会已于2026年2月10日分别作出《龙德置地有
限公司董事会决议》《龙德置地有限公司股东会决议》，同意如下事项：
（1）同意以京粮集团、元创联作为原始权益人，以项目公司及其持有的
龙德广场项目作为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目，
签署并适当履行其作为项目公司的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、
发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
（2）同意京粮集团以非公开协议转让的方式将其持有的项目公司50%股
权和其对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或其他特殊目的载
体；批准项目公司签署及履行与前述转让事项相关的交易文件，包括但不限于
股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理转让事项涉及的公司变更登记
手续；同意报北京市国资委办理包括国有资产评估核准/备案、国有资产非公开
协议转让等相关的国有资产管理手续。
（3）同意隆邸天佟将其持有的项目公司50%的股权转让给元创联；元创
联收购取得项目公司50%的股权后，同意元创联作为原始权益人将其持有的项
目公司50%股权和其对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不
动产基金下设的特殊目的载体；批准项目公司签署及履行与前述转让事项相关
的交易文件并根据不动产基金的申报要求完成公司变更登记手续。
根据《公司法》及项目公司的公司章程，管理人及法律顾问认为，项目公
司的董事会、股东有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
（二）不动产项目的转让限制
北京市国资委持有北京国有资本运营管理有限公司100%股权，北京国有资
本运营管理有限公司持有首农食品集团100%股权，首农食品集团持有京粮集团
100%股权。因此，京粮集团将其持有的SPV公司100%股权转让至专项计划，
并将其持有的项目公司50%股权转让至SPV公司的行为应属于《企业国有资产
交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，简称“32号令”）项下国有
企业的产权转让行为，应按32号令的相关规定履行国有企业产权转让的相关程
序。
针对SPV公司、项目公司产权转让涉及的相关程序，首农食品集团已根据
《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发
〔2022〕19号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的有关规定，
取得北京市国资委出具的同意函，同意通过非公开协议转让的方式，将SPV公
司100%股权转让至不动产基金下设的资产支持专项计划，并将京粮集团和元创
联合计持有的项目公司100%股权转让至SPV公司，上述转让限制已得到解除。
六、不动产基金到期安排
根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目商业、影院的土
地使用权将于2045年3月29日到期，自行车库、车库的土地使用权将于2055
年3月29日到期。基金管理人将根据实际情况选择于土地使用权期限届满前申
请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支
付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人
不保证土地使用权一定能够续期。
存续期届满前，在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序
后延长本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无
需召开基金份额持有人大会。
（一）基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日
内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下
进行基金清算。
2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按
照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托
管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组
可以聘用必要的工作人员。
4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
5、基金财产清算程序：
（1）《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产
清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请
律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持证券
份额、其他证券或不动产项目的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限
可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，
此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基
金财产按比例分配给持有人。
7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人
利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分
配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信
息披露义务。
（二）清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
（三）基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基
金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的
基金份额比例进行分配。
（四）基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会
备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个
工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登
载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
（五）基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法
规规定的最低期限。届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文
件保存另有规定的，从其规定。
七、项目公司基本情况
（一）设立情况
1、基本信息
根据北京市昌平区市场监督管理局于2026年3月17日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114752153974Q）的记载，截至本招募说明书出具
之日，龙德置地的基本情况如下：
表龙德置地基本情况
公司名称  龙德置地有限公司  
公司类型  其他有限责任公司  
法定代表人  张立军  
成立日期  2003年7月17日  
注册资本  人民币20,184万元  
注册地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层  
公司名称  龙德置地有限公司  
经营范围  许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；商业综合体管理服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
2、设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
龙德置地成立于2003年7月17日，成立时注册资本20,184万元，由北京
市西北郊粮食仓库（现名称为北京市西北郊粮食仓库有限公司）和大连一方地
产有限公司分别以土地使用权方式及货币方式出资设立。2003年5月29日，北
京市西北郊粮食仓库与大连一方地产有限公司签署了《龙德置地有限公司章
程》，约定共同设立龙德置地有限公司，北京市西北郊粮食仓库以土地使用权
出资人民币10,092万元，占注册资本的50%，大连一方地产有限公司以货币出
资人民币10,092万元，占注册资本的50%。2003年7月16日，北京方诚会计
师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》（方会验字[2003]第7-050号），
载明截至2003年7月16日，龙德置地注册资本20,184万元均已到位。2003年
4月28日，北京中永兴资产评估有限公司出具了《北京市西北郊粮食仓库部分
资产评估报告书》（中永兴评报字（2003）第3006号），对北京市西北郊粮食
仓库拟进行对外投资作价入股所涉及的位于北京市昌平区东小口镇太平庄村的
北京市西北郊粮食仓库用地之部分划拨土地使用权资产的现值进行了评估工作，
确认评估值为人民币10,092万元，评估情况已于2003年7月7日于北京市财政
局完成备案。就此，北京市工商行政管理局于2003年7月17日向龙德置地核
发了《企业法人营业执照》（1100001585171）。
根据项目公司提供的资料并经核查，龙德置地设立程序、资格、条件和方
式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法
办理了相关登记手续。
（二）历史沿革情况
根据龙德置地提供的工商底档及管理人于国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/）的网络核查结果，龙德置地自设立后重大登记变
更事项包括三次股权转让。
1、2008年第一次股权转让
2008年3月13日，大连一方地产有限公司与大连一方集团有限公司签署
《股权转让协议书》，大连一方地产有限公司将其持有的龙德置地50%股权
（对应出资额人民币10,092万元）以人民币10,092万元价格转让予大连一方集
团有限公司。北京市西北郊粮食仓库与北京粮食集团有限责任公司签署《股权
转让协议书》。北京市西北郊粮食仓库将其持有的龙德置地50%股权依据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》以无偿划转的方式全部转让给北京粮食集
团有限责任公司；北京产权交易所于2008年6月11日出具了《产权交易凭证》
（No：0024249）。龙德置地于2008年7月15日出具《龙德置地有限公司章程
修正案》，确认了股东变更的情形。本次转让完成后，龙德置地股东及出资情
况如下：
表第一次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
大连一方集团有限公司  货币  10,092  50%  
2、2016年第二次股权转让
2016年6月29日，龙德置地召开股东会，公司股东北京粮食集团有限责任
公司与大连一方集团有限公司一致同意大连一方集团有限公司将其持有的公司
10,092万元（占50%）股权转让予上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙），
北京粮食集团有限责任公司对本次股权转让放弃优先购买权。龙德置地于2016
年6月29日签署修订后的新公司章程。本次转让完成后，龙德置地股东及出资
情况如下：
表第二次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）  货币  10,092  50%  
上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）分别于2017年、2023年及2024
年进行过三次名称变更，截至2025年末，现用名为“北京隆邸天佟商业管理有
限公司”（简称“隆邸天佟”）。
截至2025年末，龙德置地股东及出资情况如下：
表截至2025年末股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
北京隆邸天佟商业管理有限公司  货币  10,092  50%  
3、2026年第三次股权转让
2026年2月10日，龙德置地召开股东会，同意隆邸天佟将其所持有的公司
50%（10,092万元人民币）的股权转让给北京元创联商业企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“元创联”）。龙德置地于2026年3月17日签署修订后的
新公司章程。本次转让完成后，龙德置地股东及出资情况如下：
表第三次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）  货币  10,092  50%  
（三）股东出资情况
1、项目公司股东人数、住所、出资比例等符合规定的情况
截至本招募说明书出具之日，京粮集团、元创联分别持有项目公司50%的
股权，京粮集团控制项目公司，首农食品集团为京粮集团的唯一股东，首农食
品集团是北京市国资委实际控制的企业，因此北京市国资委为项目公司的实际
控制人。截至本招募说明书出具之日，龙德置地股权结构图如下：
图截至本招募说明书出具之日龙德置地股权结构图
龙德置地的股东分别为京粮集团、元创联，京粮集团、元创联的住所、出
资比例等均符合规定，具体信息详见本章第三节“原始权益人”。
2、股东合法拥有出资资产权属的情况
经管理人核查，截至2025年末，龙德置地股东已完成注册资本实缴出资义
务，合法拥有出资资产的权属。
3、资产权属不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷的情况
经管理人核查，截至2025年末，龙德置地股东投入的资产产权关系清晰，
出资行为不存在法律瑕疵，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
4、股东投入资产的计量属性
经管理人核查，2003年7月16日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出
具了《验资报告书》（方会验字[2003]第7-050号），载明截至2003年7月16
日，龙德置地注册资本20,184万元均已到位，其中北京市西北郊粮食仓库以土
地使用权出资人民币10,092万元，占注册资本的50%，大连一方地产有限公司
以货币出资人民币10,092万元，占注册资本的50%。其中，2003年4月28日，
北京中永兴资产评估有限公司出具了《北京市西北郊粮食仓库部分资产评估报
告书》（中永兴评报字（2003）第3006号），对北京市西北郊粮食仓库拟进行
对外投资作价入股所涉及的位于北京市昌平区东小口镇太平庄村的北京市西北
郊粮食仓库用地之部分划拨土地使用权资产的现值进行了评估工作，确认评估
值为人民币10,092万元，评估结果已于2003年7月7日于北京市财政局完成国
有资产评估项目备案。
5、重大股权变动的合法合规性情况
经管理人核查，龙德置地自设立以来至本招募说明书出具之日，仅发生三
次股权变更，均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，合法有效。
6、项目公司股权质押情况
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至2026年4月1日，龙德
置地的股权不存在被质押或被冻结等权利限制情形。
（四）重大重组情况
截至2025年末，龙德置地持有龙德紫金地下部分物业（包含地下车位669
个、库房26个及地下商业2个），龙德置地拟将龙德紫金地下部分物业按账面
价值一并转让给京粮龙德。
龙德紫金地下部分物业的转让情况见本招募说明书“第二章不动产项目”
之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规性”之“（八）其他
合规事项”。
龙德置地除开发龙德广场项目外，还曾开发过另一独立的龙德紫金公寓项
目。龙德广场项目与龙德紫金公寓项目为两个独立的项目，不存在共用或物理
连通的部分。转让完成后龙德置地仅持有龙德广场项目，龙德广场项目产生租
赁收入的单体建筑已全部纳入资产范围。
由于龙德紫金地下部分物业属于龙德紫金公寓项目的一部分，与龙德广场
项目属于不同的两个项目，且龙德紫金地下部分物业在历史上由龙德商管专门
设立的紫金物业部进行运营管理，与龙德广场的运营管理团队相独立，龙德紫
金地下部分物业剥离对龙德广场项目运营并无影响。因此，龙德紫金地下部分
物业剥离对本项目运营稳定性无影响。
截至本招募说明书出具之日，除上述重大重组事件，龙德置地设立后未发
生过其他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。
（五）组织架构
1、公司章程符合《公司法》等法律法规及中国证监会和交易所有关规定
的情况
经管理人核查，龙德置地已具备由股东方签署并生效的《龙德置地有限公
司章程》，公司章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了
必要的法律程序，合法有效。
2、有权机构授权情况符合规定的情况
根据《龙德置地有限公司章程》，经公司章程授权的有权机构包括股东会、
董事会、总经理，公司不设监事。
（1）股东会
京粮集团和元创联共同组成龙德置地的股东会。股东会是龙德置地的最高
权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）审议批准公司董事会的提案和报告；
4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7）对发行公司债券作出决议；
8）对公司重组、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
9）审议批准公司的对外投资（包括任何项目投资或设立子公司、分公司）；
10）决定公司对外借款，抵押、质押及其他担保事项；
11）决定注册资本的缴付进度及其调整；
12）审议批准为公司资产采取增值行为、或其他资本开支计划；
13）审议批准修改公司和公司子公司章程；
14）决定停止或更改公司的主营业务；
15）决定更改公司股本结构；
16）决定或更改利润分配政策；
17）决定公司重大资产（指资产价值超过人民币伍仟万元
（￥50,000,000.00）的资产）转让/出售事项；
18）决定公司股东之间的关联交易。
（2）董事会
公司设董事会，董事会由八（8）名成员组成，其中，由京粮集团推荐四
（4）名董事人选，元创联推荐四（4）名董事人选，由股东会选举产生，董事
任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事长由京粮集团推荐的董事担任，
由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。任何一方可以在任何时候提
议将其原先推荐的任何董事免职并由该方在被免职董事任期内推荐新的董事人
选。董事会对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）制订公司的经营方针和投资计划；
4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；设立或清
算、终止子/分公司的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）制订公司重组、破产、清算或其它类似法律程序的方案；
10）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
11）审议批准公司就龙德广场项目（下称“项目”）与北京龙德商业管理
有限公司签署、终止或修订《委托经营管理合同》相关事宜；
12）审议批准公司的年度审计报告；
13）制定公司的基本管理制度；
14）审议批准公司预算外支出，金额超过300万，由董事会批准；审议批
准公司担保抵押事项、以及金额超过1000万元的重大支出合同及重大
招投标事项等；
15）法律、法规及本章程规定及由股东会授权董事会行使的其他职权。
（3）总经理
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任。总经理列席董事会会议。总经理
权限如下：
1）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会审议；
4）拟订公司的基本管理制度并报董事会审议；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）拟定公司的任何与融资（包括融入及融出）和担保有关方案；
9）经董事长授权，代表公司对外签署项目日常租赁合同、物业管理合同，
及合同总金额不超过人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）（不含本数）合
同；
10）董事会授予的其他职权。
此外，章程规定龙德置地设财务总监一名，由董事会聘任京粮集团推荐的
人选担任，设副总经理两名。除非股东双方一致同意变更，公司的法定代表人、
董事、高级管理人员安排应保持不变。公司不设监事。
3、内部组织架构
经管理人核查公司章程，截至2025年末，龙德置地的决策机构包含股东会、
董事会，不设监事。董事长是公司的法定代表人。除上述有权机构外，公司设
总经理一名、财务总监一名、副总经理两名，由董事会决定聘任或者解聘，对
董事会负责。总经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员。
龙德置地董事长兼法定代表人为张立军，为原始权益人京粮集团现任董事
长、法定代表人，负责京粮集团、龙德置地全面发展战略管理运营。截至2025
年末，龙德置地下设综合部、财务部、工程部，主要负责综合及财务管理工作，
龙德广场招商及现场运营工作由龙德商管团队负责。本基金发行后，龙德置地
必要管理团队将被转移至运营管理实施机构龙德商管，将根据《运营管理服务
协议》继续为龙德广场提供运营管理服务，基金管理人将自行派员负责龙德置
地的财务管理。
（六）项目公司资产独立性
1、主要资产的权属、占有情况
龙德广场资产主要为占用宗地上的建筑物及其占用范围内的国有建设用地
使用权。经管理人核查，龙德置地对上述资产具备完整、合法的财产权属凭证，
相关资产均由龙德置地实际占有，详情如下表所示：
表龙德广场不动产权证书
权利人  龙德置地有限公司  
共有情况  单独所有  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套  
不动产单元号  [110114009001GB00138F00010010]等[12]个  
权利类型  国有建设用地使用权/房屋所有权  
权利性质  出让/商品房  
用途  商业、地下商业、地下车库/车库，商业、影院，商业，自行车库  
面积  共有宗地面积62,972.3平方米/房屋建筑面积222,681.57平方米  
使用期限  国有建设用地使用权：2005-03-30起2055-03-29止  
2、商标权、专利权、版权、特许经营权等情况
经管理人核查，截至2025年末，龙德置地拥有3项商标权。根据国家知识
产权局核发的《商标注册证》（第5300946号），龙德置地拥有“龙德广场”
商标，有效期为2009年7月28日至2029年7月27日。根据国家知识产权局
核发的《商标注册证》（第5300945号），龙德置地拥有“LONgDE龙德置地
Real Estate”商标，有效期为2009年12月14日至2029年12月13日。根据国
家知识产权局核发的《商标注册证》（第5726287号），龙德置地拥有“龙德
广场LONGDE PLAZA”商标，有效期为2009年11月14日至2029年11月13
日。
截至2025年末，龙德置地拥有一项作品登记证书。根据中华人民共和国国
家版权局核发的《作品登记证书》（No.01786915），龙德置地为登记号为“国
作登字-2022-F-10247528”的“龙德吉祥物”的作者及着作权人，作品类别为美
术作品，创作完成日期为2022年7月4日，首次发表日期为2022年7月12日，
登记日期为2022年11月23日。
除上述资产外，龙德置地无其他商标权、专利权、版权、特许经营权等资
产。
3、其他应收款、其他应付款等情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审
字（2026）第110A000480号《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不动产项
目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，最近三年末龙德广场存在其他
应收款、其他应付款。
最近三年末，龙德广场的其他应收款（原值）明细如下：
表龙德广场最近三年末其他应收款（原值）明细
单位：元
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
应收职工相关款项  13,126.00  13,433.00  16,169.00  
应收关联方  -  -  84,786,049.13  
应收其他款项  -  106,511.00  105,411.00  
合计  13,126.00  119,944.00  84,907,629.13  
2025年末，龙德广场其他应收款（原值）主要包括假设将龙德置地于投资
性房地产核算的龙德紫金地下部分物业按账面价值协议转让给京粮龙德形成的
其他应收款84,786,049.13元，及应收中国国际经济贸易仲裁委员会其他往来款
105,411.00元等零星往来。龙德紫金地下部分物业转让形成的其他应收款将在
发行前由龙德置地自受让方全额收回。
最近三年末，龙德广场的其他应付款明细如下：
表龙德广场最近三年末其他应付款明细
单位：元
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
押金及保证金  71,482,457.68  73,644,922.25  69,550,739.52  
物业公司代收款项  7,818,155.20  4,455,394.69  2,459,735.65  
关联方往来款  4,374,188.29  9,500,380.42  4,754,204.46  
党组织工作经费  1,001.00  1,001.00  953.50  
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
其他  311,997.39  2,070,147.17  160,095.80  
合计  83,987,799.56  89,671,845.53  76,925,728.93  
龙德广场最近三年末的其他应付款主要为收取的租户押金及物业公司代龙
德置地收取的能源费等款项。其中，截至2025年末账龄超过1年的其他应付款
均为向租户收取的押金，具体明细如下表所示：
表龙德广场2025年末账龄超过1年的其他应付款明细
单位：元
债权单位名称  2025年末余额  款项性质  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  6,000,000.00  押金及保证金  
北京百安居装饰建材有限公司  3,178,557.00  押金及保证金  
迪卡侬（北京）体育用品有限公司  2,075,181.30  押金及保证金  
北京翠微大厦股份有限公司  2,000,000.00  押金及保证金  
北京阳光海天停车管理集团有限公司  900,000.00  押金及保证金  
合计  14,153,738.30   
除上述其他应付款和其他应收款外，近三年末龙德广场无预付账款余额，
其账面预收款项均为年末预收租户租金，不存在账龄超过1年的情况。
4、项目公司不存在资产被占用情况
经管理人核查，截至2025年末，龙德置地持有龙德广场基础资产，不存在
重大经济、法律等潜在纠纷，不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用
的情况。
（七）项目公司财务独立性
1、部门和人员设置
截至2025年末，龙德置地具备独立财务会计部门，财务部现有财务人员5
人，会计核算按照京粮集团所属上级单位首农食品集团整体部署，基于用友NC
Cloud平台构建的企业数字化管理系统，集成了财会、预算、报表、资金等多个
模块，拥有独立会计核算体系。本基金发行后，龙德置地财务管理团队将转移
至运营管理实施机构龙德商管，根据《运营管理服务协议》继续为龙德广场提
供运营管理服务，基金管理人将自行派员负责龙德置地财务管理。
2、财务会计制度和财务管理制度
龙德置地已建立架构完整、职能全面的财务管理制度，包括《财务预算管
理规定》、《借款管理规定》、《出纳管理规定》、《财务收入收缴的管理规
定》、《固定资产管理办法》、《保证金管理规定》、《财务费用支出管理规
定》、《印章使用管理规定》、《会计档案管理规定》、《发票管理规定》、
《税款缴纳管理规定》、《会计人员工作调动交接规定》，能够有效保障业务
的顺利开展。
财务会计制度方面，龙德置地与京粮集团执行统一的财务核算与管理制度。
京粮集团执行国家统一规定的财会制度，接受上级财务主管部门的监督，并根
据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
3、账户设置
龙德置地独立开立银行账户，详情如下：
表龙德置地商业银行账户设置情况
序号  账户名称  账号  开户银行  账户性质  
1  龙德置地有限公司  11001018400059239008  中国建设银行股份有限公司北京西三旗支行  基本存款账户  
2  龙德置地有限公司  11001029700059000017  中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行  一般存款账户  
3  龙德置地有限公司  0200097019000029963  中国工商银行股份有限公司北京建材城东路支行  一般存款账户  
4  龙德置地有限公司  5810000010120100483685  浙商银行股份有限公司广州分行  一般存款账户  
截至2025年末，龙德置地在商业银行共有4个银行账户，其中1个基本户、
3个一般户。另外，龙德置地还在北京首农食品集团财务公司开立了1个一般
户。龙德置地建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，财务
管理工作由财务部负责。龙德置地不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
企业共用银行账户的情形。
截至本招募说明书出具之日，龙德置地于中国工商银行股份有限公司北京
建材城东路支行、浙商银行股份有限公司广州分行、北京首农食品集团财务公
司开立的一般户已完成注销。
（1）项目公司层面账户设置情况
在项目公司层面，拟由华夏银行股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行
作为项目公司监管银行，开立1个基本户、1个一般户，分别作为基本账户、运
营收支账户。项目公司拟保留于中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开
立的一般户，作为运营专项账户。
1）基本账户
基本账户系指项目公司在项目公司监管银行处开立的专门用于收取项目公
司运营收支账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项支付基金管理人认可
的其他项目公司支出（如有）。除前述资金外，原则上项目公司基本账户不得
作为任何资金的收款账户。
2）运营收支账户
运营收支账户系指项目公司在项目公司监管银行开立的主要用于收取SPV
公司根据《项目公司借款协议》发放的借款、项目公司运营收入、收取处分收
入（如有）、接收自运营专项账户定期归集的商户的销售收入、自项目公司基
本账户调拨的款项、租户缴付的押金/保证金、运营暂收款项，向不动产资产的
消费顾客支付退款（如有）、向项目公司基本账户拨付项目公司待支出款项、
向运营专项账户支付待返还商户的销售收入及消费顾客支付退款等款项、偿还
债权本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部
借款（如有）、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、支付项目公司运
营支出资金及应退押金/保证金、向不动产项目消费顾客支付因各种原因无法通
过原收款账户原路退回的款项、支付收银机服务费等的人民币资金账户。
项目公司各项收入，包括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场
收入、多经收入、其他收入等，均直接由项目公司运营收支账户收取，并根据
基金管理人的要求向基本账户进行转账，用于项目公司缴纳税费及支付必要的
运营支出。剩余可供分配金额，将依照基金管理人的要求向专项计划托管户归
集，在专项计划托管户缴纳必要税费后，进一步向基金托管户归集，最终自基
金托管户向基金份额持有人进行分配。
3）运营专项账户
项目公司为部分商户配备收款专用POS机，其收款账户为项目公司于中国
建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立的一般户。本基金成立后拟将该收
款账户设置为运营专项账户，基金管理人、计划管理人、项目公司、华夏银行
股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行拟与中国建设银行股份有限公司北京
天通苑支行签订《龙德置地有限公司之运营专项账户管理协议》（以下简称
“《运营专项账户管理协议》”），本基金成立后将按照协议相关约定对该账
户进行监管。
运营专项账户系指项目公司根据不动产项目实际运营需要于《运营专项账
户管理协议》生效前在中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立并拟于
《运营专项账户管理协议》生效后保留的专门用于归集不动产项目部分商户销
售收入，接受自运营支出账户划转的待返还商户的销售收入及消费顾客支付退
款等款项，定期向运营收支账户进行收入归集、定期向商户划转销售收入、向
不动产项目消费顾客支付退款及支付基金管理人认可的其他项目公司支出（如
有）的人民币资金账户，该账户按照《运营专项账户管理协议》的约定接受监
管银行的监督，除前述支出用途外，项目公司运营专项账户原则上不得进行其
他资金支出。运营专项账户专用于归集商户销售收入，项目公司各项收入（包
括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入、其他收入
等）均直接由运营收支账户归集，不属于运营专项账户的归集范围。
运营专项账户设置自动归集机制，运营专项账户收到的所有收入应在T+1
个工作日上午9:00之前将T日的收入由运营专项账户通过网银自动划转至运营
收支账户，或者通过划款通知书及结算业务凭证等方式转入运营收支账户。
除上述基本账户、运营收支账户、运营专项账户外，项目公司原则上不得
有任何其他账户。如因项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向监
管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并纳
入监管银行的统一监督管理。基金管理人委派基金经理担任项目公司财务负责
人，将对项目公司所有账户的全部相关资料，包括但不限于开户资料、u-key等
进行直接管理，确保资金安全。综上，截至2025年末，商业不动产项目龙德广
场由龙德置地实际占有并具备完整、合法的财产权属凭证，不存在重大经济、
法律纠纷或潜在纠纷，龙德置地财务管理独立，已独立在银行开户并独立纳税，
财务管理工作由财务部负责。因此，龙德置地具备财务独立性。
（八）项目公司是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利
龙德置地合法且完全持有龙德广场的不动产权属证书。
（九）商业信用情况
1、项目公司纳税及合同履约情况
根据龙德置地提供的资料并经核查，龙德置地持有北京市昌平区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91110114752153974Q的《营业执照》，龙德
置地独立进行纳税申报并缴纳税款。
截至2025年末，龙德置地适用的税种和税率情况如下：
表龙德置地适用税种和税率情况
税种  计税依据  税率/征收率  
增值税  应税收入  5%、6%  
城市维护建设税  应纳流转税额  7%  
教育费附加  应纳流转税额  3%  
地方教育费附加  应纳流转税额  2%  
企业所得税  应纳税所得额  25%  
房产税  房屋原值的70%或租金收入  1.2%/12%  
土地使用税  土地使用面积  1.5元/平方米  
经管理人核查龙德广场近三年备考审计报告、查询国家税务总局重大税收
9
违法案件信息公布栏、国家税务总局网站和国家税务总局北京市税务局网站，
最近三年龙德置地均按期向税务主管机关缴纳相关税费，最近三年不存在因违
反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。
根据龙德置地提供的资料并经管理人核查，并于全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)的公开信息查询，最近三年，龙德置地正在履行期内的
合同均正常履约，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁、担保等事项。
2、项目公司不存在重大违法、违规或失信情况
经核查龙德置地出具的承诺函及查询中国证券监督管理委员会网站、国家
金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、中华人民
共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理
9 http://beijing.chinatax.gov.cn/
总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政
部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、
中国执行信息公开网，龙德置地近三年在投资建设、生产运营、金融监管、市
场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录。
3、项目公司行政处罚以及相应的整改情况
经管理人核查，最近三年项目公司不存在行政处罚记录。
（十）不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况
不动产基金通过资产支持证券和项目公司取得不动产项目完全所有权或经
营权利，基金管理人有权就项目公司主要人员的安排作出决定，并对项目公司
开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以
精简、高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事、总经理、财务负责
人均应由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项目
公司开展财务报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、
评估内部审计制度、会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；
对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。不动
产基金设立后，项目公司的运营安排详见招募说明书之“第四章治理机制与运
营管理安排”。不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关
安排可以满足不动产基金正常运作需要。
八、不动产项目经营情况
（一）业务基本情况
1、主营业务概况
龙德广场为大型商业购物中心，坐落于以立水桥为核心的奥北繁华地区，
建筑面积约22万平方米，建成时为北京市昌平区最大的单体商业建筑。截至
2025年末，龙德广场拥有北京翠微百货、DT51、盒马鲜生、百安居、万达影城、
迪卡侬、优衣库、周大福等国际、国内知名品牌商户，是一座集休闲、娱乐、
餐饮、购物为一体的大型一站式购物中心。类似于绝大多数购物中心，龙德广
场的运营方式为以对外出租收取租金为主，以收取广告费、特卖费等多经收入
为辅的方式运营。
2、业务开展的时间
龙德广场于2008年7月19日开业，截至2025年末，已稳定运营超过17
年。
（二）经营模式及运营策略
1、经营模式
龙德广场于2008年7月19日整体开业，龙德广场占地约6.3万平方米，建
筑面积约22万平方米，截至2025年12月31日，可出租面积约为15.18万平方
米，地下1层至地上5层为商场，地下2层、3层为停车场，是一座集生活超
市、建材超市、家居超市、大型百货、运动主题卖场、儿童主题卖场、餐饮娱
乐、健身滑冰、国际影城及各类品牌专卖店于一体的一站式大型商业购物中心。
2、运营策略
龙德广场的盈利模式为物业自持租赁，营业收入主要来自商铺及售卖岛出
租产生的固定租金收入和提成租金收入。除商铺及售卖岛出租外，龙德广场还
开展了广告位出租、场地及特卖等多种经营活动，获取多经收入。另外，龙德
广场可以收取停车场收入及POS机使用费等其他收入。
3、项目定位、经营和招商策略
龙德广场的现场物业运营工作主要由龙德商管负责，龙德商管为专业的商
业物业管理公司，已取得ISO9001标准和安全生产标准化认证，主要负责龙德
广场的运营管理和物业管理。
龙德商管项目运营团队以运营为主导，维稳经营，控制空置，全力保障主
要指标达成的中心工作。通过多年来的精心打造，在奥北地区，龙德广场的品
牌形象已深入人心，拥有忠实会员逾30万人，商业运营已走向良性循环的发展
之路。
龙德商管与龙德广场产权方龙德置地同属于京粮集团控股子公司，且龙德
商管预计作为本基金运营管理实施机构，因此龙德广场不涉及委托第三方进行
招租的情况。
（三）运营管理和现金流归集安排
1、现金流的回收流程
龙德广场的管理系统为科传系统（购物中心管理系统），包括正式合同管
理、销售数据管理、财务结算管理、三装流程管理、各项费用管理等模块。龙
德广场租金回收的流程是：
（1）龙德商管招商部安排龙德置地与品牌商户签订租赁合同；
（2）龙德商管信息部依照合同条款将合同信息录入到科传系统中；
（3）龙德置地财务部依照签订的合同内容进行校验审核，系统合同生效；
（4）龙德置地财务部按期出具租金账单，龙德商管运营部将账单发送至品
牌商户，品牌商户依照缴费单向龙德置地缴纳相关费用。
2、管理系统
龙德置地的租赁业务管理系统为科传系统，财务管理系统为首农食品集团
整体构建的基于用友NC Cloud平台的企业数字化管理系统。
（四）项目运营未来展望
基金管理人拟聘请龙德商管作为不动产基金的运营管理实施机构，具体职
责及运维模式如下：
龙德商管作为龙德广场的运营管理实施机构，负责龙德广场的现场运营工
作，包括运营管理委托事项和运营管理协助事项。运营管理委托事项主要包括：
制定项目经营计划和落实项目经营管理、制定和落实项目预算管理计划、落实
项目租赁合同管理、落实项目收益归集及财务管理、落实物业管理服务、配合
基金管理人对不动产项目运营管理工作的检查、项目资本性支出、落实消防安
全管理和安全生产管理、协助基金管理人落实日常临时信息披露管理、其他事
项。运营管理协助事项包括：项目公司的相关管理服务、应基金管理人要求运
营管理机构提供的其他运营管理服务。
九、重要现金流提供方
2025年度不动产项目租金收入中来自翠微股份收入占比为17.37%、来自北
京华联美好生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“华联百货龙德分公司”）
收入占比为12.23%，二者为不动产项目重要现金流提供方。
（一）翠微股份
1、基本信息
表翠微股份基本信息
名称  北京翠微大厦股份有限公司  
成立日期  2003-01-23  
注册资本  79,873.6665万人民币  
统一社会信用代码  911100007461029945  
法定代表人  匡振兴  
企业类型  其他股份有限公司（上市）  
注册地址  北京市海淀区复兴路33号  
经营范围  销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；摄影扩印服务；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
2、主营业务
翠微股份成立于2003年1月23日，2012年5月3日在上海证券交易所首
发上市，主营业务为第三方支付、百货和超市。
翠微股份为海淀区属商业龙头企业，是北京市着名的大型零售企业之一，
曾连续多年入选北京市十大商业品牌，商业零售业务在北京地区保持较高的品
牌知名度。门店布局方面，翠微股份在北京拥有翠微百货、当代商城、甘家口
百货三大商业品牌共七家百货门店，基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，
区位优势较为明显。翠微股份贯彻北京市国际消费中心城市建设、商业消费空
间布局、商圈改造提升、城市更新等的规划和政策措施，按照市、区对于商圈
升级改造的规划部署，持续推进旗下百货门店的升级调整进程。
翠微股份控股子公司北京海科融通支付服务有限公司拥有全国范围内第三
方支付业务经营资质，主营业务为支付业务及科技服务，与支付清算机构、发
卡行共同完成交易资金的清结算服务，为商户提供支付收单服务和数字化科技
服务。收单业务遍布国内，业务量位居行业前列。
根据翠微股份公开披露的2023-2025年年度报告，其近三年主营业务情况
如下：
表翠微股份近三年主营业务情况
单位：亿元、%
项目  2025  2024  2023  
收入  毛利率  收入  毛利率  收入  毛利率  
百货业务  5.01  50.82  5.53  54.79  7.20  57.55  
超市业务  1.70  21.42  1.79  30.00  2.17  30.48  
租赁业务  1.32  52.40  1.33  53.23  1.43  59.29  
第三方支付  15.56  -0.73  13.92  -11.51  25.86  9.26  
其他业务  0.85  90.89  0.86  90.53  1.00  93.35  
分部间抵消  -1.24  10.81  -1.15  10.81  -1.06  6.87  
营业总收入/营业毛利率  23.20  17.80  22.29  14.95  36.60  24.34  
3、财务情况
根据翠微股份公开披露的2023-2025年年度报告，翠微股份近三年主要财
务指标如下：
表翠微股份近三年主要财务指标
单位：亿元、%
 2025年度/末  2024年度/末  2023年度/末  
营业总收入  23.20  22.29  36.60  
营业总成本  27.79  28.67  38.28  
营业利润  -4.14  -6.41  -2.13  
利润总额  -4.16  -6.41  -5.65  
净利润  -4.86  -6.98  -5.89  
EBITDA  -1.09  -2.22  2.81  
货币资金  21.33  20.33  18.76  
资产总计  61.24  64.24  68.83  
负债合计  44.65  42.78  40.36  
 2025年度/末  2024年度/末  2023年度/末  
销售商品提供劳务收到的现金  25.39  25.39  48.19  
经营活动现金净流量  -0.72  -3.16  -2.45  
销售毛利率(%)  17.80  14.95  24.34  
销售净利率(%)  -20.97  -31.31  -16.11  
资产负债率（%）  72.91  66.59  58.64  
EBITDA/利息费用  -0.61  -2.63  -1.49  
根据翠微股份2025年度的主营业务情况，其毛利润亏损主要来自第三方支
10
付业务，翠微股份的百货业务毛利率为50.82%，保持较高水平。2025年度翠
微股份经营情况较2024年度有所改善，2025年度同比亏损收窄，经营活动净现
金流状况有所改善。
偿债指标方面，2025年翠微股份EBITDA为负，但考虑到其货币资金较为
充裕，且为A股上市公司，股权融资渠道畅通，仍然保持着较强的偿债能力。
4、公司主体评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月19日出具的编号为
信评委函字[2025]跟踪0650号的《北京翠微大厦股份有限公司2025年度跟踪评
级报告》，北京翠微大厦股份有限公司评级为AA，评级展望稳定。
5、资信情况
经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家金融监督管
理总局网站、中国证监会网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局重
大税收违法失信主体公布栏网站、中国执行信息公开网网站、中国人民银行网
站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站、中国市场监管
行政处罚文书网等网站，截至2026年4月23日，前述信息渠道显示翠微股份
在最近三年内，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、
重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
6、历史债务偿付情况
10翠微股份第三方支付业务收入主要来自控股子公司海科融通的收单服务费（即为线下商户提供银行
卡、聚合支付、数字人民币等收单服务，按交易金额收取手续费），同时通过销售支付终端、提供收银系
统与技术服务获取增值收益，并包含数字人民币收单及相关服务收入。
截至2025年12月31日，翠微股份不存在未经协商而延迟缴纳租金的情况。
根据龙德商管的说明，翠微百货龙德店的历史三年销售额结合其扣点比例
估算，其年扣点收入足以覆盖其年租金成本。
7、与原始权益人的关联关系及业务合作情况
截至2025年12月31日，未发现其与原始权益人存在关联关系。翠微股份
与原始权益人的业务合作仅为依据租赁合同进行的房屋租赁业务和物业管理业
务，无其他业务合作情况。
8、合同续签安排
截至2025年12月31日，翠微股份的租赁面积为38,712.41平方米，占可
出租面积的25.51%。经核查租赁合同及陆续签订的全部补充协议，翠微股份承
租的租赁合同期限为2008年3月1日至2028年2月29日，截至2025年12月
31日，剩余租期在2年以上。
运营管理机构将保持与翠微股份的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的
服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签协商工作。
9、现行租约相关事项约定
表翠微股份现行租约相关事项约定
租户名称  翠微股份  
免租期  6个月装修免租期  
租金确定/调整情况  (a)固定租金，根据合同约定的租金增长机制执行 (b)报告期未发生合同约定以外的租金水平调整  
租金支付方式  每6个月支付租金一次（例外：报告期内2025年下半年协商约定每3个月支付一次）  
续租安排  租赁合同届满，同等条件下，享有优先承租权  
履约保证金  200万元  
提前退租违约金  没收履约保证金且需另外赔偿6个月租金给出租方作为违约金  
翠微股份所签署的初始租赁合同约定的租金支付方式为每6个月支付租金
一次。2020年5月11日双方签署补充协议，因公共卫生事件影响，免除2020
年2月租金25%（因合同签署时翠微股份租金已缴纳至2020年6月末，故于
2020年7-12月应缴纳租金中抵扣）共计883,990.43元。2021年1月13日双方
签署补充协议，因公共卫生事件影响，将翠微股份2021年上半年租金缴纳时间
变更为分两期缴纳，即2021年1月31日前缴纳第一季度租金，2021年4月15
日前缴纳第二季度租金，后续租金缴纳期限按约定不变。2022年度双方签署租
金减免协议，因公共卫生事件影响，减免翠微股份2022年12月1日至2022年
12月12日期间固定租金共计1,414,380元。2025年7月双方签署补充协议，同
意就2025年下半年的租金支付时间由每6个月支付租金一次调整为每3个月支
付租金一次，剩余租期内的租金支付时间仍按原合同继续执行。
综上所述，项目公司与翠微股份关于租金支付安排的协商主要是受公共卫
生事件影响调整当期租金支付频率或进行短期的租金减免，不存在调整租金水
平的情形。
（二）华联百货龙德分公司
1、基本信息
表华联百货龙德分公司基本信息
名称  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  
成立日期  2024-08-15  
注册资本  /  
统一社会信用代码  91110114MADWYJQN02  
负责人  谢丹  
企业类型  有限责任公司分公司（法人独资）  
营业场所  北京市昌平区东小口镇立汤路186号院1号楼F1038、F2045、F3006  
经营范围  一般项目：针纺织品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；家用电器销售；日用百货销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；物业管理；会议及展览服务；第二类医疗器械销售；企业管理；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品零售；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；摄影扩印服务；健身休闲活动；礼品花卉销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；医护人员防护用品零售；家居用品销售；包装服务；办公服务；自行车及零配件零售；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；体育健康服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；停车 
 场服务；货物进出口；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；食用农产品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；通讯设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；社会经济咨询服务；打字复印；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；乐器维修、调试；乐器零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；餐饮服务；出版物零售；出版物批发；生活美容服务；理发服务；演出场所经营；艺术品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
2、主营业务
华联百货龙德分公司为北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“华联
百货”）分公司。
华联百货龙德分公司及华联百货因内部信息保密要求，未单独提供相关业
务数据，华联百货为A股上市公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华
联股份”）全资子公司，根据华联股份2024年年度报告，华联百货为华联股份
主要子公司。华联百货主要经营社区型时尚精品百货。
华联股份成立于1998年，至今已有多年零售行业背景与运营管理经验，公
司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务，核心主业为购物
中心的运营管理。
根据华联股份2024年年度报告，其近两年主营业务情况如下：
11
表华联股份近两年主营业务情况
单位：亿元、%
项目  2024年度  2023年度  
收入  毛利率  收入  毛利率  
租赁及物业管理  9.51  55.90  8.94  58.21  
联营专柜分成  1.40  73.70  1.40  73.87  
商品销售  0.82  8.75  0.46  8.20  
11因华联股份2023年度、2024年度报告中对主营业务数据统计口径进行调整，难以直接进行比较，因
此此处根据2024年度报告中披露的当期主营业务及上期主营业务数据进行披露。
项目  2024年度  2023年度  
收入  毛利率  收入  毛利率  
电影放映及卖品  0.98  60.02  1.34  58.96  
物业服务  0.54  12.93  0.80  13.01  
合计  13.25  53.44  12.95  55.42  
3、财务情况
华联百货龙德分公司及华联百货因内部信息保密要求，未单独提供相关财
务数据，华联百货为A股上市公司华联股份全资子公司，根据华联股份2024年
度报告，华联百货为华联股份主要子公司。
根据华联股份2024年年度报告及2025年半年度报告，华联百货主要财务
数据如下：
表华联百货近一年及一期主要财务数据
单位：万元
 2025年1-6月  2024年度  
总资产  168,015.42  127,607.77  
净资产  16,432.88  16,343.02  
营业收入  13,431.50  27,068.88  
营业利润  118.64  2,347.41  
净利润  89.86  1,761.47  
根据华联股份公开披露的2022-2024年年度报告及2025年度1-9月财务报
表，华联股份近三年及一期主要财务指标如下：
表华联股份近三年及一期主要财务指标
单位：亿元、%
 2025年1-9月/9月末  2024年度/末  2023年度/末  2022年度/末  
营业总收入  9.30  13.98  10.99  11.20  
营业总成本  10.19  14.44  11.26  12.58  
营业利润  -1.40  0.46  0.25  -1.54  
利润总额  -1.29  0.58  0.32  -1.86  
净利润  -1.38  0.28  0.31  -1.85  
EBITDA   7.08  5.60  4.78  
 2025年1-9月/9月末  2024年度/末  2023年度/末  2022年度/末  
货币资金  8.61  12.19  10.83  12.38  
资产总计  126.41  126.68  117.31  123.73  
负债合计  58.76  57.71  47.62  54.25  
销售商品提供劳务收到的现金  13.71  18.39  13.03  11.19  
经营活动现金净流量  4.12  7.12  6.98  4.90  
销售毛利率(%)  53.20  55.85  57.28  45.41  
销售净利率(%)  -14.85  2.00  2.84  -16.51  
资产负债率(%)  46.48  45.56  40.59  43.84  
EBITDA/利息费用   3.21  3.14  1.91  
盈利能力方面，近三年及一期，公司营业收入分别为11.20亿元、10.99亿
元、13.98亿元和9.30亿元，净利润分别为-1.85亿元、0.31亿元、0.28亿元和-
1.38亿元，2025年1-9月，公司营业收入同比下降15.07%，主要受合肥和平路、
包头、银川等项目调改未达预期影响，终端消费疲软拖累整体营收，叠加2025
年1-9月公司计提0.83亿元资产减值损失及管理费用、财务费用侵蚀，公司净
利润由盈转亏。
偿债指标方面，近三年及一期末，公司资产负债率处于较低水平，均低于
50%；近三年公司EBITDA分别为4.78亿元、5.60亿元和7.08亿元，逐年提升。
4、公司主体评级情况
华联百货龙德分公司、华联百货最近三年没有进行公开评级。
5、资信情况
经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家金融监督管
理总局网站、中国证监会网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局重
大税收违法失信主体公布栏网站、中国执行信息公开网网站、中国人民银行网
站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站、中国市场监管
行政处罚文书网等网站，截至2026年4月23日，前述信息渠道显示华联百货
龙德分公司、华联百货在最近三年内，不存在因严重违法失信行为，被有权部
门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情
形。
6、历史债务偿付情况
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司租约尚在免租期内，尚未开
始缴纳租金。
7、与原始权益人的关联关系及业务合作情况
截至2025年12月31日，未发现其与原始权益人存在关联关系。华联百货
龙德分公司与原始权益人的业务合作仅为依据租赁合同进行的房屋租赁业务和
物业管理业务，无其他业务合作情况。
8、合同续签安排
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司的租赁面积为33,013.00平
方米，占可出租面积的21.75%。经核查租赁合同及陆续签订的全部补充协议，
华联百货龙德分公司承租的租赁合同租赁期限自2025年11月21日起10年，
截至2025年12月31日，剩余租期在5年以上。
运营管理机构将保持与华联百货龙德分公司的日常沟通，满足大租户对于
租赁物业的服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签工作。
9、现行租约相关事项约定
表华联百货龙德分公司现行租约相关事项约定
租户名称  华联百货龙德分公司  
免租期  装修免租期11个月20天（2024年12月1日至2025年11月20日），经营免租期41天（自租赁起始日起算，即2025年11月21日至2025年12月31日）  
租金确定/调整情况  (a)固定租金，地上部分（32813平方米）根据合同约定的租金增长机制执行；地下部分（200平方米）固定租金不变 (b)报告期未发生合同约定以外的租金水平调整  
租金支付方式  按月度支付租金  
续租安排  租赁期限届满前，承租方有优先选择是否延期的权利，承租方应在不迟于租赁期限届满前八个月，书面通知是否行使上述优先权  
履约保证金  600万元  
提前退租违约金  不予返还履约保证金，同时履约保证金不足以弥补出租方损失的，出租方有权继续追偿，承租方应赔偿违约导致的所有损失  
十、不动产项目所属行业及竞争情况
（一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响
1、项目公司所属行业
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），项目
公司龙德置地所属的行业分类为“L72商务服务业”之“L7222商业综合体管
理服务”，指以购物中心为主导，融合了商业零售、餐饮、休闲健身、娱乐、
文化等多项活动的大型建筑综合体。具体的形式为：项目公司以其自身持有的
购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其他商业服务设施汇聚其
中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。
2、行业监管体制
购物中心的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个
方面，主要受自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、人力资源和社
会保障部、商务部和各级市场监督管理局等部门的监管。行业自律组织包括中
国商业联合会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位
之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督
和保护企业合法权益。
3、行业主要政策
不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：
表国家层面行业政策
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2020年2月  《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》  为顺应居民消费升级趋势，加快完善促进消费体制机制，进一步改善消费环境，发挥消费基础性作用，助力形成强大国内市场，旨在从六个方面促进消费扩容提质，包括市场供给、消费升级、消费网络、消费生态体系、消费能力及消费环境。  
2022年3月  《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》  推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。  
2022年5月  《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政 将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和 
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
 策措施的通知》  社会工作，文化、体育和娱乐业等7个行业企业纳入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税1420亿元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供融资担保支持。  
2023年9月  《国务院办公厅印发〈关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施〉的通知》  开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费促进活动。 紧密围绕区域重大战略以及重点城市群、文化旅游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路径。  
2023年10月  《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》  丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。 发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。  
2024年2月  国新办新闻发布会  商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消 
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
  费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。  
2024年3月  《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》  推动大规模设备更新和消费品以旧换新，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，贯彻落实中央经济工作会议和中央财经委员会第四次会议部署，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动，大力促进先进设备生产应用，推动先进产能比重持续提升，推动高质量耐用消费品更多进入居民生活，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平。  
2024年6月  《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》  推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利用。  
2024年7月  《工业和信息化部办公厅关于分级打造中国消费名品方阵的通知》  全面落实全国新型工业化推进大会部署，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以因地制宜发展新质生产力为主线，系统谋划、部省联动、分级推进中国消费名品方阵建设。到2027年，初步构建品质至上、特色鲜明、产文融合的品牌体系，着力培育千件文化内涵丰富、全球认可度高的优质品牌，征集推广一批技术先进、成效显着、可复制易推广的 
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
  “数字三品”应用场景典型案例，打造一批国际一流消费品企业和特色品牌。  
2024年7月  《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》  决定加快培育完整内需体系，建立政府投资支持基础性、公益性、长远性重大项目建设长效机制，健全政府投资有效带动社会投资体制机制，深化投资审批制度改革，完善激发社会资本投资活力和促进投资落地机制，形成市场主导的有效投资内生增长机制。完善扩大消费长效机制，减少限制性措施，合理增加公共消费，积极推进首发经济。  
2024年8月  《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》  完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健全城乡服务消费网络，丰富农村生活服务供给，提升服务供给能力和消费能级。  
2024年12月  中央经济工作会议  会议确定，明年要抓好以下重点任务。 一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济。加强自上而下组织协调，更大力度支持“两重”项目。  
2025年9月  商务部等9部门《关于扩大服务消费的若干政策措施》  提出5方面19条具体任务，聚焦文化旅游、养老托育、体育健康等重点服务消费领域；统筹利用中央预算内投资、地方政府专项债券支持商业服务设施建设；持续深化“购在中国”品牌打造，开展 
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
  “服务消费季”系列促消费活动  
2025年10月  《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》  大力提振消费。深入实施提振消费专项行动。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消费新场景。  
2025年10月  《城市商业提质行动方案》  商务部办公厅、自然资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅、文化和旅游部办公厅、市场监管总局办公厅5部门办公厅联合印发的《城市商业提质行动方案》（商办流通函〔2025〕422号），旨在贯彻中央扩内需、促消费部署，通过完善以示范步行街（商圈）为引领、特色街区为支撑、一刻钟便民生活圈为基础的城市商业体系，推动业态升级、供给优化与商旅文体融合，全面提升城市商业质量与活力，服务经济高质量发展。  
2025年11月  《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》  工业和信息化部等6部门联合发布，提出以优质供给激发消费潜力，目标到2027年形成3个万亿级消费领域；明确增加绿色、健康、国潮、智能等高质量商品供给，并培育首发经济、直播电商等新业态。  
2025年12月  国家发展改革委等部门《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》  提出25条措施，推动消费品升级迭代，促进供需精准匹配；支持商业零售企业数字化转型，发展智慧商圈、智慧商店，提升消费体验；鼓励发展首店经济、首发经济，吸引国际国内知名品牌开设首店、发布新品；支持城市更新项目中商业业态升级，打造集购物、餐饮、娱乐、文化于一体的消费新场景  
2025年12月  中国证监会《关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》  正式推出商业不动产REITs试点，自发布之日起实施；为商场、写字楼、酒店等商业不动产发行REITs提供制度框架。  
2025年12 中国证监会《关于推 结合商业不动产特点，明确市场化准入安排，重点 
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月  动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》  支持符合政策导向、具有商业属性的资产发行；鼓励REITs持有业态相近、功能互补或运营协同的资产组合，推动跨领域资产整合；支持经营规范、治理健全的金融机构参与商业不动产REITs业务，提升市场专业化水平；优化发行上市流程，提高商业不动产REITs发行效率。  
表北京市层面行业政策情况
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2018年1月  北京市人民政府办公厅《北京市加快供给侧结构性改革扩大旅游消费行动计划（2018-2020年）》  实施10大行动40项任务，打造全球旅游消费目的地；支持建设高品质商业旅游综合体、特色商业街区，提升旅游消费场景；鼓励发展首店经济、夜间经济，培育旅游消费新热点。  
2019年7月  北京市商务局《关于进一步繁荣夜间经济促进消费增长的措施》  打造“夜京城”地标、商圈和生活圈，延长商业营业时间；支持商业综合体、商场、餐厅等开展夜间促销活动；优化夜间交通、安全等配套服务，提升夜间消费便利度。  
4、政策对行业的主要影响
（1）经营资质与准入门槛
目前国家对于商业不动产行业并未设置明显的准入限制，市场参与主体呈
现多元化特征，行业市场化程度较高。
行业主要参与者涵盖了大型商业地产开发商、专业商业管理企业、政府投
资平台以及不动产私募投资基金等。在行政监管方面，我国购物中心行业实行
国家宏观指导与行业协会自律相结合的管理体制。国家发改委、商务部及市场
监督管理部门负责组织制定产业政策与行业发展规划，而具体的项目建设则由
地方政府职能部门实施行政性审批与管理。
尽管行政门槛较为开放，但行业内已形成显着的专业运营与人才壁垒。尤
其是在一线城市，市场对于资产运营方的品牌号召力、商户资源整合能力、全
链路数字化管理经验及资本运作水平提出了更高挑战。由市场竞争确立的软门
槛促使拥有精细化治理体系的本土企业在存量博弈阶段能够持续提升资产的运
营净收益，从而在资本市场中展现出更强的防御属性与增值潜力。
（2）对运营模式的影响
政策持续引导商业不动产由单一的购物功能逐步向集消费、体验、娱乐、
社交、休闲为一体的综合性消费业态转型。
2020年9月，国务院办公厅发布《关于以新业态新模式引领新型消费加快
发展的意见》，明确要求加快推进新型消费网络节点建设，推动实体零售向时
尚、文化中心转变。此外，商务部等部门印发的《智慧商店建设技术指南》等
政策，推动了购物中心在信息化、场景数字化、管理智能化和服务精准化等方
面的全面升级，助力行业通过科技赋能实现降本增效。这种政策引导使得通过
智慧商圈建设、大数据分析客户偏好、提升客户粘性等手段，实现线上线下获
客与销售的深度融合成为行业共识。尤其对于一线城市的项目，政策更侧重于
鼓励打造具有国际影响力的消费场景，通过业态创新和品牌集聚提升城市生活
品质。
（3）对行业竞争格局的影响
公募REITs的常态化发行，为商业不动产提供了资产证券化的盘活路径，
极大地改变了行业的投融资模式与竞争格局。在竞争态势上，政策支持增强消
费能力、改善消费条件、创新消费场景，这促使拥有强大商业品牌影响力、丰
富商户资源和精细化运营能力的领先商管品牌通过扩募、收购等方式持续扩张。
（二）行业供求状况、竞争格局及发展趋势
1、行业历史演变与供求动态分析
（1）市场容量由规模扩张迈向高质量存量优化阶段
零售商业作为国民经济的战略性支柱，在扩大内需的背景下持续发挥关键
作用。回顾我国购物中心的发展轨迹，行业已完成了从传统百货向全业态体验
中心的深刻转型。根据行业统计数据，全国购物中心存量由2011年的约800家
增长至2023年末的5,827家，年均复合增长率达17.99%；总建筑面积由0.68
亿平方米跃升至5.17亿平方米，年均复合增长率为18.39%。
目前，行业已步入从增量开发向深度运营转轨的存量时代。在一线核心城
市，受限于城市空间规划及非首都功能疏解政策，新增商业用地供应极度稀
缺，市场供求逻辑已从单纯的面积供给转向空间功能的提质增效。
（2）需求侧能级跃迁驱动消费场景多元化
1）城镇化质量红利
截至2025年末，我国常住人口城镇化率已达到67.89%，人口持续向周边重
点功能区及大型社区集聚，为非核心区商业提供了充足且稳定的基础客群支撑。
2）可支配收入与消费意愿
2025年我国城镇居民人均可支配收入达56,502元，同比名义增长4.3%。随
着居民消费结构的优化，消费者对商业空间的需求已从单一的物质获取升华为
社交互动、文化体验与品质生活的综合诉求，这为区域级/社区型商业提供了广
阔的溢价空间。
3）政策导向利好
国家积极推动国际消费中心城市建设，明确支持通过发行消费类REITs盘
活优质存量资产。这不仅优化了本项目的投融资闭环，更通过资本市场的价值
发现机制，推动底层资产向智慧化、精细化方向演进。
2、行业竞争格局与差异化壁垒分析
（1）市场竞争现状与集中度演进
我国购物中心市场化程度高，但目前行业集中度仍有显着提升空间。截至
2024年年末，中国前10大商业运营服务商在管商场数份额进一步提升至20%
左右。
在竞争态势上，市场呈现显着的重度运营趋势。拥有成熟品牌背书与跨区
域管理能力的领先运营商，凭借其庞大的商户资源库、深厚的品牌互信关系及
高效的数字化会员系统，在客流捕获与租金议价方面形成了明显的领先优势。
（2）进入壁垒
1）资本与资源壁垒
前期投资成本高：需要充足资金用于土地购置、建设、装修及前期运营，
这对新进入者构成巨大财务压力。
获取优质资源困难：在成熟商圈或核心地段，优质店铺资源已被占据，新
进入者难以获得理想位置。
2）政策与监管壁垒：政府规划和行业规范直接影响市场准入
规划与选址限制：城市商业规划对社区商业的业态、规模和布局有严格规
定，新项目需符合规划要求。
许可与审批流程复杂：开业需通过消防、环保、卫生等多部门审批，流程
繁琐且耗时。
3）市场与竞争壁垒：现有市场格局和竞争态势是天然屏障
现有竞争者防御：成熟购物中心通过品牌联盟、会员体系和营销活动巩固
客户，新进入者需投入巨资争夺市场。
规模经济与先发优势：老牌商业体凭借规模效应和品牌认知度，新进入者
难以在短期内建立同等竞争力。
4）消费者习惯与认知壁垒
改变消费习惯成本高：消费者对现有商业体有忠诚度，新进入者需通过长
期营销和体验升级培养习惯。品牌认知度低：缺乏知名度和口碑，新项目需投
入大量资源进行市场教育和推广。
3、行业未来演进方向与技术驱动
（1）空间职能重塑：由传统零售卖场向城市生活策源地转型
在消费升级与审美红利迭代的驱动下，购物中心正经历从单一商品交易节
点向多维生活空间的演变。行业未来的主流方向是构建集社交互动、沉浸式娱
乐、文化艺术展览与绿色生态休闲于一体的综合性场域。
通过大幅提升非标准化业态（如体验式旗舰店、主题艺术空间、特色餐饮
组团等）的配置比例，商业设施正构建差异化竞争壁垒。这种转型旨在通过物
理空间的强体验性有效抵御线上零售的冲击，从而显着增强资产的抗周期属性
与流量吸附能力。
（2）收益模式从单一租金向多元价值变现跃迁
商业不动产运营商正致力于挖掘资产的边际价值：
1）多元场景经营：利用公共中庭、天台及外广场开展品牌快闪与广告变
现，提升非租赁收入占比。
2）流量生态闭环：结合智能停车系统提升车位转化率，通过会员大数据精
准画像，实现从流量吸引向订单价值的高效转化。
（三）行业发展的前景因素分析
1、有利因素
（1）制度性红利：提振消费仍是经济增长重要抓手
展望2026年，《“十五五”规划建议》提出“建设强大国内市场，加快构
建新发展格局”“坚持扩大内需战略基点，坚持惠民生和促消费、投资于物和
投资于人紧密结合”，同时提出要“促进形成更多由内需主导、消费拉动、内
生增长的经济发展模式”。2026年作为“十五五”开局之年，受益于大力提振
消费、扩大有效投资的政策导向，作为消费空间载体的零售商业仍具备发展潜
力。
（2）结构性红利：国际消费中心城市的能级与韧性
作为全国首批国际消费中心城市，北京市居民的人均可支配收入及消费性
支出长期处于全国前列。随着消费结构从物质型向品质型与社交型加速跨越，
具备独特场景体验的商业空间正成为承载城市生活品质的核心节点。得益于便
民生活圈建设理念，区域性商业中心通过精准服务高密度居住及商务客群，在
宏观经济波动中展现出极强的抗风险能力和内生性增长动能。
（3）技术性红利：数字化赋能下的模式升级
商务部发布的《智慧商店建设技术指南》等政策，推动了行业在场景数字
化、管理智能化方面的全方位升级。领先的商管团队通过大数据分析、AI精准
营销及线上线下深度融合（O2O），实现了从流量吸附向深度会员经营的转
变。对于扎根区域的项目而言，科技赋能不仅能大幅降低公共能源及行政成
本，更能显着提升单位面积的产出效率（坪效），实现资产的长期可持续增
值。
2、不利因素
（1）存量博弈下的同质化挤压与模式钝化
从供给端来看，购物中心与社区商业的供给增长呈现“存量改造+增量开
发”双轮驱动的态势，且整体供应规模已远超市场实际消化能力。一方面，全
国购物中心总建筑面积持续攀升；另一方面，在“一刻钟便民生活圈”政策红
利驱动下，社区商业成为开发热点，房企、地方国资纷纷布局，存量社区商业
改造与新建项目同步推进，虽契合消费“就近性”回归趋势，但部分区域出现
社区商业体扎堆布局的情况。供给增加带来的行业竞争，以及产品同质化问
题，进一步放大了市场竞争的激烈程度，最终直接传导至商业物业的租金与空
置率层面，形成租金下行、空置高企的双向压力。
（2）复合型资产管理人才的系统性匮乏
现代商业不动产运营已演变为融合金融洞察、商业设计、大数据应用及全
价值链治理的复杂学科。由于行业精细化转型提速，市场上兼具资本运作思维
与深度商业实操经验的高端复合型人才供给严重不足。人才储备的结构性断层
已成为制约本土商业企业实现运营效率跨越式提升、进行高质量资产优化的关
键瓶颈。
（四）周期性、区域性与季节性特征
1、周期性
购物中心作为商业不动产行业的构成部分，受经济周期、行业自身周期多
重影响，呈现明显的波动规律，同时具备民生消费属性带来的一定韧性。
就经济周期而言，当经济处于繁荣期时，居民收入增长、消费信心提升，
居民消费需求上升，社会消费品销售额上升，租金上行，空置率下降。当经济
处于衰退期时，居民面临消费降级、刚需优先，社会消费品销售额下降，基础
便民业态更具韧性，整体租金承压，空置率上升。当经济处于复苏期时，居民
消费信心修复、选择性消费回暖，客流先于销售恢复，餐饮、轻零售复苏快，
改造升级项目增多。
2、区域性
购物中心具有显着的空间排他性。该特性决定了项目的竞争优势高度依赖
其所处物理坐标的稀缺性。随着土地供应的收紧，核心功能区的商业用地已趋
于饱和，先发项目已形成了天然的物理壁垒。
商圈差异特征：从都市级到社区级的功能分化
都市级商圈（如北京SKP、上海南京路）：辐射全城，主打奢侈品、高端
零售，客流受节假日影响大，周末效应显着。
区域级商圈（如成都万象城、杭州湖滨银泰）：辐射3-5公里，家庭消费
为主，客流“工作日+周末”均衡，社区型业态占比高。
社区级商圈：辐射1-2公里，便民服务为主，客流稳定，基础消费占比
60%以上，受周期波动影响最小。
3、季节性
购物中心行业淡旺季分明，节假日效应突出。购物中心客流与销售通常呈
现上半年平稳、下半年高峰的年度规律，季节性波动主要体现在受节假日驱动
的消费脉冲上。在“十一”黄金周、双旦以及春节等重要时间节点，商场通过
举办大型主题IP展、促销活动及快闪展销，能够显着提升客流量。通过销售额
提成机制带来短期收入的阶段性峰值，并借助临时摊位租赁及广告位变现等多
种经营业务提升业务收益。
（五）经营模式分析
1、行业运营模式
购物中心的运营模式主要可分为租赁与联营两种基本方式。在租赁模式下，
运营方作为业主向商户提供经营场地，并相应获取租金收入。该模式可进一步
根据租金计算方式的不同进行区分：
1）固定租金模式：运营方按合同约定的固定金额收取租金，该金额通常不
直接与商户的营业额挂钩。
2）营业额分成模式：运营方的租金收入，以商户月度营业额的一定比例进
行计算。
3）固租与抽成取高模式：在租赁合约中同时约定固定租金金额与营业额分
成比例，在结算时（通常为每月或每季度）比较两者计算结果，以较高者作为
当期实际租金。
在实际运营中，为在项目不同发展阶段实现差异化目标，购物中心常灵活
组合运用上述方式。例如，在开业初期为吸引优质商户入驻、快速提升出租率
并培育商业氛围，运营方可能倾向于采用或设置具有吸引力的分成模式。待项
目进入成熟运营期后，则可能逐步转向采用固定租金或固租与抽成取高模式，
以提升租金收入的稳定性和可预测性。
除租赁模式外，另一种重要模式为联营模式。在该模式下，运营方负责招
商并引入品牌商在指定区域设立专柜进行销售。品牌商通常负责提供商品、派
驻销售人员并管理商品库存与定价。运营方则主要提供经营场地、组织统一的
营销活动、管理商场日常运营（如店面管理、安保）并提供集中的收银及结算
服务。商品实现销售后，运营方将依据合同约定，从该商品的实际销售额中扣
除一定比例作为其收益，剩余部分则结算返还给品牌商。
2、行业的盈利模式
行业盈利依托租赁收入（租赁模式）和销售额提成（联营模式）收入扣除
物业经营成本（管理费、销售推广费等）实现。
3、本项目经营模式
就本项目而言，项目公司自持并运营购物中心，主要靠租赁物业获取租金
及基于物业条件形成的其他租赁收入，现阶段主要以固定租金及固租与抽成取
高的模式进行运营。历史三年，营业收入中占比最高的收入类型为固定租金收
入（包括固定租金、固租与抽成取高的固租部分），占比稳定在91%左右，是
龙德广场最主要的收入来源。该经营模式以及收入结构有利于租金收入的稳定
性和可预测性。
十一、不动产项目所在区域竞争情况
（一）所在区域宏观经济历史和趋势情况
1、经济环境
（1）北京市地区生产总值
北京作为国家首都，经济发展水平始终处于全国前列。2025年，面对外部
压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，坚持稳中求进，存量政策和增量政
策协同发力，生产需求持续恢复，就业物价保持稳定，居民收入稳步增加，高
质量发展扎实推进，经济回升向好态势继续巩固。
根据地区生产总值统一核算结果，全年实现地区生产总值52,073.4亿元，
按不变价格计算，比上年增长5.4%。分产业看，第一产业实现增加值109.2亿
元，下降0.7%；第二产业实现增加值7,187.4亿元，增长3.5%；第三产业实现
增加值44,776.9亿元，增长5.8%。
图北京市GDP与人均GDP
数据来源：北京市统计局
（2）北京市固定资产投资
北京市统计局数据显示，2025年全市固定资产投资（不含农户）比上年增
长5.5%。其中，设备购置投资增长66.0%，占固定资产投资比重为32.3%，同
比提高11.7个百分点，基础设施投资下降1.6%，房地产开发投资下降15.5%。
分产业看，第一产业投资增长6.3%；第二产业投资增长4.3%；第三产业投资增
长5.6%，其中，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业投
资分别增长83.0%和8.5%；“投资于人”稳步推进，教育、文化体育和娱乐业
投资分别增长30.7%和30.1%。高技术产业投资保持活跃，增长40.1%，其中高
技术服务业投资增长64.9%，互联网企业算力设备更新等领域加大投入。
图北京市固定资产投资
数据来源：北京市统计局
（3）北京市产业结构
北京市是中国重要的商业和金融中心之一，其产业结构不断优化升级，第
三产业比重逐年增加。北京市统计局数据显示，2025年北京市第三产业增加值
为44,776.9亿元，占北京市GDP的86.0%，各产业构成为0.2︰13.8︰86.0。目
前，第三产业仍为北京市的主导产业。
图北京市各产业生产总值
数据来源：北京市统计局
（4）北京市居民收入与支出水平
北京市统计局数据显示，2025年全市居民人均可支配收入89,090元，比上
年名义增长4.3%，扣除价格因素实际增长4.4%。其中，工资性收入增长4.9%，
经营净收入增长3.2%，财产净收入增长0.7%，转移净收入增长4.9%。城镇居
民人均可支配收入96,292元，比上年增长4.1%，农村居民人均可支配收入
42,012元，比上年增长5.4%。
2025年，全市居民人均消费支出50,667元，比上年增长1.8%，其中，城镇
居民人均消费支出54,122元，增长1.7%，农村居民人均消费支出28,081元，增
长2.7%。
图居民人均可支配收入和人均消费支出
数据来源：北京市统计局
（5）北京市消费价格指数
2025年，北京市CPI总体低位平稳运行，总指数由上年上涨0.1%转为下降
0.1%。其中，扣除食品和能源的核心CPI比上年上涨0.4%。
食品价格降幅收窄。2025年，食品价格比上年下降2.0%，降幅较上年收窄
0.2个百分点，影响总指数下降约0.28个百分点，是带动CPI下降的主要因素。
其中，鲜菜供应稳定，价格下降4.2%，影响总指数下降约0.08个百分点；生猪
产能充足，猪肉价格由上年上涨6.8%转为下降6.8%；奶类、食用油、粮食和鸡
蛋价格降幅在3.1%-7.3%之间；水产品和鲜果价格均由上年下降转为上涨，涨
幅分别为1.8%和0.4%。
工业消费品价格由降转涨。2025年，工业消费品价格由上年下降0.1%转为
上涨0.4%，影响总指数上涨约0.12个百分点。其中，“两新”政策效果释放，
家电换新需求增加，带动大型家用器具价格同比由上年下降2.1%转为上涨1.9%，
其中，洗衣机、冰箱、空调器、抽油烟机、空气净化器等家电价格涨幅在1.0%-
5.0%之间；受国际贵金属价格持续高位传导，金、铂金及银饰品价格分别上涨
45.0%、29.9%和11.7%，涨幅比上年均有所扩大；受国际原油价格波动影响，
汽、柴油价格分别下降7.3%和7.8%；在汽车迭代升级加速和消费政策带动下，
新能源小汽车和燃油小汽车价格同比分别下降6.1%和2.9%。
服务价格持平。2025年，服务价格由上年上涨0.9%转为持平。其中，文旅
出行类服务价格有所下降，旅行社收费价格由上年上涨10.2%转为下降6.4%，
宾馆住宿价格下降6.8%，降幅比上年扩大4.1个百分点,飞机票价格下降0.1%，
降幅比上年收窄1.4个百分点；受需求较高及人工成本刚性上涨影响，家庭服
务、养老服务、装潢维修、教育服务等生活性服务价格均有所上涨，涨幅分别
为9.6%、1.2%、1.0%和0.8%。
图北京市居民消费价格总指数
数据来源：北京市统计局
（6）人口规模和结构及城镇化水平
截至2024年末，北京市常住人口2183.2万人，比上年末减少2.6万人。其
中，城镇人口1926.0万人，占常住人口的比重为88.2%；常住外来人口829.3万
人，占常住人口的比重为37.9%。
图北京市常住人口
*2025年北京市人口规模未公布
数据来源：北京市统计局
2、北京市整体规划
（1）国土空间总体规划
2022年2月北京市规自委发布《北京市国土空间近期规划(2021年—2025
年)》，规划围绕“建设一个什么样的首都，怎样建设首都”这一时代课题，持
续贯彻落实中共中央国务院批复的《北京城市总体规划(2016年—2035年)》。
规划指出，到2025年努力实现以下主要目标：“四个中心”首都战略定位加速
彰显，推动以首都为核心的世界级城市群主干构架基本形成，国际一流的和谐
宜居之都建设取得重大进展，落实新发展格局取得实效，在全面建设社会主义
现代化国家新征程中走在全国前列。
1）牢牢守住首都城市战略定位，加强“四个中心”功能建设与服务保障
立足迈向中华民族伟大复兴的大国首都新需要，始终坚持以首都发展为统
领，提高政治站位，强化使命担当，统筹推动“四个中心”功能建设，全面提
升“四个服务”水平，以“城”的更高水平发展支撑保障“都”的功能，将
“四个中心”“四个服务”蕴含的巨大能量充分释放出来，更好服务党和国家
工作大局，促进首都经济社会高质量发展。
2）持续推进规模结构调整与提质增效，深入推进城市更新
坚定不移继续实施减量“双控”，并从持续控新增、促减量、优存量进一
步向调结构、控流量、促进空间资源提质增效转变，持续引导人口、城乡建设
用地的布局和结构优化，加强建筑规模流量管控，强化对实施的精准引导，开
展城市更新行动，创新政策和制度设计，提升城市品质，激发城市活力，深入
推动城市发展转型。
3）坚定不移疏解非首都功能，持续优化城市空间布局
着眼于京津冀协同发展大格局，深入推进非首都功能疏解，持续构建“一
核一主一副、两轴多点一区”的城市空间结构，统筹有序疏解和梯次承接，推
动主副结合、内外联动、南北均衡、山区与平原地区互补发展，从而优化提升
首都功能，形成高效运行的整体发展格局。
4）统筹全域全要素系统治理，为高质量发展做好空间保障和引导
统筹把握生产、生活、生态空间的内在联系，强化“五子”联动，充分发
挥重点功能区资源集聚和空间承载优势，吸引全球高端资源要素集聚，打造国
内国际双循环的核心枢纽。切实发挥轨道建设引领城市发展的作用，强化生活
空间与生产空间的匹配。加大住房有效供给，促进生活空间宜居适度。从山水
林田湖草沙生命共同体的高度系统谋划非建设空间保护修复治理、推动生态空
间格局不断优化、质量不断提升、生态功能不断增强、惠民效应不断凸显。
5）贯彻碳达峰、碳中和重大决策部署，积极培育绿色发展新动能
处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，以经济社会发展
全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护
环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿
色低碳的高质量发展道路。以力争实现碳中和为目标，因地制宜，分类施策，
将“双碳”要求融入首都规划建设管理之中。
6）持之以恒抓好历史文化名城保护工作，提升城市风貌品质
进一步完善历史文化名城保护治理体系，推动历史文化遗产保护工作由以
保护为主向强调传承和合理利用转变，促进历史文化遗产找到新动力，焕发新
魅力，加快推进传统优秀文化的保护利用，擦亮历史文化名城“金名片”。加
强景观风貌引导，强化“绿水青山、两轴十片多点”的城市整体景观格局，推
动首都风范、古都风韵、时代风貌的城市特色更加彰显。
7）围绕以人民为中心，深入推进超大城市治理体系和治理能力现代化
继续坚持以人民为中心、坚持共同富裕方向，紧扣“七有”“五性”需求，
着力解决人民群众关心的住房、交通、环境、教育、养老、医疗等问题，不断
提高民生保障和公共服务水平。坚持精治共治法治，强化主动治理，做到民有
所呼、我有所应，让人民群众切身感受到首都规划建设管理的改善提升。
8）加强首都安全保障，多措并举提高城市韧性
以首都安全和人民生命安全为根本，把安全发展贯穿到首都规划建设全过
程、各方面，坚持系统思维构建大安全格局，强化规划引领和源头治理，系统
构筑安全防线推动韧性城市建设，构建与首都超大城市相匹配的现代化运行保
障体系，切实提高城市应对多风险叠加的能力，确保首都持续安全稳定。
9）加强城乡统筹，全面推进城乡发展一体化
全面落实习近平生态文明思想，实施乡村振兴战略，坚持大城市带动大京
郊、大京郊服务大城市，完善“以城带乡”的统筹实施机制，持续推动城乡融
合发展，加大农村地区改革力度，增强乡村发展内生动力，进一步发挥超大城
市乡村功能，不断强化京郊广大农村地区作为首都城市的战略腹地、生态屏障
和重要水源地的重要作用。
10）建设现代化首都都市圈，推动京津冀世界级城市群主干构架基本形成
继续发挥北京一核的辐射带动作用，强化两翼联动格局，有序疏解非首都
功能，在更大范围优化配置资源要素。纵深推进京津冀协同发展，抓好市郊铁
路和城际铁路建设，推动“轨道上的京津冀”畅通便捷，持续推进合作领域和
跨界地区的协同发展水平，积极推进现代化首都都市圈建设，促进形成世界级
城市群。
11）深化体制机制改革，保障总体规划实施
进一步深化体制机制改革，健全规划引领项目生成的规划实施机制，持续
开展城市体检评估，完善国土空间规划编制、实施、监督、保障的闭环管理体
系，构建国土空间治理体系，推动实现国土空间规划治理能力现代化。落实好
党中央关于首都规划建设管理的决策部署，坚持一张蓝图绘到底，为建设国际
一流的和谐宜居之都而不懈奋斗。
图北京市国土空间近期规划生产空间结构图
（2）国民经济和社会发展规划
“十四五”时期北京经济社会发展主要目标：按照首都发展要求，锚定二零
三五年远景目标，综合考虑未来发展趋势和条件，坚持战略愿景和战术推动有
机结合，坚持目标导向和问题导向有机统一，今后五年努力实现以下主要目标：
“四个中心”首都战略定位加速彰显，推动以首都为核心的世界级城市群主干
构架基本形成，国际一流的和谐宜居之都建设取得重大进展，落实新发展格局
取得实效，在全面建设社会主义现代化国家新征程中走在全国前列。
（3）城市总体规划
依据《北京城市总体规划(2016年-2035年)》，规划指明了北京未来的发展
方向，对人口、空间、交通、市政、绿化、旧城保护等各项重要问题做出了解
答。规划由6个部分组成，紧扣城市的战略定位、空间布局、要素配置、城乡
统筹4个中心环节，紧紧围绕疏解非首都功能。为了对接京津冀区域“一核、
双城、三轴、四区、多节点”的空间格局，本市也对城市集中建设空间和功能
结构进行优化重组，也就形成了“一核一主一副、两轴多点一区”的城市空间
结构。
一核：首都功能核心区
首都功能核心区总面积约92.5平方公里。
一主：中心城区
中心城区即城六区，包括东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石
景山区，总面积约1,378平方公里。
一副：北京城市副中心
北京城市副中心规划范围为原通州新城规划建设区，总面积约155平方公
里。
两轴：中轴线及其延长线、长安街及其延长线
中轴线及其延长线为传统中轴线及其南北向延伸，传统中轴线南起永定门，
北至钟鼓楼，长约7.8公里，向北延伸至燕山山脉，向南延伸至北京新机场、永
定河水系。长安街及其延长线以天安门广场为中心东西向延伸，其中复兴门到
建国门之间长约7公里，向西延伸至首钢地区、永定河水系、西山山脉，向东
延伸至北京城市副中心和北运河、潮白河水系。
多点：5个位于平原地区的新城
多点包括顺义、大兴、亦庄、昌平、房山新城，是承接中心城区适宜功能
和人口疏解的重点地区，是推进京津冀协同发展的重要区域。
一区：生态涵养区
生态涵养区包括门头沟区、平谷区、怀柔区、密云区、延庆区，以及昌平
区和房山区的山区，是京津冀协同发展格局中西北部生态涵养区的重要组成部
分，是北京的大氧吧，是保障首都可持续发展的关键区域。
图“一核一主一副、两轴多点一区”城市空间结构模型
资料来源：戴德梁行整理
（4）产业发展规划
《北京市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
提出：
加快建设国际科技创新中心：要坚决落实创新在现代化建设全局中的核心
地位，把科技自立自强作为发展的战略支撑，突出强化科技北京战略，以全球
视野谋划科技创新，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、
面向人民生命健康，实施国际科技创新中心建设战略行动计划，着力打造国家
战略科技力量，强化科技创新主平台主阵地引领作用，强化企业创新主体地位，
抓住人才和体制的关键，提升自主创新能力，塑造发展新优势。到2025年，基
本建成国际科技创新中心。
纵深推动京津冀协同发展：全面落实京津冀协同发展国家战略，坚定不移
推进疏解非首都功能。“十四五”时期，要坚持精准疏解、综合治理、系统提升，
全力推进城市副中心高质量发展，把支持雄安新区建设作为分内之事，加快建
设现代化首都都市圈，畅通三地循环，打造京津冀创新平台和新增长极，不断
提升京津冀城市群的影响力和竞争力。到2025年，推动以首都为核心的世界级
城市群主干构架基本形成。
构建特色与活力兼备的现代化经济体系：“十四五”时期，要立足首都城
市战略定位，以深化供给侧结构性改革激发内生活力，以“两区”制度创新为
先导，以抢占数字经济制高点为突破，以高精尖经济结构为关键支撑，以扩大
内需为战略基点，夯实实体经济根基，保持制造业竞争优势，提升服务业质量
和辐射力，进一步推动在更大范围内优化产业空间布局，在构建国内国际双循
环中拿出北京行动。到2025年，基本建成创新引领型、服务主导型、协同发展
型、全面开放型互融共促的现代化经济体系。
（二）区域内现有在运营和未来3年已规划可比竞品分析
根据与本项目在商业形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德
梁行在本项目周边选择3个商业项目作为竞争性物业进行对比分析：北京华联
BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街、西三旗万象汇。
图周边竞品项目分布图
序号  项目名称  运营商  商业类型  开业时间  规模体量 （平方米）  运营模式  距离本项目的(公里)  
1  北京华联BHGMall(天通苑店)  北京华联  购物中心  2011  7.5万  重资产运营  1.2  
2  北苑龙湖  龙湖商业  购物中心  2023  12万  重资产运营  2.7  
3  西三旗万象汇  华润置地  购物中心  2023  12.9万  重资产运营  4.2  
资料来源：戴德梁行数据库
昌平区2026年有2个优质商业项目新增供应，分别为大眼睛EYEX和北京
保利时光里，带来约14万方的新增供应，其中5公里内的新增供应为大眼睛
EYEX，建设规模4万方，预计短期将对本项目带来一定的影响，长期则共同提
升区域商业市场环境，8公里内新增供应为北京保利时光里，建设规模约10万
方，距离较远，对本项目影响有限。
商业竞争性物业一  
项目名称  北京华联BHGMall(天通苑店)   
楼层  地上4层，地下2层  
物业位置  昌平区天通中苑二区45号楼  
开业时间  2011年9月  
开发商  北京华联商厦股份有限公司  
建筑面积  7.5万平方米  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地上地下共约900个  
首层使用面积租金报价  4-20元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  90-95%  
交通状况  公交线路：专58路、专119路、专133路、专136路、专137路、BRT3号线等；距离轨道交通5号线天通苑南站约900米  
典型租户  BHG生活超市、宝贝王乐园、周大福、丝芙兰、海底捞、屈臣氏、COSTA咖啡等  
项目简介  北京华联BHGMall（天通苑店）是昌平区天通苑大型社区核心位置的一站式社区购物中心，于2011年9月开业，由北京华联商厦股份有限公司开发运营，建筑面积7.5万平方米，是天通苑地区居民日常消费、休闲娱乐的重要场所。B2：停车场；B1：超市、美食街区、生活服务为主；L1：黄金首饰、化妆品、精品零售为主；L2：男女品牌精品服饰为主；L3：儿童游乐、童装童用为主；L4：特色餐饮为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约1.2公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，经营状况良好，但体量较标的项目较小，引入品牌知名度与业态丰富度程度相对不足，客群辐射范围相对有限，交通可达性相对更弱。  
商业竞争性物业二  
项目名称  龙湖北京北苑天街   
商业楼层  地上6层，地下3层  
物业位置  朝阳区北苑东路19号院  
开业时间  2023年9月1日  
开发商  龙湖商业  
建筑面积  约12万平方米  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地下约1600个车位  
首层使用面积租金单价  5-30元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  90-95%  
交通状况  公交线路：专104路、专136路、专164路、386路、466路、530路、596路等；距离轨道交通13号线北苑站约400米  
典型租户  博纳国际影城、京东七鲜超市、周大福、华为体验店、星巴克臻选店、海底捞等  
项目简介  龙湖北京北苑天街是龙湖商业在北京的第八座天街、朝阳区第二座天街，也是北京首个轻资产天街项目与北京市重点城市更新项目，于2023年9月1日盛大开业，总体量达12万平方米，以“都市理想生活聚集地”为定位，服务北苑、天通苑、回龙观等周边超50万常住人口，辐射周围都市菁英人群。B2-B3：停车场；B1：超市、美食街区、潮流零售为主；L1：黄金首饰、快时尚、餐饮为主；L2：男女品牌精品服饰、生活服务为主；L3：儿童游乐、童装童用为主；L4：运动休闲、生活服务为主；L5-6：特色餐饮、生活服务为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约2.7公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，开业时间较近，但体量较标的项目较小，楼层较高，客群辐射范围相对有限。  
商业竞争性物业三  
项目名称  西三旗万象汇   
商业楼层  地上7层，局部8层，地下4层  
物业位置  海淀区建材城东路28号  
开业时间  2023年5月19日  
开发商  华润置地  
建筑面积  约12.9万㎡  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地下约800个车位  
首层使用面积租金单价  5-25元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  95-100%  
交通状况  公交线路：专139路、专197路、371路、462路、371路、478路、607路、681路等；距离轨道交通13号线霍营站约1.5公里  
典型租户  万象影城、盒马鲜生超市、周大福、华为、海底捞、星巴克等  
项目简介  西三旗万象汇是华润置地在海淀东北部打造的区域型商业综合体，以“商业+体育”为特色，于2023年5月19日正式开业，总建筑面积达12.9万平方米，填补了西三旗、回龙观区域大型高品质商业空白，首月销售即破亿元。B3-B4：停车场；B2：超市、生活服务为主；B1：运动潮流、美食街区为主；L1：国际潮流、快时尚、餐饮为主；L2：男女品牌精品服饰、黄金珠宝为主；L3-4：儿童游乐、童装童用为主；L5：特色餐饮、3C数码、生活服务为主；L6：特色餐饮为主；L7：特色餐饮、生活服务为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约4.2公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，开业时间较近，但体量较标的项目较小，楼层较高，客群辐射范围相对有限，交通可达性相对更弱。  
（三）区域核心客群特征和需求情况
本项目地处昌平区天通苑核心商圈，周边人口以高密度常住居民为核心，
叠加办公与流动客群，构成稳定且多元的消费基础。项目周边1km内住宅密集，
有多个成熟住宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里
范围内已入住人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口
包括北方明珠等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套
需求。另外，周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，
带动文具、餐饮等消费。
（四）区域经济发展和供需情况对项目运营的影响
“十四五”以来，昌平区紧抓平原新城高质量发展重大机遇，用足用好两
业融合、产业聚集区等政策，持续激活区域发展内生动力，经济运行稳中有进，
高质量发展亮点纷呈。
经济发展量质齐升。2025年，全年地区生产总值1,908.5亿元、增长6.6%。
成功培育医药健康、先进能源、先进制造三大千亿级主导产业集群，获批全市
首批未来产业先导区，为“十五五”跨越式发展奠定坚实基础。
科教融合引领赋能。始终坚持人才是创新第一资源，昌平国家实验室建成
投用，清华南口国重基地一二期工程已整体完工，建成8个重点实验室及学生
公寓等配套设施，与市科委、清华大学共建北京清华前沿交叉创新研究院，14
个科技成果转化项目落地。北大全重实验室集群建设项目主体结构封顶，周边
配套设施也在同步加快建设。
营商环境实现蝶变。持续擦亮“昌通办”营商品牌，出台昌平“宜商十
条”，涵盖政策快享、诉求响应、政务服务等10个方面62项具体举措，着力
营造“企业最有感”的营商环境。在全国首创“昌慧达”人工智能政策计算器，
大力推进“高效办成一件事”，落地实施100个“高效办成一件事”场景，建
立重点服务企业、包容审慎执法、服务态度“三个清单”机制，破解政策落地
的“最后一公里”难题。
近年来，昌平区牢牢把握首都高质量发展战略机遇，紧扣“四区”建设奋
斗目标，立足深厚的文化底蕴与独特的生态禀赋，守文脉、促传承，兴业态、
蓄动能，全面推动“文旅＋百业”，促进文旅农商体融合发展，整体呈现出文
旅领航、农商赋能、体育添彩、科技助力的高质量发展态势。
坚持规划领航，擘画融合发展“新蓝图”。编制出台《昌平区文旅农商体
融合发展行动计划》，发布支持政策，设立4000万元专项资金，覆盖“业态创
新—活动打造—产品开发—惠民服务”全周期，并配套任务清单、项目清单、
活动清单，着力打造“一核引领、两区互动、三团整合、四带串联”的融合发
展新格局。实施永安古城城市更新、超极合生汇中国（北京）航天科学中心等
项目，推动传统业态向沉浸式、体验式、智慧型融合消费目的地跃升，全区全
年接待游客同比增长8.3%，旅游总花费同比增长9.5%、居平原新城首位，昌平
人气越来越足、活力越来越旺。
坚持示范引领，点燃融合消费“新引擎”。昌平是最具烟火气的商务都市。
持续拓展消费场景，打造多元融合的消费体验新高地。全市最大的山姆会员店、
超极合生汇西区等高品质商业空间陆续开业，新增开心麻花沉浸式戏剧餐厅、
太空蜥蜴人爬宠博物馆等北京首店、旗舰店32家，消费供给体系持续升级，餐
饮业营业额、社零额增速排名全市前列，市场韧性更加彰显，消费活力持续迸
发。加速培育消费品牌，构建“1+6+N”消费季活动体系，打造“把夏天的夜
交给昌平”夜经济品牌，覆盖9大文商旅地标，举办活动超20场，累计实现客
流量1744.82万人次，同比增长25.09%。
坚持创新驱动，开辟融合赋能新航道。运用基金招商、链主招商、以商招
商等方式，积极招引星竞文娱等产业链上下游龙头企业落户昌平，文体娱业收
入同比增长10%。培育文创品牌“本宫喜欢”，开发凤冠冰箱贴等爆款产品，
2025年销售额突破2000万元。前瞻谋划乡村旅游连片发展，坚持规划前置、运
营前置，立足区域资源禀赋，系统梳理、深入挖掘、传承保护乡村文化基因，
实现闲置资源功能重塑，以文促旅带动集体经济高质量发展。兴寿镇辛庄村充
满市井气息的“烟火西市”、亲近自然的“田野东市”以及霞光浸染、浪漫流
淌的“落日音乐会”等网红打卡地，周末日均吸引超万人来此探寻“诗与远
方”，“一村一品”的乡村发展路径成为全市典范。聚焦“山水”文章，谋划
推进“环十三陵水库最美河湖空间项目”，打造国际一流的“铁人三项胜地”
和高质量户外运动目的地，全年全区乡村休闲旅游接待游客同比增长24.7%，
成功获评全国休闲农业重点县，农村居民人均可支配收入增速排名居涉农区首
位，“生态美、百姓富”成为昌平乡村的靓丽名片。
近年来昌平区始终坚持攻坚克难、务实笃行，推动产业发展融合跃升，构
建起“主导产业引领、新兴产业壮大、未来产业布局”的多层次产业体系，为
区域经济社会发展提供了强劲动能。具体体现在三个方面：千亿级主导产业
“压舱石”作用凸显。聚焦医药健康、先进能源、先进制造三大主导产业，实
施产业链高质量发展行动计划，推动产业规模持续扩大、能级稳步提升。2025
年，医药健康产业收入达到1050亿元，神基制药等47个优质项目成功落地，
宜明昌泰CDMO平台等13个项目开工，百济神州研发中试基地等7个重点项
目建成投用，诺锐达、宜诺欣等一类创新药获批上市，产业创新活力持续迸发；
先进能源产业收入2800亿元、增长10%，国家电投科研基地等6个项目建成，
华能长江东方环保等150家重点企业入驻集聚，明阳氢能等4个项目获市级基
金支持4.6亿元，产业核心竞争力显着增强；先进制造业实现产值1440亿元、
增长8.4%，新增“专精特新”企业228家、“小巨人”企业17家，小米手机智
能工厂、三一桩基灯塔工厂入选国家首批卓越级智能工厂，505家企业实现数
字化改造，8家企业获评全市数字经济标杆企业，产业能级持续提升。
新兴产业“增长极”效应加速显现。抢抓产业变革机遇，精准布局特色新
兴产业赛道，获批全市首批未来产业先导区。合成生物制造产业集聚区初具规
模，聚集企业140余家，获评工信部“国家中小企业特色产业集群”，微元合
成阿洛酮糖、甘露醇、中科微智益生菌、汉禾生物生物塑料、吉态来博酵母饲
料蛋白等一批创新产品即将投产量产。机器人产业园等载体竣工投用，石头科
技、松延动力等企业推出多款全球首创产品，目前已集聚企业136家，产业收
入突破130亿元。美丽健康产业累计获批二三类医疗器械8个，爱美客皮肤填
充剂市场占有率全国第一。此外，能源互联网、氢能、储能等产业初步成型，
成为新增长引擎。
未来产业布局“先手棋”优势巩固。紧密跟踪全球产业技术发展动态，积
极抢占未来产业新赛道。挂牌全市首个脑科学与脑机接口产业集聚区，24万平
方米特色产业园启用，芯智达“北脑一号”完成国际首例临床植入及6例植入
手术。北京6G实验室挂牌落地，建成全球首个多频段融合6G试验网，完成京
港互通验证，“无极一号”离子阱性能达业界一流。
根据戴德梁行市场调研，昌平区内2026年预计新增2个优质商业物业，分
别为大眼睛EYEX、北京保利时光里，届时区域内将新增约14万方优质商业物
业，大眼睛EYEX与本项目距离较近，建设规模约4万方，北京保利时光里位
于未来科学城板块，距离标的项目约8公里，对标的项目的影响有限。
第二节经营业绩与财务状况分析
一、不动产项目主要财务经营情况表
（一）报告期不动产项目主要财务指标
项目财务指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
总资产（亿元）  6.07  5.91  6.52  
资产负债率（%）  21.06  22.86  21.84  
营业毛利率（%）  64.04  64.10  67.46  
营业收入（亿元）  2.64  2.62  2.85  
净利润（亿元）  0.99  0.92  1.10  
经营活动产生的现金流量净额（亿元）  1.38  1.64  2.20  
其中：近三年持续下降的原因  2024年相较2023年下降的主要原因：一、2023年12月，租户翠微股份提高了租金支付频率，提前预缴了2024年上半年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微股份实际缴纳租金期间为2024年7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.2亿元；二、家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.1亿元；2025年相较2024年下降，主要是2025年百安居等租户租金水平相较2024年略有下降所致。  
EBITDA（亿元）  2.09  2.00  2.20  
（二）报告期不动产项目主要经营指标
项目经营指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  备注  
出租率  98.26%  99.51%  77.33%  期末时点  
96.89%  79.38%  87.82%  期间加权平均  
含税租金单价（元/平米/月）  164.47  178.83  189.15  期末合同租金  
163.43  175.62  184.51  期末有效租金  
租金增长率  -8.03%  -5.46%  /  期末合同租 
项目经营指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  备注  
    金  
-6.94%  -4.82%  /  期末有效租金  
租金收缴率  100%  99.99%  97.67%   
租赁合同期限分布  9.78%  11.87%  10.59%  1年以内（含）  
13.27%  9.90%  13.62%  1-3年（含）  
7.61%  8.88%  14.38%  3-5年（含）  
15.28%  15.28%  24.82%  5-10年（含）  
54.06%  54.07%  36.59%  10年以上  
二、不动产项目报告期财务报表及分析
（一）审计报告
本基金拟入池资产为龙德广场项目，龙德广场的持有主体为龙德置地。龙
德置地已出具龙德广场近三年备考财务报表，备考财务报表经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第110A000480号标准无保
留意见的备考审计报告。经审计的备考财务报表列示如下：
表龙德广场近三年末备考资产负债表
单位：元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  165,010,335.98  121,182,120.45  137,675,529.43  
应收账款  37,979,962.87  9,222,812.62  5,266,826.65  
其他应收款  84,803,158.13  119,944.00  13,126.00  
流动资产合计  287,793,456.98  130,524,877.07  142,955,482.08  
非流动资产：     
投资性房地产  207,600,081.63  338,342,112.16  384,298,093.60  
固定资产  18,023,217.99  18,432,507.54  12,609,186.91  
在建工程  2,264,685.16  1,872,087.82  177,869.87  
长期待摊费用  88,967,504.91  100,699,613.66  110,690,534.24  
递延所得税资产  1,867,017.95  1,610,902.36  1,572,483.13  
非流动资产合计  318,722,507.64  460,957,223.54  509,348,167.75  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
资产总计  606,515,964.62  591,482,100.61  652,303,649.83  
流动负债：     
应付账款  5,587,378.55  4,910,774.88  12,435,432.52  
预收款项  32,303,122.07  33,618,929.72  33,190,707.28  
合同负债  54,292.65  70,188.92  84,151.28  
应付职工薪酬  12,620.40  11,076.98  5,787.53  
应交税费  3,079,580.86  4,548,841.10  11,384,555.74  
其他应付款  76,925,728.93  89,671,845.53  83,987,799.56  
流动负债合计  117,962,723.46  132,831,657.13  141,088,433.91  
递延所得税负债  9,798,752.03  2,379,466.62  1,358,830.41  
非流动负债合计   9,798,752.03   2,379,466.62  1,358,830.41  
负债合计  127,761,475.49  135,211,123.75  142,447,264.32  
净资产  478,754,489.13  456,270,976.86  509,856,385.51  
负债和净资产总计  606,515,964.62  591,482,100.61  652,303,649.83  
表龙德广场近三年备考利润表
单位：元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、营业总收入  264,482,179.70  261,530,633.96  285,043,352.09  
其中：营业收入  264,482,179.70  261,530,633.96  285,043,352.09  
二、营业总成本  132,256,157.44  138,793,421.63  132,850,021.69  
其中：营业成本  95,110,946.90  93,893,241.88  92,745,049.17  
税金及附加  32,217,396.41  33,401,169.35  34,181,541.54  
销售费用  3,062,479.26  9,432,626.66  3,668,942.48  
管理费用  2,819,604.95  2,721,611.22  2,902,062.42  
财务费用  -954,270.08  -655,227.48  -647,573.92  
加：其他收益  296.04  821.90  979.65  
加：信用减值损失  -1,024,462.39  -153,676.89  -6,289,932.53  
三、营业利润  131,201,855.91  122,584,357.34  145,904,377.52  
加：营业外收入  1,054,962.96  1,691,034.18  1,311,082.16  
减：营业外支出  -  527.13  4,837.46  
四、利润总额  132,256,818.86  124,274,864.39  147,210,622.22  
减：所得税费用  33,723,306.59   32,110,273.04  37,100,622.91  
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
五、净利润  98,533,512.28   92,164,591.35  110,109,999.31  
表龙德广场近三年备考现金流量表
单位：元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  244,077,010.67  266,051,578.11  304,802,266.13  
收到其他与经营活动有关的现金  55,830,209.97  89,542,424.32  112,779,604.69  
经营活动现金流入小计  299,907,220.64  355,594,002.43  417,581,870.82  
购买商品、接受劳务支付的现金  26,251,042.75  16,044,626.19  -  
支付给职工及为职工支付的现金  2,187,551.38  1,976,695.19  2,136,458.77  
支付的各项税费  72,019,290.75  84,674,267.78  82,473,953.72  
支付其他与经营活动有关的现金  61,045,722.81  88,934,191.41  113,233,677.51  
经营活动现金流出小计  161,503,607.69  191,629,780.57  197,844,090.00  
经营活动产生的现金流量净额  138,403,612.95  163,964,221.86  219,737,780.82  
二、投资活动产生的现金流量：     
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  39,600.00  19,000.00  2,000.00  
投资活动现金流入小计  39,600.00  19,000.00  2,000.00  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  18,571,373.94  34,715,859.10  26,391,259.69  
投资活动现金流出小计  18,571,373.94  34,715,859.10  26,391,259.69  
投资活动产生的现金流量净额  -18,531,773.94  -34,696,859.10  -26,389,259.69  
三、筹资活动产生的现金流量：     
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  76,050,000.00  145,750,000.00  101,845,200.00  
筹资活动现金流出小计  76,050,000.00  145,750,000.00  101,845,200.00  
筹资活动产生的现金流量净额  -76,050,000.00  -145,750,000.00  -101,845,200.00  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
五、现金及现金等价物净增加额  43,821,839.01  -16,482,637.24  91,503,321.13  
加：期初现金及现金等价物余额  121,166,547.21  137,649,184.45  46,145,863.32  
六、期末现金及现金等价物余额  164,988,386.22  121,166,547.21  137,649,184.45  
（二）备考利润表分析
1、营业收入、营业成本及毛利率情况
（1）营业收入
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业收入明细
单位：万元
收入类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
固定租金收入  24,358.89  92.10%  23,884.22  91.32%  25,935.14  90.99%  
提成租金收入  294.23  1.11%  352.26  1.35%  609.64  2.14%  
停车场收入  907.51  3.43%  885.12  3.38%  857.14  3.01%  
多经收入  814.08  3.08%  932.66  3.57%  993.44  3.49%  
其他收入  73.51  0.28%  98.80  0.38%  108.97  0.38%  
合计  26,448.22  100.00%  26,153.06  100.00%  28,504.34  100.00%  
近三年龙德广场收入占比结构较为稳定。近三年营业收入中占比最高的收
入类型为固定租金收入，占比稳定在91%左右，是龙德广场最主要的收入来源。
停车位收入近三年收入占比在3%左右。多经收入主要包括广告收入、场地/特
卖收入和库房收入三种，近三年占比在3%左右。提成租金收入主要来自固租及
提成孰高合同的提成部分，近三年收入占比从2%左右下降至1%左右。另外还
有POS机使用费、数据桥接器使用费等其他收入，近三年占比在0.3%左右。
近三年龙德广场租金收入合计金额分别为28,504.34万元、26,153.06万元、
26,448.22万元，呈波动趋势，主要是因为固定租金收入近三年分别为25,935.14
万元、23,884.22万元、24,358.89万元，呈波动趋势。2024年较2023年下降主
要是由于家乐福于2023年整体退出中国市场，北京家乐福商业有限公司2024
年不再承租龙德广场，当年租赁面积下降28,200平米、不含税租金收入下降约
1,800万元。
（2）营业成本
龙德广场近三年营业成本明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业成本明细
单位：万元
成本类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
1.折旧摊销  7,644.67  80.38%  7,573.20  80.66%  7,323.21  78.96%  
其中：投资性房地产折旧（摊销）  4,595.60  48.32%  4,595.60  48.94%  4,595.31  49.55%  
其中：长期待摊费用摊销  2,751.57  28.93%  2,739.17  29.17%  2,569.31  27.70%  
其中：固定资产折旧  297.51  3.13%  238.43  2.54%  158.58  1.71%  
2.能源费  1,389.43  14.61%  1,340.19  14.27%  1,272.51  13.72%  
其中：电费  1,129.54  11.88%  1,078.57  11.49%  973.00  10.49%  
其中：水费  105.88  1.11%  116.53  1.24%  115.32  1.24%  
其中：燃气  154.02  1.62%  145.10  1.55%  184.18  1.99%  
3.维修保养费  449.61  4.73%  422.89  4.50%  653.65  7.05%  
4.工程管理费  27.38  0.29%  53.04  0.56%  25.14  0.27%  
合计  9,511.09  100.00%  9,389.32  100.00%  9,274.50  100.00%  
近三年龙德广场成本占比结构较为稳定。近三年营业成本中占比最高的类
型为折旧摊销，占比稳定在80%左右。能源费近三年成本占比稳定在14%左右。
维修保养费主要核算费用化的物业维护维修支出，近三年成本占比从7%小幅下
降至5%左右。工程管理费主要核算支付予龙德商管的大修工程管理费，近三年
占比在0.3%左右。
最近三年龙德广场营业成本维持在9,000万元左右，保持稳定。
（3）毛利润及毛利率
近三年，龙德广场毛利润分别为19,229.83万元、16,763.74万元及16,937.12
万元，毛利率分别为67.46%、64.10%、64.04%，盈利情况良好。2024年相较
2023年毛利润、毛利率有所下降，主要是因为2023年大租户家乐福退租导致
2024年租金收入下降较多。
2、期间费用情况
龙德广场近三年期间费用明细如下表所示：
表龙德广场近三年期间费用明细
单位：万元
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
1.销售费用  306.25  1.16%  943.26  3.61%  366.89  1.29%  
其中：销售服务费  34.80  0.13%  -  0.00%  -  0.00%  
其中：检验检测费  30.00  0.11%  40.11  0.15%  22.97  0.08%  
其中：租赁佣金  241.45  0.91%  899.45  3.44%  302.92  1.06%  
其中：其他  -  0.00%  3.70  0.01%  41.00  0.14%  
2.管理费用  281.96  1.07%  272.16  1.04%  290.21  1.02%  
其中：职工薪酬  218.44  0.83%  199.89  0.76%  213.78  0.75%  
其中：咨询费  51.10  0.19%  47.35  0.18%  54.16  0.19%  
其中：保险费  10.68  0.04%  14.76  0.06%  19.40  0.07%  
其中：办公费  0.84  0.00%  0.75  0.00%  0.43  0.00%  
其中：其他  0.90  0.00%  9.41  0.04%  2.44  0.01%  
期间费用合计  588.21  2.22%  1,215.42  4.65%  657.10  2.31%  
近三年，龙德广场期间费用分别为657.10万元、1,215.42万元和588.21万
元，期间费用占营业收入的比重分别为2.31%、4.65%及2.22%。2024年期间费
用较高，主要是2024年11月华联百货龙德分公司承租家乐福原退租区域并签
署10年租约，当年按租金水平及租期计提的租赁佣金较高所致。
经管理人核查，近三年龙德广场无研发费用。
3、税金及附加情况
龙德广场近三年税金及附加明细如下表所示：
表龙德广场近三年税金及附加明细
单位：万元
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
房产税  3,041.67  11.50%  3,111.17  11.90%  3,191.50  11.20%  
城市维护建设税  85.14  0.32%  89.92  0.34%  102.57  0.36%  
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
教育费附加（含地方教育附加）  60.81  0.23%  64.23  0.25%  73.26  0.26%  
印花税  15.27  0.06%  59.37  0.23%  26.99  0.09%  
城镇土地使用税  9.45  0.04%  9.45  0.04%  9.45  0.03%  
环境保护税  9.32  0.04%  5.91  0.02%  14.31  0.05%  
车船使用税  0.075  0.00%  0.075  0.00%  0.075  0.00%  
税金及附加合计  3,221.74  12.18%  3,340.12  12.77%  3,418.15  11.99%  
近三年，龙德广场税金及附加分别为3,418.15万元、3,340.12万元和
3,221.74万元，税金及附加占营业收入的比重分别为11.99%、12.77%及12.18%，
保持稳定。税金及附加主要由房产税构成，近三年稳定在3,100万元左右，占营
业收入的比例稳定在11.5%左右。
4、运营净收益
龙德广场近三年EBITDA的计算结果如下表所示：
表龙德广场近三年EBITDA计算结果
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
利润总额  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
折旧摊销  7,644.67  7,573.20  7,323.21  
EBITDA  20,870.35  20,000.69  22,044.27  
近三年，龙德广场EBITDA分别为22,044.27万元、20,000.69万元和
20,870.35万元。2024年EBITDA相较2023年有所下降，主要是因为2023年大
租户家乐福退租导致2024年租金收入下降较多。
5、重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
经管理人核查，近三年龙德广场无重大投资收益和计入当期损益的政府补
助。
（三）备考资产负债表分析
1、资产结构分析
表龙德广场近三年末资产结构
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  16,501.03  27.21%  12,118.21  20.49%  13,767.55  21.11%  
应收账款  3,798.00  6.26%  922.28  1.56%  526.68  0.81%  
其他应收款  8,480.32  13.98%  11.99  0.02%  1.31  0.00%  
流动资产合计  28,779.35  47.45%  13,052.49  22.07%  14,295.55  21.92%  
非流动资产：        
投资性房地产  20,760.01  34.23%  33,834.21  57.20%  38,429.81  58.91%  
固定资产  1,802.32  2.97%  1,843.25  3.12%  1,260.92  1.93%  
在建工程  226.47  0.37%  187.21  0.32%  17.79  0.03%  
长期待摊费用  8,896.75  14.67%  10,069.96  17.02%  11,069.05  16.97%  
递延所得税资产  186.70  0.31%  161.09  0.27%  157.25  0.24%  
非流动资产合计  31,872.25  52.55%  46,095.72  77.93%  50,934.82  78.08%  
资产合计  60,651.60  100.00%  59,148.21  100.00%  65,230.36  100.00%  
截至最近三年末，龙德广场资产规模分别为65,230.36万元、59,148.21万元
及60,651.60万元，主要为投资性房地产、货币资金等。其中，投资性房地产占
比最高。截至最近三年末，龙德广场投资性房地产占总资产的比例分别为
58.91%、57.20%及34.23%。2025年末龙德广场投资性房地产账面余额下降较多，
主要因为备考报表假设将龙德置地于投资性房地产核算的龙德紫金地下部分物
业按账面价值协议转让给京粮龙德，使得投资性房地产账面余额明显下降。
截至最近三年末，龙德广场货币资金分别为13,767.55万元、12,118.21万元
和16,501.03万元，主要系持续盈利形成的现金留存。2025年末龙德广场应收账
款余额有所增加，主要是华联百货龙德分公司10年期租约按直线法核算形成的
应收账款，非因欠缴租金所致。
2、负债结构分析
表龙德广场近三年末负债结构
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
应付账款  558.74  4.37  491.08  3.63  1,243.54  8.73  
预收账款  3,230.31  25.28  3,361.89  24.86  3,319.07  23.30  
合同负债  5.43  0.04  7.02  0.05  8.42  0.06  
应付职工薪酬  1.26  0.01  1.11  0.01  0.58  0.00  
应交税费  307.96  2.41  454.88  3.36  1,138.46  7.99  
其他应付款  7,692.57  60.21  8,967.18  66.32  8,398.78  58.96  
流动负债合计  11,796.27  92.33  13,283.17  98.24  14,108.84  99.05  
非流动负债：        
递延所得税负债  979.88  7.67  237.95  1.76  135.88  0.95  
非流动负债合计  979.88  7.67  237.95  1.76  135.88  0.95  
负债合计  12,776.15  100.00  13,521.11  100.00  14,244.73  100.00  
截至最近三年末，龙德广场负债规模分别为14,244.73万元、13,521.11万元
及12,776.15万元，保持稳定，主要以其他应付款、预收账款为主。
截至最近三年末，龙德广场其他应付款占总负债的比例分别为58.96%、
66.32%及60.21%，主要为自租户收取的押金及保证金。截至最近三年末，龙德
广场预收账款占总负债的比例分别为23.30%、24.86%及25.28%，为账龄1年以
内的预收租户租金。
3、不动产基金成立后保留对外借款情况
不动产基金成立后，龙德置地拟不对外借款。
（四）财务分析
1、盈利能力分析
表龙德广场近三年盈利能力分析
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  26,448.22  26,153.06  28,504.34  
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业成本  9,511.09  9,389.32  9,274.50  
利润总额  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
净利润  9,853.35  9,216.46  11,011.00  
毛利率  64.04%  64.10%  67.46%  
净利润率  37.26%  35.24%  38.63%  
平均总资产回报率  16.45%  14.82%  /  
加权平均净资产收益率  21.08%  19.08%  /  
近三年，龙德广场净利润分别为11,011.00万元、9,216.46万元和9,853.35
万元，保持基本稳定。
近三年，龙德广场毛利率分别为67.46%、64.10%和64.04%，净利率分别为
38.63%、35.24%和37.26%，盈利情况保持稳定。
2025年度，龙德广场平均总资产回报率为16.45%，加权平均净资产收益率
为21.08%，回报率水平良好。
2、偿债能力分析
表龙德广场近三年偿债能力分析
单位：万元
会计科目  2025年末/年度  2024年末/年度  2023年末/年度  
流动资产  28,779.35   13,052.49    14,295.55  
流动负债  11,796.27  13,283.17  14,108.84  
总资产  60,651.60  59,148.21  65,230.36  
流动比率  2.44  0.98  1.01  
速动比率  2.44  0.98  1.01  
资产负债率  21.06%  22.86%  21.84%  
息税前利润  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
财务费用  -95.43  -65.52  -64.76  
EBIT利息保障倍数  不适用  不适用  不适用  
从短期偿债能力来看，近三年末，龙德广场的流动比率分别为1.01、0.98
和2.44，速动比率分别为1.01、0.98和2.44。考虑到龙德广场租金流入稳定充
足，短期负债主要为预收租金和应付押金，项目公司短期出现偿付困难的可能
性低。
从长期偿债能力来看，近三年末，龙德广场的资产负债率分别为21.84%、
22.86%和21.06%，资产负债率极低，且无金融负债及相关利息，可合理预期后
续出现偿付困难的可能性低。
3、现金流量分析
表龙德广场近三年现金流量分析
单位：万元
会计科目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  29,990.72  35,559.40  41,758.19  
经营活动现金流出小计  16,150.36  19,162.98  19,784.41  
经营活动产生的现金流量净额  13,840.36  16,396.42  21,973.78  
投资活动现金流入小计  3.96  1.90  0.20  
投资活动现金流出小计  1,857.14  3,471.59  2,639.13  
投资活动产生的现金流量净额  -1,853.18  -3,469.69  -2,638.93  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
筹资活动现金流出小计  7,605.00  14,575.00  10,184.52  
筹资活动产生的现金流量净额  -7,605.00  -14,575.00  -10,184.52  
现金及现金等价物净增加额  4,382.18  -1,648.26  9,150.33  
加：期初现金及现金等价物余额  12,116.65  13,764.92  4,614.59  
期末现金及现金等价物余额  16,498.84  12,116.65  13,764.92  
近三年，龙德广场经营活动现金流量净额分别为21,973.78万元、16,396.42
万元及13,840.36万元，现金流量充足宽裕。
2024年经营活动现金流量净额相较2023年下降，主要是因为：
1）2023年12月，租户翠微股份提高了租金支付频率，提前预缴了2024年
上半年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微股份实际缴纳租金期间
为2024年7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入
相较2023年少约0.2亿元；
2）家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙
德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入
相较2023年少约0.1亿元；
2025年经营活动现金流量净额相较2024年下降，主要是2025年百安居等
租户租金水平相较2024年略有下降所致。
近三年，龙德广场投资活动现金流量净额分别为-2,638.93万元、-3,469.69
万元及-1,853.18万元，主要是龙德广场改造、大修形成的资本性支出。上述资
本性支出计入长期待摊费用。
近三年，龙德广场筹资活动产生的现金净流出主要为支付股东股利。
（五）资本性支出分析
近三年，龙德广场资本性支出主要在长期待摊费用科目核算，近三年变动
情况如下表所示：
表龙德广场2025年长期待摊费用变动明细（元）
项目  2025.1.1  本期增加  本期减少  2025.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  19,392,120.32   4,309,360.08  15,082,760.24  
龙德广场五层局部改造工程  15,596,669.04   2,636,056.74  12,960,612.30  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程  8,461,737.58   2,160,443.64  6,301,293.94  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程   11,578,977.08  771,931.80  10,807,045.28  
其他  57,249,086.72  4,204,573.75  17,637,867.32  43,815,793.15  
合计  100,699,613.66  15,783,550.83  27,515,659.58  88,967,504.91  
表龙德广场2024年长期待摊费用变动明细（元）
项目  2024.1.1  本期增加  本期减少  2024.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  23,701,480.40   4,309,360.08  19,392,120.32  
龙德广场五层局部改造工程  18,855,213.32   3,258,544.28  15,596,669.04  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程  9,494,049.77  994,285.36  2,026,597.55  8,461,737.58  
项目  2024.1.1  本期增加  本期减少  2024.12.31  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程      
其他  58,639,790.75  16,406,481.85  17,797,185.88  57,249,086.72  
合计  110,690,534.24  17,400,767.21  27,391,687.79  100,699,613.66  
表龙德广场2023年长期待摊费用变动明细（元）
项目  2023.1.1  本期增加  本期减少  2023.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  28,010,840.48   4,309,360.08  23,701,480.40  
龙德广场五层局部改造工程  21,581,268.20   2,726,054.88  18,855,213.32  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程   9,654,965.87  160,916.10  9,494,049.77  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程      
其他  65,417,831.19  11,906,090.71  18,684,131.15  58,639,790.75  
合计  115,009,939.87  21,561,056.58  25,880,462.21  110,690,534.24  
（六）日后事项、或有事项及其他重要事项
1、日后事项、或有事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露承诺
事项及其他或有事项。
2、其他重要事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露的其
他重要事项。
3、诉讼或仲裁事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场存在两项未决诉讼：
诉讼1：2025年，因被告北京湘式餐饮有限公司未能按时足额支付租金，
原告龙德置地将其诉至法院，涉案金额为1,753,766.73元，主要包括合同解除日
后的房屋占用费及违约金等。截至2026年1月13日，该案仍处于一审未判决
状态。
诉讼2：2025年，安思昂（北京）酒店管理有限公司起诉龙德置地，要求
龙德置地返还履约保证金210,460.00元，后由龙德置地反诉安思昂（北京）酒
店管理有限公司欠租，并要求对方支付租金713,492.75元，主要为免租期租金
以及违约金等，法院视同一个案件进行处理。截至2026年1月13日，尚处于
一审未判决状态。
上述诉讼金额较小，对龙德广场正常经营影响可控。
经管理人登录“全国法院被执行人信息查询系统”核查龙德置地的诉讼及
仲裁、诉讼案件情况，以及登录中国裁判文书网核查龙德置地的诉讼及仲裁、
诉讼案件情况，查询结果显示龙德广场不涉及正在进行中重大诉讼、仲裁或执
行情况。
（七）项目公司对外担保情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露的对
外担保事项。
（八）资产权利限制情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在资产抵押、
质押、担保和其他权利限制。
（九）期后事项
1、项目公司人员的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，项目公司人员安排将进行调整。专项计划管
理人（代表专项计划）为SPV公司的股东，SPV公司为龙德置地的股东，专项
计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件，任命龙德置地的法
定代表人、董事、总经理及财务负责人，基金管理人通过委派人员实施对龙德
置地的实际管理。
2、项目公司财务的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，按照法人独立结构，独立建账、独立核算，
基金管理人指派龙德置地的董事、总经理及财务负责人，并审批龙德置地的年
度经营计划和财务预算。龙德置地的财务负责人由基金管理人委派，负责龙德
置地的财务管理。
3、项目公司运营的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，基金管理人委托运营管理实施机构龙德商管
进行不动产项目的运营管理，签署《运营管理服务协议》，龙德商管将根据
《运营管理服务协议》的约定在运营管理期限内提供不动产项目运营管理服务。
经基金管理人适当核查及评估，龙德商管纳入不动产基金后，人员安排合
理、财务状况独立、运营安排详尽合理，相关安排可满足不动产基金正常运作
的需要。
三、不动产项目的租户情况
（一）租户数量、租户行业分布和集中度
截至2025年12月31日，龙德广场项目共241个租户，覆盖百货、餐饮、
儿童、综合服务、零售及休闲娱乐六大业态，合计已出租面积149,121.21平方
米，占可出租面积的98.26%，项目经营状况稳定。
其中百货、餐饮及零售为核心业态，租赁面积分别为95,973.30平方米、
21,265.10平方米、12,773.50平方米，占已出租面积比例依次为64.36%、14.26%、
8.57%，三大业态合计占比87.19%，构成项目业态布局的主体；综合服务、儿
童及休闲娱乐作为补充，租赁面积分别为8,704.20平方米、6,192.31平方米及
4,212.80平方米，占已出租面积比例依次为5.84%、4.15%及2.83%，三大业态
合计占比12.81%。
表：龙德广场项目租户业态分布和集中度
业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
主力店  6  95,973.30  64.36%  63.24%  
餐饮  81  21,265.10  14.26%  14.01%  
零售  76  12,773.50  8.57%  8.42%  
综合服务  43  8,704.20  5.84%  5.74%  
业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
儿童  27  6,192.31  4.15%  4.08%  
休闲娱乐  8  4,212.80  2.83%  2.78%  
空置  /  2,640.60  /  1.74%  
总计  241  151,761.81  /  100.00%  
截至2025年12月31日，龙德广场项目按照在执租约租赁面积占比排序的
前十大租户（以下简称“前十大租户”）如下：
表龙德广场前十大租户情况
租户名称  租户行业  租赁面积 12占比  租金收入 13占比  合同 到期日  
主力店1（翠微股份）  零售业  25.96%  19.00%  2028/2/29  
主力店2（DT51龙14德项目）  零售业  22.14%  -  152035/8/31  
主力店3（万达影院）  广播、电视、电影和录音制作业  6.40%  1.70%  2028/1/8  
主力店4（百安居）  零售业  4.17%  1.68%  2027/11/14  
主力店5  科技推广和应用服务业  3.37%  1.58%  2034/8/1  
主力店6  批发业  2.32%  1.49%  2034/12/24  
次主力店1  商务服务业  1.57%  0.96%  2029/10/9  
次主力店2  零售业  1.36%  1.69%  2027/3/31  
16次主力店3  体育  1.24%  -  2029/1/28  
次主力店4  餐饮业  1.21%  0.75%  2028/5/29  
（二）关联方租户
截至2025年12月31日，龙德广场项目存在关联方租户华联百货龙德分公
12租赁面积占比为租户年末实际在租面积占本项目年末已租面积的占比
13租金收入占比为租户2025年固定租金收入占本项目总固定收入的占比
14 DT51龙德项目计租日为2026年1月1日，因此无2025年固定租金收入
15根据项目公司与华联百货龙德分公司于2026年1月26日签订的《补充协议》，装修免租期截止日变
更为2025年11月20日。因此，截至该《补充协议》签订日，华联百货龙德分公司合同到期日变更为2035
年11月20日。
16次主力店3计租日为2026年1月29日，因此无2025年固定租金收入
司，龙德置地有限公司与华联百货龙德分公司于2024年11月22日签订物业租
赁合同，后续签订一系列补充协议。租赁合同及补充协议中约定，华联百货龙
德分公司租赁期限为10年（自2025年11月21日租赁起始日起算），租赁总
面积33,013平方米，具体为地上一层8,813平方米、地上二层12,000平方米、
地上三层12,000平方米、地下一层专用设备房200平方米。物业交付日为2024
年12月1日，其中装修免租期11个月20天（2024年12月1日至2025年11
月20日），经营免租期41天（自租赁起始日起算，即2025年11月21日至
2025年12月31日）。截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司尚不需要
向项目公司缴纳租金。
经将华联百货龙德分公司与其他主力店租户的在执租金单价、租赁合同期
限对比，华联百货龙德分公司目前在执行租金水平处于中等水平，租赁合同期
限也处于合理的区间，租金单价水平、租赁期限具备合理性。
（三）租赁合同期限以及到期时间分布
截至2025年12月31日，龙德广场项目租赁合同的租期以中长期租约为主，
具体情况如下：
表龙德广场项目租约期限分布
租期  租赁面积（平方米）  占比  
0-1年（含）  14,583.10  9.78%  
1-3年（含）  19,788.51  1713.27%  
3-5年（含）  11,344.70  7.61%  
5-10年（含）  22,782.89  1815.28%  
10年以上  80,622.01  54.06%  
总计  149,121.21  100.00%  
整体来看，龙德广场项目短期租约合计占比相对适中，10年及以上租约面
积占比54.06%，为占比最高的租期区间，短期内集中到期压力较小，整体到期
结构合理。
17其中，百安居自本项目运营之初入驻至今，2024年11月租赁面积发生变化，此处按变化后的合同租
期进行统计，截止报告期末，百安居租赁面积占项目已租总面积的比例为4.17%
18其中，万达影院自本项目运营之初入驻至今，2023年1月续租5年，此处按续租合同的合同租期进
行统计，截止报告期末，万达影院租赁面积占项目已租总面积的比例为6.40%
截至2025年12月31日，龙德广场项目已出租租约各年度到期面积占比分
布均衡，未出现过度集中到期情形。具体来看，2025年到期租约面积4,887.30
平方米，占比3.28%；2026年到期租约面积16,045.81平方米，占比10.76%；
2027年到期租约面积19,903.20平方米，占比13.35%；2028年到期租约面积
55,902.30平方米，占比37.49%；2029年到期租约面积7,077.00平方米，占比
4.75%；2030年到期租约面积2,842.00平方米，占比1.91%；2031年到期租约
面积739.00平方米，占比0.50%；2032年到期租约面积226.60平方米，占比
0.15%；2033年无到期租约；2034年到期租约面积8,485.00平方米，占比5.69%；
2035年到期租约面积33,013.00平方米，占比22.14%。
表龙德广场项目租期到期时间分布
到期时间  到期面积（平方米）  占比  
2025年  4,887.30  3.28%  
2026年  16,045.81  10.76%  
2027年  19,903.20  13.35%  
2028年  55,902.30  37.49%  
2029年  7,077.00  4.75%  
2030年  2,842.00  1.91%  
2031年  739.00  0.50%  
2032年  226.60  0.15%  
2033年  0.00  0.00%  
2034年  8,485.00  5.69%  
2035年  33,013.00  22.14%  
合计  149121.21  100.00%  
（四）加权平均剩余租期
截至2023年末、2024年末及2025年末，龙德广场项目已出租租赁合同按
租赁面积加权平均剩余租期分别为2.81年、4.64年及4.00年。2023年末加权平
均剩余租约期限较短，系原主力店家乐福因公司整体退出中国市场并于2023年
7月退租导致截至2023年末长租期合同占比暂时下降所致。2024年11月，家
乐福原退租面积由华联百货龙德分公司通过10年期长租约承接，使得2024年
末、2025年末加权平均剩余租约期限回升至4年以上。
（五）免租期协定
龙德广场项目在租户装修筹备阶段，将根据实际装修周期匹配专项装修免
租期；进入正式经营期后，可结合租户合作年限、租赁面积等实际合作情况，
协商给予经营免租期。装修免租期内，租户缴纳装修管理费。经营免租期内，
租户依据招商谈判情况判断是否缴纳物业费。
（六）享受补贴情况
截至2025年12月31日，龙德广场项目不存在享受补贴的情况。
（七）到期租约去化情况
截至2025年12月31日，龙德广场项目近三年整体去化节奏稳健。具体来
看，2023-2025年项目到期面积分别为65,478.30平方米、50,014.23平方米及
44,200.76平方米，续租面积分别为32,307.31平方米、32,716.62平方米及
33,960.90平方米，续租率分别为49.34%、65.41%及76.83%，续租率呈现波动
上升态势。其中，2023年续租率较低，系原主力店家乐福因公司整体退出中国
市场并于2023年7月退租所致。2023年、2024年及2025年新签约面积分别为
12,160.52平方米、49,049.05平方米及10,971.10平方米，各年度新签约需求有
效补充到期面积，项目整体招商去化能力具备保障。
表龙德广场项目历史三年到期租约去化情况
签约口径  2025  2024  2023  
期间到期面积（平方米）  44,200.76  50,014.23  65,478.30  
19期间续租面积（平方米）  33,960.90  32,716.62  32,307.31  
续租率  76.83%  65.41%  49.34%  
20期间新签约面积（平方米）  10,971.10  49,049.05  12,160.52  
近三年，龙德广场项目涉及主力店换租2次，分别为2023年7月家乐福退
租后于2024年11月引入华联股份龙德分公司以及2022年5月一兆韦德退租后、
于2024年5月引入新租户将该区域改造为宝食港。其中，家乐福退租系因其公
司整体战略调整退出中国市场所致，属于偶发事件。对于此类大面积主力店腾
19续租面积仅考虑同一租户同一铺位续签面积，并考虑基准日到期续租的情形
20新签约面积为同一铺位中非原租户签约的面积
退后的商业空间，重新进行业态定位以及主力店招商谈判，通常需要较长的周
期。
21
经统计，龙德广场项目近三年非主力店退租后平均去化时间约为4.3个月。
根据市场调研机构了解，北京华联BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街及西
三旗万象退租后去化时间约为1-6个月。其中，较大面积商铺去化时间普遍为
4-6个月，小面积商铺退后一般可在1-3个月内完成去化。由此可见，龙德广场
项目退租后去化时间处于正常区间水平。
表可比竞品非主力店平均去化时间
项目  退租后平均去化时间  
龙德广场（本项目）  4.3个月  
北京华联BHG Mall（天通苑店）  1-6个月  
北苑龙湖天街  1-6个月  
西三旗万象汇  1-6个月  
（八）百货行业发展情况
行业发展情况详见招募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产
项目概况”之“十、不动产项目所属行业及竞争情况”。
四、整租安排
经核查，截至2025年12月31日，不动产项目存在一个整租方华联百货龙
德分公司，其租赁面积为33,013.00平方米，其整租后用于分租，华联百货龙德
分公司情况详见招募说明书“第二章不动产项目”之“九、重要现金流提供方”
之“（二）华联百货龙德分公司”。
经核查项目公司与华联百货龙德分公司签署的租赁合同，华联百货龙德分
公司租赁该等资产用于开设DT51百货商场。
根据华联股份2024年年度报告，其管理层在公司未来发展展望部分提到：
“为增强市场竞争力，在优化商品供应链建设的同时推进社区商业邻里中心消
费场景的建设。DT业务作为零售创新业态，开业以来即受到市场广泛认可，是
21非主力店退租后平均去化时间：本项目统计报告期内，非主力店的同一商铺发生变更租户的情形
时，原租户退租日至新租户租约生效日之间的平均时间，原租户退租日早于2023年1月1日的按其实际
退租日计算空置时间，新租户租约生效日晚于基准日的按2025年12月31日计算空置时间，并剔除因改
造原因而造成的阶段性空置影响。
公司未来提升定位、丰富品牌资源、加强业务协同、提升盈利能力最重要的增
长点，公司将在巩固北京DT51商场经营优势的前提下，加速推进DT业务拓展
优质店铺，目前龙德广场项目和西安项目已经处于筹备阶段，其它项目也在陆
续洽谈中。公司将平衡好短期业绩压力与长期发展需要，适度承受新开门店对
业绩造成的负面影响，稳步扩大社区商业管理规模。”
根据华联百货的确认，华联百货龙德分公司计划在承租面积内开设“DT51
龙德项目”，预计于2026年6月下旬至7月上旬开业，最终开业时间华联百货
龙德分公司将根据装修施工、品牌进场等因素进一步确定。DT51龙德项目经营
模式主要分为自营、联营和租赁。
DT业务是北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）于
2023年推出的创新零售业态。根据华联股份2024年年度报告，华联股份于2024
年收购北京华联（SKP）百货有限公司（华联集团控股子公司）所持华联百货
100%的股权，取得了DT业务。截至2025年末，DT51龙德项目的承租方华联
百货龙德分公司股权结构如下图所示：
图华联百货龙德分公司股权结构
DT业务定位社区型时尚精品百货，是依托北京SKP国际化品牌资源和赋
能所打造的具有竞争力、面向社区消费者的创新型商业模式。DT业务致力于满
足年轻白领、中产阶层等客群对潮流、时尚的商品和生活方式需求。
根据华联股份2024年度报告，华联百货2023-2024年部分财务数据如下表
所示：
表华联百货2023-2024年部分财务数据
单位：万元
财务指标  2024年末/度  2023年末/度  
营业收入  270,688,772.32  240,124,500.52  
净利润  17,614,695.46  32,473,020.76  
净资产  163,430,239.70  145,815,544.24  
总体看，华联百货持续盈利，经营情况良好。
龙德广场位于天通苑地区，周边核心客群以北京北部中产阶层家庭为主，
具有收入稳定，消费能力强的典型特点。
DT51龙德项目开业后，针对客群特点，将在品牌和产品上做差异化的安排，
在价格合理的基础上选择优质商品，引入年轻人偏好的美妆、香水、潮流服饰、
家居生活等产品，对提升龙德广场的整体经营定位、丰富客群预计可起到推动
效果。
根据华联百货确认，DT51龙德项目的经营模式主要分为自营、联营和租赁，
其中：
自营模式区域面积预计约占总承租面积的50%，主要由华联百货龙德分公
司自行经营，利用华联集团和SKP长年积累的全球采买网络，为项目配置全球
化的潮流化、高品质的化妆品、服饰、运动户外、家居用品等商品。截至本招
募说明书出具之日，DT51龙德项目自营业务正处在为开业做货品准备的阶段。
联营模式区域面积预计约占总承租面积的25%。联营模式是百货业态的标
准模式，DT51龙德项目将利用华联集团和SKP长年累积的全球化品牌资源，
引入国际国内知名零售品牌进驻龙德项目开设专柜，销售收入统一收银，再按
比例进行销售分成。
租赁模式区域面积预计约占总承租面积的25%。为配合DT51龙德项目定
位和客层需求，丰富经营品类，计划以餐饮业态为主引入租赁模式，通过引入
米其林、黑珍珠或其他同类餐厅、时尚面包房等多种优质餐饮租户，提升DT51
龙德项目顾客美食体验。
截至本招募说明书出具之日，根据华联百货确认，DT51龙德项目自营、联
营和租赁三部分总体品牌落位进度已达75%。
根据华联百货确认，华联百货龙德分公司承租部分，用于再分租的部分为
租赁模式区域，面积预计占总承租面积的25%。该部分面积拟引入米其林、黑
珍珠或其他同类餐厅、时尚面包房等优质餐饮租户，充分满足华联百货核心客
群的消费需求，是华联百货业态组合的一个重要部分，与龙德广场其它租赁区
域在品牌定位上有明显不同。优质餐饮租户能显着提升购物中心的整体客流、
销售额和品牌吸引力，是商业运营中的关键驱动力之一，且租赁模式区域面积
仅占总承租面积的25%，利用优质餐饮租户引流提升其他租赁区域经营业绩具
备商业合理性。
根据项目公司与华联百货龙德分公司签署的租赁合同，租赁面积合计
33,013平方米，包括地上一至三层32,813平方米及地下一层专用设备房200平
方米。经管理人对比华联百货龙德分公司地上部分1-3年租金水平与其他主力
店2025年末在执租金水平，华联百货龙德分公司目前在执行租金水平处于中
等水平，关联方租赁价格公允。
运营管理实施机构龙德商管自2008年起始终运营龙德广场项目，对天通苑
地区客群情况非常熟悉，招商策略成熟稳定。重要现金流提供方华联百货龙德
分公司为龙德商管股东华联股份全资子公司北京华联美好生活百货有限公司的
分支机构，专门负责运营DT51龙德项目。龙德商管将充分发挥丰富的在地经
营能力与股东资源，通过高频的日常沟通及风险识别机制，充分且及时地了解
DT51龙德项目经营情况及变动趋势，掌握租户扩租、续租、退租、缩租动态，
对租户需求作出响应。如监测到DT51龙德项目出现经营情况不及预期，可能
导致重要现金流提供方华联百货龙德分公司出现拖欠租金、降租、提前退租等
不利情况的，龙德商管将积极利用首农食品集团等多方资源协调其他潜在租户
及时补足，以减少项目整体经营波动风险。
五、重要租户换租、集中换租、租约调整计划
（一）重要租户集中换租情况
龙德广场项目存在两个重要现金流提供方，翠微股份、华联百货龙德分公
司。
截至2025年12月31日，翠微股份的租赁面积为38,712.41平方米，占可
出租面积的25.51%。根据租赁合同，翠微股份承租的租赁合同期限为2008年3
月1日至2028年2月29日，截至2025年12月31日，剩余租期在2年以上。
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司的租赁面积为33,013.00平
方米，占可出租面积的21.75%。根据租赁合同，华联百货龙德分公司承租的租
赁合同租赁期限自2025年11月21日起10年，截至2025年12月31日，剩余
租期在5年以上。
综上，龙德广场项目存在两个重要现金流提供方，其中重要现金流提供方
之一翠微股份租约剩余年限不足3年，存在一定的换租风险。
运营管理机构将保持与翠微股份的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的
服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签工作。
（二）集中换租情况
龙德广场项目2025年末在执行租约有10.76%的面积于2026年到期，有
13.35%的面积于2027年到期，有37.49%的面积于2028年到期，租约期限结构
合理，符合其平均租期2-3年的经营模式，且其历史经营相对稳定，重要大租
户合作期限较长、运营管理机构运营体系成熟，集中换租风险相对可控。
（三）租约调整计划
截至2025年末，龙德广场项目暂无租约调整计划。
六、不动产项目出租率
（一）年末/期末出租率
2023年末、2024年末及2025年末，龙德广场项目的出租率分别为77.33%、
99.51%和98.26%。
表：龙德广场项目年末/期末出租率
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
龙德广场  98.26%  99.51%  77.33%  
（二）年度加权平均出租率
2023年度、2024年度及2025年度，龙德广场的年度加权平均出租率分别
为87.82%、79.38%和96.89%。
表：龙德广场项目年度加权平均出租率
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
龙德广场  96.89%  79.38%  87.82%  
龙德广场项目2023年末、2024年末出租率与2023年度、2024年度加权平
均出租率具有较大差异，主要系大租户家乐福于2023年7月退租，大租户华联
百货龙德分公司于2024年12月起租，故2023年末出租率下降，2024年末出租
率回升，但因为2023年10-12月及2024年1-11月该部分面积一直处于空置状
态，故2023年度加权平均出租率高于2023年末出租率，2024年度加权平均出
租率低于2024年末出租率。
（三）续租率
2023-2025年项目到期面积分别为65,478.30平方米、50,014.23平方米、
44,200.76平方米，续租面积分别为32,307.31平方米、32,716.62平方米、
33,960.90平方米，续租率分别为49.34%、65.41%、76.83%，续租率呈现上升态
势。
表：龙德广场项目历史三年续租率情况
签约口径  2025年  2024年  2023年  
到期面积（平方米）  44,200.76  50,014.23  65,478.30  
续租面积（平方米）  33,960.90  32,716.62  32,307.31  
续租率  76.83%  65.41%  49.34%  
七、不动产项目租金情况
（一）年末/期末合同租金单价
2023、2024、2025年末龙德广场项目租金单价分别为189.15元/平方米/月、
178.83元/平方米/月和164.47元/平方米/月。
（二）年末/期末有效租金单价
2023、2024、2025年末龙德广场项目有效租金单价分别为184.51元/平方米
/月、175.62元/平方米/月和163.43元/平方米/月。
（三）最近一期新签合同实际租金单价
2025年龙德广场项目新签约面积为10,971.10平方米，平均有效租金单价为
220.66元/平方米/月。
（四）与可比项目租金单价对比情况
截至2025年12月31日，龙德广场周边竞品物业首层店铺租金水平在4-30
（含）元/㎡·天之间，龙德广场目前首层专门店、次主力店等（不含主力店、
中岛及个别溢价高的品牌和业态等极值）租金水平为5-30元/㎡·天（含），经
市场了解，龙德广场为区域内规模最大的购物中心，天通苑内其他购物中心的
定位、业态丰富度和档次、项目规模、项目自身特色、经营表现等方面与龙德
广场差异较大，龙德广场在周边区域内具有独特优势。龙德广场租金情况为符
合市场化租金水平。
表可比商业项目租金情况
可比项目  北京华联BHGMall (天通苑店)  龙湖北京北苑天街  西三旗万象汇  
竣工年份  2011年9月  2023年9月1日  2023年5月19日  
建筑面积  7.5万平方米  约12万平方米  约12.9万平方米  
首层使用面积租金报价  4-20元/平方米/天 （首层次主力店、专门店租金）  5-30元/平方米/天 （首层次主力店、专门店租金）  5-25元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  
出租率  90-95%  90-95%  95-100%  
（五）租金增长率
龙德广场项目2023年末至2025年末平均租金单价从189.15元/平方米/月下
降到164.47元/平方米/月，年复合增长率为-6.75%；
（六）租金收缴率
2023年、2024年、2025年龙德广场项目租金收缴率分别为97.67%、
99.99%、100%。
（七）租金支付结算方式
龙德广场项目租金通常采用“提前预付、按期支付结算”的结算安排。租
户按照租赁合同约定，以月付、季付或半年付为主要支付方式，并在对应结算
周期开始前，将当期租金支付至项目公司指定收款账户。对约定采用固定租金
与营业额提成相结合方式的租赁合同，固定租金部分按前述方式支付，营业额
提成部分则根据合同约定的结算周期，在核对销售数据后进行结算与支付。
八、租赁合同特殊条款
根据龙德置地提供的以2025年12月31日为基准日的租赁合同台账，截至
22
2025年12月31日，龙德广场项目正在履行的商铺租赁合同共241份。
经抽查审阅龙德置地提供的租赁合同，该等租赁合同模板不存在违反《民
23 24 25
法典》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十三条、第一百五十
26 27
四条和第五百零六条规定导致租赁合同无效或可撤销的情形。
同时，管理人和法律顾问按照租赁面积达500平方米以上并覆盖全楼层、
全业态等为原则，抽取审阅了签订的26份租赁合同，前述租赁合同的主要条款
和条件不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致租赁合同无效或
可撤销的情形。
经核查抽取的租赁合同，部分租赁合同中存在转租限制，即未经出租方同
意，承租人不得转租；部分存在优先购买权，即出租方对于租赁场所转让的，
承租方享有同等条件下的优先购买权；部分存在放弃优先购买权，即承租方不
可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权；部分存在
提前退租条款，承租方有权以提前三个月书面通知出租方的方式终止租赁合同；
存在租金优惠减免，包括因出租方原因导致承租方无法正常经营超过一定期限
的应给予相应租金减免。
针对优先购买权条款，管理人和法律顾问认为，京粮集团及元创联拟以转
让龙德置地100%股权形式申请募集注册不动产基金，不属于已抽取租赁合同中
约定的分割出售或者转让龙德广场项目的安排，不构成可由承租人行使优先购
买权的情形。
此外，已抽取的租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民法典》规定
22同一承租人与项目公司签订的租赁合同按一份合同计算。
23《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实
施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，下同。
24《中华人民共和国民法典》第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况
下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构
予以撤销”，下同。
25《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无
效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”，下同。
26《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事
法律行为无效”，下同。
27《中华人民共和国民法典》第五百零六条：“合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害
的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的”，下同。
28
的租赁期限不得超过二十年的限制的情形。
九、租赁合同备案情况
截至本招募说明书出具之日，龙德置地部分租赁合同存在未根据《商品房
屋租赁管理办法》的规定在建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的
情况。根据《民法典》第五百零二条、第七百零六条规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。针对前述情
况，原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如龙德置地因龙德广场项目所
涉租赁合同的登记备案情况而被处以行政处罚或被追究相关责任或遭受任何损
失的，由原始权益人全部承担该等款项、费用、税款、罚金或整改成本，并赔
偿项目公司所遭受的全部损失。
十、收费依据
项目公司对不动产项目的收费依据等权属情况详见招募说明书之“第二章
不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动产项目的合规性”。
十一、不动产项目报告期内收费减免或者优惠情况
根据管理人核查，龙德广场近三年除部分商户起租时根据谈判安排，设置
了装修免租期或经营免租期外，报告期内本项目租赁合同中无租金优惠减免条
款，如需减租将通过和商户一事一议签署补充协议的方式进行。
十二、不动产项目报告期内政府补贴情况
经管理人核查，龙德广场近三年不存在政府补贴情况。
十三、不动产项目当前运营所适用的税收政策以及相关税收优惠政策情况
经管理人核查，截至2025年末，龙德置地适用的税种和税率情况如下：
表龙德置地适用税种和税率情况
税种  计税依据  税率/征收率  
增值税  应税收入  5%、6%  
城市维护建设税  应纳流转税额  7%  
教育费附加  应纳流转税额  3%  
地方教育费附加  应纳流转税额  2%  
28《民法典》第七百零五条：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届
满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
税种  计税依据  税率/征收率  
企业所得税  应纳税所得额  25%  
房产税  房屋原值的70%或租金收入  1.2%/12%  
土地使用税  土地使用面积  1.5元/平方米  
龙德置地不存在享受税收优惠政策的情况。
十四、资产选取依据
经主要原始权益人股东首农食品集团统计，截至2025年末，包含龙德广场
在内，其体系内建筑面积在1万平方米以上的商业不动产项目共有30处，广泛
分布于北京、上海等一二线城市，具体情况如下：
29
表主要原始权益人及其实际控制人持有的商业不动产情况
单位：万元
序号  所属主体  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积（万平方米）  2025年运营净收益  2025年营业收入  
1  首农食品集团  龙冠大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  1.42  745.79  1,204.66  
2  首农食品集团  和谐大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  2.29  1,943.58  2,669.11  
3  首农食品集团  北农路5号Y73N14N17  写字楼  北京市昌平区  2003年  1.74  1,752.56  2,334.02  
4  首农食品集团  龙冠置业大厦  写字楼  北京市昌平区  2009年  5.86  1,577.36  2,654.02  
5  首农食品集团  龙冠商务中心  写字楼  北京市昌平区  2013年  4.38  2,577.42  3,701.57  
6  首农食品集团  嘉汇国际广场A  写字楼  上海市徐汇区  2018年  2.82  2,857.06  5,261.27  
7  首农食品集团  皂君庙14号院1号楼  写字楼  北京市海淀区  1998年  1.18  242.00  1,234.00  
8  首农食品集团  盛福大厦  写字楼  北京市朝阳区  1999年  4.37  3,601.00  5,883.00  
9  首农食品集团  东苑公寓  商业综合体  北京市朝阳区  2022年  2.52  3,191.00  5,423.00  
10  首农食品集团  青岛首农东风大厦  写字楼  山东省青岛保税港区  2018年  4.48  715.00  1,901.00  
11  首农食品集团  商房大厦  写字楼  北京市西城区  1998年  4.18  2,022.00  3,978.00  
29主要原始权益人及其实际控制人持有的除龙德广场外的商业不动产情况2025年运营净收益及营业收
入数据未经审计
序号  所属主体  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积（万平方米）  2025年运营净收益  2025年营业收入  
12  首农食品集团  怡和阳光大厦1号楼、2号楼  写字楼  北京市朝阳区  1999年  2.62  5,142.00  6,282.00  
13  首农食品集团  朝阳区和平街东土城路12号院3号楼  写字楼  北京市朝阳区  2003年  5.01  
14  首农食品集团  粮贸大厦  写字楼  北京市密云区  2003年  1.47  112.09  181.68  
15  首农食品集团  田村一期  商业综合体  北京市海淀区  2022年  2.96  1,459.47  3,672.70  
16  首农食品集团  小白楼  写字楼  北京市丰台区  2023年  1.89  1,004.63  1,740.15  
17  首农食品集团  北辛村28号  商业综合体  北京市海淀区  1991年  1.30  -14.00  1,639.00  
18  首农食品集团  圆山酒店  商业综合体  北京市西城区  1989年  2.48  1,392.00  6,470.00  
19  首农食品集团  草桥地块  写字楼  北京市丰台区  2019年  8.64  410.00  2,548.00  
20  首农食品集团  篮丰蔬菜中心  商业综合体  北京市大兴区  1996年  5.72  692.00  3,032.00  
21  首农食品集团  银地西路18号东区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  1.16  174.45  1,165.21  
22  首农食品集团  银地西路18号西区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  5.66  573.05  3,827.66  
23  首农食品集团  流通中心项目  商业综合体  北京市朝阳区  2024年  61.63  -3,073.88  3,406.92  
24  首农食品集团  蓝海中心  写字楼  北京市海淀区  2012年  2.70  2,348.43  4,536.12  
25  首农食品集团  北太楼  写字楼  北京市海淀区  2013年  1.52  1,902.60  2,190.48  
26  主要原始权益人  京粮大厦  写字楼  北京市朝阳区  2001年  4.28  1,160.94  2,904.00  
27  主要原始权益人  科创大厦  写字楼  北京市大兴区  2023年  3.62  2,404.00  2,860.00  
28  主要原始权益人  京粮广场  购物中心  北京市海淀区  2013年  6.28  3,386.24  6,921.58  
29  主要原始权益人  古船大厦  写字楼  北京市西城区  2001年  1.07  41.00  275.00  
30  主要原始权益人  龙德广场  购物中心  北京市昌平区  2008年  22.27  20,870.35  26,448.22  
综合考虑不动产项目和主要原始权益人及其控股股东持有的其他同类资产
的区域分布、盈利能力等因素，将龙德广场项目作为本基金的初始拟投资不动
产基金资产，主要原因如下：
（一）不动产项目具有区位优势
本基金拟持有的不动产项目为坐落于北京市昌平区立汤路186号1号楼的
龙德广场项目。龙德广场项目业态为购物中心，坐落于以立水桥为核心的奥北
繁华地区。
因此，综合考虑城市能级和区域商圈繁荣程度，龙德广场适合作为本基金
的初始拟投资不动产基金资产。
（二）不动产项目运营成熟、经营数据好、出租率高
龙德广场项目业态为购物中心，于2008年开业，出租率维持在相比同业较
高水平，经营情况成熟稳定。
从收入排名及运营净收益排名看，龙德广场2025年营业收入和运营净收益
分别为26,448.22万元和20,870.35万元，在首农食品集团体系内建筑面积在1万
平方米以上的30处商业不动产项目中均排名第一。
除龙德广场、流通中心项目之外，首农食品集团持有的28处商业不动产项
目平均建筑面积为3.34万平方米，2025年平均年营业收入、运营净收益分别为
3,203.30万元、1,607.91万元，凸显出龙德广场体量显着高于其他项目的平均水
平。30处商业不动产项目中，除首农食品集团下属北京水产集团有限公司持有
的流通中心项目建筑面积为61.63万平方米，大于龙德广场的22.27万平方米外，
其他各物业体量均显着小于龙德广场。流通中心项目虽建筑面积高于龙德广场，
但目前尚未全部投运，当前收入水平较低。
综上，截至2025年末，龙德广场为首农食品集团体系内运营成熟、收入体
量最大、运营净收益最好的商业不动产项目，从总体看资产质量排名第一。
（三）不动产项目股权结构清晰
龙德广场项目对应的项目公司股权清晰，仅涉及两个原始权益人，项目公
司除涉及部分少量车位资产剥离外，不涉及其他资产，整体相较于原始权益人
持有的其他同类资产，无需进行入池资产的大范围剥离重组和产权变更，不涉
及商办综合体项目的土地及资产切分。
综上，不动产项目作为本基金的初始拟投资资产在区域分布、盈利能力、
股权结构等方面均具有优势。
十五、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人的业务情况
本项目原始权益人1为京粮集团，其控股股东为首农食品集团，实际控制
人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
本项目原始权益人2为元创联，元创联普通合伙人/执行事务合伙人为首农
信息，首农信息实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。元创
联为预计仅持有项目公司50%股权的合伙企业，不涉及其他业务开展。
本项目运营管理实施机构为龙德商管，控股股东为京粮集团，实际控制人
为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。龙德商管除负责运营龙德广场项
目外，未持有或运营其他项目。
本项目运营管理统筹机构为首农食品集团，其控股股东为北京国有资本运
营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
京粮集团业务情况详见招募说明书“第二章不动产项目”之“第三节原
始权益人”之“一、原始权益人1”。
首农食品集团业务情况详见招募说明书“第二章不动产项目”之“第四节
运营管理机构”之“一、运营管理统筹机构”。
龙德商管业务情况详见招募说明书“第二章不动产项目”之“第四节运
营管理机构”之“二、运营管理实施机构”。
2、原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人与项目公司存
在同业竞争的情况
原始权益人依托主业逐渐积累了一定规模的商业不动产，主要包括购物中
心、办公楼等，主要分布于北京。
原始权益人持有并运营的其他商业不动产情况如下：
表：京粮集团持有的其他商业不动产项目情况
项目名称  所在城市  建筑面积（平方米）  业态  2025年度租金收入（万元）  2025年末出租率  开业时间  
京粮大厦  北京市朝阳区  42,787.21  写字楼  2,904.00  65%  2001年  
科创大厦  北京市大兴区  36,233.90  写字楼  2,808.00  100%  2023年  
京粮广场  北京市海淀区  62,786.00  购物中心  6,921.58  91%  2013年  
古船大厦  北京市西城区  10,671.90  写字楼  275.00  100%  2001年  
原始权益人在不动产项目同区域（北京市昌平区）无同类型项目，同类型
（购物中心）不动产项目均不在同一区域。从项目定位及获客来源角度来看同
业竞争关系较弱。
原始权益人控股股东/运营管理统筹机构持有的主要其他商业不动产项目情
况请参见本招募说明书“第二章不动产项目”之“第四节运营管理机构”之
“一、运营管理统筹机构”之“（二）与不动产项目相关的业务情况”之“2、
不动产运管资质和经验”。
3、对不动产项目和主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其
他同类资产情况进行核查，对同类资产的区域分布、盈利能力等情况
进行比较
原始权益人及其控股股东持有的部分同区域同类资产情况详见招募说明书
“第二章不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“十五、同
业竞争”之“2、原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人与项目
公司存在同业竞争的情况”。
本次入池不动产项目区位较好，运营稳定，在原始权益人持有的同区域同
类型商业不动产项目中，出租率及租金收入排名位居前列，盈利情况较好。
（二）同业竞争的缓释措施
1、原始权益人承诺
原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免不动产项目同
业竞争相关事项，承诺如下：
“1.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产
项目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控
制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产
项目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会
的直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
2.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突。
3.本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项目项下的商户终止
租约或降低租金水准或联营费率，不得故意降低不动产项目的市场竞争能力。
本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会
优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用
该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。
4.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
5.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
2、运营管理机构承诺
北京首农食品集团有限公司作为不动产项目的运营管理统筹机构已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公
司实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管
理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理人并
配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动
等正常经营管理行为外，本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项
目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低不动产项目的市
场竞争能力。本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
北京龙德商业管理有限公司作为不动产项目的运营管理实施机构已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公
司实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管
理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理人并
配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动
等正常经营管理行为外，本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项
目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低不动产项目的市
场竞争能力。本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
十六、会计政策和会计估计方法
经管理人核查，报告期内龙德置地采取成本法对投资性房地产进行后续计
量，报告期内无重要的会计政策变更及会计估计变更。
第三节原始权益人
本基金由京粮集团作为“主要原始权益人”，由有限合伙企业元创联作为
“其他原始权益人”。
本项目原始权益人中，京粮集团直接持有项目公司50%股权，且京粮集团
同一控制下关联方首农信息担任另一原始权益人合伙企业元创联的普通合伙人
（简称“GP”）的同时，京粮集团同一控制下关联方三元嘉业通过合伙企业元
创联预计将间接持有项目公司33.33%股权。综上，京粮集团及其同一控制下关
联方预计合计持有项目公司83.33%股权。此外，京粮集团并表子公司龙德商管
作为运营管理实施机构，在申报前长期为项目公司龙德置地直接提供运营管理
服务。
因此，基金管理人和法律顾问认为，京粮集团为不动产项目权属转移至不
动产基金前，履行或者决定不动产项目运营管理权限的原始权益人，即主要原
始权益人。
一、原始权益人1
（一）基本信息
名称：北京粮食集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110000700224507H
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
注册资本：90,000万人民币
成立日期：1999-06-11
法定代表人：张立军
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、
加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商
品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）设立、存续和历史沿革
京粮集团是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立的国有独资有限责任
公司。1999年，根据北京市人民政府“关于同意组建北京粮食集团有限责任公
司的批复”（京政函[1999]11号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业
所实际占有的国家资本金9亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。
公司于1999年6月11日在北京注册成立，注册资本90,000万元。
2009年3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的
北京粮食集团有限责任公司的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。2009
年6月，公司完成工商变更登记手续。2016年11月16日，京粮集团换发统一
社会信用代码为91110000700224507H的营业执照。
2017年12月15日，北京市委、市政府召开北京首都农业集团有限公司、
北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，正式宣布
北京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。
重组后，京粮集团保留独立法人地位，北京市国资委作为公司实际控制人不会
变化。京粮集团的控股股东在重组后将变更为新成立的北京首农食品集团有限
公司。
2018年7月20日，京粮集团取得变更的公司章程，公司类型由“有限责任
公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，北京首农食品集
团有限公司持有京粮集团100%股权。2018年7月25日取得变更后的营业执照，
法定代表人变更为王振忠，统一社会信用代码为91110000700224507H。
根据北京首农食品集团有限公司《关于组建粮食加工子集团的通知》（京
首农食品发【2021】149号）文件，对北京古船食品有限公司、北京古船米业
有限公司、北京市粮食有限公司、北京京粮绿谷粮食贸易有限公司实施重组，
组建粮食加工专业子集团。京粮集团作为粮食加工子集团管理主体，进行实体
化运营。2021年4月25日，京粮集团取得变更后的营业执照，法定代表人变更
为张立军。
截至2025年末，公司实收资本141,653.38万元，与注册资本不一致的原因
是，此前公司作为北京市国资委所属的国有独资企业，成立以来不断有国有资
本注入，随时调整变更注册资本并不现实。后公司控股股东变更为北京首农食
品集团有限公司，北京首农食品集团有限公司按照战略规划对子公司产权进行
调整，实收资本亦可能随之发生变化，故公司注册资本变更登记工作顺延。
截至2025年末，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股比例为
100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人
1、股权结构
截至2025年末，京粮集团由首农食品集团全资控股。京粮集团股权结构图
及股权明细表如下：
图京粮集团股权结构图
表京粮集团股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京首农食品集团有限公司  141,653.38  100%  
2、控股股东和实际控制人
截至2025年末，京粮集团控股股东为首农食品集团，实际控制人为北京市
国资委。
3、股权受限情况
截至2025年末，首农食品集团持有的京粮集团股权不存在任何质押或其他
有争议的情况。
（四）组织架构和内部治理机制情况
1、组织架构
截至2025年末，京粮集团的组织结构图如下：
图京粮集团组织结构图
2、内部治理机制情况
京粮集团根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业
公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定了公司
章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范议事规则和程
序，明确股东、董事会、总经理等各级职权。
（1）股东
公司不设股东会，公司股东为北京首农食品集团有限公司，股东行使下列
职权：
1）批准公司章程和章程修改方案；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事，并确定其报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司的合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；
10）根据权限批准公司融资担保事项及一定金额以上的融资事项；
11）法律、法规及公司章程所授予的其他权利。
（2）董事会
公司设立董事会。公司董事会由七名董事组成，其中两名为内部董事，五
名为外部董事，均由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事会每年度至少召开4次定期会议。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人，代
表公司执行公司事务。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）执行股东决定，向股东报告工作；
2）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的发展战略、经营方针和投
资计划；
3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
6）制订公司合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、清算或者变更
公司形式的方案；
7）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理副总经理、总会计
师(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人员并决定其考核和薪酬分配事项；
8）制定公司的基本管理制度；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）公司或所属企业10万元以下的捐赠；
11）制订公司章程修正案；
12）根据程序与权限决定金融机构授信事项及融资事项；
13）公司章程规定或首农食品集团授予的其他职权。
公司董事会决议的表决，实行一人一票，由半数以上董事同意通过方为有
效。
（3）总经理
公司设总经理一名，由董事会根据股东提名决定聘任或者解聘。经理层是
公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
总经理行使下列职权：
1）贯彻落实中央和市委、市政府、市国资委、上级党委及有关单位的工作
部署；
2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
3）讨论拟订公司年度工作计划及财务预算、决算方案；
4）组织实施公司年度经营计划和投融资方案，研究拟订重大改革措施，研
究讨论生产经营管理中的重大问题和重要事项；
5）讨论拟订公司生产经营、企业改革、资本运营、投资合作、基础管理等
方面的重要事项和实施方案；
6）研究拟订公司经理层成员工作分工；
7）拟订公司的基本管理制度，建立健全各项规章制度；
8）拟订公司内部管理机构设置方案；
9）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
10）履行相关程序后决定聘任或者解聘除应由股东、董事会决定聘任或者
解聘以外的人员；
11）董事会授予的其他职权。
经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过
总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
公司不设监事、监事会，由公司负责内部审计职能的部门履行相关职权。
3、内部管理制度和风险控制制度
内控基本制度层面，该公司近年来根据业务发展需求逐步完善各项管理制
度，制定了党委会议事规则、董事会议事规则、总经理办公会议事规则，拟定
了对应的决策事项清单。公司陆续在全集团自下而上地建立了内部控制管理体
系。目前已经形成了以发展战略为指导，以规范的法人治理结构为保障，以内
部控制为核心和主线，建立全面风险管理体系的良好内控架构和格局。
（1）对外担保管理
对外担保方面，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》、北京市国资委《关于市管企业加强资金管理的意见》（京国资发〔2021〕
6号）、《北京首农食品集团有限公司担保管理（暂行）办法》和京粮集团
《章程》等有关法律、行政法规、制度规定，公司制定了《北京粮食集团有限
责任公司担保管理（暂行）办法》，企业不得以任何方式对无产权关系的企业
提供任何借款及担保，京粮集团所属企业间的互保业务除外。京粮集团托管企
业需由京粮集团提供担保的，且已明确按照京粮集团全资控股企业管理的，参
照全资控股企业执行。
（2）财务管理与会计核算
为规范企业财务行为，发挥财务会计在经营管理中的作用，公司根据《中
华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《会计档案管
理办法》等有关法律法规和《北京首农食品集团有限公司财务管理与会计核算
办法》（京首农食品办发【2023】139号）以及市国资委的有关规定，结合北
京粮食集团有限责任公司实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司财务管理
与会计核算办法（2024版）》，适用于京粮集团及其所属企业（以下合称“企
业”），京粮集团所属企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、
转让、中外合资合作、国有企业改制、注册资本变动、重大投融资、担保、工
资制度、财务预算等，应由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意
见，经本企业董事会或类似决策机构审议决定。
（3）内部控制管理
内部控制管理方面，公司根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制
基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制应用指引》《企业内部控
制评价指引》、市国资委党委《关于进一步加强市管企业法务和内控工作提高
重大风险防控能力的若干意见》的通知要求和北京首农食品集团有限公司（以
下简称“首农食品集团”）《内部控制管理办法》，结合京粮集团实际制定了
《北京粮食集团有限责任公司内部控制管理办法》，京粮集团内部控制管理体
系包括党组织、董事会、经理层，集团总部各部室及所属企业。京粮集团建立
多层级内部控制考核机制，将内部控制体系建设工作纳入党委全面从严治党
（党建）工作检查考核、二级企业法治建设考核评价，对所属企业内部控制体
系建设工作进行指导、监督。
（4）合规管理
合规管理方面，公司依据《GB/T35770-2017合规管理体系指南》《中央企
业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《北京首农食品集
团有限公司合规管理办法》（试行）结合集团实际情况制定了《北京粮食集团
有限责任公司合规管理办法》，适用于京粮集团及其全资、控股企业。京粮集
团构建党委会、董事会、总经理办公会、合规工作主管领导或者首席合规官领
导架构以及合规管理综合部门、专项部门、主责部门的合规管理组织架构，形
成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制，共同推进合规管理
体系有效运行。
（5）合同管理
为规范公司合同管理工作，明确管理职责，防控经营风险，依照《中华人
民共和国民法典》等法律法规及北京首农食品集团有限公司《合同管理办法》
等制度规定及京粮集团《章程》的规定，结合京粮集团实际，公司制定了《北
京粮食集团有限责任公司合同管理办法》，适用于京粮集团及其所属企业，企
业任何部门、个人均不得私自以企业或部门名义签署合同。
（6）企业法制建设考核评价
为进一步推进京粮集团及所属企业依法决策、合规经营，全面提升企业法
治水平，依据北京市国资委《关于全面推进市属国企法治建设的意见》（京国
资发〔2016〕9号）的有关规定和《市属国有企业法治建设考核评价办法》
（京国资发〔2018〕8号）及首农食品集团《企业法治建设考核评价办法》的
规定，结合京粮集团法治工作实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司企业
法治建设考核评价办法》。京粮集团负责组织实施企业法治建设考核评价工作，
考评指标主要包括企业法治建设第一责任人职责落实情况、总法律顾问（或分
管法律事务负责人）制度建设情况、企业法律事务机构及法律顾问队伍建设情
况、合规经营情况、合规工作推进情况、案件管理情况等内容。京粮集团每年
年初对企业上一年度法治建设情况开展一次考评工作。
（7）内部审计管理
为建立健全京粮集团内部审计工作，提升内部审计工作质量，充分发挥内
部审计经济监督作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计
工作的规定》（审计署令第11号）《中国内部审计准则》《北京市审计条例》
《北京市内部审计规定》（北京市人民政府令第289号），以及北京首农食品
集团有限公司（以下简称“集团公司”）《内部审计管理办法》等有关规定，
结合京粮集团实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司内部审计工作管理办
法》，京粮集团按照“上审下”的监督机制，构建内部审计管理体系。统筹审
计资源和工作计划，统一审计项目实施及问题整改标准、统一审计信息化管理，
强化内部监督和风险防范。京粮集团设立审计部，在党组织、董事会领导下开
展内部审计工作，向其负责和定期报告工作，所属企业配备审计联络员。
（五）业务模式、行业地位和持续经营能力分析
京粮集团是一家以粮食加工、销售、仓储、贸易为主、以商贸物流业为辅
的北京市国有大型粮食产业集团，在股东背景、政府支持、经营规模、市场地
位和品牌知名度等方面具有很强的综合竞争优势。在粮油加工方面，公司稻谷
加工产能近450吨/日、小麦加工产能近1200吨/日、杂粮加工产能近17吨/日。
粮油贸易仓储方面，公司年粮食贸易购销量达1,170万吨，粮食仓储容量近164
万吨。资产经营方面，不动产建筑面积超37万平方米。京粮集团已发展成为全
国粮食行业中具备市场竞争力、品牌影响力、供应保障力和产业带动力的知名
企业。截至2025年末，旗下“古船”品牌价值383.52亿元。多年来，京粮集团
荣获了“全国农业产业化龙头企业”、“全国食品工业科技进步优秀奖”、
“北京影响力信任大奖”等多项荣誉。公司自成立以来承担着北京市和部分中
央的政策性粮油储备职能，且是北京市政府确定的粮油市场应急供应预案的唯
一执行主体，战略地位突出，持续经营能力较强。
1、业务模式
（1）粮油加工及销售
公司粮食采购渠道多样，粮油产品销售以北京区域的商超和行业大客户为
主，同时承担北京市粮食应急供应。
公司采购品种主要包括小麦、稻谷、大豆、油脂，由下属企业按照各自的
生产计划分别采购。
公司粮油加工板块采购主要分为三类：从粮油市场上直接购买、参与国储
粮交易的招投标和在粮食产区直接从农民手里购买。此外，公司不断推进粮源
基地建设，以保障质优价廉的原材料供应。
公司粮油加工业务主要涉及米、面、油、食品、饲料等产品，构建了以
“古船”为核心，“绿宝”“火鸟”“古币”“华藤”“正大”和“大磨坊”
等品牌为重点的产品品牌体系。生产基地建设方面，古船米业建有东北稻谷产
业基地，古船食品在北京、河北、河南等地建有集面粉加工、小麦收储、粮食
物流等为一体的综合产业基地。油脂生产方面，京粮控股下属全资子公司北京
京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）与中储粮以股权合作的形式建成
大型油脂加工厂和拥有储备库的天津油脂产业园区。
公司以北京地区的商超和行业大客户为主，产品按照市场定价。公司与北
京市的物美、超市发、京客隆、易初莲花等主要超市均签订了长期合作协议，
粮油产品在北京市场占据了较高市场份额。销售价格方面，粮食及加工产品价
格主要受原材料及市场行情影响，公司根据粮食成本、市场行情和竞争对手价
格等因素综合确定产品价格。此外，公司为《北京市粮食供给应急预案》指定
的唯一市场执行主体，负责粮油市场应急供应状态下所属企业的粮油加工和销
售工作、承担着北京驻军的粮油供应工作及北京市“奥运”“两会”等重大活
动的特供任务。
（2）粮食贸易与物流板块
公司粮食贸易与物流板块业务规模较大，在主要粮食产区均建立了粮源基
地；同时，公司承担部分中央和北京市政策性粮油储备及代理轮换职能，储备
收入较为稳定。公司粮食贸易与物流板块建立了粮源采购、储备物流、加工生
产、市场网络四大体系，并开展了中央和地方储备粮收储轮换业务。
公司粮食贸易业务的经营模式以随购随销为主，以销定购为辅。粮食采购
方面，公司粮食贸易主要为国内采购，包括小麦、稻谷和玉米等。公司粮食贸
易的销售渠道以粮食加工企业为主，销售区域覆盖北京、山东、河北、四川、
湖南、东北和广东等地区。
公司在北京地区建立了多家物流中心，仓储及运送能力较强，客户广泛，
市场竞争力较强。公司商贸物流板块形成以仓储配送、大宗商品贸易和电子商
务等互为补充的经营模式。公司从事商贸物流的核心子公司为北京京粮物流有
限公司（以下简称“京粮物流”），京粮物流以粮油专业物流为基础，以仓储、
配送、铁路货运为经营主业，为国内外工商企业提供第三方物流增值服务。
（3）不动产经营
公司不动产经营板块主要以存量资源的开发盘活为主，包括不动产租赁和
定向安置房开发。公司经营的不动产主要有总部名下的京粮大厦、古船大厦、
京粮物流下属京粮广场、龙德置地有限公司下属龙德广场等，不动产建筑面积
超37万平方米。
2、行业情况
我国粮食生产、消费、进出口在世界上具有举足轻重的地位。国家统计局
数据显示，根据对全国31个省（区、市）的抽样调查和农业生产经营单位的全
面统计，2024年全国粮食播种面积、单位面积产量、总产量如下：
1）全国粮食播种面积119,319千公顷（178,979万亩），比2023年增加351
千公顷（526万亩），增长0.3%。其中谷物播种面积100,458千公顷（150,687
万亩），比2023年增加532千公顷（797万亩），增长0.5%。2）全国粮食单
位面积产量5,921公斤/公顷（395公斤/亩），比2023年增加75.8公斤/公顷（5.1
公斤/亩），增长1.3%。其中谷物单位面积产量6,493公斤/公顷（433公斤/亩），
比2023年增加74.1公斤/公顷（4.9公斤/亩），增长1.2%。3）全国粮食总产量
70,650万吨（14,130亿斤），比2023年增加1,109万吨（222亿斤），增长
1.6%。其中谷物产量65,229万吨（13,046亿斤），比2023年增加1,086万吨
（217亿斤），增长1.7%。
产品结构调整取得较大进展。随着人民对生活品质追求的不断提高，对各
类粮油在质量、件次、品种、功能以及包装等方面出现了不同消费层次的需求。
在今后相当长的时间内，粮油食品消费与需求将完成由追求数量向追求质量、
营养、安全、多样和方便型的转化。名优产品得到较快发展，产品质量稳定，
产量不断增加，产品市场覆盖面扩大。行业竞争将从同质化向品牌、产品差异
化方向发展。
粮食行业是国民经济产业体系的重要组成部分，加快粮食产业经济发展对
于稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要的促进作用。2024年粮食产量
70,650万吨，比上年增加1,109万吨，增产1.6%。其中，夏粮产量14,989万吨，
增产2.6%；早稻产量2,817万吨，减产0.6%；秋粮产量52,843万吨，增产1.4%。
谷物产量65,229万吨，比上年增产1.7%。其中，稻谷产量20,753万吨，增产
0.5%；小麦产量14,010万吨，增产2.6%；玉米产量29,492万吨，增产2.1%。
大豆产量2,065万吨，比上年减产0.9%。
近年来随着国家粮食安全问题的凸显，国家不断增加粮食战略储备，新建
粮食储备设施数量不断增加，相应配套的粮食输送系统需求随之增加。《粮食
收储供应安全保障工程建设规划（2015-2020年）》中提出：实施“粮安工程”，
是新形势下保障国家粮食安全和增加粮食有效供给守住底线的必然选择，是应
对国际粮食市场复杂形势增强我国粮食流通抗风险能力的迫切需要。2021年以
来，我国高度重视粮食领域的立法修规工作，围绕粮食生产、储备、流通、质
量以及应急管理等方面出台了一系列制度政策。国家粮食和物资储备局为进一
步规范和加强政府储备粮食仓储管理，印发了《政府储备粮食仓储管理办法》，
确保政府储备在仓储环节数量真实、质量良好、储存安全、管理规范。国家粮
食和物资储备局印发粮食绿色仓储、粮食品种品质品牌、粮食质量追溯、粮食
机械装备、粮食应急保障能力、粮食节约减损健康消费等“六大提升行动”方
案，加快构建可持续的国家粮食安全保障体系。根据相关行动方案，到2025年，
优质粮食供给更加丰富，粮食品质明显提升，粮食品牌体系更加完善，粮油品
牌和营销市场竞争力持续提升。“十四五”时期，优质粮食工程升级版全面启
动实施，新增高标准粮仓仓容2,000万吨。此外，随着智慧仓储、乡村振兴、种
业振兴等政策的不断落地与实施，我国粮食加工及仓储行业将加快其结构的不
断调整与优化。
在粮食运输方面，我国粮食主产区和主销区的矛盾决定了中国“北粮南
运”、“东粮西运”的态势明显。对于粮食贸易企业而言，粮食运输是粮食贸
易中的重要环节。在粮食运输方式上，粮食内贸主要以铁路、公路、水路运输
为主，粮食外贸主要以航运为主。粮食运输在粮食贸易中占有重要地位，我国
粮食产销区域分布不平衡、粮油品种结构的矛盾产生了粮油产品流通的需求，
为粮食贸易、物流带来了较大的市场空间，能够掌握粮食资源、保障粮食运输
效率的粮食贸易企业在竞争中占有较大优势。
3、公司行业地位
2023-2025年末，京粮集团总资产账面价值分别为2,245,041.58万元、
2,308,990.93万元和2,349,381.90万元；2023-2025年度，京粮集团营业收入分别
为2,239,967.21万元、2,754,660.13万元和2,683,082.65万元。
30
同行业公司2024/2025年财务指标对比如下：
表同行业公司2024/2025年财务指标对比情况
证券代码  公司名称  营业收入（亿元）  净利润（亿元）  总资产（亿元）  
-  光明食品(集团)有限公司（2024年度）  1,269.58  14.81  2,576.16  
600598  黑龙江北大荒农业股份有限公司（2025年度）  52.29  11.67  89.58  
600108  甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司（2024年度）  41.92  0.96  95.74  
600127  金健米业股份有限公司（2025年度）  33.58  0.03  18.68  
600737  中粮糖业控股股份有限公司（2024年度）  324.97  17.44  201.03  
--  中位数  52.29  11.67  95.74  
--  京粮集团  268.31  -2.78  234.94  
总体来看，京粮集团在资产体量、业务规模处于行业中上游水平，盈利能
力相对同行业企业存在一定差距。
4、公司持续经营能力分析
京粮集团作为隶属于首农食品集团的大型国有独资企业，是首都粮油应急
保障的主渠道、主载体和主力军，是首都粮食市场保供稳价的重要力量，是首
都重大活动、重要会议、军粮供应粮油的重要载体，拥有米、面、杂粮加工等
全资子公司。
（1）战略地位显着，政府支持力度大。公司承担着北京市和部分中央的政
策性粮油储备职能，且是北京市政府确定的粮油市场应急供应预案的唯一执行
主体，在保证首都粮食安全、稳定粮油产品价格及军粮供应等方面发挥着重要
作用，政府支持力度大。
30因截至2026年4月21日部分同行业公司尚未公开披露2025年度财务数据，此处使用已公开披露的
2024年度或2025年度财务数据
（2）产业链完整，行业地位突出。公司建立了与贸易经营和供应保障相匹
配的粮源采购、储备物流、加工生产、市场网络四大体系，粮食贸易购销总量
逐年增长，在全国粮食企业中排名前列。
（3）股东支持力度大。2017年12月15日，北京市国资委宣布对北京首都
农业集团有限公司、北京二商集团有限责任公司和京粮集团实施联合重组，重
组后的北京首农食品集团有限公司成为公司股东，对公司支持力度较大。
（六）近三年的主营业务、主要产品或者服务的基本情况，主营业务收
入的主要构成和特征
京粮集团是一家以粮食加工、销售、仓储、贸易为主、以商贸物流业为辅
的北京市大型国有粮食产业集团，公司主营业务包括粮油类贸易、粮油类加工、
项目开发与持有物业运营（细分为物业出租及物业服务）、仓储物流、其他食
品加工、其他商品销售及服务贸易等。
表京粮集团2025年度主要业务板块情况
主要业务板块  营业收入（万元）  营业成本（万元）  毛利率（%）  收入占比（%）  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,036,327.99  2,008,635.95  1.36  76.08  
食品制造业-粮油类加工  492,099.71  474,613.93  3.55  18.38  
项目开发与持有物业运营-物业出租  33,443.19  10,394.31  68.92  1.25  
项目开发与持有物业运营-物业服务  17,232.29  11,644.59  32.43  0.64  
仓储物流业-仓储物流  12,654.03  5,381.43  57.47  0.47  
食品制造业-其他食品加工  69,115.56  56,501.60  18.25  2.58  
政策性粮油收入  5,258.37  4,464.09  15.10  0.20  
商品销售及服务业-其他贸易  10,579.52  17,846.69  -68.69  0.40  
主营业务小计  2,676,710.67  2,589,482.58  3.26  100.00  
1、营业收入分析
最近三年，京粮集团各业务板块分部收入的金额在其营业收入总额中所占
比重如下表所示：
表京粮集团近三年主营业务收入情况
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,036,327.99  76.08   1,990,454.05  73.56   1,535,140.86  69.49  
食品制造业-粮油类加工  492,099.71  18.38   552,297.98  20.41   513,703.78  23.25  
项目开发与持有物业运营-物业出租  33,443.19  1.25   30,079.88  1.11   32,996.73  1.49  
项目开发与持有物业运营-物业服务  17,232.29  0.64   12,184.89  0.45   4,079.53  0.18  
仓储物流业-仓储物流  12,654.03  0.47   13,357.57  0.49   14,625.25  0.66  
食品制造业-其他食品加工  69,115.56  2.58   85,409.45  3.16   95,007.72  4.30  
政策性粮油收入  5,258.37  0.20   5,460.26  0.20   -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  10,579.52  0.40   16,473.04  0.61   13,479.48  0.61  
主营业务小计  2,676,710.67  100.00   2,705,717.12  100.00   2,209,033.35  100.00  
近三年，京粮集团主营业务收入分别为2,209,033.35万元、2,705,717.12万
元和2,676,710.67万元，京粮集团主营业务收入主要来自商品销售及服务业-粮
油类贸易业务，各年度占比均稳定在69%以上。
近三年，京粮集团商品销售及服务业-粮油类贸易业务营业收入分别为
1,535,140.86万元、1,990,454.05万元和2,036,327.99万元。
2、营业成本分析
表京粮集团近三年主营业务成本情况
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,008,635.95  77.57  1,972,273.77  75.23  1,530,520.52  71.97  
食品制造业-粮油类加工  474,613.93  18.33  538,098.07  20.53  492,205.71  23.15  
项目开发与持有物业运营-物业出租  10,394.31  0.40  8,992.19  0.34  6,842.53  0.32  
项目开发与持有物业运营-物业服务  11,644.59  0.45  8,942.14  0.34  1,505.85  0.07  
仓储物流业-仓储物流  5,381.43  0.21  4,953.40  0.19  10,856.24  0.51  
食品制造业-其他食品加工  56,501.60  2.18  66,954.98  2.55  73,533.74  3.46  
政策性粮油收入  4,464.09  0.17  4,609.33  0.18  -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  17,846.69  0.69  16,802.81  0.64  11,109.10  0.52  
主营业务小计  2,589,482.58  100.00  2,621,626.69  100.00  2,126,573.69  100.00  
京粮集团目前的营业成本主要产生于商品销售及服务业-粮油类贸易业务。
近三年，京粮集团商品销售及服务业-粮油类贸易业务营业成本分别为
1,530,520.52万元、1,972,273.77万元和2,008,635.95万元，占总营业成本的比例
分别为71.97%、75.23%和77.57%，近三年整体保持稳定，与营业收入变化趋势
相一致。
3、毛利润情况分析
表京粮集团近三年毛利润和毛利率情况
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
毛利润  毛利率  毛利润  毛利率  毛利润  毛利率  
商品销售及服务业-粮油类贸易  27,692.05  1.36  18,180.28  0.91  4,620.34  0.30  
食品制造业-粮油类加工  17,485.78  3.55  14,199.91  2.57  21,498.07  4.18  
项目开发与持有物业运营-物业出租  23,048.88  68.92  21,087.69  70.11  26,154.19  79.26  
项目开发与持有物业运营-物业服务  5,587.70  32.43  3,242.75  26.61  2,573.68  63.09  
仓储物流业-仓储物流  7,272.60  57.47  8,404.17  62.92  3,769.01  25.77  
食品制造业-其他食品加工  12,613.97  18.25  18,454.47  21.61  21,473.98  22.60  
政策性粮油收入  794.27  15.10  850.93  15.58  -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  -7,267.16  -68.69  -329.77  -2.00  2,370.38  17.59  
其他  -  -  -  -  -  -  
主营业务小计  87,228.08  3.26  84,090.43  3.11  82,459.65  3.73  
近三年，京粮集团毛利率分别为3.73%、3.11%和3.26%，整体呈现波动趋
势，主要受商品销售及服务业-粮油类贸易业务毛利率影响。
（七）近三年的财务数据和偿债能力分析
京粮集团2023年度合并财务报表经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为“天圆全审字[2024]000548号”标准无保留意见审计报
告；京粮集团2024年度及2025年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2025）第110B016643号”、
“致同审字（2026）第110B013987号”标准无保留意见审计报告。
非经特别说明，本招募说明书中的京粮集团财务会计数据来源于京粮集团
2023年审计报告、2024年审计报告及2025年审计报告。
1、财务数据
表京粮集团近三年合并资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  344,825.55  314,678.67  349,427.09  
交易性金融资产  144.91  125.37  -  
衍生金融资产  -  7,094.78  3,168.46  
应收票据  6,653.52  4,567.72  -  
应收账款  32,605.77  52,272.43  32,115.57  
应收款项融资  -  3,415.64  250.23  
预付款项  95,356.88  37,806.26  18,447.40  
其他应收款  448,809.88  485,463.31  435,313.15  
存货  535,526.94  573,473.86  574,351.72  
一年内到期的非流动资产  -  1,069.42  2,218.81  
其他流动资产  32,047.01  34,505.14  48,335.54  
流动资产合计  1,495,970.46  1,514,472.58  1,463,627.97  
非流动资产：     
长期股权投资  29,776.79  31,226.69  29,929.24  
其他权益工具投资  5,619.64  7,379.81  7,051.80  
投资性房地产  61,556.12  66,092.76  71,625.47  
固定资产  351,715.25  321,835.96  291,352.40  
在建工程  108,825.96  83,247.65  98,933.28  
使用权资产  18,235.66  2,123.29  2,237.70  
无形资产  91,747.85  90,233.28  88,582.35  
商誉  127,461.46  134,037.66  134,037.66  
长期待摊费用  16,648.69  14,945.42  14,479.24  
递延所得税资产  9,635.54  9,845.08  10,377.74  
其他非流动资产  32,188.48  33,550.72  32,806.73  
非流动资产合计  853,411.44  794,518.35  781,413.61  
资产总计  2,349,381.90  2,308,990.93  2,245,041.58  
流动负债：     
短期借款  1,180,222.06  1,044,881.47  1,015,715.18  
衍生金融负债  381.53  3,097.95  1,580.54  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
应付票据  5,664.98  -  -  
应付账款  20,231.17  41,644.99  19,204.84  
预收款项  5,295.05  4,325.63  2,393.31  
合同负债  139,839.76  107,511.88  101,332.10  
应付职工薪酬  3,864.71  3,346.63  4,438.40  
应交税费  5,767.37  3,665.90  3,242.05  
其他应付款  359,622.06  371,565.18  378,654.78  
其中：应付股利  -  -  321.33  
一年内到期的非流动负债  73,653.42  163,074.19  15,588.68  
其他流动负债  13,529.38  14,469.35  11,681.55  
流动负债合计  1,808,071.49  1,757,583.16  1,553,831.41  
非流动负债：     
长期借款  137,082.48  112,601.83  230,389.71  
应付债券  -  29,925.00  29,880.00  
租赁负债  13,746.97  546.29  762.65  
长期应付款  1,454.12  3,484.84  47,873.99  
长期应付职工薪酬  1,010.91  1,061.65  1,080.21  
预计负债  2,265.09  514.68  -  
递延收益  72,876.39  72,429.98  30,274.58  
递延所得税负债  3,909.12  3,155.21  4,708.21  
其他非流动负债  -  -  -  
非流动负债合计  232,345.07  223,719.48  344,969.35  
负债合计  2,040,416.56  1,981,302.64  1,898,800.76  
所有者权益（或股东权益）：  -    
实收资本（或股本）  141,653.38  141,653.38  141,653.38  
资本公积  60,727.44  42,977.28  34,747.85  
其他综合收益  -15,378.96  -15,590.88  -15,934.48  
盈余公积  31,916.88  30,609.91  29,085.83  
未分配利润  -165,214.23  -145,848.84  -127,953.38  
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计  53,704.51  53,800.84  61,599.19  
少数股东权益  255,260.83  273,887.44  284,641.63  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
所有者权益（或股东权益）合计  308,965.34  327,688.28  346,240.82  
负债和所有者权益（或股东权益）总计  2,349,381.90  2,308,990.93  2,245,041.58  
表：京粮集团近三年合并利润表
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
一、营业总收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
其中：营业收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
二、营业总成本  2,726,720.20  2,751,079.82  2,246,600.09  
其中：营业成本  2,593,586.77  2,623,819.99  2,129,447.50  
税金及附加  10,568.60  9,428.76  8,259.62  
销售费用  42,166.53  36,103.09  31,710.04  
管理费用  49,124.86  49,018.76  50,285.63  
研发费用  2,527.18  3,254.51  2,753.96  
财务费用  28,746.26  29,454.71  24,143.34  
其中：利息费用  31,917.10  32,061.67  29,153.50  
利息收入  4,095.92  4,769.38  4,984.83  
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）  -104.17  1,885.90  -155.69  
加：其他收益  3,117.51  3,901.04  2,002.87  
投资收益（损失以“-”号填列）  2,843.33  1,105.68  2,834.67  
其中：对联营企业和合营企业的投资收益  238.59  1,359.29  1,195.47  
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  -5,975.79  -11,695.20  22,821.98  
信用减值损失（损失以“-”号填列）  -3,901.00  1,322.06  -357.09  
资产减值损失（损失以“-”号填列）  -13,062.97  -8,445.24  -31,758.42  
资产处置收益（损失以“-”号填列）  283.49  7.40  38.94  
三、营业利润（亏损以“－”号填列）  -60,332.98  -10,223.95  -11,049.93  
加：营业外收入  48,167.30  6,769.58  2,827.81  
其中：政府补助  -  -  -  
减：营业外支出  9,265.15  1,118.44  846.10  
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  -21,430.83  -4,572.80  -9,068.22  
减：所得税费用  6,406.39  4,766.78  9,240.31  
五、净利润（净亏损以“－”号填列）  -27,837.22  -9,339.58  -18,308.53  
表京粮集团近三年合并现金流量表
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  3,077,719.92  2,860,033.12  2,451,744.45  
收到的税费返还  2,104.59  4,551.33  2,366.58  
收到其他与经营活动有关的现金  1,937,392.00  1,345,792.61  485,371.34  
经营活动现金流入小计  5,017,216.51  4,210,377.06  2,939,482.37  
购买商品、接受劳务支付的现金  2,974,795.87  2,720,758.11  2,505,581.05  
支付给职工及为职工支付的现金  59,079.73  60,324.66  60,749.81  
支付的各项税费  26,986.32  26,555.91  35,461.23  
支付其他与经营活动有关的现金  1,908,915.97  1,382,103.52  450,236.76  
经营活动现金流出小计  4,969,777.88  4,189,742.20  3,052,028.85  
经营活动产生的现金流量净额  47,438.63  20,634.86  -112,546.48  
二、投资活动产生的现金流量：     
收回投资收到的现金  9,866.14  6,218.81  85,074.63  
取得投资收益收到的现金  90.00  133.31  470.95  
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  3,266.41  241.34  67.45  
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  -  61.00  -  
收到其他与投资活动有关的现金  -  -  10.13  
投资活动现金流入小计  13,222.55  6,654.46  85,623.16  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  34,524.66  31,342.02  56,947.80  
投资支付的现金  2,845.56  -  20,000.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  -  -  -  
支付其他与投资活动有关的现金  2.98  2,011.70  977.29  
投资活动现金流出小计  37,373.20  33,353.71  77,925.09  
投资活动产生的现金流量净额  -24,150.65  -26,699.25  7,698.07  
三、筹资活动产生的现金流量：     
吸收投资收到的现金  224.00  144.00  525.00  
*其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金  150.00  -  350.00  
取得借款收到的现金  1,756,989.32  1,546,704.26  1,759,236.74  
收到其他与筹资活动有关的现金  -  84.00  309.00  
筹资活动现金流入小计  1,757,213.32  1,546,932.26  1,760,070.74  
偿还债务支付的现金  1,715,582.95  1,532,340.23  1,543,292.17  
项目  2025年  2024年  2023年  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  37,053.81  52,683.74  57,118.92  
*其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  5,134.77  12,942.57  12,858.13  
支付其他与筹资活动有关的现金  3,675.42  517.63  406.11  
筹资活动现金流出小计  1,756,312.17  1,585,541.60  1,600,817.20  
筹资活动产生的现金流量净额  901.15  -38,609.35  159,253.54  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -1,426.74  -1,591.49  -13.03  
五、现金及现金等价物净增加额  22,762.39  -46,265.22  54,392.10  
加：期初现金及现金等价物余额  315,271.15  356,298.48  293,782.85  
六、期末现金及现金等价物余额  338,033.54  310,033.26  348,174.95  
2、主要财务数据指标
表最近三年京粮集团主要财务数据指标
项目  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
总资产（亿元）  234.94  230.90  224.50  
资产负债率（%）  86.85  85.81  84.58  
营业收入（亿元）  268.31  275.47  224.00  
营业毛利率（%）  3.34  4.75  4.93  
净利润（亿元）  -2.78  -0.93  -1.83  
经营活动产生的现金流量净额（亿元）  4.74  2.06  -11.25  
EBITDA（亿元）  4.48  6.47  5.17  
3、资本结构
（1）资产分析
表最近三年末京粮集团资产结构分析
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  344,825.55  14.68  314,678.67  13.63  349,427.09  15.56  
交易性金融资产  144.91  0.01  125.37  0.01  -  0.00  
衍生金融资产  -  0.00  7,094.78  0.31  3,168.46  0.14  
应收票据  6,653.52  0.28  4,567.72  0.20  -  0.00  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
应收账款  32,605.77  1.39  52,272.43  2.26  32,115.57  1.43  
应收款项融资  -  0.00  3,415.64  0.15  250.23  0.01  
预付款项  95,356.88  4.06  37,806.26  1.64  18,447.40  0.82  
其他应收款  448,809.88  19.10  485,463.31  21.02  435,313.15  19.39  
存货  535,526.94  22.79  573,473.86  24.84  574,351.72  25.58  
一年内到期的非流动资产  -  0.00  1,069.42  0.05  2,218.81  0.10  
其他流动资产  32,047.01  1.36  34,505.14  1.49  48,335.54  2.15  
流动资产合计  1,495,970.46  63.68  1,514,472.58  65.59  1,463,627.97  65.19  
非流动资产：        
长期股权投资  29,776.79  1.27  31,226.69  1.35  29,929.24  1.33  
其他权益工具投资  5,619.64  0.24  7,379.81  0.32  7,051.80  0.31  
投资性房地产  61,556.12  2.62  66,092.76  2.86  71,625.47  3.19  
固定资产  351,715.25  14.97  321,835.96  13.94  291,352.40  12.98  
在建工程  108,825.96  4.63  83,247.65  3.61  98,933.28  4.41  
使用权资产  18,235.66  0.78  2,123.29  0.09  2,237.70  0.10  
无形资产  91,747.85  3.91  90,233.28  3.91  88,582.35  3.95  
商誉  127,461.46  5.43  134,037.66  5.81  134,037.66  5.97  
长期待摊费用  16,648.69  0.71  14,945.42  0.65  14,479.24  0.64  
递延所得税资产  9,635.54  0.41  9,845.08  0.43  10,377.74  0.46  
其他非流动资产  32,188.48  1.37  33,550.72  1.45  32,806.73  1.46  
非流动资产合计  853,411.44  36.32  794,518.35  34.41  781,413.61  34.81  
资产总计  2,349,381.90  100.00  2,308,990.93  100.00  2,245,041.58  100.00  
近三年末，京粮集团总资产账面价值分别为2,245,041.58万元、
2,308,990.93万元和2,349,381.90万元，整体呈现波动增长趋势。
资产结构方面，近三年末，流动资产为京粮集团总资产的主要构成部分，
占比稳定在65%左右，公司流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。
近三年末，京粮集团货币资金账面价值分别为349,427.09万元、314,678.67
万元和344,825.55万元，占总资产比例分别为15.56%、13.63%和14.68%，公司
货币资金主要为公司在各家银行的存款。
近三年末，京粮集团其他应收款账面价值分别为435,313.15万元、
485,463.31万元和448,809.88万元，占总资产比例分别为19.39%、21.02%和
19.10%，公司其他应收款主要为关联方往来款及期货保证金。截至2025年末，
公司应收北京首农发展有限公司关联方往来款账面余额为161,700.00万元，公
司应收北京京粮泰禾房地产有限公司拆迁补偿款账面余额为140,000.00万元，
合计占其他应收款比例为65.06%。
近三年末，京粮集团存货账面价值分别为574,351.72万元、573,473.86万元
和535,526.94万元，占总资产比例分别为25.58%、24.84%和22.79%，公司存货
主要为库存商品（产成品）。
近三年末，京粮集团非流动资产账面价值分别为781,413.61万元、
794,518.35万元和853,411.44万元，占总资产比例分别为34.81%、34.41%和
36.32%，整体占比保持稳定。公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和商
誉。
近三年末，京粮集团固定资产账面价值分别为291,352.40万元、321,835.96
万元和351,715.25万元，总体规模逐年略有上升，占总资产比例分别为12.98%、
13.94%和14.97%，公司固定资产主要为房屋及建筑物。
近三年末，京粮集团无形资产账面价值分别88,582.35万元、90,233.28万元
和91,747.85万元，总体规模逐年略有上升，占总资产比例分别为3.95%、3.91%
和3.91%，公司无形资产主要为土地使用权。
近三年末，京粮集团商誉账面价值分别为134,037.66万元、134,037.66万元
和127,461.46万元，占总资产比例分别为5.97%、5.81%和5.43%，公司商誉主
要由前期收购海南珠江控股股份有限公司股权形成。
（2）负债分析
表最近三年末京粮集团负债结构分析
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
短期借款  1,180,222.06  57.84  1,044,881.47  52.74  1,015,715.18  53.49  
衍生金融负债  381.53  0.02  3,097.95  0.16  1,580.54  0.08  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
应付票据  5,664.98  0.28  -  0.00  -  0.00  
应付账款  20,231.17  0.99  41,644.99  2.10  19,204.84  1.01  
预收款项  5,295.05  0.26  4,325.63  0.22  2,393.31  0.13  
合同负债  139,839.76  6.85  107,511.88  5.43  101,332.10  5.34  
应付职工薪酬  3,864.71  0.19  3,346.63  0.17  4,438.40  0.23  
应交税费  5,767.37  0.28  3,665.90  0.19  3,242.05  0.17  
其他应付款  359,622.06  17.62  371,565.18  18.75  378,654.78  19.94  
其中：应付股利  -  0.00  -  0.00  321.33  0.02  
一年内到期的非流动负债  73,653.42  3.61  163,074.19  8.23  15,588.68  0.82  
其他流动负债  13,529.38  0.66  14,469.35  0.73  11,681.55  0.62  
流动负债合计  1,808,071.49  88.61  1,757,583.16  88.71  1,553,831.41  81.83  
非流动负债：        
长期借款  137,082.48  6.72  112,601.83  5.68  230,389.71  12.13  
应付债券  -  0.00  29,925.00  1.51  29,880.00  1.57  
租赁负债  13,746.97  0.67  546.29  0.03  762.65  0.04  
长期应付款  1,454.12  0.07  3,484.84  0.18  47,873.99  2.52  
长期应付职工薪酬  1,010.91  0.05  1,061.65  0.05  1,080.21  0.06  
预计负债  2,265.09  0.11  514.68  0.03  -  0.00  
递延收益  72,876.39  3.57  72,429.98  3.66  30,274.58  1.59  
递延所得税负债  3,909.12  0.19  3,155.21  0.16  4,708.21  0.25  
其他非流动负债  -  0.00  -  0.00  -  0.00  
非流动负债合计  232,345.07  11.39  223,719.48  11.29  344,969.35  18.17  
负债合计  2,040,416.56  100.00  1,981,302.64  100.00  1,898,800.76  100.00  
近三年末，京粮集团负债总计金额分别为1,898,800.76万元、1,981,302.64
万元和2,040,416.56万元，公司负债结构中主要为流动负债，近三年末公司流动
负债占比分别为81.83%、88.71%和88.61%。公司流动负债主要为短期借款和其
他应付款，公司非流动负债主要为长期借款及递延收益。
近三年末，京粮集团短期借款分别为1,015,715.18万元、1,044,881.47万元
和1,180,222.06万元，占总负债比例分别为53.49%、52.74%和57.84%。
近三年末，京粮集团其他应付款分别为378,654.78万元、371,565.18万元和
359,622.06万元，占总负债比例分别为19.94%、18.75%和17.62%，公司其他应
付款主要为应付关联方款项。
近三年末，京粮集团长期借款分别为230,389.71万元、112,601.83万元和
137,082.48万元，占总负债比例分别为12.13%、5.68%和6.72%。
（3）所有者权益分析
近三年末，京粮集团股东权益分别为346,240.82万元、327,688.28万元和
308,965.34万元。受未分配利润持续为负影响，公司股东权益在2023-2025年末
逐年下降。
4、盈利能力分析
表京粮集团近三年营业指标
单位：万元
 2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
营业利润  -60,332.98  -10,223.95  -11,049.93  
利润总额  -21,430.83  -4,572.80  -9,068.22  
净利润  -27,837.22  -9,339.58  -18,308.53  
毛利率  3.34%  4.75%  4.93%  
净利率  -1.04%  -0.34%  -0.82%  
净资产收益率  -8.74%  -2.77%  -5.01%  
近三年，京粮集团营业收入分别为2,239,967.21万元、2,754,660.13万元和
2,683,082.65万元。
近三年，京粮集团营业毛利率分别为4.93%、4.75%和3.34%，毛利率最近
三年持续下降。近三年，京粮集团净利率分别为-0.82%、-0.34%和-1.04%，近
三年净利率为负主要系公司毛利率下降、计提资产减值损失及来自管理费用等
期间费用增加所致。
5、现金流量分析
表京粮集团近三年现金流量指标
单位：万元
 2025年度  2024年度  2023年度  
销售商品、提供劳务收到的现金  3,077,719.92  2,860,033.12  2,451,744.45  
经营活动现金流入小计  5,017,216.51  4,210,377.06  2,939,482.37  
经营活动现金流出小计  4,969,777.88  4,189,742.20  3,052,028.85  
经营活动产生的现金流量净额  47,438.63  20,634.86  -112,546.48  
投资活动现金流入小计  13,222.55  6,654.46  85,623.16  
投资活动现金流出小计  37,373.20  33,353.71  77,925.09  
投资活动产生的现金流量净额  -24,150.65  -26,699.25  7,698.07  
筹资活动现金流入小计  1,757,213.32  1,546,932.26  1,760,070.74  
筹资活动现金流出小计  1,756,312.17  1,585,541.60  1,600,817.20  
筹资活动产生的现金流量净额  901.15  -38,609.35  159,253.54  
现金及现金等价物净增加额  22,762.39  -46,265.22  54,392.10  
2023-2025年度，京粮集团经营性活动产生的现金流入分别为2,939,482.37
万元、4,210,377.06万元和5,017,216.51万元。最近三年经营性活动产生的现金
流入呈现持续增长趋势。2023-2025年度，公司经营性活动产生的现金流净额分
别为-112,546.48万元、20,634.86万元和47,438.63万元，2023年度公司经营性
活动产生的现金流净额转负主要系该年度公司销售商品、提供劳务收到的现金
大幅下降所致。
从投资活动产生的现金流来看，最近三年，公司投资活动现金流净额分别
为7,698.07万元、-26,699.25万元和-24,150.65万元，2024年度公司投资活动现
金流净额转负主要系该年度投资收回的现金大幅下降，投资活动现金流出量超
过流入量。
从筹资活动产生的现金流来看，最近三年，公司筹资活动现金流净额分别
为159,253.54万元、-38,609.35万元和901.15万元，呈波动态势。
6、偿债能力分析
表京粮集团近三年偿债能力指标
项目  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
流动比率  0.83  0.86  0.94  
项目  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
速动比率  0.53  0.54  0.57  
资产负债率（%）  86.85  85.81  84.58  
EBITDA（亿元）  4.48  6.47  5.17  
EBITDA利息保障倍数（倍）  1.40  1.73  1.69  
从短期偿债指标看，近三年末，京粮集团的流动比率分别为0.94、0.86和
0.83；公司的速动比率分别为0.57、0.54和0.53。报告期内，公司始终采取较为
稳健的财务政策，流动比率、速动比率基本保持稳定，未出现较大波动。
从长期偿债指标看，近三年末，京粮集团的资产负债率分别为84.58%、
85.81%和86.85%，近三年公司资产负债率持续上升。
近三年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为1.69、1.73和1.40，2025年
公司EBITDA利息保障倍数较上年同期有所下降，主要系该年度公司净利润亏
损较多。
（八）资信水平、商业信用、主体评级情况
1、信用情况
经核查中国人民银行征信中心于2026年4月22日出具的《企业信用报告》
（NO.2026042209540095589477），截至2026年4月22日，京粮集团不存在关
注类、不良类或逾期类负债，过往债务履约情况良好。
2、金融机构授信使用情况
京粮集团在各大金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行等金融机
构一直保持长期合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接融资能
力较强。
截至2025年末，京粮集团获得主要金融机构的授信总额为227.50亿元，已
使用额度123.81亿元，尚未使用的授信额度103.69亿元。
表截至2025年末京粮集团金融机构授信情况
单位：亿元
授信机构  授信额度  已使用额度  未使用额度  
北京首农食品集团财务有限公司  35.00  34.99  0.01  
中国工商银行股份有限公司中关村支行  40.00  16.50  23.50  
授信机构  授信额度  已使用额度  未使用额度  
交通银行北京天坛支行  15.00  3.00  12.00  
北京农村商业银行股份有限公司十八里店支行  30.00  28.36  1.64  
招商银行股份有限公司  4.00  4.00  0.00  
中国农业发展银行北京市天坛支行  27.00  26.96  0.04  
中国银行股份有限公司  15.00  10.00  5.00  
北京银行股份有限公司天坛支行  18.00  0.00  18.00  
中信银行北京珠市口支行  3.00  0.00  3.00  
汇丰银行（中国）有限公司北京分行  8.50  0.00  8.50  
中国民生银行股份有限公司北京北太平庄支行  5.00  0.00  5.00  
中国农业银行股份有限公司北京清河支行  5.00  0.00  5.00  
中国进出口银行北京分行  7.00  0.00  7.00  
兴业银行股份有限公司北京朝外支行  10.00  0.00  10.00  
江苏银行股份有限公司北京东四环支行  5.00  0.00  5.00  
合计  227.50  123.81  103.69  
（九）债务和资本市场公开融资情况
1、有息负债情况
表截至2025年末京粮集团有息负债情况
单位：万元
科目  金额  
短期借款  1,180,222.06  
长期借款  179,690.93  
应付债券  30,258.00  
租赁负债  14,533.94  
合计  1,404,704.93  
2、资本市场公开融资情况
截至2025年末，京粮集团不存在已注册尚未发行的债券、不存在尚在存续
期内的债券、不存在尚在存续期的资产证券化产品。
截至2025年末，京粮集团下属子公司海南京粮控股股份有限公司于2023年
8月18日发行金额为3亿元的23京粮01公司债券，目前该债券尚在存续期，
存续金额为3亿元。
（十）京粮集团的违法违规、失信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总
局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务
总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、
“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失
信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开
信息渠道检索，截至2026年4月1日，于前述信息渠道，京粮集团最近三年不
存在重大违法违规记录；京粮集团不存在因严重违法失信行为被有权部门认定
为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进
行融资的情形。
（十一）主要原始权益人对回收资金用途作出的承诺
1、回收资金的具体用途与对应金额
本项目主要原始权益人京粮集团、其他原始权益人元创联回收资金的具
体用途、对应金额如下表所示：
表原始权益人回收资金具体用途及对应金额
原始权益人  回收资金用途  项目名称（如有）  回收资金（元）  
京粮集团  补充流动资金  不涉及  510,598,071.64  
元创联  补充流动资金  不涉及  1,348,478,030.44  
经管理人核查，原始权益人回收资金用途为补充流动资金，符合宏观政策
导向，严格遵循了国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定，不存在用于
购置商品住宅用地的情形。
2、主要原始权益人关于回收资金用途作出的承诺
主要原始权益人京粮集团已于2026年2月10日出具《关于回收资金用途
的承诺函》，作出如下承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观
政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基
金回收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿
还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”
3、主要原始权益人回收资金管理制度
主要原始权益人京粮集团已于2026年3月11日印发《北京粮食集团有限
责任公司不动产投资信托基金回收资金管理办法》（以下简称“回收资金管理
办法”）。回收资金管理办法由京粮集团董事会审议并负责解释，自印发之日
起正式施行，主要内容包括：
（1）本办法所称回收资金是指公司作为原始权益人参与不动产REITs，通
过向不动产REITs出售标的项目公司股权、债权等基础资产获得不动产REITs
公开发售基金份额回收的资金，在扣除偿还外部债务、公司作为原始权益人认
购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额。
（2）公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资
金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
（3）回收资金投资项目通过子公司实施的，该子公司应遵守本回收资金管
理办法；回收资金投资项目通过公司的其他关联方实施的，该关联方应向公司
书面承诺遵守本回收资金管理办法。
（4）回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照适用法规要求使用回收
资金。
（5）对于回收资金的具体支出安排，应当根据公司付款制度审批。
（6）公司应当确保回收资金使用的真实性，并采取有效措施避免资金用于
购置商品住宅用地。
二、原始权益人2
（一）基本信息
名称：北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAK7NNQU9B
注册地址：北京市海淀区西杉创意园一区4号楼3层306
注册资本：150,001万元
成立日期：2026年2月11日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京首农信息产业投资有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，北京元创
联商业企业管理中心（有限合伙）为有限合伙形式的合伙企业，其执行事务合
伙人/普通合伙人为首农信息。
（二）设立、存续和历史沿革
北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）于2026年2月11日设立。
（三）股权结构、控股股东和实际控制人
元创联系有限合伙企业，其日常运作事宜由首农信息执行。合伙人信息如
下表所示：
表元创联合伙人信息表
姓名（名称）  承担责任方式  认缴出资额（万元）  实缴出资额（万元）  缴付期限  出资方式  （非货币出资的）评估方式  
北京三元嘉业集团有限公司  有限责任  100,000  25,000  2031-12-31  货币  无  
北京华联商厦股份有限公司  有限责任  50,000   50,000  2031-12-31  货币  无  
北京首农信息产业投资有限公司  无限连带责任  1   0   2031-12-31  货币  无  
合计   150,001   75,000     
根据元创联、项目公司与项目公司原股东北京隆邸天佟商业管理有限公司
签署的《关于龙德置地有限公司的股权转让协议》及《股权转让协议之补充协
议》，并经核查项目公司的《营业执照》、公司章程等，元创联已于2025年12
月31日起受让取得并持有项目公司50%的股权。元创联由首农信息作为普通合
伙人/执行事务合伙人，三元嘉业及华联股份作为有限合伙人，首农信息、三元
嘉业均为首农食品集团的间接控股子公司，元创联是具有产业背景的合伙企业。
（四）组织架构和内部治理机制情况
北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）为有限合伙企业，依据《合伙
协议》全体合伙人委托合伙人首农信息为执行事务合伙人，其他合伙人不再执
行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查
其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期告知其他不参加执行事务
的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙
事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损和费用由合伙企业承担。
（五）业务模式、行业地位及持续经营能力分析
原始权益人2元创联为仅持有项目公司50%股权的股东，不涉及其他业务
开展。
（六）主营业务情况
原始权益人2元创联为仅持有项目公司50%股权的股东，不涉及其他业务
开展。
（七）财务情况
原始权益人2元创联于2026年2月11日设立，仅持有项目公司50%股权，
不涉及其他业务开展，无最近三年的财务报表。
（八）资信情况
原始权益人2元创联信用状况良好。经核查，截至2026年2月11日，元
创联系合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据《中华人民共和国合
伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件规定及其分别对应的《合伙协议》
约定的应当终止的情形。
（九）债务及资本市场公开融资情况
截至本招募说明书出具之日，原始权益人2元创联未进行过任何主体信用
评级，无任何负债。
（十）违法违规、失信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总
局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务
总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、
“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失
信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开
信息渠道检索，截至2026年4月1日，于前述信息渠道，元创联自设立以来不
存在重大违法违规记录；元创联不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为
失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进行
融资的情形。
（十一）原始权益人2对回收资金用途作出的承诺
原始权益人2元创联已出具《关于回收资金用途的承诺函》，承诺内容如
下：“我方保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产
业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与我方主
营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不
会用于购置商品住宅用地。”
（十二）普通合伙人基本情况
1、基本情况
名称：北京首农信息产业投资有限公司
统一社会信用代码：91110108562081084J
注册地址：北京市海淀区西二旗中路29号
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2010-09-20
法定代表人：安东
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、业务情况
首农信息是集产业园区开发建设、运营、投资、孵化业务于一体的综合性
企业，拥有专业的招商运营团队和服务能力，主要为入园企业提供租赁、运营
管理等服务。截至2025年9月末，首农信息资产规模达32.12亿元。
3、资信情况
首农信息信用状况良好。经核查，截至2025年12月31日，首农信息系合
法设立且有效存续的有限公司，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
4、债务及资本市场公开融资情况
截至2025年12月31日，首农信息未进行过任何主体信用评级。
截至2025年12月31日，首农信息曾作为原始权益人发行创金合信首农产
业园封闭式基础设施证券投资基金。
根据中国人民银行征信中心于2026年2月3日出具的《企业信用报告》
（自主查询版），首农信息不存在关注类、不良类或逾期类负债，过往债务履
约情况良好。
5、违法违规及失信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总
局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务
总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、
“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失
信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开
信息渠道检索，截至2026年4月1日，于前述信息渠道，首农信息最近三年不
存在重大违法违规记录；首农信息不存在因严重违法失信行为被有权部门认定
为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制进
行融资的情形。
第四节运营管理机构
一、运营管理统筹机构
（一）基本情况
1、基本信息
名称：北京首农食品集团有限公司
统一社会信用代码：91110000101115923W
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
注册资本：714,381.49万元
成立日期：1992年10月1日
法定代表人：薛刚
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营
和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、
专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、
日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零
售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集
团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营
（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机
械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、设立、存续和历史沿革
1979年，根据中央关于试办农工商联合企业的精神，北京将北京市郊区十
八个国营农场组成联合企业，正式命名为“北京市长城农工商联合企业”，下
属33家公司及农场，实行农工商并举，产、供、销一体经营模式发展。
根据北京市人民政府《关于同意北京三元集团有限责任公司组建方案的批
复》（京政函〔1999〕63号），北京三元集团总公司作为北京市人民政府投资
组建的国有独资公司，以北京市人民政府作为出资人。由北京市人民政府行使
出资者职能、享受出资者权利、履行出资者义务。2001年4月10日，北京市农
商联合总公司更名为北京三元集团总公司，注册资本由621.60万元增加至
90,889.00万元。
表更名为北京三元集团总公司后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京市人民政府  90,889.00  100%  
2002年9月28日，北京三元集团总公司更名为北京三元集团有限责任公司
（以下简称“三元集团”）。
2007年5月25日，三元集团变更法定代表人，法定代表人由包宗业变更为
张福平。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对北京三元集团有限
责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司实施重组的通知》
（京国资〔2009〕93号）要求，三元集团与北京华都集团有限责任公司（以下
简称“华都集团”）和北京市大发畜产公司（以下简称“大发公司”）实施重
组，华都集团国有资产无偿划转至三元集团，三元集团对华都集团行使出资人
职责，华都集团保留独立法人地位；三元集团托管大发公司，大发公司保留法
人资格，并推动重组后组建北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集
团”）。2009年5月14日，三元集团更名为首农集团，注册资本由90,889.00
万元增加至117,247.20万元，出资人由北京市人民政府变更为北京市国资委。
表更名为首农集团后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京市国资委  117,247.20  100%  
2009年11月27日，首农集团变更股东，股东由北京市国资委变更为北京
国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）。
表股东变更为北京国管中心后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  117,247.20  100%  
2011年10月20日，首农集团变更注册资本和实收资本，从117,247.20万
元增加至141,110.20万元。
表首农集团增资后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  141,110.20  100%  
2016年7月26日，首农集团变更注册资本，从141,110.20万元增加至
273,147.68万元。
表首农集团变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  273,147.68  100%  
2017年12月15日，北京市国资委对首农集团、北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）、北京二商集团有限责任公司（以下简称“二商
集团”）实施联合重组，同时首农集团更名为北京首农食品集团有限公司（以
下简称“首农食品集团”），将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首
农食品集团。集团股东及实际控制人均未发生变化。
2018年4月28日，首农集团办理工商登记，更名为首农食品集团，并将法
定代表人由张福平变更为王国丰。
2019年2月12日，首农食品集团变更注册资本，从273,147.68万元增加至
602,053.528319万元。经营范围变更为：对所属从事种植业、养殖业、食品加
工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；
餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、
食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠
宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游
服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管
理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机
械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；
物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
表首农食品集团第一次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  602,053.528319  100%  
2023年3月23日，首农食品集团变更法定代表人和股东名称，法定代表人
由王国丰变更为薛刚。股东由国管中心变更为北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称“国管公司”）。
表首农食品集团股东更名后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  602,053.528319  100%  
2023年9月25日，首农食品集团变更注册资本，从602,053.528319万元增
加至623,760.528319万元。
表首农食品集团第二次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  623,760.528319  100%  
2025年9月25日，首农食品集团变更注册资本，从623,760.528319万元增
加至714,381.488319万元。
表首农食品集团第三次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  714,381.488319  100%  
3、股权结构、控股股东和实际控制人
（1）股权结构
截至2025年末，首农食品集团由国管公司全资控股。首农食品集团股权结
构图及股权明细表如下：
图首农食品集团股权结构图
表首农食品集团股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  714,381.488319  100%  
（2）控股股东和实际控制人
截至2025年末，首农食品集团是国管公司全资子公司，控股股东为国管公
司，实际控制人为北京市国资委。
4、组织架构和内部治理机制
（1）组织架构
图首农食品集团组织架构图
首农食品集团根据《中华人民共和国公司法》制定《公司章程》，不断完
善公司法人治理结构，制定了较为系统的内部控制制度。公司与实际控制人在
资产、人员、机构、财务、业务经营等方面保持独立，治理结构较为清晰。公
司设立了董事会。公司下设党委办公室（巡察办公室、董事会办公室）、党委
组织人事部（党委统战部）、党委宣传部、工会、纪委监察专员办公室、办公
室、战略规划部、产业投资部、科技信息部（农业发展部）、财务管理部、品
牌市场部、房地管理部、储备和服务保障部、安全和环保部、法律合规部、审
计部等行政部门。
（2）治理结构
按照《公司法》等国家有关法律、法规的规定，首农食品集团建立健全了
完善的法人治理结构。
1）履行出资人职责的机构
公司不设股东会，由北京市国资委（以下简称“市国资委”）作为履行出
资人职责的机构依据有关法律、行政法规和北京市人民政府授权，履行出资人
职责、享有出资人权益。市国资委依法对公司行使下列职权：
(a)审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；
(b)对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投
资项目；
(c)按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况
进行评价，决定董事的报酬；
(d)根据工作需要听取董事会工作报告并质询；
(e)批准公司年度财务预算方案、决算方案；
(f)批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
(g)对企业负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准审核公司业绩考核
和收入分配重大事项；
(h)决定公司增加或者减少注册资本方案；
(i)决定公司年度债券发行计划；
(j)按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司
形式的方案；
(k)决定公司章程的制定和修改；
(l)按照规定权限对公司、部分子公司国有产权变动事项进行批准，对相应
资产评估进行核准或备案；
(m)按照规定权限对重大会计政策、会计估计变更方案等事项进行备案；
(n)对公司年度财务决算报告进行核查，对重大事项进行抽查检查；
(o)法律、行政法规规定的其他职权。
2）公司党委
公司设有中国共产党北京首农食品集团有限公司委员会，同时设有党的纪
律检查委员会。公司党委设立常务委员会，党委常委5至7人，最多不超过9
人，委员15至21人。设党委书记1名、党委副书记1至2名。公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党
委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
3）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会
由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会
成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会或其他民主形式选举产生。董事
会设董事长1名，可视需要设副董事长1至2名。董事长和副董事长的产生依
照《公司法》和市管企业领导人员管理有关规定执行。
董事会设战略与投资委员会、薪酬与绩效评价委员会及审计、风险和法治
建设委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。专门委
员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，
对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门
委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
(a)制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重
大举措的方案；
(b)向市国资委报告工作，执行市国资委决定；
(c)制订公司主业和定位，按照市国资委审核的公司主业和定位，制订公司
发展战略和规划；
(d)在已批准的主业范围以外，确定1-3个新业务领域经市国资委备案后在
投资管理上视同主业对待，根据发展情况申请将其调整为主业；
(e)决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项
目、主业范围内的投资(不含境外)；
(f)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(g)制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
(h)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(i)制定年度债券发行计划；
(j)制订公司合并、分立、重组、改制、上市、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案；
(k)制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
(l)制订公司重大国有资产转让、部分子公司重组、股份制改造和国有产权
变动方案；
(m)制订公司主业资产股份制改造方案(包括转让国有产权方案)；
(n)制定公司的基本管理制度；
(o)决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
(p)根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项或者对有关事项作出决
议；
(q)根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成
员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，
决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
(r)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等
(市国资委另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、公司
年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配
方案；
(s)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足市国资委资产负债
率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
(t)决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其
报酬；
(u)审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞
助方案；
(v)制定公司投资、融资项目的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；
(w)决定公司发行中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券、超短期融
资券、资产支持票据、项目收益票据、非公开定向债务融资工具(PPN)、
私募债、二级及以下企业的发债事项；
(x)决定公司对外担保事项；
(y)决定公司所持有非上市企业的国有股权管理方案和股权变动事项；
(z)批准核发各级子企业的产权登记表；
(aa)负责对除市政府、市国资委批准实施的经济行为所涉及的评估项目外
的其他评估项目进行备案；
(bb)决定公司内部实施资产重组时的国有产权置换行为，国有产权置换以
资产评估结果作为确定置换价格的依据；
(cc)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公
司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有
效实施进行总体监控和评价；
(dd)指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责
人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计
工作报告和重要审计报告；
(ee)制订董事会的工作报告；
(ff)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
(gg)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
(hh)审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
(ii)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
(jj)变更公司的注册地址；
(kk)法律、行政法规规定或者市国资委授权行使的其他职权。
4）经理层
公司经理层成员为4至6人，不超过7人，设总经理1名，总会计师1名。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事会负责，
向董事会报告工作。
总经理行使下列职权：
(a)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
(b)拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
(c)拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
(d)根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
(e)拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
(f)拟订公司的担保方案；
(g)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
(h)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
(i)拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
(j)拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销
方案；
(k)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(l)拟订公司的改革、重组方案；
(m)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
(n)按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员；
(o)组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定对
子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
(p)拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经
董事会批准后组织实施；
(q)建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
(r)协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展
工作；
(s)提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
(t)法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
（3）内部控制情况
1）基本控制制度
战略管理方面，公司建立了从战略目标制订、实施、评价到再修订的一整
套战略管理流程和制度规范。同时，根据外部环境与内部资源条件的不断变化，
及时进行战略调整，公司战略具有灵活性和可操作性。
公司治理方面，公司制定了完善的公司治理制度，包括《公司章程》、
《董事会议事制度》、《审批权限管理办法》、《总部联席会议事规则》等。
内部控制方面，公司制定了《内部控制管理办法》、《合规管理办法（试
行）》等一系列制度，对公司内部控制、合规风险管理的原则和主要内容进行
明确，以强化内部控制体系和合规管理体系的有效性。
2）财务管理与会计核算制度
为规范企业财务行为，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计
准则》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等有关法律法规和市
国资委的有关规定，制定了《财务管理与会计核算办法》。
集团公司所属企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转
让、中外合资合作、国有企业改制、注册资本变动、重大投融资、担保、工资
制度、财务预算等，应由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，
经本企业董事会或场长（经理）办公会审议决定。财务部门负责人应列席企业
董事会或场长（经理）办公会等与此有关的会议。
3）投资管理规定
公司制定了《投资管理办法》、《境外投资管理办法》、《投资项目备案
管理办法》等投资管理制度，对产业整合、企业重组以及对外投资等作出明确
规定。项目管理单位应根据公司战略规划和经营计划制定本单位年度投资计划，
其主要投资活动应纳入年度投资计划中，上报公司审核。对外投资由公司总部
统一审批管理，对于已批准的投资项目，其投资资金支出时仍须经过公司财务
管理部批准。
4）资金管理体制
首农食品集团实行资金集中统一管理。以北京首农食品集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）为管控平台，利用财务公司资金管理系统作为集团
资金统一管理实施载体，以资金收入集中管理、资金支付统一结算、资金使用
统一调配为目标，构建集团公司“资金归集平台、资金结算平台、财务监控平
台、融资营运平台、金融服务平台”，满足集团公司精细化管理要求，促进集
团公司优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率，增强可
持续发展能力。
集团财务管理部作为集团资金集中管理的职能部门，负责制订集团资金集
中管理政策，统筹协调资金集中管理工作中各方职责落实；负责成员单位资金
集中工作的监督和考核；负责指导、监督财务公司的业务开展，确保集团不出
现大的资金风险，为财务公司功能发挥创造良好的制度环境。
财务公司作为集团资金集中管理的专业执行机构，负责在集团的领导和支
持下，构建和维护财务公司资金管理系统；负责成员单位财务公司内部账户的
开立、撤销，银行账户的登记备案；负责保障资金运营的安全性、流动性和高
效性；负责监控成员企业资金使用情况、结算纪律和资金计划执行情况等方面
的工作，协助集团财务管理部进行资金管控和考核；负责不断优化企业账户管
理，推进资金集中、结算集中，加强资金计划管理，优化资金配置机制、定价
机制和集中考核机制，不断开拓和挖掘融资渠道，丰富金融服务手段，接受集
团的指导与监督管理，为集团落实资金统一集中管理提供专业服务。
集团企业作为资金集中管理的参与者，严格执行集团资金集中管理制度，
集团企业负责人是本单位及下属企业资金集中管理工作的第一责任人，企业财
务部门是本企业资金集中管理工作的责任部门，全力支持和配合好集团和财务
公司的资金集中管理工作。
5）融资与担保制度
二级企业向银行借款需要集团公司提供担保，不论数额大小，经本企业董
事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出意见并履
行相关程序。
控股子公司银行借款需集团公司提供担保的，除需履行上述条款外，其他
股东应按持股比例履行担保责任；如需集团公司单方承担全额担保，其他股东
应提供抵押、质押或信用反担保，并签订相应合同，履行相应义务。
二级企业向银行借款无需集团公司提供担保，但达到一定金额以上的，经
本企业董事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出
意见并履行相关程序。
二级企业为其下属企业银行借款提供担保，但达到一定金额以上的，经本
企业董事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出意
见并履行相关程序。
集团公司所属企业不得以任何方式为个人或集团公司系统外的企业（单位）
提供借款或担保，亦不得从个人或集团公司系统外的企业（单位）借款。
二级企业及其所属企业资产对外抵押、质押的，融资额在5,000万元（含）
以上的报集团公司董事会审批，5,000万元以下的报集团公司总经理办公会审批。
6）预算管理制度
集团公司成立集团全面预算与薪酬管理小组，负责实施全面预算管理工作，
以预算会议的形式审议各项预算事项。集团全面预算与薪酬管理小组受集团公
司总经理办公会直接领导，集团公司年度预算经常委会前置研究讨论、总经理
办公会审议后报董事会审批。
年度预算编制按照“分级编制、逐级汇总、由下而上、自上而下、上下结
合”的程序进行。
集团公司层面的年度预算草案经董事会审议通过后，由集团公司以签订经
营业绩责任书的形式下达二级企业。
全面预算一经批准下达，即具有刚性和严肃性，预算执行单位必须认真组
织落实。将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各
岗位，构建预算执行责任体系。
全面预算执行实行预算例会制，二级企业应定期（每月或每季度）召开全
面预算例会，强化全面预算管理执行力。集团公司季度经济汇报会应着重汇报
本企业全面预算的执行情况。
二级企业应及时检查、追踪全面预算的执行情况。编写全面预算完成情况
与差异分析报告，并于每季度结束后15日内将季度全面预算完成情况与差异分
析报告上报集团全面预算与薪酬管理小组办公室。集团全面预算与薪酬管理小
组办公室及时编写集团公司季度总体预算完成情况与差异分析报告，提交给集
团全面预算与薪酬管理小组，作为集团公司总体预算动态控制的依据。
7）子公司管理办法
公司制定了子公司管理办法，对子公司的重大决策、主要管理者的任免、
财务会计制度的制定、财务人员的配备以及劳动工资等进行了规范化管理，在
此基础上，公司还相应制定了一系列规章制度：主要包括考评制度、人员交流
制度、待岗制度、非领导排序制度、主要管理者民主测评制度、财务会计制度、
内部审计制度、劳动工资制度等。集团公司通过下派重要高级管理人员及财务
管理人员实现对子公司的有效管控。
8）安全管理制度
公司制定了《食品安全监督检查管理办法》、《食品安全突发事件应急处
理办法》、《食品安全责任追究管理办法》、《食品供应服务保障工作管理办
法》、《安全生产责任制管理办法》、《网络安全管理办法》、《交通安全管
理办法》等。
9）关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定及国
家财政部、中国证监会发布的相关规则，在各项投融资及内部决策制度中对关
联交易进行规范。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定
价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘
请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
10）不动产经营管理相关制度
为规范集团及所属企业房屋出租管理行为，保障资产安全运营，集团制定
了《房屋出租管理办法》。明确首农食品集团房地管理部是房屋出租事项的管
理部门，履行房屋出租管理职责，各二级企业依照《房屋出租管理办法》制定
和完善相关出租管理制度。
《房屋出租管理办法》要求如下房屋出租和合作经营事项应经过集团审批：
(a)出租期限超5年（含免租期）；
(b)房屋缺少权属证明材料且需要在北京产权交易所挂牌出租；
(c)科创、文创园区等有特定招商需求导致不宜以最高报价确定承租方的出
租事项；
(d)利用企业房屋对外开展合作经营；
(e)京内房屋连带场地出租；
(f)其他需集团公司审批的房屋出租。
集团及所属企业房屋出租按市场化原则，在充分调研的基础上，原则上应
通过公开招租、竞争性谈判、第三方评估等方式确定价格。
5、业务模式和持续经营能力
目前，首农食品集团已建成贯穿育种、种植养殖、产品加工、贸易流通、
终端销售等环节的全产业链，涵盖乳业、粮食、油脂、肉类及水产品、糖酒及
副食调味品等品类。培育出“三元”、“古船”、“大红门”、“王致和”等
一系列深受消费者青睐的知名品牌，持有17个中华老字号，15个中国驰名商
标，24个北京着名商标。“月盛斋酱烧牛羊肉制作、六必居酱菜制作和王致和
腐乳酿造”3项技艺入选国家级非物质文化遗产保护名录，培育多个有影响力
品牌和自主发展品牌，形成了品牌矩阵。
首农食品集团积极进行业务板块的融合重组，十四五期间形成了较为完整
明晰的六大业务板块，分别为食品制造与销售、现代农牧渔业、供应链运营与
服务、商贸服务、农副产品生物科技开发、园区开发与运营管理。
食品制造与销售主要指肉类、乳制品、粮油、调味品等食品加工与销售业
务。食品制造与销售板块是首农食品集团的核心主业。首农食品集团担负首都
食品应急保障和生活服务保障职责，是首都人民的“菜篮子、米袋子、奶瓶子、
肉案子”，同时长期承担中央、市区级政府商品储备任务，也是北京重要会议
和活动的食品供应服务保障机构。
现代农牧渔业主要指家禽、奶牛、生猪等的繁育养殖和水产捕捞等。首农
食品集团从种源自主可控入手，加大“卡脖子”关键核心技术攻关，打造动物
育种“中国芯”，以锻造从田间到餐桌的食品安全产业链。首农食品集团拥有
我国规模最大的良种繁育及供种基地和国内领先、规模最大的优秀种公牛自主
培育体系；拥有国内唯一的SPF种猪安全生产体系和具有自主知识产权的中育
配套系，作为唯一拥有北京黑猪种质资源和北京黑猪自有知识产权的国有企业，
确保了北京地区特有种业遗传资源留在北京；建立了全球首个肉鸭基因组选择
技术平台，研发具有自主知识产权的“红粉系列”13个蛋种鸡品种，成为我国
唯一一个不受国外控制的畜禽品种。
供应链运营与服务是集团安全食品产业链的绿色通道和有力支撑，主要指
依托集团现有仓储及港区资源，逐步形成“仓储物流中心+区域配送中心+综合
服务中心”的资产地网，涵盖进出口商品仓储、通关及物流配送，生鲜食品冷
链物流，储粮管理等业务，以支撑首都食品供应保障。
商贸服务主要指农产品贸易、成品油零售、城市商贸服务等。首农食品集
团围绕集团传统主业，依托集团的行业渠道优势，开展农产品贸易及城市商贸
服务，同时积极实施“走出去”战略，培育全球一体化集采平台，进一步完善
产品谱系，提高食品供应能力。
农副产品生物科技开发主要指以玉米精深加工为基础，深度开发以淀粉为
原料的生物制品。为带动粮食加工业、粮食贸易经营业务做大做强，带动粮食
加工业转型升级，首农食品集团组建成立全资子集团北京京粮生物科技集团有
限公司，重点发展生物医药、生物化工、生物科技等高端产业。
园区开发与运营管理主要指各类园区的开发建设、物产经营、保障类住房
建设等。首农食品集团各企业立足自身经营发展，结合北京市城市更新要求，
开展疏解腾退，并根据市相关规划进行保障类住房开发建设，同时积极盘活低
效闲置土地房屋资产，通过将老旧楼宇、老旧厂房、低效园区升级改造为文创
园区、产业园区、创新工场等，挖潜存量资产价值。
根据2023-2025年审计报告，首农食品集团营业收入、营业成本构成情况
如下：
表首农食品集团营业收入构成
单位：亿元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业收入  占比  营业收入  占比  营业收入  占比  
食品制造与销售  802.51  56.26  992.28  65.85  1,052.78  65.07  
现代农牧渔业  90.03  6.31  92.73  6.15  113.52  7.02  
供应链运营与服务  117.11  8.21  112.38  7.46  128.22  7.92  
商贸服务  119.67  8.39  93.53  6.21  88.26  5.46  
农副产品生物科技开发  168.16  11.79  147.80  9.81  154.55  9.55  
园区开发与运营管理  129.01  9.04  68.12  4.52  80.60  4.98  
合计  1,426.49  100.00  1,506.84  100.00  1,617.93  100.00  
食品制造与销售板块是首农食品集团营业收入占比最高的板块，最近三年
分别实现营业收入1,052.78亿元、992.28亿元、802.51亿元，占当期营业收入
的比例分别为65.07%、65.85%、56.26%。食品制造与销售板块受到猪周期低迷
的影响，营业收入下降，成本端承压。生猪养殖行业的上游为饲料行业，受小
麦、玉米和豆粕等价格的影响较大。同时，首农食品集团所处的食品制造与销
售行业，以及现代农牧渔业属于关系国计民生和社会稳定的基础产业，属于微
利产业；首农食品集团承担着保障北京市农牧产品供应稳定和价格稳定的职责，
并非完全以盈利为目标；首农食品集团坚持履行北京市场保供稳价的载体职能，
在成本上升的同时，仍然力争稳定价格。
近三年内现代农牧渔业板块在集团营业收入的占比波动下降，最近三年营
业收入分别为113.52亿元、92.73亿元、90.03亿元，占当期营业收入的比例分
别为7.02%、6.15%、6.31%。
近三年内供应链运营与服务板块分别实现营业收入128.22亿元、112.38亿
元、117.11亿元，占当期营业收入的比例分别为7.92%、7.46%、8.21%。
商贸服务板块营业收入受宏观经济影响在近三年内有所波动，最近三年分
别实现营业收入88.26亿元、93.53亿元、119.67亿元，占当期营业收入的比例
分别为5.46%、6.21%、8.39%。
农副产品生物科技开发是集团战略新兴产业，最近三年分别实现营业收入
154.55亿元、147.80亿元、168.16亿元，占当期营业收入的比例分别为9.55%、
9.81%、11.79%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现营业收入80.60亿元、68.12亿
元、129.01亿元，占当期营业收入的比例分别为4.98%、4.52%、9.04%。近三
年园区开发与运营管理的营业收入随结转项目的不同而发生一定波动。
表首农食品集团营业成本构成
单位：亿元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业成本  占比  营业成本  占比  营业成本  占比  
食品制造与销售  751.53  56.79  937.40  66.75  994.39  65.53  
现代农牧渔业  79.50  6.01  83.05  5.91  108.03  7.12  
供应链运营与服务  112.06  8.47  107.56  7.66  123.41  8.13  
商贸服务  112.60  8.51  83.49  5.95  80.20  5.29  
农副产品生物科技开发  161.19  12.18  141.10  10.05  149.00  9.82  
园区开发与运营管理  106.44  8.04  51.75  3.69  62.41  4.11  
合计  1,323.32  100.00  1,404.35  100.00  1,517.44  100.00  
与营业收入相对应，食品制造与销售板块是首农食品集团营业成本占比最
高的板块。最近三年分别实现营业成本994.39亿元、937.40亿元、751.53亿元，
占当期营业成本的比例分别为65.53%、66.75%、56.79%。
现代农牧渔业最近三年分别实现营业成本108.03亿元、83.05亿元、79.50
亿元，占当期营业成本的比例分别为7.12%、5.91%、6.01%。
供应链运营与服务板块最近三年分别实现营业成本123.41亿元、107.56亿
元、112.06亿元，占当期营业成本的比例分别为8.13%、7.66%、8.47%。
商贸板块最近三年分别实现营业成本80.20亿元、83.49亿元、112.60亿元，
占当期营业成本的比例分别为5.29%、5.95%、8.51%。该板块营业成本的变动
情况与营业收入基本吻合。
农副产品生物科技开发板块最近三年分别实现营业成本149.00亿元、
141.10亿元、161.19亿元，占当期营业成本的比例分别为9.82%、10.05%、
12.18%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现营业成本62.41亿元、51.75亿
元、106.44亿元，占当期营业成本的比例分别为4.11%、3.69%、8.04%。报告
期内园区开发与运营管理的营业成本随结转项目的不同而发生一定波动。
表首农食品集团毛利润构成
单位：亿元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
毛利润  占比  毛利润  占比  毛利润  占比  
食品制造与销售  50.98  49.41  54.88  53.55  58.39  58.11  
现代农牧渔业  10.53  10.21  9.68  9.44  5.49  5.46  
供应链运营与服务  5.05  4.89  4.82  4.70  4.81  4.79  
商贸服务  7.07  6.85  10.04  9.80  8.06  8.02  
农副产品生物科技开发  6.97  6.76  6.70  6.54  5.55  5.52  
园区开发与运营管理  22.57  21.88  16.37  15.97  18.19  18.10  
合计  103.17  100.00  102.49  100.00  100.49  100.00  
报告期内，食品制造与销售板块是首农食品集团毛利润占比最高的板块，
占比超过50%。最近三年分别实现毛利润58.39亿元、54.88亿元、50.98亿元，
占当期毛利润总额的比例分别为58.11%、53.55%、49.41%。
现代农牧渔业板块的占比近年来有所上升，最近三年分别实现毛利润5.49
亿元、9.68亿元、10.53亿元，占当期毛利润总额的比例分别为5.46%、9.44%、
10.21%。2024年度该板块毛利润大幅增加，主要系行情有所好转，二商肉食
2024年度平均出栏价格高于养殖成本所致。
供应链运营与服务板块最近三年分别实现毛利润4.81亿元、4.82亿元、5.05
亿元，占当期毛利润总额的比例分别为4.79%、4.70%、4.89%。
商贸服务板块最近三年分别实现毛利润8.06亿元、10.04亿元、7.07亿元，
占当期毛利润总额的比例分别为8.02%、9.80%、6.85%。
农副产品生物科技开发板块最近三年分别实现毛利润5.55亿元、6.70亿元、
6.97亿元，占当期毛利润总额的比例分别为5.52%、6.54%、6.76%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现毛利润18.19亿元、16.37亿元、
22.57亿元，占当期毛利润总额的比例分别为18.10%、15.97%、21.88%。报告
期内园区开发与运营管理的毛利润随保障房项目销售情况而发生一定波动。
表首农食品集团毛利率构成
单位：%
板块  2025年  2024年  2023年  
食品制造与销售  6.35  5.53  5.55  
现代农牧渔业  11.70  10.44  4.84  
供应链运营与服务  4.31  4.29  3.75  
商贸服务  5.91  10.73  9.13  
农副产品生物科技开发  4.14  4.53  3.59  
园区开发与运营管理  17.49  24.03  22.57  
综合毛利率  7.23  6.80  6.21  
最近三年，首农食品集团整体毛利率分别为6.21%、6.80%、7.23%，呈上
升态势。
最近三年，食品制造与销售板块毛利率分别为5.55%、5.53%、6.35%。
最近三年，现代农牧渔业板块毛利率分别为4.84%、10.44%、11.70%。
2024年度，首农食品集团现代农牧渔业板块毛利率大幅上升，主要系行情有所
好转，二商肉食2024年度平均出栏价格高于养殖成本所致。
最近三年，供应链运营与服务板块毛利率分别为3.75%、4.29%、4.31%，
呈上涨趋势。
最近三年，商贸服务板块毛利率分别为9.13%、10.73%、5.91%。
最近三年，农副产品生物科技开发板块毛利率分别为3.59%、4.53%、
4.14%。
最近三年，园区开发与运营管理板块毛利率分别为22.57%、24.03%、
17.49%，园区开发与运营管理板块的毛利率波动主要系不同报告期内结转的开
发项目不同所致。
整体来看，首农食品集团主营业务规模较大，业务板块清晰，盈利能力相
对稳定，具有较强的可持续经营能力。
6、财务情况
（1）财务报告
2024年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出
具了2023年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2024）第110A015195
号）。2025年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2024年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2025）第110A018085
号）。2026年4月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2025年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2026）第110A016279
号）。
表首农食品集团近三年合并资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  1,585,261.67  1,394,184.24  1,418,809.49  
交易性金融资产  123,136.14  122,733.91  43,964.80  
衍生金融资产  1,281.36  9,812.45  4,220.31  
应收票据  30,333.57  30,310.33  20,375.98  
应收账款  999,636.03  644,037.24  547,241.52  
应收款项融资  239.00  3,490.64  750.23  
预付款项  439,046.40  287,269.68  374,964.19  
其他应收款  243,669.44  280,179.49  394,454.68  
买入返售金融资产  200,151.38  200,057.09  200,117.85  
存货  5,477,397.98  5,997,283.08  5,646,577.10  
合同资产  31,605.03  22,346.28  16,890.72  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
划分为持有待售的资产  -  -  -  
一年内到期的非流动资产  -  1,069.42  2,218.81  
其他流动资产  418,393.87  501,497.34  423,014.17  
流动资产合计  9,550,151.86  9,494,271.19  9,093,599.85  
非流动资产：     
发放贷款及垫款  -  10,513.10  -  
其他债权投资  132,442.79  138,795.65  -  
长期股权投资  1,992,833.97  1,954,827.84  1,753,579.21  
其他权益工具投资  357,941.76  390,917.94  408,403.36  
其他非流动金融资产  169,502.44  166,818.20  176,379.84  
投资性房地产  995,695.14  750,895.70  742,282.50  
固定资产  3,328,874.53  2,691,452.01  2,476,303.45  
在建工程  492,945.52  1,432,841.21  527,218.17  
生产性生物资产  283,505.69  271,034.71  253,615.57  
使用权资产  185,517.98  190,242.20  201,396.04  
无形资产  636,475.95  425,464.46  362,011.80  
开发支出  22,742.71  15,745.58  7,586.71  
商誉  240,933.93  243,239.07  240,515.23  
长期待摊费用  153,298.44  161,948.38  152,999.78  
递延所得税资产  93,788.04  85,387.68  86,782.82  
其他非流动资产  315,913.87  298,345.67  293,478.92  
非流动资产合计  9,402,412.77  9,228,469.40  7,682,553.39  
资产总计  18,952,564.63  18,722,740.59  16,776,153.24  
流动负债：     
短期借款  2,940,067.13  2,678,011.99  3,527,332.48  
衍生金融负债  408.40  3,097.95  1,580.54  
应付票据  101,408.73  74,199.12  68,381.31  
应付账款  868,923.91  871,307.06  704,967.33  
预收款项  58,764.04  68,047.71  87,296.66  
合同负债  962,054.67  1,174,489.49  628,045.93  
应付职工薪酬  75,872.07  78,870.01  86,918.59  
应交税费  157,090.88  83,871.63  91,501.41  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
其他应付款  1,405,181.75  1,305,151.86  1,347,907.59  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  986,740.76  667,032.47  
其他流动负债  124,062.37  170,866.01  113,739.86  
流动负债合计  8,225,223.55  7,494,653.58  7,324,704.19  
非流动负债：     
长期借款  3,431,489.41  3,955,477.94  3,102,567.89  
应付债券  550,000.00  679,925.00  234,279.45  
租赁负债  155,097.81  156,540.42  162,414.07  
长期应付款  34,436.93  91,202.25  118,253.21  
长期应付职工薪酬  9,916.41  11,111.70  12,848.70  
预计负债  69,485.06  66,646.23  252.03  
递延收益-非流动负债  397,455.82  450,329.33  338,637.65  
递延所得税负债  73,552.49  111,872.89  83,883.89  
其他非流动负债  -  -  -  
非流动负债合计  4,721,433.94  5,523,105.76  4,053,136.89  
负债合计  12,946,657.49  13,017,759.34  11,377,841.08  
所有者权益(或股东权益)：     
实收资本(或股本)  747,868.49  714,381.49  696,318.53  
其他权益工具  1,600,000.00  1,400,000.00  1,150,000.00  
其中：永续债  1,600,000.00  1,400,000.00  1,150,000.00  
资本公积  1,576,478.57  1,568,328.21  1,303,999.65  
其它综合收益  75,015.21  115,774.10  29,903.49  
专项储备  820.97  569.40  15.86  
一般风险准备  16,095.56  14,869.95  13,501.35  
未分配利润  892,032.14  825,506.47  1,106,238.97  
归属于母公司所有者权益合计  4,908,310.94  4,639,429.62  4,299,977.85  
少数股东权益  1,097,596.20  1,065,551.63  1,098,334.31  
所有者权益合计  6,005,907.14  5,704,981.25  5,398,312.16  
负债和所有者权益总计  18,952,564.63  18,722,740.59  16,776,153.24  
表首农食品集团近三年合并利润表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业总收入  14,283,882.81  15,084,629.53  16,192,714.03  
营业收入  14,264,869.51  15,068,369.56  16,179,295.38  
利息收入  19,013.30  16,259.97  13,418.64  
营业总成本  14,344,589.01  15,160,961.45  16,332,110.73  
营业成本  13,233,186.71  14,043,457.08  15,174,374.47  
利息支出  -  -  -  
手续费及佣金支出  29.66  23.33  23.99  
税金及附加  88,200.75  78,708.23  88,309.65  
销售费用  345,671.80  362,490.64  388,851.86  
管理费用  453,055.32  484,135.71  484,756.44  
研发费用  62,496.68  48,958.82  45,596.04  
财务费用  161,948.08  143,187.65  150,198.27  
其中：利息费用  194,055.97  183,424.07  196,140.53  
减：利息收入  34,861.24  45,258.49  51,397.94  
加：其他收益  73,371.74  71,462.73  77,459.54  
投资收益（损失以“-”号填列）  201,271.94  203,564.16  180,970.52  
其中：对联营企业和合营企业的投资收益  93,063.00  136,979.68  127,424.82  
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  -6,386.76  -18,995.04  20,779.63  
信用减值损失（损失以“-”号填列）  -82,292.62  -41,344.55  -25,003.65  
资产减值损失（损失以“-”号填列）  -68,099.58  -46,967.83  -84,718.48  
资产处置收益（损失以“-”号填列）  -15,337.86  -23,553.25  -10,377.89  
营业利润  41,820.66  67,834.29  19,712.97  
加：营业外收入  348,782.23  330,733.76  304,196.61  
减：营业外支出  44,613.06  37,766.47  38,265.45  
利润总额  345,989.83  360,801.57  285,644.13  
减：所得税费用  138,827.57  141,642.30  136,244.01  
净利润  207,162.26  219,159.27  149,400.12  
其中：归属于母公司股东的净利润  173,273.70  200,402.24  116,371.22  
少数股东损益  33,888.56  18,757.03  33,028.90  
加：其他综合收益  -39,735.07  54,289.52  5,821.69  
综合收益总额  167,427.18  273,448.79  155,221.80  
归属于母公司普通股东综合收益总额  138,784.68  266,189.46  124,189.41  
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
归属于少数股东的综合收益总额  28,642.51  7,259.33  31,032.39  
表首农食品集团近三年合并现金流量表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  14,641,373.57  16,426,097.91  17,391,794.82  
收取利息、手续费及佣金的现金  19,644.05  15,113.37  13,095.37  
回购业务资金净增加额  -  -  -  
收到的税费返还  11,030.35  15,041.57  30,699.87  
收到其他与经营活动有关的现金  1,409,527.94  1,011,176.53  507,567.19  
经营活动现金流入小计  16,081,575.91  17,467,429.38  17,943,157.25  
购买商品、接受劳务支付的现金  13,415,255.01  14,665,222.38  15,986,117.77  
客户贷款及垫款净增加额  -6,642.45  538.84  -  
存放中央银行和同业款项净增加额  3,244.46  22,056.00  3,698.50  
支付利息、手续费及佣金的现金  32.37  24.86  31.07  
支付给职工以及为职工支付的现金  747,585.17  779,067.60  761,180.57  
支付的各项税费  350,494.53  314,033.89  345,785.06  
支付其他与经营活动有关的现金  1,202,786.55  1,159,075.27  374,731.16  
经营活动现金流出小计  15,712,755.64  16,940,018.85  17,471,544.12  
经营活动产生的现金流量净额  368,820.27  527,410.54  471,613.13  
投资活动产生的现金流量：     
收回投资收到的现金  869,351.09  149,527.98  104,139.45  
取得投资收益收到的现金  58,661.23  85,642.51  59,448.49  
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  6,729.41  4,696.53  7,883.74  
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  -  188.14  7,996.78  
收到其他与投资活动有关的现金  77,568.92  374,333.72  8,094.21  
投资活动现金流入小计  1,012,310.66  614,388.88  187,562.67  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  257,289.96  298,740.95  332,006.84  
投资支付的现金  892,677.80  485,175.80  131,656.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  30,065.84  -  -  
支付其他与投资活动有关的现金  9,346.08  254,034.06  300,900.85  
投资活动现金流出小计  1,189,379.69  1,037,950.81  764,563.69  
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
投资活动产生的现金流量净额  -177,069.03  -423,561.93  -577,001.02  
筹资活动产生的现金流量：     
吸收投资收到的现金  205,983.01  27,899.26  34,565.00  
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金  182,695.01  -  4,565.00  
取得借款收到的现金  6,810,314.28  6,788,085.17  7,228,745.74  
收到其他与筹资活动有关的现金  600,000.00  801,879.92  200,267.81  
筹资活动现金流入小计  7,616,297.29  7,617,864.35  7,463,578.55  
偿还债务支付的现金  6,736,039.74  6,897,685.48  5,990,865.86  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  367,554.41  369,233.81  375,951.36  
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  33,679.56  36,899.71  22,289.90  
支付其他与筹资活动有关的现金  536,716.14  598,319.87  792,894.75  
筹资活动现金流出小计  7,640,310.29  7,865,239.16  7,159,711.97  
筹资活动产生的现金流量净额  -24,013.00  -247,374.81  303,866.59  
汇率变动对现金的影响  -1,920.82  -1,966.50  398.97  
现金及现金等价物净增加额  165,817.42  -145,492.72  198,877.67  
期初现金及现金等价物余额  1,200,141.05  1,329,438.77  1,097,462.28  
期末现金及现金等价物余额  1,365,958.47  1,183,946.05  1,296,339.95  
（2）财务分析
1）资产结构分析
表首农食品集团近三年末资产构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  1,585,261.67  8.36  1,394,184.24  7.45  1,418,809.49  8.46  
交易性金融资产  123,136.14  0.65  122,733.91  0.66  43,964.80  0.26  
衍生金融资产  1,281.36  0.01  9,812.45  0.05  4,220.31  0.03  
应收票据  30,333.57  0.16  30,310.33  0.16  20,375.98  0.12  
应收账款  999,636.03  5.27  644,037.24  3.44  547,241.52  3.26  
应收款项融资  239.00  0.00  3,490.64  0.02  750.23  0.00  
预付款项  439,046.40  2.32  287,269.68  1.53  374,964.19  2.24  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
其他应收款  243,669.44  1.29  280,179.49  1.50  394,454.68  2.35  
买入返售金融资产  200,151.38  1.06  200,057.09  1.07  200,117.85  1.19  
存货  5,477,397.98  28.90  5,997,283.08  32.03  5,646,577.10  33.66  
合同资产  31,605.03  0.17  22,346.28  0.12  16,890.72  0.10  
划分为持有待售的资产  -  -  -  -  -  -  
一年内到期的非流动资产  -  -  1,069.42  0.01  2,218.81  0.01  
其他流动资产  418,393.87  2.21  501,497.34  2.68  423,014.17  2.52  
流动资产合计  9,550,151.86  50.39  9,494,271.19  50.71  9,093,599.85  54.21  
非流动资产：        
发放贷款及垫款  -  -  10,513.10  0.06  -  -  
其他债权投资  132,442.79  0.70  138,795.65  0.74  -  -  
长期股权投资  1,992,833.97  10.51  1,954,827.84  10.44  1,753,579.21  10.45  
其他权益工具投资  357,941.76  1.89  390,917.94  2.09  408,403.36  2.43  
其他非流动金融资产  169,502.44  0.89  166,818.20  0.89  176,379.84  1.05  
投资性房地产  995,695.14  5.25  750,895.70  4.01  742,282.50  4.42  
固定资产  3,328,874.53  17.56  2,691,452.01  14.38  2,476,303.45  14.76  
在建工程  492,945.52  2.60  1,432,841.21  7.65  527,218.17  3.14  
生产性生物资产  283,505.69  1.50  271,034.71  1.45  253,615.57  1.51  
使用权资产  185,517.98  0.98  190,242.20  1.02  201,396.04  1.20  
无形资产  636,475.95  3.36  425,464.46  2.27  362,011.80  2.16  
开发支出  22,742.71  0.12  15,745.58  0.08  7,586.71  0.05  
商誉  240,933.93  1.27  243,239.07  1.30  240,515.23  1.43  
长期待摊费用  153,298.44  0.81  161,948.38  0.86  152,999.78  0.91  
递延所得税资产  93,788.04  0.49  85,387.68  0.46  86,782.82  0.52  
其他非流动资产  315,913.87  1.67  298,345.67  1.59  293,478.92  1.75  
非流动资产合计  9,402,412.77  49.61  9,228,469.40  49.29  7,682,553.39  45.79  
资产总计  18,952,564.63  100.00  18,722,740.59  100.00  16,776,153.24  100.00  
(a)流动资产
最近三年末，首农食品集团流动资产分别为9,093,599.85万元、
9,494,271.19万元和9,550,151.86万元，占总资产的比重分别为54.21%、50.71%
和50.39%。货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货是流动资产的
主要构成，近三年末，上述五项科目合计金额分别为8,382,046.99万元、
8,602,953.73万元和8,745,011.51万元，占总资产比例分别为49.96%、45.95%和
46.14%。
截至2024年末，首农食品集团的流动资产较2023年末增加了400,671.34万
元，涨幅为4.41%，主要系公司应收账款、存货增加所致。截至2025年末，首
农食品集团的流动资产较2024年末增加了55,880.67万元，涨幅为0.59%。
(b)非流动资产
最近三年末，首农食品集团非流动资产金额分别为7,682,553.39万元、
9,228,469.40万元和9,402,412.77万元，占总资产的比例分别为45.79%、49.29%
和49.61%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程等构
成。
2024年末，公司非流动资产较2023年末增加1,545,916.01万元，增幅为
20.12%。2025年末，公司非流动资产较2024年末增加173,943.38万元，增幅为
1.88%。
2）负债结构分析
表首农食品集团近三年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
短期借款  2,940,067.13  22.71  2,678,011.99  20.57  3,527,332.48  31.00  
衍生金融负债  408.40  0.00  3,097.95  0.02  1,580.54  0.01  
应付票据  101,408.73  0.78  74,199.12  0.57  68,381.31  0.60  
应付账款  868,923.91  6.71  871,307.06  6.69  704,967.33  6.20  
预收款项  58,764.04  0.45  68,047.71  0.52  87,296.66  0.77  
合同负债  962,054.67  7.43  1,174,489.49  9.02  628,045.93  5.52  
应付职工薪酬  75,872.07  0.59  78,870.01  0.61  86,918.59  0.76  
应交税费  157,090.88  1.21  83,871.63  0.64  91,501.41  0.80  
其他应付款  1,405,181.75  10.85  1,305,151.86  10.03  1,347,907.59  11.85  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  11.83  986,740.76  7.58  667,032.47  5.86  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
其他流动负债  124,062.37  0.96  170,866.01  1.31  113,739.86  1.00  
流动负债合计  8,225,223.55  63.53  7,494,653.58  57.57  7,324,704.19  64.38  
非流动负债：        
长期借款  3,431,489.41  26.50  3,955,477.94  30.39  3,102,567.89  27.27  
应付债券  550,000.00  4.25  679,925.00  5.22  234,279.45  2.06  
租赁负债  155,097.81  1.20  156,540.42  1.20  162,414.07  1.43  
长期应付款  34,436.93  0.27  91,202.25  0.70  118,253.21  1.04  
长期应付职工薪酬  9,916.41  0.08  11,111.70  0.09  12,848.70  0.11  
预计负债  69,485.06  0.54  66,646.23  0.51  252.03  0.00  
递延收益-非流动负债  397,455.82  3.07  450,329.33  3.46  338,637.65  2.98  
递延所得税负债  73,552.49  0.57  111,872.89  0.86  83,883.89  0.74  
其他非流动负债  -  -  -  -  -  -  
非流动负债合计  4,721,433.94  36.47  5,523,105.76  42.43  4,053,136.89  35.62  
负债合计  12,946,657.49  100.00  13,017,759.34  100.00  11,377,841.08  100.00  
(a)流动负债
最近三年末，首农食品集团流动负债合计分别为7,324,704.19万元、
7,494,653.58万元和8,225,223.55万元，占公司负债总额比重分别为64.38%、
57.57%和63.53%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、其他
应付款和一年内到期的非流动负债构成。
2024年末公司流动负债较2023年末增加169,949.39万元，增幅为2.32%。
2025年末公司流动负债较2024年末增加730,569.98万元，增幅为9.75%，主要
系一年内到期的非流动负债增加所致。
(b)非流动负债
首农食品集团非流动负债主要包括长期借款和应付债券。最近三年末，公
司非流动负债合计分别为4,053,136.89万元、5,523,105.76万元和4,721,433.94万
元，占公司负债总额比重分别为35.62%、42.43%和36.47%。
2024年末公司非流动负债较2023年末增加1,469,968.87万元，增幅为
36.27%，主要系长期借款、应付债券增加所致。2025年末公司非流动负债较
2024年末减少801,671.82万元，降幅为14.51%，主要系长期借款、应付债券减
少所致。
3）现金流量分析
表首农食品集团近三年末现金流量情况表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  16,081,575.91  17,467,429.38  17,943,157.25  
经营活动现金流出小计  15,712,755.64  16,940,018.85  17,471,544.12  
经营活动产生的现金流量净额  368,820.27  527,410.54  471,613.13  
投资活动现金流入小计  1,012,310.66  614,388.88  187,562.67  
投资活动现金流出小计  1,189,379.69  1,037,950.81  764,563.69  
投资活动产生的现金流量净额  -177,069.03  -423,561.93  -577,001.02  
筹资活动现金流入小计  7,616,297.29  7,617,864.35  7,463,578.55  
筹资活动现金流出小计  7,640,310.29  7,865,239.16  7,159,711.97  
筹资活动产生的现金流量净额  -24,013.00  -247,374.81  303,866.59  
汇率变动对现金的影响  -1,920.82  -1,966.50  398.97  
现金及现金等价物净增加额  165,817.42  -145,492.72  198,877.67  
期末现金及现金等价物余额  1,365,958.47  1,183,946.05  1,296,339.95  
(a)经营活动现金流量
最近三年，首农食品集团经营活动现金流入小计分别为17,943,157.25万元、
17,467,429.38万元和16,081,575.91万元，经营活动现金流出小计分别为
17,471,544.12万元、16,940,018.85万元和15,712,755.64万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为471,613.13万元、527,410.54万元和368,820.27万元。
(b)投资活动现金流量
最近三年，首农食品集团投资活动现金流入小计分别为187,562.67万元、
614,388.88万元和1,012,310.66万元，投资活动现金流出小计分别为764,563.69
万元、1,037,950.81万元和1,189,379.69万元，投资活动产生的现金流量净额分
别为-577,001.02万元、-423,561.93万元和-177,069.03万元。
公司投资流出整体大于投资流入，主要是由于公司近三年购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金较多。
(c)筹资活动现金流量
最近三年，首农食品集团筹资活动现金流入小计分别为7,463,578.55万元、
7,617,864.35万元和7,616,297.29万元，筹资活动现金流出小计分别为
7,159,711.97万元、7,865,239.16万元和7,640,310.29万元，筹资活动产生的现金
流量净额分别为303,866.59万元、-247,374.81万元和-24,013.00万元。
4）盈利能力分析
表首农食品集团近三年末盈利能力分析表
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  14,264,869.51  15,068,369.56  16,179,295.38  
营业成本  13,233,186.71  14,043,457.08  15,174,374.47  
营业利润  41,820.66  67,834.29  19,712.97  
利润总额  345,989.83  360,801.57  285,644.13  
净利润  207,162.26  219,159.27  149,400.12  
毛利率  7.23  6.80  6.21  
净利率  1.45  1.45  0.92  
平均净资产收益率  3.54  3.95  2.68  
平均总资产回报率  2.87  3.07  2.93  
(a)营业收入和营业成本
最近三年，首农食品集团营业收入分别为16,179,295.38万元、
15,068,369.56万元和14,264,869.51万元，营业成本分别为15,174,374.47万元、
14,043,457.08万元和13,233,186.71万元。
(b)营业利润及净利润
最近三年，首农食品集团营业利润分别为19,712.97万元、67,834.29万元和
41,820.66万元；净利润分别为149,400.12万元、219,159.27万元和207,162.26万
元。
(c)盈利比率分析
最近三年，首农食品集团营业毛利率分别为6.21%、6.80%和7.23%；营业
利润率分别为0.92%、1.45%和1.45%。首农食品集团毛利率及营业利润率较低
主要原因是公司主要从事的食品制造与销售业务和现代农牧渔业务属于关系国
计民生和社会稳定的基础产业，属于微利行业；另一方面公司承担着保障北京
市农牧产品供应稳定和价格稳定的职责，并非完全以盈利为目标。由于民生行
业的特殊性，政府通过财政补贴的方式给予支持，体现在其他收益和营业外收
入等科目。
最近三年，首农食品集团平均净资产收益率分别为2.68%、3.95%、3.54%，
平均总资产回报率分别为2.93%、3.07%、2.87%。
5）偿债能力分析
表首农食品集团近三年末偿债能力分析表
单位：%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
流动比率  1.16  1.27  1.24  
速动比率  0.50  0.47  0.47  
资产负债率  68.31  69.53  67.82  
EBITDA利息保障倍数  3.47  3.09  3.11  
最近三年末，首农食品集团流动比率分别为1.24、1.27和1.16，呈波动趋
势。最近三年末，首农食品集团速动比率分别为0.47、0.47和0.50，速动比率
偏低，主要由于公司近年来保障房项目及其他库存商品（产成品）持续增加，
存货规模较大。
最近三年末，首农食品集团资产负债率分别为67.82%、69.53%和68.31%。
最近三年，首农食品集团EBITDA利息保障倍数分别为3.11、3.09、3.47，
首农食品集团具有较强的偿债能力。
6）有息债务情况
根据首农食品集团过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公
司不存在逾期或违约记录，历史履约情况良好。
2025年末，首农食品集团有息债务情况如下表所示：
表首农食品集团近一年末有息债务情况表
单位：万元
项目  账面余额  
2025年末  
短期借款  2,940,067.13  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  
项目  账面余额  
2025年末  
长期借款  3,431,489.41  
应付债券  550,000.00  
合计  8,452,946.14  
7、资信水平
经基金管理人核查中国人民银行征信中心于2026年4月24日出具的《企
业信用报告》，首农食品集团存量贷款中未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付
息的情况。
经基金管理人及法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示
系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网
站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站、中华人民共和国应急管
理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管
理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财
政部网站、中华人民共和国自然资源部网站等网站，截至2025年12月31日，
首农食品集团最近三年不存在重大违法违规记录或不诚信行为，不存在因严重
违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失
信单位并被暂停或限制进行融资的情形。
（二）与不动产项目相关的业务情况
1、经中国证监会备案情况
本基金申请注册过程中，首农食品集团应按照中国证监会要求履行相关备
案程序。
2、不动产运管资质和经验
首农食品集团定位为集团体系内投资持股平台，不直接负责不动产开发和
运营，相关不动产运营管理的具体工作由具备不动产运管资质的下属子公司负
责开展。经基金管理人和法律顾问核查，首农食品集团具备担任不动产资产的
运营管理统筹机构的主体资格及相应权限，应按照《证券投资基金法》第九十
七条、《基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行运营管理机构的备案。
首农食品集团将持有型物业项目定位于企业发展与区域发展的重要载体：
产业园区聚焦于产业集聚、科技创新与转型升级；商业综合体与写字楼则助力
城市功能提升与现代服务业发展。通过专业化运营，获取长期、稳定的经营性
现金流和资产升值收益。尤其是产业园区，常作为集团主产业链的延伸、配套
或创新孵化基地，促进内外部资源链接。同时通过高品质的运营管理直接体现
国有企业的专业能力与社会责任。
在管控理念上强调“战略引领、规范运营、风险可控、价值创造”。集团
定方向、定标准、配资源、抓考核，审批重大资本性支出、重要租户决策；二
级企业承上启下，负责企业所属项目的统筹协调、资源整合、专业化支持（如
招商、市场推广、工程管理）及业绩达成；项目公司负责具体项目的日常运营、
客户服务、物业管理、现场安全等，确保运营目标的实现。
集团总部对持有型物业的运管，正从传统的、分散的行政管理模式，向更
加战略化、专业化、标准化、数字化和生态化的现代资产运营管理体系演进，
通过强有力的总部赋能和精细化的过程管控，实现国有资产的战略功能、经济
价值与社会效益的最大化。
截至2025年末，首农食品集团持有或在管的主要商业不动产项目如下表所
示：
表首农食品集团不动产项目运管经验情况表
单位：万平方米，万元，%
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京市北郊农场有限公司  龙冠大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  1.42  3,430.94  100  
北京市北郊农场有限公司  和谐大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  2.29  8,855.86  100  
北京市北郊农场有限公司  北农路5号Y73N14N17  写字楼  北京市昌平区  2003年  1.74  454.81  100  
北京市北郊农场有限公司  龙冠置业大厦  写字楼  北京市昌平区  2009年  5.86  22,884.01  100  
北京市北郊农场有限公司  龙冠商务中心  写字楼  北京市昌平区  2013年  4.38  17,111.99  100  
北京市北郊农场有限公司  嘉汇国际广场A  写字楼  上海市徐汇区  2018年  2.82  122,181.28  100  
北京首农东风资产管理有限公司  皂君庙14号院1号楼  写字楼  北京市海淀区  1998年  1.18  1,884.97  100  
北京首农东风资产管理有限公司  盛福大厦  写字楼  北京市朝阳区  1999年  4.37  63,604.58  100  
北京首农东风资产管理有限公司  东苑公寓  商业综合体  北京市朝阳区  312022年  2.52  21,608.74  100  
31东苑公寓项目于2022年升级改造后重新投运，此处取该项目升级改造后再次投运时间为运营开始时间
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京首农东风资产管理有限公司  青岛首农东风大厦  写字楼  山东省青岛保税港区  322018年  4.48  26,807.01  100  
北京二商集团有限责任公司  朝阳区和平街东土城路12号院3号楼  写字楼  北京市朝阳区  2003年  5.01  27,376.00  70  
北京二商集团有限责任公司  商房大厦  写字楼  北京市西城区  1998年  4.18  27,607.00  100  
北京二商集团有限责任公司  怡和阳光大厦1号楼、2号楼  写字楼  北京市朝阳区  1999年  2.62  13,346.00  70  
北京京粮粮油贸易集团有限公司  马连道粮库  产业园区  北京市西城区  2024年  1.85  2,607.26  100  
北京京粮粮油贸易集团有限公司  粮贸大厦  写字楼  北京市密云区  2003年  1.47  1,180.20  100  
北京首农发展有限公司  田村一期  商业综合体  北京市海淀区  2022年  2.96  52,518.00  100  
北京首农发展有限公司  大磨坊产业园区  产业园区  北京市东城区  2019年  1.59  9,180.00  100  
北京首农发展有限公司  小白楼  写字楼  北京市丰台区  2023年  1.89  3,851.00  100  
北京首农酒店管理服务有限公司  北辛村28号  商业综合体  北京市海淀区  1991年  1.30  16,333.53  100  
北京首农酒店管理服务有限公司  圆山酒店  商业综合体  北京市西城区  1989年  2.48  4,200.52  100  
北京市双桥农场有限公司  乳品一厂  产业园区  北京市朝阳区  2017年  5.84  14,942.00  100  
32东风大厦项目股权于2018年正式划转入首农食品集团体系内，此处取该项目正式划转进入首农食品集团时间
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京市双桥农场有限公司  胜利建材库  产业园区  北京市朝阳区  2015年  3.40  7,889.00  100  
北京市双桥农场有限公司  工程机械厂  产业园区  北京市朝阳区  2019年  3.34  352.00  100  
北京市双桥农场有限公司  日盛仓储服务中心  产业园区  北京市朝阳区  2016年  1.20  463.00  100  
北京水产集团有限公司  草桥地块  写字楼  北京市丰台区  2019年  8.64  49,987.62  100  
北京水产集团有限公司  篮丰蔬菜中心  商业综合体  北京市大兴区  1996年  5.72  21,494.00  100  
北京水产集团有限公司  银地西路18号东区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  1.16  4,428.22  100  
北京水产集团有限公司  银地西路18号西区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  5.66  18,676.06  100  
北京水产集团有限公司  流通中心项目  商业综合体  北京市朝阳区  2024年  61.63  1,032,900.0033  100  
北京市西郊农场有限公司  百旺弘祥园区  产业园区  北京市海淀区  2018年  3.34  1,286.97  72  
北京市西郊农场有限公司  蓝海中心  写字楼  北京市海淀区  2012年  2.70  15,647.52  100  
北京市西郊农场有限公司  北太楼  写字楼  北京市海淀区  2013年  1.52  30,858.67  100  
33流通中心项目目前尚未完成工程结算，故此处总投资金额为估计值
3、不动产管理人员配备情况
截至2025年末，首农食品集团共有员工172人，其中：博士研究生5人、
硕士研究生97人、大学本科70人。按专业构成：行政管理24人、组织人事13
人、宣传6人、纪检监察14人、战略8人、财务管理15人、产业投资10人、
房地管理8人、品牌市场7人、科技信息11人、储备服务10人、法律合规8
人、审计11人、安全环保5人、工会5人，其他17人。首农食品集团为不动
产项目运营管理的统筹安排工作配备了具有丰富投资运营管理统筹经验的对接
人员，主要人员情况如下：
赵兵，现任首农食品集团党委常委、总会计师，高级会计师，金融学硕士，
中共党员。历任北京昊华能源股份有限公司木城涧煤矿财务科科员、经营管理
部党支部副书记、经营管理部党支部副书记兼财务科副科长，经营管理部党支
部书记兼财务科副科长、财务科科长兼经营管理部党支部书记，北京昊华能源
股份有限公司财务部副部长，鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司副总经理、财务
总监，北京昊华能源股份有限公司证券部部长、证券事务代表，北京京煤集团
有限责任公司战略投资部部长、北京金泰房地产开发有限责任公司董事、北京
鑫华源机械制造有限公司董事、北京京煤集团总医院理事，北京昊华能源股份
有限公司财务总监、董事，北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计师，
北京能源集团有限责任公司财务管理部部长、北京京能国际能源股份有限公司
董事长等职务。
贾建伟，男，1980年生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。2004
年至2006年北京长城机床附件厂；2006年至2008年北京市东北旺农场；2008
年至今任首农食品集团房地管理部副部长。
齐磊，男，1981年生，中国国籍，大学学历。现任北京首农食品集团有限
公司房地管理部业务主管。2005年至2008年任北京王致和食品集团有限公司基
建管理部职员，2008年至2009年任北京王致和食品集团有限公司基建管理部副
部长，2009年至2010年任北京二商金狮龙门食品公司捷利物业中心副经理，
2010年至2011年任北京安宝房地产开发有限公司总工办主管，2011年至2016
年任青岛广泰建筑装饰工程有限公司经理，2016年至2017年任北京二商集团有
限责任公司永泰嘉业分公司基建开发部业务主管，2017年至2019年任北京二商
集团有限责任公司房地部业务主管。
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹工作安排的主要负责人员中，
首农食品集团党委常委、总会计师赵兵在财务管理、经营管理、房地管理、战
略投资等领域具有丰富的管理经验；贾建伟自2008年起担任首农食品集团房地
管理部副部长，具备超15年不动产投资和运营管理统筹经验；齐磊作为首农食
品集团房地管理部业务主管，历任首农食品集团体系内下属企业基建管理部副
部长、物业中心副经理、总工办主管、基建开发部和房地部业务主管等岗位，
积累了近20年的不动产运营管理经验。
此外，首农食品集团作为北京市大型市属国企，持有运营的不动产存量规
模较大，已逐步建立起了与不动产规模相匹配的不动产投资运营管理人才梯队
储备和部门体系，具备相对完善的人才培养和选拔机制，可以为本项目存续期
内持续承担运营管理统筹职责提供保障。
4、不动产运营管理制度、流程和安排
首农食品集团通过多年积累的不动产运营统筹安排经验，逐步建立了相对
完善的运营管理制度和流程。目前，首农食品集团及其下属公司围绕《房屋出
租管理办法》《投资管理办法》制定了《内部控制管理办法》、《合规管理办
法（试行）》等制度体系，逐步制定和完善了相关不动产运营管理制度，明确
了有关运营管理流程和有关安排。
首农食品集团不动产运营管理统筹业务主要负责人员的主要职责如下：
第一，主要负责审批集团持有型物业的整体投资战略、资产配置方案和重
大资本运作，审批超出下属企业权限的重大投资项目、重大改造支出。
第二，推动集团内外部产业资源、客户资源与项目的对接。进行市场研究
与投资分析，制定项目投资标准、估值模型和尽职调查流程。负责项目“投、
融、管、退”中的“投”与“退”。主导新项目投资论证、存量项目价值提升
方案及退出时机与方式研究。对接财务部门，规划项目层面的融资方案和集团
的资本结构优化。按照国资监管规定，确保所有操作在合规框架内进行。
第三，通过“战略制定+资源配置+绩效督导+风险管控”的组合拳，确保
分散在各地的持有型物业资产，既能遵循统一的战略方向和质量标准，又能灵
活应对本地市场挑战，最终实现国有资产的战略性持有、专业化运营和价值最
大化。
5、项目资金收支和风险管控安排
运营管理统筹机构和运营管理实施机构（合称“运营管理机构”）的资金
收支和风险管控安排详见招募说明书“第四章治理机制与运营管理安排”之
“第二节运营管理安排”之“三、资金流转”。
6、部门独立设立情况和利益冲突的风险缓释措施
（1）资产独立性
截至2025年末，项目公司已合法合规持有不动产项目相关权益，取得不动
产相关权属证书，资产所有权独立归属于项目公司，与运营管理统筹机构相独
立。
（2）账户及资金独立性
项目公司拥有独立的运营收支账户，由基金管理人和监管银行共同对项目
公司收入和预算支出进行监管。不动产项目的所有收入均归集至该账户，运营
收支账户的所有预算支出均需经基金管理人和监管银行审批。以上机制可有效
防范不动产项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运
营管理统筹机构。
（3）人员独立性
本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理统筹机构的治理结构。基金
管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管
理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运
营管理统筹机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人
的监督，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。
（4）内部管理制度
运营管理统筹机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协
议》中约定：运营管理统筹机构应遵守《基金指引》中关于基金管理人委托运
营管理统筹机构负责运营管理职责的规定，包括采取充分、适当的措施避免可
能出现的利益冲突。
（5）避免利益冲突的措施
运营管理统筹机构已出具《承诺函》，承诺：
首农食品集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于首农食品集团内部
其他团队，并将确保不动产项目的账务与首农食品集团运营管理的其他零售商
业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
在不动产基金的存续期间内，如首农食品集团实际控制的关联方持有或运
营竞争性项目的，首农食品集团将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方
采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出
现的利益冲突；对于首农食品集团在其他项目运营管理服务中可能与其履行不
动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，首农食品集团将事
先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露义务，确保不损害不动
产基金及其份额持有人的利益。
7、运管机构间职能分工、权责划分和协调机制
运营管理统筹机构是商业不动产项目运营管理工作的统筹机构，负责领导、
统筹和监督《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，为运营管理实施机构
提供全面支持。若运营管理实施机构在履职过程中出现影响稳定和良好运营管
理能力的情形，运营管理统筹机构应第一时间对运营管理实施机构的正常履责
采取补救措施，确保商业不动产项目持续、平稳、良好运营。运营管理统筹机
构应指定一名统一的负责人，统筹协调商业不动产项目运营管理过程中的各类
事项。
除了上段约定的由运营管理统筹机构履行的领导、统筹和监督工作外，
《运营管理服务协议》项下各项运营管理服务均由运营管理实施机构具体提供、
相关运营管理工作职责均由运营管理实施机构具体承担。基金管理人可以向运
营管理实施机构发出各项要求、通知、授权等指令并由运营管理实施机构落实
和实施。
二、运营管理实施机构
（一）基本情况
1、基本信息
名称：北京龙德商业管理有限公司
统一社会信用代码：91110114675721316U
注册地址：北京市昌平区东小口镇立汤路186号
注册资本：500万元
成立日期：2008年5月23日
法定代表人：张立军
经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销售；
日用电器修理；健身休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储设备
租赁服务；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活
动；摄影扩印服务；会议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制
品零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、设立、存续和历史沿革
北京龙德商业管理有限公司（以下简称“龙德商管”）成立于2008年5月
23日，由龙德置地、京粮集团、大连一方集团有限公司（以下简称“大连一
方”）出资设立，法定代表人为王国林。公司经营范围为：企业管理服务、物
业管理。
表龙德商管设立时股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
龙德置地  400  80%  
京粮集团  50  10%  
大连一方  50  10%  
2012年12月18日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：许可
经营项目：停车场管理；一般经营项目：企业管理服务、物业管理。
2016年6月29日，龙德商管变更法定代表人和股东，法定代表人从王国林
变更为高少彦，原股东大连一方出让持有的龙德商管10%股权并退出，新增股
东隆邸天佟受让原股东大连一方持有的龙德商管10%股权。
表龙德商管原股东大连一方退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
龙德置地  400  80%  
京粮集团  50  10%  
隆邸天佟  50  10%  
2017年7月21日，股东上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）更名为上
海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）。龙德商管股权结构未发生变化。
2018年1月30日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从高少彦变更为
王国林。
2020年3月10日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从王国林变更为
杜君。
2020年10月13日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：企业
管理服务；物业管理；机动车停车场管理服务；销售日用品、针纺织品、工艺
品、珠宝首饰、花卉、家具、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含
危险化学品）、计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、金属材料、机械设备、
建筑材料、健身器材、服装鞋帽、化妆品、玩具、文化用品、家用电器；维修
家用电器、电子产品；健身服务；出租商业用房；专业承包；仓储服务；家庭
劳务服务；经济信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询、技术服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；承办展览展示活动；销
售食品；零售烟草；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品、互联网信息服务、零售烟草以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年12月22日，龙德商管变更股东，原股东龙德置地出让其持有的龙
德商管80%股权并退出，京粮集团、隆邸天佟各受让原股东龙德置地持有的龙
德商管40%股权，出资金额均由50万元增加至250万元，合计出资金额保持
500万元不变。
表龙德商管原股东龙德置地退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
股东名称  出资金额  出资比例  
隆邸天佟  250  50%  
2023年3月10日，龙德商管变更股东，原股东隆邸天佟出让其持有的龙德
商管50%股权并退出，华联股份受让原股东隆邸天佟持有的龙德商管50%股权。
表龙德商管原股东隆邸天佟退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
华联股份  250  50%  
2024年6月20日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从杜君变更为张
立军。
2024年7月31日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：一般项
目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销售；日用电器修理；健身
休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储设备租赁服务；家政服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；会
议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售；互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
3、股权结构、控股股东和实际控制人
（1）股权结构
截至2025年末，京粮集团、华联股份各持有龙德商管50%股权。龙德商管
股权结构图及股权明细表如下：
图龙德商管股权结构图
表龙德商管股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
华联股份  250  50%  
（2）控股股东和实际控制人
截至2025年末，龙德商管为京粮集团纳入合并报表范围的子公司，控股股
东为京粮集团，实际控制人为北京市国资委。
4、组织架构和内部治理机制
（1）组织架构
截至2025年末，龙德商管设置职能部门9个，包括招商部、运营部、市场
部、信息部、工程部、安保部、紫金物业部、财务部和行政人事部。
（2）治理结构
截至2025年末，龙德商管的治理结构如下：
1）股东会
京粮集团和华联股份共同组成公司的股东会。股东会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
(a)决定公司的经营方针和投资计划；
(b)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(c)审议批准公司董事会的提案和报告；
(d)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(g)对发行公司债券作出决议；
(h)对公司重组、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(i)审议批准公司的对外投资（包括任何项目投资或设立子公司、分公司）；
(j)决定公司对外借款，抵押、质押及其他担保事项；
(k)决定注册资本的缴付进度及其调整；
(l)审议批准为公司资产采取增值行为、或其他资本开支计划；
(m)审议批准修改公司和公司子公司章程；
(n)决定停止或更改公司的主营业务；
(o)决定更改公司股本结构；
(p)决定或更改利润分配政策；
(q)决定公司重大资产转让和出售事项；
(r)决定公司股东之间的关联交易行为。公司股东会会议作出所有决议，必
须经全体股东一致同意方可通过。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表二分
之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，提议召开临时会议的，应当召
开临时会议。
股东会审议的议题、提案需提前十五天发给全体股东。除法定的事项外，
股东会应审议及批准二分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事会提
交的事项。二方股东均出席股东会的，股东会的召开及股东会决议方为有效。
若有临时议题需二方股东一致同意方可提交股东会审议表决。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表二分之一以上表
决权的股东可以自行召集和主持股东会。
2）党建工作
根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党北京龙德联合支部
委员会。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。董
事长、党支部书记原则上由一人担任。符合条件的党支部班子成员可以通过法
定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党支部。
公司党支部根据《中国共产党章程》等党内规定履行职责：保证监督党和
国家方针政策、市委市政府的决策部署在本企业的贯彻执行；坚持党管干部原
则去选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；研究讨论公司改
革发展稳定经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
3）董事会
公司设董事会。公司的董事会由六名成员组成，由股东推荐、股东会选举
产生，其中，京粮集团推荐三名董事人选、华联股份推荐三名董事人选。董事
任期三年，董事任期届满，可连任。董事长由京粮集团推荐经董事会选举产生，
董事长是公司的法定代表人。任何一方可以在任何时候提议将其原先推荐的任
何董事免职并由该方在被免职董事任期内推荐新的董事人选。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(a)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b)执行股东会的决议；
(c)制订公司的经营方针和投资计划；
(d)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(e)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(g)制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；设立或清
算、终止子/分公司的方案；
(h)决定公司内部管理机构的设置；
(i)制订公司重组、破产、清算或其它类似法律程序的方案；
(j)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监并决定其报酬事项；
(k)审议批准公司的年度审计报告；
(l)审议批准公司为龙德置地有限公司就龙德广场项目提供的委托经营管理
服务事项相关的运营管理计划及财务预算方案；
(m)制定公司的基本管理制度；
(n)审议批准公司总金额超过500万元（含500万元）的合同。
(o)法律、法规及《公司章程》规定及由股东会授权董事会行使的其他职权。
董事长负责召集董事以召开董事会，董事长须提前十天向董事发出召开董事会
的通知（书面文件、传真、电子邮件均可）。董事应按期参加董事会议，未参
加的视为弃权。至少有三分之二（含本数）的董事（但至少有京粮集团和华联
商厦委派的董事各一名）出席董事会议，董事会议方为有效。若董事会召集人
发出首次会议通知后，出席董事人数不足董事会三分之二的董事人数的，召集
人可就同一事项在首次会议通知的会议召开之日起五日内再次发出会议通知，
届时实际到会的董事召开的董事会会议视为有效。
董事会成员按一人一票对董事会决议行使表决权，董事会对涉及董事会行
使职权中的第2）项至第13）项作出的决议的，需经出席董事会议的三分之二
以上董事同意且至少有双方股东各自委派的一名董事均同意方可通过。其余事
项则由出席董事会的过半数（不含本数）董事同意即可。对涉及需要股东会审
议的事项，在董事会通过后应形成董事会提案并提请股东会审议，在股东会通
过后方可执行。
若董事长怠于履行或不能履行其职责的，半数以上董事可共同推举一名董
事召集并主持董事会。
股东双方同意，若董事在任职过程中发现公司经营管理存在重大或临时紧
急问题需要解决的，则董事会三分之二以上（含本数）董事可以以书面方式通
知董事长召开临时董事会会议，董事长应按上述程序召集并主持董事会。若董
事长未能在收到该等书面通知后的十日内召集董事会的，则董事会三分之二以
上（含本数）董事可以向其他董事发出立即召开董事会的书面通知，董事会应
在会议通知发出后五日内举行，并由召集董事会的董事推举一名董事主持。
公司应当承担董事处理相关业务所发生的合理费用。
4）高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任经华联股份推荐的人选担任。总经理权
限如下：
(a)主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(b)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(c)拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会审议；
(d)拟订公司的基本管理制度并报董事会审议；
(e)制定公司的具体规章；
(f)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(g)拟定公司的任何与融资（包括融入及融出）和担保有关方案；
(h)代表公司对外签署合同总金额不超过人民币500万元（含本数）合同；
(i)就公司为龙德置地有限公司就龙德广场项目提供的委托经营管理服务事
项，拟定运营管理计划及财务预算方案；
(j)董事会授予的其他职权。
公司的财务总监由董事会聘任京粮集团推荐的人选担任。
公司的副总经理由董事会聘任京粮集团、华联股份推荐的人选担任；京粮
集团、华联股份根据公司实际需要各推荐1至2名人选。
5）监事
公司不设监事。
（3）内部控制情况
龙德商管建立了较为完善的内部控制制度体系，并以该体系为基础建立了
一条较为有效的内部控制流程。
1）基本原则和目标
龙德商管内部控制以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为五大
基本原则，目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
2）内部控制的基本措施
在上述原则和目标的基础上，龙德商管以不相容职务分离控制、授权审批
控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、财产保护控制、会计系统控
制为内部控制的基本措施。
不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的
不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办；业务经办与会计记录；
会计记录与财产保管；业务经办与稽核检查；授权批准与监督检查。
授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理
业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、
购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析
等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考核结
果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
财产保护控制要求企业建立财产日常管理和定期清查制度，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础
工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真
实完整。
3）内部控制的组织架构
公司内部控制管理组织体系包括股东会、董事会、经理办公会、党支委会、
各部门。公司指定行政人事部作为内部控制的归口管理部门，具体负责组织协
调内部控制的建立、实施、内部控制评价及日常管理工作。公司各部门是内部
控制运行的执行机构，负责本部门内部控制的建设、实施及维护工作。公司行
政人事部根据相关法律法规的规定、内部控制评价缺陷、内控管理中出现的问
题、各部门反馈的意见及建议等，组织对内部控制制度进行修订。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的
职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制。
4）制度体系
龙德商管以内部控制基本原则和目标为指导，建立了一套相对完善的内部
控制制度体系。
公司管理层面，制定了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《经理办公会议事规则》《人力资源管理办法》等制度；
财务管理层面，龙德商管制定了《财务预算管理规定》《出纳管理规定》
《发票管理规定》等制度；
对于不动产运营管理相关业务，龙德商管制定了《固定资产管理规定》
《招标及采购管理办法》《市场工作作业指引》《商户入场、退场办理程序》
《商户承租费用收取流程》《销售数据管理流程》《设备维护保养制度》《弱
电专业检修、维保管理制度》《商户装修管理制度》《市场调研管理办法》
《节能降耗管理制度》等制度。
整体而言，龙德商管内部控制制度体系较为完善。特别地，作为一家长期
运营管理龙德广场项目的专业运营管理机构，围绕底层资产的运营管理，在招
商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、行政和人事管理
等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，能较为有效地
对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控制潜在的运营
管理风险。
5、业务模式和持续经营能力
龙德商管的营业收入包含主营业务和其他业务两部分。主营业务收入主要
为运营管理服务收入，包括物业费、推广费、管理费，停车场收入以及垃圾清
运、水电以及多经收入，其他业务主要为场地使用费、货梯等设施使用费等。
根据龙德商管2023-2025年审计报告，龙德商管营业收入、营业成本构成
情况如下：
表龙德商管营业收入构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业收入  占比  营业收入  占比  营业收入  占比  
主营业务  7,002.58  99.56  10,637.20  95.93  9,850.44  87.86  
其他业务  30.72  0.44  450.94  4.07  1,360.94  12.14  
合计  7,033.30  100.00  11,088.14  100.00  11,211.38  100.00  
近三年，龙德商管分别实现主营业务收入9,850.44万元、10,637.20万元以
及7,002.58万元，占当期营业收入的比例分别为87.86%、95.93%和99.56%，近
三年，龙德商管坚持围绕龙德广场项目运营管理开展业务，主营业务收入占比
持续上升。
近三年，龙德商管其他业务收入分别为1,360.94万元、450.94万元和30.72
万元，占当期营业收入的比例分别为12.14%、4.07%和0.44%，其他业务收入占
比持续下降。
表龙德商管营业成本构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业成本  占比  营业成本  占比  营业成本  占比  
主营业务  4,945.96  100.00  8,667.94  100.00  8,867.36  100.00  
其他业务  -  -  -  -  -  -  
合计  4,945.96  100.00  8,667.94  100.00  8,867.36  100.00  
最近三年，龙德商管分别实现主营业务成本8,867.36万元、8,667.94万元以
及4,945.96万元。报告期内，龙德商管其他业务成本均为0。
表龙德商管毛利润构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
毛利润  占比  毛利润  占比  毛利润  占比  
主营业务  2,056.61  98.53  1,969.26  81.37  983.08  41.94  
其他业务  30.72  1.47  450.94  18.63  1,360.94  58.06  
合计  2,087.34  100.00  2,420.21  100.00  2,344.03  100.00  
最近三年，龙德商管主营业务毛利润分别为983.08万元、1,969.26万元和
2,056.61万元，占当期毛利润比例分别为41.94%、81.37%和98.53%；其他业务
毛利润分别为1,360.94万元、450.94万元和30.72万元，占当期毛利润比例分别
为58.06%、18.63%和1.47%。
表龙德商管毛利率构成
单位：%
板块  2025年  2024年  2023年  
主营业务  29.37  18.51  9.98  
其他业务  100.00  100.00  100.00  
合计  29.68  21.83  20.91  
最近三年，龙德商管整体毛利率分别为20.91%、21.83%和29.68%，呈波动
上升态势。
最近三年，龙德商管主营业务毛利率分别为9.98%、18.51%和29.37%，呈
上升态势。
最近三年，龙德商管其他业务毛利率均为100%，系对应其他业务成本为0
所致。
整体来看，龙德商管持续聚焦主营业务，长期运营管理龙德广场项目，业
务模式清晰，相关经验丰富，盈利能力相对稳定，具有较强的可持续经营能力。
6、财务情况
（1）财务报告
2024年3月25日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具
了编号为天圆全审字[2024]000417号的2023年度标准无保留意见审计报告。
2025年4月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具了编号
为致同审字（2025）第110C004447号的2024年度标准无保留意见审计报告。
2026年3月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具了编号
为致同审字（2026）第110C005030号的2025年度标准无保留意见审计报告。
表龙德商管近三年末资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  3,613.39  2,966.75  3,451.12  
应收账款  -  -  -  
其他应收款  50.22  46.58  50.34  
流动资产合计  3,663.61  3,013.33  3,501.46  
非流动资产：     
固定资产  39.11  52.37  57.95  
在建工程  -  -  13.49  
无形资产  0.96  11.98  11.03  
长期待摊费用  74.05  130.29  -  
递延所得税资产  9.14  1.02  1.02  
非流动资产合计  123.26  195.66  83.48  
资产总计  3,786.86  3,209.00  3,584.94  
流动负债：     
合同负债  788.68  685.01  889.82  
应付职工薪酬  12.95  13.78  6.33  
应交税费  244.91  171.20  112.17  
其中：应交税金  241.23  168.06  110.81  
其他应付款  1,156.18  805.37  746.96  
流动负债合计  2,202.72  1,675.36  1,755.29  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
非流动负债：     
非流动负债合计  -  -  -  
负债合计  2,202.72  1,675.36  1,755.29  
所有者权益：     
实收资本  500.00  500.00  500.00  
盈余公积  250.00  250.00  250.00  
未分配利润  834.14  783.64  1,079.65  
归属于母公司所有者权益合计  1,584.14  1,533.64  1,829.65  
少数股东权益  -  -  -  
所有者权益合计  1,584.14  1,533.64  1,829.65  
负债和所有者权益总计  3,786.86  3,209.00  3,584.94  
表龙德商管近三年利润表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、营业总收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
其中：营业收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
二、营业总成本  5,910.90  9,636.74  9,884.19  
其中：营业成本  4,945.96  8,667.94  8,867.36  
税金及附加  43.86  44.48  52.75  
销售费用  -  -  -  
管理费用  939.22  947.64  990.32  
研发费用  -  -  -  
财务费用  -18.15  -23.32  -26.24  
其中：利息费用  -  -  -  
利息收入  21.70  27.54  31.25  
加：其他收益  0.54  3.35  0.88  
信用减值损失（损失以“﹣”号填列）  -32.50  -  0.58  
三、营业利润（亏损以“﹣”号填列）  1,090.45  1,454.75  1,328.65  
加：营业外收入  40.37  24.05  12.48  
减：营业外支出  0.90  1.56  1.27  
四、利润总额（亏损总额以“﹣”号填列）  1,129.92  1,477.25  1,339.86  
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
减：所得税费用  282.41  370.27  336.68  
五、净利润（净亏损以“﹣”号填列）  847.51  1,106.98  1,003.18  
归属于母公司所有者的净利润  847.51  1,106.98  1,003.18  
表龙德商管近三年现金流量表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  11,726.90  11,656.52  12,539.53  
收到其他与经营活动有关的现金  2,081.22  1,487.96  1,522.43  
经营活动现金流入小计  13,808.12  13,144.47  14,061.96  
购买商品、接受劳务支付的现金  6,938.67  6,852.72  7,070.26  
支付给职工及为职工支付的现金  3,006.24  3,016.07  3,057.53  
支付的各项税费  618.80  724.15  919.52  
支付其他与经营活动有关的现金  1,793.61  1,422.39  1,711.15  
经营活动现金流出小计  12,357.32  12,015.34  12,758.45  
经营活动产生的现金流量净额  1,450.80  1,129.13  1,303.51  
二、投资活动产生的现金流量：     
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  0.36  0.20  1.50  
投资活动现金流入小计  0.36  0.20  1.50  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  8.06  210.70  53.26  
投资活动现金流出小计  8.06  210.70  53.26  
投资活动产生的现金流量净额  -7.69  -210.50  -51.76  
三、筹资活动产生的现金流量：     
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动现金流出小计  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动产生的现金流量净额  -797.00  -1,403.00  -688.29  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
五、现金及现金等价物净增加额  646.11  -484.37  563.46  
加：期初现金及现金等价物余额  2,966.75  3,451.12  2,887.66  
六、期末现金及现金等价物余额  3,612.86  2,966.75  3,451.12  
（2）财务分析
1）资产结构分析
表龙德商管近三年末资产构成情况表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  3,613.39  95.42  2,966.75  92.45  3,451.12  96.27  
应收账款  -  -  -  -  -  -  
其他应收款  50.22  1.33  46.58  1.45  50.34  1.40  
流动资产合计  3,663.61  96.75  3,013.33  93.90  3,501.46  97.67  
非流动资产：        
固定资产  39.11  1.03  52.37  1.63  57.95  1.62  
在建工程  -  -  -  -  13.49  0.38  
无形资产  0.96  0.03  11.98  0.37  11.03  0.31  
长期待摊费用  74.05  1.96  130.29  4.06  -  -  
递延所得税资产  9.14  0.24  1.02  0.03  1.02  0.03  
非流动资产合计  123.26  3.25  195.66  6.10  83.48  2.33  
资产总计  3,786.86  100.00  3,209.00  100.00  3,584.94  100.00  
近三年末，龙德商管流动资产分别为3,501.46万元、3,013.33万元和
3,663.61万元，占总资产比重分别为97.67%、93.90%和96.75%。货币资金为流
动资产的主要构成部分。
近三年末，龙德商管非流动资产分别为83.48万元、195.66万元和123.26万
元，占总资产比重分别为2.33%、6.10%和3.25%。固定资产和长期待摊费用为
非流动资产的主要构成部分。
2）负债结构分析
表龙德商管近三年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
合同负债  788.68  35.80  685.01  40.89  889.82  50.69  
应付职工薪酬  12.95  0.59  13.78  0.82  6.33  0.36  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
应交税费  244.91  11.12  171.20  10.22  112.17  6.39  
其中：应交税金  241.23  10.95  168.06  10.03  110.81  6.31  
其他应付款  1,156.18  52.49  805.37  48.07  746.96  42.55  
流动负债合计  2,202.72  100.00  1,675.36  100.00  1,755.29  100.00  
非流动负债：        
非流动负债合计  -  -  -  -  -  -  
负债合计  2,202.72  100.00  1,675.36  100.00  1,755.29  100.00  
近三年末，龙德商管流动负债分别为1,755.29万元、1,675.36万元和
2,202.72万元，占总负债比重分别为100.00%、100.00%和100.00%。合同负债
和其他应付款为流动负债的主要构成部分。
近三年末，龙德商管无非流动负债。
3）现金流量分析
表龙德商管近三年末现金流量情况表
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  13,808.12  13,144.47  14,061.96  
经营活动现金流出小计  12,357.32  12,015.34  12,758.45  
经营活动产生的现金流量净额  1,450.80  1,129.13  1,303.51  
投资活动现金流入小计  0.36  0.20  1.50  
投资活动现金流出小计  8.06  210.70  53.26  
投资活动产生的现金流量净额  -7.69  -210.50  -51.76  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
筹资活动现金流出小计  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动产生的现金流量净额  -797.00  -1,403.00  -688.29  
汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
现金及现金等价物净增加额  646.11  -484.37  563.46  
期末现金及现金等价物余额  3,612.86  2,966.75  3,451.12  
近三年，龙德商管经营活动产生的现金流量净额分别为1,303.51万元、
1,129.13万元和1,450.80万元，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收
到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付
给职工及为职工支付的现金。
近三年，龙德商管投资活动产生的现金流量净额分别为-51.76万元、-
210.50万元和-7.69万元，主要系持续购建固定资产、无形资产和其他长期资产
产生现金流出。
近三年，龙德商管筹资活动产生的现金流量净额分别为-688.29万元、-
1,403.00万元和-797.00万元，筹资活动持续产生现金净流出，主要系持续进行
分配股利、利润形成现金流出所致。
4）盈利能力分析
表龙德商管近三年末盈利能力分析表
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
营业成本  4,945.96  8,667.94  8,867.36  
营业利润  1,090.45  1,454.75  1,328.65  
利润总额  1,129.92  1,477.25  1,339.86  
净利润  847.51  1,106.98  1,003.18  
毛利率  29.68  21.83  20.91  
净利率  12.05  9.98  8.95  
平均净资产收益率  54.37  65.83  59.99  
平均总资产回报率  32.30  43.49  40.67  
近三年，龙德商管营业收入分别为11,211.38万元、11,088.14万元和
7,033.30万元，净利润分别为1,003.18万元、1,106.98万元和847.51万元，净利
率分别为8.95%、9.98%和12.05%。2025年，对于代收代付的水电，会计师按
照净值入账，收入与成本同时减去了水电收入金额，导致营业收入和营业成本
规模较2024年有明显下降。
5）偿债能力分析
表龙德商管近三年末偿债能力分析表
单位：倍、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动比率  1.66  1.80  1.99  
速动比率  1.66  1.80  1.99  
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
资产负债率  58.17  52.21  48.96  
EBITDA利息保障倍数  不适用  不适用  不适用  
短期偿债指标方面，近三年末，龙德商管流动比率和速动比率相同，分别
为1.99、1.80和1.66，保持在相对较高水平，短期偿债能力良好。
长期偿债指标方面，近三年末，龙德商管资产负债率分别为48.96%、52.21%
和58.17%，资产负债率相对健康。报告期内，龙德商管无存量有息负债，故无
利息支出。
6）有息债务情况
近一年末，龙德商管无存量有息负债。
7、资信水平
经基金管理人核查中国人民银行征信中心于2026年1月5日出具的《企业
信用报告》（NO.2026010511305299884427），龙德商管未出现逾期未偿还银
行贷款及延迟付息的情况。
经基金管理人及法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示
系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网
站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站、中华人民共和国应急管
理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管
理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财
政部网站、中华人民共和国自然资源部网站等网站，截至2025年12月31日，
龙德商管最近三年不存在重大违法违规记录或不诚信行为，不存在因严重违法
失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单
位并被暂停或限制进行融资的情形。
（二）与不动产项目相关的业务情况
1、经中国证监会备案情况
本基金申请注册过程中，龙德商管应按照中国证监会要求履行相关备案程
序。
2、不动产运管资质和经验
（1）运营管理资质
根据北京市昌平区市场监督管理局核发的龙德商管营业执照以及《北京龙
德商业管理有限公司公司章程》以及基金管理人和法律顾问的核查，龙德商管
具备担任不动产资产的运营管理实施机构的主体资格及相应权限，应按照《证
券投资基金法》第九十七条、《基金指引》第四十条的规定在中国证监会进行
担任运营管理机构的备案。
（2）运营管理能力
龙德商管核心运营管理团队工作经验丰富，积累了大量优质品牌资源库，
涵盖国内外知名连锁零售品牌、头部餐饮品牌、热门娱乐品牌、生活服务品牌
等，包括战略合作伙伴、长期合作商户及新兴潜力品牌，深耕零售、餐饮、娱
乐、服务等全业态资源，精通招商谈判技巧，可高效完成品牌引进、落位规划
与租金体系设定，兼顾品牌层级、客流互补与收益最大化；针对空铺快速启动
补位招商，维持项目出租率与业态平衡。建立标准化运营体系，涵盖商户日常
管理、物业服务、营销活动落地、客户关系维护等，能通过精细化运营提升商
户坪效与消费者复购率；具备商户扶持能力，针对经营困难的租户制定帮扶方
案，保障租户留存率。
龙德商管核心财务管理团队精通商业地产财务逻辑，擅长预算编制、成本
控制、租金收缴与现金流管理，能通过优化租金定价、物业费收缴、广告位租
赁、场地租赁等多元收入渠道，提升项目整体收益。具备较强的成本管控意识，
在工程维护、营销推广、人力成本等方面实现精细化管控，平衡投入与产出，
保障项目盈利能力与资产增值。
1）龙德商管运管团队具有较强的市场定位能力
龙德商管有计划地进行市场调研，内容包括周边人口、交通分析、竞争环
境分析、品牌分析监测、租户需求分析等，并开展数据分析。龙德商管运管团
队以调研和分析结果为基础，科学制定经营目标，适时调整品牌战略，保障和
提升龙德广场品牌价值和经营水平。一方面，从客群画像出发，持续为商场注
入新鲜血液，焕发项目活力，从而与周边商场或竞争对手差异化竞争，获得竞
争优势；另一方面，以品牌业绩、流量导向和租金贡献为考量，适时开展品牌
调整和升级，增强项目经营能力和长期竞争力。
2）龙德商管运营管理团队具有较强的收益管理能力
第一，龙德商管运管团队具有科学租金定价与动态管理机制构建能力。一
方面，以针对竞品项目的租金均价、优惠政策等的常态化调研结果为基础，确
保项目定价具备市场竞争力；另一方面，运管团队每年提前制定招商计划，有
意识地提前储备新客户，高效完成针对到期品牌的续约或者汰换，从而缩短空
置面积去化周期；此外，对于拖欠租金的租户，运管团队租金收缴管理制度和
流程较完善，保障收缴率维持高位。
第二，龙德商管运管团队具备收益结构优化与多元收益创造能力。一方面，
保证基础租金（保底租金和物业管理费）平稳增长的同时，运管团队积极采取
短期空置商铺灵活短租、持续开发广告业务、推动引进已合作品牌的同公司品
牌矩阵等方式创造新收入增长点，关注项目整体收益的最大化。
3）龙德商管运管团队具有较强的运营成本管控能力
第一，龙德商管按需开展智能化能源管理系统引进等升级改造措施，压降
能耗成本；第二，龙德商管建立了自动化设备台账，按需主动开展预防性维护，
避免突发故障维修带来额外成本，从而科学控制维保成本；第三，运管团队致
力于控制人力成本增长率低于营收增长率，为项目持有方持续创造价值。
依托首农食品集团（京粮集团）和华联股份双方的商业不动产运管经验，
以及长期运营管理龙德广场项目的过程中积累的对项目的理解，龙德商管建立
了一套较为系统、细致的能耗管控、商户管理、设施设备管理和维保、教育培
训、安全管理制度体系，对运营管理过程中各项成本的支出以及对应业务工作
的开展进行了较为系统、详尽的指导和规定，较好地保障了各项费用支出的高
效利用，从而尽可能避免潜在的成本费用的浪费和低效使用。
4）龙德商管运管团队具有较强的持续运管能力
龙德商管运营管理团队致力于通过多种方式保持消费者吸引力，从而构筑
竞争壁垒，提高抗风险能力和长期竞争力。
第一，运管团队在调研分析的基础上引入高端餐饮、亲子娱乐、健康医疗、
特色文化体验等“目的地型”业态商户，为消费者提供电商不可替代的消费体
验；
第二，在项目租户中推广“固定租金+营业额提成”的混合模式，与租户共
享成长收益，共担市场风险，提高抗风险能力的同时与租户形成“合力”，深
化双方合作关系；
第三，将“客流”通过会员体系转化为高粘性“私域用户”，构筑竞争壁
垒；
第四，建立可持续的“项目维护与更新”机制，周期性焕新，执行“小步
快跑、持续迭代”的资产提升策略，使消费者保持对项目新鲜感，提高吸引力。
（3）部门设置
招商部、运营部和市场部是龙德商管公司的三个业务部门，招商部核心团
队成员具备丰富的品牌资源储备，能快速匹配项目定位的目标品牌，擅长链接
行业资源，拓展招商渠道，提升招商效率；敏锐捕捉行业趋势（如新兴业态
“国潮集合店”“沉浸式体验馆”）与消费变化（如“悦己消费”“体验式消
费”），及时调整招商策略；兼顾短期招商目标与长期项目价值，避免为追求
招商率引入不符合定位的品牌，保障项目可持续运营。
工程部和安保部为龙德商管公司的物业部门，核心运营管理团队具有多年
购物中心物业管理经验，在龙德广场项目任职期间优化物业服务流程，推进设
施设备升级改造，平衡服务质量与成本控制；配合业态调整需求，协调工程改
造、商户装修管理，保障龙德广场运营稳定。
（4）运营管理经验
截至2025年末，龙德商管主要负责运营管理两个项目，其一为底层资产龙
德广场项目，其二为龙德紫金地下部分物业。龙德紫金公寓项目为公寓、住宅
底商和停车场的复合业态，目前，龙德紫金公寓项目的公寓、住宅底商均完成
销售工作，运营管理工作内容主要集中在地下部分物业的经营管理，该地下部
分物业主要供公寓、底商业主使用，未进行对外销售。目前，龙德紫金地下部
分物业主要运管工作由第三方运管公司负责，龙德商管正推进龙德紫金地下部
分物业运营管理工作的剥离，预计在本项目发行前将完成剥离，剥离后龙德商
管将仅运营龙德广场项目。
3、不动产管理人员配备情况
（1）人员配置概况
龙德商管是龙德广场物业经营管理公司，共有员工121人，主要包括运营
部、市场部、招商部等8个部门，其中高管4人、招商部7人、市场部11人、
运营部13人、工程部35人、安保部32人、信息部5人、财务部7人、行政人
事部7人。招商部、市场部及运营部三个部门为核心业务部门合计31人，占总
人数26%；工程部、安保部均为物业保障部门合计67人，占总人数55%，信息
部、财务部及行政人事部三个职能管理部门合计19人，占总人数16%。
1）公司领导班子
龙德商管实际负责不动产运营管理的公司经营班子由四人组成，简历如下：
关晓燕，女，1973年生，硕士研究生学历。毕业于澳门公开大学工商管
理专业。历任北京华联公益西桥项目总经理、北京华联万柳购物中心项目总经
理，现任龙德商管董事、总经理，兼任龙德置地董事、总经理。关晓燕女士先
34 35
后参与运营管理过SOLANA蓝色港湾项目、中粮西单大悦城项目、北京华
36 37 38
联亦庄购物中心、北京华联常营购物中心以及北京华联万柳购物中心，于
2025年起参与运营管理龙德广场项目，具备较丰富的大型商业物业运营管理经
验。
李兴，男，1979年生，硕士研究生学历，中共党员。毕业于美国佩丁大
学金融学专业，现任龙德商管党支部书记、董事、副总经理、财务负责人，兼
任龙德置地董事、副总经理。李兴先生先后任职于京粮集团审计部以及京粮集
团派驻外埠进出口企业、食品加工、深加工企业，于2024年起参与运营管理龙
德广场项目，拥有27年财务管理经验。
赵玉清，男，1965年生，大专学历。毕业于北京市海淀区职工大学法律
专业，历任北京华联商厦股份有限公司物业部总监，现任龙德商管董事、副总
39
经理，兼任龙德置地副总经理。赵玉清先生先后任职于北京华联百货事业部、
40 41
北京华联综合超市北京大区管理部、北京华联上地购物中心、北京华联高级
42 43
超市股份有限公司物业部以及北京华联商厦股份有限公司物业部，于2021年
起参与运营管理龙德广场项目，具有较丰富的商业物业运营管理经验，长期深
耕物业管理工作。
王国林，男，1967年生，硕士研究生学历。毕业于北京行政学院行政管
理专业，历任龙德商管法定代表人、执行董事，董事长、党支部书记，现任龙
34 2008年至2009年，项目规模为15万平方米
35 2009年至2011年，项目规模为21万平方米
36 2011年至2017年，项目规模为8万平方米
37 2017年至2020年，项目规模为11万平方米
38 2021年至2025年，项目规模为11万平方米
39 2002年至2006年
40 2006年至2007年
41 2007年至2008年，项目规模为4万平方米
42 2008年至2009年
43 2009年至2021年
德商管高级管理人员、董事长联络人，兼任龙德置地高级管理人员、董事长联
络人。王国林先生于2007年前参与运营管理京粮大厦、古船大厦等写字楼项目，
累计管理项目规模超15万平方米；2008年起参与运营管理龙德广场项目至今，
运营管理龙德广场项目达18年，对龙德广场项目了解程度较深，运营管理经验
较为丰富。
2）不动产管理主要负责人员
龙德商管在长期运营管理龙德广场项目的过程中，培养和引进了一批业务
能力强、运管经验丰富的部门负责人员，成为龙德商管开展不动产运营管理业
务的中坚力量。
高玉，男，1975年生，大专学历，现任龙德商管安保部经理。
刘旭颖，女，1984年生，大专学历，现任财务部经理。毕业于北京航空航
天学院会计与审计专业，历任沈阳脱普生活用品服务有限公司济南分公司财务
主管，北京红微博文化艺术有限公司财务主管，北京华联商厦股份有限公司财
务主管，于2017年加入龙德商管，现任龙德商管财务部经理。
徐海川，男，1969年生，大专学历，现任工程部经理。毕业于北京城市学
院计算机专业，历任北京毛纺织科学研究所员工，于2007年加入龙德商管，现
任龙德商管工程部经理。
贾萌，男，1986年生，本科学历，现任信息部经理。毕业于东北大学公司
管理专业，历任北京锋锐特机电设备有限公司商务部副部长，于2008年加入龙
德商管，现任龙德商管信息部经理。
王浩音，女，1978年生，硕士研究生学历，现任市场部经理。毕业于鲁迅
美术学院工业设计专业，于2008年加入龙德商管，现任龙德商管市场部经理。
李轻，女，1989年生，本科学历，现任行政人事部党办主任。毕业于河北
北方学院人力资源管理专业，于2019年加入龙德商管，现任龙德商管行政人事
部党办主任。
荆美含，女，1988年生，本科学历，现任行政人事部经理。毕业于黑龙江
大学人力资源管理专业，于2015年加入龙德商管，现任龙德商管行政人事部经
理。
赵晓旋，女，1986年生，大专学历，现任运营部经理。毕业于北京工业大
学计算机信息管理专业，历任北京东辰建材有限公司员工、北京新世界千姿百
货有限公司员工，北京华联商厦股份有限公司员工，于2023年加入龙德商管，
现任龙德商管运营部经理。
王冠峰，男，1986年生，本科学历，现任招商部经理。毕业于江汉大学机
电一体化技术专业，历任北京源亚商业管理有限公司商务助理，现任龙德商管
招商部经理。
近三年末，龙德商管各部门主要负责人员（经理）均未发生变化，稳定性
较高。
4、不动产运营管理制度、流程和安排
龙德商管在招商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、
行政和人事管理等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，
能较为有效地对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控
制潜在的运营管理风险。有关运营管理制度和流程详见本节“二、运营管理实
施机构”之“（一）基本情况”之“4、组织架构和内部治理机制”。
部门安排方面，招商部、运营部、市场部和安保部、工程部是直接对不动
产运营管理负责的对口部门，信息部、财务部等职能部门为运营管理提供必要
的支持和协助。
5、项目资金收支和风险管控安排
运营管理统筹机构和运营管理实施机构（合称“运营管理机构”）的资金
收支和风险管控安排详见招募说明书“第四章治理机制与运营管理安排”之
“第二节运营管理安排”之“三、资金流转”。
6、部门独立设立情况和利益冲突的风险缓释措施
（1）资产独立性
截至2025年末，项目公司已合法合规持有不动产项目相关权益，取得不动
产相关权属证书，资产所有权独立归属于项目公司，与运营管理机构相独立。
（2）账户及资金独立性
项目公司拥有独立的运营收支账户，由基金管理人和监管银行共同对项目
公司收入和预算支出进行监管。不动产项目的所有收入均归集至该账户，运营
收支账户的所有预算支出均需经基金管理人和监管银行审批。以上机制可有效
防范不动产项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运
营管理机构。
（3）人员独立性
本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理机构的治理结构。基金管理
人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。
同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运营管
理机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人的监督，
有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。
（4）内部管理制度
运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》
中约定：运营管理机构应遵守《不动产基金指引》中关于基金管理人委托运营
管理机构负责运营管理职责的规定，包括采取充分、适当的措施避免可能出现
的利益冲突。
（5）避免利益冲突的措施
运营管理实施机构已出具《承诺函》，承诺：
龙德商管为不动产项目服务的现场运营团队独立于龙德商管内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与龙德商管运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
在不动产基金的存续期间内，如龙德商管实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，龙德商管将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于龙德商管在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营
管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，龙德商管将事先书面通知基金管理
人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的
利益。
7、运管机构间职能分工、权责划分和协调机制
运营管理机构间的职能分工、权责划分详见招募说明书“第二章不动产项
目”之“第四节运营管理机构”之“一、运营管理统筹机构”之“（二）与不
动产项目相关的业务情况”之“7、运管机构间职能分工、权责划分和协调机
制”。
第五节存在重要影响的其他事项
除本招募说明书已披露内容外，本项目未涉及重要影响的其他事项。
第三章资产评估与现金流测算
第一节资产评估
一、不动产项目评估情况
世联资产作为资产评估机构对龙德广场项目进行了评估，就龙德广场项目
于价值时点2025年12月31日的市场价值出具了《估价报告》。
龙德广场项目总建筑面积为222,681.57平方米，宗地面积62,972.30平方米。
截至2025年12月末，龙德广场项目的估值合计为人民币270,300万元。具体如
下：
（一）评估基准日
2025年12月31日。
（二）评估方法
根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015），房地产评估常用方法有比
较法、收益法、成本法及假设开发法，每种估价方法都有其适用的估价对象和
估价需要具备的条件。
比较法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估。收益法分为报酬资本
化法和直接资本化法。
报酬资本化法是预测估价对象未来各期的净收益，然后利用适当的报酬率
将其折算到价值时点后相加来求取估价对象价值的方法。
直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘
以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。
假设开发法适用于具有投资开发或有开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而限制了比较法、收益法的运
用，或具有独特设计或只针对特定使用者的特殊需要而开发建设的房地产，以
及单独的建筑物或者其装饰装修部分进行评估情况下的房地产评估。
成本法适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的房地产评
估。
通过实地查勘，认真分析调查收集的资料，在确定估价原则的基础上，根
据龙德广场的实际情况，选取了收益法、成本法作为估价的基本方法，其具体
方法选择情况出于以下考虑：
估价方法  比较法  收益法  假设开发法  成本法  
估价方法定义  比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。比较法的本质是以房地产的实际成交价格为正常成交价格来求取房地产的价值，其理论依据是房地产价格形成的替代原理——同一种商品在同一个市场上具有相同的市场价值。  收益法是预测估价对象未来各年净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。收益法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理。  假设开发法是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值和减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。假设开发法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理。  成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本及折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，其理论依据是生产费用价值论——商品的价格是依据其生产所必要的费用而决定。  
是否选取  不选用  选用  不选用  选用  
估价方法选取理由  估价对象为大型购物中心，规模较大，在价值时点类似房地产较少发生交易，故不选用比较法评估。  估价对象为经营性房地产，区域内类似房地产的租金情况易于调查，其未来收益和风险可预测，故选用收益法。本次估价采用报酬资本化法。  估价对象为已建成物业，物业成新率较高，无重新开发建设必要，故不选用假设开发法。  由于估价对象的开发建设成本较易于获得，故选用成本法评估。  
（三）收益法评估假设条件及参数设置依据
1、运营收入
龙德广场在收益期内运营收入主要类型包含租金收入、停车费收入、广告
等多经收入、其他收入，测算逻辑如下:
（1）固定租金
租赁期内租金采用租赁合同中约定金额（即合同租金）计算；租赁期外根
据现有租赁模式对应商铺类型租金设定市场增长率进行计算。
1）出租率
龙德广场于2008年正式开业，近三年末/度出租情况如下：
项目  2023年末/年度  2024年末/年度  2025年/年度  
时点出租率  77.33%  99.51%  98.26%  
加权平均出租率  87.82%  79.38%  96.89%  
备注：出租率=已出租面积/可出租面积；
表：龙德广场历史加权平均出租率（设定剔除大租户影响）
项目  2020年  2021年  2022年  2023年  2024年  2025年  平均值  
加权平均出租率  90.85%  96.00%  96.70%  96.89%  99.54%  96.89%  96.15%  
在假设2023年家乐福全年在租、2024年华联百货龙德分公司全年在租的情
况下，龙德广场历史六年加权平均出租率平均值为96.15%。
从历史数据表现看，龙德广场2024年至2025年时点出租率数据均处于较
高值水平，年末出租率水平在98%以上；2022年之后受到全国公共卫生事件滞
后性影响及原主力店家乐福因整体战略调整退出中国市场，于2023年7月从龙
德广场退租，直接导致的空置面积为28,200平方米，占2023年可租赁面积的比
例18.74%，造成2023年出租率受到一定影响，家乐福退租后，2024年末龙德
广场已通过引入替代性主力店等方式逐步化解家乐福退租影响，2024年及2025
年末的出租率较2023年末已有所提升，出租率提升至2025年末98.26%。
从市场同类可比项目来看，龙德广场为天通苑区域内规模最大的购物中心。
根据市场调研，项目地理位置优越，项目周边1km内住宅密集，有多个成熟住
宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里范围内已入住
人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口包括北方明珠
等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套需求。另外，
周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，带动文具、
餐饮等消费。
龙德广场周边5公里半径内、且区域通达性较好的综合购物中心主要有北
京华联BHGMall(天通苑店)、北苑龙湖天街、西三旗万象汇。根据市场调研，
区域内其他购物中心的定位、业态丰富度和档次、项目规模、项目自身特色、
经营表现等方面与龙德广场差异较大，龙德广场在周边区域内具有独特优势。
表：周边竞品项目情况
序号  项目名称  商业类型  商业档次  开业时间  规模体量（平方米）  2025年末出租率  
1  北京华联BHGMall(天通苑店)  购物中心  中端区域级商业综合体  2011  7.5万  90-95%  
2  北苑龙湖  购物中心  中端区域级商业综合体  2023  12万  90-95%  
3  西三旗万象汇  购物中心  中端区域级商业综合体  2023  12.9万  95-100%  
周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高，商业需求较稳定，周边竞品出租率
水平在90%-100%（含）。
综上所述，根据龙德广场历史出租情况，并结合项目所在区位情况，估价
对象出租率呈平稳趋势，故本次评估设定项目整体加权平均出租率在95%，出
租率情况如下：
加权平均出租率  
2026年  2027年  2028年  2029年  2030年  2031年  2032年  2033年  2034年  2035年  
95.00%  95.00%  75.00%  85.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  
注：其中2028年、2029年考虑主力店-翠微规模较大，到期后不续租并对该部分面积进行去化，到期后出租率2028年取0%、2029年取50%、2030年及以后取93%；其余主力店到期后出租率取93%；受主力店-翠微出租率变化影响，上述项目整体平均出租率2028年为75%、2029年为85%，其余年份均为95%。  
2）收缴率
龙德广场历史收缴率情况如下：
表：龙德广场历史收缴率
项目  2023年度  2024年度  2025年度  
收缴率  97.67%  99.99%  100%  
2023年收缴率下降，主要系家乐福2023年退租，存在租金未缴纳的情况。
类似物业已上市可比公募REITs收缴率情况如下：
表：已上市可比公募REITs收缴率情况
产品名称  资产名称  所在城市  收缴率  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  100%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  99.80%  
长沙雨花亭项目  长沙市  99.60%  
产品名称  资产名称  所在城市  收缴率  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  100%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  100%  
综上所述，龙德广场项目近三年平均收缴率为99.22%，已上市公募REITs
收缴率设置区间为99.60%-100%，故本次预测假设龙德广场收缴率为99%。
3）免租期
通过企业提供的历史租赁台账及数据分析，结合周边类似物业租赁市场情
况，本次评估假设龙德广场一年中主力店免租期为10天，除主力店外其余免租
期均为4天。
4）租金增长率
根据《租赁台账统计》，截至2025年12月31日，已签约租户的租约内加
权平均租金增长率方面，主力店租约内加权平均租金增长率为2.07%，次主力
店租约内加权平均租金增长率为3.45%，专门店租约内加权平均租金增长率为
3.10%（在计算专门店租约内加权平均租金增长率时，对租期小于1年的专门店
合同予以剔除，此类合同因租期较短，通常未设置每年租金增长条款，若纳入
计算将导致加权平均租金增长率指标失真，无法真实反映租约内租金增长水
平）。
从北京市宏观经济发展、区域市场情况，并结合龙德广场自身签约租金增
长情况、已发行同类公募REITs参数设置情况等多个维度考虑，设定专门店、
次主力店、主力店等市场租金单价在预测期内增长率情况如下：
商铺类型  租期外增长率  
专门店  2026年不递增，之后每年递增3%  
中岛  2026年不递增，之后每年递增2.5%  
次主力店  2026年不递增，之后每年递增2.5%  
主力店  2026年不递增，之后每3年递增5%  
（a）龙德广场历史运营情况
通过分析《租赁台账》，专门店、次主力店、主力店等租金平均增长率情
况如下：
类别  增长率  
专门店  集中在3%~8%之间  
次主力店  集中在2%~5%之间  
主力店  1.9%~2.0%之间  
（b）所属城市宏观市场情况
北京作为国家首都，经济发展水平始终处于全国前列。在宏观经济层面。
2025年，根据地区生产总值统一核算结果，全年实现地区生产总值52,073.4亿
元，按不变价格计算，比上年增长5.4%。分产业看，第一产业实现增加值109.2
亿元，下降0.7%；第二产业实现增加值7,187.4亿元，增长3.5%；第三产业实
现增加值44,776.9亿元，增长5.8%。
综合分析，北京市宏观经济发展稳定，城市GDP除特殊年份外年增速均保
持较高水平，未来发展态势积极乐观。
（c）龙德广场所属区域情况
龙德广场位于北京市昌平区，区域内零售物业主要集中在天通苑、回龙观、
昌平县城（昌平城区）等子片区，分片区来看：天通苑：以龙德广场、华联商
厦等为核心，涵盖社区型购物中心、百货、商超等多元零售业态，DT51入驻龙
德广场进一步提升商业能级；回龙观：回龙观西大街沿线、龙域环路等区域商
业密集，有首开LONG街、京北华联购物中心、港龙商业中心等，是回天地区
重要商业节点；昌平县城（昌平城区）：有悦荟广场、金隅万科广场、路劲世
界广场等核心商业体，是昌平传统商业中心，业态丰富且成熟。
龙德广场四周分布有各类餐饮及便利店配套，项目周边五公里辐射范围内
有多个成熟住宅小区及商务酒店，如塞纳维拉水景花园、奥北北区、天通苑三
区、天通苑五区、天通苑西一区等多个住宅小区，周边人口密度大。
龙德广场为区域内规模最大的购物中心，周边5公里半径内、且区域通达
性较好的综合购物中心主要有北京华联BHG Mall(天通苑店)、北苑龙湖天街、
西三旗万象汇。根据市场调研，区域内其他购物中心的定位、业态丰富度和档
次、项目规模、项目自身特色、经营表现等方面与龙德广场差异较大，龙德广
场在周边区域内具有独特优势。周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高。
综上所述，根据北京市宏观经济发展、区域市场情况，并结合龙德广场自
身租金增长情况，当前预测期内市场租金增长率属于合理水平。
（2）提成租金
对于提成租金收入部分，考虑该项受承租户经营状况影响较大，存在不确
定性，故根据审计备考报表数据资料分析历史2023-2025年平均提成租金收入
占固定租金收入的比例，本次按2025年提成租金收入占比固定租金收入比例
1.21%计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
固定租金收入（元）  259,351,416.89  238,842,200.75  243,588,936.72  
提成租金收入（元）  6,096,363.60  3,522,584.00  2,942,264.95  
提成租金收入占比固定租金收入  2.35%  1.47%  1.21%  
（3）停车费收入
截至2025年12月31日，龙德广场入池车位个数共计1230个（含非人防
车位396个、人防车位417个、地上车位417个）。根据审计备考报表数据资
料分析，参考历史3年平均停车场收入计算，2026年停车场收入为679.01万元
（=总停车场平均收入÷整体车位1600个×入池范围内车位1230个），预测期
内在上述停车位收入基础上2026年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计
算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
停车场收入（元）  8,571,428.56  8,851,239.07  9,075,104.43  
（4）广告多经收入
广告多经收入包含楼外广告位收入、场地收入等，根据历史经营数据，广
告多经收入呈下降趋势，故本次取2025年广告多经收入814.08万元计算，在上
述标准收入的基础上2026年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
广告等多经收入（元）  9,934,421.70  9,326,587.36  8,140,776.32  
（5）其他收入
其他收入主要包含POS使用费、数据桥接器使用费等收入。根据历史经营
数据，本次取2025年其他收入73.51万元计算，在上述标准收入的基础上2026
年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
其他收入（元）  1,089,721.34  988,022.78  735,097.28  
2、运营成本
龙德广场运营成本主要包含公区能源能耗费用、维修保养费、营销费用、
管理费用等，结合审计备考报表数据和数据整理如下：
金额单位：元
运营支出  2023年  2024年  2025年  
公区能耗费  12,725,061.16   13,401,935.09   13,894,336.09  
维修保养费  6,787,935.71   4,759,315.92   4,769,899.61  
营销费用  3,668,942.48   9,432,626.66   3,062,479.26  
管理费用  2,708,100.60   2,574,010.29   2,712,839.19  
运营成本合计  25,890,039.95   30,167,887.96   24,439,554.15  
上述2024年营销费用较高主要系新签大租户DT51，根据运营安排，项目
公司一次性支付龙德商管DT51两个月的租金收入作为租赁佣金。
根据对龙德广场整体情况了解，龙德广场目前整体运营情况较稳定，各项
成本能客观、合理反映经营支出水平，公区能源能耗、维护维修、管理费用主
要依据物价水平、消费水平变化，北京市2023年至2025年CPI年均变化约为
0.13%，其中服务价格年均变化约为0.7%，本次评估以历史营业成本数据为依
据，结合市场情况谨慎考虑，最终确定龙德广场具体支出基数及增长率，具体
如下表：
运营支出  取值  
公区能耗费  取2025年成本为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
维修保养费  取历史三年平均值为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
营销费用  取营业收入2%  
管理费用  取历史三年平均值为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
3、保险费
根据企业提供的资料可知，龙德广场历年缴纳的保险费如下：
保险费  2023年  2024年  2025年  
财产一切险保费（元）  193,961.82  106,536.86  96,301.69  
公众责任险（元）  ——  31,132.08  29,575.47  
保险费是指龙德广场在经营过程中为应保财产支付财产一切险、公众责任
险等费用，根据一般的财产一切险及企业提供的公众责任险的历史数据资料，
保险费一般为房屋原值或评估值的0.01%-0.02%，故本次评估保险费按龙德广
场房屋评估值的0.016%确定，保险费合计43.59万元/年。
4、资本性支出
在龙德广场收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、
更换业态调整及装修等。根据企业介绍，龙德广场自2018年-2025年已完成大
量的升级改造，2018年-2025年资本性支出、升级改造资本性支出金额如下：
表：龙德广场历史八年资本性支出情况
单位：万元
年份  2018  2019  2020  2021  2022  
资本性支出总额  242.56  8,171.96  1,143.22  5,219.91  3,037.84  
其中：升级改造  157.56  8,029.31  805.22  4,522.60  2,761.24  
其余资本性支出  85.00  142.65  338.00  697.32  276.60  
年份  2023  2024  2025  年均   
资本性支出总额  2,999.16  2,665.38  1,731.67  3,151.46   
其中：升级改造  1,634.87  1,591.59  1,415.18  2,614.70   
其余资本性支出  1,364.29  1,073.79  316.49  536.77   
如上所述，龙德广场2018年至2025年期间升级改造资本性支出年均
2,614.70万元，其余资本性支出年均536.77万元。
根据企业介绍最新资本性支出计划，2026年预计发生资本性支出1,546.04
万元；结合龙德广场实际情况及当地建筑市场情况了解，工程尽调报告未来10
年CAPEX分析取值参数合理，其预测龙德广场2027年至2035年资本性支出为
8,320.85万元，年均924.54万元，显着高于项目历史八年年均其余资本性支出
536.77万元。
综上所述，龙德广场2026年资本性支出取值为1,546.04万元，2027年以后
资本性支出占收入比例参数取值为3.5%，本次评估预测2027-2035年合计
8,664.90万元，略高于工程尽调报告，取值谨慎合理。
5、长期增长率
经查询，与龙德广场类似物业已发行同类公募REITs长期增长率处于
2.25%-2.75%水平，详见下表：
表：已发行同类公募REITs长期增长率设置情况
产品名称  资产名称  所在城市  长期增长率  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  2.50%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  2.25%  
长沙雨花亭项目  长沙市  2.25%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  2.75%  
华夏大悦城商业REIT  成都大悦城  成都市  2.75%  
华夏金茂商业REIT  长沙览秀城  长沙市  2.75%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  2.75%  
结合龙德广场自身运营情况及区域市场情况、北京市宏观市场影响，已发
行同类公募REITs参数设置情况，本次评估龙德广场预测期外至收益期届满的
长期增长率为2.25%。
（四）成本法评估价值
1、选择估价路径
成本法测算时有房地产合估及房地分估两个路径。本次评估的是本项目房
地产的整体价值，故本次评估选择房地合估路径。
2、计算公式
房地产成本价值＝A+B+C+D+E+F+G-H
式中：A—土地成本；B—建设成本；C—管理费用；D—销售费用；E—投
资利息；F—销售税费；G—开发利润；H—建筑物折旧
3、确定土地成本
（1）取地方式
根据本项目具体情况，本次评估采用市场购置土地方式取得土地。
（2）取地价格
本项目所在区域为北京市基准地价覆盖体系内，且本次评估价值时点2025
年12月31日，距基准地价基准日未超过6年，故评估机构采用基准地价系数
修正法确定取地价格，其土地价格是在土地用途为商业、地下商业，剩余使用
年期商业为19.24年、地下车库为29.24年，土地开发程度为“七通一平”条件
下的出让土地使用权市场价值。
（3）基准地价测算过程
表：基准地价系数修正法测算过程及结果
用途  用途二级类  建筑面积（㎡）  区片级别  级别编号  区片价格（元/平）  特殊情况修正  自持修正幅度  开发程度修正  适用的基准地价（元/平）  用途修正  期日修正系数  年期修正系数  楼层修正或地下空间修正系数  容积率修正系数  因素修正系数  楼面熟地价（元/㎡）  总地价（元）  
商业类  零售商业用地  162,363.20  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  1.0789  1.2299  11.54%  8,296  1,346,965,107  
地下商业1层  零售商业用地  22,844.25  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  0.60  1.0000  11.54%  4,614  105,403,370  
地下商业2层  零售商业用地  12,621.06  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  0.30  -  11.54%  2,307  29,116,785  
地下3层以及以下各层  零售商业用地  24,521.52  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.8494  0.15  -  11.54%  1,345  32,981,444  
合计  -  222,350.03  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  1,514,466,706  
（4）确定土地取得成本：土地取得成本为总地价和取地税费（契税和印花
税）之和，故：土地取得成本=总地价×（1+3.05%）=1,514,466,706×（1+3.05%）
=1,560,657,941（元）
4、成本法测算过程及结果
表：成本法测算过程
序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
1  土地取得成本  土地取得成本=地价+取得税费  7,008  1,560,657,941  
(1)  取得价格  按基准地价系数修正法确定  6,801  1,514,466,706  
(2)  取地税费  根据当地房地产相关规定，购买土地的税费包括契税和印花税，为购买价的3.05％。则：取地税费=A×3.05%  3.05%  46,191,235  
2  建设成本  根据当地同类工程造价水平以及本项目类型、结构、规模和档次确定各项开发成本。建设成本=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)  3,498  779,033,993  
(1)  前期费用  根据当地同类工程造价水平以及本项目类型、结构、规模和档次确定各项开发成本。经综合确定本项目建设成本为779,119,164元；折合单价为3,499元/㎡  133  29,718,678  
(2)  建筑安装工程费  2,670  594,642,222  
①  土建工程费  1,288  286,891,601  
a  基础工程  80  17,814,526  
b  主体工程  1,208  269,077,075  
②  安装工程费  678  150,906,487  
③  装饰装修工程费  704  156,844,134  
(3)  基础设施建设费  401  89,282,931  
序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
(4)  公共配套设施费   0  0  
(5)  其他工程费  133  29,718,678  
(6)  开发期间税费  160  35,671,484  
3  管理费用  指建设单位为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出。包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为建设成本的2-6%，结合本项目特点和投资规模，本次评估管理费按建设成本的3％计。则：管理费用=(土地取得成本+建设成本)×管理费率  3%  70,190,758  
4  销售费用  是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、代理费等，一般为销售收入的1%～3%，本次评估按销售收入的1%计。则：销售费用=重置成本×销售费率  1.0%  0.01000V  
5  投资利息  据项目情况确定工期为3年，利率取现行一年期LPR加点后确定。根据央行发布的最新一期中国货币政策执行报告数据，于价值时点最新一年期LPR为3%，本次取加点数为0.14%，即贷款利率为3%+0.14%=3.14%。投资利息=土地取得成本×[(1+3.14%)^3-1]+(建设成本+管理费用+销售费用)×[(1+3.14%)^3/2-1]  3.14%  0.00047V+  191,989,383  
6  销售税费  销售税费=增值税+城建税及附加+印花税  5.38%  0.05381V  
序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
增值税  根据《中华人民共和国增值税法》，采用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。则：销售收入÷(1+5%)×5%  5.00%  0.04762V  
城市维护建设税  根据《中华人民共和国城市维护建设税法》规定，城市维护建设税按照实际缴纳的增值税税额的1%、5%或7%计算缴纳。本次评估城市维护建设税按7%。则：增值税×7%  7.00%  0.00333V  
教育费附加  根据《国务院关于修改的决定》规定，教育费附加以各单位和个人实际缴纳的增值税税额为计征依据，教育费附加率为3%，则：增值税×3%  3.00%  0.00143V  
地方教育费附加  根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》规定，地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税税额的2%。则：增值税×2%  2.00%  0.00095V  
印花税  根据《中华人民共和国印花税法》规定，不动产销售订立的书据按所载金额的0.5‰计算缴纳印花税。则：销售收入÷(1+5%)×0.05%  0.05%  0.00048V  
7  开发利润  根据以房地产开发为主营业务的上市公司年报、季报中具体房地产开发项目分析，一般非房地产开发企业的房地产开发成本利润率一般为10-30%，结合本项目用途、经营情况和所在区域，本次评估确定本项目成本利润率为18%。则：开发利润=（土地取得成本+建设成本+管理费用+销售费用+投资利息）×成本利润率  18%  0.00188V+  468,336,974  
序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
8  重置成本（V）  V=1+2+3+4+5+6+7  14,764  3,287,724,930  
其中  建筑物重置成本（P）  见下表：建筑物重置成本计算表  4,769  1,062,047,299  
9  建筑物折旧  物质折旧+功能折旧+外部折旧  1,002  223,029,933  
  综合考虑估价对象的物质折旧、功能折旧、外部折旧，本次评估取估价对象的综合成新率，估价对象年限成新率为68%，观测成新率为83%，则：综合成新率=年限成新率×30%+观测成新率×70%=79%；物质折旧=建筑物重置成本×（1-综合成新率）  79%  223,029,933  
10  建筑物价值  建筑物重置成本-建筑物折旧  3,768  839,017,366  
11  成本价值  重置成本-建筑物折旧  13,763  3,064,694,997  
44
经测算，本项目成本法测算总值为306,500万元。
（五）评估价值
根据世联资产出具的《估价报告》，截至2025年12月31日，不动产项目
估值合计270,300万元（人民币贰拾柒亿零叁佰万元整），评估单价为12,138
元/平方米。
世联资产分别采用成本法和收益法对本项目进行了价格测算，测算结果差
距适中（差异13.39%）。
44成本法测算总值取整至百万位
（六）账面价值与评估价值的差异情况
2025年12月31日龙德广场资产组账面价值为31,685.55万元，评估值
270,300万元，增值率为753.07%。
（七）资本化率（Cap Rate）
以评估机构预测的2025年12月31日时点估值及2026和2027年的运营净
收益为计算基础，2026年和2027年的加回资本性支出资本化率分别为7.11%和
7.13%。
二、关于资产评估重要参数的合理性分析
（一）折现率取值依据及合理性说明
本次评估测算折现率龙德广场项目采用5%。世联资产在确定上述折现率时，
采用累加法确定折现率。
累加法折现率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动
性补偿率－投资带来的优惠率
本次评估采用安全利率并根据龙德广场所处地区现在和未来的经济状况、
房地产市场发育状况、物价指数状况以及龙德广场的用途、区域内类似房地产
发育状况、新旧程度等因素分别确定投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏
流动性补偿率、投资带来的优惠率。
安全利率：安全利率可选用国务院金融主管部门公布的同一时期一年定期
存款利率或一定年期国债利率。本次评估采用的是在价值时点十年期国债收益
率，利率为1.87%；
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房
地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的商业房地产行
业投资风险补偿率为2-5%；
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业
管理负担补偿率为0.1%；
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而
房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。
一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为1.0%；
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，
投资者往往会因此而降低所要求的折现率；又如投资房地产往往可以抵扣部分
所得税，从而得到一定的优惠。一般认为投资房地产带来的优惠率为1.1%左右。
龙德广场位于北京市昌平区天通苑区域，为区域内规模最大的购物中心，
集购物、餐饮、娱乐、生活服务于一体，覆盖全客层，以周边常住家庭、年轻
客群为主要目标。周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高，商业需求较稳定。综
合考虑近期市场流动性、本项目长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合
规优势，综上本次评估龙德广场的折现率取5%。
（二）同行业上市公司重大资产重组及大宗交易情况
1、本项目估值参数对比已上市公募REITs
据公开交易信息，目前消费类公募REITs资产估值单价及资本化率水平如
下：
表：对比已上市公募REITs估值参数
产品名称  资产名称  所在城市  建筑面积（平方米）  价值时点  估值（亿元）  单价（元/平方米）  剩余年限（年）  资本化率（以不扣除资本性支出的NOI计算）  长期增长率  
本项目  龙德广场  北京市  222,682  2025/12/31  27.03  12,138  19.24  7.11%  2.25%  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  124,980  2023/12/31  23.32  18,659  20.11  6.90%  2.50%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  92,974  2025/3/31  18.00  19,360  26.01  5.28%  2.25%  
长沙雨花亭项目  长沙市  75,431  2025/3/31  7.69  10,195  18.94  7.18%  2.25%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  249,701  2023/6/30  39.59  15,855  24.70  6.00%  2.75%  
华夏大悦城商业REIT  成都大悦城  成都市  172,541  2024/3/31  32.43  18,796  23.44  6.32%  2.75%  
华夏金茂商业REIT  长沙览秀城  长沙市  102,742  2023/6/30  10.65  10,400  29.20  5.46%  2.75%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  419,224  2023/6/30  81.47  19,434  28  5.41%  2.75%  
公募REITs项目的估值定价方法为收益法，其价值除了受项目实际的经营
现金流影响，还与项目的土地剩余年期有关，已上市的新一线城市及二线省会
城市的土地剩余年期为19年-29年，资本化率为5.2%-7.2%，资产位于一线城市
的估值单价为18,000-20,000元/平方米。龙德广场项目位于北京，第一年的资本
化率为7.11%，估值单价为12,138元/平方米，相比其他一线城市项目估值整体
具备审慎性与合理性。
2、大宗交易市场情况分析
据世联资产研究，2025年，北京大宗交易市场累计交易达成40笔，总额
232.7亿元，其中第四季度录得9笔交易落地，成交总额47.3亿元，环比上涨
38%。尽管全年交易额同比下降37%，但交易宗数仅下降13%，这表明市场在
年内保持了一定活跃度，只是单笔成交规模趋小。中资机构投资者成交稀缺是
导致全年交易额下降的主要原因。自用买家崛起、内资主导，零售资产受青睐，
核心与潜力板块为热点，公募REITs扩围与资产定价重构推动市场进入修复期。
按资产类型划分，虽运营压力越来越大，但办公交易仍是价值最大的部分，
占47.3%。长租公寓、零售、数据中心和混合用途领域也吸引了资本的关注，
分别占2025年总投资额的16.5%、15%、13.5%和7.7%。近年大宗整体纯商业
房地产市场交易活跃度一般。
据世联资产统计数据，2023-2025年，北京市部分商业大宗交易情况如下表
所示：
表2023-2025年北京市部分商业大宗交易情况
交易 时间  项目  区域  用途  规模 （平方米）  成交价格（亿元）  交易类型  
2025年  财富港  通州  混合使用  159000  1.56  股权交易  
2024年  颐堤港二期  朝阳  混合使用  860000  40  股权交易  
2024年  凯德MALL·双井购物中心  朝阳  商业  50000  8.42  产权交易  
在上述大宗交易案例中，颐堤港二期为在建项目，财富港、凯德
MALL·双井购物中心的项目区位、定位、档次等差异较大，不具备可比性。
第二节现金流测算分析
一、预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说
明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性
（一）可供分配金额测算表分析概述
基金管理人编制了可供分配金额测算报告，包含预测合并资产负债表、预
测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表及测算报告附注，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为
致同专字（2026）第110A005707号的《中信建投首农食品集团封闭式商业不动
产证券投资基金2026年度及2027年度可供分配金额测算审核报告》。
可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金公开发行后的股权架构为基
础，按照中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会关于推出商业不动产投
资信托基金试点的公告》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
(REITs)业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》及其他有关法律法规
的规定（以下合称“相关指引”）编制。本报告是本基金以投资的商业不动产
项目的历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资
项目在预测期间的经营计划、投资计划以及可供分配金额测算审核报告附注三
和附注四中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编
制的。报告的计量单位为人民币元。
不动产基金现金流测算情况如下：
表现金流测算情况
单位：元
项目  2026年度预测数  2027年度预测数  
营业收入  253,582,575.48  254,760,101.02  
期末现金及现金等价物余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.41  
投资人净现金流分派率  6.22%  5.60%  
注：投资人净现金流分派率=预测期可供分配金额/公募基金募集规模/预测
期间月份数*12，公募基金募集规模按照2,739,656,060.87元测算，届时以实际
发行规模为准。
（二）预测报表
1、预测合并资产负债表
表预测合并资产负债表
单位：元
项目  2026年末  2027年末  
预测数  预测数  
资产：    
货币资金  330,144,418.05  312,025,752.05  
应收账款  40,443,776.26  40,384,802.00  
投资性房地产  2,358,995,587.59  2,195,511,921.03  
固定资产  15,216,557.63  12,594,780.90  
其他资产  80,061,301.68  60,932,448.75  
资产总计  2,824,861,641.21  2,621,449,704.73  
负债：    
预收账款  32,182,813.63  32,109,009.62  
应付管理人报酬  8,972,428.29  8,942,832.98  
应付托管费  273,965.61  269,872.74  
其他负债  84,705,060.29  83,740,790.23  
负债合计  126,134,267.82  125,062,505.57  
所有者权益：    
实收基金  2,739,656,060.87  2,739,656,060.87  
未分配利润  -40,928,687.48  -243,268,861.71  
所有者权益合计  2,698,727,373.39  2,496,387,199.16  
2、预测合并利润表
表预测合并利润表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、营业收入  253,582,575.48  254,760,101.02  
减：营业成本  231,000,240.21  230,809,080.61  
税金及附加  40,239,123.11  36,921,311.11  
管理费用  6,953,277.73  6,467,327.49  
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
其中：管理人报酬  5,479,312.12  5,397,454.75  
托管费  273,965.61  269,872.74  
发行杂费  1,200,000.00  800,000.00  
财务费用  -416,475.38  -255,471.88  
加：信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
二、营业利润  -24,272,411.88  -19,180,259.62  
加：营业外收入  -  -  
减：营业外支出  -  -  
三、利润总额  -24,272,411.88  -19,180,259.62  
减：所得税费用  16,656,275.60  12,775,866.57  
四、净利润  -40,928,687.48  -31,956,126.19  
3、预测合并现金流量表
表预测合并现金流量表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、经营活动产生的现金流量：    
销售商品、提供劳务收到的现金  263,631,409.01  267,575,715.54  
收到其他与经营活动有关的现金  433,584.38  255,471.88  
经营活动现金流入小计  264,064,993.39  267,831,187.42  
购买商品、接受劳务支付的现金  32,718,490.78  36,695,122.33  
支付给职工以及为职工支付的现金  12,620.40  -  
支付的各项税费  67,385,480.53  63,490,005.32  
支付其他与经营活动有关的现金  3,820,784.95  6,553,277.73  
经营活动现金流出小计  103,937,376.66  106,738,405.38  
经营活动产生的现金流量净额  160,127,616.73  161,092,782.04  
二、投资活动产生的现金流量：    
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
处置固定资产收回的现金净额  84,786,049.13  -  
投资活动现金流入小计  84,786,049.13  -  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  21,047,778.55  8,827,400.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  2,531,945,724.89  -  
投资活动现金流出小计  2,552,993,503.44  8,827,400.00  
投资活动产生的现金流量净额  -2,468,207,454.31  -8,827,400.00  
三、筹资活动产生的现金流量：    
吸收投资收到的现金  2,739,656,060.87  -  
筹资活动现金流入小计  2,739,656,060.87  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  101,431,805.24  170,384,048.05  
筹资活动现金流出小计  101,431,805.24  170,384,048.05  
筹资活动产生的现金流量净额  2,638,224,255.63  -170,384,048.05  
四、现金及现金等价物净增加额  330,144,418.05  -18,118,666.00  
加：期初现金及现金等价物余额  -  330,144,418.05  
五、期末现金及现金等价物余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
4、预测可供分配金额测算表
表可供分配金额测算表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、净利润（净亏损以“-”号填列）  -40,928,687.48  -31,956,126.19  
（一）折旧和摊销  194,788,633.26  194,061,696.22  
（二）信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
（三）所得税费用  16,656,275.60  12,775,866.57  
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
二、利息、折旧及摊销前利润  170,437,399.69  174,883,323.29  
三、调整项  -53,351.65  -21,578,924.88  
（一）不动产基金发行份额募集的资金  2,739,656,060.87  -  
（二）收购不动产项目所支付的现金净额  -2,531,945,724.89  -  
（三）支付基金设立日前归属于原始权益人的利润  -101,431,805.24  -  
（四）收回非目标资产转让款  84,786,049.13  -  
（五）经营性应收和应付项目变动  -2,609,355.18  -44,572.42  
（六）支付利息及所得税费用  -13,287,806.33  -13,745,968.83  
（七）期初现金余额  -  330,144,418.05  
（八）当期可供分配金额年内分配的部分  -  -170,384,048.05  
（九）当期资本性支出（不含税）  -15,460,400.00  -8,827,400.00  
（十）其他调整项目  -159,760,370.00  -158,721,353.63  
预留付现成本（安全现金余额）  -3,424,854.22  -3,457,600.09  
预留经营性负债  -156,335,515.79  -155,263,753.54  
四、可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.41  
（三）可供分配金额测算表预测的基本假设
1、预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家
或地区的现行政治、法律、法规、政策、经济环境及消费环境无重大变化。
2、预测期内现行经济增长率、消费者物价指数、失业率、社会消费品零售
总额、通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。
3、预测期内本基金及基金所投资的商业不动产项目所涉及的税收政策无重
大变化。
4、本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不可
抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发
生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项
目公司拥有的不动产项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。
5、预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目的经营计划将如期实
现，不会受到政府、行业或劳资纠纷等的重大影响。
6、预测期内本基金管理人关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金
管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
7、预测期内，预测期期初（2026年1月1日）已签订的租约将按照合同约
定的租赁期执行完毕，不存在租约条款调整或变更事项。
（四）可供分配金额测算的特定假设
1、假设本基金于2026年1月1日成立，募集资金总计人民币27.40亿元，
预测期内无其他新增募集资金。募集资金在扣除发行预留费用后拟全部投资于
专项计划用于收购SPV公司及向SPV公司实缴、增资和发放股东借款，SPV公
司扣除预留现金后向原始权益人支付购买商业不动产项目公司股权的股权转让
款。
2、根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权益
人或其受同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20%，以
及根据项目公司拟与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，运营管理机
构为项目公司提供运营管理服务。预测期内，本基金购买项目公司预计通过集
中度测试，判断为不构成业务。
3、本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购SPV公司，资产支
持专项计划实缴SPV公司注册资本并向SPV公司增资，SPV公司完成对项目公
司的收购，项目公司成为SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支持
专项计划向SPV公司提供股东借款，项目公司通过吸收合并SPV公司，承继
SPV公司的资产和债务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年3月31
日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息
支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均
符合相关法律法规的规定。
4、预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2025年12月31日
止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，租赁期满承租人将根据预测出
租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
5、本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取
的违约金或其他产生营业外收入的情况。
6、资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测
期内保持不变。
7、商业不动产项目资产在预测期内不会发生减值。
8、预测期内无商业不动产项目资产的处置情况。
（五）营业收入
营业收入包含固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入以及
其他收入。预测期内，各项收入明细预测情况如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.固定租金收入  234,867,171.72  235,927,878.79  
2.提成租金收入  2,836,868.69  2,849,696.97  
3.停车场收入  6,858,686.87  6,927,272.73  
4.多经收入  8,223,030.30  8,305,252.53  
5.其他收入  796,817.90  750,000.00  
合计  253,582,575.48  254,760,101.02  
1、固定租金收入
在预测期间，针对2026年1月1日已签订的、采用固定租金保底与营业额
提成比例孰高方式收费的租赁合同，就固定租金保底部分预测收入时，按照已
签订租赁合同约定的租金单价、租赁面积及租赁期限来计算租金收入。
在预测期间，针对预测期内租约到期以及2026年1月1日尚未出租的部分，
依据预测的出租率和市场租金水平进行测算。
出租率假设：
本基金在预测出租率时，综合考虑预测期内的租约到期状况、标的商业不
动产项目的历史出租率水平、商户换租率、租赁期限、违约可能性、为新租户
提供的免租期等多种因素，同时结合标的商业不动产项目的物业特定因素以及
项目公司运营团队对租赁策略等因素。
假设在预测期间，各标的商业不动产项目各年度的平均出租率如下表所示：
物业名称  2026年度  2027年度  
主力店  100.00%  100%、70%  
专门店、次主力店、中岛  86.40%  86.51%  
注：与主力店北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订的物业租赁
合同，受阅兵活动及消费大环境影响，双方分别于2025年9月2日、2026年1
月26日签订补充协议，将起租日延期至2026年1月1日，本报告假设在预测
期内，该租约不存在条款调整或变更事项；与主力店北京百安居装饰建材有限
公司的租约将于2027年11月14日到期，到期后，针对该部分租赁面积预计有
10天的免租期，按70%的出租率进行测算。
租约期外各年度的预计可租赁面积及天数，按以下公式确定：
∑（标的商业不动产项目各业态可出租面积×各业态年度平均出租率×年
度可租赁天数）－∑（租约内已出租面积×当年对应租约覆盖天数）。
市场租金单价假设：
本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、标的
商业不动产项目历史租金水平等多种因素，并结合一般市场情况、标的商业不
动产项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑。
在预测期间，针对各标的商业不动产项目租约期外部分计算物业租金单价，
作出如下特定假设：
业态  楼层  2026年度  2027年度  
专门店  B1  9.15  9.42  
专门店  F1  18.35  18.90  
专门店  F2  13.50  13.91  
专门店  F3  6.35  6.54  
专门店  F4  6.35  6.54  
专门店  F5  8.25  8.50  
专门店  B2  8.15  8.39  
中岛  B1、F1至F5  27.00  27.68  
次主力店  F1  4.50  4.61  
次主力店  F3  2.48  2.54  
次主力店  F4  2.25  2.31  
次主力店  F5  2.25  2.31  
其他假设：
假设在预测期间内，所有租户均不会出现违约及提前退租的情况。
假设在预测期内，所有租户均按照合同约定的付款方式支付租金。
2、提成租金收入
提成租金收入是指在租赁合同约定的“固定租金与营业额提成两者取其高”
的租金模式下，于某一计租期间内，若按营业额提成计算的租金高于固定租金，
则按孰高原则收取超出固定租金部分的租金收入。
对于预测期间，可能产生的“提成租金收入”的预测，依据2025年度实际
产生的“提成租金收入”与同期固定租金的比例关系1.21%进行预测。
3、停车场出租收入
预测期间，以历史实际发生额的平均数据为依据，预测期内首年不增长，
自2027年起每年增长1%。
4、多经收入
预测期间，多经收入主要包括外墙广告收入、商场内部广告收入以及临时
利用场地的租赁收入。根据项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025
年实际多种经营收入为基数，预测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。
5、其他收入
预测期间，其他收入主要包括POS机以及数据桥接器使用费等收入。根据
项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际其他收入为基数，预
测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。
（六）营业成本
营业成本主要包括投资房地产折旧及摊销、公区能耗费、运营管理费以及
保险费。预测期内，各项成本预测情况明细如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.折旧及摊销  194,788,633.26  194,061,696.22  
2.公区能耗费  13,894,300.00  14,102,700.00  
3.1运营管理费-基础管理费A  13,972,464.68  14,181,512.92  
3.2运营管理费-基础管理费B  7,908,942.27  8,027,271.47  
4.保险费  435,900.00  435,900.00  
合计  231,000,240.21  230,809,080.61  
1、折旧及摊销
折旧及摊销系商业不动产项目资产的折旧摊销金额。预测期间，假设原有
预计使用寿命及预计净残值保持不变，考虑专项计划收购项目公司时的评估增
值，按附注五、7、8、10的方法计提折旧摊销；同时，假设在预测期间不存在
新购置资产。
2、公区能耗费
公区能耗费主要是电费、水费以及燃气的能源费用。以项目公司2025年实
际发生额为依据，预测期间首年不增长，自2027年起每年增长1.5%。
3、运营管理费
本基金拟与北京首农食品集团有限公司、北京龙德商业管理有限公司、龙
德置地有限公司共同签署的《运营管理服务协议》（以下简称本协议），约定
运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基础管
理费A和基础管理费B。运营管理实施机构就提供本协议项下的运营管理服务
有权收取基础管理费，运营管理实施机构就提供本协议下的运营管理服务实现
超额收益时，有权收取激励管理费。除本协议规定的运营管理费外，运营管理
机构不得以任何名义收取任何未经基金管理人同意涉及商业不动产项目或项目
公司的费用。运营管理实施机构的运营服务费用将根据绩效考核结果确定。
《运营管理服务协议》项下应付的运营管理费（包括基础管理费和激励管
理费两部分）均应全部向运营管理实施机构支付，运营管理统筹机构对此不持
有异议。
1）基础管理费
（a）运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*5.3%。
（b）运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
若A≥90%*X，R为3%
若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
若A＜80%*X，R为0
商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报告的
现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为6%。
2）激励管理费
基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动产
基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目标
运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自然
年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运营
净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市场
实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益=2026
年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益（为免疑
义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附件四“第
四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付激
励管理费，激励管理费为如下①或②两项金额的孰低值：
①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下①或②两项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础管理
费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部抵扣
完毕为止：
①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-营业
成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+折旧
摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余额、
应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需剔除，
其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年审计报
告中载明的相关金额计算确定。
依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率为
6%。
于预测期内，假设标的商业不动产项目实际经营净现金流实际值与设定的
经营净现金流目标值一致，因此假设无需支付或扣减激励管理费。
4、保险费
保险费涵盖财产一切险、公共责任保险等险种，其以资产价值作为计算基
数，在预测期内，每年的保险费金额为43.59万元。
（七）税金及附加
税金及附加主要包括房产税、增值税附加、印花税、城镇土地使用税，以
及专项计划利息收入增值税及附加税等。预测期间，各项税金及附加预测情况
明细如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.房产税  29,458,552.00  29,593,936.00  
2.增值税附加  1,531,928.36  1,539,426.91  
3.印花税  1,750,993.00  252,212.50  
4.城镇土地使用税  94,458.46  94,458.46  
5.专项计划利息收入增值税及附加税  7,309,192.02  5,345,867.98  
6.其他税  93,999.27  95,409.26  
合计  40,239,123.11  36,921,311.11  
1、房产税
采用从租及从价两种方法分别对房产税进行预计，其中，从租预测时，其
计税依据为预测期年度运营收入（此收入不含所对应的增值税），税率为12%；
从价预测时，计税依据则为对应期间空置面积分摊的房屋原值的70%，税率为
1.2%。
2、增值税附加
本基金合并范围内主体所涉及的城市维护建设税、教育费附加等税费，依
据应缴纳的增值税额，按照适用比例计算缴纳。
3、印花税
本基金合并范围内主体的印花税，根据预测期内签订的应纳税凭证所记载
的金额，乘以适用税率计算缴纳。
4、城镇土地使用税
项目公司所应缴纳的城镇土地使用税，按照实际占用的土地面积乘以每平
方米的适用税额来计算。
5、专项计划利息收入增值税
根据税法规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行
为，暂适用简易计算方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
专项计划层面的利息收入增值税计算公式为：专项计划利息收入
/(1+3%)*3%。专项计划在取得利息收入后形成利润，并向基金进行分红。相关
增值税款在编制本基金合并财务报表时，作为不可抵扣的进项税进行列示。
（八）管理费用
管理费用包含基金管理费、托管费以及其他费用。预测期内，管理费用明
细预测情况如下：
项目  2026年度  2027年度  
基金管理费  5,479,312.12  5,397,454.75  
托管费  273,965.61  269,872.74  
其他费用  1,200,000.00  800,000.00  
合计  6,953,277.73  6,467,327.49  
1、管理人报酬
本基金在预测期间内的管理人报酬根据拟签署的基金合同相关约定确认；
具体计算为：
基金管理人和计划管理人报酬=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报
告中披露的净资产*基金合同中约定的费率0.2%。
2、托管费
本基金在预测期间内的托管费根据拟签署的基金托管协议相关约定确认；
具体计算方法：
托管费=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中披露的净资产*基
金托管协议中约定的费率0.01%。
3、其他费用
其他费用包括中介机构专业服务费、信息披露费用、交易所手续费等；其
中：中介机构专业服务费为本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、
法律等费用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测，其他费
用按实际情况进行预测。
（九）信用减值损失
项目  2026年度  2027年度  
应收账款信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
本基金参照标的商业不动产项目历史实际发生情况，对已签署重大长租合
同假设按照合同结算条款按期结算进行预测。
（十）所得税
项目  2026年度  2027年度  
按税法及相关规定计算的当期所得税  16,656,275.60  12,775,866.57  
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税【2008】1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的
差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金
对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，专项计划相关税收可由专项计划份
额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收
企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总
局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税
【2008】121号)规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按
照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司
在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权
性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部
分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所
持有的商业不动产项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得
税税前扣除。
（十一）经营活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
经营活动产生的现金流量净额  160,127,616.73  161,092,782.04  
（1）销售商品、提供劳务收到的现金，主要是预测期间项目公司收到的营
业收入及相应的增值税销项税额，该金额根据预测的营业收入情况，以及应收
账款与预收账款的变动计算得出。已签署的重大长租合同假设按照合同结算条
款按期结算进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金，主要是预测期间项目公司发生的成
本支出及相应的增值税进项税额，该金额根据预测的运营成本，以及应付账款、
其他应付款及预付款项的变动计算得出。
（3）支付的各项税费为本基金于预测期间支付的各项税费。本基金及项目
公司的增值税及流转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司的所得税
按季度预缴，于每季度末次月支付；项目公司的房产税、土地使用税及印花税
于纳税义务发生的当年支付。
（4）支付其他与经营活动有关的现金，包括项目公司退给租户的押金及保
证金，以及本基金支付的运营管理费、基金管理费、基金托管费和中介服务费
等费用。预测期内，项目公司退给租户的押金及保证金是根据押金及保证金的
变动计算得出的。运营管理费按季支付，本基金发生的基金管理费、基金托管
费在次年支付，中介费用以及其他当年发生的费用在当年支付。
（十二）投资活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
投资活动产生的现金流量净额  -2,468,207,454.31  -8,827,400.00  
投资活动产生的现金流量净额，主要为处置固定资产收回的现金净额，即
处置非目标资产龙德紫金地下部分物业取得的资金；购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金，是项目公司发生的重大资本性支出；收购不动产
项目所支付的现金净额，是收购项目公司支付的对价与收购项目公司假设在基
金成立日持有的现金人民币的差额。
（十三）筹资活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
筹资活动产生的现金流量净额  2,638,224,255.63  -170,384,048.05  
发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。向基金
份额持有人分配支付的现金，即分配利润支付的现金，是根据基金合同，在预
测期内对可供分配金额进行100%分配的部分，且当年的可供分配金额于次年支
付。
（十四）其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金
额，是在预测期间合并净利润的基础上，先调整为税息折旧及摊销前利润，再
经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
1、封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金
2026年度，本基金发行份额募集的资金为人民币2,739,656,060.87元。
2、购买不动产项目支付的现金净额
项目  2026年度  
本基金实施募集资金规模  2,739,656,060.87  
减：需预留的相关支出及税费  -42,700,000.00  
减：项目公司的现金余额  -165,010,335.98  
取得商业不动产项目所支付的现金净额  2,531,945,724.89  
需预留的相关税费，主要包括本基金购买项目公司股权需支付的印花税、
取得专项计划增资款项需缴纳的印花税，以及发行过程中的其他费用，合计约
270万元。
考虑本基金存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不
确定性；同时本基金发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管
理人与运营管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动
改造或物业品质升级。本基金将从募集资金中额外设置提升性资本性支出预留，
金额为4,000万元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项
目未来提升性改造支出。
截至2026年1月1日，项目公司于被收购日持有的现金为165,010,335.98
元。
3、应收和应付项目的变动
项目  2026年度  2027年度  
经营性应收和应付项目变动  -2,609,355.18  -44,572.42  
4、分配利润支付的现金
项目  2026年度  2027年度  
本期分配给基金持有人的现金  -  -170,384,048.05  
5、本期/本年资本性支出
项目  2026年度  2027年度  
大修支出（不含税）  15,460,400.00  8,827,400.00  
资本性支出主要包括对商业不动产资产的大修支出及更新改造支出。依据
招募说明书，结合运营管理机构的意见与本基金管理人的审慎判断，考虑各标
的商业不动产项目历史大修支出、更新改造支出的实际发生额以及物业特定因
素，本基金在可供分配金额测算表中，对以后期间资本性支出金额进行预测，
2026年预计资本性支出为15,460,400.00元，2027年度预测比例为当期实收收入
的3.5%。
6、将期末/年末现金余额调节至本期/本年可供分配金额
项目  2026年度  2027年度  
当期可供分配金额年内分配的部分    
期末/年末现金余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
预留安全现金余额  -3,424,854.22  -3,457,600.09  
预留经营性负债  -156,335,515.79  -155,263,753.54  
本期/本年可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.42  
未来安全现金余额为预计下一年度在取得租金收入前需要支付运营成本，
按年度付现成本预留1个月的金额。
本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式100%分配
给投资者，在符合分配条件的情况下每年分配不少于一次。
（十五）影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，
而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预
测存在差异，其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
1、若运营管理机构未能以有效的方式经营及管理不动产项目，或基金管理
人决定于运营管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经
营业绩可能受到不利影响。
2、基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营
业绩产生不利影响。
3、宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，
会对不动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。未来随
着消费者消费行为偏好变化、周边同类型消费不动产运营及所在地城市规划调
整影响，可能会对不动产项目产生一定的竞争压力。
（十六）敏感性分析
本报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的
影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，本报告中的预测数据可能存
在不确定性及偏差。
为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下
表针对营业收入和营业成本（不含折旧摊销）的关键假设进行了敏感性分析，
以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额预测结果相匹配。
预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析
结果如下：
表2026年度
项目  变动  调整前可供分配金额  调整后可供分配金额  变动  
营业收入  下降5%  170,384,048.05  157,704,919.27  -7.44%  
营业成本  上升5%  170,384,048.05  168,573,467.70  -1.06%  
表2027年度
项目  变动  调整前可供分配金额  调整后可供分配金额  变动  
营业收入  下降5%  153,304,398.42  140,566,393.36  -8.31%  
营业成本  上升5%  153,304,398.42  151,467,029.20  -1.20%  
二、预测和分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、
改造更新支出等），并说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性
在龙德广场收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、
更换业态调整及装修等。根据工程尽调报告，龙德广场2026年资本性支出为
1,546.04万元，从2027年开始的九年资本性支出总额为8,320.85万元，故本次
龙德广场资本性支出2026年采取1,546.04万元，2027年资本性支出占收入比例
参数取值为3.5%。
三、评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果的差
异情况
评估报告预测的标的资产NOI与调整后可供分配金额对比如下表所示：
表评估可供对比表
项目  评估NOI  调整后可供分配金额  差异  
2026年度  17,667.44  16,958.04  -4.02%  
2027年度  18,402.72  18,029.13  -2.03%  
调整后可供分配金额=营业收入-营业成本中评估同口径成本项-税金及附加
+折旧及摊销-资本性支出。
总体看，评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果
的差异较小，未超过5%，具备合理性。
四、期初现金的分配安排、关联资金的回收安排、其对现金流及分派率的
影响及相关风险揭示
（一）期初现金的分配安排
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第
110A000480号标准无保留意见的《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不动
产项目2023至2025年备考财务报表审计报告》（以下简称“备考审计报告”），
截至2025年末龙德置地货币资金余额为165,010,335.98元。
因此，本项目期初现金为165,010,335.98元，扣除预留资金外，全部用于对
投资人进行分配，计入2026年度可供分配金额。预留资金的计算详见“3）期
初现金及关联资金对现金流及分派率的影响及相关风险揭示”。
（二）关联资金的回收安排
根据备考审计报告，截至2025年末，龙德置地关联资金主要包括关联方应
收款项及关联方应付款项两类。
关联应收款项方面，截至2025年末，龙德置地关联方应收款项主要包括因
按直线法核算租赁收入、在免租期内形成的应收北京华联美好生活百货有限公
司龙德分公司租金32,338,969.91元（以下简称“应收款1”），及应收京粮龙
德龙德紫金地下车库转让款84,786,049.13元（以下简称“应收款2”）。应收
款1为根据直线法在免租期内确认租金收入而形成的应收租金，不代表真实的
租金欠付金额，将在未来整体租期内随着租金收取不断摊销至零，因此应收款1
不涉及回收安排。应收款2预计于本项目发行前由龙德置地全额收回。
关联方应付款项方面，截至2025年末，龙德置地账面不存在实际余额。备
考财务报表中记录的龙德置地与龙德商管之间形成的应付款余额，为根据2024
年4月1日生效的《物业运营管理协议》假设其于2023年1月1日生效，而补
充假设龙德置地对龙德商管的支付义务而形成，不构成龙德置地的真实负债，
亦不涉及支付安排。
（三）期初现金及关联资金对现金流及分派率的影响及相关风险揭示
本项目期初现金为165,010,335.98元，发行前需收回的关联资金为应收款2，
金额为84,786,049.13元。期初现金及应收款2均纳入2026年度可供分配金额。
具体金额影响=期初现金+应收款2-预留金额，预留金额明细如下表所示：
表：预留金额明细表
项目  金额（元）  备注  
预收账款  32,303,122.07  备考审计报告2025年末预收账款余额  
押金及保证金  69,550,739.52  备考审计报告2025年末其他应付款-押金及保证金余额  
合同负债  54,292.65  备考审计报告2025年末合同负债余额  
发行前已分配股利  101,431,805.24  项目公司发行前将截至2025年末剩余未分配利润全部分配。其金额略大于备考财务报表2025年末未分配利润余额，是因为备考财务报表根据2024年4月1日生效的龙德置地与龙德商管的《物业运营管理协议》，对2023年1月1日至2024年3月31日的业务进行了模拟，为保持可比性模拟补提了部分实际未发生的成本费用。  
合计  203,339,959.48   
因此，具体金额影响=165,010,335.98+84,786,049.13-203,339,959.48=46,456,
425.63元。上述因素使得2026年度可供分配金额增加约46,456,425.63元，使得
2026年度分派率增加约1.70%。
影响2026年度可供分配金额、分派率的一次性因素，除上述期初现金及关
联资金的影响外，还包括①期初经营性负债影响约-11,300,364.76元；②发行首
年额外预留其他费用及股转印花税影响约-1,900,000.00元；③首年资本性支出
较次年较多，影响约-6,633,000.00元；④预计吸收合并于2026年3月31日完
成，首年所得税多缴影响约-3,880,409.03元；⑤首年分派金额较高，导致专项
计划层面增值税及附加支付较多，影响约-1,963,324.04元。发行首年一次性因
素影响合计金额=46,456,425.63-11,300,364.76-1,900,000.00-6,633,000.00-3,880,40
9.03-1,963,324.04=20,779,327.80元，使得2026年度可供分配金额增加20,779,32
7.80元，使得2026年度分派率相较2027年度分派率增加约0.76%。
管理人已补充以下风险揭示：
“本基金首年净现金流分派率较高的风险
本基金首年及次年预测净现金流分派率分别为6.22%和5.60%。本基金首年
净现金流分派金额包含期初现金及关联资金收回等一次性因素影响，所以首年
净现金流分派率并非基金存续期内稳定期的净现金流分派率水平。基金稳定期
净现金流分派率水平可参考次年分派率水平。”
第四章治理机制与运营管理安排
第一节不动产基金治理机制
本基金整体治理架构拟安排如下：
一、基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权
代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基
金份额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基
金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以
届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。基金份额持有人大会日常机构可
行使的职权如下：
（1）召集基金份额持有人大会；
（2）提请更换基金管理人、基金托管人；
（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；
（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）基金合同约定的其他职权。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法
规为准。
（一）召开事由
1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，
但法律法规、中国证监会另有规定的除外：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）对不动产基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整；因
法律法规或监管部门取消或放宽基金合同约定的上述限制，导致本基金投资不
再受相关限制的情况除外；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）本基金进行扩募；
（11）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，决定金额（连续
12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%（不含20%）的不动产项目或不
动产资产支持证券购入或处置；
（12）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，不动产基金成立
后发生的交易金额（金额是指连续12个月内累计发生金额）超过本基金净资产
5%（不含5%）的关联交易；
（13）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
（14）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
（15）延长基金合同期限；
（16）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、
更换运营管理机构的；
（17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易
所终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申
请本基金终止上市的除外；
（18）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
（19）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金
份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项
书面要求召开基金份额持有人大会；
（20）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更
不动产项目后续计量模式；
（21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人
权利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会
的事项。
2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份
额持有人大会：
（1）收取法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他应由基金和
特殊目的载体等承担的费用；
（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
（3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
（4）调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
（5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（6）因法律法规或监管部门取消或放宽基金合同约定的对不动产基金的投
资目标、投资策略和投资范围等的限制，导致本基金投资不再受相关限制的；
（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金
管理人在履行相关程序后增加相应功能；
（10）因“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在基金合同
生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额，从而终止《基金合同》的；
（11）因“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在基金合同
生效之日起6个月内，未成功直接或间接购入项目公司全部股权，从而终止
《基金合同》的；
（12）因本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再
产生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
（13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金
份额持有人利益的行为而解聘上述机构（但若因发生运营管理机构法定解聘情
形以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决）；
（14）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，
并对《基金合同》及相关文件进行修改；
（15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
增设专项计划的分配兑付日；
（16）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可
供分配金额计算方法变更；
（17）在基金存续期内，如果基金管理人依法设立从事公募基金管理业务
的子公司的，将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的公开募集证券投资
基金，并由新成立的子公司承继基金合同等不动产基金文件项下所有关于基金
管理人的权利与义务；
（18）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目
减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等
通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益
人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等
缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期
收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的
相关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；
（19）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的
其他情形。
（二）议事规则及表决程序
1、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额
持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提
出议案。
2、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金
管理人召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人
应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金
份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以
上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出
书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书
面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，
应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配
合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同
一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，
单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，
并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持
有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规
定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式；
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点；
5）会务常设联系人姓名及联系电话；
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及
其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管
理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则
应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监
督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影
响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细
方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交
易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承
诺等。
4、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监
管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份
额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。
现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资
料相符；
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间
的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不
少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书
面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址
或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续
公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照
会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理
人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有
人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议
事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代
表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他
人代表出具表决意见；
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他
方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方
式在会议通知中列明。
5、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审
议决定的事项，是关系基金份额持有人利益的重大事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改
应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细
方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交
易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承
诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩
募及新购入不动产（试行）》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额
持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形
除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列“7、计票”规定程序确
定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大
会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代
表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基
金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基
金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一
名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金
托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出
的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委
托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时
间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证
机关监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。
3）会议记录
A.基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人
或其代表在会议记录上签名。
B.现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
a.会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
b.会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
c.出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
d.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
e.律师及计票人、监票人姓名；
f.法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
C.通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
a.会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
b.参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
c.律师及计票人、监票人姓名；
d.法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
6、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其
所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关
系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监
会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机
构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人；
4）终止《基金合同》；
5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6）金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入
或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发
生金额）；
8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是
指连续12个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提
交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，
表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛
盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金
份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
7、计票
（1）现场开会
1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人
中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票
人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人
召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主
持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票
的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重
新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基
金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督
下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人
拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（3）其他开会方式
以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理
人或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票
进行监督，不影响计票和表决结果。
8、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监
会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金
份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公
告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有
人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金
管理人、基金托管人均有约束力。
基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由
全体基金份额持有人承担。
9、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决
条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内
容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致
并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有
人大会审议。
二、基金管理人、基金托管人的权利及义务
（一）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》《基金指引》《运作办法》《商业不动产基金公告》
及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部
门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业
务并获得《基金合同》约定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理不动产项目；为基金的利益行使因基金财产
投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
1）决定资产支持证券延期；决定是否终止资产支持证券；
2）决定资产支持证券扩募方案；
3）根据《标准条款》的约定，在资产支持证券清算时，审批决定资产支持
证券清算方案；
4）决定修改资产支持证券法律文件的重要内容；
5）发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；
6）发生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；
7）通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利；
8）派员负责不动产项目公司财务管理；
9）其他与资产支持证券相关的重要事项。
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金
管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。在不影响基金管
理人的权益且不增加其义务情况下，专项计划存续期内，若资产支持证券管理
人的资产证券化业务、资产管理部门或承担类似职能的部门与资产支持证券管
理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有资产支持证券管理人的客
户资产管理业务资质且资产支持证券管理人不再具备担任资产支持证券管理人
所需资质，则由新法人直接变更为专项计划的管理人，无需经基金管理人同意。
（13）按照有关规定运营管理不动产项目，为基金的利益通过专项计划行
使对不动产项目公司所享有的权利，包括但不限于：选举和更换董事、监事
（如有），决定有关董事、监事（如有）的报酬事项，审议批准董事的报告，
审议批准监事（如有）的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，
审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案，对公司增加或者减少注册
资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议，修改公司章程等；前述事项如果间接涉及应由基金
份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围
内行使相关权利；
（14）设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理不动产
项目（包括但不限于为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险、制定
及落实不动产项目运营策略、签署并执行不动产项目运营的相关协议等事
宜）；委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目公司财
务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或
者实施其他法律行为；
（16）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（17）根据基金合同和运营管理协议的约定调整运营管理机构的运营费用
及服务报酬；
（18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、
证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外
部机构（基金合同另有约定的除外）；
（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交
易过户等业务规则；
（20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标
的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资
标的提交基金份额持有人大会表决（如需），经履行适当程序后购买相关标的；
（21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金
合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基
金份额持有人大会表决，经履行适当程序后出售相关标的；
（22）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计
发生金额）的不动产项目购入或出售事项；
（23）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计
发生金额）的关联交易；
（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基
金直接或间接的对外借款方案；
（25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算
调整项，并依据法律法规及《基金合同》相关要求进行信息披露；
（26）“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在《基金合同》
生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额的情况下，与基金托管人协商一致后，决定终止基金合同；
（27）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用；
（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《基金指引》《运作办法》《商业不动产基金公告》
及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金
份额的发售和登记事宜；
（2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手
续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记
账；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内
部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财
产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，
进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关
规定进行资产负债确认计量，编制不动产基金定期报告与临时报告，编制基金
中期与年度合并及单独财务报表；
（9）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
（10）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保
密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外；
（11）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持
有人分配基金收益；
（12）按《基金法》《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权
益，执行基金份额持有人大会的决议；
（13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份额
持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（14）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过
程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材
料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规
或监管规则另有规定的从其规定；
（15）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并
且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有
关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（16）对不动产项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证，向
基金托管人移交权属证书及相关文件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会并通知基金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合
法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义
务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监
会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应
为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，
基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金加计中国人民银行同期活期存款
利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（24）建立并保存基金份额持有人名册；
（25）专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，
包括：
1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的
现金流，防止现金流流失、挪用等；
3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5）制定及落实不动产项目运营策略；
6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；
7）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9）实施不动产项目维修、改造等；
10）不动产项目档案归集管理等；
11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12）依法披露不动产项目运营情况；
13）提供公共产品和服务的不动产项目的运营管理，应符合国家有关监管
要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程
中的风险；
15）按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置
资产；
16）中国证监会规定的其他职责。
（26）基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第
4）至9）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机
构运营管理不动产项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派
员负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产
项目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核
安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；
（28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，
确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，
具备充分的履职能力；
（29）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每
年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应
当定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记
录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；
（30）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相
关档案；
（31）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生
下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；
2）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
3）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营管
理机构服务资质提出新的规定或要求，而运营管理机构不符合该等规定或要
求）。
（32）发生《运营管理协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管
理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，
并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具
体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应
解聘或更换运营管理机构；
（33）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。
申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的不动产项
目资产进行评估，并出具评估报告。本基金存续期，基金管理人应当聘请评估
机构对不动产项目资产每年至少进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情
形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对不动产项目资产进行评估，并
出具评估报告，且按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调
整基金估值并公告：
1）购入或出售不动产项目；
2）本基金根据持有人大会决议进行扩募；
3）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；
4）不动产项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影响；
5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（34）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与资
产支持证券管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、
份额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接；
（35）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关
基金事务的行为承担责任；
（36）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的
流动性；
（37）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金管理人不动产基金治理机制
不动产基金投资决策委员会（下称“投委会”或“不动产基金投委会”）
为不动产基金管理决策机构，对公司不动产基金投资业务进行全面管理，以会
议形式对不动产基金业务事项进行决策。
不动产基金投委会可以由公司总经理、公募REITs部分管领导、公募REITs
部负责人、研究部负责人、风险管理部负责人及其他相关人员组成。如上述职
位相应人员有重合，可以由公募REITs部另行推荐业务人员予以增补。其他人
员可视情况列席。
投委会定期或不定期举行会议，由投委会主任委员召集和主持，主任委员
因故缺席时由其指定的其他委员负责召集和主持。投委会应由全体委员的三分
之二（含）以上出席方可举行。投委会采用票决制，一人一票，会议议案需经
出席会议委员三分之二（含）以上表决方可通过。
投委会会议可采用现场开会、通讯开会及其他方式召开，表决方式包括现
场开会表决和电子邮件表决等。会议具体召开方式由会议召集人确定。出席会
议委员在对议案表决前必须仔细阅读议案的相关材料。对于表决的议案，出席
会议委员必须签署个人明确的意见，对持“不同意”意见的，必须简要写明理
由。出席投资决策委员会会议的委员应在会议决议和会议记录（如有）上签名。
投委会决策会议根据不动产基金涉及的不动产资产的特点和行业情况做出
决策，由公募REITs部及基金经理负责执行或监督执行。
不动产基金投委会作为不动产基金投资及运营管理的决策机构，有权对不
动产基金的重大事项进行审批，具体包括：
1、制定不动产基金整体的投资目标和投资策略；
2、制定不动产基金的投资决策程序、权限设置和投资原则；
3、审批不动产基金尽职调查、投资管理、项目运营管理等相关的制度和流
程；
4、决定为不动产基金提供服务的律师事务所、评估机构、财务顾问或其他
第三方服务机构的选择、更换等（不包括法定解聘情形外解聘、更换运营管理
机构）；
5、制定不动产基金投资及项目运营管理方案，并定期进行回顾与总结；
6、审批不动产基金直接或间接对外借款，确保借款用途限于不动产项目日
常运营、维修改造、项目收购等；
7、决定金额占本基金净资产20%及以下的不动产项目的购入或出售事项
（不包括扩募）（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
8、决定运营管理成本占单一项目公司最近一年经审计营业收入相应比例以
上（具体比例视项目情况而定，但累计运营管理成本未超过年度预算的除外），
或可能导致不动产基金资产现金流相比预期减少相应比例及以上等重大运营事
项；
9、决定不动产基金成立后发生的金额在基金净资产5%以内的关联交易
（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
10、审批资产支持证券持有人权利行使的相关事项；
11、审批项目公司股东权利行使的相关事项；
12、投委会认为有必要审议的其他与不动产基金相关的重大事项。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》《基金指引》《运作办法》《商业不动产基金公告》
及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全
保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批
准的其他费用；
（3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账
户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基
金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》《基金指引》《运作办法》《商业不动产基金公告》
及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同
的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账
管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利
用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照
《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途；
（8）保守基金商业秘密，除《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关
法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不
得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，
说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；
如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是
否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资
运作、收益分配、信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存
期限不少于法律法规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
（16）依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金
份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人
大会；
（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔
偿责任不因其退任而免除；
（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运
作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财
产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（23）监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及
资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户
内封闭运行；
（24）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产
净值、基金份额净值；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、专项计划管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排
（一）专项计划管理人的职责
除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管
理人还应享有以下权利，承担以下义务：
1、计划管理人的权利
（1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划
发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理
专项计划资产、分配专项计划利益。
（2）计划管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运
作。
（3）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据
《专项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专
项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
（4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损
害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法
律责任。
（5）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定召集资产支
持证券持有人大会。
（6）计划管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费。
（7）计划管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿
的专项计划费用。
2、计划管理人的义务
（1）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专
项计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供
服务，代表资产支持证券持有人维护合法利益。
（2）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划
的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记
账。
（3）计划管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管
理业务流程。设立专门机构或指定专门人员从事信用风险管理相关工作，确保
信用风险管理责任落实到岗、到人。
（4）计划管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安
全的机制。
（5）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计
划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基
础资产进行追加投资。
（6）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和
《专项计划托管协议》的约定，接受计划托管人对专项计划资金拨付的监督并
配合托管人办理托管业务。
（7）计划管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履
行其作为SPV或项目公司股东，依据SPV或项目公司章程及/或中国法律规定
所享有及承担的股东权利、权力及职责。
（8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，计划管理
人应根据生效决议履行其计划管理人职责。
（9）计划管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支
持证券持有人大会，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预
警；计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具计划管
理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等
信息。
（10）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、
处分资产支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证
券持有人分配专项计划利益。
（11）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存
与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，
保存期不少于专项计划终止后20年。
（12）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》《标准条款》
及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。
（13）计划管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持
证券持有人承担赔偿责任。
（14）因计划托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产
支持证券持有人向计划托管人追偿。
（15）计划管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金
流产生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查原始权益人、SPV、
项目公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参
与机构履行规定或约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险
分类管理。
（16）计划管理人应协调原始权益人、SPV、项目公司、基础资产现金流
重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时
处置预计或已经违约的资产支持证券风险事件。
（17）计划管理人应监督计划托管人、SPV、项目公司及其他相关机构履
行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划
管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
（二）计划托管人的职责
除《专项计划托管协议》约定的权利和义务之外，专项计划托管银行还应
享有以下权利，承担以下义务：
1、计划托管人的权利
（1）资产支持证券托管人有权根据专项计划托管协议约定，依法保管专项
计划资产。
（2）资产支持证券托管人有权根据专项计划托管协议对专项计划账户内的
资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反专
项计划托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限期
纠正，资产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书
面形式对资产支持证券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在
纠正期限内及时改正。在专项计划存续期间内，资产支持证券托管人有权随时
对通知的违规事项进行复查，督促资产支持证券管理人改正。资产支持证券管
理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未能在纠正期限内纠正的，资产支
持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并及时向中国证券投资
基金业协会报告。
（3）因资产支持证券管理人故意或重大过失导致专项计划资产产生直接经
济损失时，资产支持证券托管人有权向资产支持证券管理人进行追偿，追偿所
得应归入专项计划资产。
2、计划托管人的义务
（1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信
用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对
非因资产支持证券托管人原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账
户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。资产支持
证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于专项计划募集资金账户内的认购
资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计划账户之
外的资产不承担保管责任。
（2）资产支持证券托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划
账户，执行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往
来。
（3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与专项
计划托管协议和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发
现资产支持证券管理人出具的划款指令违反《计划说明书》和专项计划托管协
议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；资产支持证券管理人未能在合理期
限内改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并及时向中国证券投资基金
业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证
券托管人不承担责任。
（4）专项计划资产应独立于资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理
人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人
必须协助资产支持证券管理人为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资
产与资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实行严格的分账管理。
（5）未经资产支持证券管理人出具专项计划托管协议约定的指令，资产支
持证券托管人不得自行运用、处分、分配专项计划资产，但《标准条款》及专
项计划托管协议约定不需指令的情形除外。
（6）资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业
场所，配备足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责
专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托
管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。
（7）除依据法律规定和专项计划托管协议约定外，资产支持证券托管人不
得委托第三人托管专项计划资产。
（8）资产支持证券托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向资产
支持证券管理人提供有关资产支持证券托管人履行专项计划托管协议项下义务
的《托管报告》。
（9）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产
生重大影响的临时事项，资产支持证券托管人应在知道或应当知道该临时事项
发生之日起2个交易日内以电子邮件、邮寄或传真的方式通知资产支持证券管
理人：
1）资产支持证券托管人发生法律纠纷、可能影响专项计划按时分配收益的；
2）资产支持证券托管人违反专项计划文件约定，对资产支持证券投资者权
益产生不利影响的；
3）资产支持证券托管人变更的；
4）资产支持证券托管人信用评级或者评级展望发生变化、被列入信用观察
名单，可能影响资产支持证券投资者权益的；
5）资产支持证券托管人被列为失信被执行人，受到刑事处罚、重大行政处
罚或者相关立案调查，发生超过上年末合并口径净资产5%且超过5000万元的
债务违约或者其他资信状况的重大变化，可能影响资产支持证券投资者权益的；
6）资产支持证券托管人作出减资、合并、分立等决定，可能影响资产支持
证券投资者权益的，或者作出解散、申请破产等决定，被申请破产的。
（10）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账
凭证、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后20年。
（11）在专项计划到期终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券
管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的
清算报告，以及办理专项计划资金的分配。
（12）资产支持证券托管人由于故意或过失未按本协议约定执行指令或者
错误执行指令进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券托管人发现后
应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任，但因不可抗
力或本协议约定的资产支持证券托管人不承担赔偿责任的情形除外。
（13）资产支持证券托管人应根据适用法律规定开展资产支持证券信用风
险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围内履行资产支持证券信用风险管
理职责，配合计划管理人及其他参与机构和持有人开展风险管理工作，及时向
交易场所报告资产支持证券风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义
务，接受交易场所自律管理。
（三）资产支持证券持有人的权利与义务
除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计
划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：
1、资产支持证券持有人的权利
（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得
专项计划利益。
（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划
投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解
专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说
明。
（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规
定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、计划托管人
过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔
偿。
（5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等
方式处置资产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。
（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出
席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第14.10
条的约定作出专项计划直接决议。
（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的
专项计划剩余资产。
（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
2、资产支持证券持有人的义务
（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》
的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
（3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取
得或受让的资产支持证券。
（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
四、项目公司治理安排
为提升运营决策的效率和质量，保障不动产项目运营管理的持续稳定，由
基金管理人通过专项计划管理人任命和更换项目公司的法定代表人、董事、总
经理和财务负责人，并由前述人员根据公司章程就项目公司重大事项进行决策。
项目公司日常经营事项，由基金管理人和项目公司共同委托运营管理机构为不
动产项目提供运营管理服务，通过签订《运营管理服务协议》授权运营管理机
构对本项目进行运营管理，项目公司主要承担监督与审核的职责，充分保障运
营管理机构日常运营管理的独立性。基金管理人、计划管理人、项目公司应确
保项目公司章程及其他内部制度文件不得与《运营管理服务协议》的内容及安
排相冲突。
基金管理人与运营管理机构就不动产项目运营管理重要事项设置审批权限，
以充分发挥运营管理机构及相关方在不动产项目运营管理及风险控制等方面的
专业能力，调动运营管理机构自主能动性。
基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机
制。基金经理需要定期向投资决策委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保
其勤勉尽责。
五、重要事项决策和审批程序
（一）经营和预算计划制定及执行
运营管理机构负责制定不动产项目经营管理计划、日常关联交易计划和预
算管理计划，经项目公司逐层上报至基金管理人投资决策委员会进行审批；运
营管理机构依据上述经审批的计划，在授权范围内自主决策日常经营事项。
对于预算外的项目公司支出等事项，运营管理机构应提交基金管理人审议，
经基金管理人审批通过后方可实施。对于重大突发或紧急事项，运营管理机构
在安全优先及持有人利益最大化原则下，可先行实施必要措施，随后按规定时
限补办审批程序。
（二）合同执行等其他重要事项
在经营管理计划、日常关联交易计划及预算管理计划经各方确认一致的范
围内，且符合既定的标准经营合同格式文本前提下，基金管理人授权运营管理
机构，依据预算确定的铺位租金价格体系，以项目公司的名义开展客户谈判、
租赁合同签署及续签等相关工作。
其他运营管理相关重要事项如关联交易、外部借款、对外担保、公司变更
及其他影响基金份额持有人利益的重大事项，项目公司需按照《运营管理服务
协议》《基金合同》的约定履行各层级决策程序，提交基金管理人及基金份额
持有人大会（如需）审议批准。
六、流动性服务商安排
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基
金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，
按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。
七、不动产项目运营管理安排
就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，运营管理机构接受委
托，应根据适用法律和各方签署的运营管理协议的规定，针对委托的职责、运
营管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府对
运营管理的其他监管要求，委派运营管理所需专业人员，负责为不动产项目提
供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运
营管理协议的约定为准。具体信息详见招募说明书“第四章治理机制与运营管
理安排”中的“第二节运营管理安排”。
第二节运营管理安排
一、基金管理人运营管理安排
（一）运营管理安排概况
本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动
履行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托北京首农食品集团有
限公司为运营管理统筹机构、北京龙德商业管理有限公司为运营管理实施机构
为不动产项目提供运营管理服务，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而
免除。
基金管理人、运营管理机构与项目公司就本基金签订《运营管理服务协
议》，并在协议中明确约定运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服务
费用计算方法及考核安排、赔偿责任承担等内容。
（二）基金管理人管理其他同类型不动产基金潜在利益冲突的防范措施
基金管理人未管理多个同类不动产基金，不存在利益冲突。
二、运营管理服务协议的主要内容
（一）协议各方主要权利义务
1、基金管理人的权利义务
（1）基金管理人有权制定印章管理、证照管理、档案管理及财务等运营管
理相关制度和决策重要运营管理事项，运营管理机构应参照执行。
（2）基金管理人有权查阅、复制运营管理机构与本商业不动产项目运营、
管理和维护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。
（3）基金管理人有权对运营管理机构进行监督、检查及督促，定期或不定
期对商业不动产项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理相关工作提
出建议和意见。运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在
基金管理人就商业不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合
理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。
（4）基金管理人有权按照《运营管理服务协议》中运营管理机构的考核条
款约定对运营管理机构进行考核。
（5）在发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形时，基金管理人有权按
照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。
（6）基金管理人应当促使项目公司按照《运营管理服务协议》约定的金额
及计算方式向运营管理实施机构支付运营管理费。
（7）基金管理人有权派员统筹项目公司的财务管理。
（8）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
（9）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
2、项目公司的权利义务
（1）项目公司有权对运营管理机构进行监督、检查及督促。
（2）项目公司有权取得商业不动产项目的运营收益（包括租金及其他费用
等）。
（3）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运
营管理实施机构支付运营管理费。
（4）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理职责。
（5）项目公司应当及时告知运营管理机构或向运营管理机构披露已发生的
或可能发生的、与项目公司、商业不动产项目相关的重大事件。
（6）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
3、运营管理机构的权利义务
（1）运营管理实施机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取运营管
理费。
（2）运营管理机构应严格遵守法律法规、监管机构关于商业不动产项目运
营管理的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服
务协议》约定的各项运营管理职责和义务，尽一切合理努力确保商业不动产项
目运营过程中项目公司始终遵守法律法规的规定和各项合同项下的义务。
（3）运营管理机构应当充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管
理人就商业不动产项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限
内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、项目公
司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核。
（4）运营管理机构应保守商业秘密，建立敏感信息知情人人员管理名单及
相关管理制度，并定期更新，根据需要提交基金管理人备案。运营管理机构及
敏感信息知情人不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事
或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动。
（5）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金
管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文
件资料真实、准确、完整。运营管理机构应根据中国证监会、证券交易所的相
关业务规则履行信息披露配合义务，包括但不限于制定信息披露配合制度、指
定高级管理人员担任信息披露事务负责人，将运营管理机构信息披露管理制度、
信息披露事务负责人等信息向证券交易所报备等。运营管理机构应指定1名信
息披露对接人配合基金管理人在约定的时间内按时做好信息披露工作。
（6）运营管理机构应当配合基金管理人为申请注册商业不动产基金之目的
在申请注册商业不动产基金前对其进行的尽职调查，确保其在专业资质（如
有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。
（7）在运营管理期间内，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内
部制度的规定，控制与项目公司或商业不动产项目产生同业竞争或利益冲突的
潜在风险，并及时披露公司与项目公司或商业不动产项目产生同业竞争或利益
冲突的事项。运营管理机构同时向其他机构提供商业不动产项目运营管理服务
或同时直接或间接持有其他商业不动产项目的，应采取充分、适当的措施避免
可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保《运营管理服
务协议》项下的商业不动产项目在人员、业务等方面独立运营、确保隔离不同
商业不动产项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同商业不动产项目在运营
管理方面的交叉和冲突，并在相关聘用合同或其他相关职责文件中明确相关人
员的工作地点和岗位责任。如更换前述项目运营团队和/或相关运营人员的，应
及时补充符合资质的人员，确保团队人员资质水平不低于其他商业不动产项目。
在商业不动产基金的存续期间内，如运营管理机构自身和/或其实际控制的关联
方持有或运营竞争性项目的，相关方将采取充分、适当的措施，公平对待商业
不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理机构承诺
不会将商业不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其
他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不
利于商业不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客
观结果的发生。
（8）运营管理机构应当依照其与商业不动产项目运营相关的管理规范和标
准，做好商业不动产项目的运营管理工作，并将其与商业不动产项目运营相关
的管理规范和标准向项目公司及基金管理人备案，并保持更新。
（9）运营管理实施机构应当定期对派驻项目公司的管理团队、工作人员进
行包括但不限于安全、保密、职业道德的教育和相关工作专业能力的培训，以
保证其提供的运营管理服务的质量，并确保核心管理团队的稳定性。但对于工
作疏忽、未尽职守的工作人员，应及时更换。
（10）运营管理实施机构负责提供满足项目公司人员日常办公及档案存放
需要的办公场所，并与运营管理实施机构派驻项目公司的管理团队合署办公，
并提供与运营管理实施机构等同的物业管理服务及日常办公环境。
（11）运营管理实施机构负责商业不动产项目的安全管理工作，包括安全
制度的建设、安全生产保障设施设备的设置及维护、安全管理事件应急管理及
善后处理工作等。否则项目公司有权就相应实际损失要求运营管理机构进行赔
偿。
（12）《运营管理服务协议》约定的其他权利与义务。
（二）运营管理服务协议的主要内容
1、项目公司经营计划与预算计划
运营管理实施机构应按《运营管理服务协议》的约定向基金管理人提交年
度的经营计划及预算。基金管理人应按《运营管理服务协议》的约定完成确认。
如基金管理人对经营计划及预算有异议，应书面提出，运营管理实施机构应及
时予以调整。
若当年度的经营及预算计划审批尚未完成（应包括基金管理人及运营管理
机构未达成一致意见等情形），如项目公司因经营确需开支，由基金管理人按
照项目上一年度的经营计划和预算的方案执行。
2、项目日常经营管理
运营管理实施机构应根据《运营管理服务协议》的约定派驻经营管理团队
对商业不动产项目进行经营和管理。
（1）基于年度经营管理计划分解制定月度经营目标。
（2）依据基金管理人及项目公司授权，以项目公司的名义开展商业不动产
项目招商管理工作。
（3）草拟及修订标准经营合同格式文本，确保项目公司利益得到保证。
（4）根据基于预算确定的铺位租金价格体系，以项目公司的名义负责物业
出租、租赁备案（如需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，
具体包括客户谈判、签署租赁合同、续签租赁合同、协调商铺移交和改造需求
（如有）、退租协调、必要的提前退租追偿等工作。
（5）对商户的经营行为进行日常监督和管理，对不符合合同约定的行为进
行纠正，必要时采取清退措施。
（6）开展与商业不动产项目租赁客户相关的可能的增值服务工作，并维护
与租赁客户关系。
（7）开展商业不动产项目的营销推广工作，包括推广计划的制定、会员管
理与拓展、活动策划、媒体维护、危机公关、项目信息传播等相关方面的工作。
（8）依据相关合同，协助项目公司定期及时发放账单，收取运营收入，保
障相关运营收入转入项目公司指定的银行账户。
（9）依据租赁合同的相关约定，协助项目公司对抽成租金所涉及的商户经
营流水数据开展稽核工作，收集商户提供的经营流水底稿并归档。对经营流水
底稿进行抽查或必要的审计（如有）。
（10）运营管理实施机构应当督促物业管理机构执行商业不动产项目必要
的日常物业服务工作，包括但不限于卫生保洁、环境绿化、日常维修保养、安
保、消防、通讯及紧急事故处理等。运营管理实施机构应当监督管理及考核物
业管理机构的物业管理活动，促使物业管理活动达到相应的物业管理协议约定
的物业管理标准。
（11）提供客户服务，包括但不限于为经营商户办理商铺移交、协调二次
装修、对接维修需求及其他增值服务；负责监督为满足租户使用需求而对商铺
进行的装修工程或改造工程，促使施工方案符合相关法律法规之规定并获得必
要的主管部门批准，相关装修工程、改建或扩建工程不影响建筑的整体质量和
使用安全。
（12）负责日常对消防设施设备的巡查和检测，保障消防设施设备齐全，
处于有效状态，维护良好；负责日常巡查和对租户消防安全的管理，及时排除
消防隐患。
（13）定期巡检并维护保养物业资产各类设备设施，包括但不限于：垂直
电梯和自动扶梯、空调、通风系统、弱电系统、强电系统、照明、管道设施、
供水系统、排污设施、监控系统、门窗、防火设施等，确保其完好、通畅、清
洁与正常运作。
（14）协助项目公司向承租人代收商业不动产项目的水、电费并向水、电
供应单位进行支付。
（15）在基金管理人的财务管理下，开展项目财务执行工作，包括但不限
于负责编制经营计划及预算、编制月度资金计划、执行办理日常会计核算、编
制财务报表、登记各类财务台账、执行资金收支、日常税务报缴以及审计对接
等工作。
（16）协助项目公司为不动产项目购买足够的保险。
（17）在《运营管理服务协议》约定的经营管理期内，项目公司作为“龙
德广场”商标和品牌的权利人，有权以“龙德广场”名义对外经营、品牌宣传。
运营管理实施机构应当妥善审慎、规范合理管理和使用前述品牌，并尽到善良
管理人的义务，不得侵害项目公司的商标权利、品牌形象，亦不得对其造成任
何不利影响。
3、运营管理机构提供协助的内容
在《运营管理服务协议》期限内，基金管理人聘请运营管理机构协助支持
基金管理人完成以下运营管理工作。下述运营管理事项不构成委托代理事项，
运营管理机构无权就下述事项代表基金管理人对外作出相关行为或签署相关协
议，基金管理人依法应当承担的责任不因此而免除。下述运营管理服务由运营
管理实施机构具体提供并履行相关职责，运营管理统筹机构负责领导、统筹、
监督营管理实施机构提供相关服务、履行相关职责。
（1）运营管理实施机构应按《运营管理服务协议》的约定提交该自然月度
资金使用计划，月度累计资金使用计划不得超过年度预算中截止该月当年累计
预算金额，且每自然年各月度资金使用计划不得超过全年度预算总额。如有各
月资金使用计划累计超过全年度预算总额的情况，由运营管理实施机构报基金
管理人审批后决定。
（2）如需项目公司对外支付，由运营管理实施机构根据项目公司制度及
《项目公司资金监管协议》提交付款申请，经基金管理人审批后方可支付项目
运营相关支出；如需支付预算以外的费用支出，运营管理实施机构应于付款截
止日前10个工作日向基金管理人提出书面申请并列明超出预算的具体原因，并
提交资金使用计划。对外支付的预算外费用需经过基金管理人的审批同意后，
方可将该笔款项由项目公司账户进行对外支付。
（3）为应对项目公司及/或商业不动产项目发生的重大突发或紧急情况
（系指水管爆裂、墙面大面积漏水严重影响正常使用、玻璃爆裂、消防设施损
坏及其他因不可抗力造成商业不动产项目需进行紧急补救或维修、人员伤亡、
紧急缴纳税务等刚性支出、及其他需紧急使用资金的情形），在书面告知基金
管理人后，项目公司可直接使用项目公司账户中的剩余资金，而无论相应支出
的费用是否在预算范围内，如按《运营管理服务协议》的约定支出费用属于运
营管理实施机构承担的范围，运营管理实施机构应于款项支付后10个工作日
内返回给项目公司。
（4）在特殊紧急情况下，运营管理实施机构应按安全第一的原则，以最有
利于商业不动产项目整体运营和商业不动产基金份额持有人利益的原则，可无
需事先取得项目公司等决策机构的书面同意，先行对商业不动产项目采取必要
的维修、改造、升级等应急保障措施。采取前述措施需要支付费用的由运营管
理实施机构先行垫付解决重大突发和紧急事项，并在垫付后10个工作日内将应
该由项目公司承担的部分由项目公司经基金管理人审批同意后支付给运营管理
实施机构。运营管理实施机构应在前述应急保障措施启动后1个工作日内向项
目公司和基金管理人以书面形式（包括但不限于电子邮件等）告知相关紧急事
件及应急保障措施情况。
（5）如采取该等补救措施而相应支出的费用超出预算范围（“突发事件预
算外支出金额”）的，则运营管理实施机构应及时向基金管理人提供书面说明。
突发事件预算外支出金额在经过基金管理人的审批同意后，由项目公司对外支
付上述突发事件预算外支出。
（6）项目维修与改造
1）协助项目公司检查商业不动产项目的建筑本体、构件及设施设备，协助
项目公司组织开展对商业不动产项目进行的所有修整、改造（包含但不限于日
常普通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维
修、装修升级改造更换等），以保持商业不动产项目处于良好的运营状态。
2）协助项目公司对改造维修工程等采购事项实施对外招标，协调合格供应
商代表项目公司组织相关的前期流程并进行合同谈判，包括潜在供应商的接触
与洽谈，协助项目公司开展招标采购流程，直至完成选聘工作并签署相关合同。
确定中标单位后，需将招标采购的完整过程文件提交给项目公司进行备案，并
提交经谈判后的相关协议供项目公司最终审核。在实施过程中做好工程监督及
竣工验收（质量验收）等工作。
（7）印章管理
基金管理人负责建立项目公司的印章管理、使用制度。项目公司的印章包
括公章、法定代表人人名章、合同专用章（如有）、财务章、发票章以及其他
可以合法代表项目公司的印章或电子章，应根据前述印章管理、使用制度管理
及使用。非经基金管理人同意，项目公司不得制作或授权使用其他印章。若基
金管理人按照相关法律法规、《基金合同》等不动产基金文件、本协议及基金
份额持有人大会决议需使用相关印章的，项目公司应予以配合。
项目公司公章、法定代表人人名章、财务章、合同专用章（如有）由基金
管理人委派的项目公司管理人员管理。
上述印章若采用远程智能印章控制系统的方式，由基金管理人远程授权用
印。运营管理实施机构应建立印章使用记录，若运营管理实施机构需使用前述
印章，则应提前以审批系统形式将使用申请报送基金管理人委派的项目公司管
理人员进行审批。
涉及需要项目公司的审批事项均由运营管理实施机构发起并按运营管理实
施机构管理要求完成相关审批流程后，提交至项目公司和基金管理人进行审批，
若审批系统有变动，则审批流程届时由运营管理实施机构和基金管理人、项目
公司以书面形式共同确认。
针对收入类和支出类合同，基金管理人应充分考虑运营管理实施机构对该
等合同商务条件的专业意见。如用章事项为年度经营计划及预算内的相关事项，
基金管理人委派的项目公司管理人员原则上应尽合理努力于3个工作日内完成
审批流程，如用章事项在年度经营计划及预算外的相关事项，基金管理人委派
的项目公司管理人员应根据用印事项的具体情况确定审批时限、完成审批流程。
基金管理人审批通过后，由印章保管人员配合用章并保留用章的使用记录。
（8）证照管理
1）运营管理机构应代表项目公司申请、维持并更新项目运营所必需的一切
使用证书、证照和经营许可等。
2）商业不动产项目的不动产权证由商业不动产基金的基金托管人保管。
3）项目公司营业执照（正、副本）等项目公司自身及商业不动产项目的其
他证照由基金管理人指定的管理人员保管。
（9）档案、资料归集管理
协助基金管理人建立、保存、管理相关档案与资料，包括租赁合同等各项
运营管理合同、工程建设招标采购竣工资料、承租人档案资料等。协助项目公
司负责财务档案、用印台账相关档案与资料。最终管理方式以基金管理人要求
为准。
（三）业务移交和返还事项
1、商业不动产基金设立后15个工作日内，由基金管理人、项目公司向运
营管理实施机构移交与《运营管理服务协议》项下委托运营管理事项相关的各
项资料、文件、记录、物品等，并办理委托运营事项的移交手续。
2、自移交之日起，运营管理实施机构应妥善保管并使用所移交的各项资料、
文件、记录、物品等，若因运营管理实施机构原因导致前述资料、文件遗失、
损坏、灭失，或因运营管理实施机构不当使用该等资料、文件等致使基金管理
人或商业不动产项目遭受任何损失的，运营管理实施机构应积极补救并承担相
应的赔偿责任。
3、《运营管理服务协议》终止、被提前解除或者运营管理机构被解聘之日
起10个工作日内，运营管理机构应当将与商业不动产项目及与其运营管理相关
的全部资料、物品及文件（包括但不限于项目公司向其移交的资料、物品及文
件，以及在委托运营管理期限内形成或取得的资料、物品及文件）返还至基金
管理人或其指定的主体。
4、基金管理人应在确认返还完毕之日向运营管理实施机构出具交接确认书。
自交接确认书出具之日起，相关场地、物品、文件等均由基金管理人或其指定
主体负责照管。
5、《运营管理服务协议》终止、被解除或运营管理机构被解聘之后至返还
完毕前，运营管理机构应当继续按照《运营管理服务协议》的约定履行商业不
动产项目运营管理职责。
（四）考核
基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、
客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理
服务协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内
整改。
1、如运营管理机构故意诱导项目租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、
违反《关于避免同业竞争的承诺函》中的承诺内容、违反关联交易审查要求原
因导致商业不动产项目出租率下降的，因此造成项目公司损失的，运营管理机
构应当采取措施积极补救以弥补或挽回损失，经补救后无法弥补的部分，应由
运营管理机构根据项目公司实际损失予以据实承担。
2、若因运营管理机构运营管理不当，导致商业不动产项目受到行政管理部
门、监管机构或其他政府机构经济处罚的，项目公司有权在运营管理费中扣减
相应的处罚金额。
（五）解聘情形和程序
1、运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理商业不动产项目，发生
下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向运营管理机构发出
书面通知而立即解聘运营管理机构，且无需承担任何违约责任：
（1）运营管理机构因故意或重大过失给商业不动产基金造成重大损失；
（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职。
为免歧义，任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调
整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应
调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。
在任期内，基金管理人基于法定情形解聘运营管理机构的，则自基金管理
人作出解聘运营管理机构决定并且基金管理人发出解聘的书面通知之日起《运
营管理服务协议》终止；基金管理人基于约定情形解聘运营管理实施机构的，
运营管理实施机构的解聘自基金份额持有人大会作出解聘运营管理实施机构的
决议并且发出解聘的书面通知之日起生效。基金管理人基于法定情形解聘运营
管理机构后，有权选聘新的运营管理机构提供商业不动产项目的运营服务。基
金管理人基于约定解聘情形解聘运营管理实施机构后，有权选聘新的运营管理
实施机构提供商业不动产项目的运营服务。
2、继任运营管理机构的选择
解聘运营管理机构后，基金管理人应及时召开基金份额持有人大会，提议
选聘、任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的商
业不动产资产运营管理、处置能力。新任运营管理机构应满足监管机构关于运
营管理机构的各项要求。
（六）协议违约
1、各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管
理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违
约给对方造成的直接实际损失。
2、如项目公司延迟或不配合运营管理机构开展运营管理事项，或违反《运
营管理服务协议》项下任何约定的，由此给项目公司造成的任何损失由项目公
司自行承担。
3、如项目公司未根据《运营管理服务协议》约定按期足额向运营管理实施
机构支付运营管理费，项目公司应向运营管理实施机构继续支付相关运营服务
费直至应付未付金额支付完毕为止。若项目公司延期超过90日仍未完成付款的，
运营管理实施机构还有权单方解除本协议。
4、发生如下情形之一并对项目公司造成实际损失的，运营管理实施机构按
《运营管理服务协议》约定承担违约和赔偿责任：
（1）运营管理实施机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协
助职责，给项目公司、商业不动产基金、专项计划造成损失的。
（2）运营管理实施机构未配合基金管理人等机构及时履行信息披露义务，
违反关联交易审查要求，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。
根据情节严重程度，项目公司根据实际损失与运营管理机构确认扣减运营管理
费金额。
（3）运营管理实施机构违反保密义务的。
（4）运营管理实施机构未履行或怠于履行安全生产责任，导致发生重大安
全生产责任事故的。
（5）运营管理实施机构违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的
其他事项。
（七）终止
1、《运营管理服务协议》应于以下终止事件（“终止事件”）发生后终止，
除此之外，任何一方均不得单方终止《运营管理服务协议》，否则应承担相应
的违约责任：
（1）各方协商一致终止《运营管理服务协议》时，《运营管理服务协议》
于各方协商一致的终止日终止。
（2）运营管理机构任期届满时，《运营管理服务协议》自运营管理机构任
期届满之日终止。
（3）发生运营管理机构解聘情形的。
（4）基金管理人被解聘的。
（5）专项计划设立失败或终止。
（6）《基金合同》终止。
（7）适用法律法规及《运营管理服务协议》约定的其他协议终止事件。
（八）争议解决方式
凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何
争议，由各方协商解决。各方在争议发生后30个自然日内协商未成，如经友好
协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，
按该仲裁委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，
对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，各方为仲裁而实际支付的费用
（包括但不限于仲裁费和合理的律师费）由败诉方承担。
（九）转委托限制和辅助性服务
1、权利义务转让
运营管理机构有权申请将《运营管理服务协议》项下的部分权利义务转让
给其指定的第三方，在不违反相关法律法规及《基金合同》约定程序且未构成
运营管理主要职责转委托的情形下，基金管理人应同意上述安排。若上述情形
构成《基金合同》项下需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项，基金管
理人应按照《基金合同》履行相应的程序；运营管理权利义务的承接主体应符
合《商业不动产REITs试点公告》《基金指引》及相关法律法规要求的主体。
2、转委托禁止及许可
运营管理机构不得将其运营管理商业不动产项目的主要职责转委托给其他
机构。
（1）运营管理机构有权为履行运营职责而委托其他专业服务机构、供应商
或指定其关联方（合称“第三方服务提供者”）提供如下运营服务范围中的非
主体、非关键性服务（合称“辅助性服务”），包括但不限于招商代理服务、
绿化及景观管理、专业技术性服务、信息系统维保、对外采购相关的咨询服务、
推广活动物料及场地搭建服务、保洁服务、安保服务、垃圾清运服务、消防服
务、工程项目管理服务、设施设备维保服务等须特殊资质及资格方可提供的服
务，以及基金管理人认可的其他非主体、非关键性服务事项，转委托费用由运
营管理机构承担。
（2）运营管理机构决定由第三方服务提供者提供项目辅助性服务时，运营
管理机构应当行使合理的商业判断以确保该等第三方服务确为业务的开展所需
要，运营管理机构应勤勉尽职地对第三方服务提供者的工作进行监督，且运营
管理机构对基金管理人应承担的运营管理服务义务不因此转移或减损。
（十）运营管理费用
1、运营管理费
运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基
础管理费A和基础管理费B。运营管理实施机构就提供《运营管理服务协议》
项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理实施机构就提供本协议下
的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。
（1）基础管理费
1）基础管理费A
基础管理费A包含以下服务的费用：行政成本、运营服务报酬、商业费用、
人力成本、商业不动产项目宣传推广（含积分相关费用）、招商招租等招商租
赁相关费用、运营管理费用、客户服务与维护、产业咨询及服务、维修维保费
用、工程管理费、行政办公费用、差旅费用、租赁佣金、运营管理实施机构为
履行其在第三方协议下的义务产生的所有成本和费用、运营管理实施机构根据
第三方协议支付的费用、佣金和偿还款（如有）、运营管理实施机构履行第三
方协议有关的成本和费用、运营管理实施机构服务成本（包括清洁费、绿化费、
安防费以及维修和维护费用）、户外广告设施的相关费用（包括检查费用、维
护维修费用、安全鉴定费用等）、为不动产资产项目所作的市场营销（包括受
托方提供的营销服务）产生的成本和费用、《运营管理协议》中涉及的相关信
息管理系统建设及升级改造费用、维护项目正常运转所需的维修保养费用。
运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得
的含税运营收入*5.3%。
2026年度应实际支付的基础管理费A特别约定如下：2026年度应实际支付
的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*5.3%-项目公司
交割审计报告中的相关金额。项目公司交割审计报告中的相关金额=《股权转让
协议》约定的过渡期营业成本（不含折旧费、摊销费、非出租区域的公用事业
费）+过渡期管理费用（不含折旧费、摊销费、保险费）+过渡期销售费用（不
含折旧费、摊销费）-《股权转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”（以
交割审计结果为准）。
2）基础管理费B
基础管理费B用于覆盖运营管理实施机构为商业不动产项目提供品牌商标
的维护、标准化运营管理体系的搭建、各类平台资源导入、物业统筹改造增值
服务输出、平台增值回报等管理输出服务对应的成本及合理利润，以便运营管
理实施机构持续、充分调配体系内资源助力商业不动产项目持续提升运营表现。
运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得
的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
①若A≥90%*X，R为3%
②若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
③若A＜80%*X，R为0
2026年度应实际支付的基础管理费B特别约定如下：2026年度应实际支付
的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*R-项目公司交
割审计报告中过渡期实际取得的含税运营收入*R。
3）商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报告
的现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为6%。
（2）激励管理费
1）基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动
产基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目
标运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自
然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运
营净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市
场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益
=2026年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益
（为免疑义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附
件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
2）若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付
激励管理费，激励管理费为如下第①项或第②两项金额的孰低值：
①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下第①项或第②项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础
管理费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部
抵扣完毕为止：
①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
3）实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-
营业成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+
折旧摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余
额、应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需
剔除，其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年
审计报告中载明的相关金额计算确定。
为免疑义，在计算首年实际运营净收益时应扣除《股权转让协议》约定的
过渡期的实际运营净收益，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权
转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额。
4）依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率
为6%。
5）为激励经营管理团队的工作积极性，共享项目超额收益，激励管理费为
正数时，运营管理实施机构需将每年实际取得的激励管理费的30%的金额用于
团队激励。每年完成团队激励后10日内，运营管理实施机构应将团队激励方
案及执行情况向基金管理人报备。
2、与历史运营管理费用的匹配情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不
动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，最近三年不动产项目发
生的运营管理费用占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  合计  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  平均三年占收入比例  
营业收入  26,448.22  -  26,153.06  -  28,504.34  -  81,105.62  -  
历史运营管理费用  
1.维修保养费  449.61  1.70%  422.89  1.62%  653.65  2.29%  1,526.15  1.88%  
2.工程管理费  27.38  0.10%  53.04  0.20%  25.14  0.09%  105.56  0.13%  
3.销售费用  306.25  1.16%  943.26  3.61%  366.89  1.29%  1,616.4  1.99%  
454.管理费用  271.28  1.03%  257.4  0.98%  270.81  0.95%  799.49  0.99%  
小计  1,054.52  3.99%  1,676.59  6.41%  1,316.49  4.62%  4047.6  4.99%  
由上表可见，基础管理费A的费率设置为5.3%与不动产项目历史三年平均
数据基本相当，基础管理费A可以有效覆盖运营管理实施机构相关事项的成本
支出。
3、基础管理费率与行业水平的对比分析情况
已发行同类项目基础管理费设置情况如下：
序号  项目名称  基础管理费A  基础管理费B  
1  华夏凯德消费REIT  营业收入×基础管理费率： 广州云尚项目：3.47%-4.02% 长沙雨花亭项目：5.77%-6.65%  营业收入×4%+运营净收益×8%  
45管理费用中不含保险费用，2025年保险费用为：10.68万元；2024年保险费用为：14.76万元；
2023年保险费用为：19.40万元。
序号  项目名称  基础管理费A  基础管理费B  
2  华夏中海消费REIT  运营收入×7%  运营收入×4%+运营净收益×8%  
3  华夏大悦城购物中心REIT  营业收入×基础管理费费率：11%-12.57%  （营业收入-物业管理费收入）×5%  
本项目的基础管理费A充分结合不动产项目的历史运营管理成本费用情况、
基础管理费B用于支付运营管理机构的管理输出费用，能够覆盖运营管理成本
且有一定的合理利润空间，同时，基础管理费B设置了一定的考核条件，根据
运营净收益情况进行考核调整，有利于保障不动产项目稳定运营，提升运营管
理机构积极性，具备合理性。
三、资金流转
（一）本基金涉及的各层级账户设置及使用安排
1、基金层面
在基金层面，设置基金托管账户，系指基金托管人以本基金的名义在其营
业机构开立基金的资金账户，保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令
办理资金收付。该账户的开设和管理由基金托管人负责。本基金的一切货币收
支活动，均需通过基金托管人的资产托管专户进行。
基金托管账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基
金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
2、专项计划层面
（1）募集资金账户
系指计划管理人开立的用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金的人
民币资金账户。认购资金留存于募集资金账户的期间内，任何人不得违反资产
管理合同的约定挪用募集资金账户内的认购资金。
（2）专项计划账户
系指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人开立的人民币资金账户。
专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金账户划付的认购资
金、接收回收款、收取处分收入（如有）、接收和划付其他应属专项计划的款
项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支
付专项计划利益及专项计划费用等，均必须通过该账户进行。
3、SPV层面
在SPV层面设置SPV监管账户，系指SPV根据《SPV资金监管协议》在
SPV监管银行开立的人民币资金账户，主要用于收取计划管理人向SPV实缴注
册资本、计划管理人根据《SPV借款协议》发放的借款、计划管理人支付的增
资款、收取处分收入（如有）、在吸收合并完成前收取项目公司分配股息红利
（如有）、向原始权益人支付标的股权收购价款、在吸收合并完成前偿还SPV
股东借款本金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资等。
4、项目公司层面
在项目公司层面，拟由华夏银行股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行
作为项目公司监管银行，开立1个基本户、1个一般户，分别作为基本账户、运
营收支账户。项目公司拟保留于中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开
立的一般户，作为运营专项账户。
（1）基本账户
基本账户系指项目公司在项目公司监管银行处开立的专门用于收取项目公
司运营收支账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓
“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因收取政府补贴、退税、账户结息
等必须由项目公司基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得
随意动用，应及时向项目公司运营收支账户调拨该等款项），支付项目公司税
费、水电费及其它代扣代缴费用、支付基金管理人认可的其他项目公司支出
（如有）。除前述资金外，原则上项目公司基本账户不得作为任何资金的收款
账户。
（2）运营收支账户
运营收支账户系指项目公司在项目公司监管银行开立的主要用于收取SPV
根据《项目公司借款协议》发放的借款、项目公司运营收入、收取处分收入
（如有）、自项目公司基本账户调拨的款项、租户缴付的押金/保证金、运营暂
收款项、自运营专项账户定期归集的收入，向不动产资产的消费顾客支付退款
（如有）、向项目公司基本账户拨付项目公司待支出款项、偿还债权本金和利
息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部借款（如有）、
支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、支付项目公司运营支出资金及应
退押金/保证金、向不动产项目消费顾客支付因各种原因无法通过原收款账户原
路退回的款项、支付收银机服务费、向运营专项账户支付待返还商户的销售收
入及消费顾客支付退款等款项等的人民币资金账户。
项目公司各项收入，包括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场
收入、多经收入、其他收入等，均直接由项目公司运营收支账户收取，并根据
基金管理人的要求向基本账户进行转账，用于项目公司缴纳税费及支付必要的
运营支出。剩余可供分配金额，将依照基金管理人的要求向专项计划托管户归
集，在专项计划托管户缴纳必要税费后，进一步向基金托管户归集，最终自基
金托管户向基金份额持有人进行分配。
（3）运营专项账户
项目公司为部分商户配备收款专用POS机，其收款账户为项目公司于中国
建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立的一般户。本基金成立后拟将该收
款账户设置为运营专项账户，基金管理人、计划管理人、项目公司、华夏银行
股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行拟与中国建设银行股份有限公司北京
天通苑支行签订《龙德置地有限公司之运营专项账户管理协议》（以下简称
“《运营专项账户管理协议》”），本基金成立后将按照协议相关约定对该账
户进行监管。
运营专项账户系指项目公司根据不动产项目实际运营需要于《运营专项账
户管理协议》生效前在中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立并拟于
《运营专项账户管理协议》生效后保留的专门用于归集不动产项目部分商户销
售收入，定期向监管账户进行收入归集、定期向商户划转销售收入、向本不动
产项目消费顾客支付退款的人民币资金账户，该账户按照《运营专项账户管理
协议》的约定接受监管银行的监督，除前述支出用途外，项目公司运营专项账
户原则上不得进行其他资金支出。运营专项账户专用于归集商户销售收入，项
目公司各项收入（包括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、
多经收入、其他收入等）均直接由运营收支账户归集，不属于运营专项账户的
归集范围。
运营专项账户设置自动归集机制，运营专项账户收到的所有收入应在T+1
个工作日上午9:00之前将T日的收入由运营专项账户通过网银自动划转至运营
收支账户，或者通过划款通知书（以传真或邮件的形式提供扫描件）及结算业
务凭证等方式转入运营收支账户。
除上述基本账户、运营收支账户、运营专项账户外，项目公司原则上不得
有任何其他账户。如因项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向监
管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并纳
入监管银行的统一监督管理。基金管理人委派基金经理担任项目公司财务负责
人，将对项目公司所有账户的全部相关资料，包括但不限于开户资料、u-key等
进行直接管理，确保资金安全。
（二）项目公司资金收支安排
项目公司拟在监管银行开立运营收支账户和项目公司基本账户，并签署
《项目公司资金监管协议》。根据协议约定：
1、收入方面
项目公司运营收支账户作为收取SPV根据《项目公司借款协议》发放的借
款、项目公司运营收入、收取处分收入（如有）、接收自运营专项账户定期归
集的部分商户销售收入、自项目公司基本账户调拨的款项、租户缴付的押金/保
证金、运营暂收款项等的收款账户，自专项计划设立日（含该日）起，以项目
公司运营收支账户作为收取各类运营收入的主要收款账户。
项目公司基本账户收取项目公司运营收支账户拨付的资金及基金管理人认
可的其他款项。
项目公司通过运营收支账户和基本账户实现项目收款管理的闭环。
2、支出方面
项目公司运营收支账户用于向不动产资产的消费顾客支付退款（如有）、
向项目公司基本账户拨付项目公司待支出款项、向运营专项账户支付待返还商
户的销售收入及消费顾客支付退款等款项、偿还债权本金和利息、向其股东分
配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部借款（如有）、支付《运营管
理服务协议》项下运营管理费、支付项目公司运营支出资金及应退押金/保证金、
向不动产项目消费顾客支付因各种原因无法通过原收款账户原路退回的款项、
支付收银机服务费等。
项目公司基本账户用于支付项目公司税费、水电费及其它代扣代缴费用、
支付基金管理人认可的其他项目公司支出（如有）。
除为上述目的外，非经基金管理人同意，项目公司监管账户内的资金不得
用于其他任何用途，且所有支付行为均需严格遵循划款指令的发送、确认与执
行流程。
3、租金回收管理安排
基金成立后，基金管理人聘请运营管理机构协助项目公司收取不动产项目
的租赁收入和联营收入等收益，追收欠缴款项等，要求承租商户等将租金、物
业管理费等运营收入收款及其他应付款项（如保证金暂收款等款项收款）转入
项目公司指定的银行账户。租金的收款方式包括：汇款转账收款、POS机刷卡
收款等。其中汇款转账收款是最主要的收款方式，其余方式为该收款方式的补
充。
4、运营专项账户安排
项目公司运营专项账户未在基金托管人处开立，主要由于项目公司已为部
分商户配备收款专用POS机，龙德商管（代项目公司）已与运营专项账户开户
行签署相关协议，协议期内更换开户银行，将给项目公司带来违约风险。若不
动产项目在用POS机商户逐户更换POS机，所需时间较长、管理成本较高，且
可能对项目运营的稳定性造成一定影响。因此，选择继续沿用原账户，并设置
风险缓释措施，具体如下：
（1）项目公司已实现收入现金流闭环管理
项目公司各项收入，包括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场
收入、多经收入、其他收入等，均直接由于项目公司监管银行开立的运营收支
账户归集，收入现金流已实现闭环管理。
（2）基金管理人对运营专项账户的整体管控安排
1）项目公司应按照基金管理人、监管银行和运营专项账户开户行的要求向
运营专项账户开户行预留运营专项账户的印鉴。预留印鉴为3枚，分别是：项
目公司财务专用章、项目公司法定代表人人名章、华夏银行股份有限公司北京
自贸试验区后沙峪支行负责人人名章。划款通知书预留印鉴为基金管理人公章、
基金管理人指定经办人的人名章、基金管理人指定复核人的人名章。监管期限
内，项目公司法定代表人由基金管理人指定人员担任，基金管理人可通过预留
印鉴的管控，进而对银行账户的使用、变更、注销、支付实现控制。
2）未经基金管理人、计划管理人、监管银行事先书面同意而仅出具加盖项
目公司公章及有效预留印鉴的业务申请材料，运营专项账户开户行对运营专项
账户不予办理变更、销户、新增《运营专项账户管理协议》以外的其他网银功
能，或对预留印鉴进行挂失，或对网银权限进行修改，或开通通存通兑、电话
银行功能，或购买、开立支票、出具划款通知书及结算业务凭证、汇票、本票
等业务或手续（但司法机关、监管部门等有权部门要求办理的除外）。
3）未经基金管理人、计划管理人、监管银行事先书面同意，运营专项账户
开户行对运营专项账户内的资金不得办理质押手续、不得配合设置任何权利负
担或权利限制（为免疑义，司法查封、冻结、扣划或其他经有权司法机关裁定
的强制执行措施除外）。项目公司违反约定在运营专项账户及该账户内的资金
上申请设置任何担保权益或其他第三方权利负担、权利限制的，运营专项账户
开户行应拒绝为项目公司办理相关业务并在1个工作日内向基金管理人、计划
管理人和监管银行报告。
（3）运营专项账户收入管控安排
运营专项账户已设置资金自动归集机制，运营专项账户收到收入的，应在
T+1个工作日上午9:00之前将T日的收入通过网银由运营专项账户自动划转至
运营收支账户，或者通过划款通知书及结算业务凭证等方式转入运营收支账户，
高时效的资金自动归集机制可以有效增强资金管理的效果和效力，提升不动产
项目现金流的安全性。
（4）运营专项账户资金支出管控安排
监管期限内，运营专项账户中的资金款项仅能专项用于T+1个工作日上午
9:00之前将T日收入通过网银自动划转或通过划款通知书形式转入运营收支账
户，以及用于定期向商户划转销售收入、向不动产项目消费顾客支付退款及支
付基金管理人认可的其他项目公司支出（如有）。除此之外，不得向运营收支
账户以外的其他账户进行支付，不得用于其他任何用途。
运营专项账户设置企业网银功能，应确保基金管理人有不少于一个审核节
点。运营专项账户的资金支出原则上应采用企业网银方式进行，当且仅当前述
系统故障等导致无法完成划款的，方可采用结算业务凭证柜台划款。通过柜台
划款时，项目公司应填写运营专项账户开户行规定的结算业务凭证并加盖预留
印鉴，确保所盖印鉴均与运营专项账户开户行预留印鉴一致且清晰，并确保已
经基金管理人审核同意，监管银行在确认结算业务凭证要素齐全后在结算业务
凭证上签字，并由项目公司至运营专项账户开户行柜台办理划款。
5、结论
经管理人核查，本基金账户设置合理，现金流划转安排符合不动产基金普
遍商业实践，现金流回款以及分配路径清晰明确，符合《审核关注事项》第七
十二条相关规定。
（三）各层级账户的监管
本基金各层级账户（基金层面、专项计划层面、项目公司层面、SPV层面）
的使用，严格遵循相关约定并根据《基金托管协议》《专项计划托管协议》
《项目公司资金监管协议》《运营专项账户管理协议》及《SPV资金监管协议》
的约定进行收支管理。上述资金的归集与管理机制在各个环节由监管银行、基
金托管人或资产支持证券托管人进行监督，在必要的环节由基金管理人或其委
派的人员进行审批，保障了资金的安全性。
通过确保不动产基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金
流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级
银行账户内封闭运行。
第五章不动产基金
第一节本次发行参与机构的基本情况
一、基金管理人
名称：中信建投基金管理有限公司
法定代表人：金强
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号鸿安国际大厦6、8层
联系人：张全、孙营、刘志鹏、张梅、金博宇
联系方式：010-57760082
二、资产支持证券管理人/财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：刘成
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层
联系人：余彦平、王健宏、刘雅星、贺思嘉、张慎达、刘珍材、邹士昕、
张山南、黄兆瑞
联系方式：010-56052027
三、基金托管人
名称：华夏银行股份有限公司
法定代表人：杨书剑
住所：北京市东城区建国门内大街22号
办公地址：北京市东城区建国门内大街22号
联系人：朱绍纲
联系方式：010-85238309
四、销售机构
（一）场外销售机构
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：刘成
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层
联系人：余彦平、王健宏、刘雅星、贺思嘉、张慎达、刘珍材、邹士昕、
张山南、黄兆瑞
联系方式：010-56052027
其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。
（二）场内销售机构
本基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并
经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会
员单位。
五、注册登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
法定代表人：于文强
住所：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
联系人：赵亦清
电话：010-50938782
传真：010-50938991
六、法律顾问
名称：北京市汉坤律师事务所
负责人：李卓蔚
住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7
单元
办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层
3-7单元
联系人：方榕
联系方式：13699275399
七、审计机构/现金流预测机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系人：尹丽鸿
联系方式：010-85665667
八、资产评估机构
名称：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司
法定代表人：王卓
住所：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1905
办公地址：深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B座B单元19层1905
联系人：陈迅、郝鹏飞
联系方式：13066991568、18811193534
九、市场调查机构
名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司
负责人：王天会
住所：北京市朝阳区光华路1号（商业写字楼）4层408-414单元
办公地址：北京市朝阳区光华路1号（商业写字楼）4层408-414单元
联系人：刘慧、李俊俊
联系方式：13901058883、18010092291
十、工程尽调机构
名称：北京戴德梁行咨询有限公司
法定代表人：赵锦权
住所：北京市朝阳区光华路1号（商业写字楼）4层417-418单元
办公地址：北京市朝阳区光华路1号（商业写字楼）4层417-418单元
联系人：黄昌骏
联系方式：010-65055010、13701219418
第二节不动产基金的交易安排
一、不动产基金的整体架构图
本基金通过资产支持证券、SPV公司与项目公司等特殊目的载体穿透取得
不动产项目的所有权。基金合同生效并完成相关交易安排后，中信建投首农食
品集团封闭式商业不动产证券投资基金的整体架构如下图所示：
图不动产基金整体架构图
本基金的基金管理人为中信建投基金，专项计划管理人及财务顾问为中信
建投证券，基金托管人为华夏银行，基金管理人聘请首农食品集团、龙德商管
作为本基金的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。上述基金的整
体架构符合《不动产基金指引》的规定。
二、不动产基金的交易流程和结构
（一）发行前资产相关安排
截至2025年末，龙德置地持有龙德紫金地下部分物业（包含地下车位669
个、库房26个及地下商业2个），龙德置地拟将龙德紫金地下部分物业车库资
产按账面价值一并转让给京粮龙德。龙德紫金地下部分物业的转让情况见本招
募说明书“第二章不动产项目”之“第一节不动产项目概况”之“二、不动
产项目的合规性”之“（八）其他合规事项”。
项目公司无其他拟重组或剥离的资产及负债。
（二）基金合同生效、基金投资与专项计划设立
1、基金合同的生效
基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权
代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案
手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日
起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
2、基金的初始投资与专项计划设立
根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基
金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用（如有）后，
拟全部用于认购由中信建投证券设立的中信建投-首农商业不动产1期资产支持
专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，资产支持证券管理
人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，
成为资产支持证券唯一持有人。
（三）专项计划的投资、项目公司股权与债权安排
1、京粮集团设立子公司SPV，认缴出资10万元，暂缓实缴。
2、专项计划设立后，计划管理人根据专项计划文件的约定，自京粮集团处
收购SPV100%的股权，鉴于京粮集团未实缴SPV注册资本，SPV股权转让对价
预计均为人民币0元。计划管理人（代表专项计划）成为SPV公司的唯一股东
后，根据《SPV公司股权转让协议》和《SPV公司借款协议》，向SPV进行实
缴注册资本、增加资本金投入和发放股东借款。
3、SPV收到计划管理人实缴注册资本、增加资本金投入及发放的股东借款
后，按《龙德置地股权转让协议》的约定收购龙德置地100%的股权，向京粮集
团、元创联分别支付龙德置地股权转让对价，并根据《龙德置地借款协议》向
龙德置地发放股东借款。
4、根据《吸收合并协议》，龙德置地对SPV进行吸收合并。至此，龙德
置地存续，SPV注销。
（四）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排
等
1、股权转让对价支付安排
（1）专项计划向京粮集团收购SPV公司100%股权
计划管理人（代表专项计划）应根据《SPV公司股权转让协议》的约定向
京粮集团购买其持有的SPV公司100%股权，并在满足《SPV公司股权转让协
议》约定的转让价款支付条件后，由计划管理人向计划托管人发出付款指令，
指示计划托管人向京粮集团指定的账户支付《SPV公司股权转让协议》项下的
转让价款（如有）。
根据《SPV公司股权转让协议》约定，SPV股权转让价款为人民币0元。
（2）SPV公司向原始权益人1京粮集团、原始权益人2元创联分别收购项
目公司100%股权
SPV公司应根据《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人1京粮
集团、原始权益人2元创联分别购买其持有的项目公司股权，并在满足《项目
公司股权转让协议》约定的转让价款支付条件后，向原始权益人1、原始权益人
2分别分次支付项目公司股权转让价款，具体支付安排如下：
1）于《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就后
的5个工作日内，SPV公司向原始权益人1、原始权益人2分别支付项目公司股
权转让价款的30%；
2）在交割审计完成后的5个工作日内，SPV公司向原始权益人1、原始权
益人2支付项目公司股权转让价款剩余部分（如交割审计完成后各方对转让价
格进行调整，则以调整后的价款为准）。
《项目公司股权转让协议》中约定，项目公司自评估基准日至交割日之间
的过渡期损益归属于基金投资人。
2、股权交割及工商变更登记安排
1）SPV公司股权交割及工商变更登记安排
自专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，计划管理人（代表专项
计划）即成为SPV公司股权的所有权人，享有SPV公司股权所附带的一切权利
和利益，并承担相应的股东义务。
在专项计划设立日当日，转让方应确保受让方取得SPV公司股权变更后的
公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。在交割日后的3个工
作日之内，由一家具有相应专业资质的审计机构以交割日前一日24:00时为交割
审计基准日对SPV公司进行交割审计。转让方和SPV公司应当积极配合审计机
构的交割审计工作。在专项计划设立日（含该日）起10个工作日内，转让方应
确保SPV公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、
材料，受让方应积极予以配合，确保在不动产基金上市之日前完成本次股权转
让变更登记手续。
2）项目公司股权交割及工商变更登记安排
自专项计划设立日（含该日，即“交割日”）起，SPV公司即成为项目公
司股权的所有权人，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应
的股东义务。
在专项计划设立日当日，转让方应确保受让方取得项目公司股权变更后的
公司章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。在交割日后的3个工
作日之内，由一家具有相应专业资质的审计机构以交割日前一日24:00时为交割
审计基准日对项目公司进行交割审计。转让方和项目公司应当积极配合审计机
构的交割审计工作。在专项计划设立日（含该日）起5个工作日内，转让方应
确保项目公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、
材料，受让方应积极予以配合，确保在不动产基金上市之日前完成本次股权转
让变更登记手续。
3）吸收合并安排
计划管理人（代表专项计划）持有SPV公司100%股权、SPV公司持有项
目公司100%股权后，项目公司作为“吸收方”、SPV公司作为“被吸收方”进
行吸收合并。
根据《吸收合并协议》，项目公司与SPV公司同意，项目公司根据《中华
人民共和国公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并SPV公司。合并的具体方
式为注销SPV公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继
SPV公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
项目公司与SPV公司所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在本次
合并完成后全部由项目公司承担。
三、不动产基金拟持有资产支持证券的基本情况
（一）资产支持证券基本特征
1、资产支持证券名称
中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券。
2、资产支持证券管理人
中信建投证券股份有限公司。
3、规模
资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果，由计划管
理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理人和基
金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。
4、发行方式
面值发行。
5、资产支持证券面值
每份资产支持证券的面值为100元。资产支持证券在专项计划设立日的总
面值为：资产支持证券的单位面值×资产支持证券的发行份数。
6、产品期限
自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日（含该日）。但资产支持证
券可根据《标准条款》的约定提前终止。为免疑问，如不动产基金存续期限发
生顺延的，除届时基金管理人（代表不动产基金）另有决议外，资产支持证券
预期到期日亦自动顺延至不动产基金存续期限终止日。
7、偿付方式
在每个兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。
8、权益登记日
权益登记日为每个兑付日前第1个工作日。权益登记日日终在登记托管机
构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的
本金（如有）和收益。
（二）资产支持证券的投资及分配
1、标的资产投资的基本安排
（1）不可预见费用的留存
在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应预留不可预见费用留
存资金（如有）。
（2）计划管理人收购SPV公司股权
计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，向原始权益人1京
粮集团指定账户支付SPV公司股权转让价款（如有），用于购买SPV公司100%
股权。
（3）计划管理人向SPV公司出借资金
计划管理人应根据《SPV公司借款协议》的约定，向SPV公司发放《SPV
公司借款协议》约定的借款资金。
（4）计划管理人向SPV公司实缴注册资本及增加资本金投入
计划管理人应根据《SPV公司股权转让协议》的约定，向SPV公司实缴注
册资本及增加资本金投入。
（5）项目公司股权转让
SPV公司收到计划管理人实缴注册资本、新增资本金投入及发放的借款后，
应按《项目公司股权转让协议》的约定，向原始权益人1京粮集团、原始权益
人2元创联分别支付《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款用于购买
项目公司100%股权。
（6）SPV公司向项目公司出借资金
SPV公司应根据《项目公司借款协议》的约定，向项目公司发放《项目公
司借款协议》约定的借款资金，借款将在专项计划设立、不动产基金设立并支
付全部专项计划资产支持证券认购资金、项目公司股权转让后发放。
（7）项目公司吸收合并SPV公司
项目公司股东变更为SPV公司后，SPV公司与项目公司应按照《吸收合并
协议》的约定实现项目公司吸收合并SPV公司、注销SPV公司，计划管理人
（代表专项计划）成为持有项目公司100%股权的股东，SPV公司在《SPV公司
借款协议》项下的权利义务由项目公司承接。
2、合格投资
在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金
进行合格投资，即将该等资金投资于国债、央行票据、地方政府债、政策性金
融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期
票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、
可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在1年以
内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人民银行
认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证监会允
许投资的其他金融工具，包括由管理人关联方设立/发行/管理的符合上述要求的
金融产品。
3、专项计划的分配
专项计划的分配包括普通分配、处置分配、清算分配：
（1）普通分配，系指分配资金源于期间收益所进行的分配。
（2）处置分配，系指基于处置收入对资产支持证券持有人进行的分配。
（3）清算分配，系指在专项计划终止后对资产支持证券持有人进行的分配。
（三）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分
1、专项计划资产的构成
专项计划资产包括但不限于以下资产：
（1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金
而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的
资产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而
产生的收益、处置收入及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；
（3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管
理、运用、处分或其他情形而取得的财产。
专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持
有人不得要求分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产
管理合同另有约定的除外。
2、专项计划资产的运用和处分
（1）专项计划资产的运用
具体信息详见招募说明书“第五章不动产基金”之“第二节不动产基金
的交易安排”之“三、不动产基金拟持有资产支持证券的基本情况”之“（二）
资产支持证券的投资及分配”之“1、标的资产投资的基本安排”。
（2）专项计划资产的处分限制
专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金管理
人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体
管理、托管的其他资产。
原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参
与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产
不属于其清算财产。
计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权
益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及
其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处
分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划
资产不得被处分。
专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资产承
担其他与本专项计划无关的债务及法律责任。
（四）专项计划的设立和终止
1、专项计划的设立
专项计划认购期间内，认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认
购资金产生的利息）达到资产支持证券目标募集规模，并由具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所对募集资金账户进行验资并出具验资报告后，专
项计划认购期间终止，计划管理人应于认购期间终止后第一个工作日内将专项
计划募集资金（包括利息，该利息归属于专项计划资产，且不增加认购份额，
不予退还给认购人）全部划转至已开立的专项计划账户，认购资金划入专项计
划账户之日为专项计划设立日，管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人
应于专项计划设立日当日将予以确定的资产支持证券规模书面通知专项计划托
管银行，并在专项计划设立日起5个工作日内向专项计划托管银行提交验资报
告（原件）。
2、专项计划的终止
专项计划于以下任一事件发生之日终止：
（1）法定到期日届至，且未进行延期的；
（2）资产支持证券持有人大会决议终止的；
（3）专项计划资产全部处分完毕且完成处分分配；
（4）专项计划设立日起（含该日）的60个工作日或资产支持证券持有人
大会另行批准的期限内，计划管理人尚未被登记为SPV的唯一股东的，或
《SPV股权转让协议》提前终止或被解除的；
（5）专项计划设立日起（含该日）的60个工作日或资产支持证券持有人
大会另行批准的期限内，SPV尚未被登记为项目公司的唯一股东的，或《项目
公司股权转让协议》提前终止或被解除的；
（6）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使不动产资产的
运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补，资产支持证
券持有人大会决定终止专项计划；
（7）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，
计划管理人决定终止专项计划；
（8）专项计划被监管机构责令整改或叫停，计划管理人决定终止专项计划；
（9）不动产项目无法维持正常、持续运营；
（10）不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（11）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的不动产基金的终止事
由的；
（12）专项计划目的无法实现，计划管理人决定终止专项计划。
（五）信息披露安排
专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》、《计划说明书》和
其他专项计划文件的约定以及《管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
业务尽职调查工作指引》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行
信息披露。
（六）专项计划主要交易文件摘要
1、《标准条款》
《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：定义，当事人，认购资金，
专项计划（包括但不限于专项计划的名称、类型、目的、投资范围、设立、设
立失败、扩募、存续期间），专项计划资金的运用和基础资产的管理，资产支
持证券（包括但不限于资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、挂牌、
转让），认购人的陈述和保证，计划管理人的陈述和保证，资产支持证券持有
人的权利和义务，计划管理人的权利和义务，专项计划托管银行的权利和义务、
专项计划账户，专项计划的分配，信息披露，资产支持证券持有人大会，计划
管理人的解任和辞任，专项计划费用，风险揭示，资产管理合同和专项计划的
终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事宜。
2、《认购协议》与《风险揭示书》
认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人（代表专
项计划）签订《认购协议》，《认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认
购资产支持证券的相关事宜。
资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《认购协议》的附件，
《风险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与基础资产相关的风险、
与专项计划相关的风险和其他风险等，供认购人签订确认。
3、《专项计划托管协议》
资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟
与资产支持证券托管人签订《中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划
托管协议》。《专项计划托管协议》主要约定了托管协议当事人，托管协议的
依据、目的和原则，托管事项，计划管理人的权利和义务，计划托管人的权利
和义务，计划托管人与计划管理人的业务监督、核查，专项计划资产保管，指
令的发送、确认和执行，专项计划资产构成及资金分配，会计核算，信息披露，
有关文件和档案的保存，专项计划的费用，禁止行为，协议终止，违约责任，
不可抗力，保密义务，计划托管人解任事件，法律适用与争议解决和其他等事
宜。
4、《SPV公司股权转让协议》
就原始权益人1京粮集团向资产支持证券管理人转让所持SPV公司的100%
股权的事宜，原始权益人1京粮集团与资产支持证券管理人拟签订《关于SPV
公司之股权转让协议》。《SPV公司股权转让协议》主要约定了定义，股权转
让与交易步骤，转让价款、实缴出资及新增资本金投入安排，转让价款支付条
件，陈述、保证及承诺，计划管理人的更换，专项计划设立失败，违约责任及
提前终止，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事宜。
5、《项目公司股权转让协议》
就原始权益人1、原始权益人2分别向SPV公司转让其所持有的项目公司
100%股权事宜，原始权益人1京粮集团、原始权益人2元创联与SPV公司拟签
订《关于龙德置地有限公司之股权转让协议》。《项目公司股权转让协议》主
要约定了定义，股权转让与交易步骤，目标股权的股权转让价款及支付、增资
安排，交割审计安排，目标股权的股权转让价款支付条件，陈述、保证及承诺，
违约及提前终止和其他（包括但不限于适用法律、争议解决、不可抗力、保密、
可分割性、税费分担、不可转让、非弃权、通知与送达、不动产资产的回购与
移交、协议的补充与修改、附件及附录、成立与生效、协议份数等事项）。
6、《SPV公司借款协议》
就资产支持证券管理人向SPV公司提供股东借款事宜，资产支持证券管理
人与SPV公司拟签订《SPV公司借款协议》。《SPV公司借款协议》主要约定
了定义，借款币种和金额，借款用途，借款期限，借款利率与利息，借款的发
放，借款的偿还，双方的权利和义务，违约责任，适用法律及争议解决，通知
与送达及其他等事宜。
7、《项目公司借款协议》
就SPV公司向项目公司提供股东借款事宜，SPV公司与龙德置地拟签订
《项目公司借款协议》。《项目公司借款协议》主要约定了定义，借款币种和
金额，借款用途，借款期限，借款利率与利息，借款的发放，借款的偿还，双
方的权利和义务，违约责任，适用法律及争议解决，通知与送达及其他等事宜。
8、《吸收合并协议》
就项目公司吸收合并SPV公司事宜，龙德置地与SPV公司拟签署《吸收合
并协议》。《吸收合并协议》主要约定了吸收合并，存续公司的注册资本和实
收资本，经营范围，合并基准日，合并的结果，被吸收方和吸收方的声明、保
证和承诺，违约责任，税费承担，不可抗力，保密，适用法律和争议解决，通
知及其他等事宜。
9、《债权债务确认协议》
资产支持证券管理人拟与龙德置地签订《债权债务确认协议》。《债权债
务确认协议》主要约定了项目公司根据《吸收合并协议》承继SPV公司于
《SPV公司借款协议》项下全部责任与义务的内容，具体包括定义，标的债权
金额和期限，标的债权的本息偿还，债权人的权利和义务，债务人的权利和义
务，债权人的陈述、保证和承诺，债务人的陈述、保证和承诺，标的债权的变
更和处分，债务的转让或承继，违约责任，不可抗力，保密，通知，法律适用
与争议解决，合同生效，修改，计划管理人权利义务的自动承继，可分割性，
弃权，标题，合同文本等事宜。
10、《SPV公司资金监管协议》
就委托监管银行监管SPV公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人拟与
公募基金管理人、监管银行及SPV公司分别签订《SPV公司资金监管协议》。
《SPV公司资金监管协议》主要约定了定义，监管银行的委任，SPV公司的业
务经营，账户的设立与管理，监管资金的保管和运用，风险防范措施，资金划
付操作，公募基金管理人的陈述和保证，计划管理人的陈述和保证，监管银行
的陈述和保证，SPV公司的陈述和保证，当事人的权利义务，监管费，业务监
督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决
及其他等事宜。
11、《项目公司资金监管协议》
就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人拟与
公募基金管理人、监管银行及项目公司分别签订《项目公司资金监管协议》。
《项目公司资金监管协议》主要约定了定义，监管银行的委任，项目公司的业
务经营，账户的设立与管理，监管资金的保管和运用，风险防范措施，资金划
付操作，公募基金管理人的陈述和保证，计划管理人的陈述和保证，监管银行
的陈述和保证，项目公司的陈述和保证，当事人的权利义务，监管费，业务监
督，协议主体的变更，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决
及其他等事宜。
四、不动产基金拟持有项目公司的基本情况
不动产基金拟持有的项目公司基本情况详见招募说明书“第二章不动产项
目”之“第一节不动产项目概况”之“七、项目公司基本情况”。
五、不动产基金拟持有SPV公司的基本情况
（一）基本情况
根据北京市昌平区市场监督管理局于2026年2月11日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114MAK6376Q59）及国家企业信用信息公示系统
公示信息，SPV公司的基本情况如下：
名称  北京京粮金源商业管理有限公司  
主体类型  有限责任公司（法人独资）  
住所  北京市昌平区立汤路186号院1号楼5层502  
法定代表人  李兴  
注册资本  10万元人民币  
成立日期  2026年2月11日  
营业期限  2026年2月11日至2031年2月10日  
名称  北京京粮金源商业管理有限公司  
经营范围  一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告制作；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
经核查SPV公司的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息
公示系统，截至2026年4月1日，SPV公司系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）治理结构
根据SPV公司的公司章程及公司登记信息，SPV公司的治理结构为：公司
不设股东会，股东行使公司的最高权力；公司设董事一名，董事同时担任法定
代表人；公司不设监事会和监事；公司设经理一名，经理由公司董事担任。
六、不动产基金存续期间对外借款安排
本基金存续期间预计不涉及对外借款安排。
第三节关联交易与利益冲突
一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形
（一）基金管理人
本基金成立之时，本基金的基金管理人暂未管理其他同类型不动产资产的
不动产基金，现阶段不存在利益冲突情况。
基金管理人后续若同时管理与本基金同类型不动产资产的不动产基金，如
该等不动产基金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略
与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他商业不动产类不动产
基金将可能面临潜在利益冲突，包括但不限于：投资、项目收购、运营、采购
服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。
（二）原始权益人
本基金的原始权益人为北京粮食集团有限责任公司、北京元创联商业企业
管理中心（有限合伙）。根据原始权益人出具的《避免同业竞争的承诺函》，
原始权益人不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项目
同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。原始权益人和其实际控制的
关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项目
与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的直
接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。具体信息详见招募说明书之“第二章不动产项目”之“第二节经营
业绩与财务状况分析”之“十五、同业竞争”。
此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的
关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人的地位影响本
基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响不动产项目的运
营管理。
若原始权益人持有的同类型不动产项目与本基金所持有的不动产项目存在
一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管
理，进而与本基金存在利益冲突。
（三）运营管理机构
北京首农食品集团有限公司、北京龙德商业管理有限公司作为本基金和不
动产项目的运营管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及不动产项
目提供运营管理服务。在作为运营管理机构期间，其可能会为境内相关竞争性
项目提供运营管理服务，运营管理机构在人员配置、设备配备、管理模式和水
平、资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突。
二、利益冲突的处理方式与披露安排
（一）利益冲突的防范措施
1、基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对
于拟发行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有
不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动
产基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办
法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利
益冲突。
为缓释同类不动产基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基
金设置了相应风险缓释措施，包括但不限于：
（1）在内部制度层面，基金管理人针对关联交易及同业竞争制定了《中信
建投基金管理有限公司基金资产关联交易管理办法》《中信建投基金管理有限
公司异常交易管理制度》《中信建投基金管理有限公司公平交易管理办法》等
相应的风险管理制度，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，
保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《中信建投基金管理有限公司
公开募集不动产投资信托基金风险管理指引》《中信建投基金管理有限公司公
开募集不动产投资信托基金管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集
不动产投资信托基金投资管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不
动产投资信托基金运营管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不动
产投资信托基金投后运营管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不
动产投资信托基金项目公司管理办法》和《中信建投基金管理有限公司公开募
集不动产投资信托基金信息披露指引》等，建立了不动产基金的内部运营管理
规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。
（2）在不动产基金的运营管理层面，根据《中信建投基金管理有限公司公
开募集不动产投资信托基金投后运营管理办法》的相关要求及《运营管理服务
协议》约定，运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，
应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
针对关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机
制，且根据基金合同规定，基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托
管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的相关证
券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，必须事先得到基
金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董
事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每
半年对关联交易事项进行审查。此外，不动产基金成立后发生的交易金额（连
续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%（不含5%）且低于基金净资产
20%（不含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参加
大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过后
方可实施。不动产基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金额）
占基金净资产20%以上（含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进行审
议表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之
二）表决通过后方可实施。基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与表决
事项存在关联关系的基金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额持有
人行使表决权。
同时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交
易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交
易。
（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产
提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经投资
决策委员会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会
签或经投资决策委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向投资决策委员会
汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完
善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不
动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。
（4）在人员配备方面，基金管理人设置的公募REITs部已配备了充足的专
业人员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。
（5）基金管理人、原始权益人和运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和
基金份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益
冲突保持敏感和进行识别。原始权益人、运营管理机构对于是否涉及利益冲突
存疑的，应及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向基金管
理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。
（6）基金管理人、原始权益人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制
度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面
的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。
2、原始权益人
原始权益人承诺将采取有效措施降低同业竞争风险。本不动产基金项目发
行前，原始权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，详见招募说明书之“第
二章不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“十五、同业竞
争”。
3、运营管理机构
（1）风险缓释措施
为缓释本基金与运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风
险，运营管理机构承诺将设置相应风险缓释措施，包括：
1）运营管理机构承诺为本基金项下的不动产项目设置独立的专门管理团
队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个不动产项目独立、避免交叉，
确保隔离商业或其他敏感信息。
2）运营管理机构承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；
且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。
3）运营管理机构承诺将向基金管理人、资产支持证券管理人及项目公司在
运营团队人员的资质及独立性、原始权益人及其关联方参与战略配售份额、采
取有效措施规范与减少关联交易风险等方面进行承诺。
4）规范运营管理机构关联交易流程和定价。运营管理机构承诺将履行必要
的关联交易决策流程和决策程序，确保关联交易的定价依据充分，定价公允，
与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异；报告期内的关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。
5）加强基金管理人对运营管理机构与项目公司可能发生的关联交易的防范
管理。基金管理人拟为项目公司设置合同管理制度及招投标管理制度，对项目
公司的关联交易流程予以规范。若项目公司预算审批、招投标审批中，出现项
目公司需与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方进行关联交易的情
况，或出现运营管理机构在日常运营项目公司过程中建议项目公司进行关联交
易等情况，项目公司拟按照内部制度履行询价、招标或单一采购等采购程序，
并提交基金管理人审批，基金管理人审批通过后方可进行关联交易。通过采取
上述措施，控制关联交易风险、防范利益输送。
6）《运营管理服务协议》对运营管理机构利益冲突的约束。依据《运营管
理服务协议》，运营管理机构应向基金管理人承诺其将在履行《运营管理服务
协议》项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努
力促进和保护基金财产的最大利益，采取以下相关措施防范利益冲突。
（2）运营管理机构承诺
运营管理机构关于同业竞争及利益冲突的承诺，详见招募说明书之“第二
章不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“十五、同业竞
争”。
（二）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告
中进行披露。
（三）披露内容
基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定在定期报告中披
露利益冲突相关事项。
（四）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
三、利益冲突防范机制
《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，
基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的
义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实
义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。
《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理
原则：
（一）基金份额持有人利益优先
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从
基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应
当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益
与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利
益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基
本原则。
（二）禁止利益输送
利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主
要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制
基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理
结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账
户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管
理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪
用。
基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人
计算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保
基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜
在利益冲突事项的披露。
四、报告期不动产基金的关联交易
（一）不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之间最近三年
关联交易情况
1、关联交易情况的说明
根据龙德置地出具的说明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为致同审字（2026）第110A000480号的标准无保留意见《龙德置地有限公
司持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报
告》，龙德广场项目近三年内与关联方之间的关联交易主要包括关联采购、关
联租赁、关联资金存放及关联方应收应付款项。具体情况如下：
1）关联采购
表近三年龙德广场关联采购情况
单位：元
关联方  关联交易内容  2025年度  2024年度  2023年度  
北京龙德商业管理有限公司  佣金  2,414,479.26  8,994,453.74  3,029,205.72  
北京龙德商业管理有限公司  工程管理费  273,847.49  530,448.05  251,442.55  
北京龙德商业管理有限公司  电费  11,295,381.90  10,785,662.40  9,730,002.88  
北京龙德商业管理有限公司  水费  1,058,804.19  1,165,272.69  1,153,208.29  
2024年4月，龙德置地与龙德商管签订《物业运营管理协议》。该合同自
2024年4月1日起生效，有效期为合同生效日起5年。根据合同约定，自2024
年4月1日起，龙德置地需向龙德商管支付销售佣金及工程管理费用：其中，
销售佣金按委托方与租户在合同生效日后新签订租赁协议所约定的比例收取；
工程管理费用则针对物业任何部分涉及进一步开发、重新开发、翻新、改建、
加建、改造或修缮的工程，按约定比例向本公司收取。本次备考财务报表，根
据2024年4月1日生效的合同，对2023年1月1日至2024年3月31日的业
务进行了模拟。
另外，龙德置地承担的公共区域水电费，先支付给龙德商管，再由龙德商
管统一对外支付。
2）关联租赁
表近三年龙德广场关联租赁情况
单位：元
关联方  关联交易内容  2025年度  2024年度  2023年度  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  房屋租赁  29,807,383.88  2,531,586.03  -  
2024年11月，龙德置地与北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订
《物业租赁合同》，后续签订一系列补充协议。租赁合同及补充协议中约定，
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司租赁期限为10年（自2025年11月
21日租赁起始日起算），租赁总面积33,013平方米，具体为地上一层8,813平
方米、地上二层12,000平方米、地上三层12,000平方米、地下一层专用设备房
200平方米。物业交付日为2024年12月1日，其中装修免租期11个月20天
（2024年12月1日至2025年11月20日），经营免租期41天（自租赁起始日
起算，即2025年11月21日至2025年12月31日）。
2024年度、2025年度所确认之租赁收入，为根据租赁准则直线法，将全周
期租金总额分摊至含两种免租期的总租期后，在两种免租期内计提的租赁收入，
仅形成应收账款余额。近三年龙德广场现金流入不包括来自北京华联美好生活
百货有限公司龙德分公司的部分，且截至2025年末不存在逾期未缴租金的情形。
3）关联资金存放
表近三年龙德广场关联资金存放情况
单位：元
单位名称  开户名称  开户账号  账户性质  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
北京首农食品集团财务有限公司  龙德置地有限公司集团财务0001  011055000001  一般存款账户  143,442,323.16  97,566,730.99  98,672,963.26  
根据首农食品集团的管理要求，龙德置地已在首农食品集团下属的北京首
农食品集团财务有限公司开立一般存款账户，专门用于结算业务。
4）关联方应收应付款项
表近三年龙德广场关联方应收款项情况
单位：元
项目名称  关联方  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  
应收账款  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  32,338,969.91  113,186.39  2,531,586.03  8,860.55  -  -  
其他应收款  北京龙德商业管理有限公司  84,786,049.13  -  -  -  -  -  
表近三年龙德广场关联方应付款项情况
单位：元
项目名称  单位名称  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
其他应付款  北京龙德商业管理有限公司  4,754,204.46  9,500,380.42  4,374,188.29  
2025年末，龙德广场关联方其他应收款为假设将龙德置地于投资性房地产
核算的龙德紫金地下部分物业按账面价值协议转让给京粮龙德形成的其他应收
款84,786,049.13元。
近三年末，龙德置地账面与龙德商管的其他应付款不存在实际余额。备考
财务报表中与该公司形成的余额为根据2024年4月1日生效的《物业运营管理
协议》假设其于2023年1月1日生效，而补充假设龙德置地对龙德商管的支付
义务而形成，不构成公司的真实负债。
2、本基金发行后项目公司拟开展的关联交易情况说明
本基金发行后，项目公司与关联方之间确有必要发生的关联交易，将严格
依照相关法律法规、项目公司内部管理制度及基金关联交易制度等规定进行规
范，并严格履行相应的审批程序及信息披露义务。
（二）不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定及公司内部
管理控制要求
经核查并经龙德置地确认，截至2025年末，龙德置地未单独制定内部管理
制度，适用首农食品集团的关联交易管理制度。首农食品集团根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会颁布的相关规则，在各项投融
资及内部决策制度中对关联交易进行规范，关联交易内容符合相关法律法规的
规定及内部管理制度。
经核查上述关联交易的交易合同、龙德置地的说明，上述关联交易（根据
2024年4月1日生效的《物业运营管理协议》，假设其于2023年1月1日生
效，在历史期间形成的假设性关联采购金额及关联其他应付款余额除外）均按
照内部制度履行了必要的决策程序，且均系不动产项目正常运营产生，未违反
相关法律法规的规定和集团内部管理制度，合法有效。
（三）关联交易定价依据及公允性
根据首农食品集团的关联交易管理制度及龙德置地出具的说明、龙德置地
与关联方之间关联交易涉及的交易合同、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为致同审字（2026）第110A000480号的标准无保留意见《龙德置地
有限公司持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计
报告》及其他相关资料，并经核查，上述关联交易均基于不动产项目正常经营
活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易符合法律法规的规定及
公司内部管理控制要求，交易定价与市场交易价格或独立第三方价格处于相同
水平，关联交易定价公允，不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关联
交易损害项目公司合法权益的情形，不影响不动产项目市场化运营的独立性和
稳定性。
就龙德置地与北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司的关联交易，根
据双方签订的《租赁合同》，其约定的租金水平，与同属于主力店、同样签署
10年期合同的北京翠微大厦股份有限公司所承担的租金水平不存在明显差异，
该笔关联交易定价具有公允性。
（四）不动产资产现金流来源情况
最近三年，龙德广场现金流均来源于翠微股份等非关联方外部租户。由于
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司免租期至2025年12月31日止，近
三年并无来自关联方租户的租金流入的情形。根据备考审计报告，近三年龙德
广场来自北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司的收入及现金流占比具体
情况如下：
表关联方租户收入占比情况
租户名称  收入期间  租赁面积（㎡）  租赁面积占比  营业收入贡献占比  现金流贡献占比  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  2024年  33,013.00  22.03%  0.97%  0.00%  
2025年  33,013.00  21.75%  12.23%  0.00%  
该关联交易的交易背景合理、交易价格公允，不影响不动产项目的市场化
运营。
五、基金运作期内不动产基金的关联交易
（一）关联方认定
本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投
资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实
际支配表决权的份额。
1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其
直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投
资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和
高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其进行倾斜的自然人。
（二）关联交易的类型
本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间
发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖
基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系
的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交
易：
1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存
在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按连
续12个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联交易的决策机制
1、决策机制
关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有
人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益
冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易
管理制度履行投资决策委员会审议等内部审批程序。
（1）金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%（不含
5%）且低于基金净资产20%（不含20%）的重大关联交易，须经基金份额持有
人大会审议并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一
以上（含二分之一）通过方为有效；
（2）金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的重
大关联交易应当经基金份额持有人大会审批并经参加大会的基金份额持有人或
其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；
（3）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销
的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策
略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机
制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管
人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应先提交基金管理人董事会
审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事
会应至少每半年对关联交易事项进行审查；
（4）基金成立后发生的除重大关联交易外的其他关联交易，由基金管理人
设立的投资决策委员会决定，基金合同另有约定或法律法规另有规定的除外。
2、审批的豁免
与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，
包括但不限于：
（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
（4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等信息披露文件以及专
项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。
（四）关联交易的内控和风险防范措施
1、固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的
内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交
易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、
审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了
相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理
人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易
符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施
针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内
部控制的专项制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基
金管理人运用基金资产收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理
人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规
要求召开基金份额持有人大会。
在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资
于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在
不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、
中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，
并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡
是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由
本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程
序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
3、关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能
存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联
交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利
益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、
关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程
序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控
制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决
议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关
法规予以披露。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构
提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将
通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查
该等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项
目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
（五）关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行
关联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露
或者履行相关义务。
第四节基金运作
一、基金信息披露
本基金的信息披露应符合《证券投资基金法》《运作办法》《信息披露办
法》《基金指引》《商业不动产基金公告》《基金合同》及其他有关规定，相
关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。
本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常
规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金
份额净值，半年度和年度最后一日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报
告基金净值增长率及相关比较信息。
（一）信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有
人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露
义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法
律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确
性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金
信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及
《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理
人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站），并保证基金投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
（二）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行
为：
1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对证券投资业绩进行预测；
3、违规承诺收益或者承担损失；
4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
6、中国证监会禁止的其他行为。
（三）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，
基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生
歧义的，以中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民
币元。
（四）公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
1、基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、基金托管协议
（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明
确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基
金投资者重大利益的事项的法律文件。
（2）基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资
人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险因素、
信息披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明
书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说
明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人
至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
（3）基金产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明
的基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披
露与更新基金产品资料概要。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息
发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，
并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信
息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人
不再更新基金产品资料概要。
（4）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金
运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人按规定将基金份额发售公
告、招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将
基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、基金托管协议登载在规定网站上，
并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当
同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。
2、基金份额询价公告
基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并
予以披露。
3、基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在
基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。
4、《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基
金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投
资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资
者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持
有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对
于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的
网下投资者应列表公示并着重说明。
5、基金份额上市交易公告书
基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额
上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并
将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
6、基金净值信息
《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末
基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产
比例等。
7、基金定期报告
基金定期报告包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告。
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将
年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基
金年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，
将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，
将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、
中期报告或者年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定
期报告，内容包括：
（1）不动产基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基
金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额
和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实
际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应
当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占
基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差
异情况（如有）；
（2）基金所持有不动产项目明细及相关运营情况；
（3）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
（4）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单
一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
（5）基金所持有的不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合
《基金指引》《商业不动产基金公告》借款要求的情况说明；
（6）不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
（7）不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
（8）报告期内购入或处置不动产项目或不动产资产支持证券的情况；
（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
（10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份
额及变化情况；
（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。
基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）、（6）、（9）、（10）项，
基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。
8、临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，
并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格
产生重大影响的下列事件：
（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
（2）基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；
（3）基金扩募或延长基金合同期限；
（4）转换基金运作方式、基金合并；
（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师
事务所、评估机构、律师事务所等专业机构；
（6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值
等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事
项；
（7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
（8）基金管理人股东及其出资比例发生变更，基金管理人变更持有百分之
五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
（9）基金募集期延长或提前结束募集；
（10）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管
部门负责人发生变动；
（11）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理
人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百
分之三十；
（12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
（13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为
受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基
金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
（14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销
的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
（15）基金收益分配事项；
（16）管理费、托管费、运营管理机构的运营费用及服务报酬等费用计提
标准、计提方式和费率发生变更；
（17）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
（18）基金份额停复牌或终止上市；
（19）基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；
（20）变更基金份额发售机构；
（21）基金更换注册登记机构；
（22）除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制
并发布临时公告：
1）不动产基金发生重大关联交易；
2）金额占不动产基金净资产10%以上的交易；
3）金额占不动产基金净资产10%以上的损失；
4）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产
140%；
5）不动产项目购入或出售；
6）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目
公司、运营管理机构发生重大变化；
7）不动产基金更换专业机构、运营管理机构；
8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的
主要负责人员发生变动；
9）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、
项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
10）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基
金份额；
11）不动产基金交易价格发生较大波动；
12）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可
能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。
（23）基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额
的价格产生重大影响的其他事项或法律法规、中国证监会、上海证券交易所规
定和基金合同约定的其他事项。
9、权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，
应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予
公告；
（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%
后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每
增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通
知基金管理人，并予公告；
（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证
监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公
司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并
予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%
但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益
变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%
但未超过50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益
变动报告书。
（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的
50%时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》
以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并
履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要约；
被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制
并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
（5）因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例
达到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。
10、澄清公告
在基金存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能
对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持
有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并
将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定，则按新规执行。
11、回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，
将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
12、战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通
过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，
基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
13、基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公
告。
14、清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产
进行清算并作出清算报告。清算过程中的有关重大事项须及时公告。清算报告
应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律
意见书。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告
提示性公告登载在规定报刊上。
15、中国证监会规定的其他信息
（五）信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人、运营管理机构应当建立健全信息披露管理制度，
指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信
息披露内容与格式准则等法规的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的
约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更
新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信
息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家披露信息的报刊。基
金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需
要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市
交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当
一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投
资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影
响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当
符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，
该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的
专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。
（六）信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律
法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查
阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一
致。
（七）暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金
管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1、拟披露的信息未泄露；
2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3、不动产基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产
基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
（八）暂停或延迟披露基金相关信息的情形
出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信
息：
1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、不可抗力；
3、出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的
紧急事故的任何情况；
4、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
（九）法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。
二、基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况
本基金基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况包括基金的募集、基
金合同的生效、基金份额的交易、基金的投资、基金的财产、新购入不动产项
目与基金的扩募、基金资产估值、基金的收益与分配、基金费用与税收、基金
的会计与审计、基金的终止与清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内
容摘要等。
具体信息详见招募说明书之“第六章附件”之“附件（七）：基金合同及
托管协议相关情况”。
三、基金经理的基本情况
（一）基金经理简历
本基金基金经理的基本情况如下：
孙营，中国籍，1989年10月生，哈尔滨商业大学管理学硕士，会计师职
称，注册会计师，注册税务师。曾任大连万达集团股份有限公司会计，中信建
投证券股份有限公司北京东直门南大街证券营业部公司金融业务部理财规划师，
中信建投证券股份有限公司中小企业金融部和中信建投证券股份有限公司风险
管理部高级经理。2020年8月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投
基金管理有限公司公募REITs部联席行政负责人、投资管理基金经理，具有5
年以上不动产投资管理经验。
刘志鹏，中国籍，1981年11月生，对外经济贸易大学工商管理硕士，工程
师职称。曾任北京首嘉钢结构有限公司设计员，华锐风电科技（集团）股份有
限公司客服中心区域副经理、华东分公司总经理助理、生产管理部副经理、采
购管理部副经理、运营管理部经理等职务，中广核（北京）新能源科技有限公
司产品运营部高级经理。2022年7月加入中信建投基金管理有限公司，现任中
信建投基金管理有限公司公募REITs部运营管理基金经理，具有5年以上不动
产运营管理经验。
张梅，中国籍，1986年11月生，首都经济贸易大学管理学学士，中级管理
会计师。曾任职于江河创建集团股份有限公司，北京顺投绿能数据科技有限公
司。2023年8月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限
公司公募REITs部运营管理基金经理，具备5年以上不动产运营管理经验。
（二）拟聘任基金经理兼任情况与胜任能力
经基金管理人核查，本项目拟任基金经理孙营女士、刘志鹏先生存在兼任
情形，张梅女士未涉及兼任。以下就该兼任安排是否符合《审核关注事项》第
五十八条的各项规定说明如下：
1、关于基金经理专业胜任能力及人员配置要求
《审核关注事项》第五十八条第一款规定：“基金经理应当具备专业胜任
能力。一只不动产基金应当至少由2名运营管理基金经理和1名投资管理基金
经理管理。”，本基金符合规定。
本基金拟任基金经理共3名，分别为孙营女士、刘志鹏先生、张梅女士，
其中，投资管理基金经理孙营女士，具备5年以上不动产投资管理经验，长期
负责公募REITs产品的投资管理工作。运营管理基金经理刘志鹏先生、张梅女
士，均具备5年以上不动产运营管理经验，在不动产项目运营管理领域经验丰
富。
三位基金经理长期专注不动产领域，专业背景与所管理的商业不动产
REITs产品高度匹配，具备履职所需的专业胜任能力。本基金的人员配置满足
“至少2名运营管理基金经理和1名投资管理基金经理”的法定要求。
2、关于基金经理兼任的法定条件
《审核关注事项》第五十八条第二款规定，存在基金经理兼任情形的，应
当同时符合下列条件：
“（一）基金管理人在管的已上市不动产基金不少于3只，且同一资产类
型的运营管理基金经理岗位适格人员不少于2人”，本基金符合规定。
在管已上市基金数量方面，截至本招募说明书出具之日，本基金管理人在
管的已上市不动产基金包括“国家电投REIT”（2023年3月29日上市）、
“明阳REIT”（2024年7月23日上市）“沈软REIT”（2025年11月6日上
市），符合“不少于3只”的要求。
同一资产类型运营管理人员储备方面，与本基金同一资产类型的在管基金
为“沈软REIT”（产业园区类，与商业不动产同属产权类不动产）。本基金管
理人已配备不少于2名具备不动产运营管理经验的适格人员，包括连煦女士及
李善涛先生（均现任沈软REIT基金经理），满足“同一资产类型的运营管理基
金经理岗位适格人员不少于2人”的要求。
“（二）同一基金经理原则上兼任不超过3只，且具备6个月以上的不动
产基金管理经验”，本基金符合规定。
兼任数量方面，目前孙营女士与刘志鹏先生共同担任国家电投REIT的基金
经理。本次兼任安排实施后，两位基金经理管理产品数量均为2只，均在规定
范围内。
管理经验方面，孙营女士与刘志鹏先生自2023年3月20日国家电投REIT
成立起即担任基金经理，具备3年以上不动产基金管理经验，满足“具备6个
月以上不动产基金管理经验”的要求。截至目前，上述在管基金运营管理情况
平稳良好，未发生重大风险事件。
3、关于基金管理人内控机制和专项说明
《审核关注事项》第五十八条第三款规定：“基金管理人应当审慎评估基
金经理兼任安排，建立完善内部控制机制、考核安排、相关信息披露和内部监
察稽核安排，并就基金经理是否符合兼任要求出具专项说明。”基金管理人已
采取的措施情况如下：
内部控制机制方面，如前所述，基金管理人已建立覆盖投资、研究、交易、
运营、风控、合规等各环节的完善内控体系，包括设立独立的风险管理部和稽
控合规部、建立信息隔离墙机制、制定公平交易管理制度等，确保基金经理公
平对待所管理的不同基金财产。
考核安排方面，公司已建立科学合理的绩效考核体系，针对兼任基金经理
设置多维考核指标，兼顾各只基金的长期业绩与持有人利益，避免因兼任导致
履职偏废。
信息披露安排方面，本基金《招募说明书》及《基金合同》已明确披露基
金经理兼任情况，并将持续履行相关信息披露义务，确保投资者知情权。
监察稽核安排方面，稽控合规部将定期对兼任基金经理的履职情况、公平
交易执行情况等进行专项检查，并向公司管理层及监管机构报告。
综合考量基金管理人整体REITs管理经验、两位涉及兼任安排的基金经理
的个人专业能力、在管基金与本基金的资产类型差异以及基金管理人内部治理
机制等因素，基金管理人就本次兼任安排出具专项说明如下：
（1）基金管理人REITs管理经验丰富，能够有效调配资源
基金管理人自2023年首只REITs产品上市以来，已成功管理国家电投REIT、
明阳REIT、沈软REIT三只产品，覆盖新能源、产业园区等资产类型，积累了
丰富的公募REITs投资与运营管理经验。目前各只基金运营平稳，管理团队已
形成成熟的工作机制和协同模式。在合法合规的前提下，基金管理人能够有效
调配内部资源，支持兼任基金经理高效履职，确保各只基金均获得充分的管理
关注。
（2）基金经理专业能力突出，可以胜任兼任工作
孙营女士具备多年不动产投资及财务管理经验，加入中信建投基金管理有
限公司后深度参与多只REITs项目的管理工作，对REITs产品的投资决策、资
产配置、风险控制具有深刻理解和丰富实践。
刘志鹏先生拥有十余年不动产项目运营管理经验，加入中信建投基金管理
有限公司后专注于REITs运营管理，对国家电投REIT的平稳运行发挥了关键作
用。两位基金经理的专业背景和过往业绩充分证明其具备同时管理多只REITs
产品的能力。
（3）资产类型差异显着，不存在利益冲突
国家电投REIT的底层资产为新能源发电项目，属于经营权类不动产，本基
金的底层资产为商业不动产，属于产权类不动产。上述基金底层资产类型不同，
所处行业、区域及客群均不重叠，不存在同业竞争或潜在利益冲突。兼任基金
经理在管理不同基金时，能够依据各基金的特点独立决策，不会因兼任而对本
基金财产产生不利影响。
（4）基金管理人建立了完善的内部控制与利益冲突防范机制
基金管理人已建立覆盖公募REITs业务全流程的内部控制体系，确保基金
经理公平对待所管理的不同基金财产，有效防范利益冲突：
内部制度方面，制定了《中信建投基金管理有限公司异常交易管理制度》
《中信建投基金管理有限公司基金资产关联交易管理办法》《中信建投基金管
理有限公司公平交易管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不动产
投资信托基金风险管理指引》等一系列制度，明确了对不同基金之间公平交易、
利益冲突识别与防范、关联交易审批等要求。
运营管理方面，根据内部制度，基金管理人管理的不同REITs产品应聘请
具备独立性的运营管理机构，并严格禁止不同基金之间相互投资或资金拆借。
项目公司的年度预算及运营计划需经基金管理人审批，必要时引入外部专业机
构评估，确保运营决策的独立性和公允性。
关联交易管理方面，重大关联交易需提交基金管理人董事会审议，并经三
分之二以上独立董事通过；董事会每半年对关联交易进行专项审查。对于超过
基金净资产5%的关联交易，还需履行基金份额持有人大会决策程序。完善的决
策及审查机制保障了关联交易的合理性与公允性。
信息披露方面，基金管理人严格按照法律法规及基金合同约定，对基金运
作中可能存在的利益冲突事项进行定期或临时披露，接受投资者和公众监督，
确保运作透明。
（5）合理的工作分工与团队支持保障履职效能
基金管理人将合理安排国家电投REIT与本基金各基金经理的职责分工，确
保两位兼任基金经理工作职责清晰、任务均衡，有充足时间和精力同时胜任多
只基金的管理工作。
此外，基金管理人设立的投资决策委员会负责对REITs业务的重大事项进
行集体决策。各只基金的投资决策委员会主要委员构成相同（投委会秘书除
外），确保决策标准的一致性。公司中后台部门（研究、风控、合规、运营等）
为REITs业务提供标准化、专业化的支持服务。两位兼任基金经理并非孤立履
职，而是在公司整体平台支撑下开展工作，进一步保障了兼任安排的可行性与
有效性。
综上所述，基金管理人经审慎评估认为：本基金拟任基金经理孙营女士、
刘志鹏先生、张梅女士均具备专业胜任能力，本基金的人员配置满足“至少2
名运营管理基金经理和1名投资管理基金经理”的要求；孙营女士、刘志鹏先
生的兼任安排符合《审核关注事项》第五十八条规定的基金管理人在管已上市
基金数量、同一资产类型人员储备、兼任数量限制、管理经验要求；本基金管
理人已建立健全内部控制机制、考核安排、信息披露和内部监察稽核安排，能
够有效防范利益冲突，保障基金经理公平对待所管理的不同基金财产。
综上，基金管理人认为，本项目基金经理兼任情形符合《审核关注事项》
第五十八条的相关规定。
第五节其他事项
一、对基金持有人的服务
基金管理人承诺为基金份额持有人提供全面和可靠的服务。基金管理人将
根据基金份额持有人的需要和市场的变化增加或变更服务项目，并另行公告。
基金管理人主要服务内容如下：
（一）公开信息披露服务
1、披露基金管理人信息；
2、披露基金信息；
3、其他信息的披露。
（二）对账服务
1、对账信息；
2、其他资料。
（三）查询服务
1、账户信息查询
基金管理人所管理基金的基金份额持有人，均有基金管理人给予的查询账
户及初始密码。为方便基金份额持有人，客户查询账户将和客户基金账户唯一
对应。基金份额持有人在客户服务中心和基金管理人网站都可以凭借客户查询
账户、基金账户或身份证号进入本人的账户，了解账户信息，包括本人的基本
资料、基金品种、基金份额、基金投资收益率等。
2、客户账户信息的修改
基金份额持有人可以直接登录基金管理人网站修改账户的非重要信息，如
联系地址、电话等，也可以亲自到直销网点或致电客户服务中心，由服务人员
提供相关服务。为了维护基金份额持有人的利益，客户身份证号码、登记银行
卡信息等重要信息的更改由基金份额持有人亲自到指定的基金销售网点进行。
3、信息公开
基金份额持有人可以在基金管理人网站浏览自己所需要的信息，包括基金
管理人新闻、市场行情、基金信息等方面的内容。
（四）基金投资的服务
定期定额投资计划服务：基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，
具体开放时间和规则由基金管理人在届时发布的公告或更新的招募说明书中确
定。
（五）投诉管理服务
基金管理人客户服务中心统一进行客户的投诉管理，销售支持部负责监督
投诉的登记、处理和答复等。客户可通过以下方式反映投诉和提出建议：
1、拨打基金管理人全国统一客户服务电话4009-108-108；
2、登录基金管理人网址www.cfund108.com进行在线提问；
3、向基金管理人客服邮箱cfund@csc.com.cn发送电子邮件。
（六）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述
方式联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书
二、招募说明书存放及其查阅方式
招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售
机构的住所，投资者可在营业时间免费查阅。在支付工本费后，可在合理时间
内取得上述文件复印件。投资者也可以直接登录基金管理人的网站
（www.cfund108.com）进行查阅。对投资者按上述方式所获得的文件及其复印
件，基金管理人和基金托管人应保证与所公告的内容完全一致。
三、备查文件
（一）备查文件目录
1、中国证监会准予注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资
基金的文件
2、《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》
3、《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》
4、《北京市汉坤律师事务所关于申请募集注册中信建投首农食品集团封闭
式商业不动产证券投资基金的法律意见书》
5、基金管理人业务资格批件、营业执照
6、基金托管人业务资格批件、营业执照
7、中国证监会要求的其他文件
（二）存放地点
备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
第六章附件
（一）原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管理机构对有关事项
的承诺；
（二）不动产项目最近三年的财务报告及审计报告；
（三）基金可供分配额测算报告；
（四）不动产项目尽职调查报告；
（五）不动产项目评估报告；
（六）财务顾问报告；
（七）基金合同及托管协议相关情况；
（八）本次发行参与机构的基本情况；
（九）《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务指
南第4号——招募说明书编制》要求披露的其他附件：不涉及；
（十）其他与本次发行有关的重要文件：不涉及
附件（一）：原始权益人及其控股股东、实际控制人，运营管
理机构对有关事项的承诺
关于购回基金份额的承诺函
北京粮食集团有限责任公司（简称“本公司”）、北京元创联商业企业管理中
心（有限合伙）拟作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称“项目公司”）
持有的位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称“不动产资
产”，与项目公司合称“不动产项目”）作为底层不动产资产，由中信建投基金管
理有限公司担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
申请募集注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称“不
动产基金”，最终名称以在中国证监会注册的名称为准）。
本公司根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等适用法规规
定作出如下承诺：
如本公司为申请募集注册不动产基金提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司承诺购回不动产基金的全部
基金份额或不动产项目权益。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。
（以下无正文）
关于避免同业竞争的承诺函
北京粮食集团有限责任公司（简称“本公司”）、北京元创联商业企业管理中
心（有限合伙）拟作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称“项目公司”）
持有的位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称“不动产资
产”，与项目公司合称“不动产项目”）作为底层不动产资产，由中信建投基金管
理有限公司担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
申请募集注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称“不
动产基金”，最终名称以在中国证监会注册的名称为准）。
就避免不动产项目同业竞争相关事项，本公司作为原始权益人承诺如下：
1.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项目同
一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制的
关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会
的直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性
项目”）。
2.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性
项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适
当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突。
3.本公司不会且将敦促我方实际控制的关联方不得主动诱导不动产项目项下的
商户终止租约或降低租金水准或联营费率，不得故意降低不动产项目的市场
竞争能力。本公司不会且将敦促我方实际控制的关联方不得将不动产项目所
取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会
利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有
利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
4.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在
同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动
产项目的招商需求。
5.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发
生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担
相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（以下无正文）
关于材料真实性等相关事项的承诺函
北京粮食集团有限责任公司（简称“本公司”）、北京元创联商业企业管理中
心（有限合伙）拟作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称“项目公司”）
持有的位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称“不动产资
产”，与项目公司合称“不动产项目”）作为底层不动产资产，由中信建投基金管
理有限公司担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
申请募集注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称“不
动产基金”，最终名称以在中国证监会注册的名称为准）。
本公司根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等适用法规规
定，本公司作出如下承诺：
本公司已经根据适用法规规定和要求提供了不动产基金申报所必需的、完整
的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料，本公司承诺并确认提供文件和
材料真实、有效、合规、完备，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，文件上所有签字与印章真实，副本与正本一致、复印件与原件一致。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。
（以下无正文）
对基金投资价值及投资决策判断无重大影响的承诺函
北京粮食集团有限责任公司（简称“本公司”）、北京元创联商业企业管理中
心（有限合伙）拟作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称“项目公司”）
持有的位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称“不动产资
产”，与项目公司合称“不动产项目”）作为底层不动产资产，由中信建投基金管
理有限公司担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
申请募集注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称“不
动产基金”，最终名称以在中国证监会注册的名称为准）。
本公司作出如下承诺：
不动产基金自获准注册至发售前本公司不存在可能对不动产基金投资价值
及投资决策判断有重大影响的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
关于回收资金用途的承诺函
北京粮食集团有限责任公司（简称“本公司”）、北京元创联商业企业管理中
心（有限合伙）拟作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称“项目公司”）
持有的位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称“不动产资
产”，与项目公司合称“不动产项目”）作为底层不动产资产，由中信建投基金管
理有限公司担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
申请募集注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称“不
动产基金”，最终名称以在中国证监会注册的名称为准）。
本公司作出如下承诺：
本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业
政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与本公司主营
业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用
于购置商品住宅用地。
特此承诺。
（以下无正文）
关于回收资金用途的承诺函
北京粮食集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）（简
““
项目公司")持有我方")拟作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称称
“
不动产资产"'的位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称
“
不动产项目")作为底层不动产资产，由中信建投基金管理有与项目公司合称
“
限公司担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（简称中国证监会")申请
“
不动产募集注册中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称
”
基金，最终名称以在中国证监会注册的名称为准）。
我方作出如下承诺：
我方保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政
策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与我方主营业务
相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购
置商品住宅用地。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于回收资金用途的承诺函》之签署页）
灰沾年2月I I日
北京龙德商业管理有限公司
关于避免同业竞争的承诺函
北京粮食集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）拟
作为原始权益人，以龙德置地有限公司（简称“项目公司”）持有的位于北京市
昌平区立汤路186号院1号楼的龙德广场（简称“不动产资产”，与项目公司合
称“不动产项目”）作为底层不动产资产，由中信建投基金管理有限公司担任基
金管理人向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）申请募集注册中信
建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（简称“不动产基金”，最终
名称以在中国证监会注册的名称为准）。
北京龙德商业管理有限公司（简称“本公司”）作为不动产项目的运营管理
实施机构，特此承诺如下：
1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，并将
确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，以
降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按
照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公司
实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项目同
一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制的
关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会
的直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性
项目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性
项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适
当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营
管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理
人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人
的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动等正
常经营管理行为外，本公司不会且将敦促本公司实际控制的关联方不得主动
诱导不动产项目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低
不动产项目的市场竞争能力。本公司不会且将敦促本公司实际控制的关联方
不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他
竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不
利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观
结果的发生。
6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款在
同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动
产项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而发
生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效。本公司将自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺函项下的承诺，并依法承担
相应责任。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于避免同业竞争的承诺函》之签署页）
灾访年2月/t日
附件（二）：不动产项目最近三年的财务报告及审计报告
附件（三）：基金可供分配额测算报告
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
重要提示：本可供分配金额测算报告是中信建投基金管理有限公司在最佳估计假重要提示：本可供分配金额测算报告是中信建投基金管理有限公司在最佳估计假
设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，预测的可供分配金额存设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，预测的可供分配金额存
在无法实现的风险。在无法实现的风险。
一、基金简介一、基金简介
中信建投基金管理有限公司，拟【公开发行中信建投首农食品集团封闭式商业不中信建投基金管理有限公司，拟【公开发行中信建投首农食品集团封闭式商业不
动产证券投资基金（以下简称“本基金”）】，通过本基金认购中信建投-首农商动产证券投资基金(以下简称“本基金”)】,通过本基金认购中信建投-首农商
业不动产1期资产支持专项计划（以下简称“资产支持专项计划”）。首先，资业不动产1期资产支持专项计划(以下简称“资产支持专项计划”)。首先，资
产支持专项计划拟收购特殊目的载体（以下简称“SPV公司”），并对SPV公司产支持专项计划拟收购特殊目的载体(以下简称“SPV公司”),并对SPV公司
实缴、增资和向SPV公司发放股东借款。其次，该SPV公司拟收购拥有商业不动实缴、增资和向SPV公司发放股东借款。其次，该SPV公司拟收购拥有商业不动
产的龙德置地有限公司（以下简称项目公司）的全部股权。最后，项目公司吸收产的龙德置地有限公司(以下简称项目公司)的全部股权。最后，项目公司吸收
合并SPV公司并继承SPV公司债务，资产支持专项计划直接持有项目公司全部股合并SPV公司并继承SPV公司债务，资产支持专项计划直接持有项目公司全部股
权和对项目公司的借款。权和对项目公司的借款。
本基金为契约型封闭式，存续期（即基金封闭期）为自基金合同生效之日起20年，本基金为契约型封闭式，存续期(即基金封闭期)为自基金合同生效之日起20年，
首次设立采用战略配售、机构投资者网下配售、公众投资者网上认购相结合的募首次设立采用战略配售、机构投资者网下配售、公众投资者网上认购相结合的募
集方式，拟募集规模为27.40亿元（实际募集规模根据本基金询价发行结果确定）。集方式，拟募集规模为27.40亿元(实际募集规模根据本基金询价发行结果确定)。
本基金申请在上海证券交易所上市交易。本基金申请在上海证券交易所上市交易。
本基金的基金管理人为中信建投基金管理有限公司（以下简称中信建投基金公司），本基金的基金管理人为中信建投基金管理有限公司(以下简称中信建投基金公司),
专项计划管理人为中信建投证券股份有限公司，托管人为华夏银行股份有限公司，专项计划管理人为中信建投证券股份有限公司，托管人为华夏银行股份有限公司，
运营管理机构为北京龙德商业管理有限公司（以下简称“龙德商业管理公司”）。运营管理机构为北京龙德商业管理有限公司(以下简称“龙德商业管理公司”)。
北京粮食集团有限责任公司（以下简称“原始权益人”）拟将项目公司所持有龙北京粮食集团有限责任公司(以下简称“原始权益人”)拟将项目公司所持有龙
德广场与之相关的经营性资产（以下简称“商业不动产项目”）发行商业不动产德广场与之相关的经营性资产(以下简称“商业不动产项目”)发行商业不动产
REIT。项目公司是2003年7月注册成立的有限责任公司，注册资本为20,184万元；REIT。项目公司是2003年7月注册成立的有限责任公司，注册资本为20,184万元；
营业期限为2003年7月17日至2043年7月16日。营业期限为2003年7月17日至2043年7月16日。
项目公司实际从事的主要经营活动为龙德广场不动产的经营与管理。项目公司实际从事的主要经营活动为龙德广场不动产的经营与管理。
5
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
二、可供分配金额测算报告的编制基础二、可供分配金额测算报告的编制基础
本可供分配金额测算报告（以下简称“本报告”）由本基金管理人中信建投基金本可供分配金额测算报告(以下简称“本报告”)由本基金管理人中信建投基金
公司以本基金公开发行后的股权架构为基础编制，按照中国证券监督管理委员会公司以本基金公开发行后的股权架构为基础编制，按照中国证券监督管理委员会
发布的《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券发布的《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》《上海证券
交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交交易所公开募集不动产投资信托基金(REITs)业务办法(试行)》《上海证券交
易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号一一审核关注事易所公开募集不动产投资信托基金(REITs)规则适用指引第1号一一审核关注事
项（试行）》依据其他有关法律法规的规定（以下合称“相关指引”）编制。项(试行)》依据其他有关法律法规的规定(以下合称“相关指引”)编制。
本报告是本基金以投资的商业不动产项目的历史期间所反映的经营业绩为基础，本报告是本基金以投资的商业不动产项目的历史期间所反映的经营业绩为基础，
在充分考虑本基金及本基金所投资项目在预测期间的经营计划、投资计划以及附在充分考虑本基金及本基金所投资项目在预测期间的经营计划、投资计划以及附
注三和附注四中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而注三和附注四中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而
编制的。编制的。
本基金将按照财政部于2006年及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准则》、本基金将按照财政部于2006年及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定（以下简称“企业会计准则”）和中国基金业协会各项具体会计准则及相关规定(以下简称“企业会计准则”)和中国基金业协会
颁布的《公开募集基金证券投资基金会计核算业务指引（征求意见稿）》编制财颁布的《公开募集基金证券投资基金会计核算业务指引(征求意见稿)》编制财
务报表。务报表。
本基金编制本可供分配金额测算报告时所应用的主要会计政策，与项目公司按照本基金编制本可供分配金额测算报告时所应用的主要会计政策，与项目公司按照
特殊目的编制基础编制的截至2025年12月31日备考财务报表所应用的会计政策特殊目的编制基础编制的截至2025年12月31日备考财务报表所应用的会计政策
无重大差异。无重大差异。
本报告假设本基金发行、专项计划设立、收购项目公司股权于2026年1月1日完本报告假设本基金发行、专项计划设立、收购项目公司股权于2026年1月1日完
成，本报告的预测期间为2026年度、2027年度（以下简称“预测期间”）。成，本报告的预测期间为2026年度、2027年度(以下简称“预测期间”)。
本可供分配金额测算报告的编制日为2026年4月2日，中信建投基金公司确认截本可供分配金额测算报告的编制日为2026年4月2日，中信建投基金公司确认截
至本可供分配金额测算报告编制日止，编制本可供分配金额测算报告所依据的各至本可供分配金额测算报告编制日止，编制本可供分配金额测算报告所依据的各
项假设仍然适当。项假设仍然适当。
本合并可供分配金额测算表仅供中信建投基金公司本次向中国证券监督管理委员本合并可供分配金额测算表仅供中信建投基金公司本次向中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所申请公开发行封闭式商业不动产证券投资基金份额之目的使会及上海证券交易所申请公开发行封闭式商业不动产证券投资基金份额之目的使
用。用。
6
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
三、可供分配金额测算的基本假设三、可供分配金额测算的基本假设
1.预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区1.预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国家或地区
的现行政治、法律法规、政策、经济环境及消费环境无重大变化。的现行政治、法律法规、政策、经济环境及消费环境无重大变化。
2.预测期内现行经济增长率、消费者物价指数、失业率、社会消费品零售总额、通2.预测期内现行经济增长率、消费者物价指数、失业率、社会消费品零售总额、通
货膨胀率和利率将不会发生重大变化。货膨胀率和利率将不会发生重大变化。
3.预测期内，本基金及其所投资的商业不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。3.预测期内，本基金及其所投资的商业不动产项目所涉及的税收政策无重大变化。
4.本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事4.本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事
件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因(包括但不限于发生天灾、
供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁)而受到严重影响，同时，项目公司拥有
的不动产项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。的不动产项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。
5.预测期内，本基金及其所投资的商业不动产项目的经营计划将如期实现，不会受5.预测期内，本基金及其所投资的商业不动产项目的经营计划将如期实现，不会受
到政府、行业或劳资纠纷的重大影响。到政府、行业或劳资纠纷的重大影响。
6.预测期内本基金管理人关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能6.预测期内本基金管理人关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能
够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
7.预测期内，预测期期初（2026年1月1日）已签订的租约将按照合同约定的租赁7.预测期内，预测期期初(2026年1月1日)已签订的租约将按照合同约定的租赁
期执行完毕，不存在租约条款调整或变更事项。期执行完毕，不存在租约条款调整或变更事项。
四、可供分配金额测算报告的特定假设四、可供分配金额测算报告的特定假设
假设本基金于2026年1月1日成立，募集资金总计人民币27.40亿元，预测期内无假设本基金于2026年1月1日成立，募集资金总计人民币27.40亿元，预测期内无
其他新增募集资金。募集资金在扣除发行预留费用后拟全部投资于专项计划用于其他新增募集资金。募集资金在扣除发行预留费用后拟全部投资于专项计划用于
收购SPV公司及向SPV公司实缴、增资和发放股东借款，SPV公司扣除预留现金收购SPV公司及向SPV公司实缴、增资和发放股东借款，SPV公司扣除预留现金
后向原始权益人支付购买商业不动产项目公司股权的股权转让款。后向原始权益人支付购买商业不动产项目公司股权的股权转让款。
根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权益人或其受根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权益人或其受
同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20%，以及根据项目公同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20以及根据项目公
司拟与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，运营管理机构为项目公司提司拟与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》,运营管理机构为项目公司提
供运营管理服务。预测期内，本基金购买项目公司预计通过集中度测试，判断为供运营管理服务。预测期内，本基金购买项目公司预计通过集中度测试，判断为
不构成业务。不构成业务。
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购SPV公司，资产支持专项计划本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购SPV公司，资产支持专项计划
实缴SPV公司注册资本并向SPV公司增资，SPV公司完成对项目公司的收购，项实缴SPV公司注册资本并向SPV公司增资，SPV公司完成对项目公司的收购，项
目公司成为SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支持专项计划向SPV目公司成为SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支持专项计划向SPV
公司提供股东借款，项目公司通过吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债公司提供股东借款，项目公司通过吸收合并SPV公司，承继SPV公司的资产和债
务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年3月31日完成。项目公司预测务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年3月31日完成。项目公司预测
期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司计算企期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司计算企
业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。
预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2025年12月31日止已签订预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2025年12月31日止已签订
的租赁合同的主要条款基本保持一致，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预的租赁合同的主要条款基本保持一致，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预
计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金
或其他产生营业外收入的情况。或其他产生营业外收入的情况。
资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持
不变。不变。
商业不动产项目资产在预测期内不会发生减值。商业不动产项目资产在预测期内不会发生减值。
预测期内无商业不动产项目资产的处置情况。预测期内无商业不动产项目资产的处置情况。
五、编制测算报告所采用的主要会计政策及会计估计五、编制测算报告所采用的主要会计政策及会计估计
1.会计期间1.会计期间
本报告会计年度为1月1日起至12月31日止。本报告会计年度为1月1日起至12月31日止。
2.记账本位币2.记账本位币
本报告以人民币为记账本位币。本报告以人民币为记账本位币。
3.合并财务报表编制方法3.合并财务报表编制方法
（1）合并范围(1)合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本基金拥有对被投合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本基金拥有对被投
资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本基金控制的主体（含用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本基金控制的主体(含
企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
（2）合并财务报表的编制方法(2)合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本基金和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本基合并财务报表以本基金和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本基
金编制。在编制合并财务报表时，本基金和子公司的会计政策和会计期间要求保金编制。在编制合并财务报表时，本基金和子公司的会计政策和会计期间要求保
持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
4.现金及现金等价物的确定标准4.现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有
的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5.金融工具5.金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认(1)金融工具的确认和终止确认
本报告主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。本报告主体于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
本报告主体（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存本报告主体(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量(2)金融资产分类和计量
本报告主体在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流本报告主体在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流
量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。益的金融资产。
以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产
本报告主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期本报告主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
?本报告主体管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；·本报告主体管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未·该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计
量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、
按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本报告主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期本报告主体将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
?本报告主体管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出·本报告主体管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标；售该金融资产为目标；
?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未·该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未
偿付本金金额为基础的利息的支付。偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算
的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综
合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收
益中转出，计入当期损益。益中转出，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
外，本报告主体将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期外，本报告主体将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显着减少会计错配，本报告主体将部损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显着减少会计错配，本报告主体将部
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包
括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
管理金融资产的业务模式，是指本报告主体如何管理金融资产以产生现金流量。管理金融资产的业务模式，是指本报告主体如何管理金融资产以产生现金流量。
业务模式决定本报告主体所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、业务模式决定本报告主体所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、
出售金融资产还是两者兼有。本报告主体以客观事实为依据、以关键管理人员决出售金融资产还是两者兼有。本报告主体以客观事实为依据、以关键管理人员决
定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。
本报告主体对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特本报告主体对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特
定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的
支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间
价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成
本和利润的对价。此外，本报告主体对可能导致金融资产合同现金流量的时间分本和利润的对价。此外，本报告主体对可能导致金融资产合同现金流量的时间分
布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特
征的要求。征的要求。
仅在本报告主体改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在仅在本报告主体改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在
业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始
确认后不得进行重分类。确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，
相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不
考虑重大融资成分的应收账款，本报告主体按照预期有权收取的对价金额作为初考虑重大融资成分的应收账款，本报告主体按照预期有权收取的对价金额作为初
始确认金额。始确认金额。
（3）金融负债分类和计量(3)金融负债分类和计量
本报告主体的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期本报告主体的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
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2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融
负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等
金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债
其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生
的利得或损失计入当期损益。的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该
合同将交付可变数量的自身权益工具。合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的
自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本报告主体不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义如果本报告主体不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义
务，则该合同义务符合金融负债的定义。务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本报告主体自身权益工具进行结算，需要考虑用于如果一项金融工具须用或可用本报告主体自身权益工具进行结算，需要考虑用于
结算该工具的本报告主体自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，结算该工具的本报告主体自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，
还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如
果是前者，该工具是本报告主体的金融负债；如果是后者，该工具是本报告主体果是前者，该工具是本报告主体的金融负债；如果是后者，该工具是本报告主体
的权益工具。的权益工具。
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
（4）金融资产减值(4)金融资产减值
本基金以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产项目进行减值会计本基金以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产项目进行减值会计
处理并确认损失准备。处理并确认损失准备。
本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据
的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现
金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于对外出租物业形成的租赁应收款，本基金按照整个存续期的预期信用损失计对于对外出租物业形成的租赁应收款，本基金按照整个存续期的预期信用损失计
量损失准备量损失准备
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据信用风
险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合
的依据如下：的依据如下：
?应收账款组合1：应收第三方·应收账款组合1:应收第三方
?应收账款组合2：应收关联方·应收账款组合2:应收关联方
对于划分为组合的应收账款，本报告主体参考历史信用损失经验，结合当前状况对于划分为组合的应收账款，本报告主体参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。
本报告依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期本报告依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失，确定组合的依据如下：信用损失，确定组合的依据如下：
?其他应收款组合1：应收职工相关款项·其他应收款组合1:应收职工相关款项
?其他应收款组合2：应收关联方款项·其他应收款组合2:应收关联方款项
?其他应收款组合3：应收其他款项·其他应收款组合3:应收其他款项
对划分为组合的其他应收款，本报告通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存对划分为组合的其他应收款，本报告通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存
续期预期信用损失率，计算预期信用损失。续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
信用风险显着增加的评估信用风险显着增加的评估
本报告主体通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发本报告主体通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估
金融工具的信用风险自初始确认后是否已显着增加。金融工具的信用风险自初始确认后是否已显着增加。
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
在确定信用风险自初始确认后是否显着增加时，本报告主体考虑无须付出不必要在确定信用风险自初始确认后是否显着增加时，本报告主体考虑无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本报告主的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本报告主
体考虑的信息包括：体考虑的信息包括：
?债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；·债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；
?已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；·已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；
?已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；·已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；
?现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本报告主·现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本报告主
体的还款能力产生重大不利影响。体的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本报告主体以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信根据金融工具的性质，本报告主体以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信
用风险是否显着增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本报告主体可基于共用风险是否显着增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本报告主体可基于共
同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
如果逾期超过30日，本报告主体确定金融工具的信用风险已经显着增加。如果逾期超过30日，本报告主体确定金融工具的信用风险已经显着增加。
已发生信用减值的金融资产已发生信用减值的金融资产
本报告主体在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且本报告主体在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未
来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用
减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
?发行方或债务人发生重大财务困难；·发行方或债务人发生重大财务困难；
?债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；·债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
?本报告主体出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何·本报告主体出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步；其他情况下都不会做出的让步；
?债务人很可能破产或进行其他财务重组；·债务人很可能破产或进行其他财务重组；
?发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。·发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本报告主体在每个资产负债表为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本报告主体在每个资产负债表
日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债权投资，本报告主体在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减他综合收益的债权投资，本报告主体在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减
该金融资产的账面价值。该金融资产的账面价值。
核销核销
如果本报告主体不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直如果本报告主体不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直
接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情
况通常发生在本报告主体确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量况通常发生在本报告主体确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量
以偿还将被减记的金额。但是，按照本报告主体收回到期款项的程序，被减记的以偿还将被减记的金额。但是，按照本报告主体收回到期款项的程序，被减记的
金融资产仍可能受到执行活动的影响。金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（5）金融资产转移(5)金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转
入方）。入方)。
本报告主体已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止本报告主体已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确
认该金融资产。认该金融资产。
本报告主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，本报告主体既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产
生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
6.公允价值计量6.公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。者转移一项负债所需支付的价格。
本报告以公允价值计量相关资产或负债，包括：以公允价值计量且其变动计入当本报告以公允价值计量相关资产或负债，包括：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、投资性房地产、生物资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、投资性房地产、生物资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的期损益的金融负债。假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的
主要市场进行；不存在主要市场的，本报告假定该交易在相关资产或负债的最有主要市场进行；不存在主要市场的，本报告假定该交易在相关资产或负债的最有
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本报告在计量日能够进入的交易市场。利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本报告在计量日能够进入的交易市场。
本报告采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用本报告采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用
的假设。的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本报告采用活跃市场中的报价确定其公允存在活跃市场的金融资产或金融负债，本报告采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。金融工具不存在活跃市场的，本报告采用估值技术确定其公允价值。价值。金融工具不存在活跃市场的，本报告采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济
利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济
利益的能力。利益的能力。
本报告采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，本报告采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的
情况下，才使用不可观察输入值。情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而
言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，
是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次
输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第
三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本报告对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和每个资产负债表日，本报告对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和
负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
7.投资性房地产7.投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本报告投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本报告
主体投资性房地产包括已出租的建筑物。此外，对于本报告主体持有的以备经营主体投资性房地产包括已出租的建筑物。此外，对于本报告主体持有的以备经营
出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）做出书面决议，明确表示将其用于出租的空置建筑物，若董事会(或类似机构)做出书面决议，明确表示将其用于
经营出租且持有意图短期内不会发生变化的，也作为投资性房地产列报。经营出租且持有意图短期内不会发生变化的，也作为投资性房地产列报。
本报告主体投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，预计使用寿命、预计本报告主体投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，预计使用寿命、预计
净残值及年折旧率列示如下：净残值及年折旧率列示如下：
类别预计使用寿命残值%年折旧率%类别预计使用寿命残值%年折旧率%
土地37.17年2.69土地37.17年2.69
房屋建筑物20年5.00 5.75房屋建筑物20年5.00 5.75
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注四、11。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注四、11。
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。的差额计入当期损益。
8.固定资产8.固定资产
（1）固定资产确认条件(1)固定资产确认条件
本报告主体固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使本报告主体固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使
用寿命超过一个会计年度的有形资产。用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠
地计量时，固定资产才能予以确认。地计量时，固定资产才能予以确认。
本报告主体固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。本报告主体固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本报告主体且其与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本报告主体且其
成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件
的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产
的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
（2）各类固定资产的折旧方法(2)各类固定资产的折旧方法
本报告主体采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计本报告主体采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计
提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减
值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本报告主体确定值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本报告主体确定
各类固定资产的年折旧率如下：各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
机器设备3-10年5 9.50-31.67机器设备3-10年5 9.50-31.67
运输设备4年5 23.75运输设备4年5 23.75
电子设备3-10年5 9.50-31.67电子设备3-10年5 9.50-31.67
办公设备3-5年5 19.00-31.67办公设备3-5年5 19.00-31.67
其他设备3-5年5 19.00-31.67其他设备3-5年5 19.00-31.67
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金
额计算确定折旧率。额计算确定折旧率。
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注11。(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注11。
（4）每年年度终了，本报告主体对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行(4)每年年度终了，本报告主体对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核。复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预
计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（5）固定资产处置(5)固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。税费后的金额计入当期损益。
9.在建工程9.在建工程
本报告在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支本报告在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注四、11。在建工程计提资产减值方法见附注四、11。
10.长期待摊费用10.长期待摊费用
本报告长期待摊费用包括：龙德广场装修改造工程。本报告长期待摊费用包括：龙德广场装修改造工程。
本报告发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，各项本报告发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，各项
改造支出根据相关部门提供的预计可使用年限，在3年、5年、8年、10年进行摊改造支出根据相关部门提供的预计可使用年限，在3年、5年、8年、10年进行摊
销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余
价值全部计入当期损益。价值全部计入当期损益。
11.资产减值11.资产减值
本报告主体对投资性房地产、固定资产和在建工程的资产减值，按以下方法确定：本报告主体对投资性房地产、固定资产和在建工程的资产减值，按以下方法确定：
本报告主体于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹本报告主体于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，本报告主体将估计其可收回金额，进行减值测试。象的，本报告主体将估计其可收回金额，进行减值测试。
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本报告主体以单项资产为基础估计其可收回金额；的现值两者之间较高者确定。本报告主体以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本报告主体将其账面价值减记当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本报告主体将其账面价值减记
至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12.职工薪酬12.职工薪酬
（1）职工薪酬的范围(1)职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福
利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福
利，也属于职工薪酬。利，也属于职工薪酬。
（2）短期薪酬(2)短期薪酬
本报告主体在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定本报告主体在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定
的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费
和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期
在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响
重大的，则该负债将以折现后的金额计量。重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（3）离职后福利(3)离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指
向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；
设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本报告主体仅涉及设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本报告主体仅涉及
设定提存计划。设定提存计划。
设定提存计划设定提存计划
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。并计入当期损益或相关资产成本。
(4)辞退福利（4）辞退福利
本报告主体向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工本报告主体向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：本报告主体不能单方面撤回因解除劳动关系计划或薪酬负债，并计入当期损益：本报告主体不能单方面撤回因解除劳动关系计划或
裁减建议所提供的辞退福利时；本报告主体确认与涉及支付辞退福利的重组相关裁减建议所提供的辞退福利时；本报告主体确认与涉及支付辞退福利的重组相关
的成本或费用时。的成本或费用时。
13.合同成本13.合同成本
合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。
为取得合同发生的增量成本是指本报告主体不取得合同就不会发生的成本（如销为取得合同发生的增量成本是指本报告主体不取得合同就不会发生的成本(如销
售佣金等）。该成本预期能够收回的，本报告主体将其作为合同取得成本确认为售佣金等)。该成本预期能够收回的，本报告主体将其作为合同取得成本确认为
一项资产。本报告主体为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其一项资产。本报告主体为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其
他支出于发生时计入当期损益。他支出于发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下
列条件的，本报告主体将其作为合同履约成本确认为一项资产：列条件的，本报告主体将其作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制
造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成
本；本；
②该成本增加了本报告主体未来用于履行履约义务的资源；②该成本增加了本报告主体未来用于履行履约义务的资源；
③该成本预期能够收回。③该成本预期能够收回。
合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有
关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计
入当期损益。入当期损益。
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2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本报告主体对超出当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本报告主体对超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
①本报告主体因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；①本报告主体因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周
期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周
期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常
营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
14.租赁14.租赁
（1）租赁的识别(1)租赁的识别
在合同开始日，本报告主体作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在合同开始日，本报告主体作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得
在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期
间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项
已识别资产使用的权利以换取对价，则本报告主体认定合同为租赁或者包含租赁。已识别资产使用的权利以换取对价，则本报告主体认定合同为租赁或者包含租赁。
（2）本报告主体作为出租人(2)本报告主体作为出租人
本报告主体作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬本报告主体作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬
的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
经营租赁经营租赁
经营租赁中的租金，本报告主体在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。经营租赁中的租金，本报告主体在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入
确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入
租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
租赁变更租赁变更
21
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
经营租赁发生变更的，本报告主体自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计经营租赁发生变更的，本报告主体自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计
处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
15.基金的收益分配政策15.基金的收益分配政策
本基金收益分配采取现金分红方式。根据相关指引，在符合有关基金分红的条件本基金收益分配采取现金分红方式。根据相关指引，在符合有关基金分红的条件
下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基下，本基金每年至少进行收益分配1次，每次收益分配的比例应不低于合并后基
金年度可供分配金额的90%，可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后金年度可供分配金额的90可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后
的金额。的金额。
16.实收基金16.实收基金
实收基金为对外发行基金份额所募集的金额。实收基金为对外发行基金份额所募集的金额。
17.费用17.费用
本基金的基金管理人报酬（包括运营管理费和基金管理人报酬）和基金托管费按本基金的基金管理人报酬(包括运营管理费和基金管理人报酬)和基金托管费按
权责发生制原则，在本基金接受相关服务的期间，按照基金合同约定的费率和计权责发生制原则，在本基金接受相关服务的期间，按照基金合同约定的费率和计
算方法计入当期损益。算方法计入当期损益。
六、税项六、税项
1.本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：1.本基金及纳入合并范围的专项计划适用的税种及税率如下：
（1）增值税(1)增值税
根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税
〔2016〕140号）及《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）〔2016〕140号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)
等国家有关税收规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基等国家有关税收规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以基
金管理人中信建投基金公司以及计划管理人中信建投证券股份有限公司为增值税金管理人中信建投基金公司以及计划管理人中信建投证券股份有限公司为增值税
纳税人，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。根据《关于全面推纳税人，暂适用简易计税方法，按照3??征收率缴纳增值税。根据《关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及《关于明确金融、房开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)及《关于明确金融、房
地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号），如果公地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号),如果公
募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投资本金，则该募基金从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投资本金，则该
收益不属于增值税应税范围。收益不属于增值税应税范围。
（2）所得税(2)所得税
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年修订），本基金财产投资的相根据《中华人民共和国证券投资基金法》(2015年修订),本基金财产投资的相
关税收，由基金份额持有人承担。关税收，由基金份额持有人承担。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）第二（一）条，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第二(一)条，
对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股
权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。
2.本基金纳入合并范围主体适用的税种及税率如下：2.本基金纳入合并范围主体适用的税种及税率如下：
税种计税依据税率/征收率税种计税依据税率/征收率
简易计税方法及一般计税方法简易计税方法及一般计税方法
5??6%5%、6%增值税（租赁业务等）增值税(租赁业务等)
应税收入应税收入
增值税（运营资管产品业务）简易计税方法，应税收入3%增值税(运营资管产品业务)简易计税方法，应税收入3%
城市维护建设税应纳流转税额7%城市维护建设税应纳流转税额7%
教育费附加应纳流转税额3%教育费附加应纳流转税额3%
地方教育费附加应纳流转税额2%地方教育费附加应纳流转税额2%
企业所得税应纳税所得额25%企业所得税应纳税所得额25%
房产税房屋原值的70%或租金收入1.2%/12%房产税房屋原值的70??租金收入1.2?2%
城镇土地使用税土地使用面积1.5元/平方米/年城镇土地使用税土地使用面积1.5元/平方米/年
七、可供分配金额测算报告测算说明七、可供分配金额测算报告测算说明
1.营业收入1.营业收入
营业收入包含固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入以及其他收营业收入包含固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入以及其他收
入。预测期内，各项收入明细预测情况如下：入。预测期内，各项收入明细预测情况如下：
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
1.固定租金收入234,867,171.72 235,927,878.791.固定租金收入234,867,171.72 235,927,878.79
2.提成租金收入2,836,868.69 2,849,696.972.提成租金收入2,836,868.69 2,849,696.97
3.停车场收入6,858,686.87 6,927,272.733.停车场收入6,858,686.87 6,927,272.73
4.多经收入8,223,030.30 8,305,252.534.多经收入8,223,030.30 8,305,252.53
5.其他收入796,817.90 750,000.005.其他收入796,817.90 750,000.00
合计253,582,575.48 254,760,101.02合计253,582,575.48 254,760,101.02
(1)固定租金收入（1）固定租金收入
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
在预测期间，针对2026年1月1日已签订的、采用固定租金保底与营业额提成比在预测期间，针对2026年1月1日已签订的、采用固定租金保底与营业额提成比
例孰高方式收费的租赁合同，就固定租金保底部分预测收入时，按照已签订租赁例孰高方式收费的租赁合同，就固定租金保底部分预测收入时，按照已签订租赁
合同约定的租金单价、租赁面积及租赁期限来计算租金收入。合同约定的租金单价、租赁面积及租赁期限来计算租金收入。
在预测期间，针对预测期内租约到期以及2026年1月1日尚未出租的部分，依据在预测期间，针对预测期内租约到期以及2026年1月1日尚未出租的部分，依据
预测的出租率和市场租金水平进行测算。预测的出租率和市场租金水平进行测算。
出租率假设：出租率假设：
本基金在预测出租率时，综合考虑预测期内的租约到期状况、标的商业不动产项本基金在预测出租率时，综合考虑预测期内的租约到期状况、标的商业不动产项
目的历史出租率水平、商户换租率、租赁期限、违约可能性、为新租户提供的免目的历史出租率水平、商户换租率、租赁期限、违约可能性、为新租户提供的免
租期等多种因素，同时结合标的商业不动产项目的物业特定因素以及项目公司运租期等多种因素，同时结合标的商业不动产项目的物业特定因素以及项目公司运
营团队对租赁策略等因素。营团队对租赁策略等因素。
假设在预测期间，各标的商业不动产项目各年度的平均出租率如下表所示：假设在预测期间，各标的商业不动产项目各年度的平均出租率如下表所示：
物业名称2026年度2027年度物业名称2026年度2027年度
主力店100.00%100%、70%主力店100.00%100??70%
次主力店、专门店、中岛86.40%86.51%次主力店、专门店、中岛86.40%86.51%
注：与主力店北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订的物业租赁合同，注：与主力店北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订的物业租赁合同，
受阅兵活动及消费大环境影响，双方分别于2025年9月2日、2026年1月26日签受阅兵活动及消费大环境影响，双方分别于2025年9月2日、2026年1月26日签
订补充协议，将起租日延期至2026年1月1日，本报告假设在预测期内，该租约订补充协议，将起租日延期至2026年1月1日，本报告假设在预测期内，该租约
不存在条款调整或变更事项。与主力店北京百安居装饰建材有限公司的租约将于不存在条款调整或变更事项。与主力店北京百安居装饰建材有限公司的租约将于
2027年11月14日到期，到期后，针对该部分租赁面积预计有10天的免租期，按2027年11月14日到期，到期后，针对该部分租赁面积预计有10天的免租期，按
70%的出租率进行测算。70??出租率进行测算。
租约期外各年度的预计可租赁面积及天数，按以下公式确定：租约期外各年度的预计可租赁面积及天数，按以下公式确定：
∑（标的商业不动产项目各业态可出租面积×各业态年度平均出租率×年度可租∑(标的商业不动产项目各业态可出租面积×各业态年度平均出租率×年度可租
赁天数）－∑（租约内已出租面积×当年对应租约覆盖天数）。赁天数)-∑(租约内已出租面积×当年对应租约覆盖天数)。
市场租金单价假设：市场租金单价假设：
本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、标的商业不本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、标的商业不
动产项目历史租金水平等多种因素，并结合一般市场情况、标的商业不动产项目动产项目历史租金水平等多种因素，并结合一般市场情况、标的商业不动产项目
的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑。的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑。
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
在预测期间，针对各标的商业不动产项目租约期外部分计算物业租金单价，作出在预测期间，针对各标的商业不动产项目租约期外部分计算物业租金单价，作出
如下特定假设：如下特定假设：
业态楼层2026年度2027年度业态楼层2026年度2027年度
专门店B1 9.15 9.42专门店B1 9.15 9.42
专门店F1 18.35 18.90专门店F1 18.35 18.90
专门店F2 13.50 13.91专门店F2 13.50 13.91
专门店F3 6.35 6.54专门店F3 6.35 6.54
专门店F4 6.35 6.54专门店F4 6.35 6.54
专门店F5 8.25 8.50专门店F5 8.25 8.50
专门店B2 8.15 8.39专门店B2 8.15 8.39
中岛B1、F1至F5 27.00 27.68中岛B1、F1至F5 27.00 27.68
次主力店F1 4.50 4.61次主力店F1 4.50 4.61
次主力店F3 2.48 2.54次主力店F3 2.48 2.54
次主力店F4 2.25 2.31次主力店F4 2.25 2.31
次主力店F5 2.25 2.31次主力店F5 2.25 2.31
其他假设：其他假设：
假设在预测期间内，所有租户均不会出现违约及提前退租的情况。假设在预测期间内，所有租户均不会出现违约及提前退租的情况。
假设在预测期内，所有租户均按照合同约定的付款方式支付租金。假设在预测期内，所有租户均按照合同约定的付款方式支付租金。
（2）提成租金收入(2)提成租金收入
提成租金收入是指在租赁合同约定的“固定租金与营业额提成两者取其高”的租提成租金收入是指在租赁合同约定的“固定租金与营业额提成两者取其高”的租
金模式下，于某一计租期间内，若按营业额提成计算的租金高于固定租金，则按金模式下，于某一计租期间内，若按营业额提成计算的租金高于固定租金，则按
孰高原则收取超出固定租金部分的租金收入。孰高原则收取超出固定租金部分的租金收入。
对于预测期间，可能产生的“提成租金收入”的预测，依据2025年度实际产生的对于预测期间，可能产生的“提成租金收入”的预测，依据2025年度实际产生的
“提成租金收入”与同期固定租金的比例关系1.21%进行预测。“提成租金收入”与同期固定租金的比例关系1.21??行预测。
（3）停车场出租收入(3)停车场出租收入
预测期间，以历史实际发生额的平均数据为依据，预测期内首年不增长，自2027预测期间，以历史实际发生额的平均数据为依据，预测期内首年不增长，自2027
年起每年增长1%。年起每年增长1??
（4）多经收入(4)多经收入
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可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
预测期间，多经收入主要包括外墙广告收入、商场内部广告收入以及临时利用场预测期间，多经收入主要包括外墙广告收入、商场内部广告收入以及临时利用场
地的租赁收入。根据项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际多地的租赁收入。根据项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际多
种经营收入为基数，预测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。种经营收入为基数，预测期内首年不增长，自2027年起每年增长1??
（5）其他收入(5)其他收入
预测期间，其他收入主要包括POS机以及数据桥接器使用费等收入。根据项目公预测期间，其他收入主要包括POS机以及数据桥接器使用费等收入。根据项目公
司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际其他收入为基数，预测期内首司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际其他收入为基数，预测期内首
年不增长，自2027年起每年增长1%。年不增长，自2027年起每年增长1??
2.营业成本2.营业成本
营业成本主要包括投资房地产折旧及摊销、公区能耗费、运营管理费以及保险费。营业成本主要包括投资房地产折旧及摊销、公区能耗费、运营管理费以及保险费。
预测期内，各项成本预测情况明细如下：预测期内，各项成本预测情况明细如下：
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
1.折旧及摊销194,788,633.26 194,061,696.221.折旧及摊销194,788,633.26 194,061,696.22
2.公区能耗费13,894,300.00 14,102,700.002.公区能耗费13,894,300.00 14,102,700.00
3.1运营管理费-基础管理费A 13,972,464.68 14,181,512.923.1运营管理费-基础管理费A 13,972,464.68 14,181,512.92
3.2运营管理费一基础管理费B 7,908,942.27 8,027,271.473.2运营管理费-基础管理费B 7,908,942.27 8,027,271.47
4.保险费435,900.00 435,900.004.保险费435,900.00 435,900.00
合计231,000,240.21 230,809,080.61合计231,000,240.21 230,809,080.61
（1）折旧及摊销(1)折旧及摊销
折旧及摊销系商业不动产项目资产的折旧摊销金额。预测期间，假设原有预计使折旧及摊销系商业不动产项目资产的折旧摊销金额。预测期间，假设原有预计使
用寿命及预计净残值保持不变，考虑专项计划收购项目公司时的评估增值，按附用寿命及预计净残值保持不变，考虑专项计划收购项目公司时的评估增值，按附
注五、7、8、10的方法计提折旧摊销；同时，假设在预测期间不存在新购置资产。注五、7、8、10的方法计提折旧摊销；同时，假设在预测期间不存在新购置资产。
（2）公区能耗费(2)公区能耗费
公区能耗费主要是电费、水费以及燃气的能源费用。以项目公司2025年实际发生公区能耗费主要是电费、水费以及燃气的能源费用。以项目公司2025年实际发生
额为依据，预测期间首年不增长，自2027年起每年增长1.5%。额为依据，预测期间首年不增长，自2027年起每年增长1.5??
（3）运营管理费(3)运营管理费
本基金拟与北京首农食品集团有限公司、北京龙德商业管理有限公司、龙德置地本基金拟与北京首农食品集团有限公司、北京龙德商业管理有限公司、龙德置地
有限公司共同签署的《运营管理服务协议》（以下简称本协议），约定运营管理有限公司共同签署的《运营管理服务协议》(以下简称本协议),约定运营管理
费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基础管理费A和基费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基础管理费A和基
础管理费B。运营管理实施机构就提供本协议项下的运营管理服务有权收取基础管础管理费B.运营管理实施机构就提供本协议项下的运营管理服务有权收取基础管
理费，运营管理实施机构就提供本协议下的运营管理服务实现超额收益时，有权理费，运营管理实施机构就提供本协议下的运营管理服务实现超额收益时，有权
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中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
收取激励管理费。本协议约定的基础管理费、激励管理费均为含增值税的费用。
除本协议规定的运营管理费外，运营管理机构不得以任何名义收取任何未经基金
管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。运营管理实施机构的运营
服务费用将根据绩效考核结果确定。
《运营管理服务协议》项下应付的运营管理费（包括基础管理费和激励管理费两
部分）均应全部向运营实施管理实施机构支付，运营管理统筹机构对此不持有异
议。
1基础管理费
1）运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=本商业不动产项目当年实际取
得的含税运营收入*5.3%。
2）运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=本商业不动产项目的当年不动
产项目实际取得的含税运营收入×R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如下，
当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
若A≥90%*X，R为3%
若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
若A＜80%*X，R为0
商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报告的现
金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为6%。
2激励管理费
基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动产基
金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目标运
营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自然年
度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运营
净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市场
实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益=2026
年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益（为免
疑义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附件四“第
四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付激励管
理费，激励管理费为如下1）或2）两项金额的孰低值：
1）（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
2）该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于如下
1）或2）两项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础管理费
A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部抵扣完
毕为止：
1）（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
2）该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-营业成
本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+折旧摊
销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余额、应
收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需剔除，
其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年审计报
告中载明的相关金额计算确定。
依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率为6%。
于预测期内，假设标的商业不动产项目实际经营净现金流实际值与设定的经营净
现金流目标值一致，因此假设无需支付或扣减激励管理费。
（4）保险费
保险费涵盖财产一切险、公共责任保险等险种，其以资产价值作为计算基数，在
预测期内，每年的保险费金额为43.59万元。
3.税金及附加
税金及附加主要包括房产税、增值税附加、印花税、城镇土地使用税，以及专项
计划利息收入增值税及附加税等。预测期间，各项税金及附加预测情况明细如下：
项目2026年度2027年度
1.房产税29,458,552.00 29,593,936.00
2.增值税附加1,531,928.36 1,539,426.91
3.印花税1,750,993.00 252,212.50
4.城镇土地使用税94,458.46 94,458.46
5.专项计划利息收入增值税及附加税7,309,192.02 5,345,867.98
6.其他税93,999.27 95,409.26
合计40,239,123.11 36,921,311.11
（1）房产税
采用从租及从价两种方法分别对房产税进行预计。其中，从租预测时，其计税依
据为预测期年度运营收入（此收入不含所对应的增值税），税率为12%；从价预测
时，计税依据则为对应期间空置面积分摊的房屋原值的70%，税率为1.2%。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
（2）增值税附加(2)增值税附加
本基金合并范围内主体所涉及的城市维护建设税、教育费附加等税费，依据应缴本基金合并范围内主体所涉及的城市维护建设税、教育费附加等税费，依据应缴
纳的增值税额，按照适用比例计算缴纳。纳的增值税额，按照适用比例计算缴纳。
（3）印花税(3)印花税
本基金合并范围内主体的印花税，根据预测期内签订的应纳税凭证所记载的金额，本基金合并范围内主体的印花税，根据预测期内签订的应纳税凭证所记载的金额，
乘以适用税率计算缴纳。乘以适用税率计算缴纳。
（4）城镇土地使用税(4)城镇土地使用税
项目公司所应缴纳的城镇土地使用税，按照实际占用的土地面积乘以每平方米的项目公司所应缴纳的城镇土地使用税，按照实际占用的土地面积乘以每平方米的
适用税额来计算。适用税额来计算。
（5）专项计划利息收入增值税(5)专项计划利息收入增值税
根据税法规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂根据税法规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂
适用简易计算方法，按照3??征收率缴纳增值税。适用简易计算方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
专项计划层面的利息收入增值税计算公式为：专项计划利息收入÷(1+3%)×3%。专项计划层面的利息收入增值税计算公式为：专项计划利息收入÷(1+3?3??
专项计划在取得利息收入后形成利润，并向基金进行分红。相关增值税款在编制专项计划在取得利息收入后形成利润，并向基金进行分红。相关增值税款在编制
本基金合并财务报表时，作为不可抵扣的进项税进行列示。本基金合并财务报表时，作为不可抵扣的进项税进行列示。
4.管理费用4.管理费用
管理费用包含基金管理费、托管费以及其他费用。预测期内，管理费用明细预测管理费用包含基金管理费、托管费以及其他费用。预测期内，管理费用明细预测
情况如下：情况如下：
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
基金管理费5,479,312.12 5,397,454.75基金管理费5,479,312.12 5,397,454.75
托管费273,965.61 269,872.74托管费273,965.61 269,872.74
其他费用1,200,000.00 800,000.00其他费用1,200,000.00 800,000.00
合计6,953,277.73 6,467,327.49合计6,953,277.73 6,467,327.49
（1）管理人报酬(1)管理人报酬
本基金在预测期间内的管理人报酬根据拟签署的基金合同相关约定确认；具体计本基金在预测期间内的管理人报酬根据拟签署的基金合同相关约定确认；具体计
算为：算为：
基金管理人和计划管理人报酬=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中基金管理人和计划管理人报酬=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中
披露的净资产*基金合同中约定的费率0.2%。披露的净资产*基金合同中约定的费率0.2??
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中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
（2）托管费(2)托管费
本基金在预测期间内的托管费根据拟签署的基金托管协议相关约定确认；具体计本基金在预测期间内的托管费根据拟签署的基金托管协议相关约定确认；具体计
算方法：算方法：
托管费=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中披露的净资产*基金托管托管费=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中披露的净资产*基金托管
协议中约定的费率0.01%。协议中约定的费率0.01??
（3）其他费用(3)其他费用
其他费用包括中介机构专业服务费、信息披露费用、交易所手续费等；其中：中其他费用包括中介机构专业服务费、信息披露费用、交易所手续费等；其中：中
介机构专业服务费为本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等费介机构专业服务费为本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、法律等费
用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测，其他费用按实际情用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测，其他费用按实际情
况进行预测。况进行预测。
5.信用减值损失5.信用减值损失
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
应收账款信用减值损失-78,821.69 1,886.69应收账款信用减值损失-78,821.69 1,886.69
本基金参照标的商业不动产项目历史实际发生情况，对已签署重大长租合同假设本基金参照标的商业不动产项目历史实际发生情况，对已签署重大长租合同假设
按照合同结算条款按期结算进行预测。按照合同结算条款按期结算进行预测。
6.所得税6.所得税
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
按税法及相关规定计算的当期所得税16,656,275.60 12,775,866.57按税法及相关规定计算的当期所得税16,656,275.60 12,775,866.57
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕
1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券1号)规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券
的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不
征收企业所得税。此外，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在征收企业所得税。此外，专项计划相关税收可由专项计划份额持有人缴纳而不在
专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总局关于
企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税〔2008〕121
号)规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同号）规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按照金融企业同
期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司在计算应纳税所
得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权性投资与其权益性
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中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的
部分不得在发生当期和以后年度扣除。部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所持有的
商业不动产项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣商业不动产项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得税税前扣
除。除。
7.经营活动产生的现金流量净额7.经营活动产生的现金流量净额
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
经营活动产生的现金流量净额160,127,616.73 161,092,782.04经营活动产生的现金流量净额160,127,616.73 161,092,782.04
（1）销售商品、提供劳务收到的现金，主要是预测期间项目公司收到的营业收入(1)销售商品、提供劳务收到的现金，主要是预测期间项目公司收到的营业收入
及相应的增值税销项税额，该金额根据预测的营业收入情况，以及应收账款与预及相应的增值税销项税额，该金额根据预测的营业收入情况，以及应收账款与预
收账款的变动计算得出。已签署的重大长租合同假设按照合同结算条款按期结算收账款的变动计算得出。已签署的重大长租合同假设按照合同结算条款按期结算
进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金，主要是预测期间项目公司发生的成本支出(2)购买商品、接受劳务支付的现金，主要是预测期间项目公司发生的成本支出
及相应的增值税进项税额，该金额根据预测的运营成本，以及应付账款、其他应及相应的增值税进项税额，该金额根据预测的运营成本，以及应付账款、其他应
付款及预付款项的变动计算得出。付款及预付款项的变动计算得出。
（3）支付的各项税费为本基金于预测期间支付的各项税费。本基金及项目公司的(3)支付的各项税费为本基金于预测期间支付的各项税费。本基金及项目公司的
增值税及流转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司的所得税按季度预增值税及流转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司的所得税按季度预
缴，于每季度末次月支付；项目公司的房产税、土地使用税及印花税于纳税义务缴，于每季度末次月支付；项目公司的房产税、土地使用税及印花税于纳税义务
发生的当年支付。发生的当年支付。
（4）支付其他与经营活动有关的现金，包括项目公司退给租户的押金及保证金，(4)支付其他与经营活动有关的现金，包括项目公司退给租户的押金及保证金，
以及本基金支付的运营管理费、基金管理费、基金托管费和中介服务费等费用。以及本基金支付的运营管理费、基金管理费、基金托管费和中介服务费等费用。
预测期内，项目公司退给租户的押金及保证金是根据押金及保证金的变动计算得预测期内，项目公司退给租户的押金及保证金是根据押金及保证金的变动计算得
出的。运营管理费按季支付，本基金发生的基金管理费、基金托管费在次年支付，出的。运营管理费按季支付，本基金发生的基金管理费、基金托管费在次年支付，
中介费用以及其他当年发生的费用在当年支付。中介费用以及其他当年发生的费用在当年支付。
8.投资活动产生的现金流量净额8.投资活动产生的现金流量净额
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
投资活动产生的现金流量净额-2,468,207,454.31-8,827,400.00投资活动产生的现金流量净额-2,468,207,454.31-8,827,400.00
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中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
投资活动产生的现金流量净额，主要为处置固定资产收回的现金净额，即处置非投资活动产生的现金流量净额，主要为处置固定资产收回的现金净额，即处置非
目标资产紫金公寓停车场取得的资金；购建固定资产、无形资产和其他长期资产目标资产紫金公寓停车场取得的资金；购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金，是项目公司发生的重大资本性支出；收购不动产项目所支付的现金支付的现金，是项目公司发生的重大资本性支出；收购不动产项目所支付的现金
净额，是收购项目公司支付的对价与收购项目公司假设在基金成立日持有的现金净额，是收购项目公司支付的对价与收购项目公司假设在基金成立日持有的现金
人民币的差额。人民币的差额。
9.筹资活动产生的现金流量净额9.筹资活动产生的现金流量净额
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
筹资活动产生的现金流量净额2,638,224,255.63-170,384,048.05筹资活动产生的现金流量净额2,638,224,255.63-170,384,048.05
发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。向基金份额持发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。向基金份额持
有人分配支付的现金，即分配利润支付的现金，是根据基金合同，在预测期内对有人分配支付的现金，即分配利润支付的现金，是根据基金合同，在预测期内对
可供分配金额进行100%分配的部分，且当年的可供分配金额于次年支付。可供分配金额进行100?配的部分，且当年的可供分配金额于次年支付。
10.其他调整事项10.其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运
营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额，是在预测期营操作指引(试行)》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额，是在预测期
间合并净利润的基础上，先调整为税息折旧及摊销前利润，再经其他调整事项调间合并净利润的基础上，先调整为税息折旧及摊销前利润，再经其他调整事项调
整后得出，预测期内的其他调整事项如下：整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
（1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金(1)封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金
2026年度，本基金发行份额募集的资金为人民币2,739,656,060.87元。2026年度，本基金发行份额募集的资金为人民币2,739,656,060.87元。
（2）购买不动产项目支付的现金净额：(2)购买不动产项目支付的现金净额：
项目2026年度项目2026年度
本基金实施募集资金规模2,739,656,060.87本基金实施募集资金规模2,739,656,060.87
减：需预留的相关支出及税费-42,700,000.00减：需预留的相关支出及税费-42,700,000.00
减：项目公司的现金余额-165,010,335.98减：项目公司的现金余额-165,010,335.98
取得商业不动产项目所支付的现金净额2,531,945,724.89取得商业不动产项目所支付的现金净额2,531,945,724.89
需预留的相关税费，主要包括本基金购买项目公司股权需支付的印花税、取得专需预留的相关税费，主要包括本基金购买项目公司股权需支付的印花税、取得专
项计划增资款项需缴纳的印花税，以及发行过程中的其他费用，合计约270万元。项计划增资款项需缴纳的印花税，以及发行过程中的其他费用，合计约270万元。
考虑本基金存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不确定性；考虑本基金存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不确定性；
同时本基金发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管理人与运营同时本基金发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管理人与运营
管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动改造或物业品管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动改造或物业品
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中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)
质升级。本基金将从募集资金中额外设置提升性资本性支出预留，金额为4,000万质升级。本基金将从募集资金中额外设置提升性资本性支出预留，金额为4,000万
元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项目未来提升性改元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项目未来提升性改
造支出。造支出。
截至2026年1月1日，项目公司于被收购日持有的现金为165,010,335.98元。截至2026年1月1日，项目公司于被收购日持有的现金为165,010,335.98元。
（3）应收和应付项目的变动：(3)应收和应付项目的变动：
项目项 目 2026年度2026年度 2027年度2027年度 
经营性应收和应付项目变动经营性应收和应付项目变动 -2,609,355.18-2,609,355.18 -44,572.42-44,572.42 
（4）分配利润支付的现金(4)分配利润支付的现金
项目项 目 2026年度2026年度 2027年度2027年度 
本年分配给基金持有人的现金本年分配给基金持有人的现金  -170,384,048.05-170,384,048.05 
（5）本期/本年资本性支出(5)本期/本年资本性支出
项目项 目 2026年度2026年度 2027年度2027年度 
大修支出（不含税）大修支出(不含税) 15,460,400.0015,460,400.00 8,827,400.008,827,400.00 
资本性支出主要包括对商业不动产资产的大修支出及更新改造支出。依据招募说资本性支出主要包括对商业不动产资产的大修支出及更新改造支出。依据招募说
明书，结合运营管理机构的意见与本基金管理人的审慎判断，考虑各标的商业不明书，结合运营管理机构的意见与本基金管理人的审慎判断，考虑各标的商业不
动产项目历史大修支出、更新改造支出的实际发生额以及物业特定因素，本基金动产项目历史大修支出、更新改造支出的实际发生额以及物业特定因素，本基金
在可供分配金额测算表中，对以后期间资本性支出金额进行预测，2026年预计资在可供分配金额测算表中，对以后期间资本性支出金额进行预测，2026年预计资
本性支出为15,460,400.00元，2027年度预测比例为当期实收收入的3.5%。本性支出为15,460,400.00元，2027年度预测比例为当期实收收入的3.5??
（6）把期末或年末现金余额调节至本期或本年可供分配金额(6)把期末或年末现金余额调节至本期或本年可供分配金额
项目2026年度2027年度项目2026年度2027年度
当期可供分配金额年内分配的部分当期可供分配金额年内分配的部分
期末/年末现金余额330,144,418.05 312,025,752.05期末/年末现金余额330,144,418.05 312,025,752.05
预留安全现金余额-3,424,854.22-3,457,600.09预留安全现金余额-3,424,854.22-3,457,600.09
预留经营性负债-156,335,515.79-155,263,753.54预留经营性负债-156,335,515.79-155,263,753.54
本期/本年可供分配金额170,384,048.05 153,304,398.42本期/本年可供分配金额170,384,048.05 153,304,398.42
未来安全现金余额为预计下一年度在取得租金收入前需要支付运营成本，按年度未来安全现金余额为预计下一年度在取得租金收入前需要支付运营成本，按年度
付现成本预留1个月的金额。付现成本预留1个月的金额。
本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式100%分配给投资本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式100?配给投资
者，在符合分配条件的情况下每年分配不少于一次。者，在符合分配条件的情况下每年分配不少于一次。
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中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
可供分配金额测算报告附注可供分配金额测算报告附注
2026年度、2027年度(除特别注明外，金额单位为人民币元)2026年度、2027年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）
八、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素八、影响可供分配金额测算结果实现的主要因素
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，而假设
事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预测存在差
异，其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。异，其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
1.若运营管理机构未能以有效的方式经营及管理不动产项目，或基金管理人决定于1.若运营管理机构未能以有效的方式经营及管理不动产项目，或基金管理人决定于
营运管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经营业绩可能营运管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经营业绩可能
受到不利影响。受到不利影响。
2.基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生2.基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营业绩产生
不利影响。不利影响。
3.宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，会对不动3.宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，会对不动
产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性带来一定的挑战。未来随着消费者消产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性带来一定的挑战。未来随着消费者消
费行为偏好变化、周边同类型消费不动产运营及所在地城市规划调整等影响，可费行为偏好变化、周边同类型消费不动产运营及所在地城市规划调整等影响，可
能会对不动产项目产生一定的竞争压力。能会对不动产项目产生一定的竞争压力。
九、敏感性分析九、敏感性分析
本报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影响。本报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的影响。
鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，本报告中的预测数据可能存在不确定鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，本报告中的预测数据可能存在不确定
性及偏差。性及偏差。
为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对
营业收入和营业成本（不含折旧摊销）的关键假设进行了敏感性分析，以说明在营业收入和营业成本(不含折旧摊销)的关键假设进行了敏感性分析，以说明在
其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对可供
分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动
亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放大。因
此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供分配金额预测
结果相匹配。结果相匹配。
预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析结果如
下：下：
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附件（四）：不动产项目尽职调查报告
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
管理人声明
中信建投基金管理有限公司作为“中信建投首农食品集团封闭式商业不动产
证券投资基金”的基金管理人，中信建投证券股份有限公司作为“中信建投-首农
商业不动产1期资产支持专项计划”的计划管理人，已按照《中华人民共和国证
券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证监会关
于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《公开募集基础设施证券投资
基金指引（试行）》、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工
作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2025年修订）》、《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》的要求，对不动产项目相关事
项进行了尽职调查。《尽职调查报告》反映了原始权益人、不动产运营管理机
构、基金托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、
最基本的信息。我们有充分理由确信《尽职调查报告》内容不致因上述内容出
现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担相应责任。
基金管理人、计划管理人按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具尽职调查报告，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相
关事项声明和承诺如下：
（1）基金管理人、计划管理人已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、
公正的原则对本次交易出具尽职调查报告；
（2）本尽职调查报告所依据的文件、材料由相关各方向基金管理人、计划
管理人提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关
各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合
法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。基金管理人、计划管理人出具的
核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，基金管理人、计划管理人不
承担由此引起的任何风险和责任；
（3）基金管理人、计划管理人就本基金相关事宜进行了审慎核查，本尽职
调查报告仅对已核实的事项向基金份额持有人提供独立核查意见；
（4）对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，基金管理人、计划管理人主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断；
（5）基金管理人、计划管理人未委托和授权任何其他机构和个人提供未在
本尽职调查报告中列载的信息和对本尽职调查报告做任何解释或者说明；
（6）本尽职调查报告不构成对公募基金的任何投资建议，对投资者根据本
尽职调查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，基金管理人、计划管理
人不承担任何责任。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
目录
释义...............................................................................................................................4
第一部分尽职调查情况描述...................................................................................11
一、尽职调查基准日..................................................................................................11
二、尽职调查的人员..................................................................................................11
三、尽职调查的对象..................................................................................................11
四、尽职调查的方法..................................................................................................11
五、尽职调查的程序..................................................................................................12
六、尽职调查的内容..................................................................................................12
七、尽职调查主要结论..............................................................................................14
第二部分对不动产项目的尽职调查.......................................................................16
一、对不动产项目公司的尽职调查..........................................................................16
二、不动产资产情况................................................................................................115
三、不动产资产现金流的预测................................................................................165
第三部分对业务参与人的尽职调查.....................................................................186
一、对原始权益人1的尽职调查............................................................................186
二、对原始权益人2的尽职调查............................................................................211
三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查........................................................216
四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查........................................................273
五、对基金托管人的尽职调查................................................................................311
六、对资产支持证券托管人的尽职调查................................................................322
第四部分尽职调查结论性意见.............................................................................333
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
释义
在本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金/不动产基金：指中信建投首农食品集团封闭式商业不
动产证券投资基金。
2、基金管理人/中信建投基金：指中信建投基金管理有限公司，或根
据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人/华夏银行：指华夏银行股份有限公司，或根据基金合
同、基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。
4、基金文件/本基金文件：指与本基金有关的主要文件，包括但不限
于基金合同、基金托管协议和运营管理协议等。
5、基金合同/《基金合同》：指《中信建投首农食品集团封闭式商业
不动产证券投资基金基金合同（草案）》及对基金合同的任何有效修订、补充
或更新。
6、托管协议/基金托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管
人就本基金签订之《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金托
管协议（草案）》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
7、运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理
服务协议》：指基金管理人、运营管理机构与项目公司签订之《中信建投首农
食品集团封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任
何有效修订、补充或更新。
8、招募说明书：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券
投资基金招募说明书（草案）》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更
新。
9、专项计划文件：与专项计划有关的主要文件及募集文件，包括但
不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监
管协议》及基础资产交易文件等。
10、基础资产交易文件：与基础资产交易相关的文件，包括但不限于
《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》
《项目公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范
性文件、司法解释、行政规章以及有权机关颁布的其他对基金合同当事人有约
束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦
包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业
协会等行业自律组织发布的规范性文件。
12、《基金法》/《证券投资基金法》：指《中华人民共和国证券投资
基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时
做出的修订。
14、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
15、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
16、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁
布机关对其不时做出的修订。
17、《基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
18、《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025年12月31日颁布
的《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。
19、《上市公司收购管理办法》：指《上市公司收购管理办法》及颁
布机关对其不时做出的修订。
20、《资产证券化业务规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
21、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
22、《发售指引》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时
做出的修订。
23、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协
会业务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
称。
24、上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交
易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券
交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关
注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动
产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试
行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所
公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报告和季
度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务
规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
25、原始权益人：指本基金持有的不动产项目及项目公司的原所有权
人，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指北京
粮食集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
26、资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发行载体。本基
金拟以初始募集资金投资的专项计划为“中信建投-首农商业不动产1期资产支持
专项计划”。
27、资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《资产证券化
业务规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持
专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证
券。本基金以初始募集资金投资的资产支持证券为“中信建投-首农商业不动产1
期资产支持专项计划资产支持证券”。
28、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及
资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在控制关系或受同一控制人控制。
就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），或根据专项计划文件任命的作
为计划管理人的继任机构。
29、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，
计划托管人是指华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行，或根据专项计划
文件任命的作为计划托管人的继任机构。
30、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》的约
定受基金管理人、项目公司委托为不动产项目提供运营管理服务的机构，或根
据该协议任命的作为运营管理机构的继任机构。运营管理机构包括运营管理统
筹机构、运营管理实施机构。
31、运营管理统筹机构：指北京首农食品集团有限公司。
32、运营管理实施机构：指北京龙德商业管理有限公司。
33、龙德广场项目：指位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙
德广场项目，包括不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使
用权。
34、不动产项目：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得
的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指龙德广场项
目。
35、特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《商业不动产基金
公告》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项
目完全所有权或经营权利。
36、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营
权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指
龙德置地有限公司。
37、SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人
北京粮食集团有限责任公司或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由SPV公
司受让项目公司股权。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸
收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（除
项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，为北京京粮金源商业管理有限公
司。
38、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的所有
收入（不含税），包括但不限于：物业资产的固定租金（含中岛租赁收入）、
纯抽租金和比高租金方式取得的抽成租金、因合作经营而收取的合作经营净额
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
等收入、POS机使用费收入、数据桥接器使用费收入、自营经销收入（如
有）、项目线上商城收入（如有）、多种经营收入（包括但不限于广告位收
入、推广场地收入、库房租赁收入、特卖收入、展览门票收入、展览相关销售
收入净额、媒体宣传收入等）、停车场经营收入、充电桩收入、除POS机手续
费之外的手续费收入、三方公用区域协议项下归属于项目公司的收入、第三方
机构因临时租用不动产资产场地而产生的所有收益及其他因不动产资产的合法
运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入。为免疑义，运营收入不包
括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代
缴的水电等能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其
他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在运营管理服务协议项下向项目公司
支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售
收入；（9）符合运营管理服务协议第12.1.2条约定的第三方协议项下由第三方
支付给运营管理机构的收入；（10）其他与商业不动产项目经营管理无直接关
联的收入。
39、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
40、上交所：指上海证券交易所。
41、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
42、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据
基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基
金份额持有人。
43、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的
对不动产项目进行尽职调查和办理本基金份额发售的路演推介、询价、定价、
配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中信建投证券股
份有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。
44、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人
依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指
北京市汉坤律师事务所。
45、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以
及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
46、销售机构/基金销售机构：指中信建投基金管理有限公司以及符合
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金
管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海
证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理
本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
47、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义
的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的
建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红
利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
48、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构
为中国证券登记结算有限责任公司。
49、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中
国的法定公休日和节假日除外。
50、自然年度：指每个公历年度的1月1日起至12月31日止的期间。
51、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩
募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券
投资基金。
52、元：指人民币元。
53、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、
买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来
的成本和费用的节约。
54、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，
相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊
销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具
体法律法规另有规定的，从其规定。
55、资产评估机构/评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理
人依法聘请的为不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见
招募说明书。
56、投资决策委员会：指基金管理人为基金投资及运营管理所设立的
专门委员会，基金管理人通过该委员会对基金的相关重大事项采取集体决策制
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
度。
57、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理
人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说
明书。
58、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预
见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其
全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战
争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法
律或国家政策的修改等。
59、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和
国台湾省。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
第一部分尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《尽职调查报告》的基准日为2025年12月31日。
二、尽职调查的人员
以下为基金管理人、计划管理人成员，参与了尽职调查，并完成了本尽职
调查报告：
余彦平、刘雅星、贺思嘉、张慎达、刘珍材、邹士昕、张山南、黄兆瑞、
张全、孙营、刘志鹏、张梅、李毅、金博宇
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投
资基金法》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集不动产投资信
托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集
不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）
（2025年修订）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员
对不动产项目及原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大影响的其
他交易相关方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
（一）查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
（二）对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
（三）列席相关方案讨论论证会；
（四）查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（五）咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
（六）聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估
机构等）提供专业咨询意见；
（七）对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查。
五、尽职调查的程序
中信建投基金管理有限公司（作为基金管理人）、中信建投证券股份有限
公司（作为计划管理人）为尽职调查实施主体，对不动产基金拟持有的不动产
项目以及业务参与人进行调查。就本基金有关法律、审计、工程尽调、评估、
现金流预测尽职调查等专项问题，基金管理人、计划管理人与北京市汉坤律师
事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市世联资产房地产土地评
估有限公司、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司、北京戴德
梁行咨询有限公司共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究
和讨论。
本次尽职调查按照如下程序进行：
（一）收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
（二）对重要参与方和不动产项目进行实地调查；
（三）查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件；
（四）对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
（五）整理尽职调查工作底稿；
（六）撰写《尽职调查报告》。
六、尽职调查的内容
（一）对不动产项目尽职调查的内容
项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，历史沿革情况，
股东出资情况，重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
情况，行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会计
情况，期后事项等。
不动产资产情况：尽职调查的内容包括不动产资产审批情况、资产安全性
及投资价值的调查，不动产完整性和共用情形，现金流真实性、稳定性和分散
度，现金流预测情况，重要现金流提供方，风险因素等。
（二）对业务参与人尽职调查的内容
原始权益人：尽职调查的内容包括公司设立、存续情况；股权结构、控股
股东和实际控制人情况及其历史变动情况；组织架构、治理结构及内部控制情
况；不动产项目的权属情况；不动产项目的转让是否获得了合法有效的授权；
公司财务状况；不动产项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；涉及竞
自持、竞配建等情形的，转让是否符合有关规定或者约定；公司资信水平；商
业信用情况；回收资金使用计划。
不动产运营管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革
情况；股权结构及治理结构；持续经营能力；同类型不动产项目运营管理经验；
主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况；不动产运营管理职责安排；历史合作情况、合作的可持续性以及稳定
性情况、合作解除机制（含违约条件）、继任合作方确定机制以及交接机制
（含设施设备、人员、合同、供应商、数据交接等）等；不动产运营相关业务
流程、管理制度、风险控制制度。内部组织架构情况、内部控制的监督和评价
制度的有效性；管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工
结构分布和变化趋势；公司财务状况；利益冲突与关联交易情况，运营管理机
构同时向其他机构提供同业态不动产项目运营管理服务的，是否采取了避免可
能出现的利益冲突的措施；公司资信水平；最近3年在投资建设、生产运营、
金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录等；历史运营管理费
用收取情况，拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准；存续期与运营
管理收费挂钩的激励约束机制；运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及
运营管理费设置的合理性；运营管理机构对不动产资产未来更新改造的重大计
划以及安排、升级改造费用安排。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状态及相关经营情况；资信
水平；业务资质；托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。
七、尽职调查主要结论
本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍
及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相
关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签
字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相
关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与
正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其
它公开信息均是真实、准确、完整的；对于本尽职调查报告至关重要而又无法
得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的
事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及
其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件作出判断。
中信建投基金（作为基金管理人）、中信建投证券股份有限公司（作为计
划管理人）对业务参与人与不动产项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同
时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《同意函》
中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方
审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告，基金管理人、计划管理人认为
截至尽职调查基准日：
（一）项目公司具有独立的中国企业法人资格，项目公司经营符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备进行本基金有关交易的资质；项目公司经
营不动产项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至尽职调查基准日，项目公司合法享有不动产项目的房屋所有权
及其占用范围内的国有建设用地使用权，依法拥有拟入池不动产的所有权。不
动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动；不动产项目现金流独立、
具有一定波动性，重要现金流提供方经营稳定；不动产资产界定清晰，权属明
确，形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（三）原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，
组织架构及治理结构完善。
（四）运营管理机构依法设立并合法存续，具备不动产项目运营管理资质
与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财
务状况正常，资信情况良好，具有担任不动产项目运营管理机构的能力。
（五）托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，
并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管
银行的能力。
基金管理人、计划管理人合理地认为：不动产证券投资基金业务参与人及
不动产项目符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国
证券投资基金法》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公
告》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集不动产
投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公
开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项
（试行）（2025年修订）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工
作指引》等法律法规中关于申请发行不动产证券投资基金具体条件的规定。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
第二部分对不动产项目的尽职调查
一、对不动产项目公司的尽职调查
（一）项目公司基本情况
1.设立情况
（1）基本信息
根据北京市昌平区市场监督管理局于2026年3月17日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114752153974Q）的记载，截至本报告出具之日，
龙德置地的基本情况如下：
表龙德置地基本情况
公司名称  龙德置地有限公司  
公司类型  其他有限责任公司  
法定代表人  张立军  
成立日期  2003年7月17日  
注册资本  人民币20,184万元  
注册地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层  
经营范围  许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；商业综合体管理服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
（2）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
龙德置地成立于2003年7月17日，成立时注册资本20,184万元，由北京
市西北郊粮食仓库（现名称为北京市西北郊粮食仓库有限公司）和大连一方地
产有限公司分别以土地使用权方式及货币方式出资设立。2003年5月29日，北
京市西北郊粮食仓库与大连一方地产有限公司签署了《龙德置地有限公司章
程》，约定共同设立龙德置地有限公司，北京市西北郊粮食仓库以土地使用权
出资人民币10,092万元，占注册资本的50%，大连一方地产有限公司以货币出
资人民币10,092万元，占注册资本的50%。2003年7月16日，北京方诚会计
师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》（方会验字[2003]第7-050号），
载明截至2003年7月16日，龙德置地注册资本20,184万元均已到位。2003年
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
4月28日，北京中永兴资产评估有限公司出具了《北京市西北郊粮食仓库部分
资产评估报告书》（中永兴评报字（2003）第3006号），对北京市西北郊粮食
仓库拟进行对外投资作价入股所涉及的位于北京市昌平区东小口镇太平庄村的
北京市西北郊粮食仓库用地之部分划拨土地使用权资产的现值进行了评估工作，
确认评估值为人民币10,092万元，评估情况已于2003年7月7日于北京市财政
局完成备案。就此，北京市工商行政管理局于2003年7月17日向龙德置地核
发了《企业法人营业执照》（1100001585171）。
根据项目公司提供的资料并经核查，龙德置地设立程序、资格、条件和方
式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法
办理了相关登记手续。
2.历史沿革情况
根据龙德置地提供的工商底档及基金管理人、计划管理人于国家企业信用
信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）的网络核查结果，龙德置地自设立
后重大登记变更事项包括三次股权转让。
（1）2008年第一次股权转让
2008年3月13日，大连一方地产有限公司与大连一方集团有限公司签署
《股权转让协议书》，大连一方地产有限公司将其持有的龙德置地50%股权
（对应出资额人民币10,092万元）以人民币10,092万元价格转让予大连一方集
团有限公司。北京市西北郊粮食仓库与北京粮食集团有限责任公司签署《股权
转让协议书》。北京市西北郊粮食仓库将其持有的龙德置地50%股权依据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》以无偿划转的方式全部转让给北京粮食集
团有限责任公司；北京产权交易所于2008年6月11日出具了《产权交易凭证》
（No：0024249）。龙德置地于2008年7月15日出具《龙德置地有限公司章程
修正案》，确认了股东变更的情形。本次转让完成后，龙德置地股东及出资情
况如下：
表第一次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
大连一方集团有限公司  货币  10,092  50%  
（2）2016年第二次股权转让
2016年6月29日，龙德置地召开股东会，公司股东北京粮食集团有限责任
公司与大连一方集团有限公司一致同意大连一方集团有限公司将其持有的公司
10,092万元（占50%）股权转让予上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙），
北京粮食集团有限责任公司对本次股权转让放弃优先购买权。龙德置地于2016
年6月29日签署修订后的新公司章程。本次转让完成后，龙德置地股东及出资
情况如下：
表第二次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）  货币  10,092  50%  
上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）分别于2017年、2023年及2024
年进行过三次名称变更，截至尽调基准日，现用名为“北京隆邸天佟商业管理有
限公司”（简称“隆邸天佟”）。
截至尽调基准日，龙德置地股东及出资情况如下：
表截至尽调基准日股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
北京隆邸天佟商业管理有限公司  货币  10,092  50%  
（3）2026年第三次股权转让
尽调基准日后的2026年2月10日，龙德置地召开股东会，同意隆邸天佟
将其所持有的公司50%（10092万元人民币）的股权转让给北京元创联商业企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“元创联”）。龙德置地于2026年3月17日
签署修订后的新公司章程。本次转让完成后，龙德置地股东及出资情况如下：
表第三次股转后股东出资情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）  货币  10,092  50%  
3.股东出资情况
（1）项目公司股东人数、住所、出资比例等符合规定的情况
截至本报告出具之日，京粮集团、元创联分别持有项目公司50%的股权，
京粮集团控制项目公司，首农食品集团为京粮集团的唯一股东，首农食品集团
是北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）实际
控制的企业，因此北京市国资委为项目公司的实际控制人。截至本报告出具之
日，龙德置地股权结构图如下：
图截至本报告出具之日龙德置地股权结构图
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
龙德置地的股东分别为京粮集团、元创联，京粮集团、元创联的住所、出
资比例等均符合规定，具体信息详见本报告第三部分之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
（2）股东合法拥有出资资产权属的情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至尽调基准日，龙德置地股东已完成
注册资本实缴出资义务，合法拥有出资资产的权属。
（3）资产权属不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷的情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至尽调基准日，龙德置地股东投入的
资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵，资产权属不存在纠纷或潜在纠
纷。
（4）股东投入资产的计量属性
经管理人核查，2003年7月16日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出
具了《验资报告书》（方会验字[2003]第7-050号），载明截至2003年7月16
日，龙德置地注册资本20,184万元均已到位，其中北京市西北郊粮食仓库以土
地使用权出资人民币10,092万元，占注册资本的50%，大连一方地产有限公司
以货币出资人民币10,092万元，占注册资本的50%。其中，2003年4月28日，
北京中永兴资产评估有限公司出具了《北京市西北郊粮食仓库部分资产评估报
告书》（中永兴评报字（2003）第3006号），对北京市西北郊粮食仓库拟进行
对外投资作价入股所涉及的位于北京市昌平区东小口镇太平庄村的北京市西北
郊粮食仓库用地之部分划拨土地使用权资产的现值进行了评估工作，确认评估
值为人民币10,092万元，评估结果已于2003年7月7日于北京市财政局完成国
有资产评估项目备案。
（5）重大股权变动的合法合规性情况
经管理人核查，龙德置地自设立以来至本报告出具之日发生的三次股权变
更均已办理相关工商变更手续。
（6）项目公司股权质押情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至2026年4月1日，龙德
置地的股权不存在被质押或被冻结等权利限制情形。
4.重大重组情况
截至2025年末，龙德置地持有龙德紫金地下部分物业（包含地下车位669
个、库房26个及地下商业2个），龙德置地拟将龙德紫金地下部分物业按账面
价值一并转让给北京京粮龙德商业管理有限公司（以下简称“京粮龙德”）。
龙德紫金地下部分物业的转让情况见本尽职调查报告之“第二部分对不动
产项目的尽职调查”之“二、不动产资产情况”之“（二）不动产资产法律权属及
权利限制情况”之“3.不动产项目相关待履行事项”。
龙德置地除开发龙德广场项目外，还曾开发过另一独立的龙德紫金公寓项
目。龙德广场项目与龙德紫金公寓项目为两个独立的项目，不存在共用或物理
连通的部分。转让完成后龙德置地仅持有龙德广场项目，龙德广场项目产生租
赁收入的单体建筑已全部纳入资产范围。
由于龙德紫金地下部分物业属于龙德紫金公寓项目的一部分，与龙德广场
项目属于不同的两个项目，且龙德紫金地下部分物业在历史上由龙德商管专门
设立的紫金物业部进行运营管理，与龙德广场的运营管理团队相独立，龙德紫
金地下部分物业剥离对龙德广场项目运营并无影响。因此，龙德紫金地下部分
物业剥离对本项目运营稳定性无影响。
截至本报告出具之日，除上述重大重组事件，龙德置地设立后未发生过其
他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。
5.组织架构
（1）公司章程符合《公司法》等法律法规及中国证监会有关规定的情
况
经基金管理人、计划管理人核查，龙德置地已具备由股东方签署并生效的
《龙德置地有限公司章程》，公司章程的制定符合当时法律、法规及规范性文
件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（2）有权机构授权情况符合规定的情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经基金管理人、计划管理人核查，截至尽调基准日，根据《龙德置地有限
公司章程》，经公司章程授权的有权机构包括股东会、董事会、总经理，公司
不设监事。
①股东会
京粮集团和元创联共同组成龙德置地的股东会。股东会是龙德置地的最高
权力机构，依法行使下列职权：
1)决定公司的经营方针和投资计划；
2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3)审议批准公司董事会的提案和报告；
4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7)对发行公司债券作出决议；
8)对公司重组、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
9)审议批准公司的对外投资（包括任何项目投资或设立子公司、分公
司）；
10)决定公司对外借款，抵押、质押及其他担保事项；
11)决定注册资本的缴付进度及其调整；
12)审议批准为公司资产采取增值行为、或其他资本开支计划；
13)审议批准修改公司和公司子公司章程；
14)决定停止或更改公司的主营业务；
15)决定更改公司股本结构；
16)决定或更改利润分配政策；
17)决定公司重大资产（指资产价值超过人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）
的资产）转让/出售事项；
18)决定公司股东之间的关联交易。
②董事会
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
公司设董事会，董事会由八（8）名成员组成，其中，由京粮集团推荐四
（4）名董事人选，元创联推荐四（4）名董事人选，由股东会选举产生，董事
任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事长由京粮集团推荐的董事担任，
由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。任何一方可以在任何时候提
议将其原先推荐的任何董事免职并由该方在被免职董事任期内推荐新的董事人
选。董事会对股东会负责，行使下列职权：
1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2)执行股东会的决议；
3)制订公司的经营方针和投资计划；
4)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7)制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；设立或
清算、终止子/分公司的方案；
8)决定公司内部管理机构的设置；
9)制订公司重组、破产、清算或其它类似法律程序的方案；
10)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
11)审议批准公司就龙德广场项目（下称“项目”）与北京龙德商业管理有
限公司签署、终止或修订《委托经营管理合同》相关事宜；
12)审议批准公司的年度审计报告；
13)制定公司的基本管理制度；
14)审议批准公司预算外支出，金额超过300万，由董事会批准；审议批准
公司担保抵押事项、以及金额超过1000万元的重大支出合同及重大招
投标事项等；
15)法律、法规及本章程规定及由股东会授权董事会行使的其他职权。
③总经理
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任。总经理列席董事会会议。总经理
权限如下：
1)主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3)拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会审议；
4)拟订公司的基本管理制度并报董事会审议；
5)制定公司的具体规章；
6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
8)拟定公司的任何与融资（包括融入及融出）和担保有关方案；
9)经董事长授权，代表公司对外签署项目日常租赁合同、物业管理合同，
及合同总金额不超过人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）（不含本数）合
同；
10)董事会授予的其他职权。
此外，章程规定龙德置地设财务总监一名，由董事会聘任京粮集团推荐的
人选担任，设副总经理两名。除非股东双方一致同意变更，公司的法定代表人、
董事、高级管理人员安排应保持不变。公司不设监事。
（3）内部组织架构
经基金管理人、计划管理人核查公司章程，截至尽调基准日，龙德置地的
决策机构包含股东会、董事会，不设监事。董事长是公司的法定代表人。除上
述有权机构外，公司设总经理一名、财务总监一名、副总经理两名，由董事会
决定聘任或者解聘，对董事会负责。总经理决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
龙德置地董事长兼法定代表人为张立军，为原始权益人京粮集团现任董事
长、法定代表人，负责京粮集团、龙德置地全面发展战略管理运营。截至2025
年末，龙德置地下设综合部、财务部、工程部，主要负责综合及财务管理工作，
龙德广场招商及现场运营工作由龙德商管团队负责。本基金发行后，龙德置地
必要管理团队将被转移至运营管理实施机构龙德商管，将根据《运营管理服务
协议》继续为龙德广场提供运营管理服务，基金管理人将自行派员负责龙德置
地的财务管理。
6.项目公司资产独立性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（1）主要资产的权属、占有情况
龙德广场资产主要为占用宗地上的建筑物及其占用范围内的国有建设用地
使用权。经基金管理人、计划管理人核查，龙德置地对上述资产具备完整、合
法的财产权属凭证，相关资产均由龙德置地实际占有，详情如下表所示：
表龙德广场不动产权证书
权利人  龙德置地有限公司  
共有情况  单独所有  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套  
不动产单元号  [110114009001GB00138F00010010]等[12]个  
权利类型  国有建设用地使用权/房屋所有权  
权利性质  出让/商品房  
用途  商业、地下商业、地下车库/车库，商业、影院，商业，自行车库  
面积  共有宗地面积62,972.3平方米/房屋建筑面积222,681.57平方米  
使用期限  国有建设用地使用权：2005-03-30起2055-03-29止  
（2）商标专用权、专利权、版权、特许经营权等情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至尽调基准日，龙德置地拥有3项商
标权。根据国家知识产权局核发的《商标注册证》（第5300946号），龙德置
地拥有“龙德广场”商标，有效期为2009年7月28日至2029年7月27日。根据
国家知识产权局核发的《商标注册证》（第5300945号），龙德置地拥有
“LONgDE龙德置地RealEstate”商标，有效期为2009年12月14日至2029年12
月13日。根据国家知识产权局核发的《商标注册证》（第5726287号），龙德
置地拥有“龙德广场LONGDE PLAZA”商标，有效期为2009年11月14日至
2029年11月13日。
截至2025年末，龙德置地拥有一项作品登记证书。根据中华人民共和国国
家版权局核发的《作品登记证书》（No.01786915），龙德置地为登记号为“国
作登字-2022-F-10247528”的“龙德吉祥物”的作者及着作权人，作品类别为美术
作品，创作完成日期为2022年7月4日，首次发表日期为2022年7月12日，
登记日期为2022年11月23日。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
除上述资产外，龙德置地无其他商标权、专利权、版权、特许经营权等资
产。
（3）其他应收款、其他应付款等情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审
字（2026）第110A000480号《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不动产项
目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，最近三年末龙德广场存在其他
应收款、其他应付款。
最近三年末，龙德广场的其他应收款（原值）明细如下：
表龙德广场最近三年末其他应收款（原值）明细
单位：元
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
应收职工相关款项  13,126.00  13,433.00  16,169.00  
应收关联方  -  -  84,786,049.13  
应收其他款项  -  106,511.00  105,411.00  
合计  13,126.00  119,944.00  84,907,629.13  
2025年末，龙德广场其他应收款（原值）主要包括假设将龙德置地于投资
性房地产核算的龙德紫金地下部分物业按账面价值协议转让给京粮龙德形成的
其他应收款84,786,049.13元，及应收中国国际经济贸易仲裁委员会其他往来款
105,411.00元等零星往来。龙德紫金地下部分物业转让形成的其他应收款将在
发行前由龙德置地自受让方全额收回。
最近三年末，龙德广场的其他应付款明细如下：
表龙德广场最近三年末其他应付款明细
单位：元
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
押金及保证金  71,482,457.68  73,644,922.25  69,550,739.52  
物业公司代收款项  7,818,155.20  4,455,394.69  2,459,735.65  
关联方往来款  4,374,188.29  9,500,380.42  4,754,204.46  
党组织工作经费  1,001.00  1,001.00  953.50  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
其他  311,997.39  2,070,147.17  160,095.80  
合计  83,987,799.56  89,671,845.53  76,925,728.93  
龙德广场最近三年末的其他应付款主要为收取的租户押金及物业公司代龙
德置地收取的能源费等款项。其中，截至2025年末账龄超过1年的其他应付款
均为向租户收取的押金，具体明细如下表所示：
表龙德广场2025年末账龄超过1年的其他应付款明细
单位：元
债权单位名称  2025年末余额  款项性质  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  6,000,000.00  押金及保证金  
北京百安居装饰建材有限公司  3,178,557.00  押金及保证金  
迪卡侬（北京）体育用品有限公司  2,075,181.30  押金及保证金  
北京翠微大厦股份有限公司  2,000,000.00  押金及保证金  
北京阳光海天停车管理集团有限公司  900,000.00  押金及保证金  
合计  14,153,738.30   
除上述其他应付款和其他应收款外，近三年末龙德广场无预付账款余额，
其账面预收款项均为年末预收租户租金，不存在账龄超过1年的情况。
（4）项目公司不存在资产被占用情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至本报告出具之日，龙德置地持有龙
德广场基础资产，不存在重大经济、法律等潜在纠纷，不存在资产被原始权益
人及其关联方控制和占用的情况。
7.项目公司财务独立性
（1）部门和人员设置
截至尽调基准日，龙德置地具备独立财务会计部门，财务部现有财务人员5
人，会计核算按照京粮集团所属上级单位首农食品集团整体部署，基于用友NC
Cloud平台构建的企业数字化管理系统，集成了财会、预算、报表、资金等多个
模块，拥有独立会计核算体系。本基金发行后，龙德置地财务管理团队将转移
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
至运营管理实施机构龙德商管，根据《运营管理服务协议》继续为龙德广场提
供运营管理服务，基金管理人将自行派员负责龙德置地财务管理。
（2）财务会计制度和财务管理制度
龙德置地已建立架构完整、职能全面的财务管理制度，包括《财务预算管
理规定》、《借款管理规定》、《出纳管理规定》、《财务收入收缴的管理规
定》、《固定资产管理办法》、《保证金管理规定》、《财务费用支出管理规
定》、《印章使用管理规定》、《会计档案管理规定》、《发票管理规定》、
《税款缴纳管理规定》、《会计人员工作调动交接规定》，能够有效保障业务
的顺利开展。
财务会计制度方面，龙德置地与京粮集团执行统一的财务核算与管理制度。
京粮集团执行国家统一规定的财会制度，接受上级财务主管部门的监督，并根
据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
（3）账户设置
龙德置地独立开立银行账户，详情如下：
表龙德置地商业银行账户设置情况
序号  账户名称  账号  开户银行  账户性质  
1  龙德置地有限公司  11001018400059239008  中国建设银行股份有限公司北京西三旗支行  基本存款账户  
2  龙德置地有限公司  11001029700059000017  中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行  一般存款账户  
3  龙德置地有限公司  0200097019000029963  中国工商银行股份有限公司北京建材城东路支行  一般存款账户  
4  龙德置地有限公司  5810000010120100483685  浙商银行股份有限公司广州分行  一般存款账户  
截至尽调基准日，龙德置地在商业银行共有4个银行账户，其中1个基本
户、3个一般户。另外，龙德置地还在北京首农食品集团财务公司开立了1个一
般户。龙德置地建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，财
务管理工作由财务部负责。龙德置地不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业共用银行账户的情形。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
截至本报告出具之日，龙德置地于中国工商银行股份有限公司北京建材城
东路支行、浙商银行股份有限公司广州分行、北京首农食品集团财务公司开立
的一般户已完成注销。
1）项目公司层面账户设置情况
在项目公司层面，拟由华夏银行股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行
作为项目公司监管银行，开立1个基本户、1个一般户，分别作为基本账户、运
营收支账户。项目公司拟保留于中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开
立的一般户，作为运营专项账户。
（a）基本账户
基本账户系指项目公司在项目公司监管银行处开立的专门用于收取项目公
司运营收支账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基
金管理人认可的其他款项”，具体是指因收取政府补贴、退税、账户结息等必须
由项目公司基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动
用，应及时向项目公司运营收支账户调拨该等款项），支付项目公司税费、水
电费及其它代扣代缴费用、支付基金管理人认可的其他项目公司支出（如有）。
除前述资金外，原则上项目公司基本账户不得作为任何资金的收款账户。
（b）运营收支账户
运营收支账户系指项目公司在项目公司监管银行开立的主要用于收取SPV
公司根据《项目公司借款协议》发放的借款、项目公司运营收入、收取处分收
入（如有）、自项目公司基本账户调拨的款项、租户缴付的押金/保证金、运营
暂收款项、接收自运营专项账户定期归集的收入，向不动产资产的消费顾客支
付退款（如有）、向项目公司基本账户拨付项目公司待支出款项、偿还债权本
金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部借款
（如有）、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、支付项目公司运营支
出资金及应退押金/保证金、向不动产项目消费顾客支付因各种原因无法通过原
收款账户原路退回的款项、支付收银机服务费、向运营专项账户支付待返还商
户的销售收入及消费顾客支付退款等款项的人民币资金账户。
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项目公司各项收入，包括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场
收入、多经收入、其他收入等，均直接由项目公司运营收支账户收取，并根据
基金管理人的要求向基本账户进行转账，用于项目公司缴纳税费及支付必要的
运营支出。剩余可供分配金额，将依照基金管理人的要求向专项计划托管户归
集，在专项计划托管户缴纳必要税费后，进一步向基金托管户归集，最终自基
金托管户向基金份额持有人进行分配。
（c）运营专项账户
项目公司为部分商户配备收款专用POS机，其收款账户为项目公司于中国
建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立的一般户。本基金成立后拟将该收
款账户设置为运营专项账户，基金管理人、计划管理人、项目公司、华夏银行
股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行拟与中国建设银行股份有限公司北京
天通苑支行签订《龙德置地有限公司之运营专项账户管理协议》（以下简称
“《运营专项账户管理协议》”），本基金成立后将按照协议相关约定对该账户
进行监管。
运营专项账户系指项目公司根据不动产项目实际运营需要于《运营专项账
户管理协议》生效前在中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立并拟于
《运营专项账户管理协议》生效后保留的专门用于归集不动产项目部分商户销
售收入，接收自运营支出账户划转的待返还商户的销售收入及消费顾客支付退
款等款项，定期向运营收支账户进行收入归集、定期向商户划转销售收入、向
不动产项目消费顾客支付退款及支付基金管理人认可的其他项目公司支出（如
有）的人民币资金账户，该账户按照《运营专项账户管理协议》的约定接受监
管银行的监督，除前述支出用途外，项目公司运营专项账户原则上不得进行其
他资金支出。运营专项账户专用于归集商户销售收入，项目公司各项收入（包
括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入、其他收入
等）均直接由运营收支账户归集，不属于运营专项账户的归集范围。
运营专项账户设置自动归集机制，运营专项账户收到的所有收入应在T+1
个工作日上午9:00之前将T日的收入由运营专项账户通过网银自动划转至运营
收支账户，或者通过划款通知书及结算业务凭证等方式转入运营收支账户。
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除上述基本账户、运营收支账户、运营专项账户外，项目公司原则上不得
有任何其他账户。如因项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向监
管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并纳
入监管银行的统一监督管理。基金管理人委派基金经理担任项目公司财务负责
人，将对项目公司所有账户的全部相关资料，包括但不限于开户资料、u-key等
进行直接管理，确保资金安全。
综上，截至尽调基准日，商业不动产项目龙德广场由龙德置地实际占有并
具备完整、合法的财产权属凭证，不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷，龙
德置地财务管理独立，已独立在银行开户并独立纳税，财务管理工作由财务部
负责。因此，龙德置地具备财务独立性。
8.项目公司是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利
龙德置地合法且完全持有龙德广场的不动产权属证书。
9.商业信用情况
（1）项目公司纳税及合同履约情况
根据龙德置地提供的资料并经核查，龙德置地持有北京市昌平区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91110114752153974Q的《营业执照》，龙德
置地独立进行纳税申报并缴纳税款。
截至尽调基准日，龙德置地适用的税种和税率情况如下：
表龙德置地适用税种和税率情况
税种  计税依据  税率/征收率  
增值税  应税收入  5%、6%  
城市维护建设税  应纳流转税额  7%  
教育费附加  应纳流转税额  3%  
地方教育费附加  应纳流转税额  2%  
企业所得税  应纳税所得额  25%  
房产税  房屋原值的70%或租金收入  1.2%/12%  
土地使用税  土地使用面积  1.5元/平方米  
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经基金管理人、计划管理人核查龙德广场近三年备考审计报告、查询国家
税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家税务总局网站和国家税务总局北
1
京市税务局网站，最近三年龙德置地均按期向税务主管机关缴纳相关税费，最
近三年不存在因违反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。
根据龙德置地提供的资料并经基金管理人、计划管理人核查，并于全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国
执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)的公开信息查询，最近三年，龙德置地
正在履行期内的合同均正常履约，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁、担保等事项。
（2）项目公司不存在重大违法、违规或失信情况
经基金管理人、计划管理人核查龙德置地出具的承诺函及查询中国证券监
督管理委员会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国
人民银行网站、中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部
网站、国家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网
站、中华人民共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示
系统、“信用中国”平台、中国执行信息公开网，龙德置地近三年在投资建设、
生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录。
（3）项目公司行政处罚以及相应的整改情况
经基金管理人、计划管理人核查，最近三年项目公司不存在行政处罚记录。
10.不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况
不动产基金通过不动产资产支持证券和项目公司取得不动产项目完全所有
权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要人员的安排作出决定，并对项
目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以
精简、高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事会、总经理、财务负
责人均应由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项
1
http://beijing.chinatax.gov.cn/
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目公司开展财务报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、
评估内部审计制度、会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；
对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。不动
产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产
基金正常运作需要。
（二）项目公司所在行业和经营模式
1.行业情况及竞争状况
（1）项目公司所属行业
龙德广场的运营方式为以对外出租收取租金为主，以收取广告费、特卖费
等多经收入为辅的方式运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），项目公司龙德置地所属的行业分类为“L72商务服务业”
之“L7222商业综合体管理服务”，指以购物中心为主导，融合了商业零售、餐
饮、休闲健身、娱乐、文化等多项活动的大型建筑综合体。具体的形式为：项
目公司以其自身持有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其
他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。
（2）所属行业监管体制及政策趋势
1）行业监管体制
购物中心的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个
方面，主要受自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、人力资源和社
会保障部、商务部和各级市场监督管理局等部门的监管。行业自律组织包括中
国商业联合会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位
之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督
和保护企业合法权益。
2）行业相关政策
不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：
表国家层面行业政策情况
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时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2020年2月  《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》  为顺应居民消费升级趋势，加快完善促进消费体制机制，进一步改善消费环境，发挥消费基础性作用，助力形成强大国内市场，旨在从六个方面促进消费扩容提质，包括市场供给、消费升级、消费网络、消费生态体系、消费能力及消费环境。  
2022年3月  《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》  推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。  
2022年5月  《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》  将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业等7个行业企业纳入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税1420亿元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供融资担保支持。  
2023年9月  《国务院办公厅印发〈关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施〉的通知》  开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费促进活动。紧密围绕区域重大战略以及重点城市群、文化旅游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路径。  
2023年10月  《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》  丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。  
2024年2月  国新办新闻发布会  商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。  
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时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2024年3月  《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》  推动大规模设备更新和消费品以旧换新，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，贯彻落实中央经济工作会议和中央财经委员会第四次会议部署，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动，大力促进先进设备生产应用，推动先进产能比重持续提升，推动高质量耐用消费品更多进入居民生活，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平。  
2024年6月  《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》  推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利用。  
2024年7月  《工业和信息化部办公厅关于分级打造中国消费名品方阵的通知》  全面落实全国新型工业化推进大会部署，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以因地制宜发展新质生产力为主线，系统谋划、部省联动、分级推进中国消费名品方阵建设。到2027年，初步构建品质至上、特色鲜明、产文融合的品牌体系，着力培育千件文化内涵丰富、全球认可度高的优质品牌，征集推广一批技术先进、成效显着、可复制易推广的“数字三品”应用场景典型案例，打造一批国际一流消费品企业和特色品牌。  
2024年7月  《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》  决定加快培育完整内需体系，建立政府投资支持基础性、公益性、长远性重大项目建设长效机制，健全政府投资有效带动社会投资体制机制，深化投资审批制度改革，完善激发社会资本投资活力和促进投资落地机制，形成市场主导的有效投资内生增长机制。完善扩大消费长效机制，减少限制性措施，合理增加公共消费，积极推进首发经济。  
2024年8月  《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》  完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健全城乡服务消费网络，丰富农村生活服务供给，提升服务供给能力和消费能级。  
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时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2024年12月  中央经济工作会议  会议确定，明年要抓好以下重点任务。一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济。加强自上而下组织协调，更大力度支持“两重”项目。  
2025年9月  商务部等9部门《关于扩大服务消费的若干政策措施》  提出5方面19条具体任务，聚焦文化旅游、养老托育、体育健康等重点服务消费领域；统筹利用中央预算内投资、地方政府专项债券支持商业服务设施建设；持续深化“购在中国”品牌打造，开展“服务消费季”系列促消费活动  
2025年10月  《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》  大力提振消费。深入实施提振消费专项行动。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消费新场景。  
2025年10月  《城市商业提质行动方案》  商务部办公厅、自然资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅、文化和旅游部办公厅、市场监管总局办公厅5部门办公厅联合印发的《城市商业提质行动方案》（商办流通函〔2025〕422号），旨在贯彻中央扩内需、促消费部署，通过完善以示范步行街（商圈）为引领、特色街区为支撑、一刻钟便民生活圈为基础的城市商业体系，推动业态升级、供给优化与商旅文体融合，全面提升城市商业质量与活力，服务经济高质量发展。  
2025年11月  《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》  工业和信息化部等6部门联合发布，提出以优质供给激发消费潜力，目标到2027年形成3个万亿级消费领域；明确增加绿色、健康、国潮、智能等高质量商品供给，并培育首发经济、直播电商等新业态。  
2025年12月  国家发展改革委等部门《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》  提出25条措施，推动消费品升级迭代，促进供需精准匹配；支持商业零售企业数字化转型，发展智慧商圈、智慧商店，提升消费体验；鼓励发展首店经济、首发经济，吸引国际国内知名品牌开设首店、发布新品；支持城市更新项目中商业业态升级，打造集购物、餐饮、娱乐、文化于一体的消费新场景  
2025年12月  中国证监会《关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》  正式推出商业不动产REITs试点，自发布之日起实施；为商场、写字楼、酒店等商业不动产发行REITs提供制度框架。  
2025年12月  中国证监会《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》  结合商业不动产特点，明确市场化准入安排，重点支持符合政策导向、具有商业属性的资产发行；鼓励REITs持有业态相近、功能互补或运营协同的资产组合，推动跨领域资产整合；支持经营规范、治理健全的金融机构参与商业不动产REITs业务，提升市场专业化水平；优化发行上市流程，提高商业不动产REITs发行效率。  
表北京市层面行业政策情况
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时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2018年1月  北京市人民政府办公厅《北京市加快供给侧结构性改革扩大旅游消费行动计划（2018-2020年）》  实施10大行动40项任务，打造全球旅游消费目的地；支持建设高品质商业旅游综合体、特色商业街区，提升旅游消费场景；鼓励发展首店经济、夜间经济，培育旅游消费新热点。  
2019年9月  北京市商务局等部门《关于进一步繁荣夜间经济促进消费增长的措施》  打造“夜京城”地标、商圈和生活圈，延长商业营业时间；支持商业综合体、商场、餐厅等开展夜间促销活动；优化夜间交通、安全等配套服务，提升夜间消费便利度。.  
2025年12月  北京市金融监管局等部门《关于推动北京市商业不动产REITs试点工作的实施意见》  落实国家商业不动产REITs试点政策，制定北京实施方案；重点支持超甲级、甲级商务楼宇、四星级及以上酒店、商业综合体等优质资产；建立商业不动产REITs项目绿色通道，提高申报效率。  
近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持
及规范包括购物中心、社区商业在内商业业态的发展政策。
2025年3月，国务院印发了《提振消费专项行动方案》，以提升居民消费
能力为核心，从增收机制优化、社会保障强化、消费场景创新、制度环境完善
等多维度协同发力：一方面通过健全工资增长机制、拓宽农民增收渠道、解决
企业账款拖欠等举措增强居民消费能力，同步完善生育支持、教育医疗养老保
障体系以降低预防性储蓄；另一方面聚焦服务消费升级，重点拓展"一老一小"
服务、文旅冰雪消费及入境消费，推动大宗消费品以旧换新和住房需求释放，
同时培育数字消费、低空经济等新业态。政策还着力优化消费环境，通过落实
带薪休假、清理消费限制、强化消费维权等制度安排改善消费预期，并配套财
政贴息、信贷支持、REITs融资等金融工具形成政策合力，构建"增收-减负-优
供-扩容"的全链条消费促进体系，为经济高质量发展提供内生动力支撑。
2025年9月，商务部等9部门发布《关于加力推动城市一刻钟便民生活圈
建设扩围升级的通知》，到2030年实现“百城万圈”目标，即确定100个一刻钟
便民生活圈全域推进先行区试点城市，对地级以上城市主城区和有条件的县城
社区全覆盖；建成1万个布局合理、业态齐全，功能完善、服务优质，智慧高
效、快捷便利，规范有序、商居和谐的便民生活圈，打造500条“银发金街”、
500个“童趣乐园”，推动一批基础型、提升型便民生活圈转变为品质型，居民满
意度达到90%以上，商业网点连锁化率达到30%以上。
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2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划
的建议》发布，指出强大国内市场是中国式现代化的战略依托。坚持扩大内需
这个战略基点，坚持惠民生和促消费、投资于物和投资于人紧密结合，以新需
求引领新供给，以新供给创造新需求，促进消费和投资、供给和需求良性互动，
增强国内大循环内生动力和可靠性。大力提振消费。深入实施提振消费专项行
动。扩大优质消费品和服务供给。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，
强化品牌引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带
动面广、显示度高的消费新场景。培育国际消费中心城市，拓展入境消费。
2025年12月10日至11日，中央经济工作会议在北京举行，会议分析当前
经济形势，部署2026年经济工作（为“十五五”规划开局之年），将“坚持内需
主导，建设强大国内市场”列为8项重点任务之首，深入实施提振消费专项行动，
制定实施城乡居民增收计划。扩大优质商品和服务供给。优化“两新”政策实施。
清理消费领域不合理限制措施，释放服务消费潜力。推动投资止跌回稳，适当
增加中央预算内投资规模，优化实施“两重”项目，优化地方政府专项债券用途
管理，继续发挥新型政策性金融工具作用，有效激发民间投资活力。
总体来看，在政策引导下，购物中心仍然具备增长潜力。
（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程
度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
1）市场环境
①宏观经济情况
2024年以来，中国经济在稳增长政策与消费潜力释放的双重驱动下，消费
市场韧性进一步凸显。中央及地方政府持续加码促消费政策，包括提供国家消
费补贴、地方消费补贴、发放数字消费券、推出商业不动产REITs试点、推出
绿色低碳商场补贴等，推动零售物业市场进入提质扩容新阶段。
实体商业是促进消费增长、扩大内需的关键因素，购物中心作为实体商业
的重要组成部分，扮演着推动实体商业发展的“核心引擎”角色。相关企业展现
出发展活力与韧性。
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底层资产位于北京市，北京市2024年经济运行稳中向好。2024年，北京市
实现地区生产总值49,843.1亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。其中，
第一产业增加值116.4亿元，增长1.5%；第二产业增加值7,226.8亿元，增长
5.7%；第三产业增加值42,499.9亿元，增长5.1%。
2025年，北京市实现地区生产总值52,073.4亿元，按不变价格计算，比上
年增长5.4%。分产业看，第一产业实现增加值109.2亿元，下降0.7%；第二产
业实现增加值7,187.4亿元，增长3.5%；第三产业实现增加值44,776.9亿元，增
长5.8%。
图：北京市2017年-2025年地区生产总值与人均生产总值
注：数据来源于北京市统计局
2024年，北京市市场总消费额比上年增长2.1%。其中，服务性消费额增长
6.1%；实现社会消费品零售总额14,092.4亿元，下降2.7%。社会消费品零售总
额中，限额以上批发和零售业、住宿和餐饮业实现网上零售额5,786.6亿元，增
长1.7%。限额以上批发和零售业中，金银珠宝类、体育娱乐用品类商品零售额
分别增长15.9%和3.1%，消费品“以旧换新”政策带动家用电器及音像器材类商
品零售额增长9.5%，新能源汽车零售额增长22.6%。
2025年，北京市市场总消费额比上年增长1.6%。其中，服务性消费额在信
息、交通等领域带动下，增长5.0%；实现社会消费品零售总额13,677.0亿元，
下降2.9%，降幅比前三季度收窄2.2个百分点。
图：北京市2017-2025年社会消费品零售总额及增速
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2024年，北京市居民人均可支配收入85,415元，比上年增长4.5%。城镇居
民人均可支配收入92,464元，比上年增长4.3%；农村居民人均可支配收入
39,856元，增长6.7%。全年全市居民人均消费支出49,748元，比上年增长4.5%。
其中，城镇居民人均消费支出53,214元，增长4.6%；农村居民人均消费支出为
27,349元，增长4.1%。
2025年，北京市居民人均可支配收入89,090元，同比增长4.3%，扣除价格
因素增长4.4%。其中，工资性收入增长4.9%，经营净收入增长3.2%，财产净
收入增长0.7%，转移净收入增长4.9%。城镇居民人均可支配收入96,292元，
同比增长4.1%，农村居民人均可支配收入42,012元，同比增长5.4%。
图：2017-2025年居民人均可支配收入和人均消费支出
②北京市商业物业市场情况
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a.北京市主要商圈概况
北京真正意义上的传统商圈以故宫为原点，分别位于西面的西单商圈及东
面的王府井商圈。这两大商圈同属于北京最早的、最成熟的商圈，由早期城区
市民基本生活需要的供应中心，逐渐演化成如今属于游客、青年人的时尚商业
中心。随着北京城市的建设，这两大商圈同周边区域一起发展了起来。
东部购物中心发展较早，分布较密集。北京东部是最早的外事区、商务
区。由于北京城市规划的原因，四个使馆区全集中在北京东部，北京东部外籍
人士及城市白领等高端消费人群相对聚集，随之带来了针对该群体消费需求的
商业项目，以朝阳大悦城、三里屯太古里、侨福芳草地、国贸商城、SKP为代
表的购物中心，如今依然是北京商业发展的领跑者。
商圈购物中心呈现多中心化发展。随着北京城市规划发展及各区域性商业
中心的形成，北京商圈不断更新发展，在北京环形城市结构的周边形成了众多
的商圈，市场竞争日益激烈，“多中心”特征日益明显。
商圈整体“北重南轻”，业态分布“北密南疏”。北京目前的重点商圈仍旧多
集中在城市的东北部区域，而南部区域由于历史原因，虽然近年来新兴商圈发
展迅速，但仍无法与成熟商圈相媲美。商圈整体呈现为“北重南轻”、业态分布
“北密南疏”状态。
新兴项目以东西两端及南部发展为主。随着政府政策倾斜和东北部市场的
趋于饱和，近几年的新建购物中心主要在长安街东西两端及北京南部出现，四
环内的商业以存量项目改造升级为主，随着行业发展不断调整定位和策略。以
适应快速迭代的北京消费者们。
图：北京市零售项目分布图
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b.北京市商业市场格局
北京市主要的商圈包括中央商务区、三里屯、西单、王府井、燕莎、东二
环-朝外、宣武门-崇文门、中关村等。这些商圈由于历史发展及区位概况，总
体特点各有不同。
图：北京市商业市场格局
表北京市核心商圈
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商圈  特点  代表项目  
CBD商圈  CBD商圈内办公人口数量居北京商圈前列。而在消费人群的年轻分层上，CBD商圈25—34岁消费人群占比37.90%，以工作人口为主，居住人口为辅的CBD商圈，工作日去重客流约为182万，节假日去重客流约为127万。  ①北京国贸商城②北京SKP③北京财富购物中心④北京金地广场  
三里屯商圈  三里屯商圈集聚酒吧文化、购物、美食和艺术的一个时尚中心和潮流之地，是城市的时尚、文化、娱乐中心，也是北京最繁华的商圈之一，更是白领、小资和高端人士的聚集地。以工作人口为主，居住人口为辅的三里屯商圈，工作日去重客流约为53万，节假日去重客流约为61万。  ①北京三里屯太古里②北京三里屯3.3大厦③北京通盈中心④北京三里屯永利国际购物中心  
西单商圈  西单商圈在20世纪八九十年代一直是北京首屈一指的购物场所，是北京的传统商业中心之一，商业项目存量超40万㎡，其中大体量的购物中心占半壁江山。以工作人口为主，居住人口为辅的西单商圈，工作日去重客流约为67万，节假日去重客流约为65万。作为传统的中档百货集聚地，商圈业态随着西单大悦城的开业逐步丰富；老佛爷百货的入驻，则使商圈品牌及档次又上了一个新的台阶。虽然品牌覆盖度开始提升，但整体上仍旧以中档时尚消费为主。  ①西单大悦城②老佛爷百货③西单商场④汉光百货  
王府井商圈  王府井商圈商业设施集中度、多元化程度高，与西单、前门商圈合称为北京三大传统商圈，也是北京乃至世界着名的商圈之一。以工作人口为主，居住人口为辅的王府井商圈，工作日去重客流约为116万，节假日去重客流约为106万。  ①东方新天地②百货大楼③王府中环④北京apm  
燕莎商圈  1992年，全国第一家中外合资零售商业企业燕莎友谊商城开业运营。燕莎友谊商城在一定程度上借鉴了新加坡合作方的商业智慧和欧美的一些商业经验。目前，燕莎友谊商城因业态单一、体验不足等原因，面临着转型困难的问题。燕莎商圈的另一个重要项目，是十分注重家庭消费和体验式消费的蓝色港湾。蓝色港湾将国外盛行的lifestyle模式率先带入了北京，当时一度引发业界热议。目前，蓝色港湾已成为国内最成功的一站式休闲消费中心之一。  ①SOLANA蓝色港湾②燕莎友谊商城  
东二环-朝外商圈  朝外商圈作为北京CBD的门户，连通东二环路和东三环路，汇集了众多商务和商业综合体。据赢商大数据监测，以工作人口为主，居住人口为辅的朝外商圈，工作日去重客流约为62万，节假日去重客流约为48万。  ①侨福芳草地②世贸天阶③CBD中骏世界城④悠唐购物中心  
宣武门-崇文门商圈  崇文门商圈作为京城名列前茅的传统商圈，与其他商圈相比，转型升级稍显迟缓。以工 ①新世界百货（崇文店）②北京坊③ 
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商圈  特点  代表项目  
 作人口为主，居住人口为辅的崇文门商圈，工作日去重客流约为63万，节假日去重客流约为58万。崇文门商圈作为南北商业需求的交换地，未来可能是南城商业的年轻、时尚的风向标，内城区南城重要的消费目的地。  国瑞购物中心④合景·摩方  
中关村商圈  地处海淀核心地位的中关村商圈，进行了以“科技、年轻、时尚”为主题的转型升级。依托新中关购物中心等商业体增加国际时尚、文化社交空间，引入时尚品牌首店、概念店等。中关村区域云集高新技术企业、重点高校，商圈客流表现出消费力旺盛但消费需求未被完全释放的现象，流量外溢至西单、三里屯商圈的情况较为明显。随着中关村区域转型调整的步伐加快，区域消费力也将随之得到进一步挖掘。以工作人口为主，居住人口为辅的中关村商圈，工作日去重客流约为75万，节假日去重客流约为54万。  ①北京新中关购物中心②北京领展购物广场·中关村  
c.市场概况及现有供应
北京商圈最早从王府井及西单地区开始发展，已经发展成为北京最成熟的
商圈之一。依托于独特的地理区位，王府井商圈已逐年演化为集旅游观光与零
售消费于一体的大型综合商圈，辐射全市乃至全国的客群，存量可达57万平方
米，占北京全市商业存量的3%，其中百货存量约12万，购物中心存量约45万。
西单商圈目前存量为62万平方米，其中百货存量约42万，购物中心存量约20
万，相对于王府井商圈商业来说密集度更高，零售业态占比较重。同时，由于
海淀区整体大型商圈数量较少，商圈能级较低，作为离海淀区距离较近的大型
商圈之一，西单商圈同时还承接了来自海淀区的客流外溢。
北京东部商圈以CBD商圈、三里屯商圈为代表，是北京目前体量最大、人
气最高的商圈，在北京的商业市场中占据了较大的份额，整体发展始终走在北
京商圈前列。CBD商圈存量达121万平，是北京市最大的商圈，辐射客群主要
为在商圈内各大写字楼内工作的白领群体，多为高净值客户群体。三里屯商圈
以时尚、潮流为主要特征，是北京商业中最紧跟时尚趋势的商圈，吸引了全市
乃至全国范围内的时尚客群。
截至2025年四季度，全市购物中心总存量维持在1,932万平方米，随着核
心商圈的饱和，城市边缘化趋势越来越明显，近年来入市项目大都来自非核心
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区域（其他），存量达1,153万平方米，占比上升至60%，主要以社区型商业项
目为主。
图：北京优质零售物业存量
d.历史租金水平及空置率
从租金方面来看，CBD商圈、三里屯商圈作为北京市最繁华的商圈之一，
得益于大量的高净值客群，整体租金水平排在北京商圈前列。首层租金水平为
800-2,500元/平方米/月。西单及王府井商圈由于发展时间较早，运营周期较长，
地理位置位于北京市最核心的区域，整体租金水平与CBD商圈、三里屯商圈基
本持平，首层租金水平为800-2,000元/平方米/月。其他核心商圈整体竞争力略
低，首层租金水平一般在600-2,000元/平方米/月之间。
从空置率来看，截止2025年4季度，中央商务区、三里屯、西单等核心商
圈的空置率均低于5%（对应出租率超95%），其中三里屯空置率仅2.60%，
是全市出租最饱和的区域；中关村、王府井等商圈的空置率也处于4%-5%的
低位区间，说明核心商圈的商业载体需求旺盛，出租稳定性强。东二环-朝外、
崇文门-宣武门的空置率达到5.60%、8.00%，出租率略低于核心商圈平均水
平，可能受区域商业供给调整或消费分流的影响。非核心商圈的空置率高达
12.19%，显着高于全市10.5%的平均水平，且其空置面积（164万余平方米）
占全市空置总量的近90%，是拉低全市出租率的主要因素，反映出非核心区域
的商业项目出租难度较大。
表北京市商圈租金水平及空置率
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商圈  存量（平方米）  空置面积（平方米）  空置率  租金（元/平方米/月）  
中央商务区  979,849  47,033  4.80%  800-2,000  
三里屯  246,000  6,396  2.60%  800-2,500  
西单  199,000  10,945  5.50%  1,000-1,600  
王府井  450,000  17,370  3.86%  800-2,000  
燕莎  234,000  10,530  4.50%  600-1,500  
东二环-朝外  279,276  15,639  5.60%  600-1,200  
崇文门-宣武门  309,000  24,720  8.00%  500-1,000  
中关村  1,252,000  53,836  4.30%  800-1,800  
其他  13,490,044  1,644,644  12.19%  /  
北京全市  17,439,169  1,831,113  10.50%  2,100  
备注：
1、所有数据均为购物中心数据；本季度因数据库调整购物中心存量有变动。
2、租金是指商圈内主要购物中心最佳位置（一般为地上首层）的租金报价，该租金
报价是基于使用面积计算，不包含物业管理费和推广费等其他费用；全市平均租金为核心
商圈标杆项目首层最佳位置报价租金。
3、资料来源：戴德梁行
2）市场细分
依据国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2021），将购物中心定义为
不同零售、餐饮、休闲娱乐及服务业态统一运营的商业集合体，并进一步细分
四类：都市型购物中心位于城市核心商圈或CBD，主打中高端时尚消费，配套
多元服务，辐射半径可覆盖全城及以外区域；区域型购物中心地处城市新区或
城乡接合部，功能齐备，辐射半径超5km，满足全客层一站式需求；社区型购
物中心聚焦居民聚居区，辐射半径约3km，以日常消费需求为核心；奥特莱斯
型购物中心以品牌生产商或经销商开设的零售商店为主体，以销售打折商品为
特色，在交通便利或远离市中心的交通主干道旁，或开设在旅游景区附近。
本次拟入池的底层资产龙德广场项目为区域型购物中心。
3）市场化情况
目前国家对于商业不动产行业并未设置明显的准入限制，市场参与主体呈
现多元化特征，行业市场化程度较高。
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行业主要参与者涵盖了大型商业地产开发商、专业商业管理企业、政府投
资平台以及不动产私募投资基金等。但目前行业集中度仍有显着提升空间。截
至2024年末，中国前10大商业运营服务商在管商场数份额进一步提升至20%
左右。
在行政监管方面，我国购物中心行业实行国家宏观指导与行业协会自律相
结合的管理体制。商务部及市场监督管理部门负责组织制定产业政策与行业发
展规划，而具体的项目建设则由地方政府职能部门实施行政性审批与管理。
尽管行政门槛较为开放，但行业内已形成显着的专业运营与人才壁垒。尤
其是在一线城市，市场对于资产运营方的品牌号召力、商户资源整合能力、全
链路数字化管理经验及资本运作水平提出了更高挑战。由市场竞争确立的软门
槛促使拥有精细化治理体系的本土企业在存量博弈阶段能够持续提升资产的运
营净收益，从而在资本市场中展现出更强的防御属性与增值潜力。
4）进入壁垒
①资本与资源壁垒。
前期投资成本高：需要充足资金用于土地购置、建设、装修及前期运营，
这对新进入者构成巨大财务压力。
获取优质资源困难：在成熟商圈或核心地段，优质店铺资源已被占据，新
进入者难以获得理想位置。
②政策与监管壁垒：政府规划和行业规范直接影响市场准入。
规划与选址限制：城市商业规划对社区商业的业态、规模和布局有严格规
定，新项目需符合规划要求。
许可与审批流程复杂：开业需通过消防、环保、卫生等多部门审批，流程
繁琐且耗时。
③市场与竞争壁垒：现有市场格局和竞争态势是天然屏障。
现有竞争者防御：成熟购物中心通过品牌联盟、会员体系和营销活动巩固
客户，新进入者需投入巨资争夺市场。
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规模经济与先发优势：老牌商业体凭借规模效应和品牌认知度，新进入者
难以在短期内建立同等竞争力。
④消费者习惯与认知壁垒。
改变消费习惯成本高：消费者对现有商业体有忠诚度，新进入者需通过长
期营销和体验升级培养习惯。品牌认知度低：缺乏知名度和口碑，新项目需投
入大量资源进行市场教育和推广。
5）供求情况
①市场容量由规模扩张迈向高质量存量优化阶段
零售商业作为国民经济的战略性支柱，在扩大内需的背景下持续发挥关键
作用。回顾我国购物中心的发展轨迹，行业已完成了从传统百货向全业态体验
中心的深刻转型。根据行业统计数据，全国购物中心存量由2011年的约800家
增长至2023年末的5,827家，年均复合增长率达17.99%；总建筑面积由0.68亿
平方米跃升至5.17亿平方米，年均复合增长率为18.39%。
目前，行业已步入从增量开发向深度运营转轨的存量时代。在一线核心城
市，受限于城市空间规划及非首都功能疏解政策，新增商业用地供应极度稀缺，
市场供求逻辑已从单纯的面积供给转向空间功能的提质增效。
②需求侧能级跃迁驱动消费场景多元化
城镇化质量红利：截至2025年末，我国常住人口城镇化率已达到67.89%，
人口持续向周边重点功能区及大型社区集聚，为非核心区商业提供了充足且稳
定的基础客群支撑。
可支配收入与消费意愿：2025年我国城镇居民人均可支配收入达56,502元，
同比名义增长4.3%。随着居民消费结构的优化，消费者对商业空间的需求已从
单一的物质获取升华为社交互动、文化体验与品质生活的综合诉求，这为区域
级/社区型商业提供了广阔的溢价空间。
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政策导向利好：国家积极推动国际消费中心城市建设，明确支持通过发行
消费类REITs盘活优质存量资产。这不仅优化了本项目的投融资闭环，更通过
资本市场的价值发现机制，推动底层资产向智慧化、精细化方向演进。
6）竞争情况
本项目地处昌平区天通苑核心商圈，周边人口以高密度常住居民为核心，
叠加办公与流动客群，构成稳定且多元的消费基础。项目周边1km内住宅密集，
有多个成熟住宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里
范围内已入住人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口
包括北方明珠等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套
需求。另外，周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，
带动文具、餐饮等消费。
根据与本项目在商业形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德
梁行在本项目周边选择3个商业项目作为竞争性物业进行对比分析：北京华联
BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街、西三旗万象汇。
图：周边竞品项目分布图
表周边竞品项目情况
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序号  项目名称  运营商  商业 类型  开业时间  规模体量 （平方米）  运营 模式  距离本项目（公里）  
1  北京华联BHGMall(天通苑店)  北京华联  购物中心  2011  7.5万  重资产 运营  1.2  
2  北苑龙湖  龙湖商业  购物中心  2023  12万  重资产 运营  2.7  
3  西三旗万象汇  华润置地  购物中心  2023  12.9万  重资产 运营  4.2  
资料来源：戴德梁行
昌平区2026年有2个优质商业项目新增供应，分别为大眼睛EYEX和北京
保利时光里，带来约14万方的新增供应，其中5公里内的新增供应为大眼睛
EYEX，建设规模4万方，预计短期将对本项目带来一定的影响，长期则共同提
升区域商业市场环境，8公里内新增供应为北京保利时光里，建设规模约10万
方，距离较远，对本项目影响有限。
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商业竞争性物业一  
项目名称  北京华联BHGMall(天通苑店)   
楼层  地上4层，地下2层  
物业位置  昌平区天通中苑二区45号楼  
开业时间  2011年9月  
开发商  北京华联商厦股份有限公司  
建筑面积  7.5万平方米  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地上地下共约900个  
首层使用面积租金报价  4-20元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  90-95%  
交通状况  公交线路：专58路、专119路、专133路、专136路、专137路、BRT3号线等；距离轨道交通5号线天通苑南站约900米  
典型租户  BHG生活超市、宝贝王乐园、周大福、丝芙兰、海底捞、屈臣氏、COSTA咖啡等  
项目简介  北京华联BHGMall（天通苑店）是昌平区天通苑大型社区核心位置的一站式社区购物中心，于2011年9月开业，由北京华联商厦股份有限公司开发运营，建筑面积7.5万平方米，是天通苑地区居民日常消费、休闲娱乐的重要场所。B2：停车场；B1：超市、美食街区、生活服务为主；L1：黄金首饰、化妆品、精品零售为主；L2：男女品牌精品服饰为主；L3：儿童游乐、童装童用为主；L4：特色餐饮为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约1.2公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，经营状况良好，但体量较标的项目较小，引入品牌知名度与业态丰富度程度相对不足，客群辐射范围相对有限，交通可达性相对更弱。  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
商业竞争性物业二  
项目名称  龙湖北京北苑天街   
商业楼层  地上6层，地下3层  
物业位置  朝阳区北苑东路19号院  
开业时间  2023年9月1日  
开发商  龙湖商业  
建筑面积  约12万平方米  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地下约1600个车位  
首层使用面积租金单价  5-30元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  90-95%  
交通状况  公交线路：专104路、专136路、专164路、386路、466路、530路、596路等；距离轨道交通13号线北苑站约400米  
典型租户  博纳国际影城、京东七鲜超市、周大福、华为体验店、星巴克臻选店、海底捞等  
项目简介  龙湖北京北苑天街是龙湖商业在北京的第八座天街、朝阳区第二座天街，也是北京首个轻资产天街项目与北京市重点城市更新项目，于2023年9月1日盛大开业，总体量达12万平方米，以“都市理想生活聚集地”为定位，服务北苑、天通苑、回龙观等周边超50万常住人口，辐射周围都市菁英人群。B2-B3：停车场；B1：超市、美食街区、潮流零售为主；L1：黄金首饰、快时尚、餐饮为主；L2：男女品牌精品服饰、生活服务为主；L3：儿童游乐、童装童用为主；L4：运动休闲、生活服务为主；L5-6：特色餐饮、生活服务为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约2.7公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，开业时间较近，但体量较标的项目较小，楼层较高，客群辐射范围相对有限。  
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商业竞争性物业三  
项目名称  西三旗万象汇   
商业楼层  地上7层，局部8层，地下4层  
物业位置  海淀区建材城东路28号  
开业时间  2023年5月19日  
开发商  华润置地  
建筑面积  约12.9万㎡  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地下约800个车位  
首层使用面积租金单价  5-25元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  95-100%  
交通状况  公交线路：专139路、专197路、371路、462路、371路、478路、607路、681路等；距离轨道交通13号线霍营站约1.5公里  
典型租户  万象影城、盒马鲜生超市、周大福、华为、海底捞、星巴克等  
项目简介  西三旗万象汇是华润置地在海淀东北部打造的区域型商业综合体，以“商业+体育”为特色，于2023年5月19日正式开业，总建筑面积达12.9万平方米，填补了西三旗、回龙观区域大型高品质商业空白，首月销售即破亿元。B3-B4：停车场；B2：超市、生活服务为主；B1：运动潮流、美食街区为主；L1：国际潮流、快时尚、餐饮为主；L2：男女品牌精品服饰、黄金珠宝为主；L3-4：儿童游乐、童装童用为主；L5：特色餐饮、3C数码、生活服务为主；L6：特色餐饮为主；L7：特色餐饮、生活服务为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约4.2公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，开业时间较近，但体量较标的项目较小，楼层较高，客群辐射范围相对有限，交通可达性相对更弱。  
资料来源：戴德梁行
“十四五”以来，昌平区紧抓平原新城高质量发展重大机遇，用足用好两业
融合、产业聚集区等政策，持续激活区域发展内生动力，经济运行稳中有进，
高质量发展亮点纷呈。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经济发展量质齐升。2025年，全年地区生产总值1908.5亿元、增长6.6%。
成功培育医药健康、先进能源、先进制造三大千亿级主导产业集群，获批全市
首批未来产业先导区，为“十五五”跨越式发展奠定坚实基础。
科教融合引领赋能。始终坚持人才是创新第一资源，昌平国家实验室建成
投用，清华南口国重基地一二期工程已整体完工，建成8个重点实验室及学生
公寓等配套设施，与市科委、清华大学共建北京清华前沿交叉创新研究院，14
个科技成果转化项目落地。北大全重实验室集群建设项目主体结构封顶，周边
配套设施也在同步加快建设。
营商环境实现蝶变。持续擦亮“昌通办”营商品牌，出台昌平“宜商十条”，
涵盖政策快享、诉求响应、政务服务等10个方面62项具体举措，着力营造“企
业最有感”的营商环境。在全国首创“昌慧达”人工智能政策计算器，大力推进
“高效办成一件事”，落地实施100个“高效办成一件事”场景，建立重点服务企
业、包容审慎执法、服务态度“三个清单”机制，打破政策落地的“最后一公里”
难题。
近年来，昌平区牢牢把握首都高质量发展战略机遇，紧扣“四区”建设奋斗
目标，立足深厚的文化底蕴与独特的生态禀赋，守文脉、促传承，兴业态、蓄
动能，全面推动“文旅＋百业”，促进文旅农商体融合发展，整体呈现出文旅领
航、农商赋能、体育添彩、科技助力的高质量发展态势。
坚持规划领航，擘画融合发展“新蓝图”。编制出台《昌平区文旅农商体融
合发展行动计划》，发布支持政策，设立4000万元专项资金，覆盖“业态创新
—活动打造—产品开发—惠民服务”全周期，并配套任务清单、项目清单、活动
清单，着力打造“一核引领、两区互动、三团整合、四带串联”的融合发展新格
局。实施永安古城城市更新、超极合生汇中国（北京）航天科学中心等项目，
推动传统业态向沉浸式、体验式、智慧型融合消费目的地跃升，全区全年接待
游客同比增长8.3%，旅游总花费同比增长9.5%、居平原新城首位，昌平人气越
来越足、活力越来越旺。
坚持示范引领，点燃融合消费“新引擎”。昌平是最具烟火气的商务都市。
持续拓展消费场景，打造多元融合的消费体验新高地。全市最大的山姆会员店、
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
超极合生汇西区等高品质商业空间陆续开业，新增开心麻花沉浸式戏剧餐厅、
太空蜥蜴人爬宠博物馆等北京首店、旗舰店32家，消费供给体系持续升级，餐
饮业营业额、社零额增速排名全市前列，市场韧性更加彰显，消费活力持续迸
发。加速培育消费品牌，构建“1+6+N”消费季活动体系，打造“把夏天的夜交给
昌平”夜经济品牌，覆盖9大文商旅地标，举办活动超20场，累计实现客流量
1744.82万人次，同比增长25.09%。
坚持创新驱动，开辟融合赋能新航道。运用基金招商、链主招商、以商招
商等方式，积极招引星竞文娱等产业链上下游龙头企业落户昌平，文体娱业收
入同比增长10%。培育文创品牌“本宫喜欢”，开发凤冠冰箱贴等爆款产品，
2025年销售额突破2000万元。前瞻谋划乡村旅游连片发展，坚持规划前置、运
营前置，立足区域资源禀赋，系统梳理、深入挖掘、传承保护乡村文化基因，
实现闲置资源功能重塑，以文促旅带动集体经济高质量发展。兴寿镇辛庄村充
满市井气息的“烟火西市”、亲近自然的“田野东市”以及霞光浸染、浪漫流淌的
“落日音乐会”等网红打卡地，周末日均吸引超万人来此探寻“诗与远方”，“一村
一品”的乡村发展路径成为全市典范。聚焦“山水”文章，谋划推进“环十三陵水
库最美河湖空间项目”，打造国际一流的“铁人三项胜地”和高质量户外运动目的
地，全年全区乡村休闲旅游接待游客同比增长24.7%，成功获评全国休闲农业
重点县，农村居民人均可支配收入增速排名居涉农区首位，“生态美、百姓富”
成为昌平乡村的靓丽名片。
近年来昌平区始终坚持攻坚克难、务实笃行，推动产业发展融合跃升，构
建起“主导产业引领、新兴产业壮大、未来产业布局”的多层次产业体系，为区
域经济社会发展提供了强劲动能。具体体现在三个方面：千亿级主导产业“压舱
石”作用凸显。聚焦医药健康、先进能源、先进制造三大主导产业，实施产业链
高质量发展行动计划，推动产业规模持续扩大、能级稳步提升。2025年，医药
健康产业收入达到1050亿元，神基制药等47个优质项目成功落地，宜明昌泰
CDMO平台等13个项目开工，百济神州研发中试基地等7个重点项目建成投
用，诺锐达、宜诺欣等一类创新药获批上市，产业创新活力持续迸发；先进能
源产业收入2800亿元、增长10%，国家电投科研基地等6个项目建成，华能长
江东方环保等150家重点企业入驻集聚，明阳氢能等4个项目获市级基金支持
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
4.6亿元，产业核心竞争力显着增强；先进制造业实现产值1440亿元、增长
8.4%，新增“专精特新”企业228家、“小巨人”企业17家，小米手机智能工厂、
三一桩基灯塔工厂入选国家首批卓越级智能工厂，505家企业实现数字化改造，
8家企业获评全市数字经济标杆企业，产业能级持续提升。
新兴产业“增长极”效应加速显现。抢抓产业变革机遇，精准布局特色新兴
产业赛道，获批全市首批未来产业先导区。合成生物制造产业集聚区初具规模，
聚集企业140余家，获评工信部“国家中小企业特色产业集群”，微元合成阿洛
酮糖、甘露醇、中科微智益生菌、汉禾生物生物塑料、吉态来博酵母饲料蛋白
等一批创新产品即将投产量产。机器人产业园等载体竣工投用，石头科技、松
延动力等企业推出多款全球首创产品，目前已集聚企业136家，产业收入突破
130亿元。美丽健康产业累计获批二三类医疗器械8个，爱美客皮肤填充剂市场
占有率全国第一。此外能源互联网、氢能、储能等产业初步成型，成为新增长
引擎。
未来产业布局“先手棋”优势巩固。紧密跟踪全球产业技术发展动态，积极
抢占未来产业新赛道。挂牌全市首个脑科学与脑机接口产业集聚区，24万平方
米特色产业园启用，芯智达“北脑一号”完成国际首例临床植入及6例植入手术。
北京6G实验室挂牌落地，建成全球首个多频段融合6G试验网，完成京港互通
验证，“无极一号”离子阱性能达业界一流。
根据戴德梁行市场调研，昌平区内2026年预计新增2个优质商业物业，分
别为大眼睛EYEX、北京保利时光里，届时区域内将新增约14万方优质商业物
业，大眼睛EYEX与本项目距离较近，建设规模约4万方，北京保利时光里位
于未来科学城板块，距离标的项目约8公里，对标的项目的影响有限。
7）利润水平
根据世邦魏理仕《2025年北京房地产市场回顾》，北京零售物业市场新增
供应总量53.4万平方米全部来自城市更新项目，标志着“以旧换新”成为市场主
线。其中第四季度迎来中关村大融城和隆福寺两个位于次级商圈的城市更新项
目入市，合计新增供应29.4万平方米，同时核心商圈一家百货公司因租约到期
停业。与供应端的改造同步，商业项目的运营主体变动频繁，揭示在消费需求
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
变化与同质化竞争压力下，老牌项目通过寻求经营模式转型、业态重塑与内容
创新来重获竞争力。
2025年1-11月北京市社会消费品零售总额同比下降3.1%，尽管仍为负增
长，但降幅已有所收窄，显现出市场逐步回稳的积极信号。纵观全年，餐饮作
为最大业态，其内部结构持续优化升级。本季度，餐饮业态扩张持续放缓，占
比从年初的49%逐步降至42%，小吃快餐等缺乏体验、易被外卖替代的纯性价
比模式需求减弱最明显，而本土化品质正餐和茶饮烘焙维持积极的扩张步伐，
其中武汉餐创与云贵川料理等地方特色餐饮，新机遇不断涌现。零售方面，服
饰鞋包类从年初到年末呈现回升态势，本土、年轻设计师品牌与潮流服饰零售
占比显着提高。在消费者“情绪悦己”需求、业主提升消费体验和文化认同诉求
的推动下，生活方式新店占比攀升至全年最高8.4%，尤其在非核心商圈占比显
着上升，如DT-X凯德MALL西直门店。运动户外、健康消费品类展现出超越
周期的韧性，新店占比各季稳定，沉浸式、场景化体验店保持温和可持续的增
长。奢侈品主动优化布局，关闭低效门店，聚于核心商圈的地标性旗舰店，以
提升单店效益和体验。此外，“首店经济”持续升温，成为撬动传统文化与现代
潮流、本土特色与国际视野融合发展的核心驱动力。然而，其红利日益集中于
少数运营能力极强或经过深度调改的项目，市场分化现象愈发显着。
在经历此前老牌项目品牌客户流失导致空置率连续四个季度上升的局面后，
本季度全市空置率首次下降，并回落到去年同期水平。业主普遍采取租金让步、
转向更具客流粘性的餐饮或生活配套业态等招商策略，加之政府推动商圈升级、
首店引进等消费提振政策逐步显效，助力空置面积去化。至季末，全市购物中
心首层平均租金同样本比环比加速下降1.0%，全年平均租金累计跌幅达2.4%。
市场区域分化显着，中关村、望京、奥体等次级商圈受新增项目直接冲击与本
地需求支撑不足影响，租金承压较为突出。反观核心商圈，则凭借品牌升级与
场景焕新，成功维持了相对稳定的出租率与租金水平。
总体而言，商业不动产行业显示出一定的市场环境压力，其中，同类公募
REITs项目优势不断凸显，市场持续传来扩容消息。具体来看，已上市的同类
公募REITs项目2024年收入及净利润如下：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目名称  2024年收入（万元）  2024年净利润（万元）  
华夏大悦城商业REIT  10,608.60  -47.31  
华安百联消费REIT  10,324.68  806.90  
华夏华润商业REIT  64,198.59  1,231.20  
华夏金茂商业REIT  8,422.43  1,408.36  
中金印力消费REIT  24,824.63  1,929.05  
华夏首创奥莱REIT  9,721.15  2,769.09  
嘉实物美消费REIT  10,845.58  3,489.20  
本项目（备考口径）  26,153.06  9,216.46  
同类项目数据来源：年度报告
8）未来变动情况
根据世邦魏理仕《2025年北京房地产市场回顾》，2026年，北京零售物业
市场预计将有超过50万平方米新增供应入市，其中在成熟商圈主要是改造项目，
而在城市副中心等外围商圈则有大型新建项目将入市，定位较为多元，或聚焦
“情绪价值”、“古迹+商业”等主题，或通过打造非标商业体和沉浸式场景吸引客
流，预计将为局部市场注入差异化内容与新鲜活力，有助于推动北京商业向“多
中心、网络化、差异化”的高层次发展。
短期内消费全面回暖仍需时间，预计租金尤其是次级商圈仍面临下行压力。
近期北京政策着力通过首贷贴息、消费信贷、支付便利等金融支持提振消费，
同时推动餐饮业、文旅文创的高质量发展，鼓励打造消费体验空间和文旅融合
业态，支持传统技艺与现代设计组合创新，推进品牌IP授权转化和文创产品开
发。在此背景下，具备强大IP属性、卓越运营能力与内容创新精神的项目将获
得更多政策支持与市场青睐，而那些定位模煳、内容老化的项目则将面临进一
步出清或改造的严峻压力。
（4）行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素
1）行业发展概况
2025年，我国消费市场平稳增长，但下半年增速放缓。消费品“以旧换新”
政策带动家电/3C、家具等品类零售额快速增长，服务消费潜力亦持续释放，但
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
餐饮消费整体增长放缓。多数零售商业项目仍选择以价换量降空置，重点城市
商铺租金延续2024下半年以来下跌态势。
根据中指研究院数据，2025年，我国服务消费保持较快增长，尤其是与文
旅业态相关的消费增速较快，少数位于核心商圈的城市地标性商业街或具备文
旅属性的商业街客流和租金仍相对稳健。餐饮收入增速放缓，叠加优质购物中
心的冲击，多数商业街经营承压，租金下行。根据中指研究院监测，2025下半
年，15个重点城市主要商业街商铺平均租金较上半年下跌0.47%，全年累计下
跌0.81%。
2025年，消费市场平稳运行，但下半年增速明显放缓。零售商业运营商积
极调改存量项目，优化品牌组合以吸引消费者，但不同业态表现有差异。在核
心商圈，服饰、化妆品等高租金业态租赁需求相对稳健；餐饮业态总体呈收缩
态势，尤其是大型餐饮和高端餐饮退租较多；此外，在部分商圈，大型超市需
求有所收缩。租金方面，多数项目仍选择以价换量稳定出租率，尤其是有新开
业项目入市的商圈，存量项目受竞争压力影响而选择降低租金。2025下半年，
15个重点城市主要商圈（购物中心）商铺平均租金较上半年下跌0.22%，全年
累计下跌0.34%。
2）行业发展前景
2025年，北京零售市场共有13个优质项目开业，为市场带来超过110万平
方米的优质零售空间，此外，多个老旧项目也陆续完成升级改造重新开业，极
大地推动了北京零售市场的提质升级。未来三年，北京零售市场预计仍有近200
万平方米的新增供应计划投放市场，但整体供应节奏预计会放缓。
在此推动下，北京零售市场存量项目改造也将持续加速，整体市场供应将
呈现存量优化与新增供应齐头并进的趋势。
图：北京市零售物业未来供应（2025-2028）
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
资料来源：戴德梁行
伴随着北京城区土地供应的紧缺及产业、人口的疏解，丰台、房山、大兴、
通州等区域成为近年来零售物业的主要拓展区域，多以社区型购物中心为主，
辐射周边的常住居民。
图：北京零售物业主要未来供应项目分布
资料来源：戴德梁行
3）有利因素
①制度红利：提振消费仍是经济增长重要抓手
展望2026，《“十五五”规划建议》提出“建设强大国内市场，加快构建新发
展格局”“坚持扩大内需战略基点，坚持惠民生和促消费、投资于物和投资于人
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
紧密结合”，同时提出要“促进形成更多由内需主导、消费拉动、内生增长的经
济发展模式”。2026年作为“十五五”开局之年，受益于大力提振消费、扩大有效
投资的政策导向，作为消费空间载体的零售商业仍具备发展潜力。
②结构红利：国际消费中心城市的能级与韧性
作为全国首批国际消费中心城市，北京市居民的人均可支配收入及消费性
支出长期处于全国前列。随着消费结构从物质型向品质型与社交型加速跨越，
具备独特场景体验的商业空间正成为承载城市生活品质的核心节点。得益于便
民生活圈建设理念，区域性商业中心通过精准服务高密度居住及商务客群，在
宏观经济波动中展现出极强的抗风险能力和内生性增长动能。
③技术红利：数字化赋能下的模式升级
商务部发布的《智慧商店建设技术指南》等政策，推动了行业在场景数字
化、管理智能化方面的全方位升级。领先的商管团队通过大数据分析、AI精准
营销及线上线下深度融合（O2O），实现了从流量吸附向深度会员经营的转变。
对于扎根区域的项目而言，科技赋能不仅能大幅降低公共能源及行政成本，更
能显着提升单位面积的产出效率（坪效），实现资产的长期可持续增值。
4）不利因素
①存量博弈下的同质化挤压与模式钝化
从供给端来看，购物中心与社区商业的供给增长呈现“存量改造+增量开发”
双轮驱动的态势，且整体供应规模已远超市场实际消化能力。一方面，全国购
物中心总建筑面积持续攀升；另一方面，在“一刻钟便民生活圈”政策红利驱动
下，社区商业成为开发热点，房企、地方国资纷纷布局，存量社区商业改造与
新建项目同步推进，虽契合消费“就近性”回归趋势，但部分区域出现社区商业
体扎堆布局的情况。供给增加带来的行业竞争，以及产品同质化问题，进一步
放大了市场竞争的激烈程度，最终直接传导至商业物业的租金与空置率层面，
形成租金下行、空置高企的双向压力。
②复合型资产管理人才的系统性匮乏
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
现代商业不动产运营已演变为融合金融洞察、商业设计、大数据应用及全
价值链治理的复杂学科。由于行业精细化转型提速，市场上兼具资本运作思维
与深度商业实操经验的高端复合型人才供给严重不足。人才储备的结构性断层
已成为制约本土商业企业实现运营效率跨越式提升、进行高质量资产优化的关
键瓶颈。
（5）行业内主要企业及市场份额情况
根据中国连锁经营协会发布的2024中国购物中心企业TOP100数据，截至
2024年12月31日，TOP100企业在营购物中心3067个（建筑面积3万平方米
以上/个），总建筑面积约33906万平方米，平均单体项目建筑面积10.5万平方
米。购物中心头部企业集中度持续提升，仅前四强企业运营期的购物中心数量
分别达到100个以上，合计共1024个，占据TOP100总项目数的33.4%。
表：截至2024年末中国购物中心企业TOP5
序号  企业名称  项目数  
1  珠海万达商业管理集团  513  
2  印力集团  216  
3  新城吾悦商业管理集团有限公司  173  
4  华润万象生活  122  
5  宝龙商业管理控股有限公司  98  
注：数据来源于中国连锁经营协会
（6）行业技术水平、技术特点
就购物中心建设及管理技术规范，商务部已批准《购物中心建设及管理技
术规范》（SB/T10599—2025，中华人民共和国国内贸易行业标准，推荐性文
件），购物中心应按照城市总体规划和商业网点规划进行选址与建设，主要要
求如下：
1）购物中心建设方面
①空间规划
应满足不同商业业态对建筑功能、建筑空间、建筑结构的要求，建筑设计
应符合JGJ48的有关规定。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
应满足不同业态对场地和空间的需求，实现分区明确、联系紧密、功能合
理、相互助益，并具有一定灵活性，便于根据市场需求进行调整。宜通过绿色
景观设计增加购物中心空间灵活性，如入口引导、空间分割围合、室内外空间
连接等。
宜结合项目所在地城市文化及历史等，提取设计元素融入空间设计中，符
合时代需求，营造文化体验空间。
②动线规划
应结合建筑物特点，按照清晰、有序、快捷、减少相互干扰的原则，处理
好购物中心内、外各种动线之间的关系。
物流动线应与客流动线分隔。客流动线应做到方位明确、视觉通透、便捷
易达；物流动线应做到安全、隐蔽、便捷，宜结合卸货平台单独设置物流通道。
应结合周边交通条件，合理设计车辆各出入口位置，出租车、网约车的落
客区，以及车库与卖场的连通方式。出入口位置应与城市交通保持通畅与便捷。
宜通过色彩、标识及其他方式，保证停车空间的可识别性。
购物中心内部的水平通道与垂直通道应结构合理、分布均匀、流线顺畅，
便于顾客抵达各楼层、各功能区，并应通过合理安排主力店、次主力店以及娱
乐、餐饮等业态在平面及垂直两个方向的布置，拉动引导客流。
应合理设计夜间消费业态的客流动线，错时经营业态应设置隔离措施。
购物中心的客用电梯与货用电梯应分开设置，应设有员工专用通道。
③经营定位与业态规划
应强化消费研究与市场调研，基于目标消费群、项目区位、配套设施等条
件确定购物中心的经营定位。经营定位应与业态规划相匹配。
业态规划重点解决业态组合、各业态面积占比、各业态在购物中心的布局
等问题。业态组合应考虑功能的多样性和各业态之间的互补性。各业态所占面
积比例应合理规划，应考虑主力业态和其他业态的比例关系。各业态应合理布
局，考虑相互间的关联性和互动性，最大化利用经营场地。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
应结合现有资源打造主题式、沉浸式、体验式消费场景。
宜规划引导多业态复合经营，合理配置餐饮、娱乐、休闲、亲子等业态。
2）项目设计方面
①建筑设计
建筑节能设计应符合GB50189的有关规定。无障碍设计应符合GB50763的
有关规定。
应注重商业建筑的可识别性，整体建筑风格塑造应与商业定位匹配，与场
地环境协调，突出商业主题和形象。
应合理规划和设置停车场，宜采用地下停车、立体式停车等节地方式，并
应设置足够的机动车停车位和汽车充电桩。
屋顶空间作为商业经营的室外扩展部分时，应与室外景观或休憩空间结合
设计，并匹配相应的安全防护设施。
②机电系统设计
给水系统应考虑不同业态的用水与排水特点，处理好系统设置、分质供水、
分区计量、污水处理、中水利用等要素之间的关系，并使系统具有适度的灵活
性，以适应业态调整及未来用水量的变化。
应根据项目所在地区气候条件选择适合的冷热源系统。各系统设计应符合
购物中心业态不同、营业时间不同、冷热负荷需求不同、收费标准不同的特点，
并应具备一定的灵活性和余量。
供、配电系统应按照用电负荷等级以及业态及功能分区进行配置，并应预
留余量适应业态调整变化的需求。室外供电应达到国家规定的安全用电要求。
智能化系统应考虑并处理好火灾报警及联动控制系统、闭路电视监控系统、
防盗报警系统、综合布线系统、通讯系统、门禁系统、停车场管理系统、楼宇
自控系统、物业集成系统等各子系统的配置及各子系统之间的关系。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
燃气设计应考虑不同业态的用气特点，处理好商业用气中机组的安全技术
措施、用气设备的用气指标规划、输配系统设置，及输配管线的布局与购物环
境之间的关系，还应适度考虑未来用气量的增长变化趋势。
移动通信设施要与建筑物主体同步设计、同步施工、同步验收，并应配备
不间断供电系统。
③环境设计
外广场设计应参照GB/T17110的有关规定执行。
室内设计应符合以下要求：a）应满足各业态要求，并与商业定位、建筑设
计、机电系统设计紧密结合；b）应符合消费者需求，结合不同业态特点、经营
时间差异、商业动线设计等因素开展室内设计；c）设施内部装修注重创意主题
元素表达，营造特色主题场景，创造舒适且有视觉美感的购物环境；d）应按照
整体规模设置足够的休憩座椅及艺术品或绿植；e）卫生间的设计应符合CJJ14
的相关规定。卫生间位置应与主、次动线直接连接；f）母婴室应设置在相对安
静的位置，并应配备必要的设施。
3）运营管理方面
①招商管理
应根据经营定位确定招商计划与招商政策，明确业态结构、商户条件、面
积配比、租金水平、租赁期限、免租条件等内容。
应对意向商户的合法合规性、经营资质、诚信程度、品牌影响等开展评价
和审核。选择商户时应兼顾单个租户与租户组合的关系，优先选择品牌影响力
好、聚客能力强、违约可能性低并与组合主题相容的商户。
应制定商户管理制度和工作流程，包括客户接洽、合同签订、租赁模式与
扣点模式条款等。
应与符合条件的商户签订合同，明确约定提供服务的项目、内容、期限，
收费的项目、标准、数额、用途、方式及违约责任等内容。
应协助商户办理进场、撤场手续，督促商户遵守各项管理制度。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
应建立商户管理平台，对现有客户与潜在客户进行开发与维护，并建有对
账管理系统，实现线上账务展示、核对、追溯与差错处理等功能。
应对各商户经营状况进行分析、监测和评估，对运营中出现的问题提出意
见及建议，并根据需要进行调整。
应根据与商户的合作期限制定调整计划，实施动态招商调整。
②商户管理与服务
应制定商户管理规定，规范和约束商户及其工作人员的经营行为，并定期
开展商户培训。
商户销售的商品和提供的服务应当明码标价，对于特种行业，尤其是对从
事食品、药品类经营的商户的年检报告进行及时的登记和核查。
应督促商户建立服务管理规范和质量保证体系，送货、安装、维修等服务
项目、服务承诺应公示。
应建立售后服务制度，督导商户建立售后服务及退换货流程，按照国家“三
包”规定与属地相关规定，向顾客提供包退、包换、包修服务。
应设立统一的投诉热线。
应建立巡场管理制度，巡场路线应覆盖购物中心各楼层、各功能区、停车
场、外广场等全部范围。促销活动期间应加强巡视，督促商户遵守购物中心的
统一规定和要求。
应建立货物出入检查制度与流程，使用电子登记系统记录相关信息，并留
存监控录像。
应建立现场管理制度，确定每日“开店前”“闭店后”准备与检查事项清单。
应建立广播系统管理制度及紧急广播操作流程。
在停车场出入口等重点区域应配备专人维持停车秩序，节假日和高峰时段
应增加人员，并保障出口通畅。宜采用车辆自动识别与自助收费系统。
4）安全管理方面
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
应设置专门的安全管理部门，安保人员经专业培训上岗。
建立安全排查与应急管理制度，并保留定期检查和模拟演练的相关记录。
消防设施设备配置应符合GB55036的有关规定。
5）环境管理方面
应制定卫生、保洁等制度，控制灰尘、气味、噪声等污染，确保适宜的温
度、湿度、照明度。对物业环境实施日常保洁、专项清洁及卫生防疫等工作。
购物中心及租户应保证食品、药品卫生安全，餐饮类操作间和经营场所应
符合国家和地方法律法规规定。
应根据属地垃圾分类管理要求，制定商户垃圾倾倒的管理要求及相应监督
检查措施。
应定期开展绿植日常养护、修剪、除虫等工作。
6）工程管理方面
应配置工程管理部门或适当工程技术人员保证设施、设备正常运行，特种
作业人员应当按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得特种作业操作资
格证书。依据国家和地方相关法规，制定设施、设备重大安全隐患处理应急预
案。
建立设备日常保养及建（构）筑物和设施设备的大修、中修、更新改造制
度，定期对各种设施、设备进行试验、检测，相关测试、试验报告存档备案，
各类安全装置与特种设备应通过有关专业机构或政府主管部门安全检查、检测
或审验。
建立控制能源消耗、节约能源方案，并组织实施。
建立商户二次装修管理制度，对装修、维修、改造等施工事项进行规范和
要求，并定期对施工周边环境进行监测。
7）数智化技术应用方面
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
应用数字化运营管理系统，通过收集业态组合、场地坪效、客流等信息，
为经营决策和租户管理提供依据。
应使用或升级健全公共安全系统，包括视频监控、入侵报警、电子巡查、
出入口控制、停车管理等系统。500个车位以上的购物中心宜使用停车引导系
统和反寻系统。门禁应满足消防联动需求。
宜使用或升级服务体验系统，包括智能停车、智慧导购、精准营销、移动
支付、线上线下融合等智能应用场景建设。
宜通过虚拟试衣间、虚拟导购等增强互动体验。
从行业整体发展趋势来看，购物中心行业已步入存量精细化运营的成熟发
展阶段，兼具商业地产的资产属性与消费服务的市场属性，行业整体从“增量扩
张”进入存量更新关键期，一线城市及新一线核心城市购物中心增量锐减，改造
升级项目占比超60%，重点围绕业态优化、空间改造、服务升级提升资产价值；
增量供应主要集中在三四线城市及县域市场，且以3-5万㎡的社区型购物中心
为主，契合“一刻钟便民生活圈”政策导向，成为行业新的增长引擎。
行业逐渐摆脱“重零售、轻体验”的传统格局，体验类业态占比持续升高，
餐饮、亲子、健身、文娱等体验业态成为集客核心；同时受消费“就近性”回归
与政策驱动，购物中心加速向社区端延伸，社区型项目大幅增加生鲜超市、药
店、老年助餐、儿童托管等便民业态，部分项目还融合政务服务、社区医疗等
公共服务功能，从“纯消费空间”升级为“社区综合服务中心”；而都市高端型购
物中心则通过首店经济、奢侈品集聚、沉浸式场景打造形成差异化，零售业态
向高端化、特色化转型。
（7）行业季节性、周期性或区域性特征
1）季节性
购物中心行业淡旺季分明，节假日效应突出。购物中心客流与销售通常呈
现上半年平稳、下半年高峰的年度规律，季节性波动主要体现在受节假日驱动
的消费脉冲上。在“十一”黄金周、双旦以及春节等重要时间节点，商场通过举
办大型主题IP展、促销活动及快闪展销，能够显着提升客流量。通过销售额提
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
成机制带来短期收入的阶段性峰值，临时摊位租赁及广告位变现等多种经营业
务提升业务收益。
2）周期性
购物中心作为商业不动产行业的构成部分，受经济周期、行业自身周期多
重影响，呈现明显的波动规律，同时具备民生消费属性带来的一定韧性。
就经济周期而言，当经济处于繁荣期时，居民收入增长、消费信心提升，
居民消费需求上升，社会消费品销售额上升，租金上行，空置率下降。当经济
处于衰退期时，居民面临消费降级、刚需优先，社会消费品销售额下降，基础
便民业态更具韧性，整体租金承压，空置率上升。当经济处于复苏期时，居民
消费信心修复、选择性消费回暖，客流先于销售恢复，餐饮、轻零售复苏快，
改造升级项目增多。
就行业自身周期而言，购物中心行业本身具有迭代升级的结构性规律，通
常运营一定年限后将进行升级改造。
3）区域性
购物中心具有显着的空间排他性。该特性决定了项目的竞争优势高度依赖
其所处物理坐标的稀缺性。随着土地供应的收紧，核心功能区的商业用地已趋
于饱和，先发项目已形成了天然的物理壁垒。
商圈差异特征：从都市级到社区级的功能分化
都市级商圈（如北京SKP、上海南京路）：辐射全城，主打奢侈品、高端
零售，客流受节假日影响大，周末效应显着。
区域级商圈（如成都万象城、杭州湖滨银泰）：辐射3-5公里，家庭消费
为主，客流“工作日+周末”均衡，社区型业态占比高。
社区级商圈：辐射1-2公里，便民服务为主，客流稳定，基础消费占比60%
以上，受周期波动影响最小。
（8）行业经营模式
1）行业的运营模式
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
购物中心的运营模式主要可分为租赁与联营两种基本方式。在租赁模式下，
运营方作为业主向商户提供经营场地，并相应获取租金收入。该模式可进一步
根据租金计算方式的不同进行区分：
固定租金模式：运营方按合同约定的固定金额收取租金，该金额通常不直
接与商户的营业额挂钩。
营业额分成模式：运营方的租金收入，以商户月度营业额的一定比例进行
计算。
固租与抽成取高模式：在租赁合约中同时约定固定租金金额与营业额分成
比例，在结算时（通常为每月或每季度）比较两者计算结果，以较高者作为当
期实际租金。
在实际运营中，为在项目不同发展阶段实现差异化目标，购物中心常灵活
组合运用上述方式。例如，在开业初期为吸引优质商户入驻、快速提升出租率
并培育商业氛围，运营方可能倾向于采用或设置具有吸引力的分成模式。待项
目进入成熟运营期后，则可能逐步转向采用固定租金或固租与抽成取高模式，
以提升租金收入的稳定性和可预测性。
除租赁模式外，另一种重要模式为联营模式。在该模式下，运营方负责招
商并引入品牌商在指定区域设立专柜进行销售。品牌商通常负责提供商品、派
驻销售人员并管理商品库存与定价。运营方则主要提供经营场地、组织统一的
营销活动、管理商场日常运营（如店面管理、安保）并提供集中的收银及结算
服务。商品实现销售后，运营方将依据合同约定，从该商品的实际销售额中扣
除一定比例作为其收益，剩余部分则结算返还给品牌商。
2）行业的盈利模式
行业盈利依托租赁收入（租赁模式）和销售额提成（联营模式）收入扣除
物业经营成本（管理费、销售推广费等）实现。
3）本项目经营模式
就本项目而言，项目公司自持并运营购物中心，主要靠租赁物业获取租金
及基于物业条件形成的其他租赁收入，现阶段主要以固定租金及固租与抽成取
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高的模式进行运营。历史三年，营业收入中占比最高的收入类型为固定租金收
入（包括固定租金、固租与抽成取高的固租部分），占比稳定在91%左右，是
龙德广场最主要的收入来源。该经营模式以及收入结构有利于租金收入的稳定
性和可预测性。
2.项目公司经营模式
（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现
金流的稳定性和持续性
1）主营业务概况
截至尽职调查基准日，龙德广场为大型商业购物中心，坐落于以立水桥为
核心的奥北繁华地区，建筑面积约22万平方米，建成时为北京市昌平区最大的
单体商业建筑。截至2025年末，龙德广场拥有北京翠微百货、DT51、盒马鲜
生、百安居、万达影城、迪卡侬、优衣库、周大福等国际、国内知名品牌商户，
是一座集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的大型一站式购物中心。类似于绝大
多数购物中心，龙德广场的运营方式为以对外出租收取租金为主，以收取广告
费、特卖费等多经收入为辅的方式运营。
2）业务开展的时间
龙德广场于2008年7月19日开业，截至2025年末，已稳定运营超过17
年。
3）盈利模式
龙德广场于2008年7月19日整体开业，龙德广场占地约6.3万平方米，建
筑面积约22万平方米，截至2025年12月31日，可出租面积约为15.18万平方
米，地下1层至地上5层为商场，地下2层、3层为停车场，是一座集生活超
市、建材超市、家居超市、大型百货、运动主题卖场、儿童主题卖场、餐饮娱
乐、健身滑冰、国际影城及各类品牌专卖店于一体的一站式大型商业购物中心。
4）盈利和现金流的稳定性和持续性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
近三年龙德广场现金流来源于租金收入（含固定租金收入、提成租金收
入）、停车位收入、多经收入（含广告、场地/特卖、库房）、Pos机等其他收
入。固定租金收入为龙德广场项目现金流主要来源，近三年固定租金收入占收
现租金收入的比例稳定在91%以上。
近三年，龙德广场现金流均来自非关联方租户。北京华联美好生活百货有
限公司龙德分公司（以下简称“华联百货龙德分公司”）于2024年11月承租龙
德广场33,013.00平方米，占可出租面积的21.75%，但其免租期截至2025年12
月31日止，报告期内龙德广场未自华联百货龙德分公司取得收现租金收入。就
龙德置地与华联百货龙德分公司的整租交易公允性，根据双方签订的《租赁合
同》，其约定的租金水平，与同属于主力店、同样签署10年期合同的北京翠微
大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）所承担的租金水平不存在明显差异，
该笔整租交易定价具有公允性，不存在影响不动产项目市场化运营的情况。
龙德广场项目报告期营业收入、净利润、息税折旧摊销前利润（EBITDA）
根据租赁合同的约定及《企业会计准则第21号——租赁》计算并入账，如下表
所示：
表龙德广场近三年主要财务指标
项目财务指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
总资产（亿元）  6.07  5.92  6.52  
资产负债率  20.76%  22.85%  21.83%  
营业毛利率  64.04%  64.10%  67.46%  
营业收入（亿元）  2.64  2.62  2.85  
净利润（亿元）  1.01  0.92  1.10  
经营活动产生的现金流量净额（亿元）  1.38  1.64  2.20  
其中：近三年持续下降的原因  2024年相较2023年下降：一、2023年12月，租户翠微提高了租金支付频率，提前预缴了2024年上半年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微实际缴纳租金期间为2024年7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.2亿元；二、家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.1亿元；2025年相较2024年下降，主要是2025年百安居等租户租金水平相较2024年略有下降所致。  
EBITDA（亿元）  2.09  2.00  2.20  
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注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
近三年，龙德广场EBITDA分别为22,044.27万元、20,000.69万元和
20,870.35万元。2024年EBITDA相较2023年有所下降，主要是因为2023年大
租户家乐福退租导致2024年租金收入下降较多。
a)出租率及租金收缴率
截至2025年12月31日，龙德广场项目共241个租户，覆盖百货、餐饮、
儿童、综合服务、零售及休闲娱乐六大业态，合计已出租面积149,121.21平方
米，占可出租面积的98.26%，项目经营状况稳定。
2023年末、2024年末及2025年末，龙德广场项目的期末出租率分别为
77.33%、99.51%和98.26%。
表：龙德广场项目年末/期末出租率
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
龙德广场  98.26%  99.51%  77.33%  
2023年度、2024年度及2025年度，龙德广场的年度加权平均出租率分别
为87.82%、79.38%和96.89%。
表：龙德广场项目年度加权平均出租率
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
龙德广场  96.89%  79.38%  87.82%  
龙德广场项目2023年末、2024年末出租率与2023年度、2024年度加权平
均出租率具有较大差异，主要系大租户家乐福于2023年7月退租，大租户华联
百货龙德分公司于2024年12月起租，故2023年末出租率下降，2024年末出租
率回升，但因为2023年10-12月及2024年1-11月该部分面积一直处于空置状
态，故2023年度加权平均出租率高于2023年末出租率，2024年度加权平均出
租率低于2024年末出租率。
2023年、2024年、2025年龙德广场项目租金收缴率分别为97.67%、
99.99%、100%。
b)租户数量
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i.租户数量及租赁面积情况
近三年末，龙德置地租户数量分别为276个、241个及241个，租赁面积分
别为116,386.23平方米、149,100.67平方米及149,121.21平方米，营业收入分别
为28,504.34万元、26,153.06万元、26,448.22万元。
ii.租金单价情况
管理人基于科传系统台账对租金单价的口径数据进行了统一，对期末在执
租约项下的固定租金（包括纯固定租金，以及“固定租金与抽成孰高”模式下的
固定租金部分，均为含税金额）采用面积加权平均的方式进行统计，统计范围
涵盖商铺及中岛商户，并据此计算平均租金单价。其中，期末合同租金单价反
映租约在期末时点的租金水平；期末有效租金单价反映租约在合同期内的平均
租金水平，并考虑了免租安排、租金调整等因素的影响。
iii.年末/期末合同租金单价
2023、2024、2025年末龙德广场项目租金单价分别为189.15元/平方米/月、
178.83元/平方米/月和164.47元/平方米/月。
iv.年末/期末有效租金单价
2023、2024、2025年末龙德广场项目有效租金单价分别为184.51元/平方米
/月、175.62元/平方米/月和163.43元/平方米/月。
v.最近一期新签合同实际租金单价
2025年龙德广场项目新签约面积为10,971.10平方米，平均有效租金单价为
220.66元/平方米/月。
vi.与可比项目租金单价对比情况
截至2025年12月31日，龙德广场周边竞品物业首层店铺租金水平在4-30
（含）元/㎡·天之间，龙德广场目前首层专门店、次主力店等（不含主力店、
中岛及个别溢价高的品牌和业态等极值）租金水平为5-30元/㎡·天（含）。龙
德广场为区域内规模最大的购物中心，区域内其他购物中心的定位、业态丰富
度和档次、项目规模、项目自身特色、经营表现等方面与估价对象差异较大，
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龙德广场在周边区域内具有独特优势。龙德广场租金情况为符合市场化租金水
平。
表可比商业项目租金情况
可比项目  北京华联BHGMall(天通苑店)  龙湖北京北苑天街  西三旗万象汇  
竣工年份  2011年9月  2023年9月1日  2023年5月19日  
建筑面积  7.5万平方米  约12万平方米  约12.9万平方米  
首层使用面积租金报价  4-20元/平方米/天 （首层次主力店、专门店租金）  5-30元/平方米/天 （首层次主力店、专门店租金）  5-25元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  
出租率  90-95%  90-95%  95-100%  
vii.租金增长率
龙德广场项目2023年末至2025年末平均租金单价从189.15元/平方米/月下
降到164.47元/平方米/月，年复合增长率为-6.75%。
c)租户业态分布
其中百货、餐饮及零售为核心业态，租赁面积分别为95,973.30平方米、
21,265.10平方米、12,773.50平方米，占已出租面积比例依次为64.36%、14.26%、
8.57%，三大业态合计占比87.19%，构成项目业态布局的主体；综合服务、儿
童及休闲娱乐作为补充，租赁面积分别为8,704.20平方米、6,192.31平方米及
4,212.80平方米，占已出租面积比例依次为5.84%、4.15%及2.83%，三大业态
合计占比12.81%。
表龙德项目租户业态分布和集中度
业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
主力店  6  95,973.30  64.36%  63.24%  
餐饮  81  21,265.10  14.26%  14.01%  
零售  76  12,773.50  8.57%  8.42%  
综合服务  43  8,704.20  5.84%  5.74%  
儿童  27  6,192.31  4.15%  4.08%  
休闲娱乐  8  4,212.80  2.83%  2.78%  
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业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
空置  /  2,640.60  /  1.74%  
总计  241  151,761.81  /  100.00%  
d)租户集中度
截至2025年12月31日，龙德广场项目按照在执租约租赁面积占比排序的
前十大租户（以下简称“前十大租户”）如下：
表龙德广场前十大租户情况
租户名称  租户行业  租赁面积 2占比  租金收入 3占比  合同 到期日  
主力店1（翠微股份）  零售业  25.96%  19.00%  2028/2/29  
主力店2（DT51龙4德项目）  零售业  22.14%  -  52035/8/31  
主力店3（万达影院）  广播、电视、电影和录音制作业  6.40%  1.70%  2028/1/8  
主力店4（百安居）  零售业  4.17%  1.68%  2027/11/14  
主力店5  科技推广和应用服务业  3.37%  1.58%  2034/8/1  
主力店6  批发业  2.32%  1.49%  2034/12/24  
次主力店1  商务服务业  1.57%  0.96%  2029/10/9  
次主力店2  零售业  1.36%  1.69%  2027/3/31  
6次主力店3  体育  1.24%  -  2029/1/28  
次主力店4  餐饮业  1.21%  0.75%  2028/5/29  
e)各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业收入明细
单位：万元
2
租赁面积占比为租户年末实际在租面积占本项目年末已租面积的占比
3
租金收入占比为租户2025年固定租金收入占本项目总固定收入的占比
4
DT51龙德项目计租日为2026年1月1日，因此无2025年固定租金收入
5
根据项目公司与华联百货龙德分公司于2026年1月26日签订的《补充协议》，装修免租期截止日变更
为2025年11月20日。因此，截至该《补充协议》签订日，华联百货龙德分公司合同到期日变更为2035
年11月20日。
6
次主力店3计租日为2026年1月29日，因此无2025年固定租金收入
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收入类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
固定租金收入  24,358.89  92.10%  23,884.22  91.32%  25,935.14  90.99%  
提成租金收入  294.23  1.11%  352.26  1.35%  609.64  2.14%  
停车场收入  907.51  3.43%  885.12  3.38%  857.14  3.01%  
多经收入  814.08  3.08%  932.66  3.57%  993.44  3.49%  
其他收入  73.51  0.28%  98.80  0.38%  108.97  0.38%  
合计  26,448.22  100.00%  26,153.06  100.00%  28,504.34  100.00%  
近三年龙德广场收入占比结构较为稳定。历史三年营业收入中占比最高的
收入类型为固定租金收入，占收现租金收入的比例稳定在91%左右，是龙德广
场最主要的收入来源。停车位收入近三年收入占比从接近3%逐渐提升至接近
4%，略有提升。多经收入主要包括广告收入、场地/特卖收入和库房收入三种，
近三年合计占比在3.5%左右保持稳定。提成租金收入主要来自固租及提成孰高
合同的提成部分，近三年收入占比从2%左右下降至1%左右。另外还有POS机
使用费、数据桥接器使用费等零星其他收入，近三年占比稳定在0.3%左右。
f)租赁合同期限分布
截至2025年12月31日，龙德广场项目租赁合同的租期以中长期租约为主，
具体情况如下：
表龙德广场项目租约期限分布
租期  租赁面积（平方米）  占比  
0-1年（含）  14,583.10  9.78%  
1-3年（含）  19,788.51  713.27%  
3-5年（含）  11,344.70  7.61%  
5-10年（含）  22,782.89  815.28%  
10年以上  80,622.01  54.06%  
总计  149,121.21  100.00%  
整体来看，龙德广场项目短期租约合计占比相对适中，10年及以上租约面
7
其中，百安居自本项目运营之初入驻至今，2024年11月租赁面积发生变化，此处按变化后的合同
租期进行统计，截止报告期末，百安居租赁面积占项目已租总面积的比例为4.17%
8
其中，万达影院自本项目运营之初入驻至今，2023年1月续租5年，此处按续租合同的合同租期进
行统计，截止报告期末，万达影院租赁面积占项目已租总面积的比例为6.40%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
积占比54.06%，为占比最高的租期区间，短期内集中到期压力较小，整体到期
结构合理。
截至2023年末、2024年末及2025年末，龙德广场项目已出租租赁合同按
租赁面积加权平均剩余租期分别为2.81年、4.64年及4.00年。2023年末加权平
均剩余租约期限较短，系原主力店家乐福因公司整体退出中国市场并于2023年
7月退租导致截至2023年末长租期合同占比暂时下降所致。2024年11月，家
乐福原退租面积由华联百货龙德分公司通过10年期长租约承接，使得2024年
末、2025年末加权平均剩余租约期限回升至4年以上。
g)租赁合同到期时点分析
截至2025年12月31日，龙德广场项目已出租租约各年度到期面积占比分
布均衡，未出现过度集中到期情形。具体来看，2025年到期租约面积4,887.30
平方米，占比3.28%；2026年到期租约面积16,045.81平方米，占比10.76%；
2027年到期租约面积19,903.20平方米，占比13.35%；2028年到期租约面积
55,902.30平方米，占比37.49%；2029年到期租约面积7,077.00平方米，占比
4.75%；2030年到期租约面积2,842.00平方米，占比1.91%；2031年到期租约
面积739.00平方米，占比0.50%；2032年到期租约面积226.60平方米，占比
0.15%；2033年无到期租约；2034年到期租约面积8,485.00平方米，占比5.69%；
2035年到期租约面积33,013.00平方米，占比22.14%。
表龙德广场项目租期到期时间分布
到期时间  到期面积（平方米）  占比  
2025年  4,887.30  3.28%  
2026年  16,045.81  10.76%  
2027年  19,903.20  13.35%  
2028年  55,902.30  37.49%  
2029年  7,077.00  4.75%  
2030年  2,842.00  1.91%  
2031年  739.00  0.50%  
2032年  226.60  0.15%  
2033年  0.00  0.00%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
到期时间  到期面积（平方米）  占比  
2034年  8,485.00  5.69%  
2035年  33,013.00  22.14%  
合计  149,121.21  100.00%  
h)续租率
2023-2025年项目到期面积分别为65,478.30平方米、50,014.23平方米、
44,200.76平方米，续租面积分别为32,307.31平方米、32,716.62平方米、
33,960.90平方米，续租率分别为49.34%、65.41%、76.83%，续租率呈现上升态
势。
表：龙德广场项目历史三年续租率情况
签约口径  2025  2024  2023  
到期面积（平方米）  44,200.76  50,014.23  65,478.30  
续租面积（平方米）  33,960.90  32,716.62  32,307.31  
续租率  76.83%  65.41%  49.34%  
i)到期租约去化情况
截至2025年12月31日，龙德广场项目近三年整体去化节奏稳健。具体来
看，2023-2025年项目到期面积分别为65,478.30平方米、50,014.23平方米及
44,200.76平方米，续租面积分别为32,307.31平方米、32,716.62平方米及
33,960.90平方米，续租率分别为49.34%、65.41%及76.83%，续租率呈现波动
上升态势。其中，2023年续租率较低，系原主力店家乐福因公司整体退出中国
市场并于2023年7月退租所致。2023年、2024年及2025年新签约面积分别为
12,160.52平方米、49,049.05平方米及10,971.10平方米，各年度新签约需求有
效补充到期面积，项目整体招商去化能力具备保障。
表龙德广场项目历史三年到期租约去化情况
签约口径  2025  2024  2023  
期间到期面积（平方米）  44,200.76  50,014.23  65,478.30  
9期间续租面积（平方米）  33,960.90  32,716.62  32,307.31  
续租率  76.83%  65.41%  49.34%  
9
续租面积仅考虑同一租户同一铺位续签面积，并考虑基准日到期续租的情形
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
签约口径  2025  2024  2023  
10期间新签约面积（平方米）  10,971.10  49,049.05  12,160.52  
近三年，龙德广场项目涉及主力店换租2次，分别为2023年7月家乐福退
租后于2024年11月引入华联股份龙德分公司以及2022年5月一兆韦德退租后、
于2024年5月引入新租户将该区域改造为宝食港。其中，家乐福退租系因其公
司整体战略调整退出中国市场所致，属于偶发事件。对于此类大面积主力店腾
退后的商业空间，重新进行业态定位以及主力店招商谈判，通常需要较长的周
期。
11
经统计，龙德广场项目近三年非主力店退租后平均去化时间约为4.3个月。
根据市场调研机构了解，北京华联BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街及西
三旗万象退租后去化时间约为1-6个月。其中，较大面积商铺去化时间普遍为
4-6个月，小面积商铺退后一般可在1-3个月内完成去化。由此可见，龙德广场
项目退租后去化时间处于正常区间水平。
表可比竞品非主力店平均去化时间
项目  退租后平均去化时间  
龙德广场（本项目）  4.3个月  
北京华联BHG Mall（天通苑店）  1-6个月  
北苑龙湖天街  1-6个月  
西三旗万象汇  1-6个月  
j)免租期约定
龙德广场项目在租户装修筹备阶段，将根据实际装修周期匹配专项装修免
租期；进入正式经营期后，可结合租户合作年限、租赁面积等实际合作情况，
协商给予经营免租期。装修免租期内，租户缴纳装修管理费。经营免租期内，
租户依据招商谈判情况判断是否缴纳物业费。
k)整租安排及关联租户
10
新签约面积为同一铺位中非原租户签约的面积
11
非主力店退租后平均去化时间：本项目统计报告期内，非主力店的同一商铺发生变更租户的情形时，原
租户退租日至新租户租约生效日之间的平均时间，原租户退租日早于2023年1月1日的按其实际退租日
计算空置时间，新租户租约生效日晚于基准日的按2025年12月31日计算空置时间，并剔除因改造原因
而造成的阶段性空置影响。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经核查，截至2025年12月31日，不动产项目存在一个整租方华联百货龙
德分公司，其租赁面积为33,013.00平方米，其整租后用于分租，华联百货龙德
分公司情况详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、
不动产资产情况”之“（九）不动产资产的重要现金流提供方”之“2.华联百货龙德
分公司”。
经核查项目公司与华联百货龙德分公司签署的租赁合同，华联百货龙德分
公司租赁该等资产用于开设DT51百货商场。
根据华联股份2024年年度报告，其管理层在公司未来发展展望部分提到：
“为增强市场竞争力，在优化商品供应链建设的同时推进社区商业邻里中心消费
场景的建设。DT业务作为零售创新业态，开业以来即受到市场广泛认可，是公
司未来提升定位、丰富品牌资源、加强业务协同、提升盈利能力最重要的增长
点，公司将在巩固北京DT51商场经营优势的前提下，加速推进DT业务拓展优
质店铺，目前龙德项目和西安项目已经处于筹备阶段，其它项目也在陆续洽谈
中。公司将平衡好短期业绩压力与长期发展需要，适度承受新开门店对业绩造
成的负面影响，稳步扩大社区商业管理规模。”
根据华联百货的确认，华联百货龙德分公司计划在承租面积内开设“DT51
龙德项目”，预计于2026年6月下旬至7月上旬开业，最终开业时间华联百货
龙德分公司将根据装修施工、品牌进场等因素进一步确定。DT51龙德项目经营
模式主要分为自营、联营和租赁。
DT业务是北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）于2023
年推出的创新零售业态。根据华联股份2024年年度报告，华联股份于2024年
收购北京华联（SKP）百货有限公司（华联集团控股子公司）所持华联百货100%
的股权，取得了DT业务。截至2025年末，DT51龙德项目的承租方华联百货
龙德分公司股权结构如下图所示：
图华联百货龙德分公司股权结构
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
DT业务定位社区型时尚精品百货，是依托北京SKP国际化品牌资源和赋
能所打造的具有竞争力、面向社区消费者的创新型商业模式。DT业务致力于满
足年轻白领、中产阶层等客群对潮流、时尚的商品和生活方式需求。
根据华联股份2024年度报告，华联百货2023-2024年部分财务数据如下表
所示：
表华联百货2023-2024年部分财务数据
单位：元
财务指标  2024年度/末  2023年度/末  
营业收入  270,688,772.32  240,124,500.52  
净利润  17,614,695.46  32,473,020.76  
净资产  163,430,239.70  145,815,544.24  
总体看，华联百货持续盈利，经营情况良好。
龙德广场位于天通苑地区，周边核心客群以北京北部中产阶层家庭为主，
具有收入稳定，消费能力强的典型特点。
DT51龙德项目开业后，针对客群特点，将在品牌和产品上做差异化的安排，
在价格合理的基础上选择优质商品，引入年轻人偏好的美妆、香水、潮流服饰、
家居生活等产品，对提升龙德广场的整体经营定位、丰富客群预计可起到推动
效果。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据华联百货确认，DT51龙德项目的经营模式主要分为自营、联营和租赁，
其中：
自营模式区域面积预计约占总承租面积的50%，主要由华联百货龙德分公
司自行经营，利用华联集团和SKP长年积累的全球采买网络，为项目配置全球
化的潮流化、高品质的化妆品、服饰、运动户外、家居用品等商品。截至本报
告出具之日，DT51龙德项目自营业务正处在为开业做货品准备的阶段。
联营模式区域面积预计约占总承租面积的25%。联营模式是百货业态的标
准模式，DT51龙德项目将利用华联集团和SKP长年累积的全球化品牌资源，
引入国际国内知名零售品牌进驻龙德项目开设专柜，销售收入统一收银，再按
比例进行销售分成。
租赁模式区域面积预计约占总承租面积的25%。为配合DT51龙德项目定
位和客层需求，丰富经营品类，计划以餐饮业态为主引入租赁模式，通过引入
米其林、黑珍珠或其他同类餐厅、时尚面包房等多种优质餐饮租户，提升DT51
龙德项目顾客美食体验。
裁至本报告之日，根据华联百货确认，DT51龙德项目自营、联营和租赁三
部分总体品牌落位进度已达75%。
根据华联百货确认，华联百货龙德分公司承租部分，用于再分租的部分为
租赁模式区域，面积预计占总承租面积的25%。该部分面积拟引入米其林、黑
珍珠或其他同类餐厅、时尚面包房等优质餐饮租户，充分满足华联百货核心客
群的消费需求，是华联百货业态组合的一个重要部分，与龙德广场其它租赁区
域在品牌定位上有明显不同。优质餐饮租户能显着提升购物中心的整体客流、
销售额和品牌吸引力，是商业运营中的关键驱动力之一，且租赁模式区域面积
仅占总承租面积的25%，利用优质餐饮租户引流提升其他租赁区域经营业绩具
备商业合理性。
根据项目公司与华联百货龙德分公司签署的租赁合同，租赁面积合计
33,013平方米，包括地上一至三层32,813平方米及地下一层专用设备房200平
方米。经管理人对比华联百货龙德分公司地上部分1-3年租金水平与其他主力
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
12
店2025年末在执租金水平，华联百货龙德分公司目前在执行租金水平处于中
等水平，关联方租赁价格公允。
运营管理实施机构龙德商管自2008年起始终运营龙德广场项目，对天通苑
地区客群情况非常熟悉，招商策略成熟稳定。重要现金流提供方华联百货龙德
分公司为龙德商管股东华联股份全资子公司北京华联美好生活百货有限公司的
分支机构，专门负责运营DT51龙德项目。龙德商管将充分发挥丰富的在地经
营能力与股东资源，通过高频的日常沟通及风险识别机制，充分且及时地了解
DT51龙德项目经营情况及变动趋势，掌握租户扩租、续租、退租、缩租动态，
对租户需求作出响应。如监测到DT51龙德项目出现经营情况不及预期，可能
导致重要现金流提供方华联百货龙德分公司出现拖欠租金、降租、提前退租等
不利情况的，龙德商管将积极利用首农食品集团等多方资源协调其他潜在租户
及时补足，以减少项目整体经营波动风险。
l)重要租户换租、集中换租、租约调整计划
龙德广场项目存在两重要现金流提供方，翠微股份、华联百货龙德分公司。
截至2025年12月31日，翠微股份的租赁面积为38,712.41平方米，占可
出租面积的25.51%。根据租赁合同，翠微股份承租的租赁合同期限为2008年3
月1日至2028年2月29日，截至2025年12月31日，剩余租期在2年以上。
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司的租赁面积为33,013.00平
方米，占可出租面积的21.75%。根据租赁合同，华联百货龙德分公司承租的租
赁合同租赁期限自2025年11月21日起10年，截至2025年12月31日，剩余
租期在5年以上。
综上，龙德广场项目存在两个重要现金流提供方，其中重要现金流提供方
之一翠微股份租约剩余年限不足3年，存在一定的换租风险。
运营管理机构将保持与翠微股份的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的
服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签工作。
12
不含影院，其租金模式以提成为主、固租占比较低，因此不具有可比性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
龙德广场项目2025年末在执行租约有10.76%的面积于2026年到期，有
13.35%的面积于2027年到期，有37.49%的面积于2028年到期，租约期限结构
合理，符合其平均租期2-3年的经营模式，且其历史经营相对稳定，重要大租
户合作期限较长、运营管理机构运营体系成熟，集中换租风险相对可控。
截至2025年末，龙德广场项目暂无租约调整计划。
5）基金存续期内运维模式
基金管理人拟聘请龙德商管作为不动产基金的运营管理实施机构，具体职
责及运维模式如下：
龙德商管作为龙德广场的运营管理实施机构，负责龙德广场的现场运营工
作，包括运营管理委托事项和运营管理协助事项。运营管理委托事项主要包括：
制定项目经营计划和落实项目经营管理、制定和落实项目预算管理计划、落实
项目租赁合同管理、落实项目收益归集及财务管理、落实物业管理服务、配合
基金管理人对不动产项目运营管理工作的检查、项目资本性支出、落实消防安
全管理和安全生产管理、协助基金管理人落实日常临时信息披露管理、其他事
项。运营管理协助事项包括：项目公司的相关管理服务、应基金管理人要求运
营管理机构提供的其他运营管理服务。
（2）项目定位、经营和招商策略、委托第三方进行招租等情况
1）运营策略
龙德广场的盈利模式为物业自持租赁，营业收入主要来自商铺及售卖岛出
租产生的固定租金收入和提成租金收入。除商铺及售卖岛出租外，龙德广场还
开展了广告位出租、场地及特卖等多种经营活动，获取多经收入。另外，龙德
广场可以收取停车场收入及POS机使用费等其他收入。
2）项目定位、经营和招商策略
龙德广场的现场物业运营工作主要由龙德商管负责，龙德商管为专业的商
业物业管理公司，已取得ISO9001标准和安全生产标准化认证，主要负责龙德
广场的运营管理和物业管理。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
龙德商管项目运营团队以运营为主导，维稳经营，控制空置，全力保障主
要指标达成的中心工作。通过多年来的精心打造，在奥北地区，龙德广场的品
牌形象已深入人心，拥有忠实会员逾30万人，商业运营已走向良性循环的发展
之路。
龙德商管与龙德广场产权方龙德置地同属于京粮集团控股子公司，且龙德
商管预计作为本基金运营管理实施机构，因此龙德广场不涉及委托第三方进行
招租的情况。
（3）不动产项目现金流的回收流程以及管理系统、管理人员、管理经
验等
1）现金流的回收流程
龙德广场的管理系统为科传系统（购物中心管理系统），包括正式合同管
理、销售数据管理、财务结算管理、三装流程管理、各项费用管理等模块。龙
德广场租金回收的流程是：
（1）龙德商管招商部安排龙德置地与品牌商户签订租赁合同；
（2）龙德商管信息部依照合同条款将合同信息录入到科传系统中；
（3）龙德置地财务部依照签订的合同内容进行校验审核，系统合同生效；
（4）龙德置地财务部按期出具租金账单，龙德商管运营部将账单发送至品
牌商户，品牌商户依照缴费单向龙德置地缴纳相关费用。
2）管理系统
龙德置地的租赁业务管理系统为科传系统，财务管理系统为首农食品集团
整体构建的基于用友NC Cloud平台的企业数字化管理系统。
3）管理人员、管理经验
详见本尽职调查报告之“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“四、对不
动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情况”。
（4）租赁合同特殊条款
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据龙德置地提供的以2025年12月31日为基准日的租赁合同台账，截至
13
2025年12月31日，龙德广场项目正在履行的商铺租赁合同共241份。
经抽查审阅龙德置地提供的租赁合同，该等租赁合同模板不存在违反《民
14 15 16
法典》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十三条、第一百五十
17 18
四条和第五百零六条规定导致合同无效或可撤销的情形。
同时，基金管理人、计划管理人和法律顾问按照租赁面积达500平方米以
上并覆盖全楼层、全业态等为原则，抽取审阅了签订的26份租赁合同，前述租
赁合同签署的租赁合同的主要条款和条件不存在因违反适用法律、行政法规的
强制性规定而导致合同无效或可撤销的情形。
经核查抽取的租赁合同，部分租赁合同中存在转租限制，即未经承租方同
意，承租人不得转租；部分存在优先购买权，即出租方对于租赁场所转让的，
承租方享有同等条件下的优先购买权；部分存在放弃优先购买权条款，即承租
方不可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权；部分
存在提前退租条款，承租方有权以提前三个月书面通知出租方的方式终止租赁
合同；存在租金优惠减免，包括因出租方原因导致承租方无法正常经营超过一
定期限的应给予相应租金减免。
针对优先购买权条款，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，京粮集
团及元创联拟以转让龙德置地100%股权形式申请募集注册不动产基金，不属于
已抽取租赁合同中约定的分割出售或者转让龙德广场项目的安排，不构成可由
承租人行使优先购买权的情形。
13
同一承租人与项目公司签订的租赁合同按一份合同计算
14《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实
施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，下同。
15《中华人民共和国民法典》第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况
下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构
予以撤销”，下同。
16《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无
效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”，下同。
17《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事
法律行为无效”，下同。
18《中华人民共和国民法典》第五百零六条：“合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害
的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的”，下同。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
此外，已抽取的租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民法典》规定
19
的租赁期限不得超过二十年的限制的情形。
上述租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安
排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的
重大法律障碍。此外，经核查，本项目租赁合同中不存在依据当地行业政策规
定设置的限制性条款。
（三）同业竞争与关联交易
1.同业竞争
（1）原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人的业务情
况
本项目原始权益人1为京粮集团，其控股股东为首农食品集团，实际控制
人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
本项目原始权益人2为元创联，普通合伙人/执行事务合伙人为北京首农信
息产业投资有限公司（以下简称“首农信息”），首农信息实际控制人为北京市
人民政府国有资产监督管理委员会。元创联为仅持有项目公司50%股权的合伙
企业，不涉及其他业务开展。
本项目运营管理实施机构为龙德商管，控股股东为京粮集团，实际控制人
为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。龙德商管除负责运营龙德广场项
目外，未持有或运营其他项目。
本项目运营管理统筹机构为首农食品集团，其控股股东为北京国有资本运
营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
京粮集团业务情况见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“一、对原始权益人1的尽职调查”。
19
《民法典》第七百零五条：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届
满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
首农食品集团业务情况见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职
调查”之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”。
龙德商管业务情况见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”。
（2）上述参与机构与项目公司的同业竞争情况及相关避免措施
1）原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人相关业务
与项目公司存在同业竞争的情况
原始权益人1依托主业逐渐积累了一定规模的商业不动产，主要包括购物
中心、办公楼等，主要分布于北京。
原始权益人1持有并运营的其他商业不动产情况如下：
表：京粮集团持有的其他商业不动产项目情况
项目名称  所在城市  建筑面积（平方米）  业态  2025年度租金收入（万元）  2025年末出租率  开业时间  
京粮大厦  北京市朝阳区  42,787.21  写字楼  2,904.00  65%  2001年  
科创大厦  北京市大兴区  36,233.90  写字楼  2,808.00  100%  2023年  
京粮广场  北京市海淀区  62,786.00  购物中心  6,921.58  91%  2013年  
古船大厦  北京市西城区  10,671.90  写字楼  275.00  100%  2001年  
原始权益人1在不动产项目同区域（北京市昌平区）无同类型项目，同类
型（购物中心）不动产项目均不在同一区域。从项目定位及获客来源角度来看
同业竞争关系较弱。
原始权益人1控股股东/运营管理统筹机构持有的主要其他商业不动产项目
情况请参见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“三、对不
动产项目运营管理资质和经验”之“2.商业不动产项目运营管理经验”。
2）原始权益人控股股东/运营管理统筹机构在不动产项目同区域无同
类型项目，同类型不动产项目均不在同一区域。从项目定位及获客来
源角度来看同业竞争关系较弱可能出现的利益冲突的避免措施
A.原始权益人承诺
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免不动产项目同
业竞争相关事项，承诺如下：
“1.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
2.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突。
3.本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项目项下的商户终止
租约或降低租金水准或联营费率，不得故意降低不动产项目的市场竞争能力。
本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会
优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用
该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。
4.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
5.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
B.运营管理机构承诺
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
北京首农食品集团有限公司作为不动产项目的运营管理统筹机构已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公
司实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管
理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理人并
配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动
等正常经营管理行为外，本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项
目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低不动产项目的市
场竞争能力。本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
北京龙德商业管理有限公司作为不动产项目的运营管理实施机构已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公
司实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管
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理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理人并
配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动
等正常经营管理行为外，本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项
目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低不动产项目的市
场竞争能力。本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
（3）对不动产项目和主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有
的其他同类资产情况进行核查，对同类资产的区域分布、盈利能力等
情况进行比较
经主要原始权益人股东首农食品集团统计，截至2025年末，包含龙德广场
在内，其体系内建筑面积在1万平方米以上的商业不动产项目共有30处，广泛
分布于北京、上海在内的一线城市，具体情况如下：
20表主要原始权益人及其实际控制人持有的商业不动产情况
单位：万元
20
主要原始权益人及其实际控制人持有的除龙德广场外的商业不动产情况2025年运营净收益及营业收入
数据未经审计
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序号  所属主体  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积（万平方米）  2025年运营净收益  2025年营业收入  
1  首农食品集团  龙冠大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  1.42  745.79  1,204.66  
2  首农食品集团  和谐大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  2.29  1,943.58  2,669.11  
3  首农食品集团  北农路5号Y73N14N17  写字楼  北京市昌平区  2003年  1.74  1,752.56  2,334.02  
4  首农食品集团  龙冠置业大厦  写字楼  北京市昌平区  2009年  5.86  1,577.36  2,654.02  
5  首农食品集团  龙冠商务中心  写字楼  北京市昌平区  2013年  4.38  2,577.42  3,701.57  
6  首农食品集团  嘉汇国际广场A  写字楼  上海市徐汇区  2018年  2.82  2,857.06  5,261.27  
7  首农食品集团  皂君庙14号院1号楼  写字楼  北京市海淀区  1998年  1.18  242.00  1,234.00  
8  首农食品集团  盛福大厦  写字楼  北京市朝阳区  1999年  4.37  3,601.00  5,883.00  
9  首农食品集团  东苑公寓  商业综合体  北京市朝阳区  2022年  2.52  3,191.00  5,423.00  
10  首农食品集团  青岛首农东风大厦  写字楼  山东省青岛保税港区  2018年  4.48  715.00  1,901.00  
11  首农食品集团  商房大厦  写字楼  北京市西城区  1998年  4.18  2,022.00  3,978.00  
12  首农食品集团  怡和阳光大厦1号楼、2号楼  写字楼  北京市朝阳区  1999年  2.62  5,142.00  6,282.00  
13  首农食品集团  朝阳区和平街东土城路12号院3号楼  写字楼  北京市朝阳区  2003年  5.01  
14  首农食品集团  粮贸大厦  写字楼  北京市密云区  2003年  1.47  112.09  181.68  
15  首农食品集团  田村一期  商业综合体  北京市海淀区  2022年  2.96  1,459.47  3,672.70  
16  首农食品集团  小白楼  写字楼  北京市丰台区  2023年  1.89  1,004.63  1,740.15  
17  首农食品集团  北辛村28号  商业综合体  北京市海淀区  1991年  1.30  -14.00  1,639.00  
18  首农食品集团  圆山酒店  商业综合体  北京市西城区  1989年  2.48  1,392.00  6,470.00  
19  首农食品集团  草桥地块  写字楼  北京市丰台区  2019年  8.64  410.00  2,548.00  
20  首农食品集团  篮丰蔬菜中心  商业综合体  北京市大兴区  1996年  5.72  692.00  3,032.00  
21  首农食品集团  银地西路18号东区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  1.16  174.45  1,165.21  
22  首农食品集团  银地西路18号西区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  5.66  573.05  3,827.66  
23  首农食品集团  流通中心项目  商业综合体  北京市朝阳区  2024年  61.63  -3,073.88  3,406.92  
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序号  所属主体  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积（万平方米）  2025年运营净收益  2025年营业收入  
24  首农食品集团  蓝海中心  写字楼  北京市海淀区  2012年  2.70  2,348.43  4,536.12  
25  首农食品集团  北太楼  写字楼  北京市海淀区  2013年  1.52  1,902.60  2,190.48  
26  主要原始权益人  京粮大厦  写字楼  北京市朝阳区  2001年  4.28  1,160.94  2,904.00  
27  主要原始权益人  科创大厦  写字楼  北京市大兴区  2023年  3.62  2,404.00  2,860.00  
28  主要原始权益人  京粮广场  购物中心  北京市海淀区  2013年  6.28  3,386.24  6,921.58  
29  主要原始权益人  古船大厦  写字楼  北京市西城区  2001年  1.07  41.00  275.00  
30  主要原始权益人  龙德广场  购物中心  北京市昌平区  2008年  22.27  20,870.35  26,448.22  
从收入排名及运营净收益排名看，龙德广场2025年营业收入和运营净收益
分别为26,448.22万元和20,870.35万元，在首农食品集团体系内建筑面积在1万
平方米以上的30处商业不动产项目中均排名第一。
除龙德广场、流通中心项目之外，首农食品集团持有的28处商业不动产项
目平均建筑面积为3.34万平方米，2025年平均年营业收入、运营净收益分别为
3,203.30万元、1,607.91万元，凸显出龙德广场体量显着高于其他项目的平均水
平。30处商业不动产项目中，除首农食品集团下属北京水产集团有限公司持有
的流通中心项目建筑面积为61.63万平方米，大于龙德广场的22.27万平方米外，
其他各物业体量均显着小于龙德广场。流通中心项目虽建筑面积高于龙德广场，
但目前尚未全部投运，当前收入水平较低。
综上，截至2025年末，龙德广场为首农食品集团体系内运营成熟、收入体
量最大、运营净收益最好的商业不动产项目，从总体看资产质量排名第一。
2.关联交易
（1）项目公司或不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之
间最近三年关联交易情况
1）关联交易情况的说明
根据龙德置地出具的说明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为致同审字（2026）第110A000480号的标准无保留意见《龙德置地有限公司
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持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，
龙德广场项目近三年内与关联方之间的关联交易主要包括关联采购、关联租赁、
关联资金存放及关联方应收应付款项。具体情况如下：
a）关联采购
表近三年龙德广场关联采购情况
单位：元
关联方  关联交易内容  2025年度  2024年度  2023年度  
北京龙德商业管理有限公司  佣金  2,414,479.26  8,994,453.74  3,029,205.72  
北京龙德商业管理有限公司  工程管理费  273,847.49  530,448.05  251,442.55  
北京龙德商业管理有限公司  电费  11,295,381.90  10,785,662.40  9,730,002.88  
北京龙德商业管理有限公司  水费  1,058,804.19  1,165,272.69  1,153,208.29  
2024年4月，龙德置地与龙德商管签订《物业运营管理协议》。该合同自
2024年4月1日起生效，有效期为合同生效日起5年。根据合同约定，自2024
年4月1日起，龙德置地需向龙德商管支付销售佣金及工程管理费用：其中，
销售佣金按委托方与租户在合同生效日后新签订租赁协议所约定的比例收取；
工程管理费用则针对物业任何部分涉及进一步开发、重新开发、翻新、改建、
加建、改造或修缮的工程，按约定比例向本公司收取。本次备考财务报表，根
据2024年4月1日生效的合同，对2023年1月1日至2024年3月31日的业
务进行了模拟。
另外，龙德置地承担的公共区域水电费，先支付给龙德商管，再由龙德商
管统一对外支付。
b）关联租赁
表近三年龙德广场关联租赁情况
单位：元
关联方  关联交易内容  2025年度  2024年度  2023年度  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  房屋租赁  29,807,383.88  2,531,586.03  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
2024年11月，龙德置地与北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订
《物业租赁合同》，后续签订一系列补充协议。租赁合同及补充协议中约定，
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司租赁期限为10年（自2025年11月
21日租赁起始日起算），租赁总面积33,013平方米，具体为地上一层8,813平
方米、地上二层12,000平方米、地上三层12,000平方米、地下一层专用设备房
200平方米。物业交付日为2024年12月1日，其中装修免租期11个月20天
（2024年12月1日至2025年11月20日），经营免租期41天（自租赁起始日
起算，即2025年11月21日至2025年12月31日）。
2024年度、2025年度所确认之租赁收入，为根据租赁准则直线法，将全周
期租金总额分摊至含两种免租期的总租期后，在两种免租期内计提的租赁收入，
仅形成应收账款余额。近三年龙德广场现金流入不包括来自北京华联美好生活
百货有限公司龙德分公司的部分，且截至2025年末不存在逾期未缴租金的情形。
c）关联资金存放
表近三年龙德广场关联资金存放情况
单位：元
单位名称  开户名称  开户账号  账户性质  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
北京首农食品集团财务有限公司  龙德置地有限公司集团财务0001  011055000001  一般存款账户  143,442,323.16  97,566,730.99  98,672,963.26  
根据首农食品集团的管理要求，龙德置地已在首农食品集团下属的北京首
农食品集团财务有限公司开立一般存款账户，专门用于结算业务。
d）关联方应收应付款项
表近三年龙德广场关联方应收款项情况
单位：元
项目名称  关联方  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  
应收账款  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  32,338,969.91  113,186.39  2,531,586.03  8,860.55  -  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目名称  关联方  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  
其他应收款  北京京粮龙德商业管理有限公司  84,786,049.13  -  -  -  -  -  
表近三年龙德广场关联方应付款项情况
单位：元
项目名称  单位名称  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
其他应付款  北京龙德商业管理有限公司  4,754,204.46  9,500,380.42  4,374,188.29  
2025年末，龙德广场关联方其他应收款为假设将龙德置地于投资性房地产
核算的龙德紫金地下部分物业按账面价值协议转让给京粮龙德形成的其他应收
款84,786,049.13元。
近三年末，龙德置地账面与龙德商管的其他应付款不存在实际余额。备考
财务报表中与该公司形成的余额为根据2024年4月1日生效的《物业运营管理
协议》假设其于2023年1月1日生效，而补充假设龙德置地对龙德商管的支付
义务而形成，不构成公司的真实负债。
2）本基金发行后项目公司拟开展的关联交易情况说明
本基金发行后，项目公司与关联方之间确有必要发生的关联交易，将严格
依照相关法律法规、项目公司内部管理制度及基金关联交易制度等规定进行规
范，并严格履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）项目公司或不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定
及公司内部管理控制要求
经核查并经龙德置地确认，截至2025年末，龙德置地未单独制定内部管理
制度，适用首农食品集团的关联交易管理制度。首农食品集团根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会颁布的相关规则，在各项投融
资及内部决策制度中对关联交易进行规范，关联交易内容符合相关法律法规的
规定及内部管理制度。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经核查上述关联交易的交易合同、龙德置地的说明，上述关联交易（根据
2024年4月1日生效的《物业运营管理协议》，假设其于2023年1月1日生
效，在历史期间形成的假设性关联采购金额及关联其他应付款余额除外）均按
照内部制度履行了必要的决策程序，且均系不动产项目正常运营产生，未违反
相关法律法规的规定和集团内部管理制度，合法有效。
（3）关联交易定价依据及公允性
根据首农食品集团的关联交易管理制度及龙德置地出具的说明、龙德置地
与关联方之间关联交易涉及的交易合同、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为致同审字（2026）第110A000480号的标准无保留意见《龙德置地
有限公司持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计
报告》及其他相关资料，并经核查，上述关联交易均基于不动产项目正常经营
活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易符合法律法规的规定及
公司内部管理控制要求，交易定价与市场交易价格或独立第三方价格处于相同
水平，关联交易定价公允，不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关联
交易损害项目公司合法权益的情形，不影响不动产项目市场化运营的独立性和
稳定性。
就龙德置地与北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司的关联交易，根
据双方签订的《租赁合同》，其约定的租金水平，与同属于主力店、同样签署
10年期合同的北京翠微大厦股份有限公司所承担的租金水平不存在明显差异，
该笔关联交易定价具有公允性。
（4）不动产资产现金流来源情况
最近三年，龙德广场现金流均来源于翠微等非关联方外部租户。由于北京
华联美好生活百货有限公司龙德分公司免租期至2025年12月31日止，近三年
并无来自关联方租户的租金流入的情形。根据备考审计报告，近三年龙德广场
来自北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司的收入及现金流占比具体情况
如下：
表关联方租户收入占比情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
租户名称  收入期间  租赁面积（㎡）  租赁面积占比  营业收入贡献占比  现金流贡献占比  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  2024年  33,013.00  22.03%  0.97%  0.00%  
2025年  33,013.00  21.75%  12.23%  0.00%  
该关联交易的交易背景合理、交易价格公允，不影响不动产项目的市场化
运营。
（四）财务与会计调查
1.不动产项目财务情况
（1）审计报告
本基金拟入池资产为龙德广场项目，龙德广场的持有主体为龙德置地。龙
德置地已出具龙德广场近三年备考财务报表，备考财务报表经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第110A000480号标准无保
留意见的备考审计报告。经审计的备考财务报表列示如下：
表龙德广场近三年末备考资产负债表
单位：元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  165,010,335.98  121,182,120.45  137,675,529.43  
应收账款  37,979,962.87  9,222,812.62  5,266,826.65  
其他应收款  84,803,158.13  119,944.00  13,126.00  
流动资产合计  287,793,456.98  130,524,877.07  142,955,482.08  
非流动资产：     
投资性房地产  207,600,081.63  338,342,112.16  384,298,093.60  
固定资产  18,023,217.99  18,432,507.54  12,609,186.91  
在建工程  2,264,685.16  1,872,087.82  177,869.87  
长期待摊费用  88,967,504.91  100,699,613.66  110,690,534.24  
递延所得税资产  1,867,017.95  1,610,902.36  1,572,483.13  
非流动资产合计  318,722,507.64  460,957,223.54  509,348,167.75  
资产总计  606,515,964.62  591,482,100.61  652,303,649.83  
流动负债：     
应付账款  5,587,378.55  4,910,774.88  12,435,432.52  
预收款项  32,303,122.07  33,618,929.72  33,190,707.28  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
合同负债  54,292.65  70,188.92  84,151.28  
应付职工薪酬  12,620.40  11,076.98  5,787.53  
应交税费  3,079,580.86  4,548,841.10  11,384,555.74  
其他应付款  76,925,728.93  89,671,845.53  83,987,799.56  
流动负债合计  117,962,723.46  132,831,657.13  141,088,433.91  
递延所得税负债  9,798,752.03  2,379,466.62  1,358,830.41  
非流动负债合计  9,798,752.03  2,379,466.62  1,358,830.41  
负债合计  127,761,475.49  135,211,123.75  142,447,264.32  
净资产  478,754,489.13  456,270,976.86  509,856,385.51  
负债和净资产总计  606,515,964.62  591,482,100.61  652,303,649.83  
表龙德广场近三年备考利润表
单位：元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、营业总收入  264,482,179.70  261,530,633.96  285,043,352.09  
其中：营业收入  264,482,179.70  261,530,633.96  285,043,352.09  
二、营业总成本  132,256,157.44  138,793,421.63  132,850,021.69  
其中：营业成本  95,110,946.90  93,893,241.88  92,745,049.17  
税金及附加  32,217,396.41  33,401,169.35  34,181,541.54  
销售费用  3,062,479.26  9,432,626.66  3,668,942.48  
管理费用  2,819,604.95  2,721,611.22  2,902,062.42  
财务费用  -954,270.08  -655,227.48  -647,573.92  
加：其他收益  296.04  821.90  979.65  
加：信用减值损失  -1,024,462.39  -153,676.89  -6,289,932.53  
三、营业利润  131,201,855.91  122,584,357.34  145,904,377.52  
加：营业外收入  1,054,962.96  1,691,034.18  1,311,082.16  
减：营业外支出  -  527.13  4,837.46  
四、利润总额  132,256,818.86  124,274,864.39  147,210,622.22  
减：所得税费用  33,723,306.59  32,110,273.04  37,100,622.91  
五、净利润  98,533,512.28  92,164,591.35  110,109,999.31  
表龙德广场近三年备考现金流量表
单位：元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  244,077,010.67  266,051,578.11  304,802,266.13  
收到其他与经营活动有关的现金  55,830,209.97  89,542,424.32  112,779,604.69  
经营活动现金流入小计  299,907,220.64  355,594,002.43  417,581,870.82  
购买商品、接受劳务支付的现金  26,251,042.75  16,044,626.19  -  
支付给职工及为职工支付的现金  2,187,551.38  1,976,695.19  2,136,458.77  
支付的各项税费  72,019,290.75  84,674,267.78  82,473,953.72  
支付其他与经营活动有关的现金  61,045,722.81  88,934,191.41  113,233,677.51  
经营活动现金流出小计  161,503,607.69  191,629,780.57  197,844,090.00  
经营活动产生的现金流量净额  138,403,612.95  163,964,221.86  219,737,780.82  
二、投资活动产生的现金流量：     
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  39,600.00  19,000.00  2,000.00  
投资活动现金流入小计  39,600.00  19,000.00  2,000.00  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  18,571,373.94  34,715,859.10  26,391,259.69  
投资活动现金流出小计  18,571,373.94  34,715,859.10  26,391,259.69  
投资活动产生的现金流量净额  -18,531,773.94  -34,696,859.10  -26,389,259.69  
三、筹资活动产生的现金流量：     
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  76,050,000.00  145,750,000.00  101,845,200.00  
筹资活动现金流出小计  76,050,000.00  145,750,000.00  101,845,200.00  
筹资活动产生的现金流量净额  -76,050,000.00  -145,750,000.00  -101,845,200.00  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
五、现金及现金等价物净增加额  43,821,839.01  -16,482,637.24  91,503,321.13  
加：期初现金及现金等价物余额  121,166,547.21  137,649,184.45  46,145,863.32  
六、期末现金及现金等价物余额  164,988,386.22  121,166,547.21  137,649,184.45  
（2）备考利润表分析
1）营业收入
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业收入明细
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
收入类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
固定租金收入  24,358.89  92.10%  23,884.22  91.32%  25,935.14  90.99%  
提成租金收入  294.23  1.11%  352.26  1.35%  609.64  2.14%  
停车场收入  907.51  3.43%  885.12  3.38%  857.14  3.01%  
多经收入  814.08  3.08%  932.66  3.57%  993.44  3.49%  
其他收入  73.51  0.28%  98.80  0.38%  108.97  0.38%  
合计  26,448.22  100.00%  26,153.06  100.00%  28,504.34  100.00%  
近三年龙德广场收入占比结构较为稳定。近三年营业收入中占比最高的收
入类型为固定租金收入，占比稳定在91%左右，是龙德广场最主要的收入来源。
停车位收入近三年收入占比在3%左右。多经收入主要包括广告收入、场地/特
卖收入和库房收入三种，近三年占比在3%左右。提成租金收入主要来自固租及
提成孰高合同的提成部分，近三年收入占比从2%左右下降至1%左右。另外还
有POS机使用费、数据桥接器使用费等其他收入，近三年占比在0.3%左右。
近三年龙德广场租金收入合计金额分别为28,251.54万元、25,548.82万元、
23,329.14万元，呈现逐年下降趋势，主要是因为固定租金收入近三年分别为
25,935.14万元、23,884.22万元、24,358.89万元，呈波动趋势。2024年较2023
年下降主要是由于，家乐福于2023年整体退出中国市场，北京家乐福商业有限
公司2024年不再承租龙德广场，当年租赁面积下降28,200平米、不含税租金收
入下降约1,800万元。
2）营业成本
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业成本明细
单位：万元
成本类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
1.折旧摊销  7,644.67  80.38%  7,573.20  80.66%  7,323.21  78.96%  
其中：投资性房地产折旧（摊销）  4,595.60  48.32%  4,595.60  48.94%  4,595.31  49.55%  
其中：长期待摊费用摊销  2,751.57  28.93%  2,739.17  29.17%  2,569.31  27.70%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
成本类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
其中：固定资产折旧  297.51  3.13%  238.43  2.54%  158.58  1.71%  
2.能源费  1,389.43  14.61%  1,340.19  14.27%  1,272.51  13.72%  
其中：电费  1,129.54  11.88%  1,078.57  11.49%  973.00  10.49%  
其中：水费  105.88  1.11%  116.53  1.24%  115.32  1.24%  
其中：燃气  154.02  1.62%  145.10  1.55%  184.18  1.99%  
3.维修保养费  449.61  4.73%  422.89  4.50%  653.65  7.05%  
4.工程管理费  27.38  0.29%  53.04  0.56%  25.14  0.27%  
合计  9,511.09  100.00%  9,389.32  100.00%  9,274.50  100.00%  
近三年龙德广场成本占比结构较为稳定。近三年营业成本中占比最高的类
型为折旧摊销，占比稳定在80%左右。能源费近三年成本占比稳定在14%左右。
维修保养费主要核算费用化的物业维护维修支出，近三年成本占比从7%小幅下
降至5%左右。工程管理费主要核算支付予龙德商管的大修工程管理费，近三年
占比在0.3%左右。
最近三年龙德广场营业成本维持在9,000万元左右，保持稳定。
3）毛利润及毛利率
近三年，龙德广场毛利润分别为19,229.83万元、16,763.74万元及16,937.12
万元，毛利率分别为67.46%、64.10%、64.04%，盈利情况良好。2024年相较
2023年毛利润、毛利率有所下降，主要是因为2023年大租户家乐福退租导致
2024年租金收入下降较多。
4）期间费用情况
龙德广场近三年期间费用明细如下表所示：
表龙德广场近三年期间费用明细
单位：万元
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
1.销售费用  306.25  1.16%  943.26  3.61%  366.89  1.29%  
其中：销售服务费  34.80  0.13%  -  0.00%  -  0.00%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
其中：检验检测费  30.00  0.11%  40.11  0.15%  22.97  0.08%  
其中：租赁佣金  241.45  0.91%  899.45  3.44%  302.92  1.06%  
其中：其他  -  0.00%  3.70  0.01%  41.00  0.14%  
2.管理费用  281.96  1.07%  272.16  1.04%  290.21  1.02%  
其中：职工薪酬  218.44  0.83%  199.89  0.76%  213.78  0.75%  
其中：咨询费  51.10  0.19%  47.35  0.18%  54.16  0.19%  
其中：保险费  10.68  0.04%  14.76  0.06%  19.40  0.07%  
其中：办公费  0.84  0.00%  0.75  0.00%  0.43  0.00%  
其中：其他  0.90  0.00%  9.41  0.04%  2.44  0.01%  
期间费用合计  588.21  2.22%  1,215.42  4.65%  657.10  2.31%  
近三年，龙德广场期间费用分别为657.10万元、1,215.42万元和588.21万
元，期间费用占营业收入的比重分别为2.31%、4.65%及2.22%。2024年期间费
用较高，主要是2024年11月华联百货龙德分公司承租家乐福原退租区域并签
署10年租约，当年按租金水平及租期计提的租赁佣金较高所致。
经基金管理人、计划管理人核查，近三年龙德广场无研发费用。
5）税金及附加情况
龙德广场近三年税金及附加明细如下表所示：
表龙德广场近三年税金及附加明细
单位：万元
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
房产税  3,041.67  11.50%  3,111.17  11.90%  3,191.50  11.20%  
城市维护建设税  85.14  0.32%  89.92  0.34%  102.57  0.36%  
教育费附加（含地方教育附加）  60.81  0.23%  64.23  0.25%  73.26  0.26%  
印花税  15.27  0.06%  59.37  0.23%  26.99  0.09%  
城镇土地使用税  9.45  0.04%  9.45  0.04%  9.45  0.03%  
环境保护税  9.32  0.04%  5.91  0.02%  14.31  0.05%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
车船使用税  0.075  0.00%  0.075  0.00%  0.075  0.00%  
税金及附加合计  3,221.74  12.18%  3,340.12  12.77%  3,418.15  11.99%  
近三年，龙德广场税金及附加分别为3,418.15万元、3,340.12万元和
3,221.74万元，税金及附加占营业收入的比重分别为11.99%、12.77%及12.18%，
保持稳定。税金及附加主要由房产税构成，近三年稳定在3,100万元左右，占营
业收入的比例稳定在11.5%左右。
6）运营净收益
龙德广场近三年EBITDA的计算结果如下表所示：
表龙德广场近三年EBITDA计算结果
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
利润总额  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
折旧摊销  7,644.67  7,573.20  7,323.21  
EBITDA  20,870.35  20,000.69  22,044.27  
近三年，龙德广场EBITDA分别为22,044.27万元、20,000.69万元和
20,870.35万元。2024年EBITDA相较2023年有所下降，主要是因为2023年大
租户家乐福退租导致2024年租金收入下降较多。
7）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
经基金管理人、计划管理人核查，近三年龙德广场无重大投资收益和计入
当期损益的政府补助。
（3）备考资产负债表分析
1）资产结构分析
表龙德广场近三年末资产结构
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  16,501.03  27.21%  12,118.21  20.49%  13,767.55  21.11%  
应收账款  3,798.00  6.26%  922.28  1.56%  526.68  0.81%  
其他应收款  8,480.32  13.98%  11.99  0.02%  1.31  0.00%  
流动资产合计  28,779.35  47.45%  13,052.49  22.07%  14,295.55  21.92%  
非流动资产：        
投资性房地产  20,760.01  34.23%  33,834.21  57.20%  38,429.81  58.91%  
固定资产  1,802.32  2.97%  1,843.25  3.12%  1,260.92  1.93%  
在建工程  226.47  0.37%  187.21  0.32%  17.79  0.03%  
长期待摊费用  8,896.75  14.67%  10,069.96  17.02%  11,069.05  16.97%  
递延所得税资产  186.70  0.31%  161.09  0.27%  157.25  0.24%  
非流动资产合计  31,872.25  52.55%  46,095.72  77.93%  50,934.82  78.08%  
资产合计  60,651.60  100.00%  59,148.21  100.00%  65,230.36  100.00%  
截至最近三年末，龙德广场资产规模分别为65,230.36万元、59,148.21万元
及60,651.60万元，主要为投资性房地产、货币资金等。其中，投资性房地产占
比最高。截至最近三年末，龙德广场投资性房地产占总资产的比例分别为
58.91%、57.20%及34.23%。2025年末龙德广场投资性房地产账面余额下降较多，
主要因为备考报表假设将龙德置地于投资性房地产核算的龙德紫金地下部分物
业按账面价值协议转让给京粮龙德，使得投资性房地产账面余额明显下降。
截至最近三年末，龙德广场货币资金分别为13,767.55万元、12,118.21万元
和16,501.03万元，主要系持续盈利形成的现金留存。2025年末龙德广场应收账
款余额有所增加，主要是华联百货龙德分公司10年期租约按直线法核算形成的
应收账款，非因欠缴租金所致。
2）负债结构分析
表龙德广场近三年负债结构
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
应付账款  558.74  4.37%  491.08  3.63%  1,243.54  8.73%  
预收账款  3,230.31  25.28%  3,361.89  24.86%  3,319.07  23.30%  
合同负债  5.43  0.04%  7.02  0.05%  8.42  0.06%  
应付职工薪酬  1.26  0.01%  1.11  0.01%  0.58  0.00%  
应交税费  307.96  2.41%  454.88  3.36%  1,138.46  7.99%  
其他应付款  7,692.57  60.21%  8,967.18  66.32%  8,398.78  58.96%  
流动负债合计  11,796.27  92.33%  13,283.17  98.24%  14,108.84  99.05%  
非流动负债：        
递延所得税负债  979.88  7.67%  237.95  1.76%  135.88  0.95%  
非流动负债合计  979.88  7.67%  237.95  1.76%  135.88  0.95%  
负债合计  12,776.15  100.00%  13,521.11  100.00%  14,244.73  100.00%  
截至最近三年末，龙德广场负债规模分别为14,244.73万元、13,521.11万元
及12,776.15万元，保持稳定，主要以其他应付款、预收账款为主。
截至最近三年末，龙德广场其他应付款占总负债的比例分别为58.96%、
66.32%及60.21%，主要为自租户收取的押金及保证金。截至最近三年末，龙德
广场预收账款占总负债的比例分别为23.30%、24.86%及25.28%，为账龄1年以
内的预收租户租金。
3）不动产基金成立后保留对外借款情况
不动产基金成立后，龙德置地拟不对外借款。
4）对不动产项目未来经营有重大影响的资产权属情况
截至尽调基准日，对不动产项目未来经营有重大影响的资产主要为投资性
房地产，其主要权属证明文件、受限情况详见本尽职调查报告“第二部分对不
动产项目的尽职调查”之“二、不动产资产情况”之“（二）不动产资产法律权属
及权利限制情况”之“1.不动产资产法律权属情况”。
（4）财务分析
1）盈利能力分析
表龙德广场近三年盈利能力分析
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  26,448.22  26,153.06  28,504.34  
营业成本  9,511.09  9,389.32  9,274.50  
利润总额  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
净利润  9,853.35  9,216.46  11,011.00  
毛利率  64.04%  64.10%  67.46%  
净利润率  37.26%  35.24%  38.63%  
平均总资产回报率  16.45%  14.82%  /  
加权平均净资产收益率  21.08%  19.08%  /  
近三年，龙德广场净利润分别为11,011.00万元、9,216.46万元和9,853.35
万元，保持基本稳定。
近三年，龙德广场毛利率分别为67.46%、64.10%和64.04%，净利率分别为
38.63%、35.24%和37.26%，盈利情况保持稳定。
2025年度，龙德广场平均总资产回报率为16.45%，加权平均净资产收益率
为21.08%，回报率水平良好。
2）偿债能力分析
表龙德广场近三年偿债能力分析
单位：万元
会计科目  2025年末/年度  2024年末/年度  2023年末/年度  
流动资产  28,779.35  13,052.49  14,295.55  
流动负债  11,796.27  13,283.17  14,108.84  
总资产  60,651.60  59,148.21  65,230.36  
流动比率  2.44  0.98  1.01  
速动比率  2.44  0.98  1.01  
资产负债率  21.06%  22.86%  21.84%  
息税前利润  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
财务费用  -95.43  -65.52  -64.76  
EBIT利息保障倍数  不适用  不适用  不适用  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
从短期偿债能力来看，近三年末，龙德广场的流动比率分别为1.01、0.98
和2.44，速动比率分别为1.01、0.98和2.44。考虑到龙德广场租金流入稳定充
足，短期负债主要为预收租金和应付押金，项目公司短期出现偿付困难的可能
性低。
从长期偿债能力来看，近三年末，龙德广场的资产负债率分别为21.84%、
22.86%和21.06%，资产负债率极低，且无金融负债及相关利息，可合理预期后
续出现偿付困难的可能性低。
3）偿债能力分析
表龙德广场近三年现金流量分析
单位：万元
会计科目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  29,990.72  35,559.40  41,758.19  
经营活动现金流出小计  16,150.36  19,162.98  19,784.41  
经营活动产生的现金流量净额  13,840.36  16,396.42  21,973.78  
投资活动现金流入小计  3.96  1.90  0.20  
投资活动现金流出小计  1,857.14  3,471.59  2,639.13  
投资活动产生的现金流量净额  -1,853.18  -3,469.69  -2,638.93  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
筹资活动现金流出小计  7,605.00  14,575.00  10,184.52  
筹资活动产生的现金流量净额  -7,605.00  -14,575.00  -10,184.52  
现金及现金等价物净增加额  4,382.18  -1,648.26  9,150.33  
加：期初现金及现金等价物余额  12,116.65  13,764.92  4,614.59  
期末现金及现金等价物余额  16,498.84  12,116.65  13,764.92  
近三年，龙德广场经营活动现金流量净额分别为21,973.78万元、16,396.42
万元及13,840.36万元，现金流量充足宽裕。
2024年经营活动现金流量净额相较2023年下降，主要是因为：
1）2023年12月，租户翠微提高了租金支付频率，提前预缴了2024年上半
年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微实际缴纳租金期间为2024年
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入相较2023
年少约0.2亿元；
2）家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙
德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入
相较2023年少约0.1亿元；
2025年经营活动现金流量净额相较2024年下降，主要是2025年百安居等
租户租金水平相较2024年略有下降所致。
近三年，龙德广场投资活动现金流量净额分别为-2,638.93万元、-3,469.69
万元及-1,853.18万元，主要是龙德广场改造、大修形成的资本性支出。上述资
本性支出计入长期待摊费用。
近三年，龙德广场筹资活动产生的现金净流出主要为支付股东股利。
（5）资本性支出分析
近三年，龙德广场资本性支出主要在长期待摊费用科目核算，近三年变动
情况如下表所示：
表龙德广场2025年长期待摊费用变动明细
项目  2025.1.1  本期增加  本期减少  2025.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  19,392,120.32   4,309,360.08  15,082,760.24  
龙德广场五层局部改造工程  15,596,669.04   2,636,056.74  12,960,612.30  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程  8,461,737.58   2,160,443.64  6,301,293.94  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程   11,578,977.08  771,931.80  10,807,045.28  
其他  57,249,086.72  4,204,573.75  17,637,867.32  43,815,793.15  
合计  100,699,613.66  15,783,550.83  27,515,659.58  88,967,504.91  
表龙德广场2024年长期待摊费用变动明细
项目  2024.1.1  本期增加  本期减少  2024.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  23,701,480.40   4,309,360.08  19,392,120.32  
龙德广场五层局部改造工程  18,855,213.32   3,258,544.28  15,596,669.04  
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项目  2024.1.1  本期增加  本期减少  2024.12.31  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程  9,494,049.77  994,285.36  2,026,597.55  8,461,737.58  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程      
其他  58,639,790.75  16,406,481.85  17,797,185.88  57,249,086.72  
合计  110,690,534.24  17,400,767.21  27,391,687.79  100,699,613.66  
表龙德广场2023年长期待摊费用变动明细
项目  2023.1.1  本期增加  本期减少  2023.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  28,010,840.48   4,309,360.08  23,701,480.40  
龙德广场五层局部改造工程  21,581,268.20   2,726,054.88  18,855,213.32  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程   9,654,965.87  160,916.10  9,494,049.77  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程      
其他  65,417,831.19  11,906,090.71  18,684,131.15  58,639,790.75  
合计  115,009,939.87  21,561,056.58  25,880,462.21  110,690,534.24  
（6）日后事项、或有事项及其他重要事项
1）日后事项、或有事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露承诺
事项及其他或有事项。
2）其他重要事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露的其
他重要事项。
3）诉讼或仲裁事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场存在两项未决诉讼：
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诉讼1：2025年，因被告北京湘式餐饮有限公司未能按时足额支付租金，
原告龙德置地将其诉至法院，涉案金额为1,753,766.73元，主要包括合同解除日
后的房屋占用费及违约金等。截至2026年1月13日，该案仍处于一审未判决
状态。
诉讼2：2025年，安思昂（北京）酒店管理有限公司起诉龙德置地，要求
龙德置地返还履约保证金210,460.00元，后由龙德置地反诉安思昂（北京）酒
店管理有限公司欠租，并要求对方支付租金713,492.75元，主要为免租期租金
以及违约金等，法院视同一个案件进行处理。截至2026年1月13日，尚处于
一审未判决状态。
上述诉讼金额较小，对龙德广场正常经营影响可控。
经基金管理人、计划管理人登录“全国法院被执行人信息查询系统”核查龙
德置地的诉讼及仲裁、诉讼案件情况，以及登录中国裁判文书网核查龙德置地
的诉讼及仲裁、诉讼案件情况，截止尽调基准日，查询结果显示龙德广场不涉
及正在进行中重大诉讼、仲裁或执行情况。
（7）项目公司对外担保情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露的对
外担保事项。
（8）资产权利限制情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在资产抵押、
质押、担保和其他权利限制。
2.期后事项
（1）项目公司纳入不动产基金后人员、财务、运营等相关安排
1）项目公司人员的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，项目公司人员安排将进行调整。专项计划管
理人（代表专项计划）为SPV公司的股东，SPV公司为龙德置地的股东，专项
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计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件，任命龙德置地的法
定代表人、董事、总经理及财务负责人，基金管理人通过委派人员实施对龙德
置地的实际管理。
2）项目公司财务的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，按照法人独立结构，独立建账、独立核算，
基金管理人指派龙德置地的董事、总经理及财务负责人，并审批龙德置地的年
度经营计划和财务预算。龙德置地的财务负责人由基金管理人委派，负责龙德
置地的财务管理。
3）项目公司运营的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，基金管理人委托运营管理实施机构龙德商管
进行不动产项目的运营管理，签署《运营管理服务协议》，龙德商管将根据
《运营管理服务协议》的约定在运营管理期限内提供不动产项目运营管理服务。
经基金管理人、计划管理人适当核查及评估，龙德商管纳入不动产基金后，
人员安排合理、财务状况独立、运营安排详尽合理，相关安排可满足不动产基
金正常运作的需要。
（2）重组情况
截至尽调基准日，龙德置地持有龙德紫金地下部分物业（包含地下车位669
个、库房26个及地下商业2个）。龙德紫金地下部分物业的转让情况见本尽职
调查报告之“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产资产情况”之
“（二）不动产资产法律权属及权利限制情况”之“3.不动产项目相关待履行事项”。
截至本报告出具之日，除上述重大重组事件，龙德置地设立后未发生过其
他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。
3.不动产项目报告期内收费减免或者优惠情况
根据基金管理人、计划管理人核查，龙德广场近三年除部分商户起租时根
据谈判安排，设置了装修免租期或经营免租期外，报告期内本项目租赁合同中
无租金优惠减免条款，如需减租将通过和商户一事一议签署补充协议的方式进
行。
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4.不动产项目报告期内政府补贴情况
经基金管理人、计划管理人核查，龙德广场近三年不存在政府补贴情况。
5.不动产项目当前运营所适用的税收政策以及相关税收优惠政策情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至2025年末，龙德置地适用的税种和
税率情况如下：
表龙德置地适用税种和税率情况
税种  计税依据  税率/征收率  
增值税  应税收入  5%、6%  
城市维护建设税  应纳流转税额  7%  
教育费附加  应纳流转税额  3%  
地方教育费附加  应纳流转税额  2%  
企业所得税  应纳税所得额  25%  
房产税  房屋原值的70%或租金收入  1.2%/12%  
土地使用税  土地使用面积  1.5元/平方米  
龙德置地不存在享受税收优惠政策的情况。
6.报告期内项目公司采用的会计政策和会计估计方法
经基金管理人、计划管理人核查，报告期内龙德置地采取成本法对投资性
房地产进行后续计量，报告期内无重要的会计政策变更及会计估计变更。
二、不动产资产情况
（一）不动产资产账面价值和评估情况
世联资产作为资产评估机构对龙德广场项目进行了评估，就龙德广场项目
于价值时点2025年12月31日的市场价值出具了《估价报告》。
龙德广场项目总建筑面积为222,681.57平方米，宗地面积62,972.30平方米。
截至2025年12月末，龙德广场项目的估值合计为人民币270,300万元。具体如
下：
1、评估基准日
2025年12月31日。
2、评估方法
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根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015），房地产评估常用方法有比
较法、收益法、成本法及假设开发法，每种估价方法都有其适用的估价对象和
估价需要具备的条件。
比较法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估。收益法分为报酬资本
化法和直接资本化法。
报酬资本化法是预测估价对象未来各期的净收益，然后利用适当的报酬率
将其折算到价值时点后相加来求取估价对象价值的方法。
直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘
以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。
假设开发法适用于具有投资开发或有开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而限制了比较法、收益法的运
用，或具有独特设计或只针对特定使用者的特殊需要而开发建设的房地产，以
及单独的建筑物或者其装饰装修部分进行评估情况下的房地产评估。
成本法适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的房地产评
估。
通过实地查勘，认真分析调查收集的资料，在确定估价原则的基础上，根
据龙德广场的实际情况，选取了收益法、成本法作为估价的基本方法，其具体
方法选择情况出于以下考虑：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
估价方法  比较法  收益法  假设开发法  成本法  
估价方法定义  比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。比较法的本质是以房地产的实际成交价格为正常成交价格来求取房地产的价值，其理论依据是房地产价格形成的替代原理——同一种商品在同一个市场上具有相同的市场价值。  收益法是预测估价对象未来各年净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。收益法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理。  假设开发法是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值和减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。假设开发法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理。  成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本及折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，其理论依据是生产费用价值论—商品的价格是依据其生产所必要的费用而决定。  
是否选取  不选用  选用  不选用  选用  
估价方法选取理由  估价对象为大型购物中心，规模较大，在价值时点类似房地产较少发生交易，故不选用比较法评估。  估价对象为经营性房地产，区域内类似房地产的租金情况易于调查，其未来收益和风险可预测，故选用收益法。本次估价采用报酬资本化法。  估价对象为已建成物业，物业成新率较高，无重新开发建设必要，故不选用假设开发法。  由于估价对象的开发建设成本较易于获得，故选用成本法评估。  
3、收益法评估假设条件及参数设置依据
（1）运营收入
龙德广场在收益期内运营收入主要类型包含租金收入、停车费收入、广告
等多经收入、其他收入，测算逻辑如下：
1）固定租金
租赁期内租金采用租赁合同中约定金额（即合同租金）计算；租赁期外根
据现有租赁模式对应商铺类型租金设定市场增长率进行计算。
①出租率
龙德广场于2008年正式开业，近三年末/度出租情况如下：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2023年末/年度  2024年末/年度  2025年/年度  
时点出租率  77.33%  99.51%  98.26%  
加权平均出租率  87.82%  79.38%  96.89%  
备注：出租率=已出租面积/可出租面积；
表龙德广场历史加权平均出租率（设定剔除大租户影响）
项目  2020年  2021年  2022年  2023年  2024年  2025年  平均值  
加权平均出租率  90.85%  96.00%  96.70%  96.89%  99.54%  96.89%  96.15%  
在假设2023年家乐福全年在租、2024年华联百货龙德分公司全年在租的情
况下，龙德广场历史六年加权平均出租率平均值为96.15%。
从历史数据表现看，龙德广场2024年至2025年时点出租率数据均处于较
高值水平，年末出租率水平在98%以上；2022年之后受到全国公共卫生事件滞
后性影响及原主力店家乐福因整体战略调整退出中国市场，于2023年7月从龙
德广场退租，直接导致的空置面积为28,200平方米，占2023年可租赁面积的比
例18.74%，造成2023年出租率受到一定影响，家乐福退租后，2024年末龙德
广场已通过引入替代性主力店等方式逐步化解家乐福退租影响，2024年及2025
年末的出租率较2023年末已有所提升，出租率提升至2025年末98.26%。
从市场同类可比项目来看，龙德广场为天通苑区域内规模最大的购物中心。
根据市场调研，项目地理位置优越，项目周边1km内住宅密集，有多个成熟住
宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里范围内已入住
人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口包括北方明珠
等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套需求。另外，
周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，带动文具、
餐饮等消费。
龙德广场周边5公里半径内、且区域通达性较好的综合购物中心主要有北
京华联BHGMall(天通苑店)、北苑龙湖天街、西三旗万象汇。根据市场调研，
区域内其他购物中心的定位、业态丰富度和档次、项目规模、项目自身特色、
经营表现等方面与龙德广场差异较大，龙德广场在周边区域内具有独特优势。
表周边竞品项目情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
序号  项目名称  商业类型  商业档次  开业时间  规模体量（平方米）  2025年末出租率  
1  北京华联BHGMall(天通苑店)  购物中心  中端区域级商业综合体  2011  7.5万  90-95%  
2  北苑龙湖  购物中心  中端区域级商业综合体  2023  12万  90-95%  
3  西三旗万象汇  购物中心  中端区域级商业综合体  2023  12.9万  95-100%  
周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高，商业需求较稳定，周边竞品出租率
水平在90%-100%（含）。
综上所述，根据龙德广场历史出租情况，并结合项目所在区位情况，龙德
广场出租率呈平稳趋势，故本次评估设定项目整体加权平均出租率在95%，出
租率情况如下：
加权平均出租率  
2026年  2027年  2028年  2029年  2030年  2031年  2032年  2033年  2034年  2035年  
95.00%  95.00%  75.00%  85.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  
注：其中2028年、2029年考虑主力店-翠微规模较大，到期后不续租并对该部分面积进行去化，到期后出租率2028年取0%、2029年取50%、2030年及以后取93%；其余主力店到期后出租率取93%；受主力店-翠微出租率变化影响，上述项目整体平均出租率2028年为75%、2029年为85%，其余年份均为95%。  
②收缴率
龙德广场历史收缴率情况如下：
表龙德广场历史收缴率
项目  2023年度  2024年度  2025年度  
收缴率  97.67%  99.99%  100%  
2023年收缴率下降，主要系家乐福2023年退租，存在租金未缴纳的情况。
类似物业已上市可比公募REITs收缴率情况如下：
表已上市可比公募REITs收缴率情况
产品名称  资产名称  所在城市  收缴率  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  100%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  99.80%  
长沙雨花亭项目  长沙市  99.60%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  100%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  100%  
综上所述，龙德广场项目近三年平均收缴率为99.22%，已上市公募REITs
收缴率设置区间为99.60%-100%，故本次预测假设龙德广场收缴率为99%。
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③免租期
通过企业提供的历史租赁台账及数据分析，结合周边类似物业租赁市场情
况，本次评估假设龙德广场一年中有主力店免租期为10天，除主力店外其余免
租期均为4天。
④租金增长率
根据《租赁台账统计》，截至2025年12月31日，已签约租户的租约内加
权平均租金增长率方面，主力店租约内加权平均租金增长率为2.07%，次主力
店租约内加权平均租金增长率为3.45%，专门店租约内加权平均租金增长率为
3.10%（在计算专门店租约内加权平均租金增长率时，对租期小于1年的专门店
合同予以剔除，此类合同因租期较短，通常未设置每年租金增长条款，若纳入
计算将导致加权平均租金增长率指标失真，无法真实反映租约内租金增长水
平）。
从北京市宏观经济发展、区域市场情况，并结合龙德广场自身签约租金增
长情况、已发行同类公募REITs参数设置情况等多个维度考虑，设定专门店、
次主力店、主力店等市场租金单价在预测期内增长率情况如下：
商铺类型  租期外增长率  
专门店  2026年不递增，之后每年递增3%  
中岛  2026年不递增，之后每年递增2.5%  
次主力店  2026年不递增，之后每年递增2.5%  
主力店  2026年不递增，之后每3年递增5%  
（a）龙德广场历史运营情况
通过分析《租赁台账》，专门店、次主力店、主力店等租金平均增长率情
况如下：
类别  增长率  
专门店  集中在3%~8%之间  
次主力店  集中在2%~5%之间  
主力店  1.9%~2.0%之间  
（b）所属城市宏观市场情况
北京作为国家首都，经济发展水平始终处于全国前列。在宏观经济层面。
2025年，根据地区生产总值统一核算结果，全年实现地区生产总值52,073.4亿
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元，按不变价格计算，比上年增长5.4%。分产业看，第一产业实现增加值109.2
亿元，下降0.7%；第二产业实现增加值7,187.4亿元，增长3.5%；第三产业实
现增加值44,776.9亿元，增长5.8%。
综合分析，北京市宏观经济发展稳定，城市GDP除特殊年份外年增速均保
持较高水平，未来发展态势积极乐观。
（c）龙德广场所属区域情况
龙德广场位于北京市昌平区，区域内零售物业主要集中在天通苑、回龙观、
昌平县城（昌平城区）等子片区，分片区来看：天通苑：以龙德广场、华联商
厦等为核心，涵盖社区型购物中心、百货、商超等多元零售业态，DT51入驻龙
德广场进一步提升商业能级；回龙观：回龙观西大街沿线、龙域环路等区域商
业密集，有首开LONG街、京北华联购物中心、港龙商业中心等，是回天地区
重要商业节点；昌平县城（昌平城区）：有悦荟广场、金隅万科广场、路劲世
界广场等核心商业体，是昌平传统商业中心，业态丰富且成熟。
龙德广场四周分布有各类餐饮及便利店配套，项目周边五公里辐射范围内
有多个成熟住宅小区及商务酒店，如塞纳维拉水景花园、奥北北区、天通苑三
区、天通苑五区、天通苑西一区等多个住宅小区，周边人口密度大。
龙德广场为区域内规模最大的购物中心，周边5公里半径内、且区域通达
性较好的综合购物中心主要有北京华联BHG Mall(天通苑店)、北苑龙湖天街、
西三旗万象汇。根据市场调研，区域内其他购物中心的定位、业态丰富度和档
次、项目规模、项目自身特色、经营表现等方面与龙德广场差异较大，龙德广
场在周边区域内具有独特优势。周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高。
综上所述，根据北京市宏观经济发展、区域市场情况，并结合龙德广场自
身租金增长情况，当前预测期内市场租金增长率属于合理水平。
2）提成租金
对于提成租金收入部分，考虑该项受承租户经营状况影响较大，存在不确
定性，故根据审计备考报表数据资料分析历史2023-2025年平均提成租金收入
占固定租金收入的比例，本次按2025年提成租金收入占比固定租金收入比例
1.21%计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
固定租金收入（元）  259,351,416.89  238,842,200.75  243,588,936.72  
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运营收入  2023年  2024年  2025年  
提成租金收入（元）  6,096,363.60  3,522,584.00  2,942,264.95  
提成租金收入占比固定租金收入  2.35%  1.47%  1.21%  
3）停车费收入
截至2025年12月31日，龙德广场入池车位个数共1230个（含非人防车
位396个、人防车位417个、地上车位417个）。根据审计备考报表数据资料
分析，参考历史3年平均停车场收入计算，2026年停车场收入为679.01万元
（=总停车场平均收入÷整体车位1600个×入池范围内车位1230个），预测期内
在上述停车位收入基础上2026年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
停车场收入（元）  8,571,428.56  8,851,239.07  9,075,104.43  
4）广告多经收入
广告多经收入包含楼外广告位收入、场地收入等，根据历史经营数据，广
告多经收入呈下降趋势，故本次取2025年广告多经收入814.08万元计算，在上
述标准收入的基础上2026年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
广告等多经收入（元）  9,934,421.70  9,326,587.36  8,140,776.32  
5）其他收入
其他收入主要包含POS使用费、数据桥接器使用费等收入。根据历史经营
数据，本次取2025年其他收入73.51万元计算，在上述标准收入的基础上2026
年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
其他收入（元）  1,089,721.34  988,022.78  735,097.28  
（2）运营成本
龙德广场运营成本主要包含主营业务成本公区能源能耗费用、维修保养费、
营销费用、管理费用等，结合审计备考报表数据和数据整理如下：
金额单位：元
运营支出  2023年  2024年  2025年  
公区能耗费  12,725,061.16   13,401,935.09   13,894,336.09   
维修保养费  6,787,935.71   4,759,315.92   4,769,899.61   
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运营支出  2023年  2024年  2025年  
营销费用  3,668,942.48   9,432,626.66   3,062,479.26   
管理费用  2,708,100.60   2,574,010.29   2,712,839.19   
运营成本合计  25,890,039.95   30,167,887.96   24,439,554.15   
上述2024年营销费用较高主要系新签大租户DT51，根据运营安排，项目
公司一次性支付龙德商管DT51两个月的租金收入作为租赁佣金。
根据对龙德广场整体情况了解，龙德广场目前整体运营情况较稳定，各项
成本能客观、合理反映经营支出水平，公区能源能耗、维护维修、管理费用主
要依据物价水平、消费水平变化，北京市2023年至2025年CPI年均变化约为
0.13%，其中服务价格年均变化约为0.7%，本次评估以历史营业成本数据为依
据，并结合市场情况谨慎考虑，最终确定龙德广场具体支出基数及增长率，具
体如下表：
运营支出  取值  
公区能耗费  取2025年成本为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
维修保养费  取历史三年平均值为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
营销费用  取营业收入2%  
管理费用  取历史三年平均值为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
（3）保险费
根据企业提供的资料可知，龙德广场历年缴纳的保险费如下：
保险费  2023年  2024年  2025年  
财产一切险保费（元）  193,961.82  106,536.86  96,301.69  
公众责任险（元）  ——  31,132.08  29,575.47  
保险费是指龙德广场在经营过程中为应保财产支付财产一切险、公众责任
险等费用，根据一般的财产一切险及权利人提供的公众责任险的历史数据资料，
保险费一般为房屋原值或评估值的0.01%-0.02%，故本次评估保险费按龙德广
场房屋评估值的0.016%确定，保险费合计43.59万元/年。
（4）资本性支出
在龙德广场收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、
更换业态调整及装修等。根据企业介绍，龙德广场自2018年-2025年已完成大
量的升级改造，2018年-2025年资本性支出、升级改造资本性支出金额如下：
表：龙德广场历史八年资本性支出情况
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单位：万元
年份  2018  2019  2020  2021  2022  
资本性支出总额  242.56  8,171.96  1,143.22  5,219.91  3,037.84  
其中：升级改造  157.56  8,029.31  805.22  4,522.60  2,761.24  
其余资本性支出  85.00  142.65  338.00  697.32  276.60  
年份  2023  2024  2025  年均  ——  
资本性支出总额  2,999.16  2,665.38  1,731.67  3,151.46  ——  
其中：升级改造  1,634.87  1,591.59  1,415.18  2,614.70  ——  
其余资本性支出  1,364.29  1,073.79  316.49  536.77  ——  
如上所述，龙德广场2018年至2025年期间升级改造资本性支出年均
2,614.70万元，其余资本性支出年均536.77万元。
根据企业介绍最新资本性支出计划，2026年预计发生资本性支出1,546.04
万元；结合龙德广场实际情况及当地建筑市场情况了解，工程尽调报告未来10
年CAPEX分析取值参数合理，其预测龙德广场2027年至2035年资本性支出为
8,320.85万元，年均924.54万元，显着高于项目历史八年年均其余资本性支出
536.77万元。
综上所述，龙德广场2026年资本性支出取值为1,546.04万元，2027年以后
资本性支出占收入比例参数取值为3.5%，本次评估预测2027-2035年合计
8,664.90万元，略高于工程尽调报告，取值谨慎合理。
（5）长期增长率
结合龙德广场自身运营情况及区域、城市宏观市场影响，龙德广场预测期
外至收益期届满的长期增长率为2.25%。
经查询，与龙德广场类似物业已发行同类公募REITs长期增长率处于
2.25%-2.75%水平，详见下表：
表已发行同类公募REITs长期增长率设置情况
产品名称  资产名称  所在城市  长期增长率  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  2.50%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  2.25%  
长沙雨花亭项目  长沙市  2.25%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  2.75%  
华夏大悦城商业REIT  成都大悦城  成都市  2.75%  
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产品名称  资产名称  所在城市  长期增长率  
华夏金茂商业REIT  长沙览秀城  长沙市  2.75%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  2.75%  
结合龙德广场自身运营情况及区域市场情况、北京市宏观市场影响，已发
行同类公募REITs参数设置情况，本次评估龙德广场预测期外至收益期届满的
长期增长率为2.25%。
4、成本法评估价值
（1）选择估价路径
成本法测算时有房地产合估及房地分估两个路径。本次评估的是本项目房
地产的整体价值，故本次评估选择房地合估路径。
（2）计算公式
房地产成本价值＝A+B+C+D+E+F+G-H
式中：A—土地成本；B—建设成本；C—管理费用；D—销售费用；E—投
资利息；F—销售税费；G—开发利润；H—建筑物折旧
（3）确定土地成本
1）取地方式
根据本项目具体情况，本次评估采用市场购置土地方式取得土地。
2）取地价格
本项目所在区域为北京市基准地价覆盖体系内，且本次评估价值时点2025
年12月31日，距基准地价基准日未超过6年，故评估机构采用基准地价系数
修正法确定取地价格，其土地价格是在土地用途为商业、地下商业，剩余使用
年期商业为19.24年、地下车库为29.24年，土地开发程度为“七通一平”条件下
的出让土地使用权市场价值。
3）基准地价测算过程
表基准地价系数修正法测算过程及结果
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用途  用途二级类  建筑面积（㎡）  区片级别  级别编号  区片价格（元/平）  特殊情况修正  自持修正幅度  开发程度修正  适用的基准地价（元/平）  用途修正  期日修正系数  年期修正系数  楼层修正或地下空间修正系数  容积率修正系数  因素修正系数  楼面熟地价（元/㎡）  总地价（元）  
商业类  零售商业用地  162,363.20  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  1.0789  1.2299  11.54%  8,296  1,346,965,107  
地下商业1层  零售商业用地  22,844.25  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  0.60  1.0000  11.54%  4,614  105,403,370  
地下商业2层  零售商业用地  12,621.06  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  0.30  -  11.54%  2,307  29,116,785  
地下3层以及以下各层  零售商业用地  24,521.52  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.8494  0.15  -  11.54%  1,345  32,981,444  
合计  -  222,350.03  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  1,514,466,706  
4）确定土地取得成本：土地取得成本为总地价和取地税费（契税和印花税）
之和，故：土地取得成本=总地价×（1+3.05%）=1,514,466,706×（1+3.05%）
=1,560,657,941（元）
（4）成本法测算过程及结果
表成本法测算过程
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序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
1  土地取得成本  土地取得成本=地价+取得税费  7,008  1,560,657,941  
(1)  取得价格  按基准地价系数修正法确定  6,801  1,514,466,706  
(2)  取地税费  根据当地房地产相关规定，购买土地的税费包括契税和印花税，为购买价的3.05％。则：取地税费=A×3.05%  3.05%  46,191,235  
2  建设成本  根据当地同类工程造价水平以及本项目类型、结构、规模和档次确定各项开发成本。建设成本=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)  3,498  779,033,993  
(1)  前期费用  根据当地同类工程造价水平以及本项目类型、结构、规模和档次确定各项开发成本。经综合确定本项目建设成本为779,119,164元；折合单价为3,499元/㎡  133  29,718,678  
(2)  建筑安装工程费  2,670  594,642,222  
①  土建工程费  1,288  286,891,601  
a  基础工程  80  17,814,526  
b  主体工程  1,208  269,077,075  
②  安装工程费  678  150,906,487  
③  装饰装修工程费  704  156,844,134  
(3)  基础设施建设费  401  89,282,931  
(4)  公共配套设施费  0  0  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
(5)  其他工程费   133  29,718,678  
(6)  开发期间税费  160  35,671,484  
3  管理费用  指建设单位为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出。包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为建设成本的2-6%，结合本项目特点和投资规模，本次评估管理费按建设成本的3％计。则：管理费用=(土地取得成本+建设成本)×管理费率  3%  70,190,758  
4  销售费用  是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、代理费等，一般为销售收入的1%～3%，本次评估按销售收入的1%计。则：销售费用=重置成本×销售费率  1.0%  0.01000V  
5  投资利息  据项目情况确定工期为3年，利率取现行一年期LPR加点后确定。根据央行发布的最新一期中国货币政策执行报告数据，于价值时点最新一年期LPR为3%，本次取加点数为0.14%，即贷款利率为3%+0.14%=3.14%。投资利息=土地取得成本×[(1+3.14%)^3-1]+(建设成本+管理费用+销售费用)×[(1+3.14%)^3/2-1]  3.14%  0.00047V+  191,989,383  
6  销售税费  销售税费=增值税+城建税及附加+印花税  5.38%  0.05381V  
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序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
增值税  根据《中华人民共和国增值税法》，采用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。则：销售收入÷(1+5%)×5%  5.00%  0.04762V  
城市维护建设税  根据《中华人民共和国城市维护建设税法》规定，城市维护建设税按照实际缴纳的增值税税额的1%、5%或7%计算缴纳。本次评估城市维护建设税按7%。则：增值税×7%  7.00%  0.00333V  
教育费附加  根据《国务院关于修改的决定》规定，教育费附加以各单位和个人实际缴纳的增值税税额为计征依据，教育费附加率为3%，则：增值税×3%  3.00%  0.00143V  
地方教育费附加  根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》规定，地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税税额的2%。则：增值税×2%  2.00%  0.00095V  
印花税  根据《中华人民共和国印花税法》规定，不动产销售订立的书据按所载金额的0.5‰计算缴纳印花税。则：销售收入÷(1+5%)×0.05%  0.05%  0.00048V  
7  开发利润  根据以房地产开发为主营业务的上市公司年报、季报中具体房地产开发项目分析，一般非房地产开发企业的房地产开发成本利润率一般为10-30%，结合本项目用途、经营情况和所在区域，本次评估确定本项目成本利润率为18%。则：开发利润=（土地取得成本+建设成本+管理费用+销售费用+投资利息）×成本利润率  18%  0.00188V+  468,336,974  
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序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
8  重置成本（V）  V=1+2+3+4+5+6+7  14,764  3,287,724,930  
其中  建筑物重置成本（P）  见下表：建筑物重置成本计算表  4,769  1,062,047,299  
9  建筑物折旧  物质折旧+功能折旧+外部折旧  1,002  223,029,933  
  综合考虑估价对象的物质折旧、功能折旧、外部折旧，本次评估取估价对象的综合成新率，估价对象年限成新率为68%，观测成新率为83%，则：综合成新率=年限成新率×30%+观测成新率×70%=79%；物质折旧=建筑物重置成本×（1-综合成新率）  79%  223,029,933  
10  建筑物价值  建筑物重置成本-建筑物折旧  3,768  839,017,366  
11  成本价值  重置成本-建筑物折旧  13,763  3,064,694,997  
21
经测算，本项目成本法测算总值为306,500万元。
5、评估价值
根据世联资产出具的《估价报告》，截至2025年12月31日，不动产项目
估值合计270,300万元（人民币贰拾柒亿零叁佰万元整），评估单价为12,138
元/平方米。
世联资产分别采用成本法和收益法对本项目进行了价格测算，测算结果差
距适中（差异13.39%）。
21
成本法测算总值取整至百万位
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6、账面价值与评估价值的差异情况
2025年12月31日龙德广场资产组账面价值为31,685.55万元，评估值
270,300万元，增值率为753.07%。
7、资本化率（Cap Rate）
以评估机构预测的2025年12月31日时点估值及2026和2027年的运营净
收益为计算基础，2026年和2027年的加回资本性支出资本化率分别为7.11%和
7.13%。
8、折现率取值依据及合理性说明
本次评估测算折现率龙德广场项目采用5%。世联资产在确定上述折现率时，
采用累加法确定折现率。
累加法折现率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动
性补偿率－投资带来的优惠率
本次评估采用安全利率并根据龙德广场所处地区现在和未来的经济状况、
房地产市场发育状况、物价指数状况以及龙德广场的用途、区域内类似房地产
发育状况、新旧程度等因素分别确定投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏
流动性补偿率、投资带来的优惠率。
安全利率：安全利率可选用国务院金融主管部门公布的同一时期一年定期
存款利率或一定年期国债利率。本次评估采用的是在价值时点十年期国债收益
率，利率为1.87%；
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房
地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的商业房地产行
业投资风险补偿率为2-5%；
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业
管理负担补偿率为0.1%；
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而
房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。
一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为1.0%；
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，
投资者往往会因此而降低所要求的折现率；又如投资房地产往往可以抵扣部分
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所得税，从而得到一定的优惠。一般认为投资房地产带来的优惠率为1.1%左右。
龙德广场位于北京市昌平区天通苑区域，为区域内规模最大的购物中心，
集购物、餐饮、娱乐、生活服务于一体，覆盖全客层，以周边常住家庭、年轻
客群为主要目标。周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高，商业需求较稳定。综
合考虑近期市场流动性、本项目长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合
规优势，综上本次评估龙德广场的折现率取5%。
8、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易情况
（1）本项目估值参数对比已上市公募REITs
据公开交易信息，目前消费类公募REITs资产估值单价及资本化率水平如
下：
表：对比已上市公募REITs估值参数
产品名称  资产名称  所在城市  建筑面积（平方米）  价值时点  估值（亿元）  单价（元/平方米）  剩余年限（年）  资本化率（以不扣除资本性支出的NOI计算）  长期增长率  
本项目  龙德广场  北京市  222,682  2025/12/31  27.03  12,138  19.24  7.11%  2.25%  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  124,980  2023/12/31  23.32  18,659  20.11  6.90%  2.50%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  92,974  2025/3/31  18.00  19,360  26.01  5.28%  2.25%  
长沙雨花亭项目  长沙市  75,431  2025/3/31  7.69  10,195  18.94  7.18%  2.25%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  249,701  2023/6/30  39.59  15,855  24.7  6.00%  2.75%  
华夏大悦城商业REIT  成都大悦城  成都市  172,541  2024/3/31  32.43  18,796  23.44  6.32%  2.75%  
华夏金茂商业REIT  长沙览秀城  长沙市  102,742  2023/6/30  10.65  10,400  29.2  5.46%  2.75%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  419,224  2023/6/30  81.47  19,434  28  5.41%  2.75%  
公募REITs项目的估值定价方法为收益法，其价值除了受项目实际的经营
现金流影响，还与项目的土地剩余年期有关，已上市的新一线城市及二线省会
城市的土地剩余年期为19年-29年，资本化率为5.2%-7.2%，资产位于一线城市
的估值单价为18,000-20,000元/平方米。龙德广场项目位于北京，第一年的资本
化率为7.11%，估值单价为12,138元/平方米，相比其他一线城市项目估值整体
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具备审慎性与合理性。
（2）大宗交易市场情况分析
据世联资产研究，2025年，北京大宗交易市场累计交易达成40笔，总额
232.7亿元，其中第四季度录得9笔交易落地，成交总额47.3亿元，环比上涨
38%。尽管全年交易额同比下降37%，但交易宗数仅下降13%，这表明市场在
年内保持了一定活跃度，只是单笔成交规模趋小。中资机构投资者成交稀缺是
导致全年交易额下降的主要原因。自用买家崛起、内资主导，零售资产受青睐，
核心与潜力板块为热点，公募REITs扩围与资产定价重构推动市场进入修复期。
按资产类型划分，虽运营压力越来越大，但办公交易仍是价值最大的部分，
占47.3%。长租公寓、零售、数据中心和混合用途领域也吸引了资本的关注，
分别占2025年总投资额的16.5%、15%、13.5%和7.7%。近年大宗整体纯商业
房地产市场交易活跃度一般。
据世联资产统计数据，2023-2025年，北京市部分商业大宗交易情况如下表
所示：
表2023-2025年北京市部分商业大宗交易情况
交易 时间  项目  区域  用途  规模 （平方米）  成交价格（亿元）  交易类型  
2025年  财富港  通州  混合使用  159000  1.56  股权交易  
2024年  颐堤港二期  朝阳  混合使用  860000  40  股权交易  
2024年  凯德MALL·双井购物中心  朝阳  商业  50000  8.42  产权交易  
在上述大宗交易案例中，颐堤港二期为在建项目，财富港、凯德MALL·双
井购物中心的项目区位、定位、档次等差异较大，不具备可比性。
（二）不动产资产法律权属及权利限制情况
1.不动产资产法律权属情况
根据龙德广场项目对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》及北京市
规划和自然资源委员会（以下简称“北京市规自委”）出具的《不动产登记信息
查询结果告知单》，龙德置地现合法享有龙德广场项目的房屋所有权及其占用
范围内的国有建设用地使用权。
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(1)国有建设用地使用权
2008年8月19日，北京市昌平区人民政府向龙德置地核发了《国有土地使
用证》[京昌国用（2008出变）第088号]，证载主要内容如下：
土地使用权人  龙德置地有限公司  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼  
地类（用途）  商业、地下商业、地下车库  
使用权类型  国有出让  
使用权面积  62,972.30平方米  
终止期限  商业：2045年3月29日 地下商业：2045年3月29日 地下车库：2055年3月29日  
(2)不动产权证书（国有建设用地使用权和房屋所有权）
2024年3月22日，北京市规自委向龙德置地核发了《不动产权证书》[京
（2024）昌不动产权第0009790号]，证载主要内容如下：
权利人  龙德置地有限公司  
共有情况  单独所有  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套  
不动产单元号  [110114009001GB00138F00010010]等[12]个  
权利类型  国有建设用地使用权/房屋所有权  
权利性质  出让/商品房  
用途  商业、地下商业、地下车库/车库，商业、影院，商业，自行车库  
面积  共有宗地面积62,972.30平方米/房屋建筑面积222,681.57平方米  
使用期限  商业、影院：2005年3月30日起至2045年3月29日止 自行车库、车库：2005年3月30日起至2055年3月29日止  
鉴上，龙德置地通过出让方式取得龙德广场项目的建设用地使用权。龙德
置地合法享有龙德广场项目的不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的
国有建设用地使用权。
2.不动产资产权利限制情况及应付未付义务
(1)权利限制情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据北京市规自委出具的《不动产登记信息查询结果告知单》以及项目公
司出具的《承诺及说明函》，不动产资产上不存在抵押、查封及其他权利负担
的情形。
根据在动产融资统一登记公示系统以龙德置地为担保人进行的查询及项目
公司出具的《承诺及说明函》，不动产资产不存在以其运营收入等办理应收账
款质押、融资租赁登记的情形。
(2)应付未付义务
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《龙德
置地有限公司持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表
审计报告》（编号：致同审字（2026）第110A000480号），截至尽职调查基准
日，不动产项目应付未付义务组成如下：
表不动产项目应付未付义务
单位：万元
项目  2025年末余额  
应付账款  558.74  
其他应付款  7,692.57  
截至2025年末，龙德广场项目应付账款为558.74万元，全部为应付工程
款；其他应付款为7,692.57万元，主要为收取的租户押金及物业公司代龙德置
地收取的能源费等款项，其中押金及保证金为7,148.25万元。
3.不动产项目相关待履行事项
根据北京市规自委出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（查询日期
为2025年10月23日）以及项目公司出具的《承诺及说明函》，截至《不动产
登记信息查询结果告知单》出具日，项目公司除了持有龙德广场项目外，还持
有《房屋所有权证》（X京房权证昌字第384772号）中记载的用途为车位、商
业、储藏等的其他不动产。
根据项目公司与京粮龙德签署的《资产包转让协议》以及原始权益人、项
目公司出具的《承诺及说明函》，并结合北京市自规局出具的《不动产登记信
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息查询结果告知单》（查询日期为2026年4月10日），项目公司已将上述相
关资产剥离至京粮龙德名下，不再由项目公司持有。但是，上述《房屋所有权
22
证》（X京房权证昌字第384772号）记载的用途为“其他”的5处不动产为共
有共用建筑中的不分摊面积，无法办理不动产转移登记，仍然登记在项目公司
名下。根据项目公司与京粮龙德签署的《资产包转让协议》，上述5处不动产
的相关权利和义务已按照《资产包转让协议》的约定由项目公司于2026年3月
12日起转让给京粮龙德，由京粮龙德享有和承担与上述5处不动产相关的全部
收益和成本，不动产毁损、灭失和因其他非归因于项目公司原因产生价值波动
的风险由京粮龙德承担。
（三）不动产资产审批情况
1.不动产项目固定资产投资管理手续
(1)投资立项
2005年6月2日，北京市发展和改革委员会（简称“北京市发改委”）作出
《关于龙德置地有限公司建设“京粮广场”项目核准的批复》（京发改〔2005〕
1220号），同意龙德置地建设“京粮广场”项目，项目建设地点位于昌平区东小
口镇中滩村大街394号E地块，总用地面积为62,972.34平方米，总建筑面积为
23
170,026平方米，建设内容为商业、服务业设施及配套用房。
(2)环境影响评价
2004年10月18日，北京市环境保护局（简称“北京市环保局”）作出《关
于京粮广场建设项目环境影响报告书的批复》（京环保评价审字[2004]775号），
同意龙德置地实施京粮广场项目，建设购物、餐饮、娱乐及休闲综合性商业区。
22
该等5处不动产其中4处为电梯机房、设备间、楼梯间、前室、强电间、弱电间等共有共用建筑面积，
每处面积为125.4平方米（合计501.6平方米）；剩余1处为共有共用建筑面积中的大堂面积，面积为725
平米。
23
根据《不动产权证书》记载，龙德广场项目的实际建筑面积为222,681.57平方米，与立项核准的总建筑
面积为170,026平方米存在较大差异。上述面积差异的主要原因为龙德置地于2021年1月11日与北京市
规自委签署《土地出让合同补充协议二》，约定将《土地出让合同》最初约定的宗地规划建筑面积由
170,026.00平方米变更为222,681.57平方米，经核查，龙德置地已就上述建筑面积增加事项补缴了土地出
让金。就上述事项，原始权益人出具了《承诺及说明函》，承诺：不动产REITs存续期内，如因未办理变
更立项核准手续导致不动产基金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权
益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
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(3)节能审查
2006年8月6日，国务院发布并实施《国务院关于加强节能工作的决定》
（国发[2006]28号），要求建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，未进
行节能审查或未通过节能审查的项目一律不得审批、核准。
2005年6月2日，北京市发改委核准龙德置地建设京粮广场项目，当时
《国务院关于加强节能工作的决定》尚未发布和实施，因此龙德广场项目无需
办理节能审查手续。
(4)规划许可
1)建设用地规划许可证
2005年8月11日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设用地规划许可
证》[编号：2005规（昌）地字0009号]，证载主要内容如下：
用地单位  龙德置地有限公司  
用地项目名称  京粮广场  
用地位置  昌平区东小口镇中滩大街394号  
用地面积  140,269.81平方米  
2)建设工程规划许可证
2005年12月7日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设工程规划许可
证》[编号：2005规（昌）建字0200号]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
建设项目名称  京粮广场  
建设位置  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  221,622平方米  
2007年2月7日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设工程规划许可
证》[编号：2007规（昌）建字0011号]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
建设项目名称  配套地下停车场三层（E地块）  
建设位置  昌平区东小口镇  
建设规模  23,350平方米  
(5)建筑工程施工许可证
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
2006年2月7日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》[编号：00（建）2006.0159]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  京粮广场一标段  
建设地址  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  84,945平方米  
2006年2月7日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》[编号：00（建）2006.0160]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  京粮广场二标段  
建设地址  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  136,677平方米  
2008年1月28日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》（编号：[2008]施建字0110号），证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  配套地下停车场三层（E地块）  
建设地址  昌平区东小口镇  
建设规模  23,350平方米  
(6)竣工验收
1)消防验收
2007年8月9日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2007]11号），北京市公安局消防局对京粮广场一期（家乐福、百安
居）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2007年12月25日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2007]322号），北京市公安局消防局对京粮广场（三标段一至五层、
地下车库）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年1月23日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]57号），北京市公安局消防局对京粮广场特力屋（地下一层局
部）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年5月7日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（京消验[2008]198号），北京市公安局消防局对京粮广场I段四层至五层、II
段一层至五层、III段五层西区进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年7月4日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]319号），北京市公安局消防局对京粮广场I段首层东区、II段
地下一层（迪卡侬及东侧区域）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2009年1月14日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2009]29号），北京市公安局消防局对京粮广场II段四层冰场区域进
行消防抽查验收，验收结论为合格。
2)环保验收
2024年1月，北京国环中宇环保技术有限责任公司（简称“国环中宇”）出
具《京粮广场建设项目竣工环境保护验收监测报告》（简称“《竣工环境保护验
收监测报告》”），认为龙德广场项目在实际建设过程中落实了环境影响报告书
及批复的要求，建设了各项污染防治措施，执行了环保“三同时”制度，无《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》中所规定的验收不合格情形，满足竣工环
境保护验收的条件。
经核查，国环中宇已将上述《竣工环境保护验收监测报告》在其官方网站
24
进行公示。
3)规划验收
2008年10月31日，北京市规划委员会出具《建设工程规划验收合格通知
书》[2008规（昌）竣字0083号]，载明京粮广场工程符合编号为“2005规（昌）
建字0200号”《建设工程规划许可证》批准的内容，认定该工程项目验收结论
为合格。
2008年10月31日，北京市规划委员会出具《建设工程规划验收合格通知
书》[2008规（昌）竣字0084号]，载明京粮广场项目配套地下停车场三层（E
地块）工程符合编号为“2007规（昌）建字0011号”《建设工程规划许可证》批
准的内容，认定该工程项目验收结论为合格。
4)人防验收
2007年12月28日，北京市昌平区民防局作出《北京市人防工程认可文件》
24
网址：https://www.bjepec.com/detail/3/89。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（编号：2007042），载明京粮广场项目的人防建筑面积17,000平方米。
5)综合验收
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.038），京粮广场一标段工
程的竣工验收备案文件已于2009年5月12日收讫。
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.039），京粮广场二标段工
程的竣工验收备案文件已于2009年5月12日收讫。
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.040），配套地下停车场三
层E地块（京粮广场）工程的竣工验收备案文件已于2009年5月13日收讫。
(7)不动产资产顶层增设办公用房的情况
经核查及根据项目公司出具的《承诺及说明函》，龙德广场项目完成竣工
验收后项目公司曾在顶层增设了建设规模为1,167余平方米的房屋用于龙德广场
项目商管公司内部办公使用，且未就增设办公用房办理《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》及验收等相关投资建设手续。根据《中华人民
共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国消防法》
等相关法律法规，增设办公用房面临限期改正或拆除、处以罚款、责令停止使
用等法律风险。
龙德广场项目顶层增设的办公用房的面积占登记建筑面积222,681.5平方米
的比例为0.52%，历史上仅用于项目公司及运营管理实施机构办公使用，不产
生现金流。
就增设办公用房，北京四方通达建筑工程检测有限公司于2026年3月16日
出具《鉴定报告》（报告编号：SFTD-BGJY-2026-003），经现场检测及安全性
鉴定，依据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015）的规定，其认为增
25
设办公用房区域混凝土结构构件安全性鉴定评级为au级；北京普安中星科技有
限公司于2026年3月11日出具《消防安全评估报告》（报告编号：2026年3
25
根据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015）规定，au级是指安全性符合本标准对au级的要求，
具有足够的承载能力，不必采取措施。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
月11日—PAZX-2026-001），认为增设办公用房消防安全符合要求，且增设办
公用房的消防安全对龙德广场项目整体的消防安全不会产生风险。
就上述事项，北京市规划和自然资源委员会昌平分局（简称“北京市昌平区
自规局”）于2026年2月10日出具了《北京市规划和自然资源委员会昌平分局
关于龙德广场项目规划土地相关事项的复函》（简称“《北京市昌平区自规局复
函》”）确认：“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，
开展相关商业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处
罚事项”；北京市昌平区住房和城乡建设委员会（简称“北京市昌平区住建委”）
于2026年2月10日出具了《北京市昌平区住房和城乡建设委员会关于龙德广
场项目相关事项的确认函》（简称“《北京市昌平区住建委确认函》”）确认：
“龙德广场项目在施工、消防、竣工验收及现状使用方面，没有受到行政处罚或
被采取其他行政措施的记录”；北京市昌平区消防救援局于2026年2月9日出
具了《关于龙德广场项目相关事项的确认函》（简称“《北京市昌平区消防局确
认函》”）确认：“该项目年度消防安全检查符合要求，处于正常营业状态”。另
外，原始权益人已出具《承诺及说明函》并承诺：不动产基金存续期内，若不
动产基金或项目公司因龙德广场项目楼顶增设办公用房而导致产生任何成本、
责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承诺赔偿不动产基金及项目
公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
综上，管理人和法律顾问认为，除上述已披露的情形外，龙德广场项目固
定资产投资建设的基本程序合法合规，保障其持续稳定运营的关键合规手续齐
备。
2.项目公司经营资质
(1)龙德置地的主体资格
根据北京市昌平区市场监督管理局于2024年7月31日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114752153974Q）的记载，截至本报告出具之日，
龙德置地的基本情况如下：
表龙德置地的基本情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
公司名称  龙德置地有限公司  
公司类型  其他有限责任公司  
法定代表人  张立军  
成立日期  2003年7月17日  
注册资本  人民币20,184万元  
注册地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层  
经营范围  许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；商业综合体管理服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
经核查龙德置地的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息
公示系统，龙德置地系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》
及其公司章程规定的应当终止的情形。
龙德置地经营龙德广场项目的方式主要为将商业不动产项目对外出租用于
经营，相关法律法规未明确要求龙德置地就该等经营事项需另行取得相关经营
许可或其他经营资质。
(2)项目运营的特定资质相关情况
项目公司或运营管理实施机构已经依法办理了龙德广场投入运营所需的必
要经营资质/手续或已取得有权政府主管部门的认可，具体如下：
1)公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查
经核查，项目公司未就龙德广场项目办理公众聚集场所投入使用、营业前
消防安全检查手续。根据龙德广场项目开业时适用的《北京市消防条例（2002
年修订）》第二十四条，商场等公众聚集的场所，在使用或者开业前，应当向
公安消防机构申报，经消防安全检查合格后，方可使用或者开业。第四十三条
规定，公众聚集的场所未经消防安全检查或者经检查不合格，擅自使用或者开
业的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
可以并处2万元以上20万元以下的罚款。
就上述事项，北京市昌平区消防救援局已于2026年2月9日出具《北京市
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
昌平区消防局确认函》确认“该项目年度消防安全检查符合要求，处于正常营业
状态”。另外，原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如因龙德广场项目未
办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查手续导致不动产基金或项目
公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承诺赔
偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
2)人防工程平时使用证
龙德广场项目已取得北京市昌平区国防动员办公室核发的《人防工程使用
证》（2025GZCN京【昌】防用字延0065号），证载主要内容如下：
使用单位  北京龙德商业管理有限公司  
法定代表人  张立军  
工程地址  北京市昌平区天通苑南街道立汤路186号龙德广场地下3层（昌08-0054~0057）  
平/战时用途  汽车库  
建筑面积  17,000平方米  
有效期限  自2025年6月28日至2028年6月27日  
3)停车场经营
龙德广场项目已取得由北京市昌平区交通局核发的《北京市公共停车场经
营备案证明》（备案号：昌009G007），经营单位为北京阳光海天停车管理有
限公司，车位数1230个，有效期限自2025年4月25日至2026年4月24日。
就《北京市公共停车场经营备案证明》的续期，《北京市机动车停车设施
信息报送及经营性停车设施备案管理办法(试行)》第十四条规定，“《经营性停
车设施备案证明》有效期1年，一场一证。备案证明有效期届满前30日内，经
营单位应当向区停车管理部门申请办理备案证明换发手续。”因此，不动产项目
现有《北京市公共停车场经营备案证明》的有效期届满前，项目公司可依据前
述规定办理备案证明换发。
经管理人和法律顾问现场踏勘并经核对龙德广场项目用地红线图，龙德广
场项目实际运营过程中存在超越红线范围设置200余个地面停车位的情况。根
据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，项目公司存在被主管部门责令
退还土地并限期拆除、恢复土地原状的风险。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
就上述事项，北京市昌平区自规局已出具《北京市昌平区自规局复函》，
确认“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，开展相关
商业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处罚事项”。
同时，世联评估针对不动产基金出具的《拟申请封闭式商业不动产证券投资基
金涉及的北京市昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套等（龙德广场）
房地产项目市场价值估价报告》未将该等红线范围外车位纳入估值范围，前述
估价报告载明：“本次评估以估价对象入池范围为宗地红线范围内车位个数为
1230个为评估假设前提，宗地红线范围外的停车位不在入池范围内”。另外，原
始权益人已出具《承诺及说明函》并承诺：不动产基金存续期内，若不动产基
金或项目公司因龙德广场项目设置的土地红线外停车位导致产生任何成本、责
任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承诺赔偿不动产基金及项目公
司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
4)城镇污水排放许可
2024年7月29日，北京市水务局向龙德置地核发《城镇污水排入排水管网
许可证》（许可证编号：城排2022字第878号），准予龙德置地在许可范围内
向城镇排水设施排放污水，有效期为自2022年10月13日至2027年10月12
日。
就《城镇污水排入排水管网许可证》的续期，《城镇污水排入排水管网许
可管理办法》第十一条规定，“排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水
户应当在有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。城镇排水主管部
门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准予延续的，有效期延续5
年。排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违
反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可
机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。”因此，不动产项目现
有《城镇污水排入排水管网许可证》的有效期届满前，项目公司可依据前述规
定办理延期和许可证换发。
5)户外广告设施审批情况
经核查，项目公司未就龙德广场项目的户外广告设施办理相关户外广告审
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批手续。
根据《北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》第十
八条的规定，“设置户外广告设施的，设置人应当在综合服务信息系统查询户外
广告设施设置规划规定的规划条件和设置要求，征得载体所有人或者管理人的
同意后，编制户外广告设施设置方案，上传至综合服务信息系统，并向社会公
开；[…]在建筑物、构筑物上设置附着式户外广告设施的，建筑物、构筑物所
有权人或者管理人应当事先委托房屋安全鉴定机构就户外广告设施对建筑物、
构筑物安全的影响进行评估；经评估，不符合安全要求的，不得设置。”经查询
26
北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品管理综合服务信息系统及项目
公司出具的《承诺及说明函》，项目公司已按照《北京市户外广告条例》就户
外广告设施进行安全评估鉴定，但尚未编制设置方案。根据《北京市户外广告
条例》《北京市市容环境卫生条例》的规定，违法设置户外广告的，存在被责
令限期拆除、处以罚款的风险。
就龙德广场项目的户外广告设施未办理相关手续的情况，北京市昌平区城
管委已于2026年3月12日出具《关于龙德广场项目相关事项的确认函》，确
认“你公司在龙德广场项目外立面设置户外广告设施，符合《北京市户外广告设
施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》及《北京市户外广告设施设置专项
规划（2022年—2035年）》等相关要求，并已纳入《北京市昌平区街区户外广
告设施设置规划》，手续齐全，合法合规”。此外，原始权益人已出具《承诺及
说明函》，承诺：如因未及时办理户外广告设施的相关手续导致不动产基金或
项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承
诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及
义务。
3.工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑和市政
基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.038、2009.039、2009.040），对
位于昌平区立汤路186号的京粮广场一标段、二标段及配套地下停车场三层E
地块予以备案。根据《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》
26
网址：https://system.csglw.beijing.gov.cn/hwgggs/plugin/gsxt/index.jsp。
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（编号：2009.038、2009.039、2009.040）的记载，工程质量监督机构为北京市
昌平区建设工程质量监督站，本工程已按照《建设工程质量管理条例》第十六
条规定进行了竣工验收并且验收合格。
4.竣工验收
如本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产资
产情况”之“（三）不动产资产审批情况”之“1.不动产项目固定资产投资管理相关
手续情况”所述，保障龙德广场项目持续稳定运营的关键合规手续齐备。
5.安全生产、环境保护符合城市规划要求的情况
如本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产资
产情况”之“（三）不动产资产审批情况”之“1.不动产项目固定资产投资管理相关
手续情况”所述，保障龙德广场项目持续稳定运营的关键合规手续齐备。
6.不存在受自然灾害、汇率变化等其他因素影响的情况
经基金管理人、计划管理人核查，截至尽职调查基准日，龙德广场项目不
存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境等其他因素影响的情况，也不存在担保、
重大诉讼和仲裁等相关影响不动产项目稳定运营的情况。
（四）不动产资产的物理状态
1．不动产资产用地情况
(1)土地使用权的取得
2005年3月30日，北京市国土资源局（现已更名为北京市规自委，简称
“北京市国土局”）（作为出让人）与龙德置地（作为受让人）签订了《北京市
国有土地使用权出让合同》[合同编号：京房地出[合]字（2005）第0224号，简
称“《土地出让合同》”]，出让人将坐落于北京市昌平区东小口镇中滩村大街
394号E地块的宗地出让予受让人，宗地面积为62,972.34平方米，宗地规划建
筑面积为170,026.00平方米（地上），用途为商业金融。
2008年4月28日，北京市国土局（作为出让人）与龙德置地（作为受让
人）签订了《补充协议》（简称“《土地出让合同补充协议一》”），约定将
《土地出让合同》中约定的宗地位置变更为北京市昌平区立汤路186号院1号
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楼，宗地规划建筑面积变更为244,972平方米，宗地规划用途变更为商业、地
下商业、地下车库，土地使用权出让年限变更为商业和地下商业40年、地下车
库50年，并相应调整土地出让金金额。
2021年1月11日，北京市规自委（作为出让人）与龙德置地（作为受让
人）签订了《补充协议》（简称“《土地出让合同补充协议二》”，与《土地出
让合同补充协议一》合称“《土地出让合同补充协议》”），约定将《土地出让
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合同》中约定的宗地规划建筑面积变更为222,681.57平方米，宗地规划用途变
更为商业、地下车库，土地使用权出让年限变更为商业40年、地下车库50年，
并相应调整土地出让金金额。
经核查土地出让金支付凭证、税款缴纳证明并根据龙德置地书面确认，上
述土地出让合同及补充协议项下约定的土地出让金已缴纳完毕。
(2)土地使用权剩余期限
根据龙德置地持有的《不动产权证书》（京（2024）昌不动产权第0009790
号），龙德广场项目商业部分土地使用期限为2005年3月30日起2045年3月
29日止，车库部分使用期限为2005年3月30日起2055年3月29日止。截至
2025年12月31日，商业部分、车库部分土地使用权剩余期限为19.24年和
29.24年。
2．不动产资产的用途情况
(1)不动产资产的规划用途及实际用途情况
根据龙德广场项目对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》，龙德广
场项目对应的土地用途为商业、地下商业、地下车库，房屋用途为车库，商业、
影院，商业，自行车库。
27宗地规划建筑面积244,972平方米包括地上建筑面积162,312平方米，地下建筑面积82,660平方米，其
中地下商业26,940平方米、地下车库18,000平方米。
28宗地规划建筑面积222,681.57平方米包括地上商业建筑面积162,363.20平方米，地下建筑面积60,318.37
平方米，其中地下商业建筑面积35,465.31平方米，地下车库建筑面积24,521.52平方米，地下非经营性用
途建筑面积331.54平方米。另有人防17,647.74平方米（其中地上人防70.74平方米、地下人防17,577平
方米）不在以上宗地规划建筑面积范围内。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经现场踏勘并根据龙德置地出具的《承诺及说明函》，龙德广场项目的土
地和房屋建筑物主要按照商业、停车场、物业管理及相关配套用房等实际用途
使用。
(2)不动产资产的房屋建筑功能调整情况
根据现场踏勘情况以及原始权益人出具的《承诺及说明函》，龙德广场项
目存在增设或改变电动扶梯位置、将部分停车位改造为设备机房、将部分停车
位对外出租用于洗车房经营、地下3层将部分区域改造为仓库使用等建筑功能
调整情况。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，违反规定改变房屋使用性质
的房屋不得出租，第二十一条规定，就不符合房屋使用性质的功能调整区域，
项目公司存在受到责令改正，没收违法所得和罚款的风险。
就上述事项，北京市昌平区自规局出具《北京市昌平区自规局复函》确认：
“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，开展相关商业
经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处罚事项”。同时，
原始权益人已出具《承诺及说明函》，承诺：如因功能调整事项导致不动产基
金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益
人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风
险及义务。
综上，管理人及法律顾问认为，受限于上述建筑功能调整情况，龙德广场
项目的土地实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。
3．不动产资产使用状况
龙德广场项目使用状况见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职
调查”之“二、不动产资产情况”之“（四）不动产的物理状态”之“2.不动产资产的
用途情况”。
4．保险购买、承保范围和保险金额情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《商业楼宇财产
一切险单电子保单》及《批单》，龙德置地已就龙德广场项目投保了财产一切
险，具体如下：
投保人  龙德置地有限公司  
被保险人  龙德置地有限公司  
保单号/批单号  6601022025110069000005/5801022026110069000002  
风险地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场  
保险标的  房屋建筑物  
保险期限  2025年7月1日零时起，至2026年6月30日二十四时止  
保险金额  2,709,000,000.00元人民币  
根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《公众责任保险
（1999版）保险单》，龙德商管已就龙德广场项目投保公众责任险，具体如下：
投保人  北京龙德商业管理有限公司  
被保险人  北京龙德商业管理有限公司、龙德置地有限公司  
保单号  PZCG202511010000007595  
标的地址  北京市昌平区东小口镇立汤路186号龙德广场  
保险期限  自2025年11月6日0时00分00秒起至2026年11月5日24时00分00秒止  
赔偿限额  累计责任限额30,000,000元人民币；每次事故责任限额4,000,000元人民币  
5．不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有）
情况
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《中信建投首农食品集团封闭式商
业不动产证券投资基金项目工程尽调报告》，龙德广场项目机电设备整体处于
良好状态，制冷机房、空调机房、变配电室、强弱电管井内，屋面设备的主要
的机电设备状态整体良好，能够支持持续稳定地运营。
就停车场部分，龙德广场项目已取得由北京市昌平区交通局核发的《北京
市公共停车场经营备案证明》，经营单位为北京阳光海天停车管理有限公司，
车位数1230个，有效期限自2025年4月25日至2026年4月24日。
6．不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等
（1）2026年资本性支出
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据项目公司最新资本性支出计划，2026年预计发生资本性支出1,546.04
万元。
（2）2027年后资本性支出情况
1）正常运营所需资本性支出
戴德梁行工程尽职调查团队经现场实地勘察，对项目建筑结构、电气系统、
暖通空调系统、给排水系统等进行了全面评估，确认大量升级改造已完成，基
于工程技术尽职调查结果，戴德梁行预测龙德广场2027年至2035年资本性支
出为8,320.85万元，年均924.54万元。
目前评估预测未来资本性支出占收入比例为3.5%，2027年至2035年合计
资本性支出金额为8,664.90万元，略高于戴德梁行工程尽调预测值。
2）提升性资本性支出预留
考虑本项目存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不
确定性；同时本项目发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管
理人与运营管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动
改造或物业品质升级。本次项目另设置提升性资本性支出预留，金额为4,000万
元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项目未来提升性
改造支出。
（五）不动产资产的市场和客群情况
1.不动产资产所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济情况等对
不动产资产现金流稳定性的影响
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.行业情况
及竞争情况”之“（4）行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素”。
2.不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.行业情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
及竞争情况”之“（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细
分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
情况”之“1）市场环境”。
3.不动产资产的业态分布以及特征、运营相关的客群分析
截至2025年12月31日，龙德广场项目共241个租户，覆盖百货、餐饮、
儿童、健康生活、零售及娱乐体验六大业态，合计已出租面积149,121.21平方
米，占可出租面积的98.26%，项目经营状况稳定。
其中百货、餐饮及零售为核心业态，租赁面积分别为95,973.30平方米、
21,265.10平方米、12,773.50平方米，占已出租面积比例依次为64.36%、14.26%、
8.57%，三大业态合计占比87.19%，构成项目业态布局的主体；综合服务、儿
童及休闲娱乐作为补充，租赁面积分别为8,704.20平方米、6,192.31平方米及
4,212.80平方米，占已出租面积比例依次为5.84%、4.15%及2.83%，三大业态
合计占比12.81%。
表：龙德项目租户业态分布和集中度
业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
主力店  6  95,973.30  64.36%  63.24%  
餐饮  81  21,265.10  14.26%  14.01%  
零售  76  12,773.50  8.57%  8.42%  
综合服务  43  8,704.20  5.84%  5.74%  
儿童  27  6,192.31  4.15%  4.08%  
休闲娱乐  8  4,212.80  2.83%  2.78%  
空置  /  2,640.60  /  1.74%  
总计  241  151,761.81  /  100.00%  
本项目地处昌平区天通苑核心商圈，周边人口以高密度常住居民为核心，
叠加办公与流动客群，构成稳定且多元的消费基础。项目周边1km内住宅密集，
有多个成熟住宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里
范围内已入住人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口
包括北方明珠等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
需求。另外，周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，
带动文具、餐饮等消费。
4.区域经济发展对不动产资产运营的影响分析
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.行业情况
及竞争情况”之“（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细
分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
情况”之“5）供求情况”。
5.区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.行业情况
及竞争情况”之“（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细
分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
情况”之“6）竞争情况”。
（六）不动产资产完整性及共用情况
1.不动产资产完整性情况
龙德广场项目位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼，占用范围内国有
建设用地的土地用途为商业、地下商业、地下车库，宗地面积62,972.30平方米；
房屋用途为车库，商业、影院，商业，自行车库；建筑面积为222,681.57平方
米，建设内容为购物中心及地下配套（含地下人防工程17,647.74平方米），具
体包括购物中心及配套地下停车场，实现资产功能作用所必需的、不可分割的
各组成部分已完整纳入资产范围。
2.不动产资产共用情形
龙德广场项目不存在不动产资产共用情形。
（七）不动产资产现金流的真实性
1.不动产资产现金流的真实、合法性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经龙德置地提供的查阅龙德广场的租赁合同台账以及致同会计师事务所
（特殊普通合伙）就龙德广场出具的《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业
不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》（以下简称“《龙德广场
备考审计报告》”），龙德广场已产生持续、稳定的现金流，不存在影响持续经
营的法律障碍。
经基金管理人、计划管理人和律师核查，并经查阅租赁合同台账、《龙德
广场备考审计报告》，基金管理人、计划管理人和律师认为，龙德广场的现金
流主要来源于租金收入，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经
常性收入，具有独立性，已产生持续、稳定的现金流，现金流分散且来源于多
个现金流提供方，满足《上交所审核指引》第十四条的规定。
2.形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效性
根据龙德置地提供的龙德广场租赁合同台账，截至尽调基准日，就龙德广
场项目，涉及241个租户。根据龙德置地的说明并经基金管理人、计划管理人
和律师核查，截至尽调基准日，龙德置地尚未与全部在租租户就《房屋租赁协
议》办理租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后30日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办
理房屋租赁登记备案。第二十三条规定，违反本办法第十四条第一款、第十九
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元
以上1万元以下罚款。
根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，如不存在其他影响合
同合法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会
影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对商业不动产项目房屋所有权及对应
土地使用权的认定造成实质性不利影响。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站、“信用中国”
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，并经龙德置地确认，
截至尽职调查基准日，龙德置地未因龙德广场所涉房屋租赁合同的备案情况而
被处以行政处罚或被追究相关责任。为缓释前述合规手续缺失导致的风险，原
始权益人已出具书面承诺，如因前述手续的缺失受到主管部门的行政处罚且给
本基金造成损失的，原始权益人将承担全部赔偿责任。
3.价格或收费标准符合相关规定
经基金管理人、计划管理人适当核查，目前无相关法律法规对购物中心收
费标准做硬性规定，可由市场主体自主定价。龙德广场租金等合同价格或收费
水平由市场机制形成，不涉及价格或收费标准的相关规定。
（八）不动产资产现金流的实际情况
1.不动产资产的现金流构成
龙德广场项目现金流入端包括固定租金收入、提成租金收入、POS机等其
他收入、停车位收入、多种经营收入（主要包含广告位出租收入、特卖/场地收
入、库房出租收入），现金流出端主要包括公区能源费（水、电、燃气）、维
修保养费、职工薪酬、租赁佣金、工程管理费、保险费、咨询费、检验检测费、
资本性支出、税金及附加及其他杂费等。
2.最近三年历史现金流情况
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
3.最近三年历史现金流波动情况及波动原因
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
4.现金流的独立性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
龙德广场项目现金流来源于租户缴纳的租金、押金、多经收入及停车费等。
截止尽调基准日，除北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司外，租户均为
非关联方外部租户。由于北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司免租期至
2025年12月31日止，龙德广场最近三年项目现金流不存在来自于关联租户的
情形，具有独立性。
5.不动产资产运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回
报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
6.不动产资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营
产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入
经基金管理人、计划管理人核查，截至尽职调查基准日，龙德广场现金流
来源不包含政府补助，完全由市场化运营产生。龙德广场现金流分散度合理性
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动产项
目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司经营
模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利和现
金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
7.对现金流提供方集中度风险的分析
详见本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
（九）不动产资产的重要现金流提供方
根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试
行）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度，即2025年度，不动产资产
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过不动产资产同一时期现
金流总额的10%，应当视为重要现金流提供方。
2025年度不动产项目租金收入中来自翠微股份收入占比为17.37%、来自北
京华联美好生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“华联百货龙德分公司”）
收入占比分别为12.23%，二者为不动产项目重要现金流提供方。
1.翠微股份
（1）基本信息
表：北京翠微大厦股份有限公司基本信息
名称  北京翠微大厦股份有限公司  
成立日期  2003-01-23  
注册资本  79,873.6665万人民币  
统一社会信用代码  911100007461029945  
法定代表人  匡振兴  
企业类型  其他股份有限公司（上市）  
注册地址  北京市海淀区复兴路33号  
经营范围  销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；摄影扩印服务；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
（2）主营业务
翠微股份成立于2003年1月23日，2012年5月3日在上海证券交易所首
发上市，主营业务为第三方支付、百货和超市。
翠微股份为海淀区属商业龙头企业，是北京市着名的大型零售企业之一，
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曾连续多年入选北京市十大商业品牌，商业零售业务在北京地区保持较高的品
牌知名度。门店布局方面，翠微股份在北京拥有翠微百货、当代商城、甘家口
百货三大商业品牌共七家百货门店，基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，
区位优势较为明显。翠微股份贯彻北京市国际消费中心城市建设、商业消费空
间布局、商圈改造提升、城市更新等的规划和政策措施，按照市、区对于商圈
升级改造的规划部署，持续推进旗下百货门店的升级调整进程。
翠微股份控股子公司北京海科融通支付服务有限公司拥有全国范围内第三
方支付业务经营资质，主营业务为支付业务及科技服务，与支付清算机构、发
卡行共同完成交易资金的清结算服务，为商户提供支付收单服务和数字化科技
服务。收单业务遍布国内，业务量位居行业前列。
根据翠微股份公开披露的2023-2025年年度报告，其近三年主营业务情况
如下：
表：翠微股份近三年主营业务情况
单位：亿元、%
项目  2025  2024  2023  
 收入  毛利率  收入  毛利率  收入  毛利率  
百货业务  5.01  50.82  5.53  54.79  7.20  57.55  
超市业务  1.70  21.42  1.79  30.00  2.17  30.48  
租赁业务  1.32  52.40  1.33  53.23  1.43  59.29  
第三方支付  15.56  -0.73  13.92  -11.51  25.86  9.26  
其他业务  0.85  90.89  0.86  90.53  1.00  93.35  
分部间抵消  -1.24  10.81  -1.15  10.81  -1.06  6.87  
营业总收入/营业毛利率  23.20  17.80  22.29  14.95  36.60  24.34  
（3）财务情况
根据翠微股份公开披露的2023-2025年年度报告，翠微股份近三年主要财
务指标如下：
表：翠微股份近三年主要财务指标
单位：亿元、%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
 2025年度/末  2024年度/末  2023年度/末  
营业总收入  23.20  22.29  36.60  
营业总成本  27.79  28.67  38.28  
营业利润  -4.14  -6.41  -2.13  
利润总额  -4.16  -6.41  -5.65  
净利润  -4.86  -6.98  -5.89  
EBITDA  -1.09  -2.22  2.81  
货币资金  21.33  20.33  18.76  
资产总计  61.24  64.24  68.83  
负债合计  44.65  42.78  40.36  
销售商品提供劳务收到的现金  25.39  25.39  48.19  
经营活动现金净流量  -0.72  -3.16  -2.45  
销售毛利率  17.80  14.95  24.34  
销售净利率  -20.97  -31.31  -16.11  
资产负债率  72.91  66.59  58.64  
EBITDA/利息费用  -0.61  -2.63  -1.49  
根据翠微股份2025年度的主营业务情况，其毛利润亏损主要来自第三方支
29
付业务，翠微股份的百货业务毛利率为50.82%，保持较高水平。2025年度翠
微股份经营情况较2024年度有所改善，2025年度同比亏损收窄，经营活动净现
金流状况有所改善。
偿债指标方面，2025年翠微股份EBITDA为负，但考虑到其货币资金较为
充裕，且为A股上市公司，股权融资渠道畅通，仍然保持着较强的偿债能力。
综上，基金管理人、计划管理人认为该公司经营状况相对稳健，业务具有
可持续性。
（4）公司主体评级情况
29
翠微股份第三方支付业务收入主要来自控股子公司海科融通的收单服务费（即为线下商户提供银行卡、
聚合支付、数字人民币等收单服务，按交易金额收取手续费），同时通过销售支付终端、提供收银系统与
技术服务获取增值收益，并包含数字人民币收单及相关服务收入。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月19日出具的编号为
信评委函字[2025]跟踪0650号的《北京翠微大厦股份有限公司2025年度跟踪
评级报告》，北京翠微大厦股份有限公司评级为AA，评级展望稳定。
（5）资信情况
经基金管理人、计划管理人查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示
系统、国家金融监督管理总局网站、中国证监会网站、国家税务总局及国家税
务总局北京市税务局重大税收违法失信主体公布栏网站、中国执行信息公开网
网站、中国人民银行网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站、中国市场监管行政处罚文书网等网站，截至尽职调查基准日，前述信
息渠道显示翠微股份在最近三年内，不存在因严重违法失信行为，被有权部门
认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
（6）历史债务偿付情况
截至2025年12月31日，翠微股份不存在未经协商而延迟缴纳租金的情况。
根据龙德商管的说明，翠微百货龙德店的历史三年销售额结合其扣点比例
估算，其年扣点收入足以覆盖其年租金成本。
（7）与原始权益人的关联关系及业务合作情况
截至2025年12月31日，未发现其与原始权益人存在关联关系。翠微股份
与原始权益人的业务合作仅为依据租赁合同进行的房屋租赁业务和物业管理业
务，无其他业务合作情况。
（8）合同续签安排
截至2025年12月31日，翠微股份的租赁面积为38,712.41平方米，占可
出租面积的25.51%。经核查租赁合同及陆续签订的全部补充协议，翠微股份承
租的租赁合同期限为2008年3月1日至2028年2月29日，截至2025年12月
31日，目前剩余租期在2年以上。
运营管理机构将保持与翠微股份的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的
服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签协商工作。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（9）现行租约相关事项约定
表翠微股份现行租约相关事项约定
租户名称  翠微股份  
免租期  6个月装修免租期  
租金确定/调整情况  (a)固定租金，根据合同约定的租金增长机制执行 (b)报告期未发生合同约定以外的租金水平调整  
租金支付方式  每6个月支付租金一次（例外：报告期内2025年下半年协商约定每3个月支付一次）  
续租安排  租赁合同届满，同等条件下，享有优先承租权  
履约保证金  200万元  
提前退租违约金  没收履约保证金且需另外赔偿6个月租金给出租方作为违约金  
翠微股份所签署的初始租赁合同约定的租金支付方式为每6个月支付租金
一次。2020年5月11日双方签署补充协议，因公共卫生事件影响，免除2020
年2月租金25%（因合同签署时翠微股份租金已缴纳至2020年6月末，故于
2020年7-12月应缴纳租金中抵扣）共计883,990.43元。2021年1月13日双方
签署补充协议，因公共卫生事件影响，将翠微股份2021年上半年租金缴纳时间
变更为分两期缴纳，即2021年1月31日前缴纳第一季度租金，2021年4月15
日前缴纳第二季度租金，后续租金缴纳期限按约定不变。2022年度双方签署租
金减免协议，因公共卫生事件影响，减免翠微股份2022年12月1日至2022年
12月12日期间固定租金共计1,414,380元。2025年7月双方签署补充协议，同
意就2025年下半年的租金支付时间由每6个月支付租金一次调整为每3个月支
付租金一次，剩余租期内的租金支付时间仍按原合同继续执行。
综上所述，项目公司与翠微股份关于租金支付安排的协商主要是受公共卫
生事件影响调整当期租金支付频率或进行短期的租金减免，不存在调整租金水
平的情形。
2.华联百货龙德分公司
（1）基本信息
表：北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司基本信息
名称  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  
成立日期  2024-08-15  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
名称  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  
注册资本  /  
统一社会信用代码  91110114MADWYJQN02  
负责人  谢丹  
企业类型  有限责任公司分公司（法人独资）  
营业场所  北京市昌平区东小口镇立汤路186号院1号楼F1038、F2045、F3006  
经营范围  一般项目：针纺织品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；家用电器销售；日用百货销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；物业管理；会议及展览服务；第二类医疗器械销售；企业管理；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品零售；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；摄影扩印服务；健身休闲活动；礼品花卉销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；医护人员防护用品零售；家居用品销售；包装服务；办公服务；自行车及零配件零售；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；体育健康服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；货物进出口；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；食用农产品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；通讯设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；社会经济咨询服务；打字复印；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；乐器维修、调试；乐器零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；餐饮服务；出版物零售；出版物批发；生活美容服务；理发服务；演出场所经营；艺术品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
（2）主营业务
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司为北京华联美好生活百货有限
公司（以下简称“华联百货”）分公司。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
华联百货因内部信息保密要求，未单独提供相关业务数据，华联百货为A
股上市公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）全资子公司，
根据华联股份2024年年度报告，华联百货为华联股份主要子公司。华联百货主
要经营社区型时尚精品百货。
华联股份成立于1998年，至今已有多年零售行业背景与运营管理经验，公
司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务，核心主业为购物
中心的运营管理。
根据华联股份2024年年度报告，其近两年主营业务情况如下：
30表：华联股份近两年主营业务情况
单位：亿元、%
项目  2024年度  2023年度  
收入  毛利率  收入  毛利率  
租赁及物业管理  9.51  55.90  8.94  58.21  
联营专柜分成  1.40  73.70  1.40  73.87  
商品销售  0.82  8.75  0.46  8.20  
电影放映及卖品  0.98  60.02  1.34  58.96  
物业服务  0.54  12.93  0.80  13.01  
合计  13.25  53.44  12.95  55.42  
（3）财务情况
华联百货龙德分公司及华联百货因内部信息保密要求，未单独提供相关财
务数据，华联百货为A股上市公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联
股份”）全资子公司，根据华联股份2024年度报告，华联百货为华联股份主要
子公司。
根据华联股份2024年年度报告及2025年半年度报告，华联百货主要财务
数据如下：
表华联百货近一年及一期主要财务数据
据2024年度报告中披露的当期主营业务及上期主营业务数据进行披露。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
单位：万元
 2025年1-6月  2024年度  
总资产  168,015.42  127,607.77  
净资产  16,432.88  16,343.02  
营业收入  13,431.50  27,068.88  
营业利润  118.64  2,347.41  
净利润  89.86  1,761.47  
根据华联股份公开披露的2022-2024年年度报告及2025年度1-9月财务报
表，华联股份近三年及一期主要财务指标如下：
表华联股份近三年及一期主要财务指标
单位：亿元、%
 2025年1-9月/9月末  2024年度/末  2023年度/末  2022年度/末  
营业总收入  9.30  13.98  10.99  11.20  
营业总成本  10.19  14.44  11.26  12.58  
营业利润  -1.40  0.46  0.25  -1.54  
利润总额  -1.29  0.58  0.32  -1.86  
净利润  -1.38  0.28  0.31  -1.85  
EBITDA   7.08  5.60  4.78  
货币资金  8.61  12.19  10.83  12.38  
资产总计  126.41  126.68  117.31  123.73  
负债合计  58.76  57.71  47.62  54.25  
销售商品提供劳务收到的现金  13.71  18.39  13.03  11.19  
经营活动现金净流量  4.12  7.12  6.98  4.90  
销售毛利率(%)  53.20  55.85  57.28  45.41  
销售净利率(%)  -14.85  2.00  2.84  -16.51  
资产负债率(%)  46.48  45.56  40.59  43.84  
EBITDA/利息费用   3.21  3.14  1.91  
盈利能力方面，近三年及一期，公司营业收入分别为11.20亿元、10.99亿
元、13.98亿元和9.30亿元，净利润分别为-1.85亿元、0.31亿元、0.28亿元和-
1.38亿元，2025年1-9月，公司营业收入同比下降15.07%，主要受合肥和平路、
包头、银川等项目调改未达预期影响，终端消费疲软拖累整体营收，叠加2025
年1-9月公司计提0.83亿元资产减值损失及管理费用、财务费用侵蚀，公司净
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
利润由盈转亏。
偿债指标方面，近三年及一期末，公司资产负债率处于较低水平，均低于
50%；近三年公司EBITDA分别为4.78亿元、5.60亿元和7.08亿元，逐年提升。
（4）公司主体评级情况
华联百货龙德分公司、华联百货最近三年没有进行公开评级。
（5）资信情况
经基金管理人、计划管理人查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示
系统、国家金融监督管理总局网站、中国证监会网站、国家税务总局及国家税
务总局北京市税务局重大税收违法失信主体公布栏网站、中国执行信息公开网
网站、中国人民银行网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查
询网站、中国市场监管行政处罚文书网等网站，截至尽职调查基准日，前述信
息渠道显示华联百货龙德分公司、华联百货在最近三年内，不存在因严重违法
失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及
金融严重失信人的情形。
（6）历史债务偿付情况
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司租约尚在免租期内，尚未开
始缴纳租金。
（7）与原始权益人的关联关系及业务合作情况
截至2025年12月31日，未发现其与原始权益人存在关联关系。华联百货
与原始权益人的业务合作仅为依据租赁合同进行的有关的房屋租赁业务和物业
管理业务，无其他业务合作情况。
（8）合同续签安排
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司的租赁面积为33,013.00平
方米，占可出租面积的21.75%。经核查租赁合同及陆续签订的全部补充协议，
华联百货龙德分公司承租的租赁合同租赁期限自2025年11月21日起10年，
截至2025年12月31日，剩余租期在5年以上。运营管理机构将保持与华联百
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
货龙德分公司的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的服务需求，并在租赁期
限届满前推进合同续签协商工作。
（9）现行租约相关事项约定
表华联百货龙德分公司现行租约相关事项约定
租户名称  华联百货龙德分公司  
免租期  装修免租期11个月20天（2024年12月1日至2025年11月20日），经营免租期41天（自租赁起始日起算，即2025年11月21日至2025年12月31日）  
租金确定/调整情况  (a)固定租金，地上部分（32813平方米）根据合同约定的租金增长机制执行；地下部分（200平方米）固定租金不变 (b)报告期未发生合同约定以外的租金水平调整  
租金支付方式  按月度支付租金  
续租安排  租赁期限届满前，承租方有优先选择是否延期的权利，承租方应在不迟于租赁期限届满前八个月，书面通知是否行使上述优先权  
履约保证金  600万元  
提前退租违约金  不予返还履约保证金，同时履约保证金不足以弥补出租方损失的，出租方有权继续追偿，承租方应赔偿违约导致的所有损失  
3.重要现金流提供方重要条款情况
详见本尽职调查报告之“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不
动产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公
司经营模式”之“（4）相关重要合同”。
三、不动产资产现金流的预测
（一）预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐
项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性
1.可供分配金额测算表分析概述
基金管理人编制了可供分配金额测算报告，包含预测合并资产负债表、预
测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表及测算报告附注，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为
致同专字（2026）第110A005707号的《中信建投首农食品集团封闭式商业不动
产证券投资基金2026年度及2027年度可供分配金额测算审核报告》。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金公开发行后的股权架构为基
础，按照中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会关于推出商业不动产投
资信托基金试点的公告》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
(REITs)业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》及其他有关法律法规
的规定（以下合称“相关指引”）编制。本报告是本基金以投资的商业不动产项
目的历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资项
目在预测期间的经营计划、投资计划以及可供分配金额测算审核报告附注三和
附注四中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编制
的。报告的计量单位为人民币元。
不动产基金现金流测算情况如下：
表现金流测算情况
单位：元
项目  2026年度预测数  2027年度预测数  
营业收入  253,582,575.48  254,760,101.02  
期末现金及现金等价物余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.41  
投资人净现金流分派率  6.22%  5.60%  
注：投资人净现金流分派率=预测期可供分配金额/公募基金募集规模/预测
期间月份数*12，公募基金募集规模按照2,739,656,060.87元测算，届时以实际
发行规模为准。
2.预测报表
（1）预测合并资产负债表
表预测合并资产负债表
单位：元
项目  2026年末  2027年末  
预测数  预测数  
资产：    
货币资金  330,144,418.05  312,025,752.05  
应收账款  40,443,776.26  40,384,802.00  
投资性房地产  2,358,995,587.59  2,195,511,921.03  
固定资产  15,216,557.63  12,594,780.90  
其他资产  80,061,301.68  60,932,448.75  
资产总计  2,824,861,641.21  2,621,449,704.73  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
负债：    
预收账款  32,182,813.63  32,109,009.62  
应付管理人报酬  8,972,428.29  8,942,832.98  
应付托管费  273,965.61  269,872.74  
其他负债  84,705,060.29  83,740,790.23  
负债合计  126,134,267.82  125,062,505.57  
所有者权益：    
实收基金  2,739,656,060.87  2,739,656,060.87  
未分配利润  -40,928,687.48  -243,268,861.71  
所有者权益合计  2,698,727,373.39  2,496,387,199.16  
（2）预测合并利润表
表预测合并利润表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、营业收入  253,582,575.48  254,760,101.02  
减：营业成本  231,000,240.21  230,809,080.61  
税金及附加  40,239,123.11  36,921,311.11  
管理费用  6,953,277.73  6,467,327.49  
其中：管理人报酬  5,479,312.12  5,397,454.75  
托管费  273,965.61  269,872.74  
发行杂费  1,200,000.00  800,000.00  
财务费用  -416,475.38  -255,471.88  
加：信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
二、营业利润  -24,272,411.88  -19,180,259.62  
加：营业外收入  -  -  
减：营业外支出  -  -  
三、利润总额  -24,272,411.88  -19,180,259.62  
减：所得税费用  16,656,275.60  12,775,866.57  
四、净利润  -40,928,687.48  -31,956,126.19  
（3）预测合并现金流量表
表预测合并现金流量表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、经营活动产生的现金流量：    
销售商品、提供劳务收到的现金  263,631,409.01  267,575,715.54  
收到其他与经营活动有关的现金  433,584.38  255,471.88  
经营活动现金流入小计  264,064,993.39  267,831,187.42  
购买商品、接受劳务支付的现金  32,718,490.78  36,695,122.33  
支付给职工以及为职工支付的现金  12,620.40  -  
支付的各项税费  67,385,480.53  63,490,005.32  
支付其他与经营活动有关的现金  3,820,784.95  6,553,277.73  
经营活动现金流出小计  103,937,376.66  106,738,405.38  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经营活动产生的现金流量净额  160,127,616.73  161,092,782.04  
二、投资活动产生的现金流量：    
处置固定资产收回的现金净额  84,786,049.13  -  
投资活动现金流入小计  84,786,049.13  -  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  21,047,778.55  8,827,400.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  2,531,945,724.89  -  
投资活动现金流出小计  2,552,993,503.44  8,827,400.00  
投资活动产生的现金流量净额  -2,468,207,454.31  -8,827,400.00  
三、筹资活动产生的现金流量：    
吸收投资收到的现金  2,739,656,060.87  -  
筹资活动现金流入小计  2,739,656,060.87  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  101,431,805.24  170,384,048.05  
筹资活动现金流出小计  101,431,805.24  170,384,048.05  
筹资活动产生的现金流量净额  2,638,224,255.63  -170,384,048.05  
四、现金及现金等价物净增加额  330,144,418.05  -18,118,666.00  
加：期初现金及现金等价物余额  -  330,144,418.05  
五、期末现金及现金等价物余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
（4）预测可供分配金额测算表
表可供分配金额测算表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、净利润（净亏损以“-”号填列）  -40,928,687.48  -31,956,126.19  
（一）折旧和摊销  194,788,633.26  194,061,696.22  
（二）信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
（三）所得税费用  16,656,275.60  12,775,866.57  
二、利息、折旧及摊销前利润  170,437,399.69  174,883,323.29  
三、调整项  -53,351.65  -21,578,924.88  
（一）不动产基金发行份额募集的资金  2,739,656,060.87  -  
（二）收购不动产项目所支付的现金净额  -2,531,945,724.89  -  
（三）支付基金设立日前归属于原始权益人的利润  -101,431,805.24  -  
（四）收回非目标资产转让款  84,786,049.13  -  
（五）经营性应收和应付项目变动  -2,609,355.18  -44,572.42  
（六）支付利息及所得税费用  -13,287,806.33  -13,745,968.83  
（七）期初现金余额  -  330,144,418.05  
（八）当期可供分配金额年内分配的部分  -  -170,384,048.05  
（九）当期资本性支出（不含税）  -15,460,400.00  -8,827,400.00  
（十）其他调整项目  -159,760,370.00  -158,721,353.63  
预留付现成本（安全现金余额）  -3,424,854.22  -3,457,600.09  
预留经营性负债  -156,335,515.79  -155,263,753.54  
四、可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.41  
3.可供分配金额测算表预测的基本假设
（1）预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国
家或地区的现行政治、法律、法规、政策、经济环境及消费环境无重大变化。
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（2）预测期内现行经济增长率、消费者物价指数、失业率、社会消费品零
售总额、通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。
（3）预测期内本基金及基金所投资的商业不动产项目所涉及的税收政策无
重大变化。
（4）本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不
可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于
发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，
项目公司拥有的不动产项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。
（5）预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目的经营计划将如期
实现，不会受到政府、行业或劳资纠纷等的重大影响。
（6）预测期内本基金管理人关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基
金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
（7）预测期内，预测期期初（2026年1月1日）已签订的租约将按照合同
约定的租赁期执行完毕，不存在租约条款调整或变更事项。
4.可供分配金额测算的特定假设
（1）假设本基金于2026年1月1日成立，募集资金总计人民币27.40亿
元，预测期内无其他新增募集资金。募集资金在扣除发行预留费用后拟全部投
资于专项计划用于收购SPV公司及向SPV公司实缴、增资和发放股东借款，
SPV公司扣除预留现金后向原始权益人支付购买商业不动产项目公司股权的股
权转让款。
（2）根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权
益人或其受同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20%，
以及根据项目公司拟与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，运营管理
机构为项目公司提供运营管理服务。预测期内，本基金购买项目公司预计通过
集中度测试，判断为不构成业务。
（3）本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购SPV公司，资产
支持专项计划实缴SPV公司注册资本并向SPV公司增资，SPV公司完成对项目
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公司的收购，项目公司成为SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支
持专项计划向SPV公司提供股东借款，项目公司通过吸收合并SPV公司，承继
SPV公司的资产和债务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年3月31
日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息
支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均
符合相关法律法规的规定。
（4）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2025年12月31
日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，租赁期满承租人将根据预测
出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
（5）本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收
取的违约金或其他产生营业外收入的情况。
（6）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预
测期内保持不变。
（7）商业不动产项目资产在预测期内不会发生减值。
（8）预测期内无商业不动产项目资产的处置情况。
5.营业收入
营业收入包含固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入以及
其他收入。预测期内，各项收入明细预测情况如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.固定租金收入  234,867,171.72  235,927,878.79  
2.提成租金收入  2,836,868.69  2,849,696.97  
3.停车场收入  6,858,686.87  6,927,272.73  
4.多经收入  8,223,030.30  8,305,252.53  
5.其他收入  796,817.90  750,000.00  
合  计  253,582,575.48  254,760,101.02  
（1）固定租金收入
在预测期间，针对2026年1月1日已签订的、采用固定租金保底与营业额
提成比例孰高方式收费的租赁合同，就固定租金保底部分预测收入时，按照已
签订租赁合同约定的租金单价、租赁面积及租赁期限来计算租金收入。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
在预测期间，针对预测期内租约到期以及2026年1月1日尚未出租的部分，
依据预测的出租率和市场租金水平进行测算。
出租率假设：
本基金在预测出租率时，综合考虑预测期内的租约到期状况、标的商业不
动产项目的历史出租率水平、商户换租率、租赁期限、违约可能性、为新租户
提供的免租期等多种因素，同时结合标的商业不动产项目的物业特定因素以及
项目公司运营团队对租赁策略等因素。
假设在预测期间，各标的商业不动产项目各年度的平均出租率如下表所示：
物业名称  2026年度  2027年度  
主力店  100.00%  100%、70%  
专门店、次主力店、中岛  86.40%  86.51%  
注：与主力店北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订的物业租赁
合同，受阅兵活动及消费大环境影响，双方分别于2025年9月2日、2026年1
月26日签订补充协议，将起租日延期至2026年1月1日，本报告假设在预测
期内，该租约不存在条款调整或变更事项；与主力店北京百安居装饰建材有限
公司的租约将于2027年11月14日到期，到期后，针对该部分租赁面积预计有
10天的免租期，按70%的出租率进行测算。
租约期外各年度的预计可租赁面积及天数，按以下公式确定：
∑（标的商业不动产项目各业态可出租面积×各业态年度平均出租率×年度
可租赁天数）－∑（租约内已出租面积×当年对应租约覆盖天数）。
市场租金单价假设：
本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、标的
商业不动产项目历史租金水平等多种因素，并结合一般市场情况、标的商业不
动产项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑。
在预测期间，针对各标的商业不动产项目租约期外部分计算物业租金单价，
作出如下特定假设：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
业态  楼层  2026年度  2027年度  
专门店  B1  9.15  9.42  
专门店  F1  18.35  18.90  
专门店  F2  13.50  13.91  
专门店  F3  6.35  6.54  
专门店  F4  6.35  6.54  
专门店  F5  8.25  8.50  
专门店  B2  8.15  8.39  
中岛  B1、F1至F5  27.00  27.68  
次主力店  F1  4.50  4.61  
次主力店  F3  2.48  2.54  
次主力店  F4  2.25  2.31  
次主力店  F5  2.25  2.31  
其他假设：
假设在预测期间内，所有租户均不会出现违约及提前退租的情况。
假设在预测期内，所有租户均按照合同约定的付款方式支付租金。
（2）提成租金收入
提成租金收入是指在租赁合同约定的“固定租金与营业额提成两者取其高”
的租金模式下，于某一计租期间内，若按营业额提成计算的租金高于固定租金，
则按孰高原则收取超出固定租金部分的租金收入。
对于预测期间，可能产生的“提成租金收入”的预测，依据2025年度实际产
生的“提成租金收入”与同期固定租金的比例关系1.21%进行预测。
（3）停车场出租收入
预测期间，以历史实际发生额的平均数据为依据，预测期内首年不增长，
自2027年起每年增长1%。
（4）多经收入
预测期间，多经收入主要包括外墙广告收入、商场内部广告收入以及临时
利用场地的租赁收入。根据项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025
年实际多种经营收入为基数，预测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。
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（5）其他收入
预测期间，其他收入主要包括POS机以及数据桥接器使用费等收入。根据
项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际其他收入为基数，预
测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。
6.营业成本
营业成本主要包括投资房地产折旧及摊销、公区能耗费、运营管理费以及
保险费。预测期内，各项成本预测情况明细如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.折旧及摊销  194,788,633.26  194,061,696.22  
2.公区能耗费  13,894,300.00  14,102,700.00  
3.1运营管理费-基础管理费A  13,972,464.68  14,181,512.92  
3.2运营管理费-基础管理费B  7,908,942.27  8,027,271.47  
4.保险费  435,900.00  435,900.00  
合计  231,000,240.21  230,809,080.61  
（1）折旧及摊销
折旧及摊销系商业不动产项目资产的折旧摊销金额。预测期间，假设原有
预计使用寿命及预计净残值保持不变，考虑专项计划收购项目公司时的评估增
值，按附注五、7、8、10的方法计提折旧摊销；同时，假设在预测期间不存在
新购置资产。
（2）公区能耗费
公区能耗费主要是电费、水费以及燃气的能源费用。以项目公司2025年实
际发生额为依据，预测期间首年不增长，自2027年起每年增长1.5%。
（3）运营管理费
本基金拟与北京首农食品集团有限公司、北京龙德商业管理有限公司、龙
德置地有限公司共同签署的《运营管理服务协议》（以下简称本协议），约定
运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基础管
理费A和基础管理费B。运营管理实施机构就提供本协议项下的运营管理服务
有权收取基础管理费，运营管理实施机构就提供本协议下的运营管理服务实现
超额收益时，有权收取激励管理费。本协议约定的基础管理费、激励管理费均
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
为含增值税的费用。除本协议规定的运营管理费外，运营管理机构不得以任何
名义收取任何未经基金管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。
运营管理实施机构的运营服务费用将根据绩效考核结果确定。
《运营管理服务协议》项下应付的运营管理费（包括基础管理费和激励管
理费两部分）均应全部向运营管理实施机构支付，运营管理统筹机构对此不持
有异议。
1）基础管理费
（a）运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*5.3%。
（b）运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目的当年
实际取得的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
若A≥90%*X，R为3%
若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
若A＜80%*X，R为0
商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报告的
现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为6%。
2）激励管理费
基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动产
基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目标运
营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自然年度系
根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运营净收益
预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市场实际情
况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益=2026年目
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标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益（为免疑义，
在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附件四“第四类：
其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付激
励管理费，激励管理费为如下①或②两项金额的孰低值：
①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下①或②两项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础管理
费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部抵扣
完毕为止：
①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-营业
成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+折旧
摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余额、
应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需剔除，
其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年审计报
告中载明的相关金额计算确定。
依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率为
6%。
于预测期内，假设标的商业不动产项目实际经营净现金流实际值与设定的
经营净现金流目标值一致，因此假设无需支付或扣减激励管理费。
（4）保险费
保险费涵盖财产一切险、公共责任保险等险种，其以资产价值作为计算基
数，在预测期内，每年的保险费金额为43.59万元。
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7.税金及附加
税金及附加主要包括房产税、增值税附加、印花税、城镇土地使用税，以
及专项计划利息收入增值税及附加税等。预测期间，各项税金及附加预测情况
明细如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.房产税  29,458,552.00  29,593,936.00  
2.增值税附加  1,531,928.36  1,539,426.91  
3.印花税  1,750,993.00  252,212.50  
4.城镇土地使用税  94,458.46  94,458.46  
5.专项计划利息收入增值税及附加税  7,309,192.02  5,345,867.98  
6.其他税  93,999.27  95,409.26  
合计  40,239,123.11  36,921,311.11  
（1）房产税
采用从租及从价两种方法分别对房产税进行预计，其中，从租预测时，其
计税依据为预测期年度运营收入（此收入不含所对应的增值税），税率为12%；
从价预测时，计税依据则为对应期间空置面积分摊的房屋原值的70%，税率为
1.2%。
（2）增值税附加
本基金合并范围内主体所涉及的城市维护建设税、教育费附加等税费，依
据应缴纳的增值税额，按照适用比例计算缴纳。
（3）印花税
本基金合并范围内主体的印花税，根据预测期内签订的应纳税凭证所记载
的金额，乘以适用税率计算缴纳。
（4）城镇土地使用税
项目公司所应缴纳的城镇土地使用税，按照实际占用的土地面积乘以每平
方米的适用税额来计算。
（5）专项计划利息收入增值税
根据税法规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行
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为，暂适用简易计算方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
专项计划层面的利息收入增值税计算公式为：专项计划利息收入
/(1+3%)*3%。专项计划在取得利息收入后形成利润，并向基金进行分红。相关
增值税款在编制本基金合并财务报表时，作为不可抵扣的进项税进行列示。
8.管理费用
管理费用包含基金管理费、托管费以及其他费用。预测期内，管理费用明
细预测情况如下：
项目  2026年度  2027年度  
基金管理费  5,479,312.12  5,397,454.75  
托管费  273,965.61  269,872.74  
其他费用  1,200,000.00  800,000.00  
合  计  6,953,277.73  6,467,327.49  
（1）管理人报酬
本基金在预测期间内的管理人报酬根据拟签署的基金合同相关约定确认；
具体计算为：
基金管理人和计划管理人报酬=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报
告中披露的净资产*基金合同中约定的费率0.2%。
（2）托管费
本基金在预测期间内的托管费根据拟签署的基金托管协议相关约定确认；
具体计算方法：
托管费=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中披露的净资产*基
金托管协议中约定的费率0.01%。
（3）其他费用
其他费用包括中介机构专业服务费、信息披露费用、交易所手续费等；其
中：中介机构专业服务费为本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、
法律等费用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测，其他费
用按实际情况进行预测。
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9.信用减值损失
项目  2026年度  2027年度  
应收账款信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
本基金参照标的商业不动产项目历史实际发生情况，对已签署重大长租合
同假设按照合同结算条款按期结算进行预测。
10.所得税
项目  2026年度  2027年度  
按税法及相关规定计算的当期所得税  16,656,275.60  12,775,866.57  
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税【2008】1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的
差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金
对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，专项计划相关税收可由专项计划份
额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收
企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总
局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税
【2008】121号)规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按
照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司
在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权
性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部
分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所
持有的商业不动产项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得
税税前扣除。
11.经营活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
经营活动产生的现金流量净额  160,127,616.73  161,092,782.04  
（1）销售商品、提供劳务收到的现金，主要是预测期间项目公司收到的营
业收入及相应的增值税销项税额，该金额根据预测的营业收入情况，以及应收
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账款与预收账款的变动计算得出。已签署的重大长租合同假设按照合同结算条
款按期结算进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金，主要是预测期间项目公司发生的成
本支出及相应的增值税进项税额，该金额根据预测的运营成本，以及应付账款、
其他应付款及预付款项的变动计算得出。
（3）支付的各项税费为本基金于预测期间支付的各项税费。本基金及项目
公司的增值税及流转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司的所得税
按季度预缴，于每季度末次月支付；项目公司的房产税、土地使用税及印花税
于纳税义务发生的当年支付。
（4）支付其他与经营活动有关的现金，包括项目公司退给租户的押金及保
证金，以及本基金支付的运营管理费、基金管理费、基金托管费和中介服务费
等费用。预测期内，项目公司退给租户的押金及保证金是根据押金及保证金的
变动计算得出的。运营管理费按季支付，本基金发生的基金管理费、基金托管
费在次年支付，中介费用以及其他当年发生的费用在当年支付。
12.投资活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
投资活动产生的现金流量净额  -2,468,207,454.31  -8,827,400.00  
投资活动产生的现金流量净额，主要为处置固定资产收回的现金净额，即
处置非目标资产龙德紫金地下部分物业取得的资金；购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金，是项目公司发生的重大资本性支出；收购不动产
项目所支付的现金净额，是收购项目公司支付的对价与收购项目公司假设在基
金成立日持有的现金人民币的差额。
13.筹资活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
筹资活动产生的现金流量净额  2,638,224,255.63  -170,384,048.05  
发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。向基金
份额持有人分配支付的现金，即分配利润支付的现金，是根据基金合同，在预
测期内对可供分配金额进行100%分配的部分，且当年的可供分配金额于次年支
付。
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14.其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金
额，是在预测期间合并净利润的基础上，先调整为税息折旧及摊销前利润，再
经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
（1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金
2026年度，本基金发行份额募集的资金为人民币2,739,656,060.87元。
（2）购买不动产项目支付的现金净额
项目  2026年度  
本基金实施募集资金规模  2,739,656,060.87  
减：需预留的相关支出及税费  -42,700,000.00  
减：项目公司的现金余额  -165,010,335.98  
取得商业不动产项目所支付的现金净额  2,531,945,724.89  
需预留的相关税费，主要包括本基金购买项目公司股权需支付的印花税、
取得专项计划增资款项需缴纳的印花税，以及发行过程中的其他费用，合计约
270万元。
考虑本基金存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不
确定性；同时本基金发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管
理人与运营管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动
改造或物业品质升级。本基金将从募集资金中额外设置提升性资本性支出预留，
金额为4,000万元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项
目未来提升性改造支出。
截至2026年1月1日，项目公司于被收购日持有的现金为165,010,335.98
元。
（3）应收和应付项目的变动
项  目  2026年度  2027年度  
经营性应收和应付项目变动  -2,609,355.18  -44,572.42  
（4）分配利润支付的现金
项  目  2026年度  2027年度  
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本期分配给基金持有人的现金  -  -170,384,048.05  
（5）本期/本年资本性支出
项  目  2026年度  2027年度  
大修支出（不含税）  15,460,400.00  8,827,400.00  
资本性支出主要包括对商业不动产资产的大修支出及更新改造支出。依据
招募说明书，结合运营管理机构的意见与本基金管理人的审慎判断，考虑各标
的商业不动产项目历史大修支出、更新改造支出的实际发生额以及物业特定因
素，本基金在可供分配金额测算表中，对以后期间资本性支出金额进行预测，
2026年预计资本性支出为15,460,400.00元，2027年度预测比例为当期实收收入
的3.5%。
（6）将期末/年末现金余额调节至本期/本年可供分配金额
项  目  2026年度  2027年度  
当期可供分配金额年内分配的部分    
期末/年末现金余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
预留安全现金余额  -3,424,854.22  -3,457,600.09  
预留经营性负债  -156,335,515.79  -155,263,753.54  
本期/本年可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.42  
未来安全现金余额为预计下一年度在取得租金收入前需要支付运营成本，
按年度付现成本预留1个月的金额。
本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式100%分配
给投资者，在符合分配条件的情况下每年分配不少于一次。
15.影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，
而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预
测存在差异，其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
1、若运营管理机构未能以有效的方式经营及管理不动产项目，或基金管理
人决定于运营管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经
营业绩可能受到不利影响。
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2、基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营
业绩产生不利影响。
3、宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，
会对不动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。未来随
着消费者消费行为偏好变化、周边同类型消费不动产运营及所在地城市规划调
整影响，可能会对不动产项目产生一定的竞争压力。
16.敏感性分析
本报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的
影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，本报告中的预测数据可能存
在不确定性及偏差。
为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下
表针对营业收入和营业成本（不含折旧摊销）的关键假设进行了敏感性分析，
以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额预测结果相匹配。
预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析
结果如下：
2026年度
项目  变动  调整前可供分配金额  调整后可供分配金额  变动  
营业收入  下降5%  170,384,048.05  157,704,919.27  -7.44%  
营业成本  上升5%  170,384,048.05  168,573,467.70  -1.06%  
2027年度
项目  变动  调整前可供分配金额  调整后可供分配金额  变动  
营业收入  下降5%  153,304,398.42  140,566,393.36  -8.31%  
营业成本  上升5%  153,304,398.42  151,467,029.20  -1.20%  
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（二）预测和分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支
出、改造更新支出等），并说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性
在龙德广场收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、
更换业态调整及装修等。根据工程尽调报告，龙德广场2026年资本性支出为
1,546.04万元，从2027年开始的九年资本性支出总额为8,320.85万元，故本次
龙德广场资本性支出2026年采取1,546.04万元，2027年资本性支出占收入比例
参数取值为3.5%。
（三）评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果
的差异情况
评估报告预测的标的资产NOI与调整后可供分配金额对比如下表所示：
表评估可供对比表
项目  评估NOI  调整后可供分配金额  差异  
2026年度  17,667.44  16,958.04  -4.02%  
2027年度  18,402.72  18,029.13  -2.03%  
调整后可供分配金额=营业收入-营业成本中评估同口径成本项-税金及附加
+折旧及摊销-资本性支出。
总体看，评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果
的差异较小，未超过5%，具备合理性。
（四）期初现金的分配安排、关联资金的回收安排、其对现金流及分派
率的影响及相关风险揭示
1.期初现金的分配安排
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第
110A000480号标准无保留意见的《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不动
产项目2023至2025年备考财务报表审计报告》（以下简称“备考审计报告”），
截至2025年末龙德置地货币资金余额为165,010,335.98元。
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因此，本项目期初现金为165,010,335.98元，扣除预留资金外，全部用于对
投资人进行分配，计入2026年度可供分配金额。预留资金的计算详见“3）期初
现金及关联资金对现金流及分派率的影响及相关风险揭示”。
2.关联资金的回收安排
根据备考审计报告，截至2025年末，龙德置地关联资金主要包括关联方应
收款项及关联方应付款项两类。
关联应收款项方面，截至2025年末，龙德置地关联方应收款项主要包括因
按直线法核算租赁收入、在免租期内形成的应收北京华联美好生活百货有限公
司龙德分公司租金32,338,969.91元（以下简称“应收款1”），及应收京粮龙德
龙德紫金地下车库转让款84,786,049.13元（以下简称“应收款2”）。应收款1为
根据直线法在免租期内确认租金收入而形成的应收租金，不代表真实的租金欠
付金额，将在未来整体租期内随着租金收取不断摊销至零，因此应收款1不涉
及回收安排。应收款2预计于本项目发行前由龙德置地全额收回。
关联方应付款项方面，截至2025年末，龙德置地账面不存在实际余额。备
考财务报表中记录的龙德置地与龙德商管之间形成的应付款余额，为根据2024
年4月1日生效的《物业运营管理协议》假设其于2023年1月1日生效，而补
充假设龙德置地对龙德商管的支付义务而形成，不构成龙德置地的真实负债，
亦不涉及支付安排。
3.期初现金及关联资金对现金流及分派率的影响及相关风险揭示
本项目期初现金为165,010,335.98元，发行前需收回的关联资金为应收款2，
金额为84,786,049.13元。期初现金及应收款2均纳入2026年度可供分配金额。
具体金额影响=期初现金+应收款2-预留金额，预留金额明细如下表所示：
表：预留金额明细表
项目  金额（元）  备注  
预收账款  32,303,122.07  备考审计报告2025年末预收账款余额  
押金及保证金  69,550,739.52  备考审计报告2025年末其他应付款-押金及保证金余额  
合同负债  54,292.65  备考审计报告2025年末合同负债余额  
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项目  金额（元）  备注  
发行前已分配股利  101,431,805.24  项目公司发行前将截至2025年末剩余未分配利润全部分配。其金额略大于备考财务报表2025年末未分配利润余额，是因为备考财务报表根据2024年4月1日生效的龙德置地与龙德商管的《物业运营管理协议》，对2023年1月1日至2024年3月31日的业务进行了模拟，为保持可比性模拟补提了部分实际未发生的成本费用。  
合计  203,339,959.48   
因此，具体金额影响=165,010,335.98+84,786,049.13-203,339,959.48=46,456,
425.63元。上述因素使得2026年度可供分配金额增加约46,456,425.63元，使得
2026年度分派率增加约1.70%。
影响2026年度可供分配金额、分派率的一次性因素，除上述期初现金及关
联资金的影响外，还包括①期初经营性负债影响约-11,300,364.76元；②发行
首年额外预留其他费用及股转印花税影响约-1,900,000.00元；③首年资本性支
出较次年较多，影响约-6,633,000.00元；④预计吸收合并于2026年3月31日
完成，首年所得税多缴影响约-3,880,409.03元；⑤首年分派金额较高，导致专
项计划层面增值税及附加支付较多，影响约-1,963,324.04元。发行首年一次性
因素影响合计金额=46,456,425.63-11,300,364.76-1,900,000.00-6,633,000.00-3,880,
409.03-1,963,324.04=20,779,327.80元，使得2026年度可供分配金额增加20,779,
327.80元，使得2026年度分派率相较2027年度分派率增加约0.76%。
管理人已补充以下风险揭示：
“本基金首年净现金流分派率较高的风险
本基金首年及次年预测净现金流分派率分别为6.22%和5.60%。本基金首年
净现金流分派金额包含期初现金及关联资金收回等一次性因素影响，所以首年
净现金流分派率并非基金存续期内稳定期的净现金流分派率水平。基金稳定期
净现金流分派率水平可参考次年分派率水平。”
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第三部分对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人1的尽职调查
本基金由京粮集团作为“主要原始权益人”，由有限合伙企业元创联作为“其
他原始权益人”。
本项目原始权益人中，原始权益人1京粮集团直接持有项目公司50%股权，
京粮集团同一控制下关联方首农信息担任原始权益人2的普通合伙人，京粮集
团同一控制下关联方北京三元嘉业集团有限公司（简称“三元嘉业”）担任原始
权益人2的有限合伙人之一。此外，京粮集团并表子公司龙德商管作为运营管
理实施机构，在申报前长期为项目公司龙德置地直接提供运营管理服务。
因此，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，京粮集团为不动产项目
权属转移至不动产基金前，履行或者决定不动产项目运营管理权限的原始权益
人，即主要原始权益人。
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革
注册名称：北京粮食集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张立军
成立日期：1999-06-11
注册资本：90,000万人民币
实缴资本：90,000万人民币
统一社会信用代码：91110000700224507H
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
办公地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
所属行业：《国民经济行业分类》C1300农副食品加工业
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、
加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商
品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
京粮集团是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立的国有独资有限责任
公司。1999年，根据北京市人民政府“关于同意组建北京粮食集团有限责任公司
的批复”（京政函[1999]11号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业所实
际占有的国家资本金9亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。公司
于1999年6月11日在北京注册成立，注册资本90,000万元。
2009年3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的
北京粮食集团有限责任公司的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。2009
年6月，公司完成工商变更登记手续。2016年11月16日京粮集团换发统一社
会信用代码为91110000700224507H的营业执照。
2017年12月15日，北京市委、市政府召开北京首都农业集团有限公司、
北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，正式宣布
北京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。
重组后，京粮集团保留独立法人地位，北京市国资委作为公司实际控制人不会
变化。京粮集团的控股股东在重组后将变更为新成立的北京首农食品集团有限
公司。
2018年7月20日，京粮集团取得变更的公司章程，公司类型由“有限责任
公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，北京首农食品集团有
限公司持有京粮集团100%股权。2018年7月25日取得变更后的营业执照，法
定代表人变更为王振忠，统一社会信用代码为91110000700224507H。
根据北京首农食品集团有限公司《关于组建粮食加工子集团的通知》（京
首农食品发【2021】149号）文件，对北京古船食品有限公司、北京古船米业
有限公司、北京市粮食有限公司、北京京粮绿谷粮食贸易有限公司实施重组，
组建粮食加工专业子集团。京粮集团作为粮食加工子集团管理主体，进行实体
化运营。2021年4月25日，京粮集团取得变更后的营业执照，法定代表人变更
为张立军。
截至2025年末，公司实收资本141,653.38万元，与注册资本不一致的原因
是，此前公司作为北京市国资委所属的国有独资企业，成立以来不断有国有资
本注入，随时调整变更注册资本并不现实。后公司控股股东变更为北京首农食
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品集团有限公司，北京首农食品集团有限公司按照战略规划对子公司产权进行
调整，实收资本亦可能随之发生变化，故公司注册资本变更登记工作顺延。
截至2025年末，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股比例为
100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.股权结构
截至尽职调查基准日，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股
比例为100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至尽职调查基准日，京粮集团股权结构图如下：
图：京粮集团股权结构图
3.控股股东和实际控制人情况及其历史变动情况
截至尽职调查基准日，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股
比例为100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北京首
农食品集团有限公司情况详见本报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之
“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”。
4.组织架构、治理结构和内部控制情况
（1）组织架构
截至尽职调查基准日，京粮集团的组织结构图如下：
图：京粮集团组织结构图
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（2）治理结构
京粮集团根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业
公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定了公司
章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范议事规则和程
序，明确股东、董事会、总经理等各级职权。
（1）股东
公司不设股东会，公司股东为北京首农食品集团有限公司，股东行使下列
职权：
1）批准公司章程和章程修改方案；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事，并确定其报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司的合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；
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10）根据权限批准公司融资担保事项及一定金额以上的融资事项；
11）法律、法规及公司章程所授予的其他权利。
（2）董事会
公司设立董事会。公司董事会由七名董事组成，其中两名为内部董事，五
名为外部董事，均由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事会每年度至少召开4次定期会议。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人，代
表公司执行公司事务。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）执行股东决定，向股东报告工作；
2）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的发展战略、经营方针和投
资计划；
3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
6）制订公司合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、清算或者变更
公司形式的方案；
7）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理副总经理、总会计
师(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人员并决定其考核和薪酬分配事项；
8）制定公司的基本管理制度；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）公司或所属企业10万元以下的捐赠；
11）制订公司章程修正案；
12）根据程序与权限决定金融机构授信事项及融资事项；
13）公司章程规定或首农食品集团授予的其他职权。
公司董事会决议的表决，实行一人一票，由半数以上董事同意通过方为有
效。
（3）总经理
公司设总经理一名，由董事会根据股东提名决定聘任或者解聘。经理层是
公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
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总经理行使下列职权:
1）贯彻落实中央和市委、市政府、市国资委、上级党委及有关单位的工作
部署；
2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
3）讨论拟订公司年度工作计划及财务预算、决算方案；
4）组织实施公司年度经营计划和投融资方案，研究拟订重大改革措施，研
究讨论生产经营管理中的重大问题和重要事项；
5）讨论拟订公司生产经营、企业改革、资本运营、投资合作、基础管理等
方面的重要事项和实施方案；
6）研究拟订公司经理层成员工作分工；
7）拟订公司的基本管理制度，建立健全各项规章制度；
8）拟订公司内部管理机构设置方案；
9）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
10）履行相关程序后决定聘任或者解聘除应由股东、董事会决定聘任或者
解聘以外的人员；
11）董事会授予的其他职权。
经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过
总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
公司不设监事、监事会，由公司负责内部审计职能的部门履行相关职权。
（3）内部控制情况
公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，公司近年来根据业务
发展需求逐步完善各项管理制度，制定了党委会议事规则、董事会议事规则、
总经理办公会议事规则，拟定了对应的决策事项清单。公司陆续在全集团自下
而上的建立了内部控制管理体系。目前已经形成了以发展战略为指导，以规范
的法人治理结构为保障，以内部控制为核心和主线，建立全面风险管理体系的
良好内控架构和格局。
1）对外担保管理
对外担保方面，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》、北京市国资委《关于市管企业加强资金管理的意见》（京国资发〔2021〕
6号）、《北京首农食品集团有限公司担保管理（暂行）办法》和京粮集团
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《章程》等有关法律、行政法规、制度规定，公司制定了《北京粮食集团有限
责任公司担保管理（暂行）办法》，企业不得以任何方式对无产权关系的企业
提供任何借款及担保，京粮集团所属企业间的互保业务除外。京粮集团托管企
业需由京粮集团提供担保的，且已明确按照京粮集团全资控股企业管理的，参
照全资控股企业执行。
2）财务管理与会计核算
为规范企业财务行为，发挥财务会计在经营管理中的作用，公司根据《中
华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《会计档案管
理办法》等有关法律法规和《北京首农食品集团有限公司财务管理与会计核算
办法》（京首农食品办发【2023】139号）以及市国资委的有关规定，结合北
京粮食集团有限责任公司实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司财务管理
与会计核算办法（2024版）》，适用于京粮集团及其所属企业（以下合称“企
业”），京粮集团所属企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、
转让、中外合资合作、国有企业改制、注册资本变动、重大投融资、担保、工
资制度、财务预算等，应由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意
见，经本企业董事会或类似决策机构审议决定。
3）内部控制管理
内部控制管理方面，公司根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制
基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制应用指引》《企业内部控
制评价指引》、市国资委党委《关于进一步加强市管企业法务和内控工作提高
重大风险防控能力的若干意见》的通知要求和北京首农食品集团有限公司（以
下简称“首农食品集团”）《内部控制管理办法》，结合京粮集团实际制定了
《北京粮食集团有限责任公司内部控制管理办法》，京粮集团内部控制管理体
系包括党组织，董事会，经理层，集团总部各部室及所属企业。京粮集团建立
多层级内部控制考核机制，将内部控制体系建设工作纳入党委全面从严治党
（党建）工作检查考核、二级企业法治建设考核评价，对所属企业内部控制体
系建设工作进行指导、监督。
4）合规管理
合规管理方面，公司依据《GB/T35770-2017合规管理体系指南》《中央企
业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《北京首农食品集
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团有限公司合规管理办法》（试行）结合集团实际情况制定了《北京粮食集团
有限责任公司合规管理办法》，适用于京粮集团及其全资、控股企业。京粮集
团构建党委会、董事会、总经理办公会、合规工作主管领导或者首席合规官领
导架构以及合规管理综合部门、专项部门、主责部门的合规管理组织架构，形
成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制，共同推进合规管理
体系有效运行。
5）合同管理
为规范公司合同管理工作，明确管理职责，防控经营风险，依照《中华人
民共和国民法典》等法律法规及北京首农食品集团有限公司《合同管理办法》
等制度规定及京粮集团《章程》的规定，结合京粮集团实际，公司制定了《北
京粮食集团有限责任公司合同管理办法》，适用于京粮集团及其所属企业，企
业任何部门、个人均不得私自以企业或部门名义签署合同。
6）企业法制建设考核评价
为进一步推进京粮集团及所属企业依法决策、合规经营，全面提升企业法
治水平，依据北京市国资委《关于全面推进市属国企法治建设的意见》（京国
资发〔2016〕9号）的有关规定和《市属国有企业法治建设考核评价办法》
（京国资发〔2018〕8号）及首农食品集团《企业法治建设考核评价办法》的
规定，结合京粮集团法治工作实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司企业
法治建设考核评价办法》。京粮集团负责组织实施企业法治建设考核评价工作，
考评指标主要包括企业法治建设第一责任人职责落实情况、总法律顾问（或分
管法律事务负责人）制度建设情况、企业法律事务机构及法律顾问队伍建设情
况、合规经营情况、合规工作推进情况、案件管理情况等内容。京粮集团每年
年初对企业上一年度法治建设情况开展一次考评工作。
7）内部审计管理
为建立健全京粮集团内部审计工作，提升内部审计工作质量，充分发挥内
部审计经济监督作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计
工作的规定》（审计署令第11号）《中国内部审计准则》《北京市审计条例》
《北京市内部审计规定》（北京市人民政府令第289号），以及北京首农食品
集团有限公司（以下简称“集团公司”）《内部审计管理办法》等有关规定，结
合京粮集团实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司内部审计工作管理办
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法》，京粮集团按照“上审下”的监督机制，构建内部审计管理体系。统筹审计
资源和工作计划，统一审计项目实施及问题整改标准、统一审计信息化管理，
强化内部监督和风险防范。京粮集团设立审计部，在党组织、董事会领导下开
展内部审计工作，向其负责和定期报告工作，所属企业配备审计联络员。
（二）对不动产项目享有所有权或经营权利情况
1.项目公司持有不动产项目
如本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产资
产情况”之“（二）不动产资产法律权属及权利限制情况”所述，截至尽职调查基
准日，原始权益人1京粮集团持有项目公司50%股权，项目公司已取得不动产
项目《不动产权证》且权属清晰。
2.原始权益人持有项目公司股权
根据龙德置地《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，
截至尽职调查基准日，京粮集团持有龙德置地50%股权，其作为项目公司股东
持有的项目公司股权不存在质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情
形。
（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况
1.内部授权
（1）首农食品集团
首农食品集团的董事会已于2026年2月10日作出《北京首农食品集团有
限公司董事会决议》，同意如下事项：
1）同意京粮集团和元创联作为原始权益人，以项目公司及其持有的龙德广
场项目作为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目，签署并
适当履行不动产基金的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、
设立等阶段的各项事宜。
2）同意为申报发行不动产基金之目的，由京粮集团设立一家全资持股的特
殊目的公司（即SPV公司），并以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的
SPV公司100%股权和其对SPV公司享有的其他权益（如需）转让予不动产基
金下设的不动产资产支持专项计划或其他特殊目的载体；批准京粮集团签署及
履行SPV公司股权转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和债
权转让协议（如需），并办理SPV公司股权转让事项涉及的公司变更登记手续；
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同意报北京市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国有资产管理手续。
3）同意首农食品集团下属企业出资并参与设立元创联，元创联的合伙人包
括首农食品集团下属企业，华联股份或其关联方，同意元创联收购由隆邸天佟
持有的项目公司50%股权和其对项目公司享有的其他权益（如需）。同意元创
联作为不动产基金的原始权益人，签署并适当履行不动产基金原始权益人的相
关文件，办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
4）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的项目公司50%股权和其
对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊
目的载体，同意元创联将其持有的项目公司50%的股权和其对项目公司享有的
其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊目的载体；批准项
目公司签署及履行项目公司股权转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权
转让协议和债权转让协议（如需），并办理项目公司股权转让事项涉及的公司
变更登记手续；同意报北京市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国
有资产管理手续。
根据《公司法》及首农食品集团的公司章程，管理人和法律顾问认为，首
农食品集团的董事会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
（2）京粮集团
原始权益人1的董事会、唯一股东首农食品集团已于2026年2月10日分
别作出《北京粮食集团有限责任公司董事会决议》《北京粮食集团有限责任公
司股东决定》，同意如下事项：
1）同意京粮集团作为原始权益人，以龙德置地及其持有的龙德广场项目作
为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目，签署并适当履行
京粮集团作为原始权益人的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、
募集、设立等阶段的各项事宜。
2）同意为申报发行不动产基金之目的，由京粮集团设立一家全资持股的特
殊目的公司（即SPV公司），并以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的
SPV公司100%股权和其对SPV公司享有的其他权益（如需）转让予不动产基
金下设的不动产资产支持专项计划或其他特殊目的载体；批准京粮集团签署及
履行SPV公司股权转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和债
权转让协议（如需），并办理SPV公司股权转让涉及的公司变更登记手续；同
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
意报北京市人民政府国有资产监督管理委员会办理国有资产非公开协议转让等
相关的国有资产管理手续。
3）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的项目公司50%股权和其
对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊
目的载体；批准京粮集团签署及履行前述转让事项相关的交易文件，包括但不
限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理转让事项涉及的公司变更
登记手续；同意报北京市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国有资
产管理手续。
根据《公司法》及京粮集团的公司章程，管理人和法律顾问认为，京粮集
团的董事会、股东会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
2.外部审批
（1）项目公司、SPV公司100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规
性
北京市国资委持有北京国有资本运营管理有限公司100%股权，北京国有资
本运营管理有限公司持有首农食品集团100%股权，首农食品集团持有京粮集团
100%股权。因此，京粮集团将其持有的SPV公司100%股权转让至专项计划，
并将其持有的项目公司50%股权转让至SPV公司的行为应属于《企业国有资产
交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，简称“32号令”）项下国有企
业的产权转让行为，应按32号令的相关规定履行国有企业产权转让的相关程序。
针对SPV公司、项目公司产权转让涉及的相关程序，首农食品集团已根据
《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发
〔2022〕19号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的有关规定，
取得北京市国资委出具的同意函，同意通过非公开协议转让的方式，将SPV公
司100%股权转让至不动产基金下设的资产支持专项计划，并将京粮集团和元创
联合计持有的项目公司100%股权转让至SPV公司，上述转让限制已得到解除。
（2）商业不动产项目所涉权利负担权利人对解除权利负担的同意意见
经管理人核查，底层资产不涉及权利负担。
（3）其他限制条件或特殊规定、约定情形
经管理人核查，项目公司的股权不存在质押或冻结等权利限制的情形。
3.不动产项目涉及竞自持、竞配建情形情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
本产品所涉及的不动产项目不涉及竞自持、竞配建情形。
（四）业务情况
公司主营业务包括粮油类贸易、粮油类加工、项目开发与持有物业运营
（细分为物业出租及物业服务）、仓储物流、其他食品加工、其他商品销售及
服务贸易等。
京粮集团近三年主营业务收入情况如下表所示：
表：京粮集团近三年主营业务收入构成
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,036,327.99  76.08  1,990,454.05  73.56  1,535,140.86  69.49  
食品制造业-粮油类加工  492,099.71  18.38  552,297.98  20.41  513,703.78  23.25  
项目开发与持有物业运营-物业出租  33,443.19  1.25  30,079.88  1.11  32,996.73  1.49  
项目开发与持有物业运营-物业服务  17,232.29  0.64  12,184.89  0.45  4,079.53  0.18  
仓储物流业-仓储物流  12,654.03  0.47  13,357.57  0.49  14,625.25  0.66  
食品制造业-其他食品加工  69,115.56  2.58  85,409.45  3.16  95,007.72  4.30  
政策性粮油收入  5,258.37  0.20  5,460.26  0.20  -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  10,579.52  0.40  16,473.04  0.61  13,479.48  0.61  
主营业务小计  2,676,710.67  100.00  2,705,717.12  100.00  2,209,033.35  100.00  
近三年，京粮集团主营业务收入分别为2,209,033.35万元、2,705,717.12万
元和2,676,710.67万元，京粮集团主营业务收入主要来自商品销售及服务业-粮
油类贸易业务，各年度占比均稳定在69%以上。
近三年，京粮集团商品销售及服务业-粮油类贸易业务营业收入分别为
1,535,140.86万元、1,990,454.05万元和2,036,327.99万元。
京粮集团近三年主营业务成本构成如下表所示：
表：京粮集团近三年主营业务成本构成
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,008,635.95  77.57  1,972,273.77  75.23  1,530,520.52  71.97  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
食品制造业-粮油类加工  474,613.93  18.33  538,098.07  20.53  492,205.71  23.15  
项目开发与持有物业运营-物业出租  10,394.31  0.40  8,992.19  0.34  6,842.53  0.32  
项目开发与持有物业运营-物业服务  11,644.59  0.45  8,942.14  0.34  1,505.85  0.07  
仓储物流业-仓储物流  5,381.43  0.21  4,953.40  0.19  10,856.24  0.51  
食品制造业-其他食品加工  56,501.60  2.18  66,954.98  2.55  73,533.74  3.46  
政策性粮油收入  4,464.09  0.17  4,609.33  0.18  -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  17,846.69  0.69  16,802.81  0.64  11,109.10  0.52  
主营业务小计  2,589,482.58  100.00  2,621,626.69  100.00  2,126,573.69  100.00  
京粮集团目前的营业成本主要产生于商品销售及服务业-粮油类贸易业务。
近三年，京粮集团商品销售及服务业-粮油类贸易业务营业成本分别为
1,530,520.52万元、1,972,273.77万元和2,008,635.95万元，占总营业成本的比例
分别为71.97%、75.23%和77.57%，近三年整体保持稳定，与营业收入变化趋势
相一致。
（五）公司财务情况及主要财务指标分析
京粮集团2023年度合并财务报表经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为“天圆全审字[2024]000548号”标准无保留意见审计报告；
京粮集团2024年度及2025年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2025）第110B016643号”、“致
同审字（2026）第110B013987号”标准无保留意见审计报告。
非经特别说明，本招募说明书中的京粮集团财务会计数据来源于京粮集团
2023年审计报告、2024年审计报告及2025年审计报告。
1.基本财务数据
（1）资产负债表
表：京粮集团近三年末合并资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
货币资金  344,825.55  314,678.67  349,427.09  
交易性金融资产  144.91  125.37  -  
衍生金融资产  -  7,094.78  3,168.46  
应收票据  6,653.52  4,567.72  -  
应收账款  32,605.77  52,272.43  32,115.57  
应收款项融资  -  3,415.64  250.23  
预付款项  95,356.88  37,806.26  18,447.40  
其他应收款  448,809.88  485,463.31  435,313.15  
存货  535,526.94  573,473.86  574,351.72  
一年内到期的非流动资产  -  1,069.42  2,218.81  
其他流动资产  32,047.01  34,505.14  48,335.54  
流动资产合计  1,495,970.46  1,514,472.58  1,463,627.97  
非流动资产：     
长期股权投资  29,776.79  31,226.69  29,929.24  
其他权益工具投资  5,619.64  7,379.81  7,051.80  
投资性房地产  61,556.12  66,092.76  71,625.47  
固定资产  351,715.25  321,835.96  291,352.40  
在建工程  108,825.96  83,247.65  98,933.28  
使用权资产  18,235.66  2,123.29  2,237.70  
无形资产  91,747.85  90,233.28  88,582.35  
商誉  127,461.46  134,037.66  134,037.66  
长期待摊费用  16,648.69  14,945.42  14,479.24  
递延所得税资产  9,635.54  9,845.08  10,377.74  
其他非流动资产  32,188.48  33,550.72  32,806.73  
非流动资产合计  853,411.44  794,518.35  781,413.61  
资产总计  2,349,381.90  2,308,990.93  2,245,041.58  
流动负债：     
短期借款  1,180,222.06  1,044,881.47  1,015,715.18  
衍生金融负债  381.53  3,097.95  1,580.54  
应付票据  5,664.98  -  -  
应付账款  20,231.17  41,644.99  19,204.84  
预收款项  5,295.05  4,325.63  2,393.31  
合同负债  139,839.76  107,511.88  101,332.10  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
应付职工薪酬  3,864.71  3,346.63  4,438.40  
应交税费  5,767.37  3,665.90  3,242.05  
其他应付款  359,622.06  371,565.18  378,654.78  
其中：应付股利  -  -  321.33  
一年内到期的非流动负债  73,653.42  163,074.19  15,588.68  
其他流动负债  13,529.38  14,469.35  11,681.55  
流动负债合计  1,808,071.49  1,757,583.16  1,553,831.41  
非流动负债：     
长期借款  137,082.48  112,601.83  230,389.71  
应付债券  -  29,925.00  29,880.00  
租赁负债  13,746.97  546.29  762.65  
长期应付款  1,454.12  3,484.84  47,873.99  
长期应付职工薪酬  1,010.91  1,061.65  1,080.21  
预计负债  2,265.09  514.68  -  
递延收益  72,876.39  72,429.98  30,274.58  
递延所得税负债  3,909.12  3,155.21  4,708.21  
其他非流动负债  -  -  -  
非流动负债合计  232,345.07  223,719.48  344,969.35  
负债合计  2,040,416.56  1,981,302.64  1,898,800.76  
所有者权益（或股东权益）：  -    
实收资本（或股本）  141,653.38  141,653.38  141,653.38  
资本公积  60,727.44  42,977.28  34,747.85  
其他综合收益  -15,378.96  -15,590.88  -15,934.48  
盈余公积  31,916.88  30,609.91  29,085.83  
未分配利润  -165,214.23  -145,848.84  -127,953.38  
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计  53,704.51  53,800.84  61,599.19  
少数股东权益  255,260.83  273,887.44  284,641.63  
所有者权益（或股东权益）合计  308,965.34  327,688.28  346,240.82  
负债和所有者权益（或股东权益）总计  2,349,381.90  2,308,990.93  2,245,041.58  
（2）利润表
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
表：京粮集团近三年合并利润表
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
一、营业总收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
其中：营业收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
二、营业总成本  2,726,720.20  2,751,079.82  2,246,600.09  
其中：营业成本  2,593,586.77  2,623,819.99  2,129,447.50  
税金及附加  10,568.60  9,428.76  8,259.62  
销售费用  42,166.53  36,103.09  31,710.04  
管理费用  49,124.86  49,018.76  50,285.63  
研发费用  2,527.18  3,254.51  2,753.96  
财务费用  28,746.26  29,454.71  24,143.34  
其中：利息费用  31,917.10  32,061.67  29,153.50  
利息收入  4,095.92  4,769.38  4,984.83  
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）  -104.17  1,885.90  -155.69  
加：其他收益  3,117.51  3,901.04  2,002.87  
投资收益（损失以“-”号填列）  2,843.33  1,105.68  2,834.67  
其中：对联营企业和合营企业的投资收益  238.59  1,359.29  1,195.47  
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  -5,975.79  -11,695.20  22,821.98  
信用减值损失（损失以“-”号填列）  -3,901.00  1,322.06  -357.09  
资产减值损失（损失以“-”号填列）  -13,062.97  -8,445.24  -31,758.42  
资产处置收益（损失以“-”号填列）  283.49  7.40  38.94  
三、营业利润（亏损以“－”号填列）  -60,332.98  -10,223.95  -11,049.93  
加：营业外收入  48,167.30  6,769.58  2,827.81  
其中：政府补助  -  -  -  
减：营业外支出  9,265.15  1,118.44  846.10  
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  -21,430.83  -4,572.80  -9,068.22  
减：所得税费用  6,406.39  4,766.78  9,240.31  
五、净利润（净亏损以“－”号填列）  -27,837.22  -9,339.58  -18,308.53  
（3）现金流量表
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
表：京粮集团近三年合并现金流量表
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  3,077,719.92  2,860,033.12  2,451,744.45  
收到的税费返还  2,104.59  4,551.33  2,366.58  
收到其他与经营活动有关的现金  1,937,392.00  1,345,792.61  485,371.34  
经营活动现金流入小计  5,017,216.51  4,210,377.06  2,939,482.37  
购买商品、接受劳务支付的现金  2,974,795.87  2,720,758.11  2,505,581.05  
支付给职工及为职工支付的现金  59,079.73  60,324.66  60,749.81  
支付的各项税费  26,986.32  26,555.91  35,461.23  
支付其他与经营活动有关的现金  1,908,915.97  1,382,103.52  450,236.76  
经营活动现金流出小计  4,969,777.88  4,189,742.20  3,052,028.85  
经营活动产生的现金流量净额  47,438.63  20,634.86  -112,546.48  
二、投资活动产生的现金流量：     
收回投资收到的现金  9,866.14  6,218.81  85,074.63  
取得投资收益收到的现金  90.00  133.31  470.95  
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  3,266.41  241.34  67.45  
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  -  61.00  -  
收到其他与投资活动有关的现金  -  -  10.13  
投资活动现金流入小计  13,222.55  6,654.46  85,623.16  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  34,524.66  31,342.02  56,947.80  
投资支付的现金  2,845.56  -  20,000.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  -  -  -  
支付其他与投资活动有关的现金  2.98  2,011.70  977.29  
投资活动现金流出小计  37,373.20  33,353.71  77,925.09  
投资活动产生的现金流量净额  -24,150.65  -26,699.25  7,698.07  
三、筹资活动产生的现金流量：  -    
吸收投资收到的现金  224.00  144.00  525.00  
*其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金  150.00  -  350.00  
取得借款收到的现金  1,756,989.32  1,546,704.26  1,759,236.74  
收到其他与筹资活动有关的现金  -  84.00  309.00  
筹资活动现金流入小计  1,757,213.32  1,546,932.26  1,760,070.74  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年  2024年  2023年  
偿还债务支付的现金  1,715,582.95  1,532,340.23  1,543,292.17  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  37,053.81  52,683.74  57,118.92  
*其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  5,134.77  12,942.57  12,858.13  
支付其他与筹资活动有关的现金  3,675.42  517.63  406.11  
筹资活动现金流出小计  1,756,312.17  1,585,541.60  1,600,817.20  
筹资活动产生的现金流量净额  901.15  -38,609.35  159,253.54  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -1,426.74  -1,591.49  -13.03  
五、现金及现金等价物净增加额  22,762.39  -46,265.22  54,392.10  
加：期初现金及现金等价物余额  315,271.15  356,298.48  293,782.85  
六、期末现金及现金等价物余额  338,033.54  310,033.26  348,174.95  
2.财务分析
（1）资产结构分析
表：最近三年末京粮集团资产结构分析
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
 金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  344,825.55  14.68  314,678.67  13.63  349,427.09  15.56  
交易性金融资产  144.91  0.01  125.37  0.01  -  0.00  
衍生金融资产  -  0.00  7,094.78  0.31  3,168.46  0.14  
应收票据  6,653.52  0.28  4,567.72  0.20  -  0.00  
应收账款  32,605.77  1.39  52,272.43  2.26  32,115.57  1.43  
应收款项融资  -  0.00  3,415.64  0.15  250.23  0.01  
预付款项  95,356.88  4.06  37,806.26  1.64  18,447.40  0.82  
其他应收款  448,809.88  19.10  485,463.31  21.02  435,313.15  19.39  
存货  535,526.94  22.79  573,473.86  24.84  574,351.72  25.58  
一年内到期的非流动资产  -  0.00  1,069.42  0.05  2,218.81  0.10  
其他流动资产  32,047.01  1.36  34,505.14  1.49  48,335.54  2.15  
流动资产合计  1,495,970.46  63.68  1,514,472.58  65.59  1,463,627.97  65.19  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
非流动资产：        
长期股权投资  29,776.79  1.27  31,226.69  1.35  29,929.24  1.33  
其他权益工具投资  5,619.64  0.24  7,379.81  0.32  7,051.80  0.31  
投资性房地产  61,556.12  2.62  66,092.76  2.86  71,625.47  3.19  
固定资产  351,715.25  14.97  321,835.96  13.94  291,352.40  12.98  
在建工程  108,825.96  4.63  83,247.65  3.61  98,933.28  4.41  
使用权资产  18,235.66  0.78  2,123.29  0.09  2,237.70  0.10  
无形资产  91,747.85  3.91  90,233.28  3.91  88,582.35  3.95  
商誉  127,461.46  5.43  134,037.66  5.81  134,037.66  5.97  
长期待摊费用  16,648.69  0.71  14,945.42  0.65  14,479.24  0.64  
递延所得税资产  9,635.54  0.41  9,845.08  0.43  10,377.74  0.46  
其他非流动资产  32,188.48  1.37  33,550.72  1.45  32,806.73  1.46  
非流动资产合计  853,411.44  36.32  794,518.35  34.41  781,413.61  34.81  
资产总计  2,349,381.90  100.00  2,308,990.93  100.00  2,245,041.58  100.00  
近三年末，京粮集团总资产账面价值分别为2,245,041.58万元、
2,308,990.93万元和2,349,381.90万元，整体呈现波动增长趋势。
资产结构方面，近三年末，流动资产为京粮集团总资产的主要构成部分，
占比稳定在65%左右，公司流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。
近三年末，京粮集团货币资金账面价值分别为349,427.09万元、314,678.67
万元和344,825.55万元，占总资产比例分别为15.56%、13.63%和14.68%，公司
货币资金主要为公司在各家银行的存款。
近三年末，京粮集团其他应收款账面价值分别为435,313.15万元、
485,463.31万元和448,809.88万元，占总资产比例分别为19.39%、21.02%和
19.10%，公司其他应收款主要为关联方往来款及期货保证金。截至2025年末，
公司应收北京首农发展有限公司关联方往来款账面余额为161,700.00万元，公
司应收北京京粮泰禾房地产有限公司拆迁补偿款账面余额为140,000.00万元，
合计占其他应收款比例为65.06%。
近三年末，京粮集团存货账面价值分别为574,351.72万元、573,473.86万元
和535,526.94万元，占总资产比例分别为25.58%、24.84%和22.79%，公司存货
主要为库存商品（产成品）。
近三年末，京粮集团非流动资产账面价值分别为781,413.61万元、
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
794,518.35万元和853,411.44万元，占总资产比例分别为34.81%、34.41%和
36.32%，整体占比保持稳定。公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和商
誉。
近三年末，京粮集团固定资产账面价值分别为291,352.40万元、321,835.96
万元和351,715.25万元，总体规模逐年略有上升，占总资产比例分别为12.98%、
13.94%和14.97%，公司固定资产主要为房屋及建筑物。
近三年末，京粮集团无形资产账面价值分别为88,582.35万元、90,233.28万
元和91,747.85万元，总体规模逐年略有上升，占总资产比例分别为3.95%、
3.91%和3.91%，公司无形资产主要为土地使用权。
近三年末，京粮集团商誉账面价值分别为134,037.66万元、134,037.66万元
和127,461.46万元，占总资产比例分别为5.97%、5.81%和5.43%，公司商誉主
要由前期收购海南珠江控股股份有限公司股权形成。
（2）负债结构分析
表：最近三年末京粮集团负债结构分析
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
 金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
短期借款  1,180,222.06  57.84  1,044,881.47  52.74  1,015,715.18  53.49  
衍生金融负债  381.53  0.02  3,097.95  0.16  1,580.54  0.08  
应付票据  5,664.98  0.28  -  0.00  -  0.00  
应付账款  20,231.17  0.99  41,644.99  2.10  19,204.84  1.01  
预收款项  5,295.05  0.26  4,325.63  0.22  2,393.31  0.13  
合同负债  139,839.76  6.85  107,511.88  5.43  101,332.10  5.34  
应付职工薪酬  3,864.71  0.19  3,346.63  0.17  4,438.40  0.23  
应交税费  5,767.37  0.28  3,665.90  0.19  3,242.05  0.17  
其他应付款  359,622.06  17.62  371,565.18  18.75  378,654.78  19.94  
其中：应付股利  -  0.00  -  0.00  321.33  0.02  
一年内到期的非流动负债  73,653.42  3.61  163,074.19  8.23  15,588.68  0.82  
其他流动负债  13,529.38  0.66  14,469.35  0.73  11,681.55  0.62  
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项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动负债合计  1,808,071.49  88.61  1,757,583.16  88.71  1,553,831.41  81.83  
非流动负债：        
长期借款  137,082.48  6.72  112,601.83  5.68  230,389.71  12.13  
应付债券  -  0.00  29,925.00  1.51  29,880.00  1.57  
租赁负债  13,746.97  0.67  546.29  0.03  762.65  0.04  
长期应付款  1,454.12  0.07  3,484.84  0.18  47,873.99  2.52  
长期应付职工薪酬  1,010.91  0.05  1,061.65  0.05  1,080.21  0.06  
预计负债  2,265.09  0.11  514.68  0.03  -  0.00  
递延收益  72,876.39  3.57  72,429.98  3.66  30,274.58  1.59  
递延所得税负债  3,909.12  0.19  3,155.21  0.16  4,708.21  0.25  
其他非流动负债  -  0.00  -  0.00  -  0.00  
非流动负债合计  232,345.07  11.39  223,719.48  11.29  344,969.35  18.17  
负债合计  2,040,416.56  100.00  1,981,302.64  100.00  1,898,800.76  100.00  
近三年末，京粮集团负债总计金额分别为1,898,800.76万元、1,981,302.64
万元和2,040,416.56万元，公司负债结构中主要为流动负债，近三年末公司流动
负债占比分别为81.83%、88.71%和88.61%。公司流动负债主要为短期借款和其
他应付款，公司非流动负债主要为长期借款及递延收益。
近三年末，京粮集团短期借款分别为1,015,715.18万元、1,044,881.47万元
和1,180,222.06万元，占总负债比例分别为53.49%、52.74%和57.84%。
近三年末，京粮集团其他应付款分别为378,654.78万元、371,565.18万元和
359,622.06万元，占总负债比例分别为19.94%、18.75%和17.62%，公司其他应
付款主要为应付关联方款项。
近三年末，京粮集团长期借款分别为230,389.71万元、112,601.83万元和
137,082.48万元，占总负债比例分别为12.13%、5.68%和6.72%。
（3）现金流量分析
表：京粮集团近三年合并现金流量情况
单位：万元
 2025年度  2024年度  2023年度  
销售商品、提供劳务收到的现金  3,077,719.92  2,860,033.12  2,451,744.45  
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 2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  5,017,216.51  4,210,377.06  2,939,482.37  
经营活动现金流出小计  4,969,777.88  4,189,742.20  3,052,028.85  
经营活动产生的现金流量净额  47,438.63  20,634.86  -112,546.48  
投资活动现金流入小计  13,222.55  6,654.46  85,623.16  
投资活动现金流出小计  37,373.20  33,353.71  77,925.09  
投资活动产生的现金流量净额  -24,150.65  -26,699.25  7,698.07  
筹资活动现金流入小计  1,757,213.32  1,546,932.26  1,760,070.74  
筹资活动现金流出小计  1,756,312.17  1,585,541.60  1,600,817.20  
筹资活动产生的现金流量净额  901.15  -38,609.35  159,253.54  
现金及现金等价物净增加额  22,762.39  -46,265.22  54,392.10  
2023-2025年度，京粮集团经营性活动产生的现金流入分别为2,939,482.37
万元、4,210,377.06万元和5,017,216.51万元。最近三年经营性活动产生的现金
流入呈现持续增长趋势。2023-2025年度，公司经营性活动产生的现金流净额分
别为-112,546.48万元、20,634.86万元和47,438.63万元，2023年度公司经营性
活动产生的现金流净额转负主要系该年度公司销售商品、提供劳务收到的现金
大幅下降所致。
从投资活动产生的现金流来看，最近三年，公司投资活动现金流净额分别
为7,698.07万元、-26,699.25万元和-24,150.65万元，2024年度公司投资活动现
金流净额转负主要系该年度投资收回的现金大幅下降，投资活动现金流出量超
过流入量。
从筹资活动产生的现金流来看，最近三年，公司筹资活动现金流净额分别
为159,253.54万元、-38,609.35万元和901.15万元，呈波动态势。
（4）盈利能力分析
表：京粮集团近三年盈利能力分析
单位：万元，%
 2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
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 2025年度  2024年度  2023年度  
营业利润  -60,332.98  -10,223.95  -11,049.93  
利润总额  -21,430.83  -4,572.80  -9,068.22  
净利润  -27,837.22  -9,339.58  -18,308.53  
毛利率  3.34%  4.75%  4.93%  
净利率  -1.04%  -0.34%  -0.82%  
净资产收益率  -8.74%  -2.77%  -5.01%  
近三年，京粮集团营业收入分别为2,239,967.21万元、2,754,660.13万元和
2,683,082.65万元。
近三年，京粮集团营业毛利率分别为4.93%、4.75%和3.34%，毛利率最近
三年持续下降。近三年，京粮集团净利率分别为-0.82%、-0.34%和-1.04%，近
三年净利率为负主要系公司毛利率下降、计提资产减值损失及来自管理费用等
期间费用增加所致。
（5）偿债能力分析
表：京粮集团近三年偿债能力分析
项目  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
流动比率  0.83  0.86  0.94  
速动比率  0.53  0.54  0.57  
资产负债率（%）  86.85  85.81  84.58  
EBITDA（亿元）  4.48  6.47  5.17  
EBITDA利息保障倍数（倍）  1.40  1.73  1.69  
从短期偿债指标看，近三年末，京粮集团的流动比率分别为0.94、0.86和
0.83；公司的速动比率分别为0.57、0.54和0.53。报告期内，公司始终采取较为
稳健的财务政策，流动比率、速动比率基本保持稳定，未出现较大波动。
从长期偿债指标看，近三年末，京粮集团的资产负债率分别为84.58%、
85.81%和86.85%，近三年公司资产负债率持续上升。
近三年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为1.69、1.73和1.40，2025年
公司EBITDA利息保障倍数较上年同期有所下降，主要系该年度公司净利润亏
损较多。
3.资产权利限制情况
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截至2025年末，京粮集团受限资产主要为货币资金、投资性房地产和固定
资产。
表：截至2025年末京粮集团资产受限情况
单位：元
项目  2025年期末账面价值  受限原因  
货币资金  67,001,481.18  期货交易保证金、公共维修基金、住房基金、冻结资金、保证金  
投资性房地产  4,520,056.97  诉讼查封  
固定资产  4,167,145.29  诉讼查封  
合计  75,688,683.44  -  
截至2025年末，除上述披露的所有权或使用权受限资产之外，公司无其他
具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）转让不动产项目的外部有权机构审批情况
京粮集团转让不动产项目的外部有权机构审批情况详见本尽职调查报告“第
三部分对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人1的尽职调查”之
“（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况”之“2.外部审批”。
（七）资信情况
经基金管理人、计划管理人通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局
网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境
部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民
共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国
家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平
台、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执
行人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至尽职调查基准日，于前述信
息渠道，京粮集团最近三年不存在重大违法违规记录；京粮集团不存在因严重
违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失
信单位，或被暂停或者限制进行融资的情形。
综上，基金管理人、计划管理人认为，截至尽职调查基准日，京粮集团具
备作为本基金原始权益人的主体资格和条件。
（八）主要原始权益人对回收资金用途作出的承诺
1.回收资金的具体用途与对应金额
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本项目主要原始权益人京粮集团、其他原始权益人元创联回收资金的具体
用途、对应金额如下表所示：
表原始权益人回收资金具体用途及对应金额
原始权益人  回收资金用途  项目名称（如有）  回收资金（元）  
京粮集团  补充流动资金  不涉及  510,598,071.64  
元创联  补充流动资金  不涉及  1,348,478,030.44  
经管理人核查，原始权益人回收资金用途为补充流动资金，符合宏观政策
导向，严格遵循了国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定，不存在用于
购置商品住宅用地的情形。
2.主要原始权益人关于回收资金用途作出的承诺
主要原始权益人京粮集团已于2026年2月10日出具《关于回收资金用途
的承诺函》，作出如下承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观政
策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基金
回收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿还
债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”
3.主要原始权益人回收资金管理制度
主要原始权益人京粮集团已于2026年3月11日印发《北京粮食集团有限
责任公司不动产投资信托基金回收资金管理办法》（以下简称“回收资金管理办
法”）。回收资金管理办法由京粮集团董事会审议并负责解释，自印发之日起正
式施行，主要内容包括：
（1）本办法所称回收资金是指公司作为原始权益人参与不动产REITs，通
过向不动产REITs出售标的项目公司股权、债权等基础资产获得不动产REITs
公开发售基金份额回收的资金，在扣除偿还外部债务、公司作为原始权益人认
购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额。
（2）公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资
金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
（3）回收资金投资项目通过子公司实施的，该子公司应遵守本回收资金管
理办法；回收资金投资项目通过公司的其他关联方实施的，该关联方应向公司
书面承诺遵守本回收资金管理办法。
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（4）回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照适用法规要求使用回收
资金。
（5）对于回收资金的具体支出安排，应当根据公司付款制度审批。
（6）公司应当确保回收资金使用的真实性，并采取有效措施避免资金用于
购置商品住宅用地。
二、对原始权益人2的尽职调查
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革
名称：北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAK7NNQU9B
注册地址：北京市海淀区西杉创意园一区4号楼3层306
注册资本：150,001万元
成立日期：2026年2月11日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京首农信息产业投资有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
根据《北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，元创联为
有限合伙形式的合伙企业，其执行事务合伙人/普通合伙人为北京首农信息产业
投资有限公司（简称“首农信息”）。
元创联于2026年2月11日设立。
2.合伙人信息
元创联系有限合伙企业，其日常运作事宜由首农信息执行。合伙人信息如
下表所示：
表元创联合伙人信息表
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姓名(名称）  承担责任方式  认缴出资额（万元）  实缴出资额（万元）  缴付期限  出资方式  （非货币出资的）评估方式  
北京三元嘉业集团有限公司  有限责任  100,000  25,000  2031-12-31  货币  无  
北京华联商厦股份有限公司  有限责任  50,000  50,000  2031-12-31  货币  无  
北京首农信息产业投资有限公司  无限连带责任  1  0  2031-12-31  货币  无  
合计   150,001  75,000     
3.组织架构、内部治理和内部控制情况
元创联为有限合伙企业，依据《合伙协议》全体合伙人委托合伙人北京首
农信息产业投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事
务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企
业事务的情况，执行事务合伙人应定期告知其他不参加执行事务的合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收
益归合伙企业，所产生的亏损和费用由合伙企业承担。
（二）对不动产项目享有所有权或经营权利情况
1.项目公司持有不动产项目
如本尽职调查报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产资
产情况”之“（二）不动产资产法律权属及权利限制”所述，截至尽职调查基准日，
项目公司已取得《不动产权证》，项目公司已持有各不动产项目且权属清晰。
2.原始权益人2持有项目公司股权
根据元创联、项目公司与项目公司原股东北京隆邸天佟商业管理有限公司
签署的《关于龙德置地有限公司的股权转让协议》（简称“《股权转让协
议》”），并经核查项目公司的《营业执照》、公司章程等，元创联已于2025年
12月31日起受让取得并持有项目公司50%的股权。元创联由首农信息作为普通
合伙人/执行事务合伙人，三元嘉业及华联股份作为有限合伙人，首农信息、三
元嘉业均为首农食品集团的间接控股子公司，元创联是具有产业背景的合伙企
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业。
（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况
1、内部授权
（1）华联股份
华联股份的董事会、股东会分别于2026年2月10日、2026年3月19日召
开第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过《关于对
外投资暨参与商业不动产REITs申报发行工作的议案》，同意华联股份与首农
信息、三元嘉业共同投资设立元创联；同意元创联收购华联股份全资子公司隆
邸天佟持有的项目公司50%股权，并与京粮集团作为原始权益人，以项目公司
及其持有的龙德广场项目作为不动产项目，参与商业不动产REITs的申报发行
工作。
根据《公司法》及华联股份的公司章程，管理人和法律顾问认为，华联股
份的董事会、股东会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
（2）元创联
原始权益人2元创联的合伙人已于2026年2月11日作出《北京元创联商
业企业管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》，同意如下事项：
1）同意京粮集团和元创联作为原始权益人，京粮集团作为主要原始权益人，
以龙德置地及其持有的龙德广场项目作为不动产项目，申报发行公开募集不动
产投资信托基金项目，签署并适当履行元创联作为原始权益人的相关文件，并
办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
2）同意元创联收购由隆邸天佟持有的项目公司50%股权和其对项目公司享
有的其他权益（如需），并同意将元创联持有的项目公司50%股权和其对项目
公司享有的其他权益（如需）进一步转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊
目的载体；批准元创联签署及履行与前述转让事项相关的交易文件，包括但不
限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理转让事项涉及的公司变更
登记手续。
根据《合伙企业法》及元创联的有限合伙协议，管理人和法律顾问认为，
元创联的合伙人有权作出上述决议，上述决议合法有效。
2、外部审批
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（1）项目公司、SPV公司100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规
性
项目公司、SPV公司100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规性见本
尽职调查报告之“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人1的
尽职调查”之“（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况”之“2.外部审
批”。
（2）商业不动产项目所涉权利负担权利人对解除权利负担的同意意见
经基金管理人、计划管理人核查，底层资产不涉及权利负担。
（3）其他限制条件或特殊规定、约定情形
项目公司股权其他限制条件或特殊规定、约定情形见本尽职调查报告之“第
三部分对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人1的尽职调查”之“（三）
转让不动产项目的内部授权与外部审批情况”之“2.外部审批”。
3、不动产项目涉及竞自持、竞配建情形情况
本产品所涉及的不动产项目不涉及竞自持、竞配建情形。
（四）业务模式、行业地位及持续经营能力分析
原始权益人2为仅持有项目公司50%股权的股东，不涉及其他业务开展。
（五）公司财务情况及主要财务指标分析
原始权益人2于2026年2月11日设立，仅持有项目公司50%股权，不涉
及其他业务开展，无历史三年的财务报表。
（六）转让不动产项目的外部有权机构审批情况
原始权益人2转让不动产项目的外部有权机构审批情况详见本尽职调查报
告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“二、对原始权益人2的尽职调查”之
“（三）转让不动产项目的外部审批情况”之“2、外部审批”。
（七）资信情况
经基金管理人、计划管理人通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局
网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境
部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民
共和国财政部网站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国
家企业信用信息公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、
中国执行信息公开网—失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网—被执行
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
人信息查询系统进行的公开信息渠道检索，截至本尽职调查报告签署日，于前
述信息渠道，元创联自设立以来不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法
失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单
位，或被暂停或者限制进行融资的情形。
综上，基金管理人、计划管理人认为，截至本尽职调查报告签署日，原始
权益人2具备作为本基金原始权益人的主体资格和条件。
（八）就回收资金用途作出的承诺
原始权益人2已出具《关于回收资金用途的承诺函》，承诺如下：“我方保
证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇
管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与我方主营业务相关的
存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置商
品住宅用地。”
（九）普通合伙人基本情况
1、基本情况
名称：北京首农信息产业投资有限公司
统一社会信用代码：91110108562081084J
注册地址：北京市海淀区西二旗中路29号
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2010-09-20
法定代表人：安东
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、业务情况
首农信息是集产业园区开发建设、运营、投资、孵化业务于一体的综合性
企业，拥有专业的招商运营团队和服务能力，主要为入园企业提供租赁、运营
管理等服务。截至2025年9月末，首农信息资产规模达32.12亿元。
3、资信情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
首农信息信用状况良好。经核查，截至2025年12月31日，首农信息系合
法设立且有效存续的有限公司，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
4、债务及资本市场公开融资情况
截至2025年12月31日，首农信息未进行过任何主体信用评级。
截至2025年12月31日，首农信息曾作为原始权益人发行创金合信首农产
业园封闭式基础设施证券投资基金。
根据中国人民银行征信中心于2026年2月3日出具的《企业信用报告》
（自主查询版），首农信息不存在关注类、不良类或逾期类负债，过往债务履
约情况良好。
5、违法违规及失信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总
局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务
总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信
用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被
执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息
渠道检索，截至本尽职调查报告签署日，于前述信息渠道，首农信息最近三年
不存在重大违法违规记录；首农信息不存在因严重违法失信行为被有权部门认
定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制
进行融资的情形。
三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革情况
名称：北京首农食品集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：薛刚
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
成立时间：1992年10月1日
注册资本：人民币714,381.49万元
统一社会信用代码：91110000101115923W
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
办公地址：北京市朝阳区曙光西路28号
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营
和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、
专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、
日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零
售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集
团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营
（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械
设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
1979年，根据中央关于试办农工商联合企业的精神，北京将北京市郊区十
八个国营农场组成联合企业，正式命名为“北京市长城农工商联合企业”，下属
33家公司及农场，实行农工商并举，产、供、销一体经营模式发展。
根据北京市人民政府《关于同意北京三元集团有限责任公司组建方案的批
复》（京政函〔1999〕63号），北京三元集团总公司作为北京市人民政府投资
组建的国有独资公司，以北京市人民政府作为出资人。由北京市人民政府行使
出资者职能、享受出资者权利、履行出资者义务。2001年4月10日，北京市农
商联合总公司更名为北京三元集团总公司，注册资本由621.60万元增加至
90,889.00万元。
表更名为北京三元集团总公司后股东明细表
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京市人民政府  90,889.00  100%  
2002年9月28日，北京三元集团总公司更名为北京三元集团有限责任公司
（以下简称“三元集团”）。
2007年5月25日，三元集团变更法定代表人，法定代表人由包宗业变更为
张福平。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对北京三元集团有限
责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司实施重组的通知》
（京国资〔2009〕93号）要求，三元集团与北京华都集团有限责任公司（以下
简称“华都集团”）和北京市大发畜产公司（以下简称“大发公司”）实施重组，
华都集团国有资产无偿划转至三元集团，三元集团对华都集团行使出资人职责，
华都集团保留独立法人地位；三元集团托管大发公司，大发公司保留法人资格，
并推动重组后组建北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）。2009
年5月14日，三元集团更名为首农集团，注册资本由90,889.00万元增加至
117,247.20万元，出资人由北京市人民政府变更为北京市国资委。
表更名为首农集团后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京市国资委  117,247.20  100%  
2009年11月27日，首农集团变更股东，股东由北京市国资委变更为北京
国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）。
表股东变更为北京国管中心后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  117,247.20  100%  
2011年10月20日，首农集团变更注册资本和实收资本，从117,247.20万
元增加至141,110.20万元。
表首农集团增资后股东明细表
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  141,110.20  100%  
2016年7月26日，首农集团变更注册资本，从141,110.20万元增加至
273,147.68万元。
表首农集团变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  273,147.68  100%  
2017年12月15日，北京市国资委对首农集团、北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）、北京二商集团有限责任公司（以下简称“二商集
团”）实施联合重组，同时首农集团更名为北京首农食品集团有限公司（以下简
称“首农食品集团”），将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首农食品
集团。集团股东及实际控制人均未发生变化。
2018年4月28日，首农集团办理工商登记，更名为首农食品集团，并将法
定代表人由张福平变更为王国丰。
2019年2月12日，首农食品集团变更注册资本，从273,147.68万元增加至
602,053.528319万元。经营范围变更为：对所属从事种植业、养殖业、食品加
工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；
餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、
食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠
宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游
服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管
理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械
设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物
业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
表首农食品集团第一次变更注册资本后股东明细表
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  602,053.528319  100%  
2023年3月23日，首农食品集团变更法定代表人和股东名称，法定代表人
由王国丰变更为薛刚。股东由国管中心变更为北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称“国管公司”）。
表首农食品集团股东更名后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  602,053.528319  100%  
2023年9月25日，首农食品集团变更注册资本，从602,053.528319万元增
加至623,760.528319万元。
表首农食品集团第二次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  623,760.528319  100%  
2025年9月25日，首农食品集团变更注册资本，从623,760.528319万元增
加至714,381.488319万元。
表首农食品集团第三次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  714,381.488319  100%  
2.股权结构、控股股东和实际控制人
（1）股权结构
截至尽职调查基准日，首农食品集团由国管公司全资控股。首农食品集团
股权结构图及股权明细表如下：
图首农食品集团股权结构图
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
表首农食品集团股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  714,381.488319  100%  
（2）控股股东和实际控制人
截至尽职调查基准日，首农食品集团是国管公司全资子公司，控股股东为
国管公司，实际控制人为北京市国资委。
3.治理结构情况
按照《公司法》等国家有关法律、法规的规定，首农食品集团建立健全了
完善的法人治理结构。
（1）履行出资人职责的机构
公司不设股东会，由北京市国资委（以下简称“市国资委”）作为履行出资
人职责的机构依据有关法律、行政法规和北京市人民政府授权，履行出资人之
策、享有出资人权益。市国资委依法对公司行使下列职权：
1）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；
2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投
资项目；
3）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况
进行评价，决定董事的报酬；
4）根据工作需要听取董事会工作报告并质询；
5）批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
7）对企业负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准审核公司业绩考核
和收入分配重大事项；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
8）决定公司增加或者减少注册资本方案；
9）决定公司年度债券发行计划；
10）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案；
11）决定公司章程的制定和修改；
12）按照规定权限对公司、部分子公司国有产权变动事项进行批准，
对相应资产评估进行核准或备案；
13）按照规定权限对重大会计政策、会计估计变更方案等事项进行备
案；
14）对公司年度财务决算报告进行核查，对重大事项进行抽查检查；
15）法律、行政法规规定的其他职权。
（2）公司党委
公司设有中国共产党北京首农食品集团有限公司委员会，同时设有党的纪
律检查委员会。公司党委设立常务委员会，党委常委5至7人，最多不超过9
人，委员15至21人。设党委书记1名、党委副书记1至2名。公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党
委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
（3）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会
由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会
成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会或其他民主形式选举产生。董事
会设董事长1名，可视需要设副董事长1至2名。董事长和副董事长的产生依
照《公司法》和市管企业领导人员管理有关规定执行。
董事会设战略与投资委员会、薪酬与绩效评价委员会及审计、风险和法治
建设委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。专门委
员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，
对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门
委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
1）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重
大举措的方案；
2）向市国资委报告工作，执行市国资委决定；
3）制订公司主业和定位，按照市国资委审核的公司主业和定位，制订公司
发展战略和规划；
4）在已批准的主业范围以外，确定1-3个新业务领域经市国资委备案后在
投资管理上视同主业对待，根据发展情况申请将其调整为主业；
5）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项
目、主业范围内的投资(不含境外)；
6）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
9）制定年度债券发行计划；
10）制订公司合并、分立、重组、改制、上市、解散、清算、申请破
产、变更公司形式的方案；
11）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
12）制订公司重大国有资产转让、部分子公司重组、股份制改造和国
有产权变动方案；
13）制订公司主业资产股份制改造方案(包括转让国有产权方案)；
14）制定公司的基本管理制度；
15）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者
撤销；
16）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项或者对有关事项
作出决议；
17）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经
理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩
考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
18）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等(市国资委另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、
公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
分配方案；
19）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足市国资委资
产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
20）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬；
21）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠
或者赞助方案；
22）制定公司投资、融资项目的决策程序、方法，投资收益的内部控
制指标；
23）决定公司发行中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券、超
短期融资券、资产支持票据、项目收益票据、非公开定向债务融资工具
(PPN)、私募债、二级及以下企业的发债事项；
24）决定公司对外担保事项；
25）决定公司所持有非上市企业的国有股权管理方案和股权变动事项；
26）批准核发各级子企业的产权登记表；
27）负责对除市政府、市国资委批准实施的经济行为所涉及的评估项
目外的其他评估项目进行备案；
28）决定公司内部实施资产重组时的国有产权置换行为，国有产权置
换以资产评估结果作为确定置换价格的依据；
29）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决
定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价；
30）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的
负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、
审计工作报告和重要审计报告；
31）制订董事会的工作报告；
32）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
33）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
34）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
35）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
36）变更公司的注册地址；
37）法律、行政法规规定或者市国资委授权行使的其他职权。
（4）经理层
公司经理层成员为4至6人，不超过7人，设总经理1名，总会计师1名。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事会负责，
向董事会报告工作。
总经理行使下列职权：
1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
6）拟订公司的担保方案；
7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或
者撤销方案；
11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
12）拟订公司的改革、重组方案；
13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘
以外的人员；
15）组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关
规定对子企业负责人新酬和职工收入分配方案提出意见；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施；
17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改
革发展工作；
19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
20）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
4.持续经营能力
目前，首农食品集团已建成贯穿育种、种植养殖、产品加工、贸易流通、
终端销售等环节的全产业链，涵盖乳业、粮食、油脂、肉类及水产品、糖酒及
副食调味品等品类。培育出“三元”、“古船”、“大红门”、“王致和”等一系列深受
消费者青睐的知名品牌，持有17个中华老字号，15个中国驰名商标，24个北
京着名商标。“月盛斋酱烧牛羊肉制作、六必居酱菜制作和王致和腐乳酿造”3
项技艺入选国家级非物质文化遗产保护名录，培育多个有影响力品牌和自主发
展品牌，形成了品牌矩阵。
首农食品集团积极进行业务板块的融合重组，十四五期间形成了较为完整
明晰的六大业务板块，分别为食品制造与销售、现代农牧渔业、供应链运营与
服务、商贸服务、农副产品生物科技开发、园区开发与运营管理。
食品制造与销售主要指肉类、乳制品、粮油、调味品等食品加工与销售业
务。食品制造与销售板块是首农食品集团的核心主业。首农食品集团担负首都
食品应急保障和生活服务保障职责，是首都人民的“菜篮子、米袋子、奶瓶子、
肉案子”，同时长期承担中央、市区级政府商品储备任务，也是北京重要会议和
活动的食品供应服务保障机构。
现代农牧渔业主要指家禽、奶牛、生猪等的繁育养殖和水产捕捞等。首农
食品集团从种源自主可控入手，加大“卡脖子”关键核心技术攻关，打造动物育
种“中国芯”，以锻造从田间到餐桌的食品安全产业链。首农食品集团拥有我国
规模最大的良种繁育及供种基地和国内领先、规模最大的优秀种公牛自主培育
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
体系；拥有国内唯一的SPF种猪安全生产体系和具有自主知识产权的中育配套
系，作为唯一拥有北京黑猪种质资源和北京黑猪自有知识产权的国有企业，确
保了北京地区特有种业遗传资源留在北京；建立了全球首个肉鸭基因组选择技
术平台，研发具有自主知识产权的“红粉系列”13个蛋种鸡品种，成为我国唯一
一个不受国外控制的畜禽品种。
供应链运营与服务是集团安全食品产业链的绿色通道和有力支撑，主要指
依托集团现有仓储及港区资源，逐步形成“仓储物流中心+区域配送中心+综合服
务中心”的资产地网，涵盖进出口商品仓储、通关及物流配送，生鲜食品冷链物
流，储粮管理等业务，以支撑首都食品供应保障。
商贸服务主要指农产品贸易、成品油零售、城市商贸服务等。首农食品集
团围绕集团传统主业，依托集团的行业渠道优势，开展农产品贸易及城市商贸
服务，同时积极实施“走出去”战略，培育全球一体化集采平台，进一步完善产
品谱系，提高食品供应能力。
农副产品生物科技开发主要指以玉米精深加工为基础，深度开发以淀粉为
原料的生物制品。为带动粮食加工业、粮食贸易经营业务做大做强，带动粮食
加工业转型升级，首农食品集团组建成立全资子集团北京京粮生物科技集团有
限公司，重点发展生物医药、生物化工、生物科技等高端产业。
园区开发与运营管理主要指各类园区的开发建设、物产经营、保障类住房
建设等。首农食品集团各企业立足自身经营发展，结合北京市城市更新要求，
开展疏解腾退，并根据市相关规划进行保障类住房开发建设，同时积极盘活低
效闲置土地房屋资产，通过将老旧楼宇、老旧厂房、低效园区升级改造为文创
园区、产业园区、创新工场等，挖潜存量资产价值。
根据2023-2025年审计报告，首农食品集团营业收入、营业成本构成情况
如下：
表首农食品集团营业收入构成
单位：亿元，%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业收入  占比  营业收入  占比  营业收入  占比  
食品制造与销售  802.51  56.26  992.28  65.85  1,052.78  65.07  
现代农牧渔业  90.03  6.31  92.73  6.15  113.52  7.02  
供应链运营与服务  117.11  8.21  112.38  7.46  128.22  7.92  
商贸服务  119.67  8.39  93.53  6.21  88.26  5.46  
农副产品生物科技开发  168.16  11.79  147.80  9.81  154.55  9.55  
园区开发与运营管理  129.01  9.04  68.12  4.52  80.60  4.98  
合计  1,426.49  100.00  1,506.84  100.00  1,617.93  100.00  
食品制造与销售板块是首农食品集团营业收入占比最高的板块，最近三年
分别实现营业收入1,052.78亿元、992.28亿元、802.51亿元，占当期营业收入
的比例分别为65.07%、65.85%、56.26%。食品制造与销售板块受到猪周期低迷
的影响，营业收入下降，成本端承压。生猪养殖行业的上游为饲料行业，受小
麦、玉米和豆粕等价格的影响较大。同时，首农食品集团所处的食品制造与销
售行业，以及现代农牧渔业属于关系国计民生和社会稳定的基础产业，属于微
利产业；首农食品集团承担着保障北京市农牧产品供应稳定和价格稳定的职责，
并非完全以盈利为目标；首农食品集团坚持履行北京市场保供稳价的载体职能，
在成本上升的同时，仍然力争稳定价格。
近三年内现代农牧渔业板块在集团营业收入的占比波动下降，最近三年营
业收入分别为113.52亿元、92.73亿元、90.03亿元，占当期营业收入的比例分
别为7.02%、6.15%、6.31%。
近三年内供应链运营与服务板块分别实现营业收入128.22亿元、112.38亿
元、117.11亿元，占当期营业收入的比例分别为7.92%、7.46%、8.21%。
商贸服务板块营业收入受宏观经济影响在近三年内有所波动，最近三年分
别实现营业收入88.26亿元、93.53亿元、119.67亿元，占当期营业收入的比例
分别为5.46%、6.21%、8.39%。
农副产品生物科技开发是集团战略新兴产业，最近三年分别实现营业收入
154.55亿元、147.80亿元、168.16亿元，占当期营业收入的比例分别为9.55%、
9.81%、11.79%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现营业收入80.60亿元、68.12亿
元、129.01亿元，占当期营业收入的比例分别为4.98%、4.52%、9.04%。近三
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
年园区开发与运营管理的营业收入随结转项目的不同而发生一定波动。
表首农食品集团营业成本构成
单位：亿元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业成本  占比  营业成本  占比  营业成本  占比  
食品制造与销售  751.53  56.79  937.40  66.75  994.39  65.53  
现代农牧渔业  79.50  6.01  83.05  5.91  108.03  7.12  
供应链运营与服务  112.06  8.47  107.56  7.66  123.41  8.13  
商贸服务  112.60  8.51  83.49  5.95  80.20  5.29  
农副产品生物科技开发  161.19  12.18  141.10  10.05  149.00  9.82  
园区开发与运营管理  106.44  8.04  51.75  3.69  62.41  4.11  
合计  1,323.32  100.00  1,404.35  100.00  1,517.44  100.00  
与营业收入相对应，食品制造与销售板块是首农食品集团营业成本占比最
高的板块。最近三年分别实现营业成本994.39亿元、937.40亿元、751.53亿元，
占当期营业成本的比例分别为65.53%、66.75%、56.79%。
现代农牧渔业最近三年分别实现营业成本108.03亿元、83.05亿元、79.50
亿元，占当期营业成本的比例分别为7.12%、5.91%、6.01%。
供应链运营与服务板块最近三年分别实现营业成本123.41亿元、107.56亿
元、112.06亿元，占当期营业成本的比例分别为8.13%、7.66%、8.47%。
商贸板块最近三年分别实现营业成本80.20亿元、83.49亿元、112.60亿元，
占当期营业成本的比例分别为5.29%、5.95%、8.51%。该板块营业成本的变动
情况与营业收入基本吻合。
农副产品生物科技开发板块最近三年分别实现营业成本149.00亿元、
141.10亿元、161.19亿元，占当期营业成本的比例分别为9.82%、10.05%、
12.18%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现营业成本62.41亿元、51.75亿
元、106.44亿元，占当期营业成本的比例分别为4.11%、3.69%、8.04%。报告
期内园区开发与运营管理的营业成本随结转项目的不同而发生一定波动。
表首农食品集团毛利润构成
单位：亿元，%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
业务板块  2025年  2024年  2023年  
毛利润  占比  毛利润  占比  毛利润  占比  
食品制造与销售  50.98  49.41  54.88  53.55  58.39  58.11  
现代农牧渔业  10.53  10.21  9.68  9.44  5.49  5.46  
供应链运营与服务  5.05  4.89  4.82  4.70  4.81  4.79  
商贸服务  7.07  6.85  10.04  9.80  8.06  8.02  
农副产品生物科技开发  6.97  6.76  6.70  6.54  5.55  5.52  
园区开发与运营管理  22.57  21.88  16.37  15.97  18.19  18.10  
合计  103.17  100.00  102.49  100.00  100.49  100.00  
报告期内，食品制造与销售板块是首农食品集团毛利润占比最高的板块，
占比超过50%。最近三年分别实现毛利润58.39亿元、54.88亿元、50.98亿元，
占当期毛利润总额的比例分别为58.11%、53.55%、49.41%。
现代农牧渔业板块的占比近年来有所上升，最近三年分别实现毛利润5.49
亿元、9.68亿元、10.53亿元，占当期毛利润总额的比例分别为5.46%、9.44%、
10.21%。2024年度该板块毛利润大幅增加，主要系行情有所好转，二商肉食
2024年度平均出栏价格高于养殖成本所致。
供应链运营与服务板块最近三年分别实现毛利润4.81亿元、4.82亿元、5.05
亿元，占当期毛利润总额的比例分别为4.79%、4.70%、4.89%。
商贸服务板块最近三年分别实现毛利润8.06亿元、10.04亿元、7.07亿元，
占当期毛利润总额的比例分别为8.02%、9.80%、6.85%。
农副产品生物科技开发板块最近三年分别实现毛利润5.55亿元、6.70亿元、
6.97亿元，占当期毛利润总额的比例分别为5.52%、6.54%、6.76%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现毛利润18.19亿元、16.37亿元、
22.57亿元，占当期毛利润总额的比例分别为18.10%、15.97%、21.88%。报告
期内园区开发与运营管理的毛利润随保障房项目销售情况而发生一定波动。
表首农食品集团毛利率构成
单位：%
板块  2025年  2024年  2023年  
食品制造与销售  6.35  5.53  5.55  
现代农牧渔业  11.70  10.44  4.84  
供应链运营与服务  4.31  4.29  3.75  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
板块  2025年  2024年  2023年  
商贸服务  5.91  10.73  9.13  
农副产品生物科技开发  4.14  4.53  3.59  
园区开发与运营管理  17.49  24.03  22.57  
综合毛利率  7.23  6.80  6.21  
最近三年，首农食品集团整体毛利率分别为6.21%、6.80%、7.23%，呈上
升态势。
最近三年，食品制造与销售板块毛利率分别为5.55%、5.53%、6.35%。
最近三年，现代农牧渔业板块毛利率分别为4.84%、10.44%、11.70%。
2024年度，首农食品集团现代农牧渔业板块毛利率大幅上升，主要系行情有所
好转，二商肉食2024年度平均出栏价格高于养殖成本所致。
最近三年，供应链运营与服务板块毛利率分别为3.75%、4.29%、4.31%，
呈上涨趋势。
最近三年，商贸服务板块毛利率分别为9.13%、10.73%、5.91%。
最近三年，农副产品生物科技开发板块毛利率分别为3.59%、4.53%、
4.14%。
最近三年，园区开发与运营管理板块毛利率分别为22.57%、24.03%、
17.49%，园区开发与运营管理板块的毛利率波动主要系不同报告期内结转的开
发项目不同所致。
整体来看，首农食品集团主营业务规模较大，业务板块清晰，盈利能力相
对稳定，具有较强的可持续经营能力。
（二）不动产项目运营管理资质和经验
1.运营资质
根据北京市市场监督管理局下发的首农食品集团《营业执照》，首农食品
集团的经营范围为：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、
经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承
包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交
电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；
零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限
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集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营
（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械
设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
首农食品集团定位为集团体系内投资持股平台，不直接负责不动产开发和
运营，相关不动产运营管理的具体工作由具备不动产运管资质的下属子公司负
责开展。经核查，首农食品集团具备担任不动产资产的运营管理统筹机构的主
体资格及相应权限，应按照《证券投资基金法》第九十七条、《不动产基金指
引》第四十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。
2.商业不动产项目运营管理经验
截至尽职调查基准日，首农食品集团持有或在管的主要商业不动产项目如
下表所示：
表首农食品集团不动产项目运管经验情况表
单位：万平方米，万元，%
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京市北郊农场有限公司  龙冠大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  1.42  3,430.94  100  
北京市北郊农场有限公司  和谐大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  2.29  8,855.86  100  
北京市北郊农场有限公司  北农路5号Y73N14N17  写字楼  北京市昌平区  2003年  1.74  454.81  100  
北京市北郊农场有限公司  龙冠置业大厦  写字楼  北京市昌平区  2009年  5.86  22,884.01  100  
北京市北郊农场有限公司  龙冠商务中心  写字楼  北京市昌平区  2013年  4.38  17,111.99  100  
北京市北郊农场有限公司  嘉汇国际广场A  写字楼  上海市徐汇区  2018年  2.82  122,181.28  100  
北京首农东风资产管理有限公司  皂君庙14号院1号楼  写字楼  北京市海淀区  1998年  1.18  1,884.97  100  
北京首农东风资产管理有限公司  盛福大厦  写字楼  北京市朝阳区  1999年  4.37  63,604.58  100  
北京首农东风资产管理有限公司  东苑公寓  商业综合体  北京市朝阳区  312022年  2.52  21,608.74  100  
北京首农东风资产管理有限公司  青岛首农东风大厦  写字楼  山东省青岛保税港区  322018年  4.48  26,807.01  100  
北京二商集团有限责任公司  朝阳区和平街东土城路12号院3号楼  写字楼  北京市朝阳区  2003年  5.01  27,376.00  70  
北京二商集团有限责任公司  商房大厦  写字楼  北京市西城区  1998年  4.18  27,607.00  100  
31
东苑公寓项目于2022年升级改造后重新投运，此处取该项目升级改造后再次投运时间为运营开始时间
32
东风大厦项目股权于2018年正式划转入首农食品集团体系内，此处取该项目正式划转进入首农食品集团时间
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京二商集团有限责任公司  怡和阳光大厦1号楼、2号楼  写字楼  北京市朝阳区  1999年  2.62  13,346.00  70  
北京京粮粮油贸易集团有限公司  马连道粮库  产业园区  北京市西城区  2024年  1.85  2,607.26  100  
北京京粮粮油贸易集团有限公司  粮贸大厦  写字楼  北京市密云区  2003年  1.47  1,180.20  100  
北京首农发展有限公司  田村一期  商业综合体  北京市海淀区  2022年  2.96  52,518.00  100  
北京首农发展有限公司  大磨坊产业园区  产业园区  北京市东城区  2019年  1.59  9,180.00  100  
北京首农发展有限公司  小白楼  写字楼  北京市丰台区  2023年  1.89  3,851.00  100  
北京首农酒店管理服务有限公司  北辛村28号  商业综合体  北京市海淀区  1991年  1.30  16,333.53  100  
北京首农酒店管理服务有限公司  圆山酒店  商业综合体  北京市西城区  1989年  2.48  4,200.52  100  
北京市双桥农场有限公司  乳品一厂  产业园区  北京市朝阳区  2017年  5.84  14,942.00  100  
北京市双桥农场有限公司  胜利建材库  产业园区  北京市朝阳区  2015年  3.40  7,889.00  100  
北京市双桥农场有限公司  工程机械厂  产业园区  北京市朝阳区  2019年  3.34  352.00  100  
北京市双桥农场有限公司  日盛仓储服务中心  产业园区  北京市朝阳区  2016年  1.20  463.00  100  
北京水产集团有限公司  草桥地块  写字楼  北京市丰台区  2019年  8.64  49,987.62  100  
北京水产集团有限公司  篮丰蔬菜中心  商业综合体  北京市大兴区  1996年  5.72  21,494.00  100  
北京水产集团有限公司  银地西路18号东区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  1.16  4,428.22  100  
北京水产集团有限公司  银地西路18号西区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  5.66  18,676.06  100  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京水产集团有限公司  流通中心项目  商业综合体  北京市朝阳区  2024年  61.63  1,032,900.0033  100  
北京市西郊农场有限公司  百旺弘祥园区  产业园区  北京市海淀区  2018年  3.34  1,286.97  72  
北京市西郊农场有限公司  蓝海中心  写字楼  北京市海淀区  2012年  2.70  15,647.52  100  
北京市西郊农场有限公司  北太楼  写字楼  北京市海淀区  2013年  1.52  30,858.67  100  
33
流通中心项目目前尚未完成工程结算，故此处总投资金额为估计值
3.主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验
主要负责人简历详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情
况”。
4.其他专业人员配备情况
其他专业人员配备情况详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽
职调查”之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（六）管理人员和
员工情况”。
（三）不动产运营管理职责安排
运营管理统筹机构是商业不动产项目运营管理工作的统筹机构，负责领导、
统筹和监督《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，为运营管理实施机构
提供全面支持。若运营管理实施机构在履职过程中出现影响稳定和良好运营管
理能力的情形，运营管理统筹机构应第一时间对运营管理实施机构的正常履责
采取补救措施，确保商业不动产项目持续、平稳、良好运营。运营管理统筹机
构应指定一名统一的负责人，统筹协调商业不动产项目运营管理过程中的各类
事项。
除了上段约定的由运营管理统筹机构履行的领导、统筹和监督工作外，
《运营管理服务协议》项下各项运营管理服务均由运营管理实施机构具体提供、
相关运营管理工作职责均由运营管理实施机构具体承担。基金管理人可以向运
营管理实施机构发出各项要求、通知、授权等指令并由运营管理实施机构落实
和实施。
（四）不动产运营有关业务流程、管理制度、风险控制制度
首农食品集团通过多年积累的不动产运营统筹安排经验，逐步建立了相对
完善的运营管理制度和流程。目前，首农食品集团及其下属公司围绕《房屋出
租管理办法》《投资管理办法》制定了《内部控制管理办法》、《合规管理办
法（试行）》等制度体系，逐步制定和完善了相关不动产运营管理制度，明确
了有关运营管理流程和有关安排。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
为规范集团及所属企业房屋出租管理行为，保障资产安全运营，首农食品
集团制定了《房屋出租管理办法》。明确首农食品集团房地管理部是房屋出租
事项的管理部门，履行房屋出租管理职责，各二级企业依照《房屋出租管理办
法》制定和完善相关出租管理制度。
《房屋出租管理办法》要求如下房屋出租和合作经营事项应经过集团审批：
（1）出租期限超5年（含免租期）；
（2）房屋缺少权属证明材料且需要在北京产权交易所挂牌出租；
（3）科创、文创园区等有特定招商需求导致不宜以最高报价确定承租
方的出租事项；
（4）利用企业房屋对外开展合作经营；
（5）京内房屋连带场地出租；
（6）其他需集团公司审批的房屋出租。
集团及所属企业房屋出租按市场化原则，在充分调研的基础上，原则上应
通过公开招租、竞争性谈判、第三方评估等方式确定价格。
首农食品集团开展不动产运营管理统筹业务的主要职责如下：
第一，主要负责审批集团持有型物业的整体投资战略、资产配置方案和重
大资本运作，审批超出下属企业权限的重大投资项目、重大改造支出。
第二，推动集团内外部产业资源、客户资源与项目的对接。进行市场研究
与投资分析，制定项目投资标准、估值模型和尽职调查流程。负责项目“投、融、
管、退”中的“投”与“退”。主导新项目投资论证、存量项目价值提升方案及退出
时机与方式研究。对接财务部门，规划项目层面的融资方案和集团的资本结构
优化。按照国资监管规定，确保所有操作在合规框架内进行。
第三，通过“战略制定+资源配置+绩效督导+风险管控”的组合拳，确保分散
在各地的持有型物业资产，既能遵循统一的战略方向和质量标准，又能灵活应
对本地市场挑战，最终实现国有资产的战略性持有、专业化运营和价值最大化。
（五）组织架构和内部控制情况
（1）组织架构
图首农食品集团组织架构图
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
首农食品集团根据《中华人民共和国公司法》制定《公司章程》，不断完
善公司法人治理结构，制定了较为系统的内部控制制度。公司与实际控制人在
资产、人员、机构、财务、业务经营等方面保持独立，治理结构较为清晰。公
司设立了董事会。公司下设党委办公室（巡察办公室、董事会办公室）、党委
组织人事部（党委统战部）、党委宣传部、工会、纪委监察专员办公室、办公
室、战略规划部、产业投资部、科技信息部（农业发展部）、财务管理部、品
牌市场部、房地管理部、储备和服务保障部、安全和环保部、法律合规部、审
计部等行政部门。
（2）治理结构
公司治理结构详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之
“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（一）基本情况”之“3。治理
结构情况”。
（3）内部控制情况
首农食品集团建立了较为完善的内部控制制度。
1）基本控制制度
战略管理方面，公司建立了从战略目标制订、实施、评价到再修订的一整
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
套战略管理流程和制度规范。同时，根据外部环境与内部资源条件的不断变化，
及时进行战略调整，公司战略具有灵活性和可操作性。
公司治理方面，公司制定了完善的公司治理制度，包括《公司章程》、
《董事会议事制度》、《审批权限管理办法》、《总部联席会议事规则》等。
内部控制方面，公司制定了《内部控制管理办法》、《合规管理办法（试
行）》等一系列制度，对公司内部控制、合规风险管理的原则和主要内容进行
明确，以强化内部控制体系和合规管理体系的有效性。
2）财务管理与会计核算制度
为规范企业财务行为，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计
准则》、《会计基准工作规范》和《会计档案管理办法》等有关法律法规和市
国资委的有关规定，制定了《财务管理与会计核算办法》。
集团公司所属企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转
让、中外合资合作、国有企业改制、注册资本变动、重大投融资、担保、工资
制度、财务预算等，应由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，
经本企业董事会或场长（经理）办公会审议决定。财务部门负责人应列席企业
董事会或场长（经理）办公会等与此有关的会议。
3）投资管理规定
公司制定了《投资管理办法》、《境外投资管理办法》、《投资项目备案
管理办法》等投资管理制度，对产业整合、企业重组以及对外投资等作出明确
规定。项目管理单位应根据公司战略规划和经营计划制定本单位年度投资计划，
其主要投资活动应纳入年度投资计划中，上报公司审核。对外投资由公司总部
统一审批管理，对于已批准的投资项目，其投资资金支出时仍须经过公司财务
管理部批准。
1）资金管理体制
首农食品集团实行资金集中统一管理。以北京首农食品集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）为管控平台，利用财务公司资金管理系统作为集团资
金统一管理实施载体，以资金收入集中管理、资金支付统一结算、资金使用统
一调配为目标，构建集团公司“资金归集平台、资金结算平台、财务监控平台、
融资营运平台、金融服务平台”，满足集团公司精细化管理要求，促进集团公司
优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率，增强可持续发
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
展能力。
集团财务管理部作为集团资金集中管理的职能部门，负责制订集团资金集
中管理政策，统筹协调资金集中管理工作中各方职责落实；负责成员单位资金
集中工作的监督和考核；负责指导、监督财务公司的业务开展，确保集团不出
现大的资金风险，为财务公司功能发挥创造良好的制度环境。
财务公司作为集团资金集中管理的专业执行机构，负责在集团的领导和支
持下，负责构建和维护财务公司资金管理系统；负责成员单位财务公司内部账
户的开立、撤销，银行账户的登记备案；负责保障资金运营的安全性、流动性
和高效性；负责监控成员企业资金使用情况、结算纪律和资金计划执行情况等
方面的工作，协助集团财务管理部进行资金管控和考核；负责不断优化企业账
户管理，推进资金集中、结算集中，加强资金计划管理，优化资金配置机制、
定价机制和集中考核机制，不断开拓和挖掘融资渠道，丰富金融服务手段，接
受集团的指导与监督管理，为集团落实资金统一集中管理提供专业服务。
集团企业作为资金集中管理的参与者，严格执行集团资金集中管理制度，
集团企业负责人是本单位及下属企业资金集中管理工作的第一责任人，企业财
务部门是本企业资金集中管理工作的责任部门，全力支持和配合好集团和财务
公司的资金集中管理工作。
2）融资与担保制度
二级企业向银行借款需要集团公司提供担保，不论数额大小，经本企业董
事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出意见并履
行相关程序。
控股子公司银行借款需集团公司提供担保的，除需履行上述条款外，其他
股东应按持股比例履行担保责任；如需集团公司单方承担全额担保，其他股东
应提供抵押、质押或信用反担保，并签订相应合同，履行相应义务。
二级企业向银行借款无需集团公司提供担保，但达到一定金额以上的，经
本企业董事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出
意见并履行相关程序。
二级企业为其下属企业银行借款提供担保，但达到一定金额以上的，经本
企业董事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出意
见并履行相关程序。
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集团公司所属企业不得以任何方式为个人或集团公司系统外的企业（单位）
提供借款或担保，亦不得从个人或集团公司系统外的企业（单位）借款。
二级企业及其所属企业资产对外抵押、质押的，融资额在5,000万元（含）
以上的报集团公司董事会审批，5,000万元以下的报集团公司总经理办公会审批。
3）预算管理制度
集团公司成立集团全面预算与薪酬管理小组，负责实施全面预算管理工作，
以预算会议的形式审议各项预算事项。集团全面预算与薪酬管理小组受集团公
司总经理办公会直接领导，集团公司年度预算经常委会前置研究讨论、总经理
办公会审议后报董事会审批。
年度预算编制按照“分级编制、逐级汇总、由下而上、自上而下、上下结合”
的程序进行。
集团公司层面的年度预算草案经董事会审议通过后，由集团公司以签订经
营业绩责任书的形式下达二级企业。
全面预算一经批准下达，即具有刚性和严肃性，预算执行单位必须认真组
织落实。将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各
岗位，构建预算执行责任体系。
全面预算执行实行预算例会制，二级企业应定期（每月或每季度）召开全
面预算例会，强化全面预算管理执行力。集团公司季度经济汇报会应着重汇报
本企业全面预算的执行情况。
二级企业应及时检查、追踪全面预算的执行情况。编写全面预算完成情况
与差异分析报告，并于每季度结束后15日内将季度全面预算完成情况与差异分
析报告上报集团全面预算与薪酬管理小组办公室。集团全面预算与薪酬管理小
组办公室及时编写集团公司季度总体预算完成情况与差异分析报告，提交给集
团全面预算与薪酬管理小组，作为集团公司总体预算动态控制的依据。
4）子公司管理办法
公司制定了子公司管理办法，对子公司的重大决策、主要管理者的任免、
财务会计制度的制定、财务人员的配备以及劳动工资等进行了规范化管理，在
此基础上，公司还相应制定了一系列规章制度：主要包括考评制度、人员交流
制度、待岗制度、非领导排序制度、主要管理者民主测评制度、财务会计制度、
内部审计制度、劳动工资制度等。集团公司通过下派重要高级管理人员及财务
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管理人员实现对子公司的有效管控。
5）安全管理制度
公司制定了《食品安全监督检查管理办法》、《食品安全突发事件应急处
理办法》、《食品安全责任追究管理办法》、《食品供应服务保障工作管理办
法》、《安全生产责任制管理办法》、《网络安全管理办法》、《交通安全管
理办法》等。
6）关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及
国家财政部、中国证监会发布的相关规则，在各项投融资及内部决策制度中对
关联交易进行规范。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定
价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘
请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
7）不动产经营管理相关制度
为规范集团及所属企业房屋出租管理行为，保障资产安全运营，集团制定
了《房屋出租管理办法》。明确首农食品集团房地管理部是房屋出租事项的管
理部门，履行房屋出租管理职责，各二级企业依照《房屋出租管理办法》制定
和完善相关出租管理制度。
《房屋出租管理办法》要求如下房屋出租和合作经营事项应经过集团审批：
(a)出租期限超5年（含免租期）；
(b)房屋缺少权属证明材料且需要在北京产权交易所挂牌出租；
(c)科创、文创园区等有特定招商需求导致不宜以最高报价确定承租方的出
租事项；
(d)利用企业房屋对外开展合作经营；
(e)京内房屋连带场地出租；
(f)其他需集团公司审批的房屋出租。
集团及所属企业房屋出租按市场化原则，在充分调研的基础上，原则上应
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通过公开招租、竞争性谈判、第三方评估等方式确定价格。
（六）管理人员和员工情况
1.管理人员任职情况
公司主要人员如下：
1、薛刚，现任首农食品集团党委书记、董事长；市政协委员，高级经济师，
高级管理人员工商管理硕士，中共党员。历任北京市农工商联合总公司双桥农
场党委副书记、场长，北京三元集团有限责任公司党委常委、董事、总经理，
北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，首农食品集团党委副
书记、副董事长、总经理，北京市供销合作总社党委书记、理事长等职务。
2、袁浩宗，现任首农食品集团党委副书记、董事、总经理，兼任北京三元
食品股份有限公司董事长、北京光明饭店有限公司董事长。高级经济师，经济
学学士，工商管理硕士学位，中共党员。历任北京市豆制品二厂销售部干部、
市场信息部主任、供销副厂长，北京二商集团有限责任公司市场开发处干部、
副部长，北京市东方友谊食品配送公司副经理、党委副书记、经理、党委委员，
北京二商集团有限责任公司副总经理，首农食品集团党委常委、副总经理，北
京市扶贫协作和支援合作工作领导小组青海玉树指挥部党委书记、指挥（正局
长级），援青干部领队，青海玉树州委常委、副州长。
3、肖辉利，现任首农食品集团党委副书记、董事；哲学学士，中共党员。
历任中共北京市宣武区委组织部科员、副主任科员，中共北京市委组织部办公
室副主任科员、主任科员、副主任、干部调配处副处长，北京市发展和改革委
员会区域经济合作处处长，北京市发展和改革委员会区县经济处处长，北京粮
食集团有限责任公司党委副书记、董事，中共北京市丰台区委常委、组织部部
长、区政府副区长，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委副书记、董事
等职务。
4、张守海，现任首农食品集团党委常委、副总经理，中央党校研究生，中
共党员，历任北京东方信捷物流有限责任公司筹备组办公室负责人、办公室主
任，北京东方信捷物流有限责任公司副总经理，北京市供销合作总社北京农业
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生产资料有限公司党委副书记、总经理，北京市供销合作总社副主任，北京市
供销合作总社常务理事、副主任，内蒙古自治区赤峰市委常委、市政府副市长。
5、马俊，现任首农食品集团党委常委、副总经理，硕士研究生，中共党员。
历任北京市南梨园粮库宣教科科长、团委书记、宣传部部长，北京市西南郊粮
库总经理秘书、机关支部书记、总经办主任、总经理助理、收储库主任、营销
中心经理，北京市西南郊粮库副总经理，北京市西南郊粮库党委副书记、总经
理，北京市西南郊粮库党委书记、总经理，北京京粮股份有限公司副总经理，
北京粮食集团有限责任公司总经理助理，北京西南郊粮食收储库党委书记、总
经理，北京粮食集团有限责任公司副总经理等职务。
6、赵兵，现任首农食品集团党委常委、总会计师，高级会计师，金融学硕
士，中共党员。历任北京昊华能源股份有限公司木城涧煤矿财务科科员、经营
管理部党支部副书记、经营管理部党支部副书记兼财务科副科长，经营管理部
党支部书记兼财务科副科长、财务科科长兼经营管理部党支部书记，北京昊华
能源股份有限公司财务部副部长，鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司副总经理、
财务总监，北京昊华能源股份有限公司证券部部长、证券事务代表，北京京煤
集团有限责任公司战略投资部部长、北京金泰房地产开发有限责任公司董事、
北京鑫华源机械制造有限公司董事、北京京煤集团总医院理事，北京昊华能源
股份有限公司财务总监、董事，北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计
师，北京能源集团有限责任公司财务管理部部长、北京京能国际能源股份有限
公司董事长等职务。
7、王钤，现任首农食品集团党委常委、副总经理，硕士研究生，中共党员。
历任北京三元食品股份有限公司董事会秘书，北京首都农业集团有限公司法务
部主任、总法律顾问，北京首农食品集团有限公司总法律顾问、法律与风险防
控部部长等职务。
8、宗祎，现任首农食品集团党委常委、副总经理，工学学士，中共党员。
历任北京首农食品经营中心主任助理、副主任、常务副主任、主任、党总支副
书记，北京首农供应链管理有限公司党总支副书记、总经理，北京水产集团有
限公司党委副书记、董事长，北京水产集团有限公司党委书记、董事长等职务。
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9、李传峰，现任首农食品集团党委常委，纪委书记，管理学硕士，中共党
员，历任北京市海淀区纪委信访室纪检监察员、纪委信访室副科级纪检监察员、
纪委信访室副主任，北京市海淀区纪委案件检查室副主任，北京市海淀区纪委
执法监察室主任，北京市海淀区纪委案件检查室（案件管理室）主任，北京市
海淀区纪委常委、纪检监察一室主任，北京市海淀区纪委常委、第一纪检监察
室主任，北京市海淀区纪委副书记、区监察委员会副主任，北京市纪委市监委
第七监督检查室副主任、三级高级监察官，北京经济技术开发区纪检监察工委
副书记（正处长级）、三级高级监察官、一级调研员等职务。
10、苏志民，男，汉族，北京市政协委员，市委党校研究生，高级政工师。
历任北京玻璃集团公司党委书记，北京一轻控股有限责任公司总经理、党委书
记、董事长等职务。目前兼任首农食品集团外部董事。
11、丁召团，历任中国储备粮管理总公司仓储部副部长、综合部副部长、
中国储备粮管理总公司吉林分公司总经理、党组书记（正厅级）、中储粮辽宁
分公司总经理、党组书记；中国盐业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
目前兼任首农食品集团外部董事。
12、高峰，澳大利亚麦觉理大学会计学硕士,北京大学光华管理学院EMBA,
武汉大学经济管理学院产业经济学博士(结业)。高峰先生在会计和财务管理方
面具有丰富的工作经验,获得澳洲注册会计师和中国内部审计员岗位资格证书。
2015年10月至今任吉林大学中国国有经济研究中心兼职研究员,2020年5月至
今任中国农业大学兼职硕士研究生指导教师。曾担任吉林省长春市城市发展集
团总经理，现任北京恒泰信合管理咨询有限公司执行董事，兼任首农食品集团
外部董事、北京市建筑设计研究院有限公司外部董事。
13、张政军，1999年从南京大学国际商学院毕业并获得管理学博士学位，
2002年完成了中国人民大学商学院博士后研究。于2002-2013年间在国务院发
展研究中心工作，曾任正高级研究员和国有企业室主任。曾兼任经合组织
（OECD）亚洲国企治理网络核心小组成员、国际公司治理网络（ICGN）股东
责任委员会委员，是经合组织（OECD）、斯德哥尔摩经济学院、日生基础研
究所等机构的访问学者。担任北京君百略管理咨询有限公司、西藏君百略管理
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咨询有限公司、商摩(北京)科技发展有限公司等公司法定代表人，目前兼任首
农食品集团外部董事。
14、朱益清，1989年从清华大学无线电系电子物理专业毕业获学士学位，
2005年获清华大学工商管理硕士学位。2012.05-2018.12任北京紫荆新锐网络科
技股份有限公司董事长。2018.12-2021.09任北京北辰实业集团有限责任公司外
部董事，北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事长。2021.09-2025年03任北
京北辰实业集团有限责任公司外部董事，中交简石数字科技（北京）有限公司
联合创始人、董事、副总裁。2025年04月至今兼任首农食品集团外部董事。
2.管理人员专业能力和资信状况
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹安排工作配备了具有丰富投资
运营管理统筹经验的对接人员，主要人员情况如下：
赵兵，现任首农食品集团党委常委、总会计师，高级会计师，金融学硕士，
中共党员。历任北京昊华能源股份有限公司木城涧煤矿财务科科员、经营管理
部党支部副书记、经营管理部党支部副书记兼财务科副科长，经营管理部党支
部书记兼财务科副科长、财务科科长兼经营管理部党支部书记，北京昊华能源
股份有限公司财务部副部长，鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司副总经理、财务
总监，北京昊华能源股份有限公司证券部部长、证券事务代表，北京京煤集团
有限责任公司战略投资部部长、北京金泰房地产开发有限责任公司董事、北京
鑫华源机械制造有限公司董事、北京京煤集团总医院理事，北京昊华能源股份
有限公司财务总监、董事，北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计师，
北京能源集团有限责任公司财务管理部部长、北京京能国际能源股份有限公司
董事长等职务。
贾建伟，男，1980年生，中国籍，硕士研究生学历，高级经济师。2004年
至2006年北京长城机床附件厂；2006年至2008年北京市东北旺农场；2008年
至今首农食品集团房地管理部副部长。
齐磊，男，1981年生，中国籍，大学学历。现任北京首农食品集团有限公
司房地管理部业务主管。2005年至2008年任北京王致和食品集团有限公司基建
管理部职员，2008年至2009年任北京王致和食品集团有限公司基建管理部副部
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长，2009年至2010年任北京二商金狮龙门食品公司捷利物业中心副经理，2010
年至2011年任北京安宝房地产开发有限公司总工办主管，2011年至2016年任
青岛广泰建筑装饰工程有限公司经理，2016年至2017年任北京二商集团有限责
任公司永泰嘉业分公司基建开发部业务主管，2017年至2019年任北京二商集团
有限责任公司房地部业务主管。
3.主要运营人员专业能力
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹安排工作配备了具有丰富投资
运营管理统筹经验的对接人员，主要运营人员主要职责如下：
第一，主要负责审批集团持有型物业的整体投资战略、资产配置方案和重
大资本运作，审批超出下属企业权限的重大投资项目、重大改造支出。
第二，推动集团内外部产业资源、客户资源与项目的对接。进行市场研究
与投资分析，制定项目投资标准、估值模型和尽职调查流程。负责项目“投、融、
管、退”中的“投”与“退”。主导新项目投资论证、存量项目价值提升方案及退出
时机与方式研究。对接财务部门，规划项目层面的融资方案和集团的资本结构
优化。按照国资监管规定，确保所有操作在合规框架内进行。
第三，通过“战略制定+资源配置+绩效督导+风险管控”的组合拳，确保分散
在各地的持有型物业资产，既能遵循统一的战略方向和质量标准，又能灵活应
对本地市场挑战，最终实现国有资产的战略性持有、专业化运营和价值最大化。
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹工作安排的主要负责人员中，
首农食品集团党委常委、总会计师赵兵在财务管理、经营管理、房地管理、战
略投资等领域具有丰富的管理经验；贾建伟自2008年起担任首农食品集团房地
管理部副部长，具备超15年不动产投资和运营管理统筹经验；齐磊作为首农食
品集团房地管理部业务主管，历任首农食品集团体系内下属企业基建管理部副
部长、物业中心副经理、总工办主管、基建开发部和房地部业务主管等岗位，
积累了近20年的不动产运营管理经验。
此外，首农食品集团作为北京市大型市属国企，持有运营的不动产存量规
模较大，已逐步建立起了与不动产规模相匹配的不动产投资运营管理人才梯队
储备和部门体系，具备相对完善的人才培养和选拔机制，可以为本项目存续期
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内持续承担运营管理统筹职责提供保障。
4.公司员工结构分布和变化趋势
截至2025年末，首农食品集团共有员工172人，其中：博士研究生5人、
硕士研究生97人、大学本科70人。按专业构成：行政管理24人、组织人事13
人、宣传6人、纪检监察14人、战略8人、财务管理15人、产业投资10人、
房地管理8人、品牌市场7人、科技信息11人、储备服务10人、法律合规8
人、审计11人、安全环保5人、工会5人，其他17人。
（七）公司财务情况及主要财务指标分析
2024年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出
具了2023年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2024）第110A015195
号）。2025年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2024年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2025）第110A018085
号）。2026年4月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2025年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2026）第110A016279
号）。
1.基本财务数据
（1）资产负债表
表首农食品集团近三年合并资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  1,585,261.67  1,394,184.24  1,418,809.49  
交易性金融资产  123,136.14  122,733.91  43,964.80  
衍生金融资产  1,281.36  9,812.45  4,220.31  
应收票据  30,333.57  30,310.33  20,375.98  
应收账款  999,636.03  644,037.24  547,241.52  
应收款项融资  239.00  3,490.64  750.23  
预付款项  439,046.40  287,269.68  374,964.19  
其他应收款  243,669.44  280,179.49  394,454.68  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
买入返售金融资产  200,151.38  200,057.09  200,117.85  
存货  5,477,397.98  5,997,283.08  5,646,577.10  
合同资产  31,605.03  22,346.28  16,890.72  
划分为持有待售的资产  -  -  -  
一年内到期的非流动资产  -  1,069.42  2,218.81  
其他流动资产  418,393.87  501,497.34  423,014.17  
流动资产合计  9,550,151.86  9,494,271.19  9,093,599.85  
非流动资产：     
发放贷款及垫款  -  10,513.10  -  
其他债权投资  132,442.79  138,795.65  -  
长期股权投资  1,992,833.97  1,954,827.84  1,753,579.21  
其他权益工具投资  357,941.76  390,917.94  408,403.36  
其他非流动金融资产  169,502.44  166,818.20  176,379.84  
投资性房地产  995,695.14  750,895.70  742,282.50  
固定资产  3,328,874.53  2,691,452.01  2,476,303.45  
在建工程  492,945.52  1,432,841.21  527,218.17  
生产性生物资产  283,505.69  271,034.71  253,615.57  
使用权资产  185,517.98  190,242.20  201,396.04  
无形资产  636,475.95  425,464.46  362,011.80  
开发支出  22,742.71  15,745.58  7,586.71  
商誉  240,933.93  243,239.07  240,515.23  
长期待摊费用  153,298.44  161,948.38  152,999.78  
递延所得税资产  93,788.04  85,387.68  86,782.82  
其他非流动资产  315,913.87  298,345.67  293,478.92  
非流动资产合计  9,402,412.77  9,228,469.40  7,682,553.39  
资产总计  18,952,564.63  18,722,740.59  16,776,153.24  
流动负债：     
短期借款  2,940,067.13  2,678,011.99  3,527,332.48  
衍生金融负债  408.40  3,097.95  1,580.54  
应付票据  101,408.73  74,199.12  68,381.31  
应付账款  868,923.91  871,307.06  704,967.33  
预收款项  58,764.04  68,047.71  87,296.66  
合同负债  962,054.67  1,174,489.49  628,045.93  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
应付职工薪酬  75,872.07  78,870.01  86,918.59  
应交税费  157,090.88  83,871.63  91,501.41  
其他应付款  1,405,181.75  1,305,151.86  1,347,907.59  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  986,740.76  667,032.47  
其他流动负债  124,062.37  170,866.01  113,739.86  
流动负债合计  8,225,223.55  7,494,653.58  7,324,704.19  
非流动负债：     
长期借款  3,431,489.41  3,955,477.94  3,102,567.89  
应付债券  550,000.00  679,925.00  234,279.45  
租赁负债  155,097.81  156,540.42  162,414.07  
长期应付款  34,436.93  91,202.25  118,253.21  
长期应付职工薪酬  9,916.41  11,111.70  12,848.70  
预计负债  69,485.06  66,646.23  252.03  
递延收益-非流动负债  397,455.82  450,329.33  338,637.65  
递延所得税负债  73,552.49  111,872.89  83,883.89  
其他非流动负债  -  -  -  
非流动负债合计  4,721,433.94  5,523,105.76  4,053,136.89  
负债合计  12,946,657.49  13,017,759.34  11,377,841.08  
所有者权益(或股东权益)：     
实收资本(或股本)  747,868.49  714,381.49  696,318.53  
其他权益工具  1,600,000.00  1,400,000.00  1,150,000.00  
其中：永续债  1,600,000.00  1,400,000.00  1,150,000.00  
资本公积  1,576,478.57  1,568,328.21  1,303,999.65  
其它综合收益  75,015.21  115,774.10  29,903.49  
专项储备  820.97  569.40  15.86  
一般风险准备  16,095.56  14,869.95  13,501.35  
未分配利润  892,032.14  825,506.47  1,106,238.97  
归属于母公司所有者权益合计  4,908,310.94  4,639,429.62  4,299,977.85  
少数股东权益  1,097,596.20  1,065,551.63  1,098,334.31  
所有者权益合计  6,005,907.14  5,704,981.25  5,398,312.16  
负债和所有者权益总计  18,952,564.63  18,722,740.59  16,776,153.24  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
（2）利润表
表首农食品集团近三年合并利润表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业总收入  14,283,882.81  15,084,629.53  16,192,714.03  
营业收入  14,264,869.51  15,068,369.56  16,179,295.38  
利息收入  19,013.30  16,259.97  13,418.64  
营业总成本  14,344,589.01  15,160,961.45  16,332,110.73  
营业成本  13,233,186.71  14,043,457.08  15,174,374.47  
利息支出  -  -  -  
手续费及佣金支出  29.66  23.33  23.99  
税金及附加  88,200.75  78,708.23  88,309.65  
销售费用  345,671.80  362,490.64  388,851.86  
管理费用  453,055.32  484,135.71  484,756.44  
研发费用  62,496.68  48,958.82  45,596.04  
财务费用  161,948.08  143,187.65  150,198.27  
其中：利息费用  194,055.97  183,424.07  196,140.53  
减：利息收入  34,861.24  45,258.49  51,397.94  
加：其他收益  73,371.74  71,462.73  77,459.54  
投资收益（损失以“-”号填列）  201,271.94  203,564.16  180,970.52  
其中：对联营企业和合营企业的投资收益  93,063.00  136,979.68  127,424.82  
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  -6,386.76  -18,995.04  20,779.63  
信用减值损失（损失以“-”号填列）  -82,292.62  -41,344.55  -25,003.65  
资产减值损失（损失以“-”号填列）  -68,099.58  -46,967.83  -84,718.48  
资产处置收益（损失以“-”号填列）  -15,337.86  -23,553.25  -10,377.89  
营业利润  41,820.66  67,834.29  19,712.97  
加：营业外收入  348,782.23  330,733.76  304,196.61  
减：营业外支出  44,613.06  37,766.47  38,265.45  
利润总额  345,989.83  360,801.57  285,644.13  
减：所得税费用  138,827.57  141,642.30  136,244.01  
净利润  207,162.26  219,159.27  149,400.12  
其中：归属于母公司股东的净利润  173,273.70  200,402.24  116,371.22  
少数股东损益  33,888.56  18,757.03  33,028.90  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
加：其他综合收益  -39,735.07  54,289.52  5,821.69  
综合收益总额  167,427.18  273,448.79  155,221.80  
归属于母公司普通股东综合收益总额  138,784.68  266,189.46  124,189.41  
归属于少数股东的综合收益总额  28,642.51  7,259.33  31,032.39  
（3）现金流量表
表首农食品集团近三年合并现金流量表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  14,641,373.57  16,426,097.91  17,391,794.82  
收取利息、手续费及佣金的现金  19,644.05  15,113.37  13,095.37  
回购业务资金净增加额  -  -  -  
收到的税费返还  11,030.35  15,041.57  30,699.87  
收到其他与经营活动有关的现金  1,409,527.94  1,011,176.53  507,567.19  
经营活动现金流入小计  16,081,575.91  17,467,429.38  17,943,157.25  
购买商品、接受劳务支付的现金  13,415,255.01  14,665,222.38  15,986,117.77  
客户贷款及垫款净增加额  -6,642.45  538.84  -  
存放中央银行和同业款项净增加额  3,244.46  22,056.00  3,698.50  
支付利息、手续费及佣金的现金  32.37  24.86  31.07  
支付给职工以及为职工支付的现金  747,585.17  779,067.60  761,180.57  
支付的各项税费  350,494.53  314,033.89  345,785.06  
支付其他与经营活动有关的现金  1,202,786.55  1,159,075.27  374,731.16  
经营活动现金流出小计  15,712,755.64  16,940,018.85  17,471,544.12  
经营活动产生的现金流量净额  368,820.27  527,410.54  471,613.13  
投资活动产生的现金流量：     
收回投资收到的现金  869,351.09  149,527.98  104,139.45  
取得投资收益收到的现金  58,661.23  85,642.51  59,448.49  
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  6,729.41  4,696.53  7,883.74  
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  -  188.14  7,996.78  
收到其他与投资活动有关的现金  77,568.92  374,333.72  8,094.21  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
投资活动现金流入小计  1,012,310.66  614,388.88  187,562.67  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  257,289.96  298,740.95  332,006.84  
投资支付的现金  892,677.80  485,175.80  131,656.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  30,065.84  -  -  
支付其他与投资活动有关的现金  9,346.08  254,034.06  300,900.85  
投资活动现金流出小计  1,189,379.69  1,037,950.81  764,563.69  
投资活动产生的现金流量净额  -177,069.03  -423,561.93  -577,001.02  
筹资活动产生的现金流量：     
吸收投资收到的现金  205,983.01  27,899.26  34,565.00  
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金  182,695.01  -  4,565.00  
取得借款收到的现金  6,810,314.28  6,788,085.17  7,228,745.74  
收到其他与筹资活动有关的现金  600,000.00  801,879.92  200,267.81  
筹资活动现金流入小计  7,616,297.29  7,617,864.35  7,463,578.55  
偿还债务支付的现金  6,736,039.74  6,897,685.48  5,990,865.86  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  367,554.41  369,233.81  375,951.36  
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  33,679.56  36,899.71  22,289.90  
支付其他与筹资活动有关的现金  536,716.14  598,319.87  792,894.75  
筹资活动现金流出小计  7,640,310.29  7,865,239.16  7,159,711.97  
筹资活动产生的现金流量净额  -24,013.00  -247,374.81  303,866.59  
汇率变动对现金的影响  -1,920.82  -1,966.50  398.97  
现金及现金等价物净增加额  165,817.42  -145,492.72  198,877.67  
期初现金及现金等价物余额  1,200,141.05  1,329,438.77  1,097,462.28  
期末现金及现金等价物余额  1,365,958.47  1,183,946.05  1,296,339.95  
2.财务分析
（1）资产负债结构分析
表：首农食品集团近三年末资产构成情况表
单位：万元、%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  1,585,261.67  8.36  1,394,184.24  7.45  1,418,809.49  8.46  
交易性金融资产  123,136.14  0.65  122,733.91  0.66  43,964.80  0.26  
衍生金融资产  1,281.36  0.01  9,812.45  0.05  4,220.31  0.03  
应收票据  30,333.57  0.16  30,310.33  0.16  20,375.98  0.12  
应收账款  999,636.03  5.27  644,037.24  3.44  547,241.52  3.26  
应收款项融资  239.00  0.00  3,490.64  0.02  750.23  0.00  
预付款项  439,046.40  2.32  287,269.68  1.53  374,964.19  2.24  
其他应收款  243,669.44  1.29  280,179.49  1.50  394,454.68  2.35  
买入返售金融资产  200,151.38  1.06  200,057.09  1.07  200,117.85  1.19  
存货  5,477,397.98  28.90  5,997,283.08  32.03  5,646,577.10  33.66  
合同资产  31,605.03  0.17  22,346.28  0.12  16,890.72  0.10  
划分为持有待售的资产  -  -  -  -  -  -  
一年内到期的非流动资产  -  -  1,069.42  0.01  2,218.81  0.01  
其他流动资产  418,393.87  2.21  501,497.34  2.68  423,014.17  2.52  
流动资产合计  9,550,151.86  50.39  9,494,271.19  50.71  9,093,599.85  54.21  
非流动资产：        
发放贷款及垫款  -  -  10,513.10  0.06  -  -  
其他债权投资  132,442.79  0.70  138,795.65  0.74  -  -  
长期股权投资  1,992,833.97  10.51  1,954,827.84  10.44  1,753,579.21  10.45  
其他权益工具投资  357,941.76  1.89  390,917.94  2.09  408,403.36  2.43  
其他非流动金融资产  169,502.44  0.89  166,818.20  0.89  176,379.84  1.05  
投资性房地产  995,695.14  5.25  750,895.70  4.01  742,282.50  4.42  
固定资产  3,328,874.53  17.56  2,691,452.01  14.38  2,476,303.45  14.76  
在建工程  492,945.52  2.60  1,432,841.21  7.65  527,218.17  3.14  
生产性生物资产  283,505.69  1.50  271,034.71  1.45  253,615.57  1.51  
使用权资产  185,517.98  0.98  190,242.20  1.02  201,396.04  1.20  
无形资产  636,475.95  3.36  425,464.46  2.27  362,011.80  2.16  
开发支出  22,742.71  0.12  15,745.58  0.08  7,586.71  0.05  
商誉  240,933.93  1.27  243,239.07  1.30  240,515.23  1.43  
长期待摊费用  153,298.44  0.81  161,948.38  0.86  152,999.78  0.91  
递延所得税资产  93,788.04  0.49  85,387.68  0.46  86,782.82  0.52  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
其他非流动资产  315,913.87  1.67  298,345.67  1.59  293,478.92  1.75  
非流动资产合计  9,402,412.77  49.61  9,228,469.40  49.29  7,682,553.39  45.79  
资产总计  18,952,564.63  100.00  18,722,740.59  100.00  16,776,153.24  100.00  
1）流动资产
最近三年末，首农食品集团流动资产分别为9,093,599.85万元、
9,494,271.19万元和9,550,151.86万元，占总资产的比重分别为54.21%、50.71%
和50.39%。货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货是流动资产的
主要构成，近三年末，上述五项科目合计金额分别为8,382,046.99万元、
8,602,953.73万元和8,745,011.51万元，占总资产比例分别为49.96%、45.95%和
46.14%。
截至2024年末，首农食品集团的流动资产较2023年末增加了400,671.34万
元，涨幅为4.41%，主要系公司应收账款、存货增加所致。截至2025年末，首
农食品集团的流动资产较2024年末增加了55,880.67万元，涨幅为0.59%。
2）非流动资产
最近三年末，首农食品集团非流动资产金额分别为7,682,553.39万元、
9,228,469.40万元和9,402,412.77万元，占总资产的比例分别为45.79%、49.29%
和49.61%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程等构
成。
2024年末，公司非流动资产较2023年末增加1,545,916.01万元，增幅为
20.12%。2025年末，公司非流动资产较2024年末增加173,943.38万元，增幅为
1.88%。
表首农食品集团近三年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
短期借款  2,940,067.13  22.71  2,678,011.99  20.57  3,527,332.48  31.00  
衍生金融负债  408.40  0.00  3,097.95  0.02  1,580.54  0.01  
应付票据  101,408.73  0.78  74,199.12  0.57  68,381.31  0.60  
应付账款  868,923.91  6.71  871,307.06  6.69  704,967.33  6.20  
预收款项  58,764.04  0.45  68,047.71  0.52  87,296.66  0.77  
合同负债  962,054.67  7.43  1,174,489.49  9.02  628,045.93  5.52  
应付职工薪酬  75,872.07  0.59  78,870.01  0.61  86,918.59  0.76  
应交税费  157,090.88  1.21  83,871.63  0.64  91,501.41  0.80  
其他应付款  1,405,181.75  10.85  1,305,151.86  10.03  1,347,907.59  11.85  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  11.83  986,740.76  7.58  667,032.47  5.86  
其他流动负债  124,062.37  0.96  170,866.01  1.31  113,739.86  1.00  
流动负债合计  8,225,223.55  63.53  7,494,653.58  57.57  7,324,704.19  64.38  
非流动负债：        
长期借款  3,431,489.41  26.50  3,955,477.94  30.39  3,102,567.89  27.27  
应付债券  550,000.00  4.25  679,925.00  5.22  234,279.45  2.06  
租赁负债  155,097.81  1.20  156,540.42  1.20  162,414.07  1.43  
长期应付款  34,436.93  0.27  91,202.25  0.70  118,253.21  1.04  
长期应付职工薪酬  9,916.41  0.08  11,111.70  0.09  12,848.70  0.11  
预计负债  69,485.06  0.54  66,646.23  0.51  252.03  0.00  
递延收益-非流动负债  397,455.82  3.07  450,329.33  3.46  338,637.65  2.98  
递延所得税负债  73,552.49  0.57  111,872.89  0.86  83,883.89  0.74  
其他非流动负债  -  -  -  -  -  -  
非流动负债合计  4,721,433.94  36.47  5,523,105.76  42.43  4,053,136.89  35.62  
负债合计  12,946,657.49  100.00  13,017,759.34  100.00  11,377,841.08  100.00  
1）流动负债
最近三年末，首农食品集团流动负债合计分别为7,324,704.19万元、
7,494,653.58万元和8,225,223.55万元，占公司负债总额比重分别为64.38%、
57.57%和63.53%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、其他
应付款和一年内到期的非流动负债构成。
2024年末公司流动负债较2023年末增加169,949.39万元，增幅为2.32%。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
2025年末公司流动负债较2024年末增加730,569.98万元，增幅为9.75%，主要
系一年内到期的非流动负债增加所致。
2）非流动负债
首农食品集团非流动负债主要包括长期借款和应付债券。最近三年末，公
司非流动负债合计分别为4,053,136.89万元、5,523,105.76万元和4,721,433.94万
元，占公司负债总额比重分别为35.62%、42.43%和36.47%。
2024年末公司非流动负债较2023年末增加1,469,968.87万元，增幅为
36.27%，主要系长期借款、应付债券增加所致。2025年末公司非流动负债较
2024年末减少801,671.82万元，降幅为14.51%，主要系长期借款、应付债券减
少所致。
（2）现金流量分析
表：首农食品集团近三年合并现金流量情况
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  16,081,575.91  17,467,429.38  17,943,157.25  
经营活动现金流出小计  15,712,755.64  16,940,018.85  17,471,544.12  
经营活动产生的现金流量净额  368,820.27  527,410.54  471,613.13  
投资活动现金流入小计  1,012,310.66  614,388.88  187,562.67  
投资活动现金流出小计  1,189,379.69  1,037,950.81  764,563.69  
投资活动产生的现金流量净额  -177,069.03  -423,561.93  -577,001.02  
筹资活动现金流入小计  7,616,297.29  7,617,864.35  7,463,578.55  
筹资活动现金流出小计  7,640,310.29  7,865,239.16  7,159,711.97  
筹资活动产生的现金流量净额  -24,013.00  -247,374.81  303,866.59  
汇率变动对现金的影响  -1,920.82  -1,966.50  398.97  
现金及现金等价物净增加额  165,817.42  -145,492.72  198,877.67  
期末现金及现金等价物余额  1,365,958.47  1,183,946.05  1,296,339.95  
1）经营活动现金流量
最近三年，首农食品集团经营活动现金流入小计分别为17,943,157.25万元、
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
17,467,429.38万元和16,081,575.91万元，经营活动现金流出小计分别为
17,471,544.12万元、16,940,018.85万元和15,712,755.64万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为471,613.13万元、527,410.54万元和368,820.27万元。
2）投资活动现金流量
最近三年，首农食品集团投资活动现金流入小计分别为187,562.67万元、
614,388.88万元和1,012,310.66万元，投资活动现金流出小计分别为764,563.69
万元、1,037,950.81万元和1,189,379.69万元，投资活动产生的现金流量净额分
别为-577,001.02万元、-423,561.93万元和-177,069.03万元。
公司投资流出整体大于投资流入，主要是由于公司近三年购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金较多。
3）筹资活动现金流量
最近三年，首农食品集团筹资活动现金流入小计分别为7,463,578.55万元、
7,617,864.35万元和7,616,297.29万元，筹资活动现金流出小计分别为
7,159,711.97万元、7,865,239.16万元和7,640,310.29万元，筹资活动产生的现金
流量净额分别为303,866.59万元、-247,374.81万元和-24,013.00万元。
（3）盈利能力分析
表：首农食品集团近三年盈利能力分析
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  14,264,869.51  15,068,369.56  16,179,295.38  
营业成本  13,233,186.71  14,043,457.08  15,174,374.47  
营业利润  41,820.66  67,834.29  19,712.97  
利润总额  345,989.83  360,801.57  285,644.13  
净利润  207,162.26  219,159.27  149,400.12  
毛利率  7.23  6.80  6.21  
净利率  1.45  1.45  0.92  
平均净资产收益率  3.54  3.95  2.68  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
平均总资产回报率  2.87  3.07  2.93  
1）营业收入和营业成本
最近三年，首农食品集团营业收入分别为16,179,295.38万元、
15,068,369.56万元和14,264,869.51万元，营业成本分别为15,174,374.47万元、
14,043,457.08万元和13,233,186.71万元。
2）营业利润及净利润
最近三年，首农食品集团营业利润分别为19,712.97万元、67,834.29万元和
41,820.66万元；净利润分别为149,400.12万元、219,159.27万元和207,162.26万
元。
3）盈利比率分析
最近三年，首农食品集团营业毛利率分别为6.21%、6.80%和7.23%；营业
利润率分别为0.92%、1.45%和1.45%。首农食品集团毛利率及营业利润率较低
主要原因是公司主要从事的食品制造与销售业务和现代农牧渔业务属于关系国
计民生和社会稳定的基础产业，属于微利行业；另一方面公司承担着保障北京
市农牧产品供应稳定和价格稳定的职责，并非完全以盈利为目标。由于民生行
业的特殊性，政府通过财政补贴的方式给予支持，体现在其他收益和营业外收
入等科目。
最近三年，首农食品集团平均净资产收益率分别为2.68%、3.95%、3.54%，
平均总资产回报率分别为2.93%、3.07%、2.87%。
（4）偿债能力分析
表：首农食品集团近三年偿债能力分析
单位：%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
流动比率  1.16  1.27  1.24  
速动比率  0.50  0.47  0.47  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
资产负债率  68.31  69.53  67.82  
EBITDA利息保障倍数  3.47  3.09  3.11  
最近三年末，首农食品集团流动比率分别为1.24、1.27和1.16，呈波动趋
势。最近三年末，首农食品集团速动比率分别为0.47、0.47和0.50，速动比率
偏低，主要由于公司近年来保障房项目及其他库存商品（产成品）持续增加，
存货规模较大。
最近三年末，首农食品集团资产负债率分别为67.82%、69.53%和68.31%。
最近三年，首农食品集团EBITDA利息保障倍数分别为3.11、3.09、3.47，
首农食品集团具有较强的偿债能力。
（八）利益冲突与关联交易情况
1.资产独立性
截至尽职调查基准日，项目公司已合法合规持有不动产项目相关权益，取
得不动产相关权属证书，资产所有权独立归属于项目公司，与运营管理统筹机
构相独立。
2.账户及资金独立性
项目公司拥有独立的运营收支账户，由基金管理人和监管银行共同对项目
公司收入和预算支出进行监管。不动产项目的所有收入均归集至该账户，运营
收支账户的所有预算支出均需经基金管理人和监管银行审批。以上机制可有效
防范不动产项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运
营管理统筹机构。
3.人员独立性
本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理统筹机构的治理结构。基金
管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管
理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运
营管理统筹机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人
的监督，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
4.内部管理制度
运营管理统筹机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协
议》中约定：运营管理统筹机构应遵守《不动产基金指引》中关于基金管理人
委托运营管理统筹机构负责运营管理职责的规定，包括采取充分、适当的措施
避免可能出现的利益冲突。
5.避免利益冲突的措施
运营管理统筹机构已出具《承诺函》，承诺：
首农食品集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于首农食品集团内部
其他团队，并将确保不动产项目的账务与首农食品集团运营管理的其他零售商
业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
在不动产基金的存续期间内，如首农食品集团实际控制的关联方持有或运
营竞争性项目的，首农食品集团将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方
采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出
现的利益冲突；对于首农食品集团在其他项目运营管理服务中可能与其履行不
动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，首农食品集团将事
先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露义务，确保不损害不动
产基金及其份额持有人的利益。
6.关联交易
1）关联方
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2024）
第110A015195号、致同审字（2025）第110A018085号、致同审字（2026）第
110A016279号的2023年度、2024年度、2025年度标准无保留意见审计报告，
截至2025年末，与首农食品集团发生关联交易的关联方情况如下：
表首农食品集团2025年末子公司情况表
单位：万元、%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
序号  企业名称  注册地  业务性质  实收资本  持股比例  表决权  投资额  
1  北京三元食品股份有限公司  大兴区瀛海瀛昌街8号  食品加工业  150,208.91  直接：35.68 间接：18.85  54.53  直接：274,016.28 间接：49,302.76  
2  北京三元种业科技有限公司  大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号  现代农牧业  80,000.00  100  100  131,463.21  
3  北京首农股份有限公司  西城区德外冰窖口胡同75号  现代农牧业  84,000.00  45.32  45.32  49,149.03  
4  北京首农食品集团财务有限公司  西城区广安门内大街316号一号楼5层  为成员单位金融服务等  200,000.00  100  100  210,247.97  
5  北京市东郊农场有限公司  朝阳区机场路和平农场站北  其他农业  156,993.08  100  100  156,993.08  
6  北京市南郊农场有限公司  大兴区旧宫镇旧宫西路15号  其他农业  12,851.13  100  100  13,317.13  
7  北京市西郊农场有限公司  海淀区上庄乡政府北  其他农业  35,800.00  100  100  63,039.75  
8  北京市北郊农场有限公司  昌平区回龙观镇回龙观饭店路北  其他农业  14,678.49  100  100  115,286.01  
9  北京市双桥农场有限公司  朝阳区双桥  其他农业  92,479.10  100  100  93,179.10  
10  北京首农东风资产管理有限公司  朝阳区酒仙桥东风路  物产物流业  10,700.00  100  100  10,700.00  
11  北京粮食集团有限责任公司  西城区广安门内大街316号  谷物、豆及薯类批发  141,653.38  100  100  103,189.36  
12  北京首农发展有限公司  西城区广安门内大街316号5层509  房地产业  343,500.00  100  100  386,002.85  
13  北京京粮粮油贸易集团有限公司  朝阳区曙光西路28号一层128室  批发业  31,500.00  100  100  281,724.53  
14  北京京粮生物科技集团有限公司  朝阳区东三环中路16号17层  粮食贸易等  37,900.00  100  100  129,969.71  
15  北京二商集团有限责任公司  西城区北三环中路27号6层628室  糕点、糖果及糖批发  222,117.11  100  100  262,012.89  
16  北京二商肉类食品集团有限公司  通州区潞城镇食品工业园区武兴北路1号  零售业  193,324.36  100  100  342,364.96  
17  北京糖业烟酒集团有限公司  东城区永外安乐林路71号  糕点、糖果及糖批发  40,838.55  100  100  210,680.08  
18  北京首农大厨房供应链管理集团有限公司  大兴区西红门镇西红门路8号30幢平房  其他食品批发  21,442.46  100  100  34,939.90  
19  北京水产集团有限公司  丰台区角门路18号院  渔业  23,563.23  100  100  71,102.59  
20  上海首农投资控股有限公司  上海市普陀区武威路88弄2号二层200-12室  商贸流通业  50,000.00  100  100  55,517.37  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
序号  企业名称  注册地  业务性质  实收资本  持股比例  表决权  投资额  
21  北京首农酒店管理服务有限公司  西城区裕民路2号圆山大酒店3号楼201-206  酒店服务  13,875.75  100  100  19,423.65  
22  北京壳牌石油有限公司  朝阳区朝阳公园路19号1幢11层1101-01至1101-04  机动车燃料零售  13,808.46  51  51  8,452.58  
23  首农国际(香港)有限公司  香港上环干诺道中200号信德中心西翼29楼12室  贸易代理  120.08  100  100  120.08  
24  Beijing Enterprises (Dairy) Limited  香港上环信德中心西翼34楼3412室  投资与资产管理  0.19  57.15  57.15  27,262.27  
表首农食品集团2025年末重要合联营企业情况表
单位：%
合营企业或联营企业名称  主要经营地  注册地  业务性质  持股比例  表决权比例  
直接  间接  
一、合营企业  
1、北京正大饲料有限公司  北京市  畜牧业  50.00   50.00  
2、山东六和樱桃谷种鸭有限公司  山东省 威海市  销售农产品  50.00   50.00  
3、河南华英樱桃谷食品有限公司  河南省 潢川县  禽类屠宰  50.00   50.00  
二、联营企业  
1、北京农村商业银行  北京市  货币金融服务  9.84   9.84  
2、北京麦当劳食品有限公司  北京市  餐饮服务  50.00   50.00  
3、北京家禽育种有限公司  北京市  畜牧业  37.00   37.00  
4、杭州丘比食品有限公司  浙江省杭州市  食品制造业  28.00   28.00  
5、北京枫树置业有限公司  北京市  房地产业  30.00   30.00  
6、罗森（北京）有限公司  北京市  零售业  35.21   35.21  
7、HCo Lux S.à r.l.  法国  卢森堡  涂抹酱生产销售  49.00   49.00  
表首农食品集团2025年末其他主要关联方情况表
关联方名称  与首农食品集团关系  
北京菜篮子配送股份有限公司  子公司少数股东  
北京市东风保健营养品有限责任公司  子公司少数股东  
北京凤礼精求医药股份有限公司  子公司少数股东的重要关联方  
北京国际建设集团有限公司  子公司少数股东  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
关联方名称  与首农食品集团关系  
北京宏达兴投资管理有限公司  子公司少数股东  
北京华裕食品有限公司  联营企业的子公司  
北京建工集团有限责任公司  子公司少数股东的子公司  
北京建谊投资发展（集团）有限公司  子公司少数股东  
北京开研加油站有限公司  子公司参股企业  
北京凯文投资管理有限公司  子公司少数股东  
北京肯德基有限公司  子公司少数股东  
北京路鹏达建设发展有限责任公司  子公司少数股东  
北京全聚德金星养殖有限责任公司  联营企业的子公司  
北京世纪光华房地产开发有限公司  子公司少数股东  
北京市（甘南）双河农场  托管企业  
北京市（甘南）双河农场肉牛养殖场  托管企业  
北京市第五建筑工程集团有限公司  子公司少数股东的关联企业  
北京天润昱宸投资有限公司  子公司少数股东  
北京万历企业管理有限公司  其他关联关系  
北京新发科苑投资管理有限公司  子公司少数股东  
北京银信兴业房地产开发有限公司  子公司少数股东的子企业  
北京永丰泰生物科技有限公司  子公司少数股东  
北京长安建筑工程有限公司  子公司少数股东的子企业  
北京中融金汇科技发展有限公司  子公司少数股东  
北京中瑞食品有限公司  子公司少数股东  
大连一方东港置地有限公司  合营企业的子公司  
福州美可农业发展有限公司  子公司少数股东  
观唐伟业投资集团有限公司  子公司少数股东  
贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  子公司少数股东  
黑龙江昊天玉米开发有限公司  子公司少数股东的子企业  
黑龙江龙凤玉米开发有限公司  子公司少数股东  
黑龙江省甘南县双河米业有限责任公司  托管企业  
黑龙江省双兴农业科技服务有限公司  托管企业  
黑龙江兴贸食品有限公司  子公司少数股东的子公司  
衡水华都食品有限公司  子公司少数股东  
江苏省东辛农场有限公司  子公司少数股东  
骏德酒业（广东）有限公司  子公司少数股东的子公司  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
关联方名称  与首农食品集团关系  
壳牌（中国）有限公司  子公司少数股东  
辽宁原本食品有限公司  子公司少数股东  
美国安伟捷育种公司  子公司少数股东  
美国百麦公司  子公司少数股东  
莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司  子公司少数股东  
内蒙古玉王生物科技有限公司  子公司少数股东的子公司  
齐齐哈尔市首双畜牧发展有限公司  托管企业  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司  托管企业  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司北京双河粮行分公司  托管企业  
上海星骈管理咨询有限公司  其他关联关系  
唐山市康尼投资有限公司  子公司少数股东  
旺泰控股集团有限公司  子公司少数股东  
西安富祥房地产开发有限公司  子公司少数股东  
习水县泸仙酒业有限公司  子公司少数股东  
沂水大地玉米开发有限公司  子公司少数股东的子公司  
成武大地玉米开发有限公司  子公司少数股东的子公司  
益阳市资阳区颐丰牲猪养殖农民专业合作社  子公司少数股东  
逸清康宁（重庆）医药有限公司  子公司少数股东  
中庚置业集团有限公司  子公司少数股东  
中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  子公司少数股东  
诸城兴贸玉米开发有限公司  子公司少数股东  
2）关联交易
首农食品集团严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，
首农食品集团的关联交易遵守公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据首农食品集团经审计的财务报告，
首农食品集团关联交易具体情况如下：
表首农食品集团2025年采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
对方单位  2025年  
诸城兴贸玉米开发有限公司  89,858.07  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
对方单位  2025年  
沂水大地玉米开发有限公司  83,344.28  
黑龙江龙凤玉米开发有限公司  79,858.80  
黑龙江昊天玉米开发有限公司  75,468.56  
内蒙古玉王生物科技有限公司  51,620.83  
中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  9,136.42  
黑龙江兴贸食品有限公司  4,847.28  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司北京双河粮行分公司  3,900.00  
北京市房山希望饲料有限责任公司  401.66  
北京安德鲁水果食品有限公司  281.24  
北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  117.39  
甘南县首农黑六牧业有限责任公司  111.96  
北京凤礼精求医药股份有限公司  33.44  
合计  398,979.93  
表首农食品集团2025年出售商品、提供劳务的关联交易情况
单位：万元
对方单位  2025年  
北京全聚德金星养殖有限责任公司  8,294.26  
黑龙江龙凤玉米开发有限公司  6,624.36  
北京三元禾丰牧业有限公司  547.64  
北京北新房屋开发有限公司  416.8  
北京凤礼精求医药有限公司  319.44  
北京凤礼精求医药有限公司  153.23  
北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  130.15  
北京丘比食品有限公司  97.86  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司  62.17  
北京北菜创富投资中心(有限合伙)  2.62  
北京秋海旭荣房地产开发有限公司  2.06  
合计  16,650.59  
表首农食品集团2025年租赁的关联交易情况
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
交易类型  对方单位  2025年  
租赁  北京三元禾丰牧业有限公司  241.13  
北京开研加油站有限公司  161.9  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司  26.55  
北京家禽育种有限公司  24.02  
北京国建龙冠建筑科技有限公司  22.28  
合计  475.88  
作为承租方：   
江苏省东辛农场有限公司  8.87  
合计  8.87  
表首农食品集团2025年关联方应收款项
单位：万元
项目名称  关联方  2025年末  
账面余额  坏账准备  
应收账款  北京二商农产品发展有限公司  2,716.00  2,716.00  
应收账款  北京全聚德金星养殖有限责任公司  2,324.31  -  
应收账款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  840.79  -  
应收账款  北京英狮东部体育发展有限公司  125.60  24.44  
应收账款  北京丘比食品有限公司  120.38  -  
应收账款  北京全聚德三元金星食品有限责任公司  58.88  -  
应收账款  北京二商生物科技有限公司  35.82  35.82  
应收账款  北京首垦供应链管理有限公司  21.45  21.45  
应收账款  甘南县首农黑六牧业有限责任公司  4.58  -  
应收账款  齐齐哈尔市首双畜牧发展有限公司  3.41  -  
小 计   6,251.23  2,797.72  
预付账款  甘南县首农黑六牧业有限责任公司  282.68  -  
预付账款  诸城兴贸玉米开发有限公司  17,776.30  -  
预付账款  沂水大地玉米开发有限公司  16,002.93  -  
预付账款  黑龙江龙凤玉米开发有限公司  14,064.97  -  
预付账款  黑龙江昊天玉米开发有限公司  13,752.53  -  
预付账款  成武大地玉米开发有限公司  13,128.00  -  
小 计   75,007.41  -  
应收股利  北京肯德基有限公司  1,568.44  -  
应收股利  北京市华都峪口禽业有限责任公司  319.62  -  
应收股利  北京美添前景技术有限公司  52.14  -  
应收股利  山东六和樱桃谷种鸭有限公司  1,000.00  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目名称  关联方  2025年末  
账面余额  坏账准备  
小 计   2,940.21  -  
其他应收款  北京万历企业管理有限公司  39,383.97  1,063.37  
其他应收款  大连一方东港置地有限公司  28,572.68  28,572.68  
其他应收款  北京百年栗园生态农业有限公司  28,265.29  28,265.29  
其他应收款  北京市（甘南）双河农场  19,070.61  1,653.86  
其他应收款  北京中大经贸发展中心有限公司  18,479.20  18,479.20  
其他应收款  北京市通达房地产开发建设总公司  16,270.59  16,270.59  
其他应收款  中庚置业集团有限公司  14,888.88  21.00  
其他应收款  北京龙建天鸿顺鸭业有限公司  7,493.87  7,493.87  
其他应收款  北京市华都峪口禽业有限责任公司  5,841.68  -  
其他应收款  北京太阳葡萄酒有限公司  4,488.04  3,064.55  
其他应收款  衡水华都食品有限公司  4,253.05  4,253.05  
其他应收款  北京二商摩奇中红食品有限公司  4,164.55  4,164.55  
其他应收款  北京华都种养殖有限公司  3,212.00  3,212.00  
其他应收款  北京二商生物科技有限公司  2,781.21  2,781.21  
其他应收款  北京首垦供应链管理有限公司  2,484.74  2,484.74  
其他应收款  北京天润昱宸投资有限公司  2,187.37  2.19  
其他应收款  益阳市资阳区颐丰牲猪养殖农民专业合作社  1,863.34  -  
其他应收款  河北古船食品有限公司  1,581.55  -  
其他应收款  北京市京辰工贸公司  1,456.93  1,456.93  
其他应收款  北京新发科苑投资管理有限公司  864.00  -  
其他应收款  二商集团张家口蔚县金健力牧业有限公司  832.46  798.74  
其他应收款  京津糖业有限公司  650.00  650.00  
其他应收款  合创绿地（北京）商贸有限公司  649.54  38.97  
其他应收款  北京百年栗园旅游文化有限公司  590.28  590.28  
其他应收款  承德三元御道口牧场有限责任公司  551.07  -  
其他应收款  北京方仕国际商贸城市场有限公司  421.85  421.85  
其他应收款  天津津洋浩鑫有限公司  365.20  365.20  
其他应收款  北京凯文投资管理有限公司  360.00  -  
其他应收款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  335.17  -  
其他应收款  北京菜篮子配送股份有限公司  300.00  300.00  
其他应收款  北京宏鑫颐商贸有限责任公司  276.75  276.75  
其他应收款  北京京都商业中心管理有限公司  269.85  269.85  
其他应收款  北京百年栗园油鸡繁育有限公司  195.85  195.85  
其他应收款  北京东风保健营养品有限责任公司  188.84  188.84  
其他应收款  贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  150.87  -  
其他应收款  莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司  100.00  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目名称  关联方  2025年末  
账面余额  坏账准备  
其他应收款  北京丰实远大商贸公司  95.00  95.00  
其他应收款  北京华都肉食品公司  92.05  92.05  
其他应收款  北京百年栗园饲料加工有限公司  68.18  68.18  
其他应收款  北京宏达兴投资管理有限公司  55.00  -  
其他应收款  罗怀斌  52.88  52.88  
其他应收款  青海首农玉树供应链发展有限责任公司  23.18  17.32  
其他应收款  北京京泰好食食品有限公司  4.98  4.98  
其他应收款  北京美添前景科技有限公司  1.92  -  
小 计   214,234.45  127,665.79  
表首农食品集团2025年关联方应付款项
单位：万元
项目  关联方名称  2024年末  
应付账款  北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  38.94  
应付账款  壳牌（中国）有限公司  53.72  
应付账款  北京安德鲁水果食品有限公司  16.55  
应付账款  北京百年栗园生态农业有限公司  1.39  
应付账款  北京二商摩奇中红食品有限公司  0.48  
小 计   111.08  
其他应付款  旺泰控股集团有限公司  25,005.04  
其他应付款  北京世纪光华房地产开发有限公司  12,880.00  
其他应付款  观唐伟业投资集团有限公司  9,865.81  
其他应付款  中庚置业集团有限公司  3,961.61  
其他应付款  北京家禽育种有限公司  3,143.11  
其他应付款  壳牌（中国）有限公司  1,160.60  
其他应付款  福州美可农业发展有限公司  980.07  
其他应付款  唐山市康尼投资有限公司  800.46  
其他应付款  北京市华都峪口禽业有限责任公司  777.80  
其他应付款  贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  689.66  
其他应付款  接美丽  463.87  
其他应付款  赵晓鹏  448.02  
其他应付款  逸清康宁（重庆）医药有限公司  401.74  
其他应付款  黑龙江省甘南县双河米业有限责任公司  318.13  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  关联方名称  2024年末  
其他应付款  怀来正大食品有限公司  318.00  
其他应付款  黑龙江龙凤玉米开发有限公司  255.00  
其他应付款  习水县泸仙酒业有限公司  220.21  
其他应付款  辽宁原本食品有限公司  200.00  
其他应付款  接纪兰  190.24  
其他应付款  北京中兴华泰科技发展有限公司  174.17  
其他应付款  北京华都肉食品公司  129.54  
其他应付款  陈海娣  119.26  
其他应付款  喻信桥  74.17  
其他应付款  美国百麦公司  68.62  
其他应付款  岳世军  65.44  
其他应付款  马祥  59.43  
其他应付款  郑焕章  35.50  
其他应付款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  28.40  
其他应付款  金克奎  23.93  
其他应付款  北京二商生物科技有限公司  11.11  
其他应付款  承德三元御道口牧场有限责任公司  2.40  
其他应付款  北京市（甘南）双河农场  1.46  
其他应付款  北京百年栗园生态农业有限公司  0.99  
小计   62,873.77  
应付账款  北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  38.94  
应付账款  壳牌（中国）有限公司  53.72  
应付账款  北京安德鲁水果食品有限公司  16.55  
应付账款  北京百年栗园生态农业有限公司  1.39  
应付账款  北京二商摩奇中红食品有限公司  0.48  
小 计   111.08  
其他应付款  旺泰控股集团有限公司  25,005.04  
其他应付款  北京世纪光华房地产开发有限公司  12,880.00  
其他应付款  观唐伟业投资集团有限公司  9,865.81  
其他应付款  中庚置业集团有限公司  3,961.61  
其他应付款  北京家禽育种有限公司  3,143.11  
其他应付款  壳牌（中国）有限公司  1,160.60  
其他应付款  福州美可农业发展有限公司  980.07  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  关联方名称  2024年末  
其他应付款  唐山市康尼投资有限公司  800.46  
其他应付款  北京市华都峪口禽业有限责任公司  777.80  
其他应付款  贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  689.66  
其他应付款  接美丽  463.87  
其他应付款  赵晓鹏  448.02  
其他应付款  逸清康宁（重庆）医药有限公司  401.74  
其他应付款  黑龙江省甘南县双河米业有限责任公司  318.13  
其他应付款  怀来正大食品有限公司  318.00  
其他应付款  黑龙江龙凤玉米开发有限公司  255.00  
其他应付款  习水县泸仙酒业有限公司  220.21  
其他应付款  辽宁原本食品有限公司  200.00  
其他应付款  接纪兰  190.24  
其他应付款  北京中兴华泰科技发展有限公司  174.17  
其他应付款  北京华都肉食品公司  129.54  
其他应付款  陈海娣  119.26  
其他应付款  喻信桥  74.17  
其他应付款  美国百麦公司  68.62  
其他应付款  岳世军  65.44  
其他应付款  马祥  59.43  
其他应付款  郑焕章  35.50  
其他应付款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  28.40  
其他应付款  金克奎  23.93  
其他应付款  北京二商生物科技有限公司  11.11  
其他应付款  承德三元御道口牧场有限责任公司  2.40  
其他应付款  北京市（甘南）双河农场  1.46  
其他应付款  北京百年栗园生态农业有限公司  0.99  
小计   62,873.77  
3）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
根据关联交易的具体内容，由关联方之间协商开展关联交易业务。首农食
品集团与关联方进行交易时会参考同等条件下的同期市场价格水平、行业惯例
和商业条款，在公允、平等、自愿的原则基础上磋商交易价格和其他条款。
（九）资信情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查中国人民银行征信中心于2026
年4月24日出具的《企业信用报告》，首农食品集团存量贷款中未出现逾期未
偿还银行贷款及延迟付息的情况。
并经基金管理人、计划管理人和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业
信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监
督管理总局网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站、中华人民
共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国
家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华
人民共和国财政部网站等网站，运营管理统筹机构近三年不存在经上述网络渠
道公示的重大违法违规记录，不存在经上述网络渠道公示的因严重违法失信行
为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被
暂停或限制进行融资的情形，近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、
税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录，符合《上交所审
核指引》第八条第（二）（三）项的规定。
（十）运营管理费收取机制
1.历史运营管理费用收取情况
运营管理统筹机构不直接开展具体项目运营管理工作，未在历史上就龙德
广场项目收取运营管理费用。
2.拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准
运营管理统筹机构和运营管理实施机构（合称“运营管理机构”）的费用收
取标准请参见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“四、对
不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（十）运营管理费收取机制”。
3.存续期与运营管理收费挂钩的激励约束机制
存续期运营管理机构的激励约束机制请参见本尽职调查报告“第三部分对
业务参与人的尽职调查”之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之
“（十）运营管理费收取机制”。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
4.运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性分
析；
存续期运营管理机构的费用设置合理性请参见本尽职调查报告“第三部分
对业务参与人的尽职调查”之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之
“（十）运营管理费收取机制”。
（十一）运营管理统筹机构对不动产资产未来更新改造的重大计划及安排
截至尽职调查基准日，经基金管理人、计划管理人核查，运营管理机构不
涉及就本次发行之底层资产未来更新改造相关的重大计划或安排。
（十二）运营管理统筹机构涉及品牌方情况
截至尽职调查基准日，经基金管理人、计划管理人核查，运营管理统筹机
构不涉及就本次发行之底层资产运营管理相关的品牌方情况。
四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革情况
名称：北京龙德商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张立军
成立时间：2008年5月23日
注册资本：人民币500万元
统一社会信用代码：91110114675721316U
注册地址：北京市昌平区东小口镇立汤路186号
办公地址：北京市昌平区东小口镇立汤路186号
经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销售；
日用电器修理；健身休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储设备
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
租赁服务；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活
动；摄影扩印服务；会议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制
品零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京龙德商业管理有限公司（以下简称“龙德商管”）成立于2008年5月23
日，由龙德置地有限公司（以下简称“龙德置地”）、北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）、大连一方集团有限公司（以下简称“大连一方”）
出资设立，法定代表人为王国林。公司经营范围为：企业管理服务、物业管理。
表龙德商管设立时股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
龙德置地  400  80%  
京粮集团  50  10%  
大连一方  50  10%  
2012年12月18日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：许可
经营项目：停车场管理；一般经营项目：企业管理服务、物业管理。
2016年6月29日，龙德商管变更法定代表人和股东，法定代表人从王国林
变更为高少彦，原股东大连一方出让持有的龙德商管10%股权并退出，新增股
东隆邸天佟受让原股东大连一方持有的龙德商管10%股权。
表龙德商管原股东大连一方退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
龙德置地  400  80%  
京粮集团  50  10%  
隆邸天佟  50  10%  
2017年7月21日，股东上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）更名为上
海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）。龙德商管股权结构未发生变化。
2018年1月30日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从高少彦变更为
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
王国林。
2020年3月10日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从王国林变更为
杜君。
2020年10月13日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：企业
管理服务；物业管理；机动车停车场管理服务；销售日用品、针纺织品、工艺
品、珠宝首饰、花卉、家具、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含
危险化学品）、计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、金属材料、机械设备、
建筑材料、健身器材、服装鞋帽、化妆品、玩具、文化用品、家用电器；维修
家用电器、电子产品；健身服务；出租商业用房；专业承包；仓储服务；家庭
劳务服务；经济信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询、技术服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；承办展览展示活动；销
售食品；零售烟草；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品、互联网信息服务、零售烟草以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年12月22日，龙德商管变更股东，原股东龙德置地出让其持有的龙
德商管80%股权并退出，京粮集团、隆邸天佟各受让原股东龙德置地持有的龙
德商管40%股权，出资金额均由50万元增加至250万元，合计出资金额保持
500万元不变。
表龙德商管原股东龙德置地退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
隆邸天佟  250  50%  
2023年3月10日，龙德商管变更股东，原股东隆邸天佟出让其持有的龙德
商管50%股权并退出，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）受
让原股东隆邸天佟持有的龙德商管50%股权。
表龙德商管原股东隆邸天佟退出后股东明细表
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
华联商厦  250  50%  
2024年6月20日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从杜君变更为张
立军。
2024年7月31日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：一般项
目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销售；日用电器修理；健身
休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储设备租赁服务；家政服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；会
议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售；互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2.股权结构
（1）股权结构
截至尽职调查基准日，京粮集团、华联股份各持有龙德商管50%股权。龙
德商管股权结构图及股权明细表如下：
图龙德商管股权结构图
表龙德商管股东明细表
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
34华联股份  250  50%  
（2）控股股东和实际控制人
截至尽职调查基准日，龙德商管为京粮集团纳入合并报表范围的子公司，
控股股东为京粮集团，实际控制人为北京市国资委。
3.治理结构情况
截至尽职调查基准日，龙德商管的治理结构如下：
（1）股东会
京粮集团和华联股份共同组成公司的股东会。股东会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）审议批准公司董事会的提案和报告；
4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7）对发行公司债券作出决议；
8）对公司重组、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
9）审议批准公司的对外投资（包括任何项目投资或设立子公司、分公司）；
10）决定公司对外借款，抵押、质押及其他担保事项；
11）决定注册资本的缴付进度及其调整；
12）审议批准为公司资产采取增值行为、或其他资本开支计划；
13）审议批准修改公司和公司子公司章程；
14）决定停止或更改公司的主营业务；
15）决定更改公司股本结构；
34
截至本尽职调查报告出具之日，华联股份将持有的龙德商管40%股权质押于浙商银行股份有限公司合肥
分行。
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16）决定或更改利润分配政策；
17）决定公司重大资产转让和出售事项；
18）决定公司股东之间的关联交易行为。
公司股东会会议作出所有决议，必须经全体股东一致同意方可通过。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表二分
之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，提议召开临时会议的，应当召
开临时会议。
股东会审议的议题、提案需提前十五天发给全体股东。除法定的事项外，
股东会应审议及批准二分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事会提
交的事项。二方股东均出席股东会的，股东会的召开及股东会决议方为有效。
若有临时议题需二方股东一致同意方可提交股东会审议表决。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表二分之一以上表
决权的股东可以自行召集和主持股东会。
（2）党建工作
根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党北京龙德联合支部
委员会。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。董
事长、党支部书记原则上由一人担任。符合条件的党支部班子成员可以通过法
定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党支部。
公司党支部根据《中国共产党章程》等党内规定履行职责：保证监督党和
国家方针政策、市委市政府的决策部署在本企业的贯彻执行；坚持党管干部原
则去选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；研究讨论公司改
革发展稳定经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（3）董事会
公司设董事会。公司的董事会由六名成员组成，由股东推荐、股东会选举
产生，其中，京粮集团推荐三名董事人选、华联股份推荐三名董事人选。董事
任期三年，董事任期届满，可连任。董事长由京粮集团推荐经董事会选举产生，
董事长是公司的法定代表人。任何一方可以在任何时候提议将其原先推荐的任
何董事免职并由该方在被免职董事任期内推荐新的董事人选。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
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1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）制订公司的经营方针和投资计划；
4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；设立或清
算、终止子/分公司的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）制订公司重组、破产、清算或其它类似法律程序的方案；
10）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监并决定其报酬事
项；
11）审议批准公司的年度审计报告；
12）审议批准公司为龙德置地有限公司就龙德广场项目提供的委托经营管
理服务事项相关的运营管理计划及财务预算方案；
13）制定公司的基本管理制度；
14）审议批准公司总金额超过500万元（含500万元）的合同。
15）法律、法规及《公司章程》规定及由股东会授权董事会行使的其他职
权。
董事长负责召集董事以召开董事会，董事长须提前十天向董事发出召开董
事会的通知（书面文件、传真、电子邮件均可）。董事应按期参加董事会议，
未参加的视为弃权。至少有三分之二（含本数）的董事（但至少有京粮集团和
华联商厦委派的董事各一名）出席董事会议，董事会议方为有效。若董事会召
集人发出首次会议通知后，出席董事人数不足董事会三分之二的董事人数的，
召集人可就同一事项在首次会议通知的会议召开之日起五日内再次发出会议通
知，届时实际到会的董事召开的董事会会议视为有效。
董事会成员按一人一票对董事会决议行使表决权，董事会对涉及董事会行
使职权中的第2）项至第13）项作出的决议的，需经出席董事会议的三分之二
以上董事同意且至少有双方股东各自委派的一名董事均同意方可通过。其余事
项则由出席董事会的过半数（不含本数）董事同意即可。对涉及需要股东会审
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议的事项，在董事会通过后应形成董事会提案并提请股东会审议，在股东会通
过后方可执行。
若董事长怠于履行或不能履行其职责的，半数以上董事可共同推举一名董
事召集并主持董事会。
股东双方同意，若董事在任职过程中发现公司经营管理存在重大或临时紧
急问题需要解决的，则董事会三分之二以上（含本数）董事可以以书面方式通
知董事长召开临时董事会会议，董事长应按上述程序召集并主持董事会。若董
事长未能在收到该等书面通知后的十日内召集董事会的，则董事会三分之二以
上（含本数）董事可以向其他董事发出立即召开董事会的书面通知，董事会应
在会议通知发出后五日内举行，并由召集董事会的董事推举一名董事主持。
公司应当承担董事处理相关业务所发生的合理费用。
（4）高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任经华联股份推荐的人选担任。总经理权
限如下：
1）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会审议；
4）拟订公司的基本管理制度并报董事会审议；
5）制定公司的具体规章；
6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
7）拟定公司的任何与融资（包括融入及融出）和担保有关方案；
8）代表公司对外签署合同总金额不超过人民币500万元（含本数）合同；
9）就公司为龙德置地有限公司就龙德广场项目提供的委托经营管理服务事
项，拟定运营管理计划及财务预算方案；
10）董事会授予的其他职权。
公司的财务总监由董事会聘任京粮集团推荐的人选担任。
公司的副总经理由董事会聘任京粮集团、华联商厦推荐的人选担任；京粮
集团、华联商厦根据公司实际需要各推荐1至2名人选。
（5）监事
公司不设监事。
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4.持续经营能力
龙德商管的营业收入包含主营业务和其他业务两部分。主营业务收入主要
为运营管理服务收入，包括物业费、推广费、管理费，停车场收入以及垃圾清
运、水电以及多经收入，其他业务主要为场地使用费、货梯等设施使用费等。
根据龙德商管2023-2025年审计报告，龙德商管营业收入、营业成本构成
情况如下：
表龙德商管营业收入构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业收入  占比  营业收入  占比  营业收入  占比  
主营业务  7,002.58  99.56  10,637.20  95.93  9,850.44  87.86  
其他业务  30.72  0.44  450.94  4.07  1,360.94  12.14  
合计  7,033.30  100.00  11,088.14  100.00  11,211.38  100.00  
近三年，龙德商管分别实现主营业务收入9,850.44万元、10,637.20万元以
及7,002.58万元，占当期营业收入的比例分别为87.86%、95.93%和99.56%，近
三年，龙德商管坚持围绕龙德广场项目运营管理开展业务，主营业务收入占比
持续上升。
近三年，龙德商管其他业务收入分别为1,360.94万元、450.94万元和30.72
万元，占当期营业收入的比例分别为12.14%、4.07%和0.44%，其他业务收入占
比持续下降。
表龙德商管营业成本构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业成本  占比  营业成本  占比  营业成本  占比  
主营业务  4,945.96  100.00  8,667.94  100.00  8,867.36  100.00  
其他业务  -  -  -  -  -  -  
合计  4,945.96  100.00  8,667.94  100.00  8,867.36  100.00  
最近三年，龙德商管分别实现主营业务成本8,867.36万元、8,667.94万元以
及4,945.96万元。报告期内，龙德商管其他业务成本均为0。
表龙德商管毛利润构成
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单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
毛利润  占比  毛利润  占比  毛利润  占比  
主营业务  2,056.61  98.53  1,969.26  81.37  983.08  41.94  
其他业务  30.72  1.47  450.94  18.63  1,360.94  58.06  
合计  2,087.34  100.00  2,420.21  100.00  2,344.03  100.00  
最近三年，龙德商管主营业务毛利润分别为983.08万元、1,969.26万元和
2,056.61万元，占当期毛利润比例分别为41.94%、81.37%和98.53%；其他业务
毛利润分别为1,360.94万元、450.94万元和30.72万元，占当期毛利润比例分别
为58.06%、18.63%和1.47%。
表龙德商管毛利率构成
单位：%
板块  2025年  2024年  2023年  
主营业务  29.37  18.51  9.98  
其他业务  100.00  100.00  100.00  
合计  29.68  21.83  20.91  
最近三年，龙德商管整体毛利率分别为20.91%、21.83%和29.68%，呈波动
上升态势。
最近三年，龙德商管主营业务毛利率分别为9.98%、18.51%和29.37%，呈
上升态势。
最近三年，龙德商管其他业务毛利率均为100%，系对应其他业务成本为0
所致。
整体来看，龙德商管持续聚焦主营业务，长期运营管理龙德广场项目，业
务模式清晰，相关经验丰富，盈利能力相对稳定，具有较强的可持续经营能力。
（二）不动产项目运营管理资质和经验
1.运营资质
根据北京市昌平区市场监督管理局核发的龙德商管《营业执照》，龙德商
管的经营范围为：一般项目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销
售；日用电器修理；健身休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储
设备租赁服务；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
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服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术
交流活动；摄影扩印服务；会议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；
烟草制品零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，龙德商管具备担任不动产资产的运营管理实施机构的主体资格及
相应权限，应按照《证券投资基金法》第九十七条、《不动产基金指引》第四
十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。
2.商业不动产项目运营管理经验
截至尽职调查基准日，龙德商管主要负责运营管理两个项目，其一为底层
资产龙德广场项目，其二为龙德紫金地下部分物业。龙德紫金公寓项目为公寓、
住宅底商和停车场的复合业态，目前，龙德紫金公寓项目的公寓、住宅底商均
完成销售工作，运营管理工作内容主要集中在地下部分物业的经营管理，该地
下部分物业主要供公寓、底商业主使用，未进行对外销售。目前，龙德紫金地
下部分物业主要运管工作由第三方运管公司负责，龙德商管正推进龙德紫金地
下部分物业运营管理工作的剥离，预计在本项目发行前将完成剥离，剥离后龙
德商管将仅运营龙德广场项目。
3.主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验
主要负责人简历详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情
况”。
4.其他专业人员配备情况
其他专业人员配备情况详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽
职调查”之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和
员工情况”。
（三）不动产运营管理职责安排
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
运营管理机构运管职责安排请参见本尽职调查报告“第三部分对业务参与
人的尽职调查”之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（三）不动
产运营管理职责安排”。
（四）不动产运营有关业务流程、管理制度、风险控制制度
龙德商管在招商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、
行政和人事管理等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，
能较为有效地对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控
制潜在的运营管理风险。
部门安排方面，招商部、运营部、市场部和安保部、工程部是直接对不动
产运营管理负责的对口部门，信息部、财务部等职能部门为运营管理提供必要
的支持和协助。
公司内部控制管理组织体系包括股东会、董事会、经理办公会、党支委会、
各部门。公司指定行政人事部作为内部控制的归口管理部门，具体负责组织协
调内部控制的建立、实施、内部控制评价及日常管理工作。公司各部门是内部
控制运行的执行机构，负责本部门内部控制的建设、实施及维护工作。公司行
政人事部根据相关法律法规的规定、内部控制评价缺陷、内控管理中出现的问
题、各部门反馈的意见及建议等，组织对内部控制制度进行修订。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的
职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制。
龙德商管以内部控制基本原则和目标为指导，建立了一套相对完善的内部
控制制度体系。
公司管理层面，制定了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《经理办公会议事规则》《人力资源管理办法》等制度；
财务管理层面，龙德商管制定了《财务预算管理规定》《出纳管理规定》
《发票管理规定》等制度；
对于不动产运营管理相关业务，龙德商管制定了《固定资产管理规定》
《招标及采购管理办法》《市场工作作业指引》《商户入场、退场办理程序》
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《商户承租费用收取流程》《销售数据管理流程》《设备维护保养制度》《弱
电专业检修、维保管理制度》《商户装修管理制度》《市场调研管理办法》
《节能降耗管理制度》等制度。
整体而言，龙德商管内部控制制度体系较为完善。特别地，作为一家长期
运营管理龙德广场项目的专业运营管理机构，围绕底层资产的运营管理，在招
商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、行政和人事管理
等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，能较为有效地
对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控制潜在的运营
管理风险。
（五）组织架构和内部控制情况
（1）组织架构
截至尽职调查基准日，龙德商管设置职能部门9个，包括招商部、运营部、
市场部、信息部、工程部、安保部、紫金物业部、财务部和行政人事部。各部
门主要职责如下：
招商部是公司业态组合、引进商户、品牌管理的主责部门。主要职能包括：
制定公司招商工作规划，进行市场调研，收集商业情报，编制各种招商方案；
协调、推进和落实招商项目，负责目标品牌商户的开发、谈判、签约、维护，
参与招商谈判及招商合同的签订；协调办理商铺进场、退租等及其他相关手续。
运营部是负责龙德广场运营秩序的主责部门，主要负责包括公司商户运营
管理、环境管理、顾客服务等工作。主要职能包括：掌握商场整体运作流程、
所售商品结构和区域分布，管理商场内全部店铺，保障商场整体正常运营；对
市场信息进行汇总和分析，了解市场发展的趋势，根据市场变化、销售份额提
出商场的经营对策；负责对商户工作人员进行相关培训，指导商户贯彻执行公
司有关营业政策；负责顾客投诉处理和服务工作，定期向公司领导反馈商场经
营管理情况。
市场部是公司宣传推广、美陈策划，负责公司营销活动管理的主责部门。
主要职能包括：负责企划方案的制定，媒体计划的审定，撰写与设计各类广告
文案，编制各类促销活动及主题公关活动计划与方案；营销推广的整体策划创
意、设计与实施，管理与组织实施各阶段促销活动、公关活动；负责企业形象
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
与品牌管理，负责公司对外宣传网站、微博、微信等网络的管理、维护。
信息部是公司信息化管理、提供运营数据，负责网络设施安全运营的主责
部门。主要职能包括：制定网络建设及网络发展规划；负责公用网络实体的维
护和管理，安装、维护、调整及更新服务器、系统软件等办公设备，巡检及维
护科传系统、客流系统、WIFI系统、安全系统等所有硬件设备的；保障网络账
号管理、资源分配、数据安全和系统安全；监视网络运行，保管网络资料，改
进网络管理。
安保部是公司消防安全管理、治安管理，负责龙德广场财产及人身安全的
主责部门。主要职能包括：负责公司消防、治安预案的创建与实施，负责对公
司员工、场内商户的消防安全培训、教育、指导工作；对管辖区域内违法、违
纪现象管理，维护公司治安秩序；负责报警系统、消防系统等各类设施维护、
保养工作；负责停车场管理；负责对接公安机关、消防部门、市政安全等职能
部门，确保龙德广场的人员安全和运营安全。
工程部是公司设施设备维护保养、美化环境，确保购物场所安全、舒适的
主责部门。主要职能包括：负责物业设施的供电、空调、给排水、消防、电梯、
弱电系统及建筑装修项目的验收和资料审核工作；查验、审批及监督商户装修
方案的实施，编制工程改造、设备更新、方案及预算；负责所有设备、设施系
统的管理、运行、维修、保养等；派发维修施工单，负责与相关部门共同完成
收、交商铺设施、设备的交验、记录工作。
紫金物业部是龙德紫金公寓物业收费管理、设施设备管理、保洁服务管理
的主责部门。主要职能包括：负责龙德紫金项目的房屋建筑主体的管理及住宅
装修的日常监督管理；负责龙德紫金用水、用电、锅炉等设备、设施的维护管
理；负责公寓、底商的物业管理工作及物业费、供暖费收取工作；负责公共区
域环境卫生清扫、垃圾清运、消杀工作，负责区域内绿化管理；负责配合公安
和消防部门对住宅区内公共秩序维护、安全防范、车辆道路的管理工作。
行政人事部是公司行政管理、人力资源管理、企业文化建设的主责部门。
主要职能包括：起草公司年度工作计划、年度工作总结和其他重要文稿，负责
公司重要档案、合同、证照、印章管理，负责公司固定资产管理与车辆使用；
负责会议组织、筹备、来宾接待；负责公司人力资源规划、人员的招聘与配置、
培训与开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理；搭建、完善公司企业
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文化，组织、策划员工活动。
财务部是公司资产管理、财务管理、预算管理、统计管理的主责部门。主
要职能包括：负责公司财务管理、会计核算、财务监控等工作；根据公司发展
战略、年度业务计划，制定公司财务工作计划，编制年度各项成本费用预算；
审核员工薪金、管理费及其他各项支出等申请；编制并审核月度会计报表及财
务状况报告；对各项财务会计核算进行核查、布置、检查和总结；定期向财务
主管副总及总经理提供各项财务报表。
（2）治理结构
公司治理结构详见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之
“三、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（一）基本情况”之“3.治理结
构情况”。
（3）内部控制情况
龙德商管建立了较为完善的内部控制制度体系，并以该体系为基础建立了
一条较为有效的内部控制流程。
1）基本原则和目标
龙德商管内部控制以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为五大
基本原则，目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
2）内部控制的基本措施
在上述原则和目标的基础上，龙德商管以不相容职务分离控制、授权审批
控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、财产保护控制、会计系统控
制为内部控制的基本措施。
不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的
不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办；业务经办与会计记录；
会计记录与财产保管；业务经办与稽核检查；授权批准与监督检查。
授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、
购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析
等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考核结
果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
财产保护控制要求企业建立财产日常管理和定期清查制度，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础
工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真
实完整。
3）内部控制的组织架构
公司内部控制管理组织体系包括股东会、董事会、经理办公会、党支委会、
各部门。公司指定行政人事部作为内部控制的归口管理部门，具体负责组织协
调内部控制的建立、实施、内部控制评价及日常管理工作。公司各部门是内部
控制运行的执行机构，负责本部门内部控制的建设、实施及维护工作。公司行
政人事部根据相关法律法规的规定、内部控制评价缺陷、内控管理中出现的问
题、各部门反馈的意见及建议等，组织对内部控制制度进行修订。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的
职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制。
4）制度体系
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
龙德商管以内部控制基本原则和目标为指导，建立了一套相对完善的内部
控制制度体系。
公司管理层面，制定了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《经理办公会议事规则》《人力资源管理办法》等制度；
财务管理层面，龙德商管制定了《财务预算管理规定》《出纳管理规定》
《发票管理规定》等制度；
对于不动产运营管理相关业务，龙德商管制定了《固定资产管理规定》
《招标及采购管理办法》《市场工作作业指引》《商户入场、退场办理程序》
《商户承租费用收取流程》《销售数据管理流程》《设备维护保养制度》《弱
电专业检修、维保管理制度》《商户装修管理制度》《市场调研管理办法》
《节能降耗管理制度》等制度。
整体而言，龙德商管内部控制制度体系较为完善。特别地，作为一家长期
运营管理龙德广场项目的专业运营管理机构，围绕底层资产的运营管理，在招
商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、行政和人事管理
等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，能较为有效地
对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控制潜在的运营
管理风险。
（六）管理人员和员工情况
1.管理人员任职情况
龙德商管实际负责不动产运营管理的公司经营班子由四人组成，简历如下：
关晓燕，女，1973年生，硕士研究生学历。毕业于澳门公开大学工商管理
专业。历任北京华联公益西桥项目总经理、北京华联万柳购物中心项目总经理，
现任龙德商管董事、总经理，兼任龙德置地董事、总经理。关晓燕女士先后参
35 36
与运营管理过SOLANA蓝色港湾项目、中粮西单大悦城项目、北京华联亦
35
2008年至2009年，项目规模为15万平方米
36
2009年至2011年，项目规模为21万平方米
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
37 38 39
庄购物中心、北京华联常营购物中心以及北京华联万柳购物中心，于2025
年起参与运营管理龙德广场项目，具备较丰富的大型商业物业运营管理经验。
李兴，男，1979年生，硕士研究生学历，中共党员。毕业于美国佩丁大学
金融学专业，现任龙德商管党支部书记、董事、副总经理、财务负责人，兼任
龙德置地董事、副总经理。李兴先生先后任职于京粮集团审计部以及京粮集团
派驻外埠进出口企业、食品加工、深加工企业，于2024年起参与运营管理龙德
广场项目，拥有27年财务管理经验。
赵玉清，男，1965年生，大专学历。毕业于北京市海淀区职工大学法律专
业，历任北京华联商厦股份有限公司物业部总监，现任龙德商管董事、副总经
40
理，兼任龙德置地副总经理。赵玉清先生先后任职于北京华联百货事业部、
41 42
北京华联综合超市北京大区管理部、北京华联上地购物中心、北京华联高级
43 44
超市股份有限公司物业部以及北京华联商厦股份有限公司物业部，于2021年
起参与运营管理龙德广场项目，具有较丰富的商业物业运营管理经验，长期深
耕物业管理工作。
王国林，男，1967年生，硕士研究生学历。毕业于北京行政学院行政管理
专业，历任龙德商管法定代表人、执行董事，董事长、党支部书记，现任龙德
商管高级管理人员、董事长联络人，兼任龙德置地高级管理人员、董事长联络
人。王国林先生于2007年前参与运营管理京粮大厦、古船大厦等写字楼项目，
累计管理项目规模超15万平方米；2008年起参与运营管理龙德广场项目至今，
运营管理龙德广场项目达18年，对龙德广场项目了解程度较深，运营管理经验
较为丰富。
2.管理人员专业能力和资信状况
龙德商管实际负责不动产运营管理的公司经营班子由四人组成，简历详见
37
2011年至2017年，项目规模为8万平方米
38
2017年至2020年，项目规模为11万平方米
39
2021年至2025年，项目规模为11万平方米
40
2002年至2006年
41
2006年至2007年
42
2007年至2008年，项目规模为4万平方米
43
2008年至2009年
44
2009年至2021年
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“四、对不动产运营管
理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情况”之“1.管理人员任职情
况”。
龙德商管在长期运营管理龙德广场项目的过程中，培养和引进了一批业务
能力强，运管经验丰富的部门负责人员，成为龙德商管开展不动产运营管理业
务的中坚力量。
高玉，男，1975年生，大专学历，现任龙德商管安保部经理。
刘旭颖，女，1984年生，大专学历，现任财务部经理。毕业于北京航空航
天学院会计与审计专业，历任沈阳脱普生活用品服务有限公司济南分公司财务
主管，北京红微博文化艺术有限公司财务主管，北京华联商厦股份有限公司财
务主管，于2017年加入龙德商管，现任龙德商管财务部经理。
徐海川，男，1969年生，大专学历，现任工程部经理。毕业于北京城市学
院计算机专业，历任北京毛纺织科学研究所员工，于2007年加入龙德商管，现
任龙德商管工程部经理。
贾萌，男，1986年生，本科学历，现任信息部经理。毕业于东北大学公司
管理专业，历任北京锋锐特机电设备有限公司商务部副部长，于2008年加入龙
德商管，现任龙德商管信息部经理。
王浩音，女，1978年生，硕士研究生学历，现任市场部经理。毕业于鲁迅
美术学院工业设计专业，于2008年加入龙德商管，现任龙德商管市场部经理。
李轻，女，1989年生，本科学历，现任行政人事部党办主任。毕业于河北
北方学院人力资源管理专业，于2019年加入龙德商管，现任龙德商管行政人事
部党办主任。
荆美含，女，1988年生，本科学历，现任行政人事部经理。毕业于黑龙江
大学人力资源管理专业，于2015年加入龙德商管，现任龙德商管行政人事部经
理。
赵晓旋，女，1986年生，大专学历，现任运营部经理。毕业于北京工业大
学计算机信息管理专业，历任北京东辰建材有限公司员工、北京新世界千姿百
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
货有限公司员工，北京华联商厦股份有限公司员工，于2023年加入龙德商管，
现任龙德商管运营部经理。
王冠峰，男，1986年生，本科学历，现任招商部经理。毕业于江汉大学机
电一体化技术专业，历任北京源亚商业管理有限公司商务助理，现任龙德商管
招商部经理。
近三年末，龙德商管各部门主要负责人员（经理）均未发生变化，稳定性
较高。
3.主要运营人员专业能力
（1）运营管理能力
龙德商管核心运营管理团队工作经验丰富，积累了大量优质品牌资源库，
涵盖国内外知名连锁零售品牌、头部餐饮品牌、热门娱乐品牌、生活服务品牌
等，包括战略合作伙伴、长期合作商户及新兴潜力品牌，深耕零售、餐饮、娱
乐、服务等全业态资源，精通招商谈判技巧，可高效完成品牌引进、落位规划
与租金体系设定，兼顾品牌层级、客流互补与收益最大化；针对空铺快速启动
补位招商，维持项目出租率与业态平衡。建立标准化运营体系，涵盖商户日常
管理、物业服务、营销活动落地、客户关系维护等，能通过精细化运营提升商
户坪效与消费者复购率；具备商户扶持能力，针对经营困难的租户制定帮扶方
案，保障租户留存率。
龙德商管核心财务管理团队精通商业地产财务逻辑，擅长预算编制、成本
控制、租金收缴与现金流管理，能通过优化租金定价、物业费收缴、广告位租
赁、场地租赁等多元收入渠道，提升项目整体收益。具备较强的成本管控意识，
在工程维护、营销推广、人力成本等方面实现精细化管控，平衡投入与产出，
保障项目盈利能力与资产增值。
1）龙德商管运管团队具有较强的市场定位能力
龙德商管有计划地进行市场调研，内容包括周边人口、交通分析、竞争环
境分析、品牌分析监测、租户需求分析等，并开展数据分析。龙德商管运管团
队以调研和分析结果为基础，科学制定经营目标，适时调整品牌战略，保障和
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提升龙德广场品牌价值和经营水平。一方面，从客群画像出发，持续为商场注
入新鲜血液，焕发项目活力，从而与周边商场或竞争对手差异化竞争，获得竞
争优势；另一方面，以品牌业绩、流量导向和租金贡献为考量，适时开展品牌
调整和升级，增强项目经营能力和长期竞争力。
2）龙德商管运营管理团队具有较强的收益管理能力
第一，龙德商管运管团队具有科学租金定价与动态管理机制构建能力。一
方面，以针对竞品项目的租金均价、优惠政策等的常态化调研结果为基础，确
保项目定价具备市场竞争力；另一方面，运管团队每年提前制定招商计划，有
意识地提前储备新客户，高效完成针对到期品牌的续约或者汰换，从而缩短空
置面积去化周期；此外，对于拖欠租金的租户，运管团队租金收缴管理制度和
流程较完善，保障收缴率维持高位。
第二，龙德商管运管团队具备收益结构优化与多元收益创造能力。一方面，
保证基础租金（保底租金和物业管理费）平稳增长的同时，运管团队积极采取
短期空置商铺灵活短租、持续开发广告业务、推动引进已合作品牌的同公司品
牌矩阵等方式创造新收入增长点，关注项目整体收益的最大化。
3）龙德商管运管团队具有较强的运营成本管控能力
第一，龙德商管按需开展智能化能源管理系统引进等升级改造措施，压降
能耗成本；第二，龙德商管建立了自动化设备台账，按需主动开展预防性维护，
避免突发故障维修带来额外成本，从而科学控制维保成本；第三，运管团队致
力于控制人力成本增长率低于营收增长率，为项目持有方持续创造价值。
依托首农食品集团（京粮集团）和华联股份双方的商业不动产运管经验，
以及长期运营管理龙德广场项目的过程中积累的对项目的理解，龙德商管建立
了一套较为系统、细致的能耗管控、商户管理、设施设备管理和维保、教育培
训、安全管理制度体系，对运营管理过程中各项成本的支出以及对应业务工作
的开展进行了较为系统、详尽的指导和规定，较好地保障了各项费用支出的高
效利用，从而尽可能避免潜在的成本费用的浪费和低效使用。
4）龙德商管运管团队具有较强的持续运管能力
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龙德商管运营管理团队致力于通过多种方式保持消费者吸引力，从而构筑
竞争壁垒，提高抗风险能力和长期竞争力。
第一，运管团队在调研分析的基础上引入高端餐饮、亲子娱乐、健康医疗、
特色文化体验等“目的地型”业态商户，为消费者提供电商不可替代的消费体验；
第二，在项目租户中推广“固定租金+营业额提成”的混合模式，与租户共享
成长收益，共担市场风险，提高抗风险能力的同时与租户形成“合力”，深化双
方合作关系；
第三，将“客流”通过会员体系转化为高粘性“私域用户”，构筑竞争壁垒；
第四，建立可持续的“项目维护与更新”机制，周期性焕新，执行“小步快跑、
持续迭代”的资产提升策略，使消费者保持对项目新鲜感，提高吸引力。
（2）部门设置
招商部、运营部和市场部是龙德商管公司的三个业务部门，招商部核心团
队成员具备丰富的品牌资源储备，能快速匹配项目定位的目标品牌，擅长链接
行业资源，拓展招商渠道，提升招商效率；敏锐捕捉行业趋势（如新兴业态“国
潮集合店”“沉浸式体验馆”）与消费变化（如“悦己消费”“体验式消费”），及时
调整招商策略；兼顾短期招商目标与长期项目价值，避免为追求招商率引入不
符合定位的品牌，保障项目可持续运营。
工程部和安保部为龙德商管公司的物业部门，核心运营管理团队具有多年
购物中心物业管理经验，在龙德广场项目任职期间优化物业服务流程，推进设
施设备升级改造，平衡服务质量与成本控制；配合业态调整需求，协调工程改
造、商户装修管理，保障龙德广场运营稳定。
4.公司员工结构分布和变化趋势
截至尽职调查基准日，龙德商管共有员工121人，主要包括运营部、市场
部、招商部等8个部门，其中高管4人、招商部7人、市场部11人、运营部13
人、工程部35人、安保部32人、信息部5人、财务部7人、行政人事部7人。
招商部、市场部及运营部三个部门为核心业务部门合计31人，占总人数26%；
工程部、安保部均为物业保障部门合计67人，占总人数55%，信息部、财务部
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及行政人事部三个职能管理部门合计19人，占总人数16%。
（七）公司财务情况及主要财务指标分析
2024年3月25日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具
了编号为天圆全审字[2024]000417号的2023年度标准无保留意见审计报告。
2025年4月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具了编号
为致同审字（2025）第110C004447号的2024年度标准无保留意见审计报告。
2026年3月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具了编号
为致同审字（2026）第110C005030号的2025年度标准无保留意见审计报告。
1.基本财务数据
（1）资产负债表
表：近三年资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  3,613.39  2,966.75  3,451.12  
应收账款  -  -  -  
其他应收款  50.22  46.58  50.34  
流动资产合计  3,663.61  3,013.33  3,501.46  
非流动资产：     
固定资产  39.11  52.37  57.95  
在建工程  -  -  13.49  
无形资产  0.96  11.98  11.03  
长期待摊费用  74.05  130.29  -  
递延所得税资产  9.14  1.02  1.02  
非流动资产合计  123.26  195.66  83.48  
资产总计  3,786.86  3,209.00  3,584.94  
流动负债：     
合同负债  788.68  685.01  889.82  
应付职工薪酬  12.95  13.78  6.33  
应交税费  244.91  171.20  112.17  
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项目  2025年末  2024年末  2023年末  
其中：应交税金  241.23  168.06  110.81  
其他应付款  1,156.18  805.37  746.96  
流动负债合计  2,202.72  1,675.36  1,755.29  
非流动负债：     
非流动负债合计  -  -  -  
负债合计  2,202.72  1,675.36  1,755.29  
所有者权益：     
实收资本  500.00  500.00  500.00  
盈余公积  250.00  250.00  250.00  
未分配利润  834.14  783.64  1,079.65  
归属于母公司所有者权益合计  1,584.14  1,533.64  1,829.65  
少数股东权益  -  -  -  
所有者权益合计  1,584.14  1,533.64  1,829.65  
负债和所有者权益总计  3,786.86  3,209.00  3,584.94  
（2）利润表
表：近三年利润表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、营业总收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
其中：营业收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
二、营业总成本  5,910.90  9,636.74  9,884.19  
其中：营业成本  4,945.96  8,667.94  8,867.36  
税金及附加  43.86  44.48  52.75  
销售费用  -  -  -  
管理费用  939.22  947.64  990.32  
研发费用  -  -  -  
财务费用  -18.15  -23.32  -26.24  
其中：利息费用  -  -  -  
利息收入  21.70  27.54  31.25  
加：其他收益  0.54  3.35  0.88  
信用减值损失（损失以“﹣”号填列）  -32.50  -  0.58  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
三、营业利润（亏损以“﹣”号填列）  1,090.45  1,454.75  1,328.65  
加：营业外收入  40.37  24.05  12.48  
减：营业外支出  0.90  1.56  1.27  
四、利润总额（亏损总额以“﹣”号填列）  1,129.92  1,477.25  1,339.86  
减：所得税费用  282.41  370.27  336.68  
五、净利润（净亏损以“﹣”号填列）  847.51  1,106.98  1,003.18  
归属于母公司所有者的净利润  847.51  1,106.98  1,003.18  
（3）现金流量表
表：近三年现金流量表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  11,726.90  11,656.52  12,539.53  
收到其他与经营活动有关的现金  2,081.22  1,487.96  1,522.43  
经营活动现金流入小计  13,808.12  13,144.47  14,061.96  
购买商品、接受劳务支付的现金  6,938.67  6,852.72  7,070.26  
支付给职工及为职工支付的现金  3,006.24  3,016.07  3,057.53  
支付的各项税费  618.80  724.15  919.52  
支付其他与经营活动有关的现金  1,793.61  1,422.39  1,711.15  
经营活动现金流出小计  12,357.32  12,015.34  12,758.45  
经营活动产生的现金流量净额  1,450.80  1,129.13  1,303.51  
二、投资活动产生的现金流量：     
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  0.36  0.20  1.50  
投资活动现金流入小计  0.36  0.20  1.50  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  8.06  210.70  53.26  
投资活动现金流出小计  8.06  210.70  53.26  
投资活动产生的现金流量净额  -7.69  -210.50  -51.76  
三、筹资活动产生的现金流量：     
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动现金流出小计  797.00  1,403.00  688.29  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
筹资活动产生的现金流量净额  -797.00  -1,403.00  -688.29  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
五、现金及现金等价物净增加额  646.11  -484.37  563.46  
加：期初现金及现金等价物余额  2,966.75  3,451.12  2,887.66  
六、期末现金及现金等价物余额  3,612.86  2,966.75  3,451.12  
2.财务分析
（1）资产负债结构分析
表：龙德商管近三年末资产构成情况表
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  3,613.39  95.42  2,966.75  92.45  3,451.12  96.27  
应收账款  -  -  -  -  -  -  
其他应收款  50.22  1.33  46.58  1.45  50.34  1.40  
流动资产合计  3,663.61  96.75  3,013.33  93.90  3,501.46  97.67  
非流动资产：        
固定资产  39.11  1.03  52.37  1.63  57.95  1.62  
在建工程  -  -  -  -  13.49  0.38  
无形资产  0.96  0.03  11.98  0.37  11.03  0.31  
长期待摊费用  74.05  1.96  130.29  4.06  -  -  
递延所得税资产  9.14  0.24  1.02  0.03  1.02  0.03  
非流动资产合计  123.26  3.25  195.66  6.10  83.48  2.33  
资产总计  3,786.86  100.00  3,209.00  100.00  3,584.94  100.00  
近三年末，龙德商管流动资产分别为3,501.46万元、3,013.33万元和
3,663.61万元，占总资产比重分别为97.67%、93.90%和96.75%。货币资金为流
动资产的主要构成部分。
近三年末，龙德商管非流动资产分别为83.48万元、195.66万元和123.26万
元，占总资产比重分别为2.33%、6.10%和3.25%。固定资产和长期待摊费用为
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
非流动资产的主要构成部分。
表龙德商管近三年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
合同负债  788.68  35.80  685.01  40.89  889.82  50.69  
应付职工薪酬  12.95  0.59  13.78  0.82  6.33  0.36  
应交税费  244.91  11.12  171.20  10.22  112.17  6.39  
其中：应交税金  241.23  10.95  168.06  10.03  110.81  6.31  
其他应付款  1,156.18  52.49  805.37  48.07  746.96  42.55  
流动负债合计  2,202.72  100.00  1,675.36  100.00  1,755.29  100.00  
非流动负债：        
非流动负债合计  -  -  -  -  -  -  
负债合计  2,202.72  100.00  1,675.36  100.00  1,755.29  100.00  
近三年末，龙德商管流动负债分别为1,755.29万元、1,675.36万元和
2,202.72万元，占总负债比重分别为100.00%、100.00%和100.00%。合同负债
和其他应付款为流动负债的主要构成部分。
近三年末，龙德商管无非流动负债。
（2）现金流量分析
表：龙德商管近三年现金流量情况
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  13,808.12  13,144.47  14,061.96  
经营活动现金流出小计  12,357.32  12,015.34  12,758.45  
经营活动产生的现金流量净额  1,450.80  1,129.13  1,303.51  
投资活动现金流入小计  0.36  0.20  1.50  
投资活动现金流出小计  8.06  210.70  53.26  
投资活动产生的现金流量净额  -7.69  -210.50  -51.76  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
筹资活动现金流出小计  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动产生的现金流量净额  -797.00  -1,403.00  -688.29  
汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
现金及现金等价物净增加额  646.11  -484.37  563.46  
期末现金及现金等价物余额  3,612.86  2,966.75  3,451.12  
近三年，龙德商管经营活动产生的现金流量净额分别为1,303.51万元、
1,129.13万元和1,450.80万元，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收
到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付
给职工及为职工支付的现金。
近三年，龙德商管投资活动产生的现金流量净额分别为-51.76万元、-
210.50万元和-7.69万元，主要系持续购建固定资产、无形资产和其他长期资产
产生现金流出。
近三年，龙德商管筹资活动产生的现金流量净额分别为-688.29万元、-
1,403.00万元和-797.00万元，筹资活动持续产生现金净流出，主要系持续进行
分配股利、利润形成现金流出所致。
（3）盈利能力分析
表：龙德商管近三年盈利能力分析
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
营业成本  4,945.96  8,667.94  8,867.36  
营业利润  1,090.45  1,454.75  1,328.65  
利润总额  1,129.92  1,477.25  1,339.86  
净利润  847.51  1,106.98  1,003.18  
毛利率  29.68  21.83  20.91  
净利率  12.05  9.98  8.95  
平均净资产收益率  54.37  65.83  59.99  
平均总资产回报率  32.30  43.49  40.67  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
近三年，龙德商管营业收入分别为11,211.38万元、11,088.14万元和
7,033.30万元，净利润分别为1,003.18万元、1,106.98万元和847.51万元，净利
率分别为8.95%、9.98%和12.05%。2025年，对于代收代付的水电，会计师按
照净值入账，收入与成本同时减去了水电收入金额，导致营业收入和营业成本
规模较2024年有明显下降。
（4）偿债能力分析
表：龙德商管近三年偿债能力分析
单位：%
项目  2025年  2024年末  2023年末  
流动比率  1.66  1.80  1.99  
速动比率  1.66  1.80  1.99  
资产负债率  58.17  52.21  48.96  
EBITDA利息保障倍数  不适用  不适用  不适用  
短期偿债指标方面，近三年末，龙德商管流动比率和速动比率相同，分别
为1.99、1.80和1.66，保持在相对较高水平，短期偿债能力良好。
长期偿债指标方面，近三年末，龙德商管资产负债率分别为48.96%、52.21%
和58.17%，资产负债率相对健康。报告期内，龙德商管无存量有息负债，故无
利息支出。
（八）利益冲突与关联交易情况
1.资产独立性
截至尽职调查基准日，项目公司已合法合规持有不动产项目相关权益，取
得不动产相关权属证书，资产所有权独立归属于项目公司，与运营管理机构相
独立。
2.账户及资金独立性
项目公司拥有独立的运营收支账户，由基金管理人和监管银行共同对项目
公司收入和预算支出进行监管。不动产项目的所有收入均归集至该账户，运营
收支账户的所有预算支出均需经基金管理人和监管银行审批。以上机制可有效
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防范不动产项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运
营管理机构。
3.人员独立性
本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理机构的治理结构。基金管理
人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。
同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运营管
理机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人的监督，
有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。
4.内部管理制度
运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》
中约定：运营管理机构应遵守《不动产基金指引》中关于基金管理人委托运营
管理机构负责运营管理职责的规定，包括采取充分、适当的措施避免可能出现
的利益冲突。
5.避免利益冲突的措施
运营管理实施机构已出具《承诺函》，承诺：
龙德商管为不动产项目服务的现场运营团队独立于龙德商管内部其他团
队，并将确保不动产项目的账务与龙德商管运营管理的其他零售商业项目相互
独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
在不动产基金的存续期间内，如龙德商管实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，龙德商管将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充
分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利
益冲突；对于龙德商管在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金
《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，龙德商管将事先书面通知基
金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持
有人的利益。
6.关联交易
1）关联方
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天圆全审字
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[2024]000417号的2023年度标准无保留意见审计报告，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2025）第110C004447号的2024年度标
准无保留意见审计报告以及致同审字（2026）第110C005030号的2025年度标
准无保留意见审计报告，近三年与龙德商管发生关联交易的关联方情况如下：
表近三年与龙德商管发生关联交易的关联方情况表
关联方名称  与龙德商管关系  
龙德置地有限公司  受同一母公司及最终控制方控制的企业  
北京首农食品集团财务有限公司  受同一最终控制方控制的企业  
2）关联交易
（a）内部存贷款
表龙德商管近三年内部存贷款情况
单位：万元
项目  吸收存款单位/借出款单位名称  2025年末余额  2024年末余额  2023年末余额  
内部存款  北京首农食品集团财务有限公司  -  -  2,605.90  
（b）租赁
表龙德商管近三年关联租赁情况
单位：万元
出租方名称  租赁资产种类  2025年确认租赁费  2024年确认租赁费  2023年确认租赁费  
龙德置地有限公司  停车场  -  300.00  726.00  
（c）出售商品、提供劳务
表龙德商管近三年向关联方出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方  关联交易内容  2025年发生额  2024年发生额  2023年发生额  
龙德置地有限公司  服务收入  767.47  1,086.98  -  
3）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
根据关联交易的具体内容，由关联方之间协商开展关联交易业务。龙德商
管与关联方进行交易时会参考同等条件下的同期市场价格水平、行业惯例和商
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业条款，在公允、平等、自愿的原则基础上磋商交易价格和其他条款。
（九）资信情况
经基金管理人、计划管理人和法律顾问核查中国人民银行征信中心于2026
年1月5日出具的《企业信用报告》（NO.2026010511305299884427），龙德商
管未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
并经基金管理人、计划管理人和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业
信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监
督管理总局网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站、中华人民
共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国
家市场监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华
人民共和国财政部网站等网站，运营管理实施机构近三年不存在经上述网络渠
道公示的重大违法违规记录，不存在经上述网络渠道公示的因严重违法失信行
为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被
暂停或限制进行融资的情形，近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、
税务等方面不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录，符合《上交所审
核指引》第八条第（二）（三）项的规定。
（十）运营管理费收取机制
1.历史运营管理费用收取情况
运营管理机构近三年主要在提供运管服务时收取三项费用，分别为租赁佣
金、工程管理费和能源费。
其中，租赁佣金为龙德商管提供租赁管理服务获取，在签订新的租赁协议
时收取，根据合同租赁期的长短，收取合同约定的月租金的50%到200%不等
的租赁佣金；工程管理费为开展工程管理服务收取的费用；能源费为统收统付
的过手费用。三项费用的历史收取情况如下：
表近三年运管机构历史运营管理费用收取情况
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单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
租赁佣金  241.45  899.45  302.92  
工程管理费  27.38  53.04  25.14  
能源费  1,389.43  1,340.19  1,272.51  
合计  1,658.26  2,292.68  1,600.57  
2.拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准
（1）基础管理费A
基础管理费A包含以下服务的费用：行政成本、运营服务报酬、商业费
用、人力成本、商业不动产项目宣传推广（含积分相关费用）、招商招租等招
商租赁相关费用、运营管理费用、客户服务与维护、产业咨询及服务、维修维
保费用、工程管理费、行政办公费用、差旅费用、租赁佣金、运营管理实施机
构为履行其在第三方协议下的义务产生的所有成本和费用、运营管理实施机构
根据第三方协议支付的费用、佣金和偿还款（如有）、运营管理实施机构履行
第三方协议有关的成本和费用、运营管理实施机构服务成本（包括清洁费、绿
化费、安防费以及维修和维护费用）、户外广告设施的相关费用（包括检查费
用、维护维修费用、安全鉴定费用等）、为不动产资产项目所作的市场营销
（包括受托方提供的营销服务）产生的成本和费用、《运营管理协议》中涉及
的相关信息管理系统建设及升级改造费用、维护项目正常运转所需的维修保养
费用。
运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得
的含税运营收入*5.3%。
2026年度应实际支付的基础管理费A特别约定如下：2026年度应实际支
付的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*5.3%-项目公
司交割审计报告中的相关金额。项目公司交割审计报告中的相关金额=《股权转
让协议》约定的过渡期营业成本（不含折旧费、摊销费、非出租区域的公用事
业费）+过渡期管理费用（不含折旧费、摊销费、保险费）+过渡期销售费用
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（不含折旧费、摊销费）-《股权转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”
（以交割审计结果为准）。
（2）基础管理费B
基础管理费B用于覆盖运营管理实施机构为商业不动产项目提供品牌商标
的维护、标准化运营管理体系的搭建、各类平台资源导入、物业统筹改造增值
服务输出、平台增值回报等管理输出服务对应的成本及合理利润，以便运营管
理实施机构持续、充分调配体系内资源助力商业不动产项目持续提升运营表
现。
运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得
的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
①若A≥90%*X，R为3%
②若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
③若A＜80%*X，R为0
2026年度应实际支付的基础管理费B特别约定如下：2026年度应实际支
付的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*R-项目公司
交割审计报告中过渡期实际取得的含税运营收入*R。
（3）商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报
告的现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为
6%。
3.存续期与运营管理收费挂钩的激励约束机制
（1）激励管理费用的收取方式
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1）基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动
产基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目
标运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自
然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运
营净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市
场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益
=2026年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益
（为免疑义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附
件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
2）若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付
激励管理费，激励管理费为如下第①项或第②两项金额的孰低值：
①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下第①项或第②项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础
管理费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部
抵扣完毕为止：
①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
3）实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-
营业成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+
折旧摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余
额、应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需
剔除，其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年
审计报告中载明的相关金额计算确定。
为免疑义，在计算首年实际运营净收益时应扣除《股权转让协议》约定的
过渡期的实际运营净收益，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权
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转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金
额。
4）依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率
为6%。
5）为激励经营管理团队的工作积极性，共享项目超额收益，激励管理费为
正数时，运营管理实施机构需将每年实际取得的激励管理费的30%的金额用于
团队激励。每年完成团队激励后10日内，运营管理实施机构应将团队激励方
案及执行情况向基金管理人报备。
（2）激励管理费用的合理性说明
为了实现对运营管理实施机构有效激励，加强运营管理实施机构与基金份
额持有人的利益绑定，本基金设置激励管理费机制。在激励管理费用正向激励
的基础上，本基金亦设置了负向扣减机制，对于业绩不达预期的情形，将相应
扣减当年基础管理费用，说明激励管理费用可以实现奖惩对等的激励与约束效
果，在对运营管理实施机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，实
现运营管理实施机构与基金份额持有人利益的长久绑定，有利于保护投资者权
益。
除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持商业不动产项目长期
稳健运营，运营管理实施机构应根据项目运营情况，在每年实际收到激励管理
费用后，对其运营管理团队进行激励。每年完成团队激励后，运营管理实施机
构应将团队激励方案及执行情况向基金管理人报备。
综上所述，管理人认为激励管理费的相关安排能够有效实现激励约束目
标、能够激励到人，体现奖惩对等原则。
4.运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性分
析；
（1）基础管理费A
基础管理费A包含以下服务的费用：行政成本、运营服务报酬、商业费
用、人力成本、商业不动产项目宣传推广（含积分相关费用）、招商招租等招
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
商租赁相关费用、运营管理费用、客户服务与维护、产业咨询及服务、维修维
保费用、工程管理费、行政办公费用、差旅费用、租赁佣金、运营管理实施机
构为履行其在第三方协议下的义务产生的所有成本和费用、运营管理实施机构
根据第三方协议支付的费用、佣金和偿还款（如有）、运营管理实施机构履行
第三方协议有关的成本和费用、运营管理实施机构服务成本（包括清洁费、绿
化费、安防费以及维修和维护费用）、户外广告设施的相关费用（包括检查费
用、维护维修费用、安全鉴定费用等）、为不动产项目所作的市场营销（包括
受托方提供的营销服务）产生的成本和费用、《运营管理协议》中涉及的相关
信息管理系统建设及升级改造费用、维护项目正常运转所需的维修保养费用。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第致同审字（2026）第110A000480号标准无保留意见的《龙德置地有限公司
持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，
最近三年不动产项目发生的运营管理费用占营业收入的比重如下：
表最近三年不动产项目发生的运营管理费用占营业收入比重
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  合计  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  平均三年占收入比例  
营业收入  26,448.22  -  26,153.06  -  28,504.34  -  81,105.62  -  
历史运营管理费用  
1.维修保养费  449.61  1.70%  422.89  1.62%  653.65  2.29%  1,526.15  1.88%  
2.工程管理费  27.38  0.10%  53.04  0.20%  25.14  0.09%  105.56  0.13%  
3.销售费用  306.25  1.16%  943.26  3.61%  366.89  1.29%  1,616.4  1.99%  
454.管理费用  271.28  1.03%  257.4  0.98%  270.81  0.95%  799.49  0.99%  
小计  1,054.52  3.99%  1,676.59  6.41%  1,316.49  4.62%  4047.6  4.99%  
45
管理费用中不含保险费用，2025年保险费用为：10.68万元；2024年保险费用为：14.76万
元；2023年保险费用为：19.40万元。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
由上表可见，基础管理费A的费率设置为5.3%与不动产项目历史三年平均
数据基本相当，基础管理费A可以有效覆盖运营管理实施机构相关事项的成本
支出。
（2）基础管理费B
基础管理费B即管理输出费用。历史上项目公司及运营管理实施机构均由
京粮集团控股，其高级管理人员均由京粮集团和华联股份委派，因此运营管理
实施机构依托股东背景为不动产项目进行资源导入，历史上未单独收取管理输
出费用。
本基金设立后，运营管理实施机构拟参照行业惯例并根据管理输出对应的
服务内容收取一定的管理输出费用。基础管理费B用于覆盖运营管理实施机构
为不动产项目提供品牌商标的维护、标准化运营管理体系的搭建、各类平台资
源导入、物业统筹改造增值服务输出、平台增值回报等管理输出服务对应的成
本及合理利润，有利于运营管理实施机构持续、充分调配股东资源助力不动产
项目持续提升运营表现。
同时，作为公开上市的金融产品，本基金的运营管理实施机构除承担常规
运营管理工作外，还需根据不动产基金相关监管规则及《运营管理协议》的约
定，在不动产项目的运营管理、基金的信息披露等方面履行额外职责，具体包
括但不限于：①制定年度经营管理计划方案；②制定与经营目标匹配的招商租
赁和营销推广策略；③协助研判当地商业市场情况，包括区域经济、竞争项
目、消费客群，分析项目定位和竞争策略；④协助制定运营策略及执行计划，
含招商、推广、运营、物业管理等业务的年度计划和工作铺排；⑤协助年度大
型维修、升级改造计划及必要性分析，对增值型改造提供收益分析；⑥协助进
行档案资料归集；⑦向基金管理人提供资产运营相关的报告以及其他根据基金
管理人要求配合进行信息披露相关工作等。
已发行同类项目基础管理费设置情况如下：
表已发行同类项目基础管理费设置情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
序号  项目名称  基础管理费A  基础管理费B  
1  华夏凯德消费REIT  营业收入×基础管理费率： 广州云尚项目：3.47%-4.02% 长沙雨花亭项目：5.77%-6.65%  营业收入×4%+运营净收益×8%  
2  华夏中海消费REIT  运营收入×7%  运营收入×4%+运营净收益×8%  
3  华夏大悦城购物中心REIT  营业收入×基础管理费费率：11%-12.57%  （营业收入-物业管理费收入）×5%  
综上所述，本项目的基础管理费A充分结合不动产项目的历史运营管理成
本费用情况、基础管理费B用于支付运营管理机构的管理输出费用，能够覆盖
运营管理成本且有一定的合理利润空间，同时，基础管理费B设置了一定的考
核条件，根据运营净收益情况进行考核调整，有利于保障不动产项目稳定运
营，提升运营管理机构积极性，具备合理性。
（十一）运营管理实施机构对不动产资产未来更新改造的重大计划及安排
截至尽职调查基准日，经基金管理人、计划管理人核查，运营管理机构不
涉及就本次发行之底层资产未来更新改造相关的重大计划或安排。
（十二）运营管理实施机构涉及品牌方情况
截至尽职调查基准日，经基金管理人、计划管理人核查，运营管理实施机
构不涉及就本次发行之底层资产运营管理需取得其他品牌方授权的情况。
项目公司龙德置地拥有自有品牌“龙德置地”“龙德广场”对应的国家知识产
权局颁发的商标注册证，亦拥有美术作品“龙德吉祥物”的国家版权局颁发的作
品登记证书，可以在业务开展过程中正常使用上述品牌商标和作品。
五、对基金托管人的尽职调查
（一）基本情况
名称：华夏银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街22号
法定代表人：杨书剑
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
成立时间：1992年10月14日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1,591,492.8468万元人民币
经营范围：许可项目：银行业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）托管业务资质
根据中国证监会及原中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理
总局，简称“原中国银保监会”）于2005年2月24日出具的《关于核准华夏银
行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2025]25号），中国证监会及
原中国银保监会核准了华夏银行证券投资基金托管资格。
华夏银行现持有原中国银保监会于2022年4月29日核发的《金融许可
证》（机构编码：B0008H111000001），已依法获得许可经营原中国银保监会
依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
46
根据中国证监会网站的《证券投资基金托管人名录》，华夏银行已被纳
入“证券投资基金托管人名录”。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，华夏银行具备《证券投
资基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》规定的担任不动产基金的基金
托管人资格。
（三）资信水平
根据基金托管人公开披露的定期报告和临时报告，华夏银行财务状况良
好，风险控制指标均符合监管部门相关规定。
经基金管理人、计划管理人和法律顾问查询国家企业信用信息公示系统、
中国证监会网站、国家金融监管总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信
46
网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101900/c1029660/content.shtml。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
息公布栏、“信用中国”网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，
截至尽职调查基准日，基金托管人最近一年不存在因重大违法违规行为、重大
失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税务等方面
不存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而
被列入失信被执行人名单的情形。
（四）财务状况和风险控制指标
华夏银行近三年主要财务指标和风险控制指标如下：
表：财务指标和风险控制指标
单位：亿元
项目  2025年  2024年  2023年  
总资产  47,376.19  43,764.91  42,547.66  
归属于母公司股东的所有者权益  3,957.46  3,619.82  3,185.79  
营业收入  919.14  971.46  932.07  
营业利润  342.89  359.42  354.43  
利润总额  341.74  358.79  354.39  
归属于股东的净利润  272.00  276.76  263.63  
不良贷款率  1.55%  1.60%  1.67%  
拨备覆盖率  143.30%  161.89%  160.06%  
（五）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施
（1）托管业务组织架构
华夏银行资产托管部拥有高素质的托管队伍，强大的运营团队。实行
1+4+N运营模式，总行设立资产托管部，在天津、北京、上海、深圳设立营运
分部，41家一级分行设立资产托管部、托管分中心，共有从业人员超359人，
可以为全国范围内的客户提供托管服务。华夏银行资产托管部内设市场一室、
市场二室、市场三室、风险与合规管理室、运营室、创新与产品室6个职能处
室。
（2）内部控制制度
1）内部控制目标
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
2）内部控制组织结构
风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作，
总行审计部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置
了风险与合规管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工
作，具有独立行使监督稽核工作的职权和能力。
3）内部控制原则
合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托
管业务经营管理活动的始终；
完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督
制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托
管部所有的部门、岗位和人员；
及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内
控优先”原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度；
审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完
整；
有效性原则：必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变化进
行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的
例外；
独立性原则：资产托管部内部专门设置了风险与合规管理室，配备了专职
内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作的职
权和能力。
4）托管人对管理人监督的方法和程序
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
托管人根据《基金法》、《运作办法》、其他相关法律法规及基金合同的
规定，对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行
为、基金资产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计
提和支付、基金收益分配、相关信息披露等进行监督。
基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、其他相关
法律法规及基金合同规定的行为，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理
人收到通知后应及时核对确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能
在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基
金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
5）投资监督措施
华夏银行资产托管部对投资管理人的投资行为建立了一系列风险评估程
序、风险预警制度和风险控制程序：
一是严把准入关口。在《华夏银行资产托管业务审批管理办法》和涉及具
体类型产品的业务制度中，明确了对投资管理人的准入标准和风险评估程序，
关注管理人持牌、评级情况、近三年是否有负面舆情、管理人的行业排名情况
等。建立了持续跟踪尽职调查机制，前中后台持续关注投资管理人的投资行为
和投资收益能力。
二是对管理人的日常投资绩效和风控绩效进行评估。绩效评估模块通过数
据运算实现对受托资产的收益率分析、业绩比较基准、业绩归因、投资组合风
险调整后收益率、多组合风险调整后收益率等指标进行分析，并出具绩效评估
报告，报给委托人。
三是充分发挥投资监督的风险预警和风险控制作用。产品上线前，监督人
员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块中设置包
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
含禁限投指标在内的各种预警指标；产品上线后日常监督过程中，投资监督模
块对监督指标自动跟踪，如出现管理人的投资行为违反法律、行政法规及其他
有关规定，或违反基金合同约定的情况，投资监督人员立即提示管理人，规定
时间内未调整至合规的，向监管机构上报，根据合同约定抄报委托人。
通过严把机构准入关口、前中后台持续尽调关注、对投资管理人的风险管
理和绩效进行定期评估、托管系统全流程自动化高效开展投资监督，确保对投
资管理人投资行为的风险评估、预警和控制程序有效，从而保证受托资产的安
全。
6）内部风控机制
操作风险防控措施：制定科学的业务操作流程与操作规范,进行合理的人
力资源配置与分工，加强对操作人员的专业技能和安全意识培训，提升系统自
动化水平，加强业务检查。
声誉风险防控措施：甄选合作机构，甄别产品，做好舆情控制。
法律风险防控措施：制定托管业务标准化合同文本，对个性化条款加强业
务审查，通过行内统一的法律事务系统制作和审批合同。
合规风险防控措施：加强外规内化、开展排查和业务检查、加强员工合规
培训提升员工合规意识。
其他风险防控措施：加强团队建设，进一步完善内控制度和内控机制，持
续优化资产托管业务系统，研究发挥线上数据在风控中的作用。
（3）托管业务流程
华夏银行资产托管业务投资监督有足够的技术手段和成熟的规章制度来保
证及时发现投资管理人的违规操作，投资监督工作全流程在资产托管业务系统
投资监督模块中独立完成，实现全流程系统监控和自动化处理。华夏银行制定
了《华夏银行资产托管业务投资监督管理办法》，明确了投资监督的内容、监
督方法、监督结果处理等具体内容。从事投资监督岗位人员均取得基金从业资
格，托管从业年限超过2年，符合监管规定。从系统、流程、制度、人员等各
方面保证能够及时发现管理人的违规操作。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
对投资管理人的事后监督主要通过投资监督模块全流程自动跟踪监控，投
资监督人员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块
中设置包含禁限投指标在内的监控指标阈值，该系统自动计算、自动监控，就
超出阈值部分自动提示报警，为投资监督人员提供判断投资管理人行为合规性
的重要参考，如有发现管理人的投资比例范围等确实违反法律及合同约定的，
将会向管理人发送提示函及视情况报送监管部门。
对投资管理人的事前事中监督主要采用人工实时监督方式进行，资产托管
运营人员每个交易日日间跟踪各账户的资金头寸，严禁发生透支行为，并按照
托管协议等法律文件约定，对划款指令或投资指令资金投向是否符合托管协议
等法律文件中投资范围的约定，费用支付、收益分配是否符合托管协议等法律
文件的约定，以及其他投资运作监督内容进行审核监督。
投资监督提示的具体方式包括录音电话或电子邮件提示、书面提示函、临
时报告或报表以及定期报告或报表，确保投资监督行为依法、合规、高效。华
夏银行资产托管业务会计核算、资金清算以及投资监督人员发现投资指令要素
不全或者不准确、资金头寸不足、投资监督指标报警、异常交易行为、媒体和
舆论反映集中的问题等情况，相互进行通报，并通过合理方式提示有关受托资
产管理人。
1）项目设立
项目管理人与托管银行就托管费率、服务内容、职责划分等进行磋商谈
判，托管银行根据托管业务审批管理办法对项目进行立项、审批申请。立项通
过后双方就相关法律文件开展法律审核并签署（包括但不限于项目合同及托管
协议）。
2）账户开立
华夏银行作为托管人，负责开设和管理基金在本行开立的资金托管账户。
对托管账户的预留印鉴进行保管，所有资金托管账户内的资金划拨均通过托管
人进行。
3）投资运营
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
资产保管。安全保管客户全部资产是托管银行的主要职责之一。华夏银行
为基金开立独立的账户，定期核对资产数量，确保托管资产完整。
①资产保管的原则
委托资产独立，安全、完整地保管委托资产；未经资产管理人的有效指令，
不得自行运用、处分、分配本基金任何资产。
②现金资产的接收
在约定日期将所托管资金划入托管账户，托管人在收到资金当日对资产进
行保管。
③重要文件的接收
需托管人保管的重要文件列出移交清单，并移交托管人。
④与资产有关的实物财产的保管
托管人根据管理人的指令办理实物券的购买和转让。实物券的保管根据相
关规则处理，可存放于托管人的保管库。保管凭证由托管人持有。
资金清算。华夏银行根据管理人的划款指令进行资金划拨，确保资金及时
到账。
①我行托管资产清算业务实行经办、复核、审核制，按照指令处理基金名
下的资金划拨。
②在托管协议中，除约定双方的权利义务、职责、资产运作的监督、管理
等以外，须明确双方业务联系人、资金划拨指令格式、传递方式（电子指令、
加密传真传送）等。
③运作开始前，管理人向托管人发出授权通知书。通知书中应包括被授权
代表的签字样本、名章、交易权限及确认指令有效与否的具体方法。更换或终
止被授权人的授权须提前通知托管人。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
④托管人接到资金划拨指令后，审核指令的准确性、有效性，包括收付款
信息、授权人签字及印鉴；针对投资指令还需审核投资范围、投资对象、投资
比例等是否符合相关法律文件规定。
⑤指令合规有效时，按时限要求执行。指令存在违反法规及托管协议的，
相关各方按托管协议规定的方式处理。
⑥资金汇划通过我行资产托管业务系统完成，该系统已与我行核心业务系
统进行了直联，资金汇划实时完成。
会计核算。华夏银行为产品建立独立的会计账册，进行会计核算，全面记
录其资金进出与投资运作。在托管业务专业部门设专人负责资产的会计核算、
估值和账册保管。
①会计核算原则：按照与产品相关的法律文件和《企业会计准则》及其他
有关规定进行会计核算。
②会计处理原则：采用权责发生制独立建账，依照《企业会计准则》设置
会计科目、独立核算，与银行自有资产、银行托管的其他资产相互分离。
③估值方法：一般情况下，按持有资产的性质确定估值方法；有最新规定
的，按其规定进行估值；管理人另有要求的，进行协商处理。
4）投资监督
华夏银行依据有关规定和双方约定，对产品资产的投资范围和投资指令等
内容进行监督。监督内容包括对管理人投资运作的监督。主要包括：投资范围
（未上市企业、银行存款、国债及其他固定收益类债券）、投资对象、投资资
产配置比例、单一投资比例限制、投资限额、融资比例、融资限制、投资期限
和投资禁止行为等。托管人按照约定认真对费用提取的事中监督主要包括：在
相关法律文件中明确基金运作过程中所涉及的各项费用，并列明计提基础、计
提比例、支付方式等。审核计提范围和比例，并依据协议约定的时间和支付方
式在托管资产中列支。对收益支付的事中监督主要内容包括：管理人拟定收益
分配方案，收益分配方案中载明收益的范围、可分配收益、收益分配对象、分
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
配时间、分配数额及比例等内容。托管人按照相关各方事先约定对管理人的指
令进行复核后，办理支付。
5）托管报告
华夏银行依据有关规定和双方约定，定期为产品出具托管报告。
①财务报表服务
I定期财务报表
托管人按委托人或管理人的要求以及托管协议约定，定期出具基金或托管
资产项下资产负债表、损益表和权益变动表等财务报表。
II专项报表
托管人按委托人或管理人的要求，出具基金或托管资产项下各类需提交监
管方、股东方、投资标的等机构的专项报表或财务报告。
②托管人报告服务
I托管业务报告
内容包括：按合同要求，每季度编制并向管理人提供《季度托管报告》；
每年度编制并向管理人提供《年度托管报告》。
II会计报告
内容包括：按合同约定，每季度复核管理人提供的《季度会计报告》；每
年度复核管理人提供的《年度会计报告》。
III临时报告
发现有可能使托管资产价值受到重大影响的事项时，出具临时报告；根据
基金或者管理人需要，出具临时报告。
6）业务资料保管
安全完整地保存托管业务方面的数据和信息，建立安全的数据管理机制，
完整保存资产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料等。完整保存
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
本托管资产投资业务活动的会计档案和重要合同等，保管期限二十年。同时记
录并保存来自管理人的所有指令，协助管理人对有关档案进行查阅。
7）基金清算
基金终止清算时，参加基金清算小组，协助办理资产保管、清理、估价、
变现和分配等工作。复核清算报告，根据有效指令将托管资产分配给受益人，
协助办理托管账户销户等手续。
（六）托管经验
华夏银行资产托管部于2004年7月成立，截至目前已经取得了除企业年金
以外的全部托管业务资格。2005年2月获得证券投资基金托管资格，具有近17
年以上从事中国境内证券投资基金托管业务的经验；2005年7月获得全国社会
保障基金托管资格；2009年6月获得保险资金托管资格；2014年11月，获得
QDII托管资格。截至2025年12月末，托管证券投资基金、券商资产管理计划、
银行理财、保险资管计划、资产支持专项计划、股权投资基金等各类产品合计
12,107只，证券投资基金165只，全行资产托管规模达到40,629.39亿元。其中
证券投资基金托管存量规模4,626.45亿元。
截至2025年12月末，华夏银行托管的基础设施证券投资基金—中航京能
光伏封闭式基础设施证券投资基金（简称“中航京能光伏REIT”）存量规模60.70
亿元。项目首期于2023年3月29日上市发行，发行规模3亿份29.346亿元，
项目期限20年。项目发行人为北京能源国际控股有限公司，基金管理人为中航
基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中航证券有限公司，财务顾问为招
商证券股份有限公司，基金托管人为华夏银行股份有限公司。
中航京能光伏REIT项目于2025年12月25日完成扩募，募集资金总额达
29.2215亿元（不含募集期利息），共发售基金份额3.0088亿份，发售价格为
9.712元/份，项目期限变更为扩募发行日期起27年。中航京能光伏REIT项目
为国内首批新能源、首单光伏基础设施REIT；项目扩募为国内首单清洁能源主
题公募REITs扩募，也是首单“光伏+水电”资产混装扩募项目。华夏银行在项目
发行和存续阶段，为中航京能光伏REIT项目提供项目公司账户开立（扩募项目
公司账户开立）、资金归集、支付结算、资金监管等服务；提供项目资产支持
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
专项计划ABS（扩募项目资产支持专项计划ABS）托管账户开立、资金清算、
估值核算、投资监督、定期报告等服务；提供证券投资基金托管账户开立、资
金清算、估值核算、投资监督、定期报告等服务。
（七）专业人员
截至2025年12月末，华夏银行资产托管部共有员工52人，高管人员拥有
硕士以上学位或高级职称。95%以上具有基金或证券从业资格和大学以上学历，
80%以上具有研究生学历，关键岗位人员具有10年以上托管工作经验。人员配
备情况能够满足开展公募REITs托管业务的需求。
六、对资产支持证券托管人的尽职调查
（一）基本情况
名称：华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行
注册地址：北京市通州区新华东街11号院2号楼三层3001室
负责人：唐宇
成立时间：2020年2月18日
企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆
借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收
付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；总行在国务院银行业监督管理机构
批准的业务范围内授权的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）托管业务资质
华夏银行托管业务资质请参见本尽职调查报告“第三部分对业务参与人的
尽职调查”之“五、对基金托管人的尽职调查”之“（二）托管业务资质”。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
根据华夏银行于2025年10月11日出具的《关于同意北京城市副中心分行
开办资产托管业务的批复》（华银复〔2025〕621号），同意华夏银行北京城
市副中心分行开办资产托管业务。
综上，基金管理人、计划管理人和法律顾问认为，华夏银行具备《证券投
资基金法》《公募基金运作办法》《基金指引》规定的担任不动产基金的资产
支持证券托管人资格。
（三）资信水平
根据基金托管人公开披露的定期报告和临时报告，华夏银行财务状况良好，
风险控制指标均符合监管部门相关规定。
经基金管理人、计划管理人和法律顾问查询国家企业信用信息公示系统、
中国证监会网站、国家金融监管总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信
息公布栏、“信用中国”网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，
截至尽职调查基准日，资产支持证券托管人最近一年不存在因重大违法违规行
为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税
务等方面不存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失
信行为而被列入失信被执行人名单的情形。
（四）财务状况和风险控制指标
华夏银行近三年主要财务指标和风险控制指标如下：
表：财务指标和风险控制指标
单位：亿元
项目  2025年  2024年  2023年  
总资产  47,376.19  43,764.91  42,547.66  
归属于母公司股东的所有者权益  3,957.46  3,619.82  3,185.79  
营业收入  919.14  971.46  932.07  
营业利润  342.89  359.42  354.43  
利润总额  341.74  358.79  354.39  
归属于股东的净利润  272.00  276.76  263.63  
不良贷款率  1.55%  1.60%  1.67%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
项目  2025年  2024年  2023年  
拨备覆盖率  143.30%  161.89%  160.06%  
（五）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施
（1）托管业务组织架构
华夏银行资产托管部拥有高素质的托管队伍，强大的运营团队。实行
1+4+N运营模式，总行设立资产托管部，在天津、北京、上海、深圳设立营运
分部，41家一级分行设立资产托管部、托管分中心，共有从业人员超359人，
可以为全国范围内的客户提供托管服务。华夏银行资产托管部内设市场一室、
市场二室、市场三室、风险与合规管理室、运营室、创新与产品室6个职能处
室。
（2）内部控制制度
1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
2）内部控制组织结构
风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作，
总行审计部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置
了风险与合规管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，
具有独立行使监督稽核工作的职权和能力。
3）内部控制原则
合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托
管业务经营管理活动的始终；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督
制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托
管部所有的部门、岗位和人员；
及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内
控优先”原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度；
审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整；
有效性原则：必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变化进
行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的
例外；
独立性原则：资产托管部内部专门设置了风险与合规管理室，配备了专职
内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作的职
权和能力。
4）托管人对管理人监督的方法和程序
托管人根据《基金法》、《运作办法》、其他相关法律法规及基金合同的
规定，对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行为、
基金资产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和
支付、基金收益分配、相关信息披露等进行监督。
基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、其他相关
法律法规及基金合同规定的行为，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理
人收到通知后应及时核对确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能
在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基
金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
5）投资监督措施
华夏银行资产托管部对投资管理人的投资行为建立了一系列风险评估程序、
风险预警制度和风险控制程序：
一是严把准入关口。在《华夏银行资产托管业务审批管理办法》和涉及具
体类型产品的业务制度中，明确了对投资管理人的准入标准和风险评估程序，
关注管理人持牌、评级情况、近三年是否有负面舆情、管理人的行业排名情况
等。建立了持续跟踪尽职调查机制，前中后台持续关注投资管理人的投资行为
和投资收益能力。
二是对管理人的日常投资绩效和风控绩效进行评估。绩效评估模块通过数
据运算实现对受托资产的收益率分析、业绩比较基准、业绩归因、投资组合风
险调整后收益率、多组合风险调整后收益率等指标进行分析，并出具绩效评估
报告，报给委托人。
三是充分发挥投资监督的风险预警和风险控制作用。产品上线前，监督人
员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块中设置包
含禁限投指标在内的各种预警指标；产品上线后日常监督过程中，投资监督模
块对监督指标自动跟踪，如出现管理人的投资行为违反法律、行政法规及其他
有关规定，或违反基金合同约定的情况，投资监督人员立即提示管理人，规定
时间内未调整至合规的，向监管机构上报，根据合同约定抄报委托人。
通过严把机构准入关口、前中后台持续尽调关注、对投资管理人的风险管
理和绩效进行定期评估、托管系统全流程自动化高效开展投资监督，确保对投
资管理人投资行为的风险评估、预警和控制程序有效，从而保证受托资产的安
全。
6）内部风控机制
操作风险防控措施：制定科学的业务操作流程与操作规范,进行合理的人
力资源配置与分工，加强对操作人员的专业技能和安全意识培训，提升系统自
动化水平，加强业务检查。
声誉风险防控措施：甄选合作机构，甄别产品，做好舆情控制。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
法律风险防控措施：制定托管业务标准化合同文本，对个性化条款加强业
务审查，通过行内统一的法律事务系统制作和审批合同。
合规风险防控措施：加强外规内化、开展排查和业务检查、加强员工合规
培训提升员工合规意识。
其他风险防控措施：加强团队建设，进一步完善内控制度和内控机制，持
续优化资产托管业务系统，研究发挥线上数据在风控中的作用。
（3）托管业务流程
华夏银行资产托管业务投资监督有足够的技术手段和成熟的规章制度来保
证及时发现投资管理人的违规操作，投资监督工作全流程在资产托管业务系统
投资监督模块中独立完成，实现全流程系统监控和自动化处理。华夏银行制定
了《华夏银行资产托管业务投资监督管理办法》，明确了投资监督的内容、监
督方法、监督结果处理等具体内容。从事投资监督岗位人员均取得基金从业资
格，托管从业年限超过2年，符合监管规定。从系统、流程、制度、人员等各
方面保证能够及时发现管理人的违规操作。
对投资管理人的事后监督主要通过投资监督模块全流程自动跟踪监控，投
资监督人员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块
中设置包含禁限投指标在内的监控指标阈值，该系统自动计算、自动监控，就
超出阈值部分自动提示报警，为投资监督人员提供判断投资管理人行为合规性
的重要参考，如有发现管理人的投资比例范围等确实违反法律及合同约定的，
将会向管理人发送提示函及视情况报送监管部门。
对投资管理人的事前事中监督主要采用人工实时监督方式进行，资产托管
运营人员每个交易日日间跟踪各账户的资金头寸，严禁发生透支行为，并按照
托管协议等法律文件约定，对划款指令或投资指令资金投向是否符合托管协议
等法律文件中投资范围的约定，费用支付、收益分配是否符合托管协议等法律
文件的约定，以及其他投资运作监督内容进行审核监督。
投资监督提示的具体方式包括录音电话或电子邮件提示、书面提示函、临
时报告或报表以及定期报告或报表，确保投资监督行为依法、合规、高效。华
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
夏银行资产托管业务会计核算、资金清算以及投资监督人员发现投资指令要素
不全或者不准确、资金头寸不足、投资监督指标报警、异常交易行为、媒体和
舆论反映集中的问题等情况，相互进行通报，并通过合理方式提示有关受托资
产管理人。
1）项目设立
项目管理人与托管银行就托管费率、服务内容、职责划分等进行磋商谈判，
托管银行根据托管业务审批管理办法对项目进行立项、审批申请。立项通过后
双方就相关法律文件开展法律审核并签署（包括但不限于项目合同及托管协
议）。
2）账户开立
华夏银行作为托管人，负责开设和管理基金在本行开立的资金托管账户。
对托管账户的预留印鉴进行保管，所有资金托管账户内的资金划拨均通过托管
人进行。
3）投资运营
资产保管。安全保管客户全部资产是托管银行的主要职责之一。华夏银行
为基金开立独立的账户，定期核对资产数量，确保托管资产完整。
①资产保管的原则
委托资产独立，安全、完整地保管委托资产；未经资产管理人的有效指令，
不得自行运用、处分、分配本基金任何资产。
②现金资产的接收
在约定日期将所托管资金划入托管账户，托管人在收到资金当日对资产进
行保管。
③重要文件的接收
需托管人保管的重要文件列出移交清单，并移交托管人。
④与资产有关的实物财产的保管
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
托管人根据管理人的指令办理实物券的购买和转让。实物券的保管根据相
关规则处理，可存放于托管人的保管库。保管凭证由托管人持有。
资金清算。华夏银行根据管理人的划款指令进行资金划拨，确保资金及时
到账。
①我行托管资产清算业务实行经办、复核、审核制，按照指令处理基金名
下的资金划拨。
②在托管协议中，除约定双方的权利义务、职责、资产运作的监督、管理
等以外，须明确双方业务联系人、资金划拨指令格式、传递方式（电子指令、
加密传真传送）等。
③运作开始前，管理人向托管人发出授权通知书。通知书中应包括被授权
代表的签字样本、名章、交易权限及确认指令有效与否的具体方法。更换或终
止被授权人的授权须提前通知托管人。
④托管人接到资金划拨指令后，审核指令的准确性、有效性，包括收付款
信息、授权人签字及印鉴；针对投资指令还需审核投资范围、投资对象、投资
比例等是否符合相关法律文件规定。
⑤指令合规有效时，按时限要求执行。指令存在违反法规及托管协议的，
相关各方按托管协议规定的方式处理。
⑥资金汇划通过我行资产托管业务系统完成，该系统已与我行核心业务系
统进行了直联，资金汇划实时完成。
会计核算。华夏银行为产品建立独立的会计账册，进行会计核算，全面记
录其资金进出与投资运作。在托管业务专业部门设专人负责资产的会计核算、
估值和账册保管。
①会计核算原则：按照与产品相关的法律文件和《企业会计准则》及其他
有关规定进行会计核算。
②会计处理原则：采用权责发生制独立建账，依照《企业会计准则》设置
会计科目、独立核算，与银行自有资产、银行托管的其他资产相互分离。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
③估值方法：一般情况下，按持有资产的性质确定估值方法；有最新规定
的，按其规定进行估值；管理人另有要求的，进行协商处理。
4）投资监督
华夏银行依据有关规定和双方约定，对产品资产的投资范围和投资指令等
内容进行监督。监督内容包括对管理人投资运作的监督。主要包括：投资范围
（未上市企业、银行存款、国债及其他固定收益类债券）、投资对象、投资资
产配置比例、单一投资比例限制、投资限额、融资比例、融资限制、投资期限
和投资禁止行为等。托管人按照约定认真对费用提取的事中监督主要包括：在
相关法律文件中明确基金运作过程中所涉及的各项费用，并列明计提基础、计
提比例、支付方式等。审核计提范围和比例，并依据协议约定的时间和支付方
式在托管资产中列支。对收益支付的事中监督主要内容包括：管理人拟定收益
分配方案，收益分配方案中载明收益的范围、可分配收益、收益分配对象、分
配时间、分配数额及比例等内容。托管人按照相关各方事先约定对管理人的指
令进行复核后，办理支付。
5）托管报告
华夏银行依据有关规定和双方约定，定期为产品出具托管报告。
①财务报表服务
I定期财务报表
托管人按委托人或管理人的要求以及托管协议约定，定期出具基金或托管
资产项下资产负债表、损益表和权益变动表等财务报表。
II专项报表
托管人按委托人或管理人的要求，出具基金或托管资产项下各类需提交监
管方、股东方、投资标的等机构的专项报表或财务报告。
②托管人报告服务
I托管业务报告
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
内容包括：按合同要求，每季度编制并向管理人提供《季度托管报告》；
每年度编制并向管理人提供《年度托管报告》。
II会计报告
内容包括：按合同约定，每季度复核管理人提供的《季度会计报告》；每
年度复核管理人提供的《年度会计报告》。
III临时报告
发现有可能使托管资产价值受到重大影响的事项时，出具临时报告；根据
基金或者管理人需要，出具临时报告。
6）业务资料保管
安全完整地保存托管业务方面的数据和信息，建立安全的数据管理机制，
完整保存资产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料等。完整保存
本托管资产投资业务活动的会计档案和重要合同等，保管期限二十年。同时记
录并保存来自管理人的所有指令，协助管理人对有关档案进行查阅。
7）基金清算
基金终止清算时，参加基金清算小组，协助办理资产保管、清理、估价、
变现和分配等工作。复核清算报告，根据有效指令将托管资产分配给受益人，
协助办理托管账户销户等手续。
（六）托管经验
华夏银行资产托管部于2004年7月成立，截至目前已经取得了除企业年金
以外的全部托管业务资格。2005年2月获得证券投资基金托管资格，具有近17
年以上从事中国境内证券投资基金托管业务的经验；2005年7月获得全国社会
保障基金托管资格；2009年6月获得保险资金托管资格；2014年11月，获得
QDII托管资格。截至2025年12月末，托管证券投资基金、券商资产管理计划、
银行理财、保险资管计划、资产支持专项计划、股权投资基金等各类产品合计
12,107只，证券投资基金165只，全行资产托管规模达到40,629.39亿元。其中
证券投资基金托管存量规模4,626.45亿元。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
截至2025年12月末，华夏银行托管的基础设施证券投资基金—中航京能
光伏封闭式基础设施证券投资基金（简称“中航京能光伏REIT”）存量规模60.70
亿元。项目首期于2023年3月29日上市发行，发行规模3亿份29.346亿元，
项目期限20年。项目发行人为北京能源国际控股有限公司，基金管理人为中航
基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中航证券有限公司，财务顾问为招
商证券股份有限公司，基金托管人为华夏银行股份有限公司。
中航京能光伏REIT项目于2025年12月25日完成扩募，募集资金总额达
29.2215亿元（不含募集期利息），共发售基金份额3.0088亿份，发售价格为
9.712元/份，项目期限变更为扩募发行日期起27年。中航京能光伏REIT项目
为国内首批新能源、首单光伏基础设施REIT；项目扩募为国内首单清洁能源主
题公募REITs扩募，也是首单“光伏+水电”资产混装扩募项目。华夏银行在项目
发行和存续阶段，为中航京能光伏REIT项目提供项目公司账户开立（扩募项目
公司账户开立）、资金归集、支付结算、资金监管等服务；提供项目资产支持
专项计划ABS（扩募项目资产支持专项计划ABS）托管账户开立、资金清算、
估值核算、投资监督、定期报告等服务；提供证券投资基金托管账户开立、资
金清算、估值核算、投资监督、定期报告等服务。
（七）专业人员
截至2025年12月末，华夏银行资产托管部共有员工52人，高管人员拥有
硕士以上学位或高级职称。95%以上具有基金或证券从业资格和大学以上学历，
80%以上具有研究生学历，关键岗位人员具有10年以上托管工作经验。人员配
备情况能够满足开展公募REITs托管业务的需求。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金尽职调查报告
第四部分尽职调查结论性意见
基金管理人、计划管理人合理地认为：不动产项目、原始权益人、运营管
理机构、项目公司、基金托管人/专项计划托管人符合《中华人民共和国证券法》
（2019修订）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证监会关于推出
商业不动产投资信托基金试点的公告》、《公开募集基础设施证券投资基金指
引（试行）》、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引
（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则
适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2025年修订）》、《证券公司及
基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规
范性文件中关于申请募集不动产证券投资基金的相关要求。
附件（五）：不动产项目评估报告
附件（六）：财务顾问报告
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为“中信建投首农食品集团封闭式商业不动
产证券投资基金”的财务顾问，已按照《中华人民共和国证券法》（2019修
订）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证监会关于推出商业不动
产投资信托基金试点的公告》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试
行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用
指引第1号——审核关注事项（试行）（2025年修订）》、《证券公司及基金
管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公
司资产证券化业务尽职调查工作指引》的要求，对不动产项目相关事项进行了
尽职调查。《财务顾问报告》反映了原始权益人、不动产运营管理机构、基金
托管人及对交易有重大影响的其他交易相关方及不动产项目最主要、最基本的
信息。我们有充分理由确信《财务顾问报告》内容不致因上述内容出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责
任。
财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，出具财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承
诺如下：
（1）财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，本着客观、公正的原则对本
次交易出具财务顾问报告；
（2）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
目录
释义...........................................................................................................................................4
第一部分尽职调查情况描述...............................................................................................11
一、尽职调查基准日......................................................................................................11
二、尽职调查的人员......................................................................................................11
三、尽职调查的对象......................................................................................................11
四、尽职调查的方法......................................................................................................11
五、尽职调查的程序......................................................................................................12
六、尽职调查的内容......................................................................................................12
七、尽职调查主要结论..................................................................................................14
第二部分对不动产项目的尽职调查...................................................................................16
一、对不动产项目公司的尽职调查..............................................................................16
二、不动产资产情况....................................................................................................115
三、不动产资产现金流的预测....................................................................................165
第三部分对业务参与人的尽职调查.................................................................................186
一、对原始权益人1的尽职调查................................................................................186
二、对原始权益人2的尽职调查................................................................................211
三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查............................................................216
四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查............................................................273
五、对基金托管人的尽职调查....................................................................................311
六、对资产支持证券托管人的尽职调查....................................................................322
第四部分尽职调查结论性意见.........................................................................................333
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
1、基金/本基金/不动产基金：指中信建投首农食品集团封闭式商业不
动产证券投资基金。
2、基金管理人/中信建投基金：指中信建投基金管理有限公司，或根
据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人/华夏银行：指华夏银行股份有限公司，或根据基金合
同、基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。
4、基金文件/本基金文件：指与本基金有关的主要文件，包括但不限
于基金合同、基金托管协议和运营管理协议等。
5、基金合同/《基金合同》：指《中信建投首农食品集团封闭式商业
不动产证券投资基金基金合同（草案）》及对基金合同的任何有效修订、补充
或更新。
6、托管协议/基金托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管
人就本基金签订之《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金托
管协议（草案）》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
7、运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理
服务协议》：指基金管理人、运营管理机构与项目公司签订之《中信建投首农
食品集团封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任
何有效修订、补充或更新。
8、招募说明书：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券
投资基金招募说明书（草案）》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更
新。
9、专项计划文件：与专项计划有关的主要文件及募集文件，包括但
不限于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监
管协议》及基础资产交易文件等。
10、基础资产交易文件：与基础资产交易相关的文件，包括但不限于
《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》
《项目公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
11、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范
性文件、司法解释、行政规章以及有权机关颁布的其他对基金合同当事人有约
束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦
包括基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业
协会等行业自律组织发布的规范性文件。
12、《基金法》/《证券投资基金法》：指《中华人民共和国证券投资
基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时
做出的修订。
14、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
15、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
16、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁
布机关对其不时做出的修订。
17、《基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
18、《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025年12月31日颁布
的《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。
19、《上市公司收购管理办法》：指《上市公司收购管理办法》及颁
布机关对其不时做出的修订。
20、《资产证券化业务规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
21、《业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
22、《发售指引》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时
做出的修订。
23、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协
会业务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
称。
24、上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交
易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券
交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关
注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）
规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公开募集不动
产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试
行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指
引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托
基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所
公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报告和季
度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务
规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
25、原始权益人：指本基金持有的不动产项目及项目公司的原所有权
人，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指北京
粮食集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
26、资产支持专项计划/专项计划：指资产支持证券的发行载体。本基
金拟以初始募集资金投资的专项计划为“中信建投-首农商业不动产1期资产支
持专项计划”。
27、资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《资产证券化
业务规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以资产支持
专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证
券。本基金以初始募集资金投资的资产支持证券为“中信建投-首农商业不动产
1期资产支持专项计划资产支持证券”。
28、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及
资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在控制关系或受同一控制人控制。
就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信建投证
券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），或根据专项计划文件任命的
作为计划管理人的继任机构。
29、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
及资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，
计划托管人是指华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行，或根据专项计划
文件任命的作为计划托管人的继任机构。
30、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》的约
定受基金管理人、项目公司委托为不动产项目提供运营管理服务的机构，或根
据该协议任命的作为运营管理机构的继任机构。运营管理机构包括运营管理统
筹机构、运营管理实施机构。
31、运营管理统筹机构：指北京首农食品集团有限公司。
32、运营管理实施机构：指北京龙德商业管理有限公司。
33、龙德广场项目：指位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙
德广场项目，包括不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使
用权。
34、不动产项目：指本基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得
的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指龙德广场项
目。
35、特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《商业不动产基金
公告》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项
目完全所有权或经营权利。
36、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营
权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指
龙德置地有限公司。
37、SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人
北京粮食集团有限责任公司或其他相关主体设立的特殊目的公司，拟由SPV公
司受让项目公司股权。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成吸
收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产（除
项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，为北京京粮金源商业管理有限公
司。
38、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的所有
收入（不含税），包括但不限于：物业资产的固定租金（含中岛租赁收入）、
纯抽租金和比高租金方式取得的抽成租金、因合作经营而收取的合作经营净额
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
等收入、POS机使用费收入、数据桥接器使用费收入、自营经销收入（如
有）、项目线上商城收入（如有）、多种经营收入（包括但不限于广告位收
入、推广场地收入、库房租赁收入、特卖收入、展览门票收入、展览相关销售
收入净额、媒体宣传收入等）、停车场经营收入、充电桩收入、除POS机手续
费之外的手续费收入、三方公用区域协议项下归属于项目公司的收入、第三方
机构因临时租用不动产资产场地而产生的所有收益及其他因不动产资产的合法
运营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入。为免疑义，运营收入不包
括：（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代
缴的水电等能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其
他需要退回的保证金；（6）运营管理机构在运营管理服务协议项下向项目公司
支付的违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售
收入；（9）符合运营管理服务协议第12.1.2条约定的第三方协议项下由第三方
支付给运营管理机构的收入；（10）其他与商业不动产项目经营管理无直接关
联的收入。
39、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
40、上交所：指上海证券交易所。
41、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
42、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据
基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基
金份额持有人。
43、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的
对不动产项目进行尽职调查和办理本基金份额发售的路演推介、询价、定价、
配售及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中信建投证券股
份有限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。
44、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人
依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指
北京市汉坤律师事务所。
45、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以
及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
46、销售机构/基金销售机构：指中信建投基金管理有限公司以及符合
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金
管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海
证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理
本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
47、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义
的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的
建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红
利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
48、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构
为中国证券登记结算有限责任公司。
49、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中
国的法定公休日和节假日除外。
50、自然年度：指每个公历年度的1月1日起至12月31日止的期间。
51、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩
募导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券
投资基金。
52、元：指人民币元。
53、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、
买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来
的成本和费用的节约。
54、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，
相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊
销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具
体法律法规另有规定的，从其规定。
55、资产评估机构/评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理
人依法聘请的为不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见
招募说明书。
56、投资决策委员会：指基金管理人为基金投资及运营管理所设立的
专门委员会，基金管理人通过该委员会对基金的相关重大事项采取集体决策制
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
度。
57、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理
人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说
明书。
58、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预
见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其
全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战
争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法
律或国家政策的修改等。
59、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华
人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和
国台湾省。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
第一部分尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本《财务顾问报告》的基准日为2025年12月31日。
二、尽职调查的人员
以下为财务顾问成员，参与了尽职调查，并完成了本财务顾问报告：
余彦平、刘雅星、贺思嘉、张慎达、刘珍材、邹士昕、张山南、黄兆瑞
三、尽职调查的对象
根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投
资基金法》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集不动产投资信
托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集
不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）
（2025年修订）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
等有关规定及公司有关尽职调查工作指引等规范性文件的规定，尽职调查人员
对不动产项目及原始权益人、运营管理机构、托管人、对交易有重大影响的其
他交易相关方进行了尽职调查。
四、尽职调查的方法
本尽职调查采用了包括但不限于如下方法进行：
（一）查阅重要参与方的相关文件、文档及数据资料；
（二）对重要参与方的核心部门主要负责人进行访谈；
（三）列席相关方案讨论论证会；
（四）查阅不动产项目相关文件、文档及数据资料；
（五）咨询行业研究人员，通过各种渠道查询行业资料；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（六）聘请专业的第三方中介机构（如律师事务所、会计师事务所、评估
机构等）提供专业咨询意见；
（七）对重要参与方及不动产项目进行现场实地调查。
五、尽职调查的程序
中信建投证券股份有限公司（作为财务顾问）作为尽职调查实施主体，对
不动产基金拟持有的不动产项目以及业务参与人进行调查。就本基金有关法律、
审计、工程尽调、评估、现金流预测尽职调查等专项问题，财务顾问与北京市
汉坤律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市世联资产房地
产土地评估有限公司、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司北京分公司、
北京戴德梁行咨询有限公司共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了
认真研究和讨论。
本次尽职调查按照如下程序进行：
（一）收集、查阅、汇总、分析重要参与方提供的相关资料；
（二）对重要参与方和不动产项目进行实地调查；
（三）查阅、分析评估公司、律师、会计师事务所等中介机构工作文件；
（四）对尽职调查中涉及的问题和分析进行讨论；
（五）整理尽职调查工作底稿；
（六）撰写《财务顾问报告》。
六、尽职调查的内容
（一）对不动产项目尽职调查的内容
项目公司情况：尽职调查的内容包括项目公司的设立情况，历史沿革情况，
股东出资情况，重大重组情况，组织架构与内部控制，独立性情况，商业信用
情况，行业情况及竞争状况，经营模式，同业竞争及关联交易情况，财务会计
情况，期后事项等。
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不动产资产情况：尽职调查的内容包括不动产资产审批情况、资产安全性
及投资价值的调查，不动产完整性和共用情形，现金流真实性、稳定性和分散
度，现金流预测情况，重要现金流提供方，风险因素等。
（二）对业务参与人尽职调查的内容
原始权益人：尽职调查的内容包括公司设立、存续情况；股权结构、控股
股东和实际控制人情况及其历史变动情况；组织架构、治理结构及内部控制情
况；不动产项目的权属情况；不动产项目的转让是否获得了合法有效的授权；
公司财务状况；不动产项目的转让是否获得了外部有权机构审批情况；涉及竞
自持、竞配建等情形的，转让是否符合有关规定或者约定；公司资信水平；商
业信用情况；回收资金使用计划。
不动产运营管理机构：尽职调查的内容包括公司的设立、存续和历史沿革
情况；股权结构及治理结构；持续经营能力；同类型不动产项目运营管理经验；
主要负责人员在不动产项目运营或投资管理领域的经验情况、其他专业人员配
备情况；不动产运营管理职责安排；历史合作情况、合作的可持续性以及稳定
性情况、合作解除机制（含违约条件）、继任合作方确定机制以及交接机制
（含设施设备、人员、合同、供应商、数据交接等）等；不动产运营相关业务
流程、管理制度、风险控制制度。内部组织架构情况、内部控制的监督和评价
制度的有效性；管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工
结构分布和变化趋势；公司财务状况；利益冲突与关联交易情况，运营管理机
构同时向其他机构提供同业态不动产项目运营管理服务的，是否采取了避免可
能出现的利益冲突的措施；公司资信水平；最近3年在投资建设、生产运营、
金融监管、工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录等；历史运营管理费
用收取情况，拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准；存续期与运营
管理收费挂钩的激励约束机制；运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及
运营管理费设置的合理性；运营管理机构对不动产资产未来更新改造的重大计
划以及安排、升级改造费用安排。
托管人：尽职调查的内容包括托管人法律存续状态及相关经营情况；资信
水平；业务资质；托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等。
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七、尽职调查主要结论
本财务顾问报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍
及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相
关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签
字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相
关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与
正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其
它公开信息均是真实、准确、完整的；对于本财务顾问报告至关重要而又无法
得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的
事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及
其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件作出判断。
中信建投证券股份有限公司作为财务顾问对业务参与人与不动产项目勤勉
尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参
与人出具的《承诺函》及《同意函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意
见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算
报告，财务顾问认为截至尽职调查基准日：
（一）项目公司具有独立的中国企业法人资格，项目公司经营符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备进行本基金有关交易的资质；项目公司经
营不动产项目符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至尽职调查基准日，项目公司合法享有不动产项目的房屋所有权
及其占用范围内的国有建设用地使用权，依法拥有拟入池不动产的所有权。不
动产项目现金流的产生基于真实、合法的经营活动；不动产项目现金流独立、
具有一定波动性，重要现金流提供方经营稳定；不动产资产界定清晰，权属明
确，形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效。
（三）原始权益人依法设立并合法存续，经营情况正常，股权结构合理，
组织架构及治理结构完善。
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（四）运营管理机构依法设立并合法存续，具备不动产项目运营管理资质
与经验，已建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施，财
务状况正常，资信情况良好，具有担任不动产项目运营管理机构的能力。
（五）托管人依法设立并合法存续，资信水平良好，具有托管业务资质，
并已建立健全托管业务制度管理、业务流程、风险控制措施等，具有担任托管
银行的能力。
财务顾问合理地认为：不动产证券投资基金业务参与人及不动产项目符合
《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《中华人民共和国证券投资基金
法》、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》、《公开
募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2025
年修订）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等法律
法规中关于申请发行不动产证券投资基金具体条件的规定。
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第二部分对不动产项目的尽职调查
一、对不动产项目公司的尽职调查
（一）项目公司基本情况
1.设立情况
（1）基本信息
根据北京市昌平区市场监督管理局于2026年3月17日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114752153974Q）的记载，截至本报告出具之日，
龙德置地的基本情况如下：
表龙德置地基本情况
公司名称  龙德置地有限公司  
公司类型  其他有限责任公司  
法定代表人  张立军  
成立日期  2003年7月17日  
注册资本  人民币20,184万元  
注册地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层  
经营范围  许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；商业综合体管理服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
（2）设立程序、工商注册登记的合法性、真实性
龙德置地成立于2003年7月17日，成立时注册资本20,184万元，由北京
市西北郊粮食仓库（现名称为北京市西北郊粮食仓库有限公司）和大连一方地
产有限公司分别以土地使用权方式及货币方式出资设立。2003年5月29日，北
京市西北郊粮食仓库与大连一方地产有限公司签署了《龙德置地有限公司章
程》，约定共同设立龙德置地有限公司，北京市西北郊粮食仓库以土地使用权
出资人民币10,092万元，占注册资本的50%，大连一方地产有限公司以货币出
资人民币10,092万元，占注册资本的50%。2003年7月16日，北京方诚会计
师事务所有限责任公司出具了《验资报告书》（方会验字[2003]第7-050号），
载明截至2003年7月16日，龙德置地注册资本20,184万元均已到位。2003年
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4月28日，北京中永兴资产评估有限公司出具了《北京市西北郊粮食仓库部分
资产评估报告书》（中永兴评报字（2003）第3006号），对北京市西北郊粮食
仓库拟进行对外投资作价入股所涉及的位于北京市昌平区东小口镇太平庄村的
北京市西北郊粮食仓库用地之部分划拨土地使用权资产的现值进行了评估工作，
确认评估值为人民币10,092万元，评估情况已于2003年7月7日于北京市财政
局完成备案。就此，北京市工商行政管理局于2003年7月17日向龙德置地核
发了《企业法人营业执照》（1100001585171）。
根据项目公司提供的资料并经核查，龙德置地设立程序、资格、条件和方
式等均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并在市场监督管理部门依法
办理了相关登记手续。
2.历史沿革情况
根据龙德置地提供的工商底档及财务顾问于国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/）的网络核查结果，龙德置地自设立后重大登记变
更事项包括三次股权转让。
（1）2008年第一次股权转让
2008年3月13日，大连一方地产有限公司与大连一方集团有限公司签署
《股权转让协议书》，大连一方地产有限公司将其持有的龙德置地50%股权
（对应出资额人民币10,092万元）以人民币10,092万元价格转让予大连一方集
团有限公司。北京市西北郊粮食仓库与北京粮食集团有限责任公司签署《股权
转让协议书》。北京市西北郊粮食仓库将其持有的龙德置地50%股权依据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》以无偿划转的方式全部转让给北京粮食集
团有限责任公司；北京产权交易所于2008年6月11日出具了《产权交易凭证》
（No：0024249）。龙德置地于2008年7月15日出具《龙德置地有限公司章程
修正案》，确认了股东变更的情形。本次转让完成后，龙德置地股东及出资情
况如下：
表第一次股转后股东出资情况
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股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
大连一方集团有限公司  货币  10,092  50%  
（2）2016年第二次股权转让
2016年6月29日，龙德置地召开股东会，公司股东北京粮食集团有限责任
公司与大连一方集团有限公司一致同意大连一方集团有限公司将其持有的公司
10,092万元（占50%）股权转让予上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙），
北京粮食集团有限责任公司对本次股权转让放弃优先购买权。龙德置地于2016
年6月29日签署修订后的新公司章程。本次转让完成后，龙德置地股东及出资
情况如下：
表第二次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）  货币  10,092  50%  
上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）分别于2017年、2023年及2024
年进行过三次名称变更，截至尽调基准日，现用名为“北京隆邸天佟商业管理
有限公司”（简称“隆邸天佟”）。
截至尽调基准日，龙德置地股东及出资情况如下：
表截至尽调基准日股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
北京隆邸天佟商业管理有限公司  货币  10,092  50%  
（3）2026年第三次股权转让
尽调基准日后的2026年2月10日，龙德置地召开股东会，同意隆邸天佟
将其所持有的公司50%（10092万元人民币）的股权转让给北京元创联商业企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“元创联”）。龙德置地于2026年3月17
日签署修订后的新公司章程。本次转让完成后，龙德置地股东及出资情况如下：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
表第三次股转后股东出资情况
股东名称  出资方式  出资金额（万元）  持股比例  
北京粮食集团有限责任公司  土地使用权  10,092  50%  
北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）  货币  10,092  50%  
3.股东出资情况
（1）项目公司股东人数、住所、出资比例等符合规定的情况
截至报告出具之日，京粮集团、元创联分别持有项目公司50%的股权，京
粮集团控制项目公司，首农食品集团为京粮集团的唯一股东，首农食品集团是
北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）实际
控制的企业，因此北京市国资委为项目公司的实际控制人。截至尽调基准日，
龙德置地股权结构图如下：
图截至本报告出具之日龙德置地股权结构图
龙德置地的股东分别为京粮集团、元创联，京粮集团、元创联的住所、出
资比例等均符合规定，具体信息详见本报告第三部分之“一、对原始权益人的尽
职调查”。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（2）股东合法拥有出资资产权属的情况
经财务顾问核查，截至尽调基准日，龙德置地股东已完成注册资本实缴出
资义务，合法拥有出资资产的权属。
（3）资产权属不存在诉讼、纠纷或潜在纠纷的情况
经财务顾问核查，截至尽调基准日，龙德置地股东投入的资产产权关系清
晰，出资行为不存在法律瑕疵，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）股东投入资产的计量属性
经财务顾问核查，2003年7月16日，北京方诚会计师事务所有限责任公司
出具了《验资报告书》（方会验字[2003]第7-050号），载明截至2003年7月
16日，龙德置地注册资本20,184万元均已到位，其中北京市西北郊粮食仓库以
土地使用权出资人民币10,092万元，占注册资本的50%，大连一方地产有限公
司以货币出资人民币10,092万元，占注册资本的50%。其中，2003年4月28
日，北京中永兴资产评估有限公司出具了《北京市西北郊粮食仓库部分资产评
估报告书》（中永兴评报字（2003）第3006号），对北京市西北郊粮食仓库拟
进行对外投资作价入股所涉及的位于北京市昌平区东小口镇太平庄村的北京市
西北郊粮食仓库用地之部分划拨土地使用权资产的现值进行了评估工作，确认
评估值为人民币10,092万元，评估结果已于2003年7月7日于北京市财政局完
成国有资产评估项目备案。
（5）重大股权变动的合法合规性情况
经财务顾问核查，龙德置地自设立以来至本报告出具之日发生的三次股权
变更均已办理相关工商变更手续。
（6）项目公司股权质押情况
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至2026年4月1日，龙德
置地的股权不存在被质押或被冻结等权利限制情形。
4.重大重组情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
截至2025年末，龙德置地持有龙德紫金地下部分物业（包含地下车位669
个、库房26个及地下商业2个），龙德置地拟将龙德紫金地下部分物业按账面
价值一并转让给北京京粮龙德商业管理有限公司（以下简称“京粮龙德”）。
龙德紫金地下部分物业的转让情况见本报告之“第二部分对不动产项目的
尽职调查”之“二、不动产资产情况”之“（二）不动产资产法律权属及权利
限制情况”之“3.不动产项目相关待履行事项”。
龙德置地除开发龙德广场项目外，还曾开发过另一独立的龙德紫金公寓项
目。龙德广场项目与龙德紫金公寓项目为两个独立的项目，不存在共用或物理
连通的部分。转让完成后龙德置地仅持有龙德广场项目，龙德广场项目产生租
赁收入的单体建筑已全部纳入资产范围。
由于龙德紫金地下部分物业属于龙德紫金公寓项目的一部分，与龙德广场
项目属于不同的两个项目，且龙德紫金地下部分物业在历史上由龙德商管专门
设立的紫金物业部进行运营管理，与龙德广场的运营管理团队相独立，龙德紫
金地下部分物业剥离对龙德广场项目运营并无影响。因此，龙德紫金地下部分
物业剥离对本项目运营稳定性无影响。
截至本报告出具之日，除上述重大重组事件，龙德置地设立后未发生过其
他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。
5.组织架构
（1）公司章程符合《公司法》等法律法规及中国证监会有关规定的情
况
经财务顾问核查，龙德置地已具备由股东方签署并生效的《龙德置地有限
公司章程》，公司章程的制定符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行
了必要的法律程序，合法有效。
（2）有权机构授权情况符合规定的情况
经财务顾问核查，截至尽调基准日，根据《龙德置地有限公司章程》，经
公司章程授权的有权机构包括股东会、董事会、总经理，公司不设监事。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
①股东会
京粮集团和元创联共同组成龙德置地的股东会。股东会是龙德置地的最高
权力机构，依法行使下列职权：
1)决定公司的经营方针和投资计划；
2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3)审议批准公司董事会的提案和报告；
4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7)对发行公司债券作出决议；
8)对公司重组、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
9)审议批准公司的对外投资（包括任何项目投资或设立子公司、分公
司）；
10)决定公司对外借款，抵押、质押及其他担保事项；
11)决定注册资本的缴付进度及其调整；
12)审议批准为公司资产采取增值行为、或其他资本开支计划；
13)审议批准修改公司和公司子公司章程；
14)决定停止或更改公司的主营业务；
15)决定更改公司股本结构；
16)决定或更改利润分配政策；
17)决定公司重大资产（指资产价值超过人民币伍仟万元（￥50,000,000.00）
的资产）转让/出售事项；
18)决定公司股东之间的关联交易。
②董事会
公司设董事会，董事会由八（8）名成员组成，其中，由京粮集团推荐四
（4）名董事人选，元创联推荐四（4）名董事人选，由股东会选举产生，董事
任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事长由京粮集团推荐的董事担任，
由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。任何一方可以在任何时候提
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
议将其原先推荐的任何董事免职并由该方在被免职董事任期内推荐新的董事人
选。董事会对股东会负责，行使下列职权：
1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2)执行股东会的决议；
3)制订公司的经营方针和投资计划；
4)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7)制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；设立或
清算、终止子/分公司的方案；
8)决定公司内部管理机构的设置；
9)制订公司重组、破产、清算或其它类似法律程序的方案；
10)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
11)审议批准公司就龙德广场项目（下称“项目”）与北京龙德商业管理有
限公司签署、终止或修订《委托经营管理合同》相关事宜；
12)审议批准公司的年度审计报告；
13)制定公司的基本管理制度；
14)审议批准公司预算外支出，金额超过300万，由董事会批准；审议批准
公司担保抵押事项、以及金额超过1000万元的重大支出合同及重大招
投标事项等；
15)法律、法规及本章程规定及由股东会授权董事会行使的其他职权。
③总经理
公司设总经理一（1）名，由董事会聘任。总经理列席董事会会议。总经理
权限如下：
1)主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3)拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会审议；
4)拟订公司的基本管理制度并报董事会审议；
5)制定公司的具体规章；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
6)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
8)拟定公司的任何与融资（包括融入及融出）和担保有关方案；
9)经董事长授权，代表公司对外签署项目日常租赁合同、物业管理合同，
及合同总金额不超过人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）（不含本数）合
同；
10)董事会授予的其他职权。
此外，章程规定龙德置地设财务总监一名，由董事会聘任京粮集团推荐的
人选担任，设副总经理两名。除非股东双方一致同意变更，公司的法定代表人、
董事、高级管理人员安排应保持不变。公司不设监事。
（3）内部组织架构
经财务顾问核查公司章程，截至尽调基准日，龙德置地的决策机构包含股
东会、董事会，不设监事。董事长是公司的法定代表人。除上述有权机构外，
公司设总经理一名、财务总监一名、副总经理两名，由董事会决定聘任或者解
聘，对董事会负责。总经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员。
龙德置地董事长兼法定代表人为张立军，为原始权益人京粮集团现任董事
长、法定代表人，负责京粮集团、龙德置地全面发展战略管理运营。截至2025
年末，龙德置地下设综合部、财务部、工程部，主要负责综合及财务管理工作，
龙德广场招商及现场运营工作由龙德商管团队负责。本基金发行后，龙德置地
必要管理团队将被转移至运营管理实施机构龙德商管，将根据《运营管理服务
协议》继续为龙德广场提供运营管理服务，基金管理人将自行派员负责龙德置
地的财务管理。
6.项目公司资产独立性
（1）主要资产的权属、占有情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
龙德广场资产主要为占用宗地上的建筑物及其占用范围内的国有建设用地
使用权。经财务顾问核查，龙德置地对上述资产具备完整、合法的财产权属凭
证，相关资产均由龙德置地实际占有，详情如下表所示：
表龙德广场不动产权证书
权利人  龙德置地有限公司  
共有情况  单独所有  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套  
不动产单元号  [110114009001GB00138F00010010]等[12]个  
权利类型  国有建设用地使用权/房屋所有权  
权利性质  出让/商品房  
用途  商业、地下商业、地下车库/车库，商业、影院，商业，自行车库  
面积  共有宗地面积62,972.3平方米/房屋建筑面积222,681.57平方米  
使用期限  国有建设用地使用权：2005-03-30起2055-03-29止  
（2）商标专用权、专利权、版权、特许经营权等情况
经财务顾问核查，截至尽调基准日，龙德置地拥有3项商标权。根据国家
知识产权局核发的《商标注册证》（第5300946号），龙德置地拥有“龙德广场”
商标，有效期为2009年7月28日至2029年7月27日。根据国家知识产权局
核发的《商标注册证》（第5300945号），龙德置地拥有“LONgDE龙德置地
Real Estate”商标，有效期为2009年12月14日至2029年12月13日。根据国
家知识产权局核发的《商标注册证》（第5726287号），龙德置地拥有“龙德广
场LONGDEPLAZA”商标，有效期为2009年11月14日至2029年11月13日。
截至2025年末，龙德置地拥有一项作品登记证书。根据中华人民共和国国
家版权局核发的《作品登记证书》（No.01786915），龙德置地为登记号为“国
作登字-2022-F-10247528”的“龙德吉祥物”的作者及着作权人，作品类别为美术
作品，创作完成日期为2022年7月4日，首次发表日期为2022年7月12日，
登记日期为2022年11月23日。
除上述资产外，龙德置地无其他商标权、专利权、版权、特许经营权等资
产。
（3）其他应收款、其他应付款等情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审
字（2026）第110A000480号《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不动产项
目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，最近三年末龙德广场存在其他
应收款、其他应付款。
最近三年末，龙德广场的其他应收款（原值）明细如下：
表龙德广场最近三年末其他应收款（原值）明细
单位：元
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
应收职工相关款项  13,126.00  13,433.00  16,169.00  
应收关联方  -  -  84,786,049.13  
应收其他款项  -  106,511.00  105,411.00  
合计  13,126.00  119,944.00  84,907,629.13  
2025年末，龙德广场其他应收款（原值）主要包括假设将龙德置地于投资
性房地产核算的龙德紫金地下部分物业按账面价值协议转让给京粮龙德形成的
其他应收款84,786,049.13元，及应收中国国际经济贸易仲裁委员会其他往来款
105,411.00元等零星往来。龙德紫金地下部分物业转让形成的其他应收款将在
发行前由龙德置地自受让方全额收回。
最近三年末，龙德广场的其他应付款明细如下：
表龙德广场最近三年末其他应付款明细
单位：元
项目  2023年末  2024年末  2025年末  
押金及保证金  71,482,457.68  73,644,922.25  69,550,739.52  
物业公司代收款项  7,818,155.20  4,455,394.69  2,459,735.65  
关联方往来款  4,374,188.29  9,500,380.42  4,754,204.46  
党组织工作经费  1,001.00  1,001.00  953.50  
其他  311,997.39  2,070,147.17  160,095.80  
合计  83,987,799.56  89,671,845.53  76,925,728.93  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
龙德广场最近三年末的其他应付款主要为收取的租户押金及物业公司代龙
德置地收取的能源费等款项。其中，截至2025年末账龄超过1年的其他应付款
均为向租户收取的押金，具体明细如下表所示：
表龙德广场2025年末账龄超过1年的其他应付款明细
单位：元
债权单位名称  2025年末余额  款项性质  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  6,000,000.00  押金及保证金  
北京百安居装饰建材有限公司  3,178,557.00  押金及保证金  
迪卡侬（北京）体育用品有限公司  2,075,181.30  押金及保证金  
北京翠微大厦股份有限公司  2,000,000.00  押金及保证金  
北京阳光海天停车管理集团有限公司  900,000.00  押金及保证金  
合计  14,153,738.30   
除上述其他应付款和其他应收款外，近三年末龙德广场无预付账款余额，
其账面预收款项均为年末预收租户租金，不存在账龄超过1年的情况。
（4）项目公司不存在资产被占用情况
经财务顾问核查，截至本报告出具之日，龙德置地持有龙德广场基础资产，
不存在重大经济、法律等潜在纠纷，不存在资产被原始权益人及其关联方控制
和占用的情况。
7.项目公司财务独立性
（1）部门和人员设置
截至尽调基准日，龙德置地具备独立财务会计部门，财务部现有财务人员5
人，会计核算按照京粮集团所属上级单位首农食品集团整体部署，基于用友NC
Cloud平台构建的企业数字化管理系统，集成了财会、预算、报表、资金等多个
模块，拥有独立会计核算体系。本基金发行后，龙德置地财务管理团队将转移
至运营管理实施机构龙德商管，根据《运营管理服务协议》继续为龙德广场提
供运营管理服务，基金管理人将自行派员负责龙德置地财务管理。
（2）财务会计制度和财务管理制度
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
龙德置地已建立架构完整、职能全面的财务管理制度，包括《财务预算管
理规定》、《借款管理规定》、《出纳管理规定》、《财务收入收缴的管理规
定》、《固定资产管理办法》、《保证金管理规定》、《财务费用支出管理规
定》、《印章使用管理规定》、《会计档案管理规定》、《发票管理规定》、
《税款缴纳管理规定》、《会计人员工作调动交接规定》，能够有效保障业务
的顺利开展。
财务会计制度方面，龙德置地与京粮集团执行统一的财务核算与管理制度。
京粮集团执行国家统一规定的财会制度，接受上级财务主管部门的监督，并根
据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
（3）账户设置
龙德置地独立开立银行账户，详情如下：
表龙德置地商业银行账户设置情况
序号  账户名称  账号  开户银行  账户性质  
1  龙德置地有限公司  11001018400059239008  中国建设银行股份有限公司北京西三旗支行  基本存款账户  
2  龙德置地有限公司  11001029700059000017  中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行  一般存款账户  
3  龙德置地有限公司  0200097019000029963  中国工商银行股份有限公司北京建材城东路支行  一般存款账户  
4  龙德置地有限公司  5810000010120100483685  浙商银行股份有限公司广州分行  一般存款账户  
截至尽调基准日，龙德置地在商业银行共有4个银行账户，其中1个基本
户、3个一般户。另外，龙德置地还在北京首农食品集团财务公司开立了1个一
般户。龙德置地建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税，财
务管理工作由财务部负责。龙德置地不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的企业共用银行账户的情形。
截至本报告出具之日，龙德置地于中国工商银行股份有限公司北京建材城
东路支行、浙商银行股份有限公司广州分行、北京首农食品集团财务公司开立
的一般户已完成注销。
1）项目公司层面账户设置情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
在项目公司层面，拟由华夏银行股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行
作为项目公司监管银行，开立1个基本户、1个一般户，分别作为基本账户、运
营收支账户。项目公司拟保留于中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开
立的一般户，作为运营专项账户。
（a）基本账户
基本账户系指项目公司在项目公司监管银行处开立的专门用于收取项目公
司运营收支账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓
“基金管理人认可的其他款项”，具体是指因收取政府补贴、退税、账户结息
等必须由项目公司基本账户直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得
随意动用，应及时向项目公司运营收支账户调拨该等款项），支付项目公司税
费、水电费及其它代扣代缴费用、支付基金管理人认可的其他项目公司支出
（如有）。除前述资金外，原则上项目公司基本账户不得作为任何资金的收款
账户。
（b）运营收支账户
运营收支账户系指项目公司在项目公司监管银行开立的主要用于收取SPV
公司根据《项目公司借款协议》发放的借款、项目公司运营收入、收取处分收
入（如有）、自项目公司基本账户调拨的款项、租户缴付的押金/保证金、运营
暂收款项、接收自运营专项账户定期归集的收入，向不动产资产的消费顾客支
付退款（如有）、向项目公司基本账户拨付项目公司待支出款项、偿还债权本
金和利息、向其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部借款
（如有）、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、支付项目公司运营支
出资金及应退押金/保证金、向不动产项目消费顾客支付因各种原因无法通过原
收款账户原路退回的款项、支付收银机服务费、向运营专项账户支付待返还商
户的销售收入及消费顾客支付退款等款项的人民币资金账户。
项目公司各项收入，包括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场
收入、多经收入、其他收入等，均直接由项目公司运营收支账户收取，并根据
基金管理人的要求向基本账户进行转账，用于项目公司缴纳税费及支付必要的
运营支出。剩余可供分配金额，将依照基金管理人的要求向专项计划托管户归
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集，在专项计划托管户缴纳必要税费后，进一步向基金托管户归集，最终自基
金托管户向基金份额持有人进行分配。
（c）运营专项账户
项目公司为部分商户配备收款专用POS机，其收款账户为项目公司于中国
建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立的一般户。本基金成立后拟将该收
款账户设置为运营专项账户，基金管理人、计划管理人、项目公司、华夏银行
股份有限公司北京自贸试验区后沙峪支行拟与中国建设银行股份有限公司北京
天通苑支行签订《龙德置地有限公司之运营专项账户管理协议》（以下简称
“《运营专项账户管理协议》”），本基金成立后将按照协议相关约定对该账
户进行监管。
运营专项账户系指项目公司根据不动产项目实际运营需要于《运营专项账
户管理协议》生效前在中国建设银行股份有限公司北京天通苑支行开立并拟于
《运营专项账户管理协议》生效后保留的专门用于归集不动产项目部分商户销
售收入，接收自运营支出账户划转的待返还商户的销售收入及消费顾客支付退
款等款项，定期向运营收支账户进行收入归集、定期向商户划转销售收入、向
不动产项目消费顾客支付退款及支付基金管理人认可的其他项目公司支出（如
有）的人民币资金账户，该账户按照《运营专项账户管理协议》的约定接受监
管银行的监督，除前述支出用途外，项目公司运营专项账户原则上不得进行其
他资金支出。运营专项账户专用于归集商户销售收入，项目公司各项收入（包
括但不限于固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入、其他收入
等）均直接由运营收支账户归集，不属于运营专项账户的归集范围。
运营专项账户设置自动归集机制，运营专项账户收到的所有收入应在T+1
个工作日上午9:00之前将T日的收入由运营专项账户通过网银自动划转至运营
收支账户，或者通过划款通知书及结算业务凭证等方式转入运营收支账户。
除上述基本账户、运营收支账户、运营专项账户外，项目公司原则上不得
有任何其他账户。如因项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向监
管银行充分说明其存在的必要性和合理性，经监管银行同意后，方可开立并纳
入监管银行的统一监督管理。基金管理人委派基金经理担任项目公司财务负责
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人，将对项目公司所有账户的全部相关资料，包括但不限于开户资料、u-key等
进行直接管理，确保资金安全。
综上，截至尽调基准日，商业不动产项目龙德广场由龙德置地实际占有并
具备完整、合法的财产权属凭证，不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷，龙
德置地财务管理独立，已独立在银行开户并独立纳税，财务管理工作由财务部
负责。因此，龙德置地具备财务独立性。
8.项目公司是否合法且完全持有不动产的所有权或者经营权利
龙德置地合法且完全持有龙德广场的不动产权属证书。
9.商业信用情况
（1）项目公司纳税及合同履约情况
根据龙德置地提供的资料并经核查，龙德置地持有北京市昌平区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91110114752153974Q的《营业执照》，龙德
置地独立进行纳税申报并缴纳税款。
截至尽调基准日，龙德置地适用的税种和税率情况如下：
表龙德置地适用税种和税率情况
税种  计税依据  税率/征收率  
增值税  应税收入  5%、6%  
城市维护建设税  应纳流转税额  7%  
教育费附加  应纳流转税额  3%  
地方教育费附加  应纳流转税额  2%  
企业所得税  应纳税所得额  25%  
房产税  房屋原值的70%或租金收入  1.2%/12%  
土地使用税  土地使用面积  1.5元/平方米  
经财务顾问核查龙德广场近三年备考审计报告、查询国家税务总局重大税
1
收违法案件信息公布栏、国家税务总局网站和国家税务总局北京市税务局网站，
1 http://beijing.chinatax.gov.cn/
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最近三年龙德置地均按期向税务主管机关缴纳相关税费，最近三年不存在因违
反税收法律、法规被税务部门处罚且情节严重的情形。
根据龙德置地提供的资料并经财务顾问核查，并于全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/)的公开信息查询，最近三年，龙德置地正在履行期内的
合同均正常履约，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生较大影响的诉讼或者仲裁、担保等事项。
（2）项目公司不存在重大违法、违规或失信情况
经财务顾问核查龙德置地出具的承诺函及查询中国证券监督管理委员会网
站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、
中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场
监督管理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共
和国财政部网站、国家税务总局网站、国家企业信用信息公示系统、“信用中国”
平台、中国执行信息公开网，龙德置地近三年在投资建设、生产运营、金融监
管、市场监管、税务等方面不存在重大违法违规记录。
（3）项目公司行政处罚以及相应的整改情况
经财务顾问核查，最近三年项目公司不存在行政处罚记录。
10.不动产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营变化情况
不动产基金通过不动产资产支持证券和项目公司取得不动产项目完全所有
权或经营权利，基金管理人有权就项目公司主要人员的安排作出决定，并对项
目公司开展审计，项目公司应给予所有必要之配合。
不动产基金设立后，项目公司在满足业务实际需求的前提下，总体上应以
精简、高效的原则配置人员。项目公司法定代表人、董事会、总经理、财务负
责人均应由基金管理人指定人员担任。基金管理人有权自行或聘请会计师对项
目公司开展财务报表审计和专项审查，包括但不限于审核项目公司的财务报告、
评估内部审计制度、会计制度及内控制度的有效性；审计重大交易和关联交易；
对项目公司财务、会计基本制度、内控制度及预算执行情况进行监督等。不动
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产基金设立前后，项目公司核心人员、财务、运营的相关安排可以满足不动产
基金正常运作需要。
（二）项目公司所在行业和经营模式
1.行业情况及竞争状况
（1）项目公司所属行业
龙德广场的运营方式为以对外出租收取租金为主，以收取广告费、特卖费
等多经收入为辅的方式运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），项目公司龙德置地所属的行业分类为“L72商务服务业”
之“L7222商业综合体管理服务”，指以购物中心为主导，融合了商业零售、餐
饮、休闲健身、娱乐、文化等多项活动的大型建筑综合体。具体的形式为：项
目公司以其自身持有的购物中心资产为空间，将多种零售店铺、餐饮服务等其
他商业服务设施汇聚其中，从而满足消费者的综合性消费服务需求。
（2）所属行业监管体制及政策趋势
1）行业监管体制
购物中心的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、劳动力、税收等多个
方面，主要受自然资源部（包含原国土资源部职责）、住建部、人力资源和社
会保障部、商务部和各级市场监督管理局等部门的监管。行业自律组织包括中
国商业联合会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要负责协调成员单位
之间以及成员单位与政府部门之间的沟通交流，同时进行行业自律管理，监督
和保护企业合法权益。
2）行业相关政策
不动产项目所在行业的主要法律法规及政策如下：
表国家层面行业政策情况
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时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2020年2月  《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》  为顺应居民消费升级趋势，加快完善促进消费体制机制，进一步改善消费环境，发挥消费基础性作用，助力形成强大国内市场，旨在从六个方面促进消费扩容提质，包括市场供给、消费升级、消费网络、消费生态体系、消费能力及消费环境。  
2022年3月  《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》  推动线上线下消费深度融合，促进生活服务消费恢复，发展消费新业态新模式。提高产品和服务质量，强化消费者权益保护，着力适应群众需求、增强消费意愿。要深入推进以人为核心的新型城镇化，不断提高人民生活质量。  
2022年5月  《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》  将批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，居民服务、修理和其他服务业，教育，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业等7个行业企业纳入按月全额退还增量留抵税额、一次性全额退还存量留抵税额政策范围，预计新增留抵退税1420亿元。抓紧办理小微企业、个体工商户留抵退税并加大帮扶力度。对符合条件的交通运输、餐饮、住宿、旅游行业中小微企业、个体工商户，鼓励政府性融资担保机构提供融资担保支持。  
2023年9月  《国务院办公厅印发〈关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施〉的通知》  开展全国文化和旅游消费促进活动，鼓励各地围绕节假日、暑期等时间节点，联动文化和旅游企业、金融机构、电商平台、新媒体平台等举办形式多样的消费促进活动。紧密围绕区域重大战略以及重点城市群、文化旅游带建设等，实施区域一体化文化和旅游消费惠民措施和便利服务，举办区域性消费促进活动。推进东中西部跨区域旅游协作，探索互为旅游客源地和目的地的合作路径。  
2023年10月  《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》  丰富基金产品类型，满足居民日益增长的资产管理需求特别是权益投资需求。构建类别齐全、策略丰富、层次清晰的理财产品和服务体系，拓宽居民财产性收入渠道。建设公募基金账户份额信息统一查询平台，便利投资者集中查询基金投资信息。发挥货币信贷政策、财税政策、监管政策、产业政策等激励约束作用。根据经济周期、宏观环境动态调整政策，区分短期激励和长效机制，完善短期政策平稳退出机制和长期政策评估反馈机制。加强部门间协同，推动各类政策考核标准互认互用。  
2024年2月  国新办新闻发布会  商务部以“消费促进年”为主线，继续组织系列消费促进活动，出台针对性强的政策措施，激发有潜能的消费。稳定和扩大传统消费，深化汽车消费从购买管理向使用管理转变，推进汽车后市场高质量发展，提振新能源汽车、家电等大宗消费；培育壮大新型消费，大力发展数字消费、绿色消费、健康消费，积极培育智能家居、国货潮品等新的消费增长点。同时，加快推进国际消费中心城市和县域商业体系建设，不断优化消费环境，推动消费从疫后恢复转向持续扩大，为推动经济回升向好作出积极贡献。  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2024年3月  《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》  推动大规模设备更新和消费品以旧换新，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，贯彻落实中央经济工作会议和中央财经委员会第四次会议部署，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，实施设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用、标准提升四大行动，大力促进先进设备生产应用，推动先进产能比重持续提升，推动高质量耐用消费品更多进入居民生活，畅通资源循环利用链条，大幅提高国民经济循环质量和水平。  
2024年6月  《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》  推动购物消费多元融合发展。推动现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈，打造商旅文体融合的新型消费空间。鼓励利用老旧厂房、城市公园、草坪广场等开放空间打造创意市集、露营休闲区。探索社会闲置公共资源商业化运营，鼓励经营困难的传统百货店、大型体育场馆等改造为商业综合体。鼓励有条件的地方科学制定以公共交通为导向（TOD）的模式，优化城市公共交通场站地上地下空间综合开发，推进汽车客运站综合开发利用。  
2024年7月  《工业和信息化部办公厅关于分级打造中国消费名品方阵的通知》  全面落实全国新型工业化推进大会部署，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以因地制宜发展新质生产力为主线，系统谋划、部省联动、分级推进中国消费名品方阵建设。到2027年，初步构建品质至上、特色鲜明、产文融合的品牌体系，着力培育千件文化内涵丰富、全球认可度高的优质品牌，征集推广一批技术先进、成效显着、可复制易推广的“数字三品”应用场景典型案例，打造一批国际一流消费品企业和特色品牌。  
2024年7月  《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》  决定加快培育完整内需体系，建立政府投资支持基础性、公益性、长远性重大项目建设长效机制，健全政府投资有效带动社会投资体制机制，深化投资审批制度改革，完善激发社会资本投资活力和促进投资落地机制，形成市场主导的有效投资内生增长机制。完善扩大消费长效机制，减少限制性措施，合理增加公共消费，积极推进首发经济。  
2024年8月  《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》  完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，扩大服务业开放，着力提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费内生动能，培育服务消费新增长点，为经济高质量发展提供有力支撑。开展服务消费提质惠民行动。围绕贴近群众生活、需求潜力大、带动作用强的重点领域开展服务消费季系列促消费活动。推动步行街改造提升，加快城市一刻钟便民生活圈建设，完善县域商业体系，健全城乡服务消费网络，丰富农村生活服务供给，提升服务供给能力和消费能级。  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2024年12月  中央经济工作会议  会议确定，明年要抓好以下重点任务。一是大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求。实施提振消费专项行动，推动中低收入群体增收减负，提升消费能力、意愿和层级。加力扩围实施“两新”政策，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。积极发展首发经济、冰雪经济、银发经济。加强自上而下组织协调，更大力度支持“两重”项目。  
2025年9月  商务部等9部门《关于扩大服务消费的若干政策措施》  提出5方面19条具体任务，聚焦文化旅游、养老托育、体育健康等重点服务消费领域；统筹利用中央预算内投资、地方政府专项债券支持商业服务设施建设；持续深化“购在中国”品牌打造，开展“服务消费季”系列促消费活动  
2025年10月  《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》  大力提振消费。深入实施提振消费专项行动。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，强化品牌引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带动面广、显示度高的消费新场景。  
2025年10月  《城市商业提质行动方案》  商务部办公厅、自然资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅、文化和旅游部办公厅、市场监管总局办公厅5部门办公厅联合印发的《城市商业提质行动方案》（商办流通函〔2025〕422号），旨在贯彻中央扩内需、促消费部署，通过完善以示范步行街（商圈）为引领、特色街区为支撑、一刻钟便民生活圈为基础的城市商业体系，推动业态升级、供给优化与商旅文体融合，全面提升城市商业质量与活力，服务经济高质量发展。  
2025年11月  《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》  工业和信息化部等6部门联合发布，提出以优质供给激发消费潜力，目标到2027年形成3个万亿级消费领域；明确增加绿色、健康、国潮、智能等高质量商品供给，并培育首发经济、直播电商等新业态。  
2025年12月  国家发展改革委等部门《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》  提出25条措施，推动消费品升级迭代，促进供需精准匹配；支持商业零售企业数字化转型，发展智慧商圈、智慧商店，提升消费体验；鼓励发展首店经济、首发经济，吸引国际国内知名品牌开设首店、发布新品；支持城市更新项目中商业业态升级，打造集购物、餐饮、娱乐、文化于一体的消费新场景  
2025年12月  中国证监会《关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》  正式推出商业不动产REITs试点，自发布之日起实施；为商场、写字楼、酒店等商业不动产发行REITs提供制度框架。  
2025年12月  中国证监会《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》  结合商业不动产特点，明确市场化准入安排，重点支持符合政策导向、具有商业属性的资产发行；鼓励REITs持有业态相近、功能互补或运营协同的资产组合，推动跨领域资产整合；支持经营规范、治理健全的金融机构参与商业不动产REITs业务，提升市场专业化水平；优化发行上市流程，提高商业不动产REITs发行效率。  
表北京市层面行业政策情况
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时间  政策名称/来源  政策核心内容  
2018年1月  北京市人民政府办公厅《北京市加快供给侧结构性改革扩大旅游消费行动计划（2018-2020年）》  实施10大行动40项任务，打造全球旅游消费目的地；支持建设高品质商业旅游综合体、特色商业街区，提升旅游消费场景；鼓励发展首店经济、夜间经济，培育旅游消费新热点。  
2019年9月  北京市商务局等部门《关于进一步繁荣夜间经济促进消费增长的措施》  打造“夜京城”地标、商圈和生活圈，延长商业营业时间；支持商业综合体、商场、餐厅等开展夜间促销活动；优化夜间交通、安全等配套服务，提升夜间消费便利度。  
2025年12月  北京市金融监管局等部门《关于推动北京市商业不动产REITs试点工作的实施意见》  落实国家商业不动产REITs试点政策，制定北京实施方案；重点支持超甲级、甲级商务楼宇、四星级及以上酒店、商业综合体等优质资产；建立商业不动产REITs项目绿色通道，提高申报效率。  
近年来，国务院、国家发展和改革委员会、商务部等多部门陆续印发支持
及规范包括购物中心、社区商业在内商业业态的发展政策。
2025年3月，国务院印发了《提振消费专项行动方案》，以提升居民消费
能力为核心，从增收机制优化、社会保障强化、消费场景创新、制度环境完善
等多维度协同发力：一方面通过健全工资增长机制、拓宽农民增收渠道、解决
企业账款拖欠等举措增强居民消费能力，同步完善生育支持、教育医疗养老保
障体系以降低预防性储蓄；另一方面聚焦服务消费升级，重点拓展"一老一小"
服务、文旅冰雪消费及入境消费，推动大宗消费品以旧换新和住房需求释放，
同时培育数字消费、低空经济等新业态。政策还着力优化消费环境，通过落实
带薪休假、清理消费限制、强化消费维权等制度安排改善消费预期，并配套财
政贴息、信贷支持、REITs融资等金融工具形成政策合力，构建"增收-减负-优
供-扩容"的全链条消费促进体系，为经济高质量发展提供内生动力支撑。
2025年9月，商务部等9部门发布《关于加力推动城市一刻钟便民生活圈
建设扩围升级的通知》，到2030年实现“百城万圈”目标，即确定100个一刻钟
便民生活圈全域推进先行区试点城市，对地级以上城市主城区和有条件的县城
社区全覆盖；建成1万个布局合理、业态齐全，功能完善、服务优质，智慧高
效、快捷便利，规范有序、商居和谐的便民生活圈，打造500条“银发金街”、
500个“童趣乐园”，推动一批基础型、提升型便民生活圈转变为品质型，居民满
意度达到90%以上，商业网点连锁化率达到30%以上。
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2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划
的建议》发布，指出强大国内市场是中国式现代化的战略依托。坚持扩大内需
这个战略基点，坚持惠民生和促消费、投资于物和投资于人紧密结合，以新需
求引领新供给，以新供给创造新需求，促进消费和投资、供给和需求良性互动，
增强国内大循环内生动力和可靠性。大力提振消费。深入实施提振消费专项行
动。扩大优质消费品和服务供给。以放宽准入、业态融合为重点扩大服务消费，
强化品牌引领、标准升级、新技术应用，推动商品消费扩容升级，打造一批带
动面广、显示度高的消费新场景。培育国际消费中心城市，拓展入境消费。
2025年12月10日至11日，中央经济工作会议在北京举行，会议分析当前
经济形势，部署2026年经济工作（为“十五五”规划开局之年），将“坚持内需
主导，建设强大国内市场”列为8项重点任务之首，深入实施提振消费专项行动，
制定实施城乡居民增收计划。扩大优质商品和服务供给。优化“两新”政策实施。
清理消费领域不合理限制措施，释放服务消费潜力。推动投资止跌回稳，适当
增加中央预算内投资规模，优化实施“两重”项目，优化地方政府专项债券用途
管理，继续发挥新型政策性金融工具作用，有效激发民间投资活力。
总体来看，在政策引导下，购物中心仍然具备增长潜力。
（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程
度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
1）市场环境
①宏观经济情况
2024年以来，中国经济在稳增长政策与消费潜力释放的双重驱动下，消费
市场韧性进一步凸显。中央及地方政府持续加码促消费政策，包括提供国家消
费补贴、地方消费补贴、发放数字消费券、推出商业不动产REITs试点、推出
绿色低碳商场补贴等，推动零售物业市场进入提质扩容新阶段。
实体商业是促进消费增长、扩大内需的关键因素，购物中心作为实体商业
的重要组成部分，扮演着推动实体商业发展的“核心引擎”角色。相关企业展现
出发展活力与韧性。
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底层资产位于北京市，北京市2024年经济运行稳中向好。2024年，北京市
实现地区生产总值49,843.1亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。其中，
第一产业增加值116.4亿元，增长1.5%；第二产业增加值7,226.8亿元，增长
5.7%；第三产业增加值42,499.9亿元，增长5.1%。
2025年，北京市实现地区生产总值52,073.4亿元，按不变价格计算，比上
年增长5.4%。分产业看，第一产业实现增加值109.2亿元，下降0.7%；第二产
业实现增加值7,187.4亿元，增长3.5%；第三产业实现增加值44,776.9亿元，增
长5.8%。
图：北京市2017年-2025年地区生产总值与人均生产总值
注：数据来源于北京市统计局
2024年，北京市市场总消费额比上年增长2.1%。其中，服务性消费额增长
6.1%；实现社会消费品零售总额14,092.4亿元，下降2.7%。社会消费品零售总
额中，限额以上批发和零售业、住宿和餐饮业实现网上零售额5,786.6亿元，增
长1.7%。限额以上批发和零售业中，金银珠宝类、体育娱乐用品类商品零售额
分别增长15.9%和3.1%，消费品“以旧换新”政策带动家用电器及音像器材类商
品零售额增长9.5%，新能源汽车零售额增长22.6%。
2025年，北京市市场总消费额比上年增长1.6%。其中，服务性消费额在信
息、交通等领域带动下，增长5.0%；实现社会消费品零售总额13,677.0亿元，
下降2.9%，降幅比前三季度收窄2.2个百分点。
图：北京市2017-2025年社会消费品零售总额及增速
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2024年，北京市居民人均可支配收入85,415元，比上年增长4.5%。城镇居
民人均可支配收入92,464元，比上年增长4.3%；农村居民人均可支配收入
39,856元，增长6.7%。全年全市居民人均消费支出49,748元，比上年增长4.5%。
其中，城镇居民人均消费支出53,214元，增长4.6%；农村居民人均消费支出为
27,349元，增长4.1%。
2025年，北京市居民人均可支配收入89,090元，同比增长4.3%，扣除价格
因素增长4.4%。其中，工资性收入增长4.9%，经营净收入增长3.2%，财产净
收入增长0.7%，转移净收入增长4.9%。城镇居民人均可支配收入96,292元，
同比增长4.1%，农村居民人均可支配收入42,012元，同比增长5.4%。
图：2017-2025年居民人均可支配收入和人均消费支出
②北京市商业物业市场情况
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a.北京市主要商圈概况
北京真正意义上的传统商圈以故宫为原点，分别位于西面的西单商圈及东
面的王府井商圈。这两大商圈同属于北京最早的、最成熟的商圈，由早期城区
市民基本生活需要的供应中心，逐渐演化成如今属于游客、青年人的时尚商业
中心。随着北京城市的建设，这两大商圈同周边区域一起发展了起来。
东部购物中心发展较早，分布较密集。北京东部是最早的外事区、商务
区。由于北京城市规划的原因，四个使馆区全集中在北京东部，北京东部外籍
人士及城市白领等高端消费人群相对聚集，随之带来了针对该群体消费需求的
商业项目，以朝阳大悦城、三里屯太古里、侨福芳草地、国贸商城、SKP为代
表的购物中心，如今依然是北京商业发展的领跑者。
商圈购物中心呈现多中心化发展。随着北京城市规划发展及各区域性商业
中心的形成，北京商圈不断更新发展，在北京环形城市结构的周边形成了众多
的商圈，市场竞争日益激烈，“多中心”特征日益明显。
商圈整体“北重南轻”，业态分布“北密南疏”。北京目前的重点商圈仍旧多
集中在城市的东北部区域，而南部区域由于历史原因，虽然近年来新兴商圈发
展迅速，但仍无法与成熟商圈相媲美。商圈整体呈现为“北重南轻”、业态分布
“北密南疏”状态。
新兴项目以东西两端及南部发展为主。随着政府政策倾斜和东北部市场的
趋于饱和，近几年的新建购物中心主要在长安街东西两端及北京南部出现，四
环内的商业以存量项目改造升级为主，随着行业发展不断调整定位和策略。以
适应快速迭代的北京消费者们。
图：北京市零售项目分布图
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b.北京市商业市场格局
北京市主要的商圈包括中央商务区、三里屯、西单、王府井、燕莎、东二
环-朝外、宣武门-崇文门、中关村等。这些商圈由于历史发展及区位概况，总
体特点各有不同。
图：北京市商业市场格局
表北京市核心商圈
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商圈  特点  代表项目  
CBD商圈  CBD商圈内办公人口数量居北京商圈前列。而在消费人群的年轻分层上，CBD商圈25—34岁消费人群占比37.90%，以工作人口为主，居住人口为辅的CBD商圈，工作日去重客流约为182万，节假日去重客流约为127万。  ①北京国贸商城②北京SKP③北京财富购物中心④北京金地广场  
三里屯商圈  三里屯商圈集聚酒吧文化、购物、美食和艺术的一个时尚中心和潮流之地，是城市的时尚、文化、娱乐中心，也是北京最繁华的商圈之一，更是白领、小资和高端人士的聚集地。以工作人口为主，居住人口为辅的三里屯商圈，工作日去重客流约为53万，节假日去重客流约为61万。  ①北京三里屯太古里②北京三里屯3.3大厦③北京通盈中心④北京三里屯永利国际购物中心  
西单商圈  西单商圈在20世纪八九十年代一直是北京首屈一指的购物场所，是北京的传统商业中心之一，商业项目存量超40万㎡，其中大体量的购物中心占半壁江山。以工作人口为主，居住人口为辅的西单商圈，工作日去重客流约为67万，节假日去重客流约为65万。作为传统的中档百货集聚地，商圈业态随着西单大悦城的开业逐步丰富；老佛爷百货的入驻，则使商圈品牌及档次又上了一个新的台阶。虽然品牌覆盖度开始提升，但整体上仍旧以中档时尚消费为主。  ①西单大悦城②老佛爷百货③西单商场④汉光百货  
王府井商圈  王府井商圈商业设施集中度、多元化程度高，与西单、前门商圈合称为北京三大传统商圈，也是北京乃至世界着名的商圈之一。以工作人口为主，居住人口为辅的王府井商圈，工作日去重客流约为116万，节假日去重客流约为106万。  ①东方新天地②百货大楼③王府中环④北京apm  
燕莎商圈  1992年，全国第一家中外合资零售商业企业燕莎友谊商城开业运营。燕莎友谊商城在一定程度上借鉴了新加坡合作方的商业智慧和欧美的一些商业经验。目前，燕莎友谊商城因业态单一、体验不足等原因，面临着转型困难的问题。燕莎商圈的另一个重要项目，是十分注重家庭消费和体验式消费的蓝色港湾。蓝色港湾将国外盛行的lifestyle模式率先带入了北京，当时一度引发业界热议。目前，蓝色港湾已成为国内最成功的一站式休闲消费中心之一。  ①SOLANA蓝色港湾②燕莎友谊商城  
东二环-朝外商圈  朝外商圈作为北京CBD的门户，连通东二环路和东三环路，汇集了众多商务和商业综合体。据赢商大数据监测，以工作人口为主，居住人口为辅的朝外商圈，工作日去重客流约为62万，节假日去重客流约为48万。  ①侨福芳草地②世贸天阶③CBD中骏世界城④悠唐购物中心  
宣武门-崇文门商圈  崇文门商圈作为京城名列前茅的传统商圈，与其他商圈相比，转型升级稍显迟缓。以工 ①新世界百货（崇文店）②北京坊③ 
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商圈  特点  代表项目  
 作人口为主，居住人口为辅的崇文门商圈，工作日去重客流约为63万，节假日去重客流约为58万。崇文门商圈作为南北商业需求的交换地，未来可能是南城商业的年轻、时尚的风向标，内城区南城重要的消费目的地。  国瑞购物中心④合景·摩方  
中关村商圈  地处海淀核心地位的中关村商圈，进行了以“科技、年轻、时尚”为主题的转型升级。依托新中关购物中心等商业体增加国际时尚、文化社交空间，引入时尚品牌首店、概念店等。中关村区域云集高新技术企业、重点高校，商圈客流表现出消费力旺盛但消费需求未被完全释放的现象，流量外溢至西单、三里屯商圈的情况较为明显。随着中关村区域转型调整的步伐加快，区域消费力也将随之得到进一步挖掘。以工作人口为主，居住人口为辅的中关村商圈，工作日去重客流约为75万，节假日去重客流约为54万。  ①北京新中关购物中心②北京领展购物广场·中关村  
c.市场概况及现有供应
北京商圈最早从王府井及西单地区开始发展，已经发展成为北京最成熟的
商圈之一。依托于独特的地理区位，王府井商圈已逐年演化为集旅游观光与零
售消费于一体的大型综合商圈，辐射全市乃至全国的客群，存量可达57万平方
米，占北京全市商业存量的3%，其中百货存量约12万，购物中心存量约45万。
西单商圈目前存量为62万平方米，其中百货存量约42万，购物中心存量约20
万，相对于王府井商圈商业来说密集度更高，零售业态占比较重。同时，由于
海淀区整体大型商圈数量较少，商圈能级较低，作为离海淀区距离较近的大型
商圈之一，西单商圈同时还承接了来自海淀区的客流外溢。
北京东部商圈以CBD商圈、三里屯商圈为代表，是北京目前体量最大、人
气最高的商圈，在北京的商业市场中占据了较大的份额，整体发展始终走在北
京商圈前列。CBD商圈存量达121万平，是北京市最大的商圈，辐射客群主要
为在商圈内各大写字楼内工作的白领群体，多为高净值客户群体。三里屯商圈
以时尚、潮流为主要特征，是北京商业中最紧跟时尚趋势的商圈，吸引了全市
乃至全国范围内的时尚客群。
截至2025年四季度，全市购物中心总存量维持在1,932万平方米，随着核
心商圈的饱和，城市边缘化趋势越来越明显，近年来入市项目大都来自非核心
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区域（其他），存量达1,153万平方米，占比上升至60%，主要以社区型商业项
目为主。
图：北京优质零售物业存量
d.历史租金水平及空置率
从租金方面来看，CBD商圈、三里屯商圈作为北京市最繁华的商圈之一，
得益于大量的高净值客群，整体租金水平排在北京商圈前列。首层租金水平为
800-2,500元/平方米/月。西单及王府井商圈由于发展时间较早，运营周期较长，
地理位置位于北京市最核心的区域，整体租金水平与CBD商圈、三里屯商圈基
本持平，首层租金水平为800-2,000元/平方米/月。其他核心商圈整体竞争力略
低，首层租金水平一般在600-2,000元/平方米/月之间。
从空置率来看，截止2025年4季度，中央商务区、三里屯、西单等核心商
圈的空置率均低于5%（对应出租率超95%），其中三里屯空置率仅2.60%，
是全市出租最饱和的区域；中关村、王府井等商圈的空置率也处于4%-5%的
低位区间，说明核心商圈的商业载体需求旺盛，出租稳定性强。东二环-朝外、
崇文门-宣武门的空置率达到5.60%、8.00%，出租率略低于核心商圈平均水
平，可能受区域商业供给调整或消费分流的影响。非核心商圈的空置率高达
12.19%，显着高于全市10.5%的平均水平，且其空置面积（164万余平方米）
占全市空置总量的近90%，是拉低全市出租率的主要因素，反映出非核心区域
的商业项目出租难度较大。
表北京市商圈租金水平及空置率
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商圈  存量（平方米）  空置面积（平方米）  空置率  租金（元/平方米/月）  
中央商务区  979,849  47,033  4.80%  800-2,000  
三里屯  246,000  6,396  2.60%  800-2,500  
西单  199,000  10,945  5.50%  1,000-1,600  
王府井  450,000  17,370  3.86%  800-2,000  
燕莎  234,000  10,530  4.50%  600-1,500  
东二环-朝外  279,276  15,639  5.60%  600-1,200  
崇文门-宣武门  309,000  24,720  8.00%  500-1,000  
中关村  1,252,000  53,836  4.30%  800-1,800  
其他  13,490,044  1,644,644  12.19%  /  
北京全市  17,439,169  1,831,113  10.50%  2,100  
备注：
1、所有数据均为购物中心数据；本季度因数据库调整购物中心存量有变动。
2、租金是指商圈内主要购物中心最佳位置（一般为地上首层）的租金报价，该租金
报价是基于使用面积计算，不包含物业管理费和推广费等其他费用；全市平均租金为核心
商圈标杆项目首层最佳位置报价租金。
3、资料来源：戴德梁行
2）市场细分
依据国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2021），将购物中心定义为
不同零售、餐饮、休闲娱乐及服务业态统一运营的商业集合体，并进一步细分
四类：都市型购物中心位于城市核心商圈或CBD，主打中高端时尚消费，配套
多元服务，辐射半径可覆盖全城及以外区域；区域型购物中心地处城市新区或
城乡接合部，功能齐备，辐射半径超5km，满足全客层一站式需求；社区型购
物中心聚焦居民聚居区，辐射半径约3km，以日常消费需求为核心；奥特莱斯
型购物中心以品牌生产商或经销商开设的零售商店为主体，以销售打折商品为
特色，在交通便利或远离市中心的交通主干道旁，或开设在旅游景区附近。
本次拟入池的底层资产龙德广场项目为区域型购物中心。
3）市场化情况
目前国家对于商业不动产行业并未设置明显的准入限制，市场参与主体呈
现多元化特征，行业市场化程度较高。
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行业主要参与者涵盖了大型商业地产开发商、专业商业管理企业、政府投
资平台以及不动产私募投资基金等。但目前行业集中度仍有显着提升空间。截
至2024年末，中国前10大商业运营服务商在管商场数份额进一步提升至20%
左右。
在行政监管方面，我国购物中心行业实行国家宏观指导与行业协会自律相
结合的管理体制。商务部及市场监督管理部门负责组织制定产业政策与行业发
展规划，而具体的项目建设则由地方政府职能部门实施行政性审批与管理。
尽管行政门槛较为开放，但行业内已形成显着的专业运营与人才壁垒。尤
其是在一线城市，市场对于资产运营方的品牌号召力、商户资源整合能力、全
链路数字化管理经验及资本运作水平提出了更高挑战。由市场竞争确立的软门
槛促使拥有精细化治理体系的本土企业在存量博弈阶段能够持续提升资产的运
营净收益，从而在资本市场中展现出更强的防御属性与增值潜力。
4）进入壁垒
①资本与资源壁垒。
前期投资成本高：需要充足资金用于土地购置、建设、装修及前期运营，
这对新进入者构成巨大财务压力。
获取优质资源困难：在成熟商圈或核心地段，优质店铺资源已被占据，新
进入者难以获得理想位置。
②政策与监管壁垒：政府规划和行业规范直接影响市场准入。
规划与选址限制：城市商业规划对社区商业的业态、规模和布局有严格规
定，新项目需符合规划要求。
许可与审批流程复杂：开业需通过消防、环保、卫生等多部门审批，流程
繁琐且耗时。
③市场与竞争壁垒：现有市场格局和竞争态势是天然屏障。
现有竞争者防御：成熟购物中心通过品牌联盟、会员体系和营销活动巩固
客户，新进入者需投入巨资争夺市场。
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规模经济与先发优势：老牌商业体凭借规模效应和品牌认知度，新进入者
难以在短期内建立同等竞争力。
④消费者习惯与认知壁垒。
改变消费习惯成本高：消费者对现有商业体有忠诚度，新进入者需通过长
期营销和体验升级培养习惯。品牌认知度低：缺乏知名度和口碑，新项目需投
入大量资源进行市场教育和推广。
5）供求情况
①市场容量由规模扩张迈向高质量存量优化阶段
零售商业作为国民经济的战略性支柱，在扩大内需的背景下持续发挥关键
作用。回顾我国购物中心的发展轨迹，行业已完成了从传统百货向全业态体验
中心的深刻转型。根据行业统计数据，全国购物中心存量由2011年的约800家
增长至2023年末的5,827家，年均复合增长率达17.99%；总建筑面积由0.68亿
平方米跃升至5.17亿平方米，年均复合增长率为18.39%。
目前，行业已步入从增量开发向深度运营转轨的存量时代。在一线核心城
市，受限于城市空间规划及非首都功能疏解政策，新增商业用地供应极度稀缺，
市场供求逻辑已从单纯的面积供给转向空间功能的提质增效。
②需求侧能级跃迁驱动消费场景多元化
城镇化质量红利：截至2025年末，我国常住人口城镇化率已达到67.89%，
人口持续向周边重点功能区及大型社区集聚，为非核心区商业提供了充足且稳
定的基础客群支撑。
可支配收入与消费意愿：2025年我国城镇居民人均可支配收入达56,502元，
同比名义增长4.3%。随着居民消费结构的优化，消费者对商业空间的需求已从
单一的物质获取升华为社交互动、文化体验与品质生活的综合诉求，这为区域
级/社区型商业提供了广阔的溢价空间。
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政策导向利好：国家积极推动国际消费中心城市建设，明确支持通过发行
消费类REITs盘活优质存量资产。这不仅优化了本项目的投融资闭环，更通过
资本市场的价值发现机制，推动底层资产向智慧化、精细化方向演进。
6）竞争情况
本项目地处昌平区天通苑核心商圈，周边人口以高密度常住居民为核心，
叠加办公与流动客群，构成稳定且多元的消费基础。项目周边1km内住宅密集，
有多个成熟住宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里
范围内已入住人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口
包括北方明珠等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套
需求。另外，周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，
带动文具、餐饮等消费。
根据与本项目在商业形态、区位条件、档次定位等方面的相似程度，戴德
梁行在本项目周边选择3个商业项目作为竞争性物业进行对比分析：北京华联
BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街、西三旗万象汇。
图：周边竞品项目分布图
表周边竞品项目情况
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序号  项目名称  运营商  商业 类型  开业时间  规模体量 （平方米）  运营 模式  距离本项目（公里）  
1  北京华联BHGMall(天通苑店)  北京华联  购物中心  2011  7.5万  重资产 运营  1.2  
2  北苑龙湖  龙湖商业  购物中心  2023  12万  重资产 运营  2.7  
3  西三旗万象汇  华润置地  购物中心  2023  12.9万  重资产 运营  4.2  
资料来源：戴德梁行
昌平区2026年有2个优质商业项目新增供应，分别为大眼睛EYEX和北京
保利时光里，带来约14万方的新增供应，其中5公里内的新增供应为大眼睛
EYEX，建设规模4万方，预计短期将对本项目带来一定的影响，长期则共同提
升区域商业市场环境，8公里内新增供应为北京保利时光里，建设规模约10万
方，距离较远，对本项目影响有限。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
商业竞争性物业一  
项目名称  北京华联BHGMall(天通苑店)   
楼层  地上4层，地下2层  
物业位置  昌平区天通中苑二区45号楼  
开业时间  2011年9月  
开发商  北京华联商厦股份有限公司  
建筑面积  7.5万平方米  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地上地下共约900个  
首层使用面积租金报价  4-20元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  90-95%  
交通状况  公交线路：专58路、专119路、专133路、专136路、专137路、BRT3号线等；距离轨道交通5号线天通苑南站约900米  
典型租户  BHG生活超市、宝贝王乐园、周大福、丝芙兰、海底捞、屈臣氏、COSTA咖啡等  
项目简介  北京华联BHGMall（天通苑店）是昌平区天通苑大型社区核心位置的一站式社区购物中心，于2011年9月开业，由北京华联商厦股份有限公司开发运营，建筑面积7.5万平方米，是天通苑地区居民日常消费、休闲娱乐的重要场所。B2：停车场；B1：超市、美食街区、生活服务为主；L1：黄金首饰、化妆品、精品零售为主；L2：男女品牌精品服饰为主；L3：儿童游乐、童装童用为主；L4：特色餐饮为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约1.2公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，经营状况良好，但体量较标的项目较小，引入品牌知名度与业态丰富度程度相对不足，客群辐射范围相对有限，交通可达性相对更弱。  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
商业竞争性物业二  
项目名称  龙湖北京北苑天街   
商业楼层  地上6层，地下3层  
物业位置  朝阳区北苑东路19号院  
开业时间  2023年9月1日  
开发商  龙湖商业  
建筑面积  约12万平方米  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地下约1600个车位  
首层使用面积租金单价  5-30元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  90-95%  
交通状况  公交线路：专104路、专136路、专164路、386路、466路、530路、596路等；距离轨道交通13号线北苑站约400米  
典型租户  博纳国际影城、京东七鲜超市、周大福、华为体验店、星巴克臻选店、海底捞等  
项目简介  龙湖北京北苑天街是龙湖商业在北京的第八座天街、朝阳区第二座天街，也是北京首个轻资产天街项目与北京市重点城市更新项目，于2023年9月1日盛大开业，总体量达12万平方米，以“都市理想生活聚集地”为定位，服务北苑、天通苑、回龙观等周边超50万常住人口，辐射周围都市菁英人群。B2-B3：停车场；B1：超市、美食街区、潮流零售为主；L1：黄金首饰、快时尚、餐饮为主；L2：男女品牌精品服饰、生活服务为主；L3：儿童游乐、童装童用为主；L4：运动休闲、生活服务为主；L5-6：特色餐饮、生活服务为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约2.7公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，开业时间较近，但体量较标的项目较小，楼层较高，客群辐射范围相对有限。  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
商业竞争性物业三  
项目名称  西三旗万象汇   
商业楼层  地上7层，局部8层，地下4层  
物业位置  海淀区建材城东路28号  
开业时间  2023年5月19日  
开发商  华润置地  
建筑面积  约12.9万㎡  
商业类型及档次  中端区域级商业综合体  
车位数量  地下约800个车位  
首层使用面积租金单价  5-25元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  出租率  95-100%  
交通状况  公交线路：专139路、专197路、371路、462路、371路、478路、607路、681路等；距离轨道交通13号线霍营站约1.5公里  
典型租户  万象影城、盒马鲜生超市、周大福、华为、海底捞、星巴克等  
项目简介  西三旗万象汇是华润置地在海淀东北部打造的区域型商业综合体，以“商业+体育”为特色，于2023年5月19日正式开业，总建筑面积达12.9万平方米，填补了西三旗、回龙观区域大型高品质商业空白，首月销售即破亿元。B3-B4：停车场；B2：超市、生活服务为主；B1：运动潮流、美食街区为主；L1：国际潮流、快时尚、餐饮为主；L2：男女品牌精品服饰、黄金珠宝为主；L3-4：儿童游乐、童装童用为主；L5：特色餐饮、3C数码、生活服务为主；L6：特色餐饮为主；L7：特色餐饮、生活服务为主  
与标的项目对比  距标的项目直线距离约4.2公里，特色餐饮和儿童娱乐体验品类较丰富，吸引区域内家庭客群和年轻客群，开业时间较近，但体量较标的项目较小，楼层较高，客群辐射范围相对有限，交通可达性相对更弱。  
资料来源：戴德梁行
“十四五”以来，昌平区紧抓平原新城高质量发展重大机遇，用足用好两业
融合、产业聚集区等政策，持续激活区域发展内生动力，经济运行稳中有进，
高质量发展亮点纷呈。
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经济发展量质齐升。2025年，全年地区生产总值1908.5亿元、增长6.6%。
成功培育医药健康、先进能源、先进制造三大千亿级主导产业集群，获批全市
首批未来产业先导区，为“十五五”跨越式发展奠定坚实基础。
科教融合引领赋能。始终坚持人才是创新第一资源，昌平国家实验室建成
投用，清华南口国重基地一二期工程已整体完工，建成8个重点实验室及学生
公寓等配套设施，与市科委、清华大学共建北京清华前沿交叉创新研究院，14
个科技成果转化项目落地。北大全重实验室集群建设项目主体结构封顶，周边
配套设施也在同步加快建设。
营商环境实现蝶变。持续擦亮“昌通办”营商品牌，出台昌平“宜商十条”，
涵盖政策快享、诉求响应、政务服务等10个方面62项具体举措，着力营造“企
业最有感”的营商环境。在全国首创“昌慧达”人工智能政策计算器，大力推进
“高效办成一件事”，落地实施100个“高效办成一件事”场景，建立重点服务企
业、包容审慎执法、服务态度“三个清单”机制，打破政策落地的“最后一公里”
难题。
近年来，昌平区牢牢把握首都高质量发展战略机遇，紧扣“四区”建设奋斗
目标，立足深厚的文化底蕴与独特的生态禀赋，守文脉、促传承，兴业态、蓄
动能，全面推动“文旅＋百业”，促进文旅农商体融合发展，整体呈现出文旅领
航、农商赋能、体育添彩、科技助力的高质量发展态势。
坚持规划领航，擘画融合发展“新蓝图”。编制出台《昌平区文旅农商体融
合发展行动计划》，发布支持政策，设立4000万元专项资金，覆盖“业态创新
—活动打造—产品开发—惠民服务”全周期，并配套任务清单、项目清单、活动
清单，着力打造“一核引领、两区互动、三团整合、四带串联”的融合发展新格
局。实施永安古城城市更新、超极合生汇中国（北京）航天科学中心等项目，
推动传统业态向沉浸式、体验式、智慧型融合消费目的地跃升，全区全年接待
游客同比增长8.3%，旅游总花费同比增长9.5%、居平原新城首位，昌平人气越
来越足、活力越来越旺。
坚持示范引领，点燃融合消费“新引擎”。昌平是最具烟火气的商务都市。
持续拓展消费场景，打造多元融合的消费体验新高地。全市最大的山姆会员店、
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超极合生汇西区等高品质商业空间陆续开业，新增开心麻花沉浸式戏剧餐厅、
太空蜥蜴人爬宠博物馆等北京首店、旗舰店32家，消费供给体系持续升级，餐
饮业营业额、社零额增速排名全市前列，市场韧性更加彰显，消费活力持续迸
发。加速培育消费品牌，构建“1+6+N”消费季活动体系，打造“把夏天的夜交给
昌平”夜经济品牌，覆盖9大文商旅地标，举办活动超20场，累计实现客流量
1744.82万人次，同比增长25.09%。
坚持创新驱动，开辟融合赋能新航道。运用基金招商、链主招商、以商招
商等方式，积极招引星竞文娱等产业链上下游龙头企业落户昌平，文体娱业收
入同比增长10%。培育文创品牌“本宫喜欢”，开发凤冠冰箱贴等爆款产品，
2025年销售额突破2000万元。前瞻谋划乡村旅游连片发展，坚持规划前置、运
营前置，立足区域资源禀赋，系统梳理、深入挖掘、传承保护乡村文化基因，
实现闲置资源功能重塑，以文促旅带动集体经济高质量发展。兴寿镇辛庄村充
满市井气息的“烟火西市”、亲近自然的“田野东市”以及霞光浸染、浪漫流淌的
“落日音乐会”等网红打卡地，周末日均吸引超万人来此探寻“诗与远方”，“一村
一品”的乡村发展路径成为全市典范。聚焦“山水”文章，谋划推进“环十三陵水
库最美河湖空间项目”，打造国际一流的“铁人三项胜地”和高质量户外运动目的
地，全年全区乡村休闲旅游接待游客同比增长24.7%，成功获评全国休闲农业
重点县，农村居民人均可支配收入增速排名居涉农区首位，“生态美、百姓富”
成为昌平乡村的靓丽名片。
近年来昌平区始终坚持攻坚克难、务实笃行，推动产业发展融合跃升，构
建起“主导产业引领、新兴产业壮大、未来产业布局”的多层次产业体系，为区
域经济社会发展提供了强劲动能。具体体现在三个方面：千亿级主导产业“压舱
石”作用凸显。聚焦医药健康、先进能源、先进制造三大主导产业，实施产业链
高质量发展行动计划，推动产业规模持续扩大、能级稳步提升。2025年，医药
健康产业收入达到1050亿元，神基制药等47个优质项目成功落地，宜明昌泰
CDMO平台等13个项目开工，百济神州研发中试基地等7个重点项目建成投
用，诺锐达、宜诺欣等一类创新药获批上市，产业创新活力持续迸发；先进能
源产业收入2800亿元、增长10%，国家电投科研基地等6个项目建成，华能长
江东方环保等150家重点企业入驻集聚，明阳氢能等4个项目获市级基金支持
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4.6亿元，产业核心竞争力显着增强；先进制造业实现产值1440亿元、增长
8.4%，新增“专精特新”企业228家、“小巨人”企业17家，小米手机智能工厂、
三一桩基灯塔工厂入选国家首批卓越级智能工厂，505家企业实现数字化改造，
8家企业获评全市数字经济标杆企业，产业能级持续提升。
新兴产业“增长极”效应加速显现。抢抓产业变革机遇，精准布局特色新兴
产业赛道，获批全市首批未来产业先导区。合成生物制造产业集聚区初具规模，
聚集企业140余家，获评工信部“国家中小企业特色产业集群”，微元合成阿洛
酮糖、甘露醇、中科微智益生菌、汉禾生物生物塑料、吉态来博酵母饲料蛋白
等一批创新产品即将投产量产。机器人产业园等载体竣工投用，石头科技、松
延动力等企业推出多款全球首创产品，目前已集聚企业136家，产业收入突破
130亿元。美丽健康产业累计获批二三类医疗器械8个，爱美客皮肤填充剂市场
占有率全国第一。此外能源互联网、氢能、储能等产业初步成型，成为新增长
引擎。
未来产业布局“先手棋”优势巩固。紧密跟踪全球产业技术发展动态，积极
抢占未来产业新赛道。挂牌全市首个脑科学与脑机接口产业集聚区，24万平方
米特色产业园启用，芯智达“北脑一号”完成国际首例临床植入及6例植入手术。
北京6G实验室挂牌落地，建成全球首个多频段融合6G试验网，完成京港互通
验证，“无极一号”离子阱性能达业界一流。
根据戴德梁行市场调研，昌平区2026年预计新增2个优质商业物业，分别
为大眼睛EYEX、北京保利时光里，届时区域内将新增约14万方优质商业物业，
大眼睛EYEX与本项目距离较近，建设规模约4万方，北京保利时光里位于未
来科学城板块，距离标的项目约8公里，对标的项目的影响有限。
7）利润水平
根据世邦魏理仕《2025年北京房地产市场回顾》，北京零售物业市场新增
供应总量53.4万平方米全部来自城市更新项目，标志着“以旧换新”成为市场主
线。其中第四季度迎来中关村大融城和隆福寺两个位于次级商圈的城市更新项
目入市，合计新增供应29.4万平方米，同时核心商圈一家百货公司因租约到期
停业。与供应端的改造同步，商业项目的运营主体变动频繁，揭示在消费需求
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变化与同质化竞争压力下，老牌项目通过寻求经营模式转型、业态重塑与内容
创新来重获竞争力。
2025年1-11月北京市社会消费品零售总额同比下降3.1%，尽管仍为负增
长，但降幅已有所收窄，显现出市场逐步回稳的积极信号。纵观全年，餐饮作
为最大业态，其内部结构持续优化升级。本季度，餐饮业态扩张持续放缓，占
比从年初的49%逐步降至42%，小吃快餐等缺乏体验、易被外卖替代的纯性价
比模式需求减弱最明显，而本土化品质正餐和茶饮烘焙维持积极的扩张步伐，
其中武汉餐创与云贵川料理等地方特色餐饮，新机遇不断涌现。零售方面，服
饰鞋包类从年初到年末呈现回升态势，本土、年轻设计师品牌与潮流服饰零售
占比显着提高。在消费者“情绪悦己”需求、业主提升消费体验和文化认同诉求
的推动下，生活方式新店占比攀升至全年最高8.4%，尤其在非核心商圈占比显
着上升，如DT-X凯德MALL西直门店。运动户外、健康消费品类展现出超越
周期的韧性，新店占比各季稳定，沉浸式、场景化体验店保持温和可持续的增
长。奢侈品主动优化布局，关闭低效门店，聚于核心商圈的地标性旗舰店，以
提升单店效益和体验。此外，“首店经济”持续升温，成为撬动传统文化与现代
潮流、本土特色与国际视野融合发展的核心驱动力。然而，其红利日益集中于
少数运营能力极强或经过深度调改的项目，市场分化现象愈发显着。
在经历此前老牌项目品牌客户流失导致空置率连续四个季度上升的局面后，
本季度全市空置率首次下降，并回落到去年同期水平。业主普遍采取租金让步、
转向更具客流粘性的餐饮或生活配套业态等招商策略，加之政府推动商圈升级、
首店引进等消费提振政策逐步显效，助力空置面积去化。至季末，全市购物中
心首层平均租金同样本比环比加速下降1.0%，全年平均租金累计跌幅达2.4%。
市场区域分化显着，中关村、望京、奥体等次级商圈受新增项目直接冲击与本
地需求支撑不足影响，租金承压较为突出。反观核心商圈，则凭借品牌升级与
场景焕新，成功维持了相对稳定的出租率与租金水平。
总体而言，商业不动产行业显示出一定的市场环境压力，其中，同类公募
REITs项目优势不断凸显，市场持续传来扩容消息。具体来看，已上市的同类
公募REITs项目2024年收入及净利润如下：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目名称  2024年收入（万元）  2024年净利润（万元）  
华夏大悦城商业REIT  10,608.60  -47.31  
华安百联消费REIT  10,324.68  806.90  
华夏华润商业REIT  64,198.59  1,231.20  
华夏金茂商业REIT  8,422.43  1,408.36  
中金印力消费REIT  24,824.63  1,929.05  
华夏首创奥莱REIT  9,721.15  2,769.09  
嘉实物美消费REIT  10,845.58  3,489.20  
本项目（备考口径）  26,153.06  9,216.46  
同类项目数据来源：年度报告
8）未来变动情况
根据世邦魏理仕《2025年北京房地产市场回顾》，2026年，北京零售物业
市场预计将有超过50万平方米新增供应入市，其中在成熟商圈主要是改造项目，
而在城市副中心等外围商圈则有大型新建项目将入市，定位较为多元，或聚焦
“情绪价值”、“古迹+商业”等主题，或通过打造非标商业体和沉浸式场景吸引客
流，预计将为局部市场注入差异化内容与新鲜活力，有助于推动北京商业向“多
中心、网络化、差异化”的高层次发展。
短期内消费全面回暖仍需时间，预计租金尤其是次级商圈仍面临下行压力。
近期北京政策着力通过首贷贴息、消费信贷、支付便利等金融支持提振消费，
同时推动餐饮业、文旅文创的高质量发展，鼓励打造消费体验空间和文旅融合
业态，支持传统技艺与现代设计组合创新，推进品牌IP授权转化和文创产品开
发。在此背景下，具备强大IP属性、卓越运营能力与内容创新精神的项目将获
得更多政策支持与市场青睐，而那些定位模煳、内容老化的项目则将面临进一
步出清或改造的严峻压力。
（4）行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素
1）行业发展概况
2025年，我国消费市场平稳增长，但下半年增速放缓。消费品“以旧换新”
政策带动家电/3C、家具等品类零售额快速增长，服务消费潜力亦持续释放，但
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餐饮消费整体增长放缓。多数零售商业项目仍选择以价换量降空置，重点城市
商铺租金延续2024下半年以来下跌态势。
根据中指研究院数据，2025年，我国服务消费保持较快增长，尤其是与文
旅业态相关的消费增速较快，少数位于核心商圈的城市地标性商业街或具备文
旅属性的商业街客流和租金仍相对稳健。餐饮收入增速放缓，叠加优质购物中
心的冲击，多数商业街经营承压，租金下行。根据中指研究院监测，2025下半
年，15个重点城市主要商业街商铺平均租金较上半年下跌0.47%，全年累计下
跌0.81%。
2025年，消费市场平稳运行，但下半年增速明显放缓。零售商业运营商积
极调改存量项目，优化品牌组合以吸引消费者，但不同业态表现有差异。在核
心商圈，服饰、化妆品等高租金业态租赁需求相对稳健；餐饮业态总体呈收缩
态势，尤其是大型餐饮和高端餐饮退租较多；此外，在部分商圈，大型超市需
求有所收缩。租金方面，多数项目仍选择以价换量稳定出租率，尤其是有新开
业项目入市的商圈，存量项目受竞争压力影响而选择降低租金。2025下半年，
15个重点城市主要商圈（购物中心）商铺平均租金较上半年下跌0.22%，全年
累计下跌0.34%。
2）行业发展前景
2025年，北京零售市场共有13个优质项目开业，为市场带来超过110万平
方米的优质零售空间，此外，多个老旧项目也陆续完成升级改造重新开业，极
大地推动了北京零售市场的提质升级。未来三年，北京零售市场预计仍有近200
万平方米的新增供应计划投放市场，但整体供应节奏预计会放缓。
在此推动下，北京零售市场存量项目改造也将持续加速，整体市场供应将
呈现存量优化与新增供应齐头并进的趋势。
图：北京市零售物业未来供应（2025-2028）
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
资料来源：戴德梁行
伴随着北京城区土地供应的紧缺及产业、人口的疏解，丰台、房山、大兴、
通州等区域成为近年来零售物业的主要拓展区域，多以社区型购物中心为主，
辐射周边的常住居民。
图：北京零售物业主要未来供应项目分布
资料来源：戴德梁行
3）有利因素
①制度红利：提振消费仍是经济增长重要抓手
展望2026，《“十五五”规划建议》提出“建设强大国内市场，加快构建新发
展格局”“坚持扩大内需战略基点，坚持惠民生和促消费、投资于物和投资于人
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紧密结合”，同时提出要“促进形成更多由内需主导、消费拉动、内生增长的经
济发展模式”。2026年作为“十五五”开局之年，受益于大力提振消费、扩大有效
投资的政策导向，作为消费空间载体的零售商业仍具备发展潜力。
②结构红利：国际消费中心城市的能级与韧性
作为全国首批国际消费中心城市，北京市居民的人均可支配收入及消费性
支出长期处于全国前列。随着消费结构从物质型向品质型与社交型加速跨越，
具备独特场景体验的商业空间正成为承载城市生活品质的核心节点。得益于便
民生活圈建设理念，区域性商业中心通过精准服务高密度居住及商务客群，在
宏观经济波动中展现出极强的抗风险能力和内生性增长动能。
③技术红利：数字化赋能下的模式升级
商务部发布的《智慧商店建设技术指南》等政策，推动了行业在场景数字
化、管理智能化方面的全方位升级。领先的商管团队通过大数据分析、AI精准
营销及线上线下深度融合（O2O），实现了从流量吸附向深度会员经营的转变。
对于扎根区域的项目而言，科技赋能不仅能大幅降低公共能源及行政成本，更
能显着提升单位面积的产出效率（坪效），实现资产的长期可持续增值。
4）不利因素
①存量博弈下的同质化挤压与模式钝化
从供给端来看，购物中心与社区商业的供给增长呈现“存量改造+增量开发”
双轮驱动的态势，且整体供应规模已远超市场实际消化能力。一方面，全国购
物中心总建筑面积持续攀升；另一方面，在“一刻钟便民生活圈”政策红利驱
动下，社区商业成为开发热点，房企、地方国资纷纷布局，存量社区商业改造
与新建项目同步推进，虽契合消费“就近性”回归趋势，但部分区域出现社区
商业体扎堆布局的情况。供给增加带来的行业竞争，以及产品同质化问题，进
一步放大了市场竞争的激烈程度，最终直接传导至商业物业的租金与空置率层
面，形成租金下行、空置高企的双向压力。
②复合型资产管理人才的系统性匮乏
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现代商业不动产运营已演变为融合金融洞察、商业设计、大数据应用及全
价值链治理的复杂学科。由于行业精细化转型提速，市场上兼具资本运作思维
与深度商业实操经验的高端复合型人才供给严重不足。人才储备的结构性断层
已成为制约本土商业企业实现运营效率跨越式提升、进行高质量资产优化的关
键瓶颈。
（5）行业内主要企业及市场份额情况
根据中国连锁经营协会发布的2024中国购物中心企业TOP100数据，截至
2024年12月31日，TOP100企业在营购物中心3067个（建筑面积3万平方米
以上/个），总建筑面积约33906万平方米，平均单体项目建筑面积10.5万平方
米。购物中心头部企业集中度持续提升，仅前四强企业运营期的购物中心数量
分别达到100个以上，合计共1024个，占据TOP100总项目数的33.4%。
表：截至2024年末中国购物中心企业TOP5
序号  企业名称  项目数  
1  珠海万达商业管理集团  513  
2  印力集团  216  
3  新城吾悦商业管理集团有限公司  173  
4  华润万象生活  122  
5  宝龙商业管理控股有限公司  98  
注：数据来源于中国连锁经营协会
（6）行业技术水平、技术特点
就购物中心建设及管理技术规范，商务部已批准《购物中心建设及管理技
术规范》（SB/T10599—2025，中华人民共和国国内贸易行业标准，推荐性文
件），购物中心应按照城市总体规划和商业网点规划进行选址与建设，主要要
求如下：
1）购物中心建设方面
①空间规划
应满足不同商业业态对建筑功能、建筑空间、建筑结构的要求，建筑设计
应符合JGJ48的有关规定。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
应满足不同业态对场地和空间的需求，实现分区明确、联系紧密、功能合
理、相互助益，并具有一定灵活性，便于根据市场需求进行调整。宜通过绿色
景观设计增加购物中心空间灵活性，如入口引导、空间分割围合、室内外空间
连接等。
宜结合项目所在地城市文化及历史等，提取设计元素融入空间设计中，符
合时代需求，营造文化体验空间。
②动线规划
应结合建筑物特点，按照清晰、有序、快捷、减少相互干扰的原则，处理
好购物中心内、外各种动线之间的关系。
物流动线应与客流动线分隔。客流动线应做到方位明确、视觉通透、便捷
易达；物流动线应做到安全、隐蔽、便捷，宜结合卸货平台单独设置物流通道。
应结合周边交通条件，合理设计车辆各出入口位置，出租车、网约车的落
客区，以及车库与卖场的连通方式。出入口位置应与城市交通保持通畅与便捷。
宜通过色彩、标识及其他方式，保证停车空间的可识别性。
购物中心内部的水平通道与垂直通道应结构合理、分布均匀、流线顺畅，
便于顾客抵达各楼层、各功能区，并应通过合理安排主力店、次主力店以及娱
乐、餐饮等业态在平面及垂直两个方向的布置，拉动引导客流。
应合理设计夜间消费业态的客流动线，错时经营业态应设置隔离措施。
购物中心的客用电梯与货用电梯应分开设置，应设有员工专用通道。
③经营定位与业态规划
应强化消费研究与市场调研，基于目标消费群、项目区位、配套设施等条
件确定购物中心的经营定位。经营定位应与业态规划相匹配。
业态规划重点解决业态组合、各业态面积占比、各业态在购物中心的布局
等问题。业态组合应考虑功能的多样性和各业态之间的互补性。各业态所占面
积比例应合理规划，应考虑主力业态和其他业态的比例关系。各业态应合理布
局，考虑相互间的关联性和互动性，最大化利用经营场地。
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应结合现有资源打造主题式、沉浸式、体验式消费场景。
宜规划引导多业态复合经营，合理配置餐饮、娱乐、休闲、亲子等业态。
2）项目设计方面
①建筑设计
建筑节能设计应符合GB50189的有关规定。无障碍设计应符合GB50763的
有关规定。
应注重商业建筑的可识别性，整体建筑风格塑造应与商业定位匹配，与场
地环境协调，突出商业主题和形象。
应合理规划和设置停车场，宜采用地下停车、立体式停车等节地方式，并
应设置足够的机动车停车位和汽车充电桩。
屋顶空间作为商业经营的室外扩展部分时，应与室外景观或休憩空间结合
设计，并匹配相应的安全防护设施。
②机电系统设计
给水系统应考虑不同业态的用水与排水特点，处理好系统设置、分质供水、
分区计量、污水处理、中水利用等要素之间的关系，并使系统具有适度的灵活
性，以适应业态调整及未来用水量的变化。
应根据项目所在地区气候条件选择适合的冷热源系统。各系统设计应符合
购物中心业态不同、营业时间不同、冷热负荷需求不同、收费标准不同的特点，
并应具备一定的灵活性和余量。
供、配电系统应按照用电负荷等级以及业态及功能分区进行配置，并应预
留余量适应业态调整变化的需求。室外供电应达到国家规定的安全用电要求。
智能化系统应考虑并处理好火灾报警及联动控制系统、闭路电视监控系统、
防盗报警系统、综合布线系统、通讯系统、门禁系统、停车场管理系统、楼宇
自控系统、物业集成系统等各子系统的配置及各子系统之间的关系。
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燃气设计应考虑不同业态的用气特点，处理好商业用气中机组的安全技术
措施、用气设备的用气指标规划、输配系统设置，及输配管线的布局与购物环
境之间的关系，还应适度考虑未来用气量的增长变化趋势。
移动通信设施要与建筑物主体同步设计、同步施工、同步验收，并应配备
不间断供电系统。
③环境设计
外广场设计应参照GB/T17110的有关规定执行。
室内设计应符合以下要求：a）应满足各业态要求，并与商业定位、建筑设
计、机电系统设计紧密结合；b）应符合消费者需求，结合不同业态特点、经营
时间差异、商业动线设计等因素开展室内设计；c）设施内部装修注重创意主题
元素表达，营造特色主题场景，创造舒适且有视觉美感的购物环境；d）应按照
整体规模设置足够的休憩座椅及艺术品或绿植；e）卫生间的设计应符合CJJ14
的相关规定。卫生间位置应与主、次动线直接连接；f）母婴室应设置在相对安
静的位置，并应配备必要的设施。
3）运营管理方面
①招商管理
应根据经营定位确定招商计划与招商政策，明确业态结构、商户条件、面
积配比、租金水平、租赁期限、免租条件等内容。
应对意向商户的合法合规性、经营资质、诚信程度、品牌影响等开展评价
和审核。选择商户时应兼顾单个租户与租户组合的关系，优先选择品牌影响力
好、聚客能力强、违约可能性低并与组合主题相容的商户。
应制定商户管理制度和工作流程，包括客户接洽、合同签订、租赁模式与
扣点模式条款等。
应与符合条件的商户签订合同，明确约定提供服务的项目、内容、期限，
收费的项目、标准、数额、用途、方式及违约责任等内容。
应协助商户办理进场、撤场手续，督促商户遵守各项管理制度。
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应建立商户管理平台，对现有客户与潜在客户进行开发与维护，并建有对
账管理系统，实现线上账务展示、核对、追溯与差错处理等功能。
应对各商户经营状况进行分析、监测和评估，对运营中出现的问题提出意
见及建议，并根据需要进行调整。
应根据与商户的合作期限制定调整计划，实施动态招商调整。
②商户管理与服务
应制定商户管理规定，规范和约束商户及其工作人员的经营行为，并定期
开展商户培训。
商户销售的商品和提供的服务应当明码标价，对于特种行业，尤其是对从
事食品、药品类经营的商户的年检报告进行及时的登记和核查。
应督促商户建立服务管理规范和质量保证体系，送货、安装、维修等服务
项目、服务承诺应公示。
应建立售后服务制度，督导商户建立售后服务及退换货流程，按照国家“三
包”规定与属地相关规定，向顾客提供包退、包换、包修服务。
应设立统一的投诉热线。
应建立巡场管理制度，巡场路线应覆盖购物中心各楼层、各功能区、停车
场、外广场等全部范围。促销活动期间应加强巡视，督促商户遵守购物中心的
统一规定和要求。
应建立货物出入检查制度与流程，使用电子登记系统记录相关信息，并留
存监控录像。
应建立现场管理制度，确定每日“开店前”“闭店后”准备与检查事项清单。
应建立广播系统管理制度及紧急广播操作流程。
在停车场出入口等重点区域应配备专人维持停车秩序，节假日和高峰时段
应增加人员，并保障出口通畅。宜采用车辆自动识别与自助收费系统。
4）安全管理方面
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应设置专门的安全管理部门，安保人员经专业培训上岗。
建立安全排查与应急管理制度，并保留定期检查和模拟演练的相关记录。
消防设施设备配置应符合GB55036的有关规定。
5）环境管理方面
应制定卫生、保洁等制度，控制灰尘、气味、噪声等污染，确保适宜的温
度、湿度、照明度。对物业环境实施日常保洁、专项清洁及卫生防疫等工作。
购物中心及租户应保证食品、药品卫生安全，餐饮类操作间和经营场所应
符合国家和地方法律法规规定。
应根据属地垃圾分类管理要求，制定商户垃圾倾倒的管理要求及相应监督
检查措施。
应定期开展绿植日常养护、修剪、除虫等工作。
6）工程管理方面
应配置工程管理部门或适当工程技术人员保证设施、设备正常运行，特种
作业人员应当按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得特种作业操作资
格证书。依据国家和地方相关法规，制定设施、设备重大安全隐患处理应急预
案。
建立设备日常保养及建（构）筑物和设施设备的大修、中修、更新改造制
度，定期对各种设施、设备进行试验、检测，相关测试、试验报告存档备案，
各类安全装置与特种设备应通过有关专业机构或政府主管部门安全检查、检测
或审验。
建立控制能源消耗、节约能源方案，并组织实施。
建立商户二次装修管理制度，对装修、维修、改造等施工事项进行规范和
要求，并定期对施工周边环境进行监测。
7）数智化技术应用方面
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应用数字化运营管理系统，通过收集业态组合、场地坪效、客流等信息，
为经营决策和租户管理提供依据。
应使用或升级健全公共安全系统，包括视频监控、入侵报警、电子巡查、
出入口控制、停车管理等系统。500个车位以上的购物中心宜使用停车引导系
统和反寻系统。门禁应满足消防联动需求。
宜使用或升级服务体验系统，包括智能停车、智慧导购、精准营销、移动
支付、线上线下融合等智能应用场景建设。
宜通过虚拟试衣间、虚拟导购等增强互动体验。
从行业整体发展趋势来看，购物中心行业已步入存量精细化运营的成熟发
展阶段，兼具商业地产的资产属性与消费服务的市场属性，行业整体从“增量扩
张”进入存量更新关键期，一线城市及新一线核心城市购物中心增量锐减，改造
升级项目占比超60%，重点围绕业态优化、空间改造、服务升级提升资产价值；
增量供应主要集中在三四线城市及县域市场，且以3-5万㎡的社区型购物中心
为主，契合“一刻钟便民生活圈”政策导向，成为行业新的增长引擎。
行业逐渐摆脱“重零售、轻体验”的传统格局，体验类业态占比持续升高，
餐饮、亲子、健身、文娱等体验业态成为集客核心；同时受消费“就近性”回归
与政策驱动，购物中心加速向社区端延伸，社区型项目大幅增加生鲜超市、药
店、老年助餐、儿童托管等便民业态，部分项目还融合政务服务、社区医疗等
公共服务功能，从“纯消费空间”升级为“社区综合服务中心”；而都市高端型购
物中心则通过首店经济、奢侈品集聚、沉浸式场景打造形成差异化，零售业态
向高端化、特色化转型。
（7）行业季节性、周期性或区域性特征
1）季节性
购物中心行业淡旺季分明，节假日效应突出。购物中心客流与销售通常呈
现上半年平稳、下半年高峰的年度规律，季节性波动主要体现在受节假日驱动
的消费脉冲上。在“十一”黄金周、双旦以及春节等重要时间节点，商场通过举
办大型主题IP展、促销活动及快闪展销，能够显着提升客流量。通过销售额提
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成机制带来短期收入的阶段性峰值，临时摊位租赁及广告位变现等多种经营业
务提升业务收益。
2）周期性
购物中心作为商业不动产行业的构成部分，受经济周期、行业自身周期多
重影响，呈现明显的波动规律，同时具备民生消费属性带来的一定韧性。
就经济周期而言，当经济处于繁荣期时，居民收入增长、消费信心提升，
居民消费需求上升，社会消费品销售额上升，租金上行，空置率下降。当经济
处于衰退期时，居民面临消费降级、刚需优先，社会消费品销售额下降，基础
便民业态更具韧性，整体租金承压，空置率上升。当经济处于复苏期时，居民
消费信心修复、选择性消费回暖，客流先于销售恢复，餐饮、轻零售复苏快，
改造升级项目增多。
就行业自身周期而言，购物中心行业本身具有迭代升级的结构性规律，通
常运营一定年限后将进行升级改造。
3）区域性
购物中心具有显着的空间排他性。该特性决定了项目的竞争优势高度依赖
其所处物理坐标的稀缺性。随着土地供应的收紧，核心功能区的商业用地已趋
于饱和，先发项目已形成了天然的物理壁垒。
商圈差异特征：从都市级到社区级的功能分化
都市级商圈（如北京SKP、上海南京路）：辐射全城，主打奢侈品、高端
零售，客流受节假日影响大，周末效应显着。
区域级商圈（如成都万象城、杭州湖滨银泰）：辐射3-5公里，家庭消费
为主，客流“工作日+周末”均衡，社区型业态占比高。
社区级商圈：辐射1-2公里，便民服务为主，客流稳定，基础消费占比60%
以上，受周期波动影响最小。
（8）行业经营模式
1）行业的运营模式
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购物中心的运营模式主要可分为租赁与联营两种基本方式。在租赁模式下，
运营方作为业主向商户提供经营场地，并相应获取租金收入。该模式可进一步
根据租金计算方式的不同进行区分：
固定租金模式：运营方按合同约定的固定金额收取租金，该金额通常不直
接与商户的营业额挂钩。
营业额分成模式：运营方的租金收入，以商户月度营业额的一定比例进行
计算。
固租与抽成取高模式：在租赁合约中同时约定固定租金金额与营业额分成
比例，在结算时（通常为每月或每季度）比较两者计算结果，以较高者作为当
期实际租金。
在实际运营中，为在项目不同发展阶段实现差异化目标，购物中心常灵活
组合运用上述方式。例如，在开业初期为吸引优质商户入驻、快速提升出租率
并培育商业氛围，运营方可能倾向于采用或设置具有吸引力的分成模式。待项
目进入成熟运营期后，则可能逐步转向采用固定租金或固租与抽成取高模式，
以提升租金收入的稳定性和可预测性。
除租赁模式外，另一种重要模式为联营模式。在该模式下，运营方负责招
商并引入品牌商在指定区域设立专柜进行销售。品牌商通常负责提供商品、派
驻销售人员并管理商品库存与定价。运营方则主要提供经营场地、组织统一的
营销活动、管理商场日常运营（如店面管理、安保）并提供集中的收银及结算
服务。商品实现销售后，运营方将依据合同约定，从该商品的实际销售额中扣
除一定比例作为其收益，剩余部分则结算返还给品牌商。
2）行业的盈利模式
行业盈利依托租赁收入（租赁模式）和销售额提成（联营模式）收入扣除
物业经营成本（管理费、销售推广费等）实现。
3）本项目经营模式
就本项目而言，项目公司自持并运营购物中心，主要靠租赁物业获取租金
及基于物业条件形成的其他租赁收入，现阶段主要以固定租金及固租与抽成取
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高的模式进行运营。历史三年，营业收入中占比最高的收入类型为固定租金收
入（包括固定租金、固租与抽成取高的固租部分），占比稳定在91%左右，是
龙德广场最主要的收入来源。该经营模式以及收入结构有利于租金收入的稳定
性和可预测性。
2.项目公司经营模式
（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现
金流的稳定性和持续性
1）主营业务概况
截至尽职调查基准日，龙德广场为大型商业购物中心，坐落于以立水桥为
核心的奥北繁华地区，建筑面积约22万平方米，建成时为北京市昌平区最大的
单体商业建筑。截至2025年末，龙德广场拥有北京翠微百货、DT51、盒马鲜
生、百安居、万达影城、迪卡侬、优衣库、周大福等国际、国内知名品牌商户，
是一座集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的大型一站式购物中心。类似于绝大
多数购物中心，龙德广场的运营方式为以对外出租收取租金为主，以收取广告
费、特卖费等多经收入为辅的方式运营。
2）业务开展的时间
龙德广场于2008年7月19日开业，截至2025年末，已稳定运营超过17
年。
3）盈利模式
龙德广场于2008年7月19日整体开业，龙德广场占地约6.3万平方米，建
筑面积约22万平方米，截至2025年12月31日，可出租面积约为15.18万平方
米，地下1层至地上5层为商场，地下2层、3层为停车场，是一座集生活超
市、建材超市、家居超市、大型百货、运动主题卖场、儿童主题卖场、餐饮娱
乐、健身滑冰、国际影城及各类品牌专卖店于一体的一站式大型商业购物中心。
4）盈利和现金流的稳定性和持续性
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近三年龙德广场现金流来源于租金收入（含固定租金收入、提成租金收
入）、停车位收入、多经收入（含广告、场地/特卖、库房）、Pos机等其他收
入。固定租金收入为龙德广场项目现金流主要来源，近三年固定租金收入占收
现租金收入的比例稳定在91%以上。
近三年，龙德广场现金流均来自非关联方租户。北京华联美好生活百货有
限公司龙德分公司（以下简称“华联百货龙德分公司”）于2024年11月承租
龙德广场33,013.00平方米，占可出租面积的21.75%，但其免租期截至2025年
12月31日止，报告期内龙德广场未自华联百货龙德分公司取得收现租金收入。
就龙德置地与华联百货龙德分公司的整租交易公允性，根据双方签订的《租赁
合同》，其约定的租金水平，与同属于主力店、同样签署10年期合同的北京翠
微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）所承担的租金水平不存在明显
差异，该笔整租交易定价具有公允性，不存在影响不动产项目市场化运营的情
况。
龙德广场项目报告期营业收入、净利润、息税折旧摊销前利润（EBITDA）
根据租赁合同的约定及《企业会计准则第21号——租赁》计算并入账，如下表
所示：
表龙德广场近三年主要财务指标
项目财务指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
总资产（亿元）  6.07  5.92  6.52  
资产负债率  20.76%  22.85%  21.83%  
营业毛利率  64.04%  64.10%  67.46%  
营业收入（亿元）  2.64  2.62  2.85  
净利润（亿元）  1.01  0.92  1.10  
经营活动产生的现金流量净额（亿元）  1.38  1.64  2.20  
其中：近三年持续下降的原因  2024年相较2023年下降：一、2023年12月，租户翠微提高了租金支付频率，提前预缴了2024年上半年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微实际缴纳租金期间为2024年7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.2亿元；二、家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入相较2023年少约0.1亿元；2025年相较2024年下降，主要是2025年百安居等租户租金水平相较2024年略有下降所致。  
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项目财务指标  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
EBITDA（亿元）  2.09  2.00  2.20  
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
近三年，龙德广场EBITDA分别为22,044.27万元、20,000.69万元和
20,870.35万元。2024年EBITDA相较2023年有所下降，主要是因为2023年大
租户家乐福退租导致2024年租金收入下降较多。
a)出租率及租金收缴率
截至2025年12月31日，龙德广场项目共241个租户，覆盖百货、餐饮、
儿童、综合服务、零售及休闲娱乐六大业态，合计已出租面积149,121.21平方
米，占可出租面积的98.26%，项目经营状况稳定。
2023年末、2024年末及2025年末，龙德广场项目的期末出租率分别为
77.33%、99.51%和98.26%。
表：龙德广场项目年末/期末出租率
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
龙德广场  98.26%  99.51%  77.33%  
2023年度、2024年度及2025年度，龙德广场的年度加权平均出租率分别
为87.82%、79.38%和96.89%。
表：龙德广场项目年度加权平均出租率
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
龙德广场  96.89%  79.38%  87.82%  
龙德广场项目2023年末、2024年末出租率与2023年度、2024年度加权平
均出租率具有较大差异，主要系大租户家乐福于2023年7月退租，大租户华联
百货龙德分公司于2024年12月起租，故2023年末出租率下降，2024年末出租
率回升，但因为2023年10-12月及2024年1-11月该部分面积一直处于空置状
态，故2023年度加权平均出租率高于2023年末出租率，2024年度加权平均出
租率低于2024年末出租率。
2023年、2024年、2025年龙德广场项目租金收缴率分别为97.67%、
99.99%、100%。
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b)租户数量
i.租户数量及租赁面积情况
近三年末，龙德置地租户数量分别为276个、241个及241个，租赁面积分
别为116,386.23平方米、149,100.67平方米及149,121.21平方米，营业收入分别
为28,504.34万元、26,153.06万元、26,448.22万元。
ii.租金单价情况
财务顾问基于科传系统台账对租金单价的口径数据进行了统一，对期末在
执租约项下的固定租金（包括纯固定租金，以及“固定租金与抽成孰高”模式
下的固定租金部分，均为含税金额）采用面积加权平均的方式进行统计，统计
范围涵盖商铺及中岛商户，并据此计算平均租金单价。其中，期末合同租金单
价反映租约在期末时点的租金水平；期末有效租金单价反映租约在合同期内的
平均租金水平，并考虑了免租安排、租金调整等因素的影响。
iii.年末/期末合同租金单价
2023、2024、2025年末龙德广场项目租金单价分别为189.15元/平方米/月、
178.83元/平方米/月和164.47元/平方米/月。
iv.年末/期末有效租金单价
2023、2024、2025年末龙德广场项目有效租金单价分别为184.51元/平方米
/月、175.62元/平方米/月和163.43元/平方米/月。
v.最近一期新签合同实际租金单价
2025年龙德广场项目新签约面积为10,971.10平方米，平均有效租金单价为
220.66元/平方米/月。
vi.与可比项目租金单价对比情况
截至2025年12月31日，龙德广场周边竞品物业首层店铺租金水平在4-30
（含）元/㎡·天之间，龙德广场目前首层专门店、次主力店等（不含主力店、
中岛及个别溢价高的品牌和业态等极值）租金水平为5-30元/㎡·天（含）。龙
德广场为区域内规模最大的购物中心，区域内其他购物中心的定位、业态丰富
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度和档次、项目规模、项目自身特色、经营表现等方面与估价对象差异较大，
龙德广场在周边区域内具有独特优势。龙德广场租金情况为符合市场化租金水
平。
表可比商业项目租金情况
可比项目  北京华联BHGMall(天通苑店)  龙湖北京北苑天街  西三旗万象汇  
竣工年份  2011年9月  2023年9月1日  2023年5月19日  
建筑面积  7.5万平方米  约12万平方米  约12.9万平方米  
首层使用面积租金报价  4-20元/平方米/天 （首层次主力店、专门店租金）  5-30元/平方米/天 （首层次主力店、专门店租金）  5-25元/平方米/天（首层次主力店、专门店租金）  
出租率  90-95%  90-95%  95-100%  
vii.租金增长率
龙德广场项目2023年末至2025年末平均租金单价从189.15元/平方米/月下
降到164.47元/平方米/月，年复合增长率为-6.75%。
c)租户业态分布
其中百货、餐饮及零售为核心业态，租赁面积分别为95,973.30平方米、
21,265.10平方米、12,773.50平方米，占已出租面积比例依次为64.36%、14.26%、
8.57%，三大业态合计占比87.19%，构成项目业态布局的主体；综合服务、儿
童及休闲娱乐作为补充，租赁面积分别为8,704.20平方米、6,192.31平方米及
4,212.80平方米，占已出租面积比例依次为5.84%、4.15%及2.83%，三大业态
合计占比12.81%。
表龙德项目租户业态分布和集中度
业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
主力店  6  95,973.30  64.36%  63.24%  
餐饮  81  21,265.10  14.26%  14.01%  
零售  76  12,773.50  8.57%  8.42%  
综合服务  43  8,704.20  5.84%  5.74%  
儿童  27  6,192.31  4.15%  4.08%  
休闲娱乐  8  4,212.80  2.83%  2.78%  
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业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
空置  /  2,640.60  /  1.74%  
总计  241  151,761.81  /  100.00%  
d)租户集中度
截至2025年12月31日，龙德广场项目按照在执租约租赁面积占比排序的
前十大租户（以下简称“前十大租户”）如下：
表龙德广场前十大租户情况
租户名称  租户行业  租赁面积 2占比  租金收入 3占比  合同 到期日  
主力店1（翠微股份）  零售业  25.96%  19.00%  2028/2/29  
主力店2（DT51龙4德项目）  零售业  22.14%  -  52035/8/31  
主力店3（万达影院）  广播、电视、电影和录音制作业  6.40%  1.70%  2028/1/8  
主力店4（百安居）  零售业  4.17%  1.68%  2027/11/14  
主力店5  科技推广和应用服务业  3.37%  1.58%  2034/8/1  
主力店6  批发业  2.32%  1.49%  2034/12/24  
次主力店1  商务服务业  1.57%  0.96%  2029/10/9  
次主力店2  零售业  1.36%  1.69%  2027/3/31  
6次主力店3  体育  1.24%  -  2029/1/28  
次主力店4  餐饮业  1.21%  0.75%  2028/5/29  
e)各类租金收费模式下的租赁面积及收入情况
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业收入明细
单位：万元
2
租赁面积占比为租户年末实际在租面积占本项目年末已租面积的占比
3
租金收入占比为租户2025年固定租金收入占本项目总固定收入的占比
4
DT51龙德项目计租日为2026年1月1日，因此无2025年固定租金收入
5
根据项目公司与华联百货龙德分公司于2026年1月26日签订的《补充协议》，装修免租期截止日变更
为2025年11月20日。因此，截至该《补充协议》签订日，华联百货龙德分公司合同到期日变更为2035
年11月20日。
6
次主力店3计租日为2026年1月29日，因此无2025年固定租金收入
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收入类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
固定租金收入  24,358.89  92.10%  23,884.22  91.32%  25,935.14  90.99%  
提成租金收入  294.23  1.11%  352.26  1.35%  609.64  2.14%  
停车场收入  907.51  3.43%  885.12  3.38%  857.14  3.01%  
多经收入  814.08  3.08%  932.66  3.57%  993.44  3.49%  
其他收入  73.51  0.28%  98.80  0.38%  108.97  0.38%  
合计  26,448.22  100.00%  26,153.06  100.00%  28,504.34  100.00%  
近三年龙德广场收入占比结构较为稳定。历史三年营业收入中占比最高的
收入类型为固定租金收入，占收现租金收入的比例稳定在91%左右，是龙德广
场最主要的收入来源。停车位收入近三年收入占比从接近3%逐渐提升至接近
4%，略有提升。多经收入主要包括广告收入、场地/特卖收入和库房收入三种，
近三年合计占比在3.5%左右保持稳定。提成租金收入主要来自固租及提成孰高
合同的提成部分，近三年收入占比从2%左右下降至1%左右。另外还有POS机
使用费、数据桥接器使用费等零星其他收入，近三年占比稳定在0.3%左右。
f)租赁合同期限分布
截至2025年12月31日，龙德广场项目租赁合同的租期以中长期租约为主，
具体情况如下：
表龙德广场项目租约期限分布
租期  租赁面积（平方米）  占比  
0-1年（含）  14,583.10  9.78%  
1-3年（含）  19,788.51  713.27%  
3-5年（含）  11,344.70  7.61%  
5-10年（含）  22,782.89  815.28%  
10年以上  80,622.01  54.06%  
总计  149,121.21  100.00%  
整体来看，龙德广场项目短期租约合计占比相对适中，10年及以上租约面
7
其中，百安居自本项目运营之初入驻至今，2024年11月租赁面积发生变化，此处按变化后的合同
租期进行统计，截止报告期末，百安居租赁面积占项目已租总面积的比例为4.17%
8
其中，万达影院自本项目运营之初入驻至今，2023年1月续租5年，此处按续租合同的合同租期进
行统计，截止报告期末，万达影院租赁面积占项目已租总面积的比例为6.40%
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积占比54.06%，为占比最高的租期区间，短期内集中到期压力较小，整体到期
结构合理。
截至2023年末、2024年末及2025年末，龙德广场项目已出租租赁合同按
租赁面积加权平均剩余租期分别为2.81年、4.64年及4.00年。2023年末加权平
均剩余租约期限较短，系原主力店家乐福因公司整体退出中国市场并于2023年
7月退租导致截至2023年末长租期合同占比暂时下降所致。2024年11月，家
乐福原退租面积由华联百货龙德分公司通过10年期长租约承接，使得2024年
末、2025年末加权平均剩余租约期限回升至4年以上。
g)租赁合同到期时点分析
截至2025年12月31日，龙德广场项目已出租租约各年度到期面积占比分
布均衡，未出现过度集中到期情形。具体来看，2025年到期租约面积4,887.30
平方米，占比3.28%；2026年到期租约面积16,045.81平方米，占比10.76%；
2027年到期租约面积19,903.20平方米，占比13.35%；2028年到期租约面积
55,902.30平方米，占比37.49%；2029年到期租约面积7,077.00平方米，占比
4.75%；2030年到期租约面积2,842.00平方米，占比1.91%；2031年到期租约
面积739.00平方米，占比0.50%；2032年到期租约面积226.60平方米，占比
0.15%；2033年无到期租约；2034年到期租约面积8,485.00平方米，占比5.69%；
2035年到期租约面积33,013.00平方米，占比22.14%。
表龙德广场项目租期到期时间分布
到期时间  到期面积（平方米）  占比  
2025年  4,887.30  3.28%  
2026年  16,045.81  10.76%  
2027年  19,903.20  13.35%  
2028年  55,902.30  37.49%  
2029年  7,077.00  4.75%  
2030年  2,842.00  1.91%  
2031年  739.00  0.50%  
2032年  226.60  0.15%  
2033年  0.00  0.00%  
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到期时间  到期面积（平方米）  占比  
2034年  8,485.00  5.69%  
2035年  33,013.00  22.14%  
合计  149,121.21  100.00%  
h)续租率
2023-2025年项目到期面积分别为65,478.30平方米、50,014.23平方米、
44,200.76平方米，续租面积分别为32,307.31平方米、32,716.62平方米、
33,960.90平方米，续租率分别为49.34%、65.41%、76.83%，续租率呈现上升态
势。
表：龙德广场项目历史三年续租率情况
签约口径  2025  2024  2023  
到期面积（平方米）  44,200.76  50,014.23  65,478.30  
续租面积（平方米）  33,960.90  32,716.62  32,307.31  
续租率  76.83%  65.41%  49.34%  
i)到期租约去化情况
截至2025年12月31日，龙德广场项目近三年整体去化节奏稳健。具体来
看，2023-2025年项目到期面积分别为65,478.30平方米、50,014.23平方米及
44,200.76平方米，续租面积分别为32,307.31平方米、32,716.62平方米及
33,960.90平方米，续租率分别为49.34%、65.41%及76.83%，续租率呈现波动
上升态势。其中，2023年续租率较低，系原主力店家乐福因公司整体退出中国
市场并于2023年7月退租所致。2023年、2024年及2025年新签约面积分别为
12,160.52平方米、49,049.05平方米及10,971.10平方米，各年度新签约需求有
效补充到期面积，项目整体招商去化能力具备保障。
表龙德广场项目历史三年到期租约去化情况
签约口径  2025  2024  2023  
期间到期面积（平方米）  44,200.76  50,014.23  65,478.30  
9期间续租面积（平方米）  33,960.90  32,716.62  32,307.31  
续租率  76.83%  65.41%  49.34%  
9
续租面积仅考虑同一租户同一铺位续签面积，并考虑基准日到期续租的情形
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签约口径  2025  2024  2023  
10期间新签约面积（平方米）  10,971.10  49,049.05  12,160.52  
近三年，龙德广场项目涉及主力店换租2次，分别为2023年7月家乐福退
租后于2024年11月引入华联股份龙德分公司以及2022年5月一兆韦德退租后、
于2024年5月引入新租户将该区域改造为宝食港。其中，家乐福退租系因其公
司整体战略调整退出中国市场所致，属于偶发事件。对于此类大面积主力店腾
退后的商业空间，重新进行业态定位以及主力店招商谈判，通常需要较长的周
期。
11
经统计，龙德广场项目近三年非主力店退租后平均去化时间约为4.3个月。
根据市场调研机构了解，北京华联BHG Mall（天通苑店）、北苑龙湖天街及西
三旗万象退租后去化时间约为1-6个月。其中，较大面积商铺去化时间普遍为
4-6个月，小面积商铺退后一般可在1-3个月内完成去化。由此可见，龙德广场
项目退租后去化时间处于正常区间水平。
表可比竞品非主力店平均去化时间
项目  退租后平均去化时间  
龙德广场（本项目）  4.3个月  
北京华联BHG Mall（天通苑店）  1-6个月  
北苑龙湖天街  1-6个月  
西三旗万象汇  1-6个月  
j)免租期约定
龙德广场项目在租户装修筹备阶段，将根据实际装修周期匹配专项装修免
租期；进入正式经营期后，可结合租户合作年限、租赁面积等实际合作情况，
协商给予经营免租期。装修免租期内，租户缴纳装修管理费。经营免租期内，
租户依据招商谈判情况判断是否缴纳物业费。
k)整租安排及关联租户
10
新签约面积为同一铺位中非原租户签约的面积
11
非主力店退租后平均去化时间：本项目统计报告期内，非主力店的同一商铺发生变更租户的情形时，原
租户退租日至新租户租约生效日之间的平均时间，原租户退租日早于2023年1月1日的按其实际退租日
计算空置时间，新租户租约生效日晚于基准日的按2025年12月31日计算空置时间，并剔除因改造原因
而造成的阶段性空置影响。
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经核查，截至2025年12月31日，不动产项目存在一个整租方华联百货龙
德分公司，其租赁面积为33,013.00平方米，其整租后用于分租，华联百货龙德
分公司情况详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、
不动产资产情况”之“（九）不动产资产的重要现金流提供方”之“2.华联百
货龙德分公司”。
经核查项目公司与华联百货龙德分公司签署的租赁合同，华联百货龙德分
公司租赁该等资产用于开设DT51百货商场。
根据华联股份2024年年度报告，其管理层在公司未来发展展望部分提到：
“为增强市场竞争力，在优化商品供应链建设的同时推进社区商业邻里中心消
费场景的建设。DT业务作为零售创新业态，开业以来即受到市场广泛认可，是
公司未来提升定位、丰富品牌资源、加强业务协同、提升盈利能力最重要的增
长点，公司将在巩固北京DT51商场经营优势的前提下，加速推进DT业务拓展
优质店铺，目前龙德项目和西安项目已经处于筹备阶段，其它项目也在陆续洽
谈中。公司将平衡好短期业绩压力与长期发展需要，适度承受新开门店对业绩
造成的负面影响，稳步扩大社区商业管理规模。”
根据华联百货的确认，华联百货龙德分公司计划在承租面积内开设“DT51
龙德项目”，预计于2026年6月下旬至7月上旬开业，最终开业时间华联百货
龙德分公司将根据装修施工、品牌进场等因素进一步确定。DT51龙德项目经营
模式主要分为自营、联营和租赁。
DT业务是北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）于
2023年推出的创新零售业态。根据华联股份2024年年度报告，华联股份于2024
年收购北京华联（SKP）百货有限公司（华联集团控股子公司）所持华联百货
100%的股权，取得了DT业务。截至2025年末，DT51龙德项目的承租方华联
百货龙德分公司股权结构如下图所示：
图华联百货龙德分公司股权结构
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DT业务定位社区型时尚精品百货，是依托北京SKP国际化品牌资源和赋
能所打造的具有竞争力、面向社区消费者的创新型商业模式。DT业务致力于满
足年轻白领、中产阶层等客群对潮流、时尚的商品和生活方式需求。
根据华联股份2024年度报告，华联百货2023-2024年部分财务数据如下表
所示：
表华联百货2023-2024年部分财务数据
单位：元
财务指标  2024年度/末  2023年度/末  
营业收入  270,688,772.32  240,124,500.52  
净利润  17,614,695.46  32,473,020.76  
净资产  163,430,239.70  145,815,544.24  
总体看，华联百货持续盈利，经营情况良好。
龙德广场位于天通苑地区，周边核心客群以北京北部中产阶层家庭为主，
具有收入稳定，消费能力强的典型特点。
DT51龙德项目开业后，针对客群特点，将在品牌和产品上做差异化的安排，
在价格合理的基础上选择优质商品，引入年轻人偏好的美妆、香水、潮流服饰、
家居生活等产品，对提升龙德广场的整体经营定位、丰富客群预计可起到推动
效果。
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根据华联百货确认，DT51龙德项目的经营模式主要分为自营、联营和租赁，
其中：
自营模式区域面积预计约占总承租面积的50%，主要由华联百货龙德分公
司自行经营，利用华联集团和SKP长年积累的全球采买网络，为项目配置全球
化的潮流化、高品质的化妆品、服饰、运动户外、家居用品等商品。截至本报
告出具之日，DT51龙德项目自营业务正处在为开业做货品准备的阶段。
联营模式区域面积预计约占总承租面积的25%。联营模式是百货业态的标
准模式，DT51龙德项目将利用华联集团和SKP长年累积的全球化品牌资源，
引入国际国内知名零售品牌进驻龙德项目开设专柜，销售收入统一收银，再按
比例进行销售分成。
租赁模式区域面积预计约占总承租面积的25%。为配合DT51龙德项目定
位和客层需求，丰富经营品类，计划以餐饮业态为主引入租赁模式，通过引入
米其林、黑珍珠或其他同类餐厅、时尚面包房等多种优质餐饮租户，提升DT51
龙德项目顾客美食体验。
裁至本报告出具之日，根据华联百货确认，DT51龙德项目自营、联营和租
赁三部分总体品牌落位进度已达75%。
根据华联百货确认，华联百货龙德分公司承租部分，用于再分租的部分为
租赁模式区域，面积预计占总承租面积的25%。该部分面积拟引入米其林、黑
珍珠或其他同类餐厅、时尚面包房等优质餐饮租户，充分满足华联百货核心客
群的消费需求，是华联百货业态组合的一个重要部分，与龙德广场其它租赁区
域在品牌定位上有明显不同。优质餐饮租户能显着提升购物中心的整体客流、
销售额和品牌吸引力，是商业运营中的关键驱动力之一，且租赁模式区域面积
仅占总承租面积的25%，利用优质餐饮租户引流提升其他租赁区域经营业绩具
备商业合理性。
根据项目公司与华联百货龙德分公司签署的租赁合同，租赁面积合计
33,013平方米，包括地上一至三层32,813平方米及地下一层专用设备房200平
方米。经管理人对比华联百货龙德分公司地上部分1-3年租金水平与其他主力
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店2025年末在执租金水平，华联百货龙德分公司目前在执行租金水平处于中
等水平，关联方租赁价格公允。
运营管理实施机构龙德商管自2008年起始终运营龙德广场项目，对天通苑
地区客群情况非常熟悉，招商策略成熟稳定。重要现金流提供方华联百货龙德
分公司为龙德商管股东华联股份全资子公司北京华联美好生活百货有限公司的
分支机构，专门负责运营DT51龙德项目。龙德商管将充分发挥丰富的在地经
营能力与股东资源，通过高频的日常沟通及风险识别机制，充分且及时地了解
DT51龙德项目经营情况及变动趋势，掌握租户扩租、续租、退租、缩租动态，
对租户需求作出响应。如监测到DT51龙德项目出现经营情况不及预期，可能
导致重要现金流提供方华联百货龙德分公司出现拖欠租金、降租、提前退租等
不利情况的，龙德商管将积极利用首农食品集团等多方资源协调其他潜在租户
及时补足，以减少项目整体经营波动风险。
l)重要租户换租、集中换租、租约调整计划
龙德广场项目存在两重要现金流提供方，翠微股份、华联百货龙德分公司。
截至2025年12月31日，翠微股份的租赁面积为38,712.41平方米，占可
出租面积的25.51%。根据租赁合同，翠微股份承租的租赁合同期限为2008年3
月1日至2028年2月29日，截至2025年12月31日，剩余租期在2年以上。
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司的租赁面积为33,013.00平
方米，占可出租面积的21.75%。根据租赁合同，华联百货龙德分公司承租的租
赁合同租赁期限自2025年11月21日起10年，截至2025年12月31日，剩余
租期在5年以上。
综上，龙德广场项目存在两个重要现金流提供方，其中重要现金流提供方
之一翠微股份租约剩余年限不足3年，存在一定的换租风险。
运营管理机构将保持与翠微股份的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的
服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签工作。
12
不含影院，其租金模式以提成为主、固租占比较低，因此不具有可比性
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龙德广场项目2025年末在执行租约有10.76%的面积于2026年到期，有
13.35%的面积于2027年到期，有37.49%的面积于2028年到期，租约期限结构
合理，符合其平均租期2-3年的经营模式，且其历史经营相对稳定，重要大租
户合作期限较长、运营管理机构运营体系成熟，集中换租风险相对可控。
截至2025年末，龙德广场项目暂无租约调整计划。
5）基金存续期内运维模式
基金管理人拟聘请龙德商管作为不动产基金的运营管理实施机构，具体职
责及运维模式如下：
龙德商管作为龙德广场的运营管理实施机构，负责龙德广场的现场运营工
作，包括运营管理委托事项和运营管理协助事项。运营管理委托事项主要包括：
制定项目经营计划和落实项目经营管理、制定和落实项目预算管理计划、落实
项目租赁合同管理、落实项目收益归集及财务管理、落实物业管理服务、配合
基金管理人对不动产项目运营管理工作的检查、项目资本性支出、落实消防安
全管理和安全生产管理、协助基金管理人落实日常临时信息披露管理、其他事
项。运营管理协助事项包括：项目公司的相关管理服务、应基金管理人要求运
营管理机构提供的其他运营管理服务。
（2）项目定位、经营和招商策略、委托第三方进行招租等情况
1）运营策略
龙德广场的盈利模式为物业自持租赁，营业收入主要来自商铺及售卖岛出
租产生的固定租金收入和提成租金收入。除商铺及售卖岛出租外，龙德广场还
开展了广告位出租、场地及特卖等多种经营活动，获取多经收入。另外，龙德
广场可以收取停车场收入及POS机使用费等其他收入。
2）项目定位、经营和招商策略
龙德广场的现场物业运营工作主要由龙德商管负责，龙德商管为专业的商
业物业管理公司，已取得ISO9001标准和安全生产标准化认证，主要负责龙德
广场的运营管理和物业管理。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
龙德商管项目运营团队以运营为主导，维稳经营，控制空置，全力保障主
要指标达成的中心工作。通过多年来的精心打造，在奥北地区，龙德广场的品
牌形象已深入人心，拥有忠实会员逾30万人，商业运营已走向良性循环的发展
之路。
龙德商管与龙德广场产权方龙德置地同属于京粮集团控股子公司，且龙德
商管预计作为本基金运营管理实施机构，因此龙德广场不涉及委托第三方进行
招租的情况。
（3）不动产项目现金流的回收流程以及管理系统、管理人员、管理经
验等
1）现金流的回收流程
龙德广场的管理系统为科传系统（购物中心管理系统），包括正式合同管
理、销售数据管理、财务结算管理、三装流程管理、各项费用管理等模块。龙
德广场租金回收的流程是：
（1）龙德商管招商部安排龙德置地与品牌商户签订租赁合同；
（2）龙德商管信息部依照合同条款将合同信息录入到科传系统中；
（3）龙德置地财务部依照签订的合同内容进行校验审核，系统合同生效；
（4）龙德置地财务部按期出具租金账单，龙德商管运营部将账单发送至品
牌商户，品牌商户依照缴费单向龙德置地缴纳相关费用。
2）管理系统
龙德置地的租赁业务管理系统为科传系统，财务管理系统为首农食品集团
整体构建的基于用友NC Cloud平台的企业数字化管理系统。
3）管理人员、管理经验
详见本财务顾问报告之“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“四、对
不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情况”。
（4）租赁合同特殊条款
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
根据龙德置地提供的以2025年12月31日为基准日的租赁合同台账，截至
13
2025年12月31日，龙德广场项目正在履行的商铺租赁合同共241份。
经抽查审阅龙德置地提供的租赁合同，该等租赁合同模板不存在违反《民
14 15 16
法典》第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十三条、第一百五十
17 18
四条和第五百零六条规定导致合同无效或可撤销的情形。
同时，财务顾问和法律顾问按照租赁面积达500平方米以上并覆盖全楼层、
全业态等为原则，抽取审阅了签订的26份租赁合同，前述租赁合同签署的租赁
合同的主要条款和条件不存在因违反适用法律、行政法规的强制性规定而导致
合同无效或可撤销的情形。
经核查抽取的租赁合同，部分租赁合同中存在转租限制，即未经承租方同
意，承租人不得转租；部分存在优先购买权，即出租方对于租赁场所转让的，
承租方享有同等条件下的优先购买权；部分存在放弃优先购买权条款，即承租
方不可撤销地承诺放弃其作为承租人在租赁期限内对商铺的优先购买权；部分
存在提前退租条款，承租方有权以提前三个月书面通知出租方的方式终止租赁
合同；存在租金优惠减免，包括因出租方原因导致承租方无法正常经营超过一
定期限的应给予相应租金减免。
针对优先购买权条款，财务顾问和法律顾问认为，京粮集团及元创联拟以
转让龙德置地100%股权形式申请募集注册不动产基金，不属于已抽取租赁合同
中约定的分割出售或者转让龙德广场项目的安排，不构成可由承租人行使优先
购买权的情形。
13同一承租人与项目公司签订的租赁合同按一份合同计算
14《中华人民共和国民法典》第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实
施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，下同。
15《中华人民共和国民法典》第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况
下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构
予以撤销”，下同。
16《中华人民共和国民法典》第一百五十三条：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无
效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”，下同。
17《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：“行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事
法律行为无效”，下同。
18《中华人民共和国民法典》第五百零六条：“合同中的下列免责条款无效：（一）造成对方人身伤害
的；（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的”，下同。
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此外，已抽取的租赁合同中约定的租赁期限均不存在违反《民法典》规定
19
的租赁期限不得超过二十年的限制的情形。
上述租赁合同特殊条款均为同类不动产项目中租赁合同项下的常规商业安
排，该等安排合法合规，不违反任何强制性法律规定，不存在影响持续经营的
重大法律障碍。此外，经核查，本项目租赁合同中不存在依据当地行业政策规
定设置的限制性条款。
（三）同业竞争与关联交易
1.同业竞争
（1）原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人的业务情
况
本项目原始权益人1为京粮集团，其控股股东为首农食品集团，实际控制
人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
本项目原始权益人2为元创联，普通合伙人/执行事务合伙人为北京首农信
息产业投资有限公司（以下简称“首农信息”），首农信息实际控制人为北京
市人民政府国有资产监督管理委员会。元创联为仅持有项目公司50%股权的合
伙企业，不涉及其他业务开展。
本项目运营管理实施机构为龙德商管，控股股东为京粮集团，实际控制人
为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。龙德商管除负责运营龙德广场项
目外，未持有或运营其他项目。
本项目运营管理统筹机构为首农食品集团，其控股股东为北京国有资本运
营管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
京粮集团业务情况见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“一、对原始权益人1的尽职调查”。
19《民法典》第七百零五条：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届
满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
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首农食品集团业务情况见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职
调查”之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”。
龙德商管业务情况见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”。
（2）上述参与机构与项目公司的同业竞争情况及相关避免措施
1）原始权益人、运营管理机构及其控股股东、实际控制人相关业务
与项目公司存在同业竞争的情况
原始权益人1依托主业逐渐积累了一定规模的商业不动产，主要包括购物
中心、办公楼等，主要分布于北京。
原始权益人1持有并运营的其他商业不动产情况如下：
表：京粮集团持有的其他商业不动产项目情况
项目名称  所在城市  建筑面积（平方米）  业态  2025年度租金收入（万元）  2025年末出租率  开业时间  
京粮大厦  北京市朝阳区  42,787.21  写字楼  2,904.00  65%  2001年  
科创大厦  北京市大兴区  36,233.90  写字楼  2,808.00  100%  2023年  
京粮广场  北京市海淀区  62,786.00  购物中心  6,921.58  91%  2013年  
古船大厦  北京市西城区  10,671.90  写字楼  275.00  100%  2001年  
原始权益人1在不动产项目同区域（北京市昌平区）无同类型项目，同类
型（购物中心）不动产项目均不在同一区域。从项目定位及获客来源角度来看
同业竞争关系较弱。
原始权益人1控股股东/运营管理统筹机构持有的主要其他商业不动产项目
情况请见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“三、对不
动产项目运营管理资质和经验”之“2.商业不动产项目运营管理经验”。
2）原始权益人控股股东/运营管理统筹机构在不动产项目同区域无同
类型项目，同类型不动产项目均不在同一区域。从项目定位及获客来
源角度来看同业竞争关系较弱可能出现的利益冲突的避免措施
A.原始权益人承诺
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原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免不动产项目同
业竞争相关事项，承诺如下：
“1.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产
项目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控
制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产
项目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会
的直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
2.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突。
3.本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项目项下的商户终止
租约或降低租金水准或联营费率，不得故意降低不动产项目的市场竞争能力。
本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的业务机会
优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用
该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。
4.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
5.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
B.运营管理机构承诺
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北京首农食品集团有限公司作为不动产项目的运营管理统筹机构已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公
司实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管
理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理人并
配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动
等正常经营管理行为外，本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项
目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低不动产项目的市
场竞争能力。本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
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6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
北京龙德商业管理有限公司作为不动产项目的运营管理实施机构已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司为不动产项目服务的现场运营团队独立于本公司内部其他团队，
并将确保不动产项目的账务与本公司运营管理的其他零售商业项目相互独立，
以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
2.本公司将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严
格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或本公
司实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不
动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产基金的基金份额持有人的利益。
3.本公司不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。本公司和本公司实际控制
的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不动产项
目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业机会的
直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称“竞争性项
目”）。
4.在不动产基金的存续期间内，如本公司实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，本公司将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、
适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲
突；对于本公司在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金《运营管
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理服务协议》项下职责出现利益冲突的，本公司将事先书面通知基金管理人并
配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持有人的利益。
5.除基于经营发展规划、租户运营表现等进行租户调整以及开展促销活动
等正常经营管理行为外，本公司不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项
目项下的商户终止租约或降低租金水准或费率，不得故意降低不动产项目的市
场竞争能力。本公司不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优
势地位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项
目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
6.本公司实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款
在同等条件下优先提供给不动产项目；若本公司已知悉或获得任何关于不动产
项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足不动产
项目的招商需求。
7.在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争
而发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基
金合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理
人积极协商解决措施。”
（3）对不动产项目和主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有
的其他同类资产情况进行核查，对同类资产的区域分布、盈利能力等
情况进行比较
经主要原始权益人股东首农食品集团统计，截至2025年末，包含龙德广场
在内，其体系内建筑面积在1万平方米以上的商业不动产项目共有30处，广泛
分布于北京、上海在内的一线城市，具体情况如下：
20表主要原始权益人及其实际控制人持有的商业不动产情况
单位：万元
20
主要原始权益人及其实际控制人持有的除龙德广场外的商业不动产情况2025年运营净收益及营业收入
数据未经审计
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序号  所属主体  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积（万平方米）  2025年运营净收益  2025年营业收入  
1  首农食品集团  龙冠大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  1.42  745.79  1,204.66  
2  首农食品集团  和谐大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  2.29  1,943.58  2,669.11  
3  首农食品集团  北农路5号Y73N14N17  写字楼  北京市昌平区  2003年  1.74  1,752.56  2,334.02  
4  首农食品集团  龙冠置业大厦  写字楼  北京市昌平区  2009年  5.86  1,577.36  2,654.02  
5  首农食品集团  龙冠商务中心  写字楼  北京市昌平区  2013年  4.38  2,577.42  3,701.57  
6  首农食品集团  嘉汇国际广场A  写字楼  上海市徐汇区  2018年  2.82  2,857.06  5,261.27  
7  首农食品集团  皂君庙14号院1号楼  写字楼  北京市海淀区  1998年  1.18  242.00  1,234.00  
8  首农食品集团  盛福大厦  写字楼  北京市朝阳区  1999年  4.37  3,601.00  5,883.00  
9  首农食品集团  东苑公寓  商业综合体  北京市朝阳区  2022年  2.52  3,191.00  5,423.00  
10  首农食品集团  青岛首农东风大厦  写字楼  山东省青岛保税港区  2018年  4.48  715.00  1,901.00  
11  首农食品集团  商房大厦  写字楼  北京市西城区  1998年  4.18  2,022.00  3,978.00  
12  首农食品集团  怡和阳光大厦1号楼、2号楼  写字楼  北京市朝阳区  1999年  2.62  5,142.00  6,282.00  
13  首农食品集团  朝阳区和平街东土城路12号院3号楼  写字楼  北京市朝阳区  2003年  5.01  
14  首农食品集团  粮贸大厦  写字楼  北京市密云区  2003年  1.47  112.09  181.68  
15  首农食品集团  田村一期  商业综合体  北京市海淀区  2022年  2.96  1,459.47  3,672.70  
16  首农食品集团  小白楼  写字楼  北京市丰台区  2023年  1.89  1,004.63  1,740.15  
17  首农食品集团  北辛村28号  商业综合体  北京市海淀区  1991年  1.30  -14.00  1,639.00  
18  首农食品集团  圆山酒店  商业综合体  北京市西城区  1989年  2.48  1,392.00  6,470.00  
19  首农食品集团  草桥地块  写字楼  北京市丰台区  2019年  8.64  410.00  2,548.00  
20  首农食品集团  篮丰蔬菜中心  商业综合体  北京市大兴区  1996年  5.72  692.00  3,032.00  
21  首农食品集团  银地西路18号东区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  1.16  174.45  1,165.21  
22  首农食品集团  银地西路18号西区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  5.66  573.05  3,827.66  
23  首农食品集团  流通中心项目  商业综合体  北京市朝阳区  2024年  61.63  -3,073.88  3,406.92  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
序号  所属主体  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积（万平方米）  2025年运营净收益  2025年营业收入  
24  首农食品集团  蓝海中心  写字楼  北京市海淀区  2012年  2.70  2,348.43  4,536.12  
25  首农食品集团  北太楼  写字楼  北京市海淀区  2013年  1.52  1,902.60  2,190.48  
26  主要原始权益人  京粮大厦  写字楼  北京市朝阳区  2001年  4.28  1,160.94  2,904.00  
27  主要原始权益人  科创大厦  写字楼  北京市大兴区  2023年  3.62  2,404.00  2,860.00  
28  主要原始权益人  京粮广场  购物中心  北京市海淀区  2013年  6.28  3,386.24  6,921.58  
29  主要原始权益人  古船大厦  写字楼  北京市西城区  2001年  1.07  41.00  275.00  
30  主要原始权益人  龙德广场  购物中心  北京市昌平区  2008年  22.27  20,870.35  26,448.22  
从收入排名及运营净收益排名看，龙德广场2025年营业收入和运营净收益
分别为26,448.22万元和20,870.35万元，在首农食品集团体系内建筑面积在1万
平方米以上的30处商业不动产项目中均排名第一。
除龙德广场、流通中心项目之外，首农食品集团持有的28处商业不动产项
目平均建筑面积为3.34万平方米，2025年平均年营业收入、运营净收益分别为
3,203.30万元、1,607.91万元，凸显出龙德广场体量显着高于其他项目的平均水
平。30处商业不动产项目中，除首农食品集团下属北京水产集团有限公司持有
的流通中心项目建筑面积为61.63万平方米，大于龙德广场的22.27万平方米外，
其他各物业体量均显着小于龙德广场。流通中心项目虽建筑面积高于龙德广场，
但目前尚未全部投运，当前收入水平较低。
综上，截至2025年末，龙德广场为首农食品集团体系内运营成熟、收入体
量最大、运营净收益最好的商业不动产项目，从总体看资产质量排名第一。
2.关联交易
（1）项目公司或不动产项目与原始权益人及控股股东、实际控制人之
间最近三年关联交易情况
1）关联交易情况的说明
根据龙德置地出具的说明、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编
号为致同审字（2026）第110A000480号的标准无保留意见《龙德置地有限公司
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持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，
龙德广场项目近三年内与关联方之间的关联交易主要包括关联采购、关联租赁、
关联资金存放及关联方应收应付款项。具体情况如下：
a）关联采购
表近三年龙德广场关联采购情况
单位：元
关联方  关联交易内容  2025年度  2024年度  2023年度  
北京龙德商业管理有限公司  佣金  2,414,479.26  8,994,453.74  3,029,205.72  
北京龙德商业管理有限公司  工程管理费  273,847.49  530,448.05  251,442.55  
北京龙德商业管理有限公司  电费  11,295,381.90  10,785,662.40  9,730,002.88  
北京龙德商业管理有限公司  水费  1,058,804.19  1,165,272.69  1,153,208.29  
2024年4月，龙德置地与龙德商管签订《物业运营管理协议》。该合同自
2024年4月1日起生效，有效期为合同生效日起5年。根据合同约定，自2024
年4月1日起，龙德置地需向龙德商管支付销售佣金及工程管理费用：其中，
销售佣金按委托方与租户在合同生效日后新签订租赁协议所约定的比例收取；
工程管理费用则针对物业任何部分涉及进一步开发、重新开发、翻新、改建、
加建、改造或修缮的工程，按约定比例向本公司收取。本次备考财务报表，根
据2024年4月1日生效的合同，对2023年1月1日至2024年3月31日的业
务进行了模拟。
另外，龙德置地承担的公共区域水电费，先支付给龙德商管，再由龙德商
管统一对外支付。
b）关联租赁
表近三年龙德广场关联租赁情况
单位：元
关联方  关联交易内容  2025年度  2024年度  2023年度  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  房屋租赁  29,807,383.88  2,531,586.03  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
2024年11月，龙德置地与北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订
《物业租赁合同》，后续签订一系列补充协议。租赁合同及补充协议中约定，
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司租赁期限为10年（自2025年11月
21日租赁起始日起算），租赁总面积33,013平方米，具体为地上一层8,813平
方米、地上二层12,000平方米、地上三层12,000平方米、地下一层专用设备房
200平方米。物业交付日为2024年12月1日，其中装修免租期11个月20天
（2024年12月1日至2025年11月20日），经营免租期41天（自租赁起始日
起算，即2025年11月21日至2025年12月31日）。
2024年度、2025年度所确认之租赁收入，为根据租赁准则直线法，将全周
期租金总额分摊至含两种免租期的总租期后，在两种免租期内计提的租赁收入，
仅形成应收账款余额。近三年龙德广场现金流入不包括来自北京华联美好生活
百货有限公司龙德分公司的部分，且截至2025年末不存在逾期未缴租金的情形。
c）关联资金存放
表近三年龙德广场关联资金存放情况
单位：元
单位名称  开户名称  开户账号  账户性质  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
北京首农食品集团财务有限公司  龙德置地有限公司集团财务0001  011055000001  一般存款账户  143,442,323.16  97,566,730.99  98,672,963.26  
根据首农食品集团的管理要求，龙德置地已在首农食品集团下属的北京首
农食品集团财务有限公司开立一般存款账户，专门用于结算业务。
d）关联方应收应付款项
表近三年龙德广场关联方应收款项情况
单位：元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目名称  关联方  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  账面余额  坏账准备  
应收账款  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  32,338,969.91  113,186.39  2,531,586.03  8,860.55  -  -  
其他应收款  北京京粮龙德商业管理有限公司  84,786,049.13  -  -  -  -  -  
表近三年龙德广场关联方应付款项情况
单位：元
项目名称  单位名称  2025.12.31  2024.12.31  2023.12.31  
其他应付款  北京龙德商业管理有限公司  4,754,204.46  9,500,380.42  4,374,188.29  
2025年末，龙德广场关联方其他应收款为假设将龙德置地于投资性房地产
核算的龙德紫金地下部分物业按账面价值协议转让给京粮龙德形成的其他应收
款84,786,049.13元。
近三年末，龙德置地账面与龙德商管的其他应付款不存在实际余额。备考
财务报表中与该公司形成的余额为根据2024年4月1日生效的《物业运营管理
协议》假设其于2023年1月1日生效，而补充假设龙德置地对龙德商管的支付
义务而形成，不构成公司的真实负债。
2）本基金发行后项目公司拟开展的关联交易情况说明
本基金发行后，项目公司与关联方之间确有必要发生的关联交易，将严格
依照相关法律法规、项目公司内部管理制度及基金关联交易制度等规定进行规
范，并严格履行相应的审批程序及信息披露义务。
（2）项目公司或不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定
及公司内部管理控制要求
经核查并经龙德置地确认，截至2025年末，龙德置地未单独制定内部管理
制度，适用首农食品集团的关联交易管理制度。首农食品集团根据《中华人民
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共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监会颁布的相关规则，在各项投融
资及内部决策制度中对关联交易进行规范，关联交易内容符合相关法律法规的
规定及内部管理制度。
经核查上述关联交易的交易合同、龙德置地的说明，上述关联交易（根据
2024年4月1日生效的《物业运营管理协议》，假设其于2023年1月1日生
效，在历史期间形成的假设性关联采购金额及关联其他应付款余额除外）均按
照内部制度履行了必要的决策程序，且均系不动产项目正常运营产生，未违反
相关法律法规的规定和集团内部管理制度，合法有效。
（3）关联交易定价依据及公允性
根据首农食品集团的关联交易管理制度及龙德置地出具的说明、龙德置地
与关联方之间关联交易涉及的交易合同、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为致同审字（2026）第110A000480号的标准无保留意见《龙德置地
有限公司持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计
报告》及其他相关资料，并经核查，上述关联交易均基于不动产项目正常经营
活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易符合法律法规的规定及
公司内部管理控制要求，交易定价与市场交易价格或独立第三方价格处于相同
水平，关联交易定价公允，不影响不动产项目的市场化运营，不存在利用关联
交易损害项目公司合法权益的情形，不影响不动产项目市场化运营的独立性和
稳定性。
就龙德置地与北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司的关联交易，根
据双方签订的《租赁合同》，其约定的租金水平，与同属于主力店、同样签署
10年期合同的北京翠微大厦股份有限公司所承担的租金水平不存在明显差异，
该笔关联交易定价具有公允性。
（4）不动产资产现金流来源情况
最近三年，龙德广场现金流均来源于翠微等非关联方外部租户。由于北京
华联美好生活百货有限公司龙德分公司免租期至2025年12月31日止，近三年
并无来自关联方租户的租金流入的情形。根据备考审计报告，近三年龙德广场
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来自北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司的收入及现金流占比具体情况
如下：
表关联方租户收入占比情况
租户名称  收入期间  租赁面积（㎡）  租赁面积占比  营业收入贡献占比  现金流贡献占比  
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  2024年  33,013.00  22.03%  0.97%  0.00%  
2025年  33,013.00  21.75%  12.23%  0.00%  
该关联交易的交易背景合理、交易价格公允，不影响不动产项目的市场化
运营。
（四）财务与会计调查
1.不动产项目财务情况
（1）审计报告
本基金拟入池资产为龙德广场项目，龙德广场的持有主体为龙德置地。龙
德置地已出具龙德广场近三年备考财务报表，备考财务报表经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了致同审字（2026）第110A000480号标准无保
留意见的备考审计报告。经审计的备考财务报表列示如下：
表龙德广场近三年末备考资产负债表
单位：元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  165,010,335.98  121,182,120.45  137,675,529.43  
应收账款  37,979,962.87  9,222,812.62  5,266,826.65  
其他应收款  84,803,158.13  119,944.00  13,126.00  
流动资产合计  287,793,456.98  130,524,877.07  142,955,482.08  
非流动资产：     
投资性房地产  207,600,081.63  338,342,112.16  384,298,093.60  
固定资产  18,023,217.99  18,432,507.54  12,609,186.91  
在建工程  2,264,685.16  1,872,087.82  177,869.87  
长期待摊费用  88,967,504.91  100,699,613.66  110,690,534.24  
递延所得税资产  1,867,017.95  1,610,902.36  1,572,483.13  
非流动资产合计  318,722,507.64  460,957,223.54  509,348,167.75  
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项目  2025年末  2024年末  2023年末  
资产总计  606,515,964.62  591,482,100.61  652,303,649.83  
流动负债：     
应付账款  5,587,378.55  4,910,774.88  12,435,432.52  
预收款项  32,303,122.07  33,618,929.72  33,190,707.28  
合同负债  54,292.65  70,188.92  84,151.28  
应付职工薪酬  12,620.40  11,076.98  5,787.53  
应交税费  3,079,580.86  4,548,841.10  11,384,555.74  
其他应付款  76,925,728.93  89,671,845.53  83,987,799.56  
流动负债合计  117,962,723.46  132,831,657.13  141,088,433.91  
递延所得税负债  9,798,752.03  2,379,466.62  1,358,830.41  
非流动负债合计  9,798,752.03  2,379,466.62  1,358,830.41  
负债合计  127,761,475.49  135,211,123.75  142,447,264.32  
净资产  478,754,489.13  456,270,976.86  509,856,385.51  
负债和净资产总计  606,515,964.62  591,482,100.61  652,303,649.83  
表龙德广场近三年备考利润表
单位：元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、营业总收入  264,482,179.70  261,530,633.96  285,043,352.09  
其中：营业收入  264,482,179.70  261,530,633.96  285,043,352.09  
二、营业总成本  132,256,157.44  138,793,421.63  132,850,021.69  
其中：营业成本  95,110,946.90  93,893,241.88  92,745,049.17  
税金及附加  32,217,396.41  33,401,169.35  34,181,541.54  
销售费用  3,062,479.26  9,432,626.66  3,668,942.48  
管理费用  2,819,604.95  2,721,611.22  2,902,062.42  
财务费用  -954,270.08  -655,227.48  -647,573.92  
加：其他收益  296.04  821.90  979.65  
加：信用减值损失  -1,024,462.39  -153,676.89  -6,289,932.53  
三、营业利润  131,201,855.91  122,584,357.34  145,904,377.52  
加：营业外收入  1,054,962.96  1,691,034.18  1,311,082.16  
减：营业外支出  -  527.13  4,837.46  
四、利润总额  132,256,818.86  124,274,864.39  147,210,622.22  
减：所得税费用  33,723,306.59  32,110,273.04  37,100,622.91  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
五、净利润  98,533,512.28  92,164,591.35  110,109,999.31  
表龙德广场近三年备考现金流量表
单位：元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  244,077,010.67  266,051,578.11  304,802,266.13  
收到其他与经营活动有关的现金  55,830,209.97  89,542,424.32  112,779,604.69  
经营活动现金流入小计  299,907,220.64  355,594,002.43  417,581,870.82  
购买商品、接受劳务支付的现金  26,251,042.75  16,044,626.19  -  
支付给职工及为职工支付的现金  2,187,551.38  1,976,695.19  2,136,458.77  
支付的各项税费  72,019,290.75  84,674,267.78  82,473,953.72  
支付其他与经营活动有关的现金  61,045,722.81  88,934,191.41  113,233,677.51  
经营活动现金流出小计  161,503,607.69  191,629,780.57  197,844,090.00  
经营活动产生的现金流量净额  138,403,612.95  163,964,221.86  219,737,780.82  
二、投资活动产生的现金流量：     
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  39,600.00  19,000.00  2,000.00  
投资活动现金流入小计  39,600.00  19,000.00  2,000.00  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  18,571,373.94  34,715,859.10  26,391,259.69  
投资活动现金流出小计  18,571,373.94  34,715,859.10  26,391,259.69  
投资活动产生的现金流量净额  -18,531,773.94  -34,696,859.10  -26,389,259.69  
三、筹资活动产生的现金流量：     
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  76,050,000.00  145,750,000.00  101,845,200.00  
筹资活动现金流出小计  76,050,000.00  145,750,000.00  101,845,200.00  
筹资活动产生的现金流量净额  -76,050,000.00  -145,750,000.00  -101,845,200.00  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
五、现金及现金等价物净增加额  43,821,839.01  -16,482,637.24  91,503,321.13  
加：期初现金及现金等价物余额  121,166,547.21  137,649,184.45  46,145,863.32  
六、期末现金及现金等价物余额  164,988,386.22  121,166,547.21  137,649,184.45  
（2）备考利润表分析
1）营业收入
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
表龙德广场近三年营业收入明细
单位：万元
收入类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
固定租金收入  24,358.89  92.10%  23,884.22  91.32%  25,935.14  90.99%  
提成租金收入  294.23  1.11%  352.26  1.35%  609.64  2.14%  
停车场收入  907.51  3.43%  885.12  3.38%  857.14  3.01%  
多经收入  814.08  3.08%  932.66  3.57%  993.44  3.49%  
其他收入  73.51  0.28%  98.80  0.38%  108.97  0.38%  
合计  26,448.22  100.00%  26,153.06  100.00%  28,504.34  100.00%  
近三年龙德广场收入占比结构较为稳定。近三年营业收入中占比最高的收
入类型为固定租金收入，占比稳定在91%左右，是龙德广场最主要的收入来源。
停车位收入近三年收入占比在3%左右。多经收入主要包括广告收入、场地/特
卖收入和库房收入三种，近三年占比在3%左右。提成租金收入主要来自固租及
提成孰高合同的提成部分，近三年收入占比从2%左右下降至1%左右。另外还
有POS机使用费、数据桥接器使用费等其他收入，近三年占比在0.3%左右。
近三年龙德广场租金收入合计金额分别为28,251.54万元、25,548.82万元、
23,329.14万元，呈现逐年下降趋势，主要是因为固定租金收入近三年分别为
25,935.14万元、23,884.22万元、24,358.89万元，呈波动趋势。2024年较2023
年下降主要是由于，家乐福于2023年整体退出中国市场，北京家乐福商业有限
公司2024年不再承租龙德广场，当年租赁面积下降28,200平米、不含税租金收
入下降约1,800万元。
2）营业成本
龙德广场近三年营业收入明细如下表所示：
表龙德广场近三年营业成本明细
单位：万元
成本类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
1.折旧摊销  7,644.67  80.38%  7,573.20  80.66%  7,323.21  78.96%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
成本类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
其中：投资性房地产折旧（摊销）  4,595.60  48.32%  4,595.60  48.94%  4,595.31  49.55%  
其中：长期待摊费用摊销  2,751.57  28.93%  2,739.17  29.17%  2,569.31  27.70%  
其中：固定资产折旧  297.51  3.13%  238.43  2.54%  158.58  1.71%  
2.能源费  1,389.43  14.61%  1,340.19  14.27%  1,272.51  13.72%  
其中：电费  1,129.54  11.88%  1,078.57  11.49%  973.00  10.49%  
其中：水费  105.88  1.11%  116.53  1.24%  115.32  1.24%  
其中：燃气  154.02  1.62%  145.10  1.55%  184.18  1.99%  
3.维修保养费  449.61  4.73%  422.89  4.50%  653.65  7.05%  
4.工程管理费  27.38  0.29%  53.04  0.56%  25.14  0.27%  
合计  9,511.09  100.00%  9,389.32  100.00%  9,274.50  100.00%  
近三年龙德广场成本占比结构较为稳定。近三年营业成本中占比最高的类
型为折旧摊销，占比稳定在80%左右。能源费近三年成本占比稳定在14%左右。
维修保养费主要核算费用化的物业维护维修支出，近三年成本占比从7%小幅下
降至5%左右。工程管理费主要核算支付予龙德商管的大修工程管理费，近三年
占比在0.3%左右。
最近三年龙德广场营业成本维持在9,000万元左右，保持稳定。
3）毛利润及毛利率
近三年，龙德广场毛利润分别为19,229.83万元、16,763.74万元及16,937.12
万元，毛利率分别为67.46%、64.10%、64.04%，盈利情况良好。2024年相较
2023年毛利润、毛利率有所下降，主要是因为2023年大租户家乐福退租导致
2024年租金收入下降较多。
4）期间费用情况
龙德广场近三年期间费用明细如下表所示：
表龙德广场近三年期间费用明细
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
1.销售费用  306.25  1.16%  943.26  3.61%  366.89  1.29%  
其中：销售服务费  34.80  0.13%  -  0.00%  -  0.00%  
其中：检验检测费  30.00  0.11%  40.11  0.15%  22.97  0.08%  
其中：租赁佣金  241.45  0.91%  899.45  3.44%  302.92  1.06%  
其中：其他  -  0.00%  3.70  0.01%  41.00  0.14%  
2.管理费用  281.96  1.07%  272.16  1.04%  290.21  1.02%  
其中：职工薪酬  218.44  0.83%  199.89  0.76%  213.78  0.75%  
其中：咨询费  51.10  0.19%  47.35  0.18%  54.16  0.19%  
其中：保险费  10.68  0.04%  14.76  0.06%  19.40  0.07%  
其中：办公费  0.84  0.00%  0.75  0.00%  0.43  0.00%  
其中：其他  0.90  0.00%  9.41  0.04%  2.44  0.01%  
期间费用合计  588.21  2.22%  1,215.42  4.65%  657.10  2.31%  
近三年，龙德广场期间费用分别为657.10万元、1,215.42万元和588.21万
元，期间费用占营业收入的比重分别为2.31%、4.65%及2.22%。2024年期间费
用较高，主要是2024年11月华联百货龙德分公司承租家乐福原退租区域并签
署10年租约，当年按租金水平及租期计提的租赁佣金较高所致。
经财务顾问核查，近三年龙德广场无研发费用。
5）税金及附加情况
龙德广场近三年税金及附加明细如下表所示：
表龙德广场近三年税金及附加明细
单位：万元
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
房产税  3,041.67  11.50%  3,111.17  11.90%  3,191.50  11.20%  
城市维护建设税  85.14  0.32%  89.92  0.34%  102.57  0.36%  
教育费附加（含地方教育附加）  60.81  0.23%  64.23  0.25%  73.26  0.26%  
印花税  15.27  0.06%  59.37  0.23%  26.99  0.09%  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
费用类型  2025年  2024年  2023年  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  
城镇土地使用税  9.45  0.04%  9.45  0.04%  9.45  0.03%  
环境保护税  9.32  0.04%  5.91  0.02%  14.31  0.05%  
车船使用税  0.075  0.00%  0.075  0.00%  0.075  0.00%  
税金及附加合计  3,221.74  12.18%  3,340.12  12.77%  3,418.15  11.99%  
近三年，龙德广场税金及附加分别为3,418.15万元、3,340.12万元和
3,221.74万元，税金及附加占营业收入的比重分别为11.99%、12.77%及12.18%，
保持稳定。税金及附加主要由房产税构成，近三年稳定在3,100万元左右，占营
业收入的比例稳定在11.5%左右。
6）运营净收益
龙德广场近三年EBITDA的计算结果如下表所示：
表龙德广场近三年EBITDA计算结果
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
利润总额  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
折旧摊销  7,644.67  7,573.20  7,323.21  
EBITDA  20,870.35  20,000.69  22,044.27  
近三年，龙德广场EBITDA分别为22,044.27万元、20,000.69万元和
20,870.35万元。2024年EBITDA相较2023年有所下降，主要是因为2023年大
租户家乐福退租导致2024年租金收入下降较多。
7）重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
经财务顾问核查，近三年龙德广场无重大投资收益和计入当期损益的政府
补助。
（3）备考资产负债表分析
1）资产结构分析
表龙德广场近三年末资产结构
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  16,501.03  27.21%  12,118.21  20.49%  13,767.55  21.11%  
应收账款  3,798.00  6.26%  922.28  1.56%  526.68  0.81%  
其他应收款  8,480.32  13.98%  11.99  0.02%  1.31  0.00%  
流动资产合计  28,779.35  47.45%  13,052.49  22.07%  14,295.55  21.92%  
非流动资产：        
投资性房地产  20,760.01  34.23%  33,834.21  57.20%  38,429.81  58.91%  
固定资产  1,802.32  2.97%  1,843.25  3.12%  1,260.92  1.93%  
在建工程  226.47  0.37%  187.21  0.32%  17.79  0.03%  
长期待摊费用  8,896.75  14.67%  10,069.96  17.02%  11,069.05  16.97%  
递延所得税资产  186.70  0.31%  161.09  0.27%  157.25  0.24%  
非流动资产合计  31,872.25  52.55%  46,095.72  77.93%  50,934.82  78.08%  
资产合计  60,651.60  100.00%  59,148.21  100.00%  65,230.36  100.00%  
截至最近三年末，龙德广场资产规模分别为65,230.36万元、59,148.21万元
及60,651.60万元，主要为投资性房地产、货币资金等。其中，投资性房地产占
比最高。截至最近三年末，龙德广场投资性房地产占总资产的比例分别为
58.91%、57.20%及34.23%。2025年末龙德广场投资性房地产账面余额下降较多，
主要因为备考报表假设将龙德置地于投资性房地产核算的龙德紫金地下部分物
业按账面价值协议转让给京粮龙德，使得投资性房地产账面余额明显下降。
截至最近三年末，龙德广场货币资金分别为13,767.55万元、12,118.21万元
和16,501.03万元，主要系持续盈利形成的现金留存。2025年末龙德广场应收账
款余额有所增加，主要是华联百货龙德分公司10年期租约按直线法核算形成的
应收账款，非因欠缴租金所致。
2）负债结构分析
表龙德广场近三年负债结构
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
应付账款  558.74  4.37%  491.08  3.63%  1,243.54  8.73%  
预收账款  3,230.31  25.28%  3,361.89  24.86%  3,319.07  23.30%  
合同负债  5.43  0.04%  7.02  0.05%  8.42  0.06%  
应付职工薪酬  1.26  0.01%  1.11  0.01%  0.58  0.00%  
应交税费  307.96  2.41%  454.88  3.36%  1,138.46  7.99%  
其他应付款  7,692.57  60.21%  8,967.18  66.32%  8,398.78  58.96%  
流动负债合计  11,796.27  92.33%  13,283.17  98.24%  14,108.84  99.05%  
非流动负债：        
递延所得税负债  979.88  7.67%  237.95  1.76%  135.88  0.95%  
非流动负债合计  979.88  7.67%  237.95  1.76%  135.88  0.95%  
负债合计  12,776.15  100.00%  13,521.11  100.00%  14,244.73  100.00%  
截至最近三年末，龙德广场负债规模分别为14,244.73万元、13,521.11万元
及12,776.15万元，保持稳定，主要以其他应付款、预收账款为主。
截至最近三年末，龙德广场其他应付款占总负债的比例分别为58.96%、
66.32%及60.21%，主要为自租户收取的押金及保证金。截至最近三年末，龙德
广场预收账款占总负债的比例分别为23.30%、24.86%及25.28%，为账龄1年以
内的预收租户租金。
3）不动产基金成立后保留对外借款情况
不动产基金成立后，龙德置地拟不对外借款。
4）对不动产项目未来经营有重大影响的资产权属情况
截至尽调基准日，对不动产项目未来经营有重大影响的资产主要为投资性
房地产，其主要权属证明文件、受限情况详见本财务顾问报告“第二部分对不
动产项目的尽职调查”之“二、不动产资产情况”之“（二）不动产资产法律权属
及权利限制情况”之“1.不动产资产法律权属情况”。
（4）财务分析
1）盈利能力分析
表龙德广场近三年盈利能力分析
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  26,448.22  26,153.06  28,504.34  
营业成本  9,511.09  9,389.32  9,274.50  
利润总额  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
净利润  9,853.35  9,216.46  11,011.00  
毛利率  64.04%  64.10%  67.46%  
净利润率  37.26%  35.24%  38.63%  
平均总资产回报率  16.45%  14.82%  /  
加权平均净资产收益率  21.08%  19.08%  /  
近三年，龙德广场净利润分别为11,011.00万元、9,216.46万元和9,853.35
万元，保持基本稳定。
近三年，龙德广场毛利率分别为67.46%、64.10%和64.04%，净利率分别为
38.63%、35.24%和37.26%，盈利情况保持稳定。
2025年度，龙德广场平均总资产回报率为16.45%，加权平均净资产收益率
为21.08%，回报率水平良好。
2）偿债能力分析
表龙德广场近三年偿债能力分析
单位：万元
会计科目  2025年末/年度  2024年末/年度  2023年末/年度  
流动资产  28,779.35  13,052.49  14,295.55  
流动负债  11,796.27  13,283.17  14,108.84  
总资产  60,651.60  59,148.21  65,230.36  
流动比率  2.44  0.98  1.01  
速动比率  2.44  0.98  1.01  
资产负债率  21.06%  22.86%  21.84%  
息税前利润  13,225.68  12,427.49  14,721.06  
财务费用  -95.43  -65.52  -64.76  
EBIT利息保障倍数  不适用  不适用  不适用  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
从短期偿债能力来看，近三年末，龙德广场的流动比率分别为1.01、0.98
和2.44，速动比率分别为1.01、0.98和2.44。考虑到龙德广场租金流入稳定充
足，短期负债主要为预收租金和应付押金，项目公司短期出现偿付困难的可能
性低。
从长期偿债能力来看，近三年末，龙德广场的资产负债率分别为21.84%、
22.86%和21.06%，资产负债率极低，且无金融负债及相关利息，可合理预期后
续出现偿付困难的可能性低。
3）偿债能力分析
表龙德广场近三年现金流量分析
单位：万元
会计科目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  29,990.72  35,559.40  41,758.19  
经营活动现金流出小计  16,150.36  19,162.98  19,784.41  
经营活动产生的现金流量净额  13,840.36  16,396.42  21,973.78  
投资活动现金流入小计  3.96  1.90  0.20  
投资活动现金流出小计  1,857.14  3,471.59  2,639.13  
投资活动产生的现金流量净额  -1,853.18  -3,469.69  -2,638.93  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
筹资活动现金流出小计  7,605.00  14,575.00  10,184.52  
筹资活动产生的现金流量净额  -7,605.00  -14,575.00  -10,184.52  
现金及现金等价物净增加额  4,382.18  -1,648.26  9,150.33  
加：期初现金及现金等价物余额  12,116.65  13,764.92  4,614.59  
期末现金及现金等价物余额  16,498.84  12,116.65  13,764.92  
近三年，龙德广场经营活动现金流量净额分别为21,973.78万元、16,396.42
万元及13,840.36万元，现金流量充足宽裕。
2024年经营活动现金流量净额相较2023年下降，主要是因为：
1）2023年12月，租户翠微提高了租金支付频率，提前预缴了2024年上半
年租金，当年实际缴纳1.5年租金。2024年，翠微实际缴纳租金期间为2024年
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
7月至2025年6月，当年实际缴纳1年租金。因此2024年现金流入相较2023
年少约0.2亿元；
2）家乐福于2023年末退租，对应退租面积于2024年11月由华联百货龙
德分公司承租，但当年尚在免租期内，未实际收到租金。因此2024年现金流入
相较2023年少约0.1亿元；
2025年经营活动现金流量净额相较2024年下降，主要是2025年百安居等
租户租金水平相较2024年略有下降所致。
近三年，龙德广场投资活动现金流量净额分别为-2,638.93万元、-3,469.69
万元及-1,853.18万元，主要是龙德广场改造、大修形成的资本性支出。上述资
本性支出计入长期待摊费用。
近三年，龙德广场筹资活动产生的现金净流出主要为支付股东股利。
（5）资本性支出分析
近三年，龙德广场资本性支出主要在长期待摊费用科目核算，近三年变动
情况如下表所示：
表龙德广场2025年长期待摊费用变动明细
项目  2025.1.1  本期增加  本期减少  2025.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  19,392,120.32   4,309,360.08  15,082,760.24  
龙德广场五层局部改造工程  15,596,669.04   2,636,056.74  12,960,612.30  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程  8,461,737.58   2,160,443.64  6,301,293.94  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程   11,578,977.08  771,931.80  10,807,045.28  
其他  57,249,086.72  4,204,573.75  17,637,867.32  43,815,793.15  
合计  100,699,613.66  15,783,550.83  27,515,659.58  88,967,504.91  
表龙德广场2024年长期待摊费用变动明细
项目  2024.1.1  本期增加  本期减少  2024.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  23,701,480.40   4,309,360.08  19,392,120.32  
龙德广场五层局部改造工程  18,855,213.32   3,258,544.28  15,596,669.04  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2024.1.1  本期增加  本期减少  2024.12.31  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程  9,494,049.77  994,285.36  2,026,597.55  8,461,737.58  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程      
其他  58,639,790.75  16,406,481.85  17,797,185.88  57,249,086.72  
合计  110,690,534.24  17,400,767.21  27,391,687.79  100,699,613.66  
表龙德广场2023年长期待摊费用变动明细
项目  2023.1.1  本期增加  本期减少  2023.12.31  
龙德广场地下一层改造工程  28,010,840.48   4,309,360.08  23,701,480.40  
龙德广场五层局部改造工程  21,581,268.20   2,726,054.88  18,855,213.32  
地下一层卸货平台及地下二层车库翻新工程   9,654,965.87  160,916.10  9,494,049.77  
龙德广场B3停车场及B1卸货区地面翻新大修工程      
其他  65,417,831.19  11,906,090.71  18,684,131.15  58,639,790.75  
合计  115,009,939.87  21,561,056.58  25,880,462.21  110,690,534.24  
（6）日后事项、或有事项及其他重要事项
1）日后事项、或有事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露承诺
事项及其他或有事项。
2）其他重要事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露的其
他重要事项。
3）诉讼或仲裁事项
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场存在两项未决诉讼：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
诉讼1：2025年，因被告北京湘式餐饮有限公司未能按时足额支付租金，
原告龙德置地将其诉至法院，涉案金额为1,753,766.73元，主要包括合同解除日
后的房屋占用费及违约金等。截至2026年1月13日，该案仍处于一审未判决
状态。
诉讼2：2025年，安思昂（北京）酒店管理有限公司起诉龙德置地，要求
龙德置地返还履约保证金210,460.00元，后由龙德置地反诉安思昂（北京）酒
店管理有限公司欠租，并要求对方支付租金713,492.75元，主要为免租期租金
以及违约金等，法院视同一个案件进行处理。截至2026年1月13日，尚处于
一审未判决状态。
上述诉讼金额较小，对龙德广场正常经营影响可控。
经财务顾问登录“全国法院被执行人信息查询系统”核查龙德置地的诉讼及
仲裁、诉讼案件情况，以及登录中国裁判文书网核查龙德置地的诉讼及仲裁、
诉讼案件情况，截止尽调基准日，查询结果显示龙德广场不涉及正在进行中重
大诉讼、仲裁或执行情况。
（7）项目公司对外担保情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在应披露的对
外担保事项。
（8）资产权利限制情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第110A000480号标准无保留意见的备考审计报告，龙德广场不存在资产抵押、
质押、担保和其他权利限制。
2.期后事项
（1）项目公司纳入不动产基金后人员、财务、运营等相关安排
1）项目公司人员的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，项目公司人员安排将进行调整。专项计划管
理人（代表专项计划）为SPV公司的股东，SPV公司为龙德置地的股东，专项
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
计划管理人（代表专项计划）根据基金管理人的委派文件，任命龙德置地的法
定代表人、董事、总经理及财务负责人，基金管理人通过委派人员实施对龙德
置地的实际管理。
2）项目公司财务的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，按照法人独立结构，独立建账、独立核算，
基金管理人指派龙德置地的董事、总经理及财务负责人，并审批龙德置地的年
度经营计划和财务预算。龙德置地的财务负责人由基金管理人委派，负责龙德
置地的财务管理。
3）项目公司运营的相关安排
龙德置地纳入不动产基金后，基金管理人委托运营管理实施机构龙德商管
进行不动产项目的运营管理，签署《运营管理服务协议》，龙德商管将根据
《运营管理服务协议》的约定在运营管理期限内提供不动产项目运营管理服务。
经财务顾问适当核查及评估，龙德商管纳入不动产基金后，人员安排合理、
财务状况独立、运营安排详尽合理，相关安排可满足不动产基金正常运作的需
要。
（2）重组情况
截至尽调基准日，龙德置地持有龙德紫金地下部分物业（包含地下车位669
个、库房26个及地下商业2个）。龙德紫金地下部分物业的转让情况见本报告
之“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产资产情况”之“（二）
不动产资产法律权属及权利限制情况”之“3.不动产项目相关待履行事项”。
截至本报告出具之日，除上述重大重组事件，龙德置地设立后未发生过其
他对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项。
3.不动产项目报告期内收费减免或者优惠情况
根据财务顾问核查，龙德广场近三年除部分商户起租时根据谈判安排，设
置了装修免租期或经营免租期外，报告期内本项目租赁合同中无租金优惠减免
条款，如需减租将通过和商户一事一议签署补充协议的方式进行。
4.不动产项目报告期内政府补贴情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
经财务顾问核查，龙德广场近三年不存在政府补贴情况。
5.不动产项目当前运营所适用的税收政策以及相关税收优惠政策情况
经财务顾问核查，截至2025年末，龙德置地适用的税种和税率情况如下：
表龙德置地适用税种和税率情况
税种  计税依据  税率/征收率  
增值税  应税收入  5%、6%  
城市维护建设税  应纳流转税额  7%  
教育费附加  应纳流转税额  3%  
地方教育费附加  应纳流转税额  2%  
企业所得税  应纳税所得额  25%  
房产税  房屋原值的70%或租金收入  1.2%/12%  
土地使用税  土地使用面积  1.5元/平方米  
龙德置地不存在享受税收优惠政策的情况。
6.报告期内项目公司采用的会计政策和会计估计方法
经财务顾问核查，报告期内龙德置地采取成本法对投资性房地产进行后续
计量，报告期内无重要的会计政策变更及会计估计变更。
二、不动产资产情况
（一）不动产资产账面价值和评估情况
世联资产作为资产评估机构对龙德广场项目进行了评估，就龙德广场项目
于价值时点2025年12月31日的市场价值出具了《估价报告》。
龙德广场项目总建筑面积为222,681.57平方米，宗地面积62,972.30平方米。
截至2025年12月末，龙德广场项目的估值合计为人民币270,300万元。具体如
下：
1、评估基准日
2025年12月31日。
2、评估方法
根据《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015），房地产评估常用方法有比
较法、收益法、成本法及假设开发法，每种估价方法都有其适用的估价对象和
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估价需要具备的条件。
比较法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估。收益法分为报酬资本
化法和直接资本化法。
报酬资本化法是预测估价对象未来各期的净收益，然后利用适当的报酬率
将其折算到价值时点后相加来求取估价对象价值的方法。
直接资本化法是预测估价对象未来第一年的收益，将其除以资本化率或乘
以收益乘数得到估价对象价值或价格的方法。
假设开发法适用于具有投资开发或有开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而限制了比较法、收益法的运
用，或具有独特设计或只针对特定使用者的特殊需要而开发建设的房地产，以
及单独的建筑物或者其装饰装修部分进行评估情况下的房地产评估。
成本法适用于可假定为独立的开发建设项目进行重新开发建设的房地产评
估。
通过实地查勘，认真分析调查收集的资料，在确定估价原则的基础上，根
据龙德广场的实际情况，选取了收益法、成本法作为估价的基本方法，其具体
方法选择情况出于以下考虑：
估价方法  比较法  收益法  假设开发法  成本法  
估价方法定义  比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。比较法的本质是以房地产的实际成交价格为正常成交价格来求取房地产的价值，其理论依据是房地产价格形成的替代原理——同一种商品在同一个市场上具有相同的市场价值。  收益法是预测估价对象未来各年净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。收益法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理。  假设开发法是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值和减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。假设开发法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理。  成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本及折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，其理论依据是生产费用价值论—商品的价格是依据其生产所必要的费用而决定。  
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估价方法  比较法  收益法  假设开发法  成本法  
是否选取  不选用  选用  不选用  选用  
估价方法选取理由  估价对象为大型购物中心，规模较大，在价值时点类似房地产较少发生交易，故不选用比较法评估。  估价对象为经营性房地产，区域内类似房地产的租金情况易于调查，其未来收益和风险可预测，故选用收益法。本次估价采用报酬资本化法。  估价对象为已建成物业，物业成新率较高，无重新开发建设必要，故不选用假设开发法。  由于估价对象的开发建设成本较易于获得，故选用成本法评估。  
3、收益法评估假设条件及参数设置依据
（1）运营收入
龙德广场在收益期内运营收入主要类型包含租金收入、停车费收入、广告
等多经收入、其他收入，测算逻辑如下:
1）固定租金
租赁期内租金采用租赁合同中约定金额（即合同租金）计算；租赁期外根
据现有租赁模式对应商铺类型租金设定市场增长率进行计算。
①出租率
龙德广场于2008年正式开业，近三年末/度出租情况如下：
项目  2023年末/年度  2024年末/年度  2025年/年度  
时点出租率  77.33%  99.51%  98.26%  
加权平均出租率  87.82%  79.38%  96.89%  
备注：出租率=已出租面积/可出租面积；
表龙德广场历史加权平均出租率（设定剔除大租户影响）
项目  2020年  2021年  2022年  2023年  2024年  2025年  平均值  
加权平均出租率  90.85%  96.00%  96.70%  96.89%  99.54%  96.89%  96.15%  
在假设2023年家乐福全年在租、2024年华联百货龙德分公司全年在租的情
况下，龙德广场历史六年加权平均出租率平均值为96.15%。
从历史数据表现看，龙德广场2024年至2025年时点出租率数据均处于较
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高值水平，年末出租率水平在98%以上；2022年之后受到全国公共卫生事件滞
后性影响及原主力店家乐福因整体战略调整退出中国市场，于2023年7月从龙
德广场退租，直接导致的空置面积为28,200平方米，占2023年可租赁面积的比
例18.74%，造成2023年出租率受到一定影响，家乐福退租后，2024年末龙德
广场已通过引入替代性主力店等方式逐步化解家乐福退租影响，2024年及2025
年末的出租率较2023年末已有所提升，出租率提升至2025年末98.26%。
从市场同类可比项目来看，龙德广场为天通苑区域内规模最大的购物中心。
根据市场调研，项目地理位置优越，项目周边1km内住宅密集，有多个成熟住
宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里范围内已入住
人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口包括北方明珠
等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套需求。另外，
周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，带动文具、
餐饮等消费。
龙德广场周边5公里半径内、且区域通达性较好的综合购物中心主要有北
京华联BHGMall(天通苑店)、北苑龙湖天街、西三旗万象汇。根据市场调研，
区域内其他购物中心的定位、业态丰富度和档次、项目规模、项目自身特色、
经营表现等方面与龙德广场差异较大，龙德广场在周边区域内具有独特优势。
表周边竞品项目情况
序号  项目名称  商业类型  商业档次  开业时间  规模体量（平方米）  2025年末出租率  
1  北京华联BHGMall(天通苑店)  购物中心  中端区域级商业综合体  2011  7.5万  90-95%  
2  北苑龙湖  购物中心  中端区域级商业综合体  2023  12万  90-95%  
3  西三旗万象汇  购物中心  中端区域级商业综合体  2023  12.9万  95-100%  
周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高，商业需求较稳定，周边竞品出租率
水平在90%-100%（含）。
综上所述，根据龙德广场历史出租情况，并结合项目所在区位情况，龙德
广场出租率呈平稳趋势，故本次评估设定项目整体加权平均出租率在95%，出
租率情况如下：
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加权平均出租率  
2026年  2027年  2028年  2029年  2030年  2031年  2032年  2033年  2034年  2035年  
95.00%  95.00%  75.00%  85.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  95.00%  
注：其中2028年、2029年考虑主力店-翠微规模较大，到期后不续租并对该部分面积进行去化，到期后出租率2028年取0%、2029年取50%、2030年及以后取93%；其余主力店到期后出租率取93%；受主力店-翠微出租率变化影响，上述项目整体平均出租率2028年为75%、2029年为85%，其余年份均为95%。  
②收缴率
龙德广场历史收缴率情况如下：
表龙德广场历史收缴率
项目  2023年度  2024年度  2025年度  
收缴率  97.67%  99.99%  100%  
2023年收缴率下降，主要系家乐福2023年退租，存在租金未缴纳的情况。
类似物业已上市可比公募REITs收缴率情况如下：
表已上市可比公募REITs收缴率情况
产品名称  资产名称  所在城市  收缴率  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  100%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  99.80%  
长沙雨花亭项目  长沙市  99.60%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  100%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  100%  
综上所述，龙德广场项目近三年平均收缴率为99.22%，已上市公募
REITs收缴率设置区间为99.60%-100%，故本次预测假设龙德广场收缴率为
99%。
③免租期
通过企业提供的历史租赁台账及数据分析，结合周边类似物业租赁市场情
况，本次评估假设龙德广场一年中有主力店免租期为10天，除主力店外其余免
租期均为4天。
④租金增长率
根据《租赁台账统计》，截至2025年12月31日，已签约租户的租约内加
权平均租金增长率方面，主力店租约内加权平均租金增长率为2.07%，次主力
店租约内加权平均租金增长率为3.45%，专门店租约内加权平均租金增长率为
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3.10%（在计算专门店租约内加权平均租金增长率时，对租期小于1年的专门店
合同予以剔除，此类合同因租期较短，通常未设置每年租金增长条款，若纳入
计算将导致加权平均租金增长率指标失真，无法真实反映租约内租金增长水
平）。
从北京市宏观经济发展、区域市场情况，并结合龙德广场自身签约租金增
长情况、已发行同类公募REITs参数设置情况等多个维度考虑，设定专门店、
次主力店、主力店等市场租金单价在预测期内增长率情况如下：
商铺类型  租期外增长率  
专门店  2026年不递增，之后每年递增3%  
中岛  2026年不递增，之后每年递增2.5%  
次主力店  2026年不递增，之后每年递增2.5%  
主力店  2026年不递增，之后每3年递增5%  
（a）龙德广场历史运营情况
通过分析《租赁台账》，专门店、次主力店、主力店等租金平均增长率情
况如下：
类别  增长率  
专门店  集中在3%~8%之间  
次主力店  集中在2%~5%之间  
主力店  1.9%~2.0%之间  
（b）所属城市宏观市场情况
北京作为国家首都，经济发展水平始终处于全国前列。在宏观经济层面。
2025年，根据地区生产总值统一核算结果，全年实现地区生产总值52,073.4亿
元，按不变价格计算，比上年增长5.4%。分产业看，第一产业实现增加值109.2
亿元，下降0.7%；第二产业实现增加值7,187.4亿元，增长3.5%；第三产业实
现增加值44,776.9亿元，增长5.8%。
综合分析，北京市宏观经济发展稳定，城市GDP除特殊年份外年增速均保
持较高水平，未来发展态势积极乐观。
（c）龙德广场所属区域情况
龙德广场位于北京市昌平区，区域内零售物业主要集中在天通苑、回龙观、
昌平县城（昌平城区）等子片区，分片区来看：天通苑：以龙德广场、华联商
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厦等为核心，涵盖社区型购物中心、百货、商超等多元零售业态，DT51入驻龙
德广场进一步提升商业能级；回龙观：回龙观西大街沿线、龙域环路等区域商
业密集，有首开LONG街、京北华联购物中心、港龙商业中心等，是回天地区
重要商业节点；昌平县城（昌平城区）：有悦荟广场、金隅万科广场、路劲世
界广场等核心商业体，是昌平传统商业中心，业态丰富且成熟。
龙德广场四周分布有各类餐饮及便利店配套，项目周边五公里辐射范围内
有多个成熟住宅小区及商务酒店，如塞纳维拉水景花园、奥北北区、天通苑三
区、天通苑五区、天通苑西一区等多个住宅小区，周边人口密度大。
龙德广场为区域内规模最大的购物中心，周边5公里半径内、且区域通达
性较好的综合购物中心主要有北京华联BHG Mall(天通苑店)、北苑龙湖天街、
西三旗万象汇。根据市场调研，区域内其他购物中心的定位、业态丰富度和档
次、项目规模、项目自身特色、经营表现等方面与龙德广场差异较大，龙德广
场在周边区域内具有独特优势。周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高。
综上所述，根据北京市宏观经济发展、区域市场情况，并结合龙德广场自
身租金增长情况，当前预测期内市场租金增长率属于合理水平。
2）提成租金
对于提成租金收入部分，考虑该项受承租户经营状况影响较大，存在不确
定性，故根据审计备考报表数据资料分析历史2023-2025年平均提成租金收入
占固定租金收入的比例，本次按2025年提成租金收入占比固定租金收入比例
1.21%计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
固定租金收入（元）  259,351,416.89  238,842,200.75  243,588,936.72  
提成租金收入（元）  6,096,363.60  3,522,584.00  2,942,264.95  
提成租金收入占比固定租金收入  2.35%  1.47%  1.21%  
3）停车费收入
截至2025年12月31日，龙德广场入池车位个数共1230个（含非人防车
位396个、人防车位417个、地上车位417个）。根据审计备考报表数据资料
分析，参考历史3年平均停车场收入计算，2026年停车场收入为679.01万元
（=总停车场平均收入÷整体车位1600个×入池范围内车位1230个），预测期
内在上述停车位收入基础上2026年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计
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算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
停车场收入（元）  8,571,428.56  8,851,239.07  9,075,104.43  
4）广告多经收入
广告多经收入包含楼外广告位收入、场地收入等，根据历史经营数据，广
告多经收入呈下降趋势，故本次取2025年广告多经收入814.08万元计算，在上
述标准收入的基础上2026年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
广告等多经收入（元）  9,934,421.70  9,326,587.36  8,140,776.32  
5）其他收入
其他收入主要包含POS使用费、数据桥接器使用费等收入。根据历史经营
数据，本次取2025年其他收入73.51万元计算，在上述标准收入的基础上2026
年不考虑递增，2027年起每年递增1%进行计算。
运营收入  2023年  2024年  2025年  
其他收入（元）  1,089,721.34  988,022.78  735,097.28  
（2）运营成本
龙德广场运营成本主要包含主营业务成本公区能源能耗费用、维修保养费、
营销费用、管理费用等，结合审计备考报表数据和数据整理如下：
金额单位：元
运营支出  2023年  2024年  2025年  
公区能耗费  12,725,061.16   13,401,935.09   13,894,336.09   
维修保养费  6,787,935.71   4,759,315.92   4,769,899.61   
营销费用  3,668,942.48   9,432,626.66   3,062,479.26   
管理费用  2,708,100.60   2,574,010.29   2,712,839.19   
运营成本合计  25,890,039.95   30,167,887.96   24,439,554.15   
上述2024年营销费用较高主要系新签大租户DT51，根据运营安排，项目
公司一次性支付龙德商管DT51两个月的租金收入作为租赁佣金。
根据对龙德广场整体情况了解，龙德广场目前整体运营情况较稳定，各项
成本能客观、合理反映经营支出水平，公区能源能耗、维护维修、管理费用主
要依据物价水平、消费水平变化，北京市2023年至2025年CPI年均变化约为
0.13%，其中服务价格年均变化约为0.7%，本次评估以历史营业成本数据为依
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据，并结合市场情况谨慎考虑，最终确定龙德广场具体支出基数及增长率，具
体如下表：
运营支出  取值  
公区能耗费  取2025年成本为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
维修保养费  取历史三年平均值为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
营销费用  取营业收入2%  
管理费用  取历史三年平均值为基准，2026年不递增，之后每年增长1.5%  
（3）保险费
根据企业提供的资料可知，龙德广场历年缴纳的保险费如下：
保险费  2023年  2024年  2025年  
财产一切险保费（元）  193,961.82  106,536.86  96,301.69  
公众责任险（元）  ——  31,132.08  29,575.47  
保险费是指龙德广场在经营过程中为应保财产支付财产一切险、公众责任
险等费用，根据一般的财产一切险及企业提供的公众责任险的历史数据资料，
保险费一般为房屋原值或评估值的0.01%-0.02%，故本次评估保险费按龙德广
场房屋评估值的0.016%确定，保险费合计43.59万元/年。
（4）资本性支出
在龙德广场收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、
更换业态调整及装修等。根据企业介绍，龙德广场自2018年-2025年已完成大
量的升级改造，2018年-2025年资本性支出、升级改造资本性支出金额如下：
表龙德广场历史八年资本性支出情况
单位：万元
年份  2018  2019  2020  2021  2022  
资本性支出总额  242.56  8,171.96  1,143.22  5,219.91  3,037.84  
其中：升级改造  157.56  8,029.31  805.22  4,522.60  2,761.24  
其余资本性支出  85.00  142.65  338.00  697.32  276.60  
年份  2023  2024  2025  年均  ——  
资本性支出总额  2,999.16  2,665.38  1,731.67  3,151.46  ——  
其中：升级改造  1,634.87  1,591.59  1,415.18  2,614.70  ——  
其余资本性支出  1,364.29  1,073.79  316.49  536.77  ——  
如上所述，龙德广场2018年至2025年期间升级改造资本性支出年均
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2,614.70万元，其余资本性支出年均536.77万元。
根据企业介绍最新资本性支出计划，2026年预计发生资本性支出1,546.04
万元；结合龙德广场实际情况及当地建筑市场情况了解，工程尽调报告未来10
年CAPEX分析取值参数合理，其预测龙德广场2027年至2035年资本性支出为
8,320.85万元，年均924.54万元，显着高于项目历史八年年均其余资本性支出
536.77万元。
综上所述，龙德广场2026年资本性支出取值为1,546.04万元，2027年以后
资本性支出占收入比例参数取值为3.5%，本次评估预测2027-2035年合计
8,664.90万元，略高于工程尽调报告，取值谨慎合理。
（5）长期增长率
结合龙德广场自身运营情况及区域、城市宏观市场影响，龙德广场预测期
外至收益期届满的长期增长率为2.25%。
经查询，与龙德广场类似物业已发行同类公募REITs长期增长率处于
2.25%-2.75%水平，详见下表：
表已发行同类公募REITs长期增长率设置情况
产品名称  资产名称  所在城市  长期增长率  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  2.50%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  2.25%  
长沙雨花亭项目  长沙市  2.25%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  2.75%  
华夏大悦城商业REIT  成都大悦城  成都市  2.75%  
华夏金茂商业REIT  长沙览秀城  长沙市  2.75%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  2.75%  
结合龙德广场自身运营情况及区域市场情况、北京市宏观市场影响，已发
行同类公募REITs参数设置情况，本次评估龙德广场预测期外至收益期届满的
长期增长率为2.25%。
4、成本法评估价值
（1）选择估价路径
成本法测算时有房地产合估及房地分估两个路径。本次评估的是本项目房
地产的整体价值，故本次评估选择房地合估路径。
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（2）计算公式
房地产成本价值＝A+B+C+D+E+F+G-H
式中：A—土地成本；B—建设成本；C—管理费用；D—销售费用；E—投
资利息；F—销售税费；G—开发利润；H—建筑物折旧
（3）确定土地成本
1）取地方式
根据本项目具体情况，本次评估采用市场购置土地方式取得土地。
2）取地价格
本项目所在区域为北京市基准地价覆盖体系内，且本次评估价值时点2025
年12月31日，距基准地价基准日未超过6年，故评估机构采用基准地价系数
修正法确定取地价格，其土地价格是在土地用途为商业、地下商业，剩余使用
年期商业为19.24年、地下车库为29.24年，土地开发程度为“七通一平”条件
下的出让土地使用权市场价值。
3）基准地价测算过程
表基准地价系数修正法测算过程及结果
用途  用途二级类  建筑面积（㎡）  区片级别  级别编号  区片价格（元/平）  特殊情况修正  自持修正幅度  开发程度修正  适用的基准地价（元/平）  用途修正  期日修正系数  年期修正系数  楼层修正或地下空间修正系数  容积率修正系数  因素修正系数  楼面熟地价（元/㎡）  总地价（元）  
商业类  零售商业用地  162,363.20  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  1.0789  1.2299  11.54%  8,296  1,346,965,107  
地下商业1层  零售商业用地  22,844.25  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  0.60  1.0000  11.54%  4,614  105,403,370  
地下商业2层  零售商业用地  12,621.06  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.7286  0.30  -  11.54%  2,307  29,116,785  
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地下3层以及以下各层  零售商业用地  24,521.52  VI  昌3  9,590  1.00  1.00  0  9,590  1.00  0.9866  0.8494  0.15  -  11.54%  1,345  32,981,444  
合计  -  222,350.03  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  -  1,514,466,706  
4）确定土地取得成本：土地取得成本为总地价和取地税费（契税和印花税）
之和，故：土地取得成本=总地价×（1+3.05%）=1,514,466,706×（1+3.05%）
=1,560,657,941（元）
（4）成本法测算过程及结果
表成本法测算过程
序号  建筑物名称  龙德广场  
地上建筑面积(㎡):  162,363.20  
地下建筑面积(㎡):  60,318.37  
土地面积(㎡):  62,972.30  
开发建设期(年):  3.0  
项目内容  计算方法及说明  单价或比率  计算结果（元）  
1  土地取得成本  土地取得成本=地价+取得税费  7,008  1,560,657,941  
(1)  取得价格  按基准地价系数修正法确定  6,801  1,514,466,706  
(2)  取地税费  根据当地房地产相关规定，购买土地的税费包括契税和印花税，为购买价的3.05％。则：取地税费=A×3.05%  3.05%  46,191,235  
2  建设成本  根据当地同类工程造价水平以及本项目类型、结构、规模和档次确定各项开发成本。建设成本=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)  3,498  779,033,993  
(1)  前期费用  根据当地同类工程造价水平以及本项目类型、结构、规模和档次确定各项开发成本。经综合确定本项目建设成本为779,119,164元；折合单价为3,499元/㎡  133  29,718,678  
(2)  建筑安装工程费  2,670  594,642,222  
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①  土建工程费   1,288  286,891,601  
a  基础工程  80  17,814,526  
b  主体工程  1,208  269,077,075  
②  安装工程费  678  150,906,487  
③  装饰装修工程费  704  156,844,134  
(3)  基础设施建设费  401  89,282,931  
(4)  公共配套设施费  0  0  
(5)  其他工程费  133  29,718,678  
(6)  开发期间税费  160  35,671,484  
3  管理费用  指建设单位为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出。包括房地产开发商的人员工资及福利费、办公费、差旅费等，一般为建设成本的2-6%，结合本项目特点和投资规模，本次评估管理费按建设成本的3％计。则：管理费用=(土地取得成本+建设成本)×管理费率  3%  70,190,758  
4  销售费用  是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出，包括广告费、代理费等，一般为销售收入的1%～3%，本次评估按销售收入的1%计。则：销售费用=重置成本×销售费率  1.0%  0.01000V  
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5  投资利息  据项目情况确定工期为3年，利率取现行一年期LPR加点后确定。根据央行发布的最新一期中国货币政策执行报告数据，于价值时点最新一年期LPR为3%，本次取加点数为0.14%，即贷款利率为3%+0.14%=3.14%。投资利息=土地取得成本×[(1+3.14%)^3-1]+(建设成本+管理费用+销售费用)×[(1+3.14%)^3/2-1]  3.14%  0.00047V+  191,989,383  
6  销售税费  销售税费=增值税+城建税及附加+印花税  5.38%  0.05381V  
增值税  根据《中华人民共和国增值税法》，采用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额，按照5%的征收率计算应纳税额。则：销售收入÷(1+5%)×5%  5.00%  0.04762V  
城市维护建设税  根据《中华人民共和国城市维护建设税法》规定，城市维护建设税按照实际缴纳的增值税税额的1%、5%或7%计算缴纳。本次评估城市维护建设税按7%。则：增值税×7%  7.00%  0.00333V  
教育费附加  根据《国务院关于修改的决定》规定，教育费附加以各单位和个人实际缴纳的增值税税额为计征依据，教育费附加率为3%，则：增值税×3%  3.00%  0.00143V  
地方教育费附加  根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》规定，地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税税额的2%。则：增值税×2%  2.00%  0.00095V  
印花税  根据《中华人民共和国印花税法》规定，不动产销售订立的书据按所载金额的0.5‰计算缴纳印花税。则：销售收入÷(1+5%)×0.05%  0.05%  0.00048V  
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7  开发利润  根据以房地产开发为主营业务的上市公司年报、季报中具体房地产开发项目分析，一般非房地产开发企业的房地产开发成本利润率一般为10-30%，结合本项目用途、经营情况和所在区域，本次评估确定本项目成本利润率为18%。则：开发利润=（土地取得成本+建设成本+管理费用+销售费用+投资利息）×成本利润率  18%  0.00188V+  468,336,974  
8  重置成本（V）  V=1+2+3+4+5+6+7  14,764  3,287,724,930  
其中  建筑物重置成本（P）  见下表：建筑物重置成本计算表  4,769  1,062,047,299  
9  建筑物折旧  物质折旧+功能折旧+外部折旧  1,002  223,029,933  
  综合考虑估价对象的物质折旧、功能折旧、外部折旧，本次评估取估价对象的综合成新率，估价对象年限成新率为68%，观测成新率为83%，则：综合成新率=年限成新率×30%+观测成新率×70%=79%；物质折旧=建筑物重置成本×（1-综合成新率）  79%  223,029,933  
10  建筑物价值  建筑物重置成本-建筑物折旧  3,768  839,017,366  
11  成本价值  重置成本-建筑物折旧  13,763  3,064,694,997  
21
经测算，本项目成本法测算总值为306,500万元。
5、评估价值
根据世联资产出具的《估价报告》，截至2025年12月31日，不动产项目
估值合计270,300万元（人民币贰拾柒亿零叁佰万元整），评估单价为12,138
元/平方米。
世联资产分别采用成本法和收益法对本项目进行了价格测算，测算结果差
21
成本法测算总值取整至百万位
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距适中（差异13.39%）。
6、账面价值与评估价值的差异情况
2025年12月31日龙德广场资产组账面价值为31,685.55万元，评估值
270,300万元，增值率为753.07%。
7、资本化率（Cap Rate）
以评估机构预测的2025年12月31日时点估值及2026和2027年的运营净
收益为计算基础，2026年和2027年的加回资本性支出资本化率分别为7.11%和
7.13%。
8、折现率取值依据及合理性说明
本次评估测算折现率龙德广场项目采用5%。世联资产在确定上述折现率时，
采用累加法确定折现率。
累加法折现率＝安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动
性补偿率－投资带来的优惠率
本次评估采用安全利率并根据龙德广场所处地区现在和未来的经济状况、
房地产市场发育状况、物价指数状况以及龙德广场的用途、区域内类似房地产
发育状况、新旧程度等因素分别确定投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏
流动性补偿率、投资带来的优惠率。
安全利率：安全利率可选用国务院金融主管部门公布的同一时期一年定期
存款利率或一定年期国债利率。本次评估采用的是在价值时点十年期国债收益
率，利率为1.87%；
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房
地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的商业房地产行
业投资风险补偿率为2-5%；
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业
管理负担补偿率为0.1%；
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而
房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。
一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为1.0%；
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，
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投资者往往会因此而降低所要求的折现率；又如投资房地产往往可以抵扣部分
所得税，从而得到一定的优惠。一般认为投资房地产带来的优惠率为1.1%左右。
龙德广场位于北京市昌平区天通苑区域，为区域内规模最大的购物中心，
集购物、餐饮、娱乐、生活服务于一体，覆盖全客层，以周边常住家庭、年轻
客群为主要目标。周边商业氛围浓厚、商业繁华程度高，商业需求较稳定。综
合考虑近期市场流动性、本项目长期增长情况及经营情况，结合REITs项目合
规优势，综上本次评估龙德广场的折现率取5%。
8、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易情况
（1）本项目估值参数对比已上市公募REITs
据公开交易信息，目前消费类公募REITs资产估值单价及资本化率水平如
下：
表：对比已上市公募REITs估值参数
产品名称  资产名称  所在城市  建筑面积（平方米）  价值时点  估值（亿元）  单价（元/平方米）  剩余年限（年）  资本化率（以不扣除资本性支出的NOI计算）  长期增长率  
本项目  龙德广场  北京市  222,682  2025/12/31  27.03  12,138  19.24  7.11%  2.25%  
华安百联消费REIT  百联又一城  上海市  124,980  2023/12/31  23.32  18,659  20.11  6.90%  2.50%  
华夏凯德商业REIT  广州云尚项目  广州市  92,974  2025/3/31  18  19,360  26.01  5.28%  2.25%  
长沙雨花亭项目  长沙市  75,431  2025/3/31  7.69  10,195  18.94  7.18%  2.25%  
中金印力消费REIT  杭州西溪印象城  杭州市  249,701  2023/6/30  39.59  15,855  24.7  6.00%  2.75%  
华夏大悦城商业REIT  成都大悦城  成都市  172,541  2024/3/31  32.43  18,796  23.44  6.32%  2.75%  
华夏金茂商业REIT  长沙览秀城  长沙市  102,742  2023/6/30  10.65  10,400  29.2  5.46%  2.75%  
华夏华润商业REIT  青岛万象城  青岛市  419,224  2023/6/30  81.47  19,434  28  5.41%  2.75%  
公募REITs项目的估值定价方法为收益法，其价值除了受项目实际的经营
现金流影响，还与项目的土地剩余年期有关，已上市的新一线城市及二线省会
城市的土地剩余年期为19年-29年，资本化率为5.2%-7.2%，资产位于一线城市
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的估值单价为18,000-20,000元/平方米。龙德广场项目位于北京，第一年的资本
化率为7.11%，估值单价为12,138元/平方米，相比其他一线城市项目估值整体
具备审慎性与合理性。
（2）大宗交易市场情况分析
据世联资产研究，2025年，北京大宗交易市场累计交易达成40笔，总额
232.7亿元，其中第四季度录得9笔交易落地，成交总额47.3亿元，环比上涨
38%。尽管全年交易额同比下降37%，但交易宗数仅下降13%，这表明市场在
年内保持了一定活跃度，只是单笔成交规模趋小。中资机构投资者成交稀缺是
导致全年交易额下降的主要原因。自用买家崛起、内资主导，零售资产受青睐，
核心与潜力板块为热点，公募REITs扩围与资产定价重构推动市场进入修复期。
按资产类型划分，虽运营压力越来越大，但办公交易仍是价值最大的部分，
占47.3%。长租公寓、零售、数据中心和混合用途领域也吸引了资本的关注，
分别占2025年总投资额的16.5%、15%、13.5%和7.7%。近年大宗整体纯商业
房地产市场交易活跃度一般。
据世联资产统计数据，2023-2025年，北京市部分商业大宗交易情况如下表
所示：
表2023-2025年北京市部分商业大宗交易情况
交易 时间  项目  区域  用途  规模 （平方米）  成交价格（亿元）  交易类型  
2025年  财富港  通州  混合使用  159000  1.56  股权交易  
2024年  颐堤港二期  朝阳  混合使用  860000  40  股权交易  
2024年  凯德MALL·双井购物中心  朝阳  商业  50000  8.42  产权交易  
在上述大宗交易案例中，颐堤港二期为在建项目，财富港、凯德
MALL·双井购物中心的项目区位、定位、档次等差异较大，不具备可比性。
（二）不动产资产法律权属及权利限制情况
1.不动产资产法律权属情况
根据龙德广场项目对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》及北京市
规划和自然资源委员会（以下简称“北京市规自委”）出具的《不动产登记信
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息查询结果告知单》，龙德置地现合法享有龙德广场项目的房屋所有权及其占
用范围内的国有建设用地使用权。
(1)国有建设用地使用权
2008年8月19日，北京市昌平区人民政府向龙德置地核发了《国有土地使
用证》[京昌国用（2008出变）第088号]，证载主要内容如下：
土地使用权人  龙德置地有限公司  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼  
地类（用途）  商业、地下商业、地下车库  
使用权类型  国有出让  
使用权面积  62,972.30平方米  
终止期限  商业：2045年3月29日 地下商业：2045年3月29日 地下车库：2055年3月29日  
(2)不动产权证书（国有建设用地使用权和房屋所有权）
2024年3月22日，北京市规自委向龙德置地核发了《不动产权证书》[京
（2024）昌不动产权第0009790号]，证载主要内容如下：
权利人  龙德置地有限公司  
共有情况  单独所有  
坐落  昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套  
不动产单元号  [110114009001GB00138F00010010]等[12]个  
权利类型  国有建设用地使用权/房屋所有权  
权利性质  出让/商品房  
用途  商业、地下商业、地下车库/车库，商业、影院，商业，自行车库  
面积  共有宗地面积62,972.30平方米/房屋建筑面积222,681.57平方米  
使用期限  商业、影院：2005年3月30日起至2045年3月29日止 自行车库、车库：2005年3月30日起至2055年3月29日止  
鉴上，龙德置地通过出让方式取得龙德广场项目的建设用地使用权。龙德
置地合法享有龙德广场项目的不动产权利，包括房屋所有权及其占用范围内的
国有建设用地使用权。
2.不动产资产权利限制情况及应付未付义务
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(1)权利限制情况
根据北京市规自委出具的《不动产登记信息查询结果告知单》以及项目公
司出具的《承诺及说明函》，不动产资产上不存在抵押、查封及其他权利负担
的情形。
根据在动产融资统一登记公示系统以龙德置地为担保人进行的查询及项目
公司出具的《承诺及说明函》，不动产资产不存在以其运营收入等办理应收账
款质押、融资租赁登记的情形。
(2)应付未付义务
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《龙德
置地有限公司持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表
审计报告》（编号：致同审字（2026）第110A000480号），截至尽职调查基准
日，不动产项目应付未付义务组成如下：
表不动产项目应付未付义务
单位：万元
项目  2025年末余额  
应付账款  558.74  
其他应付款  7,692.57  
截至2025年末，龙德广场项目应付账款为558.74万元，全部为应付工程
款；其他应付款为7,692.57万元，主要为收取的租户押金及物业公司代龙德置
地收取的能源费等款项，其中押金及保证金为7,148.25万元。
3.不动产项目相关待履行事项
根据北京市规自委出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（查询日期
为2025年10月23日）以及项目公司出具的《承诺及说明函》，截至《不动产
登记信息查询结果告知单》出具日，项目公司除了持有龙德广场项目外，还持
有《房屋所有权证》（X京房权证昌字第384772号）中记载的用途为车位、商
业、储藏等的其他不动产。
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根据项目公司与京粮龙德签署的《资产包转让协议》以及原始权益人、项
目公司出具的《承诺及说明函》，并结合北京市自规局出具的《不动产登记信
息查询结果告知单》（查询日期为2026年4月10日），项目公司已将上述相
关资产剥离至京粮龙德名下，不再由项目公司持有。但是，上述《房屋所有权
22
证》（X京房权证昌字第384772号）记载的用途为“其他”的5处不动产为
共有共用建筑中的不分摊面积，无法办理不动产转移登记，仍然登记在项目公
司名下。根据项目公司与京粮龙德签署的《资产包转让协议》，上述5处不动
产的相关权利和义务已按照《资产包转让协议》的约定由项目公司于2026年3
月12日起转让给京粮龙德，由京粮龙德享有和承担与上述5处不动产相关的全
部收益和成本，不动产毁损、灭失和因其他非归因于项目公司原因产生价值波
动的风险由京粮龙德承担。
（三）不动产资产审批情况
1.不动产项目固定资产投资管理手续
(1)投资立项
2005年6月2日，北京市发展和改革委员会（简称“北京市发改委”）作
出《关于龙德置地有限公司建设“京粮广场”项目核准的批复》（京发改
〔2005〕1220号），同意龙德置地建设“京粮广场”项目，项目建设地点位于
昌平区东小口镇中滩村大街394号E地块，总用地面积为62,972.34平方米，总
23
建筑面积为170,026平方米，建设内容为商业、服务业设施及配套用房。
(2)环境影响评价
2004年10月18日，北京市环境保护局（简称“北京市环保局”）作出
《关于京粮广场建设项目环境影响报告书的批复》（京环保评价审字[2004]775
22
该等5处不动产其中4处为电梯机房、设备间、楼梯间、前室、强电间、弱电间等共有共用建筑面积，
每处面积为125.4平方米（合计501.6平方米）；剩余1处为共有共用建筑面积中的大堂面积，面积为725
平米。
23根据《不动产权证书》记载，龙德广场项目的实际建筑面积为222,681.57平方米，与立项核准的总建筑
面积为170,026平方米存在较大差异。上述面积差异的主要原因为龙德置地于2021年1月11日与北京市
规自委签署《土地出让合同补充协议二》，约定将《土地出让合同》最初约定的宗地规划建筑面积由
170,026.00平方米变更为222,681.57平方米，经核查，龙德置地已就上述建筑面积增加事项补缴了土地出
让金。就上述事项，原始权益人出具了《承诺及说明函》，承诺：不动产REITs存续期内，如因未办理变
更立项核准手续导致不动产基金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权
益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
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号），同意龙德置地实施京粮广场项目，建设购物、餐饮、娱乐及休闲综合性
商业区。
(3)节能审查
2006年8月6日，国务院发布并实施《国务院关于加强节能工作的决定》
（国发[2006]28号），要求建立固定资产投资项目节能评估和审查制度，未进
行节能审查或未通过节能审查的项目一律不得审批、核准。
2005年6月2日，北京市发改委核准龙德置地建设京粮广场项目，当时
《国务院关于加强节能工作的决定》尚未发布和实施，因此龙德广场项目无需
办理节能审查手续。
(4)规划许可
1)建设用地规划许可证
2005年8月11日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设用地规划许可
证》[编号：2005规（昌）地字0009号]，证载主要内容如下：
用地单位  龙德置地有限公司  
用地项目名称  京粮广场  
用地位置  昌平区东小口镇中滩大街394号  
用地面积  140,269.81平方米  
2)建设工程规划许可证
2005年12月7日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设工程规划许可
证》[编号：2005规（昌）建字0200号]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
建设项目名称  京粮广场  
建设位置  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  221,622平方米  
2007年2月7日，北京市规划委员会向龙德置地核发《建设工程规划许可
证》[编号：2007规（昌）建字0011号]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
建设项目名称  配套地下停车场三层（E地块）  
建设位置  昌平区东小口镇  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
建设单位  龙德置地有限公司  
建设规模  23,350平方米  
(5)建筑工程施工许可证
2006年2月7日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》[编号：00（建）2006.0159]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  京粮广场一标段  
建设地址  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  84,945平方米  
2006年2月7日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》[编号：00（建）2006.0160]，证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  京粮广场二标段  
建设地址  昌平区东小口镇中滩村大街394号  
建设规模  136,677平方米  
2008年1月28日，北京市建设委员会向龙德置地核发《建筑工程施工许可
证》（编号：[2008]施建字0110号），证载主要内容如下：
建设单位  龙德置地有限公司  
工程名称  配套地下停车场三层（E地块）  
建设地址  昌平区东小口镇  
建设规模  23,350平方米  
(6)竣工验收
1)消防验收
2007年8月9日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2007]11号），北京市公安局消防局对京粮广场一期（家乐福、百安
居）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2007年12月25日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2007]322号），北京市公安局消防局对京粮广场（三标段一至五层、
地下车库）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年1月23日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（京消验[2008]57号），北京市公安局消防局对京粮广场特力屋（地下一层局
部）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年5月7日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]198号），北京市公安局消防局对京粮广场I段四层至五层、II
段一层至五层、III段五层西区进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2008年7月4日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2008]319号），北京市公安局消防局对京粮广场I段首层东区、II段
地下一层（迪卡侬及东侧区域）进行消防抽查验收，验收结论为合格。
2009年1月14日，北京市公安局消防局作出《建筑工程消防验收意见书》
（京消验[2009]29号），北京市公安局消防局对京粮广场II段四层冰场区域进
行消防抽查验收，验收结论为合格。
2)环保验收
2024年1月，北京国环中宇环保技术有限责任公司（简称“国环中宇”）
出具《京粮广场建设项目竣工环境保护验收监测报告》（简称“《竣工环境保
护验收监测报告》”），认为龙德广场项目在实际建设过程中落实了环境影响
报告书及批复的要求，建设了各项污染防治措施，执行了环保“三同时”制度，
无《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》中所规定的验收不合格情形，满足
竣工环境保护验收的条件。
经核查，国环中宇已将上述《竣工环境保护验收监测报告》在其官方网站
24
进行公示。
3)规划验收
2008年10月31日，北京市规划委员会出具《建设工程规划验收合格通知
书》[2008规（昌）竣字0083号]，载明京粮广场工程符合编号为“2005规（昌）
建字0200号”《建设工程规划许可证》批准的内容，认定该工程项目验收结论
为合格。
2008年10月31日，北京市规划委员会出具《建设工程规划验收合格通知
书》[2008规（昌）竣字0084号]，载明京粮广场项目配套地下停车场三层（E
地块）工程符合编号为“2007规（昌）建字0011号”《建设工程规划许可证》
24网址：https://www.bjepec.com/detail/3/89。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
批准的内容，认定该工程项目验收结论为合格。
4)人防验收
2007年12月28日，北京市昌平区民防局作出《北京市人防工程认可文件》
（编号：2007042），载明京粮广场项目的人防建筑面积17,000平方米。
5)综合验收
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.038），京粮广场一标段工
程的竣工验收备案文件已于2009年5月12日收讫。
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.039），京粮广场二标段工
程的竣工验收备案文件已于2009年5月12日收讫。
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑工程和
市政基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.040），配套地下停车场三
层E地块（京粮广场）工程的竣工验收备案文件已于2009年5月13日收讫。
(7)不动产资产顶层增设办公用房的情况
经核查及根据项目公司出具的《承诺及说明函》，龙德广场项目完成竣工
验收后项目公司曾在顶层增设了建设规模为1,167余平方米的房屋用于龙德广场
项目商管公司内部办公使用，且未就增设办公用房办理《建设工程规划许可
证》、《建筑工程施工许可证》及验收等相关投资建设手续。根据《中华人民
共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国消防法》
等相关法律法规，增设办公用房面临限期改正或拆除、处以罚款、责令停止使
用等法律风险。
龙德广场项目顶层增设的办公用房的面积占登记建筑面积222,681.5平方米
的比例为0.52%，历史上仅用于项目公司及运营管理实施机构办公使用，不产
生现金流。
就增设办公用房，北京四方通达建筑工程检测有限公司于2026年3月16日
出具《鉴定报告》（报告编号：SFTD-BGJY-2026-003），经现场检测及安全性
鉴定，依据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015）的规定，其认为增
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25
设办公用房区域混凝土结构构件安全性鉴定评级为au级；北京普安中星科技有
限公司于2026年3月11日出具《消防安全评估报告》（报告编号：2026年3
月11日—PAZX-2026-001），认为增设办公用房消防安全符合要求，且增设办
公用房的消防安全对龙德广场项目整体的消防安全不会产生风险。
就上述事项，北京市规划和自然资源委员会昌平分局（简称“北京市昌平
区自规局”）于2026年2月10日出具了《北京市规划和自然资源委员会昌平
分局关于龙德广场项目规划土地相关事项的复函》（简称“《北京市昌平区自
规局复函》”）确认：“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为
商业金融，开展相关商业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目
作出行政处罚事项”；北京市昌平区住房和城乡建设委员会（简称“北京市昌
平区住建委”）于2026年2月10日出具了《北京市昌平区住房和城乡建设委
员会关于龙德广场项目相关事项的确认函》（简称“《北京市昌平区住建委确
认函》”）确认：“龙德广场项目在施工、消防、竣工验收及现状使用方面，
没有受到行政处罚或被采取其他行政措施的记录”；北京市昌平区消防救援局
于2026年2月9日出具了《关于龙德广场项目相关事项的确认函》（简称
“《北京市昌平区消防局确认函》”）确认：“该项目年度消防安全检查符合
要求，处于正常营业状态”。另外，原始权益人已出具《承诺及说明函》并承
诺：不动产基金存续期内，若不动产基金或项目公司因龙德广场项目楼顶增设
办公用房而导致产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权
益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、
风险及义务。
综上，财务顾问和法律顾问认为，除上述已披露的情形外，龙德广场项目
固定资产投资建设的基本程序合法合规，保障其持续稳定运营的关键合规手续
齐备。
2.项目公司经营资质
(1)龙德置地的主体资格
25
根据《民用建筑可靠性鉴定标准》（GB50292-2015）规定，au级是指安全性符合本标准对au级的要求，
具有足够的承载能力，不必采取措施。
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根据北京市昌平区市场监督管理局于2024年7月31日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114752153974Q）的记载，截至本报告出具之日，
龙德置地的基本情况如下：
表龙德置地的基本情况
公司名称  龙德置地有限公司  
公司类型  其他有限责任公司  
法定代表人  张立军  
成立日期  2003年7月17日  
注册资本  人民币20,184万元  
注册地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层  
经营范围  许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；商业综合体管理服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
经核查龙德置地的《营业执照》、公司章程，并经查询国家企业信用信息
公示系统，龙德置地系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》
及其公司章程规定的应当终止的情形。
龙德置地经营龙德广场项目的方式主要为将商业不动产项目对外出租用于
经营，相关法律法规未明确要求龙德置地就该等经营事项需另行取得相关经营
许可或其他经营资质。
(2)项目运营的特定资质相关情况
项目公司或运营管理实施机构已经依法办理了龙德广场投入运营所需的必
要经营资质/手续或已取得有权政府主管部门的认可，具体如下：
1)公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查
经核查，项目公司未就龙德广场项目办理公众聚集场所投入使用、营业前
消防安全检查手续。根据龙德广场项目开业时适用的《北京市消防条例（2002
年修订）》第二十四条，商场等公众聚集的场所，在使用或者开业前，应当向
公安消防机构申报，经消防安全检查合格后，方可使用或者开业。第四十三条
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规定，公众聚集的场所未经消防安全检查或者经检查不合格，擅自使用或者开
业的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，
可以并处2万元以上20万元以下的罚款。
就上述事项，北京市昌平区消防救援局已于2026年2月9日出具《北京市
昌平区消防局确认函》确认“该项目年度消防安全检查符合要求，处于正常营
业状态”。另外，原始权益人已出具《承诺及说明函》承诺：如因龙德广场项
目未办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查手续导致不动产基金或
项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承
诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及
义务。
2)人防工程平时使用证
龙德广场项目已取得北京市昌平区国防动员办公室核发的《人防工程使用
证》（2025GZCN京【昌】防用字延0065号），证载主要内容如下：
使用单位  北京龙德商业管理有限公司  
法定代表人  张立军  
工程地址  北京市昌平区天通苑南街道立汤路186号龙德广场地下3层（昌08-0054~0057）  
平/战时用途  汽车库  
建筑面积  17,000平方米  
有效期限  自2025年6月28日至2028年6月27日  
3)停车场经营
龙德广场项目已取得由北京市昌平区交通局核发的《北京市公共停车场经
营备案证明》（备案号：昌009G007），经营单位为北京阳光海天停车管理有
限公司，车位数1230个，有效期限自2025年4月25日至2026年4月24日。
就《北京市公共停车场经营备案证明》的续期，《北京市机动车停车设施
信息报送及经营性停车设施备案管理办法(试行)》第十四条规定，“《经营性停
车设施备案证明》有效期1年，一场一证。备案证明有效期届满前30日内，经
营单位应当向区停车管理部门申请办理备案证明换发手续。”因此，不动产项目
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现有《北京市公共停车场经营备案证明》的有效期届满前，项目公司可依据前
述规定办理备案证明换发。
经财务顾问和法律顾问现场踏勘并经核对龙德广场项目用地红线图，龙德
广场项目实际运营过程中存在超越红线范围设置200余个地面停车位的情况。
根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定，项目公司存在被主管部门责
令退还土地并限期拆除、恢复土地原状的风险。
就上述事项，北京市昌平区自规局已出具《北京市昌平区自规局复函》，
确认“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，开展相
关商业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处罚事
项”。同时，世联评估针对不动产基金出具的《拟申请封闭式商业不动产证券
投资基金涉及的北京市昌平区立汤路186号院1号楼-3层06等[12]套等（龙德
广场）房地产项目市场价值估价报告》未将该等红线范围外车位纳入估值范围，
前述估价报告载明：“本次评估以估价对象入池范围为宗地红线范围内车位个
数为1230个为评估假设前提，宗地红线范围外的停车位不在入池范围内”。另
外，原始权益人已出具《承诺及说明函》并承诺：不动产基金存续期内，若不
动产基金或项目公司因龙德广场项目设置的土地红线外停车位导致产生任何成
本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益人承诺赔偿不动产基金及
项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风险及义务。
4)城镇污水排放许可
2024年7月29日，北京市水务局向龙德置地核发《城镇污水排入排水管网
许可证》（许可证编号：城排2022字第878号），准予龙德置地在许可范围内
向城镇排水设施排放污水，有效期为自2022年10月13日至2027年10月12
日。
就《城镇污水排入排水管网许可证》的续期，《城镇污水排入排水管网许
可管理办法》第十一条规定，“排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排
水户应当在有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。城镇排水主管
部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准予延续的，有效期延续5
年。排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违
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反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可
机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。”因此，不动产项目
现有《城镇污水排入排水管网许可证》的有效期届满前，项目公司可依据前述
规定办理延期和许可证换发。
5)户外广告设施审批情况
经核查，项目公司未就龙德广场项目的户外广告设施办理相关户外广告审
批手续。
根据《北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》第十
八条的规定，“设置户外广告设施的，设置人应当在综合服务信息系统查询户
外广告设施设置规划规定的规划条件和设置要求，征得载体所有人或者管理人
的同意后，编制户外广告设施设置方案，上传至综合服务信息系统，并向社会
公开；[…]在建筑物、构筑物上设置附着式户外广告设施的，建筑物、构筑物
所有权人或者管理人应当事先委托房屋安全鉴定机构就户外广告设施对建筑物、
构筑物安全的影响进行评估；经评估，不符合安全要求的，不得设置。”经查
26
询北京市户外广告设施、牌匾标识和标语宣传品管理综合服务信息系统及项
目公司出具的《承诺及说明函》，项目公司已按照《北京市户外广告条例》就
户外广告设施进行安全评估鉴定，但尚未编制设置方案。根据《北京市户外广
告条例》《北京市市容环境卫生条例》的规定，违法设置户外广告的，存在被
责令限期拆除、处以罚款的风险。
就龙德广场项目的户外广告设施未办理相关手续的情况，北京市昌平区城
管委已于2026年3月12日出具《关于龙德广场项目相关事项的确认函》，确
认“你公司在龙德广场项目外立面设置户外广告设施，符合《北京市户外广告
设施、牌匾标识和标语宣传品设置管理条例》及《北京市户外广告设施设置专
项规划（2022年—2035年）》等相关要求，并已纳入《北京市昌平区街区户外
广告设施设置规划》，手续齐全，合法合规”。此外，原始权益人已出具《承
诺及说明函》，承诺：如因未及时办理户外广告设施的相关手续导致不动产基
金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原始权益
人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责任、风
26
网址：https://system.csglw.beijing.gov.cn/hwgggs/plugin/gsxt/index.jsp。
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险及义务。
3.工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况
2009年5月13日，北京市昌平区建设委员会出具《北京市房屋建筑和市政
基础设施工程竣工验收备案表》（编号：2009.038、2009.039、2009.040），对
位于昌平区立汤路186号的京粮广场一标段、二标段及配套地下停车场三层E
地块予以备案。根据《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表》
（编号：2009.038、2009.039、2009.040）的记载，工程质量监督机构为北京市
昌平区建设工程质量监督站，本工程已按照《建设工程质量管理条例》第十六
条规定进行了竣工验收并且验收合格。
4.竣工验收
如本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产
资产情况”之“（三）不动产资产审批情况”之“1.不动产资产固定资产投资
管理相关手续情况”所述，保障龙德广场项目持续稳定运营的关键合规手续齐
备。
5.安全生产、环境保护符合城市规划要求的情况
如本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产
资产情况”之“（三）不动产资产审批情况”之“1.不动产资产固定资产投资
管理相关手续情况”所述，保障龙德广场项目持续稳定运营的关键合规手续齐
备。
6.不存在受自然灾害、汇率变化等其他因素影响的情况
经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，龙德广场项目不存在受自然灾害、
汇率变化、外贸环境等其他因素影响的情况，也不存在担保、重大诉讼和仲裁
等相关影响不动产项目稳定运营的情况。
（四）不动产资产的物理状态
1．不动产资产用地情况
(1)土地使用权的取得
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
2005年3月30日，北京市国土资源局（现已更名为北京市规自委，简称
“北京市国土局”）（作为出让人）与龙德置地（作为受让人）签订了《北京
市国有土地使用权出让合同》[合同编号：京房地出[合]字（2005）第0224号，
简称“《土地出让合同》”]，出让人将坐落于北京市昌平区东小口镇中滩村大街
394号E地块的宗地出让予受让人，宗地面积为62,972.34平方米，宗地规划建
筑面积为170,026.00平方米（地上），用途为商业金融。
2008年4月28日，北京市国土局（作为出让人）与龙德置地（作为受让
人）签订了《补充协议》（简称“《土地出让合同补充协议一》”），约定将
《土地出让合同》中约定的宗地位置变更为北京市昌平区立汤路186号院1号
27
楼，宗地规划建筑面积变更为244,972平方米，宗地规划用途变更为商业、地
下商业、地下车库，土地使用权出让年限变更为商业和地下商业40年、地下车
库50年，并相应调整土地出让金金额。
2021年1月11日，北京市规自委（作为出让人）与龙德置地（作为受让
人）签订了《补充协议》（简称“《土地出让合同补充协议二》”，与《土地
出让合同补充协议一》合称“《土地出让合同补充协议》”），约定将《土地
28
出让合同》中约定的宗地规划建筑面积变更为222,681.57平方米，宗地规划用
途变更为商业、地下车库，土地使用权出让年限变更为商业40年、地下车库50
年，并相应调整土地出让金金额。
经核查土地出让金支付凭证、税款缴纳证明并根据龙德置地书面确认，上
述土地出让合同及补充协议项下约定的土地出让金已缴纳完毕。
(2)土地使用权剩余期限
根据龙德置地持有的《不动产权证书》（京（2024）昌不动产权第0009790
号），龙德广场项目商业部分土地使用期限为2005年3月30日起2045年3月
29日止，车库部分使用期限为2005年3月30日起2055年3月29日止。截至
27宗地规划建筑面积244,972平方米包括地上建筑面积162,312平方米，地下建筑面积82,660平方米，其
中地下商业26,940平方米、地下车库18,000平方米。
28宗地规划建筑面积222,681.57平方米包括地上商业建筑面积162,363.20平方米，地下建筑面积60,318.37
平方米，其中地下商业建筑面积35,465.31平方米，地下车库建筑面积24,521.52平方米，地下非经营性用
途建筑面积331.54平方米。另有人防17,647.74平方米（其中地上人防70.74平方米、地下人防17,577平
方米）不在以上宗地规划建筑面积范围内。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
2025年12月31日，商业部分、车库部分土地使用权剩余期限为19.24年和
29.24年。
2．不动产资产的用途情况
(1)不动产资产的规划用途及实际用途情况
根据龙德广场项目对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》，龙德广
场项目对应的土地用途为商业、地下商业、地下车库，房屋用途为车库，商业、
影院，商业，自行车库。
经现场踏勘并根据龙德置地出具的《承诺及说明函》，龙德广场项目的土
地和房屋建筑物主要按照商业、停车场、物业管理及相关配套用房等实际用途
使用。
(2)不动产资产的房屋建筑功能调整情况
根据现场踏勘情况以及原始权益人出具的《承诺及说明函》，龙德广场项
目存在增设或改变电动扶梯位置、将部分停车位改造为设备机房、将部分停车
位对外出租用于洗车房经营、地下3层将部分区域改造为仓库使用等建筑功能
调整情况。
根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，违反规定改变房屋使用性质
的房屋不得出租，第二十一条规定，就不符合房屋使用性质的功能调整区域，
项目公司存在受到责令改正，没收违法所得和罚款的风险。
就上述事项，北京市昌平区自规局出具《北京市昌平区自规局复函》确认：
“经核实该项目前期规划审批文件，该项目用地性质为商业金融，开展相关商
业经营活动符合用地规划要求。经查，我局未对该项目作出行政处罚事项”。
同时，原始权益人已出具《承诺及说明函》，承诺：如因功能调整事项导致不
动产基金或项目公司产生任何成本、责任、风险、义务或遭受任何损失的，原
始权益人承诺赔偿不动产基金及项目公司的损失，并承担可能涉及的成本、责
任、风险及义务。
综上，财务顾问及法律顾问认为，受限于上述建筑功能调整情况，龙德广
场项目的土地实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
3．不动产资产使用状况
龙德广场项目使用状况见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职
调查”之“二、不动产资产情况”之“（四）不动产的物理状态”之“2.不动
产资产的用途情况”。
4．保险购买、承保范围和保险金额情况
根据中国人寿财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《商业楼宇财产
一切险单电子保单》及《批单》，龙德置地已就龙德广场项目投保了财产一切
险，具体如下：
投保人  龙德置地有限公司  
被保险人  龙德置地有限公司  
保单号/批单号  6601022025110069000005/5801022026110069000002  
风险地址  北京市昌平区立汤路186号龙德广场  
保险标的  房屋建筑物  
保险期限  2025年7月1日零时起，至2026年6月30日二十四时止  
保险金额  2,709,000,000.00元人民币  
根据中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司签发的《公众责任保险
（1999版）保险单》，龙德商管已就龙德广场项目投保公众责任险，具体如下：
投保人  北京龙德商业管理有限公司  
被保险人  北京龙德商业管理有限公司、龙德置地有限公司  
保单号  PZCG202511010000007595  
标的地址  北京市昌平区东小口镇立汤路186号龙德广场  
保险期限  自2025年11月6日0时00分00秒起至2026年11月5日24时00分00秒止  
赔偿限额  累计责任限额30,000,000元人民币；每次事故责任限额4,000,000元人民币  
5．不动产资产重要设施设备、人防空间（如有）、配套停车场（如有）
情况
根据北京戴德梁行咨询有限公司出具的《中信建投首农食品集团封闭式商
业不动产证券投资基金项目工程尽调报告》，龙德广场项目机电设备整体处于
良好状态，制冷机房、空调机房、变配电室、强弱电管井内，屋面设备的主要
的机电设备状态整体良好，能够支持持续稳定地运营。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
就停车场部分，龙德广场项目已取得由北京市昌平区交通局核发的《北京
市公共停车场经营备案证明》，经营单位为北京阳光海天停车管理有限公司，
车位数1230个，有效期限自2025年4月25日至2026年4月24日。
6．不动产资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等
（1）2026年资本性支出
根据项目公司最新资本性支出计划，2026年预计发生资本性支出1,546.04
万元。
（2）2027年后资本性支出情况
1）正常运营所需资本性支出
戴德梁行工程尽职调查团队经现场实地勘察，对项目建筑结构、电气系统、
暖通空调系统、给排水系统等进行了全面评估，确认大量升级改造已完成，基
于工程技术尽职调查结果，戴德梁行预测龙德广场2027年至2035年资本性支
出为8,320.85万元，年均924.54万元。
目前评估预测未来资本性支出占收入比例为3.5%，2027年至2035年合计
资本性支出金额为8,664.90万元，略高于戴德梁行工程尽调预测值。
2）提升性资本性支出预留
考虑本项目存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不
确定性；同时本项目发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管
理人与运营管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动
改造或物业品质升级。本次项目另设置提升性资本性支出预留，金额为4,000万
元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项目未来提升性
改造支出。
（五）不动产资产的市场和客群情况
1.不动产资产所处的行业、区位、交通情况以及宏观经济情况等对
不动产资产现金流稳定性的影响
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不
动产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.
行业情况及竞争情况”之“（4）行业的发展前景及行业发展的有利和不利因
素”。
2.不动产资产所处区域宏观经济历史和趋势分析
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不
动产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.
行业情况及竞争情况”之“（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、
市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未
来变动情况”之“1）市场环境”。
3.不动产资产的业态分布以及特征、运营相关的客群分析
截至2025年12月31日，龙德广场项目共241个租户，覆盖百货、餐饮、
儿童、健康生活、零售及娱乐体验六大业态，合计已出租面积149,121.21平方
米，占可出租面积的98.26%，项目经营状况稳定。
其中百货、餐饮及零售为核心业态，租赁面积分别为95,973.30平方米、
21,265.10平方米、12,773.50平方米，占已出租面积比例依次为64.36%、14.26%、
8.57%，三大业态合计占比87.19%，构成项目业态布局的主体；综合服务、儿
童及休闲娱乐作为补充，租赁面积分别为8,704.20平方米、6,192.31平方米及
4,212.80平方米，占已出租面积比例依次为5.84%、4.15%及2.83%，三大业态
合计占比12.81%。
表：龙德项目租户业态分布和集中度
业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
主力店  6  95,973.30  64.36%  63.24%  
餐饮  81  21,265.10  14.26%  14.01%  
零售  76  12,773.50  8.57%  8.42%  
综合服务  43  8,704.20  5.84%  5.74%  
儿童  27  6,192.31  4.15%  4.08%  
休闲娱乐  8  4,212.80  2.83%  2.78%  
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业态  租户数量  租赁面积（平方米）  占已出租面积占比  占可租赁面积占比  
空置  /  2,640.60  /  1.74%  
总计  241  151,761.81  /  100.00%  
本项目地处昌平区天通苑核心商圈，周边人口以高密度常住居民为核心，
叠加办公与流动客群，构成稳定且多元的消费基础。项目周边1km内住宅密集，
有多个成熟住宅区，包括天通苑大部分区域及立水桥部分社区等，目前3公里
范围内已入住人口约40万人，为本项目提供了稳定的消费客群。周边办公人口
包括北方明珠等写字楼，约2-3万办公人群，支撑工作日午间消费与商务配套
需求。另外，周边清华附小、和平街一中、新东方等13所学校，约1-2万师生，
带动文具、餐饮等消费。
4.区域经济发展对不动产资产运营的影响分析
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不
动产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.
行业情况及竞争情况”之“（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、
市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未
来变动情况”之“5）供求情况”。
5.区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不
动产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“1.
行业情况及竞争情况”之“（3）项目公司所属行业的市场环境、市场容量、
市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未
来变动情况”之“6）竞争情况”。
（六）不动产资产完整性及共用情况
1.不动产资产完整性情况
龙德广场项目位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼，占用范围内国有
建设用地的土地用途为商业、地下商业、地下车库，宗地面积62,972.30平方米；
房屋用途为车库，商业、影院，商业，自行车库；建筑面积为222,681.57平方
米，建设内容为购物中心及地下配套（含地下人防工程17,647.74平方米），具
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体包括购物中心及配套地下停车场，实现资产功能作用所必需的、不可分割的
各组成部分已完整纳入资产范围。
2.不动产资产共用情形
龙德广场项目不存在不动产资产共用情形。
（七）不动产资产现金流的真实性
1.不动产资产现金流的真实、合法性
经龙德置地提供的查阅龙德广场的租赁合同台账以及致同会计师事务所
（特殊普通合伙）就龙德广场出具的《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业
不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》（以下简称“《龙德广场
备考审计报告》”），龙德广场已产生持续、稳定的现金流，不存在影响持续经
营的法律障碍。
经财务顾问和律师核查，并经查阅租赁合同台账、《龙德广场备考审计报
告》，财务顾问和律师认为，龙德广场的现金流主要来源于租金收入，且主要
由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入，具有独立性，已产生
持续、稳定的现金流，现金流分散且来源于多个现金流提供方，满足《上交所
审核指引》第十四条的规定。
2.形成不动产资产的法律协议或文件合法、有效性
根据龙德置地提供的龙德广场租赁合同台账，截至尽调基准日，就龙德广
场项目，涉及241个租户。根据龙德置地的说明并经财务顾问和律师核查，截
至尽调基准日，龙德置地尚未与全部在租租户就《房屋租赁协议》办理租赁备
案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，
出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、
修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后30日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办
理房屋租赁登记备案。第二十三条规定，违反本办法第十四条第一款、第十九
条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
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个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元
以上1万元以下罚款。
根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，如不存在其他影响合
同合法有效性的情形，仅就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会
影响房屋租赁合同的合法有效性，亦不会对商业不动产项目房屋所有权及对应
土地使用权的认定造成实质性不利影响。
根据国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局网站、“信用中国”
网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询结果，并经龙德置地确认，
截至尽职调查基准日，龙德置地未因龙德广场所涉房屋租赁合同的备案情况而
被处以行政处罚或被追究相关责任。为缓释前述合规手续缺失导致的风险，原
始权益人已出具书面承诺，如因前述手续的缺失受到主管部门的行政处罚且给
本基金造成损失的，原始权益人将承担全部赔偿责任。
3.价格或收费标准符合相关规定
经财务顾问适当核查，目前无相关法律法规对购物中心收费标准做硬性规
定，可由市场主体自主定价。龙德广场租金等合同价格或收费水平由市场机制
形成，不涉及价格或收费标准的相关规定。
（八）不动产资产现金流的实际情况
1.不动产资产的现金流构成
龙德广场项目现金流入端包括固定租金收入、提成租金收入、POS机等其
他收入、停车位收入、多种经营收入（主要包含广告位出租收入、特卖/场地收
入、库房出租收入），现金流出端主要包括公区能源费（水、电、燃气）、维
修保养费、职工薪酬、租赁佣金、工程管理费、保险费、咨询费、检验检测费、
资本性支出、税金及附加及其他杂费等。
2.最近三年历史现金流情况
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
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3.最近三年历史现金流波动情况及波动原因
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
4.现金流的独立性
龙德广场项目现金流来源于租户缴纳的租金、押金、多经收入及停车费等。
截止尽调基准日，除北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司外，租户均为
非关联方外部租户。由于北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司免租期至
2025年12月31日止，龙德广场最近三年项目现金流不存在来自于关联租户的
情形，具有独立性。
5.不动产资产运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回
报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力
详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
6.不动产资产的现金流来源具备合理的分散度，主要由市场化运营
产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入
经财务顾问核查，截至尽职调查基准日，龙德广场现金流来源不包含政府
补助，完全由市场化运营产生。龙德广场现金流分散度合理性详见本财务顾问
报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动产项目公司的尽职调
查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司经营模式”之“（1）
项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利和现金流的稳定性
和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
7.对现金流提供方集中度风险的分析
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详见本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对不动
产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.项目公司
经营模式”之“（1）项目公司主营业务概况、业务开展的时间、经营模式、盈利
和现金流的稳定性和持续性”之“4）盈利和现金流的稳定性和持续性”。
（九）不动产资产的重要现金流提供方
根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试
行）》，在尽职调查基准日前的一个完整自然年度，即2025年度，不动产资产
的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过不动产资产同一时期现
金流总额的10%，应当视为重要现金流提供方。
2025年度不动产项目租金收入中来自翠微股份收入占比为17.37%、来自北
京华联美好生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“华联百货龙德分公司”）
收入占比分别为12.23%，二者为不动产项目重要现金流提供方。
1.翠微股份
（1）基本信息
表：北京翠微大厦股份有限公司基本信息
名称  北京翠微大厦股份有限公司  
成立日期  2003-01-23  
注册资本  79,873.6665万人民币  
统一社会信用代码  911100007461029945  
法定代表人  匡振兴  
企业类型  其他股份有限公司（上市）  
注册地址  北京市海淀区复兴路33号  
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名称  北京翠微大厦股份有限公司  
经营范围  销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书；销售民用航空器；摄影扩印服务；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
（2）主营业务
翠微股份成立于2003年1月23日，2012年5月3日在上海证券交易所首
发上市，主营业务为第三方支付、百货和超市。
翠微股份为海淀区属商业龙头企业，是北京市着名的大型零售企业之一，
曾连续多年入选北京市十大商业品牌，商业零售业务在北京地区保持较高的品
牌知名度。门店布局方面，翠微股份在北京拥有翠微百货、当代商城、甘家口
百货三大商业品牌共七家百货门店，基本位于北京市核心商圈或核心社区地带，
区位优势较为明显。翠微股份贯彻北京市国际消费中心城市建设、商业消费空
间布局、商圈改造提升、城市更新等的规划和政策措施，按照市、区对于商圈
升级改造的规划部署，持续推进旗下百货门店的升级调整进程。
翠微股份控股子公司北京海科融通支付服务有限公司拥有全国范围内第三
方支付业务经营资质，主营业务为支付业务及科技服务，与支付清算机构、发
卡行共同完成交易资金的清结算服务，为商户提供支付收单服务和数字化科技
服务。收单业务遍布国内，业务量位居行业前列。
根据翠微股份公开披露的2023-2025年年度报告，其近三年主营业务情况
如下：
表：翠微股份近三年主营业务情况
单位：亿元、%
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项目  2025  2024  2023  
 收入  毛利率  收入  毛利率  收入  毛利率  
百货业务  5.01  50.82  5.53  54.79  7.20  57.55  
超市业务  1.70  21.42  1.79  30.00  2.17  30.48  
租赁业务  1.32  52.40  1.33  53.23  1.43  59.29  
第三方支付  15.56  -0.73  13.92  -11.51  25.86  9.26  
其他业务  0.85  90.89  0.86  90.53  1.00  93.35  
分部间抵消  -1.24  10.81  -1.15  10.81  -1.06  6.87  
营业总收入/营业毛利率  23.20  17.80  22.29  14.95  36.60  24.34  
（3）财务情况
根据翠微股份公开披露的2023-2025年年度报告，翠微股份近三年主要财
务指标如下：
表：翠微股份近三年主要财务指标
单位：亿元、%
 2025年度/末  2024年度/末  2023年度/末  
营业总收入  23.20  22.29  36.60  
营业总成本  27.79  28.67  38.28  
营业利润  -4.14  -6.41  -2.13  
利润总额  -4.16  -6.41  -5.65  
净利润  -4.86  -6.98  -5.89  
EBITDA  -1.09  -2.22  2.81  
货币资金  21.33  20.33  18.76  
资产总计  61.24  64.24  68.83  
负债合计  44.65  42.78  40.36  
销售商品提供劳务收到的现金  25.39  25.39  48.19  
经营活动现金净流量  -0.72  -3.16  -2.45  
销售毛利率  17.80  14.95  24.34  
销售净利率  -20.97  -31.31  -16.11  
资产负债率  72.91  66.59  58.64  
EBITDA/利息费用  -0.61  -2.63  -1.49  
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根据翠微股份2025年度的主营业务情况，其毛利润亏损主要来自第三方支
29
付业务，翠微股份的百货业务毛利率为50.82%，保持较高水平。2025年度翠
微股份经营情况较2024年度有所改善，2025年度同比亏损收窄，经营活动净现
金流状况有所改善。
偿债指标方面，2025年翠微股份EBITDA为负，但考虑到其货币资金较为
充裕，且为A股上市公司，股权融资渠道畅通，仍然保持着较强的偿债能力。
综上，财务顾问认为该公司经营状况相对稳健，业务具有可持续性。
（4）公司主体评级情况
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月19日出具的编号为
信评委函字[2025]跟踪0650号的《北京翠微大厦股份有限公司2025年度跟踪
评级报告》，北京翠微大厦股份有限公司评级为AA，评级展望稳定。
（5）资信情况
经财务顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家金融
监督管理总局网站、中国证监会网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税
务局重大税收违法失信主体公布栏网站、中国执行信息公开网网站、中国人民
银行网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站、中国市
场监管行政处罚文书网等网站，截至尽职调查基准日，前述信息渠道显示翠微
股份在最近三年内，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执
行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形。
（6）历史债务偿付情况
截至2025年12月31日，翠微股份不存在未经协商而延迟缴纳租金的情况。
根据龙德商管的说明，翠微百货龙德店的历史三年销售额结合其扣点比例
估算，其年扣点收入足以覆盖其年租金成本。
29
翠微股份第三方支付业务收入主要来自控股子公司海科融通的收单服务费（即为线下商户提供银行卡、
聚合支付、数字人民币等收单服务，按交易金额收取手续费），同时通过销售支付终端、提供收银系统与
技术服务获取增值收益，并包含数字人民币收单及相关服务收入。
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（7）与原始权益人的关联关系及业务合作情况
截至2025年12月31日，未发现其与原始权益人存在关联关系。翠微股份
与原始权益人的业务合作仅为依据租赁合同进行的房屋租赁业务和物业管理业
务，无其他业务合作情况。
（8）合同续签安排
截至2025年12月31日，翠微股份的租赁面积为38,712.41平方米，占可
出租面积的25.51%。经核查租赁合同及陆续签订的全部补充协议，翠微股份承
租的租赁合同期限为2008年3月1日至2028年2月29日，截至2025年12月
31日，目前剩余租期在2年以上。
运营管理机构将保持与翠微股份的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的
服务需求，并在租赁期限届满前推进合同续签协商工作。
（9）现行租约相关事项约定
表翠微股份现行租约相关事项约定
租户名称  翠微股份  
免租期  6个月装修免租期  
租金确定/调整情况  (a)固定租金，根据合同约定的租金增长机制执行 (b)报告期未发生合同约定以外的租金水平调整  
租金支付方式  每6个月支付租金一次（例外：报告期内2025年下半年协商约定每3个月支付一次）  
续租安排  租赁合同届满，同等条件下，享有优先承租权  
履约保证金  200万元  
提前退租违约金  没收履约保证金且需另外赔偿6个月租金给出租方作为违约金  
翠微股份所签署的初始租赁合同约定的租金支付方式为每6个月支付租金
一次。2020年5月11日双方签署补充协议，因公共卫生事件影响，免除2020
年2月租金25%（因合同签署时翠微股份租金已缴纳至2020年6月末，故于
2020年7-12月应缴纳租金中抵扣）共计883,990.43元。2021年1月13日双方
签署补充协议，因公共卫生事件影响，将翠微股份2021年上半年租金缴纳时间
变更为分两期缴纳，即2021年1月31日前缴纳第一季度租金，2021年4月15
日前缴纳第二季度租金，后续租金缴纳期限按约定不变。2022年度双方签署租
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金减免协议，因公共卫生事件影响，减免翠微股份2022年12月1日至2022年
12月12日期间固定租金共计1,414,380元。2025年7月双方签署补充协议，同
意就2025年下半年的租金支付时间由每6个月支付租金一次调整为每3个月支
付租金一次，剩余租期内的租金支付时间仍按原合同继续执行。
综上所述，项目公司与翠微股份关于租金支付安排的协商主要是受公共卫
生事件影响调整当期租金支付频率或进行短期的租金减免，不存在调整租金水
平的情形。
2.华联百货龙德分公司
（1）基本信息
表：北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司基本信息
名称  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  
成立日期  2024-08-15  
注册资本  /  
统一社会信用代码  91110114MADWYJQN02  
负责人  谢丹  
企业类型  有限责任公司分公司（法人独资）  
营业场所  北京市昌平区东小口镇立汤路186号院1号楼F1038、F2045、F3006  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
名称  北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司  
经营范围  一般项目：针纺织品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；家具销售；家用电器销售；日用百货销售；日用产品修理；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；物业管理；会议及展览服务；第二类医疗器械销售；企业管理；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；五金产品零售；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；摄影扩印服务；健身休闲活动；礼品花卉销售；宠物销售；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；医护人员防护用品零售；家居用品销售；包装服务；办公服务；自行车及零配件零售；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；体育健康服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；货物进出口；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；食用农产品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；通讯设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；社会经济咨询服务；打字复印；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；乐器维修、调试；乐器零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；餐饮服务；出版物零售；出版物批发；生活美容服务；理发服务；演出场所经营；艺术品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  
（2）主营业务
北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司为北京华联美好生活百货有限
公司（以下简称“华联百货”）分公司。
华联百货因内部信息保密要求，未单独提供相关业务数据，华联百货为A
股上市公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）全资子公司，
根据华联股份2024年年度报告，华联百货为华联股份主要子公司。华联百货主
要经营社区型时尚精品百货。
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华联股份成立于1998年，至今已有多年零售行业背景与运营管理经验，公
司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务，核心主业为购物
中心的运营管理。
根据华联股份2024年年度报告，其近两年主营业务情况如下：
30表：华联股份近两年主营业务情况
单位：亿元、%
项目  2024年度  2023年度  
收入  毛利率  收入  毛利率  
租赁及物业管理  9.51  55.90  8.94  58.21  
联营专柜分成  1.40  73.70  1.40  73.87  
商品销售  0.82  8.75  0.46  8.20  
电影放映及卖品  0.98  60.02  1.34  58.96  
物业服务  0.54  12.93  0.80  13.01  
合计  13.25  53.44  12.95  55.42  
（3）财务情况
华联百货龙德分公司及华联百货因内部信息保密要求，未单独提供相关财
务数据，华联百货为A股上市公司北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华
联股份”）全资子公司，根据华联股份2024年度报告，华联百货为华联股份主
要子公司。
根据华联股份2024年年度报告及2025年半年度报告，华联百货主要财务
数据如下：
表华联百货近一年及一期主要财务数据
单位：万元
 2025年1-6月  2024年度  
总资产  168,015.42  127,607.77  
净资产  16,432.88  16,343.02  
营业收入  13,431.50  27,068.88  
据2024年度报告中披露的当期主营业务及上期主营业务数据进行披露。
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 2025年1-6月  2024年度  
营业利润  118.64  2,347.41  
净利润  89.86  1,761.47  
根据华联股份公开披露的2022-2024年年度报告及2025年度1-9月财务报
表，华联股份近三年及一期主要财务指标如下：
表华联股份近三年及一期主要财务指标
单位：亿元、%
 2025年1-9月/9月末  2024年度/末  2023年度/末  2022年度/末  
营业总收入  9.30  13.98  10.99  11.20  
营业总成本  10.19  14.44  11.26  12.58  
营业利润  -1.40  0.46  0.25  -1.54  
利润总额  -1.29  0.58  0.32  -1.86  
净利润  -1.38  0.28  0.31  -1.85  
EBITDA   7.08  5.60  4.78  
货币资金  8.61  12.19  10.83  12.38  
资产总计  126.41  126.68  117.31  123.73  
负债合计  58.76  57.71  47.62  54.25  
销售商品提供劳务收到的现金  13.71  18.39  13.03  11.19  
经营活动现金净流量  4.12  7.12  6.98  4.90  
销售毛利率(%)  53.20  55.85  57.28  45.41  
销售净利率(%)  -14.85  2.00  2.84  -16.51  
资产负债率(%)  46.48  45.56  40.59  43.84  
EBITDA/利息费用   3.21  3.14  1.91  
盈利能力方面，近三年及一期，公司营业收入分别为11.20亿元、10.99亿
元、13.98亿元和9.30亿元，净利润分别为-1.85亿元、0.31亿元、0.28亿元和-
1.38亿元，2025年1-9月，公司营业收入同比下降15.07%，主要受合肥和平路、
包头、银川等项目调改未达预期影响，终端消费疲软拖累整体营收，叠加2025
年1-9月公司计提0.83亿元资产减值损失及管理费用、财务费用侵蚀，公司净
利润由盈转亏。
偿债指标方面，近三年及一期末，公司资产负债率处于较低水平，均低于
50%；近三年公司EBITDA分别为4.78亿元、5.60亿元和7.08亿元，逐年提升。
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（4）公司主体评级情况
华联百货龙德分公司、华联百货最近三年没有进行公开评级。
（5）资信情况
经财务顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家金融
监督管理总局网站、中国证监会网站、国家税务总局及国家税务总局北京市税
务局重大税收违法失信主体公布栏网站、中国执行信息公开网网站、中国人民
银行网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站、中国市
场监管行政处罚文书网等网站，截至尽职调查基准日，前述信息渠道显示华联
百货龙德分公司、华联百货在最近三年内，不存在因严重违法失信行为，被有
权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人
的情形。
（6）历史债务偿付情况
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司租约尚在免租期内，尚未开
始缴纳租金。
（7）与原始权益人的关联关系及业务合作情况
截至2025年12月31日，未发现其与原始权益人存在关联关系。华联百货
与原始权益人的业务合作仅为依据租赁合同进行的有关的房屋租赁业务和物业
管理业务，无其他业务合作情况。
（8）合同续签安排
截至2025年12月31日，华联百货龙德分公司的租赁面积为33,013.00平
方米，占可出租面积的21.75%。经核查租赁合同及陆续签订的全部补充协议，
华联百货龙德分公司承租的租赁合同租赁期限自2025年11月21日起10年，
截至2025年12月31日，剩余租期在5年以上。运营管理机构将保持与华联百
货龙德分公司的日常沟通，满足大租户对于租赁物业的服务需求，并在租赁期
限届满前推进合同续签协商工作。
（9）现行租约相关事项约定
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表华联百货龙德分公司现行租约相关事项约定
租户名称  华联百货龙德分公司  
免租期  装修免租期11个月20天（2024年12月1日至2025年11月20日），经营免租期41天（自租赁起始日起算，即2025年11月21日至2025年12月31日）  
租金确定/调整情况  (a)固定租金，地上部分（32813平方米）根据合同约定的租金增长机制执行；地下部分（200平方米）固定租金不变 (b)报告期未发生合同约定以外的租金水平调整  
租金支付方式  按月度支付租金  
续租安排  租赁期限届满前，承租方有优先选择是否延期的权利，承租方应在不迟于租赁期限届满前八个月，书面通知是否行使上述优先权  
履约保证金  600万元  
提前退租违约金  不予返还履约保证金，同时履约保证金不足以弥补出租方损失的，出租方有权继续追偿，承租方应赔偿违约导致的所有损失  
3.重要现金流提供方重要条款情况
详见本财务顾问报告之“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“一、对
不动产项目公司的尽职调查”之“（二）项目公司所在行业和经营模式”之“2.
项目公司经营模式”之“（4）相关重要合同”。
三、不动产资产现金流的预测
（一）预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐
项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性
1.可供分配金额测算表分析概述
基金管理人编制了可供分配金额测算报告，包含预测合并资产负债表、预
测合并利润表、预测合并现金流量表、可供分配金额测算表及测算报告附注，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了编号为
致同专字（2026）第110A005707号的《中信建投首农食品集团封闭式商业不动
产证券投资基金2026年度及2027年度可供分配金额测算审核报告》。
可供分配金额测算报告是基金管理人以本基金公开发行后的股权架构为基
础，按照中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会关于推出商业不动产投
资信托基金试点的公告》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
(REITs)业务办法（试行）》、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
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(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》及其他有关法律法规
的规定（以下合称“相关指引”）编制。本报告是本基金以投资的商业不动产
项目的历史期间所反映的经营业绩为基础，在充分考虑本基金及本基金所投资
项目在预测期间的经营计划、投资计划以及可供分配金额测算审核报告附注三
和附注四中所列示的各项基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎的原则而编
制的。报告的计量单位为人民币元。
不动产基金现金流测算情况如下：
表现金流测算情况
单位：元
项目  2026年度预测数  2027年度预测数  
营业收入  253,582,575.48  254,760,101.02  
期末现金及现金等价物余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.41  
投资人净现金流分派率  6.22%  5.60%  
注：投资人净现金流分派率=预测期可供分配金额/公募基金募集规模/预测
期间月份数*12，公募基金募集规模按照2,739,656,060.87元测算，届时以实际
发行规模为准。
2.预测报表
（1）预测合并资产负债表
表预测合并资产负债表
单位：元
项目  2026年末  2027年末  
预测数  预测数  
资产：    
货币资金  330,144,418.05  312,025,752.05  
应收账款  40,443,776.26  40,384,802.00  
投资性房地产  2,358,995,587.59  2,195,511,921.03  
固定资产  15,216,557.63  12,594,780.90  
其他资产  80,061,301.68  60,932,448.75  
资产总计  2,824,861,641.21  2,621,449,704.73  
负债：    
预收账款  32,182,813.63  32,109,009.62  
应付管理人报酬  8,972,428.29  8,942,832.98  
应付托管费  273,965.61  269,872.74  
其他负债  84,705,060.29  83,740,790.23  
负债合计  126,134,267.82  125,062,505.57  
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所有者权益：    
实收基金  2,739,656,060.87  2,739,656,060.87  
未分配利润  -40,928,687.48  -243,268,861.71  
所有者权益合计  2,698,727,373.39  2,496,387,199.16  
（2）预测合并利润表
表预测合并利润表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、营业收入  253,582,575.48  254,760,101.02  
减：营业成本  231,000,240.21  230,809,080.61  
税金及附加  40,239,123.11  36,921,311.11  
管理费用  6,953,277.73  6,467,327.49  
其中：管理人报酬  5,479,312.12  5,397,454.75  
托管费  273,965.61  269,872.74  
发行杂费  1,200,000.00  800,000.00  
财务费用  -416,475.38  -255,471.88  
加：信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
二、营业利润  -24,272,411.88  -19,180,259.62  
加：营业外收入  -  -  
减：营业外支出  -  -  
三、利润总额  -24,272,411.88  -19,180,259.62  
减：所得税费用  16,656,275.60  12,775,866.57  
四、净利润  -40,928,687.48  -31,956,126.19  
（3）预测合并现金流量表
表预测合并现金流量表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、经营活动产生的现金流量：    
销售商品、提供劳务收到的现金  263,631,409.01  267,575,715.54  
收到其他与经营活动有关的现金  433,584.38  255,471.88  
经营活动现金流入小计  264,064,993.39  267,831,187.42  
购买商品、接受劳务支付的现金  32,718,490.78  36,695,122.33  
支付给职工以及为职工支付的现金  12,620.40  -  
支付的各项税费  67,385,480.53  63,490,005.32  
支付其他与经营活动有关的现金  3,820,784.95  6,553,277.73  
经营活动现金流出小计  103,937,376.66  106,738,405.38  
经营活动产生的现金流量净额  160,127,616.73  161,092,782.04  
二、投资活动产生的现金流量：    
处置固定资产收回的现金净额  84,786,049.13  -  
投资活动现金流入小计  84,786,049.13  -  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  21,047,778.55  8,827,400.00  
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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  2,531,945,724.89  -  
投资活动现金流出小计  2,552,993,503.44  8,827,400.00  
投资活动产生的现金流量净额  -2,468,207,454.31  -8,827,400.00  
三、筹资活动产生的现金流量：    
吸收投资收到的现金  2,739,656,060.87  -  
筹资活动现金流入小计  2,739,656,060.87  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  101,431,805.24  170,384,048.05  
筹资活动现金流出小计  101,431,805.24  170,384,048.05  
筹资活动产生的现金流量净额  2,638,224,255.63  -170,384,048.05  
四、现金及现金等价物净增加额  330,144,418.05  -18,118,666.00  
加：期初现金及现金等价物余额  -  330,144,418.05  
五、期末现金及现金等价物余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
（4）预测可供分配金额测算表
表可供分配金额测算表
单位：元
项目  2026年度  2027年度  
预测数  预测数  
一、净利润（净亏损以“-”号填列）  -40,928,687.48  -31,956,126.19  
（一）折旧和摊销  194,788,633.26  194,061,696.22  
（二）信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
（三）所得税费用  16,656,275.60  12,775,866.57  
二、利息、折旧及摊销前利润  170,437,399.69  174,883,323.29  
三、调整项  -53,351.65  -21,578,924.88  
（一）不动产基金发行份额募集的资金  2,739,656,060.87  -  
（二）收购不动产项目所支付的现金净额  -2,531,945,724.89  -  
（三）支付基金设立日前归属于原始权益人的利润  -101,431,805.24  -  
（四）收回非目标资产转让款  84,786,049.13  -  
（五）经营性应收和应付项目变动  -2,609,355.18  -44,572.42  
（六）支付利息及所得税费用  -13,287,806.33  -13,745,968.83  
（七）期初现金余额  -  330,144,418.05  
（八）当期可供分配金额年内分配的部分  -  -170,384,048.05  
（九）当期资本性支出（不含税）  -15,460,400.00  -8,827,400.00  
（十）其他调整项目  -159,760,370.00  -158,721,353.63  
预留付现成本（安全现金余额）  -3,424,854.22  -3,457,600.09  
预留经营性负债  -156,335,515.79  -155,263,753.54  
四、可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.41  
3.可供分配金额测算表预测的基本假设
（1）预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目经营业务所涉及国
家或地区的现行政治、法律、法规、政策、经济环境及消费环境无重大变化。
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（2）预测期内现行经济增长率、消费者物价指数、失业率、社会消费品零
售总额、通货膨胀率和利率将不会发生重大变化。
（3）预测期内本基金及基金所投资的商业不动产项目所涉及的税收政策无
重大变化。
（4）本基金的运营及项目公司的不动产项目资产在预测期内不会因任何不
可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于
发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，
项目公司拥有的不动产项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。
（5）预测期内本基金及本基金所投资的商业不动产项目的经营计划将如期
实现，不会受到政府、行业或劳资纠纷等的重大影响。
（6）预测期内本基金管理人关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基
金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
（7）预测期内，预测期期初（2026年1月1日）已签订的租约将按照合同
约定的租赁期执行完毕，不存在租约条款调整或变更事项。
4.可供分配金额测算的特定假设
（1）假设本基金于2026年1月1日成立，募集资金总计人民币27.40亿
元，预测期内无其他新增募集资金。募集资金在扣除发行预留费用后拟全部投
资于专项计划用于收购SPV公司及向SPV公司实缴、增资和发放股东借款，
SPV公司扣除预留现金后向原始权益人支付购买商业不动产项目公司股权的股
权转让款。
（2）根据相关指引的要求、本基金向战略投资者定向配售的安排，原始权
益人或其受同一实际控制的关联方计划认购本基金募集份额总额不低于20%，
以及根据项目公司拟与运营管理机构签订的《运营管理服务协议》，运营管理
机构为项目公司提供运营管理服务。预测期内，本基金购买项目公司预计通过
集中度测试，判断为不构成业务。
（3）本基金完成发行后，将通过资产支持专项计划收购SPV公司，资产
支持专项计划实缴SPV公司注册资本并向SPV公司增资，SPV公司完成对项目
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公司的收购，项目公司成为SPV公司的全资子公司；完成上述收购后，资产支
持专项计划向SPV公司提供股东借款，项目公司通过吸收合并SPV公司，承继
SPV公司的资产和债务。基于谨慎的原则，假定吸收合并安排于2026年3月31
日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述吸收合并安排，且债务利息
支出可在项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均
符合相关法律法规的规定。
（4）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至2025年12月31
日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，租赁期满承租人将根据预测
出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。
（5）本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收
取的违约金或其他产生营业外收入的情况。
（6）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预
测期内保持不变。
（7）商业不动产项目资产在预测期内不会发生减值。
（8）预测期内无商业不动产项目资产的处置情况。
5.营业收入
营业收入包含固定租金收入、提成租金收入、停车场收入、多经收入以及
其他收入。预测期内，各项收入明细预测情况如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.固定租金收入  234,867,171.72  235,927,878.79  
2.提成租金收入  2,836,868.69  2,849,696.97  
3.停车场收入  6,858,686.87  6,927,272.73  
4.多经收入  8,223,030.30  8,305,252.53  
5.其他收入  796,817.90  750,000.00  
合  计  253,582,575.48  254,760,101.02  
（1）固定租金收入
在预测期间，针对2026年1月1日已签订的、采用固定租金保底与营业额
提成比例孰高方式收费的租赁合同，就固定租金保底部分预测收入时，按照已
签订租赁合同约定的租金单价、租赁面积及租赁期限来计算租金收入。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
在预测期间，针对预测期内租约到期以及2026年1月1日尚未出租的部分，
依据预测的出租率和市场租金水平进行测算。
出租率假设：
本基金在预测出租率时，综合考虑预测期内的租约到期状况、标的商业不
动产项目的历史出租率水平、商户换租率、租赁期限、违约可能性、为新租户
提供的免租期等多种因素，同时结合标的商业不动产项目的物业特定因素以及
项目公司运营团队对租赁策略等因素。
假设在预测期间，各标的商业不动产项目各年度的平均出租率如下表所示：
物业名称  2026年度  2027年度  
主力店  100.00%  100%、70%  
专门店、次主力店、中岛  86.40%  86.51%  
注：与主力店北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司签订的物业租赁
合同，受阅兵活动及消费大环境影响，双方分别于2025年9月2日、2026年1
月26日签订补充协议，将起租日延期至2026年1月1日，本报告假设在预测
期内，该租约不存在条款调整或变更事项；与主力店北京百安居装饰建材有限
公司的租约将于2027年11月14日到期，到期后，针对该部分租赁面积预计有
10天的免租期，按70%的出租率进行测算。
租约期外各年度的预计可租赁面积及天数，按以下公式确定：
∑（标的商业不动产项目各业态可出租面积×各业态年度平均出租率×年
度可租赁天数）－∑（租约内已出租面积×当年对应租约覆盖天数）。
市场租金单价假设：
本基金在预测市场租金时考虑预测期内已签约合同实际租金的情况、标的
商业不动产项目历史租金水平等多种因素，并结合一般市场情况、标的商业不
动产项目的物业特定因素及项目公司运营团队对租赁策略的考虑。
在预测期间，针对各标的商业不动产项目租约期外部分计算物业租金单价，
作出如下特定假设：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
业态  楼层  2026年度  2027年度  
专门店  B1  9.15  9.42  
专门店  F1  18.35  18.90  
专门店  F2  13.50  13.91  
专门店  F3  6.35  6.54  
专门店  F4  6.35  6.54  
专门店  F5  8.25  8.50  
专门店  B2  8.15  8.39  
中岛  B1、F1至F5  27.00  27.68  
次主力店  F1  4.50  4.61  
次主力店  F3  2.48  2.54  
次主力店  F4  2.25  2.31  
次主力店  F5  2.25  2.31  
其他假设：
假设在预测期间内，所有租户均不会出现违约及提前退租的情况。
假设在预测期内，所有租户均按照合同约定的付款方式支付租金。
（2）提成租金收入
提成租金收入是指在租赁合同约定的“固定租金与营业额提成两者取其高”
的租金模式下，于某一计租期间内，若按营业额提成计算的租金高于固定租金，
则按孰高原则收取超出固定租金部分的租金收入。
对于预测期间，可能产生的“提成租金收入”的预测，依据2025年度实际
产生的“提成租金收入”与同期固定租金的比例关系1.21%进行预测。
（3）停车场出租收入
预测期间，以历史实际发生额的平均数据为依据，预测期内首年不增长，
自2027年起每年增长1%。
（4）多经收入
预测期间，多经收入主要包括外墙广告收入、商场内部广告收入以及临时
利用场地的租赁收入。根据项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025
年实际多种经营收入为基数，预测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（5）其他收入
预测期间，其他收入主要包括POS机以及数据桥接器使用费等收入。根据
项目公司提供的经营数据及未来运营规划，以2025年实际其他收入为基数，预
测期内首年不增长，自2027年起每年增长1%。
6.营业成本
营业成本主要包括投资房地产折旧及摊销、公区能耗费、运营管理费以及
保险费。预测期内，各项成本预测情况明细如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.折旧及摊销  194,788,633.26  194,061,696.22  
2.公区能耗费  13,894,300.00  14,102,700.00  
3.1运营管理费-基础管 13,972,464.68  14,181,512.92  
理费A 3.2运营管理费-基础管 7,908,942.27  8,027,271.47  
理费B 4.保险费  435,900.00  435,900.00  
合计  231,000,240.21  230,809,080.61  
（1）折旧及摊销
折旧及摊销系商业不动产项目资产的折旧摊销金额。预测期间，假设原有
预计使用寿命及预计净残值保持不变，考虑专项计划收购项目公司时的评估增
值，按附注五、7、8、10的方法计提折旧摊销；同时，假设在预测期间不存在
新购置资产。
（2）公区能耗费
公区能耗费主要是电费、水费以及燃气的能源费用。以项目公司2025年实
际发生额为依据，预测期间首年不增长，自2027年起每年增长1.5%。
（3）运营管理费
本基金拟与北京首农食品集团有限公司、北京龙德商业管理有限公司、龙
德置地有限公司共同签署的《运营管理服务协议》（以下简称本协议），约定
运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基础管
理费A和基础管理费B。运营管理实施机构就提供本协议项下的运营管理服务
有权收取基础管理费，运营管理实施机构就提供本协议下的运营管理服务实现
超额收益时，有权收取激励管理费。本协议约定的基础管理费、激励管理费均
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为含增值税的费用。除本协议规定的运营管理费外，运营管理机构不得以任何
名义收取任何未经基金管理人同意涉及商业不动产项目或项目公司的费用。运
营管理实施机构的运营服务费用将根据绩效考核结果确定。
《运营管理服务协议》项下应付的运营管理费（包括基础管理费和激励管
理费两部分）均应全部向运营管理实施机构支付，运营管理统筹机构对此不持
有异议。
1）基础管理费
（a）运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*5.3%。
（b）运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目的当年
实际取得的含税运营收入×R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
若A≥90%*X，R为3%
若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
若A＜80%*X，R为0
商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报告的
现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为6%。
2）激励管理费
基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动产
基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目标
运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自然
年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运营
净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市场
实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益=2026
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年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益（为免疑
义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附件四“第
四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付激
励管理费，激励管理费为如下①或②两项金额的孰低值：
①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下①或②两项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础管理
费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部抵扣
完毕为止：
①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-营业
成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+折旧
摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余额、
应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需剔除，
其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年审计报
告中载明的相关金额计算确定。
依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率为
6%。
于预测期内，假设标的商业不动产项目实际经营净现金流实际值与设定的
经营净现金流目标值一致，因此假设无需支付或扣减激励管理费。
（4）保险费
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保险费涵盖财产一切险、公共责任保险等险种，其以资产价值作为计算基
数，在预测期内，每年的保险费金额为43.59万元。
7.税金及附加
税金及附加主要包括房产税、增值税附加、印花税、城镇土地使用税，以
及专项计划利息收入增值税及附加税等。预测期间，各项税金及附加预测情况
明细如下：
项目  2026年度  2027年度  
1.房产税  29,458,552.00  29,593,936.00  
2.增值税附加  1,531,928.36  1,539,426.91  
3.印花税  1,750,993.00  252,212.50  
4.城镇土地使用税  94,458.46  94,458.46  
5.专项计划利息收入增值税及附加税  7,309,192.02  5,345,867.98  
6.其他税  93,999.27  95,409.26  
合计  40,239,123.11  36,921,311.11  
（1）房产税
采用从租及从价两种方法分别对房产税进行预计，其中，从租预测时，其
计税依据为预测期年度运营收入（此收入不含所对应的增值税），税率为12%；
从价预测时，计税依据则为对应期间空置面积分摊的房屋原值的70%，税率为
1.2%。
（2）增值税附加
本基金合并范围内主体所涉及的城市维护建设税、教育费附加等税费，依
据应缴纳的增值税额，按照适用比例计算缴纳。
（3）印花税
本基金合并范围内主体的印花税，根据预测期内签订的应纳税凭证所记载
的金额，乘以适用税率计算缴纳。
（4）城镇土地使用税
项目公司所应缴纳的城镇土地使用税，按照实际占用的土地面积乘以每平
方米的适用税额来计算。
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（5）专项计划利息收入增值税
根据税法规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行
为，暂适用简易计算方法，按照3%的征收率缴纳增值税。
专项计划层面的利息收入增值税计算公式为：专项计划利息收入
/(1+3%)*3%。专项计划在取得利息收入后形成利润，并向基金进行分红。相关
增值税款在编制本基金合并财务报表时，作为不可抵扣的进项税进行列示。
8.管理费用
管理费用包含基金管理费、托管费以及其他费用。预测期内，管理费用明
细预测情况如下：
项目  2026年度  2027年度  
基金管理费  5,479,312.12  5,397,454.75  
托管费  273,965.61  269,872.74  
其他费用  1,200,000.00  800,000.00  
合  计  6,953,277.73  6,467,327.49  
（1）管理人报酬
本基金在预测期间内的管理人报酬根据拟签署的基金合同相关约定确认；
具体计算为：
基金管理人和计划管理人报酬=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报
告中披露的净资产*基金合同中约定的费率0.2%。
（2）托管费
本基金在预测期间内的托管费根据拟签署的基金托管协议相关约定确认；
具体计算方法：
托管费=计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告中披露的净资产*基
金托管协议中约定的费率0.01%。
（3）其他费用
其他费用包括中介机构专业服务费、信息披露费用、交易所手续费等；其
中：中介机构专业服务费为本基金、专项计划和项目公司层面的审计、评估、
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法律等费用，按照本基金管理人对相关中介机构的初步询价进行预测，其他费
用按实际情况进行预测。
9.信用减值损失
项目  2026年度  2027年度  
应收账款信用减值损失  -78,821.69  1,886.69  
本基金参照标的商业不动产项目历史实际发生情况，对已签署重大长租合
同假设按照合同结算条款按期结算进行预测。
10.所得税
项目  2026年度  2027年度  
按税法及相关规定计算的当期所得税  16,656,275.60  12,775,866.57  
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
税【2008】1号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的
差价收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金
对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，专项计划相关税收可由专项计划份
额持有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收
企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《财政部、国家税务总
局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》(财税
【2008】121号)规定，项目公司在生产经营活动中发生的利息支出，不超过按
照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。此外，项目公司
在计算应纳税所得额时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关联方债权
性投资与其权益性投资不超过2:1比例和税法及其实施条例有关规定计算的部
分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
除上述项目公司不得扣除的利息支出外，假设于预测期间，本基金及其所
持有的商业不动产项目各项经营成本及支出均可取得纳税凭证并进行企业所得
税税前扣除。
11.经营活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
经营活动产生的现金 160,127,616.73  161,092,782.04  
流量净额
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（1）销售商品、提供劳务收到的现金，主要是预测期间项目公司收到的营
业收入及相应的增值税销项税额，该金额根据预测的营业收入情况，以及应收
账款与预收账款的变动计算得出。已签署的重大长租合同假设按照合同结算条
款按期结算进行预测，并且预计相关的结算方式于预测期间不变。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金，主要是预测期间项目公司发生的成
本支出及相应的增值税进项税额，该金额根据预测的运营成本，以及应付账款、
其他应付款及预付款项的变动计算得出。
（3）支付的各项税费为本基金于预测期间支付的各项税费。本基金及项目
公司的增值税及流转税附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司的所得税
按季度预缴，于每季度末次月支付；项目公司的房产税、土地使用税及印花税
于纳税义务发生的当年支付。
（4）支付其他与经营活动有关的现金，包括项目公司退给租户的押金及保
证金，以及本基金支付的运营管理费、基金管理费、基金托管费和中介服务费
等费用。预测期内，项目公司退给租户的押金及保证金是根据押金及保证金的
变动计算得出的。运营管理费按季支付，本基金发生的基金管理费、基金托管
费在次年支付，中介费用以及其他当年发生的费用在当年支付。
12.投资活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
投资活动产生的现金流量净额  -2,468,207,454.31  -8,827,400.00  
投资活动产生的现金流量净额，主要为处置固定资产收回的现金净额，即
处置非目标资产龙德紫金地下部分物业取得的资金；购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金，是项目公司发生的重大资本性支出；收购不动产
项目所支付的现金净额，是收购项目公司支付的对价与收购项目公司假设在基
金成立日持有的现金人民币的差额。
13.筹资活动产生的现金流量净额
项目  2026年度  2027年度  
筹资活动产生的现金流量净 2,638,224,255.63  -170,384,048.05  
额
发行基金份额收到的现金为不动产基金发行基金份额募集的资金。向基金
份额持有人分配支付的现金，即分配利润支付的现金，是根据基金合同，在预
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
测期内对可供分配金额进行100%分配的部分，且当年的可供分配金额于次年支
付。
14.其他调整事项
根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集不动产投资信托基金
（REITs）运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金
额，是在预测期间合并净利润的基础上，先调整为税息折旧及摊销前利润，再
经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：
（1）封闭式商业不动产证券投资基金发行份额募集的资金
2026年度，本基金发行份额募集的资金为人民币2,739,656,060.87元。
（2）购买不动产项目支付的现金净额
项目  2026年度  
本基金实施募集资金规模  2,739,656,060.87  
减：需预留的相关支出及税费  -42,700,000.00  
减：项目公司的现金余额  -165,010,335.98  
取得商业不动产项目所支付的现金净额  2,531,945,724.89  
需预留的相关税费，主要包括本基金购买项目公司股权需支付的印花税、
取得专项计划增资款项需缴纳的印花税，以及发行过程中的其他费用，合计约
270万元。
考虑本基金存续期较长，相关预测在更长的时间维度上可能存在一定的不
确定性；同时本基金发行后，基于为投资者创造更佳投资回报的需求，基金管
理人与运营管理机构在审慎研判的基础上或将尝试一定服务于经营提升的主动
改造或物业品质升级。本基金将从募集资金中额外设置提升性资本性支出预留，
金额为4,000万元，拟从股东的股权转让对价中扣除该部分资金，留存用于本项
目未来提升性改造支出。
截至2026年1月1日，项目公司于被收购日持有的现金为165,010,335.98
元。
（3）应收和应付项目的变动
项  目  2026年度  2027年度  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
经营性应收和应付项目变动  -2,609,355.18  -44,572.42  
（4）分配利润支付的现金
项  目  2026年度  2027年度  
本期分配给基金持有人的现金  -  -170,384,048.05  
（5）本期/本年资本性支出
项  目  2026年度  2027年度  
大修支出（不含税）  15,460,400.00  8,827,400.00  
资本性支出主要包括对商业不动产资产的大修支出及更新改造支出。依据
招募说明书，结合运营管理机构的意见与本基金管理人的审慎判断，考虑各标
的商业不动产项目历史大修支出、更新改造支出的实际发生额以及物业特定因
素，本基金在可供分配金额测算表中，对以后期间资本性支出金额进行预测，
2026年预计资本性支出为15,460,400.00元，2027年度预测比例为当期实收收入
的3.5%。
（6）将期末/年末现金余额调节至本期/本年可供分配金额
项  目  2026年度  2027年度  
当期可供分配金额年内分   
配的部分 期末/年末现金余额  330,144,418.05  312,025,752.05  
预留安全现金余额  -3,424,854.22  -3,457,600.09  
预留经营性负债  -156,335,515.79  -155,263,753.54  
本期/本年可供分配金额  170,384,048.05  153,304,398.42  
未来安全现金余额为预计下一年度在取得租金收入前需要支付运营成本，
按年度付现成本预留1个月的金额。
本基金预计每年将上年度合并后本基金可供分配金额以现金形式100%分配
给投资者，在符合分配条件的情况下每年分配不少于一次。
15.影响可供分配金额测算结果实现的主要因素和准备采取的措施
上述可供分配金额测算的结果是基于一系列基本假设和特定假设得出的，
而假设事项通常并非如预期那样发生，从而导致可供分配金额的实际结果与预
测存在差异，其中以下因素可能对可供分配金额测算结果产生较为重大的影响。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
1、若运营管理机构未能以有效的方式经营及管理不动产项目，或基金管理
人决定于运营管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则本基金的经
营业绩可能受到不利影响。
2、基金管理人及运营管理机构关键管理人员的变动，可能对本基金的经营
业绩产生不利影响。
3、宏观及区域经济波动可能带来经济发展及居民消费意愿或水平的下降，
会对不动产项目的收入稳定性、出租率及租约稳定性产生一定的挑战。未来随
着消费者消费行为偏好变化、周边同类型消费不动产运营及所在地城市规划调
整影响，可能会对不动产项目产生一定的竞争压力。
16.敏感性分析
本报告中可供分配金额预测基于多项假设进行，并可能受多项风险因素的
影响。鉴于未来事项可能并非如预期发生，因此，本报告中的预测数据可能存
在不确定性及偏差。
为使本基金份额持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下
表针对营业收入和营业成本（不含折旧摊销）的关键假设进行了敏感性分析，
以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对可供分配金额预测的影响。
该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动
对可供分配金额预测的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假
设的变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或
者放大。因此，针对单项假设进行的敏感性分析未必能够与该假设相应的可供
分配金额预测结果相匹配。
预测期内，营业收入和营业成本的变动对可供分配金额预测的敏感性分析
结果如下：
2026年度
项目  变动  调整前可供分配金额  调整后可供分配金额  变动  
营业收入  下降5%  170,384,048.05  157,704,919.27  -7.44%  
营业成本  上升5%  170,384,048.05  168,573,467.70  -1.06%  
2027年度
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  变动  调整前可供分配金额  调整后可供分配金额  变动  
营业收入  下降5%  153,304,398.42  140,566,393.36  -8.31%  
营业成本  上升5%  153,304,398.42  151,467,029.20  -1.20%  
（二）预测和分析不动产资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支
出、改造更新支出等），并说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性
在龙德广场收益年期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、
更换业态调整及装修等。根据工程尽调报告，龙德广场2026年资本性支出为
1,546.04万元，从2027年开始的九年资本性支出总额为8,320.85万元，故本次
龙德广场资本性支出2026年采取1,546.04万元，2027年资本性支出占收入比例
参数取值为3.5%。
（三）评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果
的差异情况
评估报告预测的标的资产NOI与调整后可供分配金额对比如下表所示：
表评估可供对比表
项目  评估NOI  调整后可供分配金额  差异  
2026年度  17,667.44  16,958.04  -4.02%  
2027年度  18,402.72  18,029.13  -2.03%  
调整后可供分配金额=营业收入-营业成本中评估同口径成本项-税金及附加
+折旧及摊销-资本性支出。
总体看，评估报告与可供分配金额测算报告对不动产项目现金流预测结果
的差异较小，未超过5%，具备合理性。
（四）期初现金的分配安排、关联资金的回收安排、其对现金流及分派
率的影响及相关风险揭示
1.期初现金的分配安排
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第
110A000480号标准无保留意见的《龙德置地有限公司持有的龙德广场商业不动
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
产项目2023至2025年备考财务报表审计报告》（以下简称“备考审计报告”），
截至2025年末龙德置地货币资金余额为165,010,335.98元。
因此，本项目期初现金为165,010,335.98元，扣除预留资金外，全部用于对
投资人进行分配，计入2026年度可供分配金额。预留资金的计算详见“3）期
初现金及关联资金对现金流及分派率的影响及相关风险揭示”。
2.关联资金的回收安排
根据备考审计报告，截至2025年末，龙德置地关联资金主要包括关联方应
收款项及关联方应付款项两类。
关联应收款项方面，截至2025年末，龙德置地关联方应收款项主要包括因
按直线法核算租赁收入、在免租期内形成的应收北京华联美好生活百货有限公
司龙德分公司租金32,338,969.91元（以下简称“应收款1”），及应收京粮龙
德龙德紫金地下车库转让款84,786,049.13元（以下简称“应收款2”）。应收
款1为根据直线法在免租期内确认租金收入而形成的应收租金，不代表真实的
租金欠付金额，将在未来整体租期内随着租金收取不断摊销至零，因此应收款1
不涉及回收安排。应收款2预计于本项目发行前由龙德置地全额收回。
关联方应付款项方面，截至2025年末，龙德置地账面不存在实际余额。备
考财务报表中记录的龙德置地与龙德商管之间形成的应付款余额，为根据2024
年4月1日生效的《物业运营管理协议》假设其于2023年1月1日生效，而补
充假设龙德置地对龙德商管的支付义务而形成，不构成龙德置地的真实负债，
亦不涉及支付安排。
3.期初现金及关联资金对现金流及分派率的影响及相关风险揭示
本项目期初现金为165,010,335.98元，发行前需收回的关联资金为应收款2，
金额为84,786,049.13元。期初现金及应收款2均纳入2026年度可供分配金额。
具体金额影响=期初现金+应收款2-预留金额，预留金额明细如下表所示：
表：预留金额明细表
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项目  金额（元）  备注  
预收账款  32,303,122.07  备考审计报告2025年末预收账款余额  
押金及保证金  69,550,739.52  备考审计报告2025年末其他应付款-押金及保证金余额  
合同负债  54,292.65  备考审计报告2025年末合同负债余额  
发行前已分配股利  101,431,805.24  项目公司发行前将截至2025年末剩余未分配利润全部分配。其金额略大于备考财务报表2025年末未分配利润余额，是因为备考财务报表根据2024年4月1日生效的龙德置地与龙德商管的《物业运营管理协议》，对2023年1月1日至2024年3月31日的业务进行了模拟，为保持可比性模拟补提了部分实际未发生的成本费用。  
合计  203,339,959.48   
因此，具体金额影响=165,010,335.98+84,786,049.13-203,339,959.48=46,456,
425.63元。上述因素使得2026年度可供分配金额增加约46,456,425.63元，使得
2026年度分派率增加约1.70%。
影响2026年度可供分配金额、分派率的一次性因素，除上述期初现金及关
联资金的影响外，还包括①期初经营性负债影响约-11,300,364.76元；②发行首
年额外预留其他费用及股转印花税影响约-1,900,000.00元；③首年资本性支出
较次年较多，影响约-6,633,000.00元；④预计吸收合并于2026年3月31日完
成，首年所得税多缴影响约-3,880,409.03元；⑤首年分派金额较高，导致专项
计划层面增值税及附加支付较多，影响约-1,963,324.04元。发行首年一次性因
素影响合计金额=46,456,425.63-11,300,364.76-1,900,000.00-6,633,000.00-3,880,40
9.03-1,963,324.04=20,779,327.80元，使得2026年度可供分配金额增加20,779,32
7.80元，使得2026年度分派率相较2027年度分派率增加约0.76%。
管理人已补充以下风险揭示：
“本基金首年净现金流分派率较高的风险
本基金首年及次年预测净现金流分派率分别为6.22%和5.60%。本基金首年
净现金流分派金额包含期初现金及关联资金收回等一次性因素影响，所以首年
净现金流分派率并非基金存续期内稳定期的净现金流分派率水平。基金稳定期
净现金流分派率水平可参考次年分派率水平。”
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第三部分对业务参与人的尽职调查
一、对原始权益人1的尽职调查
本基金由京粮集团作为“主要原始权益人”，由有限合伙企业元创联作为
“其他原始权益人”。
本项目原始权益人中，原始权益人1京粮集团直接持有项目公司50%股权，
京粮集团同一控制下关联方首农信息担任原始权益人2的普通合伙人，京粮集
团同一控制下关联方北京三元嘉业集团有限公司（简称“三元嘉业”）担任原
始权益人2的有限合伙人之一。此外，京粮集团并表子公司龙德商管作为运营
管理实施机构，在申报前长期为项目公司龙德置地直接提供运营管理服务。
因此，财务顾问和法律顾问认为，京粮集团为不动产项目权属转移至不动
产基金前，履行或者决定不动产项目运营管理权限的原始权益人，即主要原始
权益人。
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革
注册名称：北京粮食集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张立军
成立日期：1999-06-11
注册资本：90,000万人民币
实缴资本：90,000万人民币
统一社会信用代码：91110000700224507H
注册地址：北京市西城区广安门内大街316号
办公地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
所属行业：《国民经济行业分类》C1300农副食品加工业
经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、
加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商
品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
京粮集团是在原北京市粮食局下属企业的基础上成立的国有独资有限责任
公司。1999年，根据北京市人民政府“关于同意组建北京粮食集团有限责任公司
的批复”（京政函[1999]11号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业所实
际占有的国家资本金9亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。公司
于1999年6月11日在北京注册成立，注册资本90,000万元。
2009年3月，北京市国资委下发通知（京国资[2009]70号），将其持有的
北京粮食集团有限责任公司的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。2009
年6月，公司完成工商变更登记手续。2016年11月16日京粮集团换发统一社
会信用代码为91110000700224507H的营业执照。
2017年12月15日，北京市委、市政府召开北京首都农业集团有限公司、
北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会，正式宣布
北京市属三家农业食品企业实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。
重组后，京粮集团保留独立法人地位，北京市国资委作为公司实际控制人不会
变化。京粮集团的控股股东在重组后将变更为新成立的北京首农食品集团有限
公司。
2018年7月20日，京粮集团取得变更的公司章程，公司类型由“有限责任
公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”，北京首农食品集团有
限公司持有京粮集团100%股权。2018年7月25日取得变更后的营业执照，法
定代表人变更为王振忠，统一社会信用代码为91110000700224507H。
根据北京首农食品集团有限公司《关于组建粮食加工子集团的通知》（京
首农食品发【2021】149号）文件，对北京古船食品有限公司、北京古船米业有
限公司、北京市粮食有限公司、北京京粮绿谷粮食贸易有限公司实施重组，组
建粮食加工专业子集团。京粮集团作为粮食加工子集团管理主体，进行实体化
运营。2021年4月25日，京粮集团取得变更后的营业执照，法定代表人变更为
张立军。
截至2025年末，公司实收资本141,653.38万元，与注册资本不一致的原因
是，此前公司作为北京市国资委所属的国有独资企业，成立以来不断有国有资
本注入，随时调整变更注册资本并不现实。后公司控股股东变更为北京首农食
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品集团有限公司，北京首农食品集团有限公司按照战略规划对子公司产权进行
调整，实收资本亦可能随之发生变化，故公司注册资本变更登记工作顺延。
截至2025年末，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股比例为
100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2.股权结构
截至尽职调查基准日，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股
比例为100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至尽职调查基准日，京粮集团股权结构图如下：
图：京粮集团股权结构图
3.控股股东和实际控制人情况及其历史变动情况
截至尽职调查基准日，京粮集团股东为北京首农食品集团有限公司，持股
比例为100%，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。北京首
农食品集团有限公司情况详见本报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之
“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”。
4.组织架构、治理结构和内部控制情况
（1）组织架构
截至尽职调查基准日，京粮集团的组织结构图如下：
图：京粮集团组织结构图
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（1）治理结构
京粮集团根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业
公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定了公司
章程，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范议事规则和程
序，明确股东、董事会、总经理等各级职权。
（1）股东
公司不设股东会，公司股东为北京首农食品集团有限公司，股东行使下列
职权：
1）批准公司章程和章程修改方案；
2）委派和更换非由职工代表担任的董事，并确定其报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）决定公司的发展战略、经营方针和投资计划；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8）对发行公司债券作出决定；
9）对公司的合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；
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10）根据权限批准公司融资担保事项及一定金额以上的融资事项；
11）法律、法规及公司章程所授予的其他权利。
（2）董事会
公司设立董事会。公司董事会由七名董事组成，其中两名为内部董事，五
名为外部董事，均由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事会每年度至少召开4次定期会议。
董事会设董事长一人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人，代
表公司执行公司事务。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）执行股东决定，向股东报告工作；
2）决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的发展战略、经营方针和投
资计划；
3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
6）制订公司合并、分立、重组、改制、上市、破产、解散、清算或者变更
公司形式的方案；
7）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理副总经理、总会计
师(财务负责人)、总法律顾问等高级管理人员并决定其考核和薪酬分配事项；
8）制定公司的基本管理制度；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）公司或所属企业10万元以下的捐赠；
11）制订公司章程修正案；
12）根据程序与权限决定金融机构授信事项及融资事项；
13）公司章程规定或首农食品集团授予的其他职权。
公司董事会决议的表决，实行一人一票，由半数以上董事同意通过方为有
效。
（3）总经理
公司设总经理一名，由董事会根据股东提名决定聘任或者解聘。经理层是
公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
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总经理行使下列职权:
1）贯彻落实中央和市委、市政府、市国资委、上级党委及有关单位的工作
部署；
2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
3）讨论拟订公司年度工作计划及财务预算、决算方案；
4）组织实施公司年度经营计划和投融资方案，研究拟订重大改革措施，研
究讨论生产经营管理中的重大问题和重要事项；
5）讨论拟订公司生产经营、企业改革、资本运营、投资合作、基础管理等
方面的重要事项和实施方案；
6）研究拟订公司经理层成员工作分工；
7）拟订公司的基本管理制度，建立健全各项规章制度；
8）拟订公司内部管理机构设置方案；
9）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
10）履行相关程序后决定聘任或者解聘除应由股东、董事会决定聘任或者
解聘以外的人员；
11）董事会授予的其他职权。
经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过
总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
公司不设监事、监事会，由公司负责内部审计职能的部门履行相关职权。
（2）内部控制情况
公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，公司近年来根据业务
发展需求逐步完善各项管理制度，制定了党委会议事规则、董事会议事规则、
总经理办公会议事规则，拟定了对应的决策事项清单。公司陆续在全集团自下
而上的建立了内部控制管理体系。目前已经形成了以发展战略为指导，以规范
的法人治理结构为保障，以内部控制为核心和主线，建立全面风险管理体系的
良好内控架构和格局。
1）对外担保管理
对外担保方面，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法
典》、北京市国资委《关于市管企业加强资金管理的意见》（京国资发〔2021〕
6号）、《北京首农食品集团有限公司担保管理（暂行）办法》和京粮集团《章
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程》等有关法律、行政法规、制度规定，公司制定了《北京粮食集团有限责任
公司担保管理（暂行）办法》，企业不得以任何方式对无产权关系的企业提供
任何借款及担保，京粮集团所属企业间的互保业务除外。京粮集团托管企业需
由京粮集团提供担保的，且已明确按照京粮集团全资控股企业管理的，参照全
资控股企业执行。
2）财务管理与会计核算
为规范企业财务行为，发挥财务会计在经营管理中的作用，公司根据《中
华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《会计档案管
理办法》等有关法律法规和《北京首农食品集团有限公司财务管理与会计核算
办法》（京首农食品办发【2023】139号）以及市国资委的有关规定，结合北京
粮食集团有限责任公司实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司财务管理与
会计核算办法（2024版）》，适用于京粮集团及其所属企业（以下合称“企
业”），京粮集团所属企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、
转让、中外合资合作、国有企业改制、注册资本变动、重大投融资、担保、工
资制度、财务预算等，应由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意
见，经本企业董事会或类似决策机构审议决定。
3）内部控制管理
内部控制管理方面，公司根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制
基本规范》（财会〔2008〕7号）、《企业内部控制应用指引》《企业内部控制
评价指引》、市国资委党委《关于进一步加强市管企业法务和内控工作提高重
大风险防控能力的若干意见》的通知要求和北京首农食品集团有限公司（以下
简称“首农食品集团”）《内部控制管理办法》，结合京粮集团实际制定了《北
京粮食集团有限责任公司内部控制管理办法》，京粮集团内部控制管理体系包
括党组织，董事会，经理层，集团总部各部室及所属企业。京粮集团建立多层
级内部控制考核机制，将内部控制体系建设工作纳入党委全面从严治党（党建）
工作检查考核、二级企业法治建设考核评价，对所属企业内部控制体系建设工
作进行指导、监督。
4）合规管理
合规管理方面，公司依据《GB/T35770-2017合规管理体系指南》《中央企
业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》《北京首农食品集
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团有限公司合规管理办法》（试行）结合集团实际情况制定了《北京粮食集团
有限责任公司合规管理办法》，适用于京粮集团及其全资、控股企业。京粮集
团构建党委会、董事会、总经理办公会、合规工作主管领导或者首席合规官领
导架构以及合规管理综合部门、专项部门、主责部门的合规管理组织架构，形
成各司其职、各负其责、紧密配合、协同联动的工作机制，共同推进合规管理
体系有效运行。
5）合同管理
为规范公司合同管理工作，明确管理职责，防控经营风险，依照《中华人
民共和国民法典》等法律法规及北京首农食品集团有限公司《合同管理办法》
等制度规定及京粮集团《章程》的规定，结合京粮集团实际，公司制定了《北
京粮食集团有限责任公司合同管理办法》，适用于京粮集团及其所属企业，企
业任何部门、个人均不得私自以企业或部门名义签署合同。
6）企业法制建设考核评价
为进一步推进京粮集团及所属企业依法决策、合规经营，全面提升企业法
治水平，依据北京市国资委《关于全面推进市属国企法治建设的意见》（京国
资发〔2016〕9号）的有关规定和《市属国有企业法治建设考核评价办法》（京
国资发〔2018〕8号）及首农食品集团《企业法治建设考核评价办法》的规定，
结合京粮集团法治工作实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司企业法治建
设考核评价办法》。京粮集团负责组织实施企业法治建设考核评价工作，考评
指标主要包括企业法治建设第一责任人职责落实情况、总法律顾问（或分管法
律事务负责人）制度建设情况、企业法律事务机构及法律顾问队伍建设情况、
合规经营情况、合规工作推进情况、案件管理情况等内容。京粮集团每年年初
对企业上一年度法治建设情况开展一次考评工作。
7）内部审计管理
为建立健全京粮集团内部审计工作，提升内部审计工作质量，充分发挥内
部审计经济监督作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计
工作的规定》（审计署令第11号）《中国内部审计准则》《北京市审计条例》
《北京市内部审计规定》（北京市人民政府令第289号），以及北京首农食品
集团有限公司（以下简称“集团公司”）《内部审计管理办法》等有关规定，结
合京粮集团实际，制定了《北京粮食集团有限责任公司内部审计工作管理办
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
法》，京粮集团按照“上审下”的监督机制，构建内部审计管理体系。统筹审计
资源和工作计划，统一审计项目实施及问题整改标准、统一审计信息化管理，
强化内部监督和风险防范。京粮集团设立审计部，在党组织、董事会领导下开
展内部审计工作，向其负责和定期报告工作，所属企业配备审计联络员。
（二）对不动产项目享有所有权或经营权利情况
1.项目公司持有不动产项目
如本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产
资产情况”之“（二）不动产资产法律权属及权利限制情况”所述，截至尽职
调查基准日，原始权益人1京粮集团持有项目公司50%股权，项目公司已取得
不动产项目《不动产权证》且权属清晰。
2.原始权益人持有项目公司股权
根据龙德置地《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统的公示信息，
截至尽职调查基准日，京粮集团持有龙德置地50%股权，其作为项目公司股东
持有的项目公司股权不存在质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情
形。
（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况
1.内部授权
（1）首农食品集团
首农食品集团的董事会已于2026年2月10日作出《北京首农食品集团有
限公司董事会决议》，同意如下事项：
1）同意京粮集团和元创联作为原始权益人，以项目公司及其持有的龙德广
场项目作为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目，签署并
适当履行不动产基金的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、募集、
设立等阶段的各项事宜。
2）同意为申报发行不动产基金之目的，由京粮集团设立一家全资持股的特
殊目的公司（即SPV公司），并以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的
SPV公司100%股权和其对SPV公司享有的其他权益（如需）转让予不动产基
金下设的不动产资产支持专项计划或其他特殊目的载体；批准京粮集团签署及
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
履行SPV公司股权转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和债
权转让协议（如需），并办理SPV公司股权转让事项涉及的公司变更登记手续；
同意报北京市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国有资产管理手续。
3）同意首农食品集团下属企业出资并参与设立元创联，元创联的合伙人包
括首农食品集团下属企业，华联股份或其关联方，同意元创联收购由隆邸天佟
持有的项目公司50%股权和其对项目公司享有的其他权益（如需）。同意元创
联作为不动产基金的原始权益人，签署并适当履行不动产基金原始权益人的相
关文件，办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
4）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的项目公司50%股权和其
对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊
目的载体，同意元创联将其持有的项目公司50%的股权和其对项目公司享有的
其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊目的载体；批准项
目公司签署及履行项目公司股权转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权
转让协议和债权转让协议（如需），并办理项目公司股权转让事项涉及的公司
变更登记手续；同意报北京市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国
有资产管理手续。
根据《公司法》及首农食品集团的公司章程，财务顾问和法律顾问认为，
首农食品集团的董事会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
（2）京粮集团
原始权益人1的董事会、唯一股东首农食品集团已于2026年2月10日分
别作出《北京粮食集团有限责任公司董事会决议》《北京粮食集团有限责任公
司股东决定》，同意如下事项：
1）同意京粮集团作为原始权益人，以龙德置地及其持有的龙德广场项目作
为不动产项目，申报发行公开募集不动产投资信托基金项目，签署并适当履行
京粮集团作为原始权益人的相关文件，并办理不动产基金申报、注册、发行、
募集、设立等阶段的各项事宜。
2）同意为申报发行不动产基金之目的，由京粮集团设立一家全资持股的特
殊目的公司（即SPV公司），并以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的
SPV公司100%股权和其对SPV公司享有的其他权益（如需）转让予不动产基
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金下设的不动产资产支持专项计划或其他特殊目的载体；批准京粮集团签署及
履行SPV公司股权转让事项相关的交易文件，包括但不限于股权转让协议和债
权转让协议（如需），并办理SPV公司股权转让涉及的公司变更登记手续；同
意报北京市人民政府国有资产监督管理委员会办理国有资产非公开协议转让等
相关的国有资产管理手续。
3）同意以非公开协议转让的方式将京粮集团持有的项目公司50%股权和其
对项目公司享有的其他权益（如需）转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊
目的载体；批准京粮集团签署及履行前述转让事项相关的交易文件，包括但不
限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理转让事项涉及的公司变更
登记手续；同意报北京市国资委办理国有资产非公开协议转让等相关的国有资
产管理手续。
根据《公司法》及京粮集团的公司章程，财务顾问和法律顾问认为，京粮
集团的董事会、股东会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
2.外部审批
（1）项目公司、SPV公司100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规性
北京市国资委持有北京国有资本运营管理有限公司100%股权，北京国有资
本运营管理有限公司持有首农食品集团100%股权，首农食品集团持有京粮集团
100%股权。因此，京粮集团将其持有的SPV公司100%股权转让至专项计划，
并将其持有的项目公司50%股权转让至SPV公司的行为应属于《企业国有资产
交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，简称“32号令”）项下国有
企业的产权转让行为，应按32号令的相关规定履行国有企业产权转让的相关程
序。
针对SPV公司、项目公司产权转让涉及的相关程序，首农食品集团已根据
《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发
〔2022〕19号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》的有关规定，
取得北京市国资委出具的同意函，同意通过非公开协议转让的方式，将SPV公
司100%股权转让至不动产基金下设的资产支持专项计划，并将京粮集团和元创
联合计持有的项目公司100%股权转让至SPV公司，上述转让限制已得到解除。
（2）商业不动产项目所涉权利负担权利人对解除权利负担的同意意见
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经财务顾问核查，底层资产不涉及权利负担。
（3）其他限制条件或特殊规定、约定情形
经财务顾问核查，项目公司的股权不存在质押或冻结等权利限制的情形。
3.不动产项目涉及竞自持、竞配建情形情况
本产品所涉及的不动产项目不涉及竞自持、竞配建情形。
（四）业务情况
公司主营业务包括粮油类贸易、粮油类加工、项目开发与持有物业运营
（细分为物业出租及物业服务）、仓储物流、其他食品加工、其他商品销售及
服务贸易等。
京粮集团近三年主营业务收入情况如下表所示：
表：京粮集团近三年主营业务收入构成
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,036,327.99  76.08  1,990,454.05  73.56  1,535,140.86  69.49  
食品制造业-粮油类加工  492,099.71  18.38  552,297.98  20.41  513,703.78  23.25  
项目开发与持有物业运营-物业出租  33,443.19  1.25  30,079.88  1.11  32,996.73  1.49  
项目开发与持有物业运营-物业服务  17,232.29  0.64  12,184.89  0.45  4,079.53  0.18  
仓储物流业-仓储物流  12,654.03  0.47  13,357.57  0.49  14,625.25  0.66  
食品制造业-其他食品加工  69,115.56  2.58  85,409.45  3.16  95,007.72  4.30  
政策性粮油收入  5,258.37  0.20  5,460.26  0.20  -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  10,579.52  0.40  16,473.04  0.61  13,479.48  0.61  
主营业务小计  2,676,710.67  100.00  2,705,717.12  100.00  2,209,033.35  100.00  
近三年，京粮集团主营业务收入分别为2,209,033.35万元、2,705,717.12万
元和2,676,710.67万元，京粮集团主营业务收入主要来自商品销售及服务业-粮
油类贸易业务，各年度占比均稳定在69%以上。
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近三年，京粮集团商品销售及服务业-粮油类贸易业务营业收入分别为
1,535,140.86万元、1,990,454.05万元和2,036,327.99万元。
京粮集团近三年主营业务成本构成如下表所示：
表：京粮集团近三年主营业务成本构成
单位：万元、%
项目名称  2025年度  2024年度  2023年度  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
商品销售及服务业-粮油类贸易  2,008,635.95  77.57  1,972,273.77  75.23  1,530,520.52  71.97  
食品制造业-粮油类加工  474,613.93  18.33  538,098.07  20.53  492,205.71  23.15  
项目开发与持有物业运营-物业出租  10,394.31  0.40  8,992.19  0.34  6,842.53  0.32  
项目开发与持有物业运营-物业服务  11,644.59  0.45  8,942.14  0.34  1,505.85  0.07  
仓储物流业-仓储物流  5,381.43  0.21  4,953.40  0.19  10,856.24  0.51  
食品制造业-其他食品加工  56,501.60  2.18  66,954.98  2.55  73,533.74  3.46  
政策性粮油收入  4,464.09  0.17  4,609.33  0.18  -  -  
商品销售及服务业-其他贸易  17,846.69  0.69  16,802.81  0.64  11,109.10  0.52  
主营业务小计  2,589,482.58  100.00  2,621,626.69  100.00  2,126,573.69  100.00  
京粮集团目前的营业成本主要产生于商品销售及服务业-粮油类贸易业务。
近三年，京粮集团商品销售及服务业-粮油类贸易业务营业成本分别为
1,530,520.52万元、1,972,273.77万元和2,008,635.95万元，占总营业成本的比例
分别为71.97%、75.23%和77.57%，近三年整体保持稳定，与营业收入变化趋势
相一致。
（五）公司财务情况及主要财务指标分析
京粮集团2023年度合并财务报表经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为“天圆全审字[2024]000548号”标准无保留意见审计报告；
京粮集团2024年度及2025年度合并财务报表经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2025）第110B016643号”、“致
同审字（2026）第110B013987号”标准无保留意见审计报告。
非经特别说明，本招募说明书中的京粮集团财务会计数据来源于京粮集团
2023年审计报告、2024年审计报告及2025年审计报告。
1.基本财务数据
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（1）资产负债表
表：京粮集团近三年末合并资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  344,825.55  314,678.67  349,427.09  
交易性金融资产  144.91  125.37  -  
衍生金融资产  -  7,094.78  3,168.46  
应收票据  6,653.52  4,567.72  -  
应收账款  32,605.77  52,272.43  32,115.57  
应收款项融资  -  3,415.64  250.23  
预付款项  95,356.88  37,806.26  18,447.40  
其他应收款  448,809.88  485,463.31  435,313.15  
存货  535,526.94  573,473.86  574,351.72  
一年内到期的非流动资产  -  1,069.42  2,218.81  
其他流动资产  32,047.01  34,505.14  48,335.54  
流动资产合计  1,495,970.46  1,514,472.58  1,463,627.97  
非流动资产：     
长期股权投资  29,776.79  31,226.69  29,929.24  
其他权益工具投资  5,619.64  7,379.81  7,051.80  
投资性房地产  61,556.12  66,092.76  71,625.47  
固定资产  351,715.25  321,835.96  291,352.40  
在建工程  108,825.96  83,247.65  98,933.28  
使用权资产  18,235.66  2,123.29  2,237.70  
无形资产  91,747.85  90,233.28  88,582.35  
商誉  127,461.46  134,037.66  134,037.66  
长期待摊费用  16,648.69  14,945.42  14,479.24  
递延所得税资产  9,635.54  9,845.08  10,377.74  
其他非流动资产  32,188.48  33,550.72  32,806.73  
非流动资产合计  853,411.44  794,518.35  781,413.61  
资产总计  2,349,381.90  2,308,990.93  2,245,041.58  
流动负债：     
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
短期借款  1,180,222.06  1,044,881.47  1,015,715.18  
衍生金融负债  381.53  3,097.95  1,580.54  
应付票据  5,664.98  -  -  
应付账款  20,231.17  41,644.99  19,204.84  
预收款项  5,295.05  4,325.63  2,393.31  
合同负债  139,839.76  107,511.88  101,332.10  
应付职工薪酬  3,864.71  3,346.63  4,438.40  
应交税费  5,767.37  3,665.90  3,242.05  
其他应付款  359,622.06  371,565.18  378,654.78  
其中：应付股利  -  -  321.33  
一年内到期的非流动负债  73,653.42  163,074.19  15,588.68  
其他流动负债  13,529.38  14,469.35  11,681.55  
流动负债合计  1,808,071.49  1,757,583.16  1,553,831.41  
非流动负债：     
长期借款  137,082.48  112,601.83  230,389.71  
应付债券  -  29,925.00  29,880.00  
租赁负债  13,746.97  546.29  762.65  
长期应付款  1,454.12  3,484.84  47,873.99  
长期应付职工薪酬  1,010.91  1,061.65  1,080.21  
预计负债  2,265.09  514.68  -  
递延收益  72,876.39  72,429.98  30,274.58  
递延所得税负债  3,909.12  3,155.21  4,708.21  
其他非流动负债  -  -  -  
非流动负债合计  232,345.07  223,719.48  344,969.35  
负债合计  2,040,416.56  1,981,302.64  1,898,800.76  
所有者权益（或股东权益）：  -    
实收资本（或股本）  141,653.38  141,653.38  141,653.38  
资本公积  60,727.44  42,977.28  34,747.85  
其他综合收益  -15,378.96  -15,590.88  -15,934.48  
盈余公积  31,916.88  30,609.91  29,085.83  
未分配利润  -165,214.23  -145,848.84  -127,953.38  
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计  53,704.51  53,800.84  61,599.19  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
少数股东权益  255,260.83  273,887.44  284,641.63  
所有者权益（或股东权益）合计  308,965.34  327,688.28  346,240.82  
负债和所有者权益（或股东权益）总计  2,349,381.90  2,308,990.93  2,245,041.58  
（2）利润表
表：京粮集团近三年合并利润表
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
一、营业总收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
其中：营业收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
二、营业总成本  2,726,720.20  2,751,079.82  2,246,600.09  
其中：营业成本  2,593,586.77  2,623,819.99  2,129,447.50  
税金及附加  10,568.60  9,428.76  8,259.62  
销售费用  42,166.53  36,103.09  31,710.04  
管理费用  49,124.86  49,018.76  50,285.63  
研发费用  2,527.18  3,254.51  2,753.96  
财务费用  28,746.26  29,454.71  24,143.34  
其中：利息费用  31,917.10  32,061.67  29,153.50  
利息收入  4,095.92  4,769.38  4,984.83  
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）  -104.17  1,885.90  -155.69  
加：其他收益  3,117.51  3,901.04  2,002.87  
投资收益（损失以“-”号填列）  2,843.33  1,105.68  2,834.67  
其中：对联营企业和合营企业的投资收益  238.59  1,359.29  1,195.47  
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  -5,975.79  -11,695.20  22,821.98  
信用减值损失（损失以“-”号填列）  -3,901.00  1,322.06  -357.09  
资产减值损失（损失以“-”号填列）  -13,062.97  -8,445.24  -31,758.42  
资产处置收益（损失以“-”号填列）  283.49  7.40  38.94  
三、营业利润（亏损以“－”号填列）  -60,332.98  -10,223.95  -11,049.93  
加：营业外收入  48,167.30  6,769.58  2,827.81  
其中：政府补助  -  -  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年  2024年  2023年  
减：营业外支出  9,265.15  1,118.44  846.10  
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  -21,430.83  -4,572.80  -9,068.22  
减：所得税费用  6,406.39  4,766.78  9,240.31  
五、净利润（净亏损以“－”号填列）  -27,837.22  -9,339.58  -18,308.53  
（3）现金流量表
表：京粮集团近三年合并现金流量表
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  3,077,719.92  2,860,033.12  2,451,744.45  
收到的税费返还  2,104.59  4,551.33  2,366.58  
收到其他与经营活动有关的现金  1,937,392.00  1,345,792.61  485,371.34  
经营活动现金流入小计  5,017,216.51  4,210,377.06  2,939,482.37  
购买商品、接受劳务支付的现金  2,974,795.87  2,720,758.11  2,505,581.05  
支付给职工及为职工支付的现金  59,079.73  60,324.66  60,749.81  
支付的各项税费  26,986.32  26,555.91  35,461.23  
支付其他与经营活动有关的现金  1,908,915.97  1,382,103.52  450,236.76  
经营活动现金流出小计  4,969,777.88  4,189,742.20  3,052,028.85  
经营活动产生的现金流量净额  47,438.63  20,634.86  -112,546.48  
二、投资活动产生的现金流量：     
收回投资收到的现金  9,866.14  6,218.81  85,074.63  
取得投资收益收到的现金  90.00  133.31  470.95  
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  3,266.41  241.34  67.45  
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  -  61.00  -  
收到其他与投资活动有关的现金  -  -  10.13  
投资活动现金流入小计  13,222.55  6,654.46  85,623.16  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  34,524.66  31,342.02  56,947.80  
投资支付的现金  2,845.56  -  20,000.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  -  -  -  
支付其他与投资活动有关的现金  2.98  2,011.70  977.29  
投资活动现金流出小计  37,373.20  33,353.71  77,925.09  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年  2024年  2023年  
投资活动产生的现金流量净额  -24,150.65  -26,699.25  7,698.07  
三、筹资活动产生的现金流量：  -    
吸收投资收到的现金  224.00  144.00  525.00  
*其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金  150.00  -  350.00  
取得借款收到的现金  1,756,989.32  1,546,704.26  1,759,236.74  
收到其他与筹资活动有关的现金  -  84.00  309.00  
筹资活动现金流入小计  1,757,213.32  1,546,932.26  1,760,070.74  
偿还债务支付的现金  1,715,582.95  1,532,340.23  1,543,292.17  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  37,053.81  52,683.74  57,118.92  
*其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  5,134.77  12,942.57  12,858.13  
支付其他与筹资活动有关的现金  3,675.42  517.63  406.11  
筹资活动现金流出小计  1,756,312.17  1,585,541.60  1,600,817.20  
筹资活动产生的现金流量净额  901.15  -38,609.35  159,253.54  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -1,426.74  -1,591.49  -13.03  
五、现金及现金等价物净增加额  22,762.39  -46,265.22  54,392.10  
加：期初现金及现金等价物余额  315,271.15  356,298.48  293,782.85  
六、期末现金及现金等价物余额  338,033.54  310,033.26  348,174.95  
2.财务分析
（1）资产结构分析
表：最近三年末京粮集团资产结构分析
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
 金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  344,825.55  14.68  314,678.67  13.63  349,427.09  15.56  
交易性金融资产  144.91  0.01  125.37  0.01  -  0.00  
衍生金融资产  -  0.00  7,094.78  0.31  3,168.46  0.14  
应收票据  6,653.52  0.28  4,567.72  0.20  -  0.00  
应收账款  32,605.77  1.39  52,272.43  2.26  32,115.57  1.43  
应收款项融资  -  0.00  3,415.64  0.15  250.23  0.01  
预付款项  95,356.88  4.06  37,806.26  1.64  18,447.40  0.82  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
其他应收款  448,809.88  19.10  485,463.31  21.02  435,313.15  19.39  
存货  535,526.94  22.79  573,473.86  24.84  574,351.72  25.58  
一年内到期的非流动资产  -  0.00  1,069.42  0.05  2,218.81  0.10  
其他流动资产  32,047.01  1.36  34,505.14  1.49  48,335.54  2.15  
流动资产合计  1,495,970.46  63.68  1,514,472.58  65.59  1,463,627.97  65.19  
非流动资产：        
长期股权投资  29,776.79  1.27  31,226.69  1.35  29,929.24  1.33  
其他权益工具投资  5,619.64  0.24  7,379.81  0.32  7,051.80  0.31  
投资性房地产  61,556.12  2.62  66,092.76  2.86  71,625.47  3.19  
固定资产  351,715.25  14.97  321,835.96  13.94  291,352.40  12.98  
在建工程  108,825.96  4.63  83,247.65  3.61  98,933.28  4.41  
使用权资产  18,235.66  0.78  2,123.29  0.09  2,237.70  0.10  
无形资产  91,747.85  3.91  90,233.28  3.91  88,582.35  3.95  
商誉  127,461.46  5.43  134,037.66  5.81  134,037.66  5.97  
长期待摊费用  16,648.69  0.71  14,945.42  0.65  14,479.24  0.64  
递延所得税资产  9,635.54  0.41  9,845.08  0.43  10,377.74  0.46  
其他非流动资产  32,188.48  1.37  33,550.72  1.45  32,806.73  1.46  
非流动资产合计  853,411.44  36.32  794,518.35  34.41  781,413.61  34.81  
资产总计  2,349,381.90  100.00  2,308,990.93  100.00  2,245,041.58  100.00  
近三年末，京粮集团总资产账面价值分别为2,245,041.58万元、
2,308,990.93万元和2,349,381.90万元，整体呈现波动增长趋势。
资产结构方面，近三年末，流动资产为京粮集团总资产的主要构成部分，
占比稳定在65%左右，公司流动资产主要为货币资金、其他应收款和存货。
近三年末，京粮集团货币资金账面价值分别为349,427.09万元、314,678.67
万元和344,825.55万元，占总资产比例分别为15.56%、13.63%和14.68%，公司
货币资金主要为公司在各家银行的存款。
近三年末，京粮集团其他应收款账面价值分别为435,313.15万元、
485,463.31万元和448,809.88万元，占总资产比例分别为19.39%、21.02%和
19.10%，公司其他应收款主要为关联方往来款及期货保证金。截至2025年末，
公司应收北京首农发展有限公司关联方往来款账面余额为161,700.00万元，公
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
司应收北京京粮泰禾房地产有限公司拆迁补偿款账面余额为140,000.00万元，
合计占其他应收款比例为65.06%。
近三年末，京粮集团存货账面价值分别为574,351.72万元、573,473.86万元
和535,526.94万元，占总资产比例分别为25.58%、24.84%和22.79%，公司存货
主要为库存商品（产成品）。
近三年末，京粮集团非流动资产账面价值分别为781,413.61万元、
794,518.35万元和853,411.44万元，占总资产比例分别为34.81%、34.41%和
36.32%，整体占比保持稳定。公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和商
誉。
近三年末，京粮集团固定资产账面价值分别为291,352.40万元、321,835.96
万元和351,715.25万元，总体规模逐年略有上升，占总资产比例分别为12.98%、
13.94%和14.97%，公司固定资产主要为房屋及建筑物。
近三年末，京粮集团无形资产账面价值分别为88,582.35万元、90,233.28万
元和91,747.85万元，总体规模逐年略有上升，占总资产比例分别为3.95%、
3.91%和3.91%，公司无形资产主要为土地使用权。
近三年末，京粮集团商誉账面价值分别为134,037.66万元、134,037.66万元
和127,461.46万元，占总资产比例分别为5.97%、5.81%和5.43%，公司商誉主
要由前期收购海南珠江控股股份有限公司股权形成。
（2）负债结构分析
表：最近三年末京粮集团负债结构分析
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
 金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
短期借款  1,180,222.06  57.84  1,044,881.47  52.74  1,015,715.18  53.49  
衍生金融负债  381.53  0.02  3,097.95  0.16  1,580.54  0.08  
应付票据  5,664.98  0.28  -  0.00  -  0.00  
应付账款  20,231.17  0.99  41,644.99  2.10  19,204.84  1.01  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
预收款项  5,295.05  0.26  4,325.63  0.22  2,393.31  0.13  
合同负债  139,839.76  6.85  107,511.88  5.43  101,332.10  5.34  
应付职工薪酬  3,864.71  0.19  3,346.63  0.17  4,438.40  0.23  
应交税费  5,767.37  0.28  3,665.90  0.19  3,242.05  0.17  
其他应付款  359,622.06  17.62  371,565.18  18.75  378,654.78  19.94  
其中：应付股利  -  0.00  -  0.00  321.33  0.02  
一年内到期的非流动负债  73,653.42  3.61  163,074.19  8.23  15,588.68  0.82  
其他流动负债  13,529.38  0.66  14,469.35  0.73  11,681.55  0.62  
流动负债合计  1,808,071.49  88.61  1,757,583.16  88.71  1,553,831.41  81.83  
非流动负债：        
长期借款  137,082.48  6.72  112,601.83  5.68  230,389.71  12.13  
应付债券  -  0.00  29,925.00  1.51  29,880.00  1.57  
租赁负债  13,746.97  0.67  546.29  0.03  762.65  0.04  
长期应付款  1,454.12  0.07  3,484.84  0.18  47,873.99  2.52  
长期应付职工薪酬  1,010.91  0.05  1,061.65  0.05  1,080.21  0.06  
预计负债  2,265.09  0.11  514.68  0.03  -  0.00  
递延收益  72,876.39  3.57  72,429.98  3.66  30,274.58  1.59  
递延所得税负债  3,909.12  0.19  3,155.21  0.16  4,708.21  0.25  
其他非流动负债  -  0.00  -  0.00  -  0.00  
非流动负债合计  232,345.07  11.39  223,719.48  11.29  344,969.35  18.17  
负债合计  2,040,416.56  100.00  1,981,302.64  100.00  1,898,800.76  100.00  
近三年末，京粮集团负债总计金额分别为1,898,800.76万元、1,981,302.64
万元和2,040,416.56万元，公司负债结构中主要为流动负债，近三年末公司流动
负债占比分别为81.83%、88.71%和88.61%。公司流动负债主要为短期借款和其
他应付款，公司非流动负债主要为长期借款及递延收益。
近三年末，京粮集团短期借款分别为1,015,715.18万元、1,044,881.47万元
和1,180,222.06万元，占总负债比例分别为53.49%、52.74%和57.84%。
近三年末，京粮集团其他应付款分别为378,654.78万元、371,565.18万元和
359,622.06万元，占总负债比例分别为19.94%、18.75%和17.62%，公司其他应
付款主要为应付关联方款项。
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近三年末，京粮集团长期借款分别为230,389.71万元、112,601.83万元和
137,082.48万元，占总负债比例分别为12.13%、5.68%和6.72%。
（3）现金流量分析
表：京粮集团近三年合并现金流量情况
单位：万元
 2025年度  2024年度  2023年度  
销售商品、提供劳务收到的现金  3,077,719.92  2,860,033.12  2,451,744.45  
经营活动现金流入小计  5,017,216.51  4,210,377.06  2,939,482.37  
经营活动现金流出小计  4,969,777.88  4,189,742.20  3,052,028.85  
经营活动产生的现金流量净额  47,438.63  20,634.86  -112,546.48  
投资活动现金流入小计  13,222.55  6,654.46  85,623.16  
投资活动现金流出小计  37,373.20  33,353.71  77,925.09  
投资活动产生的现金流量净额  -24,150.65  -26,699.25  7,698.07  
筹资活动现金流入小计  1,757,213.32  1,546,932.26  1,760,070.74  
筹资活动现金流出小计  1,756,312.17  1,585,541.60  1,600,817.20  
筹资活动产生的现金流量净额  901.15  -38,609.35  159,253.54  
现金及现金等价物净增加额  22,762.39  -46,265.22  54,392.10  
2023-2025年度，京粮集团经营性活动产生的现金流入分别为2,939,482.37
万元、4,210,377.06万元和5,017,216.51万元。最近三年经营性活动产生的现金
流入呈现持续增长趋势。2023-2025年度，公司经营性活动产生的现金流净额分
别为-112,546.48万元、20,634.86万元和47,438.63万元，2023年度公司经营性
活动产生的现金流净额转负主要系该年度公司销售商品、提供劳务收到的现金
大幅下降所致。
从投资活动产生的现金流来看，最近三年，公司投资活动现金流净额分别
为7,698.07万元、-26,699.25万元和-24,150.65万元，2024年度公司投资活动现
金流净额转负主要系该年度投资收回的现金大幅下降，投资活动现金流出量超
过流入量。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
从筹资活动产生的现金流来看，最近三年，公司筹资活动现金流净额分别
为159,253.54万元、-38,609.35万元和901.15万元，呈波动态势。
（4）盈利能力分析
表：京粮集团近三年盈利能力分析
单位：万元，%
 2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  2,683,082.65  2,754,660.13  2,239,967.21  
营业利润  -60,332.98  -10,223.95  -11,049.93  
利润总额  -21,430.83  -4,572.80  -9,068.22  
净利润  -27,837.22  -9,339.58  -18,308.53  
毛利率  3.34%  4.75%  4.93%  
净利率  -1.04%  -0.34%  -0.82%  
净资产收益率  -8.74%  -2.77%  -5.01%  
近三年，京粮集团营业收入分别为2,239,967.21万元、2,754,660.13万元和
2,683,082.65万元。
近三年，京粮集团营业毛利率分别为4.93%、4.75%和3.34%，毛利率最近
三年持续下降。近三年，京粮集团净利率分别为-0.82%、-0.34%和-1.04%，近
三年净利率为负主要系公司毛利率下降、计提资产减值损失及来自管理费用等
期间费用增加所致。
（5）偿债能力分析
表：京粮集团近三年偿债能力分析
项目  2025年末/度  2024年末/度  2023年末/度  
流动比率  0.83  0.86  0.94  
速动比率  0.53  0.54  0.57  
资产负债率（%）  86.85  85.81  84.58  
EBITDA（亿元）  4.48  6.47  5.17  
EBITDA利息保障倍数（倍）  1.40  1.73  1.69  
从短期偿债指标看，近三年末，京粮集团的流动比率分别为0.94、0.86和
0.83；公司的速动比率分别为0.57、0.54和0.53。报告期内，公司始终采取较为
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稳健的财务政策，流动比率、速动比率基本保持稳定，未出现较大波动。
从长期偿债指标看，近三年末，京粮集团的资产负债率分别为84.58%、
85.81%和86.85%，近三年公司资产负债率持续上升。
近三年末，公司EBITDA利息保障倍数分别为1.69、1.73和1.40，2025年
公司EBITDA利息保障倍数较上年同期有所下降，主要系该年度公司净利润亏
损较多。
3.资产权利限制情况
截至2025年末，京粮集团受限资产主要为货币资金、投资性房地产和固定
资产。
表：截至2025年末京粮集团资产受限情况
单位：元
项目  2025年期末账面价值  受限原因  
货币资金  67,001,481.18  期货交易保证金、公共维修基金、住房基金、冻结资金、保证金  
投资性房地产  4,520,056.97  诉讼查封  
固定资产  4,167,145.29  诉讼查封  
合计  75,688,683.44  -  
截至2025年末，除上述披露的所有权或使用权受限资产之外，公司无其他
具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）转让不动产项目的外部有权机构审批情况
京粮集团转让不动产项目的外部有权机构审批情况详见本财务顾问报告
“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人1的尽职调查”
之“（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况”之“2.外部审批”。
（七）资信情况
经财务顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇
管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市
场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网
站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息
公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统
进行的公开信息渠道检索，截至尽职调查基准日，于前述信息渠道，京粮集团
最近三年不存在重大违法违规记录；京粮集团不存在因严重违法失信行为被有
权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停
或者限制进行融资的情形。
综上，财务顾问认为，截至尽职调查基准日，京粮集团具备作为本基金原
始权益人的主体资格和条件。
（八）主要原始权益人对回收资金用途作出的承诺
1.回收资金的具体用途与对应金额
本项目主要原始权益人京粮集团、其他原始权益人元创联回收资金的具体
用途、对应金额如下表所示：
表原始权益人回收资金具体用途及对应金额
原始权益人  回收资金用途  项目名称（如有）  回收资金（元）  
京粮集团  补充流动资金  不涉及  510,598,071.64  
元创联  补充流动资金  不涉及  1,348,478,030.44  
经财务顾问核查，原始权益人回收资金用途为补充流动资金，符合宏观政
策导向，严格遵循了国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定，不存在用
于购置商品住宅用地的情形。
2.主要原始权益人关于回收资金用途作出的承诺
主要原始权益人京粮集团已于2026年2月10日出具《关于回收资金用途
的承诺函》，作出如下承诺：“本公司保证使用不动产基金回收资金符合宏观
政策导向，严格遵循国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。不动产基
金回收资金将用于与本公司主营业务相关的存量资产收购、新增投资，以及偿
还债务、补充流动资金等，不会用于购置商品住宅用地。”
3.主要原始权益人回收资金管理制度
主要原始权益人京粮集团已于2026年3月11日印发《北京粮食集团有限
责任公司不动产投资信托基金回收资金管理办法》（以下简称“回收资金管理
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办法”）。回收资金管理办法由京粮集团董事会审议并负责解释，自印发之日
起正式施行，主要内容包括：
（1）本办法所称回收资金是指公司作为原始权益人参与不动产REITs，通
过向不动产REITs出售标的项目公司股权、债权等基础资产获得不动产REITs
公开发售基金份额回收的资金，在扣除偿还外部债务、公司作为原始权益人认
购基金份额出资以及缴纳相关税费等费用后的净额。
（2）公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资
金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
（3）回收资金投资项目通过子公司实施的，该子公司应遵守本回收资金管
理办法；回收资金投资项目通过公司的其他关联方实施的，该关联方应向公司
书面承诺遵守本回收资金管理办法。
（4）回收资金的使用本着规范、透明的原则，按照适用法规要求使用回收
资金。
（5）对于回收资金的具体支出安排，应当根据公司付款制度审批。
（6）公司应当确保回收资金使用的真实性，并采取有效措施避免资金用于
购置商品住宅用地。
二、对原始权益人2的尽职调查
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革
名称：北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MAK7NNQU9B
注册地址：北京市海淀区西杉创意园一区4号楼3层306
注册资本：150,001万元
成立日期：2026年2月11日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京首农信息产业投资有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
根据《北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，元创联为
有限合伙形式的合伙企业，其执行事务合伙人/普通合伙人为北京首农信息产业
投资有限公司（简称“首农信息”）。
元创联于2026年2月11日设立。
2.合伙人信息
元创联系有限合伙企业，其日常运作事宜由首农信息执行。合伙人信息如
下表所示：
表元创联合伙人信息表
姓名(名称）  承担责任方式  认缴出资额（万元）  实缴出资额（万元）  缴付期限  出资方式  （非货币出资的）评估方式  
北京三元嘉业集团有限公司  有限责任  100,000  25,000  2031-12-31  货币  无  
北京华联商厦股份有限公司  有限责任  50,000  50,000  2031-12-31  货币  无  
北京首农信息产业投资有限公司  无限连带责任  1  0  2031-12-31  货币  无  
合计   150,001  75,000     
3.组织架构、内部治理和内部控制情况
元创联为有限合伙企业，依据《合伙协议》全体合伙人委托合伙人北京首
农信息产业投资有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事
务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企
业事务的情况，执行事务合伙人应定期告知其他不参加执行事务的合伙人报告
事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收
益归合伙企业，所产生的亏损和费用由合伙企业承担。
（二）对不动产项目享有所有权或经营权利情况
1.项目公司持有不动产项目
如本财务顾问报告“第二部分对不动产项目的尽职调查”之“二、不动产
资产情况”之“（二）不动产资产法律权属及权利限制”所述，截至尽职调查
基准日，项目公司已取得《不动产权证》，项目公司已持有各不动产项目且权
属清晰。
2.原始权益人2持有项目公司股权
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
根据元创联、项目公司与项目公司原股东北京隆邸天佟商业管理有限公司
签署的《关于龙德置地有限公司的股权转让协议》（简称“《股权转让协
议》”），并经核查项目公司的《营业执照》、公司章程等，元创联已于2025
年12月31日起受让取得并持有项目公司50%的股权。元创联由首农信息作为
普通合伙人/执行事务合伙人，三元嘉业及华联股份作为有限合伙人，首农信息、
三元嘉业均为首农食品集团的间接控股子公司，元创联是具有产业背景的合伙
企业。
（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况
1、内部授权
（1）华联股份
华联股份的董事会、股东会分别于2026年2月10日、2026年3月19日召
开第九届董事会第十八次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过《关于对
外投资暨参与商业不动产REITs申报发行工作的议案》，同意华联股份与首农
信息、三元嘉业共同投资设立元创联；同意元创联收购华联股份全资子公司隆
邸天佟持有的项目公司50%股权，并与京粮集团作为原始权益人，以项目公司
及其持有的龙德广场项目作为不动产项目，参与商业不动产REITs的申报发行
工作。
根据《公司法》及华联股份的公司章程，财务顾问和法律顾问认为，华联
股份的董事会、股东会有权作出上述决议，上述决议文件合法有效。
（2）元创联
原始权益人2元创联的合伙人已于2026年2月11日作出《北京元创联商
业企业管理中心（有限合伙）合伙人会议决议》，同意如下事项：
1）同意京粮集团和元创联作为原始权益人，京粮集团作为主要原始权益人，
以龙德置地及其持有的龙德广场项目作为不动产项目，申报发行公开募集不动
产投资信托基金项目，签署并适当履行元创联作为原始权益人的相关文件，并
办理不动产基金申报、注册、发行、募集、设立等阶段的各项事宜。
2）同意元创联收购由隆邸天佟持有的项目公司50%股权和其对项目公司享
有的其他权益（如需），并同意将元创联持有的项目公司50%股权和其对项目
公司享有的其他权益（如需）进一步转让予SPV公司或不动产基金下设的特殊
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
目的载体；批准元创联签署及履行与前述转让事项相关的交易文件，包括但不
限于股权转让协议和债权转让协议（如需），并办理转让事项涉及的公司变更
登记手续。
根据《合伙企业法》及元创联的有限合伙协议，财务顾问和法律顾问认为，
元创联的合伙人有权作出上述决议，上述决议合法有效。
2、外部审批
（1）项目公司、SPV公司100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规性
项目公司、SPV公司100%股权转让涉及国有资产转让的程序和合规性见本
财务顾问报告之“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人
1的尽职调查”之“（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况”之“2.
外部审批”。
（2）商业不动产项目所涉权利负担权利人对解除权利负担的同意意见
经财务顾问核查，底层资产不涉及权利负担。
（3）其他限制条件或特殊规定、约定情形
项目公司股权其他限制条件或特殊规定、约定情形见本财务顾问报告之
“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“一、对原始权益人1的尽职调查”
之“（三）转让不动产项目的内部授权与外部审批情况”之“2.外部审批”。
3、不动产项目涉及竞自持、竞配建情形情况
本产品所涉及的不动产项目不涉及竞自持、竞配建情形。
（四）业务模式、行业地位及持续经营能力分析
原始权益人2元创联为仅持有项目公司50%股权的股东，不涉及其他业务
开展。
（五）公司财务情况及主要财务指标分析
原始权益人2元创联于2026年2月11日设立，仅持有项目公司50%股权，
不涉及其他业务开展，无历史三年及一期的财务报表。
（六）转让不动产项目的外部有权机构审批情况
原始权益人2转让不动产项目的外部有权机构审批情况详见本财务顾问报
告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“二、对原始权益人2的尽职调查”
之“（三）转让不动产项目的外部审批情况”之“2.外部审批”。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（七）资信情况
经财务顾问通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇
管理局网站、中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市
场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网
站、国家税务总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息
公示系统、“信用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息
公开网-失信被执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统
进行的公开信息渠道检索，截至本财务顾问报告签署日，于前述信息渠道，元
创联自设立以来不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权
部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或
者限制进行融资的情形。
综上，财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，原始权益人2具备作
为本基金原始权益人的主体资格和条件。
（八）就回收资金用途作出的承诺
原始权益人2已出具《关于回收资金用途的承诺函》，承诺如下：“我方
保证使用不动产基金回收资金符合宏观政策导向，严格遵循国家产业政策、外
汇管理和有关法律法规规定。不动产基金回收资金将用于与我方主营业务相关
的存量资产收购、新增投资，以及偿还债务、补充流动资金等，不会用于购置
商品住宅用地。”
（九）普通合伙人基本情况
1、基本情况
名称：北京首农信息产业投资有限公司
统一社会信用代码：91110108562081084J
注册地址：北京市海淀区西二旗中路29号
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2010-09-20
法定代表人：安东
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、业务情况
首农信息是集产业园区开发建设、运营、投资、孵化业务于一体的综合性
企业，拥有专业的招商运营团队和服务能力，主要为入园企业提供租赁、运营
管理等服务。截至2025年9月末，首农信息资产规模达32.12亿元。
3、资信情况
首农信息信用状况良好。经核查，截至2025年12月31日，首农信息系合
法设立且有效存续的有限公司，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
4、债务及资本市场公开融资情况
截至2025年12月31日，首农信息未进行过任何主体信用评级。
截至2025年12月31日，首农信息曾作为原始权益人发行创金合信首农产
业园封闭式基础设施证券投资基金。
根据中国人民银行征信中心于2026年2月3日出具的《企业信用报告》
（自主查询版），首农信息不存在关注类、不良类或逾期类负债，过往债务履
约情况良好。
5、违法违规及失信情况
通过中国证监会网站、国家金融监督管理总局网站、国家外汇管理局网站、
中国人民银行网站、应急管理部网站、生态环境部网站、国家市场监督管理总
局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、国家税务
总局网站、国家税务总局北京市税务局网站、国家企业信用信息公示系统、“信
用中国”平台、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网-失信被
执行人查询系统及中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统进行的公开信息
渠道检索，截至本财务顾问报告签署日，于前述信息渠道，首农信息最近三年
不存在重大违法违规记录；首农信息不存在因严重违法失信行为被有权部门认
定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，或被暂停或者限制
进行融资的情形。
三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查
（一）基本情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
1.设立、存续和历史沿革情况
名称：北京首农食品集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：薛刚
成立时间：1992年10月1日
注册资本：人民币714,381.49万元
统一社会信用代码：91110000101115923W
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
办公地址：北京市朝阳区曙光西路28号
经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营
和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、
专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、
日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零
售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集
团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营
（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械
设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
1979年，根据中央关于试办农工商联合企业的精神，北京将北京市郊区十
八个国营农场组成联合企业，正式命名为“北京市长城农工商联合企业”，下属
33家公司及农场，实行农工商并举，产、供、销一体经营模式发展。
根据北京市人民政府《关于同意北京三元集团有限责任公司组建方案的批
复》（京政函〔1999〕63号），北京三元集团总公司作为北京市人民政府投资
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
组建的国有独资公司，以北京市人民政府作为出资人。由北京市人民政府行使
出资者职能、享受出资者权利、履行出资者义务。2001年4月10日，北京市农
商联合总公司更名为北京三元集团总公司，注册资本由621.60万元增加至
90,889.00万元。
表更名为北京三元集团总公司后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京市人民政府  90,889.00  100%  
2002年9月28日，北京三元集团总公司更名为北京三元集团有限责任公司
（以下简称“三元集团”）。
2007年5月25日，三元集团变更法定代表人，法定代表人由包宗业变更为
张福平。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对北京三元集团有限
责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发畜产公司实施重组的通知》
（京国资〔2009〕93号）要求，三元集团与北京华都集团有限责任公司（以下
简称“华都集团”）和北京市大发畜产公司（以下简称“大发公司”）实施重
组，华都集团国有资产无偿划转至三元集团，三元集团对华都集团行使出资人
职责，华都集团保留独立法人地位；三元集团托管大发公司，大发公司保留法
人资格，并推动重组后组建北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集
团”）。2009年5月14日，三元集团更名为首农集团，注册资本由90,889.00
万元增加至117,247.20万元，出资人由北京市人民政府变更为北京市国资委。
表更名为首农集团后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
北京市国资委  117,247.20  100%  
2009年11月27日，首农集团变更股东，股东由北京市国资委变更为北京
国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）。
表股东变更为北京国管中心后股东明细表
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  117,247.20  100%  
2011年10月20日，首农集团变更注册资本和实收资本，从117,247.20万
元增加至141,110.20万元。
表首农集团增资后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  141,110.20  100%  
2016年7月26日，首农集团变更注册资本，从141,110.20万元增加至
273,147.68万元。
表首农集团变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  273,147.68  100%  
2017年12月15日，北京市国资委对首农集团、北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）、北京二商集团有限责任公司（以下简称“二商
集团”）实施联合重组，同时首农集团更名为北京首农食品集团有限公司（以
下简称“首农食品集团”），将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首
农食品集团。集团股东及实际控制人均未发生变化。
2018年4月28日，首农集团办理工商登记，更名为首农食品集团，并将法
定代表人由张福平变更为王国丰。
2019年2月12日，首农食品集团变更注册资本，从273,147.68万元增加至
602,053.528319万元。经营范围变更为：对所属从事种植业、养殖业、食品加
工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；
餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、
食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠
宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游
服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管
理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机
械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；
物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
表首农食品集团第一次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管中心  602,053.528319  100%  
2023年3月23日，首农食品集团变更法定代表人和股东名称，法定代表人
由王国丰变更为薛刚。股东由国管中心变更为北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称“国管公司”）。
表首农食品集团股东更名后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  602,053.528319  100%  
2023年9月25日，首农食品集团变更注册资本，从602,053.528319万元增
加至623,760.528319万元。
表首农食品集团第二次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  623,760.528319  100%  
2025年9月25日，首农食品集团变更注册资本，从623,760.528319万元增
加至714,381.488319万元。
表首农食品集团第三次变更注册资本后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  714,381.488319  100%  
2.股权结构、控股股东和实际控制人
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（1）股权结构
截至尽职调查基准日，首农食品集团由国管公司全资控股。首农食品集团
股权结构图及股权明细表如下：
图首农食品集团股权结构图
表首农食品集团股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
国管公司  714,381.488319  100%  
（2）控股股东和实际控制人
截至尽职调查基准日，首农食品集团是国管公司全资子公司，控股股东为
国管公司，实际控制人为北京市国资委。
3.治理结构情况
按照《公司法》等国家有关法律、法规的规定，首农食品集团建立健全了
完善的法人治理结构。
（1）履行出资人职责的机构
公司不设股东会，由北京市国资委（以下简称“市国资委”）作为履行出
资人职责的机构依据有关法律、行政法规和北京市人民政府授权，履行出资人
之策、享有出资人权益。市国资委依法对公司行使下列职权：
1）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；
2）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投
资项目；
3）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况
进行评价，决定董事的报酬；
4）根据工作需要听取董事会工作报告并质询；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
5）批准公司年度财务预算方案、决算方案；
6）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
7）对企业负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准审核公司业绩考核
和收入分配重大事项；
8）决定公司增加或者减少注册资本方案；
9）决定公司年度债券发行计划；
10）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变
更公司形式的方案；
11）决定公司章程的制定和修改；
12）按照规定权限对公司、部分子公司国有产权变动事项进行批准，
对相应资产评估进行核准或备案；
13）按照规定权限对重大会计政策、会计估计变更方案等事项进行备
案；
14）对公司年度财务决算报告进行核查，对重大事项进行抽查检查；
15）法律、行政法规规定的其他职权。
（2）公司党委
公司设有中国共产党北京首农食品集团有限公司委员会，同时设有党的纪
律检查委员会。公司党委设立常务委员会，党委常委5至7人，最多不超过9
人，委员15至21人。设党委书记1名、党委副书记1至2名。公司党委发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党
委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
（3）董事会
公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会
由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会
成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会或其他民主形式选举产生。董事
会设董事长1名，可视需要设副董事长1至2名。董事长和副董事长的产生依
照《公司法》和市管企业领导人员管理有关规定执行。
董事会设战略与投资委员会、薪酬与绩效评价委员会及审计、风险和法治
建设委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。专门委
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，
对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门
委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
1）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重
大举措的方案；
2）向市国资委报告工作，执行市国资委决定；
3）制订公司主业和定位，按照市国资委审核的公司主业和定位，制订公司
发展战略和规划；
4）在已批准的主业范围以外，确定1-3个新业务领域经市国资委备案后在
投资管理上视同主业对待，根据发展情况申请将其调整为主业；
5）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项
目、主业范围内的投资(不含境外)；
6）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
9）制定年度债券发行计划；
10）制订公司合并、分立、重组、改制、上市、解散、清算、申请破
产、变更公司形式的方案；
11）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
12）制订公司重大国有资产转让、部分子公司重组、股份制改造和国
有产权变动方案；
13）制订公司主业资产股份制改造方案(包括转让国有产权方案)；
14）制定公司的基本管理制度；
15）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者
撤销；
16）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项或者对有关事项
作出决议；
17）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经
理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
18）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等(市国资委另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、
公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入
分配方案；
19）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足市国资委资
产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
20）决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务
所及其报酬；
21）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠
或者赞助方案；
22）制定公司投资、融资项目的决策程序、方法，投资收益的内部控
制指标；
23）决定公司发行中期票据、长期限含权中期票据、短期融资券、超
短期融资券、资产支持票据、项目收益票据、非公开定向债务融资工具
(PPN)、私募债、二级及以下企业的发债事项；
24）决定公司对外担保事项；
25）决定公司所持有非上市企业的国有股权管理方案和股权变动事项；
26）批准核发各级子企业的产权登记表；
27）负责对除市政府、市国资委批准实施的经济行为所涉及的评估项
目外的其他评估项目进行备案；
28）决定公司内部实施资产重组时的国有产权置换行为，国有产权置
换以资产评估结果作为确定置换价格的依据；
29）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决
定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价；
30）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的
负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、
审计工作报告和重要审计报告；
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31）制订董事会的工作报告；
32）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
33）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
34）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
35）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
36）变更公司的注册地址；
37）法律、行政法规规定或者市国资委授权行使的其他职权。
（4）经理层
公司经理层成员为4至6人，不超过7人，设总经理1名，总会计师1名。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事会负责，
向董事会报告工作。
总经理行使下列职权：
1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
2）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
3）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
4）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准
经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
5）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额
以下的其他融资方案；
6）拟订公司的担保方案；
7）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准
公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
8）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
9）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
10）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或
者撤销方案；
11）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
12）拟订公司的改革、重组方案；
13）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
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14）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘
以外的人员；
15）组织拟订企业薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关
规定对子企业负责人新酬和职工收入分配方案提出意见；
16）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，
经董事会批准后组织实施；
17）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
18）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改
革发展工作；
19）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
20）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
4.持续经营能力
目前，首农食品集团已建成贯穿育种、种植养殖、产品加工、贸易流通、
终端销售等环节的全产业链，涵盖乳业、粮食、油脂、肉类及水产品、糖酒及
副食调味品等品类。培育出“三元”、“古船”、“大红门”、“王致和”等
一系列深受消费者青睐的知名品牌，持有17个中华老字号，15个中国驰名商
标，24个北京着名商标。“月盛斋酱烧牛羊肉制作、六必居酱菜制作和王致和
腐乳酿造”3项技艺入选国家级非物质文化遗产保护名录，培育多个有影响力
品牌和自主发展品牌，形成了品牌矩阵。
首农食品集团积极进行业务板块的融合重组，十四五期间形成了较为完整
明晰的六大业务板块，分别为食品制造与销售、现代农牧渔业、供应链运营与
服务、商贸服务、农副产品生物科技开发、园区开发与运营管理。
食品制造与销售主要指肉类、乳制品、粮油、调味品等食品加工与销售业
务。食品制造与销售板块是首农食品集团的核心主业。首农食品集团担负首都
食品应急保障和生活服务保障职责，是首都人民的“菜篮子、米袋子、奶瓶
子、肉案子”，同时长期承担中央、市区级政府商品储备任务，也是北京重要
会议和活动的食品供应服务保障机构。
现代农牧渔业主要指家禽、奶牛、生猪等的繁育养殖和水产捕捞等。首农
食品集团从种源自主可控入手，加大“卡脖子”关键核心技术攻关，打造动物
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育种“中国芯”，以锻造从田间到餐桌的食品安全产业链。首农食品集团拥有
我国规模最大的良种繁育及供种基地和国内领先、规模最大的优秀种公牛自主
培育体系；拥有国内唯一的SPF种猪安全生产体系和具有自主知识产权的中育
配套系，作为唯一拥有北京黑猪种质资源和北京黑猪自有知识产权的国有企
业，确保了北京地区特有种业遗传资源留在北京；建立了全球首个肉鸭基因组
选择技术平台，研发具有自主知识产权的“红粉系列”13个蛋种鸡品种，成为
我国唯一一个不受国外控制的畜禽品种。
供应链运营与服务是集团安全食品产业链的绿色通道和有力支撑，主要指
依托集团现有仓储及港区资源，逐步形成“仓储物流中心+区域配送中心+综合
服务中心”的资产地网，涵盖进出口商品仓储、通关及物流配送，生鲜食品冷
链物流，储粮管理等业务，以支撑首都食品供应保障。
商贸服务主要指农产品贸易、成品油零售、城市商贸服务等。首农食品集
团围绕集团传统主业，依托集团的行业渠道优势，开展农产品贸易及城市商贸
服务，同时积极实施“走出去”战略，培育全球一体化集采平台，进一步完善
产品谱系，提高食品供应能力。
农副产品生物科技开发主要指以玉米精深加工为基础，深度开发以淀粉为
原料的生物制品。为带动粮食加工业、粮食贸易经营业务做大做强，带动粮食
加工业转型升级，首农食品集团组建成立全资子集团北京京粮生物科技集团有
限公司，重点发展生物医药、生物化工、生物科技等高端产业。
园区开发与运营管理主要指各类园区的开发建设、物产经营、保障类住房
建设等。首农食品集团各企业立足自身经营发展，结合北京市城市更新要求，
开展疏解腾退，并根据市相关规划进行保障类住房开发建设，同时积极盘活低
效闲置土地房屋资产，通过将老旧楼宇、老旧厂房、低效园区升级改造为文创
园区、产业园区、创新工场等，挖潜存量资产价值。
根据2023-2025年审计报告，首农食品集团营业收入、营业成本构成情况
如下：
表首农食品集团营业收入构成
单位：亿元，%
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业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业收入  占比  营业收入  占比  营业收入  占比  
食品制造与销售  802.51  56.26  992.28  65.85  1,052.78  65.07  
现代农牧渔业  90.03  6.31  92.73  6.15  113.52  7.02  
供应链运营与服务  117.11  8.21  112.38  7.46  128.22  7.92  
商贸服务  119.67  8.39  93.53  6.21  88.26  5.46  
农副产品生物科技开发  168.16  11.79  147.80  9.81  154.55  9.55  
园区开发与运营管理  129.01  9.04  68.12  4.52  80.60  4.98  
合计  1,426.49  100.00  1,506.84  100.00  1,617.93  100.00  
食品制造与销售板块是首农食品集团营业收入占比最高的板块，最近三年
分别实现营业收入1,052.78亿元、992.28亿元、802.51亿元，占当期营业收
入的比例分别为65.07%、65.85%、56.26%。食品制造与销售板块受到猪周期低
迷的影响，营业收入下降，成本端承压。生猪养殖行业的上游为饲料行业，受
小麦、玉米和豆粕等价格的影响较大。同时，首农食品集团所处的食品制造与
销售行业，以及现代农牧渔业属于关系国计民生和社会稳定的基础产业，属于
微利产业；首农食品集团承担着保障北京市农牧产品供应稳定和价格稳定的职
责，并非完全以盈利为目标；首农食品集团坚持履行北京市场保供稳价的载体
职能，在成本上升的同时，仍然力争稳定价格。
近三年内现代农牧渔业板块在集团营业收入的占比波动下降，最近三年营
业收入分别为113.52亿元、92.73亿元、90.03亿元，占当期营业收入的比例
分别为7.02%、6.15%、6.31%。
近三年内供应链运营与服务板块分别实现营业收入128.22亿元、112.38
亿元、117.11亿元，占当期营业收入的比例分别为7.92%、7.46%、8.21%。
商贸服务板块营业收入受宏观经济影响在近三年内有所波动，最近三年分
别实现营业收入88.26亿元、93.53亿元、119.67亿元，占当期营业收入的比
例分别为5.46%、6.21%、8.39%。
农副产品生物科技开发是集团战略新兴产业，最近三年分别实现营业收入
154.55亿元、147.80亿元、168.16亿元，占当期营业收入的比例分别为
9.55%、9.81%、11.79%。
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园区开发与运营管理板块最近三年分别实现营业收入80.60亿元、68.12
亿元、129.01亿元，占当期营业收入的比例分别为4.98%、4.52%、9.04%。近
三年园区开发与运营管理的营业收入随结转项目的不同而发生一定波动。
表首农食品集团营业成本构成
单位：亿元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业成本  占比  营业成本  占比  营业成本  占比  
食品制造与销售  751.53  56.79  937.40  66.75  994.39  65.53  
现代农牧渔业  79.50  6.01  83.05  5.91  108.03  7.12  
供应链运营与服务  112.06  8.47  107.56  7.66  123.41  8.13  
商贸服务  112.60  8.51  83.49  5.95  80.20  5.29  
农副产品生物科技开发  161.19  12.18  141.10  10.05  149.00  9.82  
园区开发与运营管理  106.44  8.04  51.75  3.69  62.41  4.11  
合计  1,323.32  100.00  1,404.35  100.00  1,517.44  100.00  
与营业收入相对应，食品制造与销售板块是首农食品集团营业成本占比最
高的板块。最近三年分别实现营业成本994.39亿元、937.40亿元、751.53亿
元，占当期营业成本的比例分别为65.53%、66.75%、56.79%。
现代农牧渔业最近三年分别实现营业成本108.03亿元、83.05亿元、
79.50亿元，占当期营业成本的比例分别为7.12%、5.91%、6.01%。
供应链运营与服务板块最近三年分别实现营业成本123.41亿元、107.56
亿元、112.06亿元，占当期营业成本的比例分别为8.13%、7.66%、8.47%。
商贸板块最近三年分别实现营业成本80.20亿元、83.49亿元、112.60亿
元，占当期营业成本的比例分别为5.29%、5.95%、8.51%。该板块营业成本的
变动情况与营业收入基本吻合。
农副产品生物科技开发板块最近三年分别实现营业成本149.00亿元、
141.10亿元、161.19亿元，占当期营业成本的比例分别为9.82%、10.05%、
12.18%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现营业成本62.41亿元、51.75
亿元、106.44亿元，占当期营业成本的比例分别为4.11%、3.69%、8.04%。报
告期内园区开发与运营管理的营业成本随结转项目的不同而发生一定波动。
表首农食品集团毛利润构成
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单位：亿元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
毛利润  占比  毛利润  占比  毛利润  占比  
食品制造与销售  50.98  49.41  54.88  53.55  58.39  58.11  
现代农牧渔业  10.53  10.21  9.68  9.44  5.49  5.46  
供应链运营与服务  5.05  4.89  4.82  4.70  4.81  4.79  
商贸服务  7.07  6.85  10.04  9.80  8.06  8.02  
农副产品生物科技开发  6.97  6.76  6.70  6.54  5.55  5.52  
园区开发与运营管理  22.57  21.88  16.37  15.97  18.19  18.10  
合计  103.17  100.00  102.49  100.00  100.49  100.00  
报告期内，食品制造与销售板块是首农食品集团毛利润占比最高的板块，
占比超过50%。最近三年分别实现毛利润58.39亿元、54.88亿元、50.98亿
元，占当期毛利润总额的比例分别为58.11%、53.55%、49.41%。
现代农牧渔业板块的占比近年来有所上升，最近三年分别实现毛利润5.49
亿元、9.68亿元、10.53亿元，占当期毛利润总额的比例分别为5.46%、
9.44%、10.21%。2024年度该板块毛利润大幅增加，主要系行情有所好转，二
商肉食2024年度平均出栏价格高于养殖成本所致。
供应链运营与服务板块最近三年分别实现毛利润4.81亿元、4.82亿元、
5.05亿元，占当期毛利润总额的比例分别为4.79%、4.70%、4.89%。
商贸服务板块最近三年分别实现毛利润8.06亿元、10.04亿元、7.07亿
元，占当期毛利润总额的比例分别为8.02%、9.80%、6.85%。
农副产品生物科技开发板块最近三年分别实现毛利润5.55亿元、6.70亿
元、6.97亿元，占当期毛利润总额的比例分别为5.52%、6.54%、6.76%。
园区开发与运营管理板块最近三年分别实现毛利润18.19亿元、16.37亿
元、22.57亿元，占当期毛利润总额的比例分别为18.10%、15.97%、21.88%。
报告期内园区开发与运营管理的毛利润随保障房项目销售情况而发生一定波
动。
表首农食品集团毛利率构成
单位：%
板块  2025年  2024年  2023年  
食品制造与销售  6.35  5.53  5.55  
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板块  2025年  2024年  2023年  
现代农牧渔业  11.70  10.44  4.84  
供应链运营与服务  4.31  4.29  3.75  
商贸服务  5.91  10.73  9.13  
农副产品生物科技开发  4.14  4.53  3.59  
园区开发与运营管理  17.49  24.03  22.57  
综合毛利率  7.23  6.80  6.21  
最近三年，首农食品集团整体毛利率分别为6.21%、6.80%、7.23%，呈上
升态势。
最近三年，食品制造与销售板块毛利率分别为5.55%、5.53%、6.35%。
最近三年，现代农牧渔业板块毛利率分别为4.84%、10.44%、11.70%。
2024年度，首农食品集团现代农牧渔业板块毛利率大幅上升，主要系行情有所
好转，二商肉食2024年度平均出栏价格高于养殖成本所致。
最近三年，供应链运营与服务板块毛利率分别为3.75%、4.29%、4.31%，
呈上涨趋势。
最近三年，商贸服务板块毛利率分别为9.13%、10.73%、5.91%。
最近三年，农副产品生物科技开发板块毛利率分别为3.59%、4.53%、
4.14%。
最近三年，园区开发与运营管理板块毛利率分别为22.57%、24.03%、
17.49%，园区开发与运营管理板块的毛利率波动主要系不同报告期内结转的开
发项目不同所致。
整体来看，首农食品集团主营业务规模较大，业务板块清晰，盈利能力相
对稳定，具有较强的可持续经营能力。
（二）不动产项目运营管理资质和经验
1.运营资质
根据北京市市场监督管理局下发的首农食品集团《营业执照》，首农食品
集团的经营范围为：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、
经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承
包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交
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电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；
零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限
集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营
（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械
设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
首农食品集团定位为集团体系内投资持股平台，不直接负责不动产开发和
运营，相关不动产运营管理的具体工作由具备不动产运管资质的下属子公司负
责开展。经核查，首农食品集团具备担任不动产资产的运营管理统筹机构的主
体资格及相应权限，应按照《证券投资基金法》第九十七条、《不动产基金指
引》第四十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。
2.商业不动产项目运营管理经验
截至尽职调查基准日，首农食品集团持有或在管的主要商业不动产项目如
下表所示：
表首农食品集团不动产项目运管经验情况表
单位：万平方米，万元，%
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京市北郊农场有限公司  龙冠大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  1.42  3,430.94  100  
北京市北郊农场有限公司  和谐大厦地块  写字楼  北京市昌平区  2011年  2.29  8,855.86  100  
北京市北郊农场有限公司  北农路5号Y73N14N17  写字楼  北京市昌平区  2003年  1.74  454.81  100  
北京市北郊农场有限公司  龙冠置业大厦  写字楼  北京市昌平区  2009年  5.86  22,884.01  100  
北京市北郊农场有限公司  龙冠商务中心  写字楼  北京市昌平区  2013年  4.38  17,111.99  100  
北京市北郊农场有限公司  嘉汇国际广场A  写字楼  上海市徐汇区  2018年  2.82  122,181.28  100  
北京首农东风资产管理有限公司  皂君庙14号院1号楼  写字楼  北京市海淀区  1998年  1.18  1,884.97  100  
北京首农东风资产管理有限公司  盛福大厦  写字楼  北京市朝阳区  1999年  4.37  63,604.58  100  
北京首农东风资产管理有限公司  东苑公寓  商业综合体  北京市朝阳区  312022年  2.52  21,608.74  100  
北京首农东风资产管理有限公司  青岛首农东风大厦  写字楼  山东省青岛保税港区  322018年  4.48  26,807.01  100  
北京二商集团有限责任公司  朝阳区和平街东土城路12号院3号楼  写字楼  北京市朝阳区  2003年  5.01  27,376.00  70  
北京二商集团有限责任公司  商房大厦  写字楼  北京市西城区  1998年  4.18  27,607.00  100  
31东苑公寓项目于2022年升级改造后重新投运，此处取该项目升级改造后再次投运时间为运营开始时间
32东风大厦项目股权于2018年正式划转入首农食品集团体系内，此处取该项目正式划转进入首农食品集团时间
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所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京二商集团有限责任公司  怡和阳光大厦1号楼、2号楼  写字楼  北京市朝阳区  1999年  2.62  13,346.00  70  
北京京粮粮油贸易集团有限公司  马连道粮库  产业园区  北京市西城区  2024年  1.85  2,607.26  100  
北京京粮粮油贸易集团有限公司  粮贸大厦  写字楼  北京市密云区  2003年  1.47  1,180.20  100  
北京首农发展有限公司  田村一期  商业综合体  北京市海淀区  2022年  2.96  52,518.00  100  
北京首农发展有限公司  大磨坊产业园区  产业园区  北京市东城区  2019年  1.59  9,180.00  100  
北京首农发展有限公司  小白楼  写字楼  北京市丰台区  2023年  1.89  3,851.00  100  
北京首农酒店管理服务有限公司  北辛村28号  商业综合体  北京市海淀区  1991年  1.30  16,333.53  100  
北京首农酒店管理服务有限公司  圆山酒店  商业综合体  北京市西城区  1989年  2.48  4,200.52  100  
北京市双桥农场有限公司  乳品一厂  产业园区  北京市朝阳区  2017年  5.84  14,942.00  100  
北京市双桥农场有限公司  胜利建材库  产业园区  北京市朝阳区  2015年  3.40  7,889.00  100  
北京市双桥农场有限公司  工程机械厂  产业园区  北京市朝阳区  2019年  3.34  352.00  100  
北京市双桥农场有限公司  日盛仓储服务中心  产业园区  北京市朝阳区  2016年  1.20  463.00  100  
北京水产集团有限公司  草桥地块  写字楼  北京市丰台区  2019年  8.64  49,987.62  100  
北京水产集团有限公司  篮丰蔬菜中心  商业综合体  北京市大兴区  1996年  5.72  21,494.00  100  
北京水产集团有限公司  银地西路18号东区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  1.16  4,428.22  100  
北京水产集团有限公司  银地西路18号西区  商业综合体  北京市丰台区  2006年  5.66  18,676.06  100  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
所属二级企业  资产名称  项目类型  所在区域  运营开始时间  建筑面积  总投资额  持股比例  
北京水产集团有限公司  流通中心项目  商业综合体  北京市朝阳区  2024年  61.63  1,032,900.0033  100  
北京市西郊农场有限公司  百旺弘祥园区  产业园区  北京市海淀区  2018年  3.34  1,286.97  72  
北京市西郊农场有限公司  蓝海中心  写字楼  北京市海淀区  2012年  2.70  15,647.52  100  
北京市西郊农场有限公司  北太楼  写字楼  北京市海淀区  2013年  1.52  30,858.67  100  
33流通中心项目目前尚未完成工程结算，故此处总投资金额为估计值
3.主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验
主要负责人简历详见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工
情况”。
4.其他专业人员配备情况
其他专业人员配备情况详见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽
职调查”之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（六）管理人
员和员工情况”。
（三）不动产运营管理职责安排
运营管理统筹机构是商业不动产项目运营管理工作的统筹机构，负责领导、
统筹和监督《运营管理服务协议》项下的运营管理工作，为运营管理实施机构
提供全面支持。若运营管理实施机构在履职过程中出现影响稳定和良好运营管
理能力的情形，运营管理统筹机构应第一时间对运营管理实施机构的正常履责
采取补救措施，确保商业不动产项目持续、平稳、良好运营。运营管理统筹机
构应指定一名统一的负责人，统筹协调商业不动产项目运营管理过程中的各类
事项。
除了上段约定的由运营管理统筹机构履行的领导、统筹和监督工作外，
《运营管理服务协议》项下各项运营管理服务均由运营管理实施机构具体提供、
相关运营管理工作职责均由运营管理实施机构具体承担。基金管理人可以向运
营管理实施机构发出各项要求、通知、授权等指令并由运营管理实施机构落实
和实施。
（四）不动产运营有关业务流程、管理制度、风险控制制度
首农食品集团通过多年积累的不动产运营统筹安排经验，逐步建立了相对
完善的运营管理制度和流程。目前，首农食品集团及其下属公司围绕《房屋出
租管理办法》《投资管理办法》制定了《内部控制管理办法》、《合规管理办
法（试行）》等制度体系，逐步制定和完善了相关不动产运营管理制度，明确
了有关运营管理流程和有关安排。
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为规范集团及所属企业房屋出租管理行为，保障资产安全运营，首农食品
集团制定了《房屋出租管理办法》。明确首农食品集团房地管理部是房屋出租
事项的管理部门，履行房屋出租管理职责，各二级企业依照《房屋出租管理办
法》制定和完善相关出租管理制度。
《房屋出租管理办法》要求如下房屋出租和合作经营事项应经过集团审批：
（1）出租期限超5年（含免租期）；
（2）房屋缺少权属证明材料且需要在北京产权交易所挂牌出租；
（3）科创、文创园区等有特定招商需求导致不宜以最高报价确定承租
方的出租事项；
（4）利用企业房屋对外开展合作经营；
（5）京内房屋连带场地出租；
（6）其他需集团公司审批的房屋出租。
集团及所属企业房屋出租按市场化原则，在充分调研的基础上，原则上应
通过公开招租、竞争性谈判、第三方评估等方式确定价格。
首农食品集团开展不动产运营管理统筹业务的主要职责如下：
第一，主要负责审批集团持有型物业的整体投资战略、资产配置方案和重
大资本运作，审批超出下属企业权限的重大投资项目、重大改造支出。
第二，推动集团内外部产业资源、客户资源与项目的对接。进行市场研究
与投资分析，制定项目投资标准、估值模型和尽职调查流程。负责项目“投、
融、管、退”中的“投”与“退”。主导新项目投资论证、存量项目价值提升
方案及退出时机与方式研究。对接财务部门，规划项目层面的融资方案和集团
的资本结构优化。按照国资监管规定，确保所有操作在合规框架内进行。
第三，通过“战略制定+资源配置+绩效督导+风险管控”的组合拳，确保
分散在各地的持有型物业资产，既能遵循统一的战略方向和质量标准，又能灵
活应对本地市场挑战，最终实现国有资产的战略性持有、专业化运营和价值最
大化。
（五）组织架构和内部控制情况
（1）组织架构
图首农食品集团组织架构图
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首农食品集团根据《中华人民共和国公司法》制定《公司章程》，不断完
善公司法人治理结构，制定了较为系统的内部控制制度。公司与实际控制人在
资产、人员、机构、财务、业务经营等方面保持独立，治理结构较为清晰。公
司设立了董事会。公司下设党委办公室（巡察办公室、董事会办公室）、党委
组织人事部（党委统战部）、党委宣传部、工会、纪委监察专员办公室、办公
室、战略规划部、产业投资部、科技信息部（农业发展部）、财务管理部、品
牌市场部、房地管理部、储备和服务保障部、安全和环保部、法律合规部、审
计部等行政部门。
（2）治理结构
公司治理结构详见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（一）基本情况”之“3。
治理结构情况”。
（3）内部控制情况
首农食品集团建立了较为完善的内部控制制度。
1）基本控制制度
战略管理方面，公司建立了从战略目标制订、实施、评价到再修订的一整
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套战略管理流程和制度规范。同时，根据外部环境与内部资源条件的不断变化，
及时进行战略调整，公司战略具有灵活性和可操作性。
公司治理方面，公司制定了完善的公司治理制度，包括《公司章程》、
《董事会议事制度》、《审批权限管理办法》、《总部联席会议事规则》等。
内部控制方面，公司制定了《内部控制管理办法》、《合规管理办法（试
行）》等一系列制度，对公司内部控制、合规风险管理的原则和主要内容进行
明确，以强化内部控制体系和合规管理体系的有效性。
2）财务管理与会计核算制度
为规范企业财务行为，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计
准则》、《会计基准工作规范》和《会计档案管理办法》等有关法律法规和市
国资委的有关规定，制定了《财务管理与会计核算办法》。
集团公司所属企业国有资本与财务管理的重大事项，包括合并、分立、转
让、中外合资合作、国有企业改制、注册资本变动、重大投融资、担保、工资
制度、财务预算等，应由有关业务部门提出方案，经过财务部门审核提出意见，
经本企业董事会或场长（经理）办公会审议决定。财务部门负责人应列席企业
董事会或场长（经理）办公会等与此有关的会议。
3）投资管理规定
公司制定了《投资管理办法》、《境外投资管理办法》、《投资项目备案
管理办法》等投资管理制度，对产业整合、企业重组以及对外投资等作出明确
规定。项目管理单位应根据公司战略规划和经营计划制定本单位年度投资计划，
其主要投资活动应纳入年度投资计划中，上报公司审核。对外投资由公司总部
统一审批管理，对于已批准的投资项目，其投资资金支出时仍须经过公司财务
管理部批准。
1）资金管理体制
首农食品集团实行资金集中统一管理。以北京首农食品集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）为管控平台，利用财务公司资金管理系统作为集团
资金统一管理实施载体，以资金收入集中管理、资金支付统一结算、资金使用
统一调配为目标，构建集团公司“资金归集平台、资金结算平台、财务监控平
台、融资营运平台、金融服务平台”，满足集团公司精细化管理要求，促进集
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团公司优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率，增强可
持续发展能力。
集团财务管理部作为集团资金集中管理的职能部门，负责制订集团资金集
中管理政策，统筹协调资金集中管理工作中各方职责落实；负责成员单位资金
集中工作的监督和考核；负责指导、监督财务公司的业务开展，确保集团不出
现大的资金风险，为财务公司功能发挥创造良好的制度环境。
财务公司作为集团资金集中管理的专业执行机构，负责在集团的领导和支
持下，负责构建和维护财务公司资金管理系统；负责成员单位财务公司内部账
户的开立、撤销，银行账户的登记备案；负责保障资金运营的安全性、流动性
和高效性；负责监控成员企业资金使用情况、结算纪律和资金计划执行情况等
方面的工作，协助集团财务管理部进行资金管控和考核；负责不断优化企业账
户管理，推进资金集中、结算集中，加强资金计划管理，优化资金配置机制、
定价机制和集中考核机制，不断开拓和挖掘融资渠道，丰富金融服务手段，接
受集团的指导与监督管理，为集团落实资金统一集中管理提供专业服务。
集团企业作为资金集中管理的参与者，严格执行集团资金集中管理制度，
集团企业负责人是本单位及下属企业资金集中管理工作的第一责任人，企业财
务部门是本企业资金集中管理工作的责任部门，全力支持和配合好集团和财务
公司的资金集中管理工作。
2）融资与担保制度
二级企业向银行借款需要集团公司提供担保，不论数额大小，经本企业董
事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出意见并履
行相关程序。
控股子公司银行借款需集团公司提供担保的，除需履行上述条款外，其他
股东应按持股比例履行担保责任；如需集团公司单方承担全额担保，其他股东
应提供抵押、质押或信用反担保，并签订相应合同，履行相应义务。
二级企业向银行借款无需集团公司提供担保，但达到一定金额以上的，经
本企业董事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出
意见并履行相关程序。
二级企业为其下属企业银行借款提供担保，但达到一定金额以上的，经本
企业董事会或场长（经理）办公会研究后，报集团公司，由财务管理部提出意
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见并履行相关程序。
集团公司所属企业不得以任何方式为个人或集团公司系统外的企业（单位）
提供借款或担保，亦不得从个人或集团公司系统外的企业（单位）借款。
二级企业及其所属企业资产对外抵押、质押的，融资额在5,000万元（含）
以上的报集团公司董事会审批，5,000万元以下的报集团公司总经理办公会审批。
3）预算管理制度
集团公司成立集团全面预算与薪酬管理小组，负责实施全面预算管理工作，
以预算会议的形式审议各项预算事项。集团全面预算与薪酬管理小组受集团公
司总经理办公会直接领导，集团公司年度预算经常委会前置研究讨论、总经理
办公会审议后报董事会审批。
年度预算编制按照“分级编制、逐级汇总、由下而上、自上而下、上下结
合”的程序进行。
集团公司层面的年度预算草案经董事会审议通过后，由集团公司以签订经
营业绩责任书的形式下达二级企业。
全面预算一经批准下达，即具有刚性和严肃性，预算执行单位必须认真组
织落实。将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各
岗位，构建预算执行责任体系。
全面预算执行实行预算例会制，二级企业应定期（每月或每季度）召开全
面预算例会，强化全面预算管理执行力。集团公司季度经济汇报会应着重汇报
本企业全面预算的执行情况。
二级企业应及时检查、追踪全面预算的执行情况。编写全面预算完成情况
与差异分析报告，并于每季度结束后15日内将季度全面预算完成情况与差异分
析报告上报集团全面预算与薪酬管理小组办公室。集团全面预算与薪酬管理小
组办公室及时编写集团公司季度总体预算完成情况与差异分析报告，提交给集
团全面预算与薪酬管理小组，作为集团公司总体预算动态控制的依据。
4）子公司管理办法
公司制定了子公司管理办法，对子公司的重大决策、主要管理者的任免、
财务会计制度的制定、财务人员的配备以及劳动工资等进行了规范化管理，在
此基础上，公司还相应制定了一系列规章制度：主要包括考评制度、人员交流
制度、待岗制度、非领导排序制度、主要管理者民主测评制度、财务会计制度、
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内部审计制度、劳动工资制度等。集团公司通过下派重要高级管理人员及财务
管理人员实现对子公司的有效管控。
5）安全管理制度
公司制定了《食品安全监督检查管理办法》、《食品安全突发事件应急处
理办法》、《食品安全责任追究管理办法》、《食品供应服务保障工作管理办
法》、《安全生产责任制管理办法》、《网络安全管理办法》、《交通安全管
理办法》等。
6）关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及
国家财政部、中国证监会发布的相关规则，在各项投融资及内部决策制度中对
关联交易进行规范。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定
价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘
请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
7）不动产经营管理相关制度
为规范集团及所属企业房屋出租管理行为，保障资产安全运营，集团制定
了《房屋出租管理办法》。明确首农食品集团房地管理部是房屋出租事项的管
理部门，履行房屋出租管理职责，各二级企业依照《房屋出租管理办法》制定
和完善相关出租管理制度。
《房屋出租管理办法》要求如下房屋出租和合作经营事项应经过集团审批：
(a)出租期限超5年（含免租期）；
(b)房屋缺少权属证明材料且需要在北京产权交易所挂牌出租；
(c)科创、文创园区等有特定招商需求导致不宜以最高报价确定承租方的出
租事项；
(d)利用企业房屋对外开展合作经营；
(e)京内房屋连带场地出租；
(f)其他需集团公司审批的房屋出租。
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集团及所属企业房屋出租按市场化原则，在充分调研的基础上，原则上应
通过公开招租、竞争性谈判、第三方评估等方式确定价格。
（六）管理人员和员工情况
1.管理人员任职情况
公司主要人员如下：
1、薛刚，现任首农食品集团党委书记、董事长；市政协委员，高级经济师，
高级管理人员工商管理硕士，中共党员。历任北京市农工商联合总公司双桥农
场党委副书记、场长，北京三元集团有限责任公司党委常委、董事、总经理，
北京首都农业集团有限公司党委副书记、董事、总经理，首农食品集团党委副
书记、副董事长、总经理，北京市供销合作总社党委书记、理事长等职务。
2、袁浩宗，现任首农食品集团党委副书记、董事、总经理，兼任北京三元
食品股份有限公司董事长、北京光明饭店有限公司董事长。高级经济师，经济
学学士，工商管理硕士学位，中共党员。历任北京市豆制品二厂销售部干部、
市场信息部主任、供销副厂长，北京二商集团有限责任公司市场开发处干部、
副部长，北京市东方友谊食品配送公司副经理、党委副书记、经理、党委委员，
北京二商集团有限责任公司副总经理，首农食品集团党委常委、副总经理，北
京市扶贫协作和支援合作工作领导小组青海玉树指挥部党委书记、指挥（正局
长级），援青干部领队，青海玉树州委常委、副州长。
3、肖辉利，现任首农食品集团党委副书记、董事；哲学学士，中共党员。
历任中共北京市宣武区委组织部科员、副主任科员，中共北京市委组织部办公
室副主任科员、主任科员、副主任、干部调配处副处长，北京市发展和改革委
员会区域经济合作处处长，北京市发展和改革委员会区县经济处处长，北京粮
食集团有限责任公司党委副书记、董事，中共北京市丰台区委常委、组织部部
长、区政府副区长，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委副书记、董事
等职务。
4、张守海，现任首农食品集团党委常委、副总经理，中央党校研究生，中
共党员，历任北京东方信捷物流有限责任公司筹备组办公室负责人、办公室主
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任，北京东方信捷物流有限责任公司副总经理，北京市供销合作总社北京农业
生产资料有限公司党委副书记、总经理，北京市供销合作总社副主任，北京市
供销合作总社常务理事、副主任，内蒙古自治区赤峰市委常委、市政府副市长。
5、马俊，现任首农食品集团党委常委、副总经理，硕士研究生，中共党员。
历任北京市南梨园粮库宣教科科长、团委书记、宣传部部长，北京市西南郊粮
库总经理秘书、机关支部书记、总经办主任、总经理助理、收储库主任、营销
中心经理，北京市西南郊粮库副总经理，北京市西南郊粮库党委副书记、总经
理，北京市西南郊粮库党委书记、总经理，北京京粮股份有限公司副总经理，
北京粮食集团有限责任公司总经理助理，北京西南郊粮食收储库党委书记、总
经理，北京粮食集团有限责任公司副总经理等职务。
6、赵兵，现任首农食品集团党委常委、总会计师，高级会计师，金融学硕
士，中共党员。历任北京昊华能源股份有限公司木城涧煤矿财务科科员、经营
管理部党支部副书记、经营管理部党支部副书记兼财务科副科长，经营管理部
党支部书记兼财务科副科长、财务科科长兼经营管理部党支部书记，北京昊华
能源股份有限公司财务部副部长，鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司副总经理、
财务总监，北京昊华能源股份有限公司证券部部长、证券事务代表，北京京煤
集团有限责任公司战略投资部部长、北京金泰房地产开发有限责任公司董事、
北京鑫华源机械制造有限公司董事、北京京煤集团总医院理事，北京昊华能源
股份有限公司财务总监、董事，北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计
师，北京能源集团有限责任公司财务管理部部长、北京京能国际能源股份有限
公司董事长等职务。
7、王钤，现任首农食品集团党委常委、副总经理，硕士研究生，中共党员。
历任北京三元食品股份有限公司董事会秘书，北京首都农业集团有限公司法务
部主任、总法律顾问，北京首农食品集团有限公司总法律顾问、法律与风险防
控部部长等职务。
8、宗祎，现任首农食品集团党委常委、副总经理，工学学士，中共党员。
历任北京首农食品经营中心主任助理、副主任、常务副主任、主任、党总支副
书记，北京首农供应链管理有限公司党总支副书记、总经理，北京水产集团有
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限公司党委副书记、董事长，北京水产集团有限公司党委书记、董事长等职务。
9、李传峰，现任首农食品集团党委常委，纪委书记，管理学硕士，中共党
员，历任北京市海淀区纪委信访室纪检监察员、纪委信访室副科级纪检监察员、
纪委信访室副主任，北京市海淀区纪委案件检查室副主任，北京市海淀区纪委
执法监察室主任，北京市海淀区纪委案件检查室（案件管理室）主任，北京市
海淀区纪委常委、纪检监察一室主任，北京市海淀区纪委常委、第一纪检监察
室主任，北京市海淀区纪委副书记、区监察委员会副主任，北京市纪委市监委
第七监督检查室副主任、三级高级监察官，北京经济技术开发区纪检监察工委
副书记（正处长级）、三级高级监察官、一级调研员等职务。
10、苏志民，男，汉族，北京市政协委员，市委党校研究生，高级政工师。
历任北京玻璃集团公司党委书记，北京一轻控股有限责任公司总经理、党委书
记、董事长等职务。目前兼任首农食品集团外部董事。
11、丁召团，历任中国储备粮管理总公司仓储部副部长、综合部副部长、
中国储备粮管理总公司吉林分公司总经理、党组书记（正厅级）、中储粮辽宁
分公司总经理、党组书记；中国盐业集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
目前兼任首农食品集团外部董事。
12、高峰，澳大利亚麦觉理大学会计学硕士,北京大学光华管理学院EMBA,
武汉大学经济管理学院产业经济学博士(结业)。高峰先生在会计和财务管理方
面具有丰富的工作经验,获得澳洲注册会计师和中国内部审计员岗位资格证书。
2015年10月至今任吉林大学中国国有经济研究中心兼职研究员,2020年5月至
今任中国农业大学兼职硕士研究生指导教师。曾担任吉林省长春市城市发展集
团总经理，现任北京恒泰信合管理咨询有限公司执行董事，兼任首农食品集团
外部董事、北京市建筑设计研究院有限公司外部董事。
13、张政军，1999年从南京大学国际商学院毕业并获得管理学博士学位，
2002年完成了中国人民大学商学院博士后研究。于2002-2013年间在国务院发
展研究中心工作，曾任正高级研究员和国有企业室主任。曾兼任经合组织
（OECD）亚洲国企治理网络核心小组成员、国际公司治理网络（ICGN）股东
责任委员会委员，是经合组织（OECD）、斯德哥尔摩经济学院、日生基础研
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
究所等机构的访问学者。担任北京君百略管理咨询有限公司、西藏君百略管理
咨询有限公司、商摩(北京)科技发展有限公司等公司法定代表人，目前兼任首
农食品集团外部董事。
14、朱益清，1989年从清华大学无线电系电子物理专业毕业获学士学位，
2005年获清华大学工商管理硕士学位。2012.05-2018.12任北京紫荆新锐网络科
技股份有限公司董事长。2018.12-2021.09任北京北辰实业集团有限责任公司外
部董事，北京紫荆新锐网络科技股份有限公司董事长。2021.09-2025年03任北
京北辰实业集团有限责任公司外部董事，中交简石数字科技（北京）有限公司
联合创始人、董事、副总裁。2025年04月至今兼任首农食品集团外部董事。
2.管理人员专业能力和资信状况
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹安排工作配备了具有丰富投资
运营管理统筹经验的对接人员，主要人员情况如下：
赵兵，现任首农食品集团党委常委、总会计师，高级会计师，金融学硕士，
中共党员。历任北京昊华能源股份有限公司木城涧煤矿财务科科员、经营管理
部党支部副书记、经营管理部党支部副书记兼财务科副科长，经营管理部党支
部书记兼财务科副科长、财务科科长兼经营管理部党支部书记，北京昊华能源
股份有限公司财务部副部长，鄂尔多斯昊华精煤有限责任公司副总经理、财务
总监，北京昊华能源股份有限公司证券部部长、证券事务代表，北京京煤集团
有限责任公司战略投资部部长、北京金泰房地产开发有限责任公司董事、北京
鑫华源机械制造有限公司董事、北京京煤集团总医院理事，北京昊华能源股份
有限公司财务总监、董事，北京京能电力股份有限公司副总经理、总会计师，
北京能源集团有限责任公司财务管理部部长、北京京能国际能源股份有限公司
董事长等职务。
贾建伟，男，1980年生，中国籍，硕士研究生学历，高级经济师。2004年
至2006年北京长城机床附件厂；2006年至2008年北京市东北旺农场；2008年
至今任首农食品集团房地管理部副部长。
齐磊，男，1981年生，中国籍，大学学历。现任北京首农食品集团有限公
司房地管理部业务主管。2005年至2008年任北京王致和食品集团有限公司基建
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
管理部职员，2008年至2009年任北京王致和食品集团有限公司基建管理部副部
长，2009年至2010年任北京二商金狮龙门食品公司捷利物业中心副经理，2010
年至2011年任北京安宝房地产开发有限公司总工办主管，2011年至2016年任
青岛广泰建筑装饰工程有限公司经理，2016年至2017年任北京二商集团有限责
任公司永泰嘉业分公司基建开发部业务主管，2017年至2019年任北京二商集团
有限责任公司房地部业务主管。
3.主要运营人员专业能力
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹安排工作配备了具有丰富投资
运营管理统筹经验的对接人员，主要运营人员主要职责如下：
第一，主要负责审批集团持有型物业的整体投资战略、资产配置方案和重
大资本运作，审批超出下属企业权限的重大投资项目、重大改造支出。
第二，推动集团内外部产业资源、客户资源与项目的对接。进行市场研究
与投资分析，制定项目投资标准、估值模型和尽职调查流程。负责项目“投、融、
管、退”中的“投”与“退”。主导新项目投资论证、存量项目价值提升方案及退出
时机与方式研究。对接财务部门，规划项目层面的融资方案和集团的资本结构
优化。按照国资监管规定，确保所有操作在合规框架内进行。
第三，通过“战略制定+资源配置+绩效督导+风险管控”的组合拳，确保分散
在各地的持有型物业资产，既能遵循统一的战略方向和质量标准，又能灵活应
对本地市场挑战，最终实现国有资产的战略性持有、专业化运营和价值最大化。
首农食品集团为不动产项目运营管理的统筹工作安排的主要负责人员中，
首农食品集团党委常委、总会计师赵兵在财务管理、经营管理、房地管理、战
略投资等领域具有丰富的管理经验；贾建伟自2008年起担任首农食品集团房地
管理部副部长，具备超15年不动产投资和运营管理统筹经验；齐磊作为首农食
品集团房地管理部业务主管，历任首农食品集团体系内下属企业基建管理部副
部长、物业中心副经理、总工办主管、基建开发部和房地部业务主管等岗位，
积累了近20年的不动产运营管理经验。
此外，首农食品集团作为北京市大型市属国企，持有运营的不动产存量规
模较大，已逐步建立起了与不动产规模相匹配的不动产投资运营管理人才梯队
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
储备和部门体系，具备相对完善的人才培养和选拔机制，可以为本项目存续期
内持续承担运营管理统筹职责提供保障。
4.公司员工结构分布和变化趋势
截至2025年末，首农食品集团共有员工172人，其中：博士研究生5人、
硕士研究生97人、大学本科70人。按专业构成：行政管理24人、组织人事13
人、宣传6人、纪检监察14人、战略8人、财务管理15人、产业投资10人、
房地管理8人、品牌市场7人、科技信息11人、储备服务10人、法律合规8
人、审计11人、安全环保5人、工会5人，其他17人。
（七）公司财务情况及主要财务指标分析
2024年4月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团出
具了2023年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2024）第110A015195
号）。2025年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2024年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2025）第110A018085
号）。2026年4月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为首农食品集团
出具了2025年度标准无保留意见审计报告（致同审字（2026）第110A016279
号）。
1.基本财务数据
（1）资产负债表
表首农食品集团近三年合并资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  1,585,261.67  1,394,184.24  1,418,809.49  
交易性金融资产  123,136.14  122,733.91  43,964.80  
衍生金融资产  1,281.36  9,812.45  4,220.31  
应收票据  30,333.57  30,310.33  20,375.98  
应收账款  999,636.03  644,037.24  547,241.52  
应收款项融资  239.00  3,490.64  750.23  
预付款项  439,046.40  287,269.68  374,964.19  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
其他应收款  243,669.44  280,179.49  394,454.68  
买入返售金融资产  200,151.38  200,057.09  200,117.85  
存货  5,477,397.98  5,997,283.08  5,646,577.10  
合同资产  31,605.03  22,346.28  16,890.72  
划分为持有待售的资产  -  -  -  
一年内到期的非流动资产  -  1,069.42  2,218.81  
其他流动资产  418,393.87  501,497.34  423,014.17  
流动资产合计  9,550,151.86  9,494,271.19  9,093,599.85  
非流动资产：     
发放贷款及垫款  -  10,513.10  -  
其他债权投资  132,442.79  138,795.65  -  
长期股权投资  1,992,833.97  1,954,827.84  1,753,579.21  
其他权益工具投资  357,941.76  390,917.94  408,403.36  
其他非流动金融资产  169,502.44  166,818.20  176,379.84  
投资性房地产  995,695.14  750,895.70  742,282.50  
固定资产  3,328,874.53  2,691,452.01  2,476,303.45  
在建工程  492,945.52  1,432,841.21  527,218.17  
生产性生物资产  283,505.69  271,034.71  253,615.57  
使用权资产  185,517.98  190,242.20  201,396.04  
无形资产  636,475.95  425,464.46  362,011.80  
开发支出  22,742.71  15,745.58  7,586.71  
商誉  240,933.93  243,239.07  240,515.23  
长期待摊费用  153,298.44  161,948.38  152,999.78  
递延所得税资产  93,788.04  85,387.68  86,782.82  
其他非流动资产  315,913.87  298,345.67  293,478.92  
非流动资产合计  9,402,412.77  9,228,469.40  7,682,553.39  
资产总计  18,952,564.63  18,722,740.59  16,776,153.24  
流动负债：     
短期借款  2,940,067.13  2,678,011.99  3,527,332.48  
衍生金融负债  408.40  3,097.95  1,580.54  
应付票据  101,408.73  74,199.12  68,381.31  
应付账款  868,923.91  871,307.06  704,967.33  
预收款项  58,764.04  68,047.71  87,296.66  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
合同负债  962,054.67  1,174,489.49  628,045.93  
应付职工薪酬  75,872.07  78,870.01  86,918.59  
应交税费  157,090.88  83,871.63  91,501.41  
其他应付款  1,405,181.75  1,305,151.86  1,347,907.59  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  986,740.76  667,032.47  
其他流动负债  124,062.37  170,866.01  113,739.86  
流动负债合计  8,225,223.55  7,494,653.58  7,324,704.19  
非流动负债：     
长期借款  3,431,489.41  3,955,477.94  3,102,567.89  
应付债券  550,000.00  679,925.00  234,279.45  
租赁负债  155,097.81  156,540.42  162,414.07  
长期应付款  34,436.93  91,202.25  118,253.21  
长期应付职工薪酬  9,916.41  11,111.70  12,848.70  
预计负债  69,485.06  66,646.23  252.03  
递延收益-非流动负债  397,455.82  450,329.33  338,637.65  
递延所得税负债  73,552.49  111,872.89  83,883.89  
其他非流动负债  -  -  -  
非流动负债合计  4,721,433.94  5,523,105.76  4,053,136.89  
负债合计  12,946,657.49  13,017,759.34  11,377,841.08  
所有者权益(或股东权益)：     
实收资本(或股本)  747,868.49  714,381.49  696,318.53  
其他权益工具  1,600,000.00  1,400,000.00  1,150,000.00  
其中：永续债  1,600,000.00  1,400,000.00  1,150,000.00  
资本公积  1,576,478.57  1,568,328.21  1,303,999.65  
其它综合收益  75,015.21  115,774.10  29,903.49  
专项储备  820.97  569.40  15.86  
一般风险准备  16,095.56  14,869.95  13,501.35  
未分配利润  892,032.14  825,506.47  1,106,238.97  
归属于母公司所有者权益合计  4,908,310.94  4,639,429.62  4,299,977.85  
少数股东权益  1,097,596.20  1,065,551.63  1,098,334.31  
所有者权益合计  6,005,907.14  5,704,981.25  5,398,312.16  
负债和所有者权益总计  18,952,564.63  18,722,740.59  16,776,153.24  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
（2）利润表
表首农食品集团近三年合并利润表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业总收入  14,283,882.81  15,084,629.53  16,192,714.03  
营业收入  14,264,869.51  15,068,369.56  16,179,295.38  
利息收入  19,013.30  16,259.97  13,418.64  
营业总成本  14,344,589.01  15,160,961.45  16,332,110.73  
营业成本  13,233,186.71  14,043,457.08  15,174,374.47  
利息支出  -  -  -  
手续费及佣金支出  29.66  23.33  23.99  
税金及附加  88,200.75  78,708.23  88,309.65  
销售费用  345,671.80  362,490.64  388,851.86  
管理费用  453,055.32  484,135.71  484,756.44  
研发费用  62,496.68  48,958.82  45,596.04  
财务费用  161,948.08  143,187.65  150,198.27  
其中：利息费用  194,055.97  183,424.07  196,140.53  
减：利息收入  34,861.24  45,258.49  51,397.94  
加：其他收益  73,371.74  71,462.73  77,459.54  
投资收益（损失以“-”号填列）  201,271.94  203,564.16  180,970.52  
其中：对联营企业和合营企业的投资收益  93,063.00  136,979.68  127,424.82  
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）  -6,386.76  -18,995.04  20,779.63  
信用减值损失（损失以“-”号填列）  -82,292.62  -41,344.55  -25,003.65  
资产减值损失（损失以“-”号填列）  -68,099.58  -46,967.83  -84,718.48  
资产处置收益（损失以“-”号填列）  -15,337.86  -23,553.25  -10,377.89  
营业利润  41,820.66  67,834.29  19,712.97  
加：营业外收入  348,782.23  330,733.76  304,196.61  
减：营业外支出  44,613.06  37,766.47  38,265.45  
利润总额  345,989.83  360,801.57  285,644.13  
减：所得税费用  138,827.57  141,642.30  136,244.01  
净利润  207,162.26  219,159.27  149,400.12  
其中：归属于母公司股东的净利润  173,273.70  200,402.24  116,371.22  
少数股东损益  33,888.56  18,757.03  33,028.90  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
加：其他综合收益  -39,735.07  54,289.52  5,821.69  
综合收益总额  167,427.18  273,448.79  155,221.80  
归属于母公司普通股东综合收益总额  138,784.68  266,189.46  124,189.41  
归属于少数股东的综合收益总额  28,642.51  7,259.33  31,032.39  
（3）现金流量表
表首农食品集团近三年合并现金流量表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  14,641,373.57  16,426,097.91  17,391,794.82  
收取利息、手续费及佣金的现金  19,644.05  15,113.37  13,095.37  
回购业务资金净增加额  -  -  -  
收到的税费返还  11,030.35  15,041.57  30,699.87  
收到其他与经营活动有关的现金  1,409,527.94  1,011,176.53  507,567.19  
经营活动现金流入小计  16,081,575.91  17,467,429.38  17,943,157.25  
购买商品、接受劳务支付的现金  13,415,255.01  14,665,222.38  15,986,117.77  
客户贷款及垫款净增加额  -6,642.45  538.84  -  
存放中央银行和同业款项净增加额  3,244.46  22,056.00  3,698.50  
支付利息、手续费及佣金的现金  32.37  24.86  31.07  
支付给职工以及为职工支付的现金  747,585.17  779,067.60  761,180.57  
支付的各项税费  350,494.53  314,033.89  345,785.06  
支付其他与经营活动有关的现金  1,202,786.55  1,159,075.27  374,731.16  
经营活动现金流出小计  15,712,755.64  16,940,018.85  17,471,544.12  
经营活动产生的现金流量净额  368,820.27  527,410.54  471,613.13  
投资活动产生的现金流量：     
收回投资收到的现金  869,351.09  149,527.98  104,139.45  
取得投资收益收到的现金  58,661.23  85,642.51  59,448.49  
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  6,729.41  4,696.53  7,883.74  
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额  -  188.14  7,996.78  
收到其他与投资活动有关的现金  77,568.92  374,333.72  8,094.21  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
投资活动现金流入小计  1,012,310.66  614,388.88  187,562.67  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  257,289.96  298,740.95  332,006.84  
投资支付的现金  892,677.80  485,175.80  131,656.00  
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额  30,065.84  -  -  
支付其他与投资活动有关的现金  9,346.08  254,034.06  300,900.85  
投资活动现金流出小计  1,189,379.69  1,037,950.81  764,563.69  
投资活动产生的现金流量净额  -177,069.03  -423,561.93  -577,001.02  
筹资活动产生的现金流量：     
吸收投资收到的现金  205,983.01  27,899.26  34,565.00  
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金  182,695.01  -  4,565.00  
取得借款收到的现金  6,810,314.28  6,788,085.17  7,228,745.74  
收到其他与筹资活动有关的现金  600,000.00  801,879.92  200,267.81  
筹资活动现金流入小计  7,616,297.29  7,617,864.35  7,463,578.55  
偿还债务支付的现金  6,736,039.74  6,897,685.48  5,990,865.86  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  367,554.41  369,233.81  375,951.36  
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润  33,679.56  36,899.71  22,289.90  
支付其他与筹资活动有关的现金  536,716.14  598,319.87  792,894.75  
筹资活动现金流出小计  7,640,310.29  7,865,239.16  7,159,711.97  
筹资活动产生的现金流量净额  -24,013.00  -247,374.81  303,866.59  
汇率变动对现金的影响  -1,920.82  -1,966.50  398.97  
现金及现金等价物净增加额  165,817.42  -145,492.72  198,877.67  
期初现金及现金等价物余额  1,200,141.05  1,329,438.77  1,097,462.28  
期末现金及现金等价物余额  1,365,958.47  1,183,946.05  1,296,339.95  
2.财务分析
（1）资产负债结构分析
表：首农食品集团近三年末资产构成情况表
单位：万元、%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  1,585,261.67  8.36  1,394,184.24  7.45  1,418,809.49  8.46  
交易性金融资产  123,136.14  0.65  122,733.91  0.66  43,964.80  0.26  
衍生金融资产  1,281.36  0.01  9,812.45  0.05  4,220.31  0.03  
应收票据  30,333.57  0.16  30,310.33  0.16  20,375.98  0.12  
应收账款  999,636.03  5.27  644,037.24  3.44  547,241.52  3.26  
应收款项融资  239.00  0.00  3,490.64  0.02  750.23  0.00  
预付款项  439,046.40  2.32  287,269.68  1.53  374,964.19  2.24  
其他应收款  243,669.44  1.29  280,179.49  1.50  394,454.68  2.35  
买入返售金融资产  200,151.38  1.06  200,057.09  1.07  200,117.85  1.19  
存货  5,477,397.98  28.90  5,997,283.08  32.03  5,646,577.10  33.66  
合同资产  31,605.03  0.17  22,346.28  0.12  16,890.72  0.10  
划分为持有待售的资产  -  -  -  -  -  -  
一年内到期的非流动资产  -  -  1,069.42  0.01  2,218.81  0.01  
其他流动资产  418,393.87  2.21  501,497.34  2.68  423,014.17  2.52  
流动资产合计  9,550,151.86  50.39  9,494,271.19  50.71  9,093,599.85  54.21  
非流动资产：        
发放贷款及垫款  -  -  10,513.10  0.06  -  -  
其他债权投资  132,442.79  0.70  138,795.65  0.74  -  -  
长期股权投资  1,992,833.97  10.51  1,954,827.84  10.44  1,753,579.21  10.45  
其他权益工具投资  357,941.76  1.89  390,917.94  2.09  408,403.36  2.43  
其他非流动金融资产  169,502.44  0.89  166,818.20  0.89  176,379.84  1.05  
投资性房地产  995,695.14  5.25  750,895.70  4.01  742,282.50  4.42  
固定资产  3,328,874.53  17.56  2,691,452.01  14.38  2,476,303.45  14.76  
在建工程  492,945.52  2.60  1,432,841.21  7.65  527,218.17  3.14  
生产性生物资产  283,505.69  1.50  271,034.71  1.45  253,615.57  1.51  
使用权资产  185,517.98  0.98  190,242.20  1.02  201,396.04  1.20  
无形资产  636,475.95  3.36  425,464.46  2.27  362,011.80  2.16  
开发支出  22,742.71  0.12  15,745.58  0.08  7,586.71  0.05  
商誉  240,933.93  1.27  243,239.07  1.30  240,515.23  1.43  
长期待摊费用  153,298.44  0.81  161,948.38  0.86  152,999.78  0.91  
递延所得税资产  93,788.04  0.49  85,387.68  0.46  86,782.82  0.52  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
其他非流动资产  315,913.87  1.67  298,345.67  1.59  293,478.92  1.75  
非流动资产合计  9,402,412.77  49.61  9,228,469.40  49.29  7,682,553.39  45.79  
资产总计  18,952,564.63  100.00  18,722,740.59  100.00  16,776,153.24  100.00  
1）流动资产
最近三年末，首农食品集团流动资产分别为9,093,599.85万元、
9,494,271.19万元和9,550,151.86万元，占总资产的比重分别为54.21%、50.71%
和50.39%。货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货是流动资产的
主要构成，近三年末，上述五项科目合计金额分别为8,382,046.99万元、
8,602,953.73万元和8,745,011.51万元，占总资产比例分别为49.96%、45.95%和
46.14%。
截至2024年末，首农食品集团的流动资产较2023年末增加了400,671.34万
元，涨幅为4.41%，主要系公司应收账款、存货增加所致。截至2025年末，首
农食品集团的流动资产较2024年末增加了55,880.67万元，涨幅为0.59%。
2）非流动资产
最近三年末，首农食品集团非流动资产金额分别为7,682,553.39万元、
9,228,469.40万元和9,402,412.77万元，占总资产的比例分别为45.79%、49.29%
和49.61%。公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程等构
成。
2024年末，公司非流动资产较2023年末增加1,545,916.01万元，增幅为
20.12%。2025年末，公司非流动资产较2024年末增加173,943.38万元，增幅为
1.88%。
表首农食品集团近三年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
短期借款  2,940,067.13  22.71  2,678,011.99  20.57  3,527,332.48  31.00  
衍生金融负债  408.40  0.00  3,097.95  0.02  1,580.54  0.01  
应付票据  101,408.73  0.78  74,199.12  0.57  68,381.31  0.60  
应付账款  868,923.91  6.71  871,307.06  6.69  704,967.33  6.20  
预收款项  58,764.04  0.45  68,047.71  0.52  87,296.66  0.77  
合同负债  962,054.67  7.43  1,174,489.49  9.02  628,045.93  5.52  
应付职工薪酬  75,872.07  0.59  78,870.01  0.61  86,918.59  0.76  
应交税费  157,090.88  1.21  83,871.63  0.64  91,501.41  0.80  
其他应付款  1,405,181.75  10.85  1,305,151.86  10.03  1,347,907.59  11.85  
一年内到期的非流动负债  1,531,389.60  11.83  986,740.76  7.58  667,032.47  5.86  
其他流动负债  124,062.37  0.96  170,866.01  1.31  113,739.86  1.00  
流动负债合计  8,225,223.55  63.53  7,494,653.58  57.57  7,324,704.19  64.38  
非流动负债：        
长期借款  3,431,489.41  26.50  3,955,477.94  30.39  3,102,567.89  27.27  
应付债券  550,000.00  4.25  679,925.00  5.22  234,279.45  2.06  
租赁负债  155,097.81  1.20  156,540.42  1.20  162,414.07  1.43  
长期应付款  34,436.93  0.27  91,202.25  0.70  118,253.21  1.04  
长期应付职工薪酬  9,916.41  0.08  11,111.70  0.09  12,848.70  0.11  
预计负债  69,485.06  0.54  66,646.23  0.51  252.03  0.00  
递延收益-非流动负债  397,455.82  3.07  450,329.33  3.46  338,637.65  2.98  
递延所得税负债  73,552.49  0.57  111,872.89  0.86  83,883.89  0.74  
其他非流动负债  -  -  -  -  -  -  
非流动负债合计  4,721,433.94  36.47  5,523,105.76  42.43  4,053,136.89  35.62  
负债合计  12,946,657.49  100.00  13,017,759.34  100.00  11,377,841.08  100.00  
1）流动负债
最近三年末，首农食品集团流动负债合计分别为7,324,704.19万元、
7,494,653.58万元和8,225,223.55万元，占公司负债总额比重分别为64.38%、
57.57%和63.53%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、其他
应付款和一年内到期的非流动负债构成。
2024年末公司流动负债较2023年末增加169,949.39万元，增幅为2.32%。
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2025年末公司流动负债较2024年末增加730,569.98万元，增幅为9.75%，主要
系一年内到期的非流动负债增加所致。
2）非流动负债
首农食品集团非流动负债主要包括长期借款和应付债券。最近三年末，公
司非流动负债合计分别为4,053,136.89万元、5,523,105.76万元和4,721,433.94万
元，占公司负债总额比重分别为35.62%、42.43%和36.47%。
2024年末公司非流动负债较2023年末增加1,469,968.87万元，增幅为
36.27%，主要系长期借款、应付债券增加所致。2025年末公司非流动负债较
2024年末减少801,671.82万元，降幅为14.51%，主要系长期借款、应付债券减
少所致。
（2）现金流量分析
表：首农食品集团近三年合并现金流量情况
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  16,081,575.91  17,467,429.38  17,943,157.25  
经营活动现金流出小计  15,712,755.64  16,940,018.85  17,471,544.12  
经营活动产生的现金流量净额  368,820.27  527,410.54  471,613.13  
投资活动现金流入小计  1,012,310.66  614,388.88  187,562.67  
投资活动现金流出小计  1,189,379.69  1,037,950.81  764,563.69  
投资活动产生的现金流量净额  -177,069.03  -423,561.93  -577,001.02  
筹资活动现金流入小计  7,616,297.29  7,617,864.35  7,463,578.55  
筹资活动现金流出小计  7,640,310.29  7,865,239.16  7,159,711.97  
筹资活动产生的现金流量净额  -24,013.00  -247,374.81  303,866.59  
汇率变动对现金的影响  -1,920.82  -1,966.50  398.97  
现金及现金等价物净增加额  165,817.42  -145,492.72  198,877.67  
期末现金及现金等价物余额  1,365,958.47  1,183,946.05  1,296,339.95  
1）经营活动现金流量
最近三年，首农食品集团经营活动现金流入小计分别为17,943,157.25万元、
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
17,467,429.38万元和16,081,575.91万元，经营活动现金流出小计分别为
17,471,544.12万元、16,940,018.85万元和15,712,755.64万元，经营活动产生的
现金流量净额分别为471,613.13万元、527,410.54万元和368,820.27万元。
2）投资活动现金流量
最近三年，首农食品集团投资活动现金流入小计分别为187,562.67万元、
614,388.88万元和1,012,310.66万元，投资活动现金流出小计分别为764,563.69
万元、1,037,950.81万元和1,189,379.69万元，投资活动产生的现金流量净额分
别为-577,001.02万元、-423,561.93万元和-177,069.03万元。
公司投资流出整体大于投资流入，主要是由于公司近三年购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金较多。
3）筹资活动现金流量
最近三年，首农食品集团筹资活动现金流入小计分别为7,463,578.55万元、
7,617,864.35万元和7,616,297.29万元，筹资活动现金流出小计分别为
7,159,711.97万元、7,865,239.16万元和7,640,310.29万元，筹资活动产生的现金
流量净额分别为303,866.59万元、-247,374.81万元和-24,013.00万元。
（3）盈利能力分析
表：首农食品集团近三年盈利能力分析
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  14,264,869.51  15,068,369.56  16,179,295.38  
营业成本  13,233,186.71  14,043,457.08  15,174,374.47  
营业利润  41,820.66  67,834.29  19,712.97  
利润总额  345,989.83  360,801.57  285,644.13  
净利润  207,162.26  219,159.27  149,400.12  
毛利率  7.23  6.80  6.21  
净利率  1.45  1.45  0.92  
平均净资产收益率  3.54  3.95  2.68  
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项目  2025年度  2024年度  2023年度  
平均总资产回报率  2.87  3.07  2.93  
1）营业收入和营业成本
最近三年，首农食品集团营业收入分别为16,179,295.38万元、
15,068,369.56万元和14,264,869.51万元，营业成本分别为15,174,374.47万元、
14,043,457.08万元和13,233,186.71万元。
2）营业利润及净利润
最近三年，首农食品集团营业利润分别为19,712.97万元、67,834.29万元和
41,820.66万元；净利润分别为149,400.12万元、219,159.27万元和207,162.26万
元。
3）盈利比率分析
最近三年，首农食品集团营业毛利率分别为6.21%、6.80%和7.23%；营业
利润率分别为0.92%、1.45%和1.45%。首农食品集团毛利率及营业利润率较低
主要原因是公司主要从事的食品制造与销售业务和现代农牧渔业务属于关系国
计民生和社会稳定的基础产业，属于微利行业；另一方面公司承担着保障北京
市农牧产品供应稳定和价格稳定的职责，并非完全以盈利为目标。由于民生行
业的特殊性，政府通过财政补贴的方式给予支持，体现在其他收益和营业外收
入等科目。
最近三年，首农食品集团平均净资产收益率分别为2.68%、3.95%、3.54%，
平均总资产回报率分别为2.93%、3.07%、2.87%。
（4）偿债能力分析
表：首农食品集团近三年偿债能力分析
单位：%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
流动比率  1.16  1.27  1.24  
速动比率  0.50  0.47  0.47  
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项目  2025年度  2024年度  2023年度  
资产负债率  68.31  69.53  67.82  
EBITDA利息保障倍数  3.47  3.09  3.11  
最近三年末，首农食品集团流动比率分别为1.24、1.27和1.16，呈波动趋
势。最近三年末，首农食品集团速动比率分别为0.47、0.47和0.50，速动比率
偏低，主要由于公司近年来保障房项目及其他库存商品（产成品）持续增加，
存货规模较大。
最近三年末，首农食品集团资产负债率分别为67.82%、69.53%和68.31%。
最近三年，首农食品集团EBITDA利息保障倍数分别为3.11、3.09、3.47，
首农食品集团具有较强的偿债能力。
（八）利益冲突与关联交易情况
1.资产独立性
截至尽职调查基准日，项目公司已合法合规持有不动产项目相关权益，取
得不动产相关权属证书，资产所有权独立归属于项目公司，与运营管理统筹机
构相独立。
2.账户及资金独立性
项目公司拥有独立的运营收支账户，由基金管理人和监管银行共同对项目
公司收入和预算支出进行监管。不动产项目的所有收入均归集至该账户，运营
收支账户的所有预算支出均需经基金管理人和监管银行审批。以上机制可有效
防范不动产项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运
营管理统筹机构。
3.人员独立性
本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理统筹机构的治理结构。基金
管理人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管
理。同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运
营管理统筹机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人
的监督，有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
4.内部管理制度
运营管理统筹机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协
议》中约定：运营管理统筹机构应遵守《不动产基金指引》中关于基金管理人
委托运营管理统筹机构负责运营管理职责的规定，包括采取充分、适当的措施
避免可能出现的利益冲突。
5.避免利益冲突的措施
运营管理统筹机构已出具《承诺函》，承诺：
首农食品集团为不动产项目服务的现场运营团队独立于首农食品集团内部
其他团队，并将确保不动产项目的账务与首农食品集团运营管理的其他零售商
业项目相互独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
在不动产基金的存续期间内，如首农食品集团实际控制的关联方持有或运
营竞争性项目的，首农食品集团将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方
采取充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出
现的利益冲突；对于首农食品集团在其他项目运营管理服务中可能与其履行不
动产基金《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，首农食品集团将事
先书面通知基金管理人并配合基金管理人履行信息披露义务，确保不损害不动
产基金及其份额持有人的利益。
6.关联交易
1）关联方
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2024）
第110A015195号、致同审字（2025）第110A018085号、致同审字（2026）第
110A016279号的2023年度、2024年度、2025年度标准无保留意见审计报告，
截至2025年末，与首农食品集团发生关联交易的关联方情况如下：
表首农食品集团2025年末子公司情况表
单位：万元、%
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序号  企业名称  注册地  业务性质  实收资本  持股比例  表决权  投资额  
1  北京三元食品股份有限公司  大兴区瀛海瀛昌街8号  食品加工业  150,208.91  直接：35.68 间接：18.85  54.53  直接：274,016.28 间接：49,302.76  
2  北京三元种业科技有限公司  大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号  现代农牧业  80,000.00  100  100  131,463.21  
3  北京首农股份有限公司  西城区德外冰窖口胡同75号  现代农牧业  84,000.00  45.32  45.32  49,149.03  
4  北京首农食品集团财务有限公司  西城区广安门内大街316号一号楼5层  为成员单位金融服务等  200,000.00  100  100  210,247.97  
5  北京市东郊农场有限公司  朝阳区机场路和平农场站北  其他农业  156,993.08  100  100  156,993.08  
6  北京市南郊农场有限公司  大兴区旧宫镇旧宫西路15号  其他农业  12,851.13  100  100  13,317.13  
7  北京市西郊农场有限公司  海淀区上庄乡政府北  其他农业  35,800.00  100  100  63,039.75  
8  北京市北郊农场有限公司  昌平区回龙观镇回龙观饭店路北  其他农业  14,678.49  100  100  115,286.01  
9  北京市双桥农场有限公司  朝阳区双桥  其他农业  92,479.10  100  100  93,179.10  
10  北京首农东风资产管理有限公司  朝阳区酒仙桥东风路  物产物流业  10,700.00  100  100  10,700.00  
11  北京粮食集团有限责任公司  西城区广安门内大街316号  谷物、豆及薯类批发  141,653.38  100  100  103,189.36  
12  北京首农发展有限公司  西城区广安门内大街316号5层509  房地产业  343,500.00  100  100  386,002.85  
13  北京京粮粮油贸易集团有限公司  朝阳区曙光西路28号一层128室  批发业  31,500.00  100  100  281,724.53  
14  北京京粮生物科技集团有限公司  朝阳区东三环中路16号17层  粮食贸易等  37,900.00  100  100  129,969.71  
15  北京二商集团有限责任公司  西城区北三环中路27号6层628室  糕点、糖果及糖批发  222,117.11  100  100  262,012.89  
16  北京二商肉类食品集团有限公司  通州区潞城镇食品工业园区武兴北路1号  零售业  193,324.36  100  100  342,364.96  
17  北京糖业烟酒集团有限公司  东城区永外安乐林路71号  糕点、糖果及糖批发  40,838.55  100  100  210,680.08  
18  北京首农大厨房供应链管理集团有限公司  大兴区西红门镇西红门路8号30幢平房  其他食品批发  21,442.46  100  100  34,939.90  
19  北京水产集团有限公司  丰台区角门路18号院  渔业  23,563.23  100  100  71,102.59  
20  上海首农投资控股有限公司  上海市普陀区武威路88弄2号二层200-12室  商贸流通业  50,000.00  100  100  55,517.37  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
序号  企业名称  注册地  业务性质  实收资本  持股比例  表决权  投资额  
21  北京首农酒店管理服务有限公司  西城区裕民路2号圆山大酒店3号楼201-206  酒店服务  13,875.75  100  100  19,423.65  
22  北京壳牌石油有限公司  朝阳区朝阳公园路19号1幢11层1101-01至1101-04  机动车燃料零售  13,808.46  51  51  8,452.58  
23  首农国际(香港)有限公司  香港上环干诺道中200号信德中心西翼29楼12室  贸易代理  120.08  100  100  120.08  
24  Beijing Enterprises (Dairy) Limited  香港上环信德中心西翼34楼3412室  投资与资产管理  0.19  57.15  57.15  27,262.27  
表首农食品集团2025年末重要合联营企业情况表
单位：%
合营企业或联营企业名称  主要经营地  注册地  业务性质  持股比例  表决权比例  
直接  间接  
一、合营企业  
1、北京正大饲料有限公司  北京市  畜牧业  50.00   50.00  
2、山东六和樱桃谷种鸭有限公司  山东省 威海市  销售农产品  50.00   50.00  
3、河南华英樱桃谷食品有限公司  河南省 潢川县  禽类屠宰  50.00   50.00  
二、联营企业  
1、北京农村商业银行  北京市  货币金融服务  9.84   9.84  
2、北京麦当劳食品有限公司  北京市  餐饮服务  50.00   50.00  
3、北京家禽育种有限公司  北京市  畜牧业  37.00   37.00  
4、杭州丘比食品有限公司  浙江省杭州市  食品制造业  28.00   28.00  
5、北京枫树置业有限公司  北京市  房地产业  30.00   30.00  
6、罗森（北京）有限公司  北京市  零售业  35.21   35.21  
7、HCo Lux S.à r.l.  法国  卢森堡  涂抹酱生产销售  49.00   49.00  
表首农食品集团2025年末其他主要关联方情况表
关联方名称  与首农食品集团关系  
北京菜篮子配送股份有限公司  子公司少数股东  
北京市东风保健营养品有限责任公司  子公司少数股东  
北京凤礼精求医药股份有限公司  子公司少数股东的重要关联方  
北京国际建设集团有限公司  子公司少数股东  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
关联方名称  与首农食品集团关系  
北京宏达兴投资管理有限公司  子公司少数股东  
北京华裕食品有限公司  联营企业的子公司  
北京建工集团有限责任公司  子公司少数股东的子公司  
北京建谊投资发展（集团）有限公司  子公司少数股东  
北京开研加油站有限公司  子公司参股企业  
北京凯文投资管理有限公司  子公司少数股东  
北京肯德基有限公司  子公司少数股东  
北京路鹏达建设发展有限责任公司  子公司少数股东  
北京全聚德金星养殖有限责任公司  联营企业的子公司  
北京世纪光华房地产开发有限公司  子公司少数股东  
北京市（甘南）双河农场  托管企业  
北京市（甘南）双河农场肉牛养殖场  托管企业  
北京市第五建筑工程集团有限公司  子公司少数股东的关联企业  
北京天润昱宸投资有限公司  子公司少数股东  
北京万历企业管理有限公司  其他关联关系  
北京新发科苑投资管理有限公司  子公司少数股东  
北京银信兴业房地产开发有限公司  子公司少数股东的子企业  
北京永丰泰生物科技有限公司  子公司少数股东  
北京长安建筑工程有限公司  子公司少数股东的子企业  
北京中融金汇科技发展有限公司  子公司少数股东  
北京中瑞食品有限公司  子公司少数股东  
大连一方东港置地有限公司  合营企业的子公司  
福州美可农业发展有限公司  子公司少数股东  
观唐伟业投资集团有限公司  子公司少数股东  
贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  子公司少数股东  
黑龙江昊天玉米开发有限公司  子公司少数股东的子企业  
黑龙江龙凤玉米开发有限公司  子公司少数股东  
黑龙江省甘南县双河米业有限责任公司  托管企业  
黑龙江省双兴农业科技服务有限公司  托管企业  
黑龙江兴贸食品有限公司  子公司少数股东的子公司  
衡水华都食品有限公司  子公司少数股东  
江苏省东辛农场有限公司  子公司少数股东  
骏德酒业（广东）有限公司  子公司少数股东的子公司  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
关联方名称  与首农食品集团关系  
壳牌（中国）有限公司  子公司少数股东  
辽宁原本食品有限公司  子公司少数股东  
美国安伟捷育种公司  子公司少数股东  
美国百麦公司  子公司少数股东  
莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司  子公司少数股东  
内蒙古玉王生物科技有限公司  子公司少数股东的子公司  
齐齐哈尔市首双畜牧发展有限公司  托管企业  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司  托管企业  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司北京双河粮行分公司  托管企业  
上海星骈管理咨询有限公司  其他关联关系  
唐山市康尼投资有限公司  子公司少数股东  
旺泰控股集团有限公司  子公司少数股东  
西安富祥房地产开发有限公司  子公司少数股东  
习水县泸仙酒业有限公司  子公司少数股东  
沂水大地玉米开发有限公司  子公司少数股东的子公司  
成武大地玉米开发有限公司  子公司少数股东的子公司  
益阳市资阳区颐丰牲猪养殖农民专业合作社  子公司少数股东  
逸清康宁（重庆）医药有限公司  子公司少数股东  
中庚置业集团有限公司  子公司少数股东  
中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  子公司少数股东  
诸城兴贸玉米开发有限公司  子公司少数股东  
2）关联交易
首农食品集团严格遵守《公司法》和《企业会计准则》规制开展关联交易，
首农食品集团的关联交易遵守公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。根据首农食品集团经审计的财务报告，
首农食品集团关联交易具体情况如下：
表首农食品集团2025年采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
对方单位  2025年  
诸城兴贸玉米开发有限公司  89,858.07  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
对方单位  2025年  
沂水大地玉米开发有限公司  83,344.28  
黑龙江龙凤玉米开发有限公司  79,858.80  
黑龙江昊天玉米开发有限公司  75,468.56  
内蒙古玉王生物科技有限公司  51,620.83  
中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  9,136.42  
黑龙江兴贸食品有限公司  4,847.28  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司北京双河粮行分公司  3,900.00  
北京市房山希望饲料有限责任公司  401.66  
北京安德鲁水果食品有限公司  281.24  
北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  117.39  
甘南县首农黑六牧业有限责任公司  111.96  
北京凤礼精求医药股份有限公司  33.44  
合计  398,979.93  
表首农食品集团2025年出售商品、提供劳务的关联交易情况
单位：万元
对方单位  2025年  
北京全聚德金星养殖有限责任公司  8,294.26  
黑龙江龙凤玉米开发有限公司  6,624.36  
北京三元禾丰牧业有限公司  547.64  
北京北新房屋开发有限公司  416.8  
北京凤礼精求医药有限公司  319.44  
北京凤礼精求医药有限公司  153.23  
北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  130.15  
北京丘比食品有限公司  97.86  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司  62.17  
北京北菜创富投资中心(有限合伙)  2.62  
北京秋海旭荣房地产开发有限公司  2.06  
合计  16,650.59  
表首农食品集团2025年租赁的关联交易情况
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
交易类型  对方单位  2025年  
租赁  北京三元禾丰牧业有限公司  241.13  
北京开研加油站有限公司  161.9  
齐齐哈尔市首双农业发展有限公司  26.55  
北京家禽育种有限公司  24.02  
北京国建龙冠建筑科技有限公司  22.28  
合计  475.88  
作为承租方：   
江苏省东辛农场有限公司  8.87  
合计  8.87  
表首农食品集团2025年关联方应收款项
单位：万元
项目名称  关联方  2025年末  
账面余额  坏账准备  
应收账款  北京二商农产品发展有限公司  2,716.00  2,716.00  
应收账款  北京全聚德金星养殖有限责任公司  2,324.31  -  
应收账款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  840.79  -  
应收账款  北京英狮东部体育发展有限公司  125.60  24.44  
应收账款  北京丘比食品有限公司  120.38  -  
应收账款  北京全聚德三元金星食品有限责任公司  58.88  -  
应收账款  北京二商生物科技有限公司  35.82  35.82  
应收账款  北京首垦供应链管理有限公司  21.45  21.45  
应收账款  甘南县首农黑六牧业有限责任公司  4.58  -  
应收账款  齐齐哈尔市首双畜牧发展有限公司  3.41  -  
小 计   6,251.23  2,797.72  
预付账款  甘南县首农黑六牧业有限责任公司  282.68  -  
预付账款  诸城兴贸玉米开发有限公司  17,776.30  -  
预付账款  沂水大地玉米开发有限公司  16,002.93  -  
预付账款  黑龙江龙凤玉米开发有限公司  14,064.97  -  
预付账款  黑龙江昊天玉米开发有限公司  13,752.53  -  
预付账款  成武大地玉米开发有限公司  13,128.00  -  
小 计   75,007.41  -  
应收股利  北京肯德基有限公司  1,568.44  -  
应收股利  北京市华都峪口禽业有限责任公司  319.62  -  
应收股利  北京美添前景技术有限公司  52.14  -  
应收股利  山东六和樱桃谷种鸭有限公司  1,000.00  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目名称  关联方  2025年末  
账面余额  坏账准备  
小 计   2,940.21  -  
其他应收款  北京万历企业管理有限公司  39,383.97  1,063.37  
其他应收款  大连一方东港置地有限公司  28,572.68  28,572.68  
其他应收款  北京百年栗园生态农业有限公司  28,265.29  28,265.29  
其他应收款  北京市（甘南）双河农场  19,070.61  1,653.86  
其他应收款  北京中大经贸发展中心有限公司  18,479.20  18,479.20  
其他应收款  北京市通达房地产开发建设总公司  16,270.59  16,270.59  
其他应收款  中庚置业集团有限公司  14,888.88  21.00  
其他应收款  北京龙建天鸿顺鸭业有限公司  7,493.87  7,493.87  
其他应收款  北京市华都峪口禽业有限责任公司  5,841.68  -  
其他应收款  北京太阳葡萄酒有限公司  4,488.04  3,064.55  
其他应收款  衡水华都食品有限公司  4,253.05  4,253.05  
其他应收款  北京二商摩奇中红食品有限公司  4,164.55  4,164.55  
其他应收款  北京华都种养殖有限公司  3,212.00  3,212.00  
其他应收款  北京二商生物科技有限公司  2,781.21  2,781.21  
其他应收款  北京首垦供应链管理有限公司  2,484.74  2,484.74  
其他应收款  北京天润昱宸投资有限公司  2,187.37  2.19  
其他应收款  益阳市资阳区颐丰牲猪养殖农民专业合作社  1,863.34  -  
其他应收款  河北古船食品有限公司  1,581.55  -  
其他应收款  北京市京辰工贸公司  1,456.93  1,456.93  
其他应收款  北京新发科苑投资管理有限公司  864.00  -  
其他应收款  二商集团张家口蔚县金健力牧业有限公司  832.46  798.74  
其他应收款  京津糖业有限公司  650.00  650.00  
其他应收款  合创绿地（北京）商贸有限公司  649.54  38.97  
其他应收款  北京百年栗园旅游文化有限公司  590.28  590.28  
其他应收款  承德三元御道口牧场有限责任公司  551.07  -  
其他应收款  北京方仕国际商贸城市场有限公司  421.85  421.85  
其他应收款  天津津洋浩鑫有限公司  365.20  365.20  
其他应收款  北京凯文投资管理有限公司  360.00  -  
其他应收款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  335.17  -  
其他应收款  北京菜篮子配送股份有限公司  300.00  300.00  
其他应收款  北京宏鑫颐商贸有限责任公司  276.75  276.75  
其他应收款  北京京都商业中心管理有限公司  269.85  269.85  
其他应收款  北京百年栗园油鸡繁育有限公司  195.85  195.85  
其他应收款  北京东风保健营养品有限责任公司  188.84  188.84  
其他应收款  贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  150.87  -  
其他应收款  莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司  100.00  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目名称  关联方  2025年末  
账面余额  坏账准备  
其他应收款  北京丰实远大商贸公司  95.00  95.00  
其他应收款  北京华都肉食品公司  92.05  92.05  
其他应收款  北京百年栗园饲料加工有限公司  68.18  68.18  
其他应收款  北京宏达兴投资管理有限公司  55.00  -  
其他应收款  罗怀斌  52.88  52.88  
其他应收款  青海首农玉树供应链发展有限责任公司  23.18  17.32  
其他应收款  北京京泰好食食品有限公司  4.98  4.98  
其他应收款  北京美添前景科技有限公司  1.92  -  
小 计   214,234.45  127,665.79  
表首农食品集团2025年关联方应付款项
单位：万元
项目  关联方名称  2024年末  
应付账款  北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  38.94  
应付账款  壳牌（中国）有限公司  53.72  
应付账款  北京安德鲁水果食品有限公司  16.55  
应付账款  北京百年栗园生态农业有限公司  1.39  
应付账款  北京二商摩奇中红食品有限公司  0.48  
小 计   111.08  
其他应付款  旺泰控股集团有限公司  25,005.04  
其他应付款  北京世纪光华房地产开发有限公司  12,880.00  
其他应付款  观唐伟业投资集团有限公司  9,865.81  
其他应付款  中庚置业集团有限公司  3,961.61  
其他应付款  北京家禽育种有限公司  3,143.11  
其他应付款  壳牌（中国）有限公司  1,160.60  
其他应付款  福州美可农业发展有限公司  980.07  
其他应付款  唐山市康尼投资有限公司  800.46  
其他应付款  北京市华都峪口禽业有限责任公司  777.80  
其他应付款  贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  689.66  
其他应付款  接美丽  463.87  
其他应付款  赵晓鹏  448.02  
其他应付款  逸清康宁（重庆）医药有限公司  401.74  
其他应付款  黑龙江省甘南县双河米业有限责任公司  318.13  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  关联方名称  2024年末  
其他应付款  怀来正大食品有限公司  318.00  
其他应付款  黑龙江龙凤玉米开发有限公司  255.00  
其他应付款  习水县泸仙酒业有限公司  220.21  
其他应付款  辽宁原本食品有限公司  200.00  
其他应付款  接纪兰  190.24  
其他应付款  北京中兴华泰科技发展有限公司  174.17  
其他应付款  北京华都肉食品公司  129.54  
其他应付款  陈海娣  119.26  
其他应付款  喻信桥  74.17  
其他应付款  美国百麦公司  68.62  
其他应付款  岳世军  65.44  
其他应付款  马祥  59.43  
其他应付款  郑焕章  35.50  
其他应付款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  28.40  
其他应付款  金克奎  23.93  
其他应付款  北京二商生物科技有限公司  11.11  
其他应付款  承德三元御道口牧场有限责任公司  2.40  
其他应付款  北京市（甘南）双河农场  1.46  
其他应付款  北京百年栗园生态农业有限公司  0.99  
小计   62,873.77  
应付账款  北京京糖盛世美丽华贸易有限公司  38.94  
应付账款  壳牌（中国）有限公司  53.72  
应付账款  北京安德鲁水果食品有限公司  16.55  
应付账款  北京百年栗园生态农业有限公司  1.39  
应付账款  北京二商摩奇中红食品有限公司  0.48  
小 计   111.08  
其他应付款  旺泰控股集团有限公司  25,005.04  
其他应付款  北京世纪光华房地产开发有限公司  12,880.00  
其他应付款  观唐伟业投资集团有限公司  9,865.81  
其他应付款  中庚置业集团有限公司  3,961.61  
其他应付款  北京家禽育种有限公司  3,143.11  
其他应付款  壳牌（中国）有限公司  1,160.60  
其他应付款  福州美可农业发展有限公司  980.07  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  关联方名称  2024年末  
其他应付款  唐山市康尼投资有限公司  800.46  
其他应付款  北京市华都峪口禽业有限责任公司  777.80  
其他应付款  贵州省红枫湖畜禽水产有限公司  689.66  
其他应付款  接美丽  463.87  
其他应付款  赵晓鹏  448.02  
其他应付款  逸清康宁（重庆）医药有限公司  401.74  
其他应付款  黑龙江省甘南县双河米业有限责任公司  318.13  
其他应付款  怀来正大食品有限公司  318.00  
其他应付款  黑龙江龙凤玉米开发有限公司  255.00  
其他应付款  习水县泸仙酒业有限公司  220.21  
其他应付款  辽宁原本食品有限公司  200.00  
其他应付款  接纪兰  190.24  
其他应付款  北京中兴华泰科技发展有限公司  174.17  
其他应付款  北京华都肉食品公司  129.54  
其他应付款  陈海娣  119.26  
其他应付款  喻信桥  74.17  
其他应付款  美国百麦公司  68.62  
其他应付款  岳世军  65.44  
其他应付款  马祥  59.43  
其他应付款  郑焕章  35.50  
其他应付款  中国石化销售股份有限公司北京石油分公司  28.40  
其他应付款  金克奎  23.93  
其他应付款  北京二商生物科技有限公司  11.11  
其他应付款  承德三元御道口牧场有限责任公司  2.40  
其他应付款  北京市（甘南）双河农场  1.46  
其他应付款  北京百年栗园生态农业有限公司  0.99  
小计   62,873.77  
3）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
根据关联交易的具体内容，由关联方之间协商开展关联交易业务。首农食
品集团与关联方进行交易时会参考同等条件下的同期市场价格水平、行业惯例
和商业条款，在公允、平等、自愿的原则基础上磋商交易价格和其他条款。
（九）资信情况
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
经财务顾问和法律顾问核查中国人民银行征信中心于2026年4月24日出
具的《企业信用报告》，首农食品集团存量贷款中未出现逾期未偿还银行贷款
及延迟付息的情况。
并经财务顾问和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示
系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网
站、国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站、中华人民共和国应急管
理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管
理总局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财
政部网站等网站，运营管理统筹机构近三年不存在经上述网络渠道公示的重大
违法违规记录，不存在经上述网络渠道公示的因严重违法失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进
行融资的情形，近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面
不存在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录，符合《上交所审核指引》第
八条第（二）（三）项的规定。
（十）运营管理费收取机制
1.历史运营管理费用收取情况
运营管理统筹机构不直接开展具体项目运营管理工作，未在历史上就龙德
广场项目收取运营管理费用。
2.拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准
运营管理统筹机构和运营管理实施机构（合称“运营管理机构”）的费用
收取标准请参见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之
“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（十）运营管理费收取机
制”。
3.存续期与运营管理收费挂钩的激励约束机制
存续期运营管理机构的激励约束机制请参见本财务顾问报告“第三部分对
业务参与人的尽职调查”之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之
“（十）运营管理费收取机制”。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
4.运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性分
析；
存续期运营管理机构的费用设置合理性请参见本财务顾问报告“第三部分
对业务参与人的尽职调查”之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”
之“（十）运营管理费收取机制”。
（十一）运营管理统筹机构对不动产资产未来更新改造的重大计划及安排
截至尽职调查基准日，经财务顾问核查，运营管理机构不涉及就本次发行
之底层资产未来更新改造相关的重大计划或安排。
（十二）运营管理统筹机构涉及品牌方情况
截至尽职调查基准日，经财务顾问核查，运营管理统筹机构不涉及就本次
发行之底层资产运营管理相关的品牌方情况。
四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查
（一）基本情况
1.设立、存续和历史沿革情况
名称：北京龙德商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张立军
成立时间：2008年5月23日
注册资本：人民币500万元
统一社会信用代码：91110114675721316U
注册地址：北京市昌平区东小口镇立汤路186号
办公地址：北京市昌平区东小口镇立汤路186号
经营范围：一般项目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销售；
日用电器修理；健身休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储设备
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
租赁服务；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活
动；摄影扩印服务；会议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制
品零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京龙德商业管理有限公司（以下简称“龙德商管”）成立于2008年5月23
日，由龙德置地有限公司（以下简称“龙德置地”）、北京粮食集团有限责任公
司（以下简称“京粮集团”）、大连一方集团有限公司（以下简称“大连一方”）
出资设立，法定代表人为王国林。公司经营范围为：企业管理服务、物业管理。
表龙德商管设立时股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
龙德置地  400  80%  
京粮集团  50  10%  
大连一方  50  10%  
2012年12月18日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：许可
经营项目：停车场管理；一般经营项目：企业管理服务、物业管理。
2016年6月29日，龙德商管变更法定代表人和股东，法定代表人从王国林
变更为高少彦，原股东大连一方出让持有的龙德商管10%股权并退出，新增股
东隆邸天佟受让原股东大连一方持有的龙德商管10%股权。
表龙德商管原股东大连一方退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
龙德置地  400  80%  
京粮集团  50  10%  
隆邸天佟  50  10%  
2017年7月21日，股东上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）更名为上
海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）。龙德商管股权结构未发生变化。
2018年1月30日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从高少彦变更为
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
王国林。
2020年3月10日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从王国林变更为
杜君。
2020年10月13日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：企业
管理服务；物业管理；机动车停车场管理服务；销售日用品、针纺织品、工艺
品、珠宝首饰、花卉、家具、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含
危险化学品）、计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、金属材料、机械设备、
建筑材料、健身器材、服装鞋帽、化妆品、玩具、文化用品、家用电器；维修
家用电器、电子产品；健身服务；出租商业用房；专业承包；仓储服务；家庭
劳务服务；经济信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询、技术服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；承办展览展示活动；销
售食品；零售烟草；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品、互联网信息服务、零售烟草以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2022年12月22日，龙德商管变更股东，原股东龙德置地出让其持有的龙
德商管80%股权并退出，京粮集团、隆邸天佟各受让原股东龙德置地持有的龙
德商管40%股权，出资金额均由50万元增加至250万元，合计出资金额保持
500万元不变。
表龙德商管原股东龙德置地退出后股东明细表
单位：万元
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
隆邸天佟  250  50%  
2023年3月10日，龙德商管变更股东，原股东隆邸天佟出让其持有的龙德
商管50%股权并退出，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）受
让原股东隆邸天佟持有的龙德商管50%股权。
表龙德商管原股东隆邸天佟退出后股东明细表
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
华联商厦  250  50%  
2024年6月20日，龙德商管变更法定代表人，法定代表人从杜君变更为张
立军。
2024年7月31日，龙德商管变更经营范围，变更后的经营范围为：一般项
目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销售；日用电器修理；健身
休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储设备租赁服务；家政服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；会
议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；烟草制品零售；互联网信息服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2.股权结构
（1）股权结构
截至尽职调查基准日，京粮集团、华联股份各持有龙德商管50%股权。龙
德商管股权结构图及股权明细表如下：
图龙德商管股权结构图
表龙德商管股东明细表
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
股东名称  出资金额  出资比例  
京粮集团  250  50%  
34华联股份  250  50%  
（2）控股股东和实际控制人
截至尽职调查基准日，龙德商管为京粮集团纳入合并报表范围的子公司，
控股股东为京粮集团，实际控制人为北京市国资委。
3.治理结构情况
截至尽职调查基准日，龙德商管的治理结构如下：
（1）股东会
京粮集团和华联股份共同组成公司的股东会。股东会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3）审议批准公司董事会的提案和报告；
4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7）对发行公司债券作出决议；
8）对公司重组、破产、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
9）审议批准公司的对外投资（包括任何项目投资或设立子公司、分公司）；
10）决定公司对外借款，抵押、质押及其他担保事项；
11）决定注册资本的缴付进度及其调整；
12）审议批准为公司资产采取增值行为、或其他资本开支计划；
13）审议批准修改公司和公司子公司章程；
14）决定停止或更改公司的主营业务；
15）决定更改公司股本结构；
16）决定或更改利润分配政策；
34
截至本财务顾问报告出具之日，华联股份将持有的龙德商管40%股权质押于浙商银行股份有限公司合肥
分行。
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17）决定公司重大资产转让和出售事项；
18）决定公司股东之间的关联交易行为。
公司股东会会议作出所有决议，必须经全体股东一致同意方可通过。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表二分
之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，提议召开临时会议的，应当召
开临时会议。
股东会审议的议题、提案需提前十五天发给全体股东。除法定的事项外，
股东会应审议及批准二分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、董事会提
交的事项。二方股东均出席股东会的，股东会的召开及股东会决议方为有效。
若有临时议题需二方股东一致同意方可提交股东会审议表决。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表二分之一以上表
决权的股东可以自行召集和主持股东会。
（2）党建工作
根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党北京龙德联合支部
委员会。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。董
事长、党支部书记原则上由一人担任。符合条件的党支部班子成员可以通过法
定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有
关规定和程序进入党支部。
公司党支部根据《中国共产党章程》等党内规定履行职责：保证监督党和
国家方针政策、市委市政府的决策部署在本企业的贯彻执行；坚持党管干部原
则去选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；研究讨论公司改
革发展稳定经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（3）董事会
公司设董事会。公司的董事会由六名成员组成，由股东推荐、股东会选举
产生，其中，京粮集团推荐三名董事人选、华联股份推荐三名董事人选。董事
任期三年，董事任期届满，可连任。董事长由京粮集团推荐经董事会选举产生，
董事长是公司的法定代表人。任何一方可以在任何时候提议将其原先推荐的任
何董事免职并由该方在被免职董事任期内推荐新的董事人选。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
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2）执行股东会的决议；
3）制订公司的经营方针和投资计划；
4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案；设立或清
算、终止子/分公司的方案；
8）决定公司内部管理机构的设置；
9）制订公司重组、破产、清算或其它类似法律程序的方案；
10）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监并决定其报酬事
项；
11）审议批准公司的年度审计报告；
12）审议批准公司为龙德置地有限公司就龙德广场项目提供的委托经营管
理服务事项相关的运营管理计划及财务预算方案；
13）制定公司的基本管理制度；
14）审议批准公司总金额超过500万元（含500万元）的合同。
15）法律、法规及《公司章程》规定及由股东会授权董事会行使的其他职
权。
董事长负责召集董事以召开董事会，董事长须提前十天向董事发出召开董
事会的通知（书面文件、传真、电子邮件均可）。董事应按期参加董事会议，
未参加的视为弃权。至少有三分之二（含本数）的董事（但至少有京粮集团和
华联商厦委派的董事各一名）出席董事会议，董事会议方为有效。若董事会召
集人发出首次会议通知后，出席董事人数不足董事会三分之二的董事人数的，
召集人可就同一事项在首次会议通知的会议召开之日起五日内再次发出会议通
知，届时实际到会的董事召开的董事会会议视为有效。
董事会成员按一人一票对董事会决议行使表决权，董事会对涉及董事会行
使职权中的第2）项至第13）项作出的决议的，需经出席董事会议的三分之二
以上董事同意且至少有双方股东各自委派的一名董事均同意方可通过。其余事
项则由出席董事会的过半数（不含本数）董事同意即可。对涉及需要股东会审
议的事项，在董事会通过后应形成董事会提案并提请股东会审议，在股东会通
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
过后方可执行。
若董事长怠于履行或不能履行其职责的，半数以上董事可共同推举一名董
事召集并主持董事会。
股东双方同意，若董事在任职过程中发现公司经营管理存在重大或临时紧
急问题需要解决的，则董事会三分之二以上（含本数）董事可以以书面方式通
知董事长召开临时董事会会议，董事长应按上述程序召集并主持董事会。若董
事长未能在收到该等书面通知后的十日内召集董事会的，则董事会三分之二以
上（含本数）董事可以向其他董事发出立即召开董事会的书面通知，董事会应
在会议通知发出后五日内举行，并由召集董事会的董事推举一名董事主持。
公司应当承担董事处理相关业务所发生的合理费用。
（4）高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任经华联股份推荐的人选担任。总经理权
限如下：
1）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟订公司内部管理机构设置方案并报董事会审议；
4）拟订公司的基本管理制度并报董事会审议；
5）制定公司的具体规章；
6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
7）拟定公司的任何与融资（包括融入及融出）和担保有关方案；
8）代表公司对外签署合同总金额不超过人民币500万元（含本数）合同；
9）就公司为龙德置地有限公司就龙德广场项目提供的委托经营管理服务事
项，拟定运营管理计划及财务预算方案；
10）董事会授予的其他职权。
公司的财务总监由董事会聘任京粮集团推荐的人选担任。
公司的副总经理由董事会聘任京粮集团、华联商厦推荐的人选担任；京粮
集团、华联商厦根据公司实际需要各推荐1至2名人选。
（5）监事
公司不设监事。
4.持续经营能力
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
龙德商管的营业收入包含主营业务和其他业务两部分。主营业务收入主要
为运营管理服务收入，包括物业费、推广费、管理费，停车场收入以及垃圾清
运、水电以及多经收入，其他业务主要为场地使用费、货梯等设施使用费等。
根据龙德商管2023-2025年审计报告，龙德商管营业收入、营业成本构成
情况如下：
表龙德商管营业收入构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业收入  占比  营业收入  占比  营业收入  占比  
主营业务  7,002.58  99.56  10,637.20  95.93  9,850.44  87.86  
其他业务  30.72  0.44  450.94  4.07  1,360.94  12.14  
合计  7,033.30  100.00  11,088.14  100.00  11,211.38  100.00  
最近三年，龙德商管分别实现主营业务收入9,850.44万元、10,637.20万元
以及7,002.58万元，占当期营业收入的比例分别为87.86%、95.93%和99.56%，
近三年，龙德商管坚持围绕龙德广场项目运营管理开展业务，主营业务收入占
比持续上升。
最近三年，龙德商管其他业务收入分别为1,360.94万元、450.94万元和
30.72万元，占当期营业收入的比例分别为12.14%、4.07%和0.44%，其他业务
收入占比持续下降。
表龙德商管营业成本构成
单位：万元，%
业务板块  2025年  2024年  2023年  
营业成本  占比  营业成本  占比  营业成本  占比  
主营业务  4,945.96  100.00  8,667.94  100.00  8,867.36  100.00  
其他业务  -  -  -  -  -  -  
合计  4,945.96  100.00  8,667.94  100.00  8,867.36  100.00  
最近三年，龙德商管分别实现主营业务成本8,867.36万元、8,667.94万元以
及4,945.96万元。报告期内，龙德商管其他业务成本均为0。
表龙德商管毛利润构成
单位：万元，%
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
业务板块  2025年  2024年  2023年  
毛利润  占比  毛利润  占比  毛利润  占比  
主营业务  2,056.61  98.53  1,969.26  81.37  983.08  41.94  
其他业务  30.72  1.47  450.94  18.63  1,360.94  58.06  
合计  2,087.34  100.00  2,420.21  100.00  2,344.03  100.00  
近三年，龙德商管主营业务毛利润分别为983.08万元、1,969.26万元和
2,056.61万元，占当期毛利润比例分别为41.94%、81.37%和98.53%；其他业务
毛利润分别为1,360.94万元、450.94万元和30.72万元，占当期毛利润比例分别
为58.06%、18.63%和1.47%。
表龙德商管毛利率构成
单位：%
板块  2025年  2024年  2023年  
主营业务  29.37  18.51  9.98  
其他业务  100.00  100.00  100.00  
合计  29.68  21.83  20.91  
最近三年，龙德商管整体毛利率分别为20.91%、21.83%和29.68%，呈波动
上升态势。
最近三年，龙德商管主营业务毛利率分别为9.98%、18.51%和29.37%，呈
上升态势。
最近三年，龙德商管其他业务毛利率均为100%，系对应其他业务成本为0
所致。
整体来看，龙德商管持续聚焦主营业务，长期运营管理龙德广场项目，业
务模式清晰，相关经验丰富，盈利能力相对稳定，具有较强的可持续经营能力。
（二）不动产项目运营管理资质和经验
1.运营资质
根据北京市昌平区市场监督管理局核发的龙德商管《营业执照》，龙德商
管的经营范围为：一般项目：企业管理；物业管理；停车场服务；日用杂品销
售；日用电器修理；健身休闲活动；非居住房地产租赁；对外承包工程；仓储
设备租赁服务；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
交流活动；摄影扩印服务；会议及展览服务；充电控制设备租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；
烟草制品零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，龙德商管具备担任不动产资产的运营管理实施机构的主体资格及
相应权限，应按照《证券投资基金法》第九十七条、《不动产基金指引》第四
十条的规定在中国证监会进行担任运营管理机构的备案。
2.商业不动产项目运营管理经验
截至尽职调查基准日，龙德商管主要负责运营管理两个项目，其一为底层
资产龙德广场项目，其二为龙德紫金地下部分物业。龙德紫金公寓项目为公寓、
住宅底商和停车场的复合业态，目前，龙德紫金公寓项目的公寓、住宅底商均
完成销售工作，运营管理工作内容主要集中在地下部分物业的经营管理，该地
下部分物业主要供公寓、底商业主使用，未进行对外销售。目前，龙德紫金地
下部分物业主要运管工作由第三方运管公司负责，龙德商管正推进龙德紫金地
下部分物业运营管理工作的剥离，预计在本项目发行前将完成剥离，剥离后龙
德商管将仅运营龙德广场项目。
3.主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验
主要负责人简历详见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”
之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情
况”。
4.其他专业人员配备情况
其他专业人员配备情况详见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽
职调查”之“四、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和
员工情况”。
（三）不动产运营管理职责安排
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
运营管理机构运管职责安排请参见本财务顾问报告“第三部分对业务参与
人的尽职调查”之“三、对不动产运营管理统筹机构的尽职调查”之“（三）
不动产运营管理职责安排”。
（四）不动产运营有关业务流程、管理制度、风险控制制度
龙德商管在招商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、
行政和人事管理等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，
能较为有效地对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控
制潜在的运营管理风险。
部门安排方面，招商部、运营部、市场部和安保部、工程部是直接对不动
产运营管理负责的对口部门，信息部、财务部等职能部门为运营管理提供必要
的支持和协助。
公司内部控制管理组织体系包括股东会、董事会、经理办公会、党支委会、
各部门。公司指定行政人事部作为内部控制的归口管理部门，具体负责组织协
调内部控制的建立、实施、内部控制评价及日常管理工作。公司各部门是内部
控制运行的执行机构，负责本部门内部控制的建设、实施及维护工作。公司行
政人事部根据相关法律法规的规定、内部控制评价缺陷、内控管理中出现的问
题、各部门反馈的意见及建议等，组织对内部控制制度进行修订。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的
职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制。
龙德商管以内部控制基本原则和目标为指导，建立了一套相对完善的内部
控制制度体系。
公司管理层面，制定了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《经理办公会议事规则》《人力资源管理办法》等制度；
财务管理层面，龙德商管制定了《财务预算管理规定》《出纳管理规定》
《发票管理规定》等制度；
对于不动产运营管理相关业务，龙德商管制定了《固定资产管理规定》
《招标及采购管理办法》《市场工作作业指引》《商户入场、退场办理程序》
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
《商户承租费用收取流程》《销售数据管理流程》《设备维护保养制度》《弱
电专业检修、维保管理制度》《商户装修管理制度》《市场调研管理办法》
《节能降耗管理制度》等制度。
整体而言，龙德商管内部控制制度体系较为完善。特别地，作为一家长期
运营管理龙德广场项目的专业运营管理机构，围绕底层资产的运营管理，在招
商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、行政和人事管理
等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，能较为有效地
对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控制潜在的运营
管理风险。
（五）组织架构和内部控制情况
（1）组织架构
截至尽职调查基准日，龙德商管设置职能部门9个，包括招商部、运营部、
市场部、信息部、工程部、安保部、紫金物业部、财务部和行政人事部。各部
门主要职责如下：
招商部是公司业态组合、引进商户、品牌管理的主责部门。主要职能包括：
制定公司招商工作规划，进行市场调研，收集商业情报，编制各种招商方案；
协调、推进和落实招商项目，负责目标品牌商户的开发、谈判、签约、维护，
参与招商谈判及招商合同的签订；协调办理商铺进场、退租等及其他相关手续。
运营部是负责龙德广场运营秩序的主责部门，主要负责包括公司商户运营
管理、环境管理、顾客服务等工作。主要职能包括：掌握商场整体运作流程、
所售商品结构和区域分布，管理商场内全部店铺，保障商场整体正常运营；对
市场信息进行汇总和分析，了解市场发展的趋势，根据市场变化、销售份额提
出商场的经营对策；负责对商户工作人员进行相关培训，指导商户贯彻执行公
司有关营业政策；负责顾客投诉处理和服务工作，定期向公司领导反馈商场经
营管理情况。
市场部是公司宣传推广、美陈策划，负责公司营销活动管理的主责部门。
主要职能包括：负责企划方案的制定，媒体计划的审定，撰写与设计各类广告
文案，编制各类促销活动及主题公关活动计划与方案；营销推广的整体策划创
意、设计与实施，管理与组织实施各阶段促销活动、公关活动；负责企业形象
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与品牌管理，负责公司对外宣传网站、微博、微信等网络的管理、维护。
信息部是公司信息化管理、提供运营数据，负责网络设施安全运营的主责
部门。主要职能包括：制定网络建设及网络发展规划；负责公用网络实体的维
护和管理，安装、维护、调整及更新服务器、系统软件等办公设备，巡检及维
护科传系统、客流系统、WIFI系统、安全系统等所有硬件设备的；保障网络账
号管理、资源分配、数据安全和系统安全；监视网络运行，保管网络资料，改
进网络管理。
安保部是公司消防安全管理、治安管理，负责龙德广场财产及人身安全的
主责部门。主要职能包括：负责公司消防、治安预案的创建与实施，负责对公
司员工、场内商户的消防安全培训、教育、指导工作；对管辖区域内违法、违
纪现象管理，维护公司治安秩序；负责报警系统、消防系统等各类设施维护、
保养工作；负责停车场管理；负责对接公安机关、消防部门、市政安全等职能
部门，确保龙德广场的人员安全和运营安全。
工程部是公司设施设备维护保养、美化环境，确保购物场所安全、舒适的
主责部门。主要职能包括：负责物业设施的供电、空调、给排水、消防、电梯、
弱电系统及建筑装修项目的验收和资料审核工作；查验、审批及监督商户装修
方案的实施，编制工程改造、设备更新、方案及预算；负责所有设备、设施系
统的管理、运行、维修、保养等；派发维修施工单，负责与相关部门共同完成
收、交商铺设施、设备的交验、记录工作。
紫金物业部是龙德紫金公寓物业收费管理、设施设备管理、保洁服务管理
的主责部门。主要职能包括：负责龙德紫金项目的房屋建筑主体的管理及住宅
装修的日常监督管理；负责龙德紫金用水、用电、锅炉等设备、设施的维护管
理；负责公寓、底商的物业管理工作及物业费、供暖费收取工作；负责公共区
域环境卫生清扫、垃圾清运、消杀工作，负责区域内绿化管理；负责配合公安
和消防部门对住宅区内公共秩序维护、安全防范、车辆道路的管理工作。
行政人事部是公司行政管理、人力资源管理、企业文化建设的主责部门。
主要职能包括：起草公司年度工作计划、年度工作总结和其他重要文稿，负责
公司重要档案、合同、证照、印章管理，负责公司固定资产管理与车辆使用；
负责会议组织、筹备、来宾接待；负责公司人力资源规划、人员的招聘与配置、
培训与开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理；搭建、完善公司企业
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文化，组织、策划员工活动。
财务部是公司资产管理、财务管理、预算管理、统计管理的主责部门。主
要职能包括：负责公司财务管理、会计核算、财务监控等工作；根据公司发展
战略、年度业务计划，制定公司财务工作计划，编制年度各项成本费用预算；
审核员工薪金、管理费及其他各项支出等申请；编制并审核月度会计报表及财
务状况报告；对各项财务会计核算进行核查、布置、检查和总结；定期向财务
主管副总及总经理提供各项财务报表。
（2）治理结构
公司治理结构详见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之
“三、对不动产运营管理实施机构的尽职调查”之“（一）基本情况”之“3.治理结
构情况”。
（3）内部控制情况
龙德商管建立了较为完善的内部控制制度体系，并以该体系为基础建立了
一条较为有效的内部控制流程。
1）基本原则和目标
龙德商管内部控制以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为五大
基本原则，目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
2）内部控制的基本措施
在上述原则和目标的基础上，龙德商管以不相容职务分离控制、授权审批
控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、财产保护控制、会计系统控
制为内部控制的基本措施。
不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的
不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办；业务经办与会计记录；
会计记录与财产保管；业务经办与稽核检查；授权批准与监督检查。
授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理
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业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、
购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析
等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，
对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考核结
果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
财产保护控制要求企业建立财产日常管理和定期清查制度，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础
工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真
实完整。
3）内部控制的组织架构
公司内部控制管理组织体系包括股东会、董事会、经理办公会、党支委会、
各部门。公司指定行政人事部作为内部控制的归口管理部门，具体负责组织协
调内部控制的建立、实施、内部控制评价及日常管理工作。公司各部门是内部
控制运行的执行机构，负责本部门内部控制的建设、实施及维护工作。公司行
政人事部根据相关法律法规的规定、内部控制评价缺陷、内控管理中出现的问
题、各部门反馈的意见及建议等，组织对内部控制制度进行修订。
公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发
展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的
职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、
相互制约、相互协调的工作机制。
4）制度体系
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龙德商管以内部控制基本原则和目标为指导，建立了一套相对完善的内部
控制制度体系。
公司管理层面，制定了包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《经理办公会议事规则》《人力资源管理办法》等制度；
财务管理层面，龙德商管制定了《财务预算管理规定》《出纳管理规定》
《发票管理规定》等制度；
对于不动产运营管理相关业务，龙德商管制定了《固定资产管理规定》
《招标及采购管理办法》《市场工作作业指引》《商户入场、退场办理程序》
《商户承租费用收取流程》《销售数据管理流程》《设备维护保养制度》《弱
电专业检修、维保管理制度》《商户装修管理制度》《市场调研管理办法》
《节能降耗管理制度》等制度。
整体而言，龙德商管内部控制制度体系较为完善。特别地，作为一家长期
运营管理龙德广场项目的专业运营管理机构，围绕底层资产的运营管理，在招
商、运营、市场、工程、设备、机电、安全管理、财务管理、行政和人事管理
等领域建立了完善的不动产运营管理业务流程和制度办法体系，能较为有效地
对不动产运营相关业务流程进行规范，保障相关业务的开展，控制潜在的运营
管理风险。
（六）管理人员和员工情况
1.管理人员任职情况
龙德商管实际负责不动产运营管理的公司经营班子由四人组成，简历如下：
关晓燕，女，1973年生，硕士研究生学历。毕业于澳门公开大学工商管理
专业。历任北京华联公益西桥项目总经理、北京华联万柳购物中心项目总经理，
现任龙德商管董事、总经理，兼任龙德置地董事、总经理。关晓燕女士先后参
35 36
与运营管理过SOLANA蓝色港湾项目、中粮西单大悦城项目、北京华联亦
35
2008年至2009年，项目规模为15万平方米
36
2009年至2011年，项目规模为21万平方米
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37 38 39
庄购物中心、北京华联常营购物中心以及北京华联万柳购物中心，于2025
年起参与运营管理龙德广场项目，具备较丰富的大型商业物业运营管理经验。
李兴，男，1979年生，硕士研究生学历，中共党员。毕业于美国佩丁大学
金融学专业，现任龙德商管党支部书记、董事、副总经理、财务负责人，兼任
龙德置地董事、副总经理。李兴先生先后任职于京粮集团审计部以及京粮集团
派驻外埠进出口企业、食品加工、深加工企业，于2024年起参与运营管理龙德
广场项目，拥有27年财务管理经验。
赵玉清，男，1965年生，大专学历。毕业于北京市海淀区职工大学法律专
业，历任北京华联商厦股份有限公司物业部总监，现任龙德商管董事、副总经
40
理，兼任龙德置地副总经理。赵玉清先生先后任职于北京华联百货事业部、
41 42
北京华联综合超市北京大区管理部、北京华联上地购物中心、北京华联高级
43 44
超市股份有限公司物业部以及北京华联商厦股份有限公司物业部，于2021年
起参与运营管理龙德广场项目，具有较丰富的商业物业运营管理经验，长期深
耕物业管理工作。
王国林，男，1967年生，硕士研究生学历。毕业于北京行政学院行政管理
专业，历任龙德商管法定代表人、执行董事，董事长、党支部书记，现任龙德
商管高级管理人员、董事长联络人，兼任龙德置地高级管理人员、董事长联络
人。王国林先生于2007年前参与运营管理京粮大厦、古船大厦等写字楼项目，
累计管理项目规模超15万平方米；2008年起参与运营管理龙德广场项目至今，
运营管理龙德广场项目达18年，对龙德广场项目了解程度较深，运营管理经验
较为丰富。
2.管理人员专业能力和资信状况
龙德商管实际负责不动产运营管理的公司经营班子由四人组成，简历详见
37
2011年至2017年，项目规模为8万平方米
38
2017年至2020年，项目规模为11万平方米
39
2021年至2025年，项目规模为11万平方米
40
2002年至2006年
41
2006年至2007年
42
2007年至2008年，项目规模为4万平方米
43
2008年至2009年
44
2009年至2021年
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本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的尽职调查”之“四、对不动产运营管
理实施机构的尽职调查”之“（六）管理人员和员工情况”之“1.管理人员任职情
况”。
龙德商管在长期运营管理龙德广场项目的过程中，培养和引进了一批业务
能力强，运管经验丰富的部门负责人员，成为龙德商管开展不动产运营管理业
务的中坚力量。
高玉，男，1975年生，大专学历，现任龙德商管安保部经理。
刘旭颖，女，1984年生，大专学历，现任财务部经理。毕业于北京航空航
天学院会计与审计专业，历任沈阳脱普生活用品服务有限公司济南分公司财务
主管，北京红微博文化艺术有限公司财务主管，北京华联商厦股份有限公司财
务主管，于2017年加入龙德商管，现任龙德商管财务部经理。
徐海川，男，1969年生，大专学历，现任工程部经理。毕业于北京城市学
院计算机专业，历任北京毛纺织科学研究所员工，于2007年加入龙德商管，现
任龙德商管工程部经理。
贾萌，男，1986年生，本科学历，现任信息部经理。毕业于东北大学公司
管理专业，历任北京锋锐特机电设备有限公司商务部副部长，于2008年加入龙
德商管，现任龙德商管信息部经理。
王浩音，女，1978年生，硕士研究生学历，现任市场部经理。毕业于鲁迅
美术学院工业设计专业，于2008年加入龙德商管，现任龙德商管市场部经理。
李轻，女，1989年生，本科学历，现任行政人事部党办主任。毕业于河北
北方学院人力资源管理专业，于2019年加入龙德商管，现任龙德商管行政人事
部党办主任。
荆美含，女，1988年生，本科学历，现任行政人事部经理。毕业于黑龙江
大学人力资源管理专业，于2015年加入龙德商管，现任龙德商管行政人事部经
理。
赵晓旋，女，1986年生，大专学历，现任运营部经理。毕业于北京工业大
学计算机信息管理专业，历任北京东辰建材有限公司员工、北京新世界千姿百
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货有限公司员工，北京华联商厦股份有限公司员工，于2023年加入龙德商管，
现任龙德商管运营部经理。
王冠峰，男，1986年生，本科学历，现任招商部经理。毕业于江汉大学机
电一体化技术专业，历任北京源亚商业管理有限公司商务助理，现任龙德商管
招商部经理。
近三年末，龙德商管各部门主要负责人员（经理）均未发生变化，稳定性
较高。
3.主要运营人员专业能力
（1）运营管理能力
龙德商管核心运营管理团队工作经验丰富，积累了大量优质品牌资源库，
涵盖国内外知名连锁零售品牌、头部餐饮品牌、热门娱乐品牌、生活服务品牌
等，包括战略合作伙伴、长期合作商户及新兴潜力品牌，深耕零售、餐饮、娱
乐、服务等全业态资源，精通招商谈判技巧，可高效完成品牌引进、落位规划
与租金体系设定，兼顾品牌层级、客流互补与收益最大化；针对空铺快速启动
补位招商，维持项目出租率与业态平衡。建立标准化运营体系，涵盖商户日常
管理、物业服务、营销活动落地、客户关系维护等，能通过精细化运营提升商
户坪效与消费者复购率；具备商户扶持能力，针对经营困难的租户制定帮扶方
案，保障租户留存率。
龙德商管核心财务管理团队精通商业地产财务逻辑，擅长预算编制、成本
控制、租金收缴与现金流管理，能通过优化租金定价、物业费收缴、广告位租
赁、场地租赁等多元收入渠道，提升项目整体收益。具备较强的成本管控意识，
在工程维护、营销推广、人力成本等方面实现精细化管控，平衡投入与产出，
保障项目盈利能力与资产增值。
1）龙德商管运管团队具有较强的市场定位能力
龙德商管有计划地进行市场调研，内容包括周边人口、交通分析、竞争环
境分析、品牌分析监测、租户需求分析等，并开展数据分析。龙德商管运管团
队以调研和分析结果为基础，科学制定经营目标，适时调整品牌战略，保障和
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提升龙德广场品牌价值和经营水平。一方面，从客群画像出发，持续为商场注
入新鲜血液，焕发项目活力，从而与周边商场或竞争对手差异化竞争，获得竞
争优势；另一方面，以品牌业绩、流量导向和租金贡献为考量，适时开展品牌
调整和升级，增强项目经营能力和长期竞争力。
2）龙德商管运营管理团队具有较强的收益管理能力
第一，龙德商管运管团队具有科学租金定价与动态管理机制构建能力。一
方面，以针对竞品项目的租金均价、优惠政策等的常态化调研结果为基础，确
保项目定价具备市场竞争力；另一方面，运管团队每年提前制定招商计划，有
意识地提前储备新客户，高效完成针对到期品牌的续约或者汰换，从而缩短空
置面积去化周期；此外，对于拖欠租金的租户，运管团队租金收缴管理制度和
流程较完善，保障收缴率维持高位。
第二，龙德商管运管团队具备收益结构优化与多元收益创造能力。一方面，
保证基础租金（保底租金和物业管理费）平稳增长的同时，运管团队积极采取
短期空置商铺灵活短租、持续开发广告业务、推动引进已合作品牌的同公司品
牌矩阵等方式创造新收入增长点，关注项目整体收益的最大化。
3）龙德商管运管团队具有较强的运营成本管控能力
第一，龙德商管按需开展智能化能源管理系统引进等升级改造措施，压降
能耗成本；第二，龙德商管建立了自动化设备台账，按需主动开展预防性维护，
避免突发故障维修带来额外成本，从而科学控制维保成本；第三，运管团队致
力于控制人力成本增长率低于营收增长率，为项目持有方持续创造价值。
依托首农食品集团（京粮集团）和华联股份双方的商业不动产运管经验，
以及长期运营管理龙德广场项目的过程中积累的对项目的理解，龙德商管建立
了一套较为系统、细致的能耗管控、商户管理、设施设备管理和维保、教育培
训、安全管理制度体系，对运营管理过程中各项成本的支出以及对应业务工作
的开展进行了较为系统、详尽的指导和规定，较好地保障了各项费用支出的高
效利用，从而尽可能避免潜在的成本费用的浪费和低效使用。
4）龙德商管运管团队具有较强的持续运管能力
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龙德商管运营管理团队致力于通过多种方式保持消费者吸引力，从而构筑
竞争壁垒，提高抗风险能力和长期竞争力。
第一，运管团队在调研分析的基础上引入高端餐饮、亲子娱乐、健康医疗、
特色文化体验等“目的地型”业态商户，为消费者提供电商不可替代的消费体
验；
第二，在项目租户中推广“固定租金+营业额提成”的混合模式，与租户共
享成长收益，共担市场风险，提高抗风险能力的同时与租户形成“合力”，深
化双方合作关系；
第三，将“客流”通过会员体系转化为高粘性“私域用户”，构筑竞争壁
垒；
第四，建立可持续的“项目维护与更新”机制，周期性焕新，执行“小步
快跑、持续迭代”的资产提升策略，使消费者保持对项目新鲜感，提高吸引力。
（2）部门设置
招商部、运营部和市场部是龙德商管公司的三个业务部门，招商部核心团
队成员具备丰富的品牌资源储备，能快速匹配项目定位的目标品牌，擅长链接
行业资源，拓展招商渠道，提升招商效率；敏锐捕捉行业趋势（如新兴业态
“国潮集合店”“沉浸式体验馆”）与消费变化（如“悦己消费”“体验式消
费”），及时调整招商策略；兼顾短期招商目标与长期项目价值，避免为追求
招商率引入不符合定位的品牌，保障项目可持续运营。
工程部和安保部为龙德商管公司的物业部门，核心运营管理团队具有多年
购物中心物业管理经验，在龙德广场项目任职期间优化物业服务流程，推进设
施设备升级改造，平衡服务质量与成本控制；配合业态调整需求，协调工程改
造、商户装修管理，保障龙德广场运营稳定。
4.公司员工结构分布和变化趋势
截至尽职调查基准日，龙德商管共有员工121人，主要包括运营部、市场
部、招商部等8个部门，其中高管4人、招商部7人、市场部11人、运营部13
人、工程部35人、安保部32人、信息部5人、财务部7人、行政人事部7人。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
招商部、市场部及运营部三个部门为核心业务部门合计31人，占总人数26%；
工程部、安保部均为物业保障部门合计67人，占总人数55%，信息部、财务部
及行政人事部三个职能管理部门合计19人，占总人数16%。
（七）公司财务情况及主要财务指标分析
2024年3月25日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具
了编号为天圆全审字[2024]000417号的2023年度标准无保留意见审计报告。
2025年4月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具了编号
为致同审字（2025）第110C004447号的2024年度标准无保留意见审计报告。
2026年3月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为龙德商管出具了编号
为致同审字（2026）第110C005030号的2025年度标准无保留意见审计报告。
1.基本财务数据
（1）资产负债表
表：近三年资产负债表
单位：万元
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
流动资产：     
货币资金  3,613.39  2,966.75  3,451.12  
应收账款  -  -  -  
其他应收款  50.22  46.58  50.34  
流动资产合计  3,663.61  3,013.33  3,501.46  
非流动资产：     
固定资产  39.11  52.37  57.95  
在建工程  -  -  13.49  
无形资产  0.96  11.98  11.03  
长期待摊费用  74.05  130.29  -  
递延所得税资产  9.14  1.02  1.02  
非流动资产合计  123.26  195.66  83.48  
资产总计  3,786.86  3,209.00  3,584.94  
流动负债：     
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
合同负债  788.68  685.01  889.82  
应付职工薪酬  12.95  13.78  6.33  
应交税费  244.91  171.20  112.17  
其中：应交税金  241.23  168.06  110.81  
其他应付款  1,156.18  805.37  746.96  
流动负债合计  2,202.72  1,675.36  1,755.29  
非流动负债：     
非流动负债合计  -  -  -  
负债合计  2,202.72  1,675.36  1,755.29  
所有者权益：     
实收资本  500.00  500.00  500.00  
盈余公积  250.00  250.00  250.00  
未分配利润  834.14  783.64  1,079.65  
归属于母公司所有者权益合计  1,584.14  1,533.64  1,829.65  
少数股东权益  -  -  -  
所有者权益合计  1,584.14  1,533.64  1,829.65  
负债和所有者权益总计  3,786.86  3,209.00  3,584.94  
（2）利润表
表：近三年利润表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、营业总收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
其中：营业收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
二、营业总成本  5,910.90  9,636.74  9,884.19  
其中：营业成本  4,945.96  8,667.94  8,867.36  
税金及附加  43.86  44.48  52.75  
销售费用  -  -  -  
管理费用  939.22  947.64  990.32  
研发费用  -  -  -  
财务费用  -18.15  -23.32  -26.24  
其中：利息费用  -  -  -  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
利息收入  21.70  27.54  31.25  
加：其他收益  0.54  3.35  0.88  
信用减值损失（损失以“﹣”号填列）  -32.50  -  0.58  
三、营业利润（亏损以“﹣”号填列）  1,090.45  1,454.75  1,328.65  
加：营业外收入  40.37  24.05  12.48  
减：营业外支出  0.90  1.56  1.27  
四、利润总额（亏损总额以“﹣”号填列）  1,129.92  1,477.25  1,339.86  
减：所得税费用  282.41  370.27  336.68  
五、净利润（净亏损以“﹣”号填列）  847.51  1,106.98  1,003.18  
归属于母公司所有者的净利润  847.51  1,106.98  1,003.18  
（3）现金流量表
表：近三年现金流量表
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
一、经营活动产生的现金流量：     
销售商品、提供劳务收到的现金  11,726.90  11,656.52  12,539.53  
收到其他与经营活动有关的现金  2,081.22  1,487.96  1,522.43  
经营活动现金流入小计  13,808.12  13,144.47  14,061.96  
购买商品、接受劳务支付的现金  6,938.67  6,852.72  7,070.26  
支付给职工及为职工支付的现金  3,006.24  3,016.07  3,057.53  
支付的各项税费  618.80  724.15  919.52  
支付其他与经营活动有关的现金  1,793.61  1,422.39  1,711.15  
经营活动现金流出小计  12,357.32  12,015.34  12,758.45  
经营活动产生的现金流量净额  1,450.80  1,129.13  1,303.51  
二、投资活动产生的现金流量：     
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  0.36  0.20  1.50  
投资活动现金流入小计  0.36  0.20  1.50  
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金  8.06  210.70  53.26  
投资活动现金流出小计  8.06  210.70  53.26  
投资活动产生的现金流量净额  -7.69  -210.50  -51.76  
三、筹资活动产生的现金流量：     
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动现金流出小计  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动产生的现金流量净额  -797.00  -1,403.00  -688.29  
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
五、现金及现金等价物净增加额  646.11  -484.37  563.46  
加：期初现金及现金等价物余额  2,966.75  3,451.12  2,887.66  
六、期末现金及现金等价物余额  3,612.86  2,966.75  3,451.12  
2.财务分析
（1）资产负债结构分析
表：龙德商管近三年末资产构成情况表
单位：万元、%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动资产：        
货币资金  3,613.39  95.42  2,966.75  92.45  3,451.12  96.27  
应收账款  -  -  -  -  -  -  
其他应收款  50.22  1.33  46.58  1.45  50.34  1.40  
流动资产合计  3,663.61  96.75  3,013.33  93.90  3,501.46  97.67  
非流动资产：        
固定资产  39.11  1.03  52.37  1.63  57.95  1.62  
在建工程  -  -  -  -  13.49  0.38  
无形资产  0.96  0.03  11.98  0.37  11.03  0.31  
长期待摊费用  74.05  1.96  130.29  4.06  -  -  
递延所得税资产  9.14  0.24  1.02  0.03  1.02  0.03  
非流动资产合计  123.26  3.25  195.66  6.10  83.48  2.33  
资产总计  3,786.86  100.00  3,209.00  100.00  3,584.94  100.00  
近三年末，龙德商管流动资产分别为3,501.46万元、3,013.33万元和
3,663.61万元，占总资产比重分别为97.67%、93.90%和96.75%。货币资金为流
动资产的主要构成部分。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
近三年末，龙德商管非流动资产分别为83.48万元、195.66万元和123.26万
元，占总资产比重分别为2.33%、6.10%和3.25%。固定资产和长期待摊费用为
非流动资产的主要构成部分。
表龙德商管近三年末负债构成情况表
单位：万元，%
项目  2025年末  2024年末  2023年末  
金额  占比  金额  占比  金额  占比  
流动负债：        
合同负债  788.68  35.80  685.01  40.89  889.82  50.69  
应付职工薪酬  12.95  0.59  13.78  0.82  6.33  0.36  
应交税费  244.91  11.12  171.20  10.22  112.17  6.39  
其中：应交税金  241.23  10.95  168.06  10.03  110.81  6.31  
其他应付款  1,156.18  52.49  805.37  48.07  746.96  42.55  
流动负债合计  2,202.72  100.00  1,675.36  100.00  1,755.29  100.00  
非流动负债：        
非流动负债合计  -  -  -  -  -  -  
负债合计  2,202.72  100.00  1,675.36  100.00  1,755.29  100.00  
近三年末，龙德商管流动负债分别为1,755.29万元、1,675.36万元和
2,202.72万元，占总负债比重分别为100.00%、100.00%和100.00%。合同负债
和其他应付款为流动负债的主要构成部分。
近三年末，龙德商管无非流动负债。
（2）现金流量分析
表：龙德商管近三年现金流量情况
单位：万元
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
经营活动现金流入小计  13,808.12  13,144.47  14,061.96  
经营活动现金流出小计  12,357.32  12,015.34  12,758.45  
经营活动产生的现金流量净额  1,450.80  1,129.13  1,303.51  
投资活动现金流入小计  0.36  0.20  1.50  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
投资活动现金流出小计  8.06  210.70  53.26  
投资活动产生的现金流量净额  -7.69  -210.50  -51.76  
筹资活动现金流入小计  -  -  -  
筹资活动现金流出小计  797.00  1,403.00  688.29  
筹资活动产生的现金流量净额  -797.00  -1,403.00  -688.29  
汇率变动对现金及现金等价物的影响  -  -  -  
现金及现金等价物净增加额  646.11  -484.37  563.46  
期末现金及现金等价物余额  3,612.86  2,966.75  3,451.12  
近三年，龙德商管经营活动产生的现金流量净额分别为1,303.51万元、
1,129.13万元和1,450.80万元，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收
到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付
给职工及为职工支付的现金。
近三年，龙德商管投资活动产生的现金流量净额分别为-51.76万元、-
210.50万元和-7.69万元，主要系持续购建固定资产、无形资产和其他长期资产
产生现金流出。
近三年，龙德商管筹资活动产生的现金流量净额分别为-688.29万元、-
1,403.00万元和-797.00万元，筹资活动持续产生现金净流出，主要系持续进行
分配股利、利润形成现金流出所致。
（3）盈利能力分析
表：龙德商管近三年盈利能力分析
单位：万元，%
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
营业收入  7,033.30  11,088.14  11,211.38  
营业成本  4,945.96  8,667.94  8,867.36  
营业利润  1,090.45  1,454.75  1,328.65  
利润总额  1,129.92  1,477.25  1,339.86  
净利润  847.51  1,106.98  1,003.18  
毛利率  29.68  21.83  20.91  
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年度  2024年度  2023年度  
净利率  12.05  9.98  8.95  
平均净资产收益率  54.37  65.83  59.99  
平均总资产回报率  32.30  43.49  40.67  
近三年，龙德商管营业收入分别为11,211.38万元、11,088.14万元和
7,033.30万元，净利润分别为1,003.18万元、1,106.98万元和847.51万元，净利
率分别为8.95%、9.98%和12.05%。2025年，对于代收代付的水电，会计师按
照净值入账，收入与成本同时减去了水电收入金额，导致营业收入和营业成本
规模较2024年有明显下降。
（4）偿债能力分析
表：龙德商管近三年偿债能力分析
单位：%
项目  2025年  2024年末  2023年末  
流动比率  1.66  1.80  1.99  
速动比率  1.66  1.80  1.99  
资产负债率  58.17  52.21  48.96  
EBITDA利息保障倍数  不适用  不适用  不适用  
短期偿债指标方面，近三年末，龙德商管流动比率和速动比率相同，分别
为1.99、1.80和1.66，保持在相对较高水平，短期偿债能力良好。
长期偿债指标方面，近三年末，龙德商管资产负债率分别为48.96%、52.21%
和58.17%，资产负债率相对健康。报告期内，龙德商管无存量有息负债，故无
利息支出。
（八）利益冲突与关联交易情况
1.资产独立性
截至尽职调查基准日，项目公司已合法合规持有不动产项目相关权益，取
得不动产相关权属证书，资产所有权独立归属于项目公司，与运营管理机构相
独立。
2.账户及资金独立性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目公司拥有独立的运营收支账户，由基金管理人和监管银行共同对项目
公司收入和预算支出进行监管。不动产项目的所有收入均归集至该账户，运营
收支账户的所有预算支出均需经基金管理人和监管银行审批。以上机制可有效
防范不动产项目现金流被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运
营管理机构。
3.人员独立性
本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理机构的治理结构。基金管理
人向项目公司派驻财务人员，对项目公司日常财务管理事项进行监督和管理。
同时，基金管理人每年聘请审计机构对项目公司的财务状况进行审计。运营管
理机构人员在为不动产项目提供运营管理服务时，需接受基金管理人的监督，
有效防范了利益冲突，并保证项目公司的独立性。
4.内部管理制度
运营管理机构拥有较为完善的内部管理制度，且在《运营管理服务协议》
中约定：运营管理机构应遵守《不动产基金指引》中关于基金管理人委托运营
管理机构负责运营管理职责的规定，包括采取充分、适当的措施避免可能出现
的利益冲突。
5.避免利益冲突的措施
运营管理实施机构已出具《承诺函》，承诺：
龙德商管为不动产项目服务的现场运营团队独立于龙德商管内部其他团
队，并将确保不动产项目的账务与龙德商管运营管理的其他零售商业项目相互
独立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险。
在不动产基金的存续期间内，如龙德商管实际控制的关联方持有或运营竞
争性项目的，龙德商管将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充
分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利
益冲突；对于龙德商管在其他项目运营管理服务中可能与其履行不动产基金
《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，龙德商管将事先书面通知基
金管理人并配合基金管理人履行信息披露，确保不损害不动产基金及其份额持
有人的利益。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
6.关联交易
1）关联方
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天圆全审字
[2024]000417号的2023年度标准无保留意见审计报告，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2025）第110C004447号的2024年度标
准无保留意见审计报告以及致同审字（2026）第110C005030号的2025年度标
准无保留意见审计报告，近三年与龙德商管发生关联交易的关联方情况如下：
表近三年与龙德商管发生关联交易的关联方情况表
关联方名称  与龙德商管关系  
龙德置地有限公司  受同一母公司及最终控制方控制的企业  
北京首农食品集团财务有限公司  受同一最终控制方控制的企业  
2）关联交易
（a）内部存贷款
表龙德商管近三年内部存贷款情况
单位：万元
项目  吸收存款单位/借出款单位名称  2025年末余额  2024年末余额  2023年末余额  
内部存款  北京首农食品集团财务有限公司  -  -  2,605.90  
（b）租赁
表龙德商管近三年关联租赁情况
单位：万元
出租方名称  租赁资产种类  2025年确认租赁费  2024年确认租赁费  2023年确认租赁费  
龙德置地有限公司  停车场  -  300.00  726.00  
（c）出售商品、提供劳务
表龙德商管近三年向关联方出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方  关联交易内容  2025年发生额  2024年发生额  2023年发生额  
龙德置地有限公司  服务收入  767.47  1,086.98  -  
3）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
根据关联交易的具体内容，由关联方之间协商开展关联交易业务。龙德商
管与关联方进行交易时会参考同等条件下的同期市场价格水平、行业惯例和商
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
业条款，在公允、平等、自愿的原则基础上磋商交易价格和其他条款。
（九）资信情况
经财务顾问和法律顾问核查中国人民银行征信中心于2026年1月5日出具
的《企业信用报告》（NO.2026010511305299884427），龙德商管未出现逾期
未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
并经财务顾问和法律顾问查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系
统、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、国家金融监督管理总局网站、
国家税务总局及国家税务总局北京市税务局网站、中华人民共和国应急管理部
网站、中华人民共和国生态环境部网站、中华人民共和国国家市场监督管理总
局网站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部
网站等网站，运营管理实施机构近三年不存在经上述网络渠道公示的重大违法
违规记录，不存在经上述网络渠道公示的因严重违法失信行为被有权部门认定
为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或限制进行融
资的情形，近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存
在经上述网络渠道公示的重大违法违规记录，符合《上交所审核指引》第八条
第（二）（三）项的规定。
（十）运营管理费收取机制
1.历史运营管理费用收取情况
运营管理机构近三年主要在提供运管服务时收取三项费用，分别为租赁佣
金、工程管理费和能源费。
其中，租赁佣金为龙德商管提供租赁管理服务获取，在签订新的租赁协议
时收取，根据合同租赁期的长短，收取合同约定的月租金的50%到200%不等
的租赁佣金；工程管理费为开展工程管理服务收取的费用；能源费为统收统付
的过手费用。三项费用的历史收取情况如下：
表近三年运管机构历史运营管理费用收取情况
单位：万元
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
项目  2025年  2024年  2023年  
租赁佣金  241.45  899.45  302.92  
工程管理费  27.38  53.04  25.14  
能源费  1,389.43  1,340.19  1,272.51  
合计  1,658.26  2,292.68  1,600.57  
2.拟定的未来基础及浮动运营管理费用的收取标准
（1）基础管理费A
基础管理费A包含以下服务的费用：行政成本、运营服务报酬、商业费
用、人力成本、商业不动产项目宣传推广（含积分相关费用）、招商招租等招
商租赁相关费用、运营管理费用、客户服务与维护、产业咨询及服务、维修维
保费用、工程管理费、行政办公费用、差旅费用、租赁佣金、运营管理实施机
构为履行其在第三方协议下的义务产生的所有成本和费用、运营管理实施机构
根据第三方协议支付的费用、佣金和偿还款（如有）、运营管理实施机构履行
第三方协议有关的成本和费用、运营管理实施机构服务成本（包括清洁费、绿
化费、安防费以及维修和维护费用）、户外广告设施的相关费用（包括检查费
用、维护维修费用、安全鉴定费用等）、为不动产资产项目所作的市场营销
（包括受托方提供的营销服务）产生的成本和费用、《运营管理协议》中涉及
的相关信息管理系统建设及升级改造费用、维护项目正常运转所需的维修保养
费用。
运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得
的含税运营收入*5.3%。
2026年度应实际支付的基础管理费A特别约定如下：2026年度应实际支
付的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*5.3%-项目公
司交割审计报告中的相关金额。项目公司交割审计报告中的相关金额=《股权转
让协议》约定的过渡期营业成本（不含折旧费、摊销费、非出租区域的公用事
业费）+过渡期管理费用（不含折旧费、摊销费、保险费）+过渡期销售费用
（不含折旧费、摊销费）-《股权转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”
（以交割审计结果为准）。
（2）基础管理费B
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基础管理费B用于覆盖运营管理实施机构为商业不动产项目提供品牌商标
的维护、标准化运营管理体系的搭建、各类平台资源导入、物业统筹改造增值
服务输出、平台增值回报等管理输出服务对应的成本及合理利润，以便运营管
理实施机构持续、充分调配体系内资源助力商业不动产项目持续提升运营表
现。
运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得
的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
①若A≥90%*X，R为3%
②若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
③若A＜80%*X，R为0
2026年度应实际支付的基础管理费B特别约定如下：2026年度应实际支
付的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*R-项目公司
交割审计报告中过渡期实际取得的含税运营收入*R。
（3）商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报
告的现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为
6%。
3.存续期与运营管理收费挂钩的激励约束机制
（1）激励管理费用的收取方式
1）基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动
产基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目
标运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自
然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运
营净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市
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场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益
=2026年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益
（为免疑义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附
件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
2）若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支付
激励管理费，激励管理费为如下第①项或第②两项金额的孰低值：
①（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下第①项或第②项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基础
管理费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全部
抵扣完毕为止：
①（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
②该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
3）实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余额）-
营业成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用摊销+
折旧摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款期末余
额、应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销金额需
剔除，其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根据每年
审计报告中载明的相关金额计算确定。
为免疑义，在计算首年实际运营净收益时应扣除《股权转让协议》约定的
过渡期的实际运营净收益，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权
转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金
额。
4）依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税率
为6%。
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5）为激励经营管理团队的工作积极性，共享项目超额收益，激励管理费为
正数时，运营管理实施机构需将每年实际取得的激励管理费的30%的金额用于
团队激励。每年完成团队激励后10日内，运营管理实施机构应将团队激励方
案及执行情况向基金管理人报备。
（2）激励管理费用的合理性说明
为了实现对运营管理实施机构有效激励，加强运营管理实施机构与基金份
额持有人的利益绑定，本基金设置激励管理费机制。在激励管理费用正向激励
的基础上，本基金亦设置了负向扣减机制，对于业绩不达预期的情形，将相应
扣减当年基础管理费用，说明激励管理费用可以实现奖惩对等的激励与约束效
果，在对运营管理实施机构形成有效激励的同时对其增加设置了约束机制，实
现运营管理实施机构与基金份额持有人利益的长久绑定，有利于保护投资者权
益。
除此之外，为激励运营管理团队提高运营业绩并保持商业不动产项目长期
稳健运营，运营管理实施机构应根据项目运营情况，在每年实际收到激励管理
费用后，对其运营管理团队进行激励。每年完成团队激励后，运营管理实施机
构应将团队激励方案及执行情况向基金管理人报备。
综上所述，财务顾问认为激励管理费的相关安排能够有效实现激励约束目
标、能够激励到人，体现奖惩对等原则。
4.运营管理费与项目历史运营费用对比情况以及运营管理费设置的合理性分
析；
（1）基础管理费A
基础管理费A包含以下服务的费用：行政成本、运营服务报酬、商业费
用、人力成本、商业不动产项目宣传推广（含积分相关费用）、招商招租等招
商租赁相关费用、运营管理费用、客户服务与维护、产业咨询及服务、维修维
保费用、工程管理费、行政办公费用、差旅费用、租赁佣金、运营管理实施机
构为履行其在第三方协议下的义务产生的所有成本和费用、运营管理实施机构
根据第三方协议支付的费用、佣金和偿还款（如有）、运营管理实施机构履行
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第三方协议有关的成本和费用、运营管理实施机构服务成本（包括清洁费、绿
化费、安防费以及维修和维护费用）、户外广告设施的相关费用（包括检查费
用、维护维修费用、安全鉴定费用等）、为不动产项目所作的市场营销（包括
受托方提供的营销服务）产生的成本和费用、《运营管理协议》中涉及的相关
信息管理系统建设及升级改造费用、维护项目正常运转所需的维修保养费用。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字（2026）
第致同审字（2026）第110A000480号标准无保留意见的《龙德置地有限公司
持有的龙德广场商业不动产项目2023年至2025年备考财务报表审计报告》，
最近三年不动产项目发生的运营管理费用占营业收入的比重如下：
表最近三年不动产项目发生的运营管理费用占营业收入比重
单位：万元
项目  2025年  2024年  2023年  合计  
金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  占收入比例  金额  平均三年占收入比例  
营业收入  26,448.22  -  26,153.06  -  28,504.34  -  81,105.62  -  
历史运营管理费用  
1.维修保养费  449.61  1.70%  422.89  1.62%  653.65  2.29%  1,526.15  1.88%  
2.工程管理费  27.38  0.10%  53.04  0.20%  25.14  0.09%  105.56  0.13%  
3.销售费用  306.25  1.16%  943.26  3.61%  366.89  1.29%  1,616.4  1.99%  
454.管理费用  271.28  1.03%  257.4  0.98%  270.81  0.95%  799.49  0.99%  
小计  1,054.52  3.99%  1,676.59  6.41%  1,316.49  4.62%  4047.6  4.99%  
由上表可见，基础管理费A的费率设置为5.3%与不动产项目历史三年平均
数据基本相当，基础管理费A可以有效覆盖运营管理实施机构相关事项的成本
支出。
（2）基础管理费B
45
管理费用中不含保险费用，2025年保险费用为：10.68万元；2024年保险费用为：14.76万
元；2023年保险费用为：19.40万元。
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基础管理费B即管理输出费用。历史上项目公司及运营管理实施机构均由
京粮集团控股，其高级管理人员均由京粮集团和华联股份委派，因此运营管理
实施机构依托股东背景为不动产项目进行资源导入，历史上未单独收取管理输
出费用。
本基金设立后，运营管理实施机构拟参照行业惯例并根据管理输出对应的
服务内容收取一定的管理输出费用。基础管理费B用于覆盖运营管理实施机构
为不动产项目提供品牌商标的维护、标准化运营管理体系的搭建、各类平台资
源导入、物业统筹改造增值服务输出、平台增值回报等管理输出服务对应的成
本及合理利润，有利于运营管理实施机构持续、充分调配股东资源助力不动产
项目持续提升运营表现。
同时，作为公开上市的金融产品，本基金的运营管理实施机构除承担常规
运营管理工作外，还需根据不动产基金相关监管规则及《运营管理协议》的约
定，在不动产项目的运营管理、基金的信息披露等方面履行额外职责，具体包
括但不限于：①制定年度经营管理计划方案；②制定与经营目标匹配的招商租
赁和营销推广策略；③协助研判当地商业市场情况，包括区域经济、竞争项
目、消费客群，分析项目定位和竞争策略；④协助制定运营策略及执行计划，
含招商、推广、运营、物业管理等业务的年度计划和工作铺排；⑤协助年度大
型维修、升级改造计划及必要性分析，对增值型改造提供收益分析；⑥协助进
行档案资料归集；⑦向基金管理人提供资产运营相关的报告以及其他根据基金
管理人要求配合进行信息披露相关工作等。
已发行同类项目基础管理费设置情况如下：
表已发行同类项目基础管理费设置情况
序号  项目名称  基础管理费A  基础管理费B  
1  华夏凯德消费REIT  营业收入×基础管理费率： 广州云尚项目：3.47%-4.02% 长沙雨花亭项目：5.77%-6.65%  营业收入×4%+运营净收益×8%  
2  华夏中海消费REIT  运营收入×7%  运营收入×4%+运营净收益×8%  
3  华夏大悦城购物中心REIT  营业收入×基础管理费费率：11%-12.57%  （营业收入-物业管理费收入）×5%  
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综上所述，本项目的基础管理费A充分结合不动产项目的历史运营管理成
本费用情况、基础管理费B用于支付运营管理机构的管理输出费用，能够覆盖
运营管理成本且有一定的合理利润空间，同时，基础管理费B设置了一定的考
核条件，根据运营净收益情况进行考核调整，有利于保障不动产项目稳定运
营，提升运营管理机构积极性，具备合理性。
（十一）运营管理实施机构对不动产资产未来更新改造的重大计划及安排
截至尽职调查基准日，经财务顾问核查，运营管理机构不涉及就本次发行
之底层资产未来更新改造相关的重大计划或安排。
（十二）运营管理实施机构涉及品牌方情况
截至尽职调查基准日，经财务顾问核查，运营管理实施机构不涉及就本次
发行之底层资产运营管理需取得其他品牌方授权的情况。
项目公司龙德置地拥有自有品牌“龙德置地”“龙德广场”对应的国家知
识产权局颁发的商标注册证，亦拥有美术作品“龙德吉祥物”的国家版权局颁
发的作品登记证书，可以在业务开展过程中正常使用上述品牌商标和作品。
五、对基金托管人的尽职调查
（一）基本情况
名称：华夏银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街22号
法定代表人：杨书剑
成立时间：1992年10月14日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1,591,492.8468万元人民币
经营范围：许可项目：银行业务；证券投资基金托管；公募证券投资基金
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
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营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）托管业务资质
根据中国证监会及原中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理
总局，简称“原中国银保监会”）于2005年2月24日出具的《关于核准华夏
银行证券投资基金托管资格的通知》（证监基金字[2025]25号），中国证监会
及原中国银保监会核准了华夏银行证券投资基金托管资格。
华夏银行现持有原中国银保监会于2022年4月29日核发的《金融许可证》
（机构编码：B0008H111000001），已依法获得许可经营原中国银保监会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
46
根据中国证监会网站的《证券投资基金托管人名录》，华夏银行已被纳
入“证券投资基金托管人名录”。
综上，财务顾问和法律顾问认为，华夏银行具备《证券投资基金法》《公
募基金运作办法》《基金指引》规定的担任不动产基金的基金托管人资格。
（三）资信水平
根据基金托管人公开披露的定期报告和临时报告，华夏银行财务状况良好，
风险控制指标均符合监管部门相关规定。
经财务顾问和法律顾问查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、
国家金融监管总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、“信用
中国”网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至尽职调查基
准日，基金托管人最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行
政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大行政
处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执
行人名单的情形。
（四）财务状况和风险控制指标
46网址：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101900/c1029660/content.shtml。
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华夏银行近三年主要财务指标和风险控制指标如下：
表：财务指标和风险控制指标
单位：亿元
项目  2025年  2024年  2023年  
总资产  47,376.19  43,764.91  42,547.66  
归属于母公司股东的所有者权益  3,957.46  3,619.82  3,185.79  
营业收入  919.14  971.46  932.07  
营业利润  342.89  359.42  354.43  
利润总额  341.74  358.79  354.39  
归属于股东的净利润  272.00  276.76  263.63  
不良贷款率  1.55%  1.60%  1.67%  
拨备覆盖率  143.30%  161.89%  160.06%  
（五）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施
（1）托管业务组织架构
华夏银行资产托管部拥有高素质的托管队伍，强大的运营团队。实行
1+4+N运营模式，总行设立资产托管部，在天津、北京、上海、深圳设立营运
分部，41家一级分行设立资产托管部、托管分中心，共有从业人员超359人，
可以为全国范围内的客户提供托管服务。华夏银行资产托管部内设市场一室、
市场二室、市场三室、风险与合规管理室、运营室、创新与产品室6个职能处
室。
（2）内部控制制度
1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
2）内部控制组织结构
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风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作，
总行审计部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置
了风险与合规管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，
具有独立行使监督稽核工作的职权和能力。
3）内部控制原则
合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托
管业务经营管理活动的始终；
完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督
制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托
管部所有的部门、岗位和人员；
及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内
控优先”原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度；
审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整；
有效性原则：必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变化进
行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的
例外；
独立性原则：资产托管部内部专门设置了风险与合规管理室，配备了专职
内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作的职
权和能力。
4）托管人对管理人监督的方法和程序
托管人根据《基金法》、《运作办法》、其他相关法律法规及基金合同的
规定，对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行为、
基金资产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和
支付、基金收益分配、相关信息披露等进行监督。
基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、其他相关
法律法规及基金合同规定的行为，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理
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人收到通知后应及时核对确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能
在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基
金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
5）投资监督措施
华夏银行资产托管部对投资管理人的投资行为建立了一系列风险评估程序、
风险预警制度和风险控制程序：
一是严把准入关口。在《华夏银行资产托管业务审批管理办法》和涉及具
体类型产品的业务制度中，明确了对投资管理人的准入标准和风险评估程序，
关注管理人持牌、评级情况、近三年是否有负面舆情、管理人的行业排名情况
等。建立了持续跟踪尽职调查机制，前中后台持续关注投资管理人的投资行为
和投资收益能力。
二是对管理人的日常投资绩效和风控绩效进行评估。绩效评估模块通过数
据运算实现对受托资产的收益率分析、业绩比较基准、业绩归因、投资组合风
险调整后收益率、多组合风险调整后收益率等指标进行分析，并出具绩效评估
报告，报给委托人。
三是充分发挥投资监督的风险预警和风险控制作用。产品上线前，监督人
员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块中设置包
含禁限投指标在内的各种预警指标；产品上线后日常监督过程中，投资监督模
块对监督指标自动跟踪，如出现管理人的投资行为违反法律、行政法规及其他
有关规定，或违反基金合同约定的情况，投资监督人员立即提示管理人，规定
时间内未调整至合规的，向监管机构上报，根据合同约定抄报委托人。
通过严把机构准入关口、前中后台持续尽调关注、对投资管理人的风险管
理和绩效进行定期评估、托管系统全流程自动化高效开展投资监督，确保对投
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资管理人投资行为的风险评估、预警和控制程序有效，从而保证受托资产的安
全。
6）内部风控机制
操作风险防控措施：制定科学的业务操作流程与操作规范,进行合理的人
力资源配置与分工，加强对操作人员的专业技能和安全意识培训，提升系统自
动化水平，加强业务检查。
声誉风险防控措施：甄选合作机构，甄别产品，做好舆情控制。
法律风险防控措施：制定托管业务标准化合同文本，对个性化条款加强业
务审查，通过行内统一的法律事务系统制作和审批合同。
合规风险防控措施：加强外规内化、开展排查和业务检查、加强员工合规
培训提升员工合规意识。
其他风险防控措施：加强团队建设，进一步完善内控制度和内控机制，持
续优化资产托管业务系统，研究发挥线上数据在风控中的作用。
（3）托管业务流程
华夏银行资产托管业务投资监督有足够的技术手段和成熟的规章制度来保
证及时发现投资管理人的违规操作，投资监督工作全流程在资产托管业务系统
投资监督模块中独立完成，实现全流程系统监控和自动化处理。华夏银行制定
了《华夏银行资产托管业务投资监督管理办法》，明确了投资监督的内容、监
督方法、监督结果处理等具体内容。从事投资监督岗位人员均取得基金从业资
格，托管从业年限超过2年，符合监管规定。从系统、流程、制度、人员等各
方面保证能够及时发现管理人的违规操作。
对投资管理人的事后监督主要通过投资监督模块全流程自动跟踪监控，投
资监督人员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块
中设置包含禁限投指标在内的监控指标阈值，该系统自动计算、自动监控，就
超出阈值部分自动提示报警，为投资监督人员提供判断投资管理人行为合规性
的重要参考，如有发现管理人的投资比例范围等确实违反法律及合同约定的，
将会向管理人发送提示函及视情况报送监管部门。
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对投资管理人的事前事中监督主要采用人工实时监督方式进行，资产托管
运营人员每个交易日日间跟踪各账户的资金头寸，严禁发生透支行为，并按照
托管协议等法律文件约定，对划款指令或投资指令资金投向是否符合托管协议
等法律文件中投资范围的约定，费用支付、收益分配是否符合托管协议等法律
文件的约定，以及其他投资运作监督内容进行审核监督。
投资监督提示的具体方式包括录音电话或电子邮件提示、书面提示函、临
时报告或报表以及定期报告或报表，确保投资监督行为依法、合规、高效。华
夏银行资产托管业务会计核算、资金清算以及投资监督人员发现投资指令要素
不全或者不准确、资金头寸不足、投资监督指标报警、异常交易行为、媒体和
舆论反映集中的问题等情况，相互进行通报，并通过合理方式提示有关受托资
产管理人。
1）项目设立
项目管理人与托管银行就托管费率、服务内容、职责划分等进行磋商谈判，
托管银行根据托管业务审批管理办法对项目进行立项、审批申请。立项通过后
双方就相关法律文件开展法律审核并签署（包括但不限于项目合同及托管协
议）。
2）账户开立
华夏银行作为托管人，负责开设和管理基金在本行开立的资金托管账户。
对托管账户的预留印鉴进行保管，所有资金托管账户内的资金划拨均通过托管
人进行。
3）投资运营
资产保管。安全保管客户全部资产是托管银行的主要职责之一。华夏银行
为基金开立独立的账户，定期核对资产数量，确保托管资产完整。
①资产保管的原则
委托资产独立，安全、完整地保管委托资产；未经资产管理人的有效指令，
不得自行运用、处分、分配本基金任何资产。
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②现金资产的接收
在约定日期将所托管资金划入托管账户，托管人在收到资金当日对资产进
行保管。
③重要文件的接收
需托管人保管的重要文件列出移交清单，并移交托管人。
④与资产有关的实物财产的保管
托管人根据管理人的指令办理实物券的购买和转让。实物券的保管根据相
关规则处理，可存放于托管人的保管库。保管凭证由托管人持有。
资金清算。华夏银行根据管理人的划款指令进行资金划拨，确保资金及时
到账。
①我行托管资产清算业务实行经办、复核、审核制，按照指令处理基金名
下的资金划拨。
②在托管协议中，除约定双方的权利义务、职责、资产运作的监督、管理
等以外，须明确双方业务联系人、资金划拨指令格式、传递方式（电子指令、
加密传真传送）等。
③运作开始前，管理人向托管人发出授权通知书。通知书中应包括被授权
代表的签字样本、名章、交易权限及确认指令有效与否的具体方法。更换或终
止被授权人的授权须提前通知托管人。
④托管人接到资金划拨指令后，审核指令的准确性、有效性，包括收付款
信息、授权人签字及印鉴；针对投资指令还需审核投资范围、投资对象、投资
比例等是否符合相关法律文件规定。
⑤指令合规有效时，按时限要求执行。指令存在违反法规及托管协议的，
相关各方按托管协议规定的方式处理。
⑥资金汇划通过我行资产托管业务系统完成，该系统已与我行核心业务系
统进行了直联，资金汇划实时完成。
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会计核算。华夏银行为产品建立独立的会计账册，进行会计核算，全面记
录其资金进出与投资运作。在托管业务专业部门设专人负责资产的会计核算、
估值和账册保管。
①会计核算原则：按照与产品相关的法律文件和《企业会计准则》及其他
有关规定进行会计核算。
②会计处理原则：采用权责发生制独立建账，依照《企业会计准则》设置
会计科目、独立核算，与银行自有资产、银行托管的其他资产相互分离。
③估值方法：一般情况下，按持有资产的性质确定估值方法；有最新规定
的，按其规定进行估值；管理人另有要求的，进行协商处理。
4）投资监督
华夏银行依据有关规定和双方约定，对产品资产的投资范围和投资指令等
内容进行监督。监督内容包括对管理人投资运作的监督。主要包括：投资范围
（未上市企业、银行存款、国债及其他固定收益类债券）、投资对象、投资资
产配置比例、单一投资比例限制、投资限额、融资比例、融资限制、投资期限
和投资禁止行为等。托管人按照约定认真对费用提取的事中监督主要包括：在
相关法律文件中明确基金运作过程中所涉及的各项费用，并列明计提基础、计
提比例、支付方式等。审核计提范围和比例，并依据协议约定的时间和支付方
式在托管资产中列支。对收益支付的事中监督主要内容包括：管理人拟定收益
分配方案，收益分配方案中载明收益的范围、可分配收益、收益分配对象、分
配时间、分配数额及比例等内容。托管人按照相关各方事先约定对管理人的指
令进行复核后，办理支付。
5）托管报告
华夏银行依据有关规定和双方约定，定期为产品出具托管报告。
①财务报表服务
I定期财务报表
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
托管人按委托人或管理人的要求以及托管协议约定，定期出具基金或托管
资产项下资产负债表、损益表和权益变动表等财务报表。
II专项报表
托管人按委托人或管理人的要求，出具基金或托管资产项下各类需提交监
管方、股东方、投资标的等机构的专项报表或财务报告。
②托管人报告服务
I托管业务报告
内容包括：按合同要求，每季度编制并向管理人提供《季度托管报告》；
每年度编制并向管理人提供《年度托管报告》。
II会计报告
内容包括：按合同约定，每季度复核管理人提供的《季度会计报告》；每
年度复核管理人提供的《年度会计报告》。
III临时报告
发现有可能使托管资产价值受到重大影响的事项时，出具临时报告；根据
基金或者管理人需要，出具临时报告。
6）业务资料保管
安全完整地保存托管业务方面的数据和信息，建立安全的数据管理机制，
完整保存资产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料等。完整保存
本托管资产投资业务活动的会计档案和重要合同等，保管期限二十年。同时记
录并保存来自管理人的所有指令，协助管理人对有关档案进行查阅。
7）基金清算
基金终止清算时，参加基金清算小组，协助办理资产保管、清理、估价、
变现和分配等工作。复核清算报告，根据有效指令将托管资产分配给受益人，
协助办理托管账户销户等手续。
（六）托管经验
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
华夏银行资产托管部于2004年7月成立，截至目前已经取得了除企业年金
以外的全部托管业务资格。2005年2月获得证券投资基金托管资格，具有近17
年以上从事中国境内证券投资基金托管业务的经验；2005年7月获得全国社会
保障基金托管资格；2009年6月获得保险资金托管资格；2014年11月，获得
QDII托管资格。截至2025年12月末，托管证券投资基金、券商资产管理计划、
银行理财、保险资管计划、资产支持专项计划、股权投资基金等各类产品合计
12107只，证券投资基金165只，全行资产托管规模达到40,629.39亿元。其中
证券投资基金托管存量规模4,626.45亿元。
截至2025年12月末，华夏银行托管的基础设施证券投资基金—中航京能
光伏封闭式基础设施证券投资基金（简称“中航京能光伏REIT”）存量规模
60.70亿元。项目首期于2023年3月29日上市发行，发行规模3亿份29.346亿
元，项目期限20年。项目发行人为北京能源国际控股有限公司，基金管理人为
中航基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中航证券有限公司，财务顾问
为招商证券股份有限公司，基金托管人为华夏银行股份有限公司。
中航京能光伏REIT项目于2025年12月25日完成扩募，募集资金总额达
29.2215亿元（不含募集期利息），共发售基金份额3.0088亿份，发售价格为
9.712元/份，项目期限变更为扩募发行日期起27年。中航京能光伏REIT项目
为国内首批新能源、首单光伏基础设施REIT；项目扩募为国内首单清洁能源主
题公募REITs扩募，也是首单“光伏+水电”资产混装扩募项目。华夏银行在项
目发行和存续阶段，为中航京能光伏REIT项目提供项目公司账户开立（扩募项
目公司账户开立）、资金归集、支付结算、资金监管等服务；提供项目资产支
持专项计划ABS（扩募项目资产支持专项计划ABS）托管账户开立、资金清算、
估值核算、投资监督、定期报告等服务；提供证券投资基金托管账户开立、资
金清算、估值核算、投资监督、定期报告等服务。
（七）专业人员
截至2025年12月末，华夏银行资产托管部共有员工52人，高管人员拥有
硕士以上学位或高级职称。95%以上具有基金或证券从业资格和大学以上学历，
80%以上具有研究生学历，关键岗位人员具有10年以上托管工作经验。人员配
备情况能够满足开展公募REITs托管业务的需求。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
六、对资产支持证券托管人的尽职调查
（一）基本情况
名称：华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行
注册地址：北京市通州区新华东街11号院2号楼三层3001室
负责人：唐宇
成立时间：2020年2月18日
企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱业务；总行在国务院银行业监督管理机构批准
的业务范围内授权的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）托管业务资质
华夏银行托管业务资质请参见本财务顾问报告“第三部分对业务参与人的
尽职调查”之“五、对基金托管人的尽职调查”之“（二）托管业务资质”。
根据华夏银行于2025年10月11日出具的《关于同意北京城市副中心分行
开办资产托管业务的批复》（华银复〔2025〕621号），同意华夏银行北京城
市副中心分行开办资产托管业务。
综上，财务顾问和法律顾问认为，华夏银行具备《证券投资基金法》《公
募基金运作办法》《基金指引》规定的担任不动产基金的资产支持证券托管人
资格。
（三）资信水平
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
根据基金托管人公开披露的定期报告和临时报告，华夏银行财务状况良好，
风险控制指标均符合监管部门相关规定。
经财务顾问和法律顾问查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、
国家金融监管总局网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、“信用
中国”网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至尽职调查基
准日，资产支持证券托管人最近一年不存在因重大违法违规行为、重大失信行
为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，在金融监管、工商、税务等方面不存在
重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、失信行为而被列入
失信被执行人名单的情形。
（四）财务状况和风险控制指标
华夏银行近三年主要财务指标和风险控制指标如下：
表：财务指标和风险控制指标
单位：亿元
项目  2025年  2024年  2023年  
总资产  47,376.19  43,764.91  42,547.66  
归属于母公司股东的所有者权益  3,957.46  3,619.82  3,185.79  
营业收入  919.14  971.46  932.07  
营业利润  342.89  359.42  354.43  
利润总额  341.74  358.79  354.39  
归属于股东的净利润  272.00  276.76  263.63  
不良贷款率  1.55%  1.60%  1.67%  
拨备覆盖率  143.30%  161.89%  160.06%  
（五）托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施
（1）托管业务组织架构
华夏银行资产托管部拥有高素质的托管队伍，强大的运营团队。实行
1+4+N运营模式，总行设立资产托管部，在天津、北京、上海、深圳设立营运
分部，41家一级分行设立资产托管部、托管分中心，共有从业人员超359人，
可以为全国范围内的客户提供托管服务。华夏银行资产托管部内设市场一室、
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市场二室、市场三室、风险与合规管理室、运营室、创新与产品室6个职能处
室。
（2）内部控制制度
1）内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
2）内部控制组织结构
风险管理委员会负责华夏银行股份有限公司的风险管理与内部控制工作，
总行审计部对托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置
了风险与合规管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，
具有独立行使监督稽核工作的职权和能力。
3）内部控制原则
合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿于托
管业务经营管理活动的始终；
完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和监督
制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资产托
管部所有的部门、岗位和人员；
及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按照“内
控优先”原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规章制度；
审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与完整；
有效性原则：必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变化进
行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的
例外；
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独立性原则：资产托管部内部专门设置了风险与合规管理室，配备了专职
内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作的职
权和能力。
4）托管人对管理人监督的方法和程序
托管人根据《基金法》、《运作办法》、其他相关法律法规及基金合同的
规定，对基金投资范围、投资对象、投资比例、融资比例、基金投资禁止行为、
基金资产净值计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和
支付、基金收益分配、相关信息披露等进行监督。
基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》、《运作办法》、其他相关
法律法规及基金合同规定的行为，应及时通知基金管理人限期纠正，基金管理
人收到通知后应及时核对确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能
在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基
金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。
基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同
时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
5）投资监督措施
华夏银行资产托管部对投资管理人的投资行为建立了一系列风险评估程序、
风险预警制度和风险控制程序：
一是严把准入关口。在《华夏银行资产托管业务审批管理办法》和涉及具
体类型产品的业务制度中，明确了对投资管理人的准入标准和风险评估程序，
关注管理人持牌、评级情况、近三年是否有负面舆情、管理人的行业排名情况
等。建立了持续跟踪尽职调查机制，前中后台持续关注投资管理人的投资行为
和投资收益能力。
二是对管理人的日常投资绩效和风控绩效进行评估。绩效评估模块通过数
据运算实现对受托资产的收益率分析、业绩比较基准、业绩归因、投资组合风
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
险调整后收益率、多组合风险调整后收益率等指标进行分析，并出具绩效评估
报告，报给委托人。
三是充分发挥投资监督的风险预警和风险控制作用。产品上线前，监督人
员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块中设置包
含禁限投指标在内的各种预警指标；产品上线后日常监督过程中，投资监督模
块对监督指标自动跟踪，如出现管理人的投资行为违反法律、行政法规及其他
有关规定，或违反基金合同约定的情况，投资监督人员立即提示管理人，规定
时间内未调整至合规的，向监管机构上报，根据合同约定抄报委托人。
通过严把机构准入关口、前中后台持续尽调关注、对投资管理人的风险管
理和绩效进行定期评估、托管系统全流程自动化高效开展投资监督，确保对投
资管理人投资行为的风险评估、预警和控制程序有效，从而保证受托资产的安
全。
6）内部风控机制
操作风险防控措施：制定科学的业务操作流程与操作规范,进行合理的人
力资源配置与分工，加强对操作人员的专业技能和安全意识培训，提升系统自
动化水平，加强业务检查。
声誉风险防控措施：甄选合作机构，甄别产品，做好舆情控制。
法律风险防控措施：制定托管业务标准化合同文本，对个性化条款加强业
务审查，通过行内统一的法律事务系统制作和审批合同。
合规风险防控措施：加强外规内化、开展排查和业务检查、加强员工合规
培训提升员工合规意识。
其他风险防控措施：加强团队建设，进一步完善内控制度和内控机制，持
续优化资产托管业务系统，研究发挥线上数据在风控中的作用。
（3）托管业务流程
华夏银行资产托管业务投资监督有足够的技术手段和成熟的规章制度来保
证及时发现投资管理人的违规操作，投资监督工作全流程在资产托管业务系统
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
投资监督模块中独立完成，实现全流程系统监控和自动化处理。华夏银行制定
了《华夏银行资产托管业务投资监督管理办法》，明确了投资监督的内容、监
督方法、监督结果处理等具体内容。从事投资监督岗位人员均取得基金从业资
格，托管从业年限超过2年，符合监管规定。从系统、流程、制度、人员等各
方面保证能够及时发现管理人的违规操作。
对投资管理人的事后监督主要通过投资监督模块全流程自动跟踪监控，投
资监督人员对合同和托管协议投资监督条款进行业务性审查，在投资监督模块
中设置包含禁限投指标在内的监控指标阈值，该系统自动计算、自动监控，就
超出阈值部分自动提示报警，为投资监督人员提供判断投资管理人行为合规性
的重要参考，如有发现管理人的投资比例范围等确实违反法律及合同约定的，
将会向管理人发送提示函及视情况报送监管部门。
对投资管理人的事前事中监督主要采用人工实时监督方式进行，资产托管
运营人员每个交易日日间跟踪各账户的资金头寸，严禁发生透支行为，并按照
托管协议等法律文件约定，对划款指令或投资指令资金投向是否符合托管协议
等法律文件中投资范围的约定，费用支付、收益分配是否符合托管协议等法律
文件的约定，以及其他投资运作监督内容进行审核监督。
投资监督提示的具体方式包括录音电话或电子邮件提示、书面提示函、临
时报告或报表以及定期报告或报表，确保投资监督行为依法、合规、高效。华
夏银行资产托管业务会计核算、资金清算以及投资监督人员发现投资指令要素
不全或者不准确、资金头寸不足、投资监督指标报警、异常交易行为、媒体和
舆论反映集中的问题等情况，相互进行通报，并通过合理方式提示有关受托资
产管理人。
1）项目设立
项目管理人与托管银行就托管费率、服务内容、职责划分等进行磋商谈判，
托管银行根据托管业务审批管理办法对项目进行立项、审批申请。立项通过后
双方就相关法律文件开展法律审核并签署（包括但不限于项目合同及托管协
议）。
2）账户开立
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
华夏银行作为托管人，负责开设和管理基金在本行开立的资金托管账户。
对托管账户的预留印鉴进行保管，所有资金托管账户内的资金划拨均通过托管
人进行。
3）投资运营
资产保管。安全保管客户全部资产是托管银行的主要职责之一。华夏银行
为基金开立独立的账户，定期核对资产数量，确保托管资产完整。
①资产保管的原则
委托资产独立，安全、完整地保管委托资产；未经资产管理人的有效指令，
不得自行运用、处分、分配本基金任何资产。
②现金资产的接收
在约定日期将所托管资金划入托管账户，托管人在收到资金当日对资产进
行保管。
③重要文件的接收
需托管人保管的重要文件列出移交清单，并移交托管人。
④与资产有关的实物财产的保管
托管人根据管理人的指令办理实物券的购买和转让。实物券的保管根据相
关规则处理，可存放于托管人的保管库。保管凭证由托管人持有。
资金清算。华夏银行根据管理人的划款指令进行资金划拨，确保资金及时
到账。
①我行托管资产清算业务实行经办、复核、审核制，按照指令处理基金名
下的资金划拨。
②在托管协议中，除约定双方的权利义务、职责、资产运作的监督、管理
等以外，须明确双方业务联系人、资金划拨指令格式、传递方式（电子指令、
加密传真传送）等。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
③运作开始前，管理人向托管人发出授权通知书。通知书中应包括被授权
代表的签字样本、名章、交易权限及确认指令有效与否的具体方法。更换或终
止被授权人的授权须提前通知托管人。
④托管人接到资金划拨指令后，审核指令的准确性、有效性，包括收付款
信息、授权人签字及印鉴；针对投资指令还需审核投资范围、投资对象、投资
比例等是否符合相关法律文件规定。
⑤指令合规有效时，按时限要求执行。指令存在违反法规及托管协议的，
相关各方按托管协议规定的方式处理。
⑥资金汇划通过我行资产托管业务系统完成，该系统已与我行核心业务系
统进行了直联，资金汇划实时完成。
会计核算。华夏银行为产品建立独立的会计账册，进行会计核算，全面记
录其资金进出与投资运作。在托管业务专业部门设专人负责资产的会计核算、
估值和账册保管。
①会计核算原则：按照与产品相关的法律文件和《企业会计准则》及其他
有关规定进行会计核算。
②会计处理原则：采用权责发生制独立建账，依照《企业会计准则》设置
会计科目、独立核算，与银行自有资产、银行托管的其他资产相互分离。
③估值方法：一般情况下，按持有资产的性质确定估值方法；有最新规定
的，按其规定进行估值；管理人另有要求的，进行协商处理。
4）投资监督
华夏银行依据有关规定和双方约定，对产品资产的投资范围和投资指令等
内容进行监督。监督内容包括对管理人投资运作的监督。主要包括：投资范围
（未上市企业、银行存款、国债及其他固定收益类债券）、投资对象、投资资
产配置比例、单一投资比例限制、投资限额、融资比例、融资限制、投资期限
和投资禁止行为等。托管人按照约定认真对费用提取的事中监督主要包括：在
相关法律文件中明确基金运作过程中所涉及的各项费用，并列明计提基础、计
提比例、支付方式等。审核计提范围和比例，并依据协议约定的时间和支付方
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
式在托管资产中列支。对收益支付的事中监督主要内容包括：管理人拟定收益
分配方案，收益分配方案中载明收益的范围、可分配收益、收益分配对象、分
配时间、分配数额及比例等内容。托管人按照相关各方事先约定对管理人的指
令进行复核后，办理支付。
5）托管报告
华夏银行依据有关规定和双方约定，定期为产品出具托管报告。
①财务报表服务
I定期财务报表
托管人按委托人或管理人的要求以及托管协议约定，定期出具基金或托管
资产项下资产负债表、损益表和权益变动表等财务报表。
II专项报表
托管人按委托人或管理人的要求，出具基金或托管资产项下各类需提交监
管方、股东方、投资标的等机构的专项报表或财务报告。
②托管人报告服务
I托管业务报告
内容包括：按合同要求，每季度编制并向管理人提供《季度托管报告》；
每年度编制并向管理人提供《年度托管报告》。
II会计报告
内容包括：按合同约定，每季度复核管理人提供的《季度会计报告》；每
年度复核管理人提供的《年度会计报告》。
III临时报告
发现有可能使托管资产价值受到重大影响的事项时，出具临时报告；根据
基金或者管理人需要，出具临时报告。
6）业务资料保管
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
安全完整地保存托管业务方面的数据和信息，建立安全的数据管理机制，
完整保存资产托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料等。完整保存
本托管资产投资业务活动的会计档案和重要合同等，保管期限二十年。同时记
录并保存来自管理人的所有指令，协助管理人对有关档案进行查阅。
7）基金清算
基金终止清算时，参加基金清算小组，协助办理资产保管、清理、估价、
变现和分配等工作。复核清算报告，根据有效指令将托管资产分配给受益人，
协助办理托管账户销户等手续。
（六）托管经验
华夏银行资产托管部于2004年7月成立，截至目前已经取得了除企业年金
以外的全部托管业务资格。2005年2月获得证券投资基金托管资格，具有近17
年以上从事中国境内证券投资基金托管业务的经验；2005年7月获得全国社会
保障基金托管资格；2009年6月获得保险资金托管资格；2014年11月，获得
QDII托管资格。截至2025年12月末，托管证券投资基金、券商资产管理计划、
银行理财、保险资管计划、资产支持专项计划、股权投资基金等各类产品合计
12107只，证券投资基金165只，全行资产托管规模达到40,629.39亿元。其中
证券投资基金托管存量规模4,626.45亿元。
截至2025年12月末，华夏银行托管的基础设施证券投资基金—中航京能
光伏封闭式基础设施证券投资基金（简称“中航京能光伏REIT”）存量规模
60.70亿元。项目首期于2023年3月29日上市发行，发行规模3亿份29.346亿
元，项目期限20年。项目发行人为北京能源国际控股有限公司，基金管理人为
中航基金管理有限公司，资产支持证券管理人为中航证券有限公司，财务顾问
为招商证券股份有限公司，基金托管人为华夏银行股份有限公司。
中航京能光伏REIT项目于2025年12月25日完成扩募，募集资金总额达
29.2215亿元（不含募集期利息），共发售基金份额3.0088亿份，发售价格为
9.712元/份，项目期限变更为扩募发行日期起27年。中航京能光伏REIT项目
为国内首批新能源、首单光伏基础设施REIT；项目扩募为国内首单清洁能源主
题公募REITs扩募，也是首单“光伏+水电”资产混装扩募项目。华夏银行在项
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
目发行和存续阶段，为中航京能光伏REIT项目提供项目公司账户开立（扩募项
目公司账户开立）、资金归集、支付结算、资金监管等服务；提供项目资产支
持专项计划ABS（扩募项目资产支持专项计划ABS）托管账户开立、资金清算、
估值核算、投资监督、定期报告等服务；提供证券投资基金托管账户开立、资
金清算、估值核算、投资监督、定期报告等服务。
（七）专业人员
截至2025年12月末，华夏银行资产托管部共有员工52人，高管人员拥有
硕士以上学位或高级职称。95%以上具有基金或证券从业资格和大学以上学
历，80%以上具有研究生学历，关键岗位人员具有10年以上托管工作经验。人
员配备情况能够满足开展公募REITs托管业务的需求。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金财务顾问报告
第四部分尽职调查结论性意见
财务顾问合理地认为：不动产项目、原始权益人、运营管理机构、项目公
司、基金托管人/专项计划托管人符合《中华人民共和国证券法》（2019修订）、
《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证监会关于推出商业不动产投资
信托基金试点的公告》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、
《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号
——审核关注事项（试行）（2025年修订）》、《证券公司及基金管理公司子
公司资产证券化业务管理规定》和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券
化业务尽职调查工作指引》等相关法律法规、部门规章以及规范性文件中关于
申请募集不动产证券投资基金的相关要求。
附件（七）：基金合同及托管协议相关情况
一、基金合同的内容摘要
（一）基金份额持有人的权利、义务
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接
受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人
和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有
人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条
件。
除《基金合同》对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同
等的合法权益。
1、基金份额持有人的权利
根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公
告》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大
会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、基金份额持有人的义务
根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公
告》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信
息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该不动产基金份额的，按
照规定履行不动产基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期
限的规定；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱
要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与
反恐怖融资相关管理规定；
（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
3、超比例份额表决权约束承诺
基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金
中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基
金份额不行使表决权。
4、原始权益人或其同一控制下关联方义务
作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务：
（1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业
机构履行职责；
（3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关
印章证照、账册合同、账户管理权限等；
（5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒
重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份
额或不动产项目权益；
（6）及时配合项目公司到市场监督管理机关提交办理项目公司股权转让的
相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
（7）法律法规及相关协议约定的其他义务。
5、基金管理人的权利与义务
（1）根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基
金公告》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
1)依法募集资金；
2)自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并
管理基金财产；
3)依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准
的其他费用；
4)发售基金份额；
5)按照规定召集基金份额持有人大会；
6)依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人
违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部
门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
7)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
8)在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
9)选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
10)担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并
获得《基金合同》约定的费用；
11)依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
12)按照有关规定运营管理不动产项目；为基金的利益行使因基金财产投资
于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
（a）决定资产支持证券延期；决定是否终止资产支持证券；
（b）决定资产支持证券扩募方案；
（c）根据《标准条款》的约定，在资产支持证券清算时，审批决定资产支
持证券清算方案；
（d）决定修改资产支持证券法律文件的重要内容；
（e）发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人
的；
（f）发生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人
的；
（g）通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利；
（h）派员负责不动产项目公司财务管理；
（i）其他与资产支持证券相关的重要事项。
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金
管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；在不影响基金管
理人的权益且不增加其义务情况下，专项计划存续期内，若资产支持证券管理
人的资产证券化业务、资产管理部门或承担类似职能的部门与资产支持证券管
理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有资产支持证券管理人的客
户资产管理业务资质且资产支持证券管理人不再具备担任资产支持证券管理人
所需资质，则由新法人直接变更为专项计划的管理人，无需经基金管理人同
意。
13)按照有关规定运营管理不动产项目，为基金的利益通过专项计划行使对
不动产项目公司所享有的权利，包括但不限于：选举和更换董事、监事（如
有），决定有关董事、监事（如有）的报酬事项，审议批准董事的报告，审议
批准监事（如有）的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审
议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案，对公司增加或者减少注册资
本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议，修改公司章程等；前述事项如果间接涉及应由基金份
额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内
行使相关权利；
14)设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理不动产项目
（包括但不限于为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险、制定及落
实不动产项目运营策略、签署并执行不动产项目运营的相关协议等事宜）；委
托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目公司财务管理，
监督、检查运营管理机构履职情况；
15)以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实
施其他法律行为；
16)发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
17)根据基金合同和运营管理协议的约定调整运营管理机构的运营费用及服
务报酬；
18)依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券
经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机
构（基金合同另有约定的除外）；
19)在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过
户等业务规则；
20)遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，
进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资标的
提交基金份额持有人大会表决（如需），经履行适当程序后购买相关标的；
21)对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合同
第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份
额持有人大会表决，经履行适当程序后出售相关标的；
22)决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累计发
生金额）的不动产项目购入或出售事项；
23)决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累计发生
金额）的关联交易；
24)在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直
接或间接的对外借款方案；
25)在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调整
项，并依据法律法规及《基金合同》相关要求进行信息披露；
26)“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在《基金合同》
生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额的情况下，与基金托管人协商一致后，决定终止基金合同；
27)收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用；
28)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基
金公告》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金
份额的发售和登记事宜；
2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手
续；
3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产；
4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记
账；
5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内
部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财
产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，
进行证券投资；
6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
8）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关
规定进行资产负债确认计量，编制不动产基金定期报告与临时报告，编制基金
中期与年度合并及单独财务报表；
9）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
10）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保
密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外；
11）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有
人分配基金收益；
12）按《基金法》《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权
益，执行基金份额持有人大会的决议；
13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份额持
有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
14）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程
中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材
料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规
或监管规则另有规定的从其规定；
15）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关
的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
16）对不动产项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证，向基
金托管人移交权属证书及相关文件；
17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的
原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法
权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义
务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监
会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为
基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，
基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金加计中国人民银行同期活期存款
利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
24）建立并保存基金份额持有人名册；
25）专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，
包括：
（a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生
的现金流，防止现金流流失、挪用等；
（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
（d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（e）制定及落实不动产项目运营策略；
（f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；
（g）收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
（i）实施不动产项目维修、改造等；
（j）不动产项目档案归集管理等；
（k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
（l）依法披露不动产项目运营情况；
（m）提供公共产品和服务的不动产项目的运营管理，应符合国家有关监
管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
（n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、
关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程
中的风险；
（o）按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置
资产；
（p）中国证监会规定的其他职责。
26）基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第
（d）至（i）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管
理机构运营管理不动产项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免
除；
27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员
负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项
目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安
排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；
28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确
保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具
备充分的履职能力；
29）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年
对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当
定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记
录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；
30）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关
档案；
31）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生下
列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
（a）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
（b）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（c）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大
违法违规行为；
（d）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营
管理机构服务资质提出新的规定或要求，而运营管理机构不符合该等规定或要
求）。
32）发生《运营管理协议》约定的除上述第31）条情形以外的运营管理
机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会，
并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构等具
体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理人应
解聘或更换运营管理机构；
33）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评估。
申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的不动产项
目资产进行评估，并出具评估报告。本基金存续期，基金管理人应当聘请评估
机构对不动产项目资产每年至少进行1次评估。本基金运作过程中出现下列情
形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对不动产项目资产进行评估，并
出具评估报告，且按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调
整基金估值并公告：
（a）购入或出售不动产项目；
（b）本基金根据持有人大会决议进行扩募；
（c）提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；
（d）不动产项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影
响；
（e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
34）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与资产
支持证券管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份
额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接；
35）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基
金事务的行为承担责任；
36）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流
动性；
37）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
6、基金托管人的权利与义务
（1）根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基
金公告》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保
管基金财产、权属证书及相关文件；
2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准
的其他费用；
3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及
资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户
内封闭运行；
4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金
合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的
情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理
证券交易资金清算；
7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
（2）根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基
金公告》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关文
件；
2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合
格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确
保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管
理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
4）除依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用
基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基
金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
7）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途；
8）保守基金商业秘密，除《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关法
律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得
向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提
供服务而向其提供的情况除外；
9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如
果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否
采取了适当的措施；
11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等；
12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期
限不少于法律法规规定的最低期限；
13）保存基金份额持有人名册；
14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
16）依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份
额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大
会；
17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行监管机构，并通知基金管理人；
20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿
责任不因其退任而免除；
21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运
作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财
产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
23）监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资
金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内
封闭运行；
24）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净
值、基金份额净值；
26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权
代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基
金份额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基
金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以
届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。基金份额持有人大会日常机构可
行使的职权如下：
（1）召集基金份额持有人大会；
（2）提请更换基金管理人、基金托管人；
（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；
（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）基金合同约定的其他职权。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法
规为准。
1、召开事由
（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，
但法律法规、中国证监会另有规定的除外：
1）提前终止《基金合同》；
2）更换基金管理人；
3）更换基金托管人；
4）转换基金运作方式；
5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
6）变更基金类别；
7）本基金与其他基金的合并；
8）对不动产基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整；因法
律法规或监管部门取消或放宽基金合同约定的上述限制，导致本基金投资不再
受相关限制的情况除外；
9）变更基金份额持有人大会程序；
10）本基金进行扩募；
11）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，决定金额（连续12
个月内累计发生金额）超过基金净资产20%（不含20%）的不动产项目或不动
产资产支持证券购入或处置；
12）除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，不动产基金成立后
发生的交易金额（金额是指连续12个月内累计发生金额）超过本基金净资产
5%（不含5%）的关联交易；
13）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
14）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
15）延长基金合同期限；
16）除基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解聘、
更换运营管理机构的；
17）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请
本基金终止上市的除外；
18）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
19）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书
面要求召开基金份额持有人大会；
20）在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更不
动产项目后续计量模式；
21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的
事项。
（2）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份
额持有人大会：
1）收取法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他应由基金和特
殊目的载体等承担的费用；
2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
4）调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
6）因法律法规或监管部门取消或放宽基金合同约定的对不动产基金的投资
目标、投资策略和投资范围等的限制，导致本基金投资不再受相关限制的；
7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管
理人在履行相关程序后增加相应功能；
10）因“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在基金合同生
效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
产支持证券份额，从而终止《基金合同》的；
11）因“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在基金合同生
效之日起6个月内，未成功直接或间接购入项目公司全部股权，从而终止《基
金合同》的；
12）因本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产
生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构（但若因发生运营管理机构法定解聘情形
以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决）；
14）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，
并对《基金合同》及相关文件进行修改；
15）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
增设专项计划的分配兑付日；
16）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可供
分配金额计算方法变更；
17）在基金存续期内，如果基金管理人依法设立从事公募基金管理业务的
子公司的，将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的公开募集证券投资基
金，并由新成立的子公司承继基金合同等不动产基金文件项下所有关于基金管
理人的权利与义务；
18）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减
免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通
过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人
自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓
释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收
入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相
关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；
19）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
2、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额
持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提
出议案。
3、会议召集人及召集方式
（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由
基金管理人召集。
（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召
集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，
应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金
管理人，基金管理人应当配合。
（4）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书
面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理
人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%
以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并
书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集
的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应
当配合。
（5）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就
同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集
的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行
召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金
份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
（6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
4、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规
定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1）会议召开的时间、地点和会议形式；
2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点；
5）会务常设联系人姓名及联系电话；
6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7）召集人需要通知的其他事项。
（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及
其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管
理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则
应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监
督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影
响表决意见的计票效力。
（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会
的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的
详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的
及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明
与承诺等。
5、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监
管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份
额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。
现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资
料相符；
2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间
的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重
新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不
少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书
面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址
或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续
公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；
2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照
会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理
人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有
人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议
事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代
表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他
人代表出具表决意见；
4）上述第3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
（3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他
方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
（4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方
式在会议通知中列明。
6、议事内容与程序
（1）议事内容及提案权
议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议
决定的事项，是关系基金份额持有人利益的重大事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改
应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细
方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交
易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承
诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《扩募
及新购入不动产指引》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人
大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形
除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
（2）议事程序
1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和
公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决
议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未
能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管
理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份
额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基
金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管
人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决
议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委
托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时
间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证
机关监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。
3）会议记录
（a）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集
人或其代表在会议记录上签名。
（b）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
a）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
b）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
c）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
d）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
e）律师及计票人、监票人姓名；
f）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（c）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
a）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
b）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
c）律师及计票人、监票人姓名；
d）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
7、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其
所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理
机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的
须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机
构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
1）转换基金运作方式；
2）本基金与其他基金合并；
3）更换基金管理人或者基金托管人；
4）终止《基金合同》；
5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6）金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入
或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发
生金额）；
8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是
指连续12个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提
交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，
表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛
盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金
份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
8、计票
（1）现场开会
1）如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人
中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票
人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人
召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主
持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票
的效力。
2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进
行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重
新清点结果。
4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基
金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督
下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人
拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（3）其他开会方式
以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理
人或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票
进行监督，不影响计票和表决结果。
9、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监
会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金
份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公
告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有
人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金
管理人、基金托管人均有约束力。
基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由
全体基金份额持有人承担。
10、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关
内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一
致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持
有人大会审议。
（三）基金的收益与分配
1、基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括
合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会
的相关规定确定。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目
公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相
关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序应当在基
金招募说明书等文件中进行明确。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调
整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
（1）当期购买不动产项目等资本性支出；
（2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累
计调整的公允价值变动损益）；
（3）不动产项目资产减值准备的变动；
（4）不动产项目资产的处置利得或损失；
（5）支付的利息及所得税费用；
（6）应收和应付项目的变动；
（7）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合
理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在
定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（8）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产
项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金存续期间，如果调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在
根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及基金合同的约
定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调
整项变更原因进行说明。为免歧义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更
无需召开基金份额持有人大会审议。
3、基金收益分配原则
（1）在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应
当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基
金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据
不动产项目实际运营情况另行确定；
（2）本基金收益分配方式为现金分红；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不
利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要
求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份
额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基
金终止上市，无需召开基金份额持有人大会。
4、收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信
息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
5、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
（四）与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
1、基金费用的种类
（1）基金管理费；
（2）运营管理费；
（3）基金托管费；
（4）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会
另有规定的除外；
（5）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、税务
咨询/财务顾问费（如有）、公证费、诉讼费和仲裁费等；
（6）基金份额持有人大会费用；
（7）基金的证券交易费用；
（8）基金的银行汇划费用；
（9）基金相关账户的开户及维护费用；
（10）基金上市初费和年费、登记结算费用；
（11）基金在资产购入、出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估
费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费
用；
（12）按照国家有关规定、《基金合同》以及专项计划文件的约定，可以
在基金财产中列支的其他费用。
2、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理费
基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披
露的合并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度
期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金
扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金
合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次
扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净
资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相应费率按
日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷当年天数
B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数。
A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产[在首次经审
计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募
集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日
（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年
度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度
报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利
息）之和]。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
基金管理费的80%由基金管理人收取，20%由计划管理人收取。
（2）运营管理费
运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基
础管理费A和基础管理费B。运营管理实施机构就提供《运营管理服务协议》
项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理实施机构就提供《运营管
理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。除
《运营管理服务协议》规定的运营管理费外，运营管理机构不得以任何名义收
取任何未经基金管理人同意涉及本商业不动产项目或项目公司的费用。运营管
理实施机构的运营服务费用将根据绩效考核结果确定。
1）基础管理费
（a）运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*5.3%。
2026年度应实际支付的基础管理费A特别约定如下：2026年度应实际支
付的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*5.3%-项目公
司交割审计报告中的相关金额。项目公司交割审计报告中的相关金额=《股权转
让协议》约定的过渡期营业成本（不含折旧费、摊销费、非出租区域的公用事
业费）+过渡期管理费用（不含折旧费、摊销费、保险费）+过渡期销售费用
（不含折旧费、摊销费）-《股权转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”
（以交割审计结果为准）。
（b）运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
①若A≥90%*X，R为3%
②若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
③若A＜80%*X，R为0
2026年度应实际支付的基础管理费B特别约定如下：2026年度应实际支
付的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*R-项目公司
交割审计报告中过渡期实际取得的含税运营收入*R。
（c）商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计报
告的现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为
6%。
2）激励管理费
（a）基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不
动产基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益
（“目标运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的
每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支
出的运营净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算
以及市场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净
收益=2026年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收
益（为免疑义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》
附件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
（b）若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支
付激励管理费，激励管理费为如下第a）项或第b）两项金额的孰低值：
a）（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
b）该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下第a）项或第b）项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的基
础管理费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被全
部抵扣完毕为止：
a）（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
b）该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
（c）实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余
额）-营业成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用
摊销+折旧摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款
期末余额、应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销
金额需剔除，其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根
据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。
为免疑义，在计算首年实际运营净收益时应扣除《股权转让协议》约定的
过渡期的实际运营净收益，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权
转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额。
（d）依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税
率为6%。
（e）为激励经营管理团队的工作积极性，共享项目超额收益，激励管理费
为正数时，运营管理实施机构需将每年实际取得的激励管理费的30%的金额用
于团队激励。每年完成团队激励后10日内，运营管理实施机构应将团队激励方
案及执行情况向基金管理人报备。
（3）基金的托管费
本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报
告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会
计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉
及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩
募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，
以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面
基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），依据相
应费率按日计提，计算方法如下：
E＝A×0.01%÷当年天数
E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数
A的定义同上
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误
后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假
等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的（四）-（十二）项费用，根据有关法律法
规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金
财产中支付。
（五）基金财产的投资方向和投资限制
1、投资目标
本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资不
动产资产支持证券穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投
资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
2、投资范围及比例
（1）投资范围
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府
债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支
持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公
开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现
金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监
会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法
规或中国证监会允许投资的其他金融工具。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资
比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
（2）投资比例
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因扩
募、资产处置、资产收购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、不动产项
目公允价值变动及中国证监会认可的其他情形导致不满足上述规定的，不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在60个工作日内调整。
本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金
投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管
人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关
投资比例要求。
如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资
比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
（3）本基金以首次发售募集资金投资的不动产资产支持证券和不动产项目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购“中信建投-首农商
业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券”，该不动产资产支持证券的管
理人为中信建投证券，不动产资产支持证券拟对项目公司进行100%股权及其他
形式投资，不动产项目为龙德广场项目。不动产项目的原始权益人为北京粮食
集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
3、投资比例超限的处理方式和流程
因扩募、资产处置、资产收购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、
不动产项目公允价值变动等其他情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资
比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管
理人应在60个工作日内调整。
4、组合限制
本基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。因
扩募、资产处置、资产收购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、不动产
项目公允价值变动等中国证监会认可的其他情形导致不满足上述规定的，不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）除不动产资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市
值不超过基金资产净值的10％；
（3）除不动产资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公
司发行的证券，不超过该证券的10％；
（4）直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的
借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
2）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）不动产基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强
且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障
基金分红稳定性；
5）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产140%的，不动产基金不得新增借
款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范
围保持一致；
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述第（2）、（3）项规定的投资比例的，基金管
理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符
合基金合同的约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生效之日
起开始。
本基金投资的信用债为债项评级在AAA级及以上的债券（无债项评级参
照主体评级）。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评
级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本
基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债
可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基
金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定
执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
5、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活
动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
（5）向基金管理人、基金托管人出资；
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵
循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评
估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同
意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并
经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人运用基金财产收购不动产项目
后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲突、健
全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》《运作办法》和《基金
指引》要求召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基
金，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后
的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议。
（六）基金资产净值的计算方法和公告方式
1、基金资产总值/基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指本基金拥有的不动产资产支持证券（包含应
纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、
基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的
总资产。
2、基金资产净值/基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并报表层面计量的净资产。
3、基金净值信息
《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末
基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产
比例等。
（七）基金合同的变更、终止与基金财产的清算
1、《基金合同》的变更
（1）变更《基金合同》涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持
有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律
法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由
基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并依据法律法规规定或监管机构
要求报中国证监会备案。
（2）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届
时有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。
（3）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执
行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。
2、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（1）本基金存续期限届满，且未延长《基金合同》存续期限；
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
（4）本基金通过专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届满
前全部处置，且连续60个工作日未成功购入新的不动产项目的；
（5）在《基金合同》生效之日起6个月内“中信建投-首农商业不动产1
期资产支持专项计划”未能设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额的；
（6）本基金投资的专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致专项
计划终止且60个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券的；
（7）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
（8）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（9）《基金合同》约定的其他情形；
（10）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
3、基金财产的清算
（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作
日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督
下进行基金清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应
按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小
组可以聘用必要的工作人员。
（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义
务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（5）基金财产清算程序：
1）《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清
算小组统一接管基金；
2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3）对基金财产进行估值和变现；
4）制作清算报告；
5）聘请《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律
师事务所对清算报告出具法律意见书；
6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
7）对基金剩余财产进行分配。
（6）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持证
券份额、其他证券或不动产项目的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期
限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有
人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算
的基金财产按比例分配给持有人。
（7）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有
人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的
分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行
信息披露义务。
4、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
5、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基
金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的
基金份额比例进行分配。
6、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会
备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个
工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登
载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
7、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法
规规定的最低期限。
届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文件保存另有规定
的，从其规定。
（八）争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切
争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何
一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有
效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局
的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承
担。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾省法律）管辖并从其解释。
（九）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机
构的办公场所和营业场所查阅。
二、基金托管协议的内容摘要
（一）基金托管协议当事人
1、基金管理人
名称：中信建投基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号鸿安国际大厦6、8层
邮政编码：100010
法定代表人：黄凌
成立时间：2013年9月9日
批准设立机关：中国证券监督管理委员会
批准设立文号：中国证监会证监许可[2013]1108号
组织形式：有限责任公司（法人独资）
注册资本：45,000万元人民币
存续期间：永久存续
2、基金托管人
名称：华夏银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街22号
办公地址：北京市东城区建国门内大街22号
邮政编码：100005
法定代表人：杨书剑
成立时间：1992年10月14日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]25号
组织形式：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1,591,492.8468万元人民币
存续期间：持续经营
（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
1、基金托管人根据有关法律法规的规定以及基金合同和本托管协议的约
定，对基金投资范围、投资对象等进行监督。
基金投资范围、投资对象限定为：
本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于不动产资产支持证券份
额。本基金的其他基金资产可以投资于国债、央行票据、地方政府债、政策性
金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、
中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次
级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现金、期限在
1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证监会、中国人
民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律法规或中国证
监会允许投资的其他金融工具。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资
比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产
资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因扩募、资产处置、资产收
购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、不动产项目公允价值变动等其他
情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的
其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的
通知》第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条的限制，亦不受《运作办
法》第三十二条第（一）项、第（二）项限制。本基金符合《基金指引》的投
资要求。
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购“中信建投-首农商
业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券”，该不动产资产支持证券的管
理人为中信建投证券，不动产资产支持证券拟对项目公司进行100%股权及其他
形式投资，不动产项目为龙德广场项目。不动产项目的原始权益人为北京粮食
集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
2、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行
为：
（1）为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者
活动：
1）承销证券；
2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
3）从事承担无限责任的投资；
4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5）向基金管理人、基金托管人出资；
6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
（2）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销
的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策
略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机
制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管
人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审
议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人运用基金财产收购不动
产项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲
突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》《运作办法》和
《基金指引》要求召开基金份额持有人大会。基金管理人董事会应至少每半年
对关联交易事项进行审查。
（3）根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定，基金管理人和基
金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关
系的公司名单。
（4）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本
基金，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更
后的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议。
3、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，
对基金管理人参与银行间债券市场进行监督。
基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业
标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各
交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易
对手名单发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金
管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金
托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交
易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少
提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手
所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。
如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，
应向基金托管人说明理由。
基金管理人负责对交易对手的资信控制和交易方式控制，按银行间债券市
场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损
失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他
相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交
易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监
督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或事先约
定的交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不
承担由此造成的相应损失和责任。
4、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，
对基金管理人选择存款银行进行监督。
基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定、基金合同
和本托管协议的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基
金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规
定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并将拒
绝决定及理由以书面形式通知基金管理人。
本基金投资银行存款应符合如下规定：
（1）符合有关法律法规或监管部门制定的定期存款投资政策，如前述存款
投资政策调整的，基金管理人履行适当程序后，可相应调整投资组合限制的规
定。
（2）基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款
的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。
基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协
议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。
1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等
级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行
不当造成基金财产损失的，由基金管理人承担责任。
2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流
动性风险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而
存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务
的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到
基金流动性方面的风险。
3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务
行为导致基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。
4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金
法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付
结算等的各项规定。
5、基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划
付、账目核对、到期兑付、提前支取。
（1）基金投资银行存款协议的签订
1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款
业务总体合作协议》（以下简称“《总体合作协议》”），确定《存款协议
书》的格式范本。《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管
人与基金管理人共同商定。
2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容
进行复核。
3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证
的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证
在邮寄过程中遗失后，存款余额的确认及兑付办法等。
4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）
寄送或上门交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支
机构的上级行发出存款余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。
5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资
金应全部划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账
号，未划入指定账户的，由存款银行承担一切责任。
6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账
户、预留印鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖
基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托
管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同开户手续。在存期内，存款
分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通知对方。
7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被
质押或以任何方式被抵押，不得用于转让和背书。
（2）基金投资银行存款时的账户开设与管理
1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签
订的《总体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授
权分行指定的分支机构开立银行账户。
2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
（3）存款凭证传递、账目核对及到期兑付
1）存款证实书等存款凭证传递
存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金
管理人应在《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实
书或其他有效存款凭证（下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或
到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当
日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真或以电子邮件发送一份存款凭证
复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门
交付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由
存款银行分支机构指定会计主管传真或以电子邮件发送一份存款凭证复印件并
与基金托管人电话确认收妥。
2）存款凭证的遗失补办
存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，
基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上
门交付至基金托管人，原存款凭证自动作废。
3）账目核对
每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应
计利息。
基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存
款，存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。
因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。
存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银
行公章寄送至基金托管人指定联系人。
4）到期兑付
基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分
支机构指定的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电
话询问。存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付
存款本息事宜。若因基金托管人单方面原因导致存款凭证原件未能及时寄至存
款银行处，由此产生的直接损失由基金托管人承担。如因基金管理人未通知或
未按时通知导致存款凭证原件未能及时寄至存款银行处，由此产生的一切损失
由基金管理人承担。
基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基
金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽
结果告知基金托管人，基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。
基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，
存款银行应立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章
并出具相关证明文件后，与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在
到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日，
存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议约定利率和实
际延期天数支付延期利息。
（4）提前支取
如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的
需要等原因，基金管理人可以提前支取全部或部分资金。
提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执
行。
（5）基金投资银行存款的监督
基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定
及基金合同的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内
纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，
基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，
应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝结
算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承
担，基金托管人不承担任何责任。
6、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，
对基金投资运作进行监督。
基金托管人对基金的投资组合应遵循以下限制进行监督：
（1）在存续期内，本基金的投资组合比例为：本基金投资于不动产资产支
持证券的比例不低于基金资产的80%。因扩募、资产处置、资产收购、不动产
资产支持证券向本基金分配款项、不动产项目公允价值变动等其他情形导致不
满足上述规定的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导
致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
（2）除不动产资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市
值不超过基金资产净值的10％；
（3）除不动产资产支持证券外，本基金管理人管理且由本基金托管人托管
的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；
（4）直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的
借款应当符合下列条件：
1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
2）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
3）不动产基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强
且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
4）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障
基金分红稳定性；
5）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
6）中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产140%的，不动产基金不得新增借
款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范
围保持一致；
（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述第（2）、（3）项规定投资比例的，基金管理
人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符
合基金合同的约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生效之日
起开始。
本基金投资的信用债为债项评级在AAA级及以上的债券（无债项评级参
照主体评级）。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评
级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本
基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债
可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基
金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定
执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的
通知》第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条的限制，亦不受《运作办
法》第三十二条第（一）项、第（二）项限制。本基金应符合《基金指引》的
投资要求。
7、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本托管协议的约定，
对不动产项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基
金参考份额净值（如有）、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等
进行监督和核查。
8、基金托管人根据《基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管与基金有关的权属证书
及相关文件等。
基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书
及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托
管人保管。基金管理人应在取得权属证书及相关文件原件后三个工作日内通过
邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文件已送达。
文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知
基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件寄
送至基金管理人指定人员，使用完毕后基金管理人应及时交由基金托管人保
管。
（2）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账
户内封闭运行。
基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管
理，运营收支账户及其他重要资金账户应以不动产项目的名义在基金托管人指
定的营业机构开立或由基金托管人指定的营业机构进行监管，预留印鉴须加盖
基金托管人或其分支机构被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营
收支账户的，基金管理人应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金
托管人管理并及时办理预留印鉴变更。
不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户或基金托管人监管
的其他账户（如有）进行，基金托管人应在付款环节，对账户款项用途进行审
核监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应配合基金托管人履职。
基金托管人应按照《龙德置地有限公司之运营专项账户管理协议》的约定对不
动产项目开立在中国建设银行股份有限公司的分支机构开立的运营专项账户进
行监督。基金管理人应建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租
赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。
（3）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运
作、收益分配、信息披露等。
（4）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险，确保购买的财产一切
险保额不低于不动产项目估值。基金管理人应将不动产项目保单原件交基金托
管人保管，基金托管人有权对保额是否大于或等于不动产项目资产进行检查。
（5）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用
途。
9、基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反
法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。
基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知
后应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面
形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规
原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限
期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
10、基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、基金合同和
本托管协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，
基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举
证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监
会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度
等。
11、若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法
律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同和本托管协议约定的，应当
立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管
人在履行其通知义务后，予以免责。
12、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监
会，同时通知基金管理人限期纠正。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方
根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效
监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国
证监会。
（三）基金管理人对基金托管人的业务核查
1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基
金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件、开设基金财产的资金账
户、证券账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额
净值、基金参考份额净值（如有）；根据基金管理人指令办理清算交收、相关
信息披露和监督基金投资运作等行为。
2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账
管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形
式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及
时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保
证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事
项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查
行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和
真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。基金托管人对基金管理人通知
的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。
3、基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本
托管协议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提
示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释
或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的
完整性和真实性。
4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，
同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无
正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等
手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，
基金管理人应报告中国证监会。
（四）基金财产的保管
1、基金财产保管的原则
（1）本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理
机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与
机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管
人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
人和其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本
基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规
定进行处分外，基金财产不得被处分。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机构因依法解散、被依
法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管
理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资
产支持证券托管人和其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金管理人
管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产
本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
（2）基金托管人应以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属
证书及相关文件。
（3）基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户和证券账户；监督本基
金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合
法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账
管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
（5）基金托管人根据基金管理人的指令，按照基金合同和本协议的约定保
管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的
任何资产，但《基金合同》及本协议约定不需指令的情形除外。
（6）对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事
人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户
的，基金托管人应及时通知基金管理人，由基金管理人采取措施进行催收，基
金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。
（7）基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以
外机构的基金资产，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方
的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
（8）除依据法律法规、基金合同和本托管协议的规定外，基金托管人不得
委托第三人托管基金财产。
2、基金募集期间及募集资金的验资
（1）基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管
理人开立并管理。
（2）基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定提
前结束基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起
10日内，向中国证监会办理基金备案手续。
（3）若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人
按规定办理退款等事宜。
3、基金资金账户的开立和管理
（1）基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可
称为“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资
金收付。托管账户名称应为“中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投
资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。
（2）基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金
托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使
用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（3）基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的
有关规定。
（4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账
户内封闭运行。
4、基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人
与基金联名的证券账户。
（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基
金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账
户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资
产的管理和运用由基金管理人负责。
（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开
立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公
司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证
金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事
其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、
使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规
定执行。
5、债券托管账户的开设和管理
基金合同生效后，基金托管人根据基金管理人在中国人民银行的备案申请
结果，按照中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司
的有关规定，以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并
代表基金进行银行间市场债券的结算。
6、基金投资银行存款账户的开立和管理
存款账户必须以基金名义开立，账户名称为基金名称，存款账户开户文件
上加盖预留印鉴（须包括托管人印章）及基金管理人公章。
本基金投资银行存款时，基金管理人应当与存款银行签订具体存款协议，
明确存款的类型、期限、利率、金额、账号、对账方式、支取方式、账户管理
等细则。
为防范特殊情况下的流动性风险，定期存款协议中应当约定提前支取条
款。
基金所投资定期存款存续期间，基金管理人、基金托管人应当与存款银行
建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核对的真实、准确。
7、其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的
规定，由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后
开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定
办理。
8、基金、银行存款定期存单等有价凭证等的保管
基金、银行存款定期存单等有价证券、不动产项目的权属证书及相关文件
按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库，或存入中央国债登记结算有
限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公
司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等
有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管
人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保
管责任。
9、与基金财产有关的重大合同的保管
由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同由基金管理人
保管原件，托管人保管复印件；不动产项目各种权属证书及相关重要文件原件
由基金托管人保管。基金管理人应在重大合同签署后及时将重大合同及不动产
项目各种权属证书、相关文件扫描件发送给基金托管人，并在取得不动产项目
各种权属证书、相关重要文件原件后3个工作日内寄送给基金托管人。基金管
理人向基金托管人提供的合同扫描件与基金管理人留存原件不一致的，以扫描
件为准。因基金管理人发送的合同扫描件与合同原件不一致所造成的后果，由
基金管理人负责。重大合同的保管期限不低于法律法规规定的最低期限。
（五）基金收益分配
1、基金可供分配金额
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括
合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会
的相关规定确定。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目
公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相
关计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序应当在基
金招募说明书等文件中进行明确。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调
整项：
（1）折旧和摊销；
（2）利息支出；
（3）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
（1）当期购买不动产项目等资本性支出；
（2）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累
计调整的公允价值变动损益）；
（3）不动产项目资产减值准备的变动；
（4）不动产项目资产的处置利得或损失；
（5）支付的利息及所得税费用；
（6）应收和应付项目的变动；
（7）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合
理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在
定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（8）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动产
项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
2、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金存续期间，如果调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在
根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及基金合同的约
定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调
整项变更原因进行说明。为免歧义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更
无需召开基金份额持有人大会审议。
3、基金收益分配的原则
（1）在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金应
当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基
金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据
不动产项目实际运营情况另行确定；
（2）本基金收益分配方式为现金分红；
（3）每一基金份额享有同等分配权；
（4）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不
利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要
求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份
额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基
金终止上市，无需召开基金份额持有人大会。
4、收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信
息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
5、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
（六）基金信息披露
1、保密义务
基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同和本托管协议的有关规
定进行信息披露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金
法》、基金合同、《信息披露办法》《基金指引》及其他有关规定进行信息披
露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业
务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密
义务：
（1）非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公
开；
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或
中国证监会、交易所等监管机构、中国证券投资基金业协会等自律组织的命
令、决定所做出的信息披露或公开；
（3）因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情
况。
2、信息披露的内容
基金的信息披露内容主要包括基金合同、招募说明书、基金产品资料概
要、基金托管协议、基金份额询价公告、基金份额发售公告、《基金合同》生
效公告、基金份额上市交易公告书、基金净值信息、基金定期报告（包括基金
年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、权益变动公告、澄清
公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决
议、清算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告
需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。
3、基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序
（1）职责
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益
为宗旨，诚实信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事
宜，对于根据相关法律法规和基金合同规定的需要由基金托管人复核的信息披
露文件，在经基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方
式和限时披露的义务。
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过
中国证监会规定的全国性报刊及规定互联网网站披露。根据法律法规应由基金
托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。基金托管人除依法
在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其
他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露信息，并且在
不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关
信息：
1）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2）不可抗力；
3）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的
紧急事故的任何情况；
4）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金
管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
1）拟披露的信息未泄漏；
2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
3）不动产基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产
基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
（2）程序
按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并
经基金托管人复核后由基金管理人公告。基金托管人复核基金信息披露文件
时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核。发生基金合同中规定需
要披露的事项时，按基金合同规定公布。
（3）信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律
法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查
阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一
致。
（七）基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有
的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制
和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不
少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法律法规承担责
任。
在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资
料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其真实性、准确性和完
整性。基金管理人和基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金
托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。
（八）托管协议的变更、终止与基金财产的清算
1、托管协议的变更程序
本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，
其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监
会核准。本协议约定事项如与法律法规、《基金合同》的规定相冲突的，应以
法律法规及《基金合同》的规定为准；对于基金托管相关事宜，《基金合同》
中未约定内容，应以本协议约定为准。
2、基金托管协议终止的情形
（1）基金合同终止。
（2）基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的
职务，而在6个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务。
（3）基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的
职务，而在6个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务。
（4）发生法律法规、基金合同或本托管协议规定的其他终止事项。
3、基金财产的清算
（1）基金管理人与基金托管人按照基金合同的约定处理基金财产的清算。
（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应
按照基金合同和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（九）争议解决方式
各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如双方
在争议发生后30个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任何一方当事人均
附件（八）：本次发行参与机构的基本情况
一、基金管理人
（一）基金管理人基本情况
名称：中信建投基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号鸿安国际大厦6层、8层
法定代表人：金强
成立日期：2013年9月9日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2013]1108号
组织形式：有限责任公司（法人独资）
注册资本：45,000万元人民币
存续期限：永久存续
联系人：张全、孙营、刘志鹏、张梅、金博宇
联系方式：010-57760082
股权结构：中信建投证券股份有限公司持有100%股权
（二）为管理不动产基金专门设置的主要部门情况
基金管理人已设置独立的不动产基金投资管理部门，配备不少于3名具有5
年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少2
名具备5年以上不动产项目运营经验。
（三）主要人员情况
1、基金管理人董事、总经理及其他高级管理人员基本情况
（1）董事会成员
金强，中国国籍，中共党员，电子科技大学硕士研究生学历。曾任华夏证
券股份有限公司东北管理总部部门经理、营业部经理，中信建投证券股份有限
公司沈阳分公司总经理、北京东直门中心营业部总经理、北京安立路中心营业
部总经理，2020年5月至2026年4月期间任中信建投基金管理有限公司党委副
书记、副董事长、总经理，2026年4月任中信建投基金管理有限公司党委书记、
董事长，自2026年4月23日起代为履行中信建投基金管理有限公司总经理职
务。
袁冬梅，中国国籍，中共党员，北京大学本科学历。中信建投基金管理有
限公司独立董事，曾任北京市对外经济律师事务所律师，北京市共和律师事务
所创始合伙人/律师，现任北京天达共和律师事务所顾问/律师。袁冬梅女士还担
任北京市人大常委会立法咨询专家。
殷剑峰，中国国籍，中共党员，中国社科院博士研究生学历。中信建投基
金管理有限公司独立董事，曾任中国社科院金融研究所研究室主任、所长助理、
副所长，现任对外经济贸易大学金融学院教授，博士生导师，浙商银行股份有
限公司首席经济学家；兼任徽商银行股份有限公司独立非执行董事、温州银行
股份有限公司监事。殷剑峰先生还担任中国金融学会理事，中国世界经济学会
常务理事，中国现代金融学会常务理事和学术委员会委员。
孟庆斌，中国国籍，中共党员，南开大学博士研究生学历。中信建投基金
管理有限公司独立董事，现任中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生
导师、EE项目中心主任，兼任北京扬德环保能源科技股份有限公司独立董事、
北京凯普林光电科技股份有限公司独立董事。
（2）高级管理人员
金强，简历同上。
方俊才，中国国籍，群众，中国人民大学本科学历。曾任南方证券郑州投
资管理有限公司行政部经理，北海国际招商股份有限公司证券部经理，江南证
券有限责任公司重庆证券营业部总经理，富国基金管理有限公司北京分公司、
零售业务部总经理，现任中信建投基金管理有限公司副总经理。
朱伟，中国国籍，中共党员，中国政法大学研究生学历。曾任北京市第二
中级人民法院代理审判员、北京市第三中级人民法院代理审判员、中信建投证
券股份有限公司法律合规部总监，现任中信建投基金管理有限公司党委委员、
纪委书记、督察长。
王欢，中国国籍，中共党员，中国人民大学研究生学历。曾任安永华明会
计师事务所金融审计部高级审计员、中信建投证券股份有限公司计划财务部核
算一部负责人，现任中信建投基金管理有限公司党委委员、财务负责人，并任
财务部及综合管理部行政负责人。
张欣宇，中国国籍，中共党员，北京理工大学硕士研究生学历。曾任九州
证券股份有限公司技术服务部副总经理、中信建投证券股份有限公司信息技术
部高级副总裁，现任中信建投基金管理有限公司首席信息官。
2、为管理不动产基金配备的主要负责人员情况
（1）本基金基金经理
孙营，中国籍，1989年10月生，哈尔滨商业大学管理学硕士，会计师职
称，注册会计师，注册税务师。曾任大连万达集团股份有限公司会计，中信建
投证券股份有限公司北京东直门南大街证券营业部公司金融业务部理财规划师，
中信建投证券股份有限公司中小企业金融部和中信建投证券股份有限公司风险
管理部高级经理。2020年8月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投
基金管理有限公司公募REITs部联席行政负责人、投资管理基金经理，具有5
年以上不动产投资管理经验。
刘志鹏，中国籍，1981年11月生，对外经济贸易大学工商管理硕士，工程
师职称。曾任北京首嘉钢结构有限公司设计员，华锐风电科技（集团）股份有
限公司客服中心区域副经理、华东分公司总经理助理、生产管理部副经理、采
购管理部副经理、运营管理部经理等职务，中广核（北京）新能源科技有限公
司产品运营部高级经理。2022年7月加入中信建投基金管理有限公司，现任中
信建投基金管理有限公司公募REITs部运营管理基金经理，具有5年以上不动
产运营管理经验。
张梅，中国籍，1986年11月生，首都经济贸易大学管理学学士，中级管理
会计师。曾任职于江河创建集团股份有限公司，北京顺投绿能数据科技有限公
司。2023年8月加入中信建投基金管理有限公司，现任中信建投基金管理有限
公司公募REITs部运营管理基金经理，具备5年以上不动产运营管理经验。
（2）不动产项目运营及投资人员
本基金具有不动产项目运营或不动产项目投资管理经验的主要负责人员为
孙营、刘志鹏、张梅。
孙营，简历同上。
刘志鹏，简历同上。
张梅，简历同上。
（3）主要不动产专业研究人员
吴县名，硕士，2022年7月加入中信建投基金管理有限公司，就职于研究
部，主要研究方向为医药和地产。
3、不动产基金投资决策委员会人员基本情况
基金管理人采取集体决策制度，并设置了投资决策委员会。投资决策委员
会作为不动产基金投资及运营管理的决策机构，有权对不动产基金的重大事项
进行审批。
投资决策委员会的设置安排详见“第四章治理机制与运营管理安排”之
“第一节不动产基金治理机制”之“二、基金管理人、基金托管人的权利及义
务”之“（二）基金管理人不动产基金治理机制”。不动产基金投资决策委员
会具体成员为：金强、张全、周紫光、张健、孙营。
金强，简历同上。
张全，中国人民银行研究生部金融学硕士。曾任中信建投证券股份有限公
司债券承销部副总裁、资本市场部总监。2013年9月加入中信建投基金管理有
限公司，历任特定资产管理部总经理，总经理助理，中信建投利信资本管理
（北京）有限公司（曾用名：元达信资本管理（北京）有限公司）总经理。现
任中信建投基金管理有限公司办公会成员、公募REITs部行政负责人、中信建
投利信资本管理（北京）有限公司执行董事。
周紫光，大连理工大学工学硕士。曾任江海证券有限公司研究员、平安证
券股份有限公司研究员、方正证券股份有限公司研究员。2016年3月加入中信
建投基金管理有限公司，历任投资研究部研究员，现任中信建投基金管理有限
公司研究部行政负责人、基金经理。
张健，对外经济贸易大学金融学硕士。曾任普华永道中天会计师事务所审
计部高级审计师、北京英大长安风险管理咨询有限公司咨询三部分析师、九泰
基金管理有限公司风险管理部风控经理。2018年5月加入中信建投基金管理有
限公司，现任中信建投基金管理有限公司风险管理部行政负责人。
孙营，简历同上。
上述人员之间均不存在近亲属关系。
（四）基金管理人承诺
1、本基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、
策略及限制等全权处理本基金的投资。
2、本基金管理人不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并建立健
全内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的
发生。
3、本基金管理人不从事违反《基金法》的行为，并建立健全内部控制制度，
采取有效措施，保证基金财产不用于下列投资或者活动：
（1）承销证券。
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保。
（3）从事承担无限责任的投资。
（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外。
（5）向基金管理人、基金托管人出资。
（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，
或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基
金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机
制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，
并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过
三分之二以上的独立董事通过。基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从
事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲突、健全内
部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》《运作办法》和《基金指引》
要求召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
基金合同对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的从其规
定。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，
基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后的规
定为准，不需经基金份额持有人大会审议。
4、本基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国
家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
（2）不公平地对待其管理的不同基金财产。
（3）利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人谋取利益。
（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止
的其他行为。
5、基金经理承诺：
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额
持有人谋取利益。
（2）不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第
三人谋取不当利益。
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开
的基金投资内容、基金投资计划等信息。
6、不动产项目管理部门主要负责人承诺：
（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。
（2）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或
任何其他第三人谋取不当利益。
（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开
的基金投资内容、基金投资计划等信息。
（五）基金管理人的内部控制制度
内部控制是指基金管理人为防范和化解风险，保证经营运作符合基金管理
人的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管
理方法、实施控制程序与控制措施而形成的系统。基金管理人结合自身具体情
况，建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系，并制定了科学完
善的内部控制制度。
1、内部控制目标
（1）保证基金管理人经营运作遵守国家法律法规和行业监管规则，自觉形
成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行
和受托资产的安全完整，实现持续、稳定、健康发展。
（3）确保基金管理人和基金财务及其他信息的真实、准确、及时、完整。
2、内部控制原则
（1）健全性原则。内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和
各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（2）有效性原则。通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制
程序，维护内部控制的有效执行。
（3）独立性原则。基金管理人各机构、部门和岗位职责保持相对独立，基
金资产、固有财产、其他资产的运作相互分离。
（4）相互制约原则。基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制
衡。
（5）成本效益原则。基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，
提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
3、内部控制内容
基金管理人的内部控制要求建立：不相容职务相分离的机制、完善的岗位
责任制、规范的岗位管理措施、完整的信息资料保全系统、严格的授权控制、
有效的风险防范系统和快速反应机制等。基金管理人遵守国家有关法律法规，
遵循合法合规性原则、全面性原则、审慎性原则和适时性原则，制订了系统完
善的内部控制制度。内部控制的内容包括投资管理业务控制、信息披露控制、
信息技术系统控制、会计系统控制以及内部稽核控制等。
4、不动产基金相关内部管理制度
为了规范不动产基金设立、运作等相关活动，基金管理人已根据《证券法》
《基金法》《基金指引》等法律法规制定了完善的不动产基金发售、投资管理、
项目运营、信息披露、风险管理等相关内部管理制度，并建立了健全的业务流
程。上述制度及流程覆盖不动产基金全生命周期各业务关键环节，尤其对不动
产项目尽职调查、项目运营风险管理等内容作了明确规范，为不动产基金后续
持续稳健运行提供了充足的制度保障。
基金管理人已制定较为完善的投资者适当性管理制度，该制度对普通投资
者在风险揭示、适当性匹配等方面均作了特殊安排。对于不动产基金战略投资
者，基金管理人也已建立针对性投资者适当性管理流程，不动产基金适当性管
理风险得以有效防范。
5、基金管理人关于内部控制制度的声明
（1）基金管理人承诺以上关于内部控制制度的披露真实、准确。
（2）基金管理人承诺根据市场变化和基金管理人业务发展不断完善内部控
制制度。
（六）基金管理人及其同一控制下的关联方的不动产研究经验
基金管理人中信建投基金管理有限公司及计划管理人中信建投证券股份有
限公司都设有专业投资研究团队，研究团队中均包括不动产研究人员，具备不
动产研究经验。
基金管理人子公司中信建投利信资本管理（北京）有限公司（曾用名：元
达信资本管理（北京）有限公司）已发起设立多只不动产/基础设施类资产支持
证券。2016年1月1日至2025年12月31日期间，中信建投利信资本管理（北
京）有限公司发行并担任计划管理人的资产支持专项计划共计4个，发行规模
24.84亿元。资产支持证券包括融资租赁ABS、小贷ABS、供热收费收益权ABS，
类REITs等。
资产支持证券管理人中信建投证券股份有限公司已发起设立多只不动产/基
础设施类资产支持证券。2016年1月1日至2025年12月31日期间，资产支持
证券管理人发行并担任计划管理人的资产支持专项计划共计513个，发行规模
6,830.61亿元。截至2025年末，由中信建投证券股份有限公司管理的存续期资
产支持专项计划共计211个，未到期本金余额3,329.69亿元。
（七）基金管理人基金份额发售的准备情况
基金管理人已配备专业人员负责不动产基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动，公募REITs部、市场部各部门相关人员根据法律
法规的规定开展销售工作。
二、基金托管人
（一）基金托管人基本情况
名称：华夏银行股份有限公司（简称“华夏银行”）
设立日期：1992年10月14日
注册地址：北京市东城区建国门内大街22号（100005）
办公地址：北京市东城区建国门内大街22号（100005）
注册资本：1,591,492.8468万元人民币
统一社会信用代码：9111000010112001XW
法定代表人：杨书剑
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]25号
电话：（010）85238667
传真：（010）85238680
基金托管部信息披露负责人：朱绍纲
（二）发展概况
华夏银行于1992年10月在北京成立。1996年4月完成股份制改造；2003
年9月首次公开发行股票并上市交易，是全国第五家上市银行。华夏银行积极
落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，立足服务实体经济，
立足为客户和股东创造价值。面向企业客户和机构客户提供存款、贷款、投资
银行、贸易金融、绿色金融、网络金融和现金管理等专业化、特色化和综合化
金融服务。面向个人客户提供存款、消费金融、借记卡、信用卡、财富管理、
私人银行、电子银行、养老金融等多元化金融产品及服务，全方位满足个人客
户的综合金融服务需求。以合规经营和创新发展为主旨，持续推动金融市场、
资产管理、资产托管等业务协同稳健发展，不断提升服务实体经济和客户能力。
在2025年英国《银行家》全球1,000家银行排名中，华夏银行按一级资本排名
全球第47位、按资产规模排名全球第57位。
华夏银行财务状况良好，风险控制指标符合监管部门相关规定。根据《华
夏银行股份有限公司二〇二五年年度报告》披露的财务数据，截至2025年12月
31日，华夏银行实现营业收入919.14亿元，同比下降5.39%；实现归属于上市
公司股东的净利润272.00亿元，同比下降1.72%。2025年12月31日，资产总
额47,376.19亿元，较上年末增长8.25%；贷款总额25,666.66亿元，较上年末增
长8.47%。负债总额43,378.19亿元，较上年末增长8.15%；存款总额23,816.99
亿元，较上年末增长10.71%。2025年12月31日，华夏银行不良贷款率1.55%，
比上年末下降0.05个百分点；拨备覆盖率143.30%，比上年末下降18.59个百分
点。
华夏银行总行资产托管部于2004年7月成立，于2005年2月23日经中国
证监会和中国银行业监督管理委员会核准，获得证券投资基金托管资格，是
《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券投资基金托管资格管理办法》实
施后取得证券投资基金托管资格的第一家银行；2005年7月获得全国社会保障
基金托管资格；2009年6月获得保险资金托管资格。自成立以来，华夏银行资
产托管部本着“诚实信用、勤勉尽责”的行业精神，始终遵循“安全保管基金
资产，提供优质托管服务”的原则，坚持以客户为中心的服务理念，依托严格
的内控管理、先进的技术系统、优秀的业务团队、丰富的业务经验，严格履行
法律和托管协议所规定的各项义务，为广大基金份额持有人和资产管理机构提
供安全、高效、专业的托管服务，取得了优异业绩。
（三）不动产基金托管业务主要人员情况
杨书剑，男，1969年8月出生，博士研究生，高级经济师。曾任北京银行
股份有限公司董事会秘书，北京银行股份有限公司副行长兼石家庄分行行长，
北京银行股份有限公司党委委员、副行长，北京银行股份有限公司党委副书记、
董事、行长。现任华夏银行党委书记、董事长。
高波，女，1970年7月出生，大学本科，高级经济师、会计师。曾任华夏
银行长沙分行党委委员、郴州分行行长，华夏银行武汉分行党委委员、副行长，
华夏银行绍兴分行党委书记、行长，华夏银行个人业务部总经理，华夏银行个
人业务部总经理兼财富管理与私人银行部总经理。现任华夏银行副行长。
陈秀良，男，1970年6月出生，博士研究生毕业，高级经济师，具有基金
托管人高级管理人员任职资格、证券投资基金资格认证。1994年7月加入华夏
银行，历任华夏银行国际部、发展研究部和计划部员工，资金计划部综合计划
室经理，稽核部稽核一处处长，正处级秘书，信贷管理部副总经理，信贷审查
部副总经理，成都分行党委委员、副行长，国际业务部副总经理，资产托管部
副总经理等职务，具有28年银行及托管从业经验。现任华夏银行资产托管部总
经理。
（四）基金托管业务经营情况
截至2025年12月31日，华夏银行托管证券投资基金、券商资产管理计划、
银行理财、保险资管计划、资产支持专项计划、股权投资基金等各类产品合计
12,107只，证券投资基金165只，全行资产托管规模达到40,629.39亿元。华夏
银行最近一年向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（五）不动产基金托管业务经营情况
华夏银行具有丰富的证券投资基金托管经验，为开展不动产基金托管业务
配备了充足的专业人员。
截至2025年12月31日，华夏银行存量托管165只证券投资基金，具备不
动产领域资产管理产品托管经验。华夏银行总行托管部从业人员数量52人，目
前已为开展不动产基金托管业务配备了充足的专业人员，包括6名不动产托管
业务主要人员。
（六）基金托管人内部控制制度
1、内部控制目标
严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规
定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的
安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的
合法权益。
2、内部控制组织结构
风险管理委员会负责华夏银行的风险管理与内部控制工作，总行审计部对
托管业务风险控制工作进行检查指导。资产托管部内部专门设置了风险与合规
管理室，配备了专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行
使监督稽核工作的职权和能力。
3、内部风险控制的原则
（1）合法性原则：必须符合国家及监管部门的法律法规和各项制度并贯穿
于托管业务经营管理活动的始终；
（2）完整性原则：一切业务、管理活动的发生都必须有相应的规范程序和
监督制约；监督制约必须渗透到托管业务的全过程和各个操作环节，覆盖到资
产托管部所有的部门、岗位和人员；
（3）及时性原则：托管业务经营活动必须在发生时能准确及时地记录；按
照“内控优先”原则，新设机构或新增业务品种时，必须做到已建立相关的规
章制度；
（4）审慎性原则：必须实现防范风险、审慎经营，保证基金财产的安全与
完整；
（5）有效性原则：必须根据国家政策、法律及华夏银行经营管理的发展变
化进行适时修订；必须保证制度的全面落实执行，不得有任何空间、时限及人
员的例外；
（6）独立性原则：资产托管部内部专门设置了风险与合规管理室，配备了
专职内控监督人员负责托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作
的职权和能力。
4、内部控制制度及措施
华夏银行具备系统、完善的制度控制体系，建立了管理办法、实施细则、
岗位职责、业务操作流程等，可以保证托管业务的规范操作和顺利进行；业务
人员具备从业资格；业务管理实行严格的复核、审核、检查制度，授权工作实
行集中控制，业务印章按规程保管、存放、使用，账户资料严格保管，制约机
制严格有效；专门设置业务操作区，封闭管理，实施音像监控；指定专人负责
受托资产的信息披露工作，防止泄密；业务实现自动化操作，防止人为事故的
发生，技术系统完整、独立。
三、其他参与机构
（一）资产支持证券管理人/财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：刘成
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层
联系人：余彦平、王健宏、刘雅星、贺思嘉、张慎达、刘珍材、邹士昕、
张山南、黄兆瑞
联系方式：010-56052027
（二）销售机构
1、场外销售机构
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：刘成
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层
联系人：余彦平、王健宏、刘雅星、贺思嘉、张慎达、刘珍材、邹士昕、
张山南、黄兆瑞
联系方式：010-56052027
其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人网站。
2、场内销售机构
基金办理场内认购、交易业务的销售机构为具有基金销售业务资格、并经
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员
单位。
（三）注册登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
法定代表人：于文强
住所：北京市西城区太平桥大街17号
办公地址：北京市西城区太平桥大街17号
联系人：赵亦清
联系方式：010-50938782
传真：010-50938991
（四）法律顾问
名称：北京市汉坤律师事务所
负责人：李卓蔚
住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层3-7
单元
办公地址：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城C1座9层
3-7单元
联系人：方榕
联系方式：13699275399
（五）审计机构/现金流预测机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系人：尹丽鸿
联系方式：010-85665667
（六）资产评估机构
名称：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司
              

                

               中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书.pdf