中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券
投资基金基金合同
基金管理人：中信建投基金管理有限公司
基金托管人：华夏银行股份有限公司
目录
第一部分前言...................................................................................................2
第二部分释义...................................................................................................5
第三部分基金的基本情况.............................................................................16
第四部分基金份额的发售.............................................................................18
第五部分基金备案.........................................................................................25
第六部分基金份额的上市交易和结算.........................................................27
第七部分基金合同当事人及权利义务.........................................................33
第八部分基金份额持有人大会.....................................................................46
第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.............................58
第十部分基金的托管.....................................................................................61
第十一部分基金份额的登记......................................................................62
第十二部分基金的投资..............................................................................64
第十三部分利益冲突及关联交易..............................................................71
第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募..........................................83
第十五部分基金的财产..............................................................................88
第十六部分不动产项目运营管理..............................................................90
第十七部分基金资产估值..........................................................................92
第十八部分基金费用与税收....................................................................103
第十九部分基金的收益与分配................................................................109
第二十部分基金的会计与审计................................................................111
第二十一部分基金的信息披露.............................................................115
第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算.................125
第二十三部分违约责任.........................................................................128
第二十四部分争议的处理和适用的法律.............................................129
第二十五部分基金合同的效力.............................................................130
第二十六部分其他事项.........................................................................131
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第一部分前言
一、订立本基金合同的目的、依据和原则
(一)订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人
的权利义务，规范基金运作。
(二)订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称
“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金
法》”或“《证券投资基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称
“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以
下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引
（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动
产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《商业不动产基金公告》”）、
《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》
（以下简称“《不动产基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动
产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2
号——发售业务（试行）》（以下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券
交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募
及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产指引》”）、
《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4
号——审核程序（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公
开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试
行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引
第7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募集不动产投资信托基金网
下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调查工作指引
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（试行）》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引（试行）》
《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务
实施细则（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。
(三)订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法
权益。
二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，
其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，
如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》
《基金指引》《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定享有权利、
承担义务。
基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金
投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的
当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。
三、中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称
“基金”或“本基金”或“不动产基金”）由基金管理人依照《证券投资基金
法》《基金指引》《商业不动产基金公告》、基金合同及其他有关规定募集，
并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所（以下简称“上交
所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场
前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
四、本基金为不动产投资信托基金（REITs）。不动产基金与投资股票或债
券的公募基金具有不同的风险收益特征，不动产基金80%以上基金资产投资于
不动产资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有
不动产项目公司全部股权，通过不动产资产支持证券和项目公司等载体取得不
动产项目完全所有权或经营权利。
本不动产基金以获取不动产项目租金收入等稳定现金流为主要目的，收益
分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后在上交所上市，不开
放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报
预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所
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场内交易。
六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不
动产基金财产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈
利，也不保证最低收益。
七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动
产基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基
金合同、基金托管协议约定的其他义务。
八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募
说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断
基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
九、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，
其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，
以基金合同为准。
十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效
的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
十一、本基金80%以上基金资产投资于不动产项目，可能面临的具体风险
请参见招募说明书“风险因素”章节的相关内容。相关风险揭示事项仅为列举
事项，未能详尽列明不动产基金的所有风险。投资者在参与不动产基金相关业
务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟
悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承
担投资风险。
十二、投资者应依据法律法规履行反洗钱义务，并主动配合基金管理人及
基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提
供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对
具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的，基金管理人、基金托管人有权按照
中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
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第二部分释义
在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义
1、基金/本基金/不动产基金/不动产投资信托基金：指中信建投首农食品
集团封闭式商业不动产证券投资基金。
2、基金管理人/中信建投基金：指中信建投基金管理有限公司，或根据基
金合同任命的作为基金管理人的继任机构。
3、基金托管人/华夏银行：指华夏银行股份有限公司，或根据基金合同、
基金托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。
4、基金文件/本基金文件：指与本基金有关的主要文件，包括但不限于基
金合同、基金托管协议和运营管理协议等。
5、基金合同/本基金合同/《基金合同》：指《中信建投首农食品集团封闭
式商业不动产证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订、补充
或更新。
6、托管协议/基金托管协议/《托管协议》：指基金管理人与基金托管人就
本基金签订之《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金托管协
议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。
7、运营管理协议/运营管理服务协议/《运营管理协议》/《运营管理服务
协议》：指基金管理人、运营管理机构与项目公司签订之《中信建投首农食品
集团封闭式商业不动产证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有
效修订、补充或更新。
8、招募说明书：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资
基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。
9、基金份额发售公告：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更
新。
10、基金产品资料概要：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
新。
11、上市交易公告书：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券
投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
12、基金份额询价公告：指《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。
13、专项计划文件：与专项计划有关的主要文件及募集文件，包括但不限
于《计划说明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协
议》及基础资产交易文件等。
14、基础资产交易文件：与基础资产交易相关的文件，包括但不限于
《SPV公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》《SPV公司借款协议》
《项目公司借款协议》《吸收合并协议》《债权债务确认协议》。
15、基金合同当事人/《基金合同》当事人：指受基金合同约束，根据基
金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金
份额持有人。
16、财务顾问：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的对不
动产项目进行尽职调查和办理本基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售
及扩募等相关业务活动的证券公司，本基金的财务顾问为中信建投证券股份有
限公司或基金管理人依法聘请的其他机构。
17、法律顾问/律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依
法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北
京市汉坤律师事务所。
18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然
人。
19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境
内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、
社会团体或其他组织。
20、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资
产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财
务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监
会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金
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等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国
证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
21、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投
资者、机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券
投资基金的其他投资人。
22、战略投资者：指符合国家法律、法规、业务规则要求，通过战略配售
认购本基金基金份额并签署战略投资配售协议的投资者（包括参与本基金战略
配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证监会及上海
证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者）。
23、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金
份额的权利的配售方式。
24、合格境外投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机
构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规
定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国
境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
25、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以及
法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
26、上市交易：指基金存续期间，投资者通过上海证券交易所会员单位以
集中竞价、大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。
27、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的
投资者。
28、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份
额，办理基金份额的转托管等业务。
29、销售机构/基金销售机构：指中信建投基金管理有限公司以及符合
《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金
管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海
证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理
本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
30、场外：指通过上海证券交易所交易系统外的销售机构进行基金份额认
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购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
31、场内：指通过上海证券交易所交易系统内具有基金销售业务资格的会
员单位通过上海证券交易所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过
该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。
32、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
33、场内证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资
格，通过上海证券交易所交易系统参与基金交易业务的经上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位。
34、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基
金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立
和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、
建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。
35、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为
中国证券登记结算有限责任公司。
36、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结
算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。
37、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在
该系统下。
38、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国
证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金
管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。
39、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售
机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。
40、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户。
41、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条
件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面
确认的日期。
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42、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金
财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
43、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具
体详见基金份额发售公告。
44、存续期/存续期限/基金存续期：指基金合同生效日（含该日）至基金
合同终止日（含该日）之间的期限，但基金合同另有约定的除外。
45、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常工作的任何一日，但中国
的法定公休日和节假日除外。
46、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募导
致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资
基金。
47、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定
申请购买基金份额的行为。
48、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更
所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。
49、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系
统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员
单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为。
50、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系
统和证券登记结算系统之间进行转托管的行为。
51、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖
证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成
本和费用的节约。
52、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关
计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同
时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律
法规另有规定的，从其规定。
53、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的资产支持证券、各类有价
证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务
报表层面计量的总资产。
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54、基金净值：包括基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值。
55、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价
值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。
56、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数所得
的数值。
57、基金份额累计净值：指基金份额净值与基金合同生效日后基金累计份
额分红金额的合计价值。
58、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产
净值和基金份额净值的过程。
59、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债
表日，估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及因发
生或潜在对不动产项目有重大影响的事件而应调整基金估值之日或法律法规规
定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或
自然年度最后一日不作为估值日。
60、资产评估机构/评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人
依法聘请的为不动产项目提供资产评估服务的专业评估机构，具体信息参见招
募说明书。
61、投资决策委员会：指基金管理人为基金投资及运营管理所设立的专门
委员会，基金管理人通过该委员会对基金的相关重大事项采取集体决策制度。
62、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人
依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所，具体信息参见招募说明
书。
63、原始权益人：指本基金持有的不动产项目及项目公司的原所有权人，
就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，原始权益人是指北京粮食
集团有限责任公司和北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
64、不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行
载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为“中信建投-首农商业不动产
1期资产支持专项计划”。
65、不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，
依据《资产证券化业务规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或
财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券
为“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券”。
66、资产支持证券管理人/计划管理人/专项计划管理人：指专项计划及不
动产资产支持证券的管理人，需与基金管理人存在控制关系或受同一控制人控
制。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计划管理人是指中信建
投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），或根据专项计划文件任
命的作为计划管理人的继任机构。
67、资产支持证券托管人/专项计划托管银行/计划托管人：指专项计划及
资产支持证券的托管人。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，计
划托管人是指华夏银行股份有限公司北京城市副中心分行，或根据专项计划文
件任命的作为计划托管人的继任机构。
68、运营管理机构/外部管理机构：指根据《运营管理服务协议》的约定
受基金管理人、项目公司委托为不动产项目提供运营管理服务的机构，或根据
该协议任命的作为运营管理机构的继任机构。运营管理机构包括运营管理统筹
机构、运营管理实施机构。
69、运营管理统筹机构：指北京首农食品集团有限公司。
70、运营管理实施机构：指北京龙德商业管理有限公司。
71、龙德广场项目：指位于北京市昌平区立汤路186号院1号楼的龙德
广场项目，包括不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用
权。
72、不动产项目：指本基金通过不动产资产支持证券和项目公司等载体取
得的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的不动产项目而言，指龙德广场项
目。
73、特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《商业不动产基金公
告》的规定，直接或间接全资拥有的法律实体，本基金透过其取得不动产项目
完全所有权或经营权利。
74、不动产项目公司/项目公司：指持有不动产项目完全所有权或经营权
利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的不动产项目公司而言，指龙
德置地有限公司。
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75、SPV公司：指根据特殊目的载体的相关交易安排，由原始权益人北
京粮食集团有限责任公司设立的北京京粮金源商业管理有限公司，拟由SPV
公司受让项目公司股权。原则上，SPV公司与项目公司应进行吸收合并，完成
吸收合并后，SPV公司注销，项目公司继续存续并承继SPV公司的全部资产
（除项目公司股权外）和负债。
76、不动产项目运营收入：指项目公司运营不动产资产而取得的所有收入
（不含税），包括但不限于：不动产资产的固定租金（含中岛租赁收入）、纯
抽租金和比高租金方式取得的抽成租金、因合作经营而收取的合作经营净额等
收入、POS机使用费收入、数据桥接器使用费收入、自营经销收入（如有）、
项目线上商城收入（如有）、多种经营收入（包括但不限于广告位收入、推广
场地收入、库房租赁收入、特卖收入、展览门票收入、展览相关销售收入净
额、媒体宣传收入等）、停车场经营收入、充电桩收入、除POS机手续费之
外的手续费收入、三方公用区域协议项下归属于项目公司的收入、第三方机构
因临时租用不动产资产场地而产生的所有收益及其他因不动产资产的合法运
营、管理以及其他合法经营业务而产生的收入。为免疑义，运营收入不包括：
（1）所有直接向租户收取的代扣代缴税费；（2）保险理赔所得；（3）代缴的
水电能源费；（4）所有处置及出售物业、资产的收益；（5）押金及其他需要
退回的保证金；（6）运营管理机构在运营管理服务协议项下向项目公司支付的
违约金及赔偿金；（7）利息；（8）政府补贴、税收补贴、水电气销售收入；
（9）符合运营管理服务协议约定的第三方协议项下由第三方支付给运营管理实
施机构的收入；（10）其他与商业不动产项目经营管理无直接关联的收入。
77、过渡期：指《项目公司股权转让协议》项下定义的过渡期，为2026
年1月1日起至专项计划设立日之前一日的期间。
二、法律法规的相关定义
1、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文
件、司法解释、行政规章以及有权机关颁布的其他对基金合同当事人有约束力
的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦包括
基金份额上市交易的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会
等行业自律组织发布的规范性文件。
2、《基金法》/《证券投资基金法》：指《中华人民共和国证券投资基金
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
法》及颁布机关对其不时做出的修订。
3、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出
的修订。
4、《销售办法》：指《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》
及颁布机关对其不时做出的修订。
5、《信息披露办法》：指《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
及颁布机关对其不时做出的修订。
6、《运作办法》：指《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机
关对其不时做出的修订。
7、《基金指引》：指《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
及颁布机关对其不时做出的修订。
8、《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025年12月31日颁布
的《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》及颁布机关对
其不时做出的修订。
9、《上市公司收购管理办法》：指《上市公司收购管理办法》及颁布机
关对其不时做出的修订。
10、《资产证券化业务规定》：指《证券公司及基金管理公司子公司资产
证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订。
11、《不动产基金业务办法》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资
信托基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
12、《发售业务指引》：指《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基
金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不
时做出的修订。
13、业务规则：指上海证券交易所业务规则、证券业协会业务规则、基金
业协会业务规则、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）
业务规则（以下简称“中国结算业务规则”）及基金管理人、销售机构相关业
务规则的合称。
14、上海证券交易所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证
券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金
（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券交易所公
开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入
不动产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规
则适用指引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产
投资信托基金（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海
证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第7号——
中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资信托基金发
布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
15、证券业协会业务规则：指中国证券业协会2025年12月31日颁布
并实施的《公开募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业
协会针对公开募集不动产投资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其
不时做出的修订。
16、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2025年12月
25日颁布并实施的《公开募集不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指
引（试行）》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试
行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不动产投资信托基金发布的其
他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
17、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2025年
12月31日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投
资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》、于2025年12月31日颁布
并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记
结算业务指引（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开
募集不动产投资信托基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。
三、其他定义
1、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。
2、上交所：指上海证券交易所。
3、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
4、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性
报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
5、自然年度：指每个公历年度的1月1日起至12月31日止的期
间。
6、元：指人民币元。
7、不可抗力：指基金合同当事人不能合理控制、不可预见或即使预见亦
无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部
或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政
变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国
家政策的修改等。
8、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台
湾省。
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第三部分基金的基本情况
一、基金名称
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金
二、基金的类别
不动产投资信托基金（REITs）
三、基金的运作方式
（一）本基金为契约型、封闭式。
（二）本基金在基金存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理申购、
赎回（由于基金扩募发售的除外），基金合同生效后，在符合法律法规和上交
所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在
交易所上市后，场内基金份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份
额可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券交易所场内交易或在基金通平台
（如有）等相关平台转让，具体可根据上海证券交易所和中国结算相关规则办
理。
四、上市交易场所
上海证券交易所。
五、基金的投资目标
本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资不
动产资产支持证券穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投
资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
六、基金份额总额和合同期限
中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。
除根据本基金合同约定延长存续期或提前终止外，本基金存续期（即基金
封闭期）为自基金合同生效之日（含当日）起20年，本基金在此期间内封闭
运作并在符合规定的情形下在上交所上市交易。存续期届满前，在符合法律法
规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长本基金的存续期限。否则，
本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。
七、基金份额的定价方式和认购费用
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本基金首次发售的，基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确
定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售
公告。
本基金具体认购费率按基金产品资料概要的规定执行。
八、基金的扩募
在基金的存续期内，在符合法律法规要求的情况下，基金管理人将根据市
场情况和投资机会等综合判断是否扩募，并依法履行相关程序。扩募的具体规
则详见招募说明书。
九、其他
在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，
基金管理人可根据基金发展需要，为本基金增设新的份额类别。有关基金份额
类别的具体规则等相关事项届时将另行公告。
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第四部分基金份额的发售
本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关
规定。若上海证券交易所、中国结算、证券业协会、基金业协会及相关登记机
构、销售机构针对不动产投资信托基金的发售推出新的规则或对现有规则进行
调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依
照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准
（一）发售时间
具体发售时间见基金份额发售公告。
（二）发售方式
本基金基金份额的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者
询价发售及向公众投资者定价发售相结合的方式进行。具体发售安排及办理销
售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或
基金管理人网站公示。
（三）发售对象范围及选择标准
本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法
规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。发售对象的具体标准
（如有）见基金份额询价公告、基金份额发售公告及相关公告。
1、战略投资者
战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国
证监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售
对象参与本基金的战略配售：（i）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（ii）具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（iii）主要投资策略包
括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（iv）具有丰
富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专
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业机构投资者；（v）原始权益人及其相关子公司；（vi）原始权益人与同一控
制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略投资配售设立的专项资
产管理计划；（vii）其他机构投资者。
参与基金份额战略配售的战略投资者应当满足《基金指引》《发售业务指
引》规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准
的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设
立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国
社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
2、网下投资者
网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理
子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公
司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认
可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可
根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券
业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。
原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与
定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的
公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。
参与本次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依
法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品
除外。
3、公众投资者
公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、
机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基
金的其他投资人。
具体发售对象详见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公
告。
二、战略配售原则、数量、比例及持有期限安排
原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计
不得低于本次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期
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自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36
个月，基金份额持有期间不允许质押。
不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，单独适用
上述规定。
原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份
额的，应当按照相关规定履行信息披露义务。
原始权益人或同一控制下的关联方以外的其它专业机构投资者可以参与基
金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基金份额期限自
上市之日起不少于12个月。
本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文
件。
三、网下投资者的询价与定价、发售数量、配售原则及配售方式
本基金首次发售的，基金管理人通过向网下投资者询价的方式确定基金认
购价格。上海证券交易所为本基金份额询价提供网下发行电子平台服务。网下
投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。
本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资
者配售部分后的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售
比例相同，法律法规另有规定或监管机构认可的情形除外。
本基金网下投资者的认购情况见届时披露的基金份额发售公告等文件。
四、公众投资者认购
公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基
金销售机构认购基金份额。
参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部
分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券、基金账户注册资料
中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司
客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”
“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。
基金管理人应拒绝网下投资者参与的公众发售认购申请。
本基金公众投资者的认购情况见届时披露的基金合同生效公告等文件。
五、基金份额的认购
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（一）认购方式
本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的
方式确定。基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者
按照对应的认购方式，以询价确定的认购价格参与本基金基金份额的认购。各
类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。
1、战略投资者的认购方式
战略投资者根据与基金管理人在询价日前签订的配售协议进行认购。战略
投资者不得接受他人委托或者委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立
并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社
会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集期结束前，战略投资
者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。
参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价
进行认购。
2、网下投资者的认购方式
网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交
认购申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成
认购资金的缴纳，并通过登记机构登记份额。
3、公众投资者的认购方式
公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金
销售机构认购基金份额。
各类投资者的认购时间详见基金份额发售公告。
（二）认购费用
本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、发售公告及基金
产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。
（三）募集期利息的处理方式
有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金资产，不折算为基金份额。
（四）基金认购份额的计算
基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。
（五）认购申请的确认
基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售
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机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购
申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，
由此产生的任何损失由投资者自行承担。
六、基金份额的认购限额
（一）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额/份额进行
限制，具体限制请参考招募说明书或相关公告。
（二）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购金额/份额进行
限制，具体限制和处理方法请参考招募说明书或相关公告。
（三）战略投资者应足额认购其承诺认购的基金份额。
（四）网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，
其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金
管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份
额总量。对于场内认购的数量限制，上海证券交易所和中国结算的相关业务规
则有规定的，从其最新规定办理。
（五）公众投资者参与本基金的认购时，需要遵循以下认购数量限制：
1、场外认购限额：通过其他销售机构每个基金账户首次认购金额不得低于
1,000元人民币，单笔追加认购最低金额为10元人民币，其他销售机构对最
低认购金额及交易级差另有规定的，从其规定。
通过直销柜台每个基金账户首次认购金额不得低于20,000元人民币，追加
认购单笔金额不设限制；通过基金管理人网上交易平台认购本基金时，首次认
购金额不得低于1,000元人民币，单笔追加认购最低金额为10元人民币。
2、场内认购限额：在具有基金销售资格的上海证券交易所会员单位的单笔
最低认购金额为1,000元，且须为1元的整倍数。对于场内认购的数量限
制，上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关业务规则有规定
的，从其最新规定办理。
（六）投资人认购时，需按规定的方式全额缴款。
（七）投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额，基金份额的认购费
按每笔基金份额的认购申请单独计算。认购申请一经受理不得撤销。
（八）基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损
害《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法律法规中有关持
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有人收购、权益变动方面的权利，具体请参见本基金份额发售公告或相关公
告。
七、超比例的处理方式
若投资人合计认购份额超过基金募集上限，基金管理人将对投资者的认购
交易申请进行比例配售，以满足限额要求。
八、基金份额的认购账户
投资者使用中国证券登记结算有限责任公司上海分公司人民币普通股票账
户或封闭式基金账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易；使用
中国结算开放式基金账户认购的，可通过办理跨系统转托管业务参与上海证券
交易所场内交易或在基金通平台（如有）等相关平台转让，具体可参照上交
所、中国结算规则办理。
九、回拨机制
募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将
公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。
网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较
高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低
于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易
日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易
所并公告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务
顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见基金管理人发布的基金份额发售
公告及相关公告。
十、中止发售
本基金发售期间发生以下情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当选
择中止发售，并发布中止发售公告：
（一）网下询价阶段，网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发
售总量的；
（二）中止发售的其他具体情形，详见基金份额发售公告等相关公告。
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中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新
启动发售。
基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利
益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第五部分基金备案
一、基金备案的条件
基金募集期内，满足如下各项情形，本基金达到备案条件：
（一）基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%；
（二）基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于1,000
人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售后，网下发售比例不低于公开发售数量的70%；
（五）无导致基金募集失败的其他情形。
基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基
金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日
内，向中国证监会办理基金备案手续。
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取
得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生
效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予
以公告。
基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为
结束前，任何人不得动用。
二、募集失败
募集期限届满，本基金出现以下情形之一的，则本基金募集失败：
（一）基金募集份额总额未达到准予注册规模的80%；
（二）基金募集金额少于2亿元人民币，或基金认购人数少于1,000
人；
（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按照规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售后，网下发售比例低于本次公开发售数量的70%；
（五）导致基金募集失败的其它情形。
三、基金合同不能生效时募集资金的处理方式
如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
任：
（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
（二）在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交付的款项，并加计
银行同期活期存款利息；
（三）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报
酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方
各自承担。募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费
等各项费用不得从投资者认购款项中支付。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第六部分基金份额的上市交易和结算
一、基金份额的上市
基金合同生效后，符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情况
下，基金管理人可依据《上海证券交易所证券投资基金上市规则》，向上海证
券交易所申请基金份额上市。
二、基金份额的上市交易
基金合同生效后，在符合法律法规和上海证券交易所规定的上市条件的情
况下，本基金可申请在上海证券交易所上市交易。本基金上市交易后，可以采
用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券交易所认可的
交易方式交易。使用场内证券账户认购的基金份额可直接在上海证券交易所场
内交易；使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券交易所
场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规
则办理。
三、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
四、拟上市时间
在满足法律法规和上海证券交易所规定的上市条件后，本基金可向上海证
券交易所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规
定在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。
五、上市交易的规则
本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》
《上海证券交易所证券投资基金上市规则》《基金指引》及其他上交所业务规
则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补
充或更新。
六、上市交易的费用
上市交易的费用按照上海证券交易所有关规定办理。
七、上市交易的停复牌
上市基金份额的停复牌按照《证券投资基金法》相关规定和上交所业务规
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
则的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
八、终止上市
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交
易，并报中国证监会备案：
(一)不再具备基金合同约定的上市交易条件；
(二)基金存续期限届满未予以续期的；
(三)基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；
(四)基金份额相关上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
不动产基金应当严格按照法律法规进行收益分配，连续2年未按照规定进
行收益分配的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市。
当本基金发生终止上市的情形时，本基金将变更为非上市的证券投资基
金，无需召开基金份额持有人大会。
基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按
规定公告。
九、不动产基金所采用的交易、结算方式
(一)交易方式
本基金采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券
交易所认可的交易方式交易。具体参考招募说明书或相关公告。
本基金竞价、大宗交易适用基金交易的相关规定，报价、询价、指定对手
方和协议交易等事宜参照适用债券交易的相关规定，上海证券交易所另有规定
的除外。
不动产基金交易实行价格涨跌幅限制，不动产基金上市首日涨跌幅限制比
例为30%，非上市首日涨跌幅限制比例为10%，上海证券交易所另有规定的除
外。不动产基金涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格＝前收盘价×（1±涨跌
幅比例）。
不动产基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过1亿份；不
动产基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为1,000份或者其整数
倍。
不动产基金申报价格最小变动单位为0.001元。
不动产基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
纳。
(二)结算方式
本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在
投资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在
投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系
统。
基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
十、不动产基金收购及相关权益变动
不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《不动产基金业
务办法》履行相应的程序或者义务；《不动产基金业务办法》未作规定的其他
事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《上海证券交易
所证券投资基金上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定
履行相应的程序或者义务。
投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、
中国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及
其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告
书等信息披露文件并予公告。
(一)投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的
10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理
人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖不动产基金的份额。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的10%
后，其后续每增加或减少5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实
发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖不动产基金的份额。
投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其
一致行动人违反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在
买入后36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
(二)投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动
产基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十
六条规定编制权益变动报告书。
(三)投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
产基金份额的30%但未超过50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十
七条规定编制权益变动报告书。
(四)投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的
50%时，继续增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以
及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履
行相应的程序或者义务，但符合《不动产基金业务办法》规定情形的可免于发
出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过
不动产基金份额50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。
如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理
办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并
予公告。
以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公
告前，不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告
日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照上海证券交易所和登
记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
(五)投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动
产基金份额的2/3的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。
除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金
份额达到或者超过不动产基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以
免于以要约方式增持不动产基金份额。
十一、基金份额折算与变更登记
基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大
会。
本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并
依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登
记机构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额
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总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额
持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基
金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照
折算后的基金份额享有权利并承担义务。
如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额
折算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
十二、基金份额的冻结和解冻
登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登
记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/场内
证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律
法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。
十三、基金份额的转让
在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人
通过中国证监会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机
构办理基金份额的过户登记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前
公告，基金份额持有人应根据基金管理人公告的规则办理基金份额转让业务。
基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管
理。限售安排应当符合《基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规
定以及相关约定。
本基金上市期间，基金管理人将选定不少于1家流动性服务商为不动产基
金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业
务，按照上交所上市基金做市业务相关规定执行。
十四、扩募基金份额的上市
不动产基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《不动
产基金业务办法》《扩募及新购入不动产指引》向上海证券交易所申请新增基
金份额上市。
十五、其他事项
法律法规、监管部门、上海证券交易所、登记机构对上市交易另有规定
的，从其规定。
相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所对基金上市交易的规则等相
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关规定进行调整的，基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持
有人大会。
若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易
的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金
份额持有人大会。
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第七部分基金合同当事人及权利义务
一、基金管理人
(一)基金管理人简况
名称：中信建投基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室
法定代表人：金强
设立日期：2013年9月9日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会、证监许可[2013]1108号
组织形式：有限责任公司（法人独资）
注册资本：45,000万元人民币
存续期限：永久存续
联系电话：010-59100288
(二)基金管理人的权利与义务
1、根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金
公告》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用
并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批
准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）按照规定召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管
人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部
门，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
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理；
（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业
务并获得《基金合同》约定的费用；
（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
（12）按照有关规定运营管理不动产项目；为基金的利益行使因基金财产
投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：
1）决定资产支持证券延期；决定是否终止资产支持证券；
2）决定资产支持证券扩募方案；
3）根据《标准条款》的约定，在资产支持证券清算时，审批决定资产支持
证券清算方案；
4）决定修改资产支持证券法律文件的重要内容；
5）发生资产支持证券管理人解任事件，需要更换资产支持证券管理人的；
6）发生资产支持证券托管人解任事件，需要更换资产支持证券托管人的；
7）通过特殊目的载体间接行使对不动产项目公司所享有的权利；
8）派员负责不动产项目公司财务管理；
9）其他与资产支持证券相关的重要事项。
为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金
管理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。在不影响基金管
理人的权益且不增加其义务情况下，专项计划存续期内，若资产支持证券管理
人的资产证券化业务、资产管理部门或承担类似职能的部门与资产支持证券管
理人分离，依法成立独立的企业法人且依法承继现有资产支持证券管理人的客
户资产管理业务资质且资产支持证券管理人不再具备担任资产支持证券管理人
所需资质，则由新法人直接变更为专项计划的管理人，无需经基金管理人同
意。
（13）按照有关规定运营管理不动产项目，为基金的利益通过专项计划行
使对不动产项目公司所享有的权利，包括但不限于：选举和更换董事、监事
（如有），决定有关董事、监事（如有）的报酬事项，审议批准董事的报告，
审议批准监事（如有）的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案，审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案，对公司增加或者减少
注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清
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算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程等；前述事项如果间接涉及应由
基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议
范围内行使相关权利；
（14）设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构运营管理不动产
项目（包括但不限于为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险、制定
及落实不动产项目运营策略、签署并执行不动产项目运营的相关协议等事
宜）；委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责不动产项目公司财
务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或
者实施其他法律行为；
（16）发生法定解聘情形的，解聘运营管理机构；
（17）根据基金合同和运营管理协议的约定调整运营管理机构的运营费用
及服务报酬；
（18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、
证券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外
部机构（本基金合同另有约定的除外）；
（19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交
易过户等业务规则；
（20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标
的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，并将合适的潜在投资
标的提交基金份额持有人大会表决（如需），经履行适当程序后购买相关标
的；
（21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基
金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交
基金份额持有人大会表决，经履行适当程序后出售相关标的；
（22）决定金额占本基金净资产20%及以下（金额是指连续12个月内累
计发生金额）的不动产项目购入或出售事项；
（23）决定金额占本基金净资产5%及以下（金额是指连续12个月内累
计发生金额）的关联交易；
（24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基
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金直接或间接的对外借款方案；
（25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算
调整项，并依据法律法规及《基金合同》相关要求进行信息披露；
（26）“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在《基金合
同》生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其
全部资产支持证券份额的情况下，与基金托管人协商一致后，决定终止基金合
同；
（27）收取法律法规要求增加的基金费用和其他由基金承担的费用；
（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金
公告》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金
份额的发售和登记事宜；
（2）办理中国证监会注册申请、基金备案及上海证券交易所上市申请等手
续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运
用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；对所管理的不同基金财产分别管理、分别记
账；
（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内
部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财
产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，
进行证券投资；
（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财
产为自身及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；
（8）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关
规定进行资产负债确认计量，编制不动产基金定期报告与临时报告，编制基金
中期与年度合并及单独财务报表；
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（9）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及
报告义务；
（10）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金
法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保
密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问
提供服务而向其提供的情况除外；
（11）按《基金合同》的要求确定基金收益分配方案，及时向基金份额持
有人分配基金收益；
（12）按《基金法》《基金合同》的要求，为基金和基金份额持有人的权
益，执行基金份额持有人大会的决议；
（13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定的要求召集基金份额
持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大
会；
（14）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他
相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过
程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材
料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规
或监管规则另有规定的从其规定；
（15）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并
且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有
关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（16）对不动产项目权属证书及相关文件的真实性和完整性进行验证，向
基金托管人移交权属证书及相关文件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估
价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（18）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会并通知基金托管人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合
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法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（21）根据规定监督基金托管人按法律法规和《基金合同》履行自身的义
务，如基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监
会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（22）基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应
为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生
效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金加计中国人民银行同期活期
存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
（24）建立并保存基金份额持有人名册；
（25）专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职
责，包括：
1)及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
2)建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的
现金流，防止现金流流失、挪用等；
3)建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；
4)为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
5)制定及落实不动产项目运营策略；
6)签署并执行不动产项目运营的相关协议；
7)收取不动产项目运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
8)执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
9)实施不动产项目维修、改造等；
10)不动产项目档案归集管理等；
11)聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
12)依法披露不动产项目运营情况；
13)提供公共产品和服务的不动产项目的运营管理，应符合国家有关监管要
求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
14)建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关
联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中
的风险；
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15)按照基金合同约定和基金份额持有人利益优先的原则，专业审慎处置资
产；
16)中国证监会规定的其他职责。
（26）基金管理人可以设立专门的子公司或委托运营管理机构负责上述第
4）至9）项运营管理职责；如基金管理人设立专门的子公司或委托运营管理机
构运营管理不动产项目，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；
（27）基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派
员负责不动产项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产
项目《运营管理协议》，明确双方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核
安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；
（28）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，
确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，
具备充分的履职能力；
（29）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每
年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应
当定期检查运营管理机构就其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记
录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；
（30）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相
关档案；
（31）运营管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项目，发生
下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
1)运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履
职；
2)运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
3)运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违
法违规行为；
4)中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对运营管
理机构服务资质提出新的规定或要求，而运营管理机构不符合该等规定或要
求）。
（32）发生《运营管理协议》约定的除上述第（31）条情形以外的运营管
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理机构解聘情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大
会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理机构、聘任新的运营管理机构
等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表决后，基金管理
人应解聘或更换运营管理机构；
（33）按照法律法规和国家有关规定对本基金进行公允估值，并定期评
估。申请注册本基金前，基金管理人应当聘请独立的评估机构对拟持有的不动
产项目资产进行评估，并出具评估报告。本基金存续期，基金管理人应当聘请
评估机构对不动产项目资产每年至少进行1次评估。本基金运作过程中出现下
列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对不动产项目资产进行评
估，并出具评估报告，且按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，
及时调整基金估值并公告：
1)购入或出售不动产项目；
2)本基金根据持有人大会决议进行扩募；
3)提前终止《基金合同》并拟进行资产处置；
4)不动产项目现金流发生重大变化且对基金份额持有人利益有实质性影
响；
5)对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
（34）聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务，与资
产支持证券管理人协商确定专项计划设立、发行等相关事宜，确保基金注册、
份额发售、投资运作与专项计划设立、发行之间有效衔接；
（35）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关
基金事务的行为承担责任；
（36）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的
流动性；
（37）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金托管人
(一)基金托管人简况
名称：华夏银行股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街22号
法定代表人：杨书剑
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
成立时间：1992年10月14日
批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行[银复（1992）391号]
组织形式：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1,591,492.8468万元人民币
存续期间：持续经营
基金托管资格批文及文号：中国证监会证监基金字[2005]25号
(二)基金托管人的权利与义务
1、根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金
公告》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安
全保管基金财产、权属证书及相关文件；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门
批准的其他费用；
（3）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账
户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督
账户内封闭运行；
（4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反
《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大
损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金
办理证券交易资金清算；
（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金
公告》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、权属证书及相关
文件；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制
度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及
不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，
分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独
立；
（4）除依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得
利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭
证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照
《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事
宜；
（7）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定
用途；
（8）保守基金商业秘密，除《证券投资基金法》《基金合同》及其他有
关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，
不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾
问提供服务而向其提供的情况除外；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，
说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；
如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是
否采取了适当的措施；
（11）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资
运作、收益分配、信息披露等；
（12）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存
期限不少于法律法规规定的最低期限；
（13）保存基金份额持有人名册；
（14）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
（15）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收
益；
（16）依据《证券投资基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金
份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人
大会；
（17）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（18）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现
和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监
会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（20）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔
偿责任不因其退任而免除；
（21）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运
作、收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财
产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（23）监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及
资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户
内封闭运行；
（24）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
（25）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产
净值、基金份额净值；
（26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
三、基金份额持有人
(一)基金份额持有人的确认
基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接
受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人
和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有
人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条
件。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
除《基金合同》对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同
等的合法权益。
(二)基金份额持有人的权利和义务
1、根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金
公告》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大
会；
（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大
会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）监督基金管理人的投资运作；
（8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《证券投资基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金
公告》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等
信息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投
资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止
的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动
相应的程序或者义务；
（8）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该不动产基金份额的，
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务；
（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
（11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期
限的规定；
（12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱
要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与
反恐怖融资相关管理规定；
（13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
(三)超比例份额表决权约束承诺
基金投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反
《不动产基金业务办法》第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金
中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的
基金份额不行使表决权。
(四)原始权益人或其同一控制下关联方义务
作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业
机构履行职责；
3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关
印章证照、账册合同、账户管理权限等；
5、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额
或不动产项目权益；
6、及时配合项目公司到市场监督管理机关提交办理项目公司股权转让的
相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
7、法律法规及相关协议约定的其他义务。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第八部分基金份额持有人大会
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权
代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基
金份额拥有平等的投票权。
基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或
基金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案
以届时持有人大会决议及有效的法律法规为准。基金份额持有人大会日常机构
可行使的职权如下：
（1）召集基金份额持有人大会；
（2）提请更换基金管理人、基金托管人；
（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；
（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（5）基金合同约定的其他职权。
若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法
规为准。
一、召开事由
(一)当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，
但法律法规、中国证监会另有规定的除外：
1、提前终止《基金合同》；
2、更换基金管理人；
3、更换基金托管人；
4、转换基金运作方式；
5、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
6、变更基金类别；
7、本基金与其他基金的合并；
8、对不动产基金的投资目标、投资策略和投资范围等作出重大调整；因
法律法规或监管部门取消或放宽基金合同约定的上述限制，导致本基金投资不
再受相关限制的情况除外；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
9、变更基金份额持有人大会程序；
10、本基金进行扩募；
11、除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，决定金额（连续
12个月内累计发生金额）超过基金净资产20%（不含20%）的不动产项目或
不动产资产支持证券购入或处置；
12、除本基金以首次发售募集资金收购不动产项目外，不动产基金成立后
发生的交易金额（金额是指连续12个月内累计发生金额）超过本基金净资产
5%（不含5%）的关联交易；
13、决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
14、对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
15、延长基金合同期限；
16、除本基金合同约定解聘运营管理机构的法定情形外，基金管理人解
聘、更换运营管理机构的；
17、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所
终止上市或因本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请
本基金终止上市的除外；
18、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
19、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金
份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项
书面要求召开基金份额持有人大会；
20、在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的前提下，变更
不动产项目后续计量模式；
21、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的
事项。
(二)以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份
额持有人大会：
1、收取法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他应由基金和
特殊目的载体等承担的费用；
2、不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
3、调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
4、调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
5、因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
6、法律法规或监管部门取消或放宽基金合同约定的对不动产基金的投资
目标、投资策略和投资范围等的限制，导致本基金投资不再受相关限制的；
7、对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》
当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；
8、履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
9、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金
管理人在履行相关程序后增加相应功能；
10、因“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在基金合同
生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部
资产支持证券份额，从而终止《基金合同》的；
11、因“中信建投-首农商业不动产1期资产支持专项计划”在基金合同
生效之日起6个月内，未成功直接或间接购入项目公司全部股权，从而终止
《基金合同》的；
12、因本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产
生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》的；
13、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份
额持有人利益的行为而解聘上述机构（但若因发生运营管理机构法定解聘情形
以外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决）；
14、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构，
并对《基金合同》及相关文件进行修改；
15、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，
增设专项计划的分配兑付日；
16、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的基金可供
分配金额计算方法变更；
17、在基金存续期内，如果基金管理人依法设立从事公募基金管理业务的
子公司的，将本基金变更注册为基金管理人子公司管理的公开募集证券投资基
金，并由新成立的子公司承继基金合同等不动产基金文件项下所有关于基金管
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理人的权利与义务；
18、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减
免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通
过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人
自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓
释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收
入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相
关强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；
19、按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其
他情形。
二、提案人
基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额
持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提
出议案。
三、会议召集人及召集方式
(一)除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由
基金管理人召集。
(二)基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
(三)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召
集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开
的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告
知基金管理人，基金管理人应当配合。
(四)代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人
应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基
金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决
定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额
10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管
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人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召
集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决
定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金
管理人应当配合。
(五)单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同
一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集
的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行
召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基
金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
(六)基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
(一)召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规
定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
1、会议召开的时间、地点和会议形式；
2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
5、会务常设联系人姓名及联系电话；
6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
7、召集人需要通知的其他事项。
(二)采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及
其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
(三)如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管
理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则
应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监
督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
响表决意见的计票效力。
(四)基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会
的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的
详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的
及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明
与承诺等。
五、基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监
管机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
(一)现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委
派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份
额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。
现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合
同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资
料相符；
2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日
基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间
的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。
重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应
不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
(二)通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书
面方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址
或系统。通讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
1、会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连
续公布相关提示性公告，监管机构另有要求的除外；
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2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照
会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理
人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有
人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审
议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有
代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权
他人代表出具表决意见；
4、上述第3项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的
代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符
合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
(三)在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他
方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
(四)在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方
式在会议通知中列明。
六、议事内容与程序
(一)议事内容及提案权
议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议
决定的事项，是关系基金份额持有人利益的重大事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改
应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细
方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交
易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承
诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。
本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定
的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条及《扩募
及新购入不动产指引》相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人
大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形
除外。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
(二)议事程序
1、现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和
公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决
议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未
能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管
理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份
额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基
金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管
人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决
议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委
托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时
间前至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公
证机关监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
3、会议记录
（1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集
人或其代表在会议记录上签名。
（2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；
3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5）律师及计票人、监票人姓名；
6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
（3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：
1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；
2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总
数及占基金全部份额总数的比例；
3）律师及计票人、监票人姓名；
4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。
七、表决
基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其
所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。
但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理
机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所
规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人
所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管
机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
效：
1、转换基金运作方式；
2、本基金与其他基金合并；
3、更换基金管理人或者基金托管人；
4、终止《基金合同》；
5、对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；
6、金额占基金净资产50%及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购
入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
7、金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计
发生金额）；
8、本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额
是指连续12个月内累计发生金额）。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提
交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，
表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛
盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金
份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
八、计票
（一）现场开会
1、如基金份额持有人大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有
人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人
中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票
人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人
召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主
持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额
持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票
的效力。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场
公布计票结果。
3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀
疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进
行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重
新清点结果。
4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大
会的，不影响计票的效力。
（二）通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基
金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督
下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人
拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（三）其他开会方式
以网络投票和其他法律法规、监管机构允许的方式召开会议的，基金管理
人或基金托管人应严格按照法律法规、监管机构规定的方式对表决意见的计票
进行监督，不影响计票和表决结果。
九、生效与公告
基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监
会备案。
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金
份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公
告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有
人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金
管理人、基金托管人均有约束力。
基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由
全体基金份额持有人承担。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表
决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关
内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规协商一
致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持
有人大会审议。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序
一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形
（一）基金管理人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金管理人职责终止：
1、被依法取消基金管理资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、资产支持证券管理人职责终止，且无符合条件的资产支持证券管理人继
任的；
5、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提
下，将基金管理人变更为其设立的子公司；
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
（二）基金托管人职责终止的情形
有下列情形之一的，基金托管人职责终止：
1、被依法取消基金托管资格；
2、被基金份额持有人大会解任；
3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。
二、基金管理人、基金托管人的更换程序
（一）基金管理人的更换程序
1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上
（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提
名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权
的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基
金管理人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备
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案；
5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额
持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告；
6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资
料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，
临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管
理人应与基金托管人核对基金资产财务信息；
7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时
报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担；
8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，
应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。
（二）基金管理人更换的特殊程序
在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基
金合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金
变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律
法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规
定媒介公告。
（三）基金托管人的更换程序
1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上
（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提
名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权
的三分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基
金托管人；
4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备
案；
5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额
持有人大会决议生效后2日内在规定媒介公告；
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6、交接：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基
金托管业务资料，及时向临时基金托管人或新任基金托管人办理基金财产和基
金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。
新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基金资产财务信息；
7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时
报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担。
（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序
1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金
总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管
人；
2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；
3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托
管人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在规定媒介上联合公告。
三、新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人
接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法
规和《基金合同》《托管协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份
额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临
时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相
关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。
四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直
接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，
基金管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规协商一致并提前公告后，可直
接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
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第十部分基金的托管
基金托管人和基金管理人按照《证券投资基金法》《基金指引》《商业不
动产基金公告》《基金合同》及其他有关规定订立基金托管协议。
订立基金托管协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产
的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中
的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
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第十一部分基金份额的登记
一、基金份额的登记业务
本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内
容包括投资人相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、
清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过
户等。
二、基金登记业务办理机构
本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构
办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托
代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、基金份额登
记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜
中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。
基金份额登记由中国结算统一办理。
三、基金登记机构的权利
基金登记机构享有以下权利：
（一）取得登记费；
（二）建立和管理投资人相关账户；
（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册
等；
（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有
关规定于开始实施前在规定媒介上公告；
（五）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
四、基金登记机构的义务
基金登记机构承担以下义务：
（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；
（二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登
记业务；
（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份
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额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限应不低于法律法规规
定的最低期限；
（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义
务对投资人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形
及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；
（五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、
提供其他必要的服务；
（六）接受基金管理人的监督；
（七）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
五、基金的转托管
本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。
（一）系统内转托管
1、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内
不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）
之间进行转托管的行为。
2、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的
会员单位（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。
（二）跨系统转托管
1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之
间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）
与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。
2、本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上海证券交易所的相关
规定办理。
3、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。
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第十二部分基金的投资
一、投资目标
本基金主要投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额，通过投资不
动产资产支持证券穿透取得不动产项目完全所有权或经营权利。通过主动的投
资管理和运营管理，力争为基金份额持有人提供稳定的收益分配。
二、投资范围及比例
（一）投资范围
本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府
债、政策性金融债，信用评级为AAA的债券（包括企业债、公司债、政府支
持机构债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公
开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分等），货币市场工具（包括现
金、期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、同业存单及中国证
监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及法律
法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。
本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部
分除外）、可交换债券。
如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资
比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
（二）投资比例
本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因扩
募、资产处置、资产收购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、不动产项
目公允价值变动及中国证监会认可的其他情形导致不满足上述规定的，不属于
违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在60个工作日内调整。
本基金运作期间，如出现《基金合同》约定以外的其他情形，导致本基金
投资比例不符合投资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管
人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关
投资比例要求。
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如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资
比例要求进行变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
（三）本基金以首次发售募集资金投资的不动产资产支持证券和不动产项
目
本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购“中信建投-首农商
业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券”，该不动产资产支持证券的管
理人为中信建投证券，不动产资产支持证券拟对项目公司进行100%股权及其
他形式投资，不动产项目为龙德广场项目。不动产项目的原始权益人为北京粮
食集团有限责任公司、北京元创联商业企业管理中心（有限合伙）。
三、投资比例超限的处理方式和流程
因扩募、资产处置、资产收购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、
不动产项目公允价值变动等其他情形导致不满足上述规定的，不属于违反投资
比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管
理人应在60个工作日内调整。
四、投资策略
（一）资产支持证券投资策略
1、初始投资策略
基金合同生效后，本基金将80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证
券，并间接持有项目公司的100%股权，以最终获取最初由原始权益人持有的
不动产项目完全所有权或经营权利；不动产资产支持证券将根据需要追加对不
动产项目公司或其他特殊目的载体（如涉及）的权益性或债权性投资。
前述不动产项目公司的概况、不动产项目情况、交易结构情况、可供分配
现金流测算报告和资产评估报告等信息详见本基金招募说明书。
2、扩募收购策略
基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的其他
优质同一类型的不动产项目，并根据实际情况选择通过基金扩募资金投资于新
的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收
购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的
资产投资和运营收益。
3、资产出售及处置策略
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基金存续期内，基金管理人根据市场环境与不动产项目运营情况制定不动
产项目出售方案并负责实施。基金管理人有权积极寻求综合实力强、报价高的
交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，将资产择
机出售。
如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人
大会进行决议进行基金资产处置的，基金管理人有权提前积极寻求综合实力
强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素
后，在清算期内或持有人大会决议的处置期内完成资产处置。
4、融资策略
在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆
工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限
于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行
申请贷款和法律法规允许的其他方式等。
本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范
围规定。
5、运营策略
本基金将审慎论证宏观经济因素、不动产项目行业周期等因素来判断不动
产项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在同一类型行业运营和管理方
面有丰富经验的机构作为运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。出
现运营管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等运营管理机构法定解
聘情形时，基金管理人履行适当程序后可更换运营管理机构，无须提交基金份
额持有人大会投票表决。
同时，基金管理人将委托运营管理机构采取积极措施以提升其管理能力和
运营管理效率。
本基金将根据投资需要参与所投资项目的运营并代表基金份额持有人行使
相关权利（包括但不限于通过特殊目的载体行使对不动产项目所享有的权
利），并与运营管理机构签订相应的运营管理服务协议，力争获取稳定的运营
收益。
6、权属到期后的安排
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根据相关法律及证照，本基金成立时拟投资的不动产项目的土地使用权将
于2055年到期（其中商业部分2045年到期）。基金管理人将根据实际情况
选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果续期申请获批准，土地使用权人
将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政
府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
（二）债券及货币市场工具的投资策略
本基金投资资产支持专项计划前的基金财产以及投资资产支持专项计划后
的剩余基金财产、获得资产支持专项计划收益分配资金、出售不动产项目获得
的资金等，将主要投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具等，在保障基
金财产安全性的前提下，本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹
配。
五、投资限制
（一）组合限制
本基金的投资组合应遵循以下限制：
1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%。因
扩募、资产处置、资产收购、不动产资产支持证券向本基金分配款项、不动产
项目公允价值变动等中国证监会认可的其他情形导致不满足上述规定的，不属
于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制
的，基金管理人应在60个工作日内调整；
2、除不动产资产支持证券外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值
不超过基金资产净值的10％；
3、除不动产资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司
发行的证券，不超过该证券的10％；
4、直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不
得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购
的借款应当符合下列条件：
（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；
（2）不动产基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
（3）不动产基金已持不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较
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强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
（4）不动产基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保
障基金分红稳定性；
（5）不动产基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
（6）中国证监会规定的其他要求。
不动产基金总资产被动超过基金净资产140%的，不动产基金不得新增借
款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
5、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围
保持一致；
6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金投资比例不符合上述第2、3项规定投资比例的，基金管理人应当
在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符
合基金合同的约定。基金托管人对基金投资的监督与检查自基金合同生效之日
起开始。
本基金投资的信用债为债项评级在AAA级及以上的债券（无债项评级参
照主体评级）。信用评级主要参考取得中国证监会证券评级业务许可的资信评
级机构的评级结果。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本
基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债
可交易之日起3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后
的规定为准。法律法规或监管部门取消或调整上述限制，如适用于本基金，基
金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以调整后的规定
执行，不需另行召开基金份额持有人大会。
（二）禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活
动：
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
5、向基金管理人、基金托管人出资；
6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵
循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评
估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同
意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并
经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人运用基金财产收购不动产项目
后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法律法规要求防范利益冲突、健
全内部制度、履行适当程序外，还应当按照《基金法》《运作办法》和《基金
指引》要求召开基金份额持有人大会。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基
金，基金管理人在履行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或以变更后
的规定为准，不需经基金份额持有人大会审议。
六、业绩比较基准
本基金暂不设置业绩比较基准。
如果相关法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比
较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的
比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托
管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在更新的招募说明书中列示，
无需召开基金份额持有人大会。
七、风险收益特征
本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动
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产项目运营收益并承担标的资产价格波动的风险，一般情况下，其预期收益及
预期风险水平低于股票型基金，高于债券型基金和货币市场基金。
本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括与不动产基金相关的各项
风险因素、与专项计划相关的各项风险因素、与不动产项目相关的各项风险因
素、与交易安排相关的各项风险因素及其他相关的各项风险因素，具体详见招
募说明书“风险因素”部分。投资者应充分了解本基金投资风险及招募说明书
所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基
金份额持有人的利益；
（二）有利于基金财产的安全与增值；
（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的
第三人牟取任何不当利益。
九、关于本部分的相关要求，法律法规或监管部门取消或放宽上述限制
的，则本基金投资不再受相关限制，此项调整无需召开基金份额持有人大会。
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第十三部分利益冲突及关联交易
一、本基金存在的或可能存在利益冲突的情形
（一）基金管理人
本基金成立之时，本基金的基金管理人暂未管理其他同类型不动产资产的
不动产基金，现阶段不存在利益冲突情况。
基金管理人后续若同时管理与本基金同类型不动产资产的不动产基金，如
该等不动产基金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略
与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他商业不动产类不动产
基金将可能面临潜在利益冲突，包括但不限于：投资、项目收购、运营、采购
服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。
（二）原始权益人
本基金的原始权益人为北京粮食集团有限责任公司、北京元创联商业企业
管理中心（有限合伙）。根据原始权益人出具的《避免同业竞争的承诺函》，
原始权益人不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项目
同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。原始权益人和原始权益人实
际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商业不
动产项目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目商业
机会的直接竞争性关系，具体信息详见基金招募说明书。
此外，在本基金首次募集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的
关联方，原始权益人可能通过其作为本基金基金份额重要持有人的地位影响本
基金的重大事项决策，或通过与运营管理机构的关联关系影响不动产项目的运
营管理。
若原始权益人持有的同类型不动产项目与本基金所持有的不动产项目存在
一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决策与运营管
理，进而与本基金存在利益冲突。
（三）运营管理机构
北京首农食品集团有限公司和北京龙德商业管理有限公司作为本基金和不
动产项目的运营管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及不动产项
目提供运营管理服务。在作为运营管理机构期间，其可能会为境内相关竞争性
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
项目提供运营管理服务，运营管理机构在人员配置、设备配备、管理模式和水
平、资源分配等方面可能与本基金存在利益冲突。
二、利益冲突的处理方式与披露安排
（一）利益冲突的防范措施
1、基金管理人
基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对
于拟发行同类资产的不动产基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有
不动产项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就不动
产基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办
法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利
益冲突。
为缓释同类不动产基金之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基
金设置了相应风险缓释措施，包括不限于：
（1）在内部制度层面，基金管理人针对关联交易及同业竞争制定了《中信
建投基金管理有限公司基金资产关联交易管理办法》《中信建投基金管理有限
公司异常交易管理制度》《中信建投基金管理有限公司公平交易管理办法》等
相应的风险管理制度，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，
保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《中信建投基金管理有限公司
公开募集不动产投资信托基金风险管理指引》《中信建投基金管理有限公司公
开募集不动产投资信托基金管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集
不动产投资信托基金投资管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不
动产投资信托基金运营管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不动
产投资信托基金投后运营管理办法》《中信建投基金管理有限公司公开募集不
动产投资信托基金项目公司管理办法》和《中信建投基金管理有限公司公开募
集不动产投资信托基金信息披露指引》等，建立了不动产基金的内部运营管理
规则，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突。
（2）在不动产基金的运营管理层面，根据《中信建投基金管理有限公司公
开募集不动产投资信托基金投后运营管理办法》的相关要求及《运营管理服务
协议》约定，运营管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
针对关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查机
制，且根据基金合同规定，基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托
管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的相关证
券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，必须事先得到基
金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董
事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每
半年对关联交易事项进行审查。此外，不动产基金成立后发生的交易金额（连
续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%（不含5%）且低于基金净资
产20%（不含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进行审议表决，经参
加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过
后方可实施。不动产基金成立后发生的交易金额（连续12个月内累计发生金
额）占基金净资产20%以上（含20%）的关联交易，由基金份额持有人大会进
行审议表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三
分之二）表决通过后方可实施。基金份额持有人大会审议关联交易事项时，与
表决事项存在关联关系的基金份额持有人应当回避表决，也不得代理其他份额
持有人行使表决权。
同时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交
易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交
易。
（3）在项目公司经营管理层面，基金管理人委托运营管理机构为底层资产
提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经投资
决策委员会授权后进行决策，或由基金经理提出建议报基金管理人相关部门会
签或经投资决策委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向投资决策委员会
汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完
善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不
动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。
（4）在人员配备方面，基金管理人设置的公募REITs部已配备了充足的
专业人员，有利于不同不动产基金独立运作，防范利益冲突。
（5）基金管理人、原始权益人和运营管理机构坚持公平正义、诚实信用和
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基金份额持有人利益至上的执业行为准则，在履行职责的过程中有义务对利益
冲突保持敏感和进行识别。原始权益人、运营管理机构对于是否涉及利益冲突
存疑的，应及时向基金管理人咨询；对于已识别的利益冲突，应及时向基金管
理人汇报并采取有效的措施对相关利益冲突进行管理。
（6）基金管理人、原始权益人和运营管理机构建立并执行信息隔离墙制
度，通过对存在利益冲突的业务在机构设置、人员、资金、账户、系统等方面
的独立运作、分开管理，办公场所相互隔离等措施防范利益冲突。
2、原始权益人
原始权益人承诺将采取有效措施降低同业竞争风险。本不动产基金项目发
行前，原始权益人已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
原始权益人不存在直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产
项目同一区县区域的其他同业态零售商业不动产项目。原始权益人和原始权益
人实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的同业态零售商
业不动产项目与不动产项目不存在持续分流不动产项目客源、减少不动产项目
商业机会的直接竞争性关系（与不动产项目存在直接竞争性关系的项目下称
“竞争性项目”）。
在不动产基金的存续期间内，如原始权益人实际控制的关联方持有或运营
竞争性项目的，原始权益人将自行或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取
充分、适当的措施，公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的
利益冲突。
原始权益人不会且将敦促其关联方不得主动诱导不动产项目项下的商户终
止租约或降低租金水准或联营费率，不得故意降低不动产项目的市场竞争能
力。原始权益人不会且将敦促其关联方不得将不动产项目所取得或可能取得的
业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地
位或利用该地位获得的信息作出不利于不动产基金而有利于其他竞争性项目的
决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。
原始权益人实际控制的关联方如发现任何与不动产项目主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条
款在同等条件下优先提供给不动产项目；若原始权益人已知悉或获得任何关于
不动产项目招商机会的，将秉承公平、平等和合理的原则处理业务机会，满足
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不动产项目的招商需求。
在不动产基金的存续期间内，如因不动产项目与竞争性项目的同业竞争而
发生争议，且不动产基金的基金管理人根据不动产基金适用的法律法规和基金
合同认为可能严重影响不动产基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基金管
理人积极协商解决措施。
原始权益人关于利益冲突及风险防范的承诺，详见招募说明书之“第二章
不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“十五、同业竞争”。
3、运营管理机构
（1）风险缓释措施
为缓释本基金与运营管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风
险，运营管理机构承诺将设置相应风险缓释措施，包括：
1）运营管理机构承诺为本基金项下的不动产项目设置独立的专门管理团
队，设置独立的财务账册等，确保所管理的各个不动产项目独立、避免交叉，
确保隔离商业或其他敏感信息。
2）运营管理机构承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；
且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。
3）运营管理机构承诺将向基金管理人、资产支持证券管理人及项目公司在
运营团队人员的资质及独立性、原始权益人及其关联方参与战略配售份额、采
取有效措施规范与减少关联交易风险等方面进行承诺。
4）规范运营管理机构关联交易流程和定价。运营管理机构承诺将履行必要
的关联交易决策流程和决策程序，确保关联交易的定价依据充分，定价公允，
与市场交易价格或独立第三方价格无较大差异；报告期内的关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形。
5）加强基金管理人对运营管理机构与项目公司可能发生的关联交易的防范
管理。基金管理人拟为项目公司设置合同管理制度及招投标管理制度，对项目
公司的关联交易流程予以规范。若项目公司预算审批、招投标审批中，出现项
目公司需与原始权益人及其控股股东、实际控制人等关联方进行关联交易的情
况，或出现运营管理机构在日常运营项目公司过程中建议项目公司进行关联交
易等情况，项目公司拟按照内部制度履行询价、招标或单一采购等采购程序，
并提交基金管理人审批，基金管理人审批通过后方可进行关联交易。通过采取
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上述措施，控制关联交易风险、防范利益输送。
6）《运营管理服务协议》对运营管理机构利益冲突的约束。依据《运营管
理服务协议》，运营管理机构应向基金管理人承诺其将在履行《运营管理服务
协议》项下职责和义务的过程中始终为基金财产的最大利益行事，并尽最大努
力促进和保护基金财产的最大利益，采取相关措施防范利益冲突。
（2）运营管理机构承诺
运营管理机构关于同业竞争及利益冲突的承诺，详见招募说明书之“第二
章不动产项目”之“第二节经营业绩与财务状况分析”之“十五、同业竞
争”。
（二）披露方式
基金管理人或运营管理机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告
中进行披露。
（三）披露内容
基金管理人应根据法律、法规等规定以及基金合同的约定在定期报告中披
露利益冲突相关事项。
（四）披露频率
基金管理人应根据有关法律法规规定的披露频率披露利益冲突的情形。
三、利益冲突防范机制
《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，
基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的
义务。”上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实
义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。
《信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理
原则：
（一）基金份额持有人利益优先
中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从
基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应
当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益
与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利
益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基
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本原则。
（二）禁止利益输送
利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主
要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
（三）基金管理人与基金托管人的制衡机制
基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理
结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账
户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管
理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪
用。
基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人
计算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保
基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜
在利益冲突事项的披露。
四、基金运作期内不动产基金的关联交易
（一）关联方认定
本基金的关联方包括关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投
资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实
际支配表决权的份额。
1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本基金的关联法人：
（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及
其直接或间接控制的法人或其他组织；
（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；
（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投
资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；
（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
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（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、具有以下情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；
（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和
高级管理人员；
（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其进行倾斜的自然人。
（二）关联交易的类型
本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间
发生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖
基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系
的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交
易：
1、基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；
2、资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
3、项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存
在的购买、销售等行为。
其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按连
续12个月内累计发生金额计算。
关联交易具体包括如下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
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7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项；
18、法律法规规定的其他情形。
（三）关联交易的决策机制
1、决策机制
关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有
人利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益
冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易
管理制度履行投资决策委员会审议等内部审批程序。
（1）金额（连续12个月内累计发生金额）超过基金净资产5%（不含
5%）且低于基金净资产20%（不含20%）的重大关联交易，须经基金份额持
有人大会审议并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之
一以上（含二分之一）通过方为有效；
（2）金额（连续12个月内累计发生金额）占基金净资产20%及以上的
重大关联交易应当经基金份额持有人大会审批并经参加大会的基金份额持有人
或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；
（3）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销
的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策
略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机
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制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管
人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应先提交基金管理人董事会
审议，并经过三分之二以上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事
会应至少每半年对关联交易事项进行审查；
（4）基金成立后发生的除重大关联交易外的其他关联交易，由基金管理人
设立的投资决策委员会决定，基金合同另有约定或法律法规另有规定的除外。
2、审批的豁免
与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，
包括但不限于：
（1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
（2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
（3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
（4）按照本基金基金合同、托管协议、招募说明书等信息披露文件以及专
项计划文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。
（四）关联交易的内控和风险防范措施
1、固定收益投资部分关联交易的内控措施
本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的
内控措施管理。
针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交
易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、
审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了
相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理
人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易
符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。
2、不动产项目投资部分关联交易的内控措施
针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内
部控制的专项制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基
金管理人运用基金资产收购不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理
人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规
要求召开基金份额持有人大会。
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在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资
于不动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在
不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、
中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，
并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡
是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由
本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程
序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。
3、关联交易的风险防范措施
本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能
存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联
交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利
益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：
（1）严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、
关联方回避表决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程
序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控
制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决
议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关
法规予以披露。
（2）严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构
提供评估、法律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。
（3）不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将
通过不定期随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查
该等关联交易的履行情况、对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项
目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。
（五）关联交易的信息披露
基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行
关联交易的信息披露义务。
本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法
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规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向上海证券交易所申请豁免披露
或者履行相关义务。
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第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募
一、新购入不动产项目与扩募的条件
（一）申请新购入不动产项目，本基金应当符合下列条件：
1、符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》
《不动产基金业务办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关
规定的要求；
2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则
上满6个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度
无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
3、会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企
业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如
有）被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响
已经消除；
4、中国证监会和上交所规定的其他条件。
（二）本基金存续期间新购入不动产项目，应当满足下列要求：
1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；
2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一
业态、相近业态，互补或者具有运营协同效应；
3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份
额持有人合法权益；
4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；
5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变
化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；
6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动
产基金当前持有的不动产项目运营产生不利影响。
（三）申请新购入不动产项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低
于20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合《基金指引》《商业不动
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产基金公告》《不动产基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：
1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制
安排；
2、基金管理人最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近1年未
被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自
律组织调查的情形；
3、基金管理人现任有关主要负责人员最近36个月内未受到中国证监会的
行政处罚；最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的重大监管措施；
4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情
形；
5、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1
年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3
年不存在严重损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为；
7、中国证监会和上交所规定的其他条件。
二、新购入不动产项目与扩募的程序
（一）初步磋商
基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取
必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签
署保密协议。基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体
上传播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计
划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按
照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
（二）尽职调查
基金管理人应当按照《基金指引》《商业不动产基金公告》等相关规定对
拟购入的不动产项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理
人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
求与不动产基金首次发售要求一致。
基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或
享有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具
财务顾问报告。
涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券
管理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注
册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务
所等专业机构就新购入不动产项目出具意见。
（三）基金管理人决策
基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，
并于作出拟购入不动产项目决定后2日内披露临时公告，同时披露拟购入不动
产项目的决定、产品变更方案、扩募方案等。
（四）向中国证监会、上交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大
会
基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更
注册、上交所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序
（以下简称“变更注册程序”）。对于不动产项目交易金额超过基金净资产
20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金
份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基金份额持有人大
会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）
或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金
份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交
易日复牌）。
基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请
之前，应当及时披露重大进展或者重大变化，并在定期报告中披露进展情况。
基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和
资产支持证券管理人应当同时向上交所提交不动产基金产品变更申请和不动产
资产支持证券相关申请，以及《不动产基金业务办法》第十二条、第五十一条
规定的申请文件，上交所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提交基金
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产品变更申请的公告及相关申请文件。
（五）其他
1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。
2、基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简
称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额
（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩
募”）。
三、扩募定价原则、定价方法
（一）向原持有人配售
基金管理人、财务顾问应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不
动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理
确定配售价格。
（二）公开扩募
基金管理人、财务顾问应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不
动产基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理
确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募
说明书前20个交易日或者前1个交易日的不动产基金交易均价。
（三）定向扩募
1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日不动产基金
交易均价的90%。
2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提
前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本
次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售
期首日：
（1）持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发
售份额成为持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者；
（2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
（3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。
3、定向扩募的发售对象如非新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控
制下的关联方，基金管理人、财务顾问应当以竞价方式确定发售价格和发售对
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与
竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况
下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
四、扩募的发售方式
具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
五、法律法规或监管部门对不动产基金的扩募另有规定的，从其规定。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第十五部分基金的财产
一、基金资产总值/基金总资产
基金资产总值/基金总资产是指本基金拥有的不动产资产支持证券（包含应
纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、
基金应收款项及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的
总资产。
二、基金资产净值/基金净资产
基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并报表层面计量的净资产。
三、基金财产的账户
基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券
账户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照基金合同及托管协议
等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管
理机构、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户
相独立。
资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则的规定以及专项计划文
件的约定为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专
项计划托管协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动均必须通过该
账户进行。
监管账户包括SPV公司监管账户和项目公司监管账户。在项目公司与
SPV公司吸收合并前，系指项目公司监管账户和/或SPV公司监管账户的单称
或合称；在项目公司与SPV公司吸收合并后，系指项目公司监管账户。监管
账户和项目公司的其他账户（如有）按照《资金监管协议》《运营管理协议》
《龙德置地有限公司之运营专项账户管理协议》等约定执行，并由基金托管人
或其分支机构参与监管。
四、基金财产的保管和处分
本基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机
构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机
构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管
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人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
人和其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本
基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规
定进行处分外，基金财产不得被处分。
原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和其他参与机构因依法解散、被依
法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与原始权益人、基金管
理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资
产支持证券托管人和其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。基金管理人
管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产
本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。
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第十六部分不动产项目运营管理
基金管理人委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金
管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营
服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营
管理服务协议》。
一、运营管理机构职责终止的情形
有下列情形之一的，则基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构
职责在基金管理人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：
（一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重
大违法违规行为；
（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续
履职[上述（一）、（二）、（三）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情
形”]。
为避免歧义，运营管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致
上述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述
法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署《运营管理服务协议》之补
充协议。
若发生如下解聘情形时，基金管理人可解聘、更换运营管理实施机构，并
应当提交基金份额持有人大会投票表决，并需经参加大会的基金份额持有人所
持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理实施机构存在关联关系的基金
份额持有人就解聘、更换运营管理实施机构事项无需回避表决，中国证监会认
可的特殊情形除外：
（一）连续三个运营收入回收期合计实现的运营净收益未达到对应期间
的运营净收益目标金额的80%；
（二）运营管理实施机构连续两年服务评级为“不合格”。
（三）运营管理实施机构向基金管理人披露的信息存在造假或故意隐瞒
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真实信息的情形；
（四）运营管理实施机构将受委托运营管理不动产项目的主要职责转委
托给其他机构；
（五）运营管理实施机构实质性违反《运营管理服务协议》中所做出的
陈述、保证和承诺[上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项情形合
称为“运营管理实施机构约定解聘情形”]。
二、运营管理机构的更换程序
（一）运营管理机构的解聘流程
发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解
聘运营管理机构，无需召开基金份额持有人大会审议。除运营管理机构法定解
聘情形外，若发生运营管理实施机构约定解聘情形，基金管理人解聘运营管理
实施机构的，应当提交基金份额持有人大会审议，审议通过后，基金管理人方
可解聘运营管理实施机构。
（二）新任运营管理机构的选任程序
本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上
（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；
2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表
决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备
案；
4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金
份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资
料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
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第十七部分基金资产估值
一、估值日
基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，
以及因发生或潜在对不动产项目有重大影响的事件而应调整基金估值之日或法
律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最
后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基
金会计核算业务指引》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引
（试行）》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报
表。
基金管理人与基金托管人应对资产负债表日以及法规要求信息披露日的基
金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。
二、估值对象
估值对象为纳入基金合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，即基
金所拥有的专项计划资产支持证券份额以及应纳入合并范围的各类会计主体、
债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。
三、估值原则
本基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权或经营权利，并拥有
特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，按照《企业会计准则》的
规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金合并及个别财务报表，以反
映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的
会计政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人
应当按照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
在个别财务报表中基金管理人取得的以不动产项目为最终投资标的的资产
支持证券应确认为长期股权投资，按《企业会计准则第2号——长期股权投
资》要求进行初始确认、后续计量。
不动产基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算
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业务指引》的规定执行；基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价
值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定：
（一）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估
值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于
该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允
价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据
表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调
整，确定公允价值。
与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价
值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或
使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该
限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债
所产生的溢价或折价。
（二）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公
允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察
输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
四、估值方法
基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编
制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成
果和现金流量。由于不动产基金通过不动产资产支持证券和不动产项目公司等
特殊目的载体获得不动产项目的完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体
及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时
应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个
别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并
按照以下方法执行：
（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，
审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一
组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目
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公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企
业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金
管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行
初始计量。
（二）基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依
据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，不动产项目资
产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊
销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意
变更。
在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大
限度保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显着高于
账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成
本模式调整为公允价值模式。
（三）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理
人应当经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第39号——公允价值
计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允
价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允
价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取
得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相
关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；
（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收
入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
（四）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使
用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当
根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对
长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。
（五）基金管理人和评估机构在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的
公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其
它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现
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率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预
测相匹配的风险因素。
基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价
值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期
财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的
责任不得免除。
（六）基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在
个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。估值方
法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法，不动产项目评估
应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估
值方法进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。
（七）不动产项目资产的估值
本基金选用成本模式对不动产项目进行后续计量。
基金管理人聘请评估机构对不动产项目每年至少进行1次评估。评估机构
评估时采用收益法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估
值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构
采用的评估方法和参数的合理性。虽然不动产项目每年至少评估1次，但由于
不动产项目使用成本法进行后续计量，因此评估值的变动并不会反映在报表
中。
合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若
存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资
产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理
人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回
收金额计算过程等。
（八）证券交易所上市的有价证券的估值
1、交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种（基金合同另有规定
的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值价格估
值；
对在交易所市场上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种（基金合同另有
规定的除外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值
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价格或推荐估值价格估值。
对于含投资者回售权的固定收益品种：行使回售权的，在回售登记日至实
际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值价格或
推荐估值价格，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响；回
售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行
估值。
2、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所市场挂牌转让的资产支持证券，选取第三方估值基准服务机构提供的相
应品种当日的唯一估值价格或推荐估值价格估值。
（九）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券等固定收益品种：
存在活跃市场的情况下，以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价
值；不存在活跃市场的情况下，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数
据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
（十）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值基准
服务机构提供的相应品种当日的估值价格估值。对全国银行间市场上含权的固
定收益品种，按照第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值价
格或推荐估值价格估值。对全国银行间市场上含投资人回售权的固定收益品
种：行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务
机构提供的相应品种的唯一估值价格或推荐估值价格，同时应充分考虑发行人
的信用风险变化对公允价值的影响；回售登记期截止日（含当日）后未行使回
售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
对全国银行间市场未上市或挂牌的固定收益品种，且第三方估值基准服务
机构未提供估值价格的债券等固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有
足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
（十一）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场
分别估值。
（十二）本基金投资同业存单，按估值日第三方估值基准服务机构提供的
估值价格估值；选定的第三方估值基准服务机构未提供估值价格的，采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价
值。
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（十三）本基金持有的银行存款（定期存款、协议存款、活期存款等）和
备付金余额以本金列示，按相应利率逐日计提应计利息。如提前支取利息受损
的，按基金管理人、基金托管人双方认可的估值技术估值。
（十四）本基金参与融资业务的，按照相关法律法规、监管部门和行业协
会的相关规定进行估值。
（十五）如有确凿证据表明按上述第（七）-（十四）项进行估值不能客观
反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能
反映公允价值的价格估值。
（十六）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增
事项，按国家最新规定估值。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、
程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即
通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理
人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关
的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意
见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布，由此给基金份
额持有人和基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起
的损失，基金托管人不承担任何责任。
五、估值程序
（一）基金份额净值是按照每个估值日基金资产净值除以当日基金份额的
余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规
另有规定的，从其规定。
（二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务
报表的净资产和基金份额净值。
（三）根据《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定，不动产基
金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年至少进行1
次评估，并在不动产基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的
不动产项目资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基
金份额净值。
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（四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，
但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每
半年度、每年度对基金资产核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果
发送基金托管人复核，并由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公
布。
六、估值错误的确认与处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估
值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可
能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
基金合同的当事人应按照以下约定处理：
（一）估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或
销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，
过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）
的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、
数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差
错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗
力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差
错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该
差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
（二）估值错误处理原则
1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时
协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承
担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失
的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极
协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承
担相应赔偿责任。
2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但
估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还
或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（以下简称“受损方的损
失”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范
围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得
利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得
的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付
给估值错误责任方。
4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
5、由于时差、通讯或其他非可控的客观原因，在本基金管理人和本基金托
管人协商一致的时间点前无法确认的交易，导致的对基金资产净值的影响，不
作为基金资产估值错误处理。
6、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。
（三）估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的
原因确定估值错误的责任方；
2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进
行评估；
3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更
正和赔偿损失；
4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金
登记机构进行更正。
（四）基金份额净值估值错误处理的方法
1、当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表
使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误
时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止
损失进一步扩大；
2、错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.50%时，基金管理人
应当公告，并报中国证监会备案；
3、当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔
偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认
后按以下条款进行赔偿：
（1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问
题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的
建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责
赔付；
（2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，
基金份额净值出错且造成基金份额持有人损失的，应根据法律法规的规定及
《基金合同》的约定对投资者或基金支付赔偿金；
（3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重
新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情
形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的
损失，由基金管理人负责赔付；
（4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而
引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
4、基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾
差，以基金管理人计算结果为准；
5、前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另
有通行做法，基金管理人和基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益
的原则进行协商。
七、暂停估值的情形及处理
（一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营
业时；
（二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算或评估基金
资产价值时；
（三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
八、基金合并报表及份额净值的确认
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
本基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计
算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应计算每个估值日的基金资产净值
和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后
发送给基金管理人，由基金管理人按基金合同的约定对基金净值予以公布。
九、特殊情形的处理方法
（一）基金管理人或基金托管人按基金合同约定的估值方法进行估值时，
所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司以及存款银
行等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理
人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现
错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除
赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由
此造成的影响。
十、不动产项目的评估
（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资
产能够按照评估结果进行转让。
（二）不动产项目评估情形
本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年至
少进行1次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估
机构为同一只不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。
基金管理人应聘请评估机构对不动产项目资产进行评估的情形包括但不限
于：
1、基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
2、本基金扩募；
3、提前终止基金合同拟进行资产处置；
4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超
过6个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日
距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
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（三）评估报告的内容
评估报告应包括下列内容：
1、评估基础及所用假设的全部重要信息；
2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经
营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营
成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
8、可能影响不动产项目评估的其他事项。
（四）更换评估机构程序
不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管
理人更换评估机构后应及时进行披露。
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第十八部分基金费用与税收
一、基金费用的种类
（一）基金管理费；
（二）运营管理费；
（三）基金托管费；
（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监
会另有规定的除外；
（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、税
务咨询/财务顾问费（如有）、公证费、诉讼费和仲裁费等；
（六）基金份额持有人大会费用；
（七）基金的证券交易费用；
（八）基金的银行汇划费用；
（九）基金相关账户的开户及维护费用；
（十）基金上市初费和年费、登记结算费用；
（十一）基金在资产购入、出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评
估费、审计费、诉讼/仲裁费等相关中介费用以及为实现基金权益支出的相关费
用；
（十二）按照国家有关规定、《基金合同》以及专项计划文件的约定，可
以在基金财产中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
（一）基金管理费
基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披
露的合并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计年度
期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金
扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金
合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次
扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净
资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相应费率按
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日计提，计算方法如下：
B＝A×0.2%÷当年天数
B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数
A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产[在首次经审
计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募
集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日
（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年
度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度
报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利
息）之和]。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方
式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
基金管理费的80%由基金管理人收取，20%由计划管理人收取。
（二）运营管理费
运营管理费包括基础管理费和激励管理费两部分，其中基础管理费包括基
础管理费A和基础管理费B。运营管理实施机构就提供《运营管理服务协
议》项下的运营管理服务有权收取基础管理费，运营管理实施机构就提供《运
营管理服务协议》下的运营管理服务实现超额收益时，有权收取激励管理费。
除《运营管理服务协议》规定的运营管理费外，运营管理机构不得以任何名义
收取任何未经基金管理人同意涉及商业不动产项目或项目公司的费用。运营管
理实施机构的运营服务费用将根据绩效考核结果确定。
1、基础管理费
（1）运营管理实施机构每年收取的基础管理费A=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*5.3%。
2026年度应实际支付的基础管理费A特别约定如下：2026年度应实际支付
的基础管理费A=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*5.3%-项目公
司交割审计报告中的相关金额。项目公司交割审计报告中的相关金额=《股权转
让协议》约定的过渡期营业成本（不含折旧费、摊销费、非出租区域的公用事
业费）+过渡期管理费用（不含折旧费、摊销费、保险费）+过渡期销售费用
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（不含折旧费、摊销费）-《股权转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”
（以交割审计结果为准）。
（2）运营管理实施机构每年收取的基础管理费B=商业不动产项目当年实
际取得的含税运营收入*R
R表示基础管理费B的费率，R根据运营净收益的完成情况对应的费率如
下，当年实际运营净收益为A，当年目标运营净收益为X：
1）若A≥90%*X，R为3%
2）若80%*X≤A＜90%*X，R为1.5%
3）若A＜80%*X，R为0
2026年度应实际支付的基础管理费B特别约定如下：2026年度应实际支付
的基础管理费B=商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入*R-项目公司交
割审计报告中过渡期实际取得的含税运营收入*R。
（3）商业不动产项目当年实际取得的含税运营收入以项目公司当年审计
报告的现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”数额为准。
依据上述方法计算得出的基础管理费金额为含增值税价格，增值税率为
6%。
2、激励管理费
(1)基金合同生效日后前2年（即基金合同生效日当年及次年），按照不动
产基金首次申报确定的评估报告中确定的加回资本性支出的运营净收益（“目
标运营净收益”或“运营净收益目标金额”）为考核基准，在此以后的每个自
然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告中的加回资本性支出的运
营净收益预测值为考核基准，并充分结合运营管理实施机构提交的预算以及市
场实际情况综合考虑后确定目标运营净收益。特别的，首年目标运营净收益
=2026年目标运营净收益-《股权转让协议》约定的过渡期的实际运营净收益
（为免疑义，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权转让协议》附
件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金额）。
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（2）若某一年度的实际运营净收益大于该年度的目标运营净收益，则应支
付激励管理费，激励管理费为如下第1）项或第2）两项金额的孰低值：
1）（该年度实际运营净收益-该年度目标运营净收益）*20%，或者
2）该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
若某一年度的实际运营净收益低于该年度的目标运营净收益时，针对等于
如下第1）项或第2）项孰低值的金额，基金管理人有权在后续各期应支付的
基础管理费A、基础管理费B、激励管理费中进行抵扣，直至该等如下金额被
全部抵扣完毕为止：
1）（该年度目标运营净收益-该年度实际运营净收益）*20%，或者
2）该年度基础管理费B+该年度基础管理费A*50%。
（3）实际运营净收益=营业收入-（应收账款期末余额-应收账款期初余
额）-营业成本-销售费用-管理费用+投资性房地产折旧（摊销）+长期待摊费用
摊销+折旧摊销费-税金及附加+营业外收入-营业外支出。营业收入、应收账款
期末余额、应收账款期初余额均需剔除直线法摊销的影响，应收账款余额核销
金额需剔除，其中营业成本不含激励管理费用、基础管理费B。运营净收益根
据每年审计报告中载明的相关金额计算确定。
为免疑义，在计算首年实际运营净收益时应扣除《股权转让协议》约定的
过渡期的实际运营净收益，在计算过渡期的实际运营净收益时，应加回《股权
转让协议》附件四“第四类：其他预留事项”（以交割审计结果为准）的金
额。
（4）依据上述方法计算得出的激励管理费金额为不含增值税价格，增值税
率为6%。
（5）为激励经营管理团队的工作积极性，共享项目超额收益，激励管理费
为正数时，运营管理实施机构需将每年实际取得的激励管理费的30%的金额用
于团队激励。每年完成团队激励后10日内，运营管理实施机构应将团队激励
方案及执行情况向基金管理人报备。
（三）基金的托管费
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本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报
告披露的合并报表层面基金净资产为基数[在首次经审计的年度报告所载的会计
年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及
基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募
基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以
该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基
金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数]，依据相应费
率按日计提，计算方法如下：
E＝A×0.01%÷当年天数
E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单
位，四舍五入保留两位小数
A的定义同上
基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误
后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假
等，支付日期顺延。
上述“一、基金费用的种类”中的（四）-（十二）项费用，根据有关法律
法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基
金财产中支付。
三、不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支
出或基金财产的损失；
（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
（三）《基金合同》生效前的相关费用；
（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律
师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得
从投资者认购款项中支付；
（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用
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的项目。
四、基金税收
本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税
率适用中国税务主管机关的规定。
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。
基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他
扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
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第十九部分基金的收益与分配
一、基金可供分配金额的计算方式
基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括
合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会
的相关规定确定。
基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公
司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关
计算调整项一经确认，不可随意变更，相关计算调整项及变更程序应当在基金
招募说明书等文件中进行明确。
其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整
项：
（一）折旧和摊销；
（二）利息支出；
（三）所得税费用；
将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
（一）当期购买不动产项目等资本性支出；
（二）不动产项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度
累计调整的公允价值变动损益）；
（三）不动产项目资产减值准备的变动；
（四）不动产项目资产的处置利得或损失；
（五）支付的利息及所得税费用；
（六）应收和应付项目的变动；
（七）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合
理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在
定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
（八）其他可能的调整项，如不动产基金发行份额募集的资金、处置不动
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产项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
基金存续期间，如果调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在
根据法律法规规定履行相关程序后可相应调整并依据法律法规及本基金合同的
约定进行信息披露。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、
调整项变更原因进行说明。为免歧义，基金可供分配金额相关计算调整项的变
更无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基金收益分配原则
（一）在符合有关基金分红条件的前提下，每年至少收益分配一次。基金
应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若
《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人
根据不动产项目实际运营情况另行确定；
（二）本基金收益分配方式为现金分红；
（三）每一基金份额享有同等分配权；
（四）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不
利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要
求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份
额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
本基金连续2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基
金终止上市，无需召开基金份额持有人大会。
四、收益分配方案的确定、公告与实施
基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收
益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信
息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
五、基金收益分配中发生的费用
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。
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第二十部分基金的会计与审计
一、基金会计政策
（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责
任；
（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首
次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一
个会计年度；
（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
（四）会计制度执行国家有关会计制度；
（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
本基金合并层面可辨认资产主要是现金、金融资产、投资性房地产、递延
所得税资产，可辨认负债主要是金融负债和递延所得税负债，其后续计量模式
如下：
1、现金
是指库存现金和可随时用于支付的存款。
2、金融工具
是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当
本基金成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
（1）金融资产
1）分类和计量
本基金根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将
金融资产划分为：（a）以摊余成本计量的金融资产；（b）以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产；（c）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、
未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本基金按照预期有权收
取的对价金额作为初始确认金额。
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本基金持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，
本基金主要持有以摊余成本计量的债务工具：
本基金管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此
类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的
现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本基金对于
此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。
此类金融资产主要包括货币资金和应收账款等。
2）减值
本基金对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失
准备。本基金考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，本基金对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损
失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显着增加的，处于第一阶
段，本基金按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初
始确认后信用风险已显着增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本基金
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后
已经发生信用减值的，处于第三阶段，本基金按照该工具整个存续期的预期信
用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本基金假设其信用风
险自初始确认后并未显着增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失
准备。
本基金对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按
照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段
的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算
利息收入。
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存
在重大融资成分，本基金均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本基金依据
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
确定组合的依据和计提方法详见《中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证
券投资基金2026年度及2027年度可供分配金额测算审核报告》。
3）终止确认
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（a）收取该金融资产现金
流量的合同权利终止；（b）该金融资产已转移，且本基金将金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（c）该金融资产已转移，虽然本基金既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对
该金融资产控制。
金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价的差额，计入当期损益。
（2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债。
本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其
他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始
计量，并采用实际利率法进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负
债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，
计入当期损益。
3、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计
量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且
其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期
损益。
本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿
命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了
进行复核并作适当调整。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经
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济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁
损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回
金额。
4、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价
值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应
纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利
润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产
或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所
得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（六）本基金独立建账、独立核算；
（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日
常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；
（八）基金托管人每年与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行
核对并以书面方式确认；
（九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制不动产基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表
至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券
法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管
人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第二十一部分基金的信息披露
一、本基金的信息披露应符合《证券投资基金法》《运作办法》《信息披
露办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》《基金合同》及其他有关规
定，相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。
本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常
规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金
份额净值，半年度和年度最后一日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报
告基金净值增长率及相关比较信息。
二、信息披露义务人
本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有
人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露
义务人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法
律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确
性、完整性、及时性、简明性和易得性。
本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金
信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及
《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理
人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站），并保证基金投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资
料。
三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）对证券投资业绩进行预测；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的
文字；
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
（六）中国证监会禁止的其他行为。
四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基
金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以
中文文本为准。
本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民
币元。
五、公开披露的基金信息
公开披露的基金信息包括：
（一）基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、基金托管协议
1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确
基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金
投资者重大利益的事项的法律文件。
2、基金招募说明书应当根据法律法规规定最大限度地披露影响基金投资人
决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险因素、
信息披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金招募说明
书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说
明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人
至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。
3、基金产品资料概要是招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的
基金概要信息。基金管理人应当依照法律法规和中国证监会的规定编制、披露
与更新基金产品资料概要。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发
生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并
登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息
发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不
再更新基金产品资料概要。
4、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人按规定将基金份额发售公
告、招募说明书提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在规定报刊上，将
基金合同、招募说明书、基金产品资料概要、基金托管协议登载在规定网站
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上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人
应当同时将《基金合同》、基金托管协议登载在规定网站上。
（二）基金份额询价公告
基金管理人应当就不动产基金询价的具体事宜编制基金份额询价公告，并
予以披露。
（三）基金份额发售公告
基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在
基金份额认购首日的3日前登载于规定媒介上。
（四）《基金合同》生效公告
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基
金合同》生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投
资者和公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资
者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量、获配数量以及战略投资者的持
有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对
于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的
网下投资者应列表公示并着重说明。
（五）基金份额上市交易公告书
基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额
上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并
将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。
（六）基金净值信息
《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末
基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产
比例等。
（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将
年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基
金年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，
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将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报
告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊
上。
《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、
中期报告或者年度报告。
基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定
期报告，内容包括：
1、不动产基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金
本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和
单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际
分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当
包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基
金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异
情况（如有）；
2、基金所持有不动产项目明细及相关运营情况；
3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一
客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
5、基金所持有的不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合
《基金指引》《商业不动产基金公告》借款要求的情况说明；
6、不动产基金及计划管理人、计划托管人及运营管理机构等履职情况；
7、不动产基金及计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；
8、报告期内购入或处置不动产项目或不动产资产支持证券的情况；
9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额
及变化情况；
11、可能影响投资者决策的其他重要信息。
基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应
当载有年度审计报告和评估报告。
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（八）临时报告
本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，
并登载在规定报刊和规定网站上。
前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格
产生重大影响的下列事件：
1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
2、基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；
3、基金扩募或延长基金合同期限；
4、转换基金运作方式、基金合并；
5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事
务所、评估机构、律师事务所等专业机构；
6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等
事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事
项；
7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
8、基金管理人股东及其出资比例发生变更，基金管理人变更持有百分之五
以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；
9、基金募集期延长或提前结束募集；
10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部
门负责人发生变动；
11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理
人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过
百分之三十；
12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受
到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金
托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；
14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股
东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销
的证券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；
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15、基金收益分配事项；
16、管理费、托管费、运营管理机构的运营费用及服务报酬等费用计提标
准、计提方式和费率发生变更；
17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；
18、基金份额停复牌或终止上市；
19、基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；
20、变更基金份额发售机构；
21、基金更换注册登记机构；
22、除上述规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并
发布临时公告：
（1）不动产基金发生重大关联交易；
（2）金额占不动产基金净资产10%以上的交易；
（3）金额占不动产基金净资产10%以上的损失；
（4）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产
140%；
（5）不动产项目购入或出售；
（6）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项
目公司、运营管理机构发生重大变化；
（7）不动产基金更换专业机构、运营管理机构；
（8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金
的主要负责人员发生变动；
（9）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管
人、项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；
（10）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产
基金份额；
（11）不动产基金交易价格发生较大波动；
（12）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及
可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。
23、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的
价格产生重大影响的其他事项或法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定
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和基金合同约定的其他事项。
（九）权益变动公告
本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%
时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，
并予公告；
2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%
后，通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每
增加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，
通知基金管理人，并予公告；
3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监
会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司
收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予
公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%
但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益
变动报告书。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%
但未超过50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益
变动报告书。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的
50%时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》
以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并
履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规则规定情形的可免于发出要
约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，
编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
5、因不动产基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达
到上述收购及权益变动标准的，应当按照相关规定履行相应的程序和义务。
（十）澄清公告
在基金存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能
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对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持
有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并
将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
若中国证监会或其他相关监管机构出台新规定，则按新规执行。
（十一）回拨份额公告
基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，
将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。
（十二）战略配售份额解除限售的公告
战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通
过基金管理人在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，
基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
（十三）基金份额持有人大会决议
基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公
告。
（十四）清算报告
基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产
进行清算并作出清算报告。清算过程中的有关重大事项须及时公告。清算报告
应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律
意见书。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告
提示性公告登载在规定报刊上。
（十五）中国证监会规定的其他信息。
六、信息披露事务管理
基金管理人、基金托管人、运营管理机构应当建立健全信息披露管理制
度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。
基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信
息披露内容与格式准则等法规的规定。
基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的
约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更
新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信
息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
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基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家披露信息的报刊。基
金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需
要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市
交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当
一致。
基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投
资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影
响基金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当
符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，
该费用不得从基金财产中列支。
为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的
专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10
年。
七、信息披露文件的存放与查阅
依法必须披露的信息公布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律
法规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查
阅、复制。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一
致。
八、暂缓披露基金相关信息的情形
拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金
管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
（一）拟披露的信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）不动产基金交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产
基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。
九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形
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出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信
息：
（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时；
（二）不可抗力；
（三）出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资
产的紧急事故的任何情况；
（四）法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。
十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。
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第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算
一、《基金合同》的变更
（一）变更《基金合同》涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额
持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法
律法规规定和《基金合同》约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，
由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并依据法律法规规定或监管机
构要求报中国证监会备案。
（二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据
届时有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。
（三）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执
行，并自决议生效后两日内在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
（一）本基金存续期限届满，且未延长《基金合同》存续期限；
（二）基金份额持有人大会决定终止的；
（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理
人、新基金托管人承接的；
（四）本基金通过专项计划持有的全部不动产项目在《基金合同》期限届
满前全部处置，且连续60个工作日未成功购入新的不动产项目的；
（五）在基金合同生效之日起6个月内“中信建投-首农商业不动产1期
资产支持专项计划”未能设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资
产支持证券份额的；
（六）本基金投资的专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致专
项计划终止且60个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券
的；
（七）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
（八）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
（九）《基金合同》约定的其他情形；
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（十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
（一）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工
作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监
督下进行基金清算。
（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人
应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基
金托管人、注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算
小组可以聘用必要的工作人员。
（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、
清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露
义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
（五）基金财产清算程序：
1、《基金合同》终止情形出现且基金财产清算小组成立后，由基金财产清
算小组统一接管基金；
2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；
3、对基金财产进行估值和变现；
4、制作清算报告；
5、聘请《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律
师事务所对清算报告出具法律意见书；
6、将清算报告报中国证监会备案并公告；
7、对基金剩余财产进行分配。
（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持不动产资产支持
证券份额、其他证券或不动产项目的流动性受到限制而不能及时变现的，清算
期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持
有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已
清算的基金财产按比例分配给持有人。
（七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持
有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产
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的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履
行信息披露义务。
四、清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基
金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的
基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会
备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个
工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算报告登
载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存时间不低于法律法
规规定的最低期限。
届时如相关法律法规或主管部门对基金财产清算账册及文件保存另有规定
的，从其规定。
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第二十三部分违约责任
一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《证券投资
基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持
有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿
责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带
赔偿责任，一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿。对损
失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
（一）不可抗力；
（二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的
规定作为或不作为而造成的损失等；
（三）基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其
投资权造成的损失等；
（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行
为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》《商业不动产基金公
告》等相关法规情形的。
二、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人
利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人
在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措
施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失
扩大而支出的合理费用由违约方承担。
三、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是
未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人
免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减
轻由此造成的影响。
四、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国
证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第二十四部分争议的处理和适用的法律
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切
争议，如双方在争议发生后30个自然日内协商、调解未成，应提交仲裁。任
何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时
有效的仲裁规则按普通程序进行仲裁，仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局
的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承
担。
争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律（为基金合同之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾省法律）管辖并从其解释。
中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同
第二十五部分基金合同的效力
《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
一、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表
人或授权代表签字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金
备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。
二、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证
监会备案并公告之日止。
三、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份
额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
四、《基金合同》正本一式叁份，除上报有关监管机构一式壹份外，基金
管理人、基金托管人各持有壹份，每份具有同等的法律效力。
五、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销
售机构的办公场所和营业场所查阅。
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第二十六部分其他事项
《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规
协商解决。
              

                

               中信建投首农食品集团封闭式商业不动产证券投资基金基金合同.pdf