国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券

投资基金基金合同

基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

目录

第一部分前言...............................................................................................................................2

第二部分释义...............................................................................................................................5

第三部分基金的基本情况.........................................................................................................14

第四部分基金份额的发售.........................................................................................................16

第五部分基金备案.....................................................................................................................21

第六部分基金份额的上市交易和结算.....................................................................................22

第七部分基金合同当事人及权利义务.....................................................................................26

第八部分基金份额持有人大会.................................................................................................37

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序.........................................................46

第十部分基金的托管.................................................................................................................49

第十一部分基金份额的登记.....................................................................................................50

第十二部分基金的投资.............................................................................................................52

第十三部分利益冲突及关联交易.............................................................................................57

第十四部分基金的扩募与不动产项目购入.............................................................................64

第十五部分基金的财产.............................................................................................................68

第十六部分不动产项目运营管理.............................................................................................69

第十七部分基金资产估值.........................................................................................................71

第十八部分基金费用与税收.....................................................................................................78

第十九部分基金的收益与分配.................................................................................................82

第二十部分基金的会计与审计.................................................................................................84

第二十一部分基金的信息披露.................................................................................................87

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算.....................................................95

第二十三部分违约责任.............................................................................................................98

第二十四部分争议的处理和适用的法律.................................................................................99

第二十五部分基金合同的效力...............................................................................................100

第二十六部分其他事项...........................................................................................................101

第二十七部分基金合同内容摘要...........................................................................................102

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

（一）订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，

规范基金运作。

（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金

运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理

办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下

简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点

相关工作的通知》（以下简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基

金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信

托基金试点的公告》（以下简称“《商业不动产基金公告》”）、《关于推动不动产投资信托

基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（简称“《不动产基金通知》”）、《上海证

券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称“《不动产

基金业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指

引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、《上海证券交易

所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》（以

下简称“《发售业务指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动

产指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第4

号——审核程序（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则

适用指引第5号——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金

（REITs）规则适用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产

投资信托基金（REITs）规则适用指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》《公开募

集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职

调查工作指引(试行)》《公开募集不动产投资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》《中国

证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》《中

国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》

《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。

（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相

关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以

基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》、基

金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事

人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基

金”）由基金管理人依照《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》、基金合同及其

他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册，上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意本基金的

基金份额的上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也

不表明投资于本基金没有风险。

四、本基金为商业不动产证券投资基金。不动产基金与投资股票或债券的公募基金具有

不同的风险收益特征，不动产基金80%以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其

全部份额，基金通过不动产资产支持证券持有不动产项目公司全部股权，通过资产支持证券

和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。

本不动产基金以获取不动产项目租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低

于合并后基金年度可供分配金额的90%。

五、不动产基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于上交所上市，不开放申购与赎回。

投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上交所场内交易或直接参与相

关平台交易，具体可参照证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）规则办理。

六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动产基金财产、

履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产基金财产、

监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、基金托管协议约定

的其他义务。

八、投资人在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金合同、招募说明书、基金

产品资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，自主判断基金投资价

值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

九、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的

强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

十、本基金主要风险包括但不限于与不动产基金特性相关的风险、与不动产项目特性相

关的风险、其他一般性风险，本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可

能不一致的风险等，具体请见招募说明书风险揭示部分。

第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金相关定义与释义

1.基金/本基金/不动产基金：指国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金。

2.封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申

请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除

外。

3.基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

4.基金管理人/国泰海通资管：指上海国泰海通证券资产管理有限公司，或根据基金

合同任命的作为基金管理人的继任机构。

5.基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据基金托管协议任命的作为基金托管

人的继任机构。

6.基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者。

7.个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。

8.机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并

存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

9.网下投资者：指证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、

商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者、符

合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基

金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价。网下投资者

应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

10.战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战

略投资者配售协议的投资者。

11.公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于商业不动产证券投资基金的个人投资

者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证

监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通

过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

12.合格境外投资者：指合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者。

13.合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，

使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。

14.人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构

投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监

会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。

15.投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境

外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

16.外部管理机构/运营管理机构：指根据《基金指引》第三十九条及《商业不动产基金

公告》规定，按照运营管理服务协议的约定提供不动产项目运营管理服务的机构。就本基金

而言，指砂之船商业管理集团有限公司（以下简称“砂之船商管集团”）。

17.销售机构：指上海国泰海通证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证

监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办

理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，

可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交

所和中国结算认可的上交所会员单位。

18.登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证

券登记结算有限责任公司。

19.会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认

可的上交所会员单位。

20.基金合同/《基金合同》/本基金合同/本合同：指《国泰海通砂之船封闭式商业不动

产证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。

21.基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《国

泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金托管协议》及对基金托管协议的任何有效修

订、补充或更新。

22.运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、项目公司、运营管理机

构签署的《不动产项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。

23.招募说明书/《招募说明书》：指《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金

招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。

24.战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的

配售方式。

25.认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、招募说明书及相关公告的规定申

请购买基金份额的行为。

26.转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额

销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

27.系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机

构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行指定关系

变更的行为。

28.跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员

单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

29.基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金

份额的转托管等业务。

30.场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过

该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

31.场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统

进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认

购。

32.登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业

务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清

算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

33.登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机

构认购所得的基金份额登记在该系统下。

34.证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会

员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

35.不动产基金资金账户：指基金托管人根据本基金合同、相关法律法规、业务规则为

本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。

36.开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开

放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。

37.基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、

转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

38.场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海

人民币普通股票账户或封闭式基金账户。

39.基金份额发售公告：指《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金份额

发售公告》、本基金相关扩募份额发售公告及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新（如

有）。

40.基金产品资料概要：指《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金产品

资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。

41.上市交易公告书：指《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金上市交易公

告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。

42.基金份额询价公告：指《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金份额

询价公告》及对该询价公告的任何有效修订、补充或更新（如有）。

43.基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条

件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。

44.基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，

清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

45.基金募集期：指自基金份额发售（包括扩募份额发售）之日起至发售结束之日止的

期间，具体详见基金份额发售公告。

46.存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。

47.基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，

相关计算调整项目至少包括不动产资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考

虑不动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；具体法律法规另有规定的，从

其规定。

48.基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

49.基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基

金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有

价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。

50.基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径

计算。

51.基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。

52.基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份

额净值的过程。

53.估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估

值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。

54.扩募：指不动产基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人大会表决通

过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入不动产项目等相关法律

法规允许的用途。

55.定向扩募：指不动产基金向符合基金份额持有人大会决议规定条件的特定对象扩募

发售，且每次发售对象不超过35名。扩募发售方式具体以经不动产基金份额持有人大会确

认的方式为准。

56.本次交易：指本基金首次发售募集资金投资“国泰海通资管砂之船商业不动产1期

资产支持专项计划”的资产支持证券并作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过专项计划

和项目公司等特殊目的载体取得目标不动产项目完全所有权或经营权利的行为。

二、专项计划相关定义与释义

57.资产支持证券管理人/证券管理人：指专项计划及资产支持证券的管理人，为上海

国泰海通证券资产管理有限公司。

58.资产支持证券托管人/证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，为招商

银行股份有限公司重庆分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

59.不动产资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司

及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流

为偿付来源，以不动产资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权

益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为国泰海通资管砂之

船商业不动产1期资产支持专项计划资产支持证券。

60.不动产资产支持专项计划/专项计划：指不动产资产支持证券的发行载体。

61.特殊目的载体：指由本基金根据《基金指引》《商业不动产基金公告》的规定，直

接或间接全资拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得不动产项目完全所有权或经营

权利。

三、不动产项目相关定义与释义

62.原始权益人：指不动产基金以初始募集资金购入的不动产项目的原所有人。就本基

金而言，初始设立时的原始权益人为砂之船（西安）购物广场有限公司（以下简称“西安购

物广场公司”）。

63.不动产项目：指本基金根据《基金指引》通过资产支持专项计划持有的项目公司、

不动产资产的合称。本基金初始设立时的不动产项目为通过国泰海通资管砂之船商业不动产

1期资产支持专项计划持有的项目公司、不动产资产的合称。

64.不动产项目公司/项目公司：指直接拥有不动产资产合法、完整产权的公司制法人

实体，不动产基金通过资产支持专项计划最终持有项目公司100%股权。本基金初始设立时

的项目公司，指西安砂之船商业管理有限公司（以下简称“西安商业公司”）。

65.SPV/西安奥莱贸易：指原始权益人持有100%股权的西安砂之船奥莱贸易有限公司，

专项计划设立后将自原始权益人处收购SPV的100%股权，并由SPV向原始权益人受让取

得项目公司的100%股权，后续项目公司将适时吸收合并SPV，SPV注销，存续的项目公司

将承继SPV的所有资产（除项目公司股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。

66.不动产资产：指项目公司直接持有的不动产资产。本基金初始设立时的不动产资产，

指西安商业公司直接持有的砂之船（西安）奥特莱斯项目。

67.砂之船（西安）奥特莱斯项目：指位于西安市浐灞生态区世博大道的砂之船(西安)

奥特莱斯艺术商业广场项目一期A区项目（含下沉广场改造工程）、砂之船(西安)奥特莱斯

艺术商业广场一期B区项目的不动产权，包括不动产资产的房屋所有权及其占用范围内的

国有建设用地使用权。

68.监管银行：指SPV监管银行、项目公司监管银行的统称或单称。

69.SPV监管银行：指根据《SPV资金监管协议》担任SPV监管银行的招商银行股份

有限公司重庆分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

70.项目公司监管银行：指根据《项目公司资金监管协议》担任项目公司监管银行的招

商银行股份有限公司重庆分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管银行的继任主体。

71.监管协议：指《SPV资金监管协议》《项目公司资金监管协议》的合称。

72.《SPV资金监管协议》：指基金管理人、计划管理人、SPV与SPV监管银行签署

的《西安砂之船奥莱贸易有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。

73.《项目公司资金监管协议》：指基金管理人、计划管理人、项目公司及项目公司监

管银行就本基金签订之《西安砂之船商业管理有限公司资金监管协议》及对该协议的任何有

效修订、补充或更新。

74.SPV监管账户：指SPV根据《SPV资金监管协议》在SPV监管银行指定处开立的

人民币资金账户，主要用于收取计划管理人向SPV实缴注册资本、计划管理人根据《SPV

借款协议》发放的借款、计划管理人根据《SPV增资协议》支付的增资款、收取处分收入（如

有）、在吸收合并完成前收取项目公司分配股息红利（如有）、向原始权益人支付标的股权

收购价款、在吸收合并完成前偿还SPV股东借款本金和利息、向其股东分配股息红利（如

有）、进行合格投资等。

75.项目公司监管账户/项目公司收入归集户：系指项目公司在项目公司监管银行开立

的主要用于收取计划管理人根据《项目公司借款协议》发放的借款、项目公司运营收入（包

括但不限于所有联营收入、租赁收入、物业管理收入等及不动产资产的商户、转租人、被许

可人及受让人应支付的其它款项与费用，以及其他合法经营业务而产生的收入）、收取项目

公司基本账户拨付的资金、收取预付卡存管账户拨付的资金、收取非统缴监管账户归集的资

金、收取处分收入（如有）、向不动产资产的消费顾客支付退款、向项目公司基本账户拨付

项目公司待支出款项、向预付卡存管账户拨付资金（如需）、支付标的债权本金和利息、向

其股东分配股息红利（如有）、进行合格投资、偿还外部借款（如有）等的人民币资金账户。

76.项目公司基本账户：系指项目公司在项目公司监管银行指定处开立的专门用于收取

项目公司监管账户拨付的资金及基金管理人认可的其他款项（为免疑义，所谓“基金管理人

认可的其他款项”，具体是指因收取政府补贴、退税、账户结息等必须由项目公司基本账户

直接收款的款项，如收到此类款项，项目公司不得随意动用，应及时向项目公司监管账户调

拨该等款项），支付项目公司税费、水电气费及其它代扣代缴费用、支付项目公司运营支出

资金及应退押金/保证金、支付《运营管理服务协议》项下运营管理费、向商户返还联营收

入、向不动产项目消费顾客支付因各种原因无法通过原收款账户原路退回的款项、支付收银

机服务费、支付基金管理人认可的其他项目公司支出（如有）。除前述资金外，原则上项目

公司基本账户不得作为任何资金的收款账户。

77.预付卡存管账户：系指项目公司在政府相关部门要求下，在招商银行股份有限公司

西安分行或其下属支行处开立的仅专门用于归集或支付预付卡保证金的人民币资金账户。该

账户按照《项目公司资金监管协议》接受项目公司监管银行的监管。

78.非统缴监管账户：系指项目公司根据不动产项目实际运营需要在招商银行股份有限

公司西安分行或其下属支行开立的专门用于收取不动产项目现金收入、归集非统一收银租户

向项目公司支付的收入（包括但不限于租赁收入、物业管理收入等及不动产资产的商户、转

租人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用），以及其他合法经营业务而产生的收入、

定期向项目公司监管账户进行收入归集的人民币资金账户。除前述支出用途外，该账户原则

上不得进行其他资金支出。该账户按照《项目公司资金监管协议》接受项目公司监管银行的

监管。

四、法律法规相关定义与释义

79.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为本基金合同之目的，

本基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业

协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。

80.《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，

2020年5月28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的《中

华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。

81.《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，

自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会

第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法

律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

82.《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次

会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修

改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代

表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年6月29日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第

二次修正，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改

〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1日起施行的

《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。

83.《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实施的《公

开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

84.《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1日实施，并

经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证

券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

85.《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开

募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

86.《基础设施基金通知》：指中国证监会和中华人民共和国国家发展和改革委员会

2020年4月24日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关

工作的通知》。

87.《基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施，并经2023年10月20

日中国证监会《关于修改第五十条的决定》

修改的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

88.《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025年12月31日颁布的《中国证监会

关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》。

89.上交所业务规则：指上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所公开募集不动

产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托

基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募

集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》《上海证券

交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动

产（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号

——临时报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适

用指引第6号——年度报告（试行）》《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）

规则适用指引第7号——中期报告和季度报告（试行）》及上交所针对公开募集不动产投资

信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

90.证券业协会业务规则：指中国证券业协会2025年12月31日颁布并实施的《公开

募集不动产投资信托基金网下投资者管理规则》及中国证券业协会针对公开募集不动产投资

信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

91.基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于2025年12月25日颁布并实

施的《公开募集不动产投资信托基金(REITs)尽职调查工作指引(试行)》《公开募集不动产投

资信托基金(REITs)运营操作指引(试行)》及中国证券投资基金业协会针对公开募集不动产投

资信托基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。

92.中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于2025年12月31日颁布

并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信托基金登记结算业务指引

（试行）》、于2025年12月31日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募

集不动产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司

发布的适用于公开募集不动产投资信托基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修

订。

93.业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国

结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。

五、其他定义与释义

94.中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。

95.上交所：指上海证券交易所。

96.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

97.评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动产项目提供

资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，具体信息参见招募说明书。

98.律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法

律咨询服务的律师事务所及其继任机构，具体信息参见招募说明书。

99.会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本

基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，具体信息参见招募说明书。

100.其他参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所

等专业机构。

101.流动性服务商：指为不动产基金提供双边报价等服务的专业机构。

102.不可抗力：指本基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在本基金合同由

基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本基金合同当事人无法全部或部分履行本基

金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、公共卫生事件、战争、骚乱、

火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事

件、证券交易所非正常暂停或停止交易。

103.中国：指中华人民共和国。

104.工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。

105.元：指人民币元。

106.规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。

107.规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。

108.规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基

金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。

第三部分基金的基本情况

一、基金名称

国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金。

二、基金的类别

不动产投资信托基金（REITs）。

三、基金的运作方式

契约型封闭式。

除本合同另有约定外，本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，取得不动产项

目完全所有权或经营权利；不动产资产支持证券将根据实际情况追加对不动产项目公司的权

益性或债性投资。

本基金存续期（即基金封闭期）为基金合同生效之日起30年，本基金在此期间内封闭

运作并在符合约定的情形下在上交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议

通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基

金合同第二十二部分。

在存续期内，本基金不接受申购、赎回。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限

售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的场外基金份额通过办理

转托管业务转至场内并在基金上市后交易。

四、上市交易场所

上海证券交易所。

五、基金的投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并取得不动产项目完全所有权或经营

权利；不动产资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。通过积极

的投资管理和运营管理，力争提升不动产项目的运营收益水平及不动产项目价值，力争为基

金份额持有人提供相对稳定的回报。

六、基金份额总额和合同期限

中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为10亿份。

除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限为自基

金合同生效之日起30年。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长

存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。

七、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次发售的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，询价机制详见

询价公告。扩募发行的定价原则和定价方法详见本基金合同第十四部分“基金的扩募与不动

产项目购入”。

基金份额认购价格确定后，由基金管理人在届时发布的基金份额发售公告中载明。

本基金具体认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列

入基金财产。

第四部分基金份额的发售

本基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、业务规则的有关规定。若上交所、

中国结算、证券业协会及相关登记机构针对不动产基金的发售推出新的规则或对现有规则进

行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披

露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

（一）发售时间

本基金募集期原则上不超过5个交易日，最长不得超过3个月。具体发售时间见本基金

询价公告及基金份额发售公告。

（二）发售方式

本基金将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及向公众投资者定价发售

相结合的方式进行，发售方式包括通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金

销售机构进行发售，认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。其中：

战略投资者需根据事先签订的战略配售协议进行认购。

对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售

比例应当相同。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定的认购价格

公开发售。公众投资者可通过场外认购和场内认购两种方式认购本基金。

除法律法规另有规定外，任何与基金份额发售有关的当事人不得提前发售基金份额。

（三）发售对象范围及选择标准

本基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。其中：

战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它符合中国证

监会及上海证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

参与战略配售的专业机构投资者应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，

认可不动产基金长期投资价值，包括：

（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企

业；

（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属

企业；

（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或者其他资管产品；

（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金

等专业机构投资者；

（5）原始权益人及其相关子公司；

（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事和高级管理人员参与本次战略配售

设立的专项资产管理计划。

网下投资者指参与网下询价和认购业务的专业机构投资者，包括证券公司、基金管理公

司、保险公司以及前述机构资产管理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、

信托公司、财务公司、合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监

会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关

规定参与不动产基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益

冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或者财务顾问管理的公募证券投资基金、全国

社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

公众投资者为除战略投资者及网下投资者之外，符合法律法规规定的可投资于证券投资

基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法

律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。

具体发售对象见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的其他相关公告（如有）。

二、战略配售数量、比例及持有期限安排

原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售的比例合计不得低于本

次基金份额发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60

个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的不动产基金份额的，应当按照相

关规定履行信息披露义务。

不动产项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方，原则上还应当单独适用

前款规定。

不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者参与本基金份

额战略配售的，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有本基金份额期限自上市之日起不

少于12个月。

本基金战略配售情况详见招募说明书及届时披露的基金份额发售公告等文件。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

本基金向网下投资者的发售比例不低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分

后的70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

在法律法规规定或监管机构认可的前提下，基金管理人和财务顾问可视实际情况对网下

投资者实施限售，并可结合限售安排设置配售比例，例如对不接受限售期限制的网下投资者

设置基金份额获配上限等。

本基金网下发售的具体配售方式、限售安排（如有）等情况详见届时披露的询价公告等

文件。

四、基金份额的认购和持有期限

（一）认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要中列示。基

金认购费用不列入基金财产。

（二）募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基

金资产。

（三）基金认购金额/份额的计算

基金认购金额/份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

（四）认购份额余额的处理方式

认购份额的计算结果保留到整数位，认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

（五）认购申请的确认

基金销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收

到认购申请，认购申请的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认

情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。否则，由此产生的任何损失，由投资者自行

承担。

（六）认购的方式

本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和登记机构认可

的上海证券交易所会员单位进行。本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销

售机构的销售网点进行。

1、战略投资者的认购方式

战略投资者根据事先签订的战略配售协议进行认购。战略投资者不得接受他人委托或者

委托他人参与不动产基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募

理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。募集

期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

2、网下投资者的认购方式

网下投资者应当通过上海证券交易所“REITs询价与认购系统”向基金管理人提交认购

申请，参与基金份额的网下配售，且应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，

由登记机构登记份额。

3、公众投资者的认购方式

公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认

购基金份额。

场内认购是指通过本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交易所和

登记机构认可的上海证券交易所会员单位认购基金份额的行为。通过场内认购的基金份额登

记在证券登记结算系统投资人的上海证券账户下。

场外认购是指通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点认购或按基

金管理人、场外销售机构提供的其他方式认购基金份额的行为（具体名单详见基金份额发售

公告或基金管理人网站）。通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统投资人的开放

式基金账户下。

（七）回拨份额的发售和配售

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部

分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投

资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下

发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除

向战略投资者配售部分后的70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将

公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公告。未在规定时间内通

知上海证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网

下投资者发售量进行份额配售。

五、基金份额的认购账户

投资者参与不动产基金场内认购的，应当持有上海证券账户，通过场内认购的基金份额

登记在证券登记结算系统基金份额持有人上海证券账户下。投资者参与不动产基金场外认购

的，应当持有基金账户，通过场外认购的基金份额登记在基金登记结算系统基金份额持有人

基金账户下。

六、基金份额认购份额的限制

（一）投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。

（二）基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额/金额进行规定，具体

限制请参见招募说明书或相关公告。

（三）基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额/金额进行规定，具体

限制和处理方法请参见招募说明书或相关公告。

（四）投资人在募集期内可以多次认购基金份额，认购费用按每笔认购申请单独计算，

但已受理的认购申请不得撤销。

七、发售的中止

网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售总量的，基金管理人、财务顾问应

当中止发售，并发布中止发售公告。

发生其他特殊情况，基金管理人可决定中止发售。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。

第五部分基金备案

一、基金备案的条件

本基金募集期限届满时，同时满足下述情形，本基金达到备案条件：

（一）基金份额总额不低于准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模达到2亿元且基金认购人数不少于1000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例不低于本次公开发售数量的70%；

（五）无导致本基金募集失败的其他情形。

基金募集期届满或基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在

10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备

案手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会

书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认

文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专

门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

二、募集失败

本基金募集期限届满，出现下列情形之一的，募集失败：

（一）基金份额总额未达到准予注册规模的80%；

（二）募集资金规模不足2亿元，或投资人少于1,000人；

（三）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；

（四）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的70%；

（五）导致基金募集失败的其他情形。

三、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，则基金合同不能生效，届时应按照如下方式

处理：

（一）募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从投资

者认购款项中支付；

（二）基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加

计银行同期存款利息；

（三）如基金募集失败，基金管理人、财务顾问、基金托管人及销售机构不得向投资人

请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承

担。

第六部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将申请在

上海证券交易所上市交易。

一、基金份额的上市交易

（一）基金份额的上市交易

本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等上海证券

交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与上海证券

交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上海证券交易所、中国结算规则办理。

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上海证券交

易所证券投资基金上市规则》《不动产基金业务办法》等有关规定。

基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记系统

中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在中国证券登记结算有限责任公司开

放式基金登记结算系统中的场外基金份额通过办理跨系统转托管业务将基金份额转至场内

证券登记系统后，方可上市交易。

（二）拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

（三）拟上市时间

基金合同生效后，在符合法律法规及上交所业务规则规定的上市条件的情况下，本基金

可向上交所申请上市。在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在基金份

额上市交易的三个工作日前在规定媒介上刊登基金份额上市交易公告书及提示性公告。

（四）上市交易的规则

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵循《上海证券交易所交易规则》《上海证券交

易所证券投资基金上市规则》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他业务规则等有关

规定及其不时修订、补充或更新。

（五）上市交易的费用

上市交易的费用按照上交所有关规定办理。

（六）上市交易的停复牌

上市基金份额的停复牌按照《基金法》相关规定和上交所的相关规定执行。具体情况见

基金管理人届时相关公告。

（七）终止上市

基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由上交所终止其上市交易，并报中国证监会

备案：

1、不再具备《基金法》第六十二条规定的上市交易条件；

2、基金合同期限届满；

3、基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；

4、基金合同约定的或者相关业务规则规定的终止上市交易的其他情形。

不动产基金应当严格按照法律法规进行收益分配，连续2年未按照规定进行收益分配

的，基金管理人应当申请不动产基金终止上市。

基金终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定公告。

（八）基金份额收购及份额权益变动

1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下事项作出了不可撤

销的承诺：

（1）通过上交所交易或上交所认可的其他方式，投资者及其一致行动人拥有权益的基

金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告

书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规

定的除外。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通

过上交所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%，应当在该

事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生

之日起至公告后3日内，不得再行买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述第（1）、

（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定

比例部分的基金份额不行使表决权。

（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发

行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动

的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未达到

30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未达到

50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%时，继续增持

不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份

权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务规

则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额

50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报告

书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产基

金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易

日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结算上市公司

要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的2/3的，继续

增持本基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过

本基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免

于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方

式增持本基金份额。

（九）扩募基金份额的上市

不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需

参照上交所业务规则向上交所申请新增基金份额上市。

（十）流动性服务商安排

不动产基金存续期间，基金管理人原则上应当选定不少于2家流动性服务商为不动产

基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照上交

所《上海证券交易所基金业务指南第2号——上市基金做市业务》及其他相关规定执行。

（十一）相关法律法规、中国证监会、上交所、中国结算对基金上市交易的规则等相关

规定进行调整的，本基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会，并

在本基金更新的招募说明书中列示。

若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，本基金管理人可以在履

行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。

二、基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投资者场内证

券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的

基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。

第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：上海国泰海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路888号8层

法定代表人：陶耿

成立时间：2010-08-27

统一社会信用代码：91310000560191968J

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币20亿元

存续期间：持续经营

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监许可[2010]631号

联系电话：021-38676999

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合

同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资

人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金

合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）按照有关规定运营管理不动产项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机构

承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，基金管理人依法应

当承担的责任不因委托而免除；

（13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券

所产生的权利，包括但不限于：

a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证

券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等；

b）为基金的利益通过专项计划间接行使对不动产项目公司所享有的权利，包括决定不

动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批

准不动产项目公司董事会/董事的报告、审议批准不动产项目公司的年度财务预算和决算方

案、派员负责不动产项目公司财务管理等。

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理

机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除

外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务

规则；

（17）遴选符合本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、

尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由

的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施

基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关不动产项目；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部

分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，

表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及

交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的不动产

项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金

额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合

同另有约定的除外）；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接

的对外借款方案；

（21）调整运营管理机构的运营管理费标准；

（22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；

（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金的流动性；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式

管理和运作基金财产；

（6）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，建立健全内部风险控制、

监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互

独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（8）依法接受基金托管人的监督；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理

财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对

象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；

（10）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金定期与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合

同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不

向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务

而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金

托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20

年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人

能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成

本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，

并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照

法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金

托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承

担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基

金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行

为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计中国人民银行同期

存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎

运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：

a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防

止现金流流失、挪用等；

c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险

合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；

e）制定及落实不动产项目运营策略；

f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

i）实施不动产项目维修、改造等；

j）负责不动产项目档案归集管理；

k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

l）依法披露不动产项目运营情况；

m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履

行运营管理义务，保障公共利益；

n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利

益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；

o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

p）中国证监会规定的其他职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运

营管理机构负责上述第（28）条第d）至i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因

委托而免除；

基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公

司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方

的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止

情形和程序等事项。

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业

资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情

况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就

其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年

1次；

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；

（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

d）当不动产项目连续三年（不动产基金成立所在年度为第1年）实际运营净收益未达

到目标运营净收益的85%时，如运营管理机构提交的书面提升方案未能通过基金管理人审

核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基金

管理人的；

e）法律法规及中国证监会规定的其他情形。

若发生上述第a）-c)种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需召开基金

份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起6个月内聘任新任运

营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第d）-e）种情形的，基金管理人应

按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管理

机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效表

决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进行1次评

估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产资产进行评估：

a）不动产项目购入或出售；

b）本基金扩募；

c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（34）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于2家流动性服务商为不

动产基金提供双边报价等服务；

（35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及

证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向

基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基

金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安

排、满足的法定条件等；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

3、公募REITs投资管理议事机构

基金管理人设立公募REITs投资管理议事机构，对不动产项目运营管理重大事项采取

集体决策制度，负责基金份额持有人大会决策事项之外，由基金管理人有权自行决策的与运

营管理相关重大事项的决策。

（1）职权范围

公募REITs投资管理议事机构的职责包括：

a）通过专项计划行使对不动产项目公司所享有的相关股东权利，包括决定项目公司的

经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准项目公司的年

度财务预算方案和决算方案等；

b）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的

对外借款方案；

c）审议金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金

额）；

d）审议金额不超过基金净资产20%的其他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或

处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

e）审议由基金管理人或基金份额持有人提出的、对于基金扩募事项的建议及方案，并

履行适当程序后，召集基金份额持有人大会投票表决；

f）运营管理机构提议审议的、法律法规规定或基金文件约定的其他与运营相关的重大

事项。

（2）人员构成

公募REITs投资管理议事机构委员共有5个席位，均由基金管理人委派（由公司总裁，

公司督察长、首席风险官（或风险管理负责人员）、不动产投资部分管领导及相关专业委员

组成）。具体人员如下：

陶耿先生，上海国泰海通证券资产管理有限公司董事长、总裁兼财务负责人；

叶明先生，上海国泰海通证券资产管理有限公司副总裁、首席信息官（代为履职）、首

席市场官，兼财富管理部总经理、机构企业客户部总经理、南方分公司总经理；

吕巍先生，上海国泰海通证券资产管理有限公司合规总监、督察长、首席风险官，兼任

法务监察部总经理；

徐刚先生，上海国泰海通证券资产管理有限公司总裁助理、首席投资官（CIO）；

杨先锋先生，上海国泰海通证券资产管理有限公司风险管理部总经理助理（主持工作）。

（3）议事规则

公募REITs投资管理议事机构议事形式分为线上和线下两种，在发生公募REITs投资

管理议事机构审议事项时，由任意一名委员或基金经理负责召集并决定议事形式。

若公募REITs投资管理议事机构全体委员无法就审议事项在线上达成一致意见时，则

由任意一名委员或基金经理负责就同一审议事项召集线下会议。

公募REITs投资管理议事机构线下会议审议事项须经三分之二以上（含三分之二）委员

表决通过后方可实施。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

名称：招商银行股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年3月31日

批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175号文、银复（1987）

86号文

组织形式：股份有限公司

注册资本：252.20亿元人民币

存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83号

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、专项计划托管

账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金

合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如

发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成

重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为不动产项目购买足够的

保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易

资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及

相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉

基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财

产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对

所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的

重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基

金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督不动产

项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另

有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法

机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要

方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行

为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法

规或监管部门另有规定的从其规定；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基

金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管

机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任

而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因

违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、专项计划托管账户、不动

产项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保

证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（24）复核本基金信息披露文件财务数据，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、

基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

三、基金份额持有人的权利与义务

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者

自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再

持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章

或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

（一）基金份额持有人的权利和义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行

使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼

或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主

做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或

者义务；

（8）拥有权益的基金份额达到10%和后续每增加或减少5%时，投资者及其一致行动

人应当按照《不动产基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额

达到50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照《不动产基金业务办法》的规定履行不动

产基金收购的程序或者义务。

特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的36个月内，

对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基金指引》《商业不动产基金公告》等

规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金

份额在持有期间不允许质押；

（12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务

1、不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2、配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职责；

3、确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印章证照、账

册合同、账户管理权限等；

5、及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的相关资料，办

理股权变更的工商变更登记手续；

6、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者

编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；

7、法律法规及相关协议约定的其他义务。

第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表

基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分第一条第（八）项规定买入在本基

金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行

使表决权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提

请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常机构的相关设立方案以届时的基金份

额持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

一、召开事由

（一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、

中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

1、提前终止基金合同；

2、更换基金管理人、基金托管人；

3、转换基金运作方式；

4、调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

5、变更基金类别；

6、本基金与其他基金的合并；

7、对基金的投资目标、投资策略等作出调整；

8、变更基金投资范围；

9、变更基金份额持有人大会程序；

10、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

11、提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除

外；

12、单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以

基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人

大会；

13、本基金进行扩募；

14、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其他

不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

15、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联

交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

16、延长基金合同期限；

17、除本合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管

理机构的；

18、修改基金合同的重要内容；

19、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生

重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导

不动产项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（二）在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响

的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大

会：

1、收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

2、不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

3、按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务

的规则；

4、按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、

规则进行调整；

5、因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

6、因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

7、在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务

关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

8、履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

9、若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履行

相关程序后增加相应功能；

10、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个

月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止基

金合同；

11、本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定现

金流，从而终止基金合同；

12、基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益

的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管理

机构的，应提交基金份额持有人表决；

13、基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基金

合同及相关文件进行修改；

14、按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计划

的分配兑付日；

15、本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的情况下，基金管理人申请基金终止

上市；

16、国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金（但基

金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直

接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就减

免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因

素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强

制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形除外）；

17、按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

二、提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份

额持有人大会提出议案。

三、会议召集人及召集方式

（一）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

（二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

（三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面

提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管

人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不

召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之

日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

（四）代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基

金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日

起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金

管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单

独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向

基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自

出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

（五）单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求

召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份

额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备

案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配

合，不得阻碍、干扰；

（六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

四、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。

基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1、会议召开的时间、地点和会议形式；

2、会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、

送达时间和地点；

5、会务常设联系人姓名及联系电话；

6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7、召集人需要通知的其他事项。

（二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本

次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表

决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中

说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网

址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等；

（三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的

计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意

见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管

人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见

的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力；

（四）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息

披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文

件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价

方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；

（五）召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员

等相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

五、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金

合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（一）现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金

管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不

派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人

大会议程：

1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额

的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并且

持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份

额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记

日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原

公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集

基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基

金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（二）通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其

他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明

的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1、会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性

公告；

2、召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理

人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为

召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有

人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

3、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的

基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决

意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日

基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以

后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有

人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权

他人代表出具表决意见；

4、上述第3项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的

代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基

金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规

定，并与基金登记机构记录相符。

（三）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方

式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式

由会议召集人确定并在会议通知中列明。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

（四）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，

授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

六、议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基

金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的

其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份

额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变

更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需

提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息

披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条“计票”规定程序确定和公布监

票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基

金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管

人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持

大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）

选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托

管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和

联系方式等事项。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少

30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计

全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（三）会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表在

会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基

金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基

金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

七、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项

存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回

避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二

分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（二）项所规定的须以特别决议通过事

项以外的其他事项均以一般决议的方式通过；

（二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的

三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另

有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

1、转换基金运作方式；

2、本基金与其他基金合并；

3、更换基金管理人或者基金托管人；

4、提前终止基金合同；

5、对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

6、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的不

动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

7、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的扩

募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

8、本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产20%及以上的关

联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

9、本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动

产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通

知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决

意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

八、计票

（一）现场开会

1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议

开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会

召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由

基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有

人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额

持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结

果。

3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣

布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一

次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影

响计票的效力。

（二）通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关

对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，

不影响计票和表决结果。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯

方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员

姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、

议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披

露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额

持有人承担。

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，

凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被

取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前

公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人、基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金

份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之

二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会

决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向

临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基

金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值

和净值等基金资产财务信息；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财

产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求

替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金

份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管

人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之

二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会

决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时

办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接

收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值等基金资产财

务信息；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财

产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%

以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金

份额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《基金指引》《商

业不动产基金公告》以及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。

四、新任/临时基金管理人接收基金管理业务，或新任/临时基金托管人接收基金财产和

基金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行

相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在继

续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。

五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法

规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金

管理人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相

应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金指引》《商业不动产基金公告》、基金

合同及其他有关规定订立基金托管协议。

订立基金托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资

运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基

金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金托

管人签署的托管协议为准。

第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人

相关账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理，但基金

管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务

的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资人相关账户管理、

基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中

的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

基金份额登记由中国证券登记结算有限责任公司统一办理。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

（一）取得登记费；

（二）建立和管理投资人相关账户；

（三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

（四）在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规定于开始

实施前在规定媒介上公告；

（五）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

（一）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

（二）严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；

（三）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据

备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得少于二十年；

（四）对基金份额持有人的相关账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资人或

基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规、中国证监会规

定的和基金合同约定的其他情形除外；

（五）按基金合同及招募说明书规定为投资人办理非交易过户业务、提供其他必要的服

务；

（六）接受基金管理人的监督；

（七）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

五、基金的转托管

本基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。

（一）系统内转托管

1、份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位（交

易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

2、系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机

构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为。

本基金系统内转托管的具体业务按照中国结算、上交所以及基金销售机构的相关规定办理。

（二）跨系统转托管

1、跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指

投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与登记结算系统内的某销

售机构（网点）之间进行转托管的行为。本基金跨系统转托管的具体业务按照中国结算及上

交所的相关规定办理。

2、基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取转托管费。

第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并取得不动产项目完全所有权或经营

权利；不动产资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。通过积极

的投资管理和运营管理，力争提升不动产项目的运营收益水平及不动产项目价值，力争为基

金份额持有人提供相对稳定的回报。

二、投资范围及比例

（一）本基金投资范围

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以中国境内优质不动产项目为投资

标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不

动产项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以Sasseur Cayman Holding Limited

（砂之船开曼控股有限公司）或其关联方拥有或推荐的优质不动产项目为投资标的的资产支

持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票

据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债

券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行

存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单等）、货币市场基金以及法律法

规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债

部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可

以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

（二）投资比例

本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资不动产资产支持专项

计划。于本基金存续期间，本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，

但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购

入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的

其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述

原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因

所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的

投资比例进行相应调整。

（三）本基金以募集资金投资的资产支持证券

本基金首次发售募集资金在扣除相关费用后全部用于认购国泰海通资管砂之船商业不

动产1期资产支持专项计划的全部资产支持证券。

三、投资策略

（一）资产支持证券投资策略

本基金主要投资于优质不动产资产，通过积极的投资管理和运营管理，力争提升不动产

项目的运营收益水平及不动产项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。主要

投资策略包括：

1、初始基金资产投资策略

基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“国泰海通

资管砂之船商业不动产1期资产支持专项计划”并持有其全部资产支持证券。本基金通过该

资产支持证券投资于项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产资产的完全所有权或经营权

利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募说明书。

2、扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购优质不动产资产，并根据实际情况选择通过基金扩募

资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收

购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运

营收益。

3、资产出售及处置策略

基金存续期内，若出现基金原有部分或全部资产持有期收益率下降、资产运营质量下降

或有更好的收购标的等情况时，基金管理人将根据实际情况寻求机会出售资产。基金管理人

将积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多

个因素后，将资产择机出售。

如确认基金存续期届满将进入清算期或按基金合同约定由基金份额持有人大会进行决

议进行基金资产处置的，基金管理人将提前积极寻求综合实力强、报价高的交易对手方，在

平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，在清算期内或持有人大会决议的处置期

内完成资产处置。

4、融资策略

在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠杆工具，力争提

高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产

做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

5、运营策略

本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行不动产项目运营管理职责，积极主动运

营管理所投资的不动产资产，充分借助聘请的运营管理机构的专业管理经验，以获取不动产

项目租金收入等稳定现金流为主要目的，并通过主动管理提升不动产资产的市场价值。

（二）固定收益投资策略

本基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债（国债、政策性金融债、央行

票据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资

债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银

行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单等）、货币市场基金以及法律

法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。

在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获

取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA级信用债、货币市场工具及货币市场基

金的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA级信用债、

货币市场工具及货币市场基金的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA级

信用债、货币市场工具及货币市场基金的资产投资组合做严格管理和匹配，完全配合基金合

同期限内的允许范围。

四、业绩比较基准

本基金不设业绩比较基准。

如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推

出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比

较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

五、风险收益特征

本基金在存续期内主要投资于不动产资产支持证券全部份额，以获取不动产项目运营收

益并承担不动产项目价格波动，因此与股票型基金和债券型基金有不同的风险收益特征，本

基金预期风险和收益高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。

六、投资限制

（一）组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

1、本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项目

出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证

券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基

金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他

原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信

用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

2、本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依

赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不

得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

（1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（3）本基金已持有不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆

转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定

性；

（5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（6）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向

中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。

法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

3、除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资

产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；

4、除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，

不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；

5、债券回购的最长期限为1年；

6、本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购

交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

7、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投

资比例不符合上述第3项和第4项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行

调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本

基金投资不再受相关限制。

（二）禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

5、向基金管理人、基金托管人出资；

6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

7、法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交

易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益

冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提

交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少

每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不

再受相关限制或按变更后的规定执行。

七、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法

（一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使资产支持证券持有人的权利、通

过专项计划行使对不动产项目公司的股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益；

（二）有利于基金财产的安全与增值；

（三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任

何不当利益。

第十三部分利益冲突及关联交易

一、基金存在的或可能存在利益冲突的情形

1、基金管理人管理的其他同类型不动产基金、不动产项目的情况

上海国泰海通证券资产管理有限公司作为基金管理人暂未管理其他同类型的基金，现阶

段不存在利益冲突情况。

基金管理人后续若同时管理与本基金同类型的不动产基金，如该等不动产基金的投资策

略、不动产项目所在区域、不动产项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金

管理人管理的其他消费类不动产基金将可能面临潜在利益冲突，包括但不限于：投资、项目

收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面的竞争和利益冲突。

2、运营管理机构向其他同类型不动产基金提供运营管理服务、管理其他同类型不动产

项目的情况

（1）向其他同类型不动产基金提供运营管理服务的情况

运营管理机构除为本基金提供运营管理服务外，无为其他同类型不动产基金提供运营管

理服务的情况。

（2）管理的其他同类型不动产项目的情况

运营管理机构除为本基金涉及的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和运营了其他

同类型不动产项目，具体信息详见基金招募说明书。

3、运营管理机构防范利益冲突的制度安排

运营管理机构将根据自身针对不动产项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚

实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于自身和/或其实际控制的关联方管理的其他

同类资产的运营管理水平，按照该等标准为不动产项目提供运营管理服务，充分保护不动产

基金基金份额持有人的利益。

运营管理机构承诺采取适当措施防范可能出现的同业竞争及利益冲突风险，具体防范措

施详见本基金招募说明书。

4、主要原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情形

具体信息详见基金招募说明书。

5、不动产项目公司持有其他同类资产的情形

不动产项目公司除持有不动产资产外，不持有其他可能与不动产资产存在利益冲突的其

他类型资产。

二、基金管理人管理其他同类型不动产基金潜在利益冲突的防范措施

针对可能出现的潜在利益冲突，基金管理人制定了有效的内部制度和风险缓释措施，将

严格做到风险隔离、基金财产隔离，防范利益冲突，主要包括以下方面：

1、基金管理人内部制度层面

基金管理人制定了《上海国泰海通证券资产管理有限公司公平交易制度》《上海国泰海

通证券资产管理有限公司关联交易管理办法》《上海国泰海通证券资产管理有限公司异常交

易监控与报告管理办法》《上海国泰海通证券资产管理有限公司产品交易冲突防范与隔离管

理办法》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的

不同基金之间的公平性。

针对公募REITs业务，基金管理人还制定了《上海国泰海通证券资产管理有限公司公开

募集不动产投资信托基金投资管理办法》《上海国泰海通证券资产管理有限公司公开募集不

动产投资信托基金运营管理办法》《上海国泰海通证券资产管理有限公司公开募集不动产投

资信托基金业务风险控制管理办法》等，建立了不动产基金的内部运营管理规则，能够有效

防范不同不动产基金之间的利益冲突。

为防范公募基金管理业务的潜在利益冲突，基金管理人制定了《上海国泰海通证券资产

管理有限公司公开募集不动产投资信托基金公平交易管理办法》（以下简称“《公平交易管

理办法》”），该制度对公募REITs业务的投资决策、运营管理、信息隔离等环节和事项进

行了明确规定，进行公募REITs公平交易管理。

2、不动产基金的运营管理层面

根据《公平交易管理办法》，对于同类型、不同公募REITs产品，基金管理人应聘请不

同的运营管理机构，且原则上不同运营管理机构之间不存在关联关系。《公平交易管理办法》

还规定了各公募REITs产品项目公司的年度计划及预算原则上应由运营管理机构拟定，经

基金管理人审批通过后方可执行。必要情况下，基金管理人可以聘请外部专业机构对项目公

司年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易管理办法》还规定不同公募REITs产品

之间不得相互投资和资金拆借，上述规定能够直接有效地防范利益输送和冲突的风险。

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人已建立了成熟的关联交易审批和检查

机制，且根据基金合同规定，不动产基金的重大关联交易应提交基金管理人董事会审议。基

金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。此外，对于连续12个月内累计发

生金额超过基金净资产5%的关联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联

交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防

范利益冲突。

同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下

还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公

正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。

3、不动产基金的投资扩募层面

在投资扩募过程中，根据《公平交易管理办法》约定，不动产基金通过信息隔离、人员

隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。

在信息隔离方面，针对需要进行信息隔离的公募REITs产品，公司实行相关信息的流转

管理和监控制度。对涉及信息隔离的人员在办公电话、电子邮件等进行留痕管理，并对其使

用的即时通讯工具进行监控。如具有隔离要求的相关人员调入或借调、轮岗到其他部门、基

金或岗位工作的，其仍应当按照相关监管规定及公司制度的要求，对其在公募REITs业务中

接触的信息保守秘密。

在业务人员隔离方面，一方面采取基金经理隔离，如所管理的不动产基金拟收购资产存

在利益冲突潜在风险的，公司原则上需对基金经理进行人员隔离。不同不动产基金的基金经

理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。另一方面，

存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。

在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益

冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，

相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基

金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。

此外，本着基金份额持有人利益优先的原则，基金管理人在严格遵守法律法规要求的前

提下，原则上不主动发起涉及同一第三方标的的扩募收购，最大化规避可能造成的利益冲突。

综上所述，基金管理人为同类型不动产基金的管理、投资扩募建立了有效的内部制度和

决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同不动产基金之间

的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为

各不动产基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规

定以及不动产基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机

制。

三、同业竞争情况

本基金的同业竞争主体包括原始权益人及控股股东、实际控制人、运营管理机构等，前

述竞争主体及竞争业务的具体情况详见基金招募说明书。

四、存在利益冲突的处理方式及披露

1、利益冲突的处理方式

基金管理人和运营管理机构应坚持公平正义、诚实信用和基金份额持有人利益至上的行

为准则，在履行职责的过程中有义务对利益冲突保持敏感和进行识别：

当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律

法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方回避

表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法

规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，根据基金管理人内部制度

要求部分关联交易应提交基金管理人董事会审议；外部审批程序系指根据法律法规、中国证

监会的规定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大

会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法

律法规予以披露。

2、利益冲突的披露

（1）披露内容

基金管理人应根据有关法律法规的规定披露利益冲突相关信息。

（2）披露频率

当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关

联交易及相关利益冲突防范措施。

五、本基金的关联方

本基金的关联方包括如下主体：

1、关联法人

（1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接

控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

（3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控股股东、

实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品是指投资

对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品）；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级

管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对

其倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人

（1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

（2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和高

级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对

其倾斜的自然人。

六、关联交易

1、关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转

移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股

股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事

项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘请运营管理

机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段存在的购买、

销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条要求及《商业不动产基金公

告》相关规定，按照连续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

2、关联交易的决策与审批

（一）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制

人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大

关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防

范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。重大关联交

易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会

应至少每半年对关联交易事项进行审查。

本基金以首次及扩募发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关

联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）应当召开基金份额持有人大会进行审议，

前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。

（二）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事

项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的

要求及时进行信息披露。

七、关联交易的内控和风险防范措施

（一）固定收益投资部分关联交易的内控措施

本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管

理。

针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。

在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方

面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系

统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，

只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。

（二）不动产项目投资部分关联交易的内控措施

针对不动产基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项

制度；其中，在专门的不动产项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购

不动产项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范

利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。

针对于此，在本基金成立前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于不

动产项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制

交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审

议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相

关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适

当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。

（三）关联交易的风险防范措施

本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；不动产项目亦可能存在日常经营

所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采

取相关措施，以避免利益输送、影响不动产项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风

险：

1、严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行关联交易审批程序、关联方回避表

决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据

法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交

易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别

决议通过，并根据相关法规予以披露。

2、严格对市场行情、市场交易价格进行充分调查，必要时聘请专业机构提供评估、法

律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。

3、不动产项目日常经营过程中，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随

机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、

对不动产项目的影响等；如存在可能影响不动产项目利益和基金份额持有人利益的情形的，

应当及时采取措施避免或减少损失。

（四）关联交易的信息披露安排

基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措

施，并以临时公告的方式披露不动产基金发生重大关联交易。

第十四部分基金的扩募与不动产项目购入

一、扩募条件

（一）对新购入不动产项目的要求

根据《扩募及新购入不动产指引》第五条，不动产基金存续期间新购入不动产项目，应

当满足下列要求：

1、不会导致不动产基金不符合基金上市条件；

2、拟购入的不动产项目原则上与不动产基金当前持有的不动产项目为同一业态、相近

业态，互补或者具有运营协同效应；

3、有利于不动产基金形成或者保持良好的不动产投资组合，不损害基金份额持有人合

法权益；

4、有利于不动产基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

5、拟购入不动产项目涉及扩募份额导致不动产基金持有人结构发生重大变化的，相关

变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

6、拟购入不动产项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对不动产基金当前

持有的不动产项目运营产生不利影响。

（二）基金申请新购入不动产项目的条件

根据《扩募及新购入不动产指引》第六条，申请购入不动产项目的，不动产基金应当符

合下列条件：

1、符合《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》《不动产基金

业务办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；

2、不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满6个月，

治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状

况恶化等重大经营风险；

3、会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企业会计准则或

者有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被出具保留意见审计报告的，保留意见

所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

4、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（三）对基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人

等主体的要求

根据《扩募及新购入不动产指引》第七条，申请新购入不动产项目，基金管理人、基金

托管人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人等主体除应当符合《基金指引》

《商业不动产基金公告》《不动产基金业务办法》等法律法规外，还应当符合下列条件：

1、基金管理人具备与拟购入不动产项目相适应的专业胜任能力与风险控制安排；

2、基金管理人最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚；最近1年未被采取重大监

管措施，不存在因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

3、基金管理人现任有关主要负责人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最

近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施；

4、基金管理人不存在擅自改变不动产基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

5、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近1年不存在未履

行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

6、基金管理人、持有份额不低于20%的第一大不动产基金持有人最近3年不存在严重

损害不动产基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

7、中国证监会和上交所规定的其他条件。

（四）其他《扩募及新购入不动产指引》的要求

1、《扩募及新购入不动产指引》第八条要求：

基金管理人应当综合考虑现有不动产基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级市

场流动性等因素，合理确定拟购入不动产项目业态、规模、融资方式和结构等。

不动产基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求与不动产基金首次发售一致，中

国证监会认定的情形除外。

基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入不动产项目评估值

及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入不动产项目的交易价格或者价格区间，按

照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情

形。

2、《扩募及新购入不动产指引》第九条要求：

不动产基金新购入不动产项目的，可以单独或者同时以留存资金、对外借款或者扩募

资金等作为资金来源。

基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保障不动

产基金可供分配现金流充裕性以及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金

来源，按照规定履行必要决策程序。

3、《扩募及新购入不动产指引》第十条要求：

对拟购入不动产项目的原始权益人及其应当履行义务的要求与不动产基金首次发售一

致，中国证监会认定的情形除外。

二、扩募程序

根据《运作办法》及《基金指引》《商业不动产基金公告》《不动产基金业务办法》及

《扩募及新购入不动产指引》等相关规定，以及基金合同约定，本基金的扩募相关事项需召

开基金份额持有人大会进行开会表决，其中：1）对于金额低于基金净资产50%的基金扩募，

应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过（金额是指连续12

个月内累计发生金额）；2）金额占基金净资产50%及以上的基金扩募，应当经参加大会的

基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过（金额是指连续12个月内累计发生金

额）。

（一）对于涉及不动产项目购入的扩募程序

1、基金管理人应当在作出新购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出

新购入不动产项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（1）拟购入不动产项目的决定。

（2）产品变更草案，内容包括交易概况、拟购入不动产项目和交易对方的基本情况、

拟购入不动产项目定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承

诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（3）扩募方案（如有），内容包括发售方式、发售对象、定价方式、募集资金用途、

对原基金份额持有人的影响，以及发售前累计收益的分配方案（如有）等。

2、基金管理人应当按照规定履行中国证监会变更注册、不动产基金产品变更和不动产

资产支持证券有关申请程序；

3、基金管理人在履行完毕中国证监会变更注册、不动产基金产品变更和不动产资产支

持证券有关申请程序后：

（1）相关信息披露义务人应当按照《基金指引》《商业不动产基金公告》等有关规定

履行相关信息披露义务，包括依法公告基金份额持有人大会事项，披露相关重大事项的详细

方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基

本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；

（2）基金管理人应按照法律法规及基金合同约定，及时召集基金份额持有人大会并就

扩募相关事项进行开会表决。

4、如基金份额持有人大会就不动产项目购入的扩募方案表决通过的，基金管理人应当

及时履行相关信息披露义务。

就购入不动产项目与交易对方进行初步磋商及实施相关购入交易中，基金管理人应当制

定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

基金扩募期间涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。

5、基金管理人按照证券交易所相关规定启动扩募发售工作，并在完成不动产项目购入

后向证券交易所申请新增扩募份额的上市。

（二）其他情形项下的扩募程序

对于除不动产项目购入以外的其它扩募情形，基金管理人将根据法律规及基金合同约定

召开基金份额持有人大会。基金份额持有人大会决议通过后报中国证监会备案。

基金扩募期间，涉及本基金停复牌的，基金管理人将按照证券交易所相关规定办理。

三、扩募定价原则、定价方法

本基金的扩募将按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行。基金管理人可以根据不

动产基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，遵循基金份额持有人利益优

先的原则合理确定基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售

方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

四、扩募的发售方式

具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告。

五、扩募变更注册的新基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果扩募募集期限届满，未满足扩募发售成功条件的，应按照如下方式处理：

（一）基金管理人应当在基金扩募募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，

并加计中国人民银行同期存款利息；

（二）扩募涉及新购入不动产项目的，评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关

费用，不得从投资者认购款项中支付；

（三）如基金扩募募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得向投资者请求报

酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

六、若法律法规、业务规则就不动产基金扩募另有规定的，按照届时有效的规定执

行。

第十五部分基金的财产

一、基金总资产

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的不动产资产支

持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、

应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

二、基金净资产

基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去基金负债后

的价值。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资

所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管协议等的约定进行管理。

开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持

证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金

财产账户相独立。

本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明书。

四、基金财产的保管和处分

本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持

证券管理人、资产支持证券托管人等相关主体的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、

基金托管人、基金登记机构、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支

持证券托管人等相关主体以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财

产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同等约定进行处分外，基金财产

不得被处分。基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构不得将基金财产归

入其固有财产。

基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产

支持证券托管人等相关主体因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算

的，基金财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其固

有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不

得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十六部分不动产项目运营管理

基金管理人和项目公司委托运营管理机构对不动产项目提供运营管理服务，为此基金管

理人、运营管理机构、项目公司应签订运营管理服务协议。

运营管理机构人员配备、公司治理等基本情况、运营管理服务内容、基金管理人及运营

管理机构权利与义务、运营管理费计算方法、支付方式及考核安排、运营管理机构的解聘情

形和解聘程序、选任条件（如有）与选任程序、赔偿责任承担等内容具体见运营管理服务协

议。

一、运营管理机构的基本情况

本基金运营管理机构为砂之船商业管理集团有限公司，运营管理机构的具体情况详见招

募说明书。

二、运营管理服务内容

在运营管理服务协议有效期内，基金管理人委托运营管理机构提供相关运营管理服务，

具体运营管理服务内容详见招募说明书。

三、运营管理费计算及支付

运营管理机构就提供运营管理服务收取的运营管理费具体计算及支付方式详见招募说

明书。

四、基金管理人、项目公司及运营管理机构权利与义务

基金管理人、项目公司与运营管理机构于运营管理服务协议中明确约定各方的权利与义

务，具体安排请参见本基金招募说明书。

五、运营管理机构职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人有权解聘运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理

人发出的解聘通知中载明的终止日期终止：

（一）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

（二）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行

为；

（三）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职[上述（一）、

（二）、（三）项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”]；

（四）当不动产项目连续三年（不动产基金成立所在年度为第1年）实际运营净收益未

达到目标运营净收益的85%时，如运营管理机构提交的书面提升方案未能通过基金管理人

审核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基

金管理人的；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他情形。

六、运营管理机构的更换程序

（一）运营管理机构的解聘流程

发生本基金合同约定的运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人应当解聘运营管理机

构，无需召开基金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起6个

月内聘任新任运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。

发生本合同约定的运营管理机构法定解聘以外情形需解聘运营管理机构的，经召开基金

份额持有人大会审议通过后，基金管理人方可解聘运营管理机构。基金管理人或其他有权召

集基金份额持有人大会的主体应在提请解聘运营管理机构的同时提名新任运营管理机构。

（二）新任运营管理机构的选任程序

发生运营管理机构法定解聘情形以外情形解聘运营管理机构的，本基金聘任新任的运营

管理机构，应履行如下程序：

1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基

金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；

4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人

大会决议生效后于规定时间内在规定媒介公告；

5、交接：运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理

运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。

第十七部分基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，基金

资产的估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如

果基金合同生效少干2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值

日。

二、估值对象

基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持

证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、会计核算及估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产

基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不

动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及不动产项目

完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被

合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管

理人应当按照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表

的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企

业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构成业务。不构成业务

的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会

计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同

一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非

同一控制下的企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确

定的公允价值进行初始计量。

（二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后

续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日

确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金

份额持有人合法权益的前提下，如不动产资产公允价值显着高于账面价值，经基金份额持有

人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39

号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价

值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用

公允价值模式计量的合理性说明等。

（三）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流

量折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用

现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以

及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，

不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，

且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存

在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商

誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减

值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的

折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照

《企业会计准则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（五）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，

采用成本法进行后续计量。

（六）基金持有的其他资产及负债的估值方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准

服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服

务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

（3）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应

以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公

允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或

市场活动很少的情况下，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的

估值技术确定其公允价值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公

允价值的情况下，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术

确定其公允价值。

3、对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种

当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相

应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构

未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率

没有发生大的变动的情况下，采用当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的

估值技术确定其公允价值。

4、同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

5、持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。

（七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人

可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最

新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法

律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，

双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基

金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方

在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算

结果按规定对外予以公布。

四、核算及估值程序

（一）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到

0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（二）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或本基

金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资

产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照

基金合同规定对外公布。

（三）根据《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定，不动产基金存续期间，

基金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进行1次评估，并在不动产基金年度报告

中披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产资产，上述评估结果不影响不动产基金合

并财务报表的净资产及基金份额净值。

（四）基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作

日内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据

（包括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审

计意见和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，但不对该资产确认和计量

过程依据的真实性、准确性负责。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、

及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重

大错误时，视为基金份额净值错误。

发生上述错误情形时，本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（一）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或

投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该

估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承

担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、

系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不

能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行：

因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当

得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（二）估值错误处理原则

1、估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，

及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未

及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿

责任；若估值错误责任方已经积极协调，但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未

更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，

确保估值错误已得到更正；

2、估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估

值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责

任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造

成其他当事人的利益损失（以下简称“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，

并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如

果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得

的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误

责任方；

4、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（三）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1、查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估

值错误的责任方；

2、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损

失；

4、根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进

行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（四）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1、基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，

并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

2、错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托

管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理

人应当公告，并报中国证监会备案；

3、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做

法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

六、暂停核算及估值的情形

（一）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（二）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

七、基金合并报表及份额净值的确认

不动产基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金

托管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金合并财务报表的净资产和基金份额净值

前，应将相关财务信息、不动产项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金

托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按

规定予以公布。

八、特殊情况的处理

（一）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、

资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公司等机构

发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已

经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及

估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采

取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

九、不动产项目的评估

（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结

果进行转让。

（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对

不动产资产每年进行1次评估。评估机构为同一只不动产基金提供评估服务不得连续超过3

年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换

评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产资产进行评估：

1、不动产项目购入或出售；

2、不动产基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基

金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等

情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，

每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项；

4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营

成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响不动产项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构的程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估

机构后应及时进行披露。

第十八部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的

除外；

（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费等中介机

构费用，诉讼费、仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、

诉讼费等相关中介费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和

不动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金固定管理费

本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（验资

报告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资

报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利

息）之和），按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数；

B为每日应计提的基金固定管理费；

A为最近一期年度审计的基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次

披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中

披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；

本基金的基金固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商

确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）运营管理费

在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动管理

费用，前述运营管理费为《基金合同》项下不动产基金的管理费用的组成部分，且均为含税

金额。具体而言：

1、基础管理费用

基础管理费用=I×15%，I表示项目公司当年经审计的营业收入。

基础管理费用包含运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的运营费用与管理输出

费用。

①基础管理费用中的运营费用部分：

运营费用用于覆盖运营管理机构为保障不动产项目运营而承担的除项目公司银行手续

费、公区能源成本、保险费、税费、资本性支出之外的其他所有项目公司运营费用，具体包

括但不限于物业管理成本、日常维修维保成本、运营推广成本、人力行政成本、招商装修补

贴、共享成本等，支付标准为“I×12.2%”。

②基础管理费用中的管理输出费用部分：

管理输出费用主要系运营管理机构为不动产项目提供标准化奥特莱斯运营管理体系及

信息系统、品牌维护、会员体系维护、各类平台资源导入所需的服务费用，支付标准为“I×2.8%”

2、浮动管理费用

浮动管理费用=（C-T）×R

其中：

C表示项目公司当年实际运营净收益，T表示项目公司当年目标运营净收益，R表示浮

动管理费率，R的取值如下：

类型  R取值  

C/T＜90%  50%  

90%≤C/T＜95%  30%  

95%≤C/T＜100%  20%  

C/T=100%  0%  

100%＜C/T≤105%  20%  

105%＜C/T≤110%  30%  

C/T＞110%  50%  

项目公司实际运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+营业外

收入-营业外支出+其他收益-信用减值损失-资产减值损失+折旧及摊销-资本性支出，其中营

业成本或管理费用不含运营管理费中管理输出费用部分和浮动管理费用，前述数据采用项目

公司年度审计数据。资本性支出以实际支付的不含税金额为准，原则上不超过该年度资本性

支出预算金额。

自不动产基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至不动产基金成立后的第2个自

然年度（不动产基金成立所在年度为第1个自然年度），项目公司年度目标运营净收益为不

动产基金首发阶段最终确定的《可供分配金额预测报告》及其底稿中预测的对应年度运营净

收益。不动产基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以实际运作天数折算对

应年度目标运营净收益。自不动产基金成立后的第3个自然年度至第5个自然年度，项目公

司年度目标运营净收益为不动产基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营

净收益。自不动产基金成立后的第6个自然年度起，项目公司年度目标运营净收益为前一年

不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年度运营净收益。

特别地，当C＜T时，将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当

年确认的基础管理费用。

运营管理费金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致并提交

基金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。

运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理

团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金管理

人报备后具体执行。

（三）基金托管费

基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（验资报告出具日

起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日

前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）按

0.01%的年费率按年度计提。计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数；

M为每年度应计提的基金托管费；

L为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出

具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审

计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确

定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十二）项费用，根据有关法规及相应协议规定，

按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产

的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费

用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机

关的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按

照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额的计算方式

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关

计算调整项目至少包括不动产资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑不

动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。

可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，

并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可

供分配金额计算调整项。

二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

基金可供分配金额的相关计算调整项不可随意变更，如需变更的，需经基金管理人和基

金托管人协商一致后方可变更，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。

（一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由

基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，

无需基金份额持有人大会审议；

（二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人履行内部审

批程序后决定对本基金可供分配金额计算调整项进行变更的，于下一次计算可供分配金额前

及时通知基金托管人，并依据法律法规及基金合同进行信息披露。

三、基金收益分配原则

（一）本基金收益分配采取现金分红方式；

（二）本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。

本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满3个

月可不进行收益分配；

（三）每一基金份额享有同等分配权；

（四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提

下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收

益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定

媒介公告。

本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，

不需召开基金份额持有人大会。

四、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、

分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

五、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》

《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定在规定媒介公告。

各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金

收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。

六、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

（一）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（二）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集及扩募的会

计年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（四）会计制度执行国家有关会计制度；

（五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负

债，其后续计量模式如下：

1、投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产

有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于

发生时计入当期损益。

本基金用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起采用

年限平均法在预计剩余使用寿命内计提折旧和摊销。

投资性房地产预计剩余使用寿命、净残值率及年折旧率如下:

类别  预计剩余使用寿命  预计净残值率  年折旧率或摊销率  

房屋及建筑物主体  12年  0%  8.51%  

附属设备  2年  0%  50.00%  

房屋建筑物改造和装修  5年  0%  20.00%  

土地使用权  29年  0%  3.45%  

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额

计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金

份额持有人合法权益的前提下，如不动产资产公允价值显着高于账面价值，经基金份额持有

人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2、应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有

条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3、金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付

账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计

量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基

金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的

差额，计入当期损益。

（六）本基金独立建账、独立核算；

（七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，

按照有关规定编制基金会计报表；

（八）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、

报表编制等进行核对并以书面方式确认；

（九）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负

债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资

产负债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）

变动表及报表附注。

（十）对于仅依赖基金管理人提供的数据（包括但不限于基金管理人自建模型定价）且

无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的投资品种，基金管理人应对该估值数据的真实

性、准确性、完整性、合规性负责。因基金管理人提供的估值数据错误导致估值结果不真实、

不准确、不完整、不合规，且基金托管人已尽勤勉尽责复核义务的，基金托管人不承担责任

对于仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的情况，因

基金管理人提供数据不真实、不准确、不完整或延迟，导致基金托管人据此完成的会计核算

结果不真实、不准确、不完整或延迟的，基金托管人不承担任何责任。对于可以从第三方渠

道获取可靠数据的情况，基金托管人主要使用第三方数据进行会计核算，如果因第三方数据

不真实、不准确、不完整或延迟的，导致基金托管人据此完成的会计核算结果不真实、不准

确、不完整或延迟的，基金托管人不承担责任。

（十一）对于无法独立从第三方渠道获取可靠估值结果的资产标的，基金托管人不承担

对该资产的估值结果的复核责任。

二、基金的年度审计

（一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会

计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

（二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师

事务所需按规定在规定媒介公告；

（四）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参

数的合理性。

第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金指引》

《商业不动产基金公告》、基金合同及其他业务办法及有关规定，但下列事项因不适用于本

基金，不予披露：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份

额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金

份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和

中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国

证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明

性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合

中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联

网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站，以下简称

“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者

复制公开披露的信息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）对证券投资业绩进行预测；

（三）违规承诺收益或者承担损失；

（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（六）中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务

人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披

露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要

1、基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会

召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认

购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。基

金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，

更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理

人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活

动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概

要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三

个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；

基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，

基金管理人不再更新基金产品资料概要。

5、基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额公开发售3日前，将基

金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定报刊上，将

基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登载在

规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当

同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规定披露。

（四）基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载基金合同生效公

告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基

金份额数量及其比例，获配战略投资者、网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购

数量、获配数量以及战略投资者的持有期限安排等，并明确说明自主配售的结果是否符合事

先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认

购数量的网下投资者应列表公示并着重说明。

（五）基金份额上市交易公告书

基金份额获准在上交所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日

前，将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在

规定报刊上。

（六）基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末

基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载

在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报

告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登

载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金管理人应当在季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报

告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。

基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度

报告。

本基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信

息：

1、本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期

净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、

本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主

要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、

基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差

异情况（如有）；

2、不动产项目明细及运营情况；

3、本基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说

明该收入的公允性和稳定性；

5、不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基金指引》《商业不动产

基金公告》借款要求的情况说明；

6、不动产基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及运营管理机构等履职情

况；

7、不动产基金及资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及参与机构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售不动产项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情

况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

本基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，本基金年度报告还应当载有

不动产项目的评估报告、年度审计报告。

（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在规定时间内编制临时报告书，并登载

在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响

的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；

3、基金扩募或延长基金合同期限；

4、转换基金运作方式、基金合并；

5、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘会计师事务所、评估

机构等专业机构；或运营管理机构发生变更；

6、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金

托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

7、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

8、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；

9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生

变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托管

人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处

罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大

行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人

或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关

联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费、运营管理机构服务报酬等费用计提标准、计提方式和费率发生变

更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值0.5%；

18、不动产基金交易价格发生较大波动、基金份额停复牌或终止上市；

19、基金份额回拨；

20、除上述规定的情形外，发生下列情形时基金管理人应当依法编制并发布临时报告：

（1）不动产基金发生重大关联交易；

（2）金额占不动产基金净资产10%以上的交易；

（3）金额占不动产基金净资产10%以上的损失；

（4）不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；

（5）不动产项目购入或者出售；

（6）不动产基金扩募；

（7）不动产项目运营情况、现金流或者产生现金流能力发生重大变化，项目公司、运

营管理机构发生重大变化；

（8）不动产基金更换专业机构、运营管理机构；

（9）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或者管理不动产基金的主要负责

人员发生变动；

（10）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公

司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

（11）原始权益人或者其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的不动产基金份额；

（12）不动产基金交易价格发生较大波动；

（13）不动产基金停复牌；

（14）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金

份额持有人权益的传闻或者报道；

（15）法律法规、中国证监会和上交所规定的，或者基金信息披露义务人认为可能对基

金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项。

基金清算期，在不动产项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履

行信息披露义务。

21、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大

影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该事

实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过上交

所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%时，应当在该事实

发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行

证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的

规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的10%但未达到30%

的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的30%但未达到50%

的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%时，继续增

持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股

份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合上交所业务

规则规定情形的可免于发出要约；被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理

办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告

在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份

额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息

披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会和上

交所。

（十一）回拨份额公告

基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将

公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上交所并公告。

（十二）战略配售份额解除限售的公告

战略投资者持有的不动产基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人

在限售解除前5个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向上交所提

交基金份额解除限售的提示性公告。

（十三）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

（十四）清算报告

基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作

出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公

告登载在规定报刊上。

（十五）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人、运营管理机构应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部

门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与

格式准则等法规以及上交所的自律管理规则规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理

人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料

概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认，

基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、

基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信

息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共

媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的上交所网站披露信息，并

且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供

有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提

下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。

前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应

当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后10年。

七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信

息置备于各自住所、上交所，供社会公众查阅、复制。

八、暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害基金利

益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可

以暂缓披露：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格

发生大幅波动的，信息披露义务人将立即予以披露。

九、暂停或延迟披露基金相关信息的情形

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（一）基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（二）不可抗力；

（三）法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、基金合同的变更

（一）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议

通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可

不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，

并报中国证监会备案。

（二）经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时有效的法

律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

（三）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，并自决议生效

后按规定在规定媒介公告。

二、基金合同的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

（一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

（二）基金份额持有人大会决定终止的；

（三）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管

人承接的；

（四）本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的

资产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现；

（五）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6

个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；

（六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

（七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

（八）基金合同约定的其他情形；

（九）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

（一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小

组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

（二）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合

同和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

（三）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符

合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组

可以聘用必要的工作人员。

（四）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可

以依法进行必要的民事活动。

（五）基金财产清算程序：

1、基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关

法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产

进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有规

定，从其规定。若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清算

小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金财

产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组将

进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审议

通过为止；

4、制作清算报告；

5、聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律

意见书；

6、将清算报告报中国证监会备案并公告；

7、对基金剩余财产进行分配。

（六）基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券

或不动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过

24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算

期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理

人应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

（七）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先

的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基

金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用

由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算

公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，

基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定

报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其

规定。

第二十三部分违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的

规定或者基金合同约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，

应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成

损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别承担相应责任，对损失的赔偿，

仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

（一）不可抗力；

（二）基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不

作为而造成的损失等；

（三）基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则投资、不投资或处置资产造成的直

接损失或潜在损失等；

（四）原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金

管理人、基金托管人并无违反《基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形的。

（五）非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本合同约定而造成的基金财产损失。

二、出现以下情形时，基金管理人应以其固有财产赔偿基金份额持有人受到的损失：

（一）基金管理人未履行、怠于履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；

（二）基金管理人未完全履行有关规定或基金合同约定的权利、义务；

（三）基金管理人未经基金份额持有人大会同意或追认超越权限管理和运营基金财产。

三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，

基金合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要

的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要

求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基

金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成

基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托

管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

五、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，

应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十四部分争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未

能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的

仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲

裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金

合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（不含港澳台立法）管辖并从其解释。

第二十五部分基金合同的效力

基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。

（一）基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签

字或盖章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书

面确认后生效。

（二）基金合同的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告

之日止。

（三）基金合同自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的

基金合同各方当事人具有同等的法律约束力。

（四）基金合同正本一式叁份，除上报有关监管机构壹份外，基金管理人、基金托管人

各持有壹份，每份具有同等的法律效力。

（五）基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场

所和营业场所查阅。

第二十六部分其他事项

基金合同如有未尽事宜，由基金合同当事人各方按有关法律法规协商解决。

第二十七部分基金合同内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一）基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行

使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼

或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主

做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

（7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或

者义务；

（8）拥有权益的基金份额达到10%和后续每增加或减少5%时，投资者及其一致行动

人应当按照《不动产基金业务办法》的规定履行相应的程序或者义务。拥有权益的基金份额

达到50%时，继续增持该不动产基金份额的，按照《不动产基金业务办法》的规定履行不动

产基金收购的程序或者义务。

特别的，违反权益变动信息披露义务的，投资者及其一致行动人在买入后的36个月内，

对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（11）战略投资者持有基金份额的期限应满足《基金指引》《商业不动产基金公告》等

规定的相关要求；原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售对应的基金

份额在持有期间不允许质押；

（12）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

（3）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）发售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合

同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资

人的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名并聘任新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金

合同规定的费用；

（11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）按照有关规定运营管理不动产项目；设立专门的子公司或委托外部运营管理机构

承担部分不动产项目运营管理职责，派员负责不动产项目公司财务管理，基金管理人依法应

当承担的责任不因委托而免除；

（13）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括资产支持证券在内的证券

所产生的权利，包括但不限于：

a）作为资产支持证券持有人的权利，包括决定资产支持证券的扩募、延长资产支持证

券的期限、决定修改资产支持证券法律文件重要内容等；

b）为基金的利益通过专项计划间接行使对不动产项目公司所享有的权利，包括决定不

动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批

准不动产项目公司董事会/董事的报告、审议批准不动产项目公司的年度财务预算和决算方

案、派员负责不动产项目公司财务管理等。

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法

律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、运营管理

机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的除

外）；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务

规则；

（17）遴选符合本基金投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资可行性分析、

尽职调查和资产评估等工作；对于属于本基金合同第八部分基金份额持有人大会召集事由

的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施

基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关不动产项目；

（18）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于本基金合同第八部

分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份额持有人大会表决，

表决通过后根据大会决议实施资产出售；

（19）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及

交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金净资产20%及以下的不动产

项目或资产支持证券的购入或出售事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定金

额未超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）等（基金合

同另有约定的除外）；

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接

的对外借款方案；

（21）调整运营管理机构的运营管理费标准；

（22）发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘运营管理机构；

（23）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的

发售和登记事宜；

（2）办理基金备案和基金上市所需手续；

（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金的流动性；

（5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式

管理和运作基金财产；

（6）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，建立健全内部风险控制、

监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互

独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（7）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（8）依法接受基金托管人的监督；

（9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价并结合公募证券投资基金、公募理

财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对

象的报价情况，审慎合理确定基金份额认购价格；

（10）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；

（11）编制基金定期与临时报告；

（12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合

同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不

向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务

而向其提供的情况除外；

（14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金

托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20

年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资人

能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成

本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，

并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；

（19）基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照

法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金

托管人；

（21）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承

担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（22）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基

金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行

为承担责任；

（24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（25）基金扩募发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计中国人民银行同期

存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金扩募份额认购人；

（26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（27）建立并保存基金份额持有人名册；

（28）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎

运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：

a）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

b）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防

止现金流流失、挪用等；

c）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

d）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并向基金托管人提供相关保险

合同原件及投保发票等投保凭证；未经基金托管人同意不得变更、解除或终止相关保险合同；

e）制定及落实不动产项目运营策略；

f）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

g）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

i）实施不动产项目维修、改造等；

j）负责不动产项目档案归集管理；

k）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

l）依法披露不动产项目运营情况；

m）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履

行运营管理义务，保障公共利益；

n）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关联交易及利

益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；

o）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

p）中国证监会规定的其他职责。

（29）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运

营管理机构负责上述第（28）条第d）至i）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因

委托而免除；

基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公

司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方

的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止

情形和程序等事项。

（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业

资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；

基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督、检查，至少每年对其履职情

况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就

其获委托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年

1次；

委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；

（31）发生下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

a）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

b）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

c）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；

d）当不动产项目连续三年（不动产基金成立所在年度为第1年）实际运营净收益未达

到目标运营净收益的85%时，如运营管理机构提交的书面提升方案未能通过基金管理人审

核，且运营管理机构未能或者拒绝按照基金管理人的合理要求调整提升方案并重新提交基金

管理人的；

e）法律法规及中国证监会规定的其他情形。

若发生上述第a）-c）种情形的，基金管理人有权直接解聘运营管理机构，无需召开基

金份额持有人大会审议。基金管理人应在上述法定解聘情形发生之日起6个月内聘任新任

运营管理机构，无需召集基金份额持有人大会。发生上述第d）-e）种情形的，基金管理人

应按本基金合同的约定召集基金份额持有人大会，并提请基金份额持有人大会就解任运营管

理机构、聘任新的运营管理机构等具体方案进行表决；经召开基金份额持有人大会作出有效

表决后，基金管理人应解聘或更换运营管理机构；

（32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进行1次评

估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产资产进行评估：

a）不动产项目购入或出售；

b）本基金扩募；

c）提前终止基金合同拟进行资产处置；

d）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

e）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（33）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；

（34）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于2家流动性服务商为不

动产基金提供双边报价等服务；

（35）本基金及其下设特殊目的载体借入款项安排，基金管理人应及时将借款合同以及

证明借入款项资金流向的证明文件提交基金托管人；基金合同生效后，基金管理人应及时向

基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基

金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安

排、满足的法定条件等；

（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

（2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督不动产基金资金账户、专项计划托管

账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金

合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（4）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人对本基金的投资运作，如

发现基金管理人有违反基金合同及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成

重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（5）根据基金合同以及基金托管协议约定，监督基金管理人为不动产项目购买足够的

保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易

资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同、基金托管协议约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他有关规

定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基金财产、基金管理人交付的权属证书及

相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉

基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财

产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对

所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、

资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任

何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管基金管理人交付给基金托管人的由基金管理人代表基金签订的与基金有关的

重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同、基

金托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）根据基金合同以及基金托管协议约定，基于基金管理人所提供的文件监督不动产

项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；

（8）保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另

有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法

机关等有权机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要

方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行

为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上，法律法

规或监管部门另有规定的从其规定；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基

金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管

机构，并通知基金管理人；

（19）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任

而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行相关义务，基金管理人因

违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）按照法律法规和基金合同的规定监管本基金资金账户、专项计划托管账户、不动

产项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保

证基金资产在监督账户内封闭运行；

（23）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（24）复核本基金信息披露文件财务数据，复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、

基金份额净值；

（25）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表

基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

为免歧义，若基金份额持有人违反基金合同第六部分第一条第（八）项规定买入在本基

金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行

使表决权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基金管理人提

请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，日常机构的相关设立方案以届时的基金份

额持有人大会决议及相关法律法规规定为准。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、

中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：

（1）提前终止基金合同；

（2）更换基金管理人、基金托管人；

（3）转换基金运作方式；

（4）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）变更基金类别；

（6）本基金与其他基金的合并；

（7）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；

（8）变更基金投资范围；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的

除外；

（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持

有人大会；

（13）本基金进行扩募；

（14）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，对金额超过基金净资产20%的其

他不动产项目或不动产资产支持证券的购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（15）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关

联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（16）延长基金合同期限；

（17）除本合同约定解聘运营管理机构的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营

管理机构的；

（18）修改基金合同的重要内容；

（19）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产

生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡

导不动产项目减免租金等情形），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、在符合法律法规规定和基金合同约定且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的

前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人大会：

（1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用；

（2）不动产项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；

（3）按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业

务的规则；

（4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办

法、规则进行调整；

（5）因相关法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

（6）因相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改；

（7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义

务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；

（8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；

（9）若上交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金管理人在履

行相关程序后增加相应功能；

（10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6

个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的，从而终止

基金合同；

（11）本基金所持有的不动产项目无法维持正常、持续运营，或难以再产生持续、稳定

现金流，从而终止基金合同；

（12）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利

益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘运营管

理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（13）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从而应当对基

金合同及相关文件进行修改；

（14）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外，增设专项计

划的分配兑付日；

（15）本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的情况下，基金管理人申请基金终

止上市；

（16）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金（但

基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取

直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人及其关联方或者其协助申请相关部门就

减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性

因素使得收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关

强制性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形除外）；

（17）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

（二）提案人

基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人可以向基金份

额持有人大会提出议案。

（三）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提

议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，

基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60

日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金

份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起

10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管

理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独

或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基

金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并

书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出

具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额

10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。

基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，

不得阻碍、干扰；

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在规定媒介公告。基

金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限

等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次

基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决

意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说

明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、

移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等；

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计

票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见

的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人

到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的

计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力；

4、基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披

露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文

件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价

方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；

5、召开基金份额持有人大会的，基金管理人、基金销售机构及上海证券交易所会员等

相关机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关、基金

合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会

由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金

管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不

派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人

大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份

额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并

且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金

份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登

记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在

原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召

集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的

基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会

通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大会公告载明的其

他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或大会公告载明

的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示

性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管

理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人

为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持

有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有

的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表

决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记

日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月

以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持

有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授

权他人代表出具表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意

见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持

有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的

规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式

召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由

会议召集人确定并在会议通知中列明。

召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，

授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基

金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的

其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份

额持有人大会召开前及时公告。

本基金存续期间拟购入不动产项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变

更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需

提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

本基金存续期间拟购入不动产项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息

披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条“计票”规定程序确定和公布监

票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基

金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管

人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持

大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）

选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托

管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和

联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人在收取会议审议事项表决意见截止时间前提前至少

30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计

全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

3、会议记录

（1）基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人或其代表

在会议记录上签名。

（2）现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金

全部份额总数的比例；

4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5）律师及计票人、监票人姓名；

6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（3）通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额总数及占基金

全部份额总数的比例；

3）律师及计票人、监票人姓名；

4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项

存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回

避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分

之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外

的其他事项均以一般决议的方式通过；

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三

分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有

约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

（1）转换基金运作方式；

（2）本基金与其他基金合并；

（3）更换基金管理人或者基金托管人；

（4）提前终止基金合同；

（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

（6）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的

不动产项目或不动产资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（7）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%及以上的

扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（8）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产20%及以上的

关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不

动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通

知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表

决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决

意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会

议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大

会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然

由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持

有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份

额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票

结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在

宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以

一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不

影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权

代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关

对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，

不影响计票和表决结果。

（九）生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内在规定媒介上公告。如果采用通讯

方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员

姓名等一同公告。

召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、

议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披

露。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。

生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束

力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额

持有人承担。

（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规

定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内

容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并

提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则、执行方式

（一）基金可供分配利润

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关

计算调整项目至少包括不动产资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑不

动产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。

可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，

并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可

供分配金额计算调整项。

（二）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本

基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满3个月

可不进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提

下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收

益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定

媒介公告。

本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，

不需召开基金份额持有人大会。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、

分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》

《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定在规定媒介公告。

各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金

收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金固定管理费

本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（验资

报告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资

报告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利

息）之和），按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数；

B为每日应计提的基金固定管理费；

A为最近一期年度审计的基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次

披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中

披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；

本基金的基金固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商

确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）运营管理费

在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动管理

费用，前述运营管理费为《基金合同》项下不动产基金的管理费用的组成部分，且均为含税

金额。具体而言：

1、基础管理费用

基础管理费用=I×15%，I表示项目公司当年经审计的营业收入。

基础管理费用包含运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的运营费用与管理输出

费用。

①基础管理费用中的运营费用部分：

运营费用用于覆盖运营管理机构为保障不动产项目运营而承担的除项目公司银行手续

费、公区能源成本、保险费、税费、资本性支出之外的其他所有项目公司运营费用，具体包

括但不限于物业管理成本、日常维修维保成本、运营推广成本、人力行政成本、招商装修补

贴、共享成本等，支付标准为“I×12.2%”。

②基础管理费用中的管理输出费用部分：

管理输出费用主要系运营管理机构为不动产项目提供标准化奥特莱斯运营管理体系及

信息系统、品牌维护、会员体系维护、各类平台资源导入所需的服务费用，支付标准为

“I×2.8%”。

2、浮动管理费用

浮动管理费用=（C-T）×R

其中：

C表示项目公司当年实际运营净收益，T表示项目公司当年目标运营净收益，R表示浮

动管理费率，R的取值如下：

类型  R取值  

C/T＜90%  50%  

90%≤C/T＜95%  30%  

95%≤C/T＜100%  20%  

C/T=100%  0%  

100%＜C/T≤105%  20%  

105%＜C/T≤110%  30%  

C/T＞110%  50%  

项目公司实际运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+营业外

收入-营业外支出+其他收益-信用减值损失-资产减值损失+折旧及摊销-资本性支出，其中营

业成本或管理费用不含运营管理费中管理输出费用部分和浮动管理费用，前述数据采用项目

公司年度审计数据。资本性支出以实际支付的不含税金额为准，原则上不超过该年度资本性

支出预算金额。

自不动产基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至不动产基金成立后的第2个自

然年度（不动产基金成立所在年度为第1个自然年度），项目公司年度目标运营净收益为不

动产基金首发阶段最终确定的《可供分配金额预测报告》及其底稿中预测的对应年度运营净

收益。不动产基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以实际运作天数折算对

应年度目标运营净收益。自不动产基金成立后的第3个自然年度至第5个自然年度，项目公

司年度目标运营净收益为不动产基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营

净收益。自不动产基金成立后的第6个自然年度起，项目公司年度目标运营净收益为前一年

不动产项目的跟踪评估报告中预测的对应年度运营净收益。

特别地，当C＜T时，将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当

年确认的基础管理费用。

运营管理费金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致并提交

基金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。

运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理

团队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金管理

人报备后具体执行。

（三）基金托管费

基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（验资报告出具日

起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日

前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）按

0.01%的年费率按年度计提。计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数；

M为每年度应计提的基金托管费；

L为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出

具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审

计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确

定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十二）项费用，根据有关法规及相应协议规定，

按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

五、基金财产的投资方向和投资限制

（一）投资范围

1、本基金投资范围

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以中国境内优质不动产项目为投资

标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不

动产项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以Sasseur Cayman Holding Limited

（砂之船开曼控股有限公司）或其关联方拥有或推荐的优质不动产项目为投资标的的资产支

持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票

据）、AAA级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债

券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行

存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单等）、货币市场基金以及法律法

规或中国证监会允许不动产基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债

部分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可

以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2、投资比例

本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资不动产资产支持专项

计划。于本基金存续期间，本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，

但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购

入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的

其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述

原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因

所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。

如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的

投资比例进行相应调整。

3、本基金以募集资金投资的资产支持证券

本基金首次发售募集资金在扣除相关费用后全部用于认购国泰海通资管砂之船商业不

动产1期资产支持专项计划的全部资产支持证券。

（二）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动产项

目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持

证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使

基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其

他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的

信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整；

（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得

依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产

不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

a）借款金额不得超过基金净资产的20%；

b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

c）本基金已持有不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆转

让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

f）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向

中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金

资产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，

不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；

（5）债券回购的最长期限为1年；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回

购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投

资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日

内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同

的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金

托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本

基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交

易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益

冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提

交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少

每半年对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不

再受相关限制或按变更后的规定执行。

六、基金资产净值的计算方法和公告方式

（一）基金总资产

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的不动产资产支

持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、

应收款项以及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。

（二）基金净资产

基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金总资产减去基金负债后

的价值。

（三）基金净值信息

基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末

基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人

承接的；

4、本基金所持有的资产支持证券在基金合同期限届满前全部终止或本基金所持有的资

产支持证券份额在基金合同期限届满前全部变现；

5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个

月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；

6、本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

7、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；

8、基金合同约定的其他情形；

9、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（二）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，

基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同

和基金托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合

《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可

以聘用必要的工作人员。

4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变

现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以

依法进行必要的民事活动。

5、基金财产清算程序：

（1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相

关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财

产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规和有权主管部门对基金财产评估事宜另有

规定，从其规定。若基金财产中涉及非现金财产的，基金财产评估价值确定后，基金财产清

算小组制定相关处分方案并提起基金份额持有人大会决议，如处分方案经审议通过的，基金

财产清算小组按照该等处分方案实施处分；如处分方案经审议未通过的，基金财产清算小组

将进一步修订处分方案，并将修改后的处分方案及时再次提交审议，直至份额持有人大会审

议通过为止；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法

律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或不

动产资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24

个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期

间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人

应当在清算完成日期起计的1个月内作出一次性的分配。

7、基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的

原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金

管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

（三）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用

由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

（四）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费

用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（五）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算

公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，

基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定

报刊上。

（六）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存20年以上，法律法规另有规定的从其

规定。

八、争议解决方式

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与本基金合同有关的一切争议，如经友好协商

未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效

的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非

仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金

合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

基金合同受中国法律（不含港澳台立法）管辖并从其解释。

九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营

业场所查阅。


              

                

               国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同.pdf