国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资

基金托管协议

基金管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司

基金托管人：招商银行股份有限公司

目录

一、基金托管协议当事人...........................................................................................................4

二、基金托管协议的依据、目的和原则...................................................................................5

三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查...................................................................6

四、基金管理人对基金托管人的业务核查.............................................................................15

五、基金财产的保管.................................................................................................................16

六、指令的发送、确认及执行.................................................................................................20

七、交易及清算交收安排.........................................................................................................25

八、基金资产净值计算、估值和会计核算.............................................................................26

九、基金收益分配.....................................................................................................................35

十、基金信息披露.....................................................................................................................36

十一、基金费用.........................................................................................................................38

十二、基金份额持有人名册的保管.........................................................................................42

十三、基金有关文件档案的保存.............................................................................................43

十四、基金管理人和基金托管人的更换.................................................................................44

十五、禁止行为.........................................................................................................................46

十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算.................................................................48

十七、违约责任.........................................................................................................................49

十八、争议解决方式.................................................................................................................50

十九、托管协议的效力.............................................................................................................51

二十、其他事项.........................................................................................................................52

二十一、托管协议的签订.........................................................................................................53

鉴于上海国泰海通证券资产管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有

限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行国泰海

通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金；

鉴于招商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关

法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；

鉴于上海国泰海通证券资产管理有限公司拟担任国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券

投资基金的基金管理人，招商银行股份有限公司拟担任国泰海通砂之船封闭式商业不动产证

券投资基金的基金托管人；

为明确国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间

的权利义务关系，特制订本托管协议；

除非另有约定，《国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》(以下简称

“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义，若有抵触应以基金合同为

准。

基金管理人应按中国反洗钱与制裁合规法律法规相关要求履行各项反洗钱和反恐怖融资

义务。在建立业务关系时，采取符合要求的客户尽职调查措施，识别并采取合理措施核实基金

受益所有人。在业务关系存续期间，持续关注并评估基金整体状况和交易情况，了解洗钱风险

状况，发现交易与客户身份、风险状况等不符的，应当进一步核实相关情况；对存在洗钱高风

险情形的，必要时可以采取必要的洗钱风险管理措施；在法律允许范围内，配合基金托管人开

展尽职调查，提供相关客户身份信息和资料，并确保已获得客户的合法有效授权；妥善保管、

更新客户及投资者身份资料及交易记录；根据反洗钱法律法规，要求投资者积极配合完成反洗

钱调查等必要程序；与基金托管人在法律法规允许范围内积极开展反洗钱领域的信息支持与

合作；落实反洗钱法律法规要求的其他反洗钱和反恐怖融资工作。

基金管理人应采取适当措施，确保基金的受益所有人及其主要关联方、投资者及其主要关

联方等不得为我国有关机关发布的反洗钱特别预防措施名单所列对象，不得为联合国、我国及

其他可适用的反洗钱、反恐怖融资、涉及经济制裁的名单所列对象，或中国人民银行及其他监

管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单。

基金管理人承诺基金的投资行为、资金交易不得违反我国、联合国及其他可适用的有关经

济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等违法违规用途。

一、基金托管协议当事人

（一）基金管理人（也可称资产管理人）

名称：上海国泰海通证券资产管理有限公司

住所：上海市黄浦区中山南路888号8层

办公地址：上海市黄浦区中山南路888号B栋2-6层及8层

邮政编码：200011

法定代表人：陶耿

成立时间：2010年8月27日

批准设立机关及文号：中国证券监督管理委员会；证监许可【2010】631号

注册资本：20亿元人民币

存续期间：持续经营

股权结构：国泰海通证券股份有限公司，持有股份100%。

（二）基金托管人（也可称资产托管人）

名称：招商银行股份有限公司(简称：招商银行)

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦

邮政编码：518040

法定代表人：缪建民

成立时间：1987年3月31日

基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币252.20亿元

存续期间：持续经营

二、基金托管协议的依据、目的和原则

（一）订立托管协议的依据

本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证

券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流

动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、《公开募集证券投资基金信息

披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》

等有关法律法规、基金合同及其他有关规定制订。

（二）订立托管协议的目的

订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、净

值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安

全，保护基金份额持有人的合法权益。

（三）订立托管协议的原则

基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的

原则，经协商一致，签订本协议。

三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范围、

投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。

1.本基金的投资范围为：

本基金存续期内按照本基金合同的约定主要投资于以中国境内优质不动产项目为投资标

的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得不动产

项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以SasseurCaymanHoldingLimited（砂之船

开曼控股有限公司）或其关联方拥有或推荐的优质不动产项目为投资标的的资产支持专项计

划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（国债、政策性金融债、央行票据）、AAA

级信用债（企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的

次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（债券回购、银行存款（含协议存款、

定期存款及其他银行存款）、同业存单等）、货币市场基金以及法律法规或中国证监会允许不

动产基金投资的其他金融工具。

本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部

分除外）、可交换债券。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以

将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

2.本基金各类品种的投资比例、投资限制为：

（1）本基金初始设立时的100%基金资产扣除相关费用后全部用于投资不动产资产支持

专项计划。于本基金存续期间，本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的

80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项

目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可

的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上

述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因

所投资债券的信用评级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在3个月之内调整。如果法

律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行

相应调整。

（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依

赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得

超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：

（a）借款金额不得超过基金净资产的20%；

（b）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

（c）本基金已持有不动产项目和拟收购不动产项目相关资产变现能力较强且可以分拆转

让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

（d）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；

（e）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

（f）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中

国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资

产净值的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，

不超过该证券的10%，直接或间接持有不动产资产支持证券的除外；

（5）债券回购的最长期限为1年；

（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购

交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致；

（7）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资

比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进

行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的

有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管

人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法

律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金

投资不再受相关限制。

3.本基金财产不得用于以下投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

4.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交

易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲

突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。重大关联交易应提交基

金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年

对关联交易事项进行审查。

如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金

托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择存

款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》

的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以

对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基

金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。

本基金投资银行存款应符合如下规定：

1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%，但投资于有存

款期限，根据协议可提前支取的银行存款，不受上述比例限制；投资于具有基金托管人资格的

同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过20%；投资于不具

有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过

5%。

有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序

后，可相应调整投资组合限制的规定。

2.基金管理人负责对本基金存款银行的评估与研究，建立健全银行存款的业务流程、岗位

职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银行定期

存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，

切实履行托管职责。

（1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行

的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失的，由

基金管理人承担责任。

（2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险主

要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的

风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取

而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。

（3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基

金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。

（4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》、《运作

办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。

（三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、

到期兑付、提前支取

通过项目公司及SPV的银行账户进行的银行存款投资，由《项目公司资金监管协议》《SPV

资金监管协议》等协议约定，不受此处规定规制。

1.基金投资银行存款协议的签订

（1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合

作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》

和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。基金管理人应当审查存款

银行资格。

（2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，

审查存款银行资格等。

（3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、

邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，存款余

额的确认及兑付办法等。

（4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门交

付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额

询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。

（5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部划

转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，由

存款银行承担一切责任。

（6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印鉴

发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机

构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达方式同

开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公章书面通

知对方。

（7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以任

何方式被抵押，不得用于转让和背书。

2.基金投资银行存款时的账户开设与管理

（1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总体

合作协议》、《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开

立银行账户。

（2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付

（1）存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在《存

款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证（下称“存

款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能开具唯

一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并

与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托管人指定

联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计主管传真一

份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。

（2）存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应督

促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款凭证

自动作废。

（3）账目核对

每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过3个月的定期存款，基金托管人于

每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照人行查询查复的有关时限要求及时回复。基

金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时回复造成的资金被挪用、

盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至

基金托管人指定联系人。

（4）到期兑付

基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的

会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金管理

人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存

款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金托

管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立即

通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与存款

银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如

果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需按原协议

约定利率和实际延期天数支付延期利息。

4.提前支取

如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，基

金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。

5.基金投资银行存款的监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同》

的约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正。基金管理人对基金

托管人通知的违规事项未能在10个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托

管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在10个

工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管

理人承担，基金托管人不承担任何责任。

（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参与银

行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规

及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手

所适用的交易结算方式。

基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造成

的损失应由基金管理人承担。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间

债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人应严格按照交易

对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提

供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手

名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除

的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基

金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说

明理由，并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责

解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定的

时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，

然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行

监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时，基金托管

人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

（五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、

基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金

额的计算、基金投资运作及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩

表现数据等进行监督和核查。

（六）基金托管人根据《基金指引》《商业不动产基金公告》的规定履行如下保管职责和

监督职责：

1、安全保管与基金有关的重大合同、权属证书、相关凭证和文件等。

基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的

真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在取

得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认文

件已送达。

文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并说

明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使用完

毕后应及时交由基金托管人保管。

2、监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户及资金流向，

确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。

除本基金成立前不动产项目已开立且确认继续保留并由基金托管人参与管理或监督的情

形外，基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支

账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人

被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立且确认继续保留运营收支账户的，基金管理人

应负责要求原始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。

基金托管人有权按照相关交易文件的约定参与管理或监督。如根据法律法规规定或监管部门

要求，基金托管人或其分支机构需变更管理监督方式的，由基金管理人、计划管理人、基金托

管人或其分支机构、存续银行账户开立行（如涉及）另行和项目公司、SPV（如涉及）签署资

金监管协议，约定不动产项目所有相关账户的移交、注销、资金划转、监管等事宜。

不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和

现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。

基金托管人应依据与基金管理人书面确认的监督事项，在付款环节，对不动产项目运营收支账

户的款项用途进行监督，对于符合前述约定的支付指令，基金托管人应及时办理划款；对于不

符合约定的支付指令，基金托管人有权拒绝执行。基金管理人或其委托的第三方外部管理机构

应配合基金托管人履职。

3、监督、复核基金管理人按照法律法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分

配、信息披露等，如发现基金管理人有违反《基金合同》及相关法律法规行为，对基金财产、

其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者

的利益。

4、监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险。基金管理人应将不动产项目相关保险

证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。

5、监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。

6、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定对基金管理人参与银行间

债券市场进行监督。

基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人

有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负责

向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。

7、基金托管人依据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对基金银行存款业务进

行监督。

（七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、

《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限

期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及

时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出

回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，

基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通

知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。

（八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管协

议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定时间

内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合

同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提

供相关数据资料和制度等。

（九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和

其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此造成的损

失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。

（十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基

金管理人限期纠正。

（十一）基金托管人发现基金管理人、基金销售机构等产品相关机构借助托管银行的品牌、

声誉开展不当营销宣传的，应当督促相关机构及时纠正。相关机构未及时采取有效纠正措施的，

基金托管人应当按照基金托管合同约定终止业务合作，并进行通知。

四、基金管理人对基金托管人的业务核查

（一）基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于

基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券

账户及投资所需其他账户；监督基金财产的资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账

户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净

值；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保

符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露

和监督基金投资运作等行为。

（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执

行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、

托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到书

面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及

纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事

项进行复查，督促基金托管人改正。

（三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和本托管协议对

基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间

内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供相关资料

以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

（四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基

金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。

五、基金财产的保管

（一）基金财产保管的原则

1.基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构、基金销售机

构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基

金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，

其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的

规定处分外，基金财产不得被处分。

（1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构及其他参与机构因依法解散、

被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

（2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、运营管理机构

及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的

债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互

抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

2.基金托管人应按本协议规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人

的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。

基金托管人不对已划出托管账户的资产或处于自身实际控制之外的账户及财产承担保管责任。

3.基金托管人按照规定为托管的基金财产开设资金账户和证券账户及投资所需其他账户，

并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》

约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督事宜，由基

金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。

4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基

金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。

5.基金托管人根据基金管理人的指令，按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产。

未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托管人

实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担

由此产生的保管责任。

6.对于因为基金投资产生的应收资金，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并

通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金

管理人采取措施进行催收，由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿

基金财产的损失。

7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资

产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本

协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。

8.除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

（二）基金募集期间及募集资金的验资

1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。

2.基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有

人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资

金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户，同时在规定时间内，基金管理人应聘请符合

《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由

参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3.若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款等

事宜。

4.基金扩募时，扩募时的募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处

理。

（三）基金资金账户的开立和管理

1.基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（也可称为“托管账户”），

保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“开户主体

全称+产品全称”，如遇账户名称过长影响其他业务办理等特殊情况时，开户主体或产品名称可

以使用简称，具体名称以实际开立为准，预留印鉴为基金托管人印章。本基金的一切货币收支

活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管账户进行。

2.基金资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理

人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业

务以外的活动。

3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金

托管人与基金联名的证券账户。

2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管

理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进

行本基金业务以外的活动。

3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由

基金管理人负责。

4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账

户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管

理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司

的规定执行。

5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的

投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则

基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

（五）债券托管账户的开设和管理

基金合同生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申请并取

得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民

银行、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以基金

的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，并代表基金进行银行间市场债券的结

算。

（六）基金投资银行存款账户的开立和管理

基金投资银行定期存款，基金管理人与存款机构应比照相关规定，就本基金投资银行存款

业务签订书面协议。存款账户预留印鉴应加盖基金托管人印章。

（七）其他账户的开设和管理

1、因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和《基金合同》的规定，经基

金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使用并

管理。

2、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。

（八）基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管

库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记

结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等

有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放

机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

（九）基金权属证书及相关文件的保管

基金管理人对不动产项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权

属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。

不动产项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、

土地出让合同。

基金托管人对于上述文件将根据文件类型以及所属项目区分类别，建立文件清单与目录，

由专人负责及进行建档规范管理。在本基金存续过程中，定时根据文件清单与目录进行查验，

并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不

当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权

属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，

基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。

（十）与基金财产有关的重大合同的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基

金托管人保管。除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同

包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合同，基金

管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合

同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。

因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由基金管理人

负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于20年。

对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致

的并加盖公章的合同传真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管

人提供的合同传真件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。

六、指令的发送、确认及执行

基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金托

管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。

基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。

电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令、招商银行托管

+综合服务平台录入的电子指令）、自动产生的电子指令（网上托管银行托管人端根据管理人

同意设定的业务规则自动产生的电子指令）。纸质指令包括基金管理人给基金托管人传真指令

或原件指令。

（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权

基金管理人应事先向基金托管人提供书面授权通知书（以下称“授权通知书”），指定指令

的被授权人员及被授权印鉴，授权通知书的内容包括被授权人的名单、签字/印章样本、权限

和预留印鉴，以及授权的传真号码、邮箱、电话号码等。授权通知书应加盖基金管理人公司公

章和法定代表人（或授权人）签字/签章，若由授权代表签署，还用附上法定代表人的授权书，

并写明生效时间，未写明生效时间的以本合同签署日期或授权通知书的落款日期为生效时间。

基金管理人应使用传真或其他与基金托管人协商一致的方式向基金托管人发出授权通知书，

同时电话通知基金托管人。授权通知书经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管

理人和基金托管人认可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效或授权通知书的落

款时间生效。基金管理人在此后三个工作日内将授权通知书的正本送交基金托管人。授权通知

书正本内容与基金托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。

基金管理人和基金托管人对授权通知书负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及

相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。

（二）指令的内容

投资指令是在管理本基金时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资

金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人印章/签字。基金管理人

发给基金托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。

（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序

1.指令发送的方式

基金管理人选择以下方式向基金托管人发送指令：

（1）基金管理人通过招商银行托管+综合服务平台录入方式，向基金托管人发送电子划款

指令或投资指令。

招商银行托管+综合服务平台是指基金托管人基于Internet网络，向基金管理人提供的客

户服务软件，实现基金管理人与基金托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传递和

信息服务等直通式处理。

基金管理人和基金托管人另行签订《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》，具体事

宜以《招商银行“托管+”综合服务平台服务协议》的约定为准。

（2）基金管理人通过深证通电子直连对接方式，向基金托管人发送电子划款指令或投资

指令。

基金管理人通过深证通电子直连对接方式发送电子指令的，基金管理人应至少在产品成

立日前一日，通过预留邮箱或加盖预留印鉴的函件告知基金托管人本产品的资产代码。

对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送的指令，基金管理人不得否认其效力。

对于基金管理人通过上述（1）、（2）方式发送指令的，在应急情况下，基金管理人可以

传真发送划款指令或者快递、现场交互原件指令。具体操作方式分别按照以下第（3）、（4）

款指令发送方式执行。

（3）基金管理人选择以传真方式发送指令

对于基金管理人通过预留传真号码发出的指令，基金管理人不得否认其效力。

特殊情况下，基金管理人无法使用预留传真号码发送指令时，可通过非预留传真号码应急

发送传真指令，基金管理人须通过授权的电话号码通知基金托管人接收传真指令。如因基金管

理人未通知基金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。上述特殊情况解决

后，基金管理人应向基金托管人出具预留传真号码更新通知，并加盖基金管理人在授权通知书

中的预留印鉴。

（4）基金管理人快递寄送或现场交互指令原件的形式传递指令

如需变更指令发送形式，基金管理人须提前向基金托管人提供变更指令发送形式的指令

发送方式变更通知书。

2.指令附件的发送方式

基金管理人向基金托管人发送指令的同时，通过招商银行托管+综合服务平台、预留传真

号码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。基金管理人对该

等资料的真实性、有效性、完整性和合法合规性负责。

对于通过招商银行托管+综合服务平台、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令附件，

基金管理人不得否认其效力。

3.指令发送的时间

对于向专项计划支付认购款项，基金管理人应于专项计划设立日将指令发送给基金托管

人。

对于新股、新债申购等网下公开发行业务，基金管理人应于网下申购缴款日的10:00前将

指令发送给基金托管人。

对于场内业务，首次进行场内交易前基金管理人应与基金托管人确认已完成交易单元和

股东代码设置后方可进行。

对于银行间业务，基金管理人应于交易日15:00前将银行间成交单及相关划款指令发送至

基金托管人。基金管理人应与基金托管人确认基金托管人已完成证书和权限设置后方可进行

本基金的银行间交易。对于向基金托管人出具无需银行间成交单授权书的，基金管理人应在首

笔银行间交易时通过预留电话通知基金托管人，如基金管理人未通知基金托管人，导致指令未

执行或执行失败的，基金托管人不承担责任。

对于指定时间出款的交易指令，基金管理人应提前2小时将指令发送至基金托管人；对于

基金管理人于15:00以后发送至基金托管人的指令，基金托管人不保证当日出款，如出款不成

功，基金托管人不承担责任。

4.指令的确认

基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人进行电话确认，如因基金管理人未通知基

金托管人接收传真指令造成的损失，基金托管人不承担责任。对于依照“授权通知”发出的指令，

基金管理人不得否认其效力。

5.指令的执行

基金管理人在发送指令时，应确保出款账户有足够的资金余额、文件资料齐全，并为基金

托管人留出执行指令所必需的时间，因基金管理人未给予合理必需的时间导致基金托管人操

作不成功的，基金托管人不承担责任。

基金托管人确认收到基金管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素

（金额、收款账号、收款户名、用途）是否齐全，传真指令还应审核印鉴和印章/签字是否和预

留印鉴和签章样本表面一致性相符，传真指令加盖的印鉴和预留印鉴形式上不存在重大差异

即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，基金托管人

不承担审查义务。基金托管人仅对基金管理人提交的指令按照本合同约定进行表面一致性审

查，不负责审查基金管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有

效性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述

文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，

由基金管理人承担责任。

基金托管人审核指令无误后应在规定期限内及时执行。

6.指令的撤销

在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”、

“废”、“取消”等字样并加盖预留印鉴及被授权人印章/签字后传真给基金托管人，并电话通知基

金托管人。若撤销电子指令，基金管理人应通过相关系统撤销，系统功能不支持撤销的，应参

照撤销传真指令方式撤销电子指令。

（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

1、基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令不

能辨识或要素不全导致无法执行等情形。

2、当基金托管人认为所接受指令为错误指令时，应及时与基金管理人进行电话确认，并

暂停指令的执行，由基金管理人撤销指令或撤销后再重新发送指令。

（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《运作办法》、《基金合

同》、本协议或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知基金管理人，基金

管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知基金管理人在法规规定期

限内及时纠正。对于基金托管人事前难以监督的交易行为，基金托管人在事后履行了对基金管

理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于基金管理人违反《基金法》、《运

作办法》、《基金合同》、本协议或其他有关法律法规的规定造成基金财产损失的，由基金管

理人承担全部责任，基金托管人免于承担责任。

（六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法

对于基金管理人的有效指令和通知，除非违反法律法规、基金合同、托管协议或具有第（四）

项所述错误，基金托管人不得无故拒绝或拖延执行。除因故意或重大过失致使本基金管理计划、

基金管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，基金托管人对执行基金管理人的合法指令对委

托财产造成的损失不承担赔偿责任。

（七）更换被授权人员的程序

基金管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限、变更或新增接收传真指令的号码、

预留电话号码、预留邮箱，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金

托管人认可的方式重新向基金托管人发出加盖基金管理人公司公章的授权通知书，同时电话

通知基金托管人。经基金管理人与基金托管人以电话方式或其他基金管理人和基金托管人认

可的方式确认后，于授权通知书载明的生效时间生效，同时原授权通知书失效。基金管理人在

此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。授权通知书正本内容与基金

托管人收到的传真不一致的，以基金托管人收到的传真为准。基金托管人更换接收基金管理人

指令的人员，应提前通知基金管理人。

（八）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者

不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。

（九）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算

所造成的损失，由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行

时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失

由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，

基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人

原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相

应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。

基金托管人根据本协议相关规定履行印鉴和签名的表面一致性形式审核职责，如果基金

管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知书等情形，基金托管

人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给基金管理人或基金资产或任何第三方带来

的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而

造成损失的情形除外。

七、交易及清算交收安排

（一）选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构

基金管理人应制定选择的标准和程序，并负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证

券经纪机构进行考察后确定代理本基金证券买卖证券经纪机构，并承担相应责任。确定证券经

纪机构后，由基金管理人与基金托管人及证券经纪机构签订本基金的证券经纪服务协议，明确

三方在本基金参与场内证券买卖中的各类证券交易、证券交收及相关资金交收过程中的职责

和义务。基金管理人应及时将本基金财产的佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形

式通知基金托管人，以便基金托管人估值核算使用。因相关法律法规或交易规则的修改带来的

变化以届时有效的法律法规和相关交易规则为准。

（二）基金投资证券后的清算交收安排

本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结

算；本基金通过期货经纪机构进行的交易由期货经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结

算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。基金管理人、基金托管人以及被

选择的证券经纪机构应根据有关法律法规及相关业务规则，签订证券经纪服务协议，用以具体

明确三方在证券交易资金结算业务中的责任。

对基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内及时执行。

本基金投资于所有场外交易的资金汇划，由基金托管人负责办理。

证券经纪机构代理本基金财产与中国证券登记结算有限责任公司完成证券交易及非交易

涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的

责任。

（三）基金管理人应与基金托管人及时进行交易记录、资金、证券账目的核对。

（四）本产品封闭运作，不涉及申购赎回等业务。

（五）基金收益分配

1.基金管理人拟定基金收益分配方案后通知基金托管人，双方核定后依照《信息披露办法》

的有关规定在中国证监会规定媒介上公告。

2.基金托管人和基金管理人对基金收益分配方案进行账务处理并核对后，基金管理人向基

金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应根据指令及时将分红款划往基金清算账户。

3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。

八、基金资产净值计算、估值和会计核算

（一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序

1.基金资产净值

基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有

的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、

银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。

基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径计算。

基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。基金份额净值按照估值

日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五

入。

2.复核程序

基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同

的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产净值和

基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规

定对外公布。

3.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基

金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在

平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果

对外予以公布。

（二）基金资产的估值

基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定进行估值。

1.估值日

本基金的估值日为根据国家法律法规规定需要对外披露财务报表的资产负债表日，基金

资产的估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果

基金合同生效少干2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。

2.估值对象

基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持

证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。

3.会计核算及估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基

金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产

基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权，并拥有特殊目的载体及不动产项目完全

的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主

体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当

按照不动产基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表的

净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：

（1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企业

会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构成业务。不构成业务的，

应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则

第20号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下

的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下

的企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值

进行初始计量。

（2）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负债进行后续

计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定

的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份

额持有人合法权益的前提下，如不动产资产公允价值显着高于账面价值，经基金份额持有人大

会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计准则第39号

——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的

确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价

值模式计量的合理性说明等。

（3）在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量

折现法作为主要的评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金

流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现

金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分析评估质量，

不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且

基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

（4）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资产，若存在

减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资产减值准备。对于商誉和

使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。上述资产减值损失

一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊

销的期限及方法进行复核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准

则》规定在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

（5）不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期股权投资，

采用成本法进行后续计量。

（6）基金持有的其他资产及负债的估值方法

1）证券交易所上市的有价证券的估值

交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机

构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值基准服务机构

提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市

场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的

情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很

少的情况下，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确

定其公允价值。

2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理

首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允

价值的情况下，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确

定其公允价值。

3）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当

日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品

种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供

估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生

大的变动的情况下，采用当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术

确定其公允价值。

4）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。

5）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。

（7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可

根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新

规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法

律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双

方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金

的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平

等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按

规定对外予以公布。

4.核算及估值程序

（1）基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，精确到

0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应于每个估值日对基金资产估值，但基金管理人根据法律法规或本基金

合同的规定暂停估值时除外。基金管理人于每个估值日对基金资产进行估值后，将基金资产净

值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按照基金合

同规定对外公布。

（3）根据《基金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定，不动产基金存续期间，基

金管理人应当聘请评估机构对不动产资产每年进行1次评估，并在不动产基金年度报告中披

露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务

报表的净资产及基金份额净值。

（4）基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作日

内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据（包

括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意见

和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，但不对该资产确认和计量过程依据

的真实性、准确性负责。

5.核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及

时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大

错误时，视为基金份额净值错误。

发生上述错误情形时，本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投

资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值

错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿

责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、

系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能

预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行：

因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当

得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及

时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时

更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；

若估值错误责任方已经积极协调，但有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则

其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值

错误已得到更正；

2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值

错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任

方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成

其他当事人的利益损失（以下简称“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在

其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获

得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔

偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值

错误的责任方；

2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行

更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：

1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并

采取合理的措施防止损失进一步扩大；

2）错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管

人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的0.5%时，基金管理人应

当公告，并报中国证监会备案；

3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，

基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

6.暂停核算及估值的情形

（1）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

（2）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。

7.基金合并报表及份额净值的确认

不动产基金合并财务报表、相关财务信息及基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托

管人负责进行复核。基金管理人披露不动产基金合并财务报表的净资产和基金份额净值前，应

将相关财务信息、不动产项目的资产确认、计量过程的依据发送给基金托管人。基金托管人对

合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以

公布。

8.特殊情况的处理

（1）基金管理人或基金托管人按照上述核算及估值方法因基于合理假设进行会计估计、

资产估值所造成的误差不作为基金资产核算及估值错误处理。

（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、第三方估值机构及登记结算公司等机构发

送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采

取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错

误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的

措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）不动产项目的评估

1.不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行

转让。

2.基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的评估机构对不动产

资产每年进行1次评估。评估机构为同一只不动产基金提供评估服务不得连续超过3年。基

金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产资产进行评估：

（1）不动产项目购入或出售；

（2）不动产基金扩募；

（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

（4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；基金

运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情

形发生日不得超过6个月。

3.评估报告应包括下列内容：

（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；

（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

（3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，

每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益和支出情况及其他相关事项；

（4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营

成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

（8）可能影响不动产项目评估的其他事项。

4.更换评估机构的程序

不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机

构后应及时进行披露。

（四）会计核算

1.基金会计政策

（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集及扩募的会计

年度按如下原则：如果基金合同生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

（4）会计制度执行国家有关会计制度；

（5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负债，

其后续计量模式如下：

1）投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有

关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生

时计入当期损益。

本基金用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起采用

年限平均法在预计剩余使用寿命内计提折旧和摊销。投资性房地产预计剩余使用寿命、净残值

率及年折旧率如下：

类别  预计剩余使用寿命  预计净残值率  年折旧率或摊销率  

房屋及建筑物主体  12年  0%  8.51%  

附属设备  2年  0%  50.00%  

房屋建筑物改造和装修  5年  0%  20.00%  

土地使用权  29年  0%  3.45%  

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计

入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限度保护基金份

额持有人合法权益的前提下，如不动产资产公允价值显着高于账面价值，经基金份额持有人大

会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。

2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有

条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、

其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采

用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认

该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当

期损益。

（6）本基金独立建账、独立核算；

（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，

按照有关规定编制基金会计报表；

（8）基金托管人与基金管理人于每年中期报告和年度报告出具前就基金的会计核算、报

表编制等进行核对并以书面方式确认；

（9）基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债

确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括合并及个别资产负

债表、合并及个别利润表、合并及个别现金流量表、合并及个别所有者权益（基金净值）变动

表及报表附注。

（10）对于仅依赖基金管理人提供的数据（包括但不限于基金管理人自建模型定价）且无

法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的投资品种，基金管理人应对该估值数据的真实性、

准确性、完整性、合规性负责。因基金管理人提供的估值数据错误导致估值结果不真实、不准

确、不完整、不合规，且基金托管人已尽勤勉尽责复核义务的，基金托管人不承担责任。对于

仅依赖基金管理人所提供数据且无法从其他渠道获取可靠数据进行会计核算的情况，因基金

管理人提供数据不真实、不准确、不完整或延迟，导致基金托管人据此完成的会计核算结果不

真实、不准确、不完整或延迟的，基金托管人不承担任何责任。对于可以从第三方渠道获取可

靠数据的情况，基金托管人主要使用第三方数据进行会计核算，如果因第三方数据不真实、不

准确、不完整或延迟的，导致基金托管人据此完成的会计核算结果不真实、不准确、不完整或

延迟的，基金托管人不承担责任。

（11）对于无法独立从第三方渠道获取可靠估值结果的资产标的，基金托管人不承担对该

资产的估值结果的复核责任。

2.基金的年度审计

（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计

师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；

（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事

务所需按规定在规定媒介公告；

（4）会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数

的合理性。

（五）基金账册的建立

基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处

理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核

对，互相监督，以保证基金资产的安全。

（六）基金财务报表与报告的编制和复核

1.财务报表的编制

基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。

2.报表复核

基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时，应

及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。

3.财务报表的编制与复核时间安排

基金管理人、基金托管人应当在每个季度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的

编制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日

起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，基

金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度报告

的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《基金合

同》生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

（七）本基金暂不设立业绩比较基准。如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较

基准推出，本基金管理人可以与基金托管人协商一致并经履行适当程序后设置本基金的业绩

比较基准并及时公告，但不需要召开基金份额持有人大会。

九、基金收益分配

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金收益分配。

（一）基金可供分配利润

基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关

计算调整项目至少包括不动产资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑不动

产项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素；法律法规另有规定的，从其规定。

可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润，

并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供

分配金额计算调整项。

（二）基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；

2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基

金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；若基金合同生效不满3个月可不

进行收益分配；

3、每一基金份额享有同等分配权；

4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提

下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益

分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介

公告。

本基金连续两年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不

需召开基金份额持有人大会。

（三）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分

配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（四）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基

金指引》《商业不动产基金公告》的有关规定在规定媒介公告。

各方认可，基金托管人以基金管理人提供的经审计的年度可供分配金额为基础对本基金

收益分配方案进行复核，不对本基金可供分配金额的准确性负责。

（五）基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

十、基金信息披露

（一）保密义务

基金托管人和基金管理人应按法律法规、基金合同的有关规定进行信息披露，拟公开披露

的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、基金合同、《信息披露办法》《基金指引》

《商业不动产基金公告》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运

作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或

基金托管人违反保密义务：

1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2.基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管

机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

3.因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况。

（二）信息披露的内容

基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、基金合同、托管协议、基金产品资料概要、

基金询价公告（含扩募份额，如涉及）、基金份额发售公告（含扩募份额，如涉及）、发行情

况报告书、基金合同生效公告、基金份额（含扩募份额）上市交易公告书、基金净值信息、基

金定期报告（包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告）、临时报告、权益变动公

告、澄清公告、回拨份额公告、战略配售份额解除限售的公告、基金份额持有人大会决议、清

算报告、中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定

的会计师事务所审计后，方可披露。

本基金的定期报告包括基金季度报告、基金中期报告和基金年度报告；其中，基金中期报

告应当包含不动产基金中期合并及个别财务报表，基金年度报告应当包含不动产基金年度合

并及个别财务报表；财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表

及报表附注。

（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

1.职责

基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实

信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，对于根据相关法律法规和

《基金合同》规定的需要由基金托管人复核的信息披露文件，在经基金托管人复核无误后，由

基金管理人予以公布，并在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息。

基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其按照法定方式履行披露的义务。

基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监

会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应

由基金托管人公开披露的信息，基金托管人在规定媒介公开披露。

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有上海证券交易所认可的其他

情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，

基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：

（1）拟披露的信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格发

生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。

当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：

（1）不可抗力；

（2）发生暂停估值的情形；

（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。

信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按照

《临时报告指引》披露可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，或者引致不当竞争、损害

公司及投资者利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，可以豁免披露：

（1）相关信息未泄露；

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（3）不动产基金交易未发生异常波动。

信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，决定暂缓、豁免披露的，应当严

格按照信息披露内部管理制度的规定履行内部决策程序。

2.程序

按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人复

核后由基金管理人公告。发生基金合同中规定需要披露的事项时，按基金合同规定公布。

3.信息文本的存放

予以披露的信息文本，存放在基金管理人/基金托管人处，投资者可以免费查阅。在支付

工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文

本的内容与所公告的内容完全一致。

十一、基金费用

一、基金费用的种类

（一）基金管理费；

（二）基金托管费；

（三）基金上市费用及年费、登记结算费用；

（四）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除

外；

（五）基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费等中介机构

费用，诉讼费、仲裁费；

（六）基金份额持有人大会费用；

（七）基金的证券交易费用；

（八）基金的银行汇划费用；

（九）基金相关账户的开户及维护费用；

（十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

（十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、

诉讼费等相关中介费用；

（十二）按照国家有关规定、基金合同、资产支持证券法律文件等，在资产支持证券和不

动产项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

（一）基金固定管理费

本基金的基金管理费为固定管理费，以最近一期年度审计的基金资产净值为基数（验资报

告出具日起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报

告出具日前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之

和），按0.2%的年费率按日计提，计算方法如下：

B＝A×0.2%÷当年天数；

B为每日应计提的基金固定管理费；

A为最近一期年度审计的基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出具日后第一次

披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计年度报告中

披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；

本基金的基金固定管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确

定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（二）运营管理费

在运营管理机构任期内，运营管理机构收取的运营管理费包括基础管理费用及浮动管理

费用，前述运营管理费为《基金合同》项下不动产基金的管理费用的组成部分，且均为含税金

额。具体而言：

1、基础管理费用

基础管理费用=I×15%，I表示项目公司当年经审计的营业收入。

基础管理费用包含运营管理机构为保障不动产项目运营而产生的运营费用与管理输出费

用。

①基础管理费用中的运营费用部分：

运营费用用于覆盖运营管理机构为保障不动产项目运营而承担的除项目公司银行手续费、

公区能源成本、保险费、税费、资本性支出之外的其他所有项目公司运营费用，具体包括但不

限于物业管理成本、日常维修维保成本、运营推广成本、人力行政成本、招商装修补贴、共享

成本等，支付标准为“I×12.2%”。

②基础管理费用中的管理输出费用部分：

管理输出费用主要系运营管理机构为不动产项目提供标准化奥特莱斯运营管理体系及信

息系统、品牌维护、会员体系维护、各类平台资源导入所需的服务费用，支付标准为“I×2.8%”。

2、浮动管理费用

浮动管理费用=（C-T）×R

其中：

C表示项目公司当年实际运营净收益，T表示项目公司当年目标运营净收益，R表示浮动

管理费率，R的取值如下：

类型  R取值  

C/T＜90%  50%  

90%≤C/T＜95%  30%  

95%≤C/T＜100%  20%  

C/T=100%  0%  

100%＜C/T≤105%  20%  

105%＜C/T≤110%  30%  

C/T＞110%  50%  

项目公司实际运营净收益=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-税金及附加+营业外收

入-营业外支出+其他收益-信用减值损失-资产减值损失+折旧及摊销-资本性支出，其中营业成

本或管理费用不含运营管理费中管理输出费用部分和浮动管理费用，前述数据采用项目公司

年度审计数据。资本性支出以实际支付的不含税金额为准，原则上不超过该年度资本性支出预

算金额。

自不动产基金间接享有项目公司股东权利之日起当年至不动产基金成立后的第2个自然

年度（不动产基金成立所在年度为第1个自然年度），项目公司年度目标运营净收益为不动产

基金首发阶段最终确定的《可供分配金额预测报告》及其底稿中预测的对应年度运营净收益。

不动产基金间接享有项目公司股东权利之日当年不满一年的，以实际运作天数折算对应年度

目标运营净收益。自不动产基金成立后的第3个自然年度至第5个自然年度，项目公司年度

目标运营净收益为不动产基金首发阶段最终确定的评估报告中预测的对应年度运营净收益。

自不动产基金成立后的第6个自然年度起，项目公司年度目标运营净收益为前一年不动产项

目的跟踪评估报告中预测的对应年度运营净收益。

特别地，当C＜T时，将相应扣减当年基础管理费用，扣减上限不超过运营管理机构当年

确认的基础管理费用。

运营管理费金额及计算方式调整须经基金管理人与运营管理机构书面协商一致并提交基

金份额持有人大会投票表决，并以基金份额持有人大会投票表决结果为准。

运营管理机构有权根据项目运营情况，在每年实际收到运营管理费用后，对其运营管理团

队进行业绩考核和激励。相关考核激励岗位及激励方案由运营管理机构制定，向基金管理人报

备后具体执行。

（三）基金托管费

基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（验资报告出具日

起至验资报告出具日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日

前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）按

0.01%的年费率按年度计提。计算方法如下：

M＝L×0.01%÷当年天数×基金在当前年度存续的自然天数；

M为每年度应计提的基金托管费；

L为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（验资报告出具日起至验资报告出具

日后第一次披露年末经审计的基金净资产前，为本基金于验资报告出具日前最近一期经审计

年度报告中披露的基金净资产与募集资金金额（含募集期利息）之和）；

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定

的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第（三）-（十二）项费用，根据有关法规及相应协议规定，

按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

（一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产

的损失；

（二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

（三）基金合同生效前的相关费用；

（四）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用

不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

（五）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

四、基金税收

本基金支付给管理人、托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关

的规定。

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照

国家有关税收征收的规定代扣代缴。

十二、基金份额持有人名册的保管

基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基

金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托

管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于20年。如不能妥善保管，则按相关法律

法规承担责任。

在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托

管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和托管人

不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。

十三、基金有关文件档案的保存

（一）档案保存

基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托管

人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管人都

应当按规定的期限保管。保存期限不少于20年。

（二）合同档案的建立

1.基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。

2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至基金托管

人。

（三）变更与协助

若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应

文件。

（四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、

交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少20年以上。

十四、基金管理人和基金托管人的更换

一、基金管理人、基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司；

5、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形。

二、基金管理人、基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份

额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的基金管理人

形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）

表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决

议生效后于规定时间内在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临

时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金

管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和

净值等基金资产财务信息；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产

进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替

换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份

额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名的基金托管人

形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）

表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决

议生效后于规定时间内在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办

理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。

临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值等基金资产财务信

息；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产

进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用从基金财产中列支。

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额10%以

上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份

额持有人大会决议生效后于规定时间内在规定媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人、新任或临时基金托管人应符合法律法规、《基金指引》《商

业不动产基金公告》以及其他规定对于基金管理人、基金托管人的要求。

四、新任/临时基金管理人接收基金管理业务，或新任/临时基金托管人接收基金财产和基

金托管业务前，原基金管理人、原基金托管人应依据法律法规和基金合同的规定继续履行相关

职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。原基金管理人、原基金托管人在继续履行

相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费、基金托管费。

五、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规

或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理

人、基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对相应内容

进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

十五、禁止行为

本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：

（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产进行投资。

（二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。

（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人

牟取利益。

（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（五）基金管理人、基金托管人侵占、挪用基金财产。

（六）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规规

定的方式公开披露的信息。

（七）基金管理人、基金托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者

明示、暗示他人从事相关的交易活动。

（八）基金管理人、基金托管人玩忽职守，不按照规定履行职责。

（九）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划

拨指令，或违规向基金托管人发出指令。

（十）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级管理人员和其他从业人

员相互兼职。

（十一）基金募集期间募集的资金未存入专门账户，在基金募集行为结束前，动用该等募

集资金。

（十二）基金托管人私自动用或处分基金财产，但根据基金管理人的合法指令、《基金合

同》或本协议的规定进行处分的除外。

（十三）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销

证券；（2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）

买卖其他基金份额，但是法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；（5）

向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的

证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与

其有重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，

应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，

建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金

托管人的同意，并按法律法规予以披露。

（十四）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定，

由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人与

基金托管人协商一致，有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定

执行，并应向投资者履行信息披露义务。

十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算

（一）托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基

金合同的规定有任何冲突，并需经基金管理人、基金托管人加盖公章或合同专用章以及双方法

定代表人或授权代表签字（或盖章）确认。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。

（二）基金托管协议终止的情形

1、《基金合同》终止；

2、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在6个

月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

3、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在6个

月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

4、发生法律法规或《基金合同》规定的其他终止事项。

（三）基金财产的清算

基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。

十七、违约责任

（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约

责任。

（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》、《基金合同》

和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法

承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错

程度对由此造成的直接损失分别承担相应的责任。

（三）一方当事人违约，给另一方当事人或基金财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，

另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追偿。但是如发生下列情况，当事人可以免责：

1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为

而造成的损失等；

2、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成

的损失等；

3、非因基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、

通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故，所导致的损失等。

4、不可抗力；

5、非因基金管理人、基金托管人自身过错或违反本协议约定而造成的基金财产损失。

（四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防

止损失的扩大。

（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持

有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。若基金管理人或基金托管

人因履行本协议而被起诉，另一方应提供合理的必要支持。

（六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基

金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基

金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人

应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十八、争议解决方式

各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决

的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则

进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力，除非仲裁裁决另有

决定，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、

尽责地履行基金合同和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

本协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。

十九、托管协议的效力

双方对托管协议的效力约定如下：

（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的托管协议草案，应经托管协

议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，协议当事人双方根据中国证

监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。

（二）托管协议自基金合同成立之日起成立，自基金合同生效之日起生效。托管协议的有

效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式三份，协议双方各持一份，由基金管理人根据需要上报监管机构一份，

每份具有同等法律效力。

二十、其他事项

如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合，承

担司法协助义务。

除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用基金合同的约定。本协议未尽事宜，当事

人依据基金合同、有关法律法规等规定协商办理。

本协议附件构成本协议不可分割的组成部分。

二十一、托管协议的签订

基金管理人和基金托管人认可基金托管协议后，应在基金托管协议上盖章，由双方法定代

表人或授权代表签字或签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。


              

                

               国泰海通砂之船封闭式商业不动产证券投资基金托管协议.pdf