华安基金管理有限公司

华安锦江封闭式

商业不动产证券投资基金

基金合同

基金管理人：华安基金管理有限公司

基金托管人：中信银行股份有限公司

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

目录

第一部分前言..................................................................................................................................1

第二部分释义..................................................................................................................................5

第三部分基金的基本情况............................................................................................................13

第四部分基金份额的发售............................................................................................................15

第五部分基金备案........................................................................................................................21

第六部分基金份额的上市交易和结算........................................................................................22

第七部分基金合同当事人及权利义务........................................................................................26

第八部分基金份额持有人大会....................................................................................................36

第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序............................................................47

第十部分基金的托管....................................................................................................................51

第十一部分基金份额的登记........................................................................................................52

第十二部分基金的投资................................................................................................................54

第十三部分利益冲突及关联交易................................................................................................59

第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募............................................................................65

第十五部分基金的财产................................................................................................................69

第十六部分不动产项目运营管理................................................................................................71

第十七部分基金资产估值............................................................................................................73

第十八部分基金费用与税收........................................................................................................81

第十九部分基金的收益与分配....................................................................................................86

第二十部分基金的会计与审计....................................................................................................88

第二十一部分基金的信息披露....................................................................................................91

第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算......................................................100

第二十三部分违约责任..............................................................................................................103

第二十四部分争议的处理和适用的法律..................................................................................105

第二十五部分基金合同的效力..................................................................................................106

第二十六部分其他事项..............................................................................................................107

第二十七部分基金合同内容摘要..............................................................................................108

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第一部分前言

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的

权利义务，规范基金运作。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法

典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公

开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集

证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募

集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开

募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基金指引》”）、《中国

证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以下简称“《商业不动

产基金公告》）”、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业

务办法（试行）》（以下简称“《REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募

集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》

《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号

——发售业务（试行）》和其他有关法律法规及行业自律组织规范。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权

益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其

他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与

基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合

同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投

资人自依本基金合同取得基金份额之日起，即成为基金份额持有人和本基金合同

的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金由基金管理人依照《基金法》

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《基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）注册。

四、基金投资人充分知晓以下条款：

1、中国证监会对本基金募集的注册、证券交易所同意本基金份额的上市，

并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投

资于本基金没有风险。

2、本基金为不动产证券投资基金，不动产证券投资基金与投资股票或债券

的公开募集证券投资基金具备不同的风险收益特征。不动产证券投资基金80%

以上基金资产投资于不动产资产支持证券，并持有其全部份额；不动产证券投资

基金通过不动产资产支持证券等载体持有不动产项目公司全部股权，通过不动产

资产支持证券和项目公司等载体取得不动产项目完全所有权或经营权利。不动产

证券投资基金以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配

比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。一般市场情况下，本基金预期

风险收益低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。

3、本基金主要投资不动产项目为最终投资标的的不动产资产支持专项计划。

本基金在投资运作、交易等环节的主要风险包括不动产基金的特有风险及基金投

资的其他风险。其中，（1）与公募基金相关的风险，包括但不限于：集中投资风

险、作为上市基金存在的风险、基金价格波动风险、流动性风险、受同一基金管

理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险、关联交易风险、税收等政策调整

风险、基金发售失败风险、本基金整体架构所涉及的风险、中介机构履约风险、

市场风险、基金解禁风险、基金份额交易价格折溢价风险、其他风险；（2）与专

项计划管理相关的风险，包括但不限于：流动性风险、专项计划等特殊目的载体

提前终止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人、资

产支持证券托管人尽责履约风险、资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的

风险、法律及政策环境改变的风险等；（3）与不动产项目相关的风险，包括但不

限于：行业政策及行业管理风险、不动产项目运营风险、评估及现金流预测风险、

处置风险、同区域内其他项目的竞争风险、本基金与原始权益人及其关联方、运

营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突及利益输送风险、不动产项目所有权续期

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风险、意外事件及不可抗力对不动产项目造成的风险等；（4）与交易安排有关的

风险，包括但不限于：交易失败风险、股权转让前项目公司可能存在的税务、或

有事项等风险、SPV公司与项目公司未能及时完成吸收合并的风险、运营管理风

险、业务主体更换风险、股东借款带来的现金流波动风险等；（5）本基金其他风

险，包括但不限于：信用风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险、政策

变更风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一

致的风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见招募说明书“风险

揭示”章节。

4、本基金的存续期为自基金合同生效之日起25年，存续期内本基金封闭运

作，基金份额持有人不可办理申购、赎回业务。如本基金存续期届满且未延长基

金合同有效期限，则本基金合同终止。

本基金在存续期内采取封闭式运作并在符合相关条件后在证券交易所上市，

不开放申购与赎回。使用场外基金账户认购的基金份额持有人可直接参与相关平

台交易，或将基金份额跨系统转托管至场内证券经营机构后参与证券交易所场内

交易。

5、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用不动

产证券投资基金财产、履行不动产项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一

定盈利，也不保证最低收益。

6、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管不动产

基金财产，监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行合同约

定的其它义务。

7、投资者在参与不动产基金相关业务前，应当认真阅读基金招募说明书、

基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉不动产基金相关规则，自主

判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

五、投资者购买本基金的基金份额需遵守《REITs业务办法》等相关规则规

定。特别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违

反该规则第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金

份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

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六、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息，其

内容涉及界定基金合同当事人之间权利义务关系的，如与基金合同有冲突，以基

金合同为准。

七、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

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第二部分释义

在本基金合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基金、专项计划、项目公司涉及的主要定义

1、基金/本基金：指华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金

2、基金管理人：指华安基金管理有限公司

3、基金托管人：指中信银行股份有限公司

4、基金合同/本基金合同：指《华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基

金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《华安锦江封闭

式商业不动产证券投资基金托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金招募说明书》

及其更新

7、基金产品资料概要：指《华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金

产品资料概要》及其更新

8、基金份额询价公告：指《华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金

份额询价公告》

9、基金份额发售公告：指《华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金

份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新

10、上市交易公告书：指《华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金上市交

易公告书》

11、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

12、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

13、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

团体或其他组织

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14、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外

机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国

境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

15、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民

币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定，

运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人

16、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和

人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金

的其他投资人的合称

17、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管

理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。本基金首次发售

时，战略投资者包括原始权益人或其同一控制下的关联方及其他符合本基金战略

投资者选择标准的专业机构投资者

18、网下投资者：证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管

理子公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、

合格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专

业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关

规定参与不动产基金网下询价

19、基金份额持有人：指依据基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投

资人

20、不动产资产支持专项计划/专项计划：指华安资产-锦江商业不动产1号

资产支持专项计划，及本基金存续期内可能购入的与基金管理人存在实际控制关

系或受同一控制人控制的计划管理人设立的不动产资产支持专项计划

21、不动产资产支持证券/资产支持证券/目标不动产资产支持证券：指本基

金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管

理规定》等有关规定，以不动产项目产生的现金流为偿付来源，以不动产资产支

持专项计划为载体，向投资者发行的代表不动产财产或财产权益份额的有价证券。

本基金以初始募集资金投资的不动产资产支持证券为华安资产-锦江商业不动产

1号资产支持专项计划资产支持证券

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22、原始权益人：指不动产基金所持有不动产项目的原所有人。本基金首次

发售时，原始权益人指上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）。

23、不动产项目公司/项目公司：指拥有不动产资产合法、完整产权或经营

权利的法人实体。就本基金首次发售时，项目公司指时尚之旅酒店管理有限公司

24、资产支持证券管理人/专项计划管理人：指华安未来资产管理（上海）

有限公司（以下简称“华安资产”）

25、监管银行：指中信银行股份有限公司上海分行，根据《资金监管协议》

约定对本基金所持有项目公司的相关资金账户进行资金监管

26、专项计划托管人/资产支持证券托管人：指中信银行股份有限公司上海

分行

27、不动产资产/目标不动产资产/不动产项目资产/底层资产：指不动产项目

对应房屋所有权及其所占有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下

文义而定。本基金首次发售时的目标不动产资产，指锦江都城广州白云店、锦江

都城郑州二七店、锦江都城长沙开福五一广场店、锦江都城合肥政务中心店、锦

江都城武汉体育中心店、锦江都城武汉积玉桥店、锦江都城合肥包河包公园店、

锦江都城沈阳铁西店、锦江都城石家庄裕华店、锦江都城福州仓山店、锦江都城

福州台江店、锦江都城常州新北店、锦江都城江阴澄江店、锦江都城南昌红谷滩

店、锦江都城绍兴柯桥店、锦江都城晋江梅岭店、锦江都城泰州海陵店、锦江都

城廊坊广阳店、锦江都城芜湖镜湖店、锦江都城宁德蕉城店、锦江都城镇江润州

店

28、不动产项目/目标不动产项目/商业不动产项目：指基金所投资的资

产支持专项计划持有的项目公司、不动产资产的单称及/或合称。为免疑义，

本基金首次发售时的目标不动产项目为通过“华安资产-锦江商业不动产1

号资产支持专项计划”持有的不动产项目。

29、运营管理机构：指接受基金管理人委托对不动产项目进行运营管理的

《基金指引》规定的外部管理机构，就本基金而言，指锦江资管（担任运营管理

统筹机构）、上海锦江国际旅馆投资有限公司（担任运营管理实施机构，简称“锦

江国际旅馆”，下同）的合称

30、财务顾问：指国泰海通证券股份有限公司

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31、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为不动

产项目提供资产评估服务的专业评估机构。本基金首次申报时，指深圳市戴德梁

行土地房地产评估有限公司

32、律师事务所/法律顾问/律师：指符合法律法规规定的条件，基金管理人

依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北

京市中伦律师事务所

33、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依

法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所。本基金首次申报时，指立

信会计师事务所（特殊普通合伙）

34、参与机构：指为本基金提供专业服务的资产评估机构、会计师事务所、

律师事务所、运营管理机构等专业机构

35、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额

等业务

36、销售机构：指华安基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监

会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务

协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务

的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具

有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认

可的上海证券交易所会员单位

37、场外：指上海证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其

他交易系统办理基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购

也称为场外认购

38、场内：指通过具有相应业务资格的上海证券交易所会员单位利用上海证

券交易所交易系统办理基金份额的认购和上市交易等业务的场所。通过该等场所

办理基金份额的认购也称为场内认购

39、会员单位：指具有基金销售业务资格并经上海证券交易所和中国证券登

记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位

40、登记业务：指中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则定义的基金

份额的登记、存管、结算及相关业务，及其不时修订和补充

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41、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中

国证券登记结算有限责任公司

42、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算

系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统

43、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记

系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统

44、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理认购、转托管等基金业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

45、场外基金账户：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金账户，投

资者参与本基金场外认购的，应当持有场外基金账户，记录在该账户下的基金份

额登记在登记机构的登记结算系统

46、场内证券账户：指投资人开立的中国结算上海人民币普通股票账户或封

闭式基金账户，基金投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认

购等业务时需持有场内证券账户，记录在该账户下的基金份额登记在登记机构的

证券登记系统

47、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的

日期

48、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财

产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

49、基金募集期/募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期

间，具体详见基金份额发售公告

50、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日

51、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变（因扩募等事

项导致基金份额总额发生变化的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证

券投资基金

52、封闭期/存续期：指自基金合同生效日至《基金合同》终止之间的期限，

封闭期/存续期内本基金不开放申购、赎回业务

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53、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

请购买基金份额的行为

54、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作

55、基金收益：指基金投资所得目标不动产资产支持证券收益分配、债券利

息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带

来的成本和费用的节约

56、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计

算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应

当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另

有规定的，从其规定

57、基金资产总值/基金总资产：指基金拥有的不动产资产支持证券（包含

应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、各类有价证券、银行存款本息、

应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并报表层面计量的总资产

58、基金资产净值/基金净资产：指基金资产减去基金负债后的价值，即基

金合并财务报表层面计量的净资产

59、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负

债表日，估值日包括半年度和年度最后一日以及法律法规规定的其他日期

60、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数

61、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

62、扩募：指不动产基金存续期内，经履行变更注册、取得基金份额持有人

大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入

不动产项目等相关法律法规允许的用途

63、本次交易：本基金通过首次发售募集资金，用于投资华安资产发行的华

安资产-锦江商业不动产1号资产支持专项计划，以穿透持有目标不动产项目全

部所有权

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64、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报

刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网

站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介

二、法律法规的相关定义

65、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

66、《民法典》：指2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会

议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施行的

《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订

67、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十

二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会

关于修改＜中华人民共和国港口法＞等七部法律的决定》修正的《中华人民共和

国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

68、《证券法》：指1998年12月29日经第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，经2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第

十一次会议《关于修改＜中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005

年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，

2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改

＜中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年8

月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改＜中华人

民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年12月28日第十三

届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自2020年3月1

日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订

69、《销售办法》：指中国证监会2020年8月28日颁布、同年10月1日实

施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出

的修订

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

70、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7月26日颁布、同年9月1

日实施的，并经2020年3月20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决

定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做

出的修订

71、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

72、《基金指引》：指中国证监会2020年8月7日颁布并实施的《公开募集

基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订

73、《商业不动产基金公告》：指中国证监会2025年12月31日颁布并实施

的《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》

74、业务规则：指上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国

证券业协会、中国证券投资基金业协会、华安基金管理有限公司及销售机构的相

关业务规则及对其不时做出的修订

三、其他

75、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

76、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或国家金融监督管理总局

77、元：指人民币元

78、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金

合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部

或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战

争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、

突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易

79、中国：指中华人民共和国。为框定发售区域之目的，就基金合同而言，

基金份额的发售区域不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台

湾地区

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第三部分基金的基本情况

一、基金名称

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金

二、基金的类别

商业不动产证券投资基金

三、基金的运作方式

契约型、封闭式

本基金的存续期为自基金合同生效之日起25年，存续期内本基金封闭运作，

基金份额持有人不可办理申购、赎回业务，但基金上市交易后，除按照基金合同

约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易，投资者可将其持有的

场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内交易，或直接参与相关平台交

易，具体可根据上海证券交易所、登记机构相关规则办理。

四、基金的上市交易场所

上海证券交易所

五、基金的投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证

券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得相关不动产项目完全

所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，

努力提升不动产项目的运营收益水平及不动产项目价值，力争为基金份额持有人

提供相对稳定的回报。

六、基金募集份额

中国证监会准予本基金首次募集的基金份额总额为7亿份。

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

七、基金合同期限

本基金的基金合同期限为自首次募集基金合同生效之日起25年。

如发生基金合同约定情形，在履行相关程序后，本基金可延长合同期限。否

则，本基金存续期届满终止运作。

八、基金份额的定价方式和认购费用

本基金首次募集的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定并

在基金份额发售公告中披露。

本基金认购费率按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第四部分基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准

1、发售业务时间安排

本基金的基金份额发售业务分为网下询价阶段和募集认购阶段，具体时间安

排详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告。

2、发售方式

本基金的首次发售将通过向战略投资者定向配售、向网下投资者询价发售及

向公众投资者定价发售相结合的方式进行。

其中：

战略投资者需根据事先签订的配售协议进行认购。

对网下投资者进行询价发售，如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者

获得的配售比例应当相同。扣除向战略投资者配售部分后，本基金份额向网下投

资者发售比例不得低于本次公开发售数量的70%。

对于公众投资者，待网下询价结束后，基金份额通过各销售机构以询价确定

的认购价格公开发售，包括场内和场外两种认购方式。

场内发售是指本基金募集期结束前获得基金销售业务资格并经上海证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位发售基

金份额的行为。通过场内认购的基金份额登记在证券登记系统投资人的场内证券

账户下。

场外将通过基金管理人的直销网点及基金场外销售机构的销售网点发售或

按基金管理人、场外销售机构提供的其他方式办理公开发售（具体名单详见基金

份额发售公告或相关业务公告）。通过场外认购的基金份额登记在登记结算系统

投资人的场外基金账户下。

3、发售对象范围及选择标准

包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

战略投资者包括不动产项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其它

专业机构投资者。其中，对于参与本基金战略配售的专业机构投资者，应当具备

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良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值，

具体选择标准详见招募说明书或基金份额询价公告等相关文件。参与基金份额战

略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他

人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公

募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金

等除外。

网下投资者为证券公司、基金管理公司、保险公司以及前述机构资产管理子

公司、商业银行、政策性银行、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合

格境外投资者、符合一定条件的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业

机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规

定参与不动产基金网下询价。

原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定

价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募

证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。参与本

次战略配售的投资者不得参与本次不动产基金份额网下询价，但依法设立且未参

与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

公众投资者为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者、机

构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中

国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。参与网下询价的配售对象及其关

联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

4、基金的募集规模总额

中国证监会准予本基金募集规模总额为7亿份。

二、本基金战略投资者认购份额及持有期限

根据基金份额发售计划，原始权益人或其同一控制下的关联方通过战略配售

合计认购本基金份额不低于本次基金份额发售数量的20%。其中，占基金份额发

售总量20%的份额持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分的基金份

额持有期自上市之日起不少于36个月。基金份额持有期间不允许质押。原始权

益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的基金份额的，应当按照相关

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规定履行信息披露义务。其它参与战略配售的专业机构投资者（如有）持有本基

金的基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

以上战略配售投资者将与基金管理人在询价日前签署战略配售协议，具体战

略配售比例等相关信息将在基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告中

披露。最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及限售期安排等以基金合同

生效公告中披露的情况为准。

三、网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式

（一）网下询价并定价

本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。

网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册的信息为准。

（二）网下投资者的发售数量

扣除向战略投资者配售部分后，本基金的基金份额网下发售比例应不低于本

次公开发售数量的70%。

（三）网下配售原则及配售方式

网下投资者通过证券交易所发行平台参与基金份额的网下配售。基金管理人

按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

如对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。

四、公众投资者认购

公众投资者可以通过场内证券经营机构或者基金管理人及其委托的场外基

金销售机构认购本基金。

参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分

认购基金份额。

五、基金份额的认购

1、认购方式

（1）战略投资者的认购

募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认

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购的基金份额数量。参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认

可的其他对价进行认购。

（2）网下投资者的认购

基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的投资者方可参与网下认

购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价

格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定且公告的其他条件的报价。

网下投资者应当通过上海证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交

认购申请。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认

购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

（3）公众投资者的认购

募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的

场外基金销售机构认购基金份额。

2、认购账户

投资者使用场内证券账户认购的本基金的基金份额，可直接参与证券交易所

场内交易。投资者使用场外基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，

方可参与证券交易所场内交易。

3、认购费用

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书及基金产品资料概要

中列示。基金认购费用不列入基金财产。

4、募集期利息的处理方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将直接归入基金资产，不折算为投资者

基金份额。

5、认购价格的确定

本基金通过向符合条件的网下投资者进行询价直接确定发行价格。

基金管理人及其聘请的财务顾问将根据剔除不符合条件的报价后所有网下

投资者报价的中位数和加权平均数，结合公募证券投资基金、公募理财产品、社

保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对

象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

6、基金认购份额的计算

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基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

7、认购份额余额的处理方式

认购份额余额的处理方式在招募说明书中列示。

8、认购申请的确认

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确

实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认

购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

六、基金份额认购份额或金额的限制

1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款；

2、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购份额或金额进行限

制，具体限制请参看招募说明书或相关公告；

3、基金管理人可以对募集期间的单个投资人的累计认购份额或金额进行限

制，具体限制和处理方法请参看招募说明书或相关公告。

七、中止发售情形及处理方式

基金询价阶段后，如出现网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发

售总量或事先披露的其它约定情形的，基金管理人、财务顾问有权中止发售，具

体中止发售情形及安排见本基金招募说明书或其他相关公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启

动发售。

八、回拨机制

募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公

众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售

量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高

的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本

次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的70%。

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基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）

日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知上海证券交易所并公

告。未在规定时间内通知上海证券交易所并公告的，基金管理人应根据发售公告

确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

本基金本次募集涉及的回拨机制具体安排，请参见基金管理人发布的基金份

额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、上海证券交易所等另有规定

的从其规定。

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第五部分基金备案

一、基金备案的条件

本基金自基金份额发售之日起，在基金募集份额总额不低于准予注册规模的

80%，及基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于1000人，以

及原始权益人或其同一控制下的关联方按照规定参与战略配售、同时扣除战略配

售后网下发售比例不低于公开发售数量的70%的条件下，基金募集期届满或基金

管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法

定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案

手续。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得

中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基

金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。

基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，

任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同

期活期存款利息；

3、如基金募集失败，基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。

基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从

投资者认购款项中支付。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之

一切费用应由各方各自承担。

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第六部分基金份额的上市交易和结算

基金合同生效后，在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基

金将在上海证券交易所上市交易。

一、基金份额上市

本基金合同生效后，在满足《基金法》《上海证券交易所证券投资基金上市

规则》等相关规则的要求后，基金管理人可向上海证券交易所申请基金份额上市。

基金上市前，基金管理人应与上海证券交易所签订上市协议书。本基金的基

金份额获准在上海证券交易所上市的，基金管理人应在本基金的基金份额上市日

前，按照相关法律法规要求发布基金份额上市交易公告书。

二、基金份额的上市交易

本基金上市后，可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易

等上海证券交易所认可的交易方式交易。使用场外基金账户认购的基金份额可通

过转托管参与上海证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可参照上

海证券交易所、中国结算规则办理。

本基金在上海证券交易所的上市交易需遵守《上海证券交易所交易规则》《上

海证券交易所证券投资基金上市规则》《REITs业务办法》等有关规定。

基金份额上市交易后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证

券登记系统中的基金份额可直接在上海证券交易所上市交易；登记在中国证券登

记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统中的场外基金份额，可通过办理跨

系统转托管业务将基金份额转至场内证券登记系统后参与场内交易，或直接参与

相关平台交易。

三、本基金份额的收购及相关权益变动相关事项

根据《REITs业务办法》及其它有关规定，涉及本基金的收购及相关权益变

动的事项，需遵守以下要求：

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1、投资者及其一致行动人的承诺

投资者及其一致行动人同意并确认，自拥有基金份额时即视为对如下两条事

项作出了不可撤销的承诺：

（1）通过上海证券交易所交易或上海证券交易所认可的其他方式，投资者

及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的10%时，应当在该

事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在

上述期限内，不得再行买卖本基金的份额。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额的

10%后，其通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的

比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，

通知本基金管理人，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行

买卖本基金的份额。

投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，承诺若违反上述

第（1）（2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月

内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会关

于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市

公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件

并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的

10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权

益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过该基金份额的

30%但未超过50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权

益变动报告书。

2、要约收购

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%时，

继续增持该不动产基金份额的，应当按照《上市公司收购管理办法》以及其他有

关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程

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序或者义务，但符合上海证券交易所业务规则规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基

金份额50%，继续增持本基金份额的，适用前述规定。

本基金管理人应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告

管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，

不动产基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交

易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照上海证券交易所和中国结

算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

3、免于发出要约的情形

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的2/3的，

继续增持本基金的基金份额的，可免于发出要约。

除符合上款规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到

或者超过基金份额的50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举

情形之一的，可免于发出要约。

符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免

于以要约方式增持基金份额。

四、扩募基金份额的上市

本基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管

理人需参照上海证券交易所业务规则，向上海证券交易所申请新增基金份额上市。

五、基金的登记结算方式

本基金的登记结算需遵守中国证券登记结算有限责任公司指引规则有关规

定。

六、上市交易的停复牌和终止上市

上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和上海证券交易

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所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。

七、基金份额折算与变更登记

基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。

本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依

照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机

构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与

基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持

有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有

人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金

份额享有权利并承担义务。

如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额。

八、若相关法律法规、监管部门、上海证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司对基金上市交易规则等相关内容进行调整的，从其规定，无需召开基金

份额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。

九、若上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交

易、份额转让等新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，

无须召开基金份额持有人大会。

十、基金份额的结算

本基金的基金份额按照中国结算的业务规则采取分系统登记原则。记录在投

资者场内证券账户中的基金份额登记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资

者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结算开放式基金登记结算系统。

基金份额的具体结算以相关法律法规、中国证券登记结算有限责任公司指引

规则的规定为准。

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第七部分基金合同当事人及权利义务

一、基金管理人

（一）基金管理人简况

名称：华安基金管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号B楼2118

室

法定代表人：徐勇

设立日期：1998年6月4日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]20号

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币1.50亿元

存续期限：持续经营

联系电话：021-38969999

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

并管理基金财产、运营管理不动产项目；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，

并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

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（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标不动产资

产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

1）作为目标不动产资产支持证券持有人的权利，包括决定目标不动产资产

支持证券的扩募、延长目标不动产资产支持证券的期限、决定修改目标不动产资

产支持证券法律文件重要内容等；

2）通过目标不动产资产支持证券直接或间接行使对不动产项目公司享有的

权利，包括决定不动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代

表担任的董事和监事、审议批准不动产项目公司董事会的报告、审议批准不动产

项目公司年度财务预算和决算方案等；

（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规

范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净

资产20%及以下的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售事项（金额是

指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易

（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、

决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基金合

同另有约定的除外）；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评

估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的

除外）；

（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负

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责不动产项目日常运营维护、档案归集管理等；

（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责项目公司财务管

理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务

规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运

用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别

管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》

等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

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（10）编制定期报告与临时报告；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及

报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》

《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不

向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、财务顾问、运营

管理机构等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有

人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大

会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相

关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的

公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、

变现和分配。基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先

的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

并通知基金托管人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法

权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基

金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有

人利益向基金托管人追偿；

（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

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他法律行为；

（23）基金发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同期活

期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金份额认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理不动产项目，

主动履行《基金指引》第三十八条规定的不动产项目运营管理职责，包括：

1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产生的

现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实不动产项目运营策略；

6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施不动产项目维修、改造等；

10）不动产项目档案归集管理等；

11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露不动产项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监管要

求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、关

联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的

风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

就上述4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，其依

法应当承担的责任不因委托而免除。

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（27）聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估。本基金运作过程

中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产进行评

估：

1）不动产项目购入或出售；

2）基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金托管人

（一）基金托管人简况

基金托管人：中信银行股份有限公司

住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

成立日期：1987年4月20日

基金托管业务资格批准机关：中国证监会

基金托管业务资格文号：证监基金字[2004]125号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币556.45亿元

存续期间：持续经营

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全

保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批

准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基

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金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的

情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金

流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭

运行；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，

为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及

相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基

金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规

定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法

机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向

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其提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果

基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取

了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以

上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人

大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运

作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿

责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，

基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益

向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用

途；

（23）监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户重要资金账户及资金

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流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭

运行；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金份额持有人

基金投资者持有本基金的基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接

受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和

《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作

为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

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（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限

的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基金指引》等规定的相关义务：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机

构履行职责；

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印

章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或

不动产项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（10）遵守《REITs业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比

的10%时和后续每增加或者减少5%时，按照规定履行相应程序或义务；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比

的50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行不动产基金收购程序或义务。

特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该

规则第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额

的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

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第八部分基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份

额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反本基金合同第六部分规

定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定

比例部分的基金份额不行使表决权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基

金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届

时持有人大会决议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第48条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会;

（2）提请更换基金管理人、基金托管人;

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动;

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;

（5）基金合同约定的其他职权。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但

法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人（基金管理人与其他公开募集证券投资基金管理人合

并而发生基金管理人变更时除外，基金管理人职责由合并后的公司承继）；

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（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过基金净资产

20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内

累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资

产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理

机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所

终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限

于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导不动产项目减

免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额

持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，

不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不

涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

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（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交

易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额

转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合

同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；

或目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入SPV公司

全部股权或对应《SPV股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；或SPV

公司在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目

公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应

当对基金合同进行修改；

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从

而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份

额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以

外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（10）本基金进行基金份额折算；

（11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV公司之

间的吸收合并；

（12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管

理人变更为其设立的子公司；

（13）本基金所持有的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产

生持续、稳定现金流的，从而终止《基金合同》；

（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

二、会议召集人及召集方式

1、当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、

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基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他

主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金

合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基

金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管

人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基

金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代

表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前

30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，

基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

益登记日。

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公

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告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料

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相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通

讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

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代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话

或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式

进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议

并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在

会议通知中列明。

五、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修

改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合

并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份

额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和

代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该

次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金

份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

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（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证

机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事

项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。

但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事

项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别

决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更

换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对不动产基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%

及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%

及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月

内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资

产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

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（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

七、计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

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行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所

持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的

基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会

认可的特殊情形除外。

八、会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人

或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额

总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额

总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

九、生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

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基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在

规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议

时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决

条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管

规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的

法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调

整，无须召开基金份额持有人大会审议。

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第九部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、不动产资产支持证券管理人解任，且无符合《基金指引》等相关法律法

规要求的其他资产支持证券管理人承接；

5、按照基金合同约定程序，基金管理人在对基金合同无实质性修改的前提

下，将基金管理人变更为其设立的子公司；

6、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管人职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、不动产资产支持证券托管人解任，且无符合《基金指引》等相关法律法

规要求的其他资产支持证券托管人承接；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名

的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

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分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基

金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额

持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资

料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临

时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人

应与基金托管人核对基金资产总值和净值；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用在基金财产中列支；

8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，

应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

基金管理人与其他公开募集证券投资基金管理人合并而发生基金管理人变

更的，无需提名、基金份额持有人大会审议、指定临时基金管理人以及审计等程

序，基金管理人职责由合并后的公司承继，但上述变更应当公告和进行必要的工

作交接。

（二）基金管理人更换的特殊程序

在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金

合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定,将本基金变

更为其子公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中

国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。

（三）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含

10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内对被提名

的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三

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分之二以上（含三分之二）表决通过，决议自表决通过之日起生效；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基

金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额

持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告；

6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务

资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时

基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对

基金资产总值和净值；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务

所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计

费用在基金财产中列支。

（四）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序

1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金

总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管

人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托

管人的基金份额持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定

媒介上联合公告。

三、新任或临时基金管理人接受基金管理业务或新任或临时基金托管人接受

基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或基金托管人应依据法律法规和《基

金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害。

原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的

规定收取基金管理费或基金托管费。

四、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接

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引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容

被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协

商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无须召开基金份额持

有人大会审议。

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第十部分基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定订立

托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保

管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利

义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。

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第十一部分基金份额的登记

一、基金份额的登记业务

本基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容

包括投资人基金账户（包括场外基金账户及场内证券账户，下同）的建立和管理、

基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管

基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构

办理，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托其他

机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人

和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放

红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持

有人的合法权益。

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

1、取得登记费；

2、建立和管理投资者基金账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的规则进行调整，并依照有关规

定于开始实施前在规定媒介上公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

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2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业

务；

3、妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明

细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自基金账户销户之日起不得

少于20年；

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对

投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律

法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供

其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

五、基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形

而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论

在上述何种情况下，接受划转的主体必须是依法可以持有本基金的基金份额的投

资人，或按法律法规或有权机关规定的方式处理。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社

会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的

基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基

金登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金登记机

构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费。

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第十二部分基金的投资

一、投资目标

本基金主要投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过资产支持证

券等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得相关不动产项目完全

所有权。本基金在严格控制风险的前提下，通过积极主动的投资管理和运营管理，

努力提升不动产项目的运营收益水平及不动产项目价值，力争为基金份额持有人

提供相对稳定的回报。

二、投资范围

本基金主要投资于目标不动产资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资

产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动

产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目

购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收

益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比

例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比

例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调

导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对

本基金的投资比例进行相应调整。

三、投资策略

本基金主要投资于优质商业不动产项目资产，在严格控制风险的前提下，通

过积极主动的投资管理和运营管理，努力提升不动产项目的运营收益水平及不动

产项目价值，力争为基金份额持有人提供相对稳定的回报。主要投资策略包括：

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（一）不动产资产的运营管理和投资策略

1、不动产资产运营管理策略

本基金将按照法律法规规定和基金合同约定履行不动产项目运营管理职责，

积极主动运营管理所投资的不动产项目资产，充分汲取聘请的运营管理机构的专

业管理经验，以获取不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，并通过主

动管理提升不动产项目资产的市场价值。

2、基金扩募收购策略

基金存续期内，本基金将寻求并购优质商业不动产资产，并根据实际情况选

择通过基金扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩

募后份额的方式实现资产收购，力争进一步提升基金的资产投资能力和运营收益，

同时有效分散基础资产的经营风险。

3、资产出售及处置策略

本基金的资产处置方式以向第三方协议转让不动产项目的股权或资产为主，

基金管理人会根据不动产项目资产的投资运营情况适时评估合适的投资退出机

会，秉持持有人利益优先的原则，寻求潜在买家，选择最有利于本基金投资收益

实现的买家报价方案，按照基金合同约定履行相关程序后，专业审慎地处置不动

产项目资产。

4、融资策略

在基金存续期内，在有效控制基金风险的前提下，本基金将综合使用各种杠

杆工具，力争提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限

于使用基金持有的债券资产进行回购交易、采用杠杆收购的方式收购资产、向银

行申请贷款和法律法规允许的其他方式等。

本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规的规定。

（二）其他投资策略

本基金其余基金资产将投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券

及货币市场工具，以有效利用基金资产，提高基金资产的投资收益。本基金对信

用评级的认定参照基金管理人选定的评级机构出具的信用评级。

四、投资及借款限制

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1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但

因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动

产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持

证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定

投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足

上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评

级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内

调整；

（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先

原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目

收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收

购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转

让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金

分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求；

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人

应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值

不超过基金资产净值的10%；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司

发行的证券，不超过该证券的10%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

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手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范

围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）（2）（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、

基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资

比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊

情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符

合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合

基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日

起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

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上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当

符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益

冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金

额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），

还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，

基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定

为准。

五、业绩比较基准

本基金暂不设业绩比较基准。

如果今后法律法规要求，或有更权威的、更能为市场普遍接受或能更合理地

衡量比较本基金业绩表现的业绩比较基准推出，本基金管理人可以依据维护投资

者合法权益的原则，与基金托管人协商一致报中国证监会备案后及时公告，并在

更新的招募说明书中列示，无须召开基金份额持有人大会。

六、风险收益特征

本基金为不动产证券投资基金，存续期内主要投资于不动产资产支持证券，

以获取不动产运营收益并承担不动产资产价格波动，其预期风险与收益高于债券

型基金和货币型基金，低于股票型基金。

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第十三部分利益冲突及关联交易

一、本基金存在及可能存在利益冲突的情况说明

（一）基金管理人

基金管理人无其他在管理的同类型商业不动产证券投资基金。

基金管理人后续若同时管理其他投资于商业不动产的不动产证券投资基金，

如该等不动产证券投资基金的投资策略、不动产项目所在区域、不动产项目运营

管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他不动产证券投

资基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市

场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。

（二）原始权益人

原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产以及与本基金的利

益冲突情形详见招募说明书“第五章不动产基金”之“第三节关联交易与利益

冲突”之“四、利益冲突”。

（三）运营管理机构

运营管理机构除为本基金投资的不动产项目提供运营管理服务外，还管理和

运营了其他同类型不动产项目，具体信息详见招募说明书“第五章不动产基金”

之“第三节关联交易与利益冲突”之“四、利益冲突”。

二、存在利益冲突的处理方式及相关信息披露安排

（一）利益冲突的防范措施

1、基金管理人

（1）基金管理人内部制度层面

在本基金的运作中，基金管理人已建立健全内部审批机制和评估机制，采取

切实有效措施，防范和尽力避免利益冲突，保护投资者合法权益。针对公募REITs

业务，基金管理人制定了《华安基金管理有限公司公开募集不动产投资信托基金

（REITs）投资管理业务操作规程》《华安基金管理有限公司公开募集不动产投资

信托基金（REITs）项目运营制度》《华安基金管理有限公司公开募集不动产投资

信托基金（REITs）风险管理制度》等，建立了不动产基金的投资、运营的相关

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规则，以防范可能发生的利益冲突。

（2）不动产基金的运营管理层面

针对运营管理过程中的关联交易事项，基金管理人将遵循投资者利益优先

原则，以公允的价格和方式开展，并根据法律法规以定期报告或临时报告的方

式予以披露。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

（3）不动产基金的投资扩募层面

基金管理人通过信息隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。基金拟扩

募并新购入不动产项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对相关事

项进行审议表决。

2、原始权益人

为避免可能出现的利益冲突，不动产基金存续期间，本基金的原始权益人将

严格遵守相关法律法规的规定，控制与项目公司、不动产项目产生同业竞争或利

益冲突的潜在风险，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，并及时披

露与项目公司、不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。

原始权益人已出具关于避免同业竞争的承诺函，详见招募说明书“第二章不

动产项目”之“第三节原始权益人”。

3、运营管理机构

运营管理机构将严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理不动产项

目，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人

的利益。

本基金针对与运营管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：

1、在基金管理人、项目公司和运营管理机构等相关方签署的《运营管理协

议》中约定，运营管理机构承诺其将在履行协议项下职责和义务的过程中始终为

基金财产的最大利益行事，并尽最大努力促进和保护基金财产的最大利益。运营

管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或不

动产项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露运营管理机构与项目

公司或不动产项目产生同业竞争或利益冲突的事项。运营管理机构同时向其他机

构提供酒店运营管理服务或同时直接或间接持有其他酒店项目的，应采取充分、

适当的措施避免可能出现的利益冲突，针对不同项目设立单独的业务团队，确保

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本协议项下的酒店项目在人员、业务等方面独立运营，确保隔离不同酒店项目之

间的商业或其他敏感信息，避免不同酒店项目在运营管理方面的交叉和冲突。

2、运营管理统筹机构锦江资管已就避免同业竞争事项出具承诺函，详见招

募说明书“第五章不动产基金”之“第三节关联交易与利益冲突”之“五、本

基金利益冲突的防范措施”。

3、运营管理实施机构锦江国际旅馆已就避免同业竞争事项出具承诺函，详

见招募说明书“第五章不动产基金”之“第三节关联交易与利益冲突”之“五、

本基金利益冲突的防范措施”。

（二）利益冲突的信息披露安排

基金管理人应按照法律法规及《基金合同》约定，在定期报告中披露关联关

系、报告期内发生的关联交易及相关风险防范措施，并以临时公告的方式披露不

动产基金的重大关联交易。

三、关联方、关联交易、有权决策主体及审批程序

1、本基金的关联方

（1）关联法人

1）直接或者间接持有本基金30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直

接或间接控制的法人或其他组织；

2）持有本基金10%以上基金份额的法人或其他组织；

3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、运营管理机构及其控

股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品（同类型产品

是指投资对象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品）；

5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董

事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；

6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基

金利益对其倾斜的法人或其他组织。

（2）关联自然人

1）直接或间接持有本基金10%以上基金份额的自然人；

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2）基金管理人、资产支持证券管理人、运营管理机构、项目公司的董事、

监事和高级管理人员；

3）本条第1）项和第2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基

金利益对其倾斜的自然人。

2、关联交易的类型

本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之

间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、

基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证

券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：不动产基金购买资产支持证券、不动产基金借入款项、聘

请运营管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；

（3）项目公司层面：不动产项目出售与购入；不动产项目运营、管理阶段

存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基金指引》第五十条的要求，按照连

续12个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

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（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联方的财务公司存贷款；

（16）与关联方共同投资；

（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转

移的事项；

（18）法律法规规定的其他情形。

3、关联交易的决策与审批

（1）重大关联交易的审批

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。

重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董

事通过。如涉及本基金收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交

易（金额是指连续12个月内累计发生金额），则应当按法律法规规定召开基金份

额持有人大会，前述规定之外的其他重大关联交易由基金管理人审批。

（2）一般关联交易的审批

除上述（1）约定的重大关联交易外，本基金及本基金控制的特殊目的载体

与关联方之间发生的其他导致转移资源或者义务的事项为一般关联交易。

一般关联交易由总经理或其授权人员进行审批，一般关联交易如涉及本基金

收购不动产项目后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12

个月内累计发生金额），则应当召开基金份额持有人大会，前述规定之外的其他

一般关联交易由基金管理人审批。

（3）基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

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（4）无需另行决策与审批的关联交易事项

就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关

联交易事项，该等关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律

法规、监管机构的要求进行信息披露。

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第十四部分新购入不动产项目与基金的扩募

一、新购入不动产项目的条件

在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金申请在

存续期间新购入不动产项目的，本基金应当符合下列条件：

（一）符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及有关规定的要求；

（二）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原

则上满6个月，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度

无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）会计基础工作规范，最近1年财务报表（如有）的编制和披露符合企

业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告（如有）未被

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告（如有）被

出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

二、新购入不动产项目与扩募程序

（一）初步磋商

基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必

要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协

议。

基金管理人披露拟购入不动产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者

不动产基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相

关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规

则办理其他相关事宜。

（二）尽职调查

基金管理人应当按照《基金指引》《商业不动产基金公告》等相关规定对拟

购入的不动产项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联

合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不

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动产基金首次发售要求一致。

基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享

有不动产项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务

顾问报告。

涉及新设不动产资产支持证券的，基金管理人应当与不动产资产支持证券管

理人协商确定不动产资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、

扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事

务所等专业机构就新购入不动产项目出具意见。

（三）基金管理人决策

基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并

于作出拟购入不动产项目决定后两日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项

目的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。

（四）向中国证监会、上海证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额持

有人大会

基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注

册、上海证券交易所不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请程序

（以下简称“变更注册程序”）。

对于不动产项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金

管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

基金管理人应按规定及时履行在此期间的相关信息披露义务。基金扩募期间

涉及停复牌业务的，基金管理人应当按照证券交易所相关规定办理。

（五）其他

1、经履行适当程序后，基金管理人将发布基金份额扩募公告。

2、本基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下

简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以

下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。

三、扩募定价原则、定价方法

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（一）向原持有人配售

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，

合理确定配售价格。

（二）公开扩募

基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，

根据不动产基金二级市场交易价格和拟购入不动产项目的市场价值等有关因素，

合理确定公开扩募的发售价格。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或

者前1个交易日的不动产基金交易均价。

（三）定向扩募

1、定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日不动产基金交

易均价的90%。

2、定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提

前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次

扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首

日：

（1）持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售

份额成为持有份额超过20%的第一大不动产基金持有人的投资者；

（2）拟购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（3）通过本次扩募拟引入的专业机构投资者。

定向扩募的发售对象属于《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金

（REITs）规则适用指引第3号——扩募及新购入不动产（试行）》第四十八条第

二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发

售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售

对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售

价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

四、扩募的发售方式

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具体见届时基金管理人发布的扩募公告等相关公告。

五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目与扩募另有规定的，

从其规定。

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第十五部分基金的财产

一、基金总资产

基金总资产指基金合并财务报表层面计量的基金总资产（包含应纳入合并范

围的各会计主体所拥有的资产），包括基金拥有的不动产资产支持证券、各类有

价证券、银行存款本息、应收款项以及其它资产的价值总和，即基金合并报表层

面计量的总资产。

二、基金净资产

基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面

计量的净资产。

三、基金财产的账户

基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账

户以及投资所需的其他专用账户，并由基金托管人按照本基金合同及基金托管协

议等的约定进行管理。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、运营管

理机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人和基金登记

机构等相关主体自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

资产支持证券托管人根据相关法律法规、业务规则以及专项计划文件的约定

为专项计划开立专项计划托管账户，并由资产支持证券托管人按照专项计划托管

协议的约定进行管理。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收资产支

持证券认购者的认购资金、接收不动产项目公司分红、股东借款本息及其他款项、

接收其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付基础资产追加投资

款项、支付专项计划利益及专项计划费用，进行合格投资，均必须通过该账户进

行。

不动产项目运营收支账户由基金管理人、不动产项目公司共同委托的资金监

管银行按照相应监管协议的约定开立，项目公司一切收支活动涉及的现金流入和

流出（包括但不限于收取不动产项目运营收入，并根据监管协议的约定对外支付

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相关费用和支出等），均必须通过该账户进行。

四、基金财产的保管和处分

本基金的基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、基金销售

机构、不动产资产支持证券管理人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、不动产资产支持证券管理人、基金登记

机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其

债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基

金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、不动产资产支持证券管理人及其他

参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金

财产不属于其清算财产。基金管理人管理运作基金财产所产生的债权，不得与其

固有资产产生的债务相互抵销；基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生

的债权债务不得相互抵销。基金财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、

基金托管人、不动产资产支持证券管理人及其他参与机构的固有财产产生的债务

相抵消。不同不动产基金财产的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承

担的债务，不得对基金财产强制执行。

基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人等相关机构因基金财产的管

理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

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第十六部分不动产项目运营管理

本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履

行不动产项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托符合条件的运营管理机构

负责部分不动产项目运营管理职责，为此基金管理人、运营管理机构和项目公司

共同签订了《运营管理服务协议》，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托

而免除。

运营管理机构的基本情况详见本基金招募说明书。运营管理服务内容、各方

权利义务安排、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等

内容具体见《运营管理服务协议》。

一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序

（一）解聘情形

发生下列情形（以下简称“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘

运营管理机构：

1、运营管理机构因故意或重大过失给商业不动产基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

4、任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整的，上

述法定情形应相应调整并直接适用。

运营管理机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有

权同时解聘运营管理统筹机构与运营管理实施机构。

（二）解聘流程

除《运营管理服务协议》约定的法定解聘情形、相关法律法规规定或《运营

管理服务协议》另有约定外，基金管理人自行或依据《基金合同》项下有权主体

之提议解聘运营管理机构的，应同时确定继任运营管理机构名单，一并提交商业

不动产基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的商业不动产基金份额持

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有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金

份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特

殊情形除外。

二、继任运营管理机构的选择

发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：

1、继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年具备单店营业总

收入超过1000万元的酒店运营经验；

2、继任运营管理机构须具备20个及以上酒店的运营经验；

3、继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年或当年信用评级

（穆迪/标普）达到BB级及以上；

4、继任运营管理机构拥有五年以上酒店运营管理经验的员工不少于2名；

5、继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税

务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的

重大问题。

经法定或约定程序聘任继任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按

照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理

服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》

项下实质相同的全部权利和义务。

三、违约及赔偿责任承担安排

各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反协议的部分或

全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际

损失。

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第十七部分基金资产估值

一、估值日

本基金的估值日为每自然半年度最后一日，每自然年度最后一日以及法律法

规规定的其他日期。

二、核算及估值对象

本基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负

债，包括但不限于不动产资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形

资产、固定资产、借款、应付款项等。

三、核算及估值方法

基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，

编制不动产基金合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成

果和现金流量。由于不动产基金通过特殊目的载体获得不动产项目完全所有权，

并拥有特殊目的载体及不动产项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企

业合并财务报表时，应当统一不动产基金和被合并主体所采用的会计政策。如被

合并主体采用的会计政策与不动产基金不一致的，基金管理人应当按照不动产基

金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。

基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个

别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按

照以下方法执行：

1、基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当

按照《企业会计准则解释第13号》的规定，审慎判断取得的不动产项目是否构

成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；

构成业务的，应该依据《企业会计准则第20号——企业合并》，审慎判断基金收

购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下

的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合并的，

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基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进

行初始计量。

2、应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和负

债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本

模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式

确定后不得随意变更。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限

度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显着高于

账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本

模式调整为公允价值模式。

对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计

准则第39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，

包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公

允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。

3、在确定不动产项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法

中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值

方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出

发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。

采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分

析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公

允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。

4、对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期资

产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资

产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年

年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基

金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核

并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在

定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。

5、不动产基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项长期

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股权投资，采用成本法进行后续计量。

6、基金持有的其它资产及负债的估值方法

（1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方

估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值；

（2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估

值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；

对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际

收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推

荐估值全价进行估值，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。

回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的，按照长待偿期所对应的价格进

行估值。

（3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在

当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允

价值。

（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别

估值。

（5）持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按相应利率逐日计提利

息。

7、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基

金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

8、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，

按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程

序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知

对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人

承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会

计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照

基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布。

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四、核算及估值程序

1、基金份额净值按照估值日基金净资产除以该日基金份额的余额数量计算，

精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

基金管理人于每个估值日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

2、基金管理人应每个估值日对基金资产估值。但基金管理人根据法律

法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个估值日对基金资

产估值后，将基金资产净值和基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托

管人复核无误后，由基金管理人按照基金合同规定对外公布。

3、根据《基金指引》的有关规定，不动产基金存续期间，基金管理人应当

聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估，并在不动产基金年度报告中

披露评估报告。对于采用成本模式计量的不动产项目资产，上述评估结果不影响

不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。

五、核算及估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值

的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误

导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。

本基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销

售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错

的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下

述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数

据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若

系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下

述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资者的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差

错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差

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错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及

时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；

由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估

值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且

有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责

任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得

到更正；

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，

并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。

但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还

或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误

责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的

当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分

不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不

当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生

的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失

进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行

更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基

金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

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4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报

基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托

管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人

应当公告，并报中国证监会备案；

（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。

六、暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

七、基金净值的确认

基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行

复核。基金管理人应于每个估值日计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发

送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由

基金管理人对基金净值按规定予以公布。

八、特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按估值方法的第7项进行估值时，所造成的误

差不作为基金资产估值错误处理；

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误

等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，

但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免

除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由

此造成的影响。

九、不动产项目估值及评估机构相关事项

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（一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产

能够按照评估结果进行转让。

（二）基金存续期间，基金管理人应当聘请符合条件并经中国证监会备案的

评估机构对不动产资产每年进行1次评估。评估机构为同一只不动产基金提供评

估服务不得连续超过3年。基金管理人可根据法律法规规定及基金合同约定，以

及相关服务协议约定，解聘并更换评估机构。

出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资产

进行评估：

1、不动产项目购入或出售；

2、不动产基金扩募；

3、提前终止基金合同拟进行资产处置；

4、不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；

5、对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过

6个月；基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离

签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。

（三）评估报告应包括下列内容：

1、评估基础及所用假设的全部重要信息；

2、所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；

3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经

营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；

4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；

5、影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营

收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；

6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；

7、调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；

8、可能影响不动产项目评估的其他事项。

（四）更换评估机构的程序

不动产基金存续期限内，管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更

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换评估机构后应及时进行披露。

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第十八部分基金费用与税收

一、基金费用的种类

1、基金的管理费用，包括固定管理费及运营管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估

费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的账户开户费用、账户维护费用；

9、基金上市费和年费；

10、基金的登记结算费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他

费用；

12、为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；

13、拟投资不动产资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费用

（1）基金的固定管理费

本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品

成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募

集期利息））的0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E*0.2%÷当年天数

其中：

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H为每日应计提的基金固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次

披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人

根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期

进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）运营管理费用

运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运

营管理费，运营管理费由以下两部分费用组成：运营管理费=基础管理费+绩效

管理费。

1）基础管理费

由运营管理统筹机构收取的基础管理费及运营管理实施机构收取的基础管

理费两部分组成，具体如下：

①运营管理统筹机构收取的基础管理费

运营管理统筹机构收取的基础管理费=所有酒店项目的营业总收入之和（不

含税）×1%

上述公式计算的基础管理费为不包含增值税的金额，且适用税率的增值税

（当前税率为6%）由支付方承担。

运营管理统筹机构对酒店项目收取的基础管理费主要涵盖以下成本：运营管

理统筹机构为服务运营管理委托事项及运营管理协助事项而产生的人员成本及

与前述人员有关的行政费用、第三方费用、相关税费。

②运营管理实施机构收取的基础管理费

运营管理实施机构收取的基础管理费由以下三部分费用组成：

基础管理费=人员服务费+基本服务费A+基本服务费B

A.人员服务费

人员服务费包括运营管理实施机构所承担的所有酒店人员费用。

人员服务费=所有酒店项目的营业总收入之和（不含税）×20%

上述公式计算的人员服务费为不含增值税的金额，且适用税率的增值税（当

前税率为6%）由支付方承担。

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B.基本服务费A

基本服务费A主要包括运营管理实施机构为所有酒店项目提供酒店品牌和

酒店运营管理系统所产生的品牌许可费用和系统服务费用。

基本服务费A=所有酒店项目的营业总收入之和（不含税）×1%

上述公式计算的基本服务费A为不含增值税的金额，且适用税率的增值税

（当前税率为6%）由支付方承担。

C.基本服务费B

基本服务费B主要包括运营管理实施机构为本项目提供信息披露、报表编

制、投资者关系等公募REITs相关业务服务而产生的费用。

基本服务费B=所有酒店项目的营业总收入之和（不含税）×2%

上述公式计算的基本服务费B为不含增值税的金额，且适用税率的增值税

（当前税率为6%）由支付方承担。

2）绩效管理费

根据不同情形，分为正向绩效管理费和负向绩效管理费，具体如下：

A.正向绩效管理费

当且仅当在某一财务年度所有酒店项目的综合预算实现率大于100%时，运

营管理机构可就所有酒店项目收取该财务年度的正向绩效管理费。运营管理统筹

机构和运营管理实施机构之间应根据其各自收取的基础管理费的比例（即运营管

理统筹机构：运营管理实施机构=1:23）进行绩效管理费的分配，即：

运营管理统筹机构收取的绩效管理费=年度超额综合GOP×10%×1/24

运营管理实施机构收取的绩效管理费=年度超额综合GOP×10%×23/24

其中：

①“所有酒店项目的综合预算实现率”=所有酒店项目的实际年度综合GOP/

所有酒店项目的目标年度综合GOP×100%。

②“年度超额综合GOP”=所有酒店项目的实际年度综合GOP-所有酒店项

目的目标年度综合GOP。

③“所有酒店项目的实际年度综合GOP”=所有酒店项目的实际年度GOP

之和。每个酒店项目的实际年度GOP，应根据每个酒店项目的每个财务年度的

审计报告确定。

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④“所有酒店项目的目标年度综合GOP”=所有酒店项目的目标年度GOP

之和。所有酒店项目的目标年度综合GOP，在商业不动产基金上市后的前五个

财务年度（2026年度至2030年度），应根据商业不动产基金发售阶段披露的招

募说明书中评估机构出具的资产评估报告，及其测算底稿确定，此后财务年度应

根据届时每一财务年度的《年度跟踪评估报告》中的相关数据确定。

B.负向绩效管理费

若在某一财务年度所有酒店项目的综合预算实现率小于100%时，运营管理

统筹机构和运营管理实施机构，应分别根据其收取基础管理费的比例（即运营管

理统筹机构:运营管理实施机构=1:23），从其各自就所有酒店项目后续所收取的

基础管理费中扣减以下负向绩效管理费，具体如下：

①运营管理统筹机构扣减的负向绩效管理费=（所有酒店项目的目标年度综

合GOP-所有酒店项目的实际年度综合GOP）×10%×1/24，且扣减上限不超过

运营管理统筹机构在该财务年度所收取的基础管理费。

②运营管理实施机构扣减的负向绩效管理费=（所有酒店项目的目标年度综

合GOP-所有酒店项目的实际年度综合GOP）×10%×23/24，且扣减上限不超过

运营管理实施机构在该财务年度所收取的基础管理费。

绩效管理费按财务年度支付。运营管理统筹机构和运营管理实施机构应在经

审计的项目公司年度审计报告出具后分别计算其所收取的上一财务年度的绩效

管理费并按项目公司或项目公司分公司要求提交该费用之发票，项目公司或项目

公司分公司在收到运营管理统筹机构和运营管理实施机构提供的发票后，由项目

公司或项目公司分公司向运营管理统筹机构和运营管理实施机构支付绩效管理

费。如商业不动产基金成立当年不披露年度审计报告的，当年绩效管理费并入次

年计算。

本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。

上述公式计算的基础管理费、绩效管理费为不包含增值税的金额，且适用税

率的增值税（当前税率为6%）由支付方承担。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立

日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期

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利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次

披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付，由基金

托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定

的日期进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议

规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上

述“一、基金费用的种类”中第13项费用，从资产支持证券列支。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用。就不动产基金募集产生的评估费、财务

顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动产基金募

集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

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第十九部分基金的收益与分配

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合

并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息

折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项

目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关计

算调整项及变更程序详见本基金招募说明书。

相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基

金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目

公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经

与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公

告程序，披露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项

的变更无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，

每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%

以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不

利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的

条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请

基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

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三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益

分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信

息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

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第二十部分基金的会计与审计

一、基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的

会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计

年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式。

本基金合并层面可辨认资产主要是固定资产、应收款项，可辨认负债主要是

金融负债，其后续计量模式如下：

（1）固定资产

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定

资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量

时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后

续支出于发生时计入当期损益。

本基金固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使

用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期

间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各

组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧

率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧年限、残值率和年折旧率如下：

表：固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 

房屋及建筑物 20-60 0-10 1.50-5.00 

机器设备 3-20 0-10 4.50-33.33 

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运输工具 4-10 5-10 9.00-23.75 

酒店装修支出 3-10 0 10.00-33.33 

本基金至少在每年年度终了对固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折

旧率进行复核。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

的差额计入当期损益。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限

度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如不动产项目资产公允价值显着高于

账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成本

模式调整为公允价值模式。

（2）应收账款

应收款项为应收账款及其他应收款。

本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收

款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

额，计提坏账准备。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量

的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值

扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融

负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解

除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

6、本基金独立建账、独立核算；

7、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的

会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

8、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对

并以书面方式确认；

9、基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负

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债确认计量，编制不动产基金中期、年度合并及单独财务报表。财务报表至少包

括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

二、基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《中华人民

共和国证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进

行审计；

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更

换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。

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第二十一部分基金的信息披露

一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》、上

海证券交易所的有关规则、《基金合同》《基金指引》《商业不动产基金公告》及

其他有关规定，但下列事项因不适用于本基金，不予披露：每周基金资产净值和

基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，

定期报告基金净值增长率及相关比较信息。

相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

二、信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人

大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组

织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律

法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、

完整性、及时性、简明性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信

息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信

息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证

基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信

息资料。

三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

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6、中国证监会禁止的其他行为。

四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金

信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文

文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币

元。

五、公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

（一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要

1、《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基

金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资

者重大利益的事项的法律文件。

2、基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，

说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额

持有人服务以及《基金指引》规定的应当披露的其他内容。《基金合同》生效后，

基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新

基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基

金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说

明书。

3、基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运

作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

4、基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简

明的基金概要信息，简明清晰说明基金产品结构及风险收益特征。《基金合同》

生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作

日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网

点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基

金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

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基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售三

日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告

登载在规定报刊上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、

《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在

基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议

登载在规定网站上。

（二）基金份额询价公告

基金管理人在网下询价开始前，应当按照规定披露基金份额询价公告。

（三）基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并按规

定披露。

（四）《基金合同》生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金

合同》生效公告。

（五）基金份额上市交易公告书

本基金的基金份额获准在上海证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基

金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，

并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。

（六）基金资产信息

《基金合同》生效后，基金管理人应当在中期报告及年度报告中披露期末基

金份额净值、期末基金净资产、期末基金总资产、基金总资产占基金净资产比例

等。

（七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年

度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年

度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师

事务所审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，并

将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度

报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊

上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中

期报告或者年度报告。

基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期

报告，内容包括：

1、基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收

入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供

分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如

有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总

资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，

年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）；

2、基金所持有不动产项目明细及相关运营情况；

3、基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；

4、基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一

客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；

5、基金所持有的不动产项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基

金指引》借款要求的情况说明；

6、基金与不动产资产支持证券管理人和托管人、运营管理机构等履职情况；

7、基金与基金所持有的不动产资产支持证券管理人、基金托管人及参与机

构费用收取情况；

8、报告期内购入或出售不动产项目情况；

9、关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；

10、报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基金份额及

变化情况；

11、可能影响投资者决策的其他重要信息。

基金季度报告披露内容可不包括前款第3、6、9、10项，基金年度报告应当

载有年度审计报告和评估报告。

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（八）临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当依照《信息披露办法》《上

海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第5号——

临时报告（试行）》的规定编制临时报告书，并登载在规定报刊和规定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产

生重大影响的下列事件：

1、基金份额持有人大会的召开及决定的事项；

2、《基金合同》终止、基金清算；

3、转换基金运作方式、基金合并；

4、更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金改聘评估机构、

会计师事务所、律师事务所等专业机构；

5、基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等

事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

6、基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

7、基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制

人变更；

8、基金份额回拨；

9、基金中止发售、募集期延长或提前结束募集；

10、基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负

责人发生变动；

11、基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、

基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之

三十；

12、涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；

13、基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到

重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管

业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

14、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

券，或者从事其他重大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外；

15、基金收益分配事项；

16、管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

17、基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

18、基金推出新业务或服务；

19、基金发生重大关联交易；

20、基金持有的不动产项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金

净资产140%；

21、金额占基金净资产10%及以上的交易；

22、金额占基金净资产10%及以上的损失；

23、不动产项目购入、出售；

24、基金扩募；

25、基金持有的不动产项目运营情况、现金流或产生现金流的能力发生重大

变化，项目公司、运营管理机构发生重大变化；

26、基金管理人、基金所持有的不动产资产支持证券管理人发生重大变化或

管理基金的主要负责人员发生变动；

27、战略投资者持有的基金战略配售份额符合解除限售条件的；

28、原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；

29、本基金更换专业机构、运营管理机构；

30、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、

项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁；

31、本基金交易价格发生较大波动、本基金停复牌；

32、出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能

损害基金份额持有人权益的传闻或者报道；

33、基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价

格产生重大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。

（九）权益变动公告

本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：

1、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，

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应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公

告；

2、投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，

通过上海证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增

加或者减少5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知

基金管理人，并予公告；

3、投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会

关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上

市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文

件并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产

基金份额的10%但未达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六

条规定编制权益变动报告书。

投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过该不动产

基金份额的30%但未超过50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七

条规定编制权益变动报告书。

4、投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的50%

时，继续增持该不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其

他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应

的程序或者义务，但符合《上市公司收购管理办法》规定情形的可免于发出要约；

被收购不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并

公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

（十）澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消

息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份

额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，

并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。

（十一）基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

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（十二）清算报告

基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基

金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定

网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

（十三）中国证监会规定的其他信息。

六、信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及

高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息

披露内容与格式准则等法规的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约

定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的

招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行

复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。

基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。

基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金

信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要

在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证

券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资

者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基

金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中

国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不

得从基金财产中列支。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专

业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10

年。

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七、信息披露文件的存放与查阅

依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法

规规定将信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、

复制。

八、暂缓披露基金相关信息的情形

拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会

损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理

人等信息披露义务人可以暂缓披露：

1、拟披露的信息未泄漏；

2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

3、不动产基金交易未发生异常波动。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致不动产基

金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人将立即披露相关事项筹划和进展情

况。

九、暂停或延迟披露基金信息的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、不可抗力；

3、法律法规规定、中国证监会、证券交易所或《基金合同》认定的其他情

形。

十、法律法规或中国证监会对信息披露另有规定的，从其规定。

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第二十二部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算

一、《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人

大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规

定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和

基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时

有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，

并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定

媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

2、本基金所持有的不动产资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连

续6个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

3、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完

毕，且连续6个月未成功购入新的不动产项目；

4、本基金所持有的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流的；

6、基金份额持有人大会决定终止的；

7、本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同

生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，或目标资产支持专项计

划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV

股权转让协议》被解除的。或SPV公司在基金合同生效之日起6个月内未成功

购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的；

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8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内

成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行

基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会

指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制

而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《中华

人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后

报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会

备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清

算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规

规定的最低期限。

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第二十三部分违约责任

一、基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等

法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损

害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基

金份额持有人造成损害的，应当根据各自的过错程度对由此造成的直接损失分别

承担相应的责任。但如发生下列情况，当事人免责：

1、不可抗力；

2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定

作为或不作为而造成的损失等；

3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资

权造成的损失等；

4、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证

券公司等其他机构负责清算交收的基金资产及其收益不承担任何责任；

5、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及

其它非基金管理人及基金托管人原因造成的意外事故；

6、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，

且基金管理人、基金托管人并无违反《指引》等相关法规情形的。

二、基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证

监会规定的，应当承担相应行政责任；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

三、在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利

益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职

责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使

损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支

出的合理费用由违约方承担。

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四、由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金

管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能

发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔

偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造

成的影响。

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第二十四部分争议的处理和适用的法律

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争

议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲

裁委员会，根据该院当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决

是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承

担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责

地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金的基金合同之目的，不包括中国香港特

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

第二十五部分基金合同的效力

《基金合同》是约定基金合同当事人之间、基金与基金合同当事人之间权利

义务关系的法律文件。

1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或

授权代表签字或签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案

手续，并经中国证监会书面确认后生效。

2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会

备案并公告之日止。

3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持

有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。

4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、

基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。

5、《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机

构的办公场所和营业场所查阅。

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第二十六部分其他事项

《基金合同》如有未尽事宜，由《基金合同》当事人各方按有关法律法规协

商解决。

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第二十七部分基金合同内容摘要

第一节基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

一、基金份额持有人

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法转让其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依

法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；

（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资

价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

（4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的

有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限

的规定；作为战略投资者的原始权益人应遵守《基金指引》等规定的相关义务：

1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；

2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机

构履行职责；

3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交不动产项目及相关印

章证照、账册合同、账户管理权限等；

5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重

要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或

不动产项目权益；

6）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（10）遵守《REITs业务办法》等相关规则约定的义务，包括但不限于：

1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比

的10%时和后续每增加或者减少5%时，按照规定履行相应程序或义务；

2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的基金份额占比

的50%时，继续增持基金份额的，按照规定履行不动产基金收购程序或义务。

特别地，投资者及其一致行动人在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反该

规则第五十六条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额

的，在买入后的36个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

（11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金管理人

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集资金；

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（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用

并管理基金财产、运营管理不动产项目；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批

准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）按照规定召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管

人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，

并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；

（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

理；

（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得《基金合同》规定的费用；

（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于包括目标不动产资

产支持证券在内的证券所产生的权利，具体包括：

1）作为目标不动产资产支持证券持有人的权利，包括决定目标不动产资产

支持证券的扩募、延长目标不动产资产支持证券的期限、决定修改目标不动产资

产支持证券法律文件重要内容等；

2）通过目标不动产资产支持证券直接或间接行使对不动产项目公司享有的

权利，包括决定不动产项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代

表担任的董事和监事、审议批准不动产项目公司董事会的报告、审议批准不动产

项目公司年度财务预算和决算方案等；

（13）依照法律法规，可以为基金的利益行使相关法律法规、部门规章、规

范性文件及交易所业务规则未明确行使主体的权利，包括决定金额占基金资产净

资产20%及以下的不动产项目或不动产资产支持证券的购入或出售事项（金额是

指连续12个月内累计发生金额）、决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（金额是指连续12个月内累计发生金额）、决定基金直接或间接对外借入款项、

决定调整运营管理机构报酬标准（具体按照运营管理服务协议实施）等（基金合

同另有约定的除外）；

（14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

（15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

实施其他法律行为；

（16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、评

估机构、外部服务机构或其他为基金提供服务的外部机构（基金合同另有约定的

除外）；

（17）基金管理人可以设立专门的子公司或委托符合条件的运营管理机构负

责不动产项目日常运营维护、档案归集管理等；

（18）委托运营管理机构运营管理不动产项目的，派员负责项目公司财务管

理，监督、检查运营管理机构履职情况；

（19）发生以下法定情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：

1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；

2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购等的业务

规则；

（21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理

和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专

业化的经营方式管理和运作基金财产；

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制

度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同

基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金

财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金

合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息；

（9）进行基金会计核算，编制基金中期及年度合并及单独财务报表；

（10）编制定期报告与临时报告；

（11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披

露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基

金法》《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应

予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、评估、

财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额

持有人分配基金收益；

（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有

人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其

他相关资料20年以上，法律法规或监管部门另有规定的从其规定；

（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，

并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基

金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估

价、变现和分配。基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人

利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置并尽快完成剩余财产的分

配；

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（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证

监会并通知基金托管人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人

合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，

基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份

额持有人利益向基金托管人追偿；

（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有

关基金事务的行为承担责任；

（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实

施其他法律行为；

（23）基金发售失败的，基金管理人将投资人已交纳款项并加计银行同

期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（25）建立并保存基金份额持有人名册；

（26）按照法律法规规定及基金合同约定，专业审慎运营管理不动产项

目，主动履行《基金指引》第三十八条规定的不动产项目运营管理职责，包

括：

1）及时办理不动产项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；

2）建立账户和现金流管理机制，有效管理不动产项目租赁、运营等产

生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

3）建立印章管理、使用机制，妥善管理不动产项目各种印章；

4）为不动产项目购买足够的财产保险和公众责任保险；

5）制定及落实不动产项目运营策略；

6）签署并执行不动产项目运营的相关协议；

7）收取不动产项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；

8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；

9）实施不动产项目维修、改造等；

10）不动产项目档案归集管理等；

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11）按法律法规要求聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；

12）依法披露不动产项目运营情况；

13）提供公共产品和服务的不动产资产的运营管理，应符合国家有关监

管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、不动产项目经营风险、

关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过

程中的风险；

15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；

16）中国证监会规定的其他职责。

就上述4）-9）职责的履行，基金管理人有权委托运营管理机构负责，

其依法应当承担的责任不因委托而免除。

（27）聘请评估机构对不动产项目资产每年进行1次评估。本基金运作

过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对不动产项目资

产进行评估：

1）不动产项目购入或出售；

2）基金扩募；

3）提前终止基金合同拟进行资产处置；

4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质影响；

5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。

（28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金托管人

1、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》《商业不动产基金公告》及其他

有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全

保管基金财产、权属证书及相关文件；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批

准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基

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金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的

情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）监督基金资金账户、不动产项目运营收支账户重要资金账户及资金流

向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运

行；

（5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；

（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，

为基金办理证券交易资金清算；

（7）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》《运作办法》《基金指引》及其他有关规定，基金托管人

的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及

相关文件；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，

确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产

为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基

金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关规定另有规

定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法

机关或因审计、法律、评估、财务顾问、运营管理等外部专业顾问提供服务而向

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其提供的情况除外；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说

明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果

基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取

了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以

上；

（12）从基金管理人或其委托的登记机构处接收基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；

（15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人

大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督、复核基金管理人的投资运

作、收益分配、信息披露等；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿

责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行相关义务，

基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益

向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用

途；

（23）监管本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资

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金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封

闭运行；

（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第二节基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份

额拥有平等的投票权。为免歧义，若基金份额持有人违反本基金合同第六部分规

定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定

比例部分的基金份额不行使表决权。

基金成立后，经代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人或基

金管理人提请，经基金份额持有人大会决策可设立日常机构，相关设立方案以届

时持有人大会决议及有效的法律法规为准。

根据《基金法》第48条，基金份额持有人大会日常机构可行使的职权如下：

（1）召集基金份额持有人大会;

（2）提请更换基金管理人、基金托管人;

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动;

（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;

（5）基金合同约定的其他职权。

一、召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但

法律法规、中国证监会或基金合同另有规定的除外：

（1）变更基金类别；

（2）变更基金投资目标、范围或策略；

（3）变更基金份额持有人大会程序；

（4）决定基金扩募；

（5）延长基金合同期限；

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（6）提前终止《基金合同》；

（7）更换基金管理人（基金管理人与其他公开募集证券投资基金管理人合

并而发生基金管理人变更时除外，基金管理人职责由合并后的公司承继）；

（8）更换基金托管人；

（9）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（10）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过基金净资产

20%的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月内

累计发生金额）；

（11）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额超过本基金净资

产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（12）除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理

机构；

（13）转换基金运作方式；

（14）本基金与其他基金的合并；

（15）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所

终止上市的除外；

（16）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（17）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限

于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导不动产项目减

免租金）；

（19）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额

持有人大会的事项。

2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益

无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，

不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用及其它由基金承担费用的收取；

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（2）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不

涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、登记机构、基金销售机构调整有关基金转托管、基金交

易、非交易过户等业务规则。证券交易所、中国结算增加了基金上市交易、份额

转让的新功能，基金管理人在履行相关程序后增加相应功能；

（5）本基金推出新业务或新服务；

（6）本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合

同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，从而终止《基金合同》；

或目标资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入SPV公司

全部股权或对应《SPV股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；或SPV

公司在基金合同生效之日起6个月内未成功购入项目公司全部股权或对应《项目

公司股权转让协议》被解除的，从而终止《基金合同》；

（7）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关业务规则发生变动而应

当对基金合同进行修改；

（8）基金管理人在发生运营管理机构法定解任情形时解聘运营管理机构从

而应当对《基金合同》及相关文件进行修改；

（9）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份

额持有人利益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解任情形以

外的事项需解聘运营管理机构的，应提交基金份额持有人表决；

（10）本基金进行基金份额折算；

（11）按照《基金合同》、专项计划文件约定进行的项目公司与SPV公司之

间的吸收合并；

（12）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管

理人变更为其设立的子公司；

（13）本基金所持有的全部不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产

生持续、稳定现金流的，从而终止《基金合同》；

（14）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其

他情形。

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二、会议召集人及召集方式

1、当出现本基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、

基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他

主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。除法律法规规定或《基金

合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召开时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当

由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理

人，基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当

自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基

金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管

人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基

金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代

表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前

30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，

基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

益登记日。

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三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公

告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知

中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见

的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管

机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

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（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合

同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料

相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基

金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3

个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召

集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面

形式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通

讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连

续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，

则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之

一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所

持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告

的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具

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表决意见；

（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人

出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的

代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话

或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式

进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议

并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在

会议通知中列明。

五、议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重

大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其

他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为

需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公

布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。

大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持

大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权

代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和

代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该

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次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金

份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决

截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证

机关监督下形成决议。

六、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事

项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。

但与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事

项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。发生下列情形的，以特别

决议通过方为有效：

（1）除法律法规另有规定或基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更

换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、本基金与其他基金合并；

（2）对不动产基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；

（3）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%

及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（4）本基金以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资产50%

及以上的不动产项目或不动产资产支持证券购入或出售（金额是指连续12个月

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内累计发生金额）；

（5）基金成立并以首次发售募集资金收购不动产项目后，金额占基金净资

产20%及以上关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

（6）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交

符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面

符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模煳不清或相互矛盾的视

为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决。

七、计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清

点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力。

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2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进

行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

3、基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份

额不计入有表决权的基金份额总数。但与运营管理机构存在关联关系的基金份额

持有人就解聘、更换运营管理机构事项无须回避表决，中国证监会认可的特殊情

形除外。

八、会议记录

1、基金份额持有人大会的会议记录由召集人负责，并由出席会议的召集人

或其代表在会议记录上签名。

2、现场开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的基金份额持有人或其授权代表；

（3）出席会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额

总数及占基金全部份额总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）律师及计票人、监票人姓名；

（6）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

3、通讯开会的情形下，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程、召集人姓名或名称和会议主持人；

（2）参加会议的基金份额持有人和代理人人数、所持有表决权的基金份额

总数及占基金全部份额总数的比例；

（3）律师及计票人、监票人姓名；

（4）法律法规和基金合同规定应当载入会议记录的其他内容。

九、生效与公告

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基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会

备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日后依照《信息披露办法》的有关规定在

规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议

时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人

大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。

十、本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决

条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管

规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的

法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调

整，无须召开基金份额持有人大会审议。

第三节不动产项目的运营管理安排

一、运营管理机构的解聘情形、解聘程序

（一）解聘情形

发生下列情形（以下简称“法定解聘情形”）之一的，基金管理人应当解聘

运营管理机构：

1、运营管理机构因故意或重大过失给商业不动产基金造成重大损失；

2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违

法违规行为；

3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。

4、任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整的，上

述法定情形应相应调整并直接适用。

运营管理机构任一方发生上述运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有

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权同时解聘运营管理统筹机构与运营管理实施机构。

（二）解聘流程

除《运营管理服务协议》约定的法定解聘情形、相关法律法规规定或《运营

管理服务协议》另有约定外，基金管理人自行或依据《基金合同》项下有权主体

之提议解聘运营管理机构的，应同时确定继任运营管理机构名单，一并提交商业

不动产基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的商业不动产基金份额持

有人所持表决权的二分之一以上表决通过。与运营管理机构存在关联关系的基金

份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特

殊情形除外。

二、继任运营管理机构的选择

发生运营管理机构解聘情形的，继任运营管理机构应同时符合以下标准：

1、继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年具备单店营业总

收入超过1000万元的酒店运营经验；

2、继任运营管理机构须具备20个及以上酒店的运营经验；

3、继任运营管理机构在发生运营管理机构解聘情形前一年或当年信用评级

（穆迪/标普）达到BB级及以上；

4、继任运营管理机构拥有五年以上酒店运营管理经验的员工不少于2名；

5、继任运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税

务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的

重大问题。

经法定或约定程序聘任继任运营管理机构的，基金管理人、项目公司应当按

照与《运营管理服务协议》的条款和条件实质相同的内容与其签订新的运营管理

服务协议，由继任运营管理机构享有并承担运营管理机构在《运营管理服务协议》

项下实质相同的全部权利和义务。

四、违约及赔偿责任承担安排

各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反协议的部分或

全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际

损失。

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第四节基金收益分配原则、执行方式

一、基金可供分配金额

基金可供分配金额指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合

并净利润和超出合并净利润的其他返还。

基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息

折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项

目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

基金可供分配金额涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关计

算调整项及变更程序详见本基金招募说明书。

相关法律法规、部门规章、规范性文件、会计准则对基金可供分配金额、基

金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整的，或基金管理人综合考虑项目

公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确实需要变更调整项并经

与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按照相关法律法规要求，及时履行公

告程序，披露变更的原因和理由。为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项

的变更无须召开基金份额持有人大会审议。

二、基金收益分配原则

1、本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提下，

每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的90%

以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满3个月可不进行收益分配；

2、每一基金份额享有同等分配权；

3、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。

在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不

利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的

条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会。

本基金连续2年未按照法律法规规定进行收益分配的，基金管理人应当申请

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基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。

三、收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配金额、基金收益

分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

四、收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信

息披露办法》《基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

五、基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第五节与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

一、基金费用的种类

1、基金的管理费用，包括固定管理费及运营管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估

费、财务顾问费、仲裁费和诉讼费等；

5、基金份额持有人大会费用；

6、基金的证券交易费用；

7、基金的银行汇划费用；

8、基金的账户开户费用、账户维护费用；

9、基金上市费和年费；

10、基金的登记结算费用；

11、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他

费用；

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12、为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；

13、拟投资不动产资产支持证券审计费、诉讼费和仲裁费及其他相关费用。

上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类费用。

二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金的管理费用

（1）基金的固定管理费

本基金的固定管理费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品

成立日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募

集期利息））的0.2%年费率计提。固定管理费的计算方法如下：

H＝E*0.2%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金固定管理费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次

披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金固定管理费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付。由基金托管人

根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定的日期

进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

（2）运营管理费用

运营管理机构就提供《运营管理服务协议》项下的运营管理服务有权收取运

营管理费，运营管理费由以下两部分费用组成：运营管理费=基础管理费+绩效

管理费。

1）基础管理费

由运营管理统筹机构收取的基础管理费及运营管理实施机构收取的基础管

理费两部分组成，具体如下：

①运营管理统筹机构收取的基础管理费

运营管理统筹机构收取的基础管理费=所有酒店项目的营业总收入之和（不

含税）×1%

上述公式计算的基础管理费为不包含增值税的金额，且适用税率的增值税

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（当前税率为6%）由支付方承担。

运营管理统筹机构对酒店项目收取的基础管理费主要涵盖以下成本：运营管

理统筹机构为服务运营管理委托事项及运营管理协助事项而产生的人员成本及

与前述人员有关的行政费用、第三方费用、相关税费。

②运营管理实施机构收取的基础管理费

运营管理实施机构收取的基础管理费由以下三部分费用组成：

基础管理费=人员服务费+基本服务费A+基本服务费B

A.人员服务费

人员服务费包括运营管理实施机构所承担的所有酒店人员费用。

人员服务费=所有酒店项目的营业总收入之和（不含税）×20%

上述公式计算的人员服务费为不含增值税的金额，且适用税率的增值税（当

前税率为6%）由支付方承担。

B.基本服务费A

基本服务费A主要包括运营管理实施机构为所有酒店项目提供酒店品牌和

酒店运营管理系统所产生的品牌许可费用和系统服务费用。

基本服务费A=所有酒店项目的营业总收入之和（不含税）×1%

上述公式计算的基本服务费A为不含增值税的金额，且适用税率的增值税

（当前税率为6%）由支付方承担。

C.基本服务费B

基本服务费B主要包括运营管理实施机构为本项目提供信息披露、报表编

制、投资者关系等公募REITs相关业务服务而产生的费用。

基本服务费B=所有酒店项目的营业总收入之和（不含税）×2%

上述公式计算的基本服务费B为不含增值税的金额，且适用税率的增值税

（当前税率为6%）由支付方承担。

2）绩效管理费

根据不同情形，分为正向绩效管理费和负向绩效管理费，具体如下：

A.正向绩效管理费

当且仅当在某一财务年度所有酒店项目的综合预算实现率大于100%时，运

营管理机构可就所有酒店项目收取该财务年度的正向绩效管理费。运营管理统筹

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机构和运营管理实施机构之间应根据其各自收取的基础管理费的比例（即运营管

理统筹机构：运营管理实施机构=1:23）进行绩效管理费的分配，即：

运营管理统筹机构收取的绩效管理费=年度超额综合GOP×10%×1/24

运营管理实施机构收取的绩效管理费=年度超额综合GOP×10%×23/24

其中：

①“所有酒店项目的综合预算实现率”=所有酒店项目的实际年度综合GOP/

所有酒店项目的目标年度综合GOP×100%。

②“年度超额综合GOP”=所有酒店项目的实际年度综合GOP-所有酒店项

目的目标年度综合GOP。

③“所有酒店项目的实际年度综合GOP”=所有酒店项目的实际年度GOP

之和。每个酒店项目的实际年度GOP，应根据每个酒店项目的每个财务年度的

审计报告确定。

④“所有酒店项目的目标年度综合GOP”=所有酒店项目的目标年度GOP

之和。所有酒店项目的目标年度综合GOP，在商业不动产基金上市后的前五个

财务年度（2026年度至2030年度），应根据商业不动产基金发售阶段披露的招

募说明书中评估机构出具的资产评估报告，及其测算底稿确定，此后财务年度应

根据届时每一财务年度的《年度跟踪评估报告》中的相关数据确定。

B.负向绩效管理费

若在某一财务年度所有酒店项目的综合预算实现率小于100%时，运营管理

统筹机构和运营管理实施机构，应分别根据其收取基础管理费的比例（即运营管

理统筹机构:运营管理实施机构=1:23），从其各自就所有酒店项目后续所收取的

基础管理费中扣减以下负向绩效管理费，具体如下：

①运营管理统筹机构扣减的负向绩效管理费=（所有酒店项目的目标年度综

合GOP-所有酒店项目的实际年度综合GOP）×10%×1/24，且扣减上限不超过

运营管理统筹机构在该财务年度所收取的基础管理费。

②运营管理实施机构扣减的负向绩效管理费=（所有酒店项目的目标年度综

合GOP-所有酒店项目的实际年度综合GOP）×10%×23/24，且扣减上限不超过

运营管理实施机构在该财务年度所收取的基础管理费。

绩效管理费按财务年度支付。运营管理统筹机构和运营管理实施机构应在经

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审计的项目公司年度审计报告出具后分别计算其所收取的上一财务年度的绩效

管理费并按项目公司或项目公司分公司要求提交该费用之发票，项目公司或项目

公司分公司在收到运营管理统筹机构和运营管理实施机构提供的发票后，由项目

公司或项目公司分公司向运营管理统筹机构和运营管理实施机构支付绩效管理

费。如商业不动产基金成立当年不披露年度审计报告的，当年绩效管理费并入次

年计算。

本基金运营管理费按相关协议的约定计提及支付。

上述公式计算的基础管理费、绩效管理费为不包含增值税的金额，且适用税

率的增值税（当前税率为6%）由支付方承担。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立

日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期

利息））的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.01%÷当年天数

其中：

H为每日应计提的基金托管费

E为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次

披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））

基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年从基金财产支付，由基金

托管人根据与基金管理人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径及协商确定

的日期进行资金支付。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议

规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。上

述“一、基金费用的种类”中第13项费用，从资产支持证券列支。

三、不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

基金财产的损失；

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2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用。就不动产基金募集产生的评估费、财务

顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如不动产基金募

集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

目。

四、基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第六节基金财产的投资方向和投资限制

一、投资范围

本基金主要投资于目标不动产资产支持证券全部份额，本基金的其他基金资

产可以投资于利率债、信用等级在AAA（含）以上的债券及货币市场工具。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但因不动

产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目

购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持证券收

益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比

例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比

例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评级下调

导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内调整。

如果法律法规对该比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对

本基金的投资比例进行相应调整。

二、投资及借款限制

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1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的80%，但

因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动

产项目购入、不动产资产支持证券或不动产资产公允价值变动、不动产资产支持

证券收益分配或中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定

投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足

上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。因所投资债券的信用评

级下调导致不符合投资范围的，基金管理人应在该债券可交易之日起3个月之内

调整；

（2）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先

原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目

收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于不动产项目收

购的借款应当符合下列条件：

1）借款金额不得超过基金净资产的20%；

2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；

3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转

让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；

4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金

分红稳定性；

5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；

6）中国证监会规定的其他要求。

基金总资产被动超过基金净资产140%的，基金不得新增借款，基金管理人

应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。

（3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值

不超过基金资产净值的10%；

（4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司

发行的证券，不超过该证券的10%；

（5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

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手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范

围保持一致；

（6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（1）（2）（5）项情形之外，因证券市场波动、证券发行人合并、

基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资

比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊

情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符

合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合

基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日

起开始。

如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的

规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在

履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或

者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份

额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按

照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律

法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以

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上的独立董事通过。

基金管理人运用基金财产收购不动产项目后从事其他重大关联交易的，应当

符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益

冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序，如涉及金

额超过本基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额），

还应当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，

基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定

为准。

第七节基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

一、《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人

大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规

定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和

基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

3、经履行适当程序后，可以将本基金与其他基金进行合并，并可依据届时

有效的法律法规适时合理地调整本基金的投资范围等相关事项。

3、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案，

并自表决通过之日起生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定

媒介公告。

二、《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限；

2、本基金所持有的不动产资产支持证券已全部变现或提前终止清算，且连

续6个月未成功认购其他不动产资产支持证券；

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3、本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完

毕，且连续6个月未成功购入新的不动产项目；

4、本基金所持有的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；

5、本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流的；

6、基金份额持有人大会决定终止的；

7、本基金以首次发售募集资金所投资的目标资产支持专项计划在基金合同

生效之日起6个月内未成功设立或本基金未成功购入的，或目标资产支持专项计

划在基金合同生效之日起6个月内未成功购入SPV公司全部股权或对应《SPV

股权转让协议》被解除的。或SPV公司在基金合同生效之日起6个月内未成功

购入项目公司全部股权或对应《项目公司股权转让协议》被解除的；

8、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新

基金托管人承接的；

9、《基金合同》约定的其他情形；

10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

三、基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内

成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行

基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托

管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会

指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基

金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

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（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算

报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制

而不能及时变现的，清算期限相应顺延。

四、清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

五、基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金

份额比例进行分配。

六、基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经过符合《中华

人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后

报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会

备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清

算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。

七、基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规

规定的最低期限。

第八节争议解决方式

华安锦江封闭式商业不动产证券投资基金基金合同

各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争

议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲

裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市，仲裁裁

决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方

承担。

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责

地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同》受中国法律（为本基金的基金合同之目的，不包括中国香港特

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。

第九节基金合同存放地和投资人取得基金合同的方式

《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构

的办公场所和营业场所查阅。


              

                

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