适当性义务，也称为投资者适当性管理义务。适当性义务强调的是“风险匹配原则”，指金融机构在销售金融产品的过程中，负有将适当的产品推荐给适当的金融消费者，供金融消费者选择接受与否的义务。
监管部门一直强调“卖者尽责，买者自负”。但买者自负的一个重要前提就是卖者要尽责，投资者适当性管理义务就是金融机构在向投资者销售理财产品时必须尽到的责任。若金融机构在销售理财产品时未尽责，需要承担赔偿责任。
我们给大家梳理了部分公开披露的关于投资者适当性管理不足的案例：
『 案例1：风险揭示不到位 』
投资者M原本购买某证券公司A产品，后续A产品进行公募化改造后变更为B产品，期间公司已通过发布公告、电话通知等方式提醒客户产品变更事宜，受市场波动影响，B产品净值出现较大波动，且短期无法赎回，投资者M要求公司退还本金并赔偿相应利息损失。
经调查，尽管产品变更时，客户经理有电话通知投资者，但投资者M是在其催促下，基于信任才同意转换，客户经理并未明确告知投资者B产品的风险等级和估值方法，甚至告知投资者A产品与B产品差别不大。期间，投资者M曾多次向公司了解情况均遭敷衍应对。
该案例展示的问题在于，证券公司在代销过程中存在未尽适当性管理义务的情况,根据《证券公司代销金融产品规定》第十三条规定：“证券公司应当采取适当方式，向客户披露委托人提供的金融产品合同、当事人情况介绍、金融产品说明书等材料，全面、公正、准确地介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的信息风险、市场风险、流动性风险等主要风险特征。”客户经理在产品进行公募化改造之后，未向投资者充分揭示产品风险，而仅以电话通知催促投资者进行变更。
此外，该规定的第十五条也写明：“金融产品存续期间，客户要求了解金融产品相关信息的，证券公司应当向客户告知委托人提供的金融产品相关信息，或者协助客户向委托人查询相关信息。”从调查结果来看，在投资者多次向公司了解产品情况时，公司选择敷衍解决，并未予以配合沟通解释，以上皆属于违规行为。
『 案例2：误导性宣传 』
某证券投资咨询公司业务员多次电话联系投资者L，表示可为其提供荐股服务，并宣称“*%的收益你也可以得到，这就是我们用户的特权”、“这一两个月我们普通的客户也有*%的收益”，投资者受此影响缴纳服务费购买荐股服务，投资者依据推荐股票进行投资出现大额亏损。
尽管该案例投资者属于自己判断失误做出投资决策导致出现大额损失，但该业务员确实采取夸大、误导性言论进行营销宣传，并且还承诺收益最低收益。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第24条规定：“证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益”。
『 案例3：未审慎评估投资者风险承受能力 』
投资者W购买了百万元的理财产品，没赚钱反而亏损超20万元。经调查，投资者开设理财账户时有书面填写《风险问卷》，问卷显示该投资者的风险承受能力为“稳健型”，属于可承担低至中等风险类型的投资者。后续，投资者再次购买100万元的理财产品，产品到期清算后获结算资金合计不足80万元，该投资者举报银行违规销售理财产品。
经调查显示，该投资者所填的《风险问卷》结果与投资者第一次购买的理财产品等级相符，但第二次购买的理财产品在银行内部评级为高风险，不符合投资者W的风险承受等级。且银行并未及时跟进W女士的风险测评结果，未向W女士充分揭示产品风险。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第十八条规定，经营机构应该根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售产品或提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。因此法院判定银行存在向客户销售高于风险承受能力的代销产品的行为，未能尽到投资者适当性管理义务。
『 案例4：伪造合格投资者认证材料 』
xx证监局查实，xx证券公司员工在担任财富经理期间，在销售公司产品过程中，伪造客户合格投资者认证材料，合规意识淡薄。xx证监局依据相关规定向该员工出具警示函，要求该公司切实加强内控合规管理，提高合规展业意识，强化员工执业行为监督，杜绝相关问题再次发生。
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十条规定：“证券基金经营机构全体工作人员应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其职业行为的合规性承担责任。”除伪造合格投资者认证材料以外，组织或协助客户通过集资等方式达到认购门槛、协助投资者通过投资者测评等情况皆属于严重违法违规行为。
我们来看一个判例：
2015年4月1日，董某某（投资者）与北京中融鼎新投资管理有限公司（管理人）及基金托管人签署基金合同，并在风险揭示书、合格投资者承诺书、投资者告知书、基金账户申请与交易表、个人基金投资者风险承受能力调查问卷中签字。同日，董某某向该投资管理有限公司转款101万元。庭审中，双方当事人均明确认可基金合同及附件存在倒签情况，虽然上述文件落款日期均为2015年4月1日，但是实际上均为2015年4月15日与《补充协议》一并签署。
在证券协会备案的私募基金公示信息显示：案涉基金，成立时间2015年3月31日，备案时间2015年4月1日，基金备案阶段为暂行办法实施后成立的基金，基金类型为私募证券投资基金，管理类型为受托管理。4月3日，北京中融鼎新投资管理有限公司发布基金成立公告及通知，告知基金已于2015年4月3日全部募集完成，符合基金成立总规模并于当日宣告正式成立。同日，资产管理公司从基金募集清算账户向托管账户划款2.04亿元，之后通过该托管账户向投资标的公司定增预交款项缴款账户划款2.007亿元。后因投资标的公司于2017年12月被全国股权系统强制终止挂牌，案涉基金无法通过新三板市场卖出所持标的公司股票，基金剩余存续份额尚未兑付。董某某遂提起本案诉讼，要求该投资管理公司赔偿其投资本金及收益损失。
一审法院审理后，认为董某某在基金成立后签署合同前未提出异议，亦未明确作出放弃申购的意思表示，其要求公司赔偿损失缺乏依据，故驳回其全部诉讼请求。北京金融法院经审理后认为，投资管理公司在销售基金产品的过程中履行适当性义务不及时不全面，未能及时评估投资者风险承受能力即接受投资者认购基金产品并在投资者认购基金产品前未能充分揭示投资风险，存在一定过错。适当性义务是诚信义务在金融产品销售领域的具体化，属于基金合同订立前赋予卖方机构的义务范畴。违反适当性义务，应当根据合同法关于缔约过失的相关规定承担与其过错及投资者实际损失相适应的赔偿责任。
考虑到本案中补充进行风险评估的时间与基金成立时间相距较短，投资者风险承受能力在短期内发生明显变化的可能性并不大，后续评估显示董某某符合案涉基金产品的合格投资者要求，且投资者在其后补充签署了《基金合同》并对认购事宜予以确认，法院认为投资管理公司上述适当性义务的违反并未在实质上过度影响投资者在认购案涉基金方面的自主决定，但仍应对其上述不规范行为对投资者承担一定赔偿责任。综合考量本案情形，法院酌情确定投资管理公司按照投资者认购金额20%的标准对投资者予以适当赔偿。董某某提出，其实际损失即认购本金、认购费用及相应利息，但是法院认为其认购基金产品的份额并未全部损失，且该等损失并非全部可归责于投资管理公司对上述适当性义务的违反，故对于董某某超出上述标准的其他诉讼请求，法院依法予以驳回。
